文件

10-QYeti控股公司非加速濾波器假的千真萬確假的假的0001670592--12-282019Q3假的P10Y0.160.3327351.642.5300016705922018-12-302019-09-28Xbrli：股票00016705922019-10-31iso 4217：美元00016705922019-09-2800016705922018-12-29iso 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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

____________________________________________________________________________________________

表格10-Q

____________________________________________________________________________________________


☒			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月二十八日)

或


☐			根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌階段的轉軌時期，

佣金檔案編號001-38713

_____________________________________________________

Yeti控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

______________________________________________________


特拉華州						45-5297111
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)						(I.R.S.僱主) (識別號)

西南大道7601號

德克薩斯州奧斯汀78735

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(512) 394-9384

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	葉蒂	紐約證券交易所

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 ☒不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速箱☐						加速過濾器☐
非加速濾波器☒						小型報告公司☐
						新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 沒有☒

有85,824,108截至2019年10月31日已發行的普通股(面值0.01美元)。

關於前瞻性聲明的注意事項

本季報以表格10-Q載列1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。表10-q中的歷史或當前事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“有”、“思考”、“繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“意願”等詞。“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“應”、“目標”、“意志”、“會”以及其他與討論未來業務績效或其他事件的時間或性質有關的類似詞語和術語。例如，所有關於增長戰略、估計和預測成本、支出和增長率、未來業務計劃和目標、增長或倡議或戰略的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭，因此，你不應過分依賴這些陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

•我們有能力維護和加強我們的品牌，創造和保持對我們產品的持續需求；

•我們有能力成功地設計和開發新產品；

•我們有效管理增長的能力；

•我們擴展到更多消費市場的能力，以及我們在這方面的成功；

•我們的國際擴張計劃的成功；

•我們有能力在户外和娛樂市場上進行有效的競爭，保護我們的品牌；

•客户對我們產品的消費水平，這是敏感的一般經濟條件和其他因素；

•與我們的第三方合同製造商和供應商有關的問題或損失，或無法獲得原材料；

•原材料、設備、勞動力和運輸成本和供應的波動以及隨後的製造延誤或成本增加；

•美國政府或我們向其出口產品或原材料的國家實施或頒佈新的關税；

•我們能夠準確預測我們產品的需求和我們的運營結果；

•我們與國家、地區和獨立零售商的關係，這些零售商佔我們銷售的很大一部分；

•自然災害和我們的信息技術的失敗對我們的業務和我們的製造夥伴的運作的影響；

•我們有能力吸引和留住技術人員和高級管理人員，並保持管理層和關鍵員工的持續努力；

•負債對我們投資於業務持續需求的能力的影響；

•根據紐約證券交易所上市標準，我們的“受控制公司”豁免的影響，以及在適用階段-進入期內，此類豁免的潛在損失；以及

•本季刊第10-Q表第二部第1A項“風險因素”標題下所列的其他風險及不確定因素，可由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。

這些前瞻性的陳述是基於詳細的假設，並反映了管理層目前的期望和信念。雖然我們認為這些前瞻性陳述背後的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響實際結果的因素。

本文所包含的前瞻性陳述僅在此日期作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他，除非法律要求。


			頁
第一部分財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
合併資產負債表			1
精簡的業務綜合報表			2
綜合收益合併簡表			3
精簡合併權益報表			4
現金流動彙總表			6
未審計合併財務報表附註			7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			23
項目4.管制和程序			23
第二部分.其他資料			25
項目1.法律程序			25
項目1A。危險因素			25
項目6.展覽			45
簽名			46

第一部分.財務信息

項目1.財務報表。

Yeti Holdings，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)


	九月二十八日 2019		十二月二十九日 2018
資產
流動資產
現金	$	34,557	$	80,051
應收賬款淨額	74,758		59,328
盤存	209,154		145,423
預付費用和其他流動資產	13,303		12,211
流動資產總額	331,772		297,013
財產和設備，淨額	81,242		74,097
善意	54,293		54,293
無形資產，淨額	90,692		80,019
遞延所得税	33		7,777
遞延費用和其他資產	1,663		1,014
總資產	$	559,695	$	514,213

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	105,514	$	68,737
應計費用和其他流動負債	38,220		53,022
應付税款	2,863		6,390
應計薪金和有關費用	12,362		15,551
當前到期的長期債務	42,138		43,638
流動負債總額	201,097		187,338
長期債務，扣除當期部分	252,694		284,376
其他負債	18,044		13,528
負債總額	471,835		485,242

承付款和意外開支(附註8)

股東權益
普通股，面值$0.01; 600,000授權的股份；85,775和84,1962019年9月28日和2018年12月29日發行的股票	858		842
優先股，面值$0.01; 30,000授權的股份；不已發行或已發行的股份	—		—
額外已付資本	281,418		268,327
累積赤字	(194,287)		(240,104)
累計其他綜合損失	(129)		(94)
股東權益總額	87,860		28,971
負債和股東權益共計	$	559,695	$	514,213

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡的業務合併報表

(未經審計)

(單位：千，除每股數據外)


	三個月結束						九個月結束
	九月二十八日 2019		九月二十九日 2018		九月二十八日 2019		九月二十九日 2018
淨銷售額	$	229,125	$	196,109	$	616,132	$	537,654
出售貨物的成本	109,049		98,568		303,152		282,354
毛利	120,076		97,541		312,980		255,300
銷售、一般和行政費用	86,071		69,417		235,191		190,746
營業收入	34,005		28,124		77,789		64,554
利息費用	(5,319)		(7,755)		(17,081)		(24,474)
其他費用	(304)		(214)		(192)		(325)
所得税前收入	28,382		20,155		60,516		39,755
所得税費用	(7,080)		(3,125)		(14,824)		(7,161)
淨收益	$	21,302	$	17,030	$	45,692	$	32,594

每股淨收入
基本	$	0.25	$	0.21	$	0.54	$	0.40
稀釋	$	0.25	$	0.21	$	0.53	$	0.39

加權平均普通股
基本	85,285		81,147		84,686		81,238
稀釋	86,373		82,924		86,152		82,946

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

綜合收益合併簡表

(未經審計)

(單位：千)


	三個月結束						九個月結束
	九月二十八日 2019		九月二十九日 2018		九月二十八日 2019		九月二十九日 2018
淨收益	$	21,302	$	17,030	$	45,692	$	32,594
其他綜合損失
外幣折算調整	(95)		(2)		(35)		(59)
綜合收入總額	$	21,207	$	17,028	$	45,657	$	32,535

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併股本報表

(未經審計)

(單位：千)


	截至2019年9月28日止的三個月
	普通股					額外已付資本		累積赤字		累積其他綜合 (損失)收入		共計股東‘ 權益(赤字)
	股份	金額
2019年6月29日結餘	84,820	$	848	$	278,671	$	(215,533)	$	(34)	$	63,952
股票補償	—	—		2,113		—		—		2,113
行使股票期權	955	10		634		—		—		644
股利	—	—		—		(56)		—		(56)
其他綜合損失	—	—		—		—		(95)		(95)
淨收益	—	—		—		21,302		—		21,302
2019年9月28日結餘	85,775	$	858	$	281,418	$	(194,287)	$	(129)	$	87,860

	截至2018年9月29日止的三個月
	普通股					額外已付資本		累積赤字		累積其他綜合 (損失)收入		共計股東‘ 權益(赤字)
	股份	金額
2018年6月30日	81,147	$	811	$	224,236	$	(281,834)	$	(14)	$	(56,801)
股票補償	—	—		2,923		—		—		2,923
股利	—	—		—		(309)		—		(309)
其他綜合損失	—	—		—		—		(2)		(2)
淨收益	—	—		—		17,030		—		17,030
2018年9月29日	81,147	$	811	$	227,159	$	(265,113)	$	(16)	$	(37,159)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併股本報表

(未經審計)

(單位：千)


	截至2019年9月28日止的9個月
	普通股					額外已付資本		累積赤字		累積其他綜合 (損失)收入		共計股東‘ 權益(赤字)
	股份	金額
2018年12月29日	84,196	$	842	$	268,327	$	(240,104)	$	(94)	$	28,971
股票補償	—	—		10,399		—		—		10,399
行使股票期權	1,579	16		2,692		—		—		2,708
採用新的會計準則	—	—		—		500		—		500
股利	—	—				(375)		—		(375)
其他綜合損失	—	—		—		—		(35)		(35)
淨收益	—	—		—		45,692		—		45,692
2019年9月28日結餘	85,775	$	858	$	281,418	$	(194,287)	$	(129)	$	87,860

	截至2018年9月29日止的9個月
	普通股					額外已付資本		累積赤字		累積其他綜合 (損失)收入		共計股東‘ 權益(赤字)
	股份	金額
2017年12月30日	81,535	$	815	$	219,095	$	(296,184)	$	43	$	(76,231)
股票補償	—	—		10,031		—		—		10,031
選項的行使	11	—		53		—		—		53
與股權淨結算相關的扣繳股份	(2)	—		(57)		—		—		(57)
回購普通股	(397)	(4)		(1,963)		—		—		(1,967)
股利	—	—		—		(1,523)		—		(1,523)
其他綜合損失	—	—		—		—		(59)		(59)
淨收益	—	—		—		32,594		—		32,594
2018年9月29日	81,147	$	811	$	227,159	$	(265,113)	$	(16)	$	(37,159)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	九個月結束
	九月二十八日 2019		九月二十九日 2018
業務活動現金流量：
淨收益	$	45,692	$	32,594
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金：
折舊和攤銷	21,220		18,218
遞延融資費用攤銷	1,694		2,774
股票補償	10,399		10,031
遞延所得税	9,874		916
長期資產減值	540		598
長期資產處置收益	—		(20)
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額	(12,086)		5,197
盤存	(64,136)		17,373
其他流動資產	(1,076)		(3,104)
應付帳款和應計費用	16,692		39,261
應付税款	(3,556)		(6,099)
其他	1,301		1,095
經營活動提供的淨現金	26,558		118,834
投資活動的現金流量：
購置財產和設備	(24,249)		(13,339)
購買無形資產，淨額	(14,991)		(10,752)
出售長期資產所得收益	—		165
用於投資活動的現金淨額	(39,240)		(23,926)
來自籌資活動的現金流量：
償還長期債務	(34,875)		(90,663)
為回購普通股支付的現金	—		(1,967)
僱員股票交易收益	2,708		53
與行使股票期權有關的税款	—		(57)
股息的支付	(636)		(2,523)
提供費用的支付	—		(1,315)
用於籌資活動的現金淨額	(32,803)		(96,472)
匯率變動對現金的影響	(9)		14
現金淨減額	(45,494)		(1,550)
現金，期初	80,051		53,650
現金，期末	$	34,557	$	52,100

現金流量信息的補充披露
財產和設備權責發生制的變化	$	339	$	301
應計股息	—		103

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Yeti控股公司

未經審計的合併合併財務報表附註

1. 組織和重要會計政策

組織和業務

我們是一個不斷增長的設計師，營銷者，零售商和經銷商的各種創新，品牌，優質的產品，以廣泛的客户羣。我們的使命是確保每一個葉蒂產品提供卓越的性能和耐用性在任何環境，無論是在偏遠的荒野，海灘，或任何其他地方的生命，我們的客户。通過始終如一地提供高性能的產品，我們已經在美國、加拿大、澳大利亞、日本和其他地方建立了一批忠實的品牌擁護者，從嚴肅的户外愛好者到僅僅看重質量和設計的產品的個人。我們與客户的關係繼續蓬勃發展和深化，由於我們創新的新產品介紹，擴大和加強我們現有的產品系列，以及多方面的品牌活動。

我們通過一個平衡的全渠道平臺分銷我們的產品，包括我們的批發和直接對消費者的渠道(“dtc”)。在我們的批發渠道，我們銷售我們的產品通過選定的國家和地區帳户和一個組合的獨立零售合作伙伴遍佈美國，最近，澳大利亞，加拿大，日本和歐洲。我們仔細評估和選擇零售合作伙伴的形象和方法，以符合我們的優質品牌和定價。我們的國內國家和地區的專業零售商包括迪克的體育用品，REI，學院體育+户外，Bass Pro商店/Cabela‘s，Ace硬件，和威廉姆斯索諾瑪。我們還期望通過Lowe公司2019年12月開始銷售我們的產品。我們在我們的DTC渠道銷售我們的產品給客户在YETI.com，特定國家和地區的Yeti網站，Yeti授權的亞馬遜市場，以及通過我們的公司銷售計劃和YETI.com定製的標誌和原始藝術品的產品。此外，我們在得克薩斯州奧斯汀的第一家零售店和公司專賣店以及分別於2019年6月和2019年9月開業的南卡羅萊納州查爾斯頓和伊利諾伊州芝加哥的零售店銷售我們的全套產品。我們也可以暫時開放“彈出”初始租賃期為24個月或更短的商店。

這裏使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”，除非上下文另有説明或説明，指的是Yeti Holdings，Inc.。以及它的子公司。

列報基礎和合並原則

未經審計的合併財務報表及其附註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的。因此，管理層認為，我們的財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這是公允列報我們在過渡期間的業務結果所必需的。公司間交易在合併中被取消。

按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證交會的適用規則和條例予以濃縮或省略。這些中期財務報表應與我們2018年12月29日終了年度10-K表格年度報告中所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。中期業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。

按照公認會計原則編制合併財務報表，要求我們的管理層在報告所述期間對報告的資產、負債、收入和支出數額進行估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定。估計值可能隨着新事件的發生而改變，當其他信息可用時，以及我們的操作環境發生變化時。實際結果可能與我們的估計不同。

我們的財政年度是“52到53周”，截止於12月31日最接近星期六的週六，因此每個季度的週期將是13周，除非是在第四季度為14周的53週期間。未經審計的合併財務報告是截至2019年9月28日和2018年9月29日為止的三個月零9個月。

金融工具的公允價值

對於在經常性或非經常性基礎上以公允價值記錄的金融資產和負債，公允價值是我們在計量日與市場參與者進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格。在沒有這類數據的情況下，公允價值是使用與市場參與者在假設交易中使用的信息相一致的內部信息來估算的。在確定公允價值時，可觀察的投入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀測的輸入則反映我們的市場假設；優先考慮可觀察的輸入。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

一級：活躍市場中相同儀器的報價。

二級：活躍市場中類似工具的直接報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；模型衍生估值，其投入可觀測或其重要價值驅動因素可觀測。

評估模型的重要投入是不可觀測的。

我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行負債。現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額由於這些票據的短期到期而接近公允價值。自美元以來，我們的長期銀行負債的賬面金額與按二級投入計算的公允價值接近。650.0100，000，000高級擔保信貸貸款(“信貸貸款”)以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)為基礎的可變利率。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(一)會計年度結束，非附屬公司持有的普通股市值在最近一季度末的最後一個營業日至少為7億美元；(二)該財政年度結束時，我們在該財政年度的年總收入為10.7億美元或更多；(三)我們在三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開發行(Ipo)五週年的財政年度終結。

截至2019年6月28日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。因此，我們將成為一個龐大的加速備案者，並將不再有資格作為一個新興的增長公司在2019年12月28日，我們本財政年度結束。因此，屆時我們將不再符合“就業法”的規定，即允許公司在私營公司會計準則要求時採用新的或修訂的會計準則。

最近的會計公告

關於最近發佈和通過的會計公告的説明，包括各自採用的日期以及對我們的業務結果和財務狀況的預期影響，見未經審計的精簡綜合財務報表附註1中的“最近通過的會計準則”和“最近尚未採用的會計準則”。

關鍵會計政策和估計

我們未經審計的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。編制這些未經審計的合併財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估算大不相同。討論管理層認為至關重要的會計政策，因為這些政策涉及重大的管理判斷和假設，需要對本質上不確定的事項進行評估，因為它們對理解和評估我們報告的財務結果很重要，這一討論包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2018年12月29日終了年度10-K表格年度報告第二部分第7項中。除了採用我們未經審計的精簡綜合財務報表附註1中討論的最近會計準則外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險敞口或市場風險管理沒有因2018年12月29日終了的年度報告第7A項所列市場風險的數量和質量披露而發生重大變化。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的)旨在確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在“交易法”規定的時限內得到記錄、處理、總結和報告，並確保需要披露的信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時作出有關披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2019年9月28日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至該日，披露控制和程序沒有生效，原因是對信息技術一般控制無效的財務報告的內部控制嚴重薄弱，這一缺陷已在我們2018年12月29日終了年度10-K表格年度報告中披露，而且尚未得到充分補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

為解決先前查明的物質弱點所作的補救努力

如我們2018年12月29日終了年度10-K表格年度報告第二部分第9A項所述，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。作為這些努力的一部分，我們於2019年7月聘用了一名首席信息幹事和一名信息技術合規管理員，以繼續改進我們的信息技術系統，包括加強相關政策和程序，以及制定和記錄我們正在進行的信息和通信技術委員會改進舉措。我們繼續致力於解決SAP環境內以及支持我們財務報告程序的其他信息技術系統中的剩餘補救活動。由於這一重大弱點，依賴於受影響的信息技術交流中心的業務流程自動化和人工控制可能是無效的。在我們的補救計劃得到充分實施之前，我們不會認為重大缺陷得到了補救，適用的控制措施運行了足夠的時間，我們通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。

固有侷限性在……裏面管制的效力

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序，或我們的內部控制，將防止一切錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的。此外，控制可以由個人或團體規避，也可以通過未經授權的控件覆蓋來規避。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，我們的公開報告中由於錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。

第II部.其他資料

項目1.法律程序

我們參與了各種索賠和法律訴訟，其中一些是由保險承擔的。我們相信，我們現有的索賠和訴訟程序，以及與此類意外事件有關的損失的可能性，不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

下面討論的風險和不確定因素更新並取代了我們2018年12月29日截止的年度報告第一部分1A中披露的風險和不確定性，該報告已於2019年3月20日提交證券交易委員會。我們不相信其中任何改變與先前在表格10-K的年報中披露的風險因素相比，會有重大的改變。.

下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了那些我們認為對我們來説很重要的風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。請閲讀“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下關於前瞻性聲明的警告通知。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務取決於維持和加強我們的品牌，以產生和保持對我們產品的持續需求，而這種需求的大幅度減少可能會損害我們的經營結果。

Yeti的名字和優質的品牌形象是我們的業務增長不可或缺的一部分，也是實施我們的戰略，擴大我們的業務。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而這又取決於我們的產品的質量、設計、性能、功能和耐久性等因素，我們的電子商務平臺和零售夥伴樓層空間的形象，我們的通信活動，包括廣告、社交媒體和公共關係，以及我們對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣是很重要的，並且將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功以及我們提供一致的、高質量的客户體驗的能力。我們打算繼續在這些領域進行大量投資，以維持和加強我們的品牌，這種投資可能不會成功。營銷不力、負面宣傳、產品向未經授權的分銷渠道轉移、產品或製造缺陷、假冒偽劣產品、不公平的勞動行為以及未能保護我們品牌的知識產權等都是對我們品牌實力的潛在威脅，這些因素會迅速嚴重地削弱顧客對我們的信心。此外，這些因素可能會使我們的客户失去與Yeti品牌的個人聯繫。我們相信，在我們目前的市場和在品牌知名度有限的新市場上，保持和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣是很重要的。如果我們不能在當前或新的市場上保持或提升我們的品牌，我們的增長戰略和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

為了保持和增加銷售，我們必須繼續引進新產品，改進或改進我們現有的產品。我們的新產品和改進產品的成功取決於許多因素，包括預期消費者的喜好，找到解決消費者問題的創新辦法，將我們的產品與我們的競爭對手區分開來，以及保持我們品牌的實力。設計和開發我們的產品是昂貴的，我們通常有幾個產品同時開發。產品設計或質量方面的問題，或產品引進方面的延誤，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果。

如果我們不能準確地預測我們的經營結果和增長率，我們的業務就會受到損害。

我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們擴展到新的市場和地區，開發和銷售新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。

如果不能準確預測我們的運營結果和增長率，可能會導致我們做出糟糕的經營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能保證我們的業務會以類似的速度增長。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

隨着我們的業務增長，對我們產品的需求增長緩慢或減少，競爭加劇，整個市場增長率下降，未能開發和成功銷售新產品，或我們的業務或市場的成熟，都會損害我們的業務。我們期望對我們的研發、銷售和營銷機構進行大量投資，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並改進我們現有的產品。此外，與作為上市公司的經營有關，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。如果我們的銷售增長速度不足以抵消業務費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。

自成立以來，我們迅速擴大了業務範圍。在過去的幾年裏，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都有了很大的提高。我們只有有限的歷史經營我們的業務，以目前的規模。我們的管理團隊沒有實質性的任期合作。因此，如果我們的業務繼續快速增長，我們在管理這種增長和建立適當的過程和控制方面可能會遇到困難。持續增長可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到經營困難，包括採購、物流、招聘、維持內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求等方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們品牌的實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受損，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化也可能受到損害。

我們的營銷策略是將我們的品牌和產品與植根於户外熱情的活動聯繫起來，這一策略在現有和未來的客户中可能並不成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與植根於户外激情的活動聯繫起來，我們已經成功地推銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地將我們的產品推廣給那些認同或渴望這些活動的消費者，以及那些只看重質量和設計的產品的個人。如果我們不能繼續成功地將我們的產品銷售給我們現有的客户或擴大我們的客户羣，我們的銷售可能會下降，或者我們可能無法擴大我們的業務。

如果我們未能吸引新客户，或未能以成本效益的方式吸引新客户，我們可能無法增加銷售。

我們的成功在一定程度上取決於我們以成本效益高的方式吸引客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引各種客户，從嚴肅的户外愛好者到單純看重質量和設計的產品的個人。我們已經並期望繼續進行大量投資，以吸引新客户，包括利用企業夥伴關係、葉蒂大使、傳統、數字和社交媒體、原版葉蒂電影，以及參與和贊助社區活動。營銷活動可能是昂貴的，可能不會導致成本效益的客户獲得。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像以往那樣以同樣的速度吸引新客户。如果我們不能吸引新客户，我們的業務就會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於擴大到更多的消費市場，而我們可能無法成功地做到這一點。

我們相信，我們的未來增長不僅取決於繼續達到我們目前的核心人口，而且還將繼續擴大我們的零售夥伴和客户羣。我們的業務增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續擴大我們在美國的零售夥伴和客户羣，以及在包括加拿大、澳大利亞、歐洲、日本在內的國際市場，以及在未來的中國。在這些市場中，我們可能面臨與我們目前面臨的挑戰不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引顧客方面也可能會遇到困難，原因是消費者對我們的品牌不熟悉或不接受我們的品牌，或者不願意支付高檔產品的費用，特別是在國際市場上。我們繼續評估營銷努力和其他策略，以擴大我們的產品的客户羣。此外，儘管我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們的專業銷售隊伍，但我們不能保證我們會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於我們產品的客户支出水平，這對一般的經濟狀況和其他因素是敏感的；在經濟衰退期間，消費者購買可自由支配的物品受到影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害。

我們的產品是供客户自由選擇的。因此，我們的業務成功與否，在很大程度上取決於經濟因素和消費趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費者信貸可得性、失業和我們產品銷售市場的税率。如果我們不繼續以適當的價格提供真實、有吸引力和高質量的產品，消費者也可以自由決定在哪裏消費他們的可支配收入，並可以選擇購買其他項目或服務。隨着全球經濟狀況繼續不穩定和經濟不確定性依然存在，消費自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，而且可能下降。任何這些因素都可能損害可自由支配的消費者支出，導致我們對優質產品的需求減少，價格下降，並損害我們的業務和經營結果。此外，在可支配收入較低的經濟衰退時期，或在其他經濟不穩定或不確定時期，消費者購買可自由支配物品的數量趨於減少，這可能比我們預期的要慢得多。在我們銷售產品的市場，特別是在美國，經濟衰退可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

我們競爭的市場競爭激烈，包括許多其他品牌和零售商，這些品牌和零售商提供各種各樣的產品，與我們的產品競爭；如果我們不能有效地競爭，我們就會失去我們的市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，進入門檻低。許多其他品牌和零售商提供各種各樣的產品，以競爭我們的冷卻器，飲水機，以及其他產品，包括我們的包，儲存，户外生活方式的產品和配件。這些產品市場的競爭取決於許多因素，包括產品質量、性能、耐久性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們相信，我們是美國高檔冷器和美國優質不鏽鋼飲料市場的市場領先者之一。我們相信，我們能夠在很大程度上基於我們的品牌、卓越的設計能力和產品開發，以及我們的獨立零售商、國家和地區零售合作伙伴的廣度，以及不斷增長的DTC渠道，進行競爭。我們的競爭對手也許能夠開發和銷售與我們的產品競爭的更高質量的產品，以更低的價格銷售他們的產品，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售上，或者產生比我們更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的產品類別，我們已經並將繼續面臨不同的，在某些情況下，更激烈的競爭。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手具有重要的競爭優勢，包括更長的經營歷史、能夠在更廣泛的產品組合中充分利用他們的銷售努力和營銷支出、全球產品分銷、更大範圍的零售商基礎、與更多供應商和製造夥伴建立更牢固的關係、更好的品牌認知度、更大或更有效的品牌大使和代言關係、更強大的財務實力。, 比我們更多的研發團隊，更大的營銷預算，更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會積極地給他們的產品打折扣，或者提供其他有吸引力的銷售條件，以獲得市場份額，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或市場份額下降。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地推銷我們目前和未來的產品，並以其他方式有效地與我們目前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營結果和財務狀況就會受到損害。

競爭對手已經並很可能繼續試圖模仿我們的產品和技術。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手已經模仿或試圖模仿我們的產品設計和品牌，很可能繼續模仿或試圖模仿，這可能會損害我們的業務和經營結果。在我們產品的製造和設計中使用的知識產權只有一部分是專利，因此我們在很大程度上依賴於商業祕密、貿易和服務商標、貿易服裝和我們品牌的實力。我們認為我們的專利，貿易服裝，商標，版權，商業祕密和類似的專利權利是我們成功的關鍵。我們還依賴與我們的僱員，顧問，供應商，製造商和其他人的商業祕密保護和保密協議，以保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的所有權不受侵犯或其他侵犯而採取的步驟可能是不夠的，我們可能難以有效地限制我們在世界各地未經授權使用我們的專利、商標、貿易連衣裙和其他知識產權和所有權。我們也不能保證，其他人不會獨立開發技術，其功能與我們所依賴的任何專利技術相同或相似，從而使我們的業務與競爭對手區分開來。由於我們的產品有很大一部分是在假冒偽劣現象較為普遍的國家制造的，而且我們打算長期增加在海外的銷售，因此，我們的產品可能會出現更多的假冒偽劣現象。未經授權或無效使用我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業機密或其他知識產權或專有權利，可能對我們的品牌造成重大損害，損害我們的經營成果。

在我們積極發展和保護我們的知識產權的同時，也不能保證我們將在我們開展業務的所有國家得到充分的保護，也不能保證我們在捍衞我們的專利、商標和所有權時會佔上風。此外，我們在通過訴訟和為任何被指控的反訴辯護來執行我們的知識產權的要求時，可能會招致重大的費用和管理上的分心。如果我們因任何原因無法保護或維護我們的專利、貿易服裝、商標、版權或其他知識產權的價值，或者由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利的宣傳、政府調查或訴訟或其他原因，我們未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到損害。

我們依靠第三方合同製造商和問題，或失去，我們的供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營結果。

我們的產品是由第三方合同製造商生產的.我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本沒有。我們已經並很可能將繼續與我們的製造商一起經歷操作上的困難。這些困難包括生產能力的減少、在遵守產品規格以及管理和客户要求方面的錯誤、質量控制不足、未能達到生產期限、未能達到我們的產品質量標準、材料成本的增加以及製造或其他業務中斷。我們的製造商有效滿足我們的生產要求的能力也可能受到製造商的財政困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其業務造成的損害的影響。任何製造商未能達到我們的期望，都可能導致某些產品的供應短缺或延誤，並損害我們的業務。如果我們的需求大幅增加，或者由於缺乏性能而需要更換現有製造商，我們可能無法及時補充或替換我們的製造能力，或以我們可以接受的條件來補充或取代我們的生產能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間才能確定和合格的製造商，有能力和資源生產我們的產品符合我們的規格，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們的製造商生產我們的產品的能力也取決於原材料的供應情況。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應，這可能導致我們的製造商推遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料的短缺或製造商無法及時生產或裝運我們的產品，或根本就會損害我們以成本效益高、及時的方式交貨的能力，並可能使我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單被取消，拒絕接受交貨，或者我們的價格和利潤率降低，其中任何一種都會損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

如果我們不能及時有效地從我們的製造商那裏獲得產品，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們的業務取決於我們及時採購和分銷產品的能力。然而，我們無法控制所有可能影響我們從第三方合同製造商那裏及時有效地採購我們的產品，以及將我們的產品交付給我們的零售夥伴和客户的所有因素。

我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品運往位於得克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的分銷中心。我們對兩個地理位置的依賴使我們更容易受到自然災害、與天氣有關的幹擾、事故、系統故障或其他意外事件的影響，這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，我們也很容易受到與國外製造的產品有關的風險，其中包括：(A)在運往我們的配送中心途中，產品可能遭到損壞、毀壞或沒收；(B)運輸和其他運輸延誤，包括加強安全檢查、港口擁堵、檢查程序或其他港口-進入美國的限制或限制-造成的延誤。為了滿足對一種產品的需求，我們過去和將來可能會選擇，如果有這種產品，我們會安排更多的貨物通過空運運送，這比標準的海路運輸要貴得多，因此會損害我們的毛利率。如果不能從第三方合同製造商那裏採購我們的產品，並以及時、有效和經濟上可行的方式向我們的零售合作伙伴和dtc渠道交付商品，就會降低我們的銷售和毛利率，損害我們的品牌，損害我們的業務。

我們還依靠供應商和製造商及時和自由地通過開放和運營的港口進行貨物流通。港口、普通承運人、供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致大量進口或製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷，可能導致客户訂單延遲或取消，庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

此外，我們依靠獨立的陸基和航空貨運承運人的產品從我們的分銷中心到我們的零售夥伴和客户誰購買通過我們的直接貿易中心渠道。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此，我們可能無法從供應商那裏獲得產品，也無法以及時和符合成本效益的方式向零售夥伴或客户交付產品。

因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和運輸成本的增加，這些風險與我們的第三方合同製造商和承運人提供產品和服務以滿足我們要求的能力有關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們的業務受到製造商集中的風險。

我們依靠有限數量的第三方合同製造商來採購我們的產品。對於我們的硬冷卻器，軟冷卻器，飲料機，袋和户外生活產品，我們的兩個最大的製造商分別佔我們的產量在2019年前9個月的90%，58%，81%，87%和97%。對於我們的貨物，我們有兩個製造商，最大的製造商約佔我們的生產量的65%在前9個月的2019年。由於這種集中在我們的供應鏈，我們的業務和業務將受到負面影響，如果我們的任何主要製造商要經歷重大的中斷，影響到價格，質量，供應，或及時交付的產品。這些製造商的部分或完全損失，或我們與其中任何一家制造商的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、增加成本和分銷延誤，從而損害我們的業務和客户關係。

如果我們不能準確預測我們產品的需求，我們的運營結果可能會受到重大損害。

為了確保足夠的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在我們的客户下單之前向我們的製造商下訂單。如果我們不能準確地預測客户的需求，我們可能會遇到過剩的庫存水平或產品短缺，以交付給我們的客户。影響我們準確預測產品需求能力的因素包括：(A)消費者對我們產品的需求增加或減少；(B)我們未能準確預測消費者對我們新產品的接受程度；(C)競爭對手推出的產品；(D)一般市場情況或其他因素的意外變化，可能導致取消預先訂單，或減少或增加零售商的重新訂購率或即時訂購；(E)因天氣情況不合時宜而對消費者需求造成的影響；(F)削弱經濟條件或消費者對未來經濟狀況的信心，這可能會減少對可自由支配的物品的需求，例如我們的產品；和(G)恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，或政治或勞工不穩定或動亂，這可能對消費者的信心和消費產生不利影響，或中斷產品和原材料的生產和分銷。

超過客户需求的庫存水平，包括我們為準備實施最近頒佈的關税而增加的飲食業庫存，或者我們可能在未來為關税作準備的庫存水平，可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價格或較不優先的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害我們的品牌形象，損害我們的毛利率。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產出滿足我們客户要求的產品，這可能導致我們產品的發貨延誤，我們識別收入、損失銷售的能力以及對我們的聲譽、零售商和經銷商關係的損害。

預測需求的困難也使得我們很難從一個時期到另一個時期來估計我們未來的經營結果和財務狀況。如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們無法實現預期的財務結果。

如果我們不能執行我們的內部計劃，將我們的供應鏈和某些其他業務流程轉移到全球範圍，我們的業務就會受到損害。

我們正在重新設計我們的某些供應鏈管理流程，以及其他一些業務流程，以支持我們不斷擴大的規模。這種向全球範圍的擴張需要大量的資本和人力資源投資，許多業務流程的重組，以及許多經理和其他員工的關注，否則他們就會專注於我們業務的其他方面。如果我們的全球化努力未能產生有計劃的效率，或過渡沒有得到有效管理，我們可能會遇到庫存過剩、庫存短缺、交貨延遲、銷售損失或成本增加等問題。我們的全球化努力造成的任何商業幹擾，或我們未能有效執行我們的內部全球化計劃，都可能損害我們的業務結果和財務狀況。

由於定價壓力的增加，我們的盈利能力可能會下降。

由於競爭激烈、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力，以及消費者需求的變化等因素，我們的行業面臨着巨大的定價壓力。這些因素可能使我們降低對零售商和客户的價格，或從事比我們預期的更多的促銷活動，如果我們無法用相應的降低經營成本來抵消價格的下降，這可能會對我們的利潤率產生負面影響，並導致我們的盈利能力下降。這可能會對我們的經營結果和財政狀況造成重大損害。此外，持續和持續的宣傳活動可能會損害我們的品牌形象。

我們依靠與我們的製造商的一系列採購訂單。其中有些關係並不是排他性的，這意味着這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

我們依靠與我們的製造商的一系列採購訂單。與我們的所有制造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付我們的產品，或完全，或符合我們的質量標準。此外，我們的製造商可能在未來提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤。即使是那些與我們訂有定單的製造商，也可能會違反這些協議，而我們可能無法執行這些協議所賦予的權利，或可能因此而招致大量費用。因此，我們無法確切地預測我們是否有能力從我們的製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，甚至會損害我們的聲譽，損害我們與零售夥伴和客户的關係，增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，除了在某些情況下，我們有供應合同，我們與製造商的安排並不是排他性的。因此，我們的製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些產品可能會大量購買。此外，儘管我們的某些長期合同規定了合同排他性，但這些製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能與我們的製造商達成限制性或排他性安排，從而損害或消除我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得製造能力的機會。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能導致製造延誤或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件，包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊、其他塑料材料和塗料以及製造設備和模具的價格和可用性可能會大幅波動。此外，我們的第三方合同製造商的勞動力成本可能會大幅增加.例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動，中國製造商的成本不斷上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動。與我們的原材料或產品相關的任何原材料或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功地減輕這些產品成本的增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟和政治風險的損害。

我們的許多核心產品在中國、菲律賓、越南和臺灣製造，此外，我們在墨西哥和意大利有第三方製造夥伴。我們在外國市場對供應商和製造商的依賴造成在外國管轄範圍內開展業務所固有的風險，包括：(A)遵守各種外國法律和條例的負擔，包括貿易和勞工限制以及與貨物進口和徵税有關的法律；(B)對知識產權和其他合法權利的保護比在美國弱；在美國境外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括“美國外國腐敗行為法”(“FCPA”)、“2010年英國賄賂法”(“賄賂法”)、“美國外國資產管制辦公室條例”(“OFAC”)和“美國反洗錢條例”，這些法律分別禁止美國公司為獲取或保留業務、在某些國家開展業務或與某些受限制方保持業務關係而向外國官員支付不當款項，以及從事其他腐敗和非法行為；(D)我們供應商所在國的經濟和政治不穩定和恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸費用增加；(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税或非關税壁壘。我們不能向你保證，我們的董事、高級職員、僱員、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要負責的行為，我們也不能向你保證我們的製造商、供應商。, 或其他商業夥伴沒有、也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力造成重大損害的行為，甚至導致我們對這種行為負有責任。違反“反海外腐敗法”、“賄賂法”、外國資產管制處或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或條例，可能導致嚴重的刑事或民事處罰，我們可能會受到其他相關的責任，這可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果。

隨着現行關税的實施，或對外國進口實施額外的關税或其他限制，或其他國家採取任何相關的對策，我們的業務和經營結果都可能受到損害。

特朗普政府實施了關税和其他貿易限制，並表示可能進一步改變美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間的貿易協定和條款，包括限制從這些國家進口的貿易和/或徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國也威脅或實施了自己的報復性關税。由於我們已宣佈實施關税，或對外國進口產品徵收額外關税或其他限制，包括我們在海外製造的在美國銷售的任何產品，或其他國家採取任何相關的對策，我們的業務和經營結果可能會受到重大損害。

目前的關税和額外的關税有可能大大提高我們產品的成本，特別是我們的飲料。在這種情況下，我們無法保證我們能夠將生產和供應協議轉移到包括美國在內的未受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能會受到利潤損失或被要求提高我們的價格，這可能導致客户流失，對我們的經營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。此外，對我們向國際市場出口的產品徵收關税，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，可能會使這些產品比我們的競爭對手的產品更貴，這也可能導致客户流失，對我們的經營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們的銷售很大一部分是給獨立的零售合作伙伴。

2018年總銷售額的22%和截至2019年9月28日的9個月銷售總額的19%都是獨立的零售合作伙伴。這些零售夥伴可能決定強調來自我們競爭對手的產品，將他們的零售空間重新部署到其他產品類別，或者採取其他措施減少他們對我們產品的購買。我們不會收到我們的獨立零售合作伙伴的長期購買承諾，從我們的獨立零售合作伙伴收到的訂單是可以取消的。可能影響我們維持或擴大向這些獨立零售夥伴銷售的能力的因素包括：(A)未能準確確定我們客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的獨立零售夥伴和客户不願意將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或與競爭產品相比較的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；(E)競爭對手推出的新的、受歡迎的產品；和(F)由於品牌或聲譽損害，我們與獨立零售夥伴的關係受到損害。

我們不能向您保證，我們的獨立零售夥伴將繼續攜帶我們目前的產品或任何新的產品，我們開發。如果這些風險發生，他們可能會損害我們的品牌，以及我們的經營結果和財務狀況。

我們依靠我們的零售夥伴展示和展示我們的產品給客户，而我們未能保持和進一步發展與我們的零售夥伴的關係可能會損害我們的業務。

我們通過知識淵博的國家、地區和獨立的零售合作伙伴銷售大量我們的產品。我們的零售合作伙伴通過儲存和展示我們的產品，解釋我們的產品屬性，以及分享我們的品牌故事來為客户服務。我們與這些零售合作伙伴的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的零售夥伴保持這些關係，或這些零售夥伴所經歷的財務困難，可能會損害我們的業務。

我們與全國零售合作伙伴有着重要的關係。2018年和2019年前9個月，一個全國性的零售合作伙伴，迪克的體育用品，約佔我們總銷售額的16%。如果我們失去了任何重要的零售合作伙伴或任何重要的零售合作伙伴，減少其對現有或新產品的購買，或減少其商店或業務的數量，或將競爭對手的產品推廣到我們的產品之上，我們的銷售就會受到損害。由於我們是一個優質品牌，我們的銷售在一定程度上取決於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的商店提供吸引人的空間和購買點展示，以及培訓他們的銷售人員來銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率降低，這將損害我們的經營結果。

如果我們通過DTC渠道增加銷售的計劃不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在截至2019年9月28日的9個月中，我們的DTC頻道佔我們淨銷售額的38%。我們的部分增長戰略包括通過我們的DTC渠道增加銷售。然而，我們執行這一戰略的零售部分的操作經驗有限。通過我們的網站或其他電子商務舉措的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們提供內容豐富和用户友好的網站的能力、無麻煩的客户體驗、充足的產品可用性和可靠、及時地交付我們的產品。如果我們不能維護和增加客户對我們網站的使用，為我們的網站分配足夠的產品，並且通過我們的網站增加任何銷售，我們的業務和運營結果都可能受到損害。

我們目前在有限的國家經營我們的在線商店，並計劃將我們的電子商務平臺擴展到其他國家。這些國家可能對電子商務網站的運營和營銷以及與這些網站互動的客户信息的收集、存儲和使用實施不同和不斷髮展的法律。在遵守這些法律方面，我們可能會招致額外的成本和運作上的挑戰，而這些法例的不同，可能會令我們在不同的地區以不同的方式經營業務，而運作效率亦會較低。如果是這樣的話，我們可能會招致額外的費用，並可能無法充分實現對我們的國際擴張的投資。

如果我們不成功地實施我們未來的零售商店擴張，我們的增長和盈利可能會受到損害。

我們將來可以通過開設新的零售和彈出式商店來擴大我們現有的直銷渠道。我們分別於2019年6月和2019年9月在南卡羅萊納州查爾斯頓和伊利諾伊州芝加哥開設了零售店，並計劃於2020年在科羅拉多州丹佛市開設更多零售店。此外，我們分別於2019年10月和2019年11月在得克薩斯州奧斯汀和達拉斯各開了一家彈出式商店。我們能否及時開設新的零售和彈出式商店並從中獲利取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們管理零售增長戰略的財務和運營方面的能力，包括對我們的軟件系統、信息技術和運營基礎設施進行適當的投資；

•我們能夠確定合適的地點，包括我們收集和評估人口和營銷數據的能力，以準確地確定客户對我們的產品在我們選擇的地點的需求；

•我們有能力談判有利的租賃協議；

•我們有能力正確評估潛在的新零售店地點的潛在盈利能力和回收期；

•以優惠條件提供資金；

•我們獲得政府許可和批准的能力，以及有效遵守國家和地方就業和勞動法規的能力；

•我們有能力僱傭和培訓熟練的商店運營人員，特別是管理人員；

•建築材料和勞動力的供應，以及沒有顯著的建築延誤或成本超支；

•我們的能力，提供令人滿意的商品組合，以響應我們的客户的需要，生活在新的零售商店建立地區；

•我們有能力建立一個供應商和分銷網絡，能夠及時為新的零售商店提供庫存；

•我們的競爭對手，或我們的零售合作伙伴，在我們的零售店附近或在我們確定的新零售店的目標地點建造或租賃商店；

•客户對我們產品的需求；以及

•一般的經濟和商業狀況影響到消費者的信心和消費，影響我們企業的整體實力。

我們目前有三家零售店、兩家彈出式商店和一家公司商店，因此，我們在開設零售商店方面的經驗有限，可能無法成功地解決它們帶來的風險。例如，我們可能無法實施我們的零售商店戰略，實現預期的淨銷售額增長，並在回收期內，或保持在我們的零售商店的盈利水平。為了執行我們的零售戰略，我們將需要花費大量的現金資源，然後才能在這些商店產生任何銷售。我們可能無法從這些商店產生足夠的銷售額來證明這些開支是合理的，這可能會損害我們的業務和盈利能力。未來任何零售店鋪擴張策略所需的大量管理時間和資源，也可能會對我們現有的業務運作造成幹擾，從而可能令我們的淨銷售額及盈利能力下降。

我們的零售夥伴可能面臨破產、信貸問題或其他財務困難，這可能使我們面臨金融風險。

我們以公開賬户的方式向絕大多數零售合作伙伴出售，不需要抵押品或我們出售的存貨中的擔保權益。因此，我們的應收賬款與我們的零售夥伴是無擔保的。破產、信貸問題或零售夥伴面臨的其他財務困難可能使我們面臨金融風險。如果他們無法支付從我們那裏購買的產品，這些行為可能使我們面臨風險。我們零售合作伙伴的財政困難也可能導致他們減少銷售人員，使用吸引人的顯示器，商店的數量或規模，以及專門用於我們產品的面積。我們目前的零售夥伴或客户需求的任何減少或損失，或與我們的零售夥伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

如果我們的獨立供應商和製造夥伴不遵守合乎道德的商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和經營結果都可能受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售夥伴是否遵守道德僱傭慣例，如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務運作有關的所有法律和法規要求。我們不控制我們的供應商、製造商和零售夥伴，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售夥伴不遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象就可能受到損害，我們可能會面臨損害我們的商業、聲譽和經營結果的訴訟和額外費用。

我們面臨與付款有關的風險.

對於我們的DTC銷售，以及對某些零售夥伴的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們現在和將來將繼續受制於不斷變化的重大條例和合規要求，包括有義務實施可能導致費用和負債增加的強化認證程序，並減少某些付款方法的使用方便程度。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依靠獨立的服務提供商進行付款處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立的服務提供者不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些供應商的成本增加，我們的業務就會受到損害。我們還須遵守支付卡協會的業務規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則或規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，或者我們的數據安全系統被違反或被破壞，我們可能對髮卡銀行或客户所遭受的損失負責，可能會受到罰款和更高的交易費用，喪失接受客户信用卡或借記卡付款的能力，或處理電子資金轉賬或便利其他類型的付款。任何不遵守的行為都會嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和經營結果。

我們未來的成功取決於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依靠我們的高級管理人員和關鍵員工的才能和不斷的努力。失去我們的管理人員或關鍵員工可能會擾亂我們的業務，損害我們的經營結果。此外，我們管理進一步擴展的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人員的競爭十分激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和經營我們業務所需的人員。我們目前的管理團隊或管理團隊的任何新成員將無法成功地執行我們的業務和運營策略，這是無法保證的。

我們的國際擴張計劃可能不會成功；我們有限的經營經驗和在新市場上有限的品牌認知度可能會使我們的擴張戰略更加難以執行，並使我們的業務和增長受到影響。

繼續擴展到美國以外的市場，包括加拿大、澳大利亞、歐洲、日本和中國，是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。然而，在國際市場上銷售我們的產品存在着巨大的成本和風險，包括：(A)未能有效地翻譯和確立我們的核心品牌特性，特別是在户外和娛樂活動的遺產較少的市場；(B)建立廣泛的零售合作伙伴網絡的時間和困難；(C)運輸和分銷成本增加，這可能會增加我們的開支，降低我們的利潤率；(D)在一些區域潛在地降低利潤率；(E)一些區域的收集週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；(G)完全遵守外國法律和條例，包括税收、強化隱私權法律、規則和條例，以及產品責任法律、規則和條例，特別是在歐洲聯盟；(H)在外國地點建立和維持有效的內部控制和相關費用增加；(1)在一些國家，偽造和保護知識產權的不確定性增加，以及在國外執行權利的實際困難；(J)我們、我們的僱員和商業夥伴遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法等反賄賂法、“賄賂法”和外國資產管制處條例；(K)貨幣匯率波動及其對我們經營結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)遵守税收、就業、移民問題。, (O)戰爭和恐怖主義等地緣政治行動或自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災造成的商業中斷；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這些產品可能比我們的競爭對手更貴；(Q)我們在國際上擴張的能力可能受到與我們衝突或優於我們的第三方的知識產權的影響；以及(R)在國際上開展業務的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、業務結果和財務狀況。此外，由於我們計劃進行國際擴張，我們可能會招致大量的營運開支，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法在新的市場中滲透或成功運作。我們在美國以外地區的經營經驗也有限，在我們的擴張努力中，我們可能會遇到在美國沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境的差異、勞工做法和市場做法的差異、瞭解市場、商業和技術發展的困難以及外國客户的偏好。消費者的需求和行為，以及品味和購買趨勢，可能在國際上有所不同，因此，我們產品的銷售可能不成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們預期的不符。由於有限的品牌認知度，導致客户在這些市場上延遲或有限地接受我們的產品，以及增加市場營銷和客户獲取成本以建立我們的品牌，我們也可能在進入國際市場時遇到困難。因此，如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們的全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴大的預期效益，我們的財務狀況和業務成果可能受到損害。

我們的財務結果和未來的增長可能會受到貨幣匯率波動的影響。

隨着我們國際業務的增長，我們的業務結果可能會受到外幣匯率變化的不利影響。美國以外的市場的收入和某些開支是以當地外匯確認的，我們在將這些數額換算成美元以合併到我們的財務報表中可能會有損益。同樣，我們也面臨外匯匯率波動造成的損益，這些交易是由我們的外國子公司以本國貨幣以外的貨幣產生的。此外，本港獨立製造商的業務，亦可能因貨幣匯率波動而受到影響，令他們購買原料的成本更高，融資更困難。因此，外匯匯率波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們目前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，可能導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修要求，這可能導致銷售和經營利潤率下降，並損害我們的品牌。

儘管我們對新產品和增強產品進行了廣泛而嚴格的測試，但我們無法保證能夠檢測、預防或修復所有缺陷。材料或部件的缺陷會意外地幹擾產品的預期使用和安全，損害我們的聲譽。未能發現、防止或修復缺陷可能導致各種後果，包括客户和我們的零售合作伙伴的產品回報超過預期，訴訟、產品召回和信用索賠等，這些都可能損害我們的銷售和運營結果。在我們當前和未來的產品中，實際或感知到的質量問題或材料缺陷的發生可能會使我們面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何針對我們產品質量和安全性的負面宣傳或訴訟也會損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的影響，並受到諸如恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題的幹擾。.

我們的企業容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。我們的公司辦公室，我們的配送中心之一，以及我們的一個數據中心設施位於得克薩斯州，一個經常遭受洪水和風暴的州。此外，我們的供應商的設施和我們的製造商生產我們的產品位於亞洲部分地區，經常遭受颱風和地震。恐怖主義行為也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流供應商的業務或整個經濟造成破壞。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州或其他我們有業務或儲存大量庫存的地點的自然災害。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、洗劫軟件以及未經授權篡改計算機系統造成的類似幹擾，這些都可能導致中斷、延遲或重要數據的丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及因特網來經營我們的業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能損害我們經營業務的能力，直接或間接地擾亂我們供應商或製造商的業務，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們在很大程度上依賴信息技術，而這種技術的任何失敗、不足或中斷都會損害我們有效經營業務的能力。

我們的業務依靠信息技術。我們能夠有效地管理和維護我們的庫存和內部報告，並將產品運送給客户並及時開具發票，這在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統。我們還嚴重依賴信息系統處理財務和會計信息，以供財務報告之用。任何這些信息系統都可能因若干原因而發生故障或服務中斷，包括計算機病毒、編程錯誤、黑客或其他非法活動、災難或我們未能妥善維護系統宂餘或保護、修理、維護或升級我們的系統。我們的信息系統不能有效地運行或與其他系統集成，或這些系統的安全性受到破壞，可能導致產品實現的延誤和我們運作效率的下降，這可能對我們的財務結果產生負面影響。如果我們的財務信息系統受到任何我們無法緩解的嚴重幹擾，我們及時報告財務結果的能力就會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在世界各地與員工和第三方(如客户、供應商、供應商和消費者)進行電子通信。服務中斷或關機可能對我們的經營活動產生實質性的不利影響。補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞可能需要大量的資本投資。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息及其他客户數據，這使我們必須遵守與隱私、信息安全和數據保護有關的法規和其他法律義務。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息以及其他客户數據，我們依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中的某些操作。我們的客户個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據、支付帳户信息以及其他信息。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們的信息系統的安全特性是至關重要的。

如果我們的安全措施，其中一些是由第三方管理，被破壞或失敗，未經授權的人可以訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。黑客和數據竊賊越來越複雜，並操作大規模和複雜的自動攻擊。對信息技術安全的威脅可以採取多種形式。個人和集團的黑客和複雜的組織，包括國家贊助的組織或民族國家，不斷進行的攻擊，可能對我們的客户和我們的信息技術系統構成威脅。這些行為者可能使用各種各樣的方法，包括開發和部署惡意軟件，或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞攻擊我們的信息技術系統或訪問我們的系統，使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問我們的數據或客户的數據，冒充授權用户，或以協調一致的方式發起分佈式拒絕服務或其他協調攻擊。不適當的賬户安全做法也可能導致未經授權訪問機密數據。例如，當不再合適時，系統管理員可能無法及時刪除員工帳户訪問。僱員或第三方可能故意損害我們的安全或系統，或泄露機密信息。網絡威脅不斷演變，增加了探測和成功防範這些威脅的難度。

任何對我們或我們服務提供商的數據安全的破壞都可能導致未經授權的發佈或轉移客户、消費者、用户或僱員信息，或丟失有價值的業務數據，或對我們的業務造成幹擾。這些事件可能引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者、僱員或用户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能需要花費大量的資本和其他資源，以防止或應對或減輕安全漏洞所造成的問題，因為這些問題可能會損害我們的行動結果。如果我們或我們的獨立服務提供商或商業夥伴遭遇到破壞客户敏感數據的系統，我們的品牌可能受到損害，我們的產品銷售可能減少，我們可能會遭受損失、訴訟或監管程序。視乎所涉及的資料的性質，我們亦有責任就事件通知使用者、執法機構或支付公司，並可能需要為受事件影響的人士提供某種形式的補救，例如退款。

此外，隱私法、規則和條例在美國和國外不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效，將為加州消費者創造新的個人隱私權，並增加處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們還要遵守更多的隱私規則，例如歐洲聯盟的“一般數據保護條例”，其中許多規定比美國的規定要嚴格得多。遵守這些不斷變化的義務代價高昂，任何不遵守的行為都可能引起媒體不想要的注意和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，造成銷售損失、罰款或訴訟，並可能損害我們的業務和經營結果。

任何實質性的破壞或破壞我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統，都可能對我們的客户和商業夥伴關係造成實質性損害，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依靠我們的信息技術系統以及第三方的信息技術系統來設計和開發新產品，運營我們的網站，託管和管理我們的服務，存儲數據，處理交易，迴應用户查詢，管理庫存和供應鏈，以及進行和管理其他活動。我們的系統或我們所依賴的第三方的任何物質破壞或減速，包括我們或他們未能成功地管理用户數量的大幅增長或成功升級我們或他們的系統、系統故障、病毒、贖金、安全漏洞或其他原因造成的中斷或減速，都可能導致信息丟失或延遲，包括與訂單有關的數據，這可能導致延遲向零售商和客户交付產品或失去銷售，從而可能減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售下降。如果技術的變化使我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統變得過時，或者如果我們或它們的信息系統不足以應付我們的增長，特別是當我們通過直接貿易中心渠道增加銷售時，我們可能損害我們的客户和商業夥伴關係，我們的業務和經營結果可能受到損害。

我們通過我們的電子商務平臺與我們的許多消費者進行互動，而這些系統也面臨着類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地利用這些服務購買我們的產品，並與我們的品牌合作。如果我們不能繼續為消費者提供一個用户友好的體驗，並發展我們的平臺來滿足消費者的喜好，我們的電子商務業務的增長和我們的淨收入可能會受到負面影響。如果該軟件包含錯誤、錯誤或其他阻礙或停止服務的漏洞，則可能會對我們的聲譽和品牌造成損害、用户損失或收入損失。

我們依靠業務所得的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集更多的資本，這可能是我們無法接受或根本無法接受的。

我們主要依靠銷售產生的現金流來為我們目前的業務和我們的增長計劃提供資金。隨着我們業務的擴大，我們將需要大量的運營資金來購買庫存，增加我們的產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付人員，支付作為一家上市公司所增加的成本，擴大國際業務，並進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量來資助這些活動，而我們目前或未來的信貸安排沒有足夠的資金，我們可能需要額外的股本或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力就會受到損害。此外，如果我們通過發行股票證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會被稀釋。新證券持有人也可以享有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權。此外，我們所欠下的任何債項，可能會使我們受制於限制我們經營的契約，並會要求支付利息和本金，從而為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的負債可能會限制我們投資於我們業務的持續需要的能力，如果我們不能遵守我們目前信貸安排中的契約，我們的流動性和業務結果可能會受到損害。

截至2019年9月28日，我們有2.98億美元未償債務本金(如第一部分第2項所界定)。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”(本報告)。信貸安排由我們的某些全資子公司共同和各別擔保，其中包括yeti冷卻器有限責任公司，我們稱之為Yeti冷卻器公司和Yeti Custom酒具有限責任公司，我們稱之為ycd，我們未來的任何子公司共同成為擔保人，我們稱之為擔保人，而且在每一種情況下，我們的所有資產和擔保人的資產均由一名第一優先權的債權人擔保，但某些習慣例外情況除外。我們可能會不時在信貸貸款項下承擔額外的債務。

信貸貸款機制對我們規定了某些條件，包括在某些條件的限制下，削減和例外情況，要求我們利用業務中的一部分現金流量來支付我們的債務，減少我們的現金流量，為週轉資本、資本支出、發展活動、向股東返還資本以及其他一般公司目的提供資金。我們遵守這一條件可能會限制我們投資於我們業務的持續需求的能力。例如，遵守此條件：

•使我們更容易受到不利的經濟或工業條件的影響；

•限制我們對業務或市場的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為信貸貸款機制下的借款以可變利率支付利息；

•限制我們將來為營運資本或其他用途獲得額外融資的能力；及

•與負債較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢。

信貸額度對我們承擔額外債務的能力有一定的限制。然而，除信貸貸款中的條件和例外情況外，我們可能在該信貸安排下承擔大量額外債務。信貸安排還對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構作出某些改變以及擔保某些債務等方面的能力施加了一定的限制。信貸基金還對股息的支付和分配以及某些管理費施加了某些限制。除其他外，這些限制限制或禁止，在每一種情況下，除某些習慣例外情況外，我們有以下能力：(A)向我們的股票支付股息，贖回或回購我們的股票，或進行其他分配；(B)產生或擔保額外負債；(C)出售我們子公司的股票；(D)建立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併或合併；(G)支付某些債務或償還欠我們在信貸機制下的債務；(H)與我們的附屬公司進行某些交易。

信貸貸款要求我們遵守某些契約，包括有關我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。這些比率的波動可能會增加我們的利息開支。不遵守這些契約和信貸安排的某些其他規定，或發生控制權變更，可能會導致違約和加快我們在信貸安排下的義務或我們今後可能產生的其他債務。

如果出現這種違約和加速我們債務的情況，信貸貸款機制下的放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，以保證這種負債，而這種債務主要由我們的所有資產組成。如果信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即和實質性地損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們的債務隨着控制權的改變而加速增長的威脅，可能使我們更難吸引潛在買家或完成一項對我們的股東有利的控制權交易。

在編制合併財務報表時，我們查明瞭財務報告內部控制方面的重大缺陷。任何不對財務報告保持有效內部控制的行為都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，為財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理的保證。根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，如果控制的設計或操作不允許管理層或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現誤報，則財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，這種缺陷不像重大弱點那麼嚴重，但重要到值得負責監督登記人財務報告的人的注意。

在編制2017年12月30日終了年度綜合財務報表期間，我們查明瞭財務報告內部控制方面的某些重大缺陷。重大弱點涉及：(A)信息技術-對支持我們財務報告進程的某些信息技術系統-的用户訪問和程序更改管理方面的信息技術一般控制(“ITGC”)無效；(B)未能適當發現和分析與庫存估價有關的會計系統中的問題。在2018年12月29日終了的一年中，我們實施了與庫存估價有關的控制措施，得出結論認為，我們的補救工作是成功的，先前確定的與庫存有關的重大缺陷已經得到糾正。我們還採取了一些行動來改進我們的信息和通信技術委員會，但尚未完成我們的計劃，以充分糾正與此類控制有關的重大弱點。例如，我們於2019年7月聘請了一名首席信息幹事和一名信息技術合規經理，繼續改進我們的信息技術系統，包括加強相關政策和程序，以及制定和記錄我們正在進行的信息和通信技術理事會改進舉措。我們繼續致力於解決SAP環境內以及支持我們財務報告程序的其他信息技術系統中的剩餘補救活動。由於這一重大弱點，依賴於受影響的信息技術交流中心的業務流程自動化和人工控制可能是無效的。除非我們的補救計劃得到充分執行，適用的控制措施能在一段足夠的時間內運作，而且我們通過測試得出結論，我們的ITGCs正在有效運作，否則將不會認為我們的重大弱點得到了補救。

根據2012年“創業創業法”(“就業法”)的規定，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有被要求、也沒有根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，對截至2018年12月29日我們對財務報告的內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經查明瞭所有，或我們今後不會有更多的物質弱點。

我們將不再有資格在2019年12月28日成為一家新興的增長公司，因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在截至2019年12月28日的會計年度10-K報表中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於與ITGCs有關的重大缺陷，我們可能無法在截至2019年12月28日的財政年度10-K年度報告中斷言，我們對財務報告的內部控制自2019年12月28日起生效，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，説明我們對財務報告的內部控制在該日無效。此外，我們不能向你保證，我們迄今採取的措施和今後可能採取的行動將足以彌補導致我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱的控制缺陷，或今後不會發現其他重大弱點和控制缺陷。如果沒有對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，我們未能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所的不利內部控制認證報告，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，並可能導致我們普通股價格下降，我們可能無法保持符合紐約證券交易所上市標準。

我們的經營結果受到季節性和季度變化的影響，這可能導致我們的普通股價格下降。

我們相信我們的銷售包括季節性成分。我們預計，我們的淨銷售額將在第二和第四季度最高，第一季度的銷售額最低。然而，到目前為止，由於我們銷售的波動，很難準確地分析這個季節。此外，由於我們最近，也因此更有限的經驗，與袋，儲存，户外生活方式的產品和配件，我們繼續分析這些產品的季節性。我們預計，這一季節性將繼續是一個因素，我們的經營和銷售結果。

我們的年度和季度經營業績也可能由於各種其他因素而大幅波動，其中包括新產品和競爭對手推出和廣告的時間安排以及產品結構的變化。天氣狀況的變化也可能損害我們的季度運營結果。此外，我們可能無法及時調整開支，以彌補銷售中任何意外的短缺。由於這些季節性和季度性的波動，我們認為在一個財政年度內，或在不同財政年度內，比較不同季度間的業務結果，未必是有意義的，而不能以這些比較作為衡量本港未來表現的指標。如果我們的銷售淨額和經營結果出現季節性或季度波動，導致我們無法達到我們的預測或未來可能涉及我們的研究分析師的預測，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要記在我們的收入中。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流量、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。用於未來銷售增長率、毛利表現和其他用於估計公允價值的假設的估計可能導致我們記錄非現金減值費用，這可能會損害我們的經營結果和財務狀況。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是錯誤的或發生了重大變化，我們的經營結果可能會受到損害。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估計構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的銷售和支出數額的依據。如果我們的假設改變或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到損害，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞動和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和法令，這些法律和條例一般地管制零售商和/或管制商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的經營。如果不遵守這些法律法規，我們將面臨訴訟和其他訴訟，也可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些法律訴訟和審計，包括政府和機構的調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外事件的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的業務或要求我們支付大量資金、損害我們的財務狀況和業務結果的行動。此外，對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何待決或未來的法律或法規程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務涉及產品召回、產品責任和其他對我們的索賠，這可能會影響我們的收入和財務狀況。

作為消費品的設計者、營銷者、零售商和經銷商，我們受經2008年“消費品安全改進法”修正的1972年“美國消費品安全法”的約束，該法授權消費者產品安全委員會將被認為不安全或危險的產品排除在市場之外，以及外國管轄下的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，各州和一些城市以及我們銷售產品的其他國家都有管制消費品的法律，今後可能會通過更嚴格的法律和條例。任何回購或召回我們的產品，金錢判斷，罰款或其他處罰可能是昂貴和損害我們的聲譽。如果我們被要求或我們自願地將我們的產品從市場上移走，我們的聲譽可能會受損，而且我們可能有大量無法銷售的成品。

我們還面臨產品責任索賠和不尋常或重大的訴訟，如果我們的產品之一被指控造成身體傷害、財產損害或其他不利影響。除了可能因產品責任索賠而受到貨幣判斷或其他處罰的風險之外，這種索賠還可能導致負面宣傳，損害我們在市場上的聲譽，對我們的品牌產生不利影響，或導致生產我們產品的成本增加。因此，這類索賠可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能要承擔責任。

第三方可以控告我們侵犯他們的所有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來進行其索賠，我們可能被迫承擔大量費用，並投入大量的管理資源來為這類訴訟辯護，即使索賠是沒有價值的，即使我們最終勝訴。如果聲稱侵權的一方佔上風，我們可能被迫修改或停止我們的產品，支付重大損害，或與主要當事方訂立昂貴的特許權使用費或許可安排。此外，我們被要求支付的任何款項，以及任何因這種侵權而必須遵守的強制令，都可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營成果。

未來，我們可能會收購或投資於業務、產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務，增強我們的能力，或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在發現、調查和追求合適的收購時，無論是否已經完成，都會招致各種成本和費用。

在今後的任何收購中，我們可能無法成功地整合所獲得的人員、業務和技術，或者在收購之後有效地管理合並的業務。由於一些因素，我們也可能無法從未來的收購中獲得預期的好處，包括：(A)無法以盈利的方式整合或受益於收購；(B)與收購有關的意外成本或負債；(C)收購相關成本的產生；(D)管理層對其他業務關注的注意力轉移；(E)我們或被收購的業務的關鍵僱員的損失；或(F)發行稀釋性權益證券、債務發生或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購的公司的很大一部分購買價格可能被分配給獲得的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。將來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一損害評估程序對我們的業務結果收取費用，這可能會損害我們的經營結果。

我們可能是戰略交易的目標。

其他公司可能尋求收購我們或進行其他戰略交易。我們將考慮、討論和談判我們認為適當的此類交易。對這些交易的考慮，即使沒有完成，也可能轉移管理層對其他業務事項的注意力，導致不利的宣傳或信息泄露，並可能增加我們的開支。

我們面臨許多風險和經營風險，可能會擾亂我們的業務，其中一些可能沒有保險或完全由保險。

我們的業務受到許多風險和業務固有風險的影響，包括：(A)一般業務風險；(B)產品責任；(C)產品召回；(D)火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件對第三方、我們的基礎設施或財產造成的破壞。

我們的保險範圍可能不足以支付與這些危險或操作風險有關的責任。此外，我們日後可能無法按我們認為合理和商業上合理的利率，維持足夠的保險，而保險亦可能不會繼續以我們現時的安排那樣優惠的條件提供。如果發生重大的無保險索賠，或超過我們維持的保險範圍限額的索賠，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

税法的改變或未預料到的税務責任可能會對我們的實際所得税税率和盈利能力產生不利影響。

在美國(聯邦和州)和各種外國司法管轄區，我們都要繳納所得税。本港的有效入息税率日後可能會受到多個因素的影響，包括遞延税資產及負債估值的改變、税務法例及規例的改變或其解釋及適用，以及世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果。

美國於2017年12月22日頒佈了“減税和就業法案”(“税法”)，這對我們2017年和2018年的所得税規定產生了重大影響。

“税法”要求進行以前美國税法不要求的複雜計算，在解釋税法條款時作出重大判斷，在計算中作出重大估計，以及編制和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部、國税局和其他制定標準的政府機構可以解釋税法的規定或發佈與我們的解釋相反的相關行政指導。

我們會定期評估所有這些事項，以決定我們的入息税規定是否足夠，而這須視乎重大的判斷而定。

我們面臨信用風險。

我們主要因應收賬款而面臨信用風險。我們在正常的業務過程中為我們的零售合作伙伴提供信用，並進行持續的信用評估。雖然我們相信，由於我們龐大的零售合作伙伴基礎，以及考慮到可疑賬目，我們在貿易應收賬款方面所面臨的信貸風險集中程度有所減輕，但我們仍然面臨着我們的零售夥伴無法履行其付款義務的風險，特別是在未來經濟低迷的情況下。如果我們的零售夥伴中有相當數量的人無法履行他們的付款義務，我們的經營結果就會受到損害。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的股價可能波動或下跌，包括由於我們無法控制的因素，造成投資者的巨大損失。

我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

•業務結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能保持對公司的覆蓋，跟蹤本公司的任何證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•跟蹤本公司的證券分析師的評級變化；

•我們的股東出售或可能出售股份，或為這些出售提交登記報表；

•美國或外國政府宣佈或實施先前宣佈的關税或關税變動；

•市場對我們可能招致的債務或未來可能發行的資產的不良反應；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•發表有關我們、我們行業或我們行業內個別公司的負面研究報告；

•與我們生產中的問題或我們產品的實際或感知質量有關的宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品；

•我們競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；

•股票市場整體價格和成交量的波動，包括由於美國或全球經濟趨勢的影響；

•董事會或管理層的任何重大變動；

•對我們進行威脅或者提起訴訟，或者訴訟結果消極的；

•安全漏洞或網絡攻擊；

•對我們業務的立法或管理；

•關鍵人員的損失；

•由我們或我們的競爭對手引進的新產品；

•損害我們直接競爭對手的事件的可感知的或實際的影響；

•關於我們的商標、專利或所有權的發展；

•一般市場情況；及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，可能與我們無關，也可能超出我們的控制範圍。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着我們行業許多公司和新上市公司股票證券的市場價格。在過去，其他上市公司的股東在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們的資源和管理人員對我們業務的注意力，損害我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流。

我們的董事、執行官員和重要的股東對我們有很大的控制權，可以推遲或阻止公司控制權的改變。

該集團由Cortec集團第五基金L.P.及其附屬公司(統稱“Cortec”)組成，是我們最大的股東，目前擁有我們普通股總投票權的44.4%。此外，根據Cortec、我們的創始人及其各自的附屬公司(“投票協議”)之間的一項表決協議，Cortec有權在選舉我們的董事時投票選舉“投票協議”所有各方所持有的普通股份額，Cortec在選舉我們的董事方面控制着我們普通股總投票權的60.7%以上。我們的董事、執行官員和其他持有我們5%以上普通股的人，以及他們的附屬公司，總共擁有我們60.7%的未償普通股。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事和合並、合併或出售我們全部或實質上所有的資產。此外，這些股東，或在某些情況下單獨行動，有能力控制我們公司的管理和事務。因此，所有權的這種集中可能通過以下方式降低我們普通股的市場價格：

•推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

•妨礙與我們有關的合併、合併、收購或其他業務合併；或

•不鼓勵潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

我們是紐約證券交易所上市標準意義上的受控公司，因此，我們依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

由於Cortec在選舉董事方面控制着我們普通股總投票權的50%以上，因此根據紐約證券交易所上市標準，我們被認為是一家受控公司。作為一家受控制的公司，我們目前免除遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括：

•根據紐約證券交易所上市標準，我們董事會的大多數成員由獨立董事組成；

•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。

如果COTEC在選舉我們的董事方面控制了我們普通股總投票權的50%以下，我們將不再是“紐約證券交易所上市標準”所指的受控公司。根據“紐約證券交易所上市標準”，不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會關於提名、公司治理和賠償委員會的規定-在時間表中的以下階段：(1)在該公司不再是受控公司時，有一名獨立委員會成員；(2)在其不再是受控公司之日起90天內，獨立委員會的多數成員；(3)所有獨立委員會成員自該公司不再是受控制公司之日起計一年內。此外，紐約證券交易所的上市標準提供了12個月的分期期，從公司停止成為受控公司之日起，以遵守多數獨立董事會的要求。

我們的董事會先前決定，我們的薪酬委員會三名成員中有兩名、我們提名的治理委員會的三名成員中的一名和我們董事會八名成員中的三名是獨立的。如果我們不再是一家受控公司，我們打算為我們的董事會和委員會任命更多的董事和/或任命現任董事，這些董事隨後被認為在紐約證券交易所上市標準所要求的期限內獨立於其他委員會。在這些階段-在這一階段-我們的股東將無法向大多數董事獨立的公司的股東提供同樣的保護，如果在這一階段-我們無法遵守紐約證券交易所的上市要求，我們可能會受到紐交所的除名行動的影響。此外，董事會和委員會成員的改變可能導致公司戰略和經營理念的改變，並可能導致偏離我們目前的增長戰略。

我們的董事會目前由8名董事組成，其中包括我們的首席執行官、我們的創始人之一、三名外部董事和三名根據2018年10月24日由Yeti、Cortec Management V、LLC公司根據股東協議的條款選定的董事(“股東協議”)，他們是Cortec Fund V、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC和某些其他股東(“股東協議”)的執行合夥人。此外，根據“股東協議”，Cortec有權讓其一名代表擔任我們的董事會主席和我們董事會提名和治理委員會主席，並有權根據Cortec今後的股份所有權，在每一種情況下選擇我們董事會的被提名人。因此，即使我們不再是一家受控制的公司，我們普通股的股東也可能得不到對那些沒有與我們類似的股東協議的公司的股東的同樣保護。

從2019年12月28日起，我們將不再符合新興增長公司的資格，在這種情況下，我們將受到2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條的約束，並必須遵守某些新的會計準則，以及我們以前作為新興成長型公司豁免的其他要求，這對我們來説可能很難及時滿足。

截至2019年12月28日，即本財年末，我們將不再有資格成為一家新興成長型公司，因為截至2019年6月28日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這是我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。因此，我們必須遵守與不再是一家新興的成長型公司有關的額外要求，包括加速採用某些新的會計準則的要求，要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見的要求，以及上文所述的其他披露和治理要求。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。該法第404(B)條要求我們提交獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們正在規劃如何加快採用新的會計準則，並設計、記錄或實施對財務報告的增量內部控制，以履行這些義務，這將是耗時、昂貴和複雜的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救工作。由於與資訊科技及物流中心有關的重大弱點，我們可能無法在截至2019年12月28日的財政年度10-K年度年報中斷言，我們對財務報告的內部控制自2019年12月28日起生效。, 而我們的獨立註冊會計師事務所很可能會發布一份報告，稱我們對財務報告的內部控制在這一日期並不有效。

如果我們無法完成某些新會計準則的實施，如果我們發現我們以前在財務報告方面的內部控制中未被發現的重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的有效性表示否定，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格失去信心。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止我們的管理上的改變或改變的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例：

•規定我們的董事會分為三類董事；

•禁止股東在Cortec實益擁有的普通股股份少於35%之日及以後以書面同意採取行動；

•規定股東只能在Cortec實益地擁有我們未清普通股的35%以下的日期之後，並經至少66 2/3%的當時已發行的普通股的持有人的批准，才可解僱董事；

•規定經授權的董事人數只能由董事會決議改變；

•規定所有空缺，包括新設的董事職位，除法律另有規定或“股東協定”規定的情況外，可由當時任職的多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；

•將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州；

•不規定累積表決權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份持有人選出所有參加選舉的董事)；

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；

•規定股東只可在獲得所有當時有權在選舉董事時一般投票的已發行股份持有人所有權投的票數的66 2/3%時，才可修訂我們經修訂及重訂的附例；及

•規定我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，只有在獲得當時有權表決的所有已發行股份持有人有權投得的票數的66 2/3%，並以單一類別共同表決後，方可予以修訂。

這些規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們選擇退出“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)第203節的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的商業合併。然而，我們經修訂和重述的公司註冊證書提供了與第203節所規定的大致相同的限制，但也規定Cortec及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人為當事方的任何團體就本條款而言不構成“有利害關係的股東”。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

除了我們在2016年5月申報和支付的普通股每股5.54美元的特別股息外，我們沒有宣佈或支付任何普通股股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並將取決於若干因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，信貸貸款機制排除了我們和我們的子公司除其他外，根據我們的普通股支付股息或進行任何其他分配或支付的能力，但有某些例外。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

Yeti Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依靠其子公司的現金為其經營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們的現金流量的主要來源是從我們的子公司分配。因此，我們是否有能力為我們的業務提供資金和開展業務，償還我們的債務，並支付紅利，如果有的話，取決於我們的子公司是否有能力產生足夠的現金流量，以便向我們進行上游的現金分配。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們是由我們全資擁有和控制的，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息還是其他形式的資金。我們的附屬公司向我們分發現金的能力，除其他外，還須受附屬協定所載的限制(如不時訂立的協議)、這些附屬公司是否有足夠的資金以及適用的法律和管制限制。我們子公司的任何債權人的債權一般對這些子公司的資產優先於我們的債權和我們的債權人和股東的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們資助和經營業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

6.展品

除另有説明外，以下所引用的所有文件均已由Yeti控股公司根據“外匯法”提交，文件號為001-38713。


展覽編號						陳列品

3.1						修正和恢復了Yeti控股公司的公司註冊證書。(2018年10月26日以表8-K提交公司當前報告的表3.1，並在此以參考方式納入)

3.2						修訂及重訂葉地控股有限公司附例。(2018年10月26日以表8-K提交公司當前報告表3.2，並在此以參考方式納入)

31.1						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

31.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

32.1						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官

101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH						XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL						XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE						XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。


	Yeti Holdings，Inc.

日期：2019年11月4日	通過：	/S/Matthew J.Reintjes
		馬修·J·林吉斯
		總裁兼首席執行官、主任 (特等行政主任)

日期：2019年11月4日	通過：	/S/Paul C.Carbone
		保羅·C·卡伯恩
		高級副總裁兼首席財務官
		(首席財務主任及首席會計主任)


	(一九二零九年九月二十八日)		在收養- 2018年12月30日 ⁽¹⁾
應收賬款淨額	$	74,757	$	60,336
合同負債	(3,538)		(9,457)


	三個月結束						九個月結束
	九月二十八日 2019		九月二十九日 2018⁽¹⁾		九月二十八日 2019		九月二十九日 2018⁽¹⁾
按渠道分列的淨銷售額
批發	$	136,198	$	124,958	$	378,982	$	360,731
直接對消費者	92,927		71,151		237,150		176,923
總淨銷售額	$	229,125	$	196,109	$	616,132	$	537,654

按類別分列的銷售淨額
冷卻器和設備	$	97,843	$	86,665	$	266,551	$	240,007
飲水機	126,368		104,049		334,278		280,703
其他	4,914		5,395		15,303		16,944
總淨銷售額	$	229,125	$	196,109	$	616,132	$	537,654

按地理區域分列的淨銷售額
美國	$	221,501	$	191,276	$	591,147	$	527,348
國際	7,624		4,833		24,985		10,306
總淨銷售額	$	229,125	$	196,109	$	616,132	$	537,654


	(一九二零九年九月二十八日)
	有用生命	毛額載運金額		累積攤銷		網載運金額
貿易名	不定式	$	31,363	$	—	$	31,363
貿易服裝	不定式	13,602		—		13,602
商標	不定式	9,122		—		9,122
客户關係	11年數	42,205		(27,987)		14,218
商標	6 - 30年數	19,237		(3,889)		15,348
專利	4 - 25年數	6,847		(649)		6,198
競業禁止協議	5年數	2,815		(2,815)		—
其他無形資產	15年數	1,052		(211)		841
無形資產總額		$	126,243	$	(35,551)	$	90,692


	(2018年12月29日)
	有用生命	毛額載運金額		累積攤銷		網載運金額
貿易名	不定式	$	31,363	$	—	$	31,363
貿易服裝	不定式	13,466		—		13,466

客户關係	11年數	42,205		(25,110)		17,095
商標	6 - 30年數	14,867		(2,696)		12,171
專利	4 - 25年數	5,522		(461)		5,061
競業禁止協議	5年數	2,815		(2,815)		—
其他無形資產	15年數	1,026		(163)		863
無形資產總額		$	111,264	$	(31,245)	$	80,019


	股票期權				以性能為基礎受限制股票單位					受限制股票單位			遞延股票單位
	備選數	加權平均鍛鍊價格		RSU數	加權平均贈款日期公允價值		RSU數	加權平均批准日期公允價值		DSU數	加權平均贈款日期公允價值
2018年12月29日	2,889	$	6.56	1,411	$	31.74	7	$	17.00	13	$	17.00
獲批	601	23.59		—	—		338	23.69		10	24.80
行使/釋放	(1,570)	1.73		—	—		(10)	17.51		—	—
沒收/過期	(102)	20.10		(127)	31.74		(26)	22.84		—	—
2019年9月28日結餘	1,818	$	15.62	1,284	$	31.74	309	$	23.81	23	$	20.34


	截至2019年9月28日止的三個月										截至2019年9月28日止的9個月
	如報告所述		收養的影響		無餘額通過ASC 606		如報告所述		收養的影響		無餘額通過ASC 606
淨銷售額	$	229,125	$	(754)	$	228,371	$	616,132	$	(7,033)	$	609,099
出售貨物的成本	109,049		45		109,094		303,152		(2,433)		300,719
毛利	120,076		(799)		119,277		312,980		(4,600)		308,380
銷售、一般和行政費用	86,071		84		86,155		235,191		319		235,510
營業收入	34,005		(883)		33,122		77,789		(4,919)		72,870
利息費用	(5,319)		—		(5,319)		(17,081)		—		(17,081)
其他費用	(304)		—		(304)		(192)		—		(192)
所得税前收入	28,382		(883)		27,499		60,516		(4,919)		55,597
所得税費用	(7,080)		216		(6,864)		(14,824)		1,206		(13,618)
淨收益	$	21,302	$	(667)	$	20,635	$	45,692	$	(3,713)	$	41,979


			九個月結束
			九月二十八日 2019
期望值項			6年數
預期股價波動			27% - 35%
無風險利率			1.64% - 2.53%
預期股利收益率			–%
授予之日的加權平均公允價值			$7.67


	九個月結束								變化
	九月二十八日 2019			九月二十九日 2018
(千美元)									$		%
淨銷售額	$	616,132		$	537,654		$	78,478	15	%
毛利	$	312,980		$	255,300		$	57,680	23	%
毛利率(毛利佔淨銷售額的百分比)	50.8		%	47.5		%
銷售、一般和行政費用	$	235,191		$	190,746		$	44,445	23	%
SG&A佔淨銷售額的百分比	38.2		%	35.5		%