美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________________________________________________
表格10-q
_________________________________________________________________
(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日止的季度
或
根據1934年證券交易條例第13或15(D)節提交的過渡報告
從_
佣金檔案號碼：001-38381

_________________________________________________________________
EVOLUS公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_________________________________________________________________

 
特拉華州
 
 
 
46-1385614
 
 
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
 
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
520新港中心道1200套房
加利福尼亞紐波特海灘
 
 
 
92660
 
 
(首席行政辦公室地址)
 
 
 
(郵政編碼)
 
 
 
 
(949) 284-4555
 
 
 
 
 
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
 
 
普通股，每股面值0.00001美元
 
EOLs
 
納斯達克全球市場
 
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，該註冊人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件(或提交此類文件的時間較短，要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機
☐
加速過濾器
☐
非加速
小型報告公司
 
 
新興成長型公司
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。
截至2019年11月1日，註冊人普通股27，425，230股已發行，票面價值為0.00001美元。
 

目錄


 
目錄
 
 
 
頁
 
關於前瞻性聲明的特別説明
3
 
 
 
 
第一部分-財務資料

 
項目1.
財務報表(未經審計)
5
 
壓縮資產負債表
5
 
簡明扼要的經營報表和綜合損失
6
 
股東權益簡表
7
 
現金流量表
9
 
精簡財務報表附註
11
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
31
項目3.
市場風險的定量和定性披露
41
項目4.
管制和程序
42
 
第二部分-其他資料

 
項目1.
法律程序
43
項目1A。
危險因素
44
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
82
項目3.
高級證券違約
82
項目4.
礦山安全披露
82
項目5.
其他資料
82
項目6.
展品
83
 
簽名
84

2


目錄

關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定因素，包括基於我們目前對未來事件的預期、假設、估計和預測、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業和我們經營的監管環境的陳述。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“威爾”、“會”等術語來識別前瞻性的陳述，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：
•
我們成功地將我們的獨家產品Jeuveau商業化的能力®包括我們成功地銷售和銷售Jeuveau的能力®敬我們的客户；
•
我們維持對Jeuveau的監管批准的能力® 並遵守Jeuveau標籤中的任何相關限制、限制和警告。®及任何有關的規管規定；
•
Jeuveau的潛在市場規模、機會和增長潛力®;
•
Jeuveau產品特性的吸引力®(包括900公斤A型肉毒毒素複合物的好處)以及醫生和病人接受Jeuveau的比率和程度®;
•
Jeuveau的定價®與競爭對手相比，我們的定價和營銷策略具有靈活性；
•
我們的第三方許可人、供應商、製造商和分銷商的表現；
•
我們對Jeuveau未來發展的期望®其他司法管轄區的其他指示和批准；
•
我們估計的開支數額和時間、收入、所需資本和額外資金需求的準確性；
•
美國、歐洲聯盟或歐盟、加拿大和其他國家的監管和立法發展；
•
與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括競爭產品和程序；
•
關鍵管理人員的流失；
•
我們未來的財政表現及繼續經營下去的能力；及
•
當前和今後任何法律訴訟的結果。
本文所包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績或事件，而是基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及許多風險和不確定因素，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，而且許多風險和不確定性都是我們無法控制的。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於，本季報第10-Q表第二部分第2項“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析”及第II部第1A項“風險因素”較詳細地討論了這些風險。讀者應仔細檢討這些風險，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件所描述的額外風險。鑑於本文所載前瞻性陳述所固有的重大風險和不確定因素，不應將這些信息視為我們或任何其他人將取得這些結果的陳述，此外，我們亦提醒讀者切勿過分倚賴上述前瞻性陳述，除非法律規定，否則我們並無責任修訂本條例所載的前瞻性陳述，以反映日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告和我們向SEC提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

3


目錄

除非上下文另有説明，如本季度表10-Q中所用，術語“Evolus”、“Company”、“We”、“us”和“Our”指的是特拉華州公司Evolus公司和我們的整個子公司，除非另有説明。
EVOLUS™和Jeuveau®是我們的兩個商標，使用在本季度報告表10-Q。尤沃®是美國認可的非專利產品的商標名稱，即PrabotulinumoxinA-xvfs。該產品在美國以外有不同的商品名稱，但在本季度10-q表格報告中被稱為Jeuveau。®。這份10-q表格的季度報告還包括商標、商標和服務商標，這些都是其他組織的財產，如肉毒桿菌。®肉毒桿菌®化粧品，我們稱之為肉毒桿菌。為方便起見，本季報表格10-q所提述的商標及商標名稱，可在不使用本季報表格10-q的情況下出現。®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最充分的範圍內維護我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利，這些商標和商標名稱。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司代言或贊助我們。




4


目錄


第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表
埃沃勒斯公司
壓縮資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
 
(未經審計)
 
(附註2)
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
39,116

 
$
93,162

短期投資
34,913

 
—

應收賬款淨額
7,206

 
—

盤存
10,043

 
—

預付費用和其他流動資產
3,906

 
1,177

流動資產總額
95,184


94,339

財產和設備，淨額
984

 
—

經營租賃使用權資產
4,238

 
—

無形資產，淨額
59,857

 
56,076

善意
21,208

 
21,208

其他資產
1,195

 
221

總資產
$
182,666


$
171,844

負債和股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
6,125

 
$
1,558

應計費用
14,378

 
3,718

支付給Evolus締造者的或有特許權使用費
4,323

 
—

經營租賃負債
1,148

 
—

流動負債總額
25,974


5,276

支付給Evolus締造者的或有特許權使用費
44,572

 
50,200

支付給Evolus創建人的或有本票
17,674

 
16,904

長期債務扣除折扣和發行成本
73,180

 
—

經營租賃負債
4,067

 
—

遞延税款負債
156

 
15,055

遞延租金
—

 
25

負債總額
165,623


87,460

承付款和意外開支(附註8)


 


股東權益
 
 
 
優先股，面值0.00001美元；10，000，000股授權；2019年9月30日和2018年12月31日沒有發行和發行股票
—

 
—

普通股，面值0.00001美元；100，000，000股授權股票；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票27，425，230股和27，274，991股
1

 
1

額外已付資本
215,574

 
207,408

累計其他綜合收益
19

 
—

累積赤字
(198,551
)
 
(123,025
)
股東權益總額
17,043


84,384

負債和股東權益共計
$
182,666


$
171,844

見所附財務報表附註。

5


目錄

埃沃勒斯公司
簡明扼要的經營報表和綜合損失
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
13,167

 
$
—

 
$
15,478

 
$
—

銷售成本(不包括無形資產攤銷)
3,718

 
—

 
4,378

 
—

毛利
9,449

 
—

 
11,100

 
—

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
30,897

 
7,209

 
83,308

 
16,924

研發
693

 
1,977

 
3,555

 
5,303

對支付給埃沃盧斯創建人的或有特許權使用費債務的重估
1,795

 
2,300

 
7,977

 
11,400

折舊和攤銷
1,202

 
3

 
2,664

 
7

業務費用共計
34,587

 
11,489

 
97,504

 
33,634

業務損失
(25,138
)
 
(11,489
)
 
(86,404
)
 
(33,634
)
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
460

 
—

 
1,464

 
—

利息費用
(2,455
)
 
(322
)
 
(5,485
)
 
(750
)
所得税前損失：
(27,133
)
 
(11,811
)
 
(90,425
)
 
(34,384
)
所得税(福利)費用
(149
)
 
19

 
(14,899
)
 
41

淨損失
$
(26,984
)
 
$
(11,830
)
 
$
(75,526
)
 
$
(34,425
)
其他綜合(損失)收益：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券未變現(虧損)收益，扣除税款
(24
)
 
—

 
19

 
—

綜合損失
$
(27,008
)
 
$
(11,830
)
 
$
(75,507
)
 
$
(34,425
)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
$
(0.98
)
 
$
(0.48
)
 
$
(2.76
)
 
$
(1.47
)
加權平均流通股，用於計算每股基本虧損和稀釋淨虧損
27,470,558

 
24,768,581

 
27,403,683

 
23,417,417

見所附財務報表附註。

6
目錄
埃沃勒斯公司
股東權益簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)

 
A系列優先股
 
普通股
 
額外
付入
資本
 
累積
其他綜合(虧損)收益
 
累積赤字
 
股東權益合計
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
1,250,000

 
$
—

 
16,527,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(75,543
)
 
$
(75,543
)
被視為母公司的貢獻，關聯方應收賬款的增加
—

 
—

 
—

 
—

 
1,051

 
—

 
—

 
1,051

視為分配給母公司，增加可轉換票據債務
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,387
)
 
—

 
(615
)
 
(2,002
)
來自母公司的資本貢獻，可轉換票據核銷
—

 
—

 
—

 
—

 
66,998

 
—

 
—

 
66,998

父母出資，免除關聯方借款
—

 
—

 
—

 
—

 
13,188

 
—

 
—

 
13,188

首次公開發行時的優先股轉換
(1,250,000
)
 
—

 
2,065,875

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本
—

 
—

 
5,047,514

 
1

 
53,445

 
—

 
—

 
53,446

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
1,006

 
—

 
—

 
1,006

淨虧損和綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,162
)
 
(6,162
)
2018年3月31日結餘
—

 
—

 
23,640,389

 
1

 
134,301

 
—

 
(82,320
)
 
51,982

與激勵股權計劃有關的普通股發行
—

 
—

 
34,602

 
—

 
(238
)
 
—

 
—

 
(238
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
2,623

 
—

 
—

 
2,623

淨虧損和綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16,433
)
 
(16,433
)
2018年6月30日結餘
—

 
—

 
23,674,991

 
1

 
136,686

 
—

 
(98,753
)
 
37,934

在後續發行時發行普通股，扣除發行成本
—

 
—

 
3,600,000

 
—

 
67,380

 
—

 
—

 
67,380

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
1,482

 
—

 
—

 
1,482

淨虧損和綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,830
)
 
(11,830
)
2018年9月30日餘額
—

 
$
—

 
27,274,991

 
$
1

 
$
205,548

 
$
—

 
$
(110,583
)
 
$
94,966

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

7
目錄
埃沃勒斯公司
股東權益簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)

 
A系列優先股
 
普通股
 
額外
付入
資本
 
累積
其他綜合(虧損)收益
 
累積赤字
 
股東權益合計
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
—

 
$
—

 
27,274,991

 
$
1

 
$
207,408

 
$
—

 
$
(123,025
)
 
$
84,384

與激勵股權計劃有關的普通股發行
—

 
—

 
10,372

 
—

 
(58
)
 
—

 
—

 
(58
)
股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
2,015

 
—

 
—

 
2,015

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,975
)
 
(10,975
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9
)
 
—

 
(9
)
2019年3月31日結餘
—

 
—

 
27,285,363

 
1

 
209,365

 
(9
)
 
(134,000
)
 
75,357

與激勵股權計劃有關的普通股發行
—

 
—

 
107,641

 
—

 
853

 
—

 
—

 
853

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
2,486

 
—

 
—

 
2,486

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,567
)
 
(37,567
)
其他綜合收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
52

 
—

 
52

2019年6月30日結餘
—

 
—

 
27,393,004

 
1

 
212,704

 
43

 
(171,567
)
 
41,181

與激勵股權計劃有關的普通股發行
—

 
—

 
32,226

 
—

 
314

 
—

 
—

 
314

股票補償
—

 
—

 
—

 
—

 
2,556

 
—

 
—

 
2,556

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(26,984
)
 
(26,984
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24
)
 
—

 
(24
)
2019年9月30日結餘
—

 
$
—

 
27,425,230

 
$
1

 
$
215,574

 
$
19

 
$
(198,551
)
 
$
17,043

見所附財務報表附註。

8
目錄

埃沃勒斯公司
現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
業務活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(75,526
)
 
$
(34,425
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊和攤銷
2,664

 
7

股票補償
6,981

 
5,111

退税和優惠券計劃的規定
6,671

 
—

短期投資貼現增值
(912
)
 
—

經營租賃使用權攤銷
702

 
—

債務貼現和發行成本的攤銷
1,513

 
749

遞延所得税
(14,899
)
 
41

對支付給埃沃盧斯創建人的或有特許權使用費債務的重估
7,977

 
11,400

資產和負債變動：
 
 
 
盤存
(6,225
)
 
—

應收賬款淨額
(7,206
)
 
—

預付費用和其他流動資產
(1,406
)
 
(739
)
應付帳款
736

 
378

應計費用
2,000

 
3,825

經營租賃負債
(531
)
 
—

遞延租金
—

 
(8
)
用於業務活動的現金淨額
(77,461
)
 
(13,661
)
投資活動的現金流量
 
 
 
購置財產和設備
(346
)
 
(9
)
增加資本化軟件
(3,080
)
 
—

購買短期投資
(98,982
)
 
—

短期投資到期日
65,000

 
—

用於投資活動的現金淨額
(37,408
)
 
(9
)
來自融資活動的現金流量
 
 
 
向Evolus創始人支付或有特許權使用費義務
(9,282
)
 
—

無形資產的里程碑付款
(2,000
)
 
—

發行長期債券的收益，扣除折扣後
73,906

 
—

償還債務
(705
)
 
—

償還債務發行費用
(2,205
)
 
—

首次公開發行的收益，扣除承銷商的費用
—

 
56,330

後續發行的收益，扣除承銷商的費用
—

 
67,680

提供費用的付款
—

 
(1,060
)
關聯方借款
—

 
1,127

對關聯方借款的付款
—

 
(5,000
)
與激勵股權計劃有關的普通股發行
1,109

 
(239
)
籌資活動提供的現金淨額
60,823

 
118,838

現金和現金等價物的變化
(54,046
)
 
105,168

現金和現金等價物，期初
93,162

 
—

現金和現金等價物，期末
$
39,116

 
$
105,168

見所附財務報表附註。

9
目錄

埃沃勒斯公司
現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
補充披露現金流動信息：
 
 
 
支付利息的現金
$
3,365

 
$
—

為經營租賃支付的現金
$
716

 
$
—

非現金投融資信息：
 
 
 
關聯方應收款
$
—

 
$
73,690

關聯方借款
$
—

 
$
(68,767
)
附註義務
$
—

 
$
(140,688
)
支付給Evolus締造者的或有特許權使用費
$
—

 
$
39,700

支付給Evolus創建人的或有本票
$
—

 
$
16,042

來自母公司的資本貢獻，可轉換票據核銷
$
—

 
$
66,998

父母出資，免除關聯方借款
$
—

 
$
13,188

遞延發行成本
$
—

 
$
(2,885
)
應付賬款，由父母支付
$
—

 
$
(163
)
經營租賃使用權-以換取經營租賃負債而取得的資產
$
5,565

 
$
—

業主自付租客改善工程
$
781

 
$
—

D&O保險費
$
1,561

 
$
—

應計帳款和應計費用中記錄的資本化軟件
$
147

 
$
—

無形資產應計里程碑付款
$
1,000

 
$
—

見所附財務報表附註。

10
目錄
埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)



注1.業務説明和表示依據
業務説明
Evolus公司(“Evolus”或“Company”)是一家致力於在自我付費的審美市場上提供產品的性能美容公司。該公司獲得了其第一批產品Jeuveau的批准®美國食品和藥物管理局(“FDA”)於2019年2月發佈的“papbotulinumoxinA-xvfs”(PrabotulinumoxinA-xvfs)。該產品於2018年8月獲得加拿大衞生部批准，歐洲聯盟委員會於2019年9月在31個國家獲得批准。尤沃®是一種專有的900 kDa純化的A型肉毒毒素製劑，用於暫時改善中到重度外膜系的外觀，也稱為“皺眉線”，在成人中被稱為“皺褶線”。2019年5月，該公司在商業上推出了Jeuveau®並於2019年10月通過一家分銷商在加拿大推出。公司總部設在加利福尼亞州紐波特海灘。
流動性與金融狀況
所附未經審計的精簡財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營公司的基礎上編制的。自成立以來，該公司已發生經常性的淨經營虧損。該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月中分別錄得淨虧損26，984美元和75，526美元。此外，該公司在截至2019年9月30日的9個月內使用了77，461美元的現金。截至2019年9月30日，該公司擁有現金、現金等價物和短期投資74，029美元，累計虧損198，551美元。
公司能否執行其業務戰略，滿足未來的流動性要求，並實現盈利運營，取決於許多因素，包括能否獲得市場對Jeuveau的認可®並取得足以支持其成本結構的收入水平，並在不侵犯第三方知識產權的情況下經營其業務。
該公司認為，其目前的資本資源，包括現金、現金等價物和短期投資，至少在隨後的12個月內，足以根據預期的現金消耗率編制相應的財務報表。公司可能需要籌集額外資本，通過出售其股權證券、在現有債務安排允許的範圍內產生債務、與合夥人訂立許可證或合作協議或其他融資來源，為今後的業務提供資金。公司可能根本無法獲得足夠的資金，或在需要時以有吸引力的條件從股權或債務融資中獲得資金。如果公司在需要時無法從這些或其他來源獲得額外資金，或在需要的範圍內，則可能需要通過裁減工作人員和推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃及其他業務目標，大幅度減少其可控和可變的支出和目前的支出率。
提出依據
所附未經審計的精簡財務報表是在與年度財務報表一致的基礎上編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時報告的要求。根據美國證券交易委員會的規則和條例，公司濃縮或省略了某些財務信息和披露信息，這些信息和披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中。管理當局認為，中期財務報表反映了所有調整，其中包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允的期中期間報表所必需的。本報告所列中期結果不一定表明2019年12月31日終了的全年或任何其他臨時期間的業務預期結果。
所附未經審計的精簡財務報表和相關披露應與2019年3月20日提交給證券交易委員會的公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的財務報表和附註一併閲讀。


11
目錄
埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


附註2.重要會計政策摘要
在截至2019年9月30日的9個月內，公司的重大會計政策與“年度報告”中披露的會計政策相比沒有重大變化，只是採用了下文所述的新租賃和收入確認會計準則。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中披露的數額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計、判斷和假設大不相同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制以及編制這些財務報表時使用的估計數和假設時考慮到許多因素。管理層必須在這一過程中運用重大判斷。此外，其他因素可能影響估計數，包括預期的業務和業務變化、與編制估計數所使用的假設有關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期將代表未來的趨勢。評估過程往往會對最終的未來結果作出一系列可能合理的估計，管理層必須選擇一個在合理估計範圍內的數額。
該公司不斷評估最重要的估計，包括與淨收入、可疑賬户備抵、公允價值計量、商譽和長期資產估值和減值評估、庫存估值、所得税估值和股票補償費用等有關的估算。雖然公司根據歷史經驗、對當前事件的瞭解和今後可能採取的行動以及據信合理的其他各種假設作出估計，但這一過程可能導致實際結果與編制財務報表所用的估計數額大不相同。
風險和不確定性
2013年，Evolus和Daewoong製藥有限公司。(“Daewoong”)簽訂了一項協議(“Daewoong協議”)，根據該協議，該公司擁有對Jeuveau的獨家分銷許可證®從大同為美學標誌在美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、獨立國家聯合體和南非，以及與大同在日本的共同獨家經銷權。尤沃®是由大和在韓國的一家工廠生產的。該公司還可選擇首先與Daewoong談判，以便為大同直接或間接開發或商業化的任何產品取得分銷許可證，該產品被歸類為可注射的肉毒毒素(Jeuveau除外)，屬於“Daewoong協定”所涵蓋的領土。本公司依靠其獨家獨家供應商Daewoong生產Jeuveau®。根據“大同協定”終止或喪失重大權利，包括排他性權利，將對該公司將Jeuveau的商業化產生重大和不利的影響®。“大同協定”，以及大同與Jeuveau有關的權利®都會受到訴訟。關於這類訴訟的補充資料，見附註8.承付款項和意外開支。
Jeuveau公司正式上市®在美國，於2019年5月，因此，有有限的銷售歷史。尤沃®在相關法域的商業銷售之前，還需要得到某些監管機構的監管批准。如果任何先前獲得的批准被撤銷，或者公司被拒絕批准或批准被任何其他監管機構延遲，它可能對公司的業務和財務報表產生重大的不利影響。
該公司面臨製藥行業早期公司共同面臨的風險，包括但不限於依賴於Jeuveau的臨牀和商業成功。®以及任何未來的產品候選人，能夠獲得和維持Jeuveau的監管批准。®以及在尋求批准的管轄區內的任何未來產品候選人、是否需要額外資金來實現其目標、醫生和病人是否廣泛採用其批准的產品(如果有的話)的不確定性、重大競爭和未經測試的製造能力。
部分報告
運營部門被確定為企業的組成部分，其中有獨立的離散財務信息可供首席經營決策者評估。該公司已確定，它是在一個單一的經營和報告部門運作。公司的首席經營決策者是公司的首席執行官，負責管理業務，並將財務信息作為單一的運營部門進行審查，以便分配資源和評估其財務業績。

12
目錄
埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


現金及現金等價物
現金和現金等價物包括現金和流動性強的投資，其剩餘期限在購買三個月或更短的時間內，可以在不事先通知或處罰的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。來自信用卡發行人的應收金額通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金，並被視為現金等價物。
該公司將其現金和現金等價物置於高信用質量的金融機構，有時這種投資可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的限額。可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金存款。
短期投資
截至2019年9月30日，短期投資包括可供出售的美國國庫券，原始期限超過三個月，剩餘期限不足十二個月。這些投資按公允價值在活躍市場的報價基礎上入賬，未實現的損益在公司精簡的經營報表和綜合虧損表中報告為其他綜合(虧損)收益。購買溢價和折扣是在利息費用中確認的，使用有效利息法對證券條款進行確認。被視為非臨時性的已實現損益和公允價值下降，反映在使用具體識別方法的精簡業務報表和綜合損失中。本公司定期審查所有可用的待售證券，以彌補公允價值在成本基礎以下的暫時下降，每當發生事件或情況發生變化時，資產的賬面金額可能無法收回。該公司還評估其是否有計劃或要求出售短期投資之前，收回其攤銷成本基礎。到目前為止，該公司還沒有發現其短期投資的公允價值暫時下降。
盤存
庫存包括為銷售和分配而持有的成品。成本是用先入先出的方法來確定的.然而，公司以最早的到期日運送產品，庫存估價儲備是根據若干因素確定的，這些因素包括但不限於不符合產品規格、產品過剩和過時或適用成本較低或可變現淨值概念的製成品。對需要建立庫存估價準備金的事件的確定，以及這類準備金數額的計算，可能需要作出判斷。所述期間未記錄任何重要庫存估價準備金。公司庫存準備金計算中使用的假設的不利變化可能導致庫存估價準備金的增加。
金融工具的公允價值
公允價值是指在衡量日，在一個主要市場的市場參與者之間有秩序的交易中，為轉移負債而支付的資產或退出價格的交換價格。
公允價值等級界定了披露公允價值計量的三級估價等級，公司將其分為以下三類之一：
•
一級-活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債；
•
第2級-一級以外可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可直接或間接觀察到的其他投入，或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債的整個時期；以及
•
第三級-所需投入的價格或估價技術，這些投入是由很少或根本沒有市場活動支持的，且對資產或負債的公允價值具有重要意義的投入。
在估值等級範圍內對金融工具進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

13
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


善意
商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。公司每年對商譽進行減值審查，當情況發生或發生變化時，商譽的賬面金額可能無法收回。該公司在每個日曆年第四季度對其商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業需求的下降，這表明它更有可能將報告單位的公允價值低於其賬面價值，包括商譽。如果事件或情況不表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不被視為受損，不需要進一步測試。如果需要進一步的測試，公司將執行兩步程序.第一步涉及將公司報告單位的公允價值與其賬面價值，包括商譽進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位內商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較，進行第二步檢驗。減值費用因商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值而被確認。為了進行減值測試，公司已確定其有一個報告單位。在報告所述的任何一段時期內，商譽均無減損。
無形資產
經美國食品及藥物管理局批准®2019年2月，與Jeuveau有關的過程研究和開發(“IPR&D”)®被評估為已完成並重新歸類為確定的分配權無形資產，這是攤銷期間的資產，預計將有助於公司的未來現金流。該公司確定了這一無形資產的模式，其未來的現金流無法以很高的精確度輕易確定。因此，分配權無形資產在20年的估計使用壽命內以直線方式攤銷。
該公司資本化了與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些費用包括與軟件項目直接相關的人事費用和外部費用。這些費用作為無形資產列入所附的資產負債表。資本化的內部使用軟件成本在投入使用後兩年的估計使用壽命內按直線攤銷。
當事件或情況的變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司審查長期和可識別的明確的無形資產或資產組，以進行減值。如果預期的未來未貼現現金流之和小於資產或資產組的賬面金額，則進行進一步的減值分析。減值損失是指資產或資產組的賬面金額超過要持有和使用的資產的公允價值的數額，或公允價值減去出售資產的成本以供處置的數額。公司還定期審查其資產的使用壽命，以確定事件和情況是否需要對剩餘的使用壽命進行修訂。通過修改資產攤銷的剩餘期間，對使用壽命的變化進行前瞻性調整。在所列的任何時期內，長期資產均無重大減值.
租賃
根據2019年1月1日通過的“最新會計準則”(“ASU”)第2016-02號，在一項合同安排開始時，公司通過評估是否存在已識別的資產，以及合同是否傳遞了控制使用所確定資產的權利，以換取在一段時間內的考慮，從而確定合同是否包含租賃。如果符合這兩項標準，則在租賃開始時，公司記錄一項租賃責任，該責任代表公司在租賃期間支付租賃款項的義務，以及一項相應的使用權(“ROU”)資產，該資產代表公司在租賃期間使用一項基礎資產的權利。經營租賃資產和負債包括在所附資產負債表中的ROU資產、經營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債。
經營租賃ROU資產和租賃負債最初是根據在開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的，該現值使用適用於相關資產的公司增量借款利率計算，除非隱含利率易於確定。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，如果有的話，不包括收到的任何租賃獎勵。公司將租賃期限確定為租約的不可撤銷期限，並可能包括延長或終止租賃的選項

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


當公司合理地肯定公司會行使這些選擇時。本公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。12個月或更短期限的租約在精簡的資產負債表上不予確認。經營租賃時，本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用.截至2019年9月30日，沒有重大融資租賃。
支付給Evolus締造者的或有皇室義務
公司採用貼現現金流法，根據三級投入確定每個報告期結束時應付的或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務公允價值的變動在每個報告所述期間結束時確定，並在所附業務報表和綜合損失報表中記錄在業務費用中，並作為負債記錄在資產負債表中。
支付給Evolus創建人的或有本票
2018年2月12日，該公司確認了一張按現值支付的或有本票，該期票使用類似評級債務證券的貼現率，其依據是該公司認為該或有期票將到期的估計日期。與或有本票有關的貼現攤銷記在業務彙總報表和綜合損失表中的利息費用中，並相應地增加資產負債表中的非流動負債。
長期債務
該公司在所附的資產負債表中記錄了列為長期債務的借款.債務發行成本是指與債務融資有關的法律、貸款人和諮詢費用或費用。債務貼現和發行成本按比例在債務的資金部分和無資金部分之間分配，並在債務期限內攤銷為利息費用。
收入確認
公司採用會計準則編纂606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以核算自Jeuveau商業推出以來的收入®2019年5月。
一般
該公司目前的全部收入來自於出售Jeuveau®在美國。
本公司在將合同下承諾的貨物控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司期望得到的報酬，以換取客户合同中規定的貨物。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為這是在客户取得了對貨物經濟效益的控制之後。本公司不提供任何服務類型的保證，並不接受產品退貨，除非在有限的情況下，如損壞，在運輸或無效的產品。該公司還將與政府當局評估的税收有關的任何金額排除在收入計量之外。與出站產品運費有關的運輸和裝卸費用作為履行費用入賬，幷包括在所附的簡要經營報表和綜合損益表中的銷售、一般和營銷費用。
收入分類
公司的收入分類與上面披露的運營部門是一致的，公司的所有淨銷售額都被視為來自與客户的合同收入。
毛額至淨收入調整數
本公司為客户提供直接反映在發票價格上的貿易折扣、批量折扣和及時支付折扣。收入記錄在扣除與銷售有關的調整後，如適用的話，用於退税和優惠券項目.應計回扣和息票餘額記在所附資產負債表上的應計費用中。
•
以數量為基礎的回扣--以數量為基礎的回扣，是以合約方式提供給某些客户的.支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的。

15
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


•
優惠券--該公司實施了一項計劃，通過該計劃，客户可以得到可兑換成禮品卡的優惠券，由公司為病人提供資金。優惠券作為可變因素入賬。該公司根據歷史數據估算優惠券贖回率。這些優惠券是根據估計的贖回率和購買的產品數量計算的，並記錄為產品交付收入的減少。
截至2019年9月30日，應計金額折扣和票面負債為3，932美元.在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，應計量退税和票面負債準備金分別為5，740美元和6，671美元，由截至2019年9月30日的3個月和9個月的相關付款2，739美元抵消。
合同餘額
與客户簽訂的合同説明銷售條款，包括所購買產品的描述、數量和價格。當公司的考慮權變成無條件時，金額被記為應收帳款。由於付款條件是短期的，本公司在客户合同中沒有任何重要的融資組成部分，因為從承諾產品的轉讓到相關價格的支付之間的預期時間不到一年。截至2019年9月30日，包括在應收賬款中的所有款項，所附資產負債表上的淨額均與與客户簽訂的合同有關。
截至2019年9月30日，該公司沒有任何合同資產，也沒有未開單應收賬款。銷售佣金包括在發生時的銷售、一般和行政費用中。
合同負債反映了公司根據折扣和優惠券計劃有義務向客户或病人支付的估計金額。本公司的合同負債包括在應計帳款和應計費用中，列在資產負債表中。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有確認與其與客户簽訂的合同有關的交易價格變動的任何收入，也不承認與該期間開始時合同負債數額有關的收入的任何重大變化。
可收性
應收賬款按發票金額入賬，不計息。在合同開始或建立新客户帳户時，本公司對客户的信譽進行可收取性評估。公司通過考慮客户在到期時的支付能力和支付意願，評估公司收取應得價款以換取所售貨物的可能性。該公司定期估計應收賬款金額，以反映可疑賬户備抵額。截至2019年9月30日的9個月內，沒有為可疑賬户備抵或核銷大量備抵。
實用權宜之計
在攤銷期為一年或一年以下時，本公司支付銷售佣金。這些費用記在銷售、一般和行政費用內，列在所附的簡要業務和全面損失報表中。本公司不根據合同的時間價值的影響調整承諾考慮的金額，在合同中，從公司向客户轉移貨物或服務到客户在一年內付款之間的預期期間。
股票補償
公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票補償費用。
該公司使用Black-Soles期權定價模型對股票期權授予進行估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動性、預期的無風險利率和期權的預期壽命。公司限制股(“RSU”)的公允價值是以公司普通股授予日的公允價值為基礎的。公司還評估當原始的股權授予條款發生修改時所產生的影響。

16
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


預期授予的股權的公允價值將在必要的服務期內按直線攤銷。以股票為基礎的補償費用在發生時扣除實際沒收額後確認，即在精簡的資產負債表中以及在銷售、一般和行政或研究與開發費用中，在精簡的業務報表和綜合虧損中增加額外的已付資本。
所得税
該公司按照公認會計原則的要求，採用估計年有效税率(“ETR”)方法計算過渡時期的税收準備金或福利。該公司記錄的所得税福利分別為149美元和14 899美元，分別為截至2019年9月30日的3個月和9個月，而且沒有記錄2018年9月30日終了的3個月和9個月的重大税收準備金或福利。該公司的ETR與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是估值免税額對其遞延税資產的影響。
公司使用資產和負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。
當遞延税資產的某些部分或全部無法實現時，估值備抵被記錄在遞延税資產上，以減少賬面淨值。在作出這一決定時，管理層考慮到所有現有的積極和消極證據，包括今後逆轉現有應納税臨時差額、預測未來應納税收入以及在評估估值備抵額時正在進行的審慎和可行的税務規劃戰略。當公司設立或降低其遞延税資產的估價備抵額時，其所得税準備金將在這一確定期內分別增加或減少。
截至每個報告日期，該公司都會考慮可能影響其對未來實現遞延税資產的看法的正面和負面證據。截至2018年12月31日，遞延税資產主要是美國淨營業虧損和税收抵免結轉的結果，估值備抵為34，500美元，計入遞延資產總額。®2019年2月，該公司的知識產權無形資產被重新歸類為一種確定的分銷權無形資產.因此，管理層認定，由於與這些無形資產有關的遞延税負債今後發生逆轉，某些遞延税資產更有可能變現，因此，該公司在2019年2月批准後，將其價值津貼14，402美元作為一個離散項目發放。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別從估值津貼中額外發放了149美元和497美元。
此外，只有在税務當局根據該職位的技術優點進行審查時，公司才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。財務報表中確認的某一特定税收狀況的税收福利是以結算時可能實現的最大利益為基礎的。因此，公司為不確定的税收狀況設立準備金。
根據SEC第118號工作人員會計公報，截至2018年12月31日，該公司完成了對減税和就業法要素的會計核算，沒有對2017年記錄的最初臨時估計數作出任何調整。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數，包括意外發行股票。稀釋每股收益以國庫股法為基礎，包括可能發行的普通股的影響，例如根據行使股票期權可發行的股票和受限制股票單位的歸屬。由於期權和非歸屬RSU的影響在淨虧損期間是反稀釋的，因此用於計算截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的加權平均股數之間沒有差別。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，不包括每股稀釋淨虧損的股票期權為4，052，161股，非既得的RSU為182，758股，因為它們將具有抗稀釋作用。雖然這些證券在這些時期是反稀釋的，但在未來的時期也可能是稀釋的.

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


最近通過的會計公告
2018年8月，美國證交會通過了美國證交會第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”的最終規則，修正了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了關於中期財務報表股東權益分析的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。分析應將期初餘額與需要提交綜合收入報表的每個期間的期末餘額進行核對。這一最終規則於2018年11月5日生效，在2019年1月1日通過時對公司的財務報表沒有重大影響。
2018年7月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2018-09號高級助理會計準則，其中澄清了對某些實體可能不正確或不一致適用的指導意見的某些修正，包括對分專題718-740(補償-股票補償-所得税)的修正。第718-740-35-2段中的指導意見，經ASU 2016-09年度薪酬-股票補償修正案修正(主題718)：改進基於員工份額的支付會計，不清楚某一實體是否應承認實體報税表上的補償費用的超額税收優惠(或税收缺陷)。本更新中對第718-740-35-2段的修正澄清，實體應在確定扣減額的時期內確認超額税收優惠。該公司於2019年1月1日通過了該指南，這種做法對其財務報表沒有重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進非僱員股票支付會計，修正了向非僱員發放股票支付的財務報告，並擴大了ASC 718“薪酬-股票補償”的範圍，包括向非僱員發放商品和服務的股票支付。該修正案實質上調整了對僱員和非僱員的庫存支付的會計核算。該公司早在2018年12月31日結束的季度採用了該指南。這種做法對公司的財務報表沒有重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號及其相關修正案，引入了租賃(主題842，或“ASC 842”)，這是一種新的全面租賃會計模式，取代了現行租賃指南(主題840)。新的會計準則要求承租人確認所有租賃期限超過12個月的租賃的ROU資產和相應的租賃負債。它還改變了租賃的定義，擴大了租賃安排的披露要求。2018年7月，FASB增加了一個實施過渡選項，允許公司在採用年份的比較期內繼續使用ASC 840中的遺留指南租約，包括其披露要求。該公司自2019年1月1日起採用該指南。公司選擇了三個實際權宜之計的過渡方案，並選擇了可選的過渡方法，允許在收養期間進行累積效應調整，而不重述以前的時期。此外，公司選擇了短期租賃例外政策，允許公司不對短期租賃(即12個月或12個月以下的租約)適用本標準的承認要求，並制定一項會計政策，將租賃和非租賃部分作為某些類別資產的單一組成部分。由於採用，公司調整了其2019年的期初餘額，通過累積效應調整記錄運營租賃ROU資產和負債。這一做法影響了所附的精簡資產負債表，但沒有對精簡的業務報表和全面損失產生影響。
截至2019年1月1日，ASC 842的採用對所附資產負債表的影響如下：
 
(2018年12月31日)
 
由於採用ASC 842所作的調整
 
(一九二零九年一月一日)
經營租賃使用權資產
$
—

 
$
1,029

 
$
1,029

經營租賃負債的當期部分
$
—

 
$
916

 
$
916

經營租賃負債
$
—

 
$
138

 
$
138

遞延租金
$
25

 
$
(25
)
 
$
—


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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


最近的會計公告
2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-18，澄清了主題808和主題606之間的相互作用，這要求在ASC 606“與客户簽訂的合同收入”中記錄合作安排中的交易，如果對方是一個商品或服務的客户，這是一個獨特的帳户單位。這些修正還禁止實體從與非客户的協作者的交易中提出考慮，以及從與客户的合同中確認的收入。該指南適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期。允許儘早採用，包括在任何過渡時期。公司目前正在評估採用本指南將對其財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件：在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計”，ASU 2018-15要求客户在雲計算安排(即託管安排)中承擔的實施成本在內部使用軟件權威指導的同一前提下資本化，並推遲到雲計算安排的不可取消期限，再加上任何合理確定由客户執行或由服務提供商控制的選項更新期。該指南適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期。允許提前收養。該公司正在確定採用該方法將對其財務報表產生的影響，以及是否儘早採用新的指導方針。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量”(主題820)：披露框架--對公允價值計量披露要求的修改。更新是披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改現有的披露要求。在新的指導下，將不再要求附屬實體披露公允價值等級一級和二級之間轉移的數額和原因，或三級公允價值計量的估值過程。然而，上市公司必須披露用於制定三級公允價值計量方法的重大無形投入的範圍和加權平均數，以及其他綜合收入中未實現損益的相關變化。該指南適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期。允許提前收養。該公司目前正在評估這一變化對其財務報表的影響，以及是否儘早採用新的指導方針。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，“無形資產-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。更新通過刪除商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的核算，這需要假設的購買價格分配。商譽減值是指報告單位的賬面金額(包括商譽)超過公允價值的數額。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽數額。該更新將於2020年1月1日起對該公司生效。該標準需要未來的應用。允許提前收養。公司正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響，以及是否儘早採用新的指導方針。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，其中修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。新標準要求使用基於歷史經驗、當前條件和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能導致在新標準下更早地確認信貸損失。新的指導方針還修改了可供出售的債務證券的減值模型，以及自產生以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。在ASU 2016-13發行之後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具-信貸損失”的編碼改進。這份ASU並沒有改變ASU 2016-13指南的核心原則，相反，這些修正旨在澄清和提高信貸損失標準中包含的某些主題的可操作性。FASB隨後還發布了ASU 2019-04，其中沒有改變ASU 2016-13指南的核心原則，但澄清了以前註銷和預計將被註銷的金額的預期回收應包括在估價賬户中，不應超過先前核銷和預計註銷的數額。本指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間，以及這些期間內的中期。, 並且允許早期收養。該指南將於2020年第一季度對該公司生效。該公司正在確定採用該標準將對其財務報表產生的影響，並正在審查信貸損失模型，以評估採用該標準對財務報表的影響。基於初始

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


評估，公司認為，雖然採用將改變其分析金融工具的方式，但它不期望採用這一指南將對其財務報表產生重大影響。
FASB(包括其新出現的問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和SEC最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營結果或現金流沒有或不被管理層認為有重大影響。

附註3.轉帳交易
ALPHAEON服務
在該公司2018年2月首次公開發行(IPO)之前，該公司主要通過向ALPHAEON公司(“ALPHAEON”)的捐款和相關方借款為其業務提供資金。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，Evolus與ALPHAEON的交易所產生的銷售、一般和行政費用中分別包括了0美元和383美元。在2018年2月12日完成公司的首次公開募股之後，ALPHAEON公司沒有為公司支付任何行政或研發費用。截至2018年12月31日和2019年9月30日，分別沒有關聯方應收賬款、應付款或欠ALPHAEON的債務。
埃沃盧斯創始人
Sch-Aeon，LLC(“Sch”)購買其股權的某些Evolus創辦人包括以前受僱於公司擔任運營職務的個人，包括公司的前首席運營官。
與ALPHAEON收購有關的付款義務
該公司於2013年被SCH收購，隨後又被其子公司ALPHAEON公司通過一份股票購買協議(“股票購買協議”)收購，根據該協議，ALPHAEON承擔了與收購有關的某些付款義務。2017年12月14日，“股票購買協議”(“經修訂的股票購買協議”)進行了修訂，因此，在公司IPO結束時，公司承擔了ALPHAEON根據經修訂的股票購買協議承擔的所有付款義務。有關收購公司的詳情，請參閲公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的財務報表附註。
根據經修訂的“股票購買協議”，付款義務包括：(I)在獲得林業發展局批准後，預先支付9，200元。®處理2019年第一季度全額支付的後脱落線，(2)按季度支付特許權使用費，佔Jeuveau淨銷售額的一位數百分比。®，及(Iii)一張於2021年11月到期的20，000元本票。上述(Ii)項所列的付款義務，將於約威首次商業出售十週年後的第一季終止。®在美國。根據經修訂的“股票購買協議”，截至2018年2月12日，公司記錄了所有經修訂的付款義務的公允價值和欠Evolus創建人的期票55，742美元(包括與應付或有特許權使用費有關的39，700美元和與或有期票有關的16，042美元)。有關公司會計核算的更多信息，請參閲附註7，公允價值計量和短期投資.此外，截至2018年2月12日，未償關聯方從ALPHAEON借款按美元對美元計算被抵消並減少，同時考慮到公司從ALPHAEON承擔的所有付款義務當時的公允價值，截至2018年2月12日，公允價值為55，742美元。
根據經修訂的股票購買協議，埃弗魯斯在fda批准jeuveau後，向某些現任和前任僱員一次性支付了1，575美元的獎金。®在2019年2月，包括支付給公司首席醫療官和研發主管的一次700美元獎金。這筆款項包括在本報告所附的截至2019年9月30日的三個零九個月的業務和綜合虧損表中的研究和開發費用中。

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


本公司有權隨時、不時地全部或部分預付本票，不受處罰。在本票發生違約的情況下，所有未付本金立即到期，並由持票人選擇付款。根據期票條款發生的違約事件發生在下列任何事件上：(1)Evolus未能履行其規定的付款義務，(2)Evolus為債權人的利益進行轉讓，(3)Evolus啟動任何破產程序，或(4)Evolus重大違反經修訂的“股票購買協議”或“税收賠償協議”(下文對此作了界定)，而且這種違約行為在30天內無法治癒。
此外，一旦埃弗勒斯的控制權發生變化，所有未付本金將立即到期並支付.根據期票條款，控制權的變更被定義為：(I)出售埃沃盧斯的全部或實質上的所有資產；(Ii)Jeuveau的獨家許可。®或與Jeuveau有關的業務®(Iii)任何合併、合併或收購Evolus，但在緊接該合併、合併或收購之前，Evolus的股本持有人持有Evolus股本的至少50%的投票權的合併、合併或收購除外。儘管如此，期票明確規定，ALPHAEON或其任何子公司或附屬公司的IPO或任何合併或收購均不構成控制權的改變。
關於經修訂的股票購買協議，該公司與Evolus Founders簽訂了一項税收賠償協議(“税務賠償協議”)。根據“税收賠償協議”，公司有義務賠償Evolus創始人因公司根據ALPHAEON的經修訂的股票購買協議承擔經修訂的支付義務而承擔的任何税務責任。這種經修訂的付款義務是在首次公開發行完成後承擔的。根據經修訂的“股票購買協議”，付款義務是或有的，因此有資格根據經修訂的1986年“國內收入法”第453條提交分期付款銷售報告。根據“税收賠償協議”，公司有義務賠償Evolus創辦人所需繳納的任何税款或罰款，如果美國國內税務局或其他税務當局決定公司根據經修訂的“股票購買協議”承擔經修訂的付款義務，則Evolus創辦人無法獲得分期付款報告。我們代表EvolusFounders根據“税收賠償協議”支付的任何税款或罰款將從本票和根據經修訂的“股票購買協議”支付給Evolus創建人的未來特許權使用費中一美元兑一美元抵消。
與Clarion醫療技術公司的獨家分銷和供應協議。
2017年11月30日，該公司與Clarion醫療技術公司簽訂了獨家分銷和供應協議(“分配協議”)。(“Clarion”)。“分配協議”規定了該公司將獨家供應Jeuveau的條款®以前是ALPHAEON的全資子公司.然而，根據ALPHAEON、Clarion和以前的Clarion股東之間以前的協議，以前的Clarion股東擁有解除ALPHAEON對Clarion的收購的選擇權，並行使了這種選擇權。因此，ALPHAEON欠Clarion股東9，550美元的退股費(“解約費”)。“分配協議”規定，公司從Jeuveau每個單位收到的部分收益®Clarion所購買的應直接支付給以前的Clarion股東，並將以美元對美元的基礎上減少ALPHAEON所欠的解約費金額。此外，ALPHAEON和SCH已與Clarion達成協議，如果以前的Clarion股東提出要求，將於2022年12月31日支付未付的退股費。Jeuveau沒有出售® 在加拿大，根據“分配協定”，在這些財務報表中所列的任何期間。


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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


説明4.應計費用
應計費用包括：
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
應計專業服務
$
4,488

 
$
931

應計按金額計算的回扣及息票負債
3,932

 
—

應計薪金和相關福利
3,453

 
2,577

歐盟對大同的里程碑付款
1,000

 
—

其他應計費用
1,505

 
210

 
$
14,378

 
$
3,718


附註5.無償轉讓的實物和無形資產
下表顯示按主要無形資產類別分列的加權平均壽命、原始成本、累計攤銷額和賬面淨值：
 
加權平均壽命(年份)
 
原始成本
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
定活無形資產
 
 
 
 
 
 
 
分配權
20
 
$
59,076

 
$
(1,940
)
 
$
57,136

資本化軟件
2
 
3,303

 
(582
)
 
2,721

無形資產，淨額
 
 
62,379

 
(2,522
)
 
59,857

無限期無形資產
 
 
 
 
 
 
 
善意
*
 
21,208

 
—

 
21,208

截至2019年9月30日共計
 
 
$
83,587

 
$
(2,522
)
 
$
81,065

 
加權平均壽命(年份)
 
原始成本
 
累積攤銷
 
淨賬面價值
無限期無形資產
 
 
 
 
 
 
 
知識產權與發展**
*
 
$
56,076

 
$
—

 
$
56,076

善意
*
 
21,208

 
—

 
21,208

截至2018年12月31日共計
 
 
$
77,284

 
$
—

 
$
77,284

________________________
*壽命無限期的無形資產的平均壽命不確定。
**投資政策研究與開發在所附資產負債表中作為“無形資產，淨額”列報。

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


下表概述了截至2019年9月30日應攤銷的無形資產的未來攤銷費用估計數：
財政年度
 
2019年剩餘
$
1,168

2020
4,674

2021
3,528

2022
2,955

2023
2,955

此後
44,577

 
$
59,857

與2013年SCH收購該公司有關，該公司的商譽為21，208美元，知識產權與開發(IPR&D)為56，076美元。被認可的知識產權代表着開發Jeuveau的許可證和相關的分銷權。®，該公司的最初任期將於2023年9月屆滿，如果公司符合某些業績要求，將自動無限延長三年任期。此外，根據“大同協議”，根據公司成功完成某些技術和銷售里程碑，大同還應支付額外現金13 500美元。經美國食品及藥物管理局批准®2019年2月1日，該公司向大同支付了2，000美元的里程碑付款，增加了知識產權的成本基礎，並完成了知識產權項目，並將其重新歸類為一項確定的分銷權無形資產，並在20年的估計使用壽命內按直線攤銷。當歐盟於2019年9月27日批准該產品後，該公司向大同支付了1，000美元的里程碑款，這也增加了截至2019年9月30日的3個月和9個月的知識產權研發成本，該公司分別資本化了761美元和3，303美元，涉及為內部使用而開發的計算機軟件的成本。該軟件使用直線法分兩年攤銷.在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，無形資產攤銷費用總額分別為1，115美元和2，522美元，分別記錄在所附的精簡業務報表和綜合損益表的折舊和攤銷內。

注6.牛津定期貸款
2019年3月15日，該公司與牛津金融(“牛津”)達成了高達10萬美元的信貸安排。根據信貸安排的條款，貸款人向公司提供兩筆預付款的定期貸款(“定期貸款”)。第一批75 000美元的資金是在截止日期提供的。第二批25，000美元，應該公司的要求，可在2020年9月30日之前提取，前提是在六個月的基礎上達到規定的最低淨銷售里程碑，不發生違約事件。截至2019年9月30日，該公司尚未達到第二階段的淨銷售里程碑。信貸工具的年利率等於9.5%，或者30天美元的libor利率加7.0%。該公司同意只支付到2022年5月前36個月的每一筆資金的利息，然後是23個月的攤銷期。儘管如此，如果公司保持遵守規定的最低淨銷售契約，並在最初的純利息期內滿足其他條件，則應公司的請求，該純利息期可再延長12個月，至總共48個月，然後再延長11個月的攤銷期。
在到期日期、定期貸款的加速或定期貸款的提前償還最早發生時，公司必須向牛津大學支付全部貸款本金的5.5%(“最後付款”)。公司可以選擇在到期日之前預付所有欠款，條件是還必須支付預付費用，如果預付款發生在2020年3月15日或之前，則相當於預付金額的3.0%；如果預付款發生在2020年3月15日之後，則為預付金額的2.0%；如果預付款發生在2021年3月15日或之前，則為預付金額的2.0%，如果預付款發生在之後，則相當於預付金額的1.0%(“預付費用”)。如果在發生違約事件後加速了定期貸款，公司必須立即向牛津支付相當於定期貸款所有未清本金之和的金額，加上截至提前付款日期的應計利息和未付利息，最後付款、預付費用和所有其他到期和應付債務，包括按拖欠數額按違約率支付牛津的費用和利息。

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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


信貸安排主要由公司的所有資產擔保。信貸安排包括適用於公司及其未來可能設立的任何子公司的肯定和否定契約。除其他外，“肯定公約”包括要求該公司維持其合法的法人存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍和滿足有關存款帳户的某些要求的契約。這些負面契約除其他外，包括限制美國轉讓抵押品、增加負債、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設定留置權、出售資產，以及在每一種情況下都有某些例外。
信貸安排還包括違約事件，其發生和繼續可能導致以相當於適用利率加5.0%的違約利率和作為擔保品代理人的牛津銀行收取利息，並有權對公司和擔保信貸設施的抵押品行使補救措施，包括對擔保信貸設施的財產(包括公司的現金)取消抵押品贖回權。除其他事項外，這些違約事件包括：公司未能支付根據信貸安排到期應付的本金或利息、違反信貸安排下的某些契約、公司破產、重大不利變化、在某些其他債務下發生任何違約以及對公司作出一項或多項判決、就未決訴訟提供某些臨時或永久救濟、或根據“大同協定”違反、終止或其他不利事件。截至2019年9月30日，該公司遵守了其債務契約。
在收盤日，該公司與定期貸款有關的債務折扣和發行成本分別為1，094美元和2，205美元。與整個定期貸款有關的債務折扣和發行成本按比例分配給資金到位部分和未供資部分。分配給第一批75 000美元的債務折扣和發行費用已作為對債務餘額的扣減列報，並採用有效利息法攤銷為利息費用。截至2019年9月30日，定期貸款下的未償借款在相應的資產負債表中被歸類為長期債務。與無資金部分相關的債務折扣和發行成本被推遲為資產，直到該部分被提取，並在債務期限內使用直線法攤銷為利息費用。截至2019年9月30日，總有效利率約為11.6%。
截至2019年9月30日，今後五個財政年度的長期債務到期本金和2024年最後付款在定期貸款期間攤銷為利息費用如下：
財政年度
校長
 
最後付款
 
共計
2022
$
26,087

 
$
—

 
$
26,087

2023
39,130

 
—

 
39,130

2024
9,783

 
4,125

 
13,908

 
$
75,000

 
$
4,125

 
$
79,125


附註7.公允價值計量和短期投資
短期投資
截至2018年12月31日，該公司沒有任何短期投資.截至2019年9月30日，該公司所有投資的剩餘期限都不到12個月。以下是截至2019年9月30日公司可供出售的短期投資摘要：
 
攤銷
 
未實現總額
 
估計值
 
成本
 
收益
 
損失
 
公允價值
可供出售的證券
 
 
 
 
 
 
 
美國國債
$
34,894

 
$
19

 
$
—

 
$
34,913

截至2019年9月30日，在超過12個月的時間裏，沒有任何投資持續處於未變現虧損狀態，該公司也沒有記錄這些證券的任何臨時減值。

24
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


按公允價值定期計量的資產和負債
公司定期計量和報告某些金融工具，作為公允價值的資產和負債。這些工具的公允價值如下：
 
截至2019年9月30日
 
公允價值
 
一級
 
2級
 
三級
可供出售的債務證券
 
 
 
 
 
 
 
美國國債
$
34,913

 
$
34,913

 
$
—

 
$
—

負債
 
 
 
 
 
 
 
支付給Evolus締造者的或有特許權使用費
$
48,895

 
$
—

 
$
—

 
$
48,895

 
截至2018年12月31日
 
公允價值
 
一級
 
2級
 
三級
負債
 
 
 
 
 
 
 
支付給Evolus締造者的或有特許權使用費
$
50,200

 
$
—

 
$
—

 
$
50,200

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司沒有按公允價值定期轉移任何資產或負債。
公司採用貼現現金流法，根據三級投入確定應支付的或有特許權使用費義務的公允價值。可顯著改變公允價值的不可觀察的重要投入假設包括：(I)監管機構批准Jeuveau的時間®(Ii)付款期內的預測及淨收入時間，該期間將於約沃首次商業出售十週年後的一季終止。®在美國，(3)貼現率和(4)付款的時間。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司使用了16.0%至25.0%的貼現率，反映了公司風險狀況的變化。還更新了淨收入預測，以反映監管批准和預期銷售時間的變化。
下表顯示應付或有特許權使用費債務的開始和結束公允價值計量的對賬情況：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
公允價值，期初
$
47,169

 
$
48,800

 
$
50,200

 
$
39,700

付款
(69
)
 
—

 
(9,282
)
 
—

公允價值在業務費用中的變化
1,795

 
2,300

 
7,977

 
11,400

公允價值，期末
$
48,895

 
$
51,100

 
$
48,895

 
$
51,100

其他金融資產和負債
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期可供出售的債務證券、應收賬款、應付帳款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款及應計費用的賬面價值，因該等票據的短期期限而接近其公允價值。
公司使用基於類似評級債務證券利率的貼現現金流分析，估算支付給Evolus創建人的或有期票、長期債務和經營租賃負債的公允價值(二級)。截至2019年9月30日，或有期票和長期債務的公允價值估計為：

25
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


分別為16 072美元和74 947美元。2019年9月30日營業租賃負債的公允價值接近其賬面價值。截至2018年12月31日，或有期票的公允價值為17 181美元。

附註8.相對較低水平的承諾和意外開支
經營租賃
本公司根據各種經營租賃協議租賃辦公設施。該公司的公司總部位於加利福尼亞州的紐波特海灘，在一個設施中，它轉租一個不可取消的經營租賃，每月固定數額。該設施的轉租將於2020年1月20日到期。2019年5月15日，公司與原出租人簽訂了同一辦公設施的不可撤銷經營租賃合同。這份不可撤銷的經營租約將於2020年2月1日開始，至2025年1月31日到期.根據每年2月1日的年度租金上漲條款，公司可在某些情況下在租賃開始日期36個月終止租賃，在此日期之前12個月提供書面通知，並支付相當於6個月基本租金和某些其他費用的終止費。公司可選擇將租賃期限再延長60個月，這不被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。與原出租人的租賃是對現有轉租合同的一種修改，不作為單獨的合同入賬。
該公司還根據一項不可取消的經營租賃在加利福尼亞州聖巴巴拉租賃了一處辦公設施，其中包括每年6月1日發生的每年租金上漲3%的條款。該設施的租約將於2020年5月31日到期，該公司可選擇將租賃期限再延長60個月。2019年6月，該公司將加州聖巴巴拉工廠轉租給第三方，任期從2019年6月1日開始，到2020年5月31日屆滿。轉租收入不顯著。在簽署轉租時，公司記錄了與原租約相關的使用權資產的減值費用80美元。
本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。與續期有關的付款，只會包括在計算租契的法律責任和ROU資產時，前提是選擇續期的行使是合理肯定的。該公司會考慮續期的時間，以及其他經濟因素，例如決定延長或不延長租約的財政影響，以決定續期選擇權是否合理地肯定會被行使。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，業務租賃費用和其他數量信息的組成部分如下：
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
固定經營租賃費用
$
297

 
$
798

可變經營租賃費用
31

 
92

短期經營租賃費用
24

 
73

 
$
352

 
$
963

 
 
 
 
 
截至2019年9月30日
加權平均剩餘租約期限(年數)
5.2
加權平均貼現率
9.4%
經營租賃費用包括銷售費用、一般費用和管理費用，列在所附的業務和綜合損失簡表中。經營租賃使用權資產及相關的流動和非流動經營租賃負債列於所附的資產負債表中。

26
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


下表列出截至2019年9月30日為止公司營運租契負債的到期日，以及按不可撤銷條款的經營租契協議規定的未來最低付款額如下：
財政年度
 
2019年剩餘時間
$
239

2020
1,201

2021
1,205

2022
1,258

2023
1,312

此後
1,484

業務租賃付款總額
6,699

減：估算利息
(1,484
)
經營租賃負債現值
$
5,215

按照新的租賃會計準則的要求，遺產披露是在採用之前提供的。
截至2018年12月31日，在不可取消期限超過一年的經營租賃協議下的未來最低年度付款如下：
財政年度
 
2019
$
890

2020
139

2021
—

 
$
1,029

採購承付款
截至2019年9月30日，該公司已承諾購買服務和產品，總額約為6，651美元。與購買Jeuveau有關的某些最低購買承諾®説明如下。
許可證與供應協議
就“大同協議”而言，該公司有義務就與Jeuveau有關的某些機密開發和商業里程碑，向大同支付今後的里程碑付款。®。截至2019年9月30日，Daewoong有資格獲得高達11，500美元的或有里程碑付款，其中包括歐共體在2019年9月批准該產品時應計的1，000美元里程碑付款。
“大同協議”還包括公司為保持許可證的排他性而每年必須進行的某些最低限度的採購。然而，公司可以通過在其所覆蓋的地區取得一定的市場份額來履行這些最低限度的購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和公司在各個司法管轄區的未來市場份額。
法律程序
在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了一般賠償。公司在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它們涉及到將來可能對公司提出的索賠，但尚未提出。如果將來有可能發生支出，並且可以合理地估計這些支出，公司就會對這些事項承擔責任。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未計金額。

27
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精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


Medytox訴訟
該公司、Daewoong和其他個人和實體是Medytox公司提起訴訟的被告。(“Medytox”)最初於2017年6月在加利福尼亞州高等法院提起訴訟。關於該公司，Medytox聲稱(I)該公司違反了加州統一商業保密法(CAL)。西夫。代碼§3426由於Daewoong聲稱知道Medytox的某些商業祕密被盜用是由於公司與Daewoong的關係，(Ii)該公司通過我們擁有和拒絕歸還肉毒毒素細菌株而竊取了Medytox的肉毒毒素細菌株，(Iii)該公司從事非法、不公平和欺詐性的業務行為和做法，違反了加利福尼亞公共汽車。&“法典”第17200節，包括肉毒桿菌毒素細菌株的轉化和公眾對用於製造Jeuveau的肉毒桿菌菌種來源的錯誤陳述。®，和(4)“代窩協定”無效，侵犯了Medytox的權利(“Medytox訴訟”)。Medytox除其他外，要求(1)實際的、相應的和懲罰性的損害賠償，(2)合理的特許權使用費，(3)聲明“Daewoong協定”無效和不可強制執行，Medytox有權將被告錯誤和不公正地保留或獲得的所有財產，包括非法獲取的利潤，包括禁止公司使用“大同協定”所規定的許可和分配Jeuveau的所有財產的所有權。®，及(V)律師費及訟費。該公司認為，它有立功的辯護，並打算大力捍衞Medytox的主張。鑑於Medytox訴訟的早期階段，公司無法確定Medytox對公司索賠成功的可能性，因此無法對可能的損失或損失範圍作出估計。雖然根據“大同協議”，公司有權獲得賠償，但賠償可能是不夠的。高等法院對我們或大同作出的不利裁決可能對公司開展業務的能力產生重大不利影響，這將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響，並可能造成聲譽損害。
ITC案
2019年1月30日，Allergan，plc和Allergan公司。(合稱“Allergan”)和Medytox向美國國際貿易委員會(“ITC”)的我們和Daewoong提出申訴，其中載有與Medytox訴訟大體相似的指控，特別是Jeuveau®是根據濫用Medytox的商業機密製造的，因此進口了Jeuveau®是不公平的行為。國際貿易中心有權處理某些肉毒毒素產品問題(“國際貿易中心申訴”)。國貿中心以國貿中心Inv的名義開展了調查。337號-TA-1145號國貿中心的申訴要求(1)國貿中心根據1930年“關税法”第337條進行調查，(2)就永久救濟問題與國貿中心舉行聽證會，(3)發佈禁止Jeuveau入境的有限排除令®(4)禁止大同和我們從事進口、進口、銷售、分銷、要約銷售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的禁令。®在美國境內，(5)在總統審查期間發行債券，(6)歸還Medytox的商業機密和其他機密信息，包括據稱被盜的肉毒桿菌菌種，以及(7)禁止、停止和停止命令。該公司打算在訴訟程序中有力地為自己辯護。國貿中心確定了2020年10月最終確定這一事項的目標日期。國際貿易中心對美國或大同的不利裁決可能導致實施一項禁止進口Jeuveau的排除令。®進入美國，禁止銷售和銷售Jeuveau的命令®在美國，這兩種情況都會對公司開展業務的能力產生重大不利影響，並對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響，並可能造成聲譽損害。
其他法律事項
公司不時參與在正常業務過程中發生的各種訴訟事項或規章衝突，這些事件可能導致未斷言或主張的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引起困難和複雜的法律問題，並會受到許多不確定因素的影響，包括但不限於每一特定案件或索賠的事實和情況、每次訴訟或規章所涉及的管轄權以及適用的法律和條例的差異。除上述規定外，公司不認為這些其他事項會對其伴隨的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。然而，在任何報告期內解決一個或多個其他事項可能對該期間公司的財務結果產生重大不利影響。


28
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精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


附註9.非自願股股東權益
優先股
公司擁有10，000，000股優先股，每股面值為0.00001美元。截至2019年9月30日，尚未發行和尚未發行。
普通股
公司擁有100，000，000股普通股，每股面值為0.00001美元。截至2019年9月30日，已發行和發行股票27，425，230股。
2017年總括激勵計劃與股票薪酬分配
該公司2017年的“總括激勵計劃”(“計劃”)規定向公司僱員提供獎勵期權，並向公司的職員，包括高級人員、董事、顧問和僱員授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、業績股票獎勵和其他形式的股票補償。根據該計劃可發行的普通股的最高數目為4，361，291股，加上每年11月21日週年紀念時的增加額，相等於截至該週年日公司普通股和流通股總額的4%(或公司董事會可能決定的較少股份)。2018年11月21日，根據該計劃的常綠規定，又預留了1，091，000人。截至2019年9月30日，該公司共有971，684股普通股，可根據該計劃在未來發行。
以股票為基礎的獎勵活動和餘額
期權在授予之日以公司普通股價格為基礎以行使價格授予。期權和RSU贈款一般在一至四年內授予.在所述期間，沒有授予有業績條件或市場條件的授標。這些備選方案的合同期限為10年。期權公允價值的估計採用Black-Soles期權定價模型，該模型具有多種投入，包括授予日期普通股價格、行使價格、無風險利率、波動性、預期壽命和股利收益率。任何這些投入的變化都會對公司期權的公允價值的確定產生重大影響，也會對公司的經營結果產生重大影響。RSU贈款的公允價值是在授予日期根據普通股價格確定的。本公司記錄以股票為基礎的賠償費用，扣除實際沒收發生的情況.
用於確定所授予股票期權公允價值的主要假設的加權平均數如下：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
波動率
59.5%
 
59.0%
 
59.3%
 
57.7%
無風險利率
1.75%
 
2.87%
 
2.49%
 
2.64%
預期壽命(年份)
5.96
 
6.25
 
6.16
 
6.23
股息收益率
—%
 
—%
 
—%
 
—%

29
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埃沃勒斯公司
精簡財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)


根據該計劃，截至2019年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：
 
 
 
 
 
加權
 
 
 
 
 
加權
 
平均
 
 
 
 
 
平均
 
殘存
 
骨料
 
股票
 
運動
 
契約性
 
內稟
 
備選方案
 
每股
 
術語(年份)
 
價值
未繳，2018年12月31日
3,257,801

 
$
11.99

 
9.26
 
$
7,119

獲批
1,202,981

 
19.16

 
 
 


行使
(138,849
)
 
9.98

 
 
 


取消/沒收
(269,772
)
 
14.07

 
 
 


未決，2019年9月30日
4,052,161

 
$
14.05

 
8.53
 
$
14,830

可運動，2019年9月30日
833,730

 
$
11.83

 
7.30
 
$
4,301

已發行和可行使期權的內在價值是通過將股票數量乘以期權行使價格的差額以及2018年12月31日和2019年9月30日之前的第一個交易日普通股的公允價值來確定的。
該計劃截至2019年9月30日九個月的RSU活動摘要如下：
 
 
 
加權
 
 
 
平均
 
受限
 
授予日期
 
股票
 
公允價值
 
單位
 
每股
未繳，2018年12月31日
271,404

 
$
16.53

獲批
3,000

 
18.33

既得利益
(22,125
)
 
25.69

被沒收
(19,409
)
 
13.71

未決，2019年9月30日
232,870

 
$
15.92

下表彙總了上述計劃產生的以庫存為基礎的賠償費用：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
銷售、一般和行政
$
2,417

 
$
1,160

 
$
6,443

 
$
4,083

研發
109

 
322

 
538

 
1,028

 
$
2,526

 
$
1,482

 
$
6,981

 
$
5,111

此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司以資本化軟件為基礎的補償費用分別資本化了30美元和76美元。資本化軟件是無形資產的一個組成部分，並顯示在所附的資產負債表中。關於資本化軟件信息，請參見附註5，親善和無形資產。


30

第二項.再轉嫁公司管理對財務狀況和經營結果的探討與分析。
下面的討論包含管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，並應與未審計的精簡財務報表和相關説明一起閲讀，其中包括本季度第一部分關於表10-Q的第1項，以及我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告以及以前提交給美國證交會的其他文件。這次討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告表10-Q第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。請仔細閲讀本季度報告表10-Q第II部的“前瞻性報表特別説明”和第1A項“風險因素”。
概述
我們是一家以客户為中心的性能美容公司，致力於在自我付費的審美市場上提供突破性的產品。在2019年2月，我們獲得了我們的第一個產品Jeuveau的批准。®來自美國食品和藥物管理局(FDA)的(PrabotulinumoxinA-xvfs)。在2019年5月，我們在商業上推出了Jeuveau。®在美國。

尤沃®是一種專有的900 kDa純化的A型肉毒毒素製劑，用於暫時改善中到重度外膜系的外觀，也稱為“皺眉線”，在成人中被稱為“皺褶線”。我們的主要市場是自我付費的審美市場，其中包括醫生購買的醫療產品，然後出售給消費者，或者用於任何第三方付費者(如醫療補助、醫療保險或商業保險)不償還的美學指標程序中。我們相信，我們為醫生和消費者提供了一個令人信服的價值主張。®。目前，onabotulinumoxinA(肉毒桿菌毒素A)是神經毒素市場的領先者，並在Jeuveau批准之前®，是美國唯一批准的900 kDa A型肉毒桿菌毒素複合物。我們相信美育醫師通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合物的性能特徵，並且習慣於注射這種配方。

在2019年5月，作為我們商業推出的一部分，我們推出了Jeuveau。®體驗治療，或J.E.T.，這是一個專供審美提供者和消費者第一個體驗Jeuveau的項目。®。J.E.T.為審美提供者提供了接收多批Jeuveau貨物的機會。®於2019年8月結束。該項目是通過我們的技術平臺“Evolus Practice”提供的，該平臺允許供應商開設一個新帳户--Order Jeuveau。®支付發票，並與我們的客户經驗團隊和醫療事務代表聯繫。我們沒有確認通過J.E.T.項目發貨的淨收入。我們的淨收入來自美學實踐，在完成後或在J.E.T.項目之外直接向我們購買產品。
2018年8月，我們獲得加拿大衞生部批准，對65歲以下成人患者的中到重度眉毛線的外觀進行了臨時改善，我們開始銷售Jeuveau。®於2019年10月通過我們的分銷夥伴Clarion醫療技術公司(Clarion Medical Technologies，Inc.，或Clarion)在加拿大。在2019年9月，我們還得到歐盟委員會的批准，在所有28個歐盟成員國、冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。我們計劃推出Jeuveau®2020年在歐洲。
我們從Jeuveau獲得收入的歷史是有限的。®從來沒有盈利過。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.96億美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的淨收入分別為1，320萬美元和1，550萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們分別錄得淨虧損2，700萬美元和7，550萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月，我們分別錄得淨虧損1，180萬美元和3，440萬美元。
我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔大量費用，因為我們將加大對Jeuveau的營銷力度。®並保持我們的監管批准。
大同許可證及供應協議
2013年，我們簽訂了“大同協議”，根據該協議，我們獲得了Jeuveau獨家經銷許可證。®來自美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、C.I.S.和南非的大同製藥有限公司(Daewoong製藥有限公司)，以及與日本大同的共同獨家銷售權。根據“大同協議”，我們必須在商業化後確定最低年度購買量，以保持許可證的獨家性。這些潛在的最低購買義務取決於

31
目錄

未來的事件，包括收到政府的批准和我們在各個司法管轄區的未來市場份額。就我們加入“大同協定”而言，我們預先向大和支付了250萬美元。經美國食品及藥物管理局批准®2019年2月，我們向大同支付了200萬美元的里程碑付款。根據“大同協定”，截至2019年9月30日，在所有里程碑得到滿足後可向大同支付的未來里程碑付款的最大剩餘總額為1 150萬美元，包括在歐洲聯盟於2019年9月核準時應計的100萬美元里程碑付款。Daewoong負責與Jeuveau的生產有關的所有費用。®，包括與其生產設施的運營和維護有關的費用，我們負責與獲得和維持法規批准有關的所有費用，包括臨牀費用和商業化費用。
支付給Evolus締造者的版税和票據
我們有義務在未來向埃弗魯斯公司的創始人支付以下款項：(1)按季度支付的版税，佔Jeuveau公司淨銷售額的一位數的低百分比。®和(Ii)一張將於2021年11月到期的價值2 000萬美元的本票。上述(I)項所列的義務，將在約沃首次商業出售十週年後的第一季終止。®在美國。由於這些經修訂的付款義務並非永久存在，我們無權終止任何日後一次性整筆付款的付款。2019年第二季度，Evolus創始人不再是關聯方，並更新了精簡財務報表的相關説明，以反映這一變化。
我們與ALPHAEON公司的關係
在我們2018年2月首次公開募股(IPO)之前，我們是ALPHAEON公司的全資子公司。2018年1月，我們與ALPHAEON簽訂了一項服務協議，即服務協議，該協議在我們的首次公開募股(IPO)中生效。服務協議規定了ALPHAEON和我們之間的某些條款，這些條款規範了ALPHAEON和我們之間各自的責任和義務，因為它涉及到我們之間將要執行的服務。根據服務協議提供的任何服務所收取的費用，是ALPHAEON或我們(視屬何情況而定)在提供有關期間的服務時所招致的實際費用。
截至2019年9月30日，ALPHAEON公司擁有大約31.6%的普通股流通股。因此，我們不再被視為納斯達克市場規則意義上的受控公司。
業務成果構成部分
淨收入
我們目前在一個可報告的部門運作，我們所有的淨收入都來自於Jeuveau的銷售。®以美國客户自付審美市場，扣除客户回扣和優惠券.我們開始運送Jeuveau®2019年5月。當承諾的貨物的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的以這些產品或服務作為交換條件的考慮。由於我們的J.E.T.項目的目的是讓客户體驗我們的產品，我們沒有從與J.E.T.項目相關的出貨量中產生任何淨收入，該項目將於2019年8月結束。
銷售成本
銷售成本主要反映購買Jeuveau的總成本。®從大同來的。我們預計我們的銷售成本會隨着Jeuveau的增長而增加。®銷售額增加。我們的毛利率在將來也可能會波動，因為我們實施各種營銷計劃，這可能會影響Jeuveau的平均銷售價格。®.
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括與人員、營銷計劃、醫生聘用、數字平臺、會議、旅行和專業服務有關的費用。與人事有關的費用包括工資、銷售佣金、獎金、附帶福利和員工在行政、商業和其他經營職能方面的基於股票的薪酬。專業服務主要包括會計、審計、法律和各種諮詢服務。銷售、一般和行政費用今後可能會波動，主要原因是營銷策略的潛在變化，以及與業績有關的人事費用，如佣金和獎金。

32
目錄

研發費用
自成立以來，我們一直致力於開發Jeuveau。®。我們把我們的研究和開發成本作為我們的支出。我們的研究和開發費用主要包括與研究人員有關的費用，包括工資、附帶福利和基於股票的薪酬；進行臨牀研究的費用，包括支付給臨牀研究地點和供應商的費用、獲取和評估臨牀研究數據的費用，以及支付給與臨牀試驗的執行有關的臨牀顧問的費用；其他外部諮詢服務；以及材料、用品和旅行費用。
與臨牀研究有關的開支，是根據臨牀調查員地點的病人登記及有關開支的估計數字，以及根據與臨牀研究機構簽訂的合約而獲得的服務和所付出的努力的估計，而我們可利用這些合約來代表我們進行和管理我們的臨牀研究。
我們預計，如果和當我們尋求開發未來的產品候選人並在其他司法管轄區尋求監管批准時，我們的總體研究和開發費用將會增加。
對Evolus締造者的或有遺產税債務的重估
支付給Evolus締造者的或有特許權使用費義務的公允價值主要由與收入預測、貼現率和現金流動時間有關的假設驅動。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括經林業發展局批准後從知識產權中重新分類的分銷權的攤銷。®2019年2月，以及內部使用軟件的攤銷，這些軟件在啟動jeuveau時已投入使用。®2019年5月。
非營業收入(費用)，淨額
非營業收入(費用)，淨額主要包括我們短期投資所得的利息收入和我們的債務安排產生的利息費用。
所得税(福利)費用
我們的税收規定包括美國和州所得税。我們目前已從我們的遞延淨資產中獲得全額估價備抵。我們已在我們的税收規定中規定了不確定的税收地位所產生的税收影響。

33
目錄

業務結果
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的業務結果：
 
三個月結束
九月三十日
 
 
(以百萬計)
2019
 
2018
 
變化
淨收入
$
13.2

 
$
—

 
$
13.2

銷售成本(不包括無形資產攤銷)
3.7

 
—

 
3.7

毛利
9.4

 
—

 
9.4

佔淨收入的百分比
71.8
%

—
%
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
30.9

 
7.2

 
23.7

研發
0.7

 
2.0

 
(1.3
)
對支付給埃沃盧斯創建人的或有特許權使用費債務的重估
1.8

 
2.3

 
(0.5
)
折舊和攤銷
1.2

 
—

 
1.2

業務費用共計
34.6

 
11.5

 
23.1

業務損失
(25.1
)
 
(11.5
)
 
(13.6
)
非營業收入(費用)，淨額
(2.0
)
 
(0.3
)
 
(1.7
)
所得税前損失：
(27.1
)
 
(11.8
)
 
(15.3
)
所得税(福利)費用
(0.1
)
 
—

 
(0.1
)
淨損失
$
(27.0
)
 
$
(11.8
)
 
$
(15.2
)
淨收入
在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1，320萬美元，其中包括Jeuveau的銷售額。®該公司於2019年5月正式上市，並開始向美國客户發貨。在截至2018年9月30日的三個月裏，我們沒有錄得任何淨收入。
銷售成本
在截至2019年9月30日的三個月中，我們的銷售成本為370萬美元，其中主要包括從大同購買的庫存成本。截至2018年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄任何銷售成本。在截至2019年9月30日的三個月中，我們的毛利潤佔淨收入的百分比為71.8%。
銷售、一般和行政
在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用從2018年9月30日終了的三個月的720萬美元增加到3090萬美元，增加了2370萬美元。增加的主要原因是美國推出了Jeuveau®。這包括僱傭一支美國銷售隊伍，建立我們的公司和商業基礎設施，以及包括J.E.T.項目在內的營銷費用，從而增加了與人員有關的開支。J.E.T.計劃下的發貨量將於2019年8月結束。截至2019年9月30日的三個月，包括股票薪酬在內的人事相關支出增加了1，200萬美元，至1，530萬美元，而截至2018年9月30日的3個月為330萬美元。
研究與開發
截至2019年9月30日的三個月，研發費用從2018年9月30日終了的三個月的200萬美元降至70萬美元，減少了130萬美元。減少的主要原因是完成了與Jeuveau有關的美國臨牀試驗活動®2018年。

34
目錄

應付給Evolus締造者的或有遺產税債務的重估
公允價值的變化記錄在每個報告期的業務費用中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，分別為180萬美元和230萬美元的重估費用主要是由與收入預測、貼現率和現金流動時機有關的管理假設的變化推動的。
折舊和攤銷
截至2019年9月30日的三個月內，折舊和攤銷增加了120萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的最低數額增加到120萬美元。這主要是由於與Jeuveau有關的分銷權資產攤銷。®超過20年，以及攤銷內部使用的軟件成本超過兩年。
非營業收入(費用)，淨額
截至2019年9月30日的三個月，非營業費用淨額增加了170萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的30萬美元增加到200萬美元。截至2019年9月30日的三個月，利息收入為50萬美元，主要歸因於短期投資的利息收入。在2018年9月30日結束的三個月裏，我們沒有產生任何利息收入。截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出從2018年9月30日終了的3個月的30萬美元增加到250萬美元，這主要是由於我們對牛津金融公司(Oxford Finance)、有限責任公司(LLC)的長期債務以及支付給Evolus創始人的或有期票所產生的利息。
所得税(福利)費用
截至2019年9月30日的3個月，所得税優惠減少了10萬美元，至10萬美元，而截至2018年9月30日的3個月的最低税率為10萬美元。

35
目錄

截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們在所述期間的業務結果：
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(以百萬計)
2019
 
2018
 
變化
淨收入
$
15.5

 
$
—

 
$
15.5

銷售成本(不包括無形資產攤銷)
4.4

 
—

 
4.4

毛利
11.1

 
—

 
11.1

佔淨收入的百分比
71.7
%
 
—
%
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政
83.3

 
16.9

 
66.4

研發
3.6

 
5.3

 
(1.7
)
對支付給埃沃盧斯創建人的或有特許權使用費債務的重估
8.0

 
11.4

 
(3.4
)
折舊和攤銷
2.7

 
—

 
2.7

業務費用共計
97.5

 
33.6

 
63.9

業務損失
(86.4
)
 
(33.6
)

(52.8
)
非營業收入(費用)，淨額
(4.0
)
 
(0.8
)
 
(3.3
)
所得税前損失：
(90.4
)
 
(34.4
)

(56.0
)
所得税(福利)費用
(14.9
)
 
—

 
(14.9
)
淨損失
$
(75.5
)
 
$
(34.4
)

$
(41.1
)
淨收入
在截至2019年9月30日的9個月內，我們的淨收入為1，550萬美元，其中包括Jeuveau的銷售額。®該公司於2019年5月正式上市，並開始向美國客户發貨。在截至2018年9月30日的9個月裏，我們沒有錄得任何淨收入。
銷售成本
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的銷售成本為440萬美元，其中主要包括從大同購買的庫存成本。在截至2018年9月30日的9個月中，我們沒有記錄任何銷售成本。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的毛利潤佔淨收入的百分比為71.7%。
銷售、一般和行政
截至2019年9月30日的9個月，銷售、總務和行政費用從2018年9月30日終了的9個月的1，690萬美元增加到8，330萬美元，增加了6，640萬美元。增加的主要原因是美國推出了Jeuveau®。這包括僱傭一支美國銷售隊伍，建立我們的公司和商業基礎設施，以及包括J.E.T.項目在內的營銷費用，從而增加了與人員有關的開支。J.E.T.計劃下的發貨量將於2019年8月結束。截至2019年9月30日的9個月，人事相關支出(包括股票薪酬)增加了2，720萬美元，至3，670萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為950萬美元。
研究與開發
截至2019年9月30日的9個月，研發費用從2018年9月30日終了的9個月的530萬美元降至360萬美元，減少了170萬美元。減少的主要原因是完成了與Jeuveau有關的美國臨牀試驗活動®2018年，在fda批准jeuveau的情況下，給某些現任和前任僱員的一次性獎金160萬美元部分抵消了這一數字。®在2019年2月，包括支付給公司首席醫療官和研發主管70萬美元的一次性獎金。

36
目錄

應付給Evolus締造者的或有遺產税債務的重估
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，分別為800萬美元和1 140萬美元的重估費用主要是由與收入預測、貼現率和現金流動時機有關的管理假設發生變化所驅動的。
折舊和攤銷
截至2019年9月30日的9個月內，折舊和攤銷增加了270萬美元，達到270萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的折舊費和攤銷額微乎其微。這主要是由於與Jeuveau有關的分銷權資產攤銷。® 超過20年，以及攤銷內部使用的軟件成本超過兩年。
非營業收入(費用)，淨額
截至2019年9月30日的9個月，非營業費用淨額增加了330萬美元，至400萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為80萬美元。截至2019年9月30日的9個月，利息收入為150萬美元，這主要歸因於短期投資的利息收入。在截至2018年9月30日的9個月裏，我們沒有產生任何利息收入。截至2019年9月30日的9個月，利息支出增加470萬美元，至550萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，利息支出為80萬美元，這主要是由於我們對牛津金融(Oxford Finance)、有限責任公司(LLC)的長期債務以及支付給Evolus Founders的或有期票產生的利息。
所得税(福利)費用
截至2019年9月30日的9個月，所得税優惠增加了1，490萬美元，至1，490萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的最低税率為1，490萬美元。這主要是由於部分免除了估值津貼。2019年第一季度將無限期的知識產權無形資產重新歸類為確定的分配權無形資產後，相關遞延税負成為未來應納税收入的來源，用於評估遞延税收資產的變現，從而釋放了相關的估價備抵額。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為3，910萬美元，短期投資為3，490萬美元，營運資本為6，920萬美元，股東權益為1，700萬美元。
我們在創造收入方面的歷史有限，並且只開始運送Jeuveau。®2019年5月。由於不斷努力開發和商業化Jeuveau，我們蒙受了運營虧損，並積累了赤字。®，包括為這些業務提供銷售、一般和行政支持。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.96億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為7，550萬美元和3，440萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別將7，750萬美元和1，370萬美元的淨現金用於經營活動。我們預計，在實施Jeuveau的啟動策略期間，我們將繼續遭受運營虧損。®.
貸款與擔保協議
在2019年3月15日或截止日期，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance，LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議，或信貸安排，作為抵押品代理，或牛津，以及不時與之有關的貸款人，根據該協議，貸款人將向我們提供不超過1億美元的定期貸款。信貸機制規定，定期貸款由兩筆預付款供資。第一批7 500萬美元的資金是在截止日期提供的，第二批2 500萬美元可能應我們的請求，在不遲於2020年9月30日達到規定的最低淨銷售里程碑而不發生違約事件後提取。截至2019年9月30日，我們還沒有達到淨銷售里程碑，以減少第二批。信貸工具的年利率等於9.5%，或者30天美元的libor利率加7.0%。我們同意在2022年5月之前的36個月內，只對根據信貸機制提供資金的每一部分支付利息，然後是23個月的攤銷期。儘管如此，如果我們保持遵守規定的最低淨銷售契約，並在最初的純利息期內滿足其他條件，則應我們的請求，僅利息期限可再延長12個月，至總共48個月，然後再延長11個月的攤銷期。

37
目錄

在到期日、定期貸款的加速或定期貸款的提前償還最早發生時，我們將被要求向牛津大學支付全部貸款本金的5.5%，或最後付款。我們可以選擇在到期日之前預付所有欠款，前提是預付費用也被支付，如果預付款發生在2020年3月15日或之前，則相當於預付金額的3.0%；如果預付款發生在2020年3月15日之後或之前，則為預付金額的2.0%；如果預付款發生在2020年3月15日或之前，則相當於預付金額的1.0%。如果貸款期限在發生違約事件後被加速，我們將被要求立即向牛津支付一筆金額，該金額等於定期貸款的所有未償本金的總和，再加上截至還款日期的應計利息和未付利息，最後付款、預付費用和所有其他到期和應付債務，包括按拖欠款項的拖欠率支付牛津大學的費用和利息。
信貸安排主要由我們所有的資產擔保。信貸安排包括適用於我們和我們今後可能設立的任何子公司的肯定和否定契約。“平權公約”除其他外，包括規定我們必須維持合法的公司存在和政府批准，提交某些財務報告，維持保險範圍，以及滿足有關存款帳户的某些規定。這些負面契約除其他外，包括限制美國轉讓抵押品、增加負債、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設定留置權、出售資產，以及在每一種情況下都有某些例外。
信貸安排還包括違約事件，其發生和繼續可能導致利息按相當於適用利率加5.0%的違約利率收取，牛津作為抵押品代理人，有權對我們和擔保信貸安排的抵押品，包括對擔保信貸設施的財產(包括我們的現金)取消抵押品贖回權。除其他事項外，這些違約事件包括：我們未能支付根據信貸安排應支付的本金或利息、違反信貸安排下的某些契約、我們的破產、重大不利變化、在某些其他債務下發生的任何違約和對我們的一項或多項判決、就未決訴訟提出某些臨時或永久救濟，或根據“大同協定”違反、終止或其他不利事件。
信貸安排還使我們能夠在某些條件下獲得最高2 500萬美元的循環信貸額度，這是由我們的庫存、應收賬款和現金收益擔保的。牛津大學有優先權，但沒有義務提供這樣的循環信貸額度。我們不能保證以對我們有利或完全有利的條件向我們提供這樣一條線路。截至2019年9月30日，該公司尚未滿足進入2500萬美元循環信貸額度的條件。
經營租賃
我們根據各種經營租賃協議租賃辦公設施。我們的公司總部位於加利福尼亞州的紐波特海灘，在一個設施中，我們分租一個不可取消的經營租賃，每月固定數額。該設施的轉租將於2020年1月20日到期。2019年5月15日，我們與原出租人簽訂了同一辦公設施的不可撤銷經營租賃合同。這一不可取消的經營租賃將於2020年2月1日開始，至2025年1月31日到期，並可選擇將租期再延長60個月。租賃付款增加的基礎上，每年的租金上漲條款，發生在每年2月1週年。在某些情況下，我們可在租契生效日期36個月前發出書面通知，並繳付相當於6個月基本租金及某些其他開支的終止租契費用，以終止租契。我們可以選擇將租期再延長60個月。
當前和未來資本要求
我們相信，我們目前的資本資源，包括現金、現金等價物和短期投資，將至少在未來12個月內，根據我們預期的現金消耗率，從10-Q表季度報告發布之日起，足以為運營提供資金。
在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們期望通過股權或債務融資、與合作伙伴或其他融資來源簽訂許可證或合作協議來滿足我們的現金需求。我們可能根本無法獲得足夠的資金，或在需要時以有吸引力的條件從這些來源獲得資金。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能包含限制我們運作的契約。我們可能需要超出我們目前預期的額外資本。

38
目錄

金額。如果我們在需要時無法從這些或其他來源獲得額外的資金，我們可能需要通過裁減工作人員和推遲、縮減或暫停某些研究開發、銷售和營銷計劃及其他業務目標，大幅度減少我們可控和可變的支出和目前的支出率。
我們對運營資本需求的預測建立在可能被證明是不正確的假設之上，我們可能會比我們預期的更快地使用所有可用的資本資源，包括現金、現金等價物和短期投資。由於製藥產品的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定因素，我們無法估計我們所需營運資金的確切數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•
我們開發或收購的任何未來產品的數量和特點；
•
任何現金里程碑付款的時間，如果我們成功地達到某些預定的里程碑；
•
我們有能力預測我們產品的需求，擴大供應以滿足需求，並有效地管理營運資金。
•
製造我們的產品或未來產品的成本，以及我們成功商業化的任何產品，包括與建立我們的供應鏈相關的成本；
•
Jeuveau商業化活動的費用®或任何未來的產品候選人被批准或批准出售，包括營銷，銷售和分銷成本；
•
維持一支銷售隊伍的成本，該銷售隊伍的生產力，以及市場對我們產品的接受程度；
•
我們建立和維持戰略合作、許可證或其他安排的能力，以及我們可能達成的任何此類協定的財務條件；
•
任何與我們產品有關的產品責任或其他訴訟；
•
吸引和留住技術人員所需的費用；
•
與上市公司有關的費用；
•
準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括與Jeuveau有關的正在進行的訴訟費用®以及我們日後可能涉及的任何其他專利訴訟的結果；及
•
任何未來批准或清算的產品(如果有的話)的時間、接收和銷售金額。
現金流量
下表彙總了所述期間的現金流量：
 
九個月結束
九月三十日
(以百萬計)
2019
 
2018
現金淨額(用於：
 
 
 
經營活動
$
(77.5
)
 
$
(13.7
)
投資活動
(37.4
)
 
—

籌資活動
60.8

 
118.8

現金和現金等價物的變化
(54.1
)
 
105.1

現金和現金等價物，期初
93.2

 
—

現金和現金等價物，期末
$
39.1

 
$
105.1


39
目錄

經營活動
在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動使用了7 750萬美元現金，這主要是由於我們的淨虧損7 550萬美元，經部分免除估值免税額1 490萬美元的非現金所得税優惠調整後，以及某些非現金費用，包括基於股票的補償費用700萬美元，我們的或有特許權使用費債務重估的800萬美元，以及270萬美元的折舊和攤銷。業務淨資產和負債的變動為1 260萬美元，主要原因是庫存採購產生大量現金流出、應收賬款收款的時間以及供應商付款和發票付款的時間安排。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用了3，740萬美元的現金，主要是由於購買了短期投資(不計到期日和增加資本化軟件)。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金為6 080萬美元，主要來自我們的信貸機制收到的7 170萬美元，扣除折扣和發行成本後收到的收益，以及發行與激勵股權計劃有關的普通股所得的110萬美元。這些淨收益被支付給Evolus創始人的930萬美元或有特許權使用費和林業發展局批准Jeuveau後向Daewoong支付的200萬美元部分抵消®2019年2月。
負債
貸款與擔保協議
參見“-流動性和資本資源”，以瞭解我們在牛津的信貸安排。
表外安排
我們沒有任何在證券交易委員會的規則和條例中定義的表外安排。我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或任何其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，或有資產和負債的相關披露，財務報表之日的收入和支出以及本報告所述期間發生的費用。一般來説，我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，根據GAAP，我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數大相徑庭，這種差異可能對業務的財務狀況和結果產生重大影響。在不斷的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。除了採用下文所述的收入確認會計準則外，我們在2018年12月31日終了年度提交的10-K表格年度報告中討論的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。
收入確認
我們目前在一個可報告的部門運作，我們所有的淨收入都來自於Jeuveau的銷售。®。當我們控制Jeuveau時，我們會確認收入。®在收到後轉帳給客户。我們不接受產品退貨，除非在有限的情況下，如在運輸途中的損壞或無效的產品。與政府當局評估的税收有關的任何數額都不包括在收入計量之外。與出站產品運費有關的運輸和裝卸費用作為履行費用入賬，幷包括在精簡的經營報表和綜合損益表中的銷售、一般和營銷費用。支付條件是短期的，客户合同不包括重要的融資部分.

40
目錄

我們為客户提供直接反映在發票價格上的貿易折扣、批量折扣和及時支付折扣。收入是記錄銷售相關調整，如適用的話，數量回扣和優惠券計劃.按合同向某些客户提供批量回扣。一般來説，支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量來確定的。通過優惠券計劃，顧客可以得到可兑換成禮品卡的優惠券，由我們為消費者提供資金。優惠券作為可變因素入賬。本公司根據歷史數據和在息票到期前的未來贖回預期來估算息票贖回率。這些優惠券是根據估計的贖回率以及購買和記錄的產品數量作為產品交付收入的減少而累積的。
應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們通過考慮客户在到期時的支付能力和支付意願，來評估我們收取應得價款的可能性，以換取出售的貨物。我們定期估計被認為無法收回的應收賬款數額，以反映可疑賬户備抵額。截至2019年9月30日的9個月內，未為可疑賬户備抵提供大量備抵。
最近發佈並通過了會計公告
我們描述了最近發佈和通過的會計聲明，適用於我們的註釋2，重大會計政策摘要-最近的會計聲明。
第三項：市場風險的定量和定性披露。
不適用。

41
目錄

第4項.管制及程序。
對披露控制和程序的評估
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務官，對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保(A)在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，(B)我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“交易法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在2019年9月30日終了的季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料
第1項.另一項法律程序。
在我們2018年12月31日終了年度報告第一部分“法律程序”第3項“法律程序”中報告的資料方面沒有實質性進展。

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第1A項.另一種風險因素。
下面討論的風險和不確定因素更新、取代和取代我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部分1A中披露的風險和不確定因素，該年度報告於2019年3月20日提交證券交易委員會，但與Jeuveau商業化有關的風險除外。® 而我們作為一家受控制的公司，我們不認為任何變化都構成了與先前在10-K表格的此類年度報告中披露的風險因素相比的重大變化。
在我們公司的投資涉及很高的損失風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括第一部分、第2項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第一部分第1項所載的財務報表和相關附註。我們不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們的經營歷史很短，自成立以來就蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續遭受虧損。我們只有一種產品和有限的商業銷售，加上我們短暫的經營歷史，很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家經營歷史較短的表演美容公司。到目前為止，我們已投入大量的努力和財政資源，以臨牀發展，法規批准和商業規劃，為Jeuveau。®，這是我們目前唯一的產品。我們開始賣Jeuveau®在美國，在2019年5月和有有限的歷史創造收入。自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，而且每年都有虧損。我們的經營歷史很短，您可以據此評估我們的業務和前景。因此，如果我們有較長的經營歷史或產品商業化經驗，對我們未來成功、性能或生存能力的任何預測都可能不像它們那樣準確。此外，我們的經驗有限，而且還沒有證明我們有能力成功地克服許多公司在醫學美學領域經常遇到的風險和不確定性。我們繼續承擔與Jeuveau商業化有關的大量開支。®。在截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的9個月中，我們分別錄得7 550萬美元、4 690萬美元和450萬美元的淨虧損，截至2019年9月30日累計虧損1.986億美元。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，我們預計這些損失將在我們將Jeuveau商業化時繼續下去。®。我們能否獲得可觀的收入和利潤，取決於我們能否成功地將Jeuveau市場和商業化。®。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。我們先前的虧損加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化。®。如果我們不能成功地將Jeuveau商業化®我們可能永遠無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們目前只有一種產品，Jeuveau®，我們的業務目前完全取決於我們能否及時成功地將其商業化。雖然該產品於2019年5月在美國上市，但我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®。我們的近期前景，包括我們為公司融資和創造收入的能力，以及我們未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化。®。Jeuveau的商業成功®將取決於若干因素，包括：
•
我們成功地教育醫生和消費者有關Jeuveau的好處、管理和使用。®;
•
Jeuveau潛在副作用的發生率、持續時間和嚴重程度®;
•
實現並保持遵守適用於Jeuveau的所有監管要求®;
•
在可接受的條件下籌集額外資本的能力，或在需要時，為Jeuveau的商業啟動提供支持的能力。®;
•
醫生和消費者對Jeuveau的安全性和有效性的接受®;

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•
我們成功地將Jeuveau商業化的能力®，無論是單獨或與其他人合作，包括我們在美國僱用、保留和培訓銷售代表的能力；
•
我們目前的製造商和任何第三方的能力，我們可以與他們簽訂合同來製造Jeuveau。®在監管機構中保持良好的地位，並制定、驗證和維護符合現行良好製造慣例或cGMP要求的商業上可行的製造工藝；以及
•
競爭產品的可用性、感知的優勢、相對成本、相對安全和相對有效性、競爭對手推出新產品的時間以及我們競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以響應我們推出的Jeuveau。®.
如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一項或多項，其中許多因素是我們無法控制的，我們就可能遇到重大問題，使尤沃商業化。®。此外，我們可能永遠也無法成功地將Jeuveau商業化。®或者任何未來的產品候選人。此外，我們作為一家商業公司的經驗是有限的。因此，我們可能無法透過出售約威來賺取足夠的收入。®或任何未來的產品候選人繼續我們的業務。
我們依靠許可和供應協議，即與大和製藥有限公司簽訂的“大同協議”，為我們提供獨家分銷Jeuveau的權利。®在某些地區。根據“大同協定”終止或喪失重大權利，包括排他性權利，將對我們的發展或Jeuveau的商業化產生重大和不利的影響。®.
根據“Daewoong協議”，我們已從韓國製藥製造商Daewoong獲得獨家許可證，以進口、分銷、推廣、市場、開發、要約銷售以及以其他方式商業化和開發Jeuveau。®在美國，歐盟，加拿大，澳大利亞，俄羅斯，C.I.S.和南非，以及與日本大同的共同獨家銷售權。“大同協定”規定了美國在以下方面的義務：排他性、領土權利、發展、商業化、資金、付款、勤奮、再發許可證、知識產權保護和其他事項。我們有義務進行開發活動，獲得Jeuveau的監管批准。®，從大和獲得我們對Jeuveau的所有產品供應需求。®並支付給大同監管里程碑付款和其他與Jeuveau淨銷售額有關的現金付款。®。此外，根據“Daewoong協議”，我們必須向一個聯合指導委員會(JSC)提交我們的商業化計劃，該委員會由來自Daewoong和我們的同等數量的發展和商業代表組成，以供審查和投入。儘管“大同協議”為我們提供了關於Jeuveau的營銷、促銷、銷售和/或分銷的最終決策權。®如果司法常務委員會不能在三十天內作出決定，司法常務委員會之間的任何分歧將提交大同和我們各自的高級管理層解決，這可能會導致我們執行商業化計劃的能力受到延誤，或損害我們與大同的工作關係。如果我們不能達到年度購買Jeuveau的最低目標®根據“Daewoong協議”，Daewoong可在其唯一選擇下選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。
“大同協定”的最初期限將於2023年9月30日晚些時候或我們在上述任何領土獲得營銷批准五週年時屆滿。“大同協議”將在初始任期屆滿後無限延長三年，但前提是我們在最初或之前的續約期內滿足某些業績要求(視情況而定)。如果另一方違反其任何義務或義務，我們或大和可能終止“大同協定”，這種違反行為將持續90天，或在付款違約的情況下持續30天，或如果我們宣佈破產或為債權人的利益轉讓業務。
如果我們違反了任何實質性義務，或者未經授權使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求向大和支付損害賠償，大和可能有權終止我們的許可。此外，如果任何監管里程碑或其他現金付款根據“大同協定”的規定到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將使大同能夠終止“大同協定”。根據“大同協定”終止或喪失權利(包括排他性權利)將對我們使Jeuveau商業化的能力產生重大和不利的影響®，這反過來會對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。如果我們失去了“大同協定”規定的權利，我們認為很難找到A型肉毒毒素的替代供應商。此外，如果替代供應商尚未在某一法域獲得監管批准，我們將不得不花費大量資源，以獲得可能永遠得不到或需要幾年才能獲得的監管批准，這可能會大大推遲商業化。在這段較長的時間內，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集額外資金，為我們的業務提供資金。此外，如果我們因與大同的爭端而出現延誤，那麼對Jeuveau的需求就會受到影響。®可能是物質上的和負面的

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受影響。此外，如果“大同協議”被終止、違反或採取了某些其他不利行動，它可能構成我們與牛津金融、有限責任公司或牛津銀行的貸款和擔保協議或信貸安排下的違約事件。根據信貸安排，在違約情況下，相當於適用利率加5.0%的違約利率將適用，而牛津作為抵押品代理人，可對我們和擔保信貸安排的抵押品，包括喪失抵押品贖回權對擔保信貸安排的財產(包括現金)採取補救措施。任何這類行動都可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。
目前，我們完全依賴大和製造Jeuveau。®因此，任何與大同的生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。
我們完全依賴大和製造Jeuveau。®。雖然可能存在其他供應來源，但擁有必要的製造和監管專門知識和設施的第三方供應商的數量有限，而且價格昂貴，需要大量時間來安排和確定替代供應商的資格，這可能對我們的業務產生重大不利影響。任何新產品候選產品的供應商都必須符合適用的管理要求，並需要根據適用的知識產權法對產品候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的監管要求獲得必要的fda批准或其他資格，並確保不侵犯第三方知識產權可能導致供應的嚴重中斷，並可能要求新制造商承擔可能轉嫁給我們的大量額外費用。
此外，我們對大和的依賴還會帶來更多的風險，包括在遵守法規和質量保證方面依賴大同，大和可能違反“大同協定”，以及在對我們來説代價高昂或不便的時候可能終止或不延長“大同協定”。我們或大同不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一種都可能對Jeuveau的供應產生重大和不利的影響。®。我們對Daewoong的依賴也使我們面臨與大同業務有關的所有風險，這些風險通常都超出了我們的控制範圍。大同履行“大同協定”規定的義務的能力取決於大同的業務和財務狀況，這可能受到若干因素的不利影響，包括韓國和整個區域的經濟、政治和立法條件的變化，以及大同能否繼續成功地吸引客户和在其市場上競爭。此外，大和最近建造的生產設施是大和唯一符合FDA和歐洲藥品管理局(EMA)cGMP要求的工廠。Daewoong不熟悉或無法有效地操作該設施和生產質量一致的產品，可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外，儘管我們最終有責任確保遵守像cgmp這樣的監管要求，但在生產藥物和成品時，我們依賴於大伍日常遵守cgmp的規定。大窩市生產用於商業銷售的藥品、材料或成品的設施，必須通過檢驗，並經FDA和其他有關監管機構批准。如果Jeuveau的安全®由於未能遵守適用的法律或其他原因，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，因此我們可能要對所受的傷害負責。此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國境外。這可能會使我們的產品難以進口到美國或其他國家，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、進口關税或檢查等本地進口要求、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝。這些因素中的任何一個都會對我們有效地將Jeuveau商業化的能力產生不利影響。®.
大同或任何其他第三方不提供或拒絕供應尤沃的任何行為®或任何其他產品的候選或產品，我們可能開發可能延遲，防止或損害我們的臨牀開發或商業化的努力。
第三方的知識產權侵權主張可能會阻礙或拖延我們的發展和商業化努力.
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的所有權。皮膚科、美容醫學和神經毒素領域的競爭對手已經在與我們的業務相關的領域開發了大量的專利和專利申請。特別是，有第三方持有的專利與治療與神經毒素為基礎的產品，我們目前正在開發的指示。也可能有專利申請已經提交，但沒有公佈，當作為專利發佈時，可以對我們提出指控。在美國境內外有大量涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，其中包括專利侵權訴訟、干涉、反對和相互影響

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美國專利商標局(USPTO)的當事人複審程序。在我們開發Jeuveau的領域中，有許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和待決專利申請。®。隨着技術、醫療器械和製藥行業的不斷擴大和專利的不斷增加，我國產品候選方可能受到第三方專利權侵害的風險也隨之增加。
第三方可能聲稱，我們或任何我們目前或未來的許可人，包括大和，正在未經授權使用他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，對與使用或製造jeuveau有關的材料、製造方法或處理方法提出索賠。®或者任何未來的產品候選人。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，所以目前可能會有一些懸而未決的專利申請，這些申請可能會導致Jeuveau頒發的專利。®或任何未來的產品候選人可能侵犯。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有任何第三方專利是由有管轄權的法院持有的，以涵蓋jeuveau的製造過程。®或任何未來的產品候選人，任何這類專利的持有者可能會阻止我們將該產品候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或直到這些專利到期為止。同樣，如果任何第三方專利是由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們使用方法的各個方面，任何此類專利的持有者都可以阻止我們開發和商業化適用的產品候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期為止。在任何一種情況下，這種許可證都可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。
除了專利侵權的主張外，第三方還可以對我們提出索賠，聲稱在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中挪用了專有技術或其他信息。®或者任何我們未來的產品候選人。為這種主張辯護將需要專門的時間和資源，否則我們就可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化。®任何我們未來的產品候選人，或任何我們目前或未來的許可經營，維護和製造我們的產品。目前，我們是2017年6月7日由Medytox公司或Medytox公司在加利福尼亞州高等法院提起訴訟的被告，除其他外，指控Daewoong竊取Medytox的肉毒毒素細菌株，即BTX菌株，其中包括Daewoong盜用Medytox的某些商業機密，包括製造Jeuveau的過程。®(Medytox聲稱與其生物製藥藥物Meditoxin相似)使用BTX菌株，而Daewoong因此幹擾了Medytox向我們授權Meditoxin或Medytox訴訟的計劃。Medytox聲稱，由於Daewoong的行為，我們簽訂了“Daewoong協議”，而不是與Medytox簽訂了許可Meditoxin的協議。
Daewoong提出了一項動議，要求以不方便為由駁回或留在法院，聲稱向加利福尼亞州高等法院提出申訴的地點不是審理申訴中的申訴的適當地點，因為除其他原因外，導致申訴的根本事實發生在韓國。2017年10月12日，加州高等法院批准了大和的駁回申請。因此，向加利福尼亞州高等法院提出的訴訟被擱置，等待解決在南朝鮮的訴訟程序。2017年10月，Medytox在韓國首爾首爾中央地區法院對Daewoong及其母公司Daewoong Co.提起民事訴訟，涉及Medytox訴訟的同一主題，除其他外，正在尋求金錢損害、禁令救濟和銷燬相關文件和產品。我們，ALPHAEON或SCH都不是首爾中央地區法院訴訟的當事人。
2018年4月27日，根據Daewoong提出的駁回動議，加利福尼亞州高等法院駁回Medytox對Daewoong的起訴，但不加偏見，理由是Medytox在韓國對Daewoong提起了實質上類似的訴訟。對我們、ALPHAEON和Sch的訴訟仍在加利福尼亞州高等法院審理，等待解決Medytox和韓國Daewoong之間的訴訟。雖然在韓國Medytox和Daewoong之間的訴訟正在進行中，但法律程序本身是不確定的，我們無法預測首爾中央地區法院可能就這類訴訟採取何種行動。由於這些因素，而且由於我們不是訴訟的直接當事方，我們無法保證何時可以解決這類程序，或這種決議是否早或遲於我們的預期。
具體就我們而言，Medytox聲稱(I)我們違反了加州統一商業保密法(CAL)。西夫。“守則”第3426節，由於大同公司涉嫌盜用Medytox公司的某些商業機密，是由於我們與大同公司的關係所致，因此，(Ii)我們擁有並拒絕歸還BTX菌株，因而竊取了BTX菌株；(Iii)我們從事非法、不公平及欺詐性的商業行為及做法，違反了加州巴士公司的規定。&代碼17200節，包括btx菌株的轉換和對公眾關於用於製造jeuveau的肉毒桿菌毒素菌株來源的錯誤陳述。®“大同協定”無效，侵犯了Medytox的權利。

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Medytox除其他外，要求(1)實際的、相應的和懲罰性的損害賠償，(2)合理的版權費，(3)聲明“Daewoong協定”無效和不可強制執行，Medytox有權將被告錯誤和不公正地保留或獲得的所有財產，包括非法獲取的利潤，包括禁止我們使用“大同協定”所規定的許可和分配Jeuveau的所有財產，予以處分；(4)禁止我們使用“大同協定”規定的許可證並分發Jeuveau。®，及(V)律師費及訟費。
鑑於Medytox訴訟的早期階段，我們無法預測Medytox對我們的索賠成功的可能性，ALPHAEON、SCH或Daewoong或量化任何損失風險。Medytox訴訟和任何其他類似的索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本身都是不確定的，其結果可能對我們不利。例如，如果Medytox訴訟對我們，ALPHAEON或Daewoong有負面影響，可能導致我們無法進入Jeuveau。®以及製造過程，並要求我們與Medytox協商新的許可證，以便繼續進入Jeuveau。®。我們可能無法按照我們可以接受的條件成功地談判這樣的許可證。如果我們不能給Jeuveau許可®我們可能找不到替代產品，如果沒有花費大量資源，並需要尋求更多的監管批准，這將是不確定、耗時和昂貴的。無論結果如何，這些訴訟程序都會對我們產生不利影響，原因是法律費用、管理資源的轉移和其他因素。對我們或任何此類訴訟的其他被告之一作出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響，並可能造成名譽損害。任何這些後果都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
2019年1月30日，Allergan和Medytox對美國國際貿易委員會(ITC)中的我們和Daewoong提起訴訟，其中載有與Medytox訴訟大體類似的指控，特別是Jeuveau®是根據濫用Medytox的商業機密製造的，因此進口了Jeuveau®是不公平的行為。國際貿易中心有權處理某些肉毒毒素產品的問題，或國際貿易中心的申訴。國貿中心以國貿中心Inv的名義開展了調查。337號-TA-1145號國貿中心的申訴要求貿易中心根據1930年“關税法”第337條進行調查。國貿中心的申訴要求：(1)根據1930年“關税法”第337條進行調查；(2)就永久救濟問題與國貿中心舉行聽證會；(3)發佈禁止Jeuveau入境的有限排除令®(4)禁止大同和我們從事進口、進口、銷售、分銷、要約銷售、進口後銷售或以其他方式轉讓Jeuveau的禁令。®在美國境內，(5)在總統審查期間發行債券，(6)歸還Medytox的商業機密和其他機密信息，包括據稱被盜的BTX菌株，以及(7)禁止、停止和停止命令。我們打算在訴訟程序中有力地為自己辯護。國貿中心確定了2020年10月最終確定這一事項的目標日期。國際貿易中心對美國或大同的不利裁決可能導致實施一項禁止進口Jeuveau的排除令。®禁止銷售和銷售我們唯一的產品®在美國，這兩種情況都會對我們開展業務的能力產生不利影響，並會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響，並可能造成聲譽損害。任何這些後果都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，如果根據Medytox訴訟或ITC事項給予初步或永久救濟，則可能構成我們信貸安排下的違約事件。根據信貸安排，在違約情況下，相當於適用利率加5.0%的違約利率將適用，而牛津作為抵押品代理人，可對我們和擔保信貸安排的抵押品，包括喪失抵押品贖回權對擔保信貸安排的財產(包括現金)採取補救措施。任何這類行動都可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。
對我們或我們目前或未來的任何許可人提出索賠的各方可以要求並獲得禁令或其他公平的救濟，這會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人的能力。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員的資源大量從我們的業務中轉移出去。如果成功地要求侵權，我們或我們目前或未來的任何許可人可能必須支付大量損害賠償，包括對故意侵權行為的三倍損害賠償和律師費，從可能無法商業或更多獲得的第三方獲得一個或多個許可證，支付專利使用費或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢開支。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方取得許可證，以推進我們的研究，製造臨牀試驗用品，或允許Jeuveau的商業化。®或者任何未來的產品候選人。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，第三方專利可能對我們的產品強制執行，導致禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。

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根據我們的信貸安排借款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們的經營靈活性。
在2019年3月15日或截止日期，我們與牛津銀行(Oxford)或貸款人達成了一項信貸安排，根據該貸款機制，貸款人將向我們提供高達1億美元的定期貸款，或信貸工具。信貸機制規定，定期貸款將由兩筆預付款供資。第一批7 500萬美元的資金是在截止日期提供的，第二批2 500萬美元可能應我們的請求，在不遲於2020年9月30日達到規定的最低淨銷售里程碑而不發生違約事件後提取。該信貸機構的年利率為9.5%，相當於30天美元libor(倫敦銀行間同業拆借利率)加7.0%的利率。我們同意在2022年5月之前的36個月內，只對根據信貸機制提供資金的每一筆貸款支付利息，然後是23個月的攤銷期。儘管如此，如果我們保持遵守規定的最低淨銷售契約，並在最初的純利息期內滿足其他條件，則應我們的請求，僅利息期限可再延長12個月，至總共48個月，然後再延長11個月的攤銷期。
信貸安排主要由我們所有的資產擔保。信貸工具包括習慣上的、肯定的和限制性的契約、陳述和保證。我們受某些肯定契約的約束，這些契約規定了在信貸安排期間所需採取的行動，包括(但不限於)某些信息交付要求、維持某些保險的義務以及某些通知要求。此外，我們受某些限制性契約的約束，這些契約規定，未經牛津大學事先書面同意，在信貸安排期間不得采取的行動，包括(但不限於)承擔某些額外債務、完善某些合併、收購或其他企業合併交易，或對我們的資產造成任何不允許的留置權或其他抵押。
信貸安排下的利息支付、費用、契約和限制可能產生重要後果，包括：
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限制我們以令人滿意的條件獲得額外融資的能力，以滿足我們的週轉資金需求、資本支出、潛在收購、債務義務和其他一般公司要求，並使我們更難以履行對任何此類額外融資的義務；
•
使我們更容易受到一般經濟衰退、競爭和工業條件的影響，這可能使我們相對於沒有債務義務或以更優惠的條件承擔債務義務的競爭對手處於競爭劣勢；以及
•
限制我們在特定例外情況之外尋求獲取機會和許可知識產權的能力。
這些事件中任何一種的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流動以及履行我們在信貸安排下的義務和任何其他負債的能力產生不利影響。如果新的債務發生在信貸安排下的債務之外，我們所面臨的相關風險將會增加。信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。信貸安排包含了一些限制性的契約，其中包括限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的能力，以及我們未來任何債務的條款。這些契約會對我們的操作施加重大限制。信貸安排包括契約，除其他外，除某些例外和限制外，限制或以其他方式限制我們的下列能力：
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處置資產；
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經歷一定的業務、經營、所有制、經營等根本性變化；
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從事某些合併、收購和合並交易；
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產生額外負債並造成留置權和其他抵押；
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作出限制付款，包括派息及其他分配；及
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與關聯公司進行某些交易。
信貸安排還包括違約事件，除其他事項外，包括我們未支付根據信貸安排到期應付的本金或利息，違反信貸安排下的某些契約，我們的破產，重大不利變化，在某些其他債務下發生任何違約，以及對我們的一項或多項判決，

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與未決訴訟或“大同協定”規定的違約、終止或其他不利事件有關的臨時或永久救濟。根據信貸安排，在違約情況下，相當於適用利率加5.0%的違約利率將適用，而牛津作為抵押品代理人，可行使補救措施，包括立即申報任何到期和應付未償債務的能力。此外，信貸安排由我們的某些現有資產和此後創造或獲得的資產擔保，包括我們的知識產權、現金、應收帳款、設備、一般無形資產、庫存以及上述資產的所有收益和產品。如果我們由於手頭沒有足夠的現金或無法以可接受的條件獲得替代融資而無法根據信貸機制支付到期和應付的任何款項，放款人可以啟動破產程序，或對用作擔保的任何資產進行訴訟，以確保信貸安排的安全。這些限制可能限制我們獲得未來融資的能力，使必要的資本支出，抵禦未來經濟衰退的能力，或以其他方式進行必要的公司活動。我們也可能無法利用信貸安排下的限制性契約對我們施加的限制而產生的商業機會。
在2021年以後，監管監管的加強和與LIBOR計算過程相關的不確定性以及LIBOR的潛在淘汰可能會對我們的業務結果產生不利的影響。
2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止説服或強迫銀行提交利率，用於計算2021年後的libor。這一公告表明，2021年以後，不能也不會保證在目前的基礎上繼續使用LIBOR。不可能預測銀行是否和在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供較高的LIBOR報價，是否在2021年之前或之後不再公佈或支持LIBOR，也無法預測聯合王國或其他地方是否會對LIBOR進行任何額外的改革。美國為確定一套替代美元參考利率所作的努力包括美聯儲替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。至於其他參考利率的性質，以及其他有關較低利率的改革的可能改變的不確定性，可能會對低利率利率產生不利影響，並可能影響借貸的可得性及成本，包括我們向牛津銀行所支付的信貸貸款利率。如果利率不變或不能繼續作為可接受的市場基準，任何後續利率或替代利率的表現可能會有所不同，這可能會對我們的利息支出產生不利影響。我們從倫敦銀行同業拆借利率(Libor)向牛津銀行(Oxford)的借款安排過渡，可能會產生重大成本，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。目前還無法確定從LIBOR過渡到LIBOR對我公司的影響，管理層將繼續評估LIBOR的風險。
我們預期需要更多的資金來資助我們今後的業務，如果在需要時不能以可以接受的條件獲得額外的資本，或根本就會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。
自成立之日起，我們已動用大量現金進行臨牀發展，以支持Jeuveau的規管批准。®在美國，歐盟和加拿大。我們預期在可預見的將來，我們會繼續動用大量資源，使約威商品化。®併為臨牀開發的任何額外的產品候選人，我們可能選擇追求。
在短期內，這些開支將包括與開發和繼續我們的營銷方案和商業化基礎設施有關的費用，以使Jeuveau商業化。® 在美國之外。從長遠來看，這些支出將包括與Jeuveau繼續商業化有關的費用。®任何我們未來的產品候選人，如研究和開發，進行臨牀前研究和臨牀試驗，製造和供應，以及銷售和銷售任何獲準銷售的產品。此外，還可能產生其他未預料到的費用。由於達到我們的銷售目標所需的管制審批程序和商業化開支非常不確定，我們無法合理地估計成功完成Jeuveau的開發和商業化所需的實際數額。®或者任何未來的產品候選人。隨着我們繼續作為一家上市公司運作，僱傭更多的人員和擴大我們的業務，我們預計會產生額外的成本。
我們可能需要更早的額外資金，如果市場接受Jeuveau的話，我們可能會比目前預期的更早。®比預期的要慢。我們目前預期的用於Jeuveau商業化的支出®可能超過現有現金、現金等價物和投資，我們預計我們將需要尋求額外的債務或股權融資。此外，在我們的信貸安排下，為了獲得最終的2，500萬美元的貸款，我們必須滿足一些條件，包括遵守信貸安排下的契約，以及在六個月的基礎上實現指定的淨銷售目標。如果我們無法達到這一淨銷售里程碑，我們將無法獲得額外的2，500萬美元。
我們預計，我們將需要籌集更多的資金，以資助我們的業務，並繼續支持我們的短期和長期支出。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

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目錄

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Jeuveau商業化活動的費用®或任何其他未來產品的候選產品被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；
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研究和開發未來產品候選產品的範圍、進展、結果和成本，並進行臨牀前和臨牀試驗；
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我們有能力準確預測我們產品的需求，我們的第三方製造商有能力規模化生產以滿足這一需求，我們有能力有效地管理我們的營運資金需求，包括庫存的購買和應收賬款的收集；
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成本根據我們的第三方製造和供應安排，為我們目前和任何未來的產品候選人和任何產品，我們商業化；
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我們建立和維持戰略協作、許可證或其他安排的能力以及此類安排的條件和時間安排；
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獲得和維持對任何未來產品候選產品的監管批准的時間和所涉費用；
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Jeuveau的市場接受度和接受率®或任何未來獲批准的產品；
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替代產品和競爭產品的出現、認可、可用性、感知優勢、相對成本、相對安全和相對有效性、競爭者推出新產品的時間以及競爭者在市場上採取的其他行動；
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作為上市公司經營的成本；以及
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與產品、技術或企業的任何收購或許可相關的費用.
如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄某些寶貴的權利給我們的產品候選者、技術、未來的收入來源或研究項目，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行或發行可轉換為我們股票的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款可能會優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能伴隨着股權部分，例如購買我國股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋，這種稀釋可能是重大的。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將增加固定支付義務，並可能受制於限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如增加債務或使資本支出達到特定的財務比率，以及其他業務限制，其中任何限制都可能限制我們將Jeuveau商業化的能力。®或任何未來的產品候選人或經營業務，並可能導致留置權，我們的資產。如果我們拖欠任何債務，我們就會損失這些資產。
如果我們無法籌集足夠的資金來資助我們的商業化努力，以實現“大同協定”規定的最低銷售目標，我們將失去根據“大同協定”獲得的許可證的排他性。此外，如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集額外資本，我們可能需要大幅減少運營費用和延遲，縮小或停止我們的一些發展計劃、商業化努力或業務計劃的其他方面，向我們的產品候選者發放許可之外的知識產權，出售無擔保資產，或以上兩者的結合。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將大大受到限制，並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和(或)我們及時或完全為預定債務供資的能力產生重大不利影響。
尤沃®可能無法達到廣泛程度的醫生收養和使用必要的商業成功。
尤沃®可能無法獲得足夠的市場接受醫生，消費者和其他在醫療美學界。Jeuveau的商業成功®任何未來的產品選擇都將在很大程度上取決於醫生是否廣泛採用和使用該產品以獲得批准的適應症，包括在Jeuveau的情況下。®，治療的外膜線和其他美學指徵，我們可能會尋求追求。我們知道，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對Jeuveau的需求。®.

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目錄

Jeuveau醫生收養的程度和比率®任何未來的產品選擇都取決於若干因素，包括：
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Jeuveau的有效性、易用性和安全性®與現有產品或處理方法相比較的未來產品選擇；
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醫生和消費者接受Jeuveau的意願®為了治療外膜線或其他美學指標，我們可能追求的產品和品牌，消費者和醫生可能有更多的熟悉或認可或額外的批准用途；
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克服醫生或消費者對現有產品或治療方法的使用、安全性和有效性的偏見，併成功地銷售900 kDa A型肉毒毒素複合物的好處；
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Jeuveau的成本®以及任何未來的產品選擇，涉及替代產品或治療，以及願意為消費者支付產品或治療費用，;方面。
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Jeuveau的適當培訓和管理®以及醫生和醫務人員未來的產品選擇;
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消費者對Jeuveau結果和管理的滿意®並有任何未來的產品候選和整體治療經驗；
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改變定價，促銷，消極銷售策略，推廣長期購買協議和競爭對手的捆綁努力；
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競爭對手提出各種訴訟，目的是阻止或推遲我們的產品的推出，轉移管理層對經營我們業務的注意力，並投入大量財政資源為此類訴訟企圖辯護；
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消費者對治療眉毛線的需求或今後可能批准的其他美學指標；
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消費者購買Jeuveau的意願®和任何未來的產品選擇相對於其他任意項目，特別是在經濟困難時期，;
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Jeuveau的收入和盈利能力®與替代產品或治療方法相比，任何未來的產品候選人都可以向醫生提供服務；
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有效的銷售，營銷和分銷努力和我們的能力，發展我們的品牌意識；
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與ALPHAEON或SCH的主要意見領袖關係對我們的品牌造成的任何負面影響，無論是否與我們相關；
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我們在剛開始推出Jeuveau時，有能力與競爭對手的產品捆綁產品競爭。®作為獨立產品；以及
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不利的宣傳我們的產品候選人，競爭產品，或整個行業，或有利的宣傳競爭產品。
此外，在其臨牀試驗中，Jeuveau®用一個Jeuveau進行臨牀測試®與一個肉毒桿菌組相比。尤沃®是美國唯一已知的神經毒素產品，除了肉毒桿菌外，還有900 kDa的複合物。我們相信，美育醫生對900 kDa建築羣的處理、準備和給藥的熟悉，將更容易促進Jeuveau的合併。®他們的做法。然而，Jeuveau的整合很容易®進入醫生的診所可能不像我們預期的那麼無縫。
若Jeuveau®或者，任何未來的產品候選人都無法達到商業成功所需的廣泛的醫生認可程度，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會延誤、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

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目錄

如果消費者對Jeuveau沒有足夠的需求®，我們的財務結果和未來的前景將受到損害。
Jeuveau治療外膜系®這是一種選修程序，其費用必須由消費者承擔，我們不期望與治療有關的費用可通過任何第三方支付者來償還，如醫療補助、醫療保險或商業保險。消費者決定接受Jeuveau治療的決定®對於治療眉毛線或我們可能追求的其他美學指標，可能會受到若干因素的影響，包括：
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我們或我們從事的任何第三方銷售和營銷計劃的成功，以及我們的經驗有限；
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醫生推薦Jeuveau的程度®給他們的病人；
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Jeuveau在多大程度上®滿足消費者的期望，克服現有產品和品牌的消費者忠誠度；
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我們正確培訓醫生使用Jeuveau的能力®使其消費者在治療過程中不會出現過度不適或不良反應；
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Jeuveau的成本、安全性和有效性®相對於其他美學治療；
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開發和提供旨在實現類似目標的替代產品和處理方法；
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消費者對審美程序的益處和風險的看法®特別是；
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成功的任何直接對消費者的營銷努力，我們可能啟動；
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醫生能夠將Jeuveau合併的能力和容易程度®進入其做法；
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人口和社會趨勢的變化；以及
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一般的消費者信心，這可能受到經濟和政治條件的影響。
尤沃®是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司將來可能尋求開發類似的產品。我們相信，追求一種唯美的、無償的產品策略，將在美國帶來有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。然而，醫生可能選擇不將他們所獲得的任何成本收益傳遞給他們的病人，因為這樣的定價靈活性。此外，提供美感產品的公司也能與Jeuveau競爭。®，無論他們是否追求一種唯美的、無償的產品策略，都可能會試圖與jeuveau競爭。®價格直接通過折扣，促銷計劃和優惠券，間接通過吸引產品捆綁和客户忠誠度計劃。如果我們不能為Jeuveau創造足夠的消費需求，我們的業務、財務業績和未來的前景將受到重大損害。®.
此外，我們並沒有尋求Jeuveau的規管批准。®除了治療外，這可能限制了Jeuveau的使用。®。我們的許多競爭對手已經獲得了多種美學和治療適應症的批准，因為他們的神經毒素產品，並可能能夠市場上這種產品的使用方式，我們不能。例如，我們知道我們的競爭對手之一，艾爾根公司，或艾爾根公司，已經獲得並計劃在醫學美學範圍內獲得更多的神經毒素產品的適應症，因此能夠在更多的適應症中推廣其產品。®。如果我們不能獲得批准的跡象，除了外鞍線，我們的營銷努力為Jeuveau。®將受到嚴重限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求，也不會得到Jeuveau的認可。®.

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目錄

尤沃®面對，以及我們未來的任何產品候選人，重大的競爭和我們在有效競爭中的失敗可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。
在2019年5月，我們在商業上推出了Jeuveau。®進入競爭激烈的美國審美神經毒素市場。從長遠來看，我們希望將我們的關注點擴大到更廣泛的自給醫療市場。許多公司致力於開發、專利、製造和銷售與Jeuveau競爭的美學神經毒素產品。®，Allergan通過其產品Botox，在2018年的收入中佔據了全球審美神經毒素市場約75.0%的份額。Allergan和許多這些潛在的競爭對手都是大的、有經驗的公司，它們擁有重大的競爭優勢，例如大大增加金融、研究和開發、製造、人事和營銷資源、更大的品牌認知度、更大的銷售力量以及在獲得FDA和其他監管機構的營銷批准方面的更多經驗和專門知識。
這些競爭對手也可能試圖與柔薇展開競爭。®在價格上，直接通過向大容量醫生提供折扣和促銷方案，向消費者提供優惠券，並間接地將有吸引力的產品與免費產品捆綁在一起，例如提供方便的真皮填充物和相對於單獨購買每種產品的總價格有效地降低價格。這些公司也可能根據其較長的經營歷史尋求競爭。大公司的資本可能比我們更好，因此，能夠提供更大的客户忠誠度利益，鼓勵重複使用他們的產品，並資助持續的全球廣告運動，以競爭我們的商業化努力推出。我們的一些較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，他們可以利用這些研究和出版物與我們競爭。
競爭對手和其他各方也可能試圖通過提交公民請願書或其他類似文件來影響對我們未來產品申請的監管批准，這可能需要對監管機構作出昂貴且耗時的答覆。規模較大的競爭對手可以通過代價高昂的訴訟來阻止或拖延我們的市場進入，這可能是宂長而昂貴的，也會分散我們管理團隊的注意力。我們也可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們瞭解到其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和(或)銷售產品，包括競爭的A型肉毒桿菌毒素製劑，這些製劑目前正在北美第三階段臨牀開發中，用於治療外膜線。我們將面臨類似的風險，任何未來的產品候選人，我們可能尋求開發或商業化，在更廣泛的自我付費醫療市場。該市場中的成功競爭者有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得對產品的監管批准，並能夠有效地商業化、銷售和推廣經批准的產品，包括向實際和潛在客户及醫務人員宣傳產品的有效性、安全性和價值。
我們在審美神經毒素市場上的競爭策略取決於市場營銷和定價的靈活性，我們認為，這是一家公司的投資組合，僅限於自我支付的醫療保健，由未被第三方支付者償還的產品和程序組成。如果適用於報銷產品的規定被修改為適用於自費醫療產品，我們將不再有這種靈活性，我們可能無法與我們的競爭對手進行有效的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
Jeuveau的第一次使用®是美容醫學。審美產品市場，特別是面部審美市場，具有高度的競爭性和動態性，具有快速、實質性的技術發展和產品創新的特點。我們已獲得Jeuveau的監管批准。®用於治療眉毛線，並在美國上市。我們預計Jeuveau®將面臨來自其他面部美容產品的重大競爭，如其他注射和局部肉毒毒素和皮膚填充物。尤沃®也可能與未經批准和標籤外的治療方法競爭。此外，競爭對手可能會在審美市場內開發新技術，這些技術在安全性和有效性上可能優於於柔沃(Jeuveau)。®或提供替代毒素的使用，包括外科手術和射頻技術。為了在審美市場上取得成功，我們必須證明®至少和我們的競爭對手目前銷售的產品一樣安全有效。審美市場的競爭可能會導致降價和利潤率下降，其中任何一種都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
由於監管要求不那麼嚴格，在國際市場上可供使用的美學產品和程序比在美國獲得批准的產品和程序多得多。此外，我們在國際市場上的競爭對手就其產品的有效性和銷售方式所能提出的要求也受到較少的限制。因此，與美國相比，我們在這些市場面臨更多的競爭。
如果我們的競爭對手開發更安全、更有效、副作用更小、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們的商業機會也會減少或消失。®或者我們可以開發的任何其他產品。我們的競爭對手也可以獲得fda或其他監管機構對這些產品的批准。

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目錄

比我們的產品獲得批准的速度更快，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化製造更多的障礙。®和任何未來的產品候選人和吸引醫生和消費者的需求。
尤沃®或任何其他產品的候選人，我們尋求批准作為一種生物可能面臨的競爭比預期的更快。
隨着2009年“生物製劑價格競爭和創新法”或“BPCI法”的頒佈，作為“病人保護和平價醫療法案”的一部分，創建了批准生物相似或可互換生物製品的簡化途徑。簡化的調控途徑為FDA提供了審查和批准生物相似生物製劑的法律授權。根據BPCI法案，生物相似產品的申請必須在最初的品牌產品根據生物製劑許可證申請(BLA)獲得批准12年後才能得到FDA的批准。這項法律很複雜，目前仍在由食品和藥物管理局解釋和執行。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求FDA不對頒佈前的blas適用BPCI法案。因此，其最終影響、實施和意義都會受到不確定性的影響。雖然目前尚不清楚林業發展局何時可充分通過旨在執行“BPCI法”的這些程序，但任何這類程序都可能對我們的生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們相信Jeuveau®才有資格進入12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能被縮短，或者FDA不會考慮我們的任何產品候選產品是競爭產品的參考產品，有可能比預期更早地創造競爭機會。此外，生物相似產品一旦獲得批准，將以類似於非生物製品的傳統通用替代品的方式取代任何一種參考產品的程度尚不清楚，並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
尤沃®是專門在韓國的一家工廠生產的，我們計劃利用這個工廠來支持Jeuveau的商業生產。®。如果該設施遭到損壞或破壞，或由於任何原因該設施的運作出現重大中斷，我們繼續經營業務的能力將受到重大損害。
Daewoong開發了Jeuveau的製造工藝®並製造Jeuveau®最近在韓國建造的一個設施。如果該設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、僱員瀆職、恐怖行為、斷電或其他原因而被損壞、毀壞或以其他方式無法運作或無法遵守監管要求，或如果該設施因任何其他原因而中斷運作，這種事件可能危及大同製造Jeuveau的能力。®如我們或我們的客户所期望的那樣迅速，甚至可能的話。如果我們在實現我們的發展目標的過程中遇到了延誤，或者大同無法生產Jeuveau®在滿足我們和客户期望的時間框架內，我們的業務、前景、財務結果和聲譽可能受到重大損害。
如果這些中斷超出了大同的保險單提供的保險範圍，大同可能無法履行其對我們的義務。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害或政治動亂的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免遭嚴重災難或政治動亂。
Daewoong，Jeuveau的唯一製造商®，製造Jeuveau®在韓國的一個設施裏。此外，Jeuveau的潛在藥物®也是在同一個校園的一個單獨的設施中製造的。太平洋沿岸地區極端天氣和地震的風險很大，因為主要地震斷層線很近。韓國和更廣泛的地區也存在一定程度的政治動盪和軍事衝突或不確定性。自然災害或政治動盪會嚴重擾亂大同的業務，對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果發生自然災害、政治動亂、停電或其他事件，使大同無法使用其全部或大部分製造設施，或阻止我們使用總部的全部或大部分，破壞關鍵基礎設施，或以其他方式擾亂業務，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續營業。尤其是，因為大同生產Jeuveau®在其設施內，如果發生自然災害、政治動亂、停電或其他影響該設施的事件，我們將需要尋求獲得州、聯邦或其他適用當局所要求的必要批准的額外製造設施和能力，以便繼續或恢復生產活動，但我們可能不是這樣做的。

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目錄

能夠以商業上合理的條件做，如果有的話。在發生嚴重災害或類似事件時，我們和大同制定或實施的任何災後恢復和業務連續性計劃都可能不夠。由於我們或大和缺乏災後恢復和業務連續性計劃，或計劃是否充分，我們可能會招致大量費用，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們推銷Jeuveau的能力®被限制用於治療外膜系，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能得不到批准。
我們已經獲得了對Jeuveau的監管批准。®在美國用於治療中至重度的外膜系。批准的條款限制了我們推銷或宣傳Jeuveau的能力。®對於其他跡象，這可能限制醫生和消費者的接受。根據美國聯邦食品藥品和化粧品法案，我們一般只銷售Jeuveau®以獲得批准的適應症。我們的許多競爭對手已經獲得了多種美學和治療適應症的批准，因為他們的神經毒素產品，並可能能夠市場上這些產品的使用方式，我們不能。例如，我們知道，我們的競爭對手之一艾爾根已經獲得並計劃在醫學美學範圍內獲得更多的神經毒素產品的適應症，因此能夠在更多的適應症中推廣其產品。®。如果除了我們對外膜線的預期批准外，我們無法獲得對適應症的批准，那麼我們在Jeuveau的營銷工作。®將受到嚴重限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求，也不會得到Jeuveau的認可。®.
我們已與ALPHAEON就Jeuveau治療適應症的某些權利達成協議。®根據“大同協定”，因此我們將無法為Jeuveau尋求治療適應症®.
2017年12月18日，我們與ALPHAEON簽訂了治療協議，即治療協議，涉及根據“大同協定”對肉毒毒素產品的治療指徵的某些權利。根據“Daewoong協定”，我們收到了一項擴大肉毒毒素產品允許用途的備選方案，以涵蓋美國、歐盟、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、C.I.S.和南非、被覆蓋領土和日本的所有治療用途或治療選擇。
然而，根據治療協議，我們同意不出售、轉授或以其他方式處置治療選項或治療選項所依據的權利，並持有ALPHAEON的治療選擇權和信託權。2018年9月，ALPHAEON公司行使了獲得肉毒毒素產品治療選擇權的權利，並將期權行使價格直接轉交給大和。
此外，根據治療協議，ALPHAEON有權與Daewoong談判就肉毒毒素產品治療適應症的分銷權進行談判，該協議與“大同協定”或ALPHAEON-“大同協定”不同。我們已同意ALPHAEON和Daewoong加入ALPHAEON-Daewoong協議，只要這些條款不減少、幹擾或影響我們分配Jeuveau的能力。®根據“Daewoong協定”在被覆蓋領土和日本進行美學指示。
我們加入治療協議，消除了我們擴大肉毒毒素產品用於治療適應症的能力。
如果我們被發現不適當地推廣標籤外的用途，或者如果醫生濫用我們的產品或使用我們的非標籤產品，我們可能會受到禁止銷售或銷售我們的產品，重大罰款，罰款，制裁，或產品責任索賠，我們在行業和市場上的形象和聲譽可能受到損害。
fda和其他監管機構對藥品的營銷和促銷行為進行了嚴格的監管，比如Jeuveau。®。特別是，產品可能不會被推廣用於未經FDA或其他類似監管機構批准的用途或適應症，如該產品的批准標籤所反映的那樣。醫生可以用Jeuveau®對他們的病人的治療方式是不符合批准的標籤，治療中到嚴重的脱落線，可能包括治療其他美學或治療指徵。如果我們被發現推廣了這種標籤外的用途，我們可能會收到來自fda、epa和其他監管機構的警告信，並受到其他執法行動的影響，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。如果我們根據我們的營銷和宣傳做法成為這種調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務活動中轉移，可能會引起重大的法律開支，並可能損害我們的聲譽。FDA還要求公司取得同意。

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目錄

為解決FDA的執法行動而改變或限制具體的促銷行為的法令或永久禁令。如果美國食品和藥物管理局認為我們從事的是推廣我們的產品以供標籤外使用，我們可能會受到FDA的禁令或其他限制銷售或銷售我們的產品和其他業務或重大罰款和處罰，而實施這些制裁也可能影響我們的聲譽和在行業中的地位。此外，美國以外的監管當局也可以施加類似的罰款、處罰或制裁。
醫生也可能濫用Jeuveau。®或任何未來的產品候選或使用不當的技術，可能導致不利的結果，副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。若Jeuveau®或任何未來的產品候選人被濫用或使用不當的技術，或決心造成或促成消費者的損害，我們可能會受到昂貴的訴訟，我們的客户或他們的病人。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的關注，辯護成本高昂，導致對我們的鉅額損害賠償金可能不包括在保險範圍內，並使我們受到負面宣傳，導致我們的產品銷量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，除FDA批准的指標外，任何未來的產品候選產品都可能無法有效地治療此類疾病，這可能會損害我們在市場上在醫生和消費者中的聲譽。任何這些事件都可能損害我們的業務和經營結果，並導致我們的股價下跌。
尤沃®或者，我們未來的任何產品候選人可能會造成嚴重或不受歡迎的副作用，或者具有其他意想不到的特性，這些特性可能會延遲或阻止他們的監管批准，限制已批准的標籤的商業形象，或導致批准後的監管行動。
Jeuveau的意外副作用®或者，我們未來的產品候選人可能出現在臨牀開發或營銷後，這種產品。產品候選引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、修改、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或延遲或拒絕FDA、EMA或類似監管機構的監管批准。臨牀試驗結果可以顯示出嚴重程度和副作用的嚴重程度和發生率。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有有針對性的跡象的產品候選產品。藥物相關的副作用可能會影響患者的招募或登記病人完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。任何這些事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外，如果我們或其他人發現了由Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題。®，或我們未來的任何產品候選人，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，可能會產生一些潛在的負面後果，包括：
•
監管部門可以撤銷對產品的批准；
•
監管機構可以要求召回產品，或者我們可以自願召回產品；
•
監管當局可要求在產品標籤中添加警告或禁忌，縮小產品標籤中的指示範圍，或向醫生和藥店發出現場警報；
•
監管當局可能要求我們制定一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或制定風險評估和緩解戰略，或REMS；
•
我們在推銷或推廣產品方面可能受到限制；
•
我們可能需要改變產品的管理方式，或以其他方式修改產品；
•
監管當局可能需要額外的臨牀試驗或昂貴的營銷後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性；
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產品銷量可能大幅下降；
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我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及
•
我們的品牌和聲譽可能會受損。

57
目錄

上述任何事件都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受，並可能大大增加我們產品商業化的成本。對Jeuveau的需求®也可能受到競爭對手產品或治療的任何不利影響。
我們不能成功地獲得許可，獲得，開發和銷售更多的產品候選人或批准的產品將損害我們的能力，以擴大我們的業務。
雖然我們的大量努力將集中在Jeuveau的商業化上。®，我們的長期戰略的一個關鍵因素是許可，獲得，開發，市場和商業化的產品組合，以服務於自我支付的審美市場。由於我們的內部研究和開發能力有限，我們可能依賴於製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定和選擇有希望的醫藥產品候選人和產品，與其現有所有者談判許可證或收購協議，併為這些安排提供資金。
提出、談判和實施許可證或獲得產品候選或核準產品的過程是漫長和複雜的。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭許可證或購買產品候選人和批准的產品。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、企業和技術的收購或許可，並將其整合到我們目前的基礎設施中。此外，我們可能將資源用於從未完成的潛在收購或許可機會，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。我們可能無法在我們認為可以接受的條件下獲得更多產品候選人的權利，或者根本無法獲得這些權利。
此外，我們獲得的任何產品候選產品在商業銷售之前都可能需要額外的開發努力，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。所有的候選產品都很容易在藥品開發過程中出現失敗的風險，其中包括一種可能的情況，即一種產品的候選產品不會被證明是足夠安全和有效的，以供監管當局批准。此外，我們獲得的任何認可產品不得製造或出售或獲得市場認可。
如果我們不能靠自己或通過第三方建立足夠的銷售和營銷能力，我們就無法成功地將Jeuveau商業化。®或任何其他未來的產品候選人或產生重大的產品收入。
與Jeuveau的商業發射有關®在美國，我們建立了銷售和營銷能力。我們以前在美容藥品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，在建立和管理銷售機構方面存在重大風險，包括我們有能力留住和激勵合格的個人，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，產生足夠的銷售線索，有效地管理地理上分散的銷售和營銷團隊，充分提供銷售人員提供的補充產品，否則可能會使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，並處理任何不可預見的成本和費用。在開發我們的內部銷售、銷售和分銷能力方面的任何失敗或拖延都會對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售力量和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售力量和分銷系統，或者取代我們自己的銷售力量和分銷系統。如果我們不能在可以接受的條件下達成這樣的安排，我們可能就無法成功地將Jeuveau商業化。®或者任何未來的產品候選人。在我們通過與第三方合作者達成協議使產品候選產品商業化的程度上，我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動有有限的或根本沒有控制權，在這種情況下，我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們不能成功地將Jeuveau商業化®或任何未來的產品候選人，無論是我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入將受到損失，我們將承擔重大的額外損失。
成功地將Jeuveau商業化®在美國之外，或在美國、歐盟、加拿大和我們可能尋求進入的其他管轄區，我們將需要建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他能力，或與第三方作出安排來提供這些服務，我們可能無法成功地這樣做。
我們可能需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至2019年9月30日，我們共有228名員工，他們都是全職員工.我們現有的管理人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們要有效地執行我們的增長戰略，就必須：

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目錄

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有效管理我們未來的任何臨牀試驗；
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確定、招聘、保留、激勵和整合任何額外的員工；
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有效管理我們的內部發展努力，同時履行我們對第三方的合同義務；
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繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。
由於我們有限的財政資源和有限的管理經驗，在這樣的預期增長，我們可能無法有效地管理我們的業務擴展，或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延誤我們的發展和戰略目標的執行，或擾亂我們的業務。
我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、供應商和其他代理人可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、供應商和其他代理人可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反適用條例的未經授權的活動，包括那些要求向監管機構、製造標準以及聯邦和州保健法律和條例報告真實、完整和準確信息的法律。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。雖然我們只關注自付市場的戰略將降低我們在“反Kickback法規”下的風險，但我們可能面臨類似的州法律規定的責任，這些法律不限於政府報銷的產品，也不限於未來由聯邦醫療項目報銷的產品獲得監管機構的批准。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、轉介、客户獎勵計劃和其他業務安排。這些當事方的不當行為還可能涉及不當使用可單獨識別的信息，包括(但不限於)在臨牀試驗過程中獲得的信息。, 這可能會導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、扣押、監禁以及削減或改組我們的業務。
將來，我們可能會依賴第三方和顧問來進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問沒有成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得任何未來產品候選人的監管批准。
將來，我們可能依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究機構或CRO，對我們的產品候選人進行臨牀試驗。我們可能與之簽訂合同執行我們未來任何臨牀試驗的第三方可能在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，這些第三方中的任何一方都可能不是我們的員工，除了合同義務和義務之外，我們將有有限的能力來控制他們用於我們未來任何項目的資源的數量或時間。雖然我們可能依賴這些第三者進行臨牀前研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的研究計劃和規程進行。此外，FDA和其他類似的監管機構要求我們在進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果時，除其他要求外，遵守良好的臨牀做法或GCPs，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們也可以依靠顧問協助執行，包括數據收集和分析，我們的任何未來的臨牀試驗。
此外，臨牀前研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析，需要各方之間的協調。以便有效地履行這些職能

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目錄

有效地，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果進行我們臨牀試驗的第三方或顧問不履行他們的合同職責或義務，有停工經驗，沒有達到預期的截止日期，終止他們與我們的協議或需要被替換，或者他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗協議或GCPs而受到損害，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代的第三方達成新的安排，這可能是困難的、昂貴的或不可能的，而且我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，或者可能需要重複。如果出現上述任何情況，我們可能無法獲得監管機構的批准，或在獲得監管批准方面可能被拖延，也無法或在我們努力成功地將在此類試驗中測試的任何未來產品候選人商業化的努力中無法或可能被拖延。
我們計劃依靠第三方分銷夥伴在美國以外地區銷售我們的產品、產品候選人和服務，這可能會推遲或限制我們創造收入的能力。
對於我們在美國以外地區的產品、產品和服務的某些市場，我們計劃保留第三方服務提供商，以履行與jeuveau的營銷、分銷和銷售有關的職能。®任何未來的產品候選人。這些職能的關鍵方面可能超出我們的直接控制範圍，包括監管合規、倉儲和庫存管理、分配、合同管理、應收賬款管理和呼叫中心管理。任何未來的分銷夥伴都可能對我們產品商業化的重要方面擁有重大控制權，包括市場識別、監管合規、營銷方法、定價、銷售隊伍的組成和促銷活動。
我們可能無法控制任何當前或未來的第三方分銷夥伴用於我們產品的資源的數量和時間，或者阻止任何第三方分銷夥伴開發與我們的產品競爭的替代技術或產品，除非我們的合同安排保護我們不受此類活動的影響。此外，我們可能無法阻止任何其他第三方分銷夥伴撤回對我們產品的支持。
如果第三方服務供應商不遵守適用的法律和法規，不遵守預期的最後期限，在其設施中遇到自然災害或其他災難，或未能以令人滿意或預期的方式向我們提供服務，或完全沒有能力交付產品以滿足商業需求，則可能會大大削弱我們的能力。此外，我們還可以利用第三方為我們提供與樣本責任和監管監測有關的各種其他服務，包括不良事件報告、安全數據庫管理和其他產品維護服務。如果這些服務供應商保持的數據的質量或準確性不夠，我們繼續推銷我們產品的能力可能會受到損害，或者我們可能會受到監管制裁，我們從這些第三方服務提供商那裏獲得的任何賠償都可能受到該供應商支付能力的限制，否則可能不足以彌補我們可能遭受的所有損失。
我們預測了我們產品商業數量的需求，如果我們的預測是不準確的，我們可能會遇到發貨延遲，庫存成本或庫存水平增加，以及現金流減少的情況。
我們購買Jeuveau®從大同來的。根據“大同協定”，我們向大同提交預期產品訂單的預測，並可根據這些預測要求不時提交定購單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來的需求。此外，我們期望大和從這一設施生產自己的產品Nabota，這是一種肉毒毒素製劑，將在韓國市場和我們沒有專有權的其他市場銷售。如果我們的業務大幅度擴展，我們對商業產品的需求將會增加，大和可能無法滿足我們日益增長的需求。此外，我們的產品將有固定的未來到期日期。如果我們高估了我們的部件和材料需求，我們就會有過剩的庫存，如果這些庫存超過批准的到期日期，就可能不得不處置，這將導致收入損失，並增加我們的開支。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有不足的庫存，這可能會中斷，延遲或阻止我們的產品交付給我們的客户。任何這些事件都會對我們的財務業績產生負面影響。

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目錄

如果我們在國際上擴張，我們的國際業務將使我們面臨風險，而不管理這些風險可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能在美國境內外都有行動。國際行動受到一些固有風險的影響，我們今後的結果可能受到若干因素的不利影響，其中包括：
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對國內產品或解決方案的要求或偏好，可減少對我們產品的需求；
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不同的現有或未來監管和認證要求；
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文化和地理分散造成的管理、溝通和融合問題；
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應收賬款收取難度加大，收款期延長；
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執行合同的困難；
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人員配置和管理非美國業務的困難和成本；
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一些國家知識產權保護的不確定性；
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關税和貿易壁壘、出口條例以及對我們產品銷售能力的其他管制和合同限制；
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多重、相互衝突和不斷變化的法律和法規，如隱私條例，包括一般數據保護條例或GDPR、税法、進出口限制、就業法、移民法、勞動法、規章要求和其他政府批准、許可和許可證；
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一些國家制定了更嚴格的數據保護標準；
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外國僱員不遵守美國和外國法律的風險更大，包括出口和反托拉斯條例、美國“外國腐敗行為法”或“反海外腐敗法”、質量保證和其他醫療監管要求以及任何確保公平貿易做法的貿易條例；
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某些地區的不公平或腐敗商業做法以及可能影響財務結果並導致財務報表重報或違規行為的不正當或欺詐性銷售安排的風險加大；
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與美國相比，大多數國際市場上的外幣匯率和平均銷售價格普遍較低；
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可能產生的不利税務後果，包括多種可能重疊的税收結構和與現金返還有關的困難；
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與聯合王國退出歐盟或英國退歐有關的經濟、法律和監管不確定性；以及
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政治和經濟不穩定、政治動盪和恐怖主義。
這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
其他醫生或消費者對間接醫生投資者利益衝突的看法可能會對我們未來的產品銷售或產品批准產生負面影響。
在首次公開發行(IPO)之前，我們通過對控股股東ALPHAEON及其多數股東SCH的投資間接獲得資金，這部分是由自我付費醫療市場的主要醫生或間接內科醫生投資者提供的。因此，通過ALPHAEON和SCH，這些間接的醫生投資者可能對我們的成功有間接的財務利益(因為我們的成功，如果有的話，將部分歸因於ALPHAEON，最終是Sch)，並且可能更傾向於使用、推廣或推薦Jeuveau。®他們的病人和其他醫生。其他醫生可能會意識到這些間接醫生投資者的間接和潛在的經濟利益和投資，他們通過推薦Jeuveau來實現額外的激勵。®以及我們未來的任何產品候選者。如果其他醫生認為這是一場重大的衝突，他們可能不願意購買Jeuveau。®或者我們未來的任何產品

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目錄

候選人沒有獲得額外的第三方證據證明他們的好處和效力。如果消費者認為這些間接的醫生投資者在推薦Jeuveau時有利益衝突®或者我們未來的產品候選人，他們可能不願意購買Jeuveau。®或任何我們未來的產品候選人，可能對我們的品牌有負面的看法，這可能損害我們在市場上的聲譽。如果醫生不推薦Jeuveau®或任何我們未來的產品候選人或消費者選擇不購買任何我們的產品，由於這些利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，ALPHAEON目前是一家技術公司，專注於提供保健產品和服務，包括病人融資服務，而SCH目前是ALPHAEON和其他各種與保健和能源有關的公司的控股公司，擁有直接和/或間接利益。ALPHAEON和SCH可以以與我公司Jeuveau合作或以其他方式合作的方式從事、收購或以其他方式經營他們的業務。®以及我們未來的任何產品候選者。例如，ALPHAEON提供一種病人融資服務，使合格的病人能夠為某些批准的醫療程序獲得信貸額度。一種由合格的病人為治療中到重度的外膜線而尋求的美學醫療程序，醫生在此使用Jeuveau。®可能是ALPHAEON的病人融資服務所涵蓋的合格程序。因此，我們的間接醫生投資者可以通過病人使用ALPHAEON的病人融資服務和醫生使用Jeuveau獲得額外的增量收益。®。如果其他醫生或消費者認為這是一場重大的衝突，他們或消費者可能不願意購買Jeuveau。®或任何我們未來的產品候選人，沒有獲得額外的第三方證據，他們的好處和效力，這可能會導致我們的品牌負面的看法，這可能損害我們在市場上的聲譽。
此外，對於我們的兩個完全相同的雙盲法，關鍵的美國第三階段的Jeuveau臨牀試驗®(EV-001和EV-002)，20名臨牀研究人員之一，在關鍵臨牀試驗時是我們公司的間接醫生投資者。對於我們關鍵的雙盲法，歐洲第三階段的Jeuveau研究®(evb-003)，19名臨牀研究人員之一，當時是我們公司的間接醫生投資者。®(eV-004和eV-006)，29名臨牀研究人員中有8名是或曾經是本公司非關鍵臨牀試驗的間接醫生投資者。在未來，我們未來任何一個關鍵或非關鍵臨牀試驗的臨牀研究人員可能是我們公司的間接醫生投資者。我們相信，他們很可能會被要求向FDA或EMA報告其中一些尚未披露的關係。FDA或EMA可能會得出結論，我們和臨牀研究人員之間的財務關係，如間接投資，造成了利益衝突，或以其他方式影響了對這項研究的解釋。因此，FDA或EMA可能會質疑在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性，而臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致FDA或EMA延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並最終導致拒絕我們的一個或多個未來產品候選人的營銷批准。此外，如果我們的產品將來有資格獲得政府償還，這種間接投資或與臨牀調查員的其他財務關係可能會受到更多的管制和披露要求。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們開發的任何未來產品的商業化。
由於Jeuveau的商業化，我們面臨產品責任的固有風險。®以及我們未來的任何產品候選者。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。根據國家消費者保護法，也可以對我們提出索賠要求。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
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對Jeuveau的需求減少®或任何未來的產品候選人或我們開發的產品；
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終止臨牀試驗場所或整個試驗方案；
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損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；
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撤回臨牀試驗參與者或取消臨牀試驗；
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為相關訴訟辯護的重大費用；

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目錄

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浪費管理人員的時間和資源；
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給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；
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監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
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收入損失；
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無法將我們開發的任何產品商業化；以及
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我們股價的下跌。
我們無法以可接受的成本和保險範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制Jeuveau的商業化。®或者我們開發的任何未來產品。我們目前的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗。雖然我們維持這類保險，但任何可能向我們提出的申索，都可能導致法院作出判決或和解，而該款額並非全部或部分由我們的保險所涵蓋，或超出我們的保險範圍的限額。我們的保險單也有各種排除和免賠額，我們可能受到產品責任索賠，但我們沒有保險。我們將必須支付法院裁定的任何金額，或在和解協議中談判達成的超出我們保險範圍限制或不包括在我們的保險範圍內的任何金額，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些款項。此外，在將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能無法將Jeuveau商業化。®成功，或我們開發的任何未來產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引、留住和激勵高素質的管理人員。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的貢獻，特別是我們的總裁、首席執行官和董事會成員大衞·莫阿塔澤迪、勞倫·西爾維內爾、我們的首席財務官兼公司發展執行副總裁魯伊·阿維拉爾、我們的首席醫務官兼研發主管魯伊·阿夫拉爾、我們的首席營銷官邁克爾·賈法爾以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人失去服務可能會延誤或阻礙我們的產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化。®或者我們開發的任何未來產品。
此外，我們今後在吸引和留住合格僱員方面可能會遇到困難。例如，由於具備本行業所需技能和經驗的個人人數有限，製藥領域的人才競爭十分激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法留住高素質的人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。此外，美容醫療程序的市場可能特別容易受到不利的經濟條件的影響。我們不指望Jeuveau®任何政府或第三方付款人要償還的光肩線的處理，因此，我們的產品將完全由消費者支付。對Jeuveau的需求®與我們目標消費者的可自由支配消費水平有關。嚴重或長期的經濟衰退可能會對我們的業務帶來各種風險，包括目標消費者可自由支配的開支減少，這可能會導致對尤沃的需求減弱。®或者任何未來的產品候選人。嚴重或長期的經濟衰退也可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的供應商感到緊張，可能導致供應中斷，或導致我們的客户延遲支付我們的服務。上述任何一件事都可能損害我們的生意。
此外，我們的業務戰略是根據許多重要的假設制定的自我付費醫療市場。例如，我們認為，自費醫療程序的數量將在未來增加.然而，這些趨勢不確定，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，Jeuveau的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何產品候選人都可能與我們的預測大不相同。

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目錄

我們專注於自給醫療市場的策略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。
我們專注於自給醫療市場的近期戰略可能會限制我們提高銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的商業模式，我們不能提供由醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方支付者償還的產品或服務。這消除了我們為Jeuveau提供大量產品和適應症的能力。®.
作為一家上市公司，我們承擔了大量的成本，我們的管理層需要投入大量的時間來實施新的合規計劃。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，或“薩班斯-奧克斯利法”，這可能導致制裁或其他損害我們業務的懲罰。
作為一家上市公司，我們承擔並期望承擔大量的法律、會計、信息技術和其他費用，包括根據“交易所法”和公司治理慣例條例承擔的上市公司報告義務所產生的費用。納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)的上市要求以及SEC的規則要求我們滿足特定的公司治理要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而作出的任何改變都不足以使我們及時履行作為一家上市公司的義務，甚至根本不足以履行這些義務。這些申報規定、規則及規例，再加上與上市公司有關的潛在訴訟風險增加，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局或董事局委員會的成員，或擔任行政人員，或以可接受的條款取得某些保險，包括董事及高級人員保險。
我們受“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條以及證交會相關規則的約束，該條款通常要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。為了保持有效的內部控制，我們將需要更多的財務人員、系統和資源。然而，只要我們仍是2012年“創業創業法”或“就業法”所界定的新興成長型公司，我們打算利用適用於不屬於新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守第404(B)節的審計認證要求。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，或者，如果在此日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求納入我們的獨立註冊公共會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的意見。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直至：(I)2023年12月31日；(Ii)年度總收入後的第一個會計年度為10.7億美元或更多；(Iii)在緊接前三年期間，我們發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；或(Iv)非附屬公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度結束時市值為7億美元的任何會計年度結束時。
雖然我們為提供這些規則所規定的報告而對我們的內部控制進行了一次審查，但在審查和測試過程中，我們可能在必須提供所需的報告之前找出缺陷，無法糾正這些缺陷。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，而且我們的財務報表可能在很大程度上被誤報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論，即我們對財務報告有有效的內部控制，這可能損害我們的經營業績，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求提交準確和及時的季度和年度報告的證券交易委員會根據“外匯法案”。如果不準確和及時地報告我們的財務結果，可能會導致制裁、訴訟、將我們的股票從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市，或者其他會對我們的業務和聲譽造成實質性損害的不利後果。
我們的業務涉及有害材料的使用，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環保法律法規，這可能是昂貴的，並限制我們如何做生意。
我們今後的研究、開發和製造活動，以及大同目前的生產和供應活動，可能涉及對危險物質的控制儲存、使用和處置，包括A型肉毒毒素，這是Jeuveau的一個關鍵組成部分。®，以及其他有害化合物。我們和大同遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和條例。在某些情況下，這些危險材料及其使用所產生的各種廢物被儲存在大同的設施中，等待其使用，

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處置。我們和大同無法消除污染的風險，這可能會中斷大同的製造過程、我們的商業化努力、商業運作和環境損害，造成成本高昂的清理和根據適用的法律和條例對這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置承擔責任。雖然我們認為大同處理和處置這些材料所採用的安全程序一般符合這些法律和條例規定的標準，但這並不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此造成的損害負責，這種責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用當局可能限制我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務活動。此外，環境法律和條例很複雜，變化頻繁，而且趨於更加嚴格。
我們可能會利用第三方合作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作失敗，我們將這些產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。
我們可以許可或有選擇地進行戰略合作，以開發、驗證和商業化Jeuveau。®任何未來的產品候選人。在任何第三方的合作中，我們將取決於合作者能否成功地履行他們的職責和他們的持續合作。我們的合作者不得與我們合作，也不得履行我們與他們簽訂的協議所規定的義務。我們的合作者可以選擇選擇替代技術，而不是那些正在與我們合作開發的技術。如果合作者未能及時或按照適用的監管要求履行職責，或違反或終止與我們的合作協議，我們的產品候選人的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者發生的爭端也可能損害我們的聲譽，或導致發展延誤、收入減少和訴訟費用減少。
此外，在尋找適當的合作者方面，我們可能面臨重大的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、美國以外的FDA或類似的監管當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向消費者交付這類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術的所有權是否存在不確定性，如果對這種所有權提出質疑，而不考慮挑戰的優點、行業和一般市場條件，這些因素就可能存在。協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。合作是複雜和耗時的談判和文件。
我們可能無法及時、以可接受的條件或根本就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不限制這類產品候選人的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步發展我們的產品候選人，或將他們推向市場並創造收入。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
我們在歷史上蒙受了巨大的損失，預計在不久的將來也不會盈利，而且我們可能永遠也無法實現盈利。在我們繼續產生應納税損失的範圍內，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應納税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。此外，我們目前沒有與ALPHAEON的税務分享安排。根據經修訂的1986年“國税法”第382條，或該準則，如果一家公司經歷了“所有權變動”，一般定義為在三年內股權所有權的變化大於50%(按價值計算)，公司利用其變化前淨營業虧損結轉或NOL和其他税前税前屬性(如研究税抵免)抵消其變化後收入的能力可能受到限制。截至2018年12月31日，我們擁有9980萬美元的聯邦NOL，用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。截至2018年12月31日，我們有120萬美元的聯邦研發貸款結轉。這些聯邦NOL和研發税收抵免結轉在2034年開始的不同日期到期。我們可能會經歷未來的所有權變化，這是由於我們的股票所有權發生了隨後的變化。因此，如果我們獲得淨應税收入，我們使用我們的預先變化的NOL來抵消美國聯邦應税收入的能力可能受到限制，這可能是

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可能會增加我們未來的税負。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
在電腦系統故障或黑客入侵的情況下，我們的業務和運作將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內人員或能夠進入我們組織內部系統的人的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。如果這樣的事件發生並在我們的運營中造成中斷，它可能導致我們當前或未來產品開發計劃的實質性中斷。減輕網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的代價可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能並不成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延誤、服務停止、政府文件或懲罰以及其他對我們的業務和競爭地位的損害。如果這樣的事件發生並在我們的運營中造成中斷，它可能會導致我們的產品開發程序的實質性中斷。例如，從已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。
此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統，或導致未經授權發佈可識別的個人信息(PII)，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，這種違反行為可能需要根據適用的各種國際、聯邦和州隱私和安全法，包括“GDPR”、經2009年“衞生信息技術促進臨牀健康法”修正的1996年“健康保險運輸和問責法”及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州通知法，向政府機構、媒體或個人發出通知。此外，管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在不斷演變，一些州已經通過了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全做法的法律和條例。例如，加州最近頒佈了一項名為“加州消費者隱私權法案”(California ConsumerPrivacy Act)的立法，該法案將在2020年1月1日生效時，創造新的個人隱私權，並對處理PII的公司施加更多義務。我們還將面臨損失或訴訟以及潛在責任的風險，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險在種類或金額上可能不足以使我們免受與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違法行為有關的索賠。
與知識產權有關的風險
如果我們或我們目前或未來的任何許可人，包括大同，無法維護、獲取或保護與Jeuveau有關的知識產權。®或任何我們未來的產品候選人，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。
我們和我們目前的許可方Daewoong目前依賴商標，商業祕密保護，保密協議和專有技術。肉毒桿菌毒素不能獲得專利，因為它是由肉毒梭菌生產的，它是一種革蘭氏陽性、棒狀、厭氧、孢子形成、有能力產生神經毒素肉毒桿菌的細菌。只有肉毒桿菌毒素的製造工藝才能獲得專利，大和已獲得美國專利。我們的商業機密和其他機密專利信息以及我們的許可人的機密信息可以被披露，或者競爭對手可以獲得我們的商業祕密，或者獨立地開發實質上等同的信息和技術。此外，一些外國的法律並沒有以與美國法律相同的程度或同樣的方式保護所有權。因此，我們或我們目前或未來的任何許可人在美國和國際上都可能在保護和保護我們或他們的知識產權方面遇到重大問題。如果我們或我們目前或未來的任何許可人無法阻止與jeuveau有關的非專利知識產權的實質性披露。®對於第三方來説，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了由商標、保密協議和專有技術提供的保護外，我們將來可能會依賴於任何未來產品的授權專利。我們可能在技術和醫療領域獲得專利的力度涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。專利

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我們可能獲得許可的申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或其他國家的任何產品候選人，而我們可能持有的已頒發的專利可能被宣佈為無效或不可強制執行。
我們依賴於作為我們唯一產品的許可方的大同的能力，並將依賴於未來任何產品候選人的未來許可人，以維護他們的知識產權和保護他們的知識產權不被盜用、侵犯或其他侵犯。我們可能對未來許可人的專利起訴活動沒有主要控制權。此外，我們亦不可以就檢控策略作出評論，專利申請亦可能在我們不知情或未經同意的情況下被專利擁有人放棄。對於頒發給許可人的專利，或者對專利申請可能頒發的專利，第三方可以質疑其有效性、可執行性或範圍，從而可能導致這些專利的範圍縮小或無效。作為一名被許可人，我們依賴大和和我們未來的許可人為任何第三方索賠辯護，包括Daewoong與Medytox訴訟有關的辯護，其定義如下。我們的許可人不得以我們有權這樣做的方式有力地為這些行動辯護或起訴，而且我們將受到這些行動所產生的任何判決或解決辦法的約束。此外，第三方可能對我們在授權交易中的有效性提出質疑.此外，即使它們沒有受到質疑，我們未來的任何許可專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，也不可能阻止其他人圍繞他們或我們的權利要求進行設計。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的知識產權或我們的許可人的專利和其他知識產權，這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們的許可人的專利和其他知識產權，包括大同。因此，我們或任何我們目前或未來的許可人可能被要求提交侵權索賠，以停止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司，而且耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利或我們目前或將來的任何許可人的專利無效或不可執行，或可能以我們的專利要求不包括其技術或不符合向侵權人發出強制令所需的因素為理由，拒絕另一方使用有關的技術。
對任何訴訟或其他程序作出不利的裁定，可能會使一項或多項此類專利面臨被狹義地失效或解釋的風險。在USPTO提出的干涉、推導或其他程序可能是必要的，以確定發明相對於我們或我們的許可人或合作者的任何未來專利申請的優先權或可專利性。由我們或我們目前或未來的任何許可人提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗，或可能被第三方對我們或我們的許可人提起訴訟。即使我們是成功的，國內或國外的訴訟或USPTO或外國專利局的程序可能導致大量費用，並分散我們的管理或管理我們的任何目前或未來的許可人，包括大同。我們可能無法單獨或與任何目前或未來的許可人或合作者一道，防止我們的所有權被盜用，特別是在法律可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟所需的大量披露，我們的一些機密資料有可能因在這類訴訟或訴訟程序中披露而受到損害。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序的結果或事態發展或公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果為負值，我們普通股的市場價格可能會受到重大損害。
我們的競爭對手大多數都比我們大，而且擁有更多的資源。因此，它們很可能比我們更能承受複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗，繼續我們的內部研究項目，或獲得許可所需的技術或其他產品候選人。還可以公開宣佈聽訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負值，可能會導致我們普通股的股價下跌。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
全世界所有國家對產品候選人提出申請、起訴和為其辯護的費用都會高得令人望而卻步，而且在美國以外的一些國家，我們的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度也不盡相同。

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由於聯邦和州的法律，在美國，在某些情況下，甚至可能迫使我們給予競爭對手或其他第三方強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為，普遍侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序，可能會導致大量費用，轉移我們的努力和注意力，使我們的專利有可能被推翻或被狹義地解釋，而我們的專利申請亦有可能不發出專利，並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
此外，我們保護和執行我們的知識產權的能力可能會受到國內和國外知識產權法未預料到的變化的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的產品候選人申請專利之外，我們還依靠商業機密，包括未獲得專利的技術、技術和其他專利信息來保持我們的競爭地位。
我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上，通過與我們的僱員、合作者、顧問、顧問和其他第三方等能夠接觸到這些祕密的各方簽訂保密和保密協議。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們僱用以前受僱於其他製藥公司的人。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商無意或以其他方式使用或披露僱員的前僱主或其他第三者的機密資料。我們亦可能會被指前僱主或其他第三者對我們的專利擁有擁有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功，訴訟也可能導致大量費用，並分散我們的管理層和其他僱員的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用僱員的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作產品可能會削弱或妨礙我們將產品候選人商業化的能力，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，這樣的許可可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得。
第三方可能擁有知識產權，包括對我們未來產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術使我們的產品候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條件從這些第三方獲得許可證，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到重大損害。

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如果我們的商標和商號得不到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商標可被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在的合作伙伴或客户的名稱識別。長遠來説，如果我們不能建立基於商標和商標名稱的名稱識別，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會斷言，我們使用的商標或商標名稱令人困惑地與他們的商標相似。如果任何第三方能夠證明我們的商標或商號侵犯了他們的商標，那麼第三方可能會阻止我們使用侵權商標或商標的能力。此外，如果第三方提出這樣的索賠要求，我們將需要投入時間和資源來反對這一主張，否則我們就可以將時間和資源用於維護我們自己的知識產權。
對我們提出索賠的各方可以請求並獲得禁令或其他公平的救濟，這可能會妨礙我們使用標的物商標或商品名稱的能力。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將使僱員的資源大量從我們的業務中轉移出去。如果成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和任意侵權的律師費。我們可能需要重新品牌，我們的一個或多個產品，產品候選人，或服務提供的侵權商標或商號，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以要求在商標上的高級權利，這些權利可能會對我們的商標或商標名稱的使用造成強制令，禁止我們在這些商標或商品名稱下銷售。
與政府管制有關的風險
我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。
我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府當局的廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管，主要是FDA、美國緝毒署、疾病控制和預防中心、EMA和其他類似的監管機構的監管。Daewoong還受到食品和藥品管理局、韓國監管當局以及其他監管機構的廣泛監管。我們沒有遵守所有適用的監管要求，或者大同沒有遵守適用的監管要求，包括根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“公共衞生服務法”和“受控物質法”頒佈的監管要求，可能會使我們受到操作限制和刑事起訴、罰款和其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准或今後不得參加醫療保險和醫療補助計劃。
經過監管批准，我們和我們的直接和間接供應商，包括大同，仍然定期檢查我們的工廠和設施，審查生產過程，並對我們的產品進行測試，以確認我們是否遵守了所有適用的條例。監管檢查期間的不利結果可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府授權的臨牀試驗，以及政府的執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷有關的行動，以及有關製造控制的條例。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們未能獲得產品候選人的批准，我們的產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到重大損害。
我們可能不會獲得任何未來產品候選產品商業化的監管批准。
藥品和生物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的法規各不相同。如果我們、我們的產品或我們產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：
•
限制產品的銷售、製造，暫停、撤銷產品批准或者吊銷必要的許可證；
•
發出警告信，顯示理由通知或無題信件，説明指稱的違法行為，並可供公眾查閲；

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•
授權修改宣傳材料，或要求我們向醫護人員提供糾正性信息；
•
要求我們簽署一項同意令，其中可以包括徵收各種罰款、償還檢查費用、規定具體行動的到期日期和對不遵守規定的處罰；
•
開始刑事調查和起訴；
•
強制執行禁令；
•
處以其他民事或刑事處罰；
•
暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•
推遲或拒絕批准我們提出的待批准的申請或對已批准的申請的補充；
•
拒絕允許進口或出口藥品或活性成分；
•
暫停或限制操作，包括昂貴的新制造要求；或
•
扣押或扣留產品或要求我們發起產品召回。
在獲得批准在美國或國外將產品候選產品商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使fda、epa或其他類似的外國監管機構滿意地證明，此類產品候選產品對於其預期用途是安全和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA、EMA和其他類似的監管機構的批准。將候選產品應用於人體可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲或拒絕批准任何或所有有針對性的適應症的候選產品。
對BLA或BLA補充劑、MAA或其他產品批准的監管審批不能得到保證，審批過程也很昂貴，可能需要幾年時間。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的酌處權。儘管花費了時間和費用，但失敗在任何階段都可能發生，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量取決於產品候選產品、產品候選產品所針對的疾病或條件以及適用於任何特定產品候選產品的法規。FDA、EMA和其他監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選產品，其中包括：
•
產品候選人不得被視為安全、有效、純或有效力；
•
來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為是不夠的；
•
FDA或其他監管機構可能不批准我們的第三方製造商的程序或設施；
•
在產品候選產品的制定、質量控制、標籤或規格方面的缺陷，或對與產品候選人有關的公民請願書或類似文件的答覆；
•
旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素的新的REMS要求；
•
制定新法律或者頒佈變更批准條件的新規定；或者
•
FDA或其他監管機構可以改變他們的批准政策或通過新的法規。
如果任何未來的產品候選人未能在臨牀試驗中證明安全和有效，或未獲得批准，我們的業務和經營結果將受到重大和不利的損害。

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我們受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外開支，限制或延遲監管批准，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。
尤沃®任何其他經批准的產品均須接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續監管審查。
我們或我們的合作者為任何未來的產品候選人獲得的任何監管批准都可能受到產品可能銷售的批准指標的限制或批准條件的限制，或者包含可能昂貴的營銷後測試的要求，包括第四階段的臨牀試驗，以及監視產品的安全性和有效性。此外，製作工藝，標籤，包裝，分銷，不良事件報告，儲存，廣告，促銷和記錄保存。®任何其他未來的產品候選人將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告，註冊，以及繼續遵守cgmp要求和gcp要求，任何臨牀試驗，我們進行後批准。後來發現了Jeuveau以前未知的問題®或任何未來的產品選擇，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝，或不遵守監管要求，可能導致：
•
限制產品的銷售或製造，將產品撤出市場，或自願或強制召回產品；
•
罰款、警告信或者暫緩臨牀試驗；
•
FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作者提出的待批准申請或補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•
扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•
禁止或判處民事或刑事處罰。
我們正在進行的監管要求也可能不時發生變化，可能會損害或使我們的商業化努力付出更高的代價。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准，也可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能獲得外國司法機構對Jeuveau的批准®或任何未來的產品候選人，我們將無法在美國以外的市場上銷售我們的產品。
除了在美國的規定外，我們現在和將來都要遵守各種外國法規，這些規定涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA批准的產品候選，我們必須獲得外國類似監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不為其他國家的管理當局所接受。FDA的批准並不能確保得到其他國家的監管機構的批准，而一個或多個外國監管機構的批准並不能確保得到其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法及時申請監管批准或這樣做，即使我們提出申請，我們也可能得不到必要的批准，使我們的產品在美國以外的市場上商業化。
尤沃®或任何未來的產品可能導致或助長不利的醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成重大損害。
我們臨牀試驗的一些參與者在接受Jeuveau治療後報告了不良事件。®。如果我們成功地將Jeuveau商業化®或任何其他產品候選人，FDA和其他監管機構的法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將在我們意識到不良事件以及

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事件的性質。我們可能無法在規定的時限內報告我們意識到的不良事件。我們也可能不瞭解，我們已經意識到一個可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為一個不良事件，或如果它是一個不良事件，是意外的，或消除了我們的產品的使用時間。如果我們不履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可以採取行動，包括刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。
我們今後可能會受到美國聯邦和州有關醫療欺詐和濫用的各種法律的約束，包括反回扣、自我轉診、虛假索賠和欺詐法律，如果我們違反這些法律，可能會被罰款或其他處罰。
雖然我們不希望Jeuveau®我們將受到美國聯邦和大多數州旨在防止醫療欺詐和濫用的各種法律的約束，我們將來可能會受到這些法律的約束。“反Kickback法”禁止提供、收取或支付報酬，以換取或誘使病人轉診，或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健項目支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不適當的折扣以及免費或減價物品和服務。許多州有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。違反反回扣和其他適用的法律可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及大量的民事和刑事處罰。
“聯邦虛假索賠法”(FCA)規定，除其他外，提出或安排提出虛假或欺詐性索賠要求由聯邦醫療保健方案支付的人應承擔責任。“公平競爭法”被用來起訴提出付款要求的人，要求他們支付不準確或欺詐性的、沒有按要求提供的服務或醫療上不需要的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的一部分。與上述聯邦法律相當的一些州法律，如“反Kickback法規”和FCA，適用於物品或服務，而不論該商品或服務是否由政府項目償還，即所謂的“全付費法”。這些全付費的法律可以適用於我們的銷售和營銷活動，即使反Kickback法規和FCA法律是不適用的。
如果我們的營銷或其他安排被確定違反反回扣或相關法律，包括fca或全薪法，那麼我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、沒收、被排除在聯邦和州醫療保健項目之外、個人監禁或限制或重組我們的業務，其中任何可能對我們的業務和財務結果的經營能力產生重大和不利的影響。
州和聯邦當局以涉嫌違反這些反欺詐法規為目標，其依據是與醫生簽訂了不當的研究或諮詢合同，與藥房和其他醫療服務提供商的某些營銷安排依賴於批量定價、標籤外營銷計劃以及其他不正當的促銷做法。這類起訴的目標公司支付了大量罰款，被命令執行廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其經營方式的同意令的約束。此外，聯邦和州監管機構對涉嫌違法行為的個人僱員提起刑事訴訟。如果我們成為基於我們與供應商或機構的合同關係或我們的推銷和促銷做法而進行這種調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。
此外，“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能不會保護我們免受我們的僱員，未來的經銷商，合作伙伴，合作者或代理人的魯莽或疏忽的行為。違反這些法律，或指控這些違法行為，可能導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。
美國及其他國家的立法或規管醫療改革，可能會令我們在獲得批准或批准後，更難及昂貴地取得任何未來產品候選人的規管許可或批准，以及生產、銷售及分銷我們的產品。
美國國會或其他國家不時地起草和提出立法，以大幅度改變受管制產品的審批、批准、製造和銷售或補償的法律規定。此外，FDA和其他監管機構經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋條例和指南。任何新規例或

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目錄

對現有條例的修訂或重新解釋可能會增加成本，或延長任何未來產品候選產品的審查時間。除其他外，這種改變可能需要：
•
改變製造或營銷方法；
•
更改產品標籤或宣傳材料；
•
召回、更換或中止我們的一項或多項產品；以及
•
其他記錄保存。
每一項措施都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務結果造成實質性損害。此外，任何未來產品的接收或未獲得監管許可或批准的延遲都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們與ALPHAEON的關係相關的風險
ALPHAEON可能對我們的業務產生重大影響，我們普通股的集中所有權和ALPHAEON的某些合同權利可能會阻止您和其他股東影響重大決策。
截至2019年9月30日，ALPHAEON公司擁有我們大約31.6%的普通股流通股。這種集中的所有權地位可能使ALPHAEON在決定需要股東批准的公司行動的結果方面具有重大影響，包括董事的選舉和撤職。這種重要的股票所有權也可能會阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括你作為我們普通股的持有者可能會因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。
我們的某些董事可能有實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有ALPHAEON的債務和股權證券，以及他們在ALPHAEON的地位。
Vikram Malik，Simone Blank，Bosun Hau，Kristine Romine，M.D.和Robert Hayman在我們的董事會任職。這些董事或實體是他們目前擁有的，今後可能擁有ALPHAEON的普通股或優先股、可轉換為ALPHAEON股權的債務工具、購買普通股的期權或ALPHAEON的其他股權授標。這些個人或實體持有ALPHAEON債務或股權證券、購買ALPHAEON股份的期權或其他股權授予，對其中一些人或實體而言，與這些人或實體的總資產相比，可能具有重大意義。此外，馬利克先生和布蘭克女士分別擔任ALPHAEON公司董事會成員，Malik先生擔任ALPHAEON公司代理主席。他們在ALPHAEON的地位和任何ALPHAEON股權或股權裁決的所有權可能造成或可能造成利益衝突，當這些董事面臨可能對ALPHAEON產生不同影響的決定時，這些決定可能對我們產生不同的影響。
這些決定包括：
•
公司機會；
•
經營決策對ALPHAEON合併財務報表的影響；
•
經營或資本決定(包括負債的產生)對ALPHAEON目前或未來的債務或根據該債務訂立的契約可能產生的影響；
•
融資努力的時間和數額，無論是債務還是股權，以及由此造成的對現有股東的稀釋程度；
•
涉及我們的業務組合；
•
我們的股利政策；
•
管理股票所有權；
•
ALPHAEON和我們之間的相關服務和協議。

73
目錄

如果我們決定將來與ALPHAEON或SCH訂立任何新的商業安排，或與ALPHAEON希望與第三方訂立新的商業安排有關，也可能產生潛在的利益衝突。
此外，ALPHAEON公司和我們之間可能就我們過去和目前的關係發生爭端，這些潛在的利益衝突可能使我們更難以有利地解決這些爭端，包括與以下方面有關的爭端：
•
我們的首次公開募股所產生的賠償和其他事項；
•
ALPHAEON公司同意向我們提供的服務的性質、質量和價格；
•
ALPHAEON出售或以其他方式處置其在我們公司的全部或部分所有權權益；以及
•
涉及我們的商業組合。
我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，該決議可能對我們不利，如果我們處理的是一個沒有關聯的政黨。雖然我們不受ALPHAEON的控制，但如果需要的話，我們可能沒有能力就這些協議的修正案進行談判，其條件與我們與無關聯的第三方談判的條款一樣有利。
ALPHAEON及其董事和高級人員因違反信託義務而對我們或您負有有限責任。
我們的註冊證書規定，在不違反任何合同規定的情況下，ALPHAEON公司沒有義務避免：
•
從事與我們相同或類似的業務活動或業務；
•
與我們的任何客户或消費者做生意；或
•
僱用或以其他方式聘用我們的任何職員或僱員。
我們的註冊證書規定在我們和ALPHAEON之間分配某些公司機會。根據這些規定，ALPHAEON及其其他附屬公司或其任何高級人員、董事、代理人、股東、成員、合夥人和子公司(我們除外)都沒有義務向我們提供某些公司機會。ALPHAEON目前是一家技術公司，專注於提供醫療產品和服務，包括病人融資服務。將來ALPHAEON可能從事其他業務。例如，我們公司的一名董事或高級職員同時擔任ALPHAEON或其任何其他附屬公司的董事、高級職員或僱員，如果他或她沒有以我們的董事或高級職員的身份獲得這種公司機會，那麼他或她可能會向ALPHAEON提供某些收購、許可、潛在的發展計劃或其他機會，如果他或她沒有以我們的董事或高級官員的身份獲得這種公司機會的話。如果有吸引力的公司機會分配給ALPHAEON或其其他附屬公司，而不是分配給我們，我們可能無法從這些機會中獲益。
此外，根據我們的註冊證書，ALPHAEON或ALPHAEON的任何高級人員或董事，除非在我們的註冊證書中有規定，否則都不會因任何這些活動而違反任何信託或其他職責而對我們或我們的股東負責。
SCH目前是一家控股公司，在ALPHAEON和其他各種與醫療保健和能源相關的公司中具有直接和/或間接的利益(視情況而定)。謝永齡將來可從事其他業務，包括以與我公司Jeuveau合作或以其他方式合作的方式從事、收購或以其他方式進行業務。®以及我們未來的任何產品候選者。雖然我們的註冊證書並沒有對SCH作出同樣的規定，但SCH可能能夠對ALPHAEON進行投票和投資控制，並在我們和ALPHAEON之間實現某些公司機會的分配。
與我們普通股有關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。
我們的股價不穩定。例如，自2018年2月8日以來，我們普通股的收盤價從6.85美元的低點到38.49美元的高點不等。一般的股票市場和早期製藥公司的市場

74
目錄

SIGHT經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
對產品候選產品的審批或不批准公告；
•
任何未來產品候選產品臨牀試驗的不良結果或延遲；
•
與使用Jeuveau有關的意外安全問題®或我們未來的任何產品；
•
任何根據“大同協定”終止或喪失權利的行為；
•
FDA或其他美國或外國的法規或法律行動或改變影響我們或我們的行業；
•
與我們的製造商或任何未來的戰略夥伴關係有關的不利發展；
•
由我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手介紹和宣佈新技術和新產品，以及這些介紹和宣佈的時間；
•
我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；
•
競爭性產品或醫療審美產品的一般成敗；
•
醫療保健支付系統結構的變化；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略夥伴關係、新產品批准和介紹、合資企業或資本承諾；
•
製藥和生物製藥行業的總體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•
我們的運營結果或競爭對手的季度變化；
•
財務預算或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業損益估計或指導的能力；
•
公眾對我們公佈收益的反應，其他公開聲明和向證交會提交的文件；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
賣空我們的普通股或發表關於我們的商業前景的意見，其目的是創造負面的市場勢頭；
•
ALPHAEON或其他重要股東或我們的內部人士出售大量我們的股票，或預期這種銷售可能發生；
•
一般的經濟、工業和市場狀況，包括醫療美學市場的規模和增長(如果有的話)；
•
與醫學美學市場或醫藥或生物製藥行業的趨勢、關注和其他問題有關的新聞報道；
•
投資者認為與我們相當的其他公司的經營和股票表現以及股票市場的整體表現；
•
增加或離開關鍵人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席醫務官和首席營銷官；
•
對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或對我們一般行業的訴訟；

75
目錄

•
ALPHAEON作為我們的控股股東宣佈或採取的行動，包括ALPHAEON出售大量普通股；
•
我國資本結構的變化，如未來發行證券和增加債務；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及
•
本節中描述的其他因素。
此外，整個股票市場，特別是製藥公司的市場，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。廣泛的市場和行業因素可能會影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格波動，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層對我們業務的注意力和資源。
我們不再是納斯達克市場規則意義上的“控制公司”。在2019年5月之前，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，我們的股東沒有得到與受這些要求約束的公司的股東相同的保護。
由於ALPHAEON於2019年5月出售股票，我們不再是納斯達克市場規則公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•
規定我國董事會多數由獨立董事組成；
•
要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
•
我們的賠償委員會必須完全由獨立董事組成，並須訂立書面章程，説明委員會的宗旨及責任；及
•
要求對我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估；
由於我們利用了其中的某些豁免，我們的提名、公司治理和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。因此，我們將被要求在一年內遵守上述規定.我們可能很難遵守上面列出的要求，雖然我們打算這樣做，但我們不能向你保證，我們將能夠在逐步遵守期結束之前遵守這些要求。因此，除非和直到我們遵守這些要求，否則您將無法向服從和遵守納斯達克所有公司治理要求的公司的股東提供同樣的保護。
由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響，而這種積極行動可能會影響我們證券的交易價值。
股東可不時進行委託書徵集或提前提出股東建議書，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層進行變更和施加影響。激進主義運動如果與我們的戰略方向相沖突或尋求改變我們董事會的組成，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。委託書競賽將要求我們支付大量的法律和諮詢費、委託書徵求費和行政及相關費用，並需要董事會和管理層花費大量時間和注意力，從而轉移他們對我們業務戰略的注意力。任何有關我們未來方向和控制的不確定因素，我們執行我們的戰略的能力，或由於委託書競爭而改變我們的董事會或高級管理團隊的組成，都可能導致對我們業務方向的改變或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難以推行我們的戰略倡議，或限制我們吸引和保留合格的人員和商業夥伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。如果個別人士最終獲選為具有特定議程的董事局成員，可能會對我們有效執行業務策略及創造額外價值的能力造成不利影響。

76
目錄

為了我們的股東。我們可能會因委託書爭拗或因委託書爭拗而引起的事項而選擇提起訴訟，或可能因此而受到訴訟，這會進一步分散我們的董事局和管理層的注意力，並會要求我們支付大量額外費用。此外，以上所述的行動可能會基於臨時或投機性市場的看法或其他不一定反映我們業務的基本情況和前景的因素，使我們的股票價格大幅度波動。
我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。
我們的普通股的市場價格可能是不穩定的，而在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
如果證券或行業分析師發表對我們業務的不利研究，或者減少我們公司的業務頻率，或者停止對我們公司的報道，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果包括我們在內的一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級或發行其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這反過來又會導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們的某些歷史財務數據不一定代表我們作為一家獨立公司所取得的成果，也不一定是我們未來業績的可靠指標。
我們的歷史財務數據包括在本季度報告的表10-Q沒有反映財務狀況，經營結果或現金流，我們將作為一個獨立的公司在所提交的期間或那些我們將在未來實現。這主要是由下列因素造成的：
•
我們的歷史財務數據反映了在ALPHAEON內部集中提供的某些支助職能的費用分配情況，例如商業技術、設施、法律、財務、人力資源和業務發展的費用，這些費用可能高於或低於我們作為一家獨立公司實際發生或今後將發生的可比費用；
•
由於我們是一家上市公司，我們的成本結構已經並將繼續大幅增加，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守“薩班斯-奧克斯利法”有關的費用；以及
•
我們於2019年成為一家商業公司。
因此，投資者可能很難將我們未來的業績與歷史結果進行比較，也很難評估我們在業務中的相對錶現或趨勢。
我們，ALPHAEON或其他公司將來出售我們的普通股，或者認為這種銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2019年11月1日，我們已發行和發行普通股27425，230股。我們在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，會大大降低我們普通股的市價，並會削弱我們透過出售額外股本證券而籌集資金的能力。
截至2019年9月30日，ALPHAEON持有我們普通股流通股的31.6%。在符合以下段落所述限制的情況下，這些股票今後在公開市場上的銷售將受到“證券法”第144條規定的數量和其他限制的限制，只要ALPHAEON被視為我們的附屬公司，除非將出售的股份在證券交易委員會登記。ALPHAEON出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可以大大降低我們普通股的市場價格。
我們已向證券交易委員會提交了一份登記表，內容涉及我們在2017年Omnibus獎勵計劃下可供未來發行的普通股股份，並可能在未來提交涉及我們普通股未來股票的登記聲明。

77
目錄

任何未來計劃下的發行。該等註冊聲明生效後，根據該等計劃而發行的任何股份，均有資格在公開市場出售，但如受上述鎖存協議的限制，並須符合本公司附屬公司的規則第144條的規定，則屬例外。在公開市場上出售根據這些計劃發行的大量股票，或認為這種出售可能發生，都會大大降低我們普通股的市場價格。
我們公司註冊證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州的法律，都可能阻止收購。
我們的註冊證書、章程和特拉華州法律載有一些條款，這些規定可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們的大量普通股。這些規定包括：
•
允許我們的董事會未經股東批准，發行優先股股份，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，這可能被用來大幅稀釋敵對投標人的所有權；
•
規定獲授權的董事人數只可藉本公司董事局的決議而更改，而自ALPHAEON不再以實益方式擁有我們所有當時已發行的股本的多數投票權之日起及之後，董事只可因至少66 2/3%的有表決權股份的持有人投贊成票而因因由而被免職；
•
規定所有空缺，包括新設的董事職位，除法律另有規定外，可由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數；
•
將董事會分為三類，每類任期三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•
自ALPHAEON不再以實益方式擁有我們所有當時已發行的股本的多數表決權之日起及之後，要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不得以書面同意方式採取；
•
規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須及時提供書面通知，並規定關於股東通知的形式和內容的要求，這可能會阻止或阻止潛在的獲得委託選擇默許公司董事名單或以其他方式試圖獲得本公司控制權的行為；
•
禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•
規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東迫使我們公司考慮收購建議或採取某些公司行動，包括撤換董事的能力。
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們的成立證書還規定，自ALPHAEON不再以實益方式擁有我們所有當時已發行的股本的多數表決權之日起及之後，我們將受特拉華州普通公司法第203條或DGCL的約束，該條款一般禁止特拉華州公司與擁有超過15%的未清表決權股票的有利害關係的股東進行任何範圍廣泛的商業合併，除非合併或合併是以規定的方式批准的。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這種改變是否為我們的股東所願或是否有益於我們的股東。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻止、拖延或阻止某人收購我們或與我們合併。

78
目錄

此外，我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和唯一的論壇。我們相信，這項規定對我們有利，因為總理在解決公司糾紛方面特別有經驗，在適用特拉華州法律方面提供了更大的一致性，與其他論壇相比，對案件的處理效率更快，並保護其免受多個法院訴訟的負擔。不過，這項條文可能會令我們的董事及高級人員的訴訟不致受到打擊。
我們的註冊證書指定特拉華州最高法院為唯一的、完全一致的法院，以處理我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的註冊證書規定，除非我們書面同意另一個法院，否則特拉華州的法院將是所有“公司內部索賠”的唯一和專屬的法院。“內部法團申索”是指以現任或前任董事、高級人員或股東會股東的身分違反職責而提出的申索，或關於“刑事訴訟法”第8章將司法管轄權授予特拉華州法院或法院的申索，在每宗案件中，均須由對被指名為被告人的不可或缺的各方擁有屬人司法管轄權的終審法院處理，而該申索並非歸屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或法院對其並無屬事司法管轄權的申索。“內部法團申索”是指基於現任或前任董事、高級人員或貯存商違反職責而提出的申索。任何人購買或以其他方式獲取本公司股本股份的任何權益，均須當作已通知及同意本公司成立為法團證書的條文。這種選擇法院的規定可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為他們認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員、僱員或代理人發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員、僱員和代理人提起此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向法院提出索賠的股東在提出任何這類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近。法院還可作出與其他法院不同的判決或結果，其中包括考慮訴訟的股東可能所在地的法院，或以其他方式選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判斷或結果對我們可能比對股東更有利。另一種情況是，如果法院認為本公司註冊證書的這一規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類事項而招致額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
由我們的董事和高級人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們可動用的資金數額。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的範圍內，對我們的董事和高級官員給予最大程度的賠償。與每名董事和執行幹事分別簽訂了賠償協議。
此外，根據“勞資關係條例”第145條的規定，我們與董事及高級人員訂立的附例及彌償協議，除其他外，規定：
•
我們已在特拉華州法律允許的範圍內，應我們的要求，對我們的董事和高級職員為我們提供服務，或應我們的要求擔任其他企業的董事、官員、僱員或代理人。特拉華州法律規定，如果該人的行為是真誠的，並以合理地認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有任何合理的理由相信該人的行為是非法的，我們可以向該人提供賠償。
在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情賠償僱員和代理人。
•
我們須向董事及高級人員預付與抗辯程序有關的開支，但如最終決定該人無權獲得補償，則該等董事或高級人員須承擔償還該等墊款。
•
我們的附例所賦予的權利不會是排他性的。我們不得追溯修訂附例條文，以減輕我們對董事、高級人員、僱員及代理人的賠償責任。
因此，我們的董事和高級人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的要求。

79
目錄

第三方對我們提出索賠，可能會減少我們可動用的金額。
我們過去沒有分紅，將來也不會派息，任何投資回報都可能以股票價值為限。
我們從未就我們的普通股支付過現金股利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付現金股利，而且我們的信貸安排也限制股息的支付。我們的普通股股利的支付將取決於我們的收入，財務狀況和其他影響我們的業務和經濟因素，在我們的董事會可能認為有關的時候。如果我們不支付股息，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。
我們是一家“新興成長型公司”，對新興成長型公司減少報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合“就業法案”定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的某些豁免，不受各種報告要求的限制。這些規定包括但不限於：
•
獲準只有兩年的審定財務報表和兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；
•
根據“薩班斯-奧克斯利法案”，在評估我們對財務報告的內部控制時，不遵守審計認證要求；
•
在我們的定期報告、登記聲明和委託書中減少對行政薪酬安排的披露；以及
•
豁免就行政人員薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢表決的規定。
在我們利用任何這些豁免的範圍內，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。
即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免，包括不遵守第404(B)節關於審計認證要求的規定，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，而我們的交易價格可能會更不穩定。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住高級管理人員和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克市場規則”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是“就業法案”中定義的“新興增長公司”之後。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們將來可能需要聘請更多僱員，或聘請外部顧問協助我們遵守這些規定，這會增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動有了更多的時間。

80
目錄

消費。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致銷售、一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。

81
目錄

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未經註冊的股本證券出售
沒有。
收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
第四項.礦產品安全披露。
不適用。
第5項.其他資料。
沒有。

82
目錄

第6項.類似產品的展品。
展示索引
 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
展覽編號
 
展覽名稱
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
提交日期
 
隨函提交
(x)
31.1
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1#
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
_____________
#
表32.1中的信息不應被視為為1934年“交易法”(經修正的“交易法”或“交易法”)第18節的目的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為以引用方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件(包括本季度報告，即表10-Q)，除非註冊人以參考方式具體將上述信息納入這些文件。



83
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
 
 
埃沃勒斯公司
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月4日
 
通過：
/S/David Moatazedi
 
 
 
 
 
大衞·莫阿塔澤迪
 
 
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月4日
 
通過：
/S/Lauren Silvinail
 
 
 
 
勞倫·西爾維內爾
 
 
 
 
首席財務官兼公司發展執行副總裁
 
 
 
 
(首席財務主任)