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假的--03-31Q220200001302215425500039620001341000141300022600030.0010.0010.0010.00110000000001000000000100000000010000000003820080227197734418176142407907638200802271977344181761424079076930002600029000002900000P4Y6MP4Y6MP4Y44.50025230600013022152019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：2019-10-300001302215美國-公認會計原則：共同：2019-10-3000013022152019-03-3100013022152019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：2019-03-310001302215美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：2019-03-3100013022152019-07-012019-09-3000013022152018-07-012018-09-3000013022152018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2019-03-310001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001302215美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001302215美國-公認會計原則：國庫2019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001302215美國-GAAP：添加劑2019-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001302215美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300001302215美國-公認會計原則：國庫2019-03-310001302215美國-公認會計原則：國庫2019-04-012019-09-300001302215美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-09-300001302215美國-GAAP：添加劑2019-03-310001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2018-04-012018-09-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2018-03-310001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：國庫2018-04-012018-09-300001302215美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2018-03-310001302215美國-公認會計原則：國庫2018-03-310001302215美國-GAAP：添加劑2018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001302215美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001302215美國-公認會計原則：國庫2018-09-300001302215美國-GAAP：添加劑2018-03-310001302215美國-公認會計原則：父母成員2018-09-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001302215美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2019-06-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：國庫2019-06-300001302215美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001302215美國-GAAP：添加劑2019-06-300001302215美國-公認會計原則：國庫2019-07-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001302215美國-公認會計原則：國庫2018-07-012018-09-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001302215美國-GAAP：添加劑2018-06-300001302215美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001302215美國-公認會計原則：父母成員2018-06-300001302215美國-公認會計原則：國庫2018-06-300001302215us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001302215美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-06-3000013022152018-09-3000013022152018-03-310001302215us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計原則：IPOMembers2019-07-012019-09-300001302215us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計原則：IPOMembers2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：IPOMembers2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：IPOMembers2019-07-012019-09-300001302215國家：它HLI：LeonardoCO.2019-09-300001302215美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：IPOMembers2018-07-012018-09-300001302215us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計原則：IPOMembers2018-07-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：IPOMembers2018-04-012018-09-300001302215us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計原則：IPOMembers2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：其他操作2019-04-012019-09-300001302215美國-公認會計原則：外國交換前進成員美國-公認會計原則：其他操作2018-04-012018-09-300001302215美國-公認會計原則：外國交換前進成員2019-09-300001302215美國-公認會計原則：外國交換前進成員2018-09-300001302215hli:AccountsReceivableandUnbilledWorkinProgressMember2019-09-300001302215美國-公認會計原則：原則-所有者-成員美國-公認會計原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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
10-Q
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-37537
 
霍利漢·洛基公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
95-2770395
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
10250星座大道
5TH地板
洛杉磯, 加利福尼亞 90067
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(310) 788-5200
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元
 
高放
 
紐約證券交易所
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是    x不能再作再加工¨
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  x/.¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
x
加速機
¨
 
 
 
 
非加速濾波器
¨  
小型報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐編號：x
截至2019年10月30日，登記人41,761,893A類普通股股份，每股面值$0.001，及23,887,137B類普通股股份，每股面值0.001美元，已發行。
 


霍利漢·洛基公司及附屬公司
目錄
 
 
頁
 
第一部分財務資料
 
項目1.
財務報表
1
 
合併資產負債表
1
 
綜合收益報表
2
 
股東權益變動綜合報表
3
 
現金流動合併報表
5
 
合併財務報表附註
6
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
26
項目3.
市場風險的定量和定性披露
33
項目4.
管制和程序
34
 
第二部分.其他資料
 
項目1.
法律程序
35
項目1A。
危險因素
35
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
35
項目4.
礦山安全披露
35
項目5.
其他資料
35
項目6.
展品
36
簽名
          
37


第一部分財務資料
項目1.    財務報表
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據和麪值外)
2019年9月30日
 
2019年3月31日
資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
220,248

 
$
285,746

限制現金
372

 
369

投資證券
84,822

 
125,258

應收賬款，扣除可疑賬户備抵後分別為3 962美元和4 255美元
64,814

 
70,830

在建未開單工程，扣除可疑賬户備抵1 413美元和1 341美元
62,722

 
71,891

應收附屬公司款項
—

 
8,631

應收所得税
3,380

 
—

遞延所得税
6,539

 
2,854

財產和設備，淨額
40,938

 
31,034

經營租賃使用權資產
131,776

 
—

商譽和其他無形資產，淨額
797,564

 
794,604

其他資產
34,725

 
34,695

總資產
$
1,447,900

 
$
1,425,912

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
負債：
 
 
 
應計薪金和獎金
$
297,396

 
$
404,717

應付帳款和應計費用
40,911

 
55,048

遞延收入
29,709

 
27,812

應付所得税
—

 
7,759

遞延所得税
3,327

 
8,058

應付前股東的貸款
1,810

 
2,047

應付非附屬公司的貸款
6,458

 
6,610

經營租賃負債
151,669

 
—

其他負債
24,756

 
22,532

負債總額
556,036

 
534,583

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註17)
 
 
 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
A類普通股，面值0.001美元。授權1 000 000 000股；分別發行和發行41 817 614股和38 200 802股
42

 
38

B類普通股，面值0.001美元。核定1 000 000 000股；分別發行和發行24 079 076股和27 197 734股
24

 
27

按成本計算的國庫股票：分別為252 306股和0股
(11,219
)
 
—

額外已付資本
635,362

 
645,090

留存收益
311,360

 
276,468

累計其他綜合(損失)
(43,705
)
 
(30,294
)
股東權益總額
891,864

 
891,329

負債和股東權益共計
$
1,447,900

 
$
1,425,912


見所附合並財務報表附註
1

霍利漢·洛基公司及附屬公司
綜合收入報表
(未經審計)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
(除股票和每股數據外，以千計)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
272,810

 
$
274,992

 
$
523,159

 
$
494,994

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
僱員補償及福利
174,638

 
175,321

 
337,949

 
314,501

旅行、吃飯和娛樂
10,200

 
10,111

 
19,817

 
19,697

租金
14,922

 
10,437

 
24,923

 
18,625

折舊和攤銷
3,981

 
3,706

 
7,944

 
7,174

信息技術和通信
6,928

 
4,709

 
12,252

 
10,298

專業費用
5,834

 
5,784

 
10,290

 
12,061

其他業務費用
11,154

 
8,749

 
17,054

 
16,333

業務費用共計
227,657

 
218,817

 
430,229

 
398,689

營業收入
45,153

 
56,175

 
92,930

 
96,305

其他(收入)/費用淨額
(1,101
)
 
(1,007
)
 
(2,748
)
 
(2,613
)
所得税準備金前的收入
46,254

 
57,182

 
95,678

 
98,918

所得税準備金
13,144

 
17,063

 
19,793

 
29,115

淨收益
$
33,110

 
$
40,119

 
$
75,885

 
$
69,803

其他綜合收入，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(9,440
)
 
(3,695
)
 
(13,411
)
 
(16,278
)
綜合收入
$
23,670

 
$
36,424

 
$
62,474

 
$
53,525

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於Houlihan Lokey公司。共同股東：
已發行普通股加權平均股：
 
 
 
 
 
 
 
再基本
62,477,085

 
62,258,919

 
62,292,798

 
62,620,017

全稀釋
66,086,210

 
66,045,921

 
65,851,514

 
66,099,770

每股收益(注13)
 
 
 
 
 
 
 
再基本
$
0.53

 
$
0.64

 
$
1.22

 
$
1.11

全稀釋
$
0.50

 
$
0.61

 
$
1.15

 
$
1.06




見所附合並財務報表附註
2

霍利漢·洛基公司及附屬公司
股東權益變動綜合報表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據外)
A類普通股
 
B類通用
股票
 
國庫券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
結餘-2019年7月1日
40,913,727

 
$
41

 
25,308,293

 
$
25

 
(55,164
)
 
$
(2,502
)
 
$
631,189

 
$
298,831

 
$
(34,265
)
 
$
893,319

已發行股份
—

 
—

 
2,311

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

證券補償歸屬(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,543

 
—

 
—

 
16,543

B類股份出售
1,172,250

 
1

 
(1,172,250
)
 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(20,581
)
 
—

 
(20,581
)
B類股份轉換為A類股份
13,728

 
—

 
(13,728
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行予非僱員董事的股份(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回購/沒收的其他股份
(282,091
)
 
—

 
(45,550
)
 
—

 
(197,142
)
 
(8,717
)
 
(12,370
)
 
—

 
—

 
(21,087
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
33,110

 
—

 
33,110

未實現翻譯的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,440
)
 
(9,440
)
綜合收入總額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
33,110

 
(9,440
)
 
23,670

結餘-2019年9月30日
41,817,614

 
$
42

 
24,079,076

 
$
24

 
(252,306
)
 
$
(11,219
)
 
$
635,362

 
$
311,360

 
$
(43,705
)
 
$
891,864

(單位：千，除共享數據外)
A類普通股
 
B類通用
股票
 
國庫券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
結餘-2018年7月1日
33,509,497

 
$
34

 
32,678,476

 
$
33

 
—

 
$
—

 
$
644,125

 
$
201,702

 
$
(26,539
)
 
$
819,355

與客户合同收入確認有關的會計原則變化的累積效應，扣除税後的影響
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,993
)
 
—

 
(1,993
)
已發行股份
—

 
—

 
5,326

 
(1
)
 
—

 
—

 
984

 
—

 
—

 
983

證券補償歸屬(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,034

 
—

 
—

 
11,034

B類股份出售
195,840

 
—

 
(195,840
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17,506
)
 
—

 
(17,506
)
二次發行
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

預購協議交收時的退休股份
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

B類股份轉換為A類股份
1,403,809

 
1

 
(1,403,809
)
 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行予非僱員董事的股份(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
187

 
—

 
—

 
187

回購/沒收的其他股份
(413,141
)
 
—

 
(20,708
)
 
—

 
—

 
—

 
(20,180
)
 
—

 
—

 
(20,180
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
40,121

 
—

 
40,121

未實現翻譯的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,695
)
 
(3,695
)
綜合收入總額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
36,426

結餘-2018年9月30日
34,696,005

 
$
35

 
31,063,445

 
$
31

 
—

 
$
—

 
$
636,150

 
$
222,324

 
$
(30,234
)
 
$
828,306


見所附合並財務報表附註
3

霍利漢·洛基公司及附屬公司
股東權益變動綜合報表
(未經審計)
(單位：千，除共享數據外)
A類普通股
 
B類通用
股票
 
國庫券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
結餘-2019年4月1日
38,200,802

 
$
38

 
27,197,734

 
$
27

 
—

 
$
—

 
$
645,090

 
$
276,468

 
$
(30,294
)
 
$
891,329

已發行股份
—

 
—

 
1,494,171

 
1

 
—

 
—

 
6,453

 
—

 
—

 
6,454

證券補償歸屬(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
27,456

 
—

 
—

 
27,456

B類股份出售
1,586,321

 
2

 
(1,586,321
)
 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

股利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(40,993
)
 
—

 
(40,993
)
B類股份轉換為A類股份
2,305,555

 
2

 
(2,305,555
)
 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行予非僱員董事的股份(注14)
7,027

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回購/沒收的其他股份
(282,091
)
 
—

 
(720,953
)
 
(1
)
 
(252,306
)
 
(11,219
)
 
(43,637
)
 
—

 
—

 
(54,857
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
75,885

 
—

 
75,885

未實現翻譯的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,411
)
 
(13,411
)
綜合收入總額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
62,474

結餘-2019年9月30日
41,817,614

 
$
42

 
24,079,076

 
$
24

 
(252,306
)
 
$
(11,219
)
 
$
635,362

 
$
311,360

 
$
(43,705
)
 
$
891,864


(單位：千，除共享數據外)
A類普通股
 
B類通用
股票
 
國庫券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
結餘-2018年4月1日
30,604,405

 
$
31

 
37,187,932

 
$
37

 
(2,000,000
)
 
$
(93,500
)
 
$
753,077

 
$
207,124

 
$
(13,956
)
 
$
852,813

與客户合同收入確認有關的會計原則變化的累積效應，扣除税後的影響
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(19,680
)
 
—

 
(19,680
)
已發行股份
—

 
—

 
1,158,001

 
1

 
—

 
—

 
6,991

 
—

 
—

 
6,992

證券補償歸屬(注14)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
25,571

 
—

 
—

 
25,571

B類股份出售
195,840

 
—

 
(195,840
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(34,923
)
 
—

 
(34,923
)
二次發行
3,000,000

 
3

 
(3,000,000
)
 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

預購協議交收時的退休股份
—

 
—

 
(2,000,000
)
 
(2
)
 
2,000,000

 
93,500

 
(93,498
)
 
—

 
—

 
—

B類股份轉換為A類股份
2,001,689

 
2

 
(2,001,689
)
 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行予非僱員董事的股份(注14)
4,212

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
187

 
—

 
—

 
187

回購/沒收的其他股份
(1,110,141
)
 
(1
)
 
(84,959
)
 
—

 
—

 
—

 
(56,178
)
 
—

 
—

 
(56,179
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
69,803

 
—

 
69,803

未實現翻譯的變化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16,278
)
 
(16,278
)
綜合收入總額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
53,525

結餘-2018年9月30日
34,696,005

 
$
35

 
31,063,445

 
$
31

 
—

 
$
—

 
$
636,150

 
$
222,324

 
$
(30,234
)
 
$
828,306



見所附合並財務報表附註
4

霍利漢·洛基公司及附屬公司
現金流量表
(未經審計)
 
截至9月30日的六個月，
(單位：千，除共享數據外)
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收益
$
75,885

 
$
69,803

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
遞延所得税
(6,571
)
 
(4,602
)
壞賬準備金
(128
)
 
613

投資證券未實現收益
(179
)
 
—

非現金租賃費用
6,576

 
—

折舊和攤銷
7,944

 
7,174

或有代價估值
—

 
(708
)
補償開支-受限制的股份授予(注14)
31,109

 
30,759

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
6,619

 
27,550

未開單工作正在進行中
9,522

 
14,021

其他資產
(536
)
 
(7,144
)
應計薪金和獎金
(107,940
)
 
(114,099
)
應付帳款和應計費用及其他
226

 
(832
)
遞延收入
1,872

 
(4,485
)
應付所得税
(11,256
)
 
(2,193
)
經營活動提供的淨現金
13,143

 
15,857

投資活動的現金流量：
 
 
 
購買投資證券
(232,112
)
 
(26,513
)
投資證券的出售或到期日
272,727

 
209,268

業務購置，除所獲現金外
8,710

 
(71,407
)
從附屬公司收到的應收款
(170
)
 
862

購置財產和設備，淨額
(14,280
)
 
(3,199
)
投資活動提供的現金淨額
34,875

 
109,011

來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
支付的股息
(42,210
)
 
(33,574
)
遠期採購合同結算
—

 
(93,500
)
其他股票回購
(23,503
)
 
(54,233
)
支付以股票為基礎的獎勵的僱員納税義務
(31,354
)
 
(1,947
)
支付金
—

 
(1,923
)
償還給前股東的貸款
(237
)
 
(394
)
償還給非附屬公司的貸款
(8,397
)
 
—

其他籌資活動
—

 
187

現金淨額(用於)籌資活動
(105,701
)
 
(185,384
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(7,812
)
 
(11,742
)
現金、現金等價物和限制性現金(減少)
(65,495
)
 
(72,258
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
286,115

 
300,223

現金、現金等價物和限制性現金-期末
$
220,620

 
$
227,965

 
 
 
 
補充披露非現金活動：
 
 
 
通過歸屬法律責任分類裁決而發行的股份
$
6,453

 
$
—

全部攤銷無形資產
—

 
8,272

通過收購獲得的現金
$
10,506

 
$
16,141

本期間支付的現金：
 
 
 
利息
$
475

 
$
432

賦税
42,587

 
40,450


見所附合並財務報表附註
5
目錄
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)


附註1-背景
霍利漢·洛基公司(“Houlihan Lokey”或“HL，Inc.”)又稱“公司”、“我們”或“我們”)是一家控制下列主要子公司的特拉華州公司：
•
Houlihan Lokey Capital，Inc.是加利福尼亞的一家公司(“HL Capital，Accemy Inc.”)，是HL公司的全資直接子公司。HL資本公司根據1934年“證券交易法”第15(B)條註冊為經紀交易商，同時也是金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的成員。

•
Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.是加利福尼亞的一家公司(“HL FA，Inc.”)，是HL公司的全資直接子公司。

•
Hl Finance，LLC(“HL Finance”)，這是一個銀團槓桿融資平臺，旨在為金融保薦人、私人控股和公共公司實體安排高級有擔保的槓桿貸款。hl金融公司作為銀團貸款交易的安排者，已與作為初始戰略投資者的第三方簽訂了協議。

•
Houlihan Lokey EMEA，LLP是一家在英國註冊的有限責任合夥企業(“HL EMEA，LLP”)，是HL公司的間接子公司。hl EMEA，LLP由英國金融行為管理局(“U.K.”)監管。

2015年8月18日，該公司成功完成了其A類普通股的首次公開發行(IPO)。在綜合收入綜合報表中記錄的與公司重組和首次公開募股有關的費用包括：
•
$3,491和$3,549與IPO有關的限制性股票攤銷在截止的三個月內的補償費2019年9月30日和2018分別$7,051和$6,872在六結束的幾個月2019年9月30日和2018與首次公開募股有關的限制性股票的攤銷費用被確認為四及一年半的歸屬期；及

•
$2,473和$2,653與首次公開募股有關的某些遞延現金付款在截止的三個月內應計的補償費用2019年9月30日和2018分別$5,025和$5,406在六結束的幾個月2019年9月30日和2018分別；與首次公開募股有關的遞延現金付款的應計費用在四年半的歸屬期內確認。

在緊接IPO結束前完成的公司重組之前，該公司在加利福尼亞註冊為Houlihan Lokey公司(“HL CA”)，是一家加利福尼亞公司(“HL CA”)，是特拉華州Fram Holdings，Inc.，一家特拉華州公司(“Fram”)的全資間接子公司，後者是ORIX公司美國公司(前ORIX美國公司)，特拉華州的一家公司(“ORIX USA”)的控股子公司，剩餘的少數股權由公司僱員(“HL持有人”)持有。Orix USA和HL持有人通過對Fram的所有權間接地持有了HL CA的利益。2015年7月24日，HL CA與HL公司合併並與HL公司合併。作為倖存的實體。與首次公開募股有關，HL股東將其股份存入HL公司。B類普通股改為有表決權信託(“HL投票信託”)，並通過HL投票信託持有該普通股。

2018年4月，該公司完成了對Quayle Munro Limited的收購。Quayle Munro Limited是一家獨立的諮詢公司，向以數據分析、內容、軟件和服務為基礎的公司提供財務諮詢服務。

2018年5月，該公司完成了對Beartree Advisors的收購，這是一家獨立的諮詢公司，為另類投資管理公司提供戰略諮詢和安置代理服務。

2019年6月，該公司行使了收購剩餘資產的選擇權51%Lara(意大利Holdco)有限公司(“Lara”)的股份。Lara的唯一運營子公司Houlihan Lokey S.p.A.是一家總部位於意大利的公司，提供公司財務諮詢服務。
 

6
目錄
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

公司為遍佈美國(“美國”)、歐洲、中東和亞太地區的廣大客户提供金融服務和金融諮詢。該公司在洛杉磯、舊金山、芝加哥、紐約市、明尼阿波利斯、麥克萊恩(弗吉尼亞)、達拉斯、休斯頓、邁阿密和亞特蘭大設有辦事處，並在倫敦、巴黎、法蘭克福、馬德里、阿姆斯特丹、迪拜、悉尼、東京、香港、北京和新加坡設有外國辦事處。公司及其子公司共同組成了一個提供金融服務以滿足各種客户需求的組織。本公司致力於通過以下重點服務賺取專業費用三業務部門：

•
公司財務(“CF”)除了提供關於合併和收購以及資本市場提供的諮詢意見外，還提供一般的財務諮詢服務。我們就各種各樣的情況向公共和私人機構提供諮詢，包括買賣雙方的交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行(IPO)、後續、可轉換債券、股票私人配售、私人股本和負債管理交易，並就所有類型的交易向金融保薦人提供諮詢。我們的大部分CF收入包括在交易或約定成功完成後支付的費用(“完成費用”)。由於許多我們無法控制的原因，CF事務可能無法完成。在這些情況下，我們的費用一般限於在簽署訂婚信時支付的費用(“保留費”)，在某些情況下，我們在訂婚過程中支付的費用(“進度費”)可能已經收到。

•
金融重組(“FR”)向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢意見，涉及通過破產程序和庭外交易所、同意書或其他機制以及在不良併購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易。作為這些業務的一部分，我們的FR業務部門向我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的組織、談判和確認；交換要約的結構和分析；公司可行性評估；爭端解決和專家證詞；以及採購債務人擁有的融資。雖然不典型，但FR事務可能由於許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用一般限於保留費和/或進度費。

•
金融諮詢服務(“金融諮詢服務”)主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動債務和股票證券；知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FAS業務部門在合併和收購及其他交易方面提出公平意見，就公司分拆和股息資本重組提出償付能力意見，以及在其他交易中提出其他類型的財務意見。此外，我們的FAS業務部門為客户提供糾紛解決服務，在那裏收費通常是根據我們的金融專業人員的小時費率計算的。與我們的CF或FR部分不同，FAS部分產生的費用一般不取決於交易的成功完成。
附註2-重要會計政策摘要
提出依據

所附合並財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。(“公認會計原則”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例，幷包括合併財務報表列報所需的所有信息和腳註。的操作結果。截至2019年9月30日止的6個月並不一定表示預期在財政年度結束時的業務結果。2020年3月31日。未經審計的中期合併財務報表和合並財務報表附註應與公司在截止會計年度的表10-K年度報告一併閲讀。(一九二零九年三月三十一日)(“2019年年度報告”)。
對前一年的財務報表作了某些改敍，以符合本年度使用的分類。如前所述，這些改敍對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。



7
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

鞏固原則

合併財務報表包括公司及其子公司的賬户，在這些賬户中，公司有控制的財務利益。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
公司投資於非合併實體，對這些實體有重大影響，但不使用權益法控制，幷包括其在收益和虧損中的所有權份額其他(收入)/費用淨額在綜合收入綜合報表中。
估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額的估計和假設。管理估計數和假設還影響到報告所述期間報告的收入和支出數額，以及在報告日披露的或有資產和負債。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層不斷利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，對其估計和假設進行評估，管理層認為這些因素在當時情況下是合理的。管理部門根據事實和情況需要調整這種估計和假設。由於無法精確地確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大不同。受這種估計和假設影響的項目包括但不限於：可疑賬户備抵；遞延税資產、商譽、應計費用和基於份額的補償的估值；商譽和其他資產在各報告單位(分段)的分配；所得税不確定性和其他意外情況準備金。
收入

收入包括諮詢服務的費用收入和履行合同的償還費用。收入反映了我們的CF、FR和FAS業務部門產生的費用。看見附註3以獲得更多信息。
營業費用

公司的大部分經營費用與員工的薪酬有關，其中包括攤銷公司股份激勵計劃的有關部分(附註14)。其他類型的經營費用包括：旅行、膳食和娛樂；租金；折舊和攤銷；信息技術和通信；專業費用；以及其他業務費用。.
外幣交易的翻譯

公司合併財務報表的報告貨幣是美元。職能貨幣為美元以外的附屬公司的資產和負債按報告期終了匯率折算資產和負債，列入合併；然而，收入和支出採用整個會計年度每月確定的適用匯率計算。由此產生的翻譯調整作為累計其他綜合損失的一個單獨組成部分報告，扣除適用的税金。
我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法來對衝對某些外幣波動的風險敞口。在本季度結束時(一九二零九年九月三十日)，我們簽訂了一份英鎊與美元之間的外幣遠期合約，其合計名義價值為$4.8百萬。在本季度結束時2018年9月30日，我們簽訂了歐元與英鎊之間的外幣遠期合約，其名義總價值約為歐元。10.4百萬。這些合同的公允價值是包括在其他業務費用中的損失。$53和$14在三個月內結束(一九二零九年九月三十日)和2018分別。
    
現金和現金等價物及限制性現金

現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始期限不超過三個月的高流動性投資。截至(一九二零九年九月三十日)和(一九二零九年三月三十一日)，該公司與銀行的現金餘額超過保險限額。該公司認為，在現金和現金等價物方面，它不存在任何重大的信用風險。

8
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

下表列出現金和現金等價物的對賬情況，以及綜合資產負債表內報告的限制現金總額，與現金流動綜合報表中所列相同數額的總額相加。再發
 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
現金和現金等價物
$
220,248

 
$
285,746

限制現金(1)
372

 
369

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
220,620

 
$
286,115


(1)
限制現金2019年9月30日和(一九二零九年三月三十一日)由為我們法蘭克福辦事處簽發的現金擔保信用證組成。

最近的會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了以下權威指南，修訂FASB會計準則編纂(ASC)。
2019年4月1日，我們通過了2016-02年會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)，以及所有有關的修訂。看見附註16以獲得更多信息。
2017年5月，FASB發佈了177-09號ASU，薪酬-股票補償(主題718)：修正會計的範圍，它明確了當基於股票的支付獎勵的條款或條件的變化需要一個實體應用修改會計。經修訂的指南規定，除非符合某些標準，包括修改後的裁決具有與原始裁決相同的公允價值、歸屬條件和分類，否則實體應説明修改後的裁決的效果。該公司自2019年4月1日起採用指導方針，其應用對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量經修訂的指南涉及與某些金融資產有關的信貸損失會計的幾個方面，這些資產未通過淨收入按公允價值入賬，其中包括貿易應收款和租賃投資淨額。新指南和隨後的更新擴大了一個實體在制定預計將發生在集體或單獨計量的剩餘資產壽命期間的信貸損失估計數時必須考慮的信息，以包括歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，以當前的預期信用損失(CECL)模型取代現有的已發生信貸損失模型和其他模型。新指南擴大了關於實體的假設、模型和估計信貸損失方法的披露要求，並要求按信貸質量指標對每一類金融資產攤銷成本餘額進行新的披露，並按信貸質量指標分類。這一新的指導方針首先對我們從2020年4月1日開始的財政年度生效，並將在修改後的追溯方法下通過。我們正在評估通過這一新的指導方針將對我們的財務狀況和業務結果產生的影響，除其他外，這將取決於目前和預期的宏觀經濟狀況以及我們在通過之日所持有的金融資產的性質和特點。

在2019年，以下ASU生效，但對我們的財務報表沒有定量或定性影響：
•
ASU 2019-01租約-主題842：編纂改進。
附註3 — 收入確認
該公司從合同諮詢服務中獲得收入，並償還履行這些合同所產生的費用。所有人的收入三業務部門(CF、FR和FAS)在履行履約義務時得到確認，履行義務可以在一段時間或某一時間點得到履行。支付費用的數額和時間因聘用類型而異。


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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

確認的收入數額反映了我們期望得到的考慮，以換取承諾的服務(即“交易價格”)。在確定交易價格時，我們考慮了多種因素，包括可變因素的影響。在交易價格中只列入可變的考慮因素，但前提是，在解決與該數額有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在確定何時將可變的考慮因素納入交易價格時，我們考慮到可能的結果範圍、我們過去經驗的預測值、不確定因素預期解決的時間週期以及易受我們影響之外的因素影響的考慮金額，例如市場波動或第三方的判斷和行動。公司的絕大部分諮詢費(即竣工費)被認為是可變的，並受到限制，因為它們取決於未來的事件，其中包括我們無法控制的因素(例如完成一筆交易或第三方從破產或法院批准)。

CF業務的收入主要包括與公司融資、合併和收購以及資本市場提供有關的諮詢服務相關的費用。這些合同的竣工費在有關交易有效結束時確認。當時，公司已經轉移了對承諾服務的控制權，客户獲得了控制權。CF合同通常包含各種承諾的服務，這些服務可能是不同的，但在合同範圍內它們並不是不同的，因為各種服務是對成功中介特定交易的合併產出的輸入。

FR業務的收入主要包括向債務人、債權人和其他利益方提供諮詢服務所產生的費用，這些服務涉及通過破產程序和通過庭外交易所、同意招標或其他機制以及在困難的併購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。從重組業務中收取的定金和進度費是隨着時間的推移而確認的。 使用經過時間的進度度量 因為我們的客户同時接受和消費這些服務的好處，因為它們是提供的。這些合同的竣工費在有關交易有效結束時確認。當時，公司轉讓了承諾服務的控制權，客户獲得了控制權。

金融分析系統聘用的收入主要包括與估值和勤勉服務有關的費用，以及提供公平、償付能力和其他財務意見的費用。收入是在某一時刻確認的，因為這些約定包括一個單一的目標，即在提出意見並交付給客户之前，不會將任何顯著的價值轉移給公司的客户。然而，某些聘用包括諮詢服務，費用通常是根據我們金融專業人員的小時費率計算的。這些收入隨着時間的推移而確認，因為這些諮詢服務的好處在整個合同過程中轉移給公司的客户，而且，作為一種實際的權宜之計，公司選擇採用“開具發票”的辦法來確認收入。

從客户處收取並匯給政府當局的税款，包括增值税在內，按淨額入賬，因此，在綜合收入綜合報表中不包括在內。
收入分類

該公司披露了按其業務部門和地理區域分列的收入，這合理地反映了收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。看見附註18以獲得更多信息。

合同餘額

收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。本公司記錄應收賬款時，收入確認前付款，並有無條件的權利付款。或者，當付款先於提供相關服務時，公司記錄遞延收益(合同責任)，直到履行義務得到履行。

當成本(I)與合同直接相關，(Ii)產生或增加公司用於履行履約義務的資源，(Iii)預期將被收回時，履行及時確認收入的諮詢合同所產生的費用記作合同資產。公司在確認相應合同的費用收入的基礎上，攤銷與履行合同有關的合同資產成本。由於公司將履行諮詢合同所產生的費用的列報方式從非補償費用中的淨列報改為收入毛額，公司記錄了在確認費用收入之前發生的可償還費用的合同責任。


10
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

在履行諮詢合同並確認長期收入的情況下發生的費用按所發生的費用計算.

該期間公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績與客户付款之間的時間差異。下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收款、合同資產和合同負債的信息：
 
(一九二零九年四月一日)
 
增加/(減少)
 
(一九二零九年九月三十日)
應收款項(1)
$
64,797

 
$
(6,620
)
 
$
58,177

正在進行中的未開單工作，扣除可疑賬户備抵後
71,891

 
(9,169
)
 
62,722

合同資產(1)
6,033

 
604

 
6,637

合同負債(2)
27,812

 
1,897

 
29,709

(1)
包括在應收帳款內，扣除壞賬備抵後(一九二零九年九月三十日)合併資產負債表。
(2)
包括在遞延收入中(一九二零九年九月三十日)合併資產負債表。

在三和六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日), $5.4百萬和$14.4百萬在這一期間開始時，已分別確認已列入遞延收入餘額的收入。

作為一種實際的權宜之計，公司不披露與下列方面有關的剩餘履約義務：(一)最初預期期限為一年或一年以下的合同；和/或(二)將可變報酬完全分配給完全未履行的承諾轉讓屬於或構成單一履約義務一部分的獨特服務的合同。分配給未履行或部分未履行的原始預期期限超過一年的履約債務的交易價格，對未履行或部分未履行的履約義務不具有實質性意義。(一九二零九年九月三十日).
附註4 — 關聯方交易
該公司向ORIX美國及其附屬公司和某些其他相關方提供財務諮詢服務，併為這些服務收取了大約總計的費用。$598和$6,147在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$698和$8,495為截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
該公司為該公司未合併的實體提供某些管理和行政服務，並收取這些服務的費用。因此，該公司收到了以下淨費用：$0和$224在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$126和$224在截至2019年9月30日止的6個月分別。
2018年3月12日，根據已登記的承銷上市，我們發行並出售。2,000,000我們A級普通股的股份，以及我們以前和現在的僱員和管理人員中的某些人出售2,000,000我們A類普通股的股份，在每一種情況下，均以向公眾開放的價格出售$47.25每股(2018年3月後續發行)。關於2018年3月的後續發行(2018年1月26日)之前，我們與ORIX美國一家間接全資子公司簽訂了遠期股票購買協議(“2018年1月遠期股票購買協議”)，根據該協議，我們同意於2018年4月5日從ORIX USA購買我們B類普通股的數量，相當於我們2018年3月出售的A類普通股的股份數量--以相當於2018年3月公開發行價格的每股收購價格--提供較少的承銷折扣和佣金。2018年4月5日，該公司完成了2018年1月遠期股份購買協議中規定的交易，並被收購2,000,000根據2018年1月遠期股票購買協議的條款，根據2018年1月遠期股票購買協議的條款，根據2018年1月遠期股票購買協議的條款，根據2018年1月遠期股票購買協議的條款，根據2018年1月遠期股票購買協議，根據我們B類普通股的股票支付給ORIX美國公司的每股股利，在交易結算前，按我們B類普通股的股票每股分紅減少。

2018年6月4日，根據已登記的承銷公開募股，ORIX美國公司出售了1,985,983股份我們的A類普通股，以及我們以前和現在的員工和管理人員都賣掉了1,014,017股份，在每一種情況下，對公眾來説都是不公平的。$49.15每股(2018年6月後續發行)。在發行結束的同時，該公司從ORIX美國公司回購697,000股份普通股按每股價格計算的普通股$49.11.

2019年5月30日，根據已登記的承銷公開募股，ORIX USA售出。3,000,000我們A類普通股的股票價格為$45.80.

11
目錄
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

2019年8月1日，根據一項已登記的承銷公開發行，ORIX USA出售了其剩餘的3,377,935我們A類普通股的股份向公眾出售，淨利約為$154.1百萬支出前。

在所附的綜合資產負債表中，該公司承擔了應收賬款和相關各方正在進行的未開單工作，總計約為$16和$3截至(一九二零九年九月三十日)和(一九二零九年三月三十一日)分別。本公司還遞延了相關方的服務費收入總額$0和$34截至(一九二零九年九月三十日)和(一九二零九年三月三十一日)分別。

所附綜合資產負債表中的其他資產包括$14,135和$15,228截至(一九二零九年九月三十日)，分別為2019年3月31日和2019年3月31日。
附註5 — 公允價值計量
該公司使用的評估技術，最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。公司根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。當在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時，下列公允價值層次區分了可觀測輸入和不可觀測輸入，根據ASC主題820，可觀察輸入分為以下級別之一，公允價值計量:
•
一級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
•
二級投入：第1級投入中包括的報價以外的其他直接或間接對資產或負債的直接或間接觀察到的價格，實質上是資產或負債的全部期限。
•
第三級投入：用於計量公允價值的不可觀測的資產或負債投入，但以無法觀測到的投入為限，從而允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
對於無法觀察到定價投入且市場活動有限的第三級投資，管理層確定公允價值的依據是現有的最佳信息，可能納入管理層自己的假設，或涉及很大程度的判斷。
該公司在估計公允價值披露時採用了下列方法和假設：
•
公司債務證券：所有公允價值計量均來自第三方定價服務，不受管理層調整。
•
美國國庫券：美國國庫券的公允價值是以最近相同或類似證券交易活動的報價為基礎的。所有公允價值計量都是從第三方定價服務中獲得的，不受管理層的調整。
下表列出了有關公司金融資產的信息，並説明瞭公司為確定這些公允價值而採用的估值技術的公允價值等級：
 
2019年9月30日
 
一級
 
二級
 
三級
 
共計
公司債務證券
$
—

 
$
31,457

 
$
—

 
$
31,457

美國國債
—

 
53,365

 
—

 
53,365

按公允價值計量的資產總額
$
—

 
$
84,822

 
$
—

 
$
84,822



 
2019年3月31日
 
一級
 
二級
 
三級
 
共計
公司債務證券
$
—

 
$
116,577

 
$
—

 
$
116,577

美國國債
—

 
8,681

 
—

 
8,681

按公允價值計量的資產總額
$
—

 
$
125,258

 
$
—

 
$
125,258




12
目錄
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次中的哪個類別適合於任何給定的投資。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷和考慮工具特有的因素。

期間，該公司沒有在公允價值水平之間進行轉移。六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日).

金融工具的公允價值是指在某一特定日期，在市場參與者之間有秩序地進行交易時，將收到的出售資產或為轉移負債而支付的數額。公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入；然而，在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動的情況下，公允價值計量反映了公司對市場參與者在對資產或負債定價時所使用的假設的判斷。這些判斷是由公司根據現有的最佳信息制定的，包括預期現金流和適當的風險調整貼現率，以及可用的可觀察和不可觀測的輸入。

現金和現金等價物的賬面價值、限制性現金、應收賬款、正在進行的未開單工作、附屬公司應收賬款、應付賬款和應計費用以及由於這些票據期限較短而產生的遞延收入接近公允價值。

其他資產中的僱員貸款、應付給前股東的貸款和應付給非附屬公司的無擔保貸款的賬面價值與這些工具所承擔的浮動利率相接近的公允價值。
附註6 — 投資證券
投資證券包括公司債券和美國國庫券，原始期限超過90天。該公司將其投資證券歸類為交易所持有的證券，並在綜合資產負債表中以公允價值計量這些證券。證券交易的未變現持有損益包括在所附的綜合收益綜合報表中的其他業務費用中。再發

證券交易的攤銷成本、未實現收益(損失)總額和公允價值如下：
 
2019年9月30日
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現毛額(損失)
 
公允價值
公司債務證券
$
31,124

 
$
339

 
$
(6
)
 
$
31,457

美國國債
53,089

 
284

 
(8
)
 
53,365

未實現收益證券共計
$
84,213

 
$
623

 
$
(14
)
 
$
84,822


 
2019年3月31日
 
攤銷成本
 
未實現收益毛額
 
未實現毛額(損失)
 
公允價值
公司債務證券
$
116,220

 
$
372

 
$
(15
)
 
$
116,577

美國國債
8,608

 
73

 
—

 
8,681

未實現收益證券共計
$
124,828

 
$
445

 
$
(15
)
 
$
125,258



13
目錄
霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

投資證券組合內公司債務證券的預定到期日如下：
 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
 
攤銷成本
 
估計公允價值
 
攤銷成本
 
估計公允價值
一年內到期
$
57,280

 
$
57,307

 
$
96,109

 
$
96,175

2至5年內到期
26,933

 
27,515

 
28,719

 
29,083

投資證券組合中的債務總額
$
84,213

 
$
84,822

 
$
124,828

 
$
125,258


附註7 — 可疑賬户備抵
應收賬款可疑賬户備抵反映了管理層對可能的內在損失的最佳估計，主要是根據歷史經驗和對未收收入的審查確定的，並通過壞賬備抵入賬，壞賬列在所附綜合收入綜合報表中的其他業務費用中。被視為無法收回的款項將從可疑賬户備抵中註銷。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初餘額
$
5,730

 
$
11,027

 
$
5,596

 
$
11,391

壞賬準備金
(107
)
 
229

 
(128
)
 
613

收回/(註銷)無法收回的帳户
(248
)
 
245

 
(93
)
 
(503
)
期末餘額
$
5,375

 
$
11,501

 
$
5,375

 
$
11,501


附註8 — 財產和設備
財產和設備按成本列報。修理費和維修費按已發生的費用計算，更新或改進的費用按成本資本化。傢俱和辦公設備的折舊是在有關資產估計使用壽命的基礎上直線確認的。租賃權改進作為預付資產入賬，幷包括在固定租賃付款中。看見附註16以獲得更多信息。
扣除累計折舊後的財產和設備包括：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(一九二零九年三月三十一日)
設備
$
8,226

 
$
7,916

傢俱和固定裝置
21,478

 
19,445

租賃改良
41,678

 
34,370

計算機和軟件
16,051

 
11,499

其他
1,113

 
1,117

總成本
88,546

 
74,347

減：累計折舊
(47,608
)
 
(43,313
)
總賬面淨值
$
40,938

 
$
31,034


增加財產和設備六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)主要與租賃改進費用以及計算機和軟件採購有關。
折舊費$2,268和$2,117在三個月內被確認(一九二零九年九月三十日)和2018分別，和$4,678和$4,264在此過程中被確認為六截止月份(一九二零九年九月三十日)和2018分別。

14
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

附註9 — 商譽和其他無形資產
商譽是指被收購公司的收購成本超過被收購的有形資產和無形資產的公允價值。商譽是指在企業合併中獲得的、未單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益的淨資產。確定並核算的無形資產包括貿易名稱和標記、積壓、開發的技術和客户關係。這些具有有限壽命的無形資產，包括積壓和客户關係，將在其估計的使用壽命內攤銷。
商譽每年進行減值審查，如果存在潛在的損害指標，則更頻繁地審查商譽。根據會計準則更新(“ASU”)編號2011-08，對商譽進行減值審查。檢驗商譽是否受損，允許管理層在採用兩步商譽減值測試之前，對其報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性進行定性評估。如果管理層得出結論認為，報告單位的公允價值不可能低於其賬面價值，那麼管理部門將不必對該報告單位進行兩步減值測試。如果評估表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性很大，管理部門必須使用兩步程序進一步測試受損情況。步驟1比較報告單位的估計公允價值及其賬面價值，包括商譽。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則存在減值，並在步驟2中將減值作為記錄的商譽數額超過因報告單位估值而隱含的商譽公允價值。商譽減值測試需要在評估質量因素和在必要時估計報告單位的公允價值時作出大量的判斷。公允價值是使用估計市場價值方法確定的，該方法考慮對税後現金流量的估計，包括以市盈率倍數為基礎的終端價值，並按適當的市場比率折現。截至(一九二零九年九月三十日)管理層的結論是，公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，也不認為有必要進行進一步的減值測試。
無限期無形資產每年根據ASU 2012-02進行減值審查，對不確定的無形資產進行減值測試，它為管理層提供了進行質量評估的選擇。如果資產更有可能受損，則賬面價值超過公允價值的數額記作減值費用。截至(一九二零九年九月三十日)，管理層的結論是，公允價值低於賬面價值的可能性並不大。
待攤銷的無形資產在發生事件或情況發生變化時，如發現資產的賬面金額可能無法收回，將對其進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組(包括其他長期資產)進行可能的減值測試，管理層首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額不能在未折現現金流量基礎上收回，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種評估技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。截至(一九二零九年九月三十日)沒有發現任何表明有限壽命無形資產的賬面金額無法收回的事件或情況變化。
下表提供了在綜合資產負債表上報告的商譽和其他無形資產的對賬情況。
 
使用壽命
 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
善意(1)
不定式
 
$
600,578

 
$
594,812

Tradename-Houlihan Lokey(1)
不定式
 
192,210

 
192,210

其他無形資產
千變萬化
 
16,660

 
18,614

總成本
 
 
809,448

 
805,636

減：累計攤銷
 
 
(11,884
)
 
(11,032
)
商譽和其他無形資產，淨額
 
 
$
797,564

 
$
794,604

遞延税款負債(1)
 
 
(51,676
)
 
(51,676
)
税後賬面淨值總額
 
 
$
745,888

 
$
742,928


(1)
當HL CA於2006年1月被Fram收購時，大約$392,600善意和$192,210無限期無形資產的產生和確認。根據ASC的主題805，業務組合，由於HL CA是由Fram全資擁有，這種商譽和所有其他採購會計相關的調整被推到公司的報告水平。自2006年以來，通過HL CA和該公司直接進行的國內外收購，額外商譽約為$207,978，包括外幣折算在內，已得到承認。

15
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)


攤銷費用$1,713和$1,589被確認為截止的三個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別，和$3,266和$2,910被承認為六已結束的月(一九二零九年九月三十日)和2018分別。
未來五年每年應攤銷無形資產的估計攤銷情況如下：
 
截至3月31日的一年，
2020年剩餘時間
$
3,431

2021
773

2022
157

2023
7

2024
7


附註10 — 應付貸款
2015年8月，該公司與N.A.美國銀行(“2015年信貸額度”)建立了循環信貸額度，允許最多借款$75.0百萬最初於2017年8月成熟。2017年7月28日，該公司將2015年信貸額度的到期日延長至2019年8月18日，而在2019年8月15日，雙方進一步將2015年信用證到期日延長至2019年9月18日(或如果該日期不是營業日，即前一個營業日)。2019年8月23日，該公司通過與美國銀行、N.A.和其他金融機構簽訂新的銀團循環信貸額度(“2019信用證”)，對2015年信用證進行了再融資，允許最多借款$100.0百萬(此外，在符合某些條件的情況下，該公司可獲得擴展期權，如獲全數行使，可提供2億元的信貸安排)，並於2022年8月23日到期(或如該日期不是緊接前一個營業日的營業日)。關於2019年信貸額度的協議規定，借款按libor+年利率計算利息。1.00%，承付費用適用於未使用的數額，並載有債務契約，要求公司保持一定的財務比率。截至(一九二零九年九月三十日), 不本金在2019年信用額度下未兑現。公司根據2015年信用額度和2019年信用額度支付未用承付費用$90和$57為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別，和$124和$114用於再加工截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。

在首次公開募股之前，Fram保留了向前股東支付的某些貸款，其中包括與IPO同時移交給公司的無擔保應付票據。個別債券的平均利率為3.47%和3.57%截至(一九二零九年九月三十日)和2018，到期日分別為2019年至2027年。本公司就上述票據招致利息開支$17和$25在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$37和$50在截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。

2015年1月進行的一項收購包括非附帶代價，賬面價值為$226從每一個(一九二零九年九月三十日)和2019年3月31日，在所附的綜合資產負債表中包括在其他負債中。
2015年11月，該公司收購了萊昂納多公司(Leonardo&Co.NV，“Leonardo”)在德國、荷蘭和西班牙的投資銀行業務。49%投資於萊昂納多在意大利的業務。考慮總額包括歐元無擔保貸款14百萬應於2040年11月16日支付，其餘餘額包括在我們的綜合資產負債表上應付給非附屬公司的貸款中。這筆貸款的年利率為1.50%。在2017年1月、2017年12月和2018年12月，我們支付了這筆貸款的一部分，金額為歐元。2.9百萬。該公司藉此貸款的利息費用$23和$37在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$47和$74為截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
如上文所述附註1，公司收購了剩餘的51%列奧納多於2019年6月在意大利的業務。在截至2019年9月30日的季度內，該公司完成了對萊昂納多意大利業務合併後所承擔的貸款的贖回，這些貸款包括在我們綜合資產負債表上應付給非子公司的貸款中。
2017年1月進行的一項收購包括非附帶代價，賬面價值為$1,974和$1,983截至(一九二零九年九月三十日)和2019年3月31日分別列入所附綜合資產負債表的其他負債。

16
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

2018年4月，該公司收購了Quayle Munro有限公司。全部考慮因素包括無利息、無擔保的可轉換貸款，總額為英鎊。10.5百萬應於2022年5月31日支付，列入所附綜合資產負債表的其他負債。在一定情況下，自2020年5月31日起，該票據可在三年內按同等年數分期付款換為公司股票。本公司就上述票據支付利息費用$93為截至2019年9月30日止的三個月和2018，和$129和$201為截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
2018年5月，該公司收購了熊齒顧問公司。考慮總額包括一份無擔保票據$2.8百萬按年利率計算的利息2.88%並於2048年5月21日到期。本公司就上述票據招致利息開支$26為截至2019年9月30日止的三個月和2018，和$53和$35在截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
附表所列的應付予前股東的貸款、其他負債及應付予非聯屬公司的貸款在附表所附綜合資產負債表內的還款總額如下：
 
截至3月31日的一年，
2020年剩餘時間
$
458

2021
2,446

2022
279

2023
16,789

2024
338

2025年及其後
12,714

共計
$
33,024


附註11 — 累計其他綜合(損失)
累計其他綜合(損失)包括外幣折算調整數$(9,440)和$(3,695)為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別和$(13,411)和$(16,278)用於再加工截至2019年9月30日止的6個月和2018外匯換算的變化受到英國退出歐盟的投票的影響。我們目前正處於一個正在談判撤軍條件的時期，這可能會對我們的歐洲業務產生目前未知的影響。我們相信外幣兑換的變化會變得更加不穩定，但我們預計這不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

累計其他綜合(損失)(一九二零九年九月三十日)由下列人員組成：
餘額，2019年4月1日
$
(30,294
)
外幣換算調整
(13,411
)
2019年9月30日結餘
$
(43,705
)


附註12 — 所得税
在首次公開募股之前，ORIX美國公司及其子公司，包括該公司，在州和地方司法管轄區提交了合併的聯邦所得税申報表和單獨的申報表，並在2016財政年度提交了合併所得税申報表，直至首次公開募股之日。該公司報告所得税支出，就好像它在所有司法管轄區分別提交了申報表一樣。在首次公開募股後，該公司提交一份與ORIX美國公司分開的合併聯邦所得税報税表，以及在州和地方管轄範圍內的合併和單獨的報税表，公司在此基礎上報告所得税費用。
我們根據ASC的課題740“所得税”對所得税進行核算，這就要求確認我國資產負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的税收優惠或支出。遞延税資產和負債因財務報告基礎與公司資產和負債税基之間的差異而被確認為未來的税務後果。遞延項目的計量依據是頒佈的税法和適用的税率。與遞延税資產有關的估值備抵，如果更有可能無法實現部分或全部遞延税資產，則予以記錄。

17
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)


該公司採用全面的模式來確認、衡量、呈現和在其財務報表中披露任何已採取或預期將在報税表上採取的不確定的税收狀況。在有關税務當局進行審計時更有可能維持的不確定的税收狀況的影響，必須以最有可能而不是不可能持續的數額予以確認。如果不確定的税收狀況的維持概率低於50%，就不會承認該部分不確定的税收狀況。與所得税有關的利息、費用和罰款包括在所附綜合收入報表中的所得税準備金中。
“全球無形低税率所得税”(“GILTI包容性”)可通過會計政策選擇在財務報表中予以確認，方法是記錄一段期間費用(永久項目)，或提供因某些基礎差異而產生的遞延所得税，這些税種預計會導致GILTI的納入。公司已選擇將GILTI項目的税收影響作為一項期間成本加以考慮。
公司對所得税的規定是$13,144和$17,063最後三個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別$19,793和$29,115為六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別。的實際税率28.4%和29.8%為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別20.7%和29.4%為了截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。

年內公司税率下降截至2019年9月30日止的6個月與2018年同期相比，主要是2019年4月和5月發生的庫存歸屬所致。公司有效税率的主要驅動因素高於美國聯邦法定税率21%截至2019年9月30日止的三個月包括州税、GILTI包括在內、根據IRC第162(M)條對行政補償可扣減的限制以及對某些膳食和娛樂費用項目的扣減限制。
附註13 — 每股收益
以下是普通股持有人每股基本收益和稀釋收益的計算情況。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
普通股持有人的淨收益-基本收益
$
33,110

 
$
40,119

 
$
75,885

 
$
69,803

可歸屬普通股股東的淨收入-稀釋後
$
33,110

 
$
40,119

 
$
75,885

 
$
69,803

分母：
 
 
 
 
 
 
 
流通股加權平均股份基礎
62,477,085

 
62,258,919

 
62,292,798

 
62,620,017

按國庫券法計算的可從非歸屬限制性股和限制性股發行的增量股份的加權平均數
3,609,125

 
3,787,002

 
3,558,716

 
3,479,753

普通股加權平均股份
66,086,210

 
66,045,921

 
65,851,514

 
66,099,770

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益
$
0.53

 
$
0.64

 
$
1.22

 
$
1.11

稀釋每股收益
$
0.50

 
$
0.61

 
$
1.15

 
$
1.06



18
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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

附註14 — 僱員福利計劃
確定繳款計劃

該公司贊助了一項401(K)規定的國內僱員繳款儲蓄計劃，併為其國際僱員規定了繳款退休計劃。公司大約貢獻了$930和$541在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別，和$1,709和$1,309在此期間截至2019年9月30日止的6個月和2018分別適用於這些確定的繳款計劃。
股份激勵計劃

在首次公開募股(IPO)之後，限制性股票已經並將根據修訂後的Houlihan Lokey公司獲得更多的獎勵。2016年獎勵計劃(“2016年獎勵計劃”)，2015年8月生效，2017年10月修訂。根據2016年的獎勵計劃，預計該公司將繼續向合格的服務提供商發放現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住經營公司業務所需的人才。根據2016年獎勵計劃發放的基於股權的獎勵通常授予四-年期。.的總和.37,847根據2016年獎勵計劃，A類普通股的限制性股份被授予(I)二獨立董事於2015年8月$21每股，(2)二2017年第一季度獨立董事$25.21每股，(3)一2017年第一季度獨立董事$23.93每股，(4)三2018年和2019年第一季度獨立董事$33.54和$44.50每股，(V)一2019年財政年度第三季度獨立董事$42.41每股，和(6)四獨立董事在2020年財政年度第一季度$47.22每股。
年內並無超額免税額被確認。截至2019年9月30日止的三個月或2018以及額外的税收利益$7,605在截至2019年9月30日止的6個月作為所得税和現金流動綜合報表業務活動準備金的一個組成部分，在終了的六個月內沒有這種福利2018年9月30日。2020財政年度第一季度確認的超額税收優惠與2019年4月和5月歸屬的股份有關。在類似的2019財政年度，預定於2018年4月和5月歸屬的股票的歸屬於2017年10月21日加快，相應的超額税收優惠在2018年3月31日終了的財政年度得到確認。該公司記錄的現金流出$(31,354)和$(1,947)的現金流動綜合報表中滿足在融資活動中扣繳税款要求的基於股份的獎勵的結算截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
股票獎勵在授予時被歸類為股權獎勵，除非授予的股份數量不詳。可根據未來可確定的股票價格進行股票結算的獎勵被歸類為負債，直到確定價格並知道由此產生的股票數量，此時它們被從負債重新分類為股權獎勵。與公司2006年獎勵計劃(“2006年獎勵計劃”)和2016年獎勵計劃有關的股權分類獎勵活動六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018如下：
未獲股份獎勵
 
股份
 
加權平均
授予日期
公允價值
餘額，2019年4月1日
 
3,763,984

 
$
32.29

獲批
 
1,359,801

 
47.20

既得利益
 
(1,493,217
)
 
29.20

沒收/回購
 
(59,770
)
 
36.48

2019年9月30日結餘
 
3,570,798

 
$
39.15

 
 
 
 
 
2018年4月1日
 
2,854,893

 
$
26.39

獲批
 
1,059,616

 
49.35

既得利益
 
(74,504
)
 
49.43

沒收/回購
 
(49,118
)
 
32.25

2018年9月30日
 
3,790,887

 
$
32.29



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霍利漢·洛基公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

負債分類股份獎勵活動六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018如下：
可以股份結算的補償
 
公允價值
餘額，2019年4月1日
 
$
21,676

給予的要約
 
6,090

股價決定-轉換為現金付款
 
(52
)
股票價格決定-轉至股本贈款
 
(6,457
)
被沒收
 
—

2019年9月30日結餘
 
$
21,257

 
 
 
2018年4月1日餘額
 
$
15,493

給予的要約
 
11,225

股價決定-轉換為現金付款
 
(300
)
股票價格決定-轉至股本贈款
 
(4,496
)
被沒收
 
(476
)
2018年9月30日結餘
 
$
21,446



本公司與權益及負債分類賠償有關的補償開支總計$18,347和$14,621最後三個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別，和$31,109和$30,759用於再加工六已結束的月(一九二零九年九月三十日)和2018分別。

截至(一九二零九年九月三十日)，有$10,615與2006年獎勵計劃和2016年獎勵計劃授予的未歸屬股份獎勵有關的未確認薪酬總額。預計這一費用將在加權平均期間內確認1.44年數.

2017年10月19日，我國董事會批准了2016年激勵計劃修正案(“修正案”)，將2016年激勵計劃下可發行的普通股數量減少約12.2百萬股票。根據該修正案，根據2016年獎勵計劃授予的獎勵可供發行的普通股總數等於(I)項之和。8.0百萬(Ii)我們B級普通股的任何股份，而該等股份須根據我們2006年的獎勵計劃獲得獎勵，而該等股份在2017年10月19日後因任何原因而終止、屆滿或失效。

可供發行的股票數量將從2018年4月1日起每年增加，至2025年4月1日止，數額相當於以下最低數額：

•
6,540,659A類普通股和B類普通股的股份；
•
六在緊接上一個財政年度的最後一日，A類普通股及B類普通股的股份已發行的百分比；及
•
由我們董事會決定的較少的股份。
附註15 — 股東權益
在首次公開募股之後，二授權HL公司類別普通股：A級普通股和B級普通股。甲類普通股和乙類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。A類普通股中的每一股均有權一每股投票，B類普通股的每一股有權十每股得票。B類普通股的每一股可轉換為一A類普通股的股份，由其持有人自行選擇，轉讓後將自動轉換為A類普通股的一股，但有某些例外情況除外。
如上文所述附註4以上是2018年3月我們發行並出售的後續產品。2,000,000我們A級普通股的股份，以及我們以前和現在的僱員和管理人員中的某些人出售2,000,000我們A類普通股的股份，在每一種情況下，均以向公眾開放的價格出售$47.25每股。

20
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(以千計，但共享數據或另有説明者除外)


在2018年3月的後續發行之前，我們於2018年1月26日簽訂了2018年1月遠期股票購買協議，根據該協議，我們同意於2018年4月5日從ORIX USA購買我們B類普通股的數量，相當於我們2018年3月出售的A類普通股的股份數量--在提供較少的承銷折扣和佣金的情況下，我們將在2018年3月以相當於2018年3月公開發行價格的每股收購價格出售。2018年3月後續發行用於根據2018年1月遠期股份購買協議完成收購的現金收益截至2018年3月31日存放在一個代管賬户中，並如上文所討論的那樣作為限制性現金列報。附註2。2018年4月5日，我們完成了2018年1月遠期股票購買協議中規定的交易，並收購了該協議。2,000,000使用2018年3月後續發行所得的淨收入，來自ORIX美國B類普通股的股票。由於2018年1月遠期股票購買協議要求通過購買固定數量的股票以換取現金進行實物結算，2,000,000在截至2018年3月31日的年度財務報表中，購買的股票被排除在公司每股基本收益和稀釋收益的計算之外。此外，由於協議規定退還在基礎A類普通股期限內支付的任何股息，這些股票不屬於參與證券，公司不採用兩類方法計算每股收益。

2018年6月4日，根據已登記的承銷公開募股，ORIX美國公司出售了1,985,983股份我們的A類普通股，以及我們以前和現在的員工和管理人員都賣掉了1,014,017股份，在每一種情況下，對公眾來説都是不公平的。$49.15每股(2018年6月後續發行)。在發行結束的同時，該公司從ORIX美國公司回購697,000股份普通股按每股價格計算的普通股$49.11.

2019年5月30日，根據已登記的承銷公開募股，ORIX USA售出。3,000,000我們A類普通股的股票價格為$45.80.

2019年8月1日，根據一項已登記的承銷公開發行，ORIX USA出售了其剩餘的3,377,935我們A類普通股的股份向公眾出售，淨利約為$154.1百萬支出前。

A類普通股

在六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日), 7,027股票發行給非僱員董事，以及3,891,876股票由乙類轉換為甲類六結束的幾個月2018年9月30日, 4,212股票發行給非僱員董事，以及2,001,689股份由B類轉換為A類(一九二零九年九月三十日)，有41,503,341公眾持有的A類股份及61,967非僱員董事持有的A類股份。

B類普通股

B類普通股的每一股可轉換為一A類普通股的股份，由其持有人自行選擇，轉讓後將自動轉換為A類普通股的一股，但有某些例外情況除外。截至(一九二零九年九月三十日)，有24,079,076HL投票信託公司持有的乙類股份。

股利

以前宣佈的與未歸屬股份有關的股息$6,670和$6,028截至(一九二零九年九月三十日)和2018分別。

應收股票訂閲

公司員工定期向公司發放應收票據，記錄公司為購買公司限制性股份而向這些僱員提供的貸款。

股票回購

2017年2月，董事會授權回購最多可達$50.0百萬公司的A類普通股。2017年5月，該公司與一家第三方金融機構簽訂了股票回購計劃，以購買普通股。2018年7月，董事會批准回購至多一筆$100百萬公司的普通股。

21
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(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

在截至2019年9月30日止的三個月和2018，公司回購862和0分別持有B類普通股的股份，以滿足$39和$0與限制獎勵的歸屬有關的所需預扣税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司又重新購買了一筆479,233和413,141其已發行普通股的加權平均價格分別為$43.79和$48.38每股，不包括佣金，總購買價格為$20,987和$19,988分別。

在六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，公司回購609,593和80分別持有B類普通股的股份，以滿足$29,284和$4與限制獎勵的歸屬有關的所需預扣税。在六結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，該公司重新購買了另外一筆534,397和1,110,141其已發行普通股的加權平均價格分別為$43.95和$48.84每股，不包括佣金，總購買價格為$23,487和$54,217分別。
附註16 — 租賃
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)。 我們採用了自2019年4月1日起生效的標準，採用了在採用期間開始時採用的經修改的回顧性方法。該公司選擇在新標準範圍內使用過渡指南，該準則允許我們(1)繼續按照ASC 840準則報告與先前發佈的財務報表相一致的比較期；(2)提出我們先前關於租賃識別、分類和初始直接費用的結論。這一做法最重要的影響是，如果公司是安排中的承租人，則承認所有分類經營租賃的使用權(“ROU”)資產和負債。目前，本公司沒有任何出租人安排，因此，準則的採用沒有影響我們的會計。
我們在協議開始時評估一項安排是租賃還是包含租約。ROU資產代表我們在租賃期限內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。ROU資產和租賃負債在開始日期根據未來租賃付款超過租賃條款的現值確認，使用租約中隱含的貼現率。如果租約中隱含的貼現率無法輕易確定，則利用公司的增量借款利率計算未來租賃付款的現值，這一利率與公司必須支付的有擔保貸款的利息相當。該公司選擇使用投資組合方法，並將利率適用於具有類似條件和經濟環境的租賃組合。我們用來確定ROU資產和租賃負債的租約條款，在合理地肯定我們將在適用的情況下行使這些期權的情況下，將用於延長期權的期限。在修改租賃條款、行使延長或終止租賃的選擇權的可能性以及其他因素時，可對資產和租賃負債進行調整。此外，定期審查ROU資產的減值情況。
租賃費用是在租賃條款的基礎上按直線確認的.租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的累計。ROU資產的攤銷按定期租賃成本減去租賃負債的增加額計算。ROU資產的攤銷期以預期租賃期限為限。
公司選擇了一種實用的權宜之計，將租賃和非租賃的組成部分合併成一個單獨的租賃部分。公司還選擇了短期租約的計量和確認豁免，不為12個月或以下的經營租賃確定ROU資產或租賃負債。
在採用時，該公司將其現有最低租賃付款的現值確認為$136.9百萬ROU資產和a$152.3百萬租賃責任。ROU資產與收養時的租賃負債之間的差異主要來自以前記錄的遞延租金，而這實際上是在收養時重新歸類為ROU資產。因此，綜合資產負債表中的留存收益沒有受到影響。
承租人安排

經營租賃

我們向第三方租賃用於經營的房地產和設備。截至(一九二零九年九月三十日)，我們餘下的經營契約期包括：1到17具有各種自動擴展功能的年份。
下表概述截至以下財政年度結束時，我們現有經營租賃負債的到期日。(一九二零九年九月三十日).

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(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

 
 
經營租賃
2020年剩餘時間
 
$
13,918

2021
 
27,356

2022
 
23,168

2023
 
19,190

2024
 
14,395

此後
 
85,407

共計
 
183,434

減：現值折扣
 
(31,765
)
經營租賃負債
 
$
151,669



租賃費用
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
經營租賃費用
 
$
8,934

 
$
15,263

可變租賃費用(1)
 
6,026

 
9,676

短期租賃費用
 
10

 
81

減：分租收入
 
(48
)
 
(97
)
租賃費用共計
 
$
14,922

 
$
24,923

(1) 
主要包括物業税的支付、公共地區的維護和以使用為基礎的業務費用。 
加權平均細節
 
 
(一九二零九年九月三十日)
加權平均剩餘租約期限(年數)
 
9

加權平均貼現率
 
4.1
%

與租賃有關的補充現金流信息：
 
 
截至9月30日的六個月，
經營現金流：
 
 
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金
 
$
11,588

 
 
 
非現金活動：
 
 
因重估而引起的經營使用權資產的變化
 
$
5,883


附註17 — 承付款和意外開支
本公司已在正常經營過程中發生的各種法律訴訟中被點名。公司認為，與法律顧問協商後，這些事項的最終解決不會對公司的財務狀況、運營和現金流產生重大不利影響。
公司還提供與某些房地產(辦公)租賃協議有關的例行賠償，根據這些協議，公司可能被要求賠償因公司使用適用的房地而引起的索賠和其他責任。此外，公司還根據某些辦公租賃協議為其子公司的業績提供擔保。這些義務的條款各不相同，而且由於最高義務沒有明文規定，公司已確定不可能對根據這種合同它有義務支付的最高數額作出估計。根據歷史經驗和對具體賠償的評估，管理層認為，如果對公司作出任何與此類事項有關的判決，則不太可能對合並財務報表產生重大影響。因此，截至2019年9月30日或2019年3月31日.

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我們已知的合同義務在正常業務流程之外沒有發生重大變化，這些變化載於我們2019年年度報告第7項所列的表中。
附註18 — 段與地理信息
該公司的報告部分在附註1而且每項服務都是單獨管理和提供的服務，這些服務需要專門知識來提供這些服務。按部門分列的收入是指在每個部門內提供的各種服務所賺取的費用。部門利潤代表每個部門的利潤，其中包括部門收入，減去(1)直接費用，包括補償、旅行、膳食和娛樂、專業費用和壞賬；(2)按人員分配的費用，如通信、租金、折舊和攤銷以及辦公費用。公司費用類別包括未分配給個別部門的費用，包括與獎勵報酬和向公司僱員支付股份有關的費用，以及在全球範圍內管理的高級管理層和公司部門職能的費用，包括高管辦公室、會計、人力資本、營銷、信息技術以及合規和法律費用。下表按部門和地理列出了收入、利潤和資產的信息。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
按部門分列的收入
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
$
155,981

 
$
146,057

 
$
289,570

 
$
278,928

財務重組
77,276

 
92,684

 
156,630

 
143,160

財務顧問服務
39,553

 
36,251

 
76,959

 
72,906

收入
$
272,810

 
$
274,992

 
$
523,159

 
$
494,994

 
 
 
 
 
 
 
 
分段利潤(1)
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
$
42,688

 
$
43,803

 
$
80,116

 
$
83,899

財務重組
23,588

 
29,449

 
47,565

 
41,803

財務顧問服務
8,940

 
6,671

 
17,221

 
14,086

部分利潤總額
75,216

 
79,923

 
144,902

 
139,788

公司開支(2)
30,063

 
23,748

 
51,972

 
43,483

其他(收入)/費用淨額
(1,101
)
 
(1,007
)
 
(2,748
)
 
(2,613
)
所得税準備金前的收入
$
46,254

 
$
57,182

 
$
95,678

 
$
98,918

(1)
我們調整一個業務部門的補償費用，當居住在一個業務部門的僱員在另一個業務部門進行工作時，該部門的收入是應計的。部分利潤在不同時期之間可能會有很大的差異，這取決於不同部門之間的協作水平。
(2)
公司開支是指沒有分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、市場營銷和人力資本。
 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
按部門分列的資產
 
 
 
企業財務
$
387,583

 
$
397,069

財務重組
186,983

 
184,364

財務顧問服務
124,310

 
127,021

分部總資產
698,876

 
708,454

公司資產
749,024

 
717,458

總資產
$
1,447,900

 
$
1,425,912




24
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合併財務報表附註(未經審計)
(以千計，但共享數據或另有説明者除外)

 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
按地理分列的收入
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
237,932

 
$
231,044

 
$
446,437

 
$
414,286

國際
34,878

 
43,948

 
76,722

 
80,708

總收入
$
272,810

 
$
274,992

 
$
523,159

 
$
494,994


 
2019年9月30日
 
2019年3月31日
按地理分列的資產
 
 
 
美國
$
978,642

 
$
1,021,975

國際
469,258

 
403,937

總資產
$
1,447,900

 
$
1,425,912


附註19 -隨後的活動
2019年10月17日，公司董事會宣佈季度現金股利$0.31A類和B類普通股每股10%，於2019年12月16日支付給記錄在案的2019年12月5日股東。

25
目錄

項目2.    管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
以下討論應與我們的合併財務報表和本季度報告其他地方的有關附註一起閲讀，即表10-Q。我們在這次討論中所作的發言是前瞻性的發言.在某些情況下，你可以通過“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”、這些術語或其他類似的表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性的陳述，受我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括根據我們的增長戰略和我們業務的預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括但不限於在我們的年度報告表10-K中所列的“前瞻性報表”標題下列出的因素。(一九二零九年三月三十一日)(“2019年年度報告”)。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。這些前瞻性的陳述只在本文件提交之日發表.你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.我們沒有義務，也不承擔任何義務，更新或審查任何這些前瞻性的聲明，使我們以前的聲明符合實際結果或修訂的預期，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。
主要金融措施
收入
收入包括費用收入和報銷費用(見附註2和附註3其他資料)。收入反映了我們公司財務(“CF”)、財務重組(“FR”)和金融諮詢服務(“FAS”)業務部門的收入，這些業務部門主要包括諮詢服務費用。

所有三個業務部門的收入都是在履行履約義務時確認的，可以在一段時間內或某一時間點得到滿足。支付費用的數額和時間因聘用類型而異。一般來説，諮詢費是在訂婚信簽署時支付的(“保留費”)，在訂婚期間支付(“進度費”)，或在交易或合同成功完成時支付(“完成費”)。

CF除了提供關於併購和資本市場提供的諮詢之外，還提供一般的財務諮詢服務。我們就各種各樣的情況向公共和私人機構提供諮詢，包括買賣雙方的交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行(IPO)、後續、可轉換債券、股票私人配售、私人股本和負債管理交易，並就所有類型的交易向金融保薦人提供諮詢。我們CF的大部分收入包括竣工費。由於許多我們無法控制的原因，CF事務可能無法完成。在這些情況下，我們的費用一般限於保留費，在某些情況下，進度費可能已經賺取。

Fr向債務人、債權人和其他利益方提供諮詢意見，涉及通過破產程序和庭外交換、徵求同意或其他機制，以及在不良併購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易。作為這些業務的一部分，我們的FR業務部門向我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的組織、談判和確認；交換要約的結構和分析；公司可行性評估；爭端解決和專家證詞；以及採購債務人擁有的融資。雖然不典型，但FR事務可能由於許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用一般限於保留費和/或進度費。

金融分析系統主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動債務和股票證券；知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FAS業務部門在合併和收購及其他交易方面提出公平意見，就公司分拆和股息資本重組提出償付能力意見，以及在其他交易中提出其他類型的財務意見。此外，我們的FAS業務部門為客户提供糾紛解決服務，在那裏收費通常是根據我們的金融專業人員的小時費率計算的。與我們的CF或FR部分不同，FAS部分產生的費用一般不取決於交易的成功完成。

26
目錄

營業費用
我們的營運開支分為僱員補償及福利開支及非補償開支；收入及員工數目是我們營運開支的主要驅動因素。某些自付交易費用的償還按毛額記錄，因此包括在綜合收入報表的收入和業務費用中。
員工薪酬和福利費用。我們的員工薪酬和福利支出佔我們運營費用的絕大部分，是由管理層根據賺取的費用收入、員工人數、當前勞動力市場的競爭力以及員工預期的薪酬期望來決定的。這些因素可能會波動，因此，我們的僱員薪酬和福利開支在任何特定時期都可能出現重大波動。因此，在任何特定期間確認的僱員補償和福利費用數額可能與以往期間不一致，也可能不反映未來時期。
我們的員工薪酬和福利費用包括基本工資、工資税、福利、作為現金獎金獎勵的年度獎勵、遞延現金獎金獎勵和以股權為基礎的獎金的攤銷。基薪和福利全年按比例支付。我們的年度股權獎金獎勵包括固定股份補償金和固定美元獎金，作為對某些僱員的年度獎金的一部分。這些股本獎勵通常在自授予之日起的四年期間內，在每個會計年度的第一季度進行年度歸屬要求；因此，費用在規定的歸屬期內攤銷。在大多數情況下，如果僱員離開公司，這些獎勵中的未歸屬部分將被沒收。現金獎金按月計，可自由支配，取決於包括公司業績在內的多種因素，通常在每年第一財政季度支付，與上一年度業績有關。一般而言，現金獎金的一部分在發放獎金的財政年度的第三季度遞延和支付。僱員薪酬和福利與收入的比率稱為“薪酬比率”。

非補償費用。我們的業務費用餘額包括旅行、膳食和娛樂、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用和其他業務費用。我們把所有這些費用稱為非補償費用.我們的部分非薪酬開支會隨員工數目的變動而波動.
其他(收入)/費用淨額
其他(收入)/支出淨額包括：(1)非有價證券和投資證券、現金和現金等價物、應收聯營公司貸款、僱員貸款和商業票據的利息收入；(2)2015年信貸額度或2019年信用額度的利息費用和費用(每項定義如下)；(3)應付附屬公司貸款的利息費用、應付給前股東的貸款以及應付給非聯營公司的貸款，(4)來自基金和合夥利益的股本收入和(或)損益-如果我們對業務擁有的權益超過一小部分，或對業務的影響不小，但沒有控制權，而且不是主要受益者；和(5)與減少預付負債有關的收益。
合併行動的結果
以下是我們在最後三個月內的運作結果。(一九二零九年九月三十日)和2018。關於在這些時期內影響我們的CF、FR和FAS業務部門的收入和運營費用的因素的更詳細的討論，見下文“業務部分”標題下的本表格第一部分第2項。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
收入
$
272,810

 
$
274,992

 
(1
)%
 
$
523,159

 
$
494,994

 
6
 %
業務費用：
 
 
 
 


 
 
 
 
 


僱員補償及福利
174,638

 
175,321

 
—
 %
 
337,949

 
314,501

 
7
 %
非補償
53,019

 
43,496

 
22
 %
 
92,280

 
84,188

 
10
 %
業務費用共計
227,657

 
218,817

 
4
 %
 
430,229

 
398,689

 
8
 %
營業收入
45,153

 
56,175

 
(20
)%
 
92,930

 
96,305

 
(4
)%
其他(收入)/費用淨額
(1,101
)
 
(1,007
)
 
9
 %
 
(2,748
)
 
(2,613
)
 
5
 %
所得税準備金前的收入
46,254

 
57,182

 
(19
)%
 
95,678

 
98,918

 
(3
)%
所得税準備金
13,144

 
17,063

 
(23
)%
 
19,793

 
29,115

 
(32
)%
可歸因於Houlihan Lokey公司的淨收入
$
33,110

 
$
40,119

 
(17
)%
 
$
75,885

 
$
69,803

 
9
 %

27
目錄

截至2019年9月30日止的三個月對決2018年9月30日
收入2.728億美元為截至2019年9月30日止的三個月，與2.75億美元為截至2018年9月30日止的三個月，表示減少的(1)%。本季度CF收入增加 7%，FR收入減少 (17)%，和FAS的收入增加 9%與2018年9月30日結束的第二季度相比。

營業費用2.277億美元為截至2019年9月30日止的三個月，與2.188億美元為截至2018年9月30日止的三個月..增加的4%。僱員補償及福利開支作為營運開支的一部分，相對維持不變。1.746億美元為截至2019年9月30日止的三個月，與1.753億美元為截至2018年9月30日止的三個月。補償率64.0%為截至2019年9月30日止的三個月，與63.8%為截至2018年9月30日止的三個月。非補償費用，作為營業費用的一部分，5 300萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與4 350萬美元為截至2018年9月30日止的三個月..增加的22%。這個增加在非補償費用方面，主要是由於將辦事處合併為倫敦的一個新地點而導致租金和其他經營費用增加。

其他(收入)/費用淨額 增加 9%到(110萬)美元為截至2019年9月30日止的三個月，與(100萬)百萬美元為截至2018年9月30日止的三個月，主要是由於我們的投資證券產生的利息(收入)略高，以及現金和現金等價物的利息(收入)略高。

的所得税規定截至2019年9月30日止的三個月曾.1 310萬美元的實際税率28.4%。的所得税規定截至2018年9月30日止的三個月曾.1 710萬美元的實際税率29.8%。這個減少在截至2018年9月30日的三個月期間，該公司的税率與2018年同期相比，主要是根據不同司法管轄區法定税率的變化，對2018年遞延税進行了重新計量。
截至9月30日的六個月， 2019對決2018年9月30日
收入5.232億美元為截至2019年9月30日止的6個月，與4.95億美元為截至2018年9月30日止的六個月，表示增加的6%。為截至2019年9月30日止的6個月，CF收入增加 4%，FR收入增加 9%，和FAS的收入增加 6%與截至2018年9月30日止的六個月.

營業費用4.302億美元為截至2019年9月30日止的6個月，與3.987億美元為截至2018年9月30日止的六個月阿增加的8%。僱員補償及福利開支，作為營運開支的一部分，3.379億美元為截至2019年9月30日止的6個月，與3.145億美元為截至2018年9月30日止的六個月..增加的7%。這個增加在僱員薪酬和福利方面，支出主要是因為與去年同期相比，6個月期間的費用收入有所增加。補償率64.6%為截至2019年9月30日止的6個月，與63.5%為截至2018年9月30日止的六個月。非補償費用，作為營業費用的一部分，9 230萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與8 420萬美元為截至2018年9月30日止的六個月..增加的10%。這個增加在非補償費用方面，主要是由於租金和信息技術及通信費用增加，但因專業費用減少而抵銷。

其他(收入)/費用淨額 增加到(2.7)百萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與(2.6)百萬美元為截至2018年9月30日止的六個月，主要是由於我們的投資證券產生的利息(收入)略高，以及現金和現金等價物的利息(收入)略高。

的所得税規定截至2019年9月30日止的6個月曾.1 980萬美元的實際税率20.7%。的所得税規定截至2018年9月30日止的六個月曾.2 910萬美元的實際税率29.4%。這個減少公司的税率截至2019年9月30日止的6個月與2018年同期相比，主要是2019年4月和5月發生的庫存歸屬所致。

28
目錄

業務部門
下表按業務部門列出我們持續業務的收入、費用和捐款。按部門分列的收入代表每個部門的收入，按部門分列的利潤代表每個部門在公司開支、其他(收入)/費用、淨額和所得税之前的利潤。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的六個月，
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
按分段分列的收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
$
155,981

 
$
146,057

 
7
 %
 
$
289,570

 
$
278,928

 
4
 %
財務重組
77,276

 
92,684

 
(17
)%
 
156,630

 
143,160

 
9
 %
財務顧問服務
39,553

 
36,251

 
9
 %
 
76,959

 
72,906

 
6
 %
收入
$
272,810

 
$
274,992

 
(1
)%
 
$
523,159

 
$
494,994

 
6
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分段利潤(1)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
$
42,688

 
$
43,803

 
(3
)%
 
$
80,116

 
$
83,899

 
(5
)%
財務重組
23,588

 
29,449

 
(20
)%
 
47,565

 
41,803

 
14
 %
財務顧問服務
8,940

 
6,671

 
34
 %
 
17,221

 
14,086

 
22
 %
分段利潤總額
75,216

 
79,923

 
(6
)%
 
144,902

 
139,788

 
4
 %
公司開支(2)
30,063

 
23,748

 
27
 %
 
51,972

 
43,483

 
20
 %
其他(收入)/費用淨額
(1,101
)
 
(1,007
)
 
9
 %
 
(2,748
)
 
(2,613
)
 
5
 %
所得税準備金前的收入
$
46,254

 
$
57,182

 
(19
)%
 
$
95,678

 
$
98,918

 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分段度量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總經理人數
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
119

 
106

 
12
 %
 
119

 
106

 
12
 %
財務重組
45

 
45

 
—
 %
 
45

 
45

 
—
 %
財務顧問服務
32

 
35

 
(9
)%
 
32

 
35

 
(9
)%
已結束的交易/費用事件數目(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
企業財務
69

 
62

 
11
 %
 
130

 
131

 
(1
)%
財務重組
17

 
20

 
(15
)%
 
42

 
33

 
27
 %
財務顧問服務
523

 
469

 
12
 %
 
821

 
771

 
6
 %
(1)
我們調整一個業務部門的補償費用，如果居住在一個業務部門的僱員正在另一個業務部門執行工作，而該業務部門的費用收入是應計的。部分利潤在不同時期之間可能會有很大的差異，這取決於不同部門之間的協作水平。
(2)
公司開支是指沒有分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、市場營銷和人力資本。
(3)
僅適用於金融分析系統的收費活動；收費活動包括在計量期間涉及收入活動的任何活動，收入至少為1，000美元。
企業財務
截至2019年9月30日止的三個月對決2018年9月30日

CF的收入為1.56億美元為截至2019年9月30日止的三個月，與1.461億美元為截至2018年9月30日止的三個月，表示增加的7%。收入增加主要原因是與去年同期相比，封閉式交易數量有所增加。

CF的部分利潤為4 270萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與4 380萬美元為截至2018年9月30日止的三個月。盈利能力減少主要原因是與去年同季度相比，補償費用和非補償費用佔收入的百分比較高。
截至9月30日的六個月， 2019對決2018年9月30日
CF的收入為2.896億美元為截至2019年9月30日止的6個月，與2.789億美元為截至2018年9月30日止的六個月，表示增加的4%。收入增加主要原因是與去年同期相比，已結束交易的平均交易費用有所增加。


29
目錄

CF的部分利潤為8 010萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與8 390萬美元為截至2018年9月30日止的六個月。盈利能力減少主要原因是與去年同期相比，補償費和非補償費佔收入的百分比較高。
財務重組
截至2019年9月30日止的三個月對決2018年9月30日

FR的收入是7 730萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與9 270萬美元為截至2018年9月30日止的三個月，表示減少的9%。收入減少主要原因是與去年同期相比，封閉式交易數量減少，平均交易費用減少。

FR的部分利潤為2 360萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與2 940萬美元為截至2018年9月30日止的三個月, a 減少的(20)%。盈利能力減少主要原因是收入較低，非補償費用佔收入的百分比較高。
截至9月30日的六個月， 2019對決2018年9月30日
FR的收入是1.566億美元為截至2019年9月30日止的6個月，與1.432億美元為截至2018年9月30日止的六個月，表示增加的9%。這個增加在收入方面，主要是由於已結束的交易數目增加，但與去年同期相比，平均交易費的減少部分抵消了這一增加。

FR的部分利潤為4 760萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與4 180萬美元為截至2018年9月30日止的六個月..增加的14%。盈利能力增加主要原因是收入較高，僱員薪酬及福利開支及非補償開支佔收入的百分比較去年同期略低。
財務顧問服務
截至2019年9月30日止的三個月對決2018年9月30日

金融分析系統的收入是3 960萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與3 630萬美元為截至2018年9月30日止的三個月，表示增加的9%。收入增加主要原因是與去年同期相比，收費活動的數量有所增加。

fas的部分利潤為890萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與670萬美元為截至2018年9月30日止的三個月..增加的34%。盈利能力增加主要原因是收入較高，僱員薪酬和福利支出佔收入的百分比較低。
截至9月30日的六個月， 2019對決2018年9月30日
金融分析系統的收入是7 700萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與7 290萬美元為截至2018年9月30日止的六個月，表示增加的6%。這個增加收入方面的主要原因是我們繼續成功地向我們的金融保薦人和公司客户提供公平和估價意見，在向公司客户提供的估價服務中增加了市場份額，以及擴大了我們解決爭端的做法。Fas生成821收費活動截至2019年9月30日止的6個月、對決771收費活動截至2018年9月30日止的六個月.

fas的部分利潤為1 720萬美元為截至2019年9月30日止的6個月，與1 410萬美元為截至2018年9月30日止的六個月..增加的22%。盈利能力增加主要原因是與去年同期相比，收入增加和非補償費用佔收入的百分比下降。

30
目錄

公司開支
截至2019年9月30日止的三個月對決2018年9月30日

公司開支3 010萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與2 370萬美元為截至2018年9月30日止的三個月。這27% 增加主要是因為將辦事處合併到倫敦的一個新地點。
截至9月30日的六個月， 2019對決2018年9月30日
公司開支5 200萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與4 350萬美元為截至2018年9月30日止的三個月。這20%主要原因是與去年同期相比，補償費和非補償費在收入中所佔的比例更高。
流動性與資本資源
我們的流動資產包括現金、短期投資證券、附屬公司應收賬款、應收所得税、應收賬款和與提供諮詢服務賺取的費用有關的未計費工作。我們的流動負債包括遞延收入、應付帳款和應計費用，包括應計僱員補償費用和貸款債務的當期部分。

我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們維持適度的手頭現金水平，以支持對註冊經紀交易商的監管要求。截至(一九二零九年九月三十日)，我們有1.27億美元外國子公司的現金。我們的超額現金可不時用於短期投資，包括國庫券、商業票據、存單和投資級公司債務證券。請參閲附註6更多細節。

在截至2019年9月30日的季度內，該公司償還了通過2019年6月萊昂納多意大利業務合併而承擔的應付非子公司貸款的本金餘額。截至(一九二零九年九月三十日)的剩餘本金餘額應付非附屬公司的貸款曾.650萬美元，其中包括外幣折算調整數和利息費用。看見附註1和附註10以獲得更多信息。

截至(一九二零九年九月三十日)2019年3月31日，包括投資證券在內的不受限制的現金和現金等價物如下：
(單位：千)
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(一九二零九年三月三十一日)
現金和現金等價物
 
$
220,248

 
$
285,746

投資證券
 
84,822

 
125,258

不受限制的現金和現金等價物共計，包括投資證券
 
305,070

 
411,004

限制現金(1)
 
372

 
369

現金、現金等價物和限制性現金總額，包括投資證券
 
$
305,442

 
$
411,373

(1)
代表為我們法蘭克福辦事處開出的信用證的押金。

我們的流動資金在很大程度上取決於客户的現金收入，而客户的現金收入通常取決於交易的成功完成以及應收賬款收款的時間，而收款通常在結算後60天內發生。截至(一九二零九年九月三十日)，應收帳款，扣除可疑帳款後6 480萬美元。截至(一九二零九年九月三十日)，正在進行中的未開單工作，除可疑賬户外6 270萬美元.

根據截至2015年8月18日的貸款協議，胡利漢·洛基(Houlihan Lokey)、胡利漢·洛基(Houlihan Lokey)的某些國內子公司以及美國銀行(Bank of N.A.)的某些國內子公司在2017年7月28日和2019年8月15日(“2015信用證”)修訂的貸款協議中提供了循環信貸額度。7 500萬美元，經再融資，改為2019年信貸額度(定義如下)。

2019年8月23日，該公司與美國銀行、N.A.和其他金融機構簽訂了新的銀團循環信貸額度，允許最多可借款1億美元(並在符合某些條件的情況下，向該公司提供擴展選擇權，如能充分行使，可提供總額2億元的信貸安排)，並於2022年8月23日到期(“2019年信貸額度”)。截至(一九二零九年九月三十日), 不本金在2019年信用額度下未兑現。關於這一安排的協議規定，借款按libor+年利率計算利息。1.00%，承付費用適用於未使用的數額，並載有債務契約，要求公司保持一定的財務比率。2019年信貸額度下的借款要求支付利息，利率為libor+1.00%。貸款協議要求遵守某些貸款契約，包括但不限於維持最低貸款額。

31
目錄

不少於利息、税項、折舊及攤銷前的綜合收益1.5億美元截至任何季度結束時，12個月期間和某些槓桿比率，包括低於綜合槓桿率。2.00到1.00。截至(一九二零九年九月三十日)我們過去和將來都會遵守這些公約。
現金流量
我們的營運現金流量主要受收取顧問費及支付營運開支的金額及時間所影響，包括向僱員支付獎勵補償。我們在每個財政年度的第一和第三季度支付了很大一部分的激勵報酬。我們的經營、投資和融資現金流摘要如下：
 
截至9月30日的六個月，
(單位：千)
2019
 
2018
 
變化
(使用)
 
 
 
 
 
業務活動：
 
 
 
 
 
淨收益
$
75,885

 
$
69,803

 
9
 %
非現金收費
38,751

 
33,236

 
17
 %
其他業務活動
(101,493
)
 
(87,182
)
 
16
 %
業務活動共計
13,143

 
15,857

 
(17
)%
投資活動
34,875

 
109,011

 
(68
)%
籌資活動
(105,701
)
 
(185,384
)
 
(43
)%
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(7,812
)
 
(11,742
)
 
(33
)%
現金、現金等價物和限制性現金(減少)
(65,495
)
 
(72,258
)
 
(9
)%
現金、現金等價物和限制性現金-期初
286,115

 
300,223

 
(5
)%
現金、現金等價物和限制性現金-期末
$
220,620

 
$
227,965

 
(3
)%
截至9月30日的六個月， 2019
業務活動的結果是淨流入的1 310萬美元主要歸因於整個公司的強勁業績。投資活動導致淨流入的3 490萬美元主要歸因於投資證券的銷售或到期日，被購買投資證券部分抵消。籌資活動的結果是淨流出的1.057億美元主要與支付的股息和股票回購有關。
截至9月30日的六個月， 2018
經營活動導致淨流入1 590萬美元主要原因是整個公司表現強勁，但因其他經營活動現金減少而被抵消。投資活動導致資本淨流入1.090億美元主要歸因於投資證券的到期日。融資活動導致淨流出1.854億美元主要涉及支付的股息、其他股票回購和2018年1月遠期股票購買協議的結算。
合同義務
我們已知的合同義務在正常業務流程之外沒有發生重大變化，這些變化載於我們2019年年度報告第7項所列的表中。
表外安排
我們不投資於任何提供流動資金、資本資源、市場或信貸風險支持的表外資產負債表外的工具，也不從事任何使我們面臨在合併財務報表中未反映的任何負債的活動，除非有某些備用信用證和銀行擔保，以支持總計約為總數的各種寫字樓租賃。60萬美元.
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定必要的期間反映修訂的效果。


32
目錄

我們在2019年年度報告中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。有關關鍵會計政策和估計的其他信息，請參閲“關鍵會計政策和估計”中的“關鍵會計政策和估計”。2019年度報告。
最近的會計發展
2016年2月，財務會計準則委員會發布了“第2016-02號會計準則更新”，租賃(主題842)。 我們採用了自2019年4月1日起生效的標準，採用了在採用期間開始時採用的經修改的回顧性方法。截至2019年9月30日，公司的經營使用權資產和經營租賃負債1.32億美元和1.52億美元分別。經營使用權資產與經營租賃負債之間的差異主要與以前記錄的應付帳款和應計費用內的遞延租金有關，在採用時實際上已重新歸類為經營使用權資產。

關於最近公佈的會計發展及其對合並財務報表的影響或潛在影響的進一步討論，見“附註2-“對我們未審計的合併財務報表的重大會計政策摘要”，表10-Q。
項目3.    市場風險的定量和定性披露

市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們一般不發行債券或投資衍生工具。因此，我們不受重大市場風險(包括利率風險)或信用風險(應收款除外)的影響。我們在信用評級較高的金融機構中維持現金和現金等價物。儘管這些存款一般沒有保險，但管理層認為，由於持有這些存款的存託機構的財務狀況，我們沒有面臨重大的信用風險。

我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和 歐元和我們面臨外幣風險，在我們的現金餘額和其他資產和負債持有的帳户以外，由於潛在的貨幣流動和相關的外幣換算會計要求。
與現金和短期投資有關的風險
我們的現金存放在美國和非美國的銀行賬户中.通過我們所有的國際分支機構，我們都面臨外匯風險。然而，我們相信，我們的現金不受任何重大利率風險、股票價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。按照我們以往的做法，我們希望將現金存入銀行賬户或高流動性證券。
匯率風險
美元相對於我們所經營的非美國國家的貨幣的匯率，可能會對我們非美元計價或以美元為基礎的資產和負債的報告價值產生影響，因此反映為其他綜合收入的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應付款和應收賬款、在製品和現金。綜合收入綜合報表內其他綜合收入外幣波動的淨影響是$(9,440)和$(3,695)在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$(13,411)和$(16,278)在截至2019年9月30日止的6個月和2018分別。
此外，我們報告的收入和開支數額可能會受到我們經營的非美國國家貨幣與美元匯率變動的影響，從而影響我們的經營業績。我們通過對我們的淨收入進行敏感性分析，分析了美元相對於英鎊和歐元(我們歐洲業務的主要貨幣)的幣值變化的潛在風險，並確定雖然我們的收益受外幣匯率變動的影響，但目前我們不認為我們在這方面面臨任何重大風險。
我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法來對衝對某些外幣波動的風險敞口。在本季度結束時(一九二零九年九月三十日)，我們簽訂了一份英鎊與美元之間的外幣遠期合約，其合計名義價值為480萬美元。在本季度結束時2018年9月30日，我們簽訂了一份歐元與英鎊之間的外幣遠期合約，其名義總價值約為歐元。1 040萬。這些合同的公允價值是包括在其他業務費用中的一項損失，減去$53和$14在三個月內結束(一九二零九年九月三十日)和2018分別。

總之，我們受到匯率變化的影響，未來貨幣波動的潛在影響將隨着我們國際擴張的繼續而增加。這種影響的嚴重程度將取決於我們的外國子公司的收入和支出以及資產和負債的時間和數量，以及美元相對於我們所經營的非美國國家貨幣的變動時間。

33
目錄

信用風險
我們定期審查我們的應收賬款和可疑賬户備抵，考慮到歷史經驗、信貸質量、應收賬款的賬齡和可收回的費用餘額等因素，以及可能影響客户支付這些欠款的能力的當前經濟狀況。我們為可疑帳户保留備抵，我們認為這一備抵為可能發生的損失提供了足夠的準備金。
項目4.    管制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度10-Q報表所涉期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。(一九二零九年九月三十日).
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有改變，這與我們對財務報告在終了會計季度內進行的內部控制的評價有關。(一九二零九年九月三十日)這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。

34
目錄

第二部分.其他資料

第1項.另一法律程序
有時，我們可能會在正常的業務過程中受到法律訴訟和索賠。我們的法律程序的性質與我們2019年年度報告所載的描述沒有實質性的變化。
第1A項.同等風險因素
我們在2019年年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
項目2.    未登記的股本證券出售和收益的使用
在本季度終了期間(一九二零九年九月三十日)，該公司發佈1,185,978A類普通股在轉換相同數目的B類普通股後持有的股份。B類普通股的每一股可按持有人的選擇轉換為A類普通股的一股。看見附註15以獲得更多信息。該公司依據1933年“證券法”第3(A)(9)條規定的豁免註冊。

購買權益證券

下表彙總了Houlihan Lokey公司的所有回購。截至本季度的股票證券(一九二零九年九月三十日):
期間
 
購買的股份總數
 
平均每人支付的價格
分享
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的
 
可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(1)
2019年7月1日至2019年7月31日(2)
 
862

 
$
45.09

 
862

 
 
2019年8月1日至8月31日
 
226,927

 
43.08

 
226,927

 
 
2019年9月1日至9月30日
 
252,306

 
44.44

 
252,306

 
 
共計
 
480,095

 
$
43.79

 
480,095

 
$
41,562,923

(1)
2018年7月，董事會批准回購至多一筆1億美元公司普通股(增量到5 000萬美元我們的董事會在2017年2月批准了回購計劃)。通過這一計劃回購的A類普通股的股份已被收回。
(2)
指B類普通股的未歸屬股份，這些股份是為履行某些限制性股票獎勵的歸屬而產生的扣繳税款義務而從僱員處扣繳的。
項目3.    高級證券違約
沒有。
項目4.    礦山安全披露
不適用。
項目5.    其他資料
沒有。

35
目錄

項目6.    展品
 
 
 
 
以引用方式合併
陳列品
數
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
存檔/提供
隨函
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1
 
2015年8月18日修訂和恢復了Houlihan Lokey公司的公司註冊證書。
 
8-K
 
333-205610
 
3.1
 
8/21/15
 
 
3.2
 
修訂及重訂公司附例，日期為2015年8月18日。
 
8-K
 
333-205610
 
3.2
 
8/21/15
 
 
10.1
 
日期為2019年8月15日的來函修正案，由Houlihan Lokey公司和Houlihan Lokey Financial Advisors公司共同撰寫。和美國銀行，N.A.
 
8-K
 
001-37537
 
10.1
 
8/16/19
 
 
10.2
 
自2019年8月23日起，由Houlihan Lokey公司及其之間的貸款協議，借款人一方的某些國內子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人，信用證發行人(貸款人)。
 
8-K
 
001-37537
 
10.1
 
8/26/19
 
 
31.1
 
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
31.2
 
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
32.1
 
第1350條首席執行官證書
 
 
 
 
 
 
 
 
 
**
32.2
 
第1350條首席財務官證書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
**
101.INS
 
內聯XBRL實例文檔--實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
101.SCH
 
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
101.CAL
 
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
101.DEF
 
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
101.LAB
 
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
101.PRE
 
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
104.1
 
CoverPageInteractiveDataFile--封面頁交互式數據文件沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
*
 
隨函提交。
**
 
隨函附上。


36

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
霍利漢·洛基公司
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月1日
/S/Scott L.Beiser
 
 
 
斯科特·貝塞
 
 
 
首席執行官
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月1日
/S/J.林賽巷
 
 
 
林賽巷
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席財務及會計主任)