美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條的截至季度期間的季度報告 |
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司所在州) |
(國税局僱主識別號) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
貿易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
通過複選標記表明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。^^參見《交換法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☒ |
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加速填報器 |
☐ |
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非加速報税器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
截至2019年10月30日，註冊人擁有以下已發行普通股：
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班級，等級 |
已發行股票 |
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類別A實益權益普通股，票面價值每股0.01美元 |
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收益權益的B類普通股，票面價值每股0.01美元 |
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C類實益普通股，面值每股0.01美元 |
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血清生長特性
Form 10-Q季度報告
截至2019年9月30日的季度
目錄
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第I部分 |
財務信息 |
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頁 |
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第1項 |
簡明合併財務報表(未審計) |
3 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
4 |
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截至2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合權益報表 |
5 |
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截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表 |
7 |
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|
簡明綜合財務報表附註 |
9 |
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項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
35 |
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項目3. |
市場風險的定量與定性披露 |
46 |
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項目4. |
管制和程序 |
46 |
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第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
47 |
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第1A項 |
風險因素 |
47 |
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項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
48 |
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項目3. |
高級證券違約 |
48 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
48 |
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項目5. |
其他資料 |
48 |
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第6項 |
陳列品 |
49 |
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簽名 |
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50 |
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第I部分 |
財務信息 |
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第1項 |
未經審計的合併財務報表 |
血清生長特性
簡明綜合資產負債表
(未經審計，除份額和每股金額外，金額以千為單位)
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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在建 |
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房地產投資淨額 |
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待售房地產 |
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投資未合併的合資企業 |
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現金及現金等價物 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用，遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ 分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
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B類普通股$ 分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 |
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A系列優先股$ ？2018年12月31日；清算優先權為$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 3 -
血清生長特性
簡明綜合經營報表
(未經審計，除每股金額外，金額以千為單位)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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營業收入 |
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租金收入 |
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管理和其他費用收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業運營 |
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房地產税 |
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折舊攤銷 |
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一般和行政 |
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壞賬準備 |
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總費用 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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未合併合資企業虧損中的權益 |
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利息和其他收入 |
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利息費用 |
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利率上限公允價值變動 |
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税前虧損 |
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税款的撥備 |
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淨損失 |
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非控股權益淨虧損 |
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應歸因於Seritage的淨損失 |
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優先股息 |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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Seritage A類應佔每股淨虧損 ω和C類共同股東-基本 |
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Seritage A類應佔每股淨虧損 ？和C類共同股東-稀釋 |
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加權平均A類和C類普通股 ·未完成-基本 |
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加權平均A類和C類普通股 ·未完成-稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
血清生長特性
簡明綜合權益表
(未經審計，以千為單位)
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甲類 普普通通 |
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乙類 普普通通 |
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C類 普普通通 |
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系列A 擇優 |
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附加 付清 |
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累積 |
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非 控管 |
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總計 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2018年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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普通股股息和 聲明的發佈版本 ($ |
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優先股息 #聲明的# ^ |
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限制股份單位的歸屬 |
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股份薪酬 |
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優先股發行 成本 |
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共享班級交換，網絡 ( |
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共享類提交 ( |
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OP單元交換 ( |
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2018年9月30日的餘額 |
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2019年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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累積效應 ·會計變更 ？(見注2) |
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普通股股息和 聲明的發佈版本 ($ |
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優先股息 #聲明的# |
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有限制股份的歸屬 ^單位 |
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共享類提交 |
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OP單元交換 ( |
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2019年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
硒蓖麻生長特性
簡明綜合權益表
(未經審計，以千為單位)
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甲類 普普通通 |
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乙類 普普通通 |
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C類 普普通通 |
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系列A 擇優 |
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附加 付清 |
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累積 |
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非 控管 |
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總計 |
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股份 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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數量 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2018年7月1日的餘額 |
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淨損失 |
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普通股股息和 聲明的發佈版本 ($ |
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優先股息 #聲明的# ^ |
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限制股份單位的歸屬 |
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股份薪酬 |
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2018年9月30日的餘額 |
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2019年7月1日的餘額 |
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優先股息 #聲明的# ^ |
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2019年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 6 -
血清生長特性
簡明綜合現金流量表
(未經審計，以千為單位)
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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經營活動現金流量 |
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淨損失 |
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調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整： |
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未合併合資企業虧損中的權益 |
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未合併合資企業的分配 |
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房地產銷售收益，淨額 |
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利率上限未實現損失 |
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股份薪酬 |
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折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷淨額 |
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直線租金調整 |
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營業資產和負債的變動 |
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租客及其他應收款項 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金(用於) |
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( |
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投資活動現金流量 |
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投資未合併的合資企業 |
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未合併合資企業的分配 |
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房地產銷售淨收益 |
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房地產開發 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動現金流量 |
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償還應付按揭貸款 |
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償還無抵押期限貸款 |
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定期貸款融資的收益 |
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遞延融資成本的支付 |
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支付優先提供的費用 |
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購買與股票贈與受贈人扣繳税款有關的股份 |
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優先股息支付 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控制性利益分配 |
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融資活動提供的淨現金(用於) |
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現金、現金等價物和限制現金的淨(減少)增加 |
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現金、現金等價物和限制現金，期初 |
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現金，現金等價物和限制現金，期末 |
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- 7 -
血清生長特性
簡明綜合現金流量表(續)
(未經審計，以千為單位)
|
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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補充披露現金流量信息 |
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現金支付利息 |
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已繳納所得税 |
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開發以應付賬款融資的房地產 |
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宣佈和未支付的共同股息和OP單位分配 |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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房地產減少，淨額由非綜合物業造成 |
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(156,568 |
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房地產，淨值 |
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租賃無形資產 |
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租客及其他應收賬款，淨額 |
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預付費用，遞延費用和其他資產，淨額 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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轉讓給待售的房地產資產 |
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低於市場的資產轉移到使用權資產 |
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資產使用權記錄 |
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租賃負債的記錄 |
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以交換方式交付的財產 |
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交換收到的財產 |
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現金和現金等價物的對賬 限制現金 |
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現金及現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 8 -
血清生長特性
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”或“公司”)於2015年6月3日在馬裏蘭州組織。^公司是一家完全整合、自我管理、自我管理的房地產投資信託(“REIT”)，主要通過投資Seritage Growth Properties，L.P.(“運營夥伴關係”)從事房地產業務，Seritage Growth Properties，L.P.是一家特拉華州的有限合夥企業，成立於2015年4月22日。^除非上下文另有要求，“Seritage”和“公司”指的是Seritage，運營
2015年6月11日，西爾斯控股公司(“西爾斯控股”)向西爾斯控股股東進行配股，購買Seritage的普通股，以便為部分美元提供資金。
配股於2015年7月2日結束，公司的A類普通股於2015年7月6日在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。
2018年10月15日，西爾斯控股及其某些關聯公司根據“美國法典”第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。 2019年2月11日，ESL Investments，Inc.的附屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)。(“ESL”)，完成了對大約一個
截至2019年9月30日，公司的投資組合包括
截至2019年9月30日，公司在
注2-重要會計政策摘要
呈報依據和合並原則
這些簡明的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-Q的説明編制的，應與我們的年度報告(經修訂的Form 10-K)中包括的截至2018年12月31日的年度報告(“年度報告”)中的合併財務報表及其附註一起閲讀。^^本季度報告中的某些腳註披露內容與我們的年度報告中所包含的內容有很大重複，但已在本季度報告中濃縮或省略。^^管理層認為，公平展示所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已包含在本季度報告中。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果可能不表示預期的任何其他過渡期或截至2019年12月31日的年度的結果。使用的但未在本季度報告中定義的資本化術語具有與我們的年度報告中所述相同的含義。
- 9 -
所附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。^簡明綜合財務報表包括公司、經營合夥企業及其每一家全資子公司的賬目，以及它們擁有控股財務權益的所有其他實體，或符合可變權益實體(“VIE”)定義的實體，其中，由於所有權、合同權益或其他財務權益，公司擁有可變權益實體(“VIE”)的定義。指導對VIE經濟績效影響最大的活動的權力，以及承擔損失的義務或獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。所有公司間賬户和交易都已取消。
如果公司在VIE中擁有權益，但尚未確定為主要受益人，則公司將按照權益會計方法對其權益進行記賬。^^類似地，對於不是VIE且公司有能力對其施加重大影響但沒有控制性財務權益的實體，本公司將按照權益會計方法對其權益進行核算。^公司不斷重新考慮其是否確定某一實體是否為VIE以及本公司是否有資格成為其主要受益者的決定。#.如果公司在VIE中擁有權益，但尚未確定其為主要受益人，則公司將繼續重新考慮是否確定某一實體是否為VIE，以及公司是否有資格成為其主要受益人。^同樣，對於那些不是VIE的實體，本公司有能力對其施加重大影響，但沒有控制財務權益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司以合資企業的形式擁有若干未合併的VIE(見附註4)。本公司不合並這些實體，因為本公司不是主要受益人，而且其參與這些實體活動的性質並不賦予本公司對顯著影響這些實體經濟表現的決策的權力。
截至2019年9月30日，公司持有
就此類可變利益屬於未根據VIE模型評估的實體而言，本公司使用投票利益實體模型評估其利益。
重新分類
於採用新租賃標準後，二零一八年租金收回已於簡明綜合經營報表中重新分類為租金收入，以符合二零一九年財務報表列報。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。^最重要的假設和估計涉及有形和無形資產的使用壽命，房地產減損評估，以及評估應收賬款的可恢復性。^這些估計基於歷史經驗和管理層認為在特定情況下是合理的其他假設。^^管理層持續評估其估計，並將這些估計和相關披露作為經驗進行修改。^^這些估計基於歷史經驗和管理層認為在特定情況下是合理的其他假設。^管理部門持續評估其估計，並將這些估計和相關披露作為經驗進行修改。
分部報告
公司目前在一個單獨的可報告部門運營，其中包括房地產的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。公司的首席運營決策者，首席執行官，評估和衡量每個房地產的經營和財務業績，而不是根據地理、規模或類型對房地產進行區分或分組。因此，該公司將所有物業聚合為
房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷記帳。
普通維修和維護支出將按發生的費用計算。^對改善財產或延長資產使用壽命的重大翻修進行資本化。^由於房地產正在進行再開發活動，與項目直接相關和可歸因於項目的所有金額，包括規劃、開發和建設成本、利息成本、直接涉及的員工成本以及在重新開發期間發生的其他雜項成本，都將資本化。^資本化期間從正在進行的重建活動開始，到項目基本完成時結束。
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房地產資產(不包括土地)的折舊在其估計可用年限內以直線方式確認如下：
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大樓： |
25-40歲 |
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網站改進： |
5-15年 |
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租户改進： |
估計使用壽命或不可取消的租賃期限中較短的 |
本公司攤銷已識別的壽命有限的無形資產，預計該等無形資產將直接或間接貢獻所收購物業或業務的未來現金流，一般為相關租賃的剩餘不可註銷期限。
管理層定期評估是否有跡象表明公司的房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的價值可能會受到損害。如果確定了一個指標，則只有在考慮到預期和概率加權持有期的情況下，管理層對當前和預計經營現金流(未貼現和未槓桿化)的估計小於房地產資產的賬面價值時，房地產資產才會被視為減值。^^評估過程中考慮了各種因素，包括預期未來的經營收入、趨勢和前景以及房地產資產的資產賬面價值。在評估過程中，將考慮各種因素，包括預期未來經營收入、趨勢和前景，以及預期的未來經營現金流(未貼現和未槓桿化)，並考慮到預期和概率加權持有期。在估算過程中考慮各種因素，包括預期未來經營收入、趨勢和前景以及其他經濟因素。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受損，其賬面價值超出其估計公允價值的損失將被記錄。
在截至2019年9月30日的三個月中，公司出售了
房地產掛牌出售
當一項房地產資產被管理層確定為待售資產時，公司會停止該資產的折舊，並估計其公允價值(扣除估計的銷售成本後)。^如果一項資產的估計公允價值(估計銷售成本)小於其淨賬面價值，則會記錄一次調整，以反映估計的公允價值。ω被歸類為待售房地產的房地產通常表示正在簽訂銷售合同，預計將在一年內關閉的房地產。
在評估一處房產是否符合待售標準時，公司會確定可能完成銷售的時間點。鑑於所有房地產銷售合同的性質，此類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間評估該房產並不少見。此外，即使在合同接受後，對最終銷售至關重要的某些其他事項，如融資安排，往往仍然懸而未決。因此，合同下的房產可能不會在預期的時間內關閉
截至2019年9月30日，有三處房產被歸類為待售，資產為$
未合併合資企業的投資
本公司在未合併的合資企業中的投資採用權益會計方法核算，因為本公司具有重大影響力，但不控制這些實體。這些投資最初按成本記錄，隨後根據適用協議條款確認的現金貢獻、現金分配和收益進行調整。
管理層定期評估是否存在公司在未合併合資企業中的投資價值可能受損的指標，包括基礎房地產的經營業績和一般市場狀況。僅當管理層對公司投資的公允價值的估計小於其賬面價值時，投資的價值才會受到損害，並且這種差異被視為非暫時性的。^在發生減值的程度上，虧損是按投資的賬面價值超出其估計的公允價值來計量的。^
現金和現金等價物
本公司認為原始到期日為三個月或以下的票據為現金及現金等價物。在數量有限的銀行和金融機構，現金和現金等價物的餘額可能超過保險金額。該公司認為，它通過投資於或通過主要金融機構，主要是投資於由美國聯邦政府擔保的基金，來降低這種風險。
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限制現金
受限現金是指存放在代管賬户中的現金，通常只能用於支付房地產税、還本付息、保險和某些貸款和租賃協議要求的未來資本支出，以及受法律限制的租户保證金。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司做到了
租户和其他應收款
應收賬款包括支付給租户的未付款項，未來向租户支付財產費用的應計收入，以及租金直線法產生的金額。公司定期審查應收賬款的收款情況，考慮諸如租户的付款歷史，租户的財務狀況，租户經營的行業狀況，以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。^與報告租金收入的直線方法相關的應計租金收入，公司對應收賬款餘額進行定期審查，以評估無法收回的金額的風險，並建立適當的準備金。^任何被認為不可收回的應收款在公司的簡明綜合經營報表中被確認為租金收入的減少。^以前的壞賬準備根據公司先前的陳述在公司的精簡綜合經營報表中列示，尚未重新分類到租金收入。
承租人及其他應收款項亦包括為某些未合併合營企業的利益而提供的服務的應收管理費。如果對應收管理費的可收性有疑問，將建立不可收回金額準備或直接核銷特定應收款項。
收入確認
租金收入包括基本租金和財產經營費用的報銷。^基本租金在相關租賃的不可取消條款上以直線方式確認。^對於基礎租金上漲固定和可測量的租賃，此類租金收入與租賃規定下到期的現金租金之間的差額記錄為遞延租金，並作為租户和其他應收款的組成部分計入壓縮綜合資產負債表。
在租賃租户空間時，公司可以通過租户津貼向承租人提供資金。在計入租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善工程的資金，並評估這些改善工程的所有權。如果出於會計目的，公司被視為改善工程的所有者，公司將資本化租户津貼的金額，並在改善工程的使用壽命或相關租賃期限中較短的一個期間對其進行折舊。^如果租户津貼代表為融資租賃以外的目的而支付的款項，則公司將對租户津貼的金額進行資本化。如果租户津貼代表為融資租賃以外的目的而支付的款項，則公司將對租户津貼的金額進行資本化和折舊。如果租户津貼代表用於融資租賃以外的目的的付款，則公司將對租户津貼金額進行資本化。該津貼被視為租賃獎勵，並在租賃期內按直線基準確認為租金收入的減少。
公司開始基於對幾個因素的評估確認收入。租約下的收入確認開始於承租人控制租賃資產的實際使用時。^一般來説，這發生在租金開始日期。^此外，在我們為租户擁有的改善提供租户改善津貼的情況下，我們將該津貼確認為租賃期內租金收入的直線減少。
物業營運費用的償還來自承租人租賃，該租約規定收回有關物業的全部或部分營運費用和房產税。？此收入在發生費用的同一期間內應計。
管理和其他費用收入
管理和其他費用收入代表為某些未合併的合資企業的利益而提供的服務的管理、租賃和開發費用，並報告於
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相反，租賃服務被認為是單一的履行義務，在某個時間點上得到滿足。公司的租賃費用通常在某些合同事件發生時支付，這些合同事件可能是或有的，收入確認的模式可能與支付時間不同。對於這些服務，義務通常是租賃的執行，因此，在履行該義務的時間點確認收入。
根據原始主租賃和Holdco主租賃的收回和終止活動的會計處理(見附註5)
序列化
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與直線法報告租金收入有關的應計租金收入因租賃修改而被視為無法收取的，將在租賃的剩餘縮短期限內攤銷，從通知之日起至空缺之日止。 |
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− |
被視為受租賃修訂影響的無形租賃資產和負債在通知日期至空缺日期或資產或負債的剩餘使用年限之間較短的租賃期限內攤銷。 |
100%的回收通常與獲得新租户或房地產開發項目一起發生。因此，與100%收回通知相關的終止費用(如果有的話)通常被資本化為獲得新租賃的初始直接成本或房地產項目的必要成本，並在獲得新租賃或正在建造或改進的房地產資產的生命週期內進行折舊。
Seritage部分回收權。^公司通常將交付部分回收權通知視為截至通知日期對租約的修改。^^此類通知和租約修改會導致對收回的財產進行以下會計調整：(1)部分回收權；(2)部分回收權；(2)部分回收權；(2)公司一般會將部分回收權視為截至通知日期的租約修改。
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− |
應計租金收入中與直線法報告租金收入有關的部分受租約修改的影響，在租約的剩餘縮短壽命內攤銷，從通知之日起至空缺之日止。^與直線法報告租金收入相關的部分租金收入可歸因於保留的空間，在租賃期的剩餘期限內攤銷。(1)應計租金收入中與報告租金收入的直線方法相關的部分，可歸因於保留的空間，在租約的剩餘壽命內攤銷。(1)應計租金收入中，應計租金收入的部分應歸因於保留的空間。 |
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− |
被認為受租賃修改影響的無形租賃資產和負債部分在從通知之日至資產或負債的剩餘使用年限的較短租賃期中的較短租賃期內攤銷。^屬於保留空間的無形租賃資產和負債部分在資產或負債的剩餘可用年限內攤銷。(1)被視為受租賃修改影響的無形租賃資產和負債的部分在從通知之日到資產或負債的剩餘使用年限中較短的一個期間內攤銷。^屬於保留空間的無形租賃資產和負債部分在資產或負債的剩餘可用年限內攤銷。 |
終止權。^^提供的原始主租賃，以及Holdco Master Lease為租户提供終止其租賃的某些權利。^^此類終止通常會導致對被終止的財產進行以下會計調整：
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− |
與直線法報告租金收入有關的應計租金收入(須終止)在租賃的剩餘縮短期限內攤銷，從通知之日起至空缺之日止。 |
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− |
被視為受終止影響的無形租賃資產和負債在通知日期至空缺日期或資產或負債的剩餘使用年限之間較短的租賃期限內攤銷。 |
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− |
需要支付的終止費用確認如下： |
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對於可歸因於標的物業年基本租金的終止費部分，自終止費具有法律約束力之日起至空置之日，終止收入在縮短的租賃期內以直線方式確認。 |
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對於可歸因於對象財產的估計房地產税和財產運營費用的部分終止費用，預付租金收入記錄在收到該費用的期間內，並在發生費用的同一期間確認為租户償還收入。 |
衍生物
公司對衍生工具的使用僅限於管理利率風險，而不是用於投機目的。在2015年7月7日發行公司的抵押貸款和未來融資機制方面，公司以$
- 13 -
在截至2018年12月31日的一年中，t和公司在償還抵押貸款和未來融資機制的同時終止了利率上限和 因此在那裏是
股權報酬
公司一般將對員工的股權獎勵確認為薪酬費用，並將此類費用計入精簡的綜合經營報表中的一般和行政費用中。股權獎勵的薪酬費用基於獎勵的授予日期公允價值，並在(I)具有基於時間的歸屬的獎勵和具有基於市場的歸屬條件的獎勵(例如，股東總回報)的歸屬期間按等級確認；(Ii)對於由公司運營標準確定的基於績效的歸屬的獎勵，在被認為可能達到績效標準之日，金額等於從授予之日起到績效標準被認為有可能實現之日按比率確認的金額，然後從績效標準被認為有可能達到之日起到剩餘的歸屬期內按比率被確認的金額。公司利用第三方估值公司使用蒙特卡洛模型，使用基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信貸風險集中
當與本公司投資有關的多個經營者、租户或債務人從事類似的業務活動，或在同一地理區域內從事類似的活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務(包括對公司的義務)的能力受到經濟條件變化的類似影響時，信貸風險就會出現集中。截至2019年9月30日，
除了公司的租户集中，管理層認為公司的投資組合按地理位置進行了合理的多元化，並且沒有包含任何其他重大的信用風險集中。截至2019年9月30日，公司的投資組合
每股收益
公司有三種類別的普通股。^公司A類普通股和C類無表決權普通股的持有人的權利，包括清算權和股息權，除投票權外是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配的收益按比例分配。A類和C類普通股的每股淨收益(虧損)金額是相同的，因為每類普通股的持有人在法律上有權平等地分配每股股份，無論是通過股息還是清算。截至2018年8月29日，所有已發行的C類普通股已經換成了A類普通股，目前有
B類非經濟普通股不包括在每股收益計算中，因為它們沒有經濟權利。
所有包含不可沒收股息權利的已發行非歸屬股份均被視為參與證券，並根據兩級法計入每股收益，該方法規定所有包含不可沒收分派權利的未償還非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益。
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-02會計準則更新”(“ASU 2016-02”)，確立了會計準則編纂，主題842，“租賃”(“ASC 842”)，經隨後的ASUS就該主題進行了修訂，其中規定了承租人和出租人租賃的確認、計量、呈現和披露的原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充ASUS，對2016年2月ASU進行了額外指導和有針對性的改進。出租人應用的會計與現行租賃標準下應用的會計基本不變。然而，ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否有效為融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。承租人需要記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12個月或更短的租約應與ASC 840關於經營租約的早期指導相一致。承租人應根據融資租賃的實際利息法或經營租賃的直線法確認費用。
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自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02在沒有後見之明的情況下選出一套實用的權宜之計 許可證公司將不 重新評估 (1) 是否 任何 過期 或 現有 合約 是 或 含 租約 (2) 租賃 分類 為 任何到期或現有的租約，以及(3)任何現有租約在採用之日的任何初始直接成本。
本公司擁有一份地面租賃和若干公司辦公室租賃(分類為經營租賃)，要求本公司記錄使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債等於剩餘最低租賃付款的現值，並將繼續以直線方式確認這些租賃的費用。2019年1月1日，公司記錄的總額約為$
此外，公司不再能夠資本化某些內部和外部租賃成本。由於此更改，$
該公司還合併了$
2018年3月，FASB敲定了關於可選過渡救濟的變更，並批准了出租人的實際權宜之計，允許出租人按照相關資產類別作出會計政策選擇，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，前提是滿足以下兩個標準：(1)租賃和非租賃組成部分的轉移時間和模式相同；(2)如果單獨核算，租賃組成部分將被歸類為經營租賃。對於本公司為出租人的租賃，本公司已選擇可選的過渡救濟，並已確定不需要將非租賃組成部分(如公用區域維護收入)分叉並單獨報告，用於經營簡明綜合經營報表上的租賃。因此，本公司為出租人的租賃已按類似ASC 840下的較早指引的方法入賬。公司採用ASC 842並沒有對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-租賃無形資產和負債
租賃無形資產(收購的就地租賃、高於市場的租賃和低於市場的地面租賃)和負債(收購的低於市場的租賃)，扣除累計攤銷淨額為$
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2019年9月30日 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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2018年12月31日 |
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就地租賃，淨額 |
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低於市價的地面租賃，淨額 |
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毛 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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攤銷收購的低於市場的租賃，扣除收購的高於市場的租賃，導致額外的租金收入#美元
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對收購的低於市價的地面租賃進行攤銷導致額外的財產開支$
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獲得的就地租賃的攤銷導致額外的折舊和攤銷費用$
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附註4-對未合併的合資企業的投資
公司通過對未合併的合資企業的投資來進行其部分財產租賃活動。^公司在這些合資企業中的合作伙伴是不相關的房地產實體或商業企業。^公司及其合資夥伴向這些未合併的合資企業提供初始和/或持續的出資額。^出資額的義務受每個未合併的合資企業各自的運營協議和相關管理文件的約束。
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截至2019年9月30日，公司在9家未合併的合資企業中進行了如下投資：
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Seritage% |
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總計 |
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未合併的合資企業 |
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合資夥伴 |
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所有權 |
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特性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC ？(“GGP I JV”) |
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Brookfield Properties零售 ？(前身為GGP Inc.) |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC ？(“GGP II JV”) |
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Brookfield Properties零售 ？(前身為GGP Inc.) |
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MS Portfolio LLC ？(“Macerich JV”) |
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馬切裏奇公司 |
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SPS Portfolio Holdings II LLC ？(“Simon JV”) |
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西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.) |
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Mark 302 JV LLC ？(“Mark 302 JV”) |
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管理的投資基金 ···Invesco Real Estate(Invesco Real Estate) |
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SI UTC LLC ？(“UTC合資公司”) |
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由以下人員通知的單獨帳户 ？Invesco房地產 |
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SF WH合資有限責任公司 ·(“西哈特福德合資公司”(West Hartford JV)) |
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第一華盛頓的分支機構 ·房地產 |
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GGCAL SRG HV LLC ^(“Cockeysville JV”) |
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的附屬公司 格林伯格·吉本斯 |
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Tech Ridge JV Holding LLC ^(“Tech Ridge JV”) |
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的附屬公司 ·研發管理 |
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Mark 302 JV
2018年3月20日，公司將其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的財產捐贈給Mark 302合資企業，並出售了
馬克302合資企業在項目穩定一週年(如馬克302合資企業的經營協議中所定義)的較早一週年進行重估，或
本公司根據初始Mark 302貢獻值記錄初始Mark 302收益，因為它確定其為可能金額範圍內的預期金額。本公司根據其對確定302馬克初始貢獻值和最終302馬克貢獻值的主要投入的分析作出此決定，其中302馬克貢獻值由物業營業收入和項目總成本組成。基於最終馬克302貢獻價值的房地產銷售收益(“最終馬克302收益”)將不超過$
在每個報告期內，公司重新分析確定最終Mark 302貢獻值和最終Mark 302收益的主要投入。截至2019年9月30日的三個月和九個月，此類分析沒有對初始Mark 302貢獻值或初始Mark 302收益進行調整。
West Hartford JV
2018年5月18日，公司將其位於康涅狄格州西哈特福德的財產轉讓給西哈特福德合資公司，並出售了
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西哈特福德合資公司須(I)在項目穩定一週年(如西哈特福德合資公司運營協議中所定義)的較早日期進行重估，或(I)在項目穩定一週年之前進行重估(如西哈特福德合資公司的經營協議所定義)或
本公司根據初始West Hartford JV貢獻價值記錄初始West Hartford JV收益，因為它確定該價值為可能金額範圍內的預期金額。本公司根據其對確定初始West Hartford JV貢獻價值和初始West Hartford JV貢獻價值的主要投入的分析作出這一決定，其中包括房地產經營收入(包括實際房地產税和此類房地產税的租户收回之間的差額)以及項目總成本。基於最終的West Hartford JV貢獻價值(“最終West Hartford JV收益”)的房地產銷售收益或損失將不超過$
每個報告期，公司重新分析確定初始West Hartford JV貢獻值和初始West Hartford JV收益的主要投入。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，初步西哈特福德合營公司貢獻值或此類分析所產生的初始西哈特福德合營公司收益並無調整。
Cockeysville JV
2019年3月29日，公司將其位於馬裏蘭州Cockeysville的財產轉讓給Cockeysville合資公司，並出售了一個
作為交易的一部分，Greenberg Gibbons的附屬公司將向Cockeysville合營公司貢獻另一塊相鄰的土地(“額外地塊”)，如果滿足某些里程碑要求，將額外的地塊用於住宅用途。如果額外地塊被貢獻給Cockeysville JV，本公司將記錄對Cockeysville JV的增加投資，金額等於貢獻時額外地塊公允價值的50%(“額外地塊價值”，以及與初始Cockeysville JV貢獻價值一起，“最終Cockeysville JV貢獻價值”)。
公司根據初始Cockeysville JV貢獻值記錄了初始Cockeysville JV收益，因為它確定它是可能金額範圍內的預期金額。^公司根據對額外地塊有權用於住宅的概率的評估做出此決定。^基於最終Cockeysville JV貢獻值(“最終Cockeysville JV收益”)的房地產銷售收益將不低於$
在每個報告期內，本公司重新分析額外地塊被貢獻給Cockeysville JV的可能性。截至2019年9月30日的三個月和九個月，該分析沒有對初始Cockeysville JV貢獻值或初始Cockeysville JV收益進行調整。
Tech Ridge合資公司
2019年9月27日，公司有效地將其位於德克薩斯州奧斯汀的一部分財產捐贈給Tech Ridge合資公司，並出售了
- 18 -
Tech Ridge合營公司可能會根據除其他因素外，由Tech Ridge合營公司建造的住宅單位數量進行重估。 重估後，初始Tech Ridge JV貢獻值將更新為實際結果和一個值(“最終Tech Ridge JV貢獻值”)，不能小於$
本公司根據初始Tech Ridge JV貢獻值記錄初始Tech Ridge JV收益，因為它確定其為可能金額範圍內的預期金額。本公司根據成立時的初始開發計劃作出此決定。^房地產銷售收益(“最終Tech Ridge JV收益”)將基於如上所述的最終Tech Ridge JV貢獻值。
在每個報告期內，公司將重新分析確定最終Tech Ridge JV貢獻值和最終Tech Ridge JV收益的主要投入。
合資企業管理及相關費用
公司是Mark 302合資公司、West Hartford合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常經理。公司有權收取向其某些合資企業提供管理、租賃和建設監理服務的一定費用。公司賺了$
下表列出了公司未合併合資企業的合併濃縮財務數據(以千為單位)：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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在建 |
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房地產投資淨額 |
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現金及現金等價物 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債及成員的利益 |
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負債 |
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應付抵押貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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負債共計 |
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額外支付的資本 |
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留存收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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會員興趣合計 |
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負債總額和成員利息 |
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$ |
|
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$ |
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- 19 -
|
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截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業營運費用 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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營業收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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未合併損失中的權益 合資企業 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每個未合併的合資企業都有義務按照GAAP保持財務報表。^公司通常根據公司各自的股權來分享這些未合併的合資企業的利潤和虧損。^在某些情況下，公司可能會確認與投資非合併合資企業有關的利潤和虧損，而不是公司在未合併的合資企業中的股權。^^這可能是由於公司確認與其投資相關的減值，不同於未合併的合營企業對其資產確認的減值。公司轉移到未合併合資企業的資產基礎與未合併合資企業在這些資產或其他項目中的基礎之間的差異。
注5-契約
2019年2月28日，公司和Holdco的某些關聯公司簽訂了Holdco Master租約從2019年3月12日開始生效法院發佈了一項命令，批准拒絕原始主租約。公司根據適用的會計指導對這筆交易進行了分析，並確定終止原始主租約和簽訂Holdco主租約應作為根據ASC 842的修改入賬。
租賃結構
Holdco Master Lease的結構在所有重要方面都與原始Master Lease的結構一致，包括(I)對於所有物業，它是一種單一的、不可分割的租賃，據此承租人對每項財產的義務與承租人對所有其他財產的所有義務交叉違約；(Ii)根據該協議出租給租客的所有空間均為三重淨租賃，但須由租户按比例分擔維修和維護費、不動產税、保險和其他費用和開支，這些費用和開支是租户租用的空間和其他租户在同一或其他建築物中佔用的空間、依據下文所述公司的收回權收回的空間以及在物業上建造的所有其他空間所共有的；(Iii)租客須作出一切合理所需的開支，以維持處所完好及(Iv)租户一般不得將根據租約出租的任何空間分租。
期限和續訂
與原始主租賃的條款一致，Holdco Master租賃將於2025年7月到期，包含
租金收入
Holdco Master Lease規定初始基本租金與修改時為會計目的而實施的利率相同。在最初的每一個學期和第一個學期中
- 20 -
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，Holdco Master Lease和原始Master Lease的收入如下(以千為單位，不包括直線租賃收入$
|
|
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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固定租賃收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃收入 |
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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Seritage收回權
Holdco Master Lease與原始Master Lease一致，為公司提供了收回最多約
此外，與最初的主租約相反，主租約允許公司重新收回
於行使其任何收回權利後，本公司可按本公司所釐定的潛在優惠條款將收回的空間重新配置及出租予新的多元化租户，並由本公司自行承擔。
- 21 -
如下表所示，公司對以下事項行使了一定的收回權
|
財產 |
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重新捕獲類型 |
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通知日期 |
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佛羅裏達州聖彼得堡(獨立) |
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俄亥俄州廣州 |
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2019年9月/2017年6月 |
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伊利諾伊州北河濱 |
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2019年4月/2017年6月 |
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佛羅裏達州Hialeah(Westland) |
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2019年4月/2018年9月 |
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馬薩諸塞州索格斯 |
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2018年12月/2016年12月 |
|
密蘇裏州開普吉拉多 |
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100% (1) |
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佛羅裏達州多拉爾 |
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100% (1) |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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100% (1) |
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2018年9月/2016年5月 |
|
懷俄明州吉列 |
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100% (1) |
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歡樂谷，OR |
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100% (1) |
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|
德克薩斯州休斯頓(紀念城) |
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100% (1) |
|
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|
加利福尼亞州聖克魯茲 |
|
100% (1) |
|
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2018年9月/2016年12月 |
|
華盛頓州温哥華 |
|
100% (1) |
|
|
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|
加利福尼亞州弗雷斯諾 |
|
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|
北卡羅來納州阿什維爾 |
|
100% (1) |
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|
|
|
伊利諾伊州芝加哥(六角) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
佛羅裏達州Clearwater |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州El Cajon |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州費爾菲爾德 |
|
100% (1) |
|
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2018年3月/2017年12月 |
|
俄克拉荷馬城，好的 |
|
|
|
|
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|
佛羅裏達州種植園 |
|
100% (1) |
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2018年3月/2017年12月 |
|
華盛頓州雷德蒙德 |
|
100% (1) |
|
|
2018年3月/2017年9月 |
|
裏諾河 |
|
100% (1) |
|
|
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|
亞利桑那州圖森 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
安克雷奇，AK |
|
100% |
|
|
|
|
佛羅裏達州博卡拉頓 |
|
100% |
|
|
|
|
加利福尼亞州威斯敏斯特 |
|
100% |
|
|
|
|
紐約州希克斯維爾 |
|
100% |
|
|
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|
伊利諾伊州奧蘭帕克 |
|
100% (1) |
|
|
|
|
密蘇裏州弗洛裏森 |
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|
薩勒姆，NH |
|
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拉斯維加斯，NV |
|
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|
|
|
紐約州約克鎮高地 |
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州奧斯汀(Tech Ridge)(2) |
|
100% (1) |
|
|
2017年12月/2017年9月 |
|
英國“金融時報”韋恩，在 |
|
|
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2017年9月/2016年7月 |
|
北小石城，阿肯色州 |
|
|
|
|
|
|
密西西比州聖克萊爾海岸 |
|
100% |
|
|
|
|
俄亥俄州代頓 |
|
|
|
|
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|
加利福尼亞州羅斯維爾 |
|
|
|
|
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|
加利福尼亞州Temecula |
|
|
|
|
|
|
新澤西州Watchung |
|
100% |
|
|
|
|
安德森，SC |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年7月 |
|
佛羅裏達州阿文圖拉 |
|
100% |
|
|
|
|
加利福尼亞州卡森 |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年12月 |
|
查爾斯頓 |
|
100% (1) |
|
|
2017年4月/2016年10月 |
|
佛羅裏達州Hialeah(獨立) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
加利福尼亞州聖地亞哥(3) |
|
100% (1) |
|
|
|
|
河谷視圖，德克薩斯州 |
|
100% |
|
|
|
|
馬裏蘭州Cockeysville(4) |
|
|
|
|
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|
佛羅裏達州北邁阿密 |
|
100% |
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|
|
Olean，NY |
|
|
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|
|
|
公關瓜伊納博(Guaynabo) |
|
|
|
|
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|
加利福尼亞州聖莫尼卡(5) |
|
100% |
|
|
|
|
密西西比州羅斯維爾 |
|
|
|
|
|
|
密西西比州特洛伊 |
|
|
|
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|
雷霍伯海灘，DE |
|
|
|
|
|
|
佛羅裏達州聖彼得堡(蒂龍廣場) |
|
100% |
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|
|
|
美國裏約熱內盧沃裏克(Warwick) |
|
|
|
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|
康涅狄格州西哈特福德(6) |
|
100% |
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|
|
|
威斯康星州麥迪遜 |
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|
|
|
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|
北好萊塢，加利福尼亞州 |
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|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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100% |
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|
猶他州西喬丹 |
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|
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紐約州奧爾巴尼 |
|
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鮑伊，馬裏蘭州 |
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馬裏蘭州哈格斯敦 |
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新澤西州韋恩(7) |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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馬薩諸塞州布倫特裏 |
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100% |
|
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檀香山 |
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100% |
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|
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孟菲斯 |
|
100% |
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(1) |
公司將該物業的部分收回權轉換為 |
|
(2) |
2019年9月，公司有效地向Tech Ridge合資公司貢獻了該物業的一部分，並保留了 |
- 22 -
|
(3) |
2018年5月，公司將這項資產貢獻給UTC合資公司，並保留了一個 |
|
(4) |
2019年3月，公司將這一財產捐贈給Cockeysville合資公司，並保留了一個 |
|
(5) |
2018年3月，公司將這項資產貢獻給Mark 302合資企業，並保留了 |
|
(6) |
2018年5月，該公司將該物業捐贈給West Hartford合資公司，並保留了一個 |
|
(7) |
2017年7月，公司將這項資產貢獻給GGP II合資企業，並保留了 |
租户終止權
- 23 -
下表包括
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宣佈 |
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財產 |
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平方英尺 |
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告示 |
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終止 |
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再開發 |
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加利福尼亞州安提阿 |
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密西西比州哥倫布 |
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俄亥俄州代頓 |
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|
弗拉格斯塔夫，亞利桑那州 |
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|
英國“金融時報”韋恩，在 |
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密歇根州傑克遜 |
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曼徹斯特，NH |
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薩勒姆，NH |
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薩凡納，佐治亞州 |
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|
西弗吉尼亞州斯科特倉庫 |
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伊利諾伊州斯特格 |
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紐約州維克託 |
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|
|
|
|
|
猶他州西喬丹 |
|
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|
|
|
|
|
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|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
|
|
|
|
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|
克萊，紐約州 |
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|
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|
馬裏蘭州哈弗爾(Havre，MT) |
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|
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加利福尼亞州紐瓦克 |
|
|
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|
俄克拉荷馬城，好的 |
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密西西比州特洛伊 |
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弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 |
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威斯康星州麥迪遜 |
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加州千橡樹 |
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加利福尼亞州錫達拉皮茲(Cedar Rapids，IA) |
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|
加州柑橘高地 |
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蓋恩斯維爾，佛羅裏達州 |
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明尼蘇達州Maplewood |
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佛羅裏達州彭薩科拉 |
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紐約州羅切斯特 |
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加利福尼亞州羅斯維爾 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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弗吉尼亞州沃倫頓 |
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|
德克薩斯州韋斯特伍德 |
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|
德克薩斯州弗倫斯伍德 |
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|
紐約州奧爾巴尼 |
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|
明尼蘇達州伯恩斯維爾 |
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伊利諾伊州芝加哥(北哈萊姆區) |
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馬裏蘭州Cockeysville |
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紐約州東諾斯波特 |
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|
威斯康星州格林代爾 |
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|
馬裏蘭州哈格斯敦 |
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紐約州約翰遜城 |
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拉斐特，洛杉磯 |
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導師，OH |
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俄亥俄州米德爾堡高地 |
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Olean，NY |
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肯塔基州陸上公園 |
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密西西比州羅斯維爾 |
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佛羅裏達州薩拉索塔 |
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俄亥俄州託萊多 |
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美國裏約熱內盧沃裏克(Warwick) |
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賓夕法尼亞州約克市 |
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俄亥俄州教堂山 |
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康科德，北卡羅來納州 |
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明尼蘇達州底特律湖 |
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德克薩斯州埃爾帕索 |
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西弗吉尼亞州埃爾金斯 |
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內華達州亨德森 |
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肯塔基州霍普金斯維爾 |
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密蘇裏州傑斐遜市 |
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肯頓，俄亥俄州 |
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- 24 -
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佛羅裏達州Kissimmee |
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美國猶他州萊頓 |
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肯塔基州利文沃思 |
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MT.愉快，PA |
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馬斯科吉，好的 |
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肯塔基州歐文斯伯勒 |
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肯塔基州帕迪尤卡 |
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威斯康星州普拉特維爾 |
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加利福尼亞州河濱市(愛荷華街) |
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Soux Falls，SD |
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密西西比州阿爾佩納 |
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伊利諾伊州芝加哥(S Kedzie) |
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卡爾曼，阿拉巴馬州 |
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北卡羅來納州戴明 |
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Elkhart，IN |
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德克薩斯州哈林根 |
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洛杉磯侯馬 |
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北卡羅來納州科爾尼 |
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密西西比州曼尼斯特(Manistee) |
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密蘇裏州梅里維爾 |
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新伊比利亞，洛杉磯 |
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懷俄明州里弗頓 |
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密西西比州索聖瑪麗(Sault Sainte Marie) |
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Sierra Vista，AZ |
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伊利諾伊州斯普林菲爾德 |
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CO桑頓 |
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華盛頓州雅基馬市 |
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總面積 |
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截至2019年9月30日，本公司已於2019年9月30日開始或完成重建項目。
出租人披露
根據截至2019年9月30日和2018年12月31日簽訂的不可取消的經營租賃，未來的最低租金收入(不包括可變付款和租户費用報銷)大約如下：
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(千) |
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2019年9月30日 |
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2019年剩餘時間 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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(千) |
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2018年12月31日 |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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- 25 -
截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃收入組成部分如下：
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(千) |
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三個月結束 2019年9月30日 |
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九個月結束 2019年9月30日 |
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固定租賃收入 |
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$ |
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$ |
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可變租賃收入 |
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租賃收入 |
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$ |
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$ |
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承租人披露
公司有
公司記錄了與租賃公司辦公空間有關的租金開支$
此外，公司記錄的地租費用約為$
下表列出了截至2019年9月30日與我們的租賃負債計量相關的信息：
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(千) |
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截至2019年9月30日 |
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加權平均剩餘租賃期限(年) |
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11.28 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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為經營租賃支付的現金 |
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$ |
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注6-債務
定期貸款安排
在……上面
公司將初始融資的部分收益用於(I)償還2019年7月到期的抵押貸款和未來融資機制；(Ii)償還2018年12月到期的無擔保期限貸款；以及(Iii)支付交易和相關費用。公司預計初始融資的剩餘收益以及增量融資機制下的借款將用於為公司的再開發管道提供資金。並支付公司及其附屬公司的經營費用.
定期貸款機制下的資助金額按年利率計息
截至2019年9月30日，定期貸款機制下未償還的本金總額為$
公司使用增量融資機制的能力取決於(I)公司從非西爾斯控股租户那裏獲得的租金收入，在實施增量融資機制之日之前結束的財政季度(在某些已簽署但未公開的租賃生效後)，不少於$1的年化租金收入，以及(I)公司從非西爾斯控股租户那裏獲得的租金收入(在某些已簽署但未公開的租賃生效後)，以及(I)公司從非西爾斯控股租户那裏獲得的租金收入。
- 26 -
定期貸款融資由公司擔保，除某些例外情況外，是需要借款人現有和未來的所有子公司擔保。是借款人和擔保人的直接子公司的股本(包括其合資企業權益)的第一留置權擔保，但此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資企業協議所禁止的除外，幷包含在違反以下所述的某些財務指標、違約事件的發生和持續以及定期貸款協議中規定的某些其他條件時提供抵押和其他習慣抵押品的要求.
定期貸款工具包括某些財務指標，以管理定期貸款協議中規定的新興抵押品和某些契約例外情況，包括：(I)不低於以下的總固定費用覆蓋比率
定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括(受某些重要性閾值和寬限期的限制)付款違約，陳述或擔保的實質性不準確，以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和應付，行使他們在任何定期貸款機制文件下可能擁有的任何權利，並要求公司就等於以下各項的逾期金額支付違約利率
截至2019年9月30日，公司未遵守上述某些財務指標。因此，公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意通過出售或合資方式處置資產，並且，截至2019年9月30日，伯克希爾哈撒韋公司已對迄今提交審批的所有此類交易提供了此類同意。此外，伯克希爾哈撒韋公司有權根據新興抵押貸款和抵押品要求要求對公司資產進行抵押貸款，並且在截至2019年9月30日的三個月內，伯克希爾哈撒韋公司要求對公司大部分投資組合進行抵押貸款。·由於根據新興抵押貸款和抵押品要求為公司的任何資產提供抵押貸款，因此定期貸款工具的條款和條件或公司在此條件下的運營能力不會發生任何變化。(1)根據新興抵押貸款和抵押品要求，伯克希爾哈撒韋公司有權申請針對公司資產的抵押貸款，並且在截至2019年9月30日的三個月內，伯克希爾哈撒韋公司請求為公司的大部分投資組合提供抵押貸款。
公司相信它符合定期貸款協議的所有其他條款和條件。
公司招致的費用為$
注7-所得税
出於聯邦所得税的目的，公司已選擇作為“聯邦所得税法”第856(C)節定義的房地產投資信託基金徵税，並期望繼續經營，以符合房地產投資信託基金的資格。要符合房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少當前分發的要求
作為REIT，公司一般不會對分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。^如果公司沒有資格成為REIT或沒有在任何納税年度分配100%的應税收入，它將按常規公司税率(包括任何適用的替代最低税率)繳納聯邦税，並且可能在隨後的四個課税年度內不能符合REIT的資格。
即使本公司有資格作為REIT納税，本公司的收入和財產須繳納某些州、地方和波多黎各税，其未分配的應税收入須繳納聯邦所得税和消費税。
2017年12月22日，被稱為“減税和就業法案”(“TCJA”)的H.R.1簽署成為法律，並對個人税法、傳遞税法和公司税法進行了大規模修改，包括影響房地產行業、房地產所有權和房地產投資以及房地產投資信託基金(REITs)的税法。本公司已審閲與本公司有關的法例條文，並已確定該等條文對財務報表並無重大所得税影響。
- 27 -
注8-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。·公允價值的目標是確定出售資產時將收到的價格，或確定在市場參與者之間在測量日期的有序交易中為轉移負債而支付的價格(“退出價格”)。^ASC 820建立公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入按優先級劃分為三個級別：
1級-在資產或負債計量日期可訪問的活躍市場中的報價(未調整)
2級-基於未在活躍市場中報價但由市場數據證實的投入的可觀察價格
3級-在市場數據很少或沒有可用的情況下使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構對1級輸入給予最高優先級，對3級輸入給予最低優先級。在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的輸入，並儘可能減少對不可觀察輸入的使用。^公司在評估公允價值時還考慮了交易對手信用風險。
在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債
所有衍生工具都以公允價值計入，並使用2級投入進行估值。
本公司選擇不使用套期保值會計，因此，公允價值的變動計入了以前期間簡明綜合經營報表的利率公允價值上限的變動。對於截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司採用了
未按公允價值計量的金融資產和負債
簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和債務債務。？現金等價物的公允價值分類為1級，債務債務的公允價值分類為2級。
現金等價物是按成本計入的，這與公允價值大致相同。·債務債務的公允價值是通過使用類似信用評級的借款人可獲得的當前風險調整利率，將這些工具的未來合同現金流折現而計算出來的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司債務債務的估計公允價值為$
注9-承諾和或有事項
根據有關損失或有事項的會計準則，本公司就可能發生損失並可合理估計金額的或有事項應計未貼現負債，且本公司披露應計金額及合理可能出現的超過應計金額的虧損金額，或披露無法估計該損失範圍的事實。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或微乎其微時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在Sears Holdings，Sears，Roebuck&Co.，Sears Development Co.，Kmart Corporation和Kmart of Washington董事會重組委員會重組小組委員會的指導下，LLC向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“訴訟”)，其中包括ESL Investments，Inc.Edward S.Lampert。及其某些附屬公司和投資者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，西爾斯控股董事會的某些成員，以及本公司，運營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(本公司，運營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟有兩個標題，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。訴訟指控(其中包括)，Sears Holdings自2011年以來進行的某些交易構成Sears Holdings實際和/或推定的欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月產生Seritage的交易，與Sears Holdings執行主租賃，以及從Sears Holdings收購房地產。訴訟聲稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司(Sears Holdings)收購的房地產價值至少為$
- 28 -
2015年和迴歸 西爾斯之間的交易收益持有量和Seritage，或者，作為替代，(Ii)Seritage向Sears支付持有量至少損害賠償 等於轉讓財產的價值.
2019年10月15日，破產法院發佈了一項命令(“確認令”)，確認修改後的西爾斯控股及其關聯債務人第二次修正的“第11章聯合計劃”(“第11章計劃”)。^根據確認令的條款，在該章計劃生效之日，將形成清算信託，訴訟將歸屬於清算信託。“確認令”進一步規定，在第11章計劃生效日期和清算信託形成之前，訴訟應由西爾斯控股公司和無擔保債權人委員會(“UCC”)選擇的五個訴訟指定人控制。欲瞭解更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，其中每一項都已公開提交破產法院。
訴訟還處於早期階段，被告尚未對上述申訴做出迴應。公司認為，針對Seritage被告的訴訟指控是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
除上述訴訟外，本公司還不時受到日常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。儘管無法肯定地預測此類問題的解決，但管理層認為，根據現有信息，此類問題的最終結果不會對公司的精簡綜合財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大影響。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有記錄任何訴訟金額或其他事項。
附註10-關聯方披露
愛德華·S·朗珀特
愛德華·S·蘭伯特(Edward S.Lampert)是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股(Sears Holdings)的董事長。蘭伯特先生也是Seritage的董事長。
截至2019年9月30日，Lampert先生實益擁有
Holdco的附屬公司(作為承租人)和本公司的附屬公司(作為出租人)是Holdco總租賃的一方，而Sears Holdings的子公司作為承租人，以及本公司的附屬公司作為出租人，是原始總租賃的一方(見附註5)。
未合併的合資企業
某些未合併的合資企業已聘請本公司在未合併的合資企業所擁有的物業提供管理、租賃和開發服務。所提供服務的費用為報告時間
此外，截至2019年9月30日，公司發生了$
附註11-非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage和ESL簽訂了運營合夥企業的有限責任合夥協議，該協議於2017年12月14日進行了修訂和重申(“合夥協議”)。根據合夥協議，作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在日常管理、決策和控制方面行使排他性和完全的責任和酌處權，有限合夥人不得解除普通合夥人的職務。
截至2019年9月30日，公司舉行了
- 29 -
附註12-股東權益
A類普通股
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，
截至2019年9月30日，
B類非經濟普通股
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，
截至2019年9月30日，
C類無表決權普通股
截至2019年9月30日，有
A系列優先股
2017年12月，公司發佈
公司不得在2022年12月14日之前贖回A系列優先股，除非是為了保持其REIT的地位或在控制權發生變化時，如指定A系列優先股的信託協議附錄所定義。在2022年12月14日及之後，公司可按$贖回任何或所有A系列優先股。
股息和分配
公司董事會在2019年和2018年期間宣佈了以下普通股股息，運營夥伴單位的持有人有權在記錄日期按每個運營夥伴單位進行平等分配：
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每份股息 |
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A類和C類 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十一日 |
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$ |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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|
$ |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十一日 |
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|
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四月二十四日 |
|
六月二十九日 |
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七月十二日 |
|
|
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|
|
二月二十日 |
|
三月三十日 |
|
四月十二日 |
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- 30 -
公司董事會在2019年和2018年期間宣佈了以下優先股股息：
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系列A |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2019 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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|
$ |
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七月二十三日 |
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九月三十日 |
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十月十五日 |
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|
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四月三十日 |
|
六月二十八日 |
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七月十五日 |
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|
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|
二月二十五日 |
|
三月二十九日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
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|
2018 |
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|
|
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十月二十三日 |
|
十二月三十一日 |
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(2019年1月14日) |
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$ |
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|
|
七月二十四日 |
|
九月二十八日 |
|
十月十五日 |
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|
|
四月二十四日 |
|
六月二十九日 |
|
七月十六日 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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二月二十日(1) |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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(1) |
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- 31 -
如前所述，t和公司’s 受託人委員會目前預計不會宣佈額外股息論公司A、C類普通股2019年剩餘時間，根據其對本公司投資機會的評估及其對本年度應税收入的預期。如有必要，董事會將於2019年底重新評估這一狀況，以確保本公司滿足其作為REIT的分配要求。也,如前所述，t和公司’s 董事會預計，公司優先股的現金股息將繼續每季度支付。
附註13-每股收益
下表提供了淨收益(虧損)與計算“基本”每股收益(“EPS”)時使用的普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)利用已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋的潛在普通股，“稀釋”EPS包括所有此類股份。？潛在稀釋性證券包括非既得性限制性股票的股份和運營夥伴關係中可贖回的非控制性權益。
所有包含不可沒收股息權利的已發行非歸屬股份均被視為參與證券，並根據兩類方法計入計算每股收益，該方法規定所有包含不可沒收分派權利的未償還非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應包括在計算每股收益中。
B類股東沒有提出每股收益，因為他們沒有經濟權利。
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(除每股金額外，以千為單位) |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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非控股權益淨收益 |
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優先股息 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分配給未歸屬參與證券的收益 |
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— |
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— |
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— |
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普通股股東可獲得的淨虧損-基本 ·和稀釋 |
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$ |
( |
) |
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( |
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加權平均A類已發行普通股 |
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加權平均C類已發行普通股 |
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加權平均A類和C類普通股 ·未完成-基本 |
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限制性股票和股份單位 |
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加權平均A類和C類普通股 ·未完成-稀釋 |
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A類和C類應佔每股淨虧損 ·共同股東-基本 |
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A類和C類應佔每股淨虧損 ·共同股東-稀釋 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月沒有對分子進行調整，因為公司產生了淨虧損。在淨虧損期間，未分配的虧損不會分配給參與的證券，因為它們不需要吸收虧損。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的分母並無作出調整，因為(I)納入已發行的非既有限制股份將會產生反攤薄效應，及(Ii)包括營運合夥企業的非控股權益亦將要求將該等權益應佔營運合夥企業虧損的份額重新計入淨虧損，因此對每股盈利無影響。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，
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附註14-基於股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了“Seritage Growth Properties 2015股份計劃”(“計劃”)。本計劃下預留髮行的普通股股數為
受限制股份及股份單位
根據該計劃，本公司定期授予限制性股票或股份單位。這些授權書的歸屬條款特定於個別授權書，並且有所不同，因為部分限制性股票和股份單位在隨後的年度中以相同的年度金額歸屬。
一般而言，參與僱員須繼續受僱，以便進行歸屬(受某些有限的例外情況所限)。限制性股票和不歸屬的股份單位將被沒收。限制股和具有時間歸屬的股份單位的股息支付給此類股份和股份單位的持有人，即使相關股份或股份單位最終沒有歸屬，也不能退還。限制股票和基於業績的歸屬的股份單位的股息在宣佈並在第三日支付給此類股份的持有人時應累算，在某些情況下，第四個初始授出的週年日，但須受相關股份的歸屬的規限。有關授予受市場為基礎的歸屬條件規限的獎勵的估值信息，見附註2。
下表總結了截至2019年9月30日的9個月的限制性股票活動：
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截至2019年9月30日的9個月 |
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平均·贈款 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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已授予股份單位 |
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被沒收的限制性股票 |
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期末未歸屬的限制性股票 |
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公司確認$
截至2019年9月30日，大約有$
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附註15-應付帳款、應計費用和其他負債
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付帳款、應計費用和其他負債的重要組成部分(以千為單位)：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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應付帳款和應計費用 |
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應計發展支出 |
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低於市價的租賃 |
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環境儲備 |
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租賃責任 |
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未掙得的租户報銷 |
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延遲維護 |
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普通和優先股息和操作 應付單位分配 |
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應付帳款總額、應計費用和 其他負債 |
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注16-後續事件
2019年9月30日之後，公司簽署了一份協議，處置
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項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，因為這些術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和1934年修訂後的“1934年證券交易法”21E節中有定義。前瞻性陳述不能保證未來的業績。它們代表我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定性的影響。我們未來的結果、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。您可以通過查找“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“可能”或其他類似表述等詞語，在本季度報告的Form 10-Q表格中找到許多這樣的表述。將決定這些和我們其他前瞻性表述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對我們前瞻性陳述的結果產生實質性影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”。對於這些陳述，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。我們告誡您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，僅在Form 10-Q上的本季度報告的日期發表的所有後續書面和口頭的前瞻性陳述，以及我們或代表我們行事的任何人都明確表示符合本節中包含或提及的警告性陳述的全部內容。^我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告在Form 10-Q上的日期之後發生的事件或情況。下列討論應與簡明的綜合財務報表一起閲讀，並將其與10-Q表格中的任何內容聯繫起來，以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。以下討論應與簡明的綜合財務報表一起閲讀，並與簡明的綜合財務報表一起閲讀，同時，我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂。
概述
我們主要從事在全美範圍內收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃多樣化的零售房地產。截至2019年9月30日，公司的投資組合包括217個物業的權益，總計約3440萬平方英尺的可租賃面積，包括44個州和波多黎各的189個全資擁有的物業，總計約2960萬平方英尺的GLA，以及14個州28個合資物業的權益，總計約480萬平方英尺的GLA。
從歷史上看，我們的收入主要是通過將我們的物業租賃給租户，包括西爾斯和多元化的非西爾斯租户，他們在租賃的處所經營零售商店(以及潛在的其他用途)。
我們的主要目標是通過對我們大部分全資擁有的物業和合資企業物業的再租賃和重新開發，為我們的股東創造價值。在這樣做的過程中，我們希望有意義地增加噪音並使我們的租户基礎多樣化，同時將我們的投資組合從單租户導向轉變為主要由一流的多租户購物中心和更大規模的多用途物業組成的投資組合。為了實現我們的目標，我們打算執行以下戰略：
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以相當高的租金將單租户建築轉換為多租户物業 |
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通過零售和混合用途密集化，使大量土地的價值最大化； |
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利用現有和未來與主要業主和財務合作伙伴的合資關係；以及 |
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保持靈活的資本結構，以支持價值創造活動。 |
2018年10月15日，西爾斯控股及其某些關聯公司根據“美國法典”第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。2019年2月28日，本公司與ESL Investments，Inc.的附屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的某些關聯公司簽署了51個收購物業(“Holdco Master Lease”)的總租賃，並生效當破產法院於二零一九年九月三十日發出命令批准拒絕原主租約時，本公司根據Holdco Master Lease向Holdco租賃49個全資擁有物業的空間，並根據Holdco JV租賃向Holdco在三個合營物業租賃空間。Sears Holdings是主承租人的原始合資企業主租賃已被假定或拒絕。
Holdco Master Lease and the Holdco Master Lease andHoldco JV租賃包含有助於促進我們物業的重新開發和租户基礎多樣化的條款。Holdco Master Lease為我們提供了收回Holdco在租約中包括的每個全資擁有的物業所佔用的全部或部分空間的權利(受某些例外和限制的限制)。另外，Seritage有權收回任何獨立的或作為該物業的“附屬物”的汽車護理中心，以及所有外包或外區以及停車場和公共區域的某些部分。^一旦行使這一收回權，我們通常會招致一定的費用。非西爾斯租户以潛在的優惠條件。
Edward S.Lampert是ESL Investments，Inc.的董事長兼首席執行官，擁有Holdco的公司蘭伯特先生也是Seritage的董事長和Holdco Master Lease一方的每個承租人實體的董事會主席.
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運營結果
我們的收入基本上全部來自根據我們每個物業的現有租約從租户收取的租金。此收入一般包括固定基礎租金及我們所招致並轉給個別租户的收回開支，在每種情況下均按有關租約的規定。
我們的主要現金支出包括我們的財產經營費用、一般和行政費用、利息費用以及與建設和開發相關的成本。^我們的財產經營費用包括：房地税、維修和維護、管理費用、保險、土地租賃費用和公用事業費用；一般和行政費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他管理費用；利息費用是我們應付的貸款。此外，我們對我們的財產以及交易產生的相關無形資產和負債的折舊和攤銷產生了大量的非現金費用。
租金收入
截至2019年9月30日的三個月：
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公司確認總租金收入為4680萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為5650萬美元。·減少970萬美元的原因是西爾斯或凱馬特佔用的商店的租金收入減少2810萬美元，被(I)非西爾斯增加，多元化租賃收入1080萬美元和(Ii)增加770萬美元的直線租金收入抵消。 |
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從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的租金收入為1，120萬美元(不包括210萬美元的直線租賃收入)，或同期總租金收入的27.8%。在上一年期間，從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的可比租金收入為3920萬美元，約佔同期總收入的68.4%。在過去一年中，從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的租金收入為1，120萬美元(不包括210萬美元的直線租賃收入)，或佔同期總租金收入的27.8%。 |
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多元化非西爾斯租户應佔的租金收入為2890萬美元(不包括直線租金收入和高於和低於市場租賃470萬美元的攤銷)，或本期間賺取的總租金收入的72.2%。在上一年期間，多元化非西爾斯租户應佔的可比租金收入為1810萬美元，約佔同期總租金收入的31.6%。在過去一年中，多元化非西爾斯租户應佔租金收入為2890萬美元(不包括直線租金收入和高於和低於市場租賃470萬美元的攤銷)，或佔同期總租金收入的72.2%。 |
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直線租金為670萬美元，而上年同期為(110萬美元)。上一年度期間直線租金收入較低，主要是由於加速攤銷與直線報告法有關的應計租金收入，而該等收入被視為因收回及終止原主租約下的活動而無法收回。 |
在過去的九個月裏九月 30, 2019:
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公司確認總租金收入為1.291億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.566億美元。？2950萬美元的減少主要是由於來自西爾斯或Kmart佔用商店的6540萬美元的租金收入減少，被(I)非西爾斯增加，多元化租賃收入2240萬美元和(Ii)增加1390萬美元的直線租金收入抵消。 |
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從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的租金收入為4340萬美元(不包括390萬美元的直線租賃收入)，或同期總收入的38.3%。在上一年期間，從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的可比租金收入為1.087億美元，約佔同期總租金收入的69.6%。在過去一年中，從西爾斯或凱馬特佔用的商店獲得的租金收入為4340萬美元(不包括390萬美元的直線租賃收入)，或佔同期總租金收入的38.3%。 |
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多元化非西爾斯租户應佔的租金收入為6970萬美元(不包括直線租金收入和高於和低於1210萬美元的市值租賃的攤銷)，或同期總租金收入的61.7%。在上一年期間，多元化非西爾斯租户的可比租金收入為4740萬美元，約佔同期總收入的30.4%。 |
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直線租金為1560萬美元，而上年同期為180萬美元。直線租金收入增加主要是由於(I)重新開發物業的新租約開始時固定租金增加，及(Ii)前一年期間，直線租金收入因加速攤銷與原總租賃下的收回及終止活動而被視為無法收回的累計租金收入而降低。 |
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物業營運費用和房地產税
該公司招致一定的財產經營和房地產税收支出。
在過去的三個月裏九月2019年3月30日，公司發生的房地產經營和房地產税收支出總額為2060萬美元，而上年同期為1850萬美元。在過去的九個月裏九月2019年3月30日，公司發生了總計6050萬美元的房地產經營和房地產税收支出，而上一年同期為5290萬美元。在這兩個時期，本年度的增長主要是由於公司在上一年期間直接為西爾斯或凱馬特支付此類費用的物業發生公用事業和某些公共區域維護費用，部分被資產出售導致的房地產經營和房地產税收支出的減少以及開發活動資本化金額的增加部分抵銷。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括不動產折舊、傢俱、固定裝置和設備的折舊以及某些租賃無形資產的攤銷。
在過去的三個月裏九月2019年3月30日，公司發生了2160萬美元的折舊和攤銷費用，而上一年期間的折舊和攤銷費用為4980萬美元。減少2820萬美元，主要是由於(I)若干租賃無形資產導致加速攤銷減少3130萬美元，(Ii)計劃折舊和攤銷淨額減少約110萬美元，以及(Iii)2019年因重建而拆除某些建築物導致加速折舊增加420萬美元。
在過去的九個月裏九月2019年3月30日，本公司發生折舊和攤銷費用6800萬美元，而上一年期間折舊和攤銷費用為13400萬美元。減少66，000，000美元主要是由於(I)若干租賃無形資產導致加速攤銷減少5730萬美元(Ii)預定折舊和攤銷淨額減少約1370萬美元，以及(Iii)由於某些建築物於2019年被拆除進行重建而導致加速折舊增加520萬美元。
加速攤銷是由於Sears Holdings或Holdco從Sears Holdings或Holdco收回空間或終止空間所致。該等收回及終止被視為租賃修訂，並要求相關租賃無形資產在縮短的租賃期限或資產的剩餘使用年限中較短者予以攤銷。
一般及行政費用
一般和行政費用包括人事費，包括股份制報酬，專業費用，辦公費用和管理費用。
在過去的三個月裏九月2019年3月30日，公司發生了810萬美元的一般和行政費用，而上一年同期的一般和行政費用為830萬美元。
在過去的九個月裏九月2019年3月30日，公司發生了2620萬美元的一般和行政費用，而上一年期間的一般和行政費用為2480萬美元。^140萬美元的增加主要是由於增加人員導致的薪酬和相關費用增加，以及與此相關的某些法律和顧問費。西爾斯控股的破產申請。
房地產銷售收益
在截至年底的三個月內九月30，2019年，公司：
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出售五項物業，總代價為三千六百一十萬元，錄得合共一千二百四十萬元的收益，已計入簡明綜合經營報表內出售房地產的收益內；及 |
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將其位於德克薩斯州奧斯汀的部分財產貢獻給Tech Ridge合資公司，貢獻價值為300萬美元，並記錄了大約10萬美元的收益，這筆收益包括在精簡的綜合經營報表中的房地產銷售收益中。 |
在截至年底的九個月內九月302019年，除上述交易外，本公司：
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出售11項財產，總代價為4820萬美元，記錄收益共計2210萬美元，其中包括在簡明綜合經營報表中出售房地產的收益； |
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E交換了一個擁有地塊a 大小大致相等的地塊由相鄰的土地所有者擁有並記錄了$的收益6.9百萬；及 |
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將其位於馬裏蘭州Cockeysville的物業轉讓給Cockeysville JV，貢獻價值為1250萬美元，並記錄了380萬美元的收益，該收益已計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益中。 |
在截至年底的三個月內九月30，2018，公司：
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本公司在三宗交易中出售十一項物業，共產生毛收入4220萬美元，並錄得1670萬美元收益，該收益已計入簡明綜合經營報表內房地產銷售收益內。該十一個物業一般位於較小的市場，其中五個物業在出售時是空置的。 |
在截至年底的九個月內九月2018年30日，除上述交易外，本公司：
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將其位於加利福尼亞州聖地亞哥的財產捐贈給聯合技術合營公司，總貢獻價值為6800萬美元，並記錄了2830萬美元的收益。包括在簡明綜合經營報表內出售房地產的收益中；及 |
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將其位於康涅狄格州西哈特福德的物業轉讓給West Hartford JV，總貢獻價值為25，000，000美元，並錄得120，000美元的收益，該收益已計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益中。 |
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將其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的物業轉讓給Mark 302合資公司，總出資價值為90.0，000美元，並記錄了3，880萬美元的收益，該收益已計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益中。 |
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本公司在五宗交易中出售16項物業，共產生毛收入5850萬美元，並錄得2100萬美元收益，該收益已計入簡明綜合經營報表內房地產銷售收益內。該16個物業一般位於較小的市場，其中9個物業在出售時是空置的。 |
利息支出
在截至2019年9月30日的三個月裏，公司發生了2200萬美元的利息支出(扣除資本化的金額)，而上一年同期的利息支出為3070萬美元。主要是由於加速攤銷630萬美元的遞延融資成本在截至2018年9月30日的三個月期間全額償還本公司的應付按揭貸款和無擔保期限貸款而未復發所致。
在截至2019年9月30日的9個月中，公司發生了6760萬美元的利息支出(扣除資本化的金額)，而上一年同期的利息支出為6500萬美元。？利息支出的增加是由定期貸款機制下的平均借款和利率上升所驅動的，並被2019年遞延融資成本的較低攤銷所抵消不復發加速攤銷因全額償還本公司截至2018年9月30日止九個月的應付按揭貸款及無抵押期限貸款安排而產生的遞延融資成本。
流動性與資本資源
物業租金收入是我們的主要現金來源，取決於許多因素，包括入住率和租金水平，以及我們的租户支付租金的能力。^我們的現金主要用途包括支付運營費用，償債，再投資和重新開發物業。^我們認為，截至2019年9月30日，我們目前有足夠的流動性來為此類用途提供資金。(I)2.323億美元不受限制的現金和(Ii)我們4億美元的增量融資機制(受附註6--債務中所述的某些條件的限制)。？？我們還可以通過公開或私人發行債務證券、普通股或優先股或其他可轉換或可交換為普通股或優先股的工具，以及通過資產出售或合資企業，來籌集額外的資本。(I)不受限制的現金；(Ii)我們4億美元的增量融資機制(受附註6-債務中所述的某些條件的限制)。
現金流量彙總
截至2019年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為3830萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為1430萬美元。運營活動提供的淨現金組成部分的重大變化包括：
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2019年，營業現金流入減少，原因是來自Sears或Kmart佔用的商店的租金收入淨減少以及未租賃物業的增加，但部分被多元化非Sears收入的增加所抵銷。 |
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用於投資活動的淨現金為$227.0截至2019年9月30日的9個月中，淨現金為470萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為4730萬美元。用於投資活動的淨現金的重要組成部分包括：
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2019年，房地產開發和財產改善(279.1美元)，對未合併合資企業的投資(3，270萬美元)，部分被房地產銷售淨收益8，310萬美元抵銷；以及 |
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2018年，房地產開發和物業改善(210.3美元)，對未合併合資企業的投資(1，950萬美元)，部分被房地產銷售淨收益1，707萬美元所抵銷。 |
截至2019年9月30日的九個月，融資活動使用的現金淨額為3520萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為19740萬美元。用於融資活動的淨現金的重要組成部分包括：
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2019年，向普通股股東和業務夥伴關係單位的持有人分發現金(1800萬美元)； |
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2019年，優先股息的現金支付為(370萬美元)； |
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2018年，定期貸款融資的收益為16億美元 |
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2018年，償還抵押貸款應付款項和無擔保期限貸款，(14億美元)和 |
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2018年，向普通股股東和運營夥伴單位的股東分配現金(4190萬美元)。 |
股息和分配
公司董事會在2019年和2018年期間宣佈了以下普通股股息，運營夥伴單位的持有人有權在記錄日期按每個運營夥伴單位進行平等分配：
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每份股息 |
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A類和C類 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十一日 |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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(2019年1月10日) |
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0.25 |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十一日 |
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0.25 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十二日 |
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0.25 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十二日 |
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0.25 |
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所有股息和分配的時間、金額和組成將由公司由其董事會自行決定。·此類股息和分配將取決於財務狀況、經營結果、現金流、資本要求、債務契約、適用法律，以及董事會認為相關的其他因素。·公司董事會目前預計不會在2019年剩餘時間對公司的A類和C類普通股宣佈額外的股息。(注：1)公司董事會目前預計不會公佈2019年剩餘時間公司A類和C類普通股的額外股息，包括財務狀況、經營結果、現金流、資本要求、債務契約、適用法律以及其他相關因素。^公司董事會目前預計不會宣佈在2019年剩餘時間內對公司的A類和C類普通股派發額外股息。基於對公司投資機會的評估和對本年度應税收入的預期。如果有必要，董事會將在2019年底重新評估這一狀況，以確保公司滿足其作為REIT的分配要求。
公司董事會在2019年和2018年期間宣佈了以下優先股股息：
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系列A |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2019 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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2020年1月15日 |
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$ |
0.43750 |
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七月二十三日 |
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九月三十日 |
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十月十五日 |
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0.43750 |
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四月三十日 |
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六月二十八日 |
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七月十五日 |
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0.43750 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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2018 |
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十月二十三日 |
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十二月三十一日 |
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(2019年1月14日) |
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$ |
0.43750 |
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七月二十四日 |
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九月二十八日 |
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十月十五日 |
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0.43750 |
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四月二十四日 |
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六月二十九日 |
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七月十六日 |
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0.43750 |
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二月二十日 |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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0.43750 |
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二月二十日(1) |
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三月三十日 |
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四月十六日 |
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0.15556 |
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(1) |
該股息涵蓋2017年12月14日至2017年12月31日期間。 |
- 39 -
表外安排
本公司將其在合營企業中的投資記帳為其沒有控股權益或不是使用權益會計方法的主要受益人，這些投資在本公司的簡明綜合資產負債表上反映為對未合併合資企業的投資。九月2019年和2018年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。
資本支出
我們目前預計不會招致與維修資本支出、租户改善成本或租賃佣金相關的重大支出，但與如下所述的保留和重建項目相關的支出除外。
在截至2019年9月30日的9個月內，我們發生了約340萬美元的維護資本支出，這些支出與保留和重建項目無關。
在截至2018年12月31日的一年中，我們發生了約220萬美元的維護資本支出和10萬美元的租户改善成本，這些費用與保留和重新開發項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關損失或有事項的會計準則，本公司就可能發生損失並可合理估計金額的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及合理可能超過應計金額的虧損金額，或披露無法估計該損失範圍的事實。當負債發生的可能性很大，但金額不能合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或很小的時候，我們不會記錄負債。在這種情況下，我們會披露意外事故的性質，以及對可能損失的估計，損失範圍，或披露無法作出估計的事實。
在西爾斯控股破產程序期間，西爾斯控股(“UCC”)和其他機構的官方無擔保債權人委員會(“UCC”)，包括西爾斯控股董事會重組小組委員會，指控我們與西爾斯控股之間的2015年交易構成欺詐性轉讓，並表示有意以此和其他理由對2015年的交易提起訴訟。破產法院批准Holdco收購明確保留了與我們與西爾斯控股之間2015年交易相關的索賠。
2019年4月18日，在Sears Holdings Corporation，Sears Holdings，Sears，Roebuck&Co.，Sears Development Co.，Kmart Corporation和Kmart of Washington董事會重組委員會重組小組委員會的指導下，LLC向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“訴訟”)，其中包括ESL Investments，Inc.Edward S.Lampert。及其某些附屬公司和投資者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，西爾斯控股董事會的某些成員，本公司，運營合夥公司，以及我們的某些聯營公司和子公司(本公司，運營合夥公司，以及我們的某些聯營公司和子公司統稱為“Serdendants”)。訴訟有兩個標題，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。
訴訟指控(其中包括)，Sears Holdings自2011年以來進行的某些交易構成Sears Holdings實際和/或推定的欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月產生Seritage的交易，與Sears Holdings執行主租賃，以及從Sears Holdings收購房地產。訴訟稱，Seritage在2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)手中收購的房地產價值至少在6.49億美元至7.49億美元之間，高於購買價格。訴訟尋求作為救濟(其中包括)聲明性救濟，避免據稱的實際和/或推定的欺詐性轉移，以及(I)於2015年撤銷從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產，退還Sears Holdings和Seritage之間的交易所得，或(Ii)由Sears Holdings向Sears Holdings支付至少相當於所轉移財產價值的損害賠償。
2019年10月15日，破產法院發佈了一項命令(“確認令”)，確認修改後的西爾斯控股及其關聯債務人第二次修正的“第11章聯合計劃”(“第11章計劃”)。^根據確認令的條款，在該章計劃生效之日，將形成清算信託，訴訟將歸屬於清算信託。“確認令”進一步規定，在第11章計劃生效日期和清算信託形成之前，訴訟應由西爾斯控股公司和無擔保債權人委員會(“UCC”)選擇的五個訴訟指定人控制。欲瞭解更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，其中每一項都已公開提交破產法院.
訴訟處於早期階段，被告尚未對上述申訴作出迴應。該公司認為，在訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
- 40 -
T他公司不時受到在正常業務過程中產生的各種法律程序和索賠的影響。雖然無法肯定地預測該等事項的解決辦法，但管理層相信，根據目前可得的資料，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
重新開發和重建項目
我們目前正在保留或重新開發幾個物業，主要是將Sears或Kmart佔用的或以前佔用的單租户建築轉換為由多種零售商和相關概念佔用的多租户物業。^下表提供截至2019年9月30日在Seritage平臺上發起的89個新的重新開發項目中的每個項目的簡要説明。^^這些項目代表估計的總投資其中約有7.5億-8.25億美元(每股6.95億-7.75億美元)尚待支出。(按每股計算，1.435億美元-15.10億美元)，其中約有7.5億-8.25億美元(每股6.95億-7.75億美元)尚待支出。
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項目總成本低於1000萬美元 |
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總計 |
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估計數 |
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估計數 |
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工程 |
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建設 |
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實質性 |
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財產 |
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描述 |
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平方英尺 |
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開始 |
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完工 |
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|
普魯士國王 |
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將原汽車中心空間改建為澳拜客牛排館、庭院屋和逃逸室 |
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29,100 |
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完整 |
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|
密蘇裏州梅里維爾 |
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終止財產；重新開發現有商店，用於家庭和小商店零售 |
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132,000 |
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|
完整 |
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Elkhart，IN |
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終止屬性；現有商店已釋放給大R商店 |
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86,500 |
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|
完整 |
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|
鮑伊，馬裏蘭州 |
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為北京啤酒廠回收和重新利用汽車中心空間 |
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8,200 |
|
|
完整 |
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|
密西西比州特洛伊 |
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部分回收；重新開發現有的家庭商店 |
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100,000 |
|
|
完整 |
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|
雷霍伯海灘，DE |
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部分回收；重新開發現有的商店！和PetSmart |
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56,700 |
|
|
完整 |
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|
內華達州亨德森 |
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終止財產；重新開發現有的家居商店，海鮮城，眨眼健身和額外的零售 |
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|
144,400 |
|
|
完整 |
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卡爾曼，阿拉巴馬州 |
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終止財產；重新開發現有商店，用於討價還價，拖拉機供應和行星健身 |
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99,000 |
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完整 |
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密蘇裏州傑斐遜市 |
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終止財產；重新開發Orscheln農場和家庭的現有商店 |
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96,000 |
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完整 |
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公關瓜伊納博(Guaynabo) |
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部分回收；重新開發Planet Fitness、Capri和其他零售和餐館的現有商店 |
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56,100 |
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|
完整 |
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|
德克薩斯州韋斯特伍德 |
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終止財產；場地已租給Sonic Automotive作為汽車經銷商 |
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213,600 |
|
|
完整 |
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|
密蘇裏州弗洛裏森 |
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站點密集化；Chick-Fill-A的新外包 |
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5,000 |
|
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完整 |
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北卡羅來納州科爾尼 |
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終止財產；為Marshall‘s，PetSmart，Ross連衣裙重新開發現有商店 |
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|
92,500 |
|
|
完整 |
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|
紐約州奧爾巴尼 |
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為BJ‘s Brewhouse、Ethan Allen和更多的小商店零售回收和重新利用汽車中心空間 |
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|
28,000 |
|
|
基本完成 |
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|
俄亥俄州代頓 |
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為澳拜客牛排館和其他餐廳回收和重新利用汽車中心空間 |
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14,100 |
|
|
基本完成 |
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|
新伊比利亞，洛杉磯 |
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終止財產；為羅斯連衣裙、Rouss超市、Hobby Lobby和小商店零售重新開發現有商店 |
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|
93,100 |
|
|
基本完成 |
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|
肯塔基州霍普金斯維爾 |
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終止財產；重新開發現有商店，用於討價還價，農民傢俱，港口貨運工具和小商店零售 |
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87,900 |
|
|
基本完成 |
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|
MT.愉快，PA |
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終止財產；重新開發阿爾迪的現有商店，大批量和額外的零售 |
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86,300 |
|
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基本完成 |
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|
美國猶他州萊頓 |
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終止財產；部分空間已出租給額外空間存儲；現有租户包括Vasa Fitness和小商店零售 |
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172,100 |
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|
基本完成 |
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|
密西西比州聖克萊爾海岸 |
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100%回收；拆除現有商店併為新的克羅格雜貨店開發場地 |
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107,200 |
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基本完成 |
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德克薩斯州休斯頓 (紀念城) |
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100%回收；與鄰近商場業主簽訂地面租約；有潛力參與未來的重建 |
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214,400 |
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|
基本完成 |
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北小石城，阿肯色州 |
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回收和重新利用汽車中心空間，用於長角牛排館和小商店零售 |
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17,300 |
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交付給租户 |
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俄克拉荷馬城，好的 |
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現場密集；VASA健身新健身中心 |
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59,500 |
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交付給租户 |
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格林斯博羅 |
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現場密實化；Mavis輪胎的新外包 |
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6,900 |
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Q1 2020 |
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Q4 2020 |
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佛羅裏達州聖彼得堡 (獨立) |
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100%回收；重新開發現有商店，用於家庭、眨眼健身和額外的小商店零售 |
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188,800 |
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Q2 2020 |
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Q4 2020 |
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新澤西州米德爾頓 |
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終止財產；為新的ShopRite雜貨店和額外的零售重新開發場地 |
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191,100 |
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Q1 2020 |
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Q2 2021 |
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蓋恩斯維爾，佛羅裏達州 |
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終止財產；重新調整現有商店的用途，將其作為佛羅裏達臨牀實踐協會/佛羅裏達大學醫學院的辦公空間 |
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139,100 |
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|
售出 |
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馬裏蘭州哈格斯敦 |
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為BJ‘s Brewhouse、Verizon和其他零售重新佔用和調整汽車中心空間 |
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15,400 |
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售出 |
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弗吉尼亞州漢普頓 |
|
站點密集化；Chick-Fill-A的新外包 |
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2,200 |
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|
售出 |
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- 41 -
|
項目總成本為10-2000萬美元 |
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總計 |
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估計數 |
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估計數 |
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工程 |
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建設 |
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實質性 |
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財產 |
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描述 |
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平方英尺 |
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開始 |
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完工 |
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馬薩諸塞州布倫特裏 |
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100%重新捕獲；為Nordstrom Rack、Saks off 5和額外零售重新開發現有商店 |
|
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90,000 |
|
|
完整 |
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檀香山 |
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100%回收；以更低的價格重新開發現有商店(CVS)，PetSmart和Ross連衣裙 |
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79,000 |
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|
完整 |
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安德森，SC |
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100%回收(項目擴展)；為Burlington Stores、Gold‘s健身房、Sportsman’s Warehouse重新開發現有商店，增加零售和餐廳 |
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111,300 |
|
|
完整 |
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|
伊利諾伊州斯普林菲爾德 |
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終止財產；為Burlington Stores、Binny‘s Beverage Depot、Marshall’s、OrangeTheory Fitness、Outback Steakhouse、Core Life Eatery和額外的小商店零售重新開發現有商店 |
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133,400 |
|
|
完整 |
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|
美國裏約熱內盧沃裏克(Warwick) |
|
終止物業(項目擴展)；重新開發現有商店和獨立的汽車中心，用於家庭，BJ‘s Brewhouse，Raymour&Flanigan，額外的零售和餐館 |
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190,700 |
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|
完整 |
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|
佛羅裏達州海利雅(Hialeah) (獨立) |
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100%回收；重新開發現有的Bed，Bath&Beyond商店，Ross的衣服更便宜，dd的折扣加入當前的租户，Aldi |
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88,400 |
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|
完整 |
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|
威斯康星州麥迪遜 |
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部分重新捕獲；重新開發Dave&Busters的現有商店，Total Wine&More，額外的零售和餐館 |
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75,300 |
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|
基本完成 |
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|
肯塔基州帕迪尤卡 |
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終止財產；為Burlington Stores重新開發現有商店，Ross連衣裙減少和增加零售 |
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102,300 |
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|
基本完成 |
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|
CO桑頓 |
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終止屬性；重新開發VASA Fitness和其他初級錨點的現有商店 |
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191,600 |
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|
基本完成 |
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馬裏蘭州Cockeysville |
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部分回收；重新開發HomeGoods、Michael‘s Stores、其他初級錨點和餐廳的現有商店(注：在2019年第一季度貢獻給Cockeysville JV) |
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83,500 |
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基本完成 |
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|
加利福尼亞州Temecula |
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部分回收；為第一輪、小商店零售和餐館重新開發現有商店和獨立的汽車中心 |
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65,100 |
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基本完成 |
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|
北 好萊塢 |
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部分回收；為Burlington Stores和Ross Dress重新開發現有商店，以更低的價格 |
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79,800 |
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基本完成 |
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猶他州西喬丹 |
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終止物業(項目擴展)；重新開發現有商店和附屬汽車中心，用於家庭、伯靈頓商店、Planet Fitness和小商店零售 |
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190,300 |
|
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基本完成 |
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|
德克薩斯州奧斯汀 (科技嶺) |
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部分回收；為AMC劇院和餐廳重新開發現有商店(注：此物業的一部分在2019年第三季度貢獻給Tech Ridge合資公司；本項目反映保留的全資重新開發) |
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53,900 |
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|
交付給租户 |
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|
薩勒姆，NH |
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使用Cinemark的新劇院來密集站點，並重新將汽車中心用於餐廳空間，以加入現有租户Dick‘s Sporting Goods |
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71,200 |
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|
交付給租户 |
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弗吉尼亞州費爾法克斯 |
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部分重新捕獲；重新開發Dave&Busters的現有商店和附屬汽車中心，額外的初級錨點和餐廳 |
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110,300 |
|
|
交付給租户 |
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|
伊利諾伊州北河濱 |
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部分重新捕獲；為Blink Fitness重新開發現有的商店和獨立的汽車中心，第一輪，額外的初級錨點，小商店，零售和餐館 |
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|
103,900 |
|
|
交付給租户 |
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|
Olean，NY |
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終止物業(項目擴展)；為Marshall‘s，Ollie’s的討價還價地下室和額外的零售重新開發現有的商店 |
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125,700 |
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|
交付給租户 |
||||||||||
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拉斯維加斯，NV |
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部分回收；為第一輪和額外的零售重新開發現有商店 |
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78,800 |
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|
交付給租户 |
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密西西比州羅斯維爾 |
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終止物業(項目擴展)；重新開發現有的家居店鋪、業餘大堂和額外的零售店 |
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369,800 |
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|
交付給租户 |
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弗吉尼亞州沃倫頓 |
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終止財產；為HomeGoods和額外零售重新開發現有商店 |
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|
97,300 |
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|
交付給租户 |
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紐約州約克鎮高地 |
|
部分回收；為24小時健身和其他零售用途重新開發現有商店 |
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|
85,200 |
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|
正在進行中 |
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Q4 2019 |
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|
裏諾河 |
|
100%回收；為第一輪和額外的零售重新開發現有的商店和汽車中心 |
|
|
169,800 |
|
|
正在進行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
查爾斯頓 |
|
100%回收(項目擴展)；重新開發現有商店和獨立的汽車中心，用於Burlington商店和額外的零售 |
|
|
126,700 |
|
|
正在進行中 |
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Q4 2019 |
||||||||
|
伊利諾伊州芝加哥 (Kedzie) |
|
終止財產；以更低的價格為Ross連衣裙重新開發現有商店，dd的折扣，以下五個，眨眼健身和額外的零售 |
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|
123,300 |
|
|
正在進行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
德克薩斯州埃爾帕索 |
|
終止財產；為羅斯連衣裙重新開發現有商店，價格更低，dd的折扣，低於5英鎊和額外的零售 |
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114,700 |
|
|
正在進行中 |
|
Q4 2019 |
||||||||
|
佛羅裏達州彭薩科拉 |
|
終止財產；為BJ‘s批發店、額外的零售和餐館重新開發現有商店 |
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134,700 |
|
|
正在進行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
加利福尼亞州弗雷斯諾 |
|
部分回收，重新開發現有商店和羅斯連衣裙的獨立汽車中心，以更低的價格，dd的折扣和額外的零售 |
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|
78,300 |
|
|
正在進行中 |
|
Q1 2020 |
||||||||
|
佛羅裏達州北邁阿密 |
|
100%回收；為Burlington Stores重新開發現有商店，Michael‘s和Ross的連衣裙價格更低 |
|
|
124,300 |
|
|
正在進行中 |
|
Q2 2020 |
||||||||
|
曼徹斯特，NH |
|
終止財產；重新開發Dick‘s Sporting Goods、Dave&Busters、其他零售和餐館的現有商店 |
|
|
117,700 |
|
|
正在進行中 |
|
Q3 2020 |
||||||||
|
紐約州維克託 |
|
終止財產，重新開發迪克體育用品的現有商店和額外的零售 |
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|
140,500 |
|
|
正在進行中 |
|
Q3 2020 |
||||||||
|
加利福尼亞州默塞德 |
|
終止財產；為Burlington Stores重新開發現有商店，dd‘s折扣，低於5，Ulta Beauty和額外零售 |
|
|
92,600 |
|
|
正在進行中 |
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Q1 2021 |
||||||||
|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
|
終止財產；為Rosie‘s Gaming Emporium重新開發現有的商店，額外的娛樂和餐館 |
|
|
185,900 |
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Q2 2020 |
|
Q3 2021 |
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|
加利福尼亞州聖克魯茲 |
|
部分重新捕獲；重新開發TJ Maxx、HomeGoods和其他初級錨點的現有商店 |
|
|
62,200 |
|
|
售出 |
||||||||||
|
華盛頓州温哥華 |
|
部分回收；為第一輪重新開發現有商店，業餘大堂和額外的零售和餐館 |
|
|
72,400 |
|
|
售出 |
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|
馬薩諸塞州索格斯 |
|
部分重新捕獲；重新開發現有的商店和分離的自動中心(暫時暫掛) |
|
|
99,000 |
|
|
待定 |
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- 42 -
|
項目總成本超過2000萬美元 |
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|
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|
總計 |
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估計數 |
|
估計數 |
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工程 |
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建設 |
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實質性 |
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財產 |
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描述 |
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平方英尺 |
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開始 |
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完工 |
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孟菲斯 |
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100%回收；拆除並建造LA Fitness、Nordstrom Rack、Ulta Beauty、Hopdoddy Burger Bar和其他零售和餐館的新建築 |
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135,200 |
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完整 |
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聖彼得堡，佛羅裏達州 (泰龍廣場) |
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100%回收；拆除並建造Dick‘s Sporting Goods、Lucky’s Market、PetSmart、Five Below、Chili‘s Grill&Bar、Pollo Tropical、LongHorn Steakhouse、Verizon和其他小商店零售和餐館的新建築 |
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142,400 |
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完整 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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100%回收；拆除和建造新的樓層和裝飾建築，長角牛排館，使命燒烤，橄欖花園和更多的小商店零售和餐館 |
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139,200 |
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基本完成 |
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西 哈特福德 |
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100%回收；為BuyBuyBaby、Cost Plus World Market、REI、Saks Off Five、其他初級錨點、Shake Shack和其他小商店零售重新開發現有商店和獨立汽車中心(注：2018年第二季度貢獻給West Hartford JV) |
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147,600 |
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基本完成 |
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新澤西州Watchung |
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100%回收；拆除全線商店和獨立的汽車中心，為Cinemark、HomeSense、Sierra Trading Post、Ulta Beauty、Chick-Fill-A、小商店零售和其他餐廳建造新建築 |
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126,700 |
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基本完成 |
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新澤西州韋恩 |
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部分回收(項目擴展)；重新開發Cinemark、Dave&Busters、Yardhouse和其他零售和餐館的現有商店和獨立汽車中心(注：2017年第三季度貢獻給GGP II合資公司) |
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156,700 |
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交付給租户 |
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加利福尼亞州卡森 |
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100%回收(項目擴展)；為Burlington Stores重新開發現有商店，Ross連衣裙減少和增加零售 |
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163,800 |
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交付給租户 |
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威斯康星州格林代爾 |
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終止財產；重新開發迪克體育用品的現有商店和附屬汽車中心，第一輪，TJ Maxx，額外的零售和餐館 |
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223,800 |
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交付給租户 |
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加利福尼亞州El Cajon |
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100%回收；為Ashley傢俱、Bob‘s折扣傢俱、Burlington商店和額外的零售和餐館重新開發現有的商店和汽車中心；地下室的一部分已出租給額外的空間存儲 |
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242,700 |
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交付給租户 |
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安克雷奇，AK |
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100%重新捕獲；重新開發Safeway、Guitar Center、Planet Fitness的現有商店，以及加入當前租户Nordstrom Rack的額外零售 |
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142,500 |
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交付給租户 |
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佛羅裏達州阿文圖拉 |
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100%回收；拆除現有商店並建造新的、多層次的露天零售目的地，其特色是一系列領先的體驗購物、餐飲和娛樂概念，以及綠樹成蔭的空地和激活的廣場 |
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216,600 |
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初始交付 至租户2020年第1季度 |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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100%回收；將現有商店重新開發為兩個高度可見的多層建築，其外部面向零售空間，租賃給Equinox Fitness，以及體驗購物、餐飲和娛樂概念的最佳組合(注：2018年第二季度貢獻給UTC合資公司) |
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206,000 |
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初始交付 致租户2019年第四季度 |
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加利福尼亞州聖塔諾莫尼卡 |
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100%回收；將現有建築重新開發為具有獨特的小商店零售和創意辦公空間的優質混合用途資產(注：2018年第一季度貢獻給Mark 302 JV) |
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96,500 |
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完成核心建築 施工Q4 2019 |
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紐約州東諾斯波特 |
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終止財產；為AMC劇院重新開發現有商店和附屬汽車中心，24小時健身，額外的初級錨點和小商店零售 |
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179,700 |
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正在進行中 |
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Q4 2019 |
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亞利桑那州圖森 |
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100%回收；為第一輪和額外的零售重新開發現有的商店和汽車中心 |
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224,300 |
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正在進行中 |
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Q4 2019 |
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加利福尼亞州費爾菲爾德 |
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100%回收(項目擴展)；重新開發Dave&Busters現有的商店和汽車中心，AAA汽車維修中心和額外的零售 |
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146,500 |
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正在進行中 |
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Q1 2020 |
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佛羅裏達州種植園 |
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100%回收(項目擴展)；重新開發現有的商店和汽車中心，用於GameTime，Powerhouse健身房，額外的零售和餐館 |
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184,400 |
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正在進行中 |
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Q1 2020 |
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加利福尼亞州羅斯維爾 |
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終止物業(項目擴展)：為Cinemark重新開發現有的商店和汽車中心，Round One，AAA汽車維修中心，額外的零售和餐館 |
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147,400 |
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正在進行中 |
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Q2 2020 |
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德克薩斯州聖安東尼奧 |
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終止物業(項目擴展)；為Bed Bath&Beyond、BuyBuyBaby、Tru Fit和額外零售重新開發現有商店，以補充Orvis、Jared‘s珠寶商和Shake Shack佔用的改建汽車中心 |
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215,900 |
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正在進行中 |
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Q2 2020 |
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英國“金融時報”韋恩，在 |
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終止物業(項目擴展)；重新開發Dave&Buster‘s、HomeGoods和額外零售的現有商店，以補充BJ’s Brewhouse、Chick-Fill-A和Portillo‘s的新外包 |
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96,400 |
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正在進行中 |
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Q4 2020 |
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佛羅裏達州海利雅(Hialeah) (Westland Mall) |
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100%回收(項目擴展)；重新開發Paragon劇院、Ulta Beauty、Five Below、Panera Bread和其他零售和餐廳的現有商店和汽車中心 |
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158,100 |
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Q4 2019 |
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Q2 2021 |
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北卡羅來納州阿什維爾 |
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100%回收；為Alamo Drafthouse、餐館和小商店零售重新開發現有的商店和汽車中心 |
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110,600 |
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Q4 2019 |
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Q2 2021 |
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伊利諾伊州奧蘭帕克 |
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100%回收；為AMC劇院重新開發現有商店，24小時健身，額外的零售和餐館 |
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181,900 |
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Q1 2020 |
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Q2 2021 |
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俄亥俄州廣州 |
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100%回收(項目擴展)；重新開發Dick‘s Sporting Goods、Dave&Busters和其他零售和餐館的現有商店 |
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208,200 |
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|
Q2 2020 |
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Q1 2021 |
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關鍵會計政策
我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。在過去的九個月裏九月根據本季度報告第一部分第一部分第一項未經審計的綜合財務報表附註2中所述，除採用會計準則編碼主題842，^租賃外，這些政策沒有重大變化，本季度報告表格10-Q的第一項中描述了這一點。
- 43 -
非GAAP補充財務措施和定義
本公司參考被視為非GAAP措施的NOI、Total NOI、FFO和Company FFO。
淨營業收入(“NOI”)和總NOI
我們將NOI定義為來自房地產運營的收入減去房地產運營費用。^其他REIT可能使用不同的方法來計算NOI，因此，公司對NOI的描述可能無法與其他REIT進行比較。^我們認為NOI提供了關於公司、其財務狀況和運營結果的有用信息，因為它只反映了那些在房地產層面發生的收入和費用項目。
公司還使用總NOI，其中包括其在未合併財產中的按比例分成的份額。^我們相信這種形式的陳述提供了對公司整體財務業績和狀況的洞察，因為我們對使用權益法在GAAP下記賬的未合併財產的所有權給予了我們的洞察力。^我們還認為總NOI是我們經營業績的一個有用的補充衡量標準，因為它不包括NOI中的可變項目，如終止費收入，以及非現金項目，如直線租金和租賃無形資產的攤銷(Aledation)。(1)我們還認為，總NOI是我們經營業績的一個有用的補充衡量標準，因為它不包括諸如終止費收入等NOI可變項目，以及諸如直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於進行了上述調整，噪聲指數和總噪聲指數應僅用作公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(“FFO”)和公司FFO
我們使用美國全國房地產投資信託基金協會(NAREIT)提出的定義來定義FFO，該定義可能無法與其他不使用NAREIT對FFO定義的公司計算的衡量標準相比較。FFO是根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售收益(或損失)，與房地產相關的折舊和攤銷，以及對可折舊房地產資產的減值費用。
2018年11月，NAREIT重申了其對自2018年12月15日起的年度期間有效的FFO的定義。對該定義進行了重述，以便將承租人的使用權資產攤銷的淨收入和控制權變動的收益和損失排除在外。本公司將於2019年開始根據重新聲明的定義計算FFO。
我們認為FFO是股權REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP措施的補充，因為它是房地產行業公認的業績衡量指標。FFO有助於理解我們的物業在不同時期的經營業績，因為它不會影響房地產折舊和攤銷，而這些折舊和攤銷的計算是為了在房地產的使用壽命內分攤成本。？由於維護良好的房地產資產的價值歷史上根據當時的市場狀況增加或減少，公司相信FFO為投資者提供了FFO
本公司對FFO(簡稱為公司FFO)進行某些調整，以説明某些非現金和不可比較的項目，例如終止費收入、利率上限公允價值的變化、訴訟費用、收購相關費用、遞延融資成本的攤銷以及前期僱用和人事成本，它認為這些項目不能代表持續的經營結果。
由於所述調整，FFO和公司FFO應僅用作公司財務業績的替代衡量標準。
非GAAP財務措施與GAAP財務措施的對賬
NOI、總NOI、FFO和公司FFO都不是(I)代表GAAP定義的運營現金流量；(Ii)表示可用於滿足所有現金流需求的現金，包括進行分配的能力；(Iii)是作為流動性衡量標準的現金流的替代品；或者(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代品，以評估公司的經營業績。^這些措施與我們認為的GAAP措施的相關性
- 44 -
下表將NOI和總NOI與三者的GAAP淨收入(虧損)進行協調和九 月末九月 30, 2019和九月 30, 2018(單位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
噪聲和總噪聲 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(34,744 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
$ |
(29,145 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(7,162 |
) |
|
管理和其他費用收入 |
|
|
(795 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
(2,891 |
) |
|
|
(1,029 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
21,593 |
|
|
|
49,830 |
|
|
|
68,003 |
|
|
|
134,048 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
8,130 |
|
|
|
8,338 |
|
|
|
26,186 |
|
|
|
24,808 |
|
|
未合併損失中的權益 合資企業 |
|
|
5,616 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
14,338 |
|
|
|
7,006 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(17,401 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
|
(93,419 |
) |
|
利息和其他收入 |
|
|
(1,416 |
) |
|
|
(1,162 |
) |
|
|
(6,189 |
) |
|
|
(2,298 |
) |
|
利息費用 |
|
|
22,046 |
|
|
|
30,723 |
|
|
|
67,641 |
|
|
|
65,004 |
|
|
利率上限公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
(40 |
) |
|
|
93 |
|
|
|
83 |
|
|
|
437 |
|
|
NOI |
|
$ |
20,682 |
|
|
$ |
30,856 |
|
|
$ |
63,067 |
|
|
$ |
98,273 |
|
|
未合併合資企業的噪聲 |
|
|
1,086 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
8,245 |
|
|
|
14,102 |
|
|
直線租金調整(1) |
|
|
(6,759 |
) |
|
|
885 |
|
|
|
(15,662 |
) |
|
|
(2,289 |
) |
|
高於/低於市場租金收入/費用(1) |
|
|
(348 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(2,066 |
) |
|
|
(1,034 |
) |
|
總噪音 |
|
$ |
14,661 |
|
|
$ |
35,713 |
|
|
$ |
53,584 |
|
|
$ |
109,052 |
|
|
(1) |
包括未合併合資企業的調整。 |
下表調整FFO和公司FFO與截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的GAAP淨收入(虧損)(以千為單位)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
FFO和公司FFO |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(34,744 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
$ |
(29,145 |
) |
|
房地產折舊攤銷 ？(合併的屬性) |
|
|
21,011 |
|
|
|
49,266 |
|
|
|
66,386 |
|
|
|
132,364 |
|
|
房地產折舊攤銷 ？(未合併的合資企業) |
|
|
6,752 |
|
|
|
3,671 |
|
|
|
22,134 |
|
|
|
10,980 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(17,401 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
|
(93,419 |
) |
|
優先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(3,675 |
) |
|
|
(3,678 |
) |
|
歸因於普通股股東的FFO ^和Untholders |
|
$ |
(2,389 |
) |
|
$ |
(433 |
) |
|
$ |
(13,734 |
) |
|
$ |
17,102 |
|
|
終止費收入 |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(7,162 |
) |
|
利率上限公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
106 |
|
|
|
6,631 |
|
|
|
329 |
|
|
|
10,221 |
|
|
公司FFO歸因於普通 股東和單位持有人 |
|
$ |
(7,808 |
) |
|
$ |
(774 |
) |
|
$ |
(18,930 |
) |
|
$ |
20,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每攤薄普通股和單位的FFO |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
每股稀釋普通股和單位的公司FFO |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
0.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股和未償單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行加權平均普通股 |
|
|
36,829 |
|
|
|
35,598 |
|
|
|
36,268 |
|
|
|
35,535 |
|
|
加權平均未完成的操作單位 |
|
|
18,973 |
|
|
|
20,119 |
|
|
|
19,532 |
|
|
|
20,165 |
|
|
加權平均普通股和 傑出單位 |
|
|
55,802 |
|
|
|
55,717 |
|
|
|
55,800 |
|
|
|
55,700 |
|
- 45 -
|
項目3. |
市場風險的定量與定性披露 |
除了下面討論的內容外，我們在Form 10-K的2018年年度報告中關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
利率波動
截至2019年9月30日，我們有16億美元的合併債務，所有這些債務都是在我們不受利率波動影響的固定利率期限貸款機制下借款的。
債務公允價值
截至2019年9月30日，我們債務的估計公允價值為16億美元。^我們債務的估計公允價值是根據當前市場價格和折現現金流計算的，當前利率是向信用評級相似的借款人提供類似貸款的當前利率，在這些債務的剩餘期限內。
|
項目4. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。
在監督下，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們在本報告涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在交換法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
內部控制的變化。
在截至2019年9月30日的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 46 -
|
第二部分。 |
其他資料 |
|
第1項 |
法律程序 |
本項目所需的信息通過參考本文所包括的簡明綜合財務報表附註9而併入。
|
第1A項 |
危險因素 |
有關風險因素的信息出現在我們2018年年度報告的第一部分第1A項的Form 10-K中。風險因素。除注意到的情況外，與我們之前在Form 10-K上公佈的2018年年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化。
西爾斯控股破產後，我們被指定為訴訟被告，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們承擔重大責任。
2019年4月18日，在西爾斯控股董事會重組委員會重組小組委員會的指導下，原告西爾斯控股、西爾斯、Roebuck&Co.、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司在紐約南區美國破產法院(以下簡稱“破產法院”)提起訴訟(“訴訟”)，指定我們和我們的某些附屬公司，以及ESL和西爾斯控股的附屬公司訴訟聲稱，除其他事項外，西爾斯進行的某些交易持有量自2011年以來，西爾斯構成了實際和/或推定的欺詐性轉移和/或非法股息持有量提出質疑的交易包括2015年7月產生Seritage的交易，即與西爾斯執行最初的主租賃持有量，以及從西爾斯收購房地產持有量訴訟聲稱，除其他事項外，Seritage從西爾斯獲得的房地產持有量2015年7月的交易價值比支付的購買價格至少高出6.49億至7.49億美元。^訴訟尋求救濟，除其他事項外，尋求宣告性救濟，避免據稱的實際和/或推定的欺詐性轉讓，以及(I)撤銷西爾斯的房地產轉讓持有量2015年的Seritage和Sears之間的交易收益的返還持有量和Seritage，或者，作為替代，(Ii)Seritage向Sears支付持有量損害賠償至少相當於被轉移財產的價值。^訴訟處於早期階段，被告尚未對上述申訴作出迴應。(注：原告：原告，原告。)
2019年10月15日，破產法院發佈了一項命令(“確認令”)，確認修改後的西爾斯控股及其關聯債務人第二次修正的“第11章聯合計劃”(“第11章計劃”)。^根據確認令的條款，在該章計劃生效之日，將形成清算信託，訴訟將歸屬於清算信託。“確認令”進一步規定，在第11章計劃生效日期和清算信託形成之前，訴訟應由西爾斯控股公司和無擔保債權人委員會(“UCC”)選擇的五個訴訟指定人控制。欲瞭解更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，其中每一項都已公開提交破產法院。
法院可以認為與西爾斯控股的交易的某些方面(例如從西爾斯控股購買財產)是一種欺詐性的轉讓。欺詐性轉讓包括實際意圖阻礙、拖延或欺騙當前或未來債權人而進行的轉讓或產生的義務，或在債務人無力償債、資本化不足或無法償還到期債務時以低於合理等值的價值換取的轉讓或承擔的義務。為了補救欺詐性運輸，法院可以使受到質疑的轉讓或義務無效，要求我們退還我們收到的對價，或者為了進行欺詐性運輸的債務人的未付債權人的利益，向我們施加重大責任，這可能對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。除其他事項外，法院可以要求我們的股東將發行的部分或全部證券返還給西爾斯控股公司或其債權人。交易是否為欺詐性運輸可能取決於其法律適用的司法管轄區等。
雖然我們認為在訴訟中針對我們的索賠是毫無根據的，並打算對其進行有力的辯護，但我們無法預測訴訟的最終結果、任何潛在損失的規模或此類訴訟可能對我們或我們的業務產生的影響。訴訟可能導致我們產生大量成本，這些成本可能會對我們不利地得到解決，導致實質性損害或其他形式的救濟，導致或與其他索賠有關，並轉移管理層的注意力和資源，其中任何一項都可能損害我們的業務。曠日持久的訴訟，包括任何不利的結果，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，並可能使我們受到負面宣傳，並要求我們招致鉅額法律費用。^請參閲本季度報告Form 10-Q中的備註9--承諾和意外事件，瞭解有關訴訟的更多信息。
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項目2. |
未登記的股票銷售TY證券和收益的使用 |
一個也沒有。
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項目3. |
高級證券違約 |
一個也沒有。
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項目4. |
礦山安全披露 |
不適用。
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項目5. |
其他資料 |
一個也沒有。
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第6項 |
陳列品 |
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證物編號 |
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描述 |
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SEC單據參照 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證 |
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隨此提交。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的證明 |
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隨此提交。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節，18 U.S.C.第1350節對首席執行官的認證 |
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隨此提供。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節，18 U.S.C.第1350節，對首席財務官的證明 |
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隨此提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-不顯示實例文檔 在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
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隨此提交。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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隨此提交。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
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隨此提交。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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隨此提交。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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隨此提交。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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隨此提交。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨此提交。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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血清生長特性 |
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日期：2019年11月1日 |
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/s/Benjamin Schall |
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依據： |
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本傑明·沙爾 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2019年11月1日 |
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/s/Brian Dickman |
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依據： |
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布萊恩·迪克曼 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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