Document

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)


þ	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或


o	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-36448

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



康涅狄格州		20-8251355
(州或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主
成立為法團或組織)		識別號碼)

榆樹街220號

康涅狄格州新迦南市06840

(203) 652-0166

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每個班級的名稱	交易符號	其上的每個Exchange的名稱已註冊
普通股，沒有票面價值分享	BWFG	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。塔是-否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。塔是-否

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速文件管理器？	加速文件服務器塔
非加速文件管理器	較小的報告公司塔
新興增長公司塔

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。羅斯特

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。¨是塔否

截至2019年10月31日，註冊人的普通股流通股共有7，841，103股。

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

表格10-Q



第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未審計)	4
截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表	4
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表	5
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合(虧損)收入報表	6
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表	7
截至2019年和2018年9月30日九個月的綜合現金流量表	9
合併財務報表附註	11

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	43

項目3.關於市場風險的定量和定性披露	58

項目4.控制和程序	58

第二部分-其他資料

項目1.法律程序	58

第1A項危險因素	58

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用	58

項目3.高級證券違約	58

項目4.礦山安全披露	58

項目5.其他信息	58

第6項.展品	58

簽名	59

證書

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

綜合資產負債表-(未審計)

(以千為單位，共享數據除外)



	2019年9月30日			2018年12月31日
資產
銀行的現金和到期款項	$	83,109		$	75,411
出售聯邦基金	—			2,701
現金及現金等價物	83,109			78,112

投資證券
按公允價值出售的股權證券	2,120			2,009
可供出售的投資證券，按公允價值	86,017			93,154
按攤銷成本持有至到期日的投資證券(截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值分別為19，758美元和21，988美元)	17,365			21,421
投資證券總額	105,502			116,584

應收貸款(扣除2019年9月30日的13，212美元和2018年12月31日的15，462美元的貸款損失準備)	1,548,988			1,586,775
應計應收利息	5,916			6,375
聯邦住房貸款銀行股票，按成本價	7,475			8,110
房舍和設備，淨額	28,892			19,771
銀行擁有的人壽保險	41,433			40,675
商譽	2,589			2,589
其他無形資產	232			290
遞延所得税，淨額	6,591			4,347
其他資產	27,815			10,037
總資產	$	1,858,542		$	1,873,665
負債和股東權益
負債
存款
無息存款	$	178,733		$	173,198
計息存款	1,291,551			1,329,046
存款總額	1,470,284			1,502,244

來自聯邦住房貸款銀行的預付款	150,000			160,000
次級債券(2019年9月30日和2018年12月31日分別面臨25500美元減去未攤銷債務發行成本306美元和345美元)	25,194			25,155
應計費用和其他負債	37,052			12,070
負債共計	1,682,530			1,699,469
承諾和或有事項
股東權益
普通股，無票面價值；分別於2019年9月30日和2018年12月31日批准10，000，000股授權股，7，841，103股和7，842，271股已發行和流通股	120,343			120,527
留存收益	66,870			54,706
累計其他綜合損失	(11,201		)	(1,037		)
股東權益總額	176,012			174,196

總負債和股東權益	$	1,858,542		$	1,873,665

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

合併收益表-(未審計)

(以千為單位，共享數據除外)



	截至9月30日的三個月，					九個月結束九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
利息和股息收入
貸款利息和費用	$	19,055		$	19,153	$	58,691		$	54,685
證券利息和股息	903			1,002		2,892			2,912
現金及現金等價物的利息	535			345		1,432			924
利息和股息收入總額	20,493			20,500		63,015			58,521

利息費用
存款利息支出	6,331			5,044		18,750			13,009
借款利息支出	1,151			1,210		3,386			3,653
利息支出總額	7,482			6,254		22,136			16,662

淨利息收入	13,011			14,246		40,879			41,859

貸款損失準備	773			322		127			645

扣除貸款損失準備後的淨利息收入	12,238			13,924		40,752			41,214

非利息收入
銷售貸款的收益和費用	703			150		1,409			835
服務費	264			285		776			806
銀行自有人壽保險	255			267		758			795
出售可供出售證券的淨收益	—			—		76			222
所擁有的其他房地產銷售損失，淨額	(102		)	—		(102		)	—
其他	432			157		1,279			641
非利息收入總額	1,552			859		4,196			3,299

非利息費用
工資和員工福利	4,881			4,903		14,272			14,470
佔用情況和設備	1,946			1,771		5,666			5,119
數據處理	505			512		1,568			1,546
專業服務	346			321		1,455			1,520
董事費用	235			260		639			749
市場營銷學	210			395		751			1,171
無形資產攤銷	19			24		57			72
FDIC保險	(125		)	203		74			620
其他	655			481		1,920			1,570
非利息費用總額	8,672			8,870		26,402			26,837
所得税費用前收入	5,118			5,913		18,546			17,676
所得税費用	1,030			1,056		3,802			3,504
淨收入	$	4,088		$	4,857	$	14,744		$	14,172

每股普通股收益：
基本型	$	0.52		$	0.62	$	1.88		$	1.81
稀釋	$	0.52		$	0.62	$	1.87		$	1.80

未償加權平均普通股：
基本型	7,750,490			7,738,343		7,761,441			7,712,924
稀釋	7,766,485			7,763,935		7,788,839			7,758,762
每股普通股股息	$	0.13		$	0.12	$	0.39		$	0.36

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

綜合綜合(虧損)收入報表-(未審計)

(以千為單位)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	4,088		$	4,857		$	14,744		$	14,172
其他綜合(虧損)收入：
證券未實現收益(損失)：
未實現的可供出售證券的持有收益(損失)	353			(643		)	3,022			(2,762		)
淨收益實現收益的重新分類調整	—			—			(76		)	(222		)
未實現收益(虧損)淨變化	353			(643		)	2,946			(2,984		)
所得税(費用)收益	(74		)	135			(618		)	627
未實現的證券收益(虧損)，税後淨額	279			(508		)	2,328			(2,357		)
利率掉期未實現(損失)收益：
利率掉期未實現(虧損)收益	(5,766		)	1,784			(15,811		)	3,599
所得税優惠(費用)	1,211			(375		)	3,319			(756		)
減税後利率掉期未實現(虧損)收益	(4,555		)	1,409			(12,492		)	2,843
其他綜合(虧損)收入總額，税後淨值	(4,276		)	901			(10,164		)	486
綜合(虧損)收入	$	(188	)	$	5,758		$	4,580		$	14,658

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

合併股東權益報表-(未審計)

(以千為單位，共享數據除外)



	未償股數	普通股		留存收益			累計其他綜合損失			總計
2019年6月30日的餘額	7,841,103	$	120,064	$	63,801		$	(6,925	)	$	176,940
淨收入	—	—		4,088			—			4,088
其他綜合虧損，税後淨額	—	—		—			(4,276		)	(4,276		)
宣佈的現金股息(每股0.13美元)	—	—		(1,019		)	—			(1,019		)
股票補償費用	—	279		—			—			279
2019年9月30日的餘額	7,841,103	$	120,343	$	66,870		$	(11,201	)	$	176,012



	未償股數		普通股		留存收益			累計其他綜合收入		總計
2018年6月30日的餘額	7,841,720		$	119,824	$	48,470		$	1,279	$	169,573
淨收入	—		—		4,857			—		4,857
其他綜合收入，税後淨值	—		—		—			901		901
宣佈的現金股息(每股0.12美元)	—		—		(941		)	—		(941		)
股票補償費用	—		331		—			—		331
限制性股票的沒收	(824	)	—		—			—		—
已行使的股票期權	2,100		33		—			—		33
2018年9月30日的餘額	7,842,996		$	120,188	$	52,386		$	2,180	$	174,754

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

合併股東權益報表-(續)

(以千為單位，共享數據除外)



	未償股數		普通股			留存收益			累計其他綜合損失			總計
2018年12月31日的餘額	7,842,271		$	120,527		$	54,706		$	(1,037	)	$	174,196
淨收入	—		—			14,744			—			14,744
其他綜合虧損，税後淨額	—		—			—			(10,164		)	(10,164		)
宣佈的現金股息(每股0.39美元)	—		—			(3,061		)	—			(3,061		)
股票補償費用	—		774			—			—			774
ASU 2016-02年度過渡調整，税後淨值	—		—			481			—			481
限制性股票的沒收	(3,800	)	—			—			—			—
發行限制性股票	34,450		—			—			—			—
已行使的股票期權	2,350		30			—			—			30
普通股回購	(34,168	)	(988		)	—			—			(988		)
平衡於2019年9月30日	7,841,103		$	120,343		$	66,870		$	(11,201	)	$	176,012



	未償股數		普通股		留存收益			累計其他綜合收入		總計
2017年12月31日的餘額	7,751,424		$	118,301	$	41,032		$	1,694	$	161,027
淨收入	—		—		14,172			—		14,172
其他綜合收入，税後淨值	—		—		—			486		486
宣佈的現金股息(每股0.36美元)	—		—		(2,818		)	—		(2,818		)
股票補償費用	—		964		—			—		964
限制性股票的沒收	(1,498	)	—		—			—		—
發行限制性股票	43,550		—		—			—		—
已行使的手令	22,400		400		—			—		400
已行使的股票期權	27,120		523		—			—		523
2018年9月30日的餘額	7,842,996		$	120,188	$	52,386		$	2,180	$	174,754

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

合併現金流量表-(未審計)

(以千為單位)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動現金流
淨收入	$	14,744		$	14,172
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
投資證券保費和折價淨增加額	(375		)	(38		)
貸款損失準備	127			645
遞延所得税準備	330			192
出售可供出售證券的淨收益	(76		)	(222		)
有價證券公允價值變動	(77		)	—
折舊攤銷	2,534			1,259
債務發行成本攤銷	39			39
增加銀行所有人壽保險的現金退回價值	(758		)	(795		)
銷售貸款的收益和費用	(1,409		)	(835		)
以股票為基礎的薪酬	774			964
採購會計調整的淨(累積法)攤銷	(58		)	259
房屋和設備銷售損失	10			44
所擁有的其他房地產銷售損失，淨額	102			—
淨變化：
遞延貸款費用	(362		)	(391		)
應計應收利息	459			(145		)
其他資產	(33,475		)	1,028
應計費用和其他負債	14,398			(1,101		)
經營活動提供的淨現金(用於)	(3,073		)	15,075

投資活動現金流量
可供出售證券的本金償還收益	7,337			7,015
持有至到期證券的本金償還收益	168			132
出售和催繳可供出售證券的淨收益	15,455			12,377
持有至到期證券催繳的淨收益	3,900			—
購買有價證券	(34		)	—
購買可供出售的證券	(12,270		)	(24,382		)
貸款淨減少(增加)	36,807			(65,172		)
貸款本金出售來自不是為出售而產生的貸款	(21,664		)	(7,208		)
出售非為出售而產生的貸款所得的收益	23,073			8,043
購買房舍和設備，淨額	(473		)	(3,353		)
減少(購買)聯邦住房貸款銀行股票	635			(27		)
出售所擁有的其他房地產的收益	1,115			—
投資活動提供的現金淨額	54,049			(72,575		)

見合併財務報表附註(未審計)

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)

合併現金流量表-(續)

(以千為單位)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
融資活動現金流量
定期存單淨變動	$	28,704		$	11,176
其他存款淨變動	(60,664		)	83,589
FHLB預付款的淨變化	(10,000		)	(19,000		)
行使認股權證所得收益	—			400
行使期權所得收益	30			523
以普通股支付的股息	(3,061		)	(2,818		)
普通股回購	(988		)	—
融資活動提供的淨現金(用於)	(45,979		)	73,870
現金及現金等價物淨增加情況	4,997			16,370
現金及現金等價物：
年初	78,112			70,731
期末	$	83,109		$	87,101
現金流量信息的補充披露：
支付的現金：
利息	$	21,940		$	16,855
所得税	2,118			3,065
非現金投融資活動：
轉到所擁有的其他房地產的貸款	$	1,217		$	—
可供出售證券未實現損益的淨變化	2,946			(2,984		)
利率掉期未實現損益淨變化	(15,811		)	3,599
使用權資產和租賃負債的確定	11,192			—

見合併財務報表附註(未審計)

1.業務性質和重要會計政策彙總

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)(“公司”或“Bankwell”)是一家總部設在康涅狄格州新迦南的銀行控股公司。該公司通過其銀行子公司Bankwell Bank(“銀行”)提供廣泛的金融服務。該銀行是一家康涅狄格州特許商業銀行，成立於2002年，其存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)管理的存款保險基金提供保險。該銀行向商業和消費者客户提供全方位的銀行服務，主要集中在紐約大都市地區和整個康涅狄格州，公司的大部分貸款在康涅狄格州的費爾菲爾德和紐黑文縣，在康涅狄格州的新迦南、斯坦福德、費爾菲爾德、威爾頓、韋斯特波特、達林、諾沃克、哈姆登和康涅狄格州北黑文設有分支機構。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及本行的賬目，包括其全資擁有的被動投資公司附屬公司。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。

預算的使用

本公司的會計和報告政策符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和銀行業的一般做法。在編制綜合財務報表時，管理層需要作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至綜合資產負債表日期的或有資產和負債，以及期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。特別容易在短期內發生重大變化的重大估計涉及貸款損失準備、衍生工具的估值、投資證券和遞延所得税，以及對非暫時性減值的投資證券的評估。

合併財務報表列報基礎

本文提出的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，適用於S-X法規的Form 10-Q和Rule 10-01的季度報告，並不包括GAAP要求的所有信息和附註披露。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)和披露被認為對公平列報附帶的未經審核中期綜合財務報表是必要的，已包括在內。中期業績不一定反映可能預期的截至2019年12月31日的年度的結果。隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與截至2018年12月31日的10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

信用風險顯著集中

公司的大部分活動都是與位於紐約大都市地區以及整個費爾菲爾德縣和紐黑文縣以及康涅狄格州周邊地區的客户進行的。這些地區的房地產價值下降可能會對公司產生重大影響。該公司主要集中在商業房地產貸款。管理層認為這不會帶來任何特殊風險，因為貸款需要經過適當的信用風險監控程序。該公司在任何一個行業或客户中沒有任何顯著的集中。

普通股回購

該公司在康涅狄格州註冊成立。康涅狄格州法律沒有規定庫藏股份，而是公司回購的股份構成授權的，但未發行的股份。GAAP規定，國庫存貨的會計核算應符合州法律。因此，本公司購回股份的成本已分配至普通股餘額。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合2019年財務報表列報。這些重新分類只改變了報告類別，並不影響本公司的合併經營業績或合併財務狀況。

最近的會計公告

以下部分包括會計原則的變化和新會計準則和公告的潛在影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：“金融工具信用損失的計量。”此ASU改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於持有至到期日的貿易和其他應收款，將要求實體使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型將取代今天的“已發生損失”模型，並可導致提前確認信用損失。對於可供出售的未實現損失的債務證券，實體將以類似於當前做法的方式計量信用損失，不同之處在於這些損失將被確認為備抵。此更新將於2020年1月1日對公司生效，包括該財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期間)提前採用。管理層目前正與第三方顧問合作，並繼續評估其即將通過的本指南對公司財務報表的影響。2019年7月17日，FASB建議推遲SEC定義的較小報告公司的ASC 326生效日期。FASB建議將較小的報告公司推遲三年，生效日期為2023年1月1日。2019年10月16日，FASB投票贊成最終確定推遲該標準生效日期的提案。根據來自FASB或SEC的任何額外指導或澄清，管理層相信公司將有資格獲得這一建議的延期。

ASU No.2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：“簡化商譽減損測試。”此ASU通過從商譽減值測試中刪除步驟2來簡化商譽減值測試。在計算步驟2下的商譽隱含公允價值時，要求實體執行程序以確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)在減值測試日的公允價值，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，根據此更新中的修訂，實體應通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來進行年度或中期商譽減值測試。實體應確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，但確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。此外，該ASU還取消了對賬面值為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。因此，相同的減值評估適用於所有報告單位。要求實體披露分配給每個報告單位的商譽金額，淨資產賬面金額為零或負。實體仍有權選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減值測試。這些修訂將對公司在2019年12月15日後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試生效。在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。2019年10月16日，FASB投票贊成推遲本標準生效日期的建議，其方式與推遲ASC 326生效日期的方式相同。本公司預計本指南的應用不會對公司的財務報表產生重大影響。

ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：“公允價值計量披露要求的變更”。本更新中的修改修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。從主題820中刪除了對公共實體的以下披露要求：(1)公允價值層次結構的級別1和級別2之間轉移的數量和原因，(2)級別之間轉移時間的政策，以及(3)級別3公允價值計量的估值過程。此次更新還修改並增加了主題820的披露要求，包括添加(1)報告期末舉行的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中所包括的期間未實現損益的變化，以及(2)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均。對於某些不可觀測的輸入，如果實體確定其他定量信息將是反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀測輸入的分佈的更合理和合理的方法，則該實體可以披露其他定量信息(例如中位數或算術平均)來代替加權平均。ASU 2018-13將在2019年12月15日之後的財年(包括採用年份的過渡期)對公共業務實體生效。允許在任何中期或年度期間提前採用。本公司預計本指南的應用不會對公司的財務報表產生重大影響。

最近通過的會計公告

ASU No.2016-02，租賃(主題842)：本ASU中的修訂要求承租人在資產負債表上確認經營租賃產生的權利和義務的資產和負債。出租人的會計將在很大程度上保持不變。2018年7月，FASB發佈了隨後的更新，其中引入了一種新的過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期採用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。該指導意見於2019年1月1日對公司生效。該公司在2019年1月1日採用時確認了50萬美元的税後淨額，作為保留收益期初餘額的累積效應調整。此外，公司於2019年1月1日在資產負債表上記錄了總計1060萬美元的使用權資產和總計1060萬美元的租賃負債，用於支付公司未償還的租賃義務。本公司於2019年1月1日採用6%貼現率計算使用權資產和租賃負債的現值。資產使用權在房屋和設備內披露，資產負債表上淨額披露，租賃負債在資產負債表上的應計費用和其他負債內披露。

2.投資證券

2019年9月30日可供出售和持有至到期證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值如下：



	2019年9月30日
	攤銷成本		未變現總額					公允價值
	攤銷成本		利得		損失			公允價值
	(以千為單位)
可供出售的證券：
美國政府和機構的義務
不到一年	$	2,100	$	—	$	(4	)	$	2,096
從一到五年到期	10,944		78		(5		)	11,017
從五年到十年	8,354		385		(1		)	8,738
十年後到期	63,418		748		—			64,166

可供出售的證券總數	$	84,816	$	1,211	$	(10	)	$	86,017

持有至到期的證券：
國家機構和市政義務
十年後到期	$	16,284	$	2,388	$	—		$	18,672

公司債券
不到一年	1,000		—		(4		)	996

政府支持的抵押貸款支持證券
無合同到期	81		9		—			90
持有至到期日的證券總數	$	17,365	$	2,397	$	(4	)	$	19,758

截至2018年12月31日，可供出售和持有至到期證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值如下：



	2018年12月31日
	攤銷成本		未變現總額					公允價值
			利得		損失
	(以千為單位)
可供出售的證券：
美國政府和機構的義務
不到一年	$	1,000	$	—	$	(11	)	$	989
從一到五年到期	12,025		—		(161		)	11,864
從五年到十年	100		—		(5		)	95
十年後到期	70,690		7		(1,509		)	69,188
	83,815		7		(1,686		)	82,136

國家機構和市政義務
從一到五年到期	2,234		18		—			2,252
從五年到十年	1,261		18		—			1,279
十年後到期	528		—		(52		)	476
	4,023		36		(52		)	4,007

公司債券
從一到五年到期	7,061		—		(50		)	7,011
可供出售的證券總數	$	94,899	$	43	$	(1,788	)	$	93,154

持有至到期的證券：
國家機構和市政義務
不到一年	$	3,894	$	6	$	—		$	3,900
十年後到期	16,434		669		(113		)	16,990
	20,328		675		(113		)	20,890

公司債券
不到一年	1,000		—		—			1,000

政府支持的抵押貸款支持證券
無合同到期	93		5		—			98
持有至到期日的證券總數	$	21,421	$	680	$	(113	)	$	21,988

在截至2019年9月30日的9個月裏，投資證券銷售的總實現收益總計為10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，投資證券銷售的總實現虧損總計1.7萬美元。截至2019年9月30日的9個月，總銷售收益和可供出售證券的認購總額為1550萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，沒有出售投資證券。在截至2018年9月30日的9個月裏，投資證券銷售的總實現收益總計20萬美元。在截至2018年9月30日的9個月裏，投資證券銷售的總實現虧損總計2.0萬美元。截至2018年9月30日的9個月，總銷售收入和可供銷售證券認購總額為1240萬美元。在截至2018年9月30日的三個月內，沒有出售投資證券。

在2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的任何證券都沒有作為聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)或任何其他機構的抵押品。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司可供銷售證券的實際期限明顯短於名義到期日。

在2019年9月30日，公司持有公允價值為210萬美元的有價證券，攤銷成本為200萬美元。2018年12月31日，公司持有公允價值和攤銷成本為200萬美元的有價證券。這些證券代表對共同基金的投資，其主要目的是為CRA目的進行投資。

下表提供了有關具有未實現損失的投資證券的信息，這些信息按投資類別和單個證券在2018年9月30日和2018年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間長度彙總：



	連續未實現損失位置的時間長度
	不足12個月							12個月或以上							總計
	公允價值		未實現損失			百分比從攤銷成本		公允價值		未實現損失			百分比從攤銷成本		公允價值		未實現損失			百分比從攤銷成本
	(千美元)
2019年9月30日
美國政府和機構的義務	$	99	$	(1	)	0.41	%	$	3,090	$	(9	)	0.31	%	$	3,189	$	(10	)	0.31	%
公司債券	996		(4		)	0.38	%	—		—			—	%	996		(4		)	0.38	%
投資證券總額	$	1,095	$	(5	)	0.38	%	$	3,090	$	(9	)	0.31	%	$	4,185	$	(14	)	0.32	%

2018年12月31日
美國政府和機構的義務	$	4,990	$	(38	)	0.75	%	$	72,676	$	(1,648	)	2.22	%	$	77,666	$	(1,686	)	2.12	%
國家機構和市政義務	8,212		(113		)	1.36	%	476		(52		)	9.87	%	8,688		(165		)	1.87	%
公司債券	2,033		(11		)	0.51	%	4,978		(39		)	0.78	%	7,011		(50		)	0.70	%
投資證券總額	$	15,235	$	(162	)	1.05	%	$	78,130	$	(1,739	)	2.18	%	$	93,365	$	(1,901	)	2.00	%

截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別有六種和二十五種投資證券，其中證券的公允價值低於證券的攤銷成本。

所擁有的美國政府和機構債務要麼是美國政府的直接義務，要麼是由美國政府擔保的，因此合同現金流得到保證，因此這個投資組合中的未實現損失不被認為是暫時減值。

公司不斷監控其公司債券投資組合，目前該投資組合具有最小的違約風險，因為該投資組合中的公司債券被評為投資級。

在2019年9月30日，本公司有意願和能力將其投資證券保留在未實現的損失狀況中，直到價值的下降已經恢復或證券已經到期。

3.應收貸款和貸款損失撥備

下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日的貸款組合摘要：



(以千為單位)	2019年9月30日			2018年12月31日
房地產貸款：
住宅	$	159,193		$	178,079
商品化	1,096,856			1,094,066
建設	89,878			73,191
	1,345,927			1,345,336

商業業務	218,145			258,978

消費者	260			412
貸款總額	1,564,332			1,604,726

貸款損失準備金	(13,212		)	(15,462		)
遞延貸款發起費，淨額	(2,135		)	(2,497		)
未攤銷貸款溢價	3			8
應收貸款，淨額	$	1,548,988		$	1,586,775

貸款活動主要在紐約大都市地區和整個康涅狄格州進行，大部分在康涅狄格州的費爾菲爾德縣和紐黑文縣，包括商業房地產貸款，商業商業貸款，以及較小程度的各種消費貸款。商業地產建設也可以發放貸款。大多數商業抵押貸款是以房地產的第一或第二抵押貸款為抵押的。

風險管理

本公司已制定適用於其從事的每一類貸款活動的信貸政策。該公司評估每個客户的信譽，並根據借款人的信譽和抵押品的類型提供抵押品市場價值高達80%的信用額度。借款人還本付息的能力不斷受到監控。房地產是抵押品的主要形式。其他重要的抵押品形式是商業資產、定期存款和有價證券。雖然抵押品作為次要還款來源提供擔保，但本公司通常要求商業貸款的主要還款來源以借款人產生持續現金流的能力為基礎。2017年第四季度，管理層作出了停止發放住房抵押貸款的戰略決定。2019年第三季度初，公司不再提供房屋淨值貸款或信貸額度。本公司的住宅貸款政策一般要求貸款金額不得超過物業原來評估價值的80%。在某些情況下，該金額可能已超過80%LTV，該部分住宅貸款需要購買私人按揭保險，超過物業評估價值的80%，或者二次融資是由住房管理局計劃第二按揭、社區的低/中等收入住房計劃或宗教或民間組織提供的。

貸款的信用質量與貸款損失準備

管理層將貸款組合分離為定義的部分，這些部分用於制定和記錄確定公司貸款損失準備的系統方法。投資組合部分根據貸款類型和每種貸款類型中存在的潛在風險因素進行分離。管理層定期審查此類風險因素，並在認為適當時對其進行修訂。

公司的貸款組合分為以下投資組合部分：

住宅房地產：這個投資組合部分包括第一批抵押貸款，由位於公司市場區域內的一至四個家庭業主為個人使用的住宅物業所擔保。這一部分還包括房屋淨值貸款和房屋淨值信用額度，由業主自用一至四個家庭住宅物業擔保。此類貸款的合計金額最高為該物業評估價值的80%，而本公司要求該物業擁有第一或第二留置權。這些貸款可能會受到經濟狀況和相關物業價值的影響。

商業房地產：這個投資組合部分包括由商業房地產、多家庭住宅和投資者擁有的一至四個家庭住宅擔保的貸款。由商業房地產擔保的貸款通常比業主佔用的一至四個家庭抵押貸款具有更大的貸款餘額和更大的信用風險。

建設：此投資組合部分包括商業開發項目的商業建設貸款，包括公寓、公寓樓和單户住宅小區以及寫字樓、零售和其他創收物業和土地貸款，這些貸款是以土地作為抵押品的貸款。建設和土地開發融資通常比改善後的自有或租賃房地產的長期融資涉及更大的信貸風險。建築貸款的損失風險主要取決於建築竣工時物業價值的初步估計與建築成本(包括利息)和其他假設相比的準確性。如果建築成本的估計被證明是不準確的，公司可能被要求在原來承諾的數額之外預支額外資金，以保護財產的價值。此外，如果已完成項目的估計價值被證明是不準確的，借款人可能持有的物業價值不足以通過出售或再融資來保證全額償還。建築貸款亦使本公司面臨改善將不會按照規格及預計成本按時完成的風險，以及償還將視乎物業的成功營運或出售而定，可能導致部分借款人無法繼續償還債務，使本公司面臨更大的不付款及虧損風險。

商業業務：這個投資組合部分包括由企業資產轉讓和企業主的個人擔保擔保的商業商業貸款。商業企業貸款通常比其他貸款利率更高，期限更短，但它們也增加了貸款監控的難度和更高的違約風險，因為它們的償還通常取決於借款人業務的成功運營。

消費者：這個投資組合部分包括由儲蓄或證書賬户擔保的貸款，汽車，以及無擔保的個人貸款和透支信用額度。這種類型的貸款比住宅抵押貸款風險更大，特別是在無抵押貸款或由資產快速折舊擔保的貸款的情況下。

貸款損失準備金

下表按投資組合細分列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的公司貸款損失準備金中的活動：



	住宅房地產			商業地產			建設		商業業務			消費者			總計
	(以千為單位)
截至2019年9月30日的三個月
期初餘額	$	923		$	9,910		$	259	$	2,797		$	1		$	13,890
核銷	(78		)	(594		)	—		(748		)	(57		)	(1,477		)
追回	—			—			—		2			24			26
(貸方)條文	(54		)	778			2		14			33			773
期末餘額	$	791		$	10,094		$	261	$	2,065		$	1		$	13,212



	住宅房地產			商業地產			建設			商業業務		消費者			總計
	(以千為單位)
截至2018年9月30日的三個月
期初餘額	$	750		$	14,185		$	481		$	3,589	$	1		$	19,006
核銷	(16		)	—			—			—		(2		)	(18		)
追回	—			—			—			—		1			1
準備金(學分)	349			(114		)	(122		)	208		1			322
期末餘額	$	1,083		$	14,071		$	359		$	3,797	$	1		$	19,311



	住宅房地產			商業地產			建設		商業業務			消費者			總計
	(以千為單位)
截至2019年9月30日的9個月
期初餘額	$	857		$	11,562		$	140	$	2,902		$	1		$	15,462
核銷	(875		)	(594		)	—		(884		)	(70		)	(2,423		)
追回	—			—			—		18			28			46
準備金(貸方)	809			(874		)	121		29			42			127
期末餘額	$	791		$	10,094		$	261	$	2,065		$	1		$	13,212



	住宅房地產			商業地產			建設			商業業務			消費者			總計
	(以千為單位)
截至2018年9月30日的9個月
期初餘額	$	1,721		$	12,777		$	907		$	3,498		$	1		$	18,904
核銷	(72		)	(18		)	—			(96		)	(62		)	(248		)
追回	—			—			—			4			6			10
(學分)條文	(566		)	1,312			(548		)	391			56			645
期末餘額	$	1,083		$	14,071		$	359		$	3,797		$	1		$	19,311

截至2019年9月30日和2018年12月31日的貸款減值評估和相關貸款損失準備如下：



	投資組合		津貼
	(以千為單位)
2019年9月30日
個別評估的貸款減值：
住宅房地產	$	4,056	$	—
商業地產	6,062		109
商業業務	3,542		144
小計	13,660		253
貸款整體減值評估：
住宅房地產	155,137		791
商業地產	1,090,794		9,985
建設	89,878		261
商業業務	214,603		1,921
消費者	260		1
小計	1,550,672		12,959

總計	$	1,564,332	$	13,212



	投資組合		津貼
	(以千為單位)
2018年12月31日
個別評估的貸款減值：
住宅房地產	$	6,534	$	233
商業地產	6,383		—
商業業務	6,155		133
消費者	3		—
小計	19,075		366
貸款整體減值評估：
住宅房地產	171,545		624
商業地產	1,087,683		11,562
建設	73,191		140
商業業務	252,823		2,769
消費者	409		1
小計	1,585,651		15,096

總計	$	1,604,726	$	15,462

信貸質量指標

為了衡量貸款組合的信用風險，公司採用了信用風險評級系統。此風險評級代表基於借款人/擔保人的特徵和信譽、借款人充分償還債務的能力、任何信用增強或其他還款來源以及抵押品的質量、價值和覆蓋範圍的貸款風險評估水平(如果有的話)。

本公司風險評級系統的目標是向董事會和高級管理層提供對貸款組合整體質量的客觀評估，及時準確地識別具有明確信用弱點的貸款，以便及時採取行動將潛在的信用損失降至最低，識別影響貸款組合可收集性的相關趨勢，隔離潛在問題領域，併為確定貸款損失準備金的充分性提供必要的信息。公司的信用風險評級系統有九個等級，每個等級對應於違約風險的逐漸增大。(1)至(5)的風險評級是“合格”類別，而(6)至(9)的風險評級是監管機構定義的批評資產類別。

“特別提及”(6)信貸有潛在的弱點，如果不加以糾正，可能會導致償還前景惡化或在未來某個時間不能充分保護公司的信貸狀況。“不合標準”(7)貸款是指具有明確定義的弱點或弱點的信貸，這些弱點或弱點會危及債務的全額償還。評級為“可疑”(8)的資產具有不符合標準的資產固有的所有弱點，此外，當考慮到現有事實、條件和價值時，充分收集或清算是非常有問題和不可能的。歸類為“損失”(9)的貸款被認為是無法收回的，其價值很小，因此沒有必要繼續作為銀行資產。這種分類並不意味着貸款絕對沒有回收或殘值；相反，即使將來可能進行部分回收，推遲註銷這項資產也是不切實際或不可取的。

風險評級是根據需要分配的，以區分投資組合中的風險。通過公司人員執行的年度貸款審核流程、正常續訂活動以及季度觀察名單和監控資產報告流程，對其進行持續審核。經修訂後，借款人的財務狀況及前景、償債能力、還款表現、抵押品價值及承保範圍，以及其他考慮因素均有所改變。除了在多個點進行內部審查外，外包貸款審查對其審查涵蓋的貸款樣本進行風險評級。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日按貸款部門劃分的信用風險評級：



	商業信貸質量指標
	2019年9月30日								2018年12月31日
	商業地產		建設		商業業務		總計		商業地產		建設		商業業務		總計
	(以千為單位)
經過，穿過	$	1,072,187	$	89,878	$	189,416	$	1,351,481	$	1,084,695	$	73,191	$	237,933	$	1,395,819
特別提到	18,607		—		25,187		43,794		2,988		—		14,890		17,878
不合標準	6,062		—		918		6,980		2,516		—		2,592		5,108
疑團	—		—		2,624		2,624		3,867		—		3,563		7,430
損失	—		—		—		—		—		—		—		—
貸款總額	$	1,096,856	$	89,878	$	218,145	$	1,404,879	$	1,094,066	$	73,191	$	258,978	$	1,426,235



	住宅和消費信貸質量指標
	2019年9月30日						2018年12月31日
	住宅房地產		消費者		總計		住宅房地產		消費者		總計
	(以千為單位)
經過，穿過	$	155,007	$	260	$	155,267	$	171,415	$	409	$	171,824
特別提到	130		—		130		130		—		130
不合標準	3,868		—		3,868		6,534		3		6,537
疑團	188		—		188		—		—		—
損失	—		—		—		—		—		—
貸款總額	$	159,193	$	260	$	159,453	$	178,079	$	412	$	178,491

貸款組合賬齡分析

當貸款逾期15天時，公司會向借款人發出逾期通知。公司還試圖通過電話聯繫借款人，如果在通知發出後拖欠行為沒有得到及時糾正。當貸款逾期30天時，公司向借款人發送一封信，提醒借款人拖欠貸款，並試圖親自聯繫借款人，以確定拖欠貸款的原因，並確保借款人理解貸款條款。如有必要，在隨後的第90天拖欠，公司可以採取其他適當的法律行動。所有逾期30天以上貸款的彙總報告定期提供給公司董事會。超過90天到期的貸款通常被置於非應計狀態。當非應計貸款不再拖欠且利息和本金的可收集性不再存在疑問時，該貸款將恢復為應計貸款。當借款人按照合同條款及時支付至少六個月(提供季度或半年度付款的貸款為一年)時，貸款被視為不再拖欠。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司按投資組合細分的貸款組合拖欠情況的某些信息：



	2019年9月30日
	逾期30-59天		逾期60-89天		逾期90天或更長時間		逾期合計		電流		貸款總額
	(以千為單位)
房地產貸款：
住宅房地產	$	1,070	$	150	$	281	$	1,501	$	157,692	$	159,193
商業地產	494		8,530		2,152		11,176		1,085,680		1,096,856
建設	1,358		—		—		1,358		88,520		89,878
商業業務	158		373		2,601		3,132		215,013		218,145
消費者	—		—		—		—		260		260
貸款總額	$	3,080	$	9,053	$	5,034	$	17,167	$	1,547,165	$	1,564,332



	2018年12月31日
	逾期30-59天		逾期60-89天		逾期90天或更長時間		逾期合計		電流		貸款總額
	(以千為單位)
房地產貸款：
住宅房地產	$	994	$	—	$	2,203	$	3,197	$	174,882	$	178,079
商業地產	668		133		4,386		5,187		1,088,879		1,094,066
建設	—		—		—		—		73,191		73,191
商業業務	—		1		4,076		4,077		254,901		258,978
消費者	—		—		—		—		412		412
貸款總額	$	1,662	$	134	$	10,665	$	12,461	$	1,592,265	$	1,604,726

截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有拖欠超過90天且仍在累算利息的貸款。

非應計狀態貸款

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日按投資組合細分的非應計貸款摘要：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(以千為單位)
住宅房地產	$	1,583	$	3,812
商業地產	5,332		5,950
商業業務	2,963		4,320
總計	$	9,878	$	14,082

在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，如果非應計狀態的貸款按照其原始條款為流動狀態，將會被確認的貸款利息收入分別為50萬美元和60萬美元。截至2019年9月30日的9個月，這些貸款確認了44，000美元的利息收入，截至2018年9月30日的9個月，這些貸款確認了90，000美元的利息收入。

在2019年9月30日和2018年12月31日，沒有承諾向任何非應計狀態的借款人提供額外資金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，無特定準備金的非應計貸款總額分別為700萬美元和1150萬美元。

減值貸款

減值貸款一般是根據當前信息，本公司可能不會按照貸款合同條款收取所有到期金額的貸款。對受損貸款進行單獨的減值評估。當公司將有問題的貸款歸類為減值貸款時，它會評估是否需要為估計為減值的資產部分提供特定的估值備抵。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的投資組合細分的減值貸款：



	賬面金額				未付本金餘額				關聯津貼
	2019年9月30日		2018年12月31日		2019年9月30日		2018年12月31日		2019年9月30日		2018年12月31日
	(以千為單位)
沒有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	4,056	$	4,520	$	4,169	$	4,613	$	—	$	—
商業地產	5,308		6,383		5,562		12,191		—		—
商業業務	1,228		5,212		1,812		6,051		—		—
消費者	—		3		—		3		—		—
沒有估值津貼的減值貸款總額	10,592		16,118		11,543		22,858		—		—

有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	—	$	2,014	$	—	$	2,054	$	—	$	233
商業地產	754		—		763		—		109		—
商業業務	2,314		943		2,926		945		144		133
有估值津貼的減值貸款總額	3,068		2,957		3,689		2,999		253		366
總減值貸款	$	13,660	$	19,075	$	15,232	$	25,857	$	253	$	366

下表總結了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的減值貸款平均賬面金額和按投資組合細分的減值貸款確認的利息收入：



	平均賬面金額				確認的利息收入
	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的三個月，
	2019		2018		2019		2018
	(以千為單位)
沒有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	4,076	$	4,932	$	31	$	24
商業地產	5,357		9,530		39		79
商業業務	1,253		1,961		7		77
消費者	—		4		—		—
沒有估值津貼的減值貸款總額	10,686		16,427		77		180
有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	—	$	2,237	$	—	$	—
商業地產	766		11,033		3		16
商業業務	2,323		4,536		1		3
有估值津貼的減值貸款總額	3,089		17,806		4		19
總減值貸款	$	13,775	$	34,233	$	81	$	199



	平均賬面金額				確認的利息收入
	九個月結束九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
	(以千為單位)
沒有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	4,112	$	5,101	$	92	$	87
商業地產	4,701		9,638		155		159
商業業務	1,368		2,028		19		231
消費者	—		4		—		—
沒有估值津貼的減值貸款總額	10,181		16,771		266		477
有估值津貼的減值貸款：
住宅房地產	$	—	$	2,250	$	—	$	14
商業地產	778		11,047		5		69
商業業務	2,738		3,283		8		27
有估值津貼的減值貸款總額	3,516		16,580		13		110
總減值貸款	$	13,697	$	33,351	$	279	$	587

問題債務重組(“TDR”)

當滿足以下兩個條件時，對貸款的修改被認為是有問題的債務重組：1)借款人正在經歷財務困難；2)修改構成不符合市場利率和/或條款的讓步。修改後的條款取決於個人借款人的財務狀況和需要。有問題的債務重組被歸類為減值貸款。

如果將履約貸款重組為TDR，則仍處於履約狀態。如果不良貸款被重組為TDR，它將繼續以非應計狀態進行記賬。如果借款人證明至少六個月遵守修改後的條款，則可以刪除非應計分類。

2019年9月30日歸類為TDR的貸款總額為440萬美元，2018年12月31日時為720萬美元。下表提供了有關在指定期間修改為TDR的貸款的信息。



			未記錄投資
	貸款數量		預修改				修改後
(千美元)	2019	2018	2019		2018		2019			2018
截至9月30日的三個月，
商業地產	—	1	$	—	$	608	$	—	—	$	608
總計	—	1	$	—	$	608	$	—		$	608



			未記錄投資
	貸款數量		預修改				修改後
(千美元)	2019	2018	2019		2018		2019			2018
截至9月30日的9個月，
住宅房地產	1	2	$	34	$	2,826	$	34		$	2,822
商業業務	2	1	465		37		465			29
商業地產	—	1	—		608		—		—	608
總計	3	4	$	499	$	3,471	$	499		$	3,459

在2019年9月30日和2018年12月31日，分別有兩筆確定為TDR的非應計貸款(總計130萬美元)和六筆確定為TDR的非應計貸款(總計360萬美元)。

下表提供了有關在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間如何將貸款修改為TDR的信息：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(以千為單位)
付款優惠	$	—	$	—	$	—	$	2,101
到期日特許權	—		—		125		—
到期日和付款優惠	—		—		—		750
到期日及差餉寬減	—		608		—		608
差餉及付款優惠	—		—		374		—
總計	$	—	$	608	$	499	$	3,459

在一次陷入困境的債務重組中，有兩筆貸款在截至2019年9月30日的9個月內再次違約。截至2019年9月30日，這些貸款的總投資記錄為130萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中，有一筆在陷入困境的債務重組中被修改的貸款再次違約。截至2018年9月30日，該貸款的總記錄投資為200萬美元。

4.股東權益

普通股

2018年9月30日，公司擁有10，000，000股授權股份和7，841，103股已發行和流通股，10，000，000股已授權股份和7，842，271股已發行股份和2018年12月31日已發行和流通股。該公司的股票在納斯達克股票市場交易，股票代碼為BWFG。

權證

2014年10月1日，本公司收購了Quinnipiac Bank and Trust Co.，與此相關，本公司根據合併協議向前Quinnipiac權證持有人發出了68，600份認股權證。每一份認股權證都被自動轉換為認股權證，以17.86美元的行使價購買0.56股該公司的普通股。2018年第一季度，所有剩餘認股權證均已行使。截至2019年9月30日，公司沒有任何未償認股權證。

分紅

公司股東有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。公司支付股息的能力部分取決於銀行向公司支付股息的能力。根據康涅狄格州的法規，需要獲得監管部門的批准，才能支付超過銀行本年度留存利潤加上前兩年留存利潤的股息。銀行也被禁止支付將其資本比率降低到低於最低監管要求的股息。

發行人購買股權證券

2018年12月19日，公司董事會批准了最多400，000股公司普通股的股份回購計劃。本公司擬通過公開市場交易完成股份回購，但本公司也可通過其他方式，如私下協商交易，完成股份回購。回購的時間、價格和數量將根據市場情況、相關證券法和其他因素而定。股份回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時由公司酌情修改或暫停。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司以每股28.87美元的加權平均價購買了34，168股普通股。公司在截至2018年12月31日的年度內沒有回購任何普通股。

5.綜合收益

全面收益是指淨收入和其他全面收益或虧損項目的總和，包括可供出售的證券的未實現淨收益或虧損和衍生工具的未實現淨收益或虧損。本公司的衍生工具用於管理經濟風險，包括利率風險。公司衍生品公允價值的變化主要受利率變化的推動，並在其他全面收益中確認。本公司目前的衍生工具頭寸將在利率下降的環境中導致其他全面收入的減少，以及在利率上升的環境中增加。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，本公司的總綜合收益或虧損在綜合全面收益報表中報告。

下表按構成部分列出了截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的累計其他綜合收入(虧損)的變化，税後淨值：



	可供出售證券的未實現淨收益(虧損)		利率掉期未實現淨收益(損失)			總計
	(以千為單位)
2019年6月30日的餘額	$	670	$	(7,595	)	$	(6,925	)
重新分類前的其他綜合收入(虧損)，税後淨值	279		(4,555		)	(4,276		)
其他綜合收益(虧損)淨額	279		(4,555		)	(4,276		)
2019年9月30日的餘額	$	949	$	(12,150	)	$	(11,201	)



	可供出售證券的未實現淨收益(虧損)			利率掉期未實現淨收益(損失)		總計
	(以千為單位)
2018年6月30日的餘額	$	(1,764	)	$	3,043	$	1,279
重新分類前的其他綜合(虧損)收入，税後淨值	(508		)	1,409		901
其他綜合(虧損)收入淨額	(508		)	1,409		901
2018年9月30日的餘額	$	(2,272	)	$	4,452	$	2,180



	可供出售證券的未實現淨收益(虧損)			利率掉期未實現淨收益(損失)			總計
	(以千為單位)
2018年12月31日的餘額	$	(1,379	)	$	342		$	(1,037	)
重新分類前的其他綜合收入(虧損)，税後淨值	2,388			(12,492		)	(10,104		)
從累計其他綜合收入中重新分類的金額，税後淨值	(60		)	—			(60		)
其他綜合收益(虧損)淨額	2,328			(12,492		)	(10,164		)
2019年9月30日的餘額	$	949		$	(12,150	)	$	(11,201	)



	可供出售證券的未實現淨收益(虧損)			利率掉期未實現淨收益(損失)		總計
	(以千為單位)
2017年12月31日的餘額	$	85		$	1,609	$	1,694
重新分類前的其他綜合(虧損)收入，税後淨值	(2,182		)	2,843		661
從累計其他綜合收入中重新分類的金額，税後淨值	(175		)	—		(175		)
其他綜合(虧損)收入淨額	(2,357		)	2,843		486
2018年9月30日的餘額	$	(2,272	)	$	4,452	$	2,180

下表提供了從累計其他全面損益中重新分類的項目的信息：



累計其他全面收入組成部分	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，						合併損益表中關聯的行項目
累計其他全面收入組成部分	2019		2018		2019			2018			合併損益表中關聯的行項目
	(以千為單位)
可供出售的證券：
投資未實現收益	$	—	$	—	$	76		$	222		出售可供出售證券的淨收益
税費	—		—		(16		)	(47		)	所得税費用
税後淨額	$	—	$	—	$	60		$	175

6.每股收益(“每股收益”)

包含不可沒收股息權利的未歸屬限制性股票獎勵是參與證券，並根據兩級法計入每股收益。兩級法是一種收益分配公式，根據未分配收益中宣佈的(或累計的)股息和參與權確定每類普通股和參與證券的每股收益。該公司未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的資格。

淨收入按照兩級法在普通股和參與證券之間分配。基本每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括參與未歸屬限制性股票獎勵。

稀釋每股收益以類似方式計算，不同之處在於分母包括額外普通股的數量，如果使用庫存股方法發行潛在的攤薄普通股，將會是已發行的普通股的數量。

下表是普通股股東可獲得的收益和已發行基本加權平均普通股與稀釋加權平均已發行普通股的對賬，反映了兩級法的應用：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	(以千為單位，每股數據除外)
淨收入	$	4,088		$	4,857		$	14,744		$	14,172
參與證券的股息⁽¹⁾	(12		)	(13		)	(35		)	(39		)
分配給參與證券的未分配收益⁽¹⁾	(35		)	(52		)	(135		)	(153		)
每股收益計算的淨收入	$	4,041		$	4,792		$	14,574		$	13,980

加權平均流通股，基本	7,750			7,738			7,761			7,713
攤薄股權獎勵的效果⁽²⁾	16			26			28			46
加權平均流通股，稀釋	7,766			7,764			7,789			7,759
每普通股淨收益：
每普通股基本收益	$	0.52		$	0.62		$	1.88		$	1.81
稀釋後每股收益	$	0.52		$	0.62		$	1.87		$	1.80


(1)	表示已支付的股息和分配給未歸屬的基於股票的獎勵的未分配收益，這些獎勵包含不可沒收的股息權利。


(2)	代表假設行使股票期權和授予限制性股票(如適用)的效果，採用庫藏股票方法。

7.規管事宜

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和其他聯邦和州銀行監管機構為美國銀行組織制定了監管資本準則。

自2015年1月1日起，公司和銀行開始遵守美聯儲、聯邦存款保險公司和其他聯邦和州銀行監管機構制定的新資本規則。資本規則修改了銀行機構的槓桿和基於風險的資本要求，以及計算風險加權資產的方法，使其與巴塞爾銀行監管委員會達成的協議和“多德-弗蘭克法案”(“巴塞爾協議III”資本規則)的某些條款保持一致。

巴塞爾III資本規則規定，普通股一級資本最低要求為風險加權資產的4.5%；最低槓桿率設定為總資產的4.0%；將最低一級資本與風險加權資產的要求從4.0%提高至6.0%；並將最低總資本與風險加權資產的要求保持在8.0%。一家“資本化良好”的機構通常必須保持比最低指導方針高出100-200個基點的資本比率。

“巴塞爾協議III資本規則”也改變了分配給某些資產的風險權重。巴塞爾III資本規則將較高的風險權重(150%)分配給逾期90天以上或處於非應計狀態的貸款，以及為購置、開發或建設房地產融資的某些商業房地產設施。“巴塞爾協議III資本規則”也改變了其他資產的風險權重，包括風險加權一般為300%的有價證券。“巴塞爾協議三資本規則”要求在計算監管資本要求時將累計其他全面收益(虧損)的某些組成部分包括在內，除非行使一次性選擇退出。本行確實行使了選擇權，並從監管資本中排除了累積其他全面收益(虧損)中投資證券部分的未實現收益(虧損)。

“巴塞爾協議III資本規則”限制銀行組織的資本分配和某些酌情決定的獎金支付給高管，如果該銀行組織沒有持有“資本保存緩衝”，除了滿足上述基於風險的最低資本要求所需的金額外，“資本保護緩衝”包括2.5%的普通股權益到風險加權資產。截至2019年1月1日，“保本緩衝”從1.875%提高到2.5%。

未能達到最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的綜合財務報表產生直接的重大影響。

截至2019年9月30日，銀行和公司滿足其所需的所有資本充足率要求。自那以後，管理層認為沒有任何條件或事件改變了這一結論。

2019年9月30日和2018年12月31日銀行和公司的資本額和比率如下：



					資本充足率所需的最低監管資本加上資本節約緩衝				根據及時糾正措施規定，最低監管資本將得到充分資本化
	實際資本				資本充足率所需的最低監管資本加上資本節約緩衝				根據及時糾正措施規定，最低監管資本將得到充分資本化
(千美元)	數量		比率		數量		比率		數量		比率
班克韋爾銀行
2019年9月30日
普通股一級資本到風險加權資產	$	203,119	12.65	%	$	112,392	7.00	%	$	104,364	6.50	%
總資本與風險加權資產	216,331		13.47	%	168,589		10.50	%	160,561		10.00	%
一級資本到風險加權資產	203,119		12.65	%	136,476		8.50	%	128,448		8.00	%
一級資本佔平均資產	203,119		10.88	%	74,676		4.00	%	93,345		5.00	%

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)
2019年9月30日
普通股一級資本到風險加權資產	$	184,441	11.47	%	$	112,590	7.00	%	不適用		不適用
總資本與風險加權資產	222,847		13.85	%	168,885		10.50	%	不適用		不適用
一級資本到風險加權資產	184,441		11.47	%	136,716		8.50	%	不適用		不適用
一級資本佔平均資產	184,441		9.86	%	74,787		4.00	%	不適用		不適用



					資本充足率所需的最低監管資本加上資本節約緩衝				根據及時糾正措施規定，最低監管資本將得到充分資本化
	實際資本				資本充足率所需的最低監管資本加上資本節約緩衝				根據及時糾正措施規定，最低監管資本將得到充分資本化
(千美元)	數量		比率		數量		比率		數量		比率
班克韋爾銀行
2018年12月31日
普通股一級資本到風險加權資產	$	191,128	11.56	%	$	105,392	6.38	%	$	107,459	6.50	%
總資本與風險加權資產	206,593		12.50	%	163,255		9.88	%	165,321		10.00	%
一級資本到風險加權資產	191,128		11.56	%	130,190		7.88	%	132,257		8.00	%
一級資本佔平均資產	191,128		10.14	%	75,432		4.00	%	94,290		5.00	%

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)
2018年12月31日
普通股一級資本到風險加權資產	$	172,415	10.41	%	$	105,575	6.38	%	不適用		不適用
總資本與風險加權資產	213,035		12.86	%	163,537		9.88	%	不適用		不適用
一級資本到風險加權資產	172,415		10.41	%	130,416		7.88	%	不適用		不適用
一級資本佔平均資產	172,415		9.13	%	75,567		4.00	%	不適用		不適用

對股息的監管限制

公司支付股息的能力部分取決於銀行向公司支付股息的能力。根據康涅狄格州的法規，需要獲得監管部門的批准，才能支付超過銀行本年度留存利潤加上前兩年留存利潤的股息。銀行也被禁止支付將其資本比率降低到低於最低監管要求的股息。

現金準備金要求

銀行需要分別在2019年9月30日和2018年12月31日在聯邦儲備銀行保持1230萬美元和1680萬美元的最低準備金餘額。銀行還需要在大西洋社區銀行家銀行(原東北銀行家銀行)在2019年9月30日和2018年12月31日維持至少450萬美元的準備金餘額。這些餘額是為了在正常業務過程中進行清算而維持的，並不代表受限制的現金。

8.股票補償

股權獎勵計劃

本公司在三個股權獎勵計劃下有未行使的股票期權或未歸屬的限制性股票，統稱為“計劃”。目前的計劃是2012 BNC金融集團，根據該計劃，未來任何股權獎勵的發行都將根據該計劃進行。股票計劃，或“2012計劃”，上一次修訂是在2013年6月26日。根據2012計劃作出的所有股權獎勵均以獎勵協議的方式進行，其中包含授予的具體條款和條件。到目前為止，所有的股權獎勵都是以股票期權或限制性股票的形式進行的。在2019年9月30日，根據2012年計劃，保留了672，832股股票供未來發行。

股票期權：本公司根據授予之日的公允價值對股票期權進行核算，並以直線方式記錄此類獎勵歸屬期間的費用。

在截至2019年9月30日的九個月內，沒有授予任何期權。

截至2019年9月30日的9個月的未清償股票期權狀況摘要如下：



	截至2019年9月30日的9個月
	股份數		加權平均行使價格
期初未完成的期權	19,030		$	15.91
已行使	(2,350	)	13.14
期末未完成的期權	16,680		16.30

期末可行使的期權	16,680		16.30

內在價值是指相關股票的公允價值超過期權在行使日的行使價的金額。在截至2019年9月30日的九個月內行使的股票期權的總內在價值為4萬美元。

2019年9月30日可行使的16，680個期權的行使價範圍為每股11.00美元至17.86美元。截至2019年9月30日，這些期權的加權平均剩餘合同期為2.8年。在2019年9月30日，由於所有授予的期權均已歸屬，所有未行使的期權均可行使，這些期權的總內在價值為20萬美元。

限制性股票：限制性股票在服務期結束後向受讓人提供普通股股份的權利。未歸屬限制性股票的股份被視為參與證券。限制性股票獎勵通常授予一到五年。

下表顯示了截至2019年9月30日的9個月的限制性股票活動：



	截至2019年9月30日的9個月
	股份數			加權平均授權日公允價值
期初未歸屬	77,624		⁽¹⁾	$	30.78
授與	34,450		⁽²⁾	29.69
既得	(19,801	)		30.23
沒收	(3,800	)		22.82
期末未歸屬	88,473			30.82


(1)	包括11，250股基於業績的限制性股票


(2)	包括7，500股基於業績的限制性股票

在截至2019年9月30日的9個月內，授予限制性股票獎勵的公允價值總額為60萬美元。

在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，公司的限制性股票開支分別為80萬美元和100萬美元。在2019年9月30日，限制性股票有200萬美元的未確認股票補償費用，預計將在1.6年的加權平均期內確認。

基於業績的限制性股票：2018年2月20日，公司發行了11，250股具有業績和服務條件的限制性股票，2019年3月18日，公司根據公司的2012年股票計劃發行了7，500股具有業績和服務條件的限制性股票。如果滿足某些績效指標，該獎項將在三年的服務期內授予。授予的份額數量(範圍在0%到200%之間)取決於滿足性能指標的程度。本公司根據(A)達到業績衡量標準的概率和(B)本公司股票在授予日的公平市價記錄歸屬期間的費用。

9.衍生工具

公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，通過管理其資金的數額、來源和持續時間以及使用利率衍生金融工具，即利率掉期。本公司不會使用衍生工具作投機用途。截至2019年9月30日，本公司參與了六個利率掉期交易，被指定為對衝工具，以增加利息支出的穩定性，並管理其對利率波動的風險敞口。每一次掉期的名義金額為2500萬美元，在每種情況下，該公司都已加入固定支付的LIBOR利率掉期，以轉換滾動90天的聯邦住房貸款銀行預付款或經紀存款。此外，截至2019年9月30日，本公司就未來可能的FHLB預付款或經紀存款參與了兩次遠期利率掉期交易。截至2019年9月30日，公司簽訂了兩個未指定為對衝工具的利率掉期，以最大限度地降低客户貸款的利率風險。

本公司將所有與借款人無關的利率掉期作為有效現金流對衝。任何利率掉期協議都不包含任何與信用風險相關的或有特徵。預期套期保值工具在開始時會非常有效地抵銷因對衝風險的變動而導致的對衝交易的變動。

未被指定為對衝的衍生品不是投機性的，並且是公司向某些貸款客户提供的服務的結果。公司與商業銀行客户進行利率掉期，以促進其各自的風險管理戰略。·這些利率掉期同時通過公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使公司將此類交易產生的淨風險敞口降至最低。·由於與此計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值的變化直接在收益中確認。

公允價值為正的利率掉期記錄為其他資產，公允價值為負的利率掉期記錄為綜合資產負債表上的其他負債。

有關2019年9月30日和2018年12月31日的衍生工具的信息如下：



2019年9月30日：
(千美元)	名義金額		原始成熟度	收到	付訖	公允價值資產(負債)
指定為對衝工具的衍生品：
利率互換	$	25,000	5.0年	3個月美元libor	1.83%	$	17
利率互換	25,000		5.0年	3個月美元libor	1.48%	81
利率互換	25,000		5.0年	3個月美元libor	1.22%	186
利率互換	25,000		7.0年	3個月美元libor	2.04%	(668		)
利率互換	25,000		7.0年	3個月美元libor	2.04%	(674		)
利率互換	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.01%	(4,593		)
遠期利率互換⁽¹⁾	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.03%	(4,861		)
遠期利率互換⁽¹⁾	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.05%	(4,869		)
	$	200,000				$	(15,381	)
未指定為對衝工具的衍生工具：⁽²⁾
利率互換	$	20,000	20.0年	1個月美元libor	5.00%	$	(2,702	)
利率互換	20,000		20.0年	1個月美元libor	5.00%	2,702
	$	40,000				$	—

總導數	$	240,000				$	(15,381	)

(1)上述遠期利率掉期的生效日期分別為2020年1月2日和2020年8月26日。

(2)代表與商業銀行客户的利率互換，該利率互換被與第三方的衍生品抵銷。

截至2019年9月30日，與利率掉期相關的應計應收利息總額為10萬美元，不包括在上表所示的公允價值中。截至2019年9月，利率掉期的公允價值(包括應計利息)總計為1530萬美元。



2018年12月31日：
(千美元)	名義金額		原始成熟度	收到	付訖	公允價值資產(負債)
現金流對衝：
利率互換	$	25,000	4.7年	3個月美元libor	1.62%	$	1
利率互換	25,000		5.0年	3個月美元libor	1.83%	220
利率互換	25,000		5.0年	3個月美元libor	1.48%	475
利率互換	25,000		5.0年	3個月美元libor	1.22%	828
利率互換	25,000		7.0年	3個月美元libor	2.04%	675
利率互換	25,000		7.0年	3個月美元libor	2.04%	668
遠期利率互換⁽¹⁾	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.01%	(807		)
遠期利率互換⁽¹⁾	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.03%	(819		)
遠期利率互換⁽¹⁾	25,000		15.0年	3個月美元libor	3.05%	(811		)
	$	225,000				$	430

(1)上述遠期利率掉期的生效日期分別為2019年1月2日、2020年1月2日和2020年8月26日。

截至2018年12月31日，與利率掉期相關的應計應收利息總額為20萬美元，不包括在上表所示的公允價值中。截至2018年12月31日，包括應計利息在內的利率掉期的公允價值總計70萬美元。

指定衍生工具公允價值變動的有效部分，並符合現金流量套期保值資格，記錄在累計其他全面收益中，並隨後在對衝預測交易影響盈利的期間重新分類為盈利。在與衍生工具有關的累計其他全面收入中報告的金額將重新分類為利息支出，因為對公司的可變利率債務支付利息。該公司預計在未來12個月內將50萬美元重新歸類為利息支出的增加。

本公司通過比較衍生對衝工具的現金流量變化與指定對衝項目或交易的現金流量變化來評估每種對衝關係的有效性。

利率掉期資產列示於其他資產，而利率掉期負債則列示於綜合資產負債表的應計費用及其他負債中。本公司不就財務報表列報目的抵銷衍生資產及衍生負債。

公司的現金流對衝頭寸包括利率掉期交易，詳情見下表：



名義金額		套期借款原生效日期	借款期限	對手方
(千美元)
$	25,000	2015年1月2日	5.0年	蒙特利爾銀行
25,000		2015年8月26日	5.0年	蒙特利爾銀行
25,000		2016年7月1日	5.0年	蒙特利爾銀行
25,000		2017年8月25日	7.0年	蒙特利爾銀行
25,000		2017年8月25日	7.0年	FTN金融資本市場
25,000		2019年1月2日	15.0年	蒙特利爾銀行
$	150,000

此套期保值策略將短期滾動FHLB墊款或經紀存款的利率轉換為長期固定利率，從而保護公司免受利率波動的影響。

與指定為現金流量對衝的利率衍生品相關的綜合全面收益表的變動情況如下：截至2018年9月30日的3個月和9個月：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
FHLB墊款和經紀存款的利率互換：
累計其他綜合收益確認的未實現(虧損)收益	$	(5,766	)	$	1,784		$	(15,811	)	$	3,599
累計其他綜合收益確認項目的所得税優惠(費用)	1,211			(375		)	3,319			(756		)
其他綜合(虧損)收入	$	(4,555	)	$	1,409		$	(12,492	)	$	2,843

在對衝FHLB墊款和經紀存款的利息支出中確認的金額	$	742		$	653		$	2,202		$	1,939

上述未實現損益反映了各自資產負債表日期的市場利率。一般來説，較低的利率環境會對綜合收益產生負面影響，而較高的利率環境會對全面收益產生積極的影響。

10.金融工具的公允價值

GAAP要求披露關於金融工具的公允價值信息，無論是否在綜合資產負債表中確認，估計該價值是可行的。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所使用的假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計。在這方面，衍生的公允價值估計不能通過與獨立市場的比較得到證實，並且在許多情況下不能在工具的即時結算中實現。

管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷；然而，任何估計技術都存在固有的限制。因此，對於基本上所有金融工具，本文提出的公允價值估計不一定表明本公司在銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於相應期間結束時計量，且未就該等各自日期之後的這些綜合財務報表的目的進行重新評估或更新。因此，這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期末報告的金額不同。

本公司因其正常運作而承擔利率風險(一般利率水平將會改變的風險)。因此，當利率水平發生變化時，公司金融工具的公允價值將發生變化

可能對公司有利或不利。管理層試圖將資產和負債的到期日匹配到認為將利率風險降至最低所必需的程度。然而，有固定利率義務的借款人在利率上升的環境下不太可能提前還款，而在利率下降的環境下更有可能提前還款。相反，在利率上升的環境下，接受固定利率的儲户更有可能在到期前提取資金，而在利率下降的環境下，這樣做的可能性較小。管理層監控資產和負債的利率和到期日，並試圖將利率風險降至最低。

在2019年9月30日和2018年12月31日，本公司金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的位置如下：



	2019年9月30日
	賬面價值		公允價值		1級		2級		第3級
	(以千為單位)
金融資產：
銀行的現金和到期款項	$	83,109	$	83,109	$	83,109	$	—	$	—
有價證券	2,120		2,120		2,120		—		—
可供出售的證券	86,017		86,017		10,022		75,995		—
持有至到期證券	17,365		19,758		—		1,086		18,672
應收貸款，淨額	1,548,988		1,562,471		—		—		1,562,471
應計應收利息	5,916		5,916		—		5,916		—
FHLB股票	7,475		7,475		—		7,475		—
服務資產，扣除估值備抵	946		946		—		—		946
衍生資產	2,986		2,986		—		2,986		—

金融負債：
無息存款	$	178,733	$	178,733	$	—	$	178,733	$	—
現在和貨幣市場	471,893		471,893		—		471,893		—
儲蓄	176,232		176,232		—		176,232		—
定期存款	643,426		649,182		—		—		649,182
應計應付利息	1,577		1,577		—		1,577		—
FHLB的進展	150,000		149,994		—		—		149,994
次級債券	25,194		25,526		—		—		25,526
維修責任	65		65		—		—		65
衍生負債	18,367		18,367		—		18,367		—



	2018年12月31日
	賬面價值		公允價值		1級		2級		第3級
	(以千為單位)
金融資產：
銀行的現金和到期款項	$	75,411	$	75,411	$	75,411	$	—	$	—
出售聯邦基金	2,701		2,701		2,701		—		—
有價證券	2,009		2,009		2,009		—		—
可供出售的證券	93,154		93,154		9,798		83,356		—
持有至到期證券	21,421		21,988		—		1,098		20,890
應收貸款，淨額	1,586,775		1,584,858		—		—		1,584,858
應計應收利息	6,375		6,375		—		6,375		—
FHLB股票	8,110		8,110		—		8,110		—
服務資產，扣除估值備抵	870		870		—		—		870
衍生資產	2,867		2,867		—		2,867		—

金融負債：
無息存款	$	173,198	$	173,198	$	—	$	173,198	$	—
現在和貨幣市場	533,837		533,837		—		533,837		—
儲蓄	180,487		180,487		—		180,487		—
定期存款	614,722		616,973		—		—		616,973
應計應付利息	1,381		1,381		—		1,381		—
FHLB的進展	160,000		159,753		—		—		159,753
次級債券	25,155		24,211		—		—		24,211
維修責任	73		73		—		—		73
衍生負債	2,437		2,437		—		2,437		—

管理層在估計其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

銀行的現金和應付款項，出售的聯邦基金，應計應收利息和應計應付利息：賬面金額是公允價值的合理估計。

可出售的股本證券，可供出售的證券和持有至到期的證券：公允價值基於市場報價或交易商報價(如果可用)。如果沒有報價的市場價格，則使用類似證券的報價市場價格估計公允價值。大部分可供出售的證券被視為2級，因為利用了其他可觀察到的輸入，例如類似證券的報價。一級投資證券包括對美國國庫券和可上市股本證券的投資，這些證券的報價隨時可用。持有至到期日的3級證券代表私募市政住房管理局債券，沒有提供報價。這些證券的公允價值使用貼現現金流模型估算，使用截至2018年9月30日的折現率從3.6%至4.0%，以及截至2018年12月31日的4.7%至5.1%。這些證券是符合CRA資格的投資。

FHLB股票：基於FHLB最新贖回條款，FHLB股票的賬面價值接近公允價值。

應收貸款：對於經常重新定價且信用風險沒有明顯變化的可變利率貸款，公允價值以賬面價值為基礎。固定利率貸款的公允價值是通過貼現未來現金流來估計的，使用向信用評級相似的借款人提供類似貸款的利率以及相同的剩餘到期日。公允價值方法包括按貸款類型應用的預付款、違約和損失嚴重程度假設。貸款的公允價值估計包括預期信用損失。

衍生資產(負債)：公司利率掉期的估值是從第三方定價服務獲得的，並通過對每個衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析來確定。定價分析

基於衍生品合同條款的可觀察輸入，包括到期日和利率曲線。本公司還考慮各交易對手對資產的信譽和本公司對負債的信譽。

服務資產(負債)：服務資產和負債不在一個活躍、開放的市場交易，價格很容易觀察到。公司使用貼現現金流模型估計服務資產和負債的公允價值，並從市場參與者的角度考慮了許多假設，包括市場貼現率。

存款：活期存款、定期儲蓄和某些貨幣市場存款的公允價值是在報告日期應按要求支付的金額。存單及其他定期存款之公允價值乃使用貼現現金流量計算估計，該折現現金流計算將目前就類似剩餘到期日存款提供之利率，應用於該等存款之合計預期到期日一覽表。

借款和附屬債券：本公司借款和附屬債券的公允價值是使用貼現現金流量計算估計的，該計算適用於目前基於類似到期日提供的貼現率。本公司在釐定其借款及附屬債務的公允價值時，亦考慮其本身的信譽。次級債務的合同現金流根據估計的違約率、違約造成的損失的嚴重程度以及次級債務預計在催繳日期後提前償還的利率而減少。

表外工具：承諾利率低於當前市場利率的貸款承諾在2019年9月30日和2018年12月31日是無關緊要的。

11.公允價值計量

本公司須按經常性或非經常性基礎按公允價值核算某些資產。本公司根據GAAP確定公允價值，GAAP定義了公允價值並建立了公允價值計量框架。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而將收到或支付的交換價格。GAAP建立了一個公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。該標準描述了可用於測量公允價值的三個級別的輸入：


1級-	在活躍市場中實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。


2級-	除一級價格外的重要其他可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可被觀察到的市場數據證實的其他輸入。


第3級-	重要的不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

基於不可觀察的投入的估值技術具有很高的主觀性，需要對重大事項進行判斷，例如未來現金流的數量和時間，以及可以適當反映市場和信用風險的貼現率的選擇。這些判斷的變化往往對公允價值估計產生重大影響。此外，由於這些估計是截至特定時間點的，因此它們容易受到短期重大變化的影響。

在經常性基礎上按公允價值計量的金融工具

下表詳細説明瞭在2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值經常性結轉的金融工具，並指出了本公司用於確定公允價值的估值技術的公允價值等級。本公司於截至二零一九年九月三十日止九個月及截至二零一八年十二月三十一日止年度內，並無調入或轉出一級、二級或三級。



	公允價值
(以千為單位)	1級		2級		第3級
2019年9月30日：
有價證券	$	2,120	$	—	$	—
可供銷售的投資證券：
美國政府和機構的義務	10,022		75,995		—
衍生資產	—		2,986		—
衍生負債	—		18,367		—

2018年12月31日：
有價證券	$	2,009	$	—	$	—
可供銷售的投資證券：
美國政府和機構的義務	9,798		72,338		—
國家機構和市政義務	—		4,007		—
公司債券	—		7,011		—
衍生資產	—		2,867		—
衍生負債	—		2,437		—

可銷售股本證券和可供出售的投資證券：本公司投資證券的公允價值通過使用具有類似特徵的證券的定價模型或報價(即矩陣定價)進行估計，並歸類於估值層次的第1級或第2級。定價主要來自管理層監督的第三方定價服務。

衍生資產和負債：公司的衍生資產和負債包括交易，作為管理層管理利率風險戰略的一部分。本公司利率掉期的估值是從第三方定價服務獲得的，並通過對每一種衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析來確定。定價分析基於衍生品合同條款的可觀察輸入，包括到期日和利率曲線。本公司已確定用於對其利率衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值層次結構的第2級。

非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具

某些資產和負債根據公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量。其中包括按成本或市場的較低價格計量的資產，在期末以低於成本的公允價值確認的資產，以及未按公允價值持續計量但在某些情況下(如有減值證據時)須進行公允價值調整的資產。

下表詳細説明瞭在2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值計量的金融工具，並指出了公司用於確定公允價值的估值技術的公允價值層次：



	公允價值
(以千為單位)	1級		2級		第3級
2019年9月30日：
減值貸款	$	—	$	—	$	13,407
服務資產，淨額	—		—		881

2018年12月31日：
減值貸款	$	—	$	—	$	18,709
服務資產，淨額	—		—		797

下表介紹了在2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值非經常性基礎上按公允價值結轉的3級金融工具的數量輸入和假設的信息：



	公允價值		估值方法	不可觀測輸入	量程
	(千美元)
2019年9月30日：
減值貸款	$	5,896	鑑定	評估價值折扣	8.00 - 28.00%
	7,511		貼現現金流	貼現率	3.60 - 7.00%
	$	13,407

服務資產，淨額	$	881	貼現現金流	貼現率	10.00 - 11.00%⁽¹⁾
				提前還款率	3.00 - 19.00%
2018年12月31日：
減值貸款	$	10,188	鑑定	評估價值折扣	5.00 - 8.00%
	8,521		貼現現金流	貼現率	3.25 - 8.00%
	$	18,709

服務資產，淨額	$	797	貼現現金流	貼現率	10.00 - 12.00%⁽²⁾
				提前還款率	3.00 - 15.00%

(1)服務負債總額為6.5萬美元，折現率為1.4%。

(2)服務負債總額為7.3萬美元，折現率為2.8%。

減值貸款：貸款一般不按公允價值定期記錄。本公司定期記錄基於公允價值計量的貸款賬面價值的非經常性調整，用於這些貸款不可收回部分的部分沖銷。非經常性調整還包括根據ASC 310-10建立信貸損失準備時計算的抵押品依賴型貸款的某些減值金額。此類金額通常基於支持貸款的相關抵押品的公允價值。抵押品通常根據最近類似物業的可比銷售或其他假設使用評估或其他價值指標進行估值。基於抵押品的公允價值估計一般基於市場上無法觀察到的假設，因此此類估值已被歸類為第3級。對於主要償還來源是運營現金流量的貸款，調整包括減值金額，該減值金額是基於使用相當於原始票據利率的貼現率的貼現現金流量分析，基於可感知的利息支付可收集性計算的減值金額。

償債資產和負債：當出售貸款時，在保留償債的基礎上，償還權最初按公允價值記錄。所有類別的服務資產隨後都使用攤銷方法進行計量，該方法要求對服務權進行攤銷。服務資產和負債的公允價值不會持續計量，但當資產或負債被視為減值時會受到公允價值調整的影響。

12.附屬債權證

於二零一五年八月十九日，本公司完成向若干機構投資者私募總額為2550萬美元的定息附屬債券(“債券”)本金。這些票據在五年內不可贖回，聲明到期日為2025年8月15日，並在到期日或提前贖回日期以年利率5.75%的季度支付固定利率計息。

根據監管準則，這些債券的結構符合本公司作為二級資本的資格。我們將淨收益用於一般公司用途，包括維持控股公司的流動性，向銀行提供股本，以資助資產負債表的增長和公司的營運資金需求。債券評級機構將債券評為BBB投資級別，並於2019年第三季度再次確認。

13.契約

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)。截至2019年9月30日，公司根據各種經營租賃協議為10個分支機構租賃房地產。分支租賃的到期日為2019年至2029年，其中一些包括延長租賃期的選項。截至2019年9月30日，這些租賃的加權平均剩餘壽命為6.7年。此外，公司總部大樓(包括廠房和設備)位於從當地市政當局租用的土地上。截至2019年9月30日，土地租約的剩餘壽命為80.8年。

截至2019年1月1日，公司在確定租賃負債時採用了6.0%的加權平均貼現率。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本分別為50萬美元和150萬美元。包括在房地和設備中的使用權資產，截至2019年9月30日，淨額為1010萬美元，相應的租賃負債，包括在應計費用和其他負債中，截至2019年9月30日，淨額為1020萬美元。

截至2019年9月30日的未來最低租賃付款如下：



	2019年9月30日
	(以千為單位)
2019	$	512
2020	1,901
2021	1,796
2022	1,164
2023	1,171
此後	18,713
總計	$	25,257

上述到期表中未貼現的現金流與截至2019年9月30日在綜合資產負債表中確認的租賃負債的對賬如下：



	2019年9月30日
	(以千為單位)
未貼現現金流	$	25,257
現金流量的貼現效應	(15,056		)
租賃責任	$	10,201

14.隨後的事件

2019年10月30日，公司董事會宣佈了每股0.13美元的現金股息，將於2019年11月25日支付給2019年11月15日登記在冊的股東。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本節介紹管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論和分析應與本報告10-Q表中其他地方包含的未經審計的中期綜合財務報表和相關附註一起閲讀。就本討論描述先前業績的程度而言，這些描述僅涉及所列期間，這可能並不表示未來的財務結果。除了歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這些差異的因素在公司提交的截至2018年12月31日的10-K報表中的“關於前瞻性陳述的警示注意事項”和“風險因素”部分進行了討論。我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。

總則

班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)是一家總部設在康涅狄格州新迦南的銀行控股公司。通過我們的全資子公司Bankwell Bank，或稱Bankwell Bank，我們為紐約大都市區和整個康涅狄格州的中小型企業和零售客户提供服務，我們的大部分貸款都在康涅狄格州的費爾菲爾德縣和紐黑文縣。我們有建立長期客户關係和吸引新客户的歷史，我們相信我們強大的客户服務和我們提供多樣化產品的能力。

下面的討論和分析在綜合的基礎上介紹了我們的經營結果和財務狀況。然而，由於我們通過世行進行所有重大業務操作，因此討論和分析涉及主要在世行進行的活動。

我們的大部分收入來自貸款和投資的利息以及基於費用的收入。我們貸款的主要資金來源是存款。我們最大的開支是存款利息，工資和相關的員工福利。我們主要通過淨息差、效率比率、貸款損失準備佔貸款總額的比率、平均資產回報率和平均股本回報率等指標來衡量我們的業績，同時保持適當的監管槓桿和基於風險的資本比率。

執行概述

我們專注於成為我們極具吸引力的市場領域的“家鄉”銀行和銀行提供商，並作為我們較大的競爭對手的本地替代選擇。我們的目標是通過以下方式實現這一目標：


•	響應迅速，以客户為中心的產品和服務以及社區關注；


•	戰略性收購；


•	利用高效和可擴展的基礎設施；以及


•	專注於風險管理。

於二零一五年八月十九日，本公司完成向若干機構投資者私募總額為2550萬美元的定息附屬債券(“債券”)本金。這些債券在五年內不可贖回，聲明到期日為2025年8月15日，並在到期日或提前贖回日期以年息5.75%的季度支付固定利率計息。

2018年6月9日，我們在Darien、Westport和康涅狄格州斯坦福德開設了三家de Novo分支機構，使我們的分支機構總數達到12家。

關鍵會計政策和估計

對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。根據GAAP編制財務報表需要我們做出重要的估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。由於條件和未來事件的變化，實際結果可能與我們當前的估計不同。

我們認為，與貸款損失準備的計量、衍生工具、投資證券和遞延所得税的估值以及對非暫時性減值的投資證券的評估相關的會計估計尤其重要，並且容易發生重大的短期變化。

收益和績效概述

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨利息收入為1300萬美元，比截至2018年9月30日的三個月減少120萬美元，或8.7%。在截至2019年9月30日的九個月中，我們的淨利息收入為4090萬美元，比截至2018年9月30日的九個月減少了100萬美元，或2.3%。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的利息收入淨額較二零一八年同期減少，主要是由於計息存款成本增加。貸款餘額減少也導致淨利息收入減少，部分被從貸款預付款增加中確認的費用抵銷。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，非利息收入增加了70萬美元，至160萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月，非利息收入增加了90萬美元，達到420萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的非利息收入增加，主要是由於銷售貸款的收益和費用以及與貸款相關的利率掉期相關的費用增加。

截至9月30日、2019年和2018年的三個月，普通股股東可獲得的淨收入分別為410萬美元，或稀釋後每股0.52美元，以及490萬美元，或稀釋後每股0.62美元。截至2019年9月30日的三個月的淨收入受到計息存款成本增加和貸款餘額減少的收入減少的負面影響。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，普通股股東可獲得的淨收入分別為1470萬美元，或每股稀釋後1.87美元，1420萬美元，或每股稀釋後1.80美元。在截至2019年9月30日的9個月中，從提高的貸款預付款中確認的費用以及來自貸款銷售和貸款相關利率掉期的收益和費用超過了計息存款成本增加的影響。

截至2019年9月30日的三個月的平均股東權益和平均資產回報率分別為9.12%和0.87%，而截至2018年9月30日的三個月分別為11.13%和1.04%。截至2019年9月30日的9個月，股東權益和平均資產的平均回報率分別為11.06%和1.05%，而截至2018年9月30日的9個月，平均股東權益和平均資產的回報率分別為11.23%和1.03%。

運營結果

淨利息收入

淨利息收入是貸款和證券的利息收入與存款和其他借款支付的利息之間的差額，是我們營業收入的主要來源。利息收入淨值受利率水平、利率變動以及生息資產和計息負債的金額和構成變化的影響。利息收入包括某些貸款費用，如遞延始發費和滯納費。我們將免税收入轉換為完全應納税等值(“FTE”)基準，使用針對適用的州所得税調整的法定聯邦所得税率扣除相關的聯邦税收優惠。平均餘額主要是每日平均數。貸款利息收入包括遞延貸款費用和作為收益率調整入賬的成本的影響。溢價攤銷及貼現累加計入各自的利息收入及利息費用金額。

FTE截至9月30日、2019年和2018年三個月的淨利息收入分別為1310萬美元和1430萬美元。與截至2018年9月30日的FTE基準利息收入相比，截至2019年9月30日的三個月FTE基準利息收入減少了2.4萬美元，或0.1%，至2050萬美元。利息收入淨額減少，主要是由於有息存款利率上升及平均貸款餘額下降所致。淨利息收入和利息收入受到由於貸款預付款增加而確認的費用的有利影響。具體而言，公司確認截至2019年9月30日的三個月的預付款費用為50萬美元，而2018年同期為4萬美元。淨影響導致截至2019年9月30日的三個月的淨息差下降25個基點至2.96%，與截至2018年9月30日的三個月相比。

截至9月30日的9個月，FTE淨利息收入為4110萬美元，2019年和2018年分別為4110萬美元和4210萬美元。與截至2018年9月30日的FTE基準利息收入相比，截至2019年9月30日的九個月FTE基準利息收入增加了450萬美元，或7.6%，至6320萬美元。淨利息收入和利息收入受到由於貸款預付款增加而確認的費用的有利影響。具體而言，公司在截至2019年9月30日的九個月確認了260萬美元的預付款費用，而2018年同期為30萬美元。利息收入淨額減少，主要是由於有息存款利率上升所致。因此，與截至2018年9月30日的九個月相比，我們截至2019年9月30日的淨利差下降了10個基點，至3.07%。

截至2019年9月30日的三個月，平均賺取利息的資產為18億美元，與截至2018年9月30日的三個月相比，減少了2010萬美元，即1.1%。利息收益資產的平均收益率從截至2018年9月30日的三個月的4.51%增加到截至2019年9月30日的三個月的4.55%。截至2019年9月30日的九個月，平均賺取利息的資產為18億美元，與截至2018年9月30日的九個月相比，增加了1170萬美元，即0.7%。利息收益資產的平均收益率從截至2018年9月30日的9個月的4.38%增加到截至2019年9月30日的9個月的4.68%。賺取利息的資產收益率上升，主要是由於上述貸款預付費用上升及整體貸款收益率輕微改善所致。

與截至2018年9月30日的三個月的利息支出相比，截至2019年9月30日的三個月的利息支出增加了120萬美元，即19.6%。與截至2018年9月30日的九個月的利息支出相比，截至2019年9月30日的九個月的利息支出增加了550萬美元，即32.9%。這一增加是由於與我們的計息存款有關的平均餘額和成本增加。

資產、負債和股東權益的分配；利率和利差

下表顯示了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的平均餘額和利息資產收益以及我們融資負債支付的平均餘額和加權平均利率。



	截至9月30日的三個月，
	2019						2018

(千美元)	平均餘額		利息		收益率/速率⁽⁵⁾		平均餘額		利息		收益率/速率⁽⁵⁾
資產：
出售的現金和聯邦基金	$	86,967	$	535	2.44	%	$	70,111	$	345	1.95	%
有價證券⁽¹⁾	109,247		845		3.09		118,311		937		3.17
貸款：
商業地產	1,066,256		12,590		4.62		1,030,336		12,445		4.73
住宅房地產	161,312		1,559		3.87		185,625		1,724		3.71
建設⁽²⁾	86,342		1,141		5.17		92,537		1,225		5.18
商業業務	248,116		3,761		5.93		279,454		3,752		5.25
消費者	229		4		6.93		393		7		6.79
貸款總額	1,562,255		19,055		4.77		1,588,345		19,153		4.72
聯邦住房貸款銀行股票	7,474		113		6.02		9,297		137		5.88
盈利資產總額	1,765,943		20,548		4.55	%	1,786,064		20,572		4.51	%
其他資產	103,742						68,838
總資產	$	1,869,685					$	1,854,902

負債和股東權益：
計息負債：
現在	$	62,444	$	26	0.17	%	$	59,618	$	54	0.36	%
貨幣市場	423,638		1,739		1.63		483,105		1,741		1.43
儲蓄	174,587		740		1.68		136,683		502		1.46
時間	644,536		3,826		2.36		607,044		2,747		1.80
計息存款總額	1,305,205		6,331		1.92		1,286,450		5,044		1.56
借錢	175,185		1,151		2.57		216,483		1,210		2.19
計息負債總額	1,480,390		7,482		2.01	%	1,502,933		6,254		1.65	%
無息存款	177,922						167,198
其他負債	33,457						11,572
負債共計	1,691,769						1,681,703
股東權益	177,916						173,199

總負債和股東權益	$	1,869,685					$	1,854,902
淨利息收入⁽³⁾			$	13,066					$	14,318
利差					2.54	%					2.86	%
淨息差⁽⁴⁾					2.96	%					3.21	%


(1)	證券的平均餘額和收益率是基於攤銷成本。


(2)	包括商業和住宅房地產建設。


(3)	截至9月30日、2019年和2018年的三個月，證券和貸款應税等價物的調整分別為55，000美元和72，000美元。


(4)	年化淨利息收入佔盈利資產的百分比。


(5)	產量是使用合同天數約定為每種產品類型計算的。



	截至9月30日的9個月，
	2019						2018

(千美元)	平均餘額		利息		收益率/速率⁽⁵⁾		平均餘額		利息		收益率/速率⁽⁵⁾
資產：
出售的現金和聯邦基金	$	84,212	$	1,432	2.27	%	$	73,823	$	924	1.67	%
有價證券⁽¹⁾	115,586		2,722		3.14		118,434		2,746		3.09
貸款：
商業地產	1,061,536		38,176		4.74		1,001,058		34,714		4.57
住宅房地產	169,297		4,892		3.85		192,254		5,309		3.68
建設⁽²⁾	84,487		3,412		5.33		93,617		3,551		5.00
商業業務	259,154		12,198		6.21		281,348		11,088		5.20
消費者	274		13		6.60		521		23		5.77
貸款總額	1,574,748		58,691		4.91		1,568,798		54,685		4.60
聯邦住房貸款銀行股票	7,512		365		6.49		9,311		379		5.43
盈利資產總額	1,782,058		63,210		4.68	%	1,770,366		58,734		4.38	%
其他資產	89,332						68,141
總資產	$	1,871,390					$	1,838,507

負債和股東權益：
計息負債：
現在	$	61,872	$	101	0.22	%	$	60,616	$	93	0.21	%
貨幣市場	447,008		5,567		1.67		482,204		4,422		1.23
儲蓄	176,491		2,252		1.71		110,622		964		1.17
時間	638,978		10,830		2.27		617,269		7,530		1.63
計息存款總額	1,324,349		18,750		1.89		1,270,711		13,009		1.37
借錢	175,290		3,386		2.55		221,597		3,653		2.17
計息負債總額	1,499,639		22,136		1.97	%	1,492,308		16,662		1.49	%
無息存款	166,864						164,604
其他負債	26,650						12,815
負債共計	1,693,153						1,669,727
股東權益	178,237						168,780

總負債和股東權益	$	1,871,390					$	1,838,507
淨利息收入⁽³⁾			$	41,074					$	42,072
利差					2.71	%					2.89	%
淨息差⁽⁴⁾					3.07	%					3.17	%


(1)	證券的平均餘額和收益率是基於攤銷成本。


(2)	包括商業和住宅房地產建設。


(3)	截至9月30日、2019年和2018年的九個月，證券和貸款應税等價物的調整分別為195，000美元和213，000美元。


(4)	年化淨利息收入佔盈利資產的百分比。


(5)	產量是使用合同天數約定為每種產品類型計算的。

利率變化和平均收益資產和平均計息負債數量變化的影響

下表顯示了利率的變化以及平均盈利資產和平均計息負債數量的變化對淨利息收入的影響程度。對於每一類別的盈利資產和計息負債，提供的信息涉及：數量的變化(平均餘額的變化乘以上一年的平均利率)；利率的變化(平均利率的變化乘以上一年的平均餘額)；以及總的變化。可歸因於數量和比率的變動已根據各自變動的絕對美元金額的關係按比例分配。



	截至2019年9月30日的三個月與2018年增加(減少)									截至2019年9月30日的9個月VS 2018 增加(減少)
(以千為單位)	體積			率			總計			體積			率			總計
利息和股息收入：
出售的現金和聯邦基金	$	94		$	96		$	190		$	144		$	364		$	508
有價證券	(71		)	(21		)	(92		)	(66		)	42			(24		)
貸款：
商業地產	428			(283		)	145			2,145			1,317			3,462
住宅房地產	(233		)	68			(165		)	(655		)	238			(417		)
建設	(82		)	(2		)	(84		)	(359		)	220			(139		)
商業業務	(446		)	455			9			(923		)	2,033			1,110
消費者	(3		)	—			(3		)	(12		)	2			(10		)
貸款總額	(336		)	238			(98		)	196			3,810			4,006
聯邦住房貸款銀行股票	(27		)	3			(24		)	(80		)	66			(14		)
利息和股息收入的總變化	(340		)	316			(24		)	194			4,282			4,476
利息支出：
存款：
現在	2			(30		)	(28		)	2			6			8
貨幣市場	(228		)	226			(2		)	(342		)	1,487			1,145
儲蓄	153			85			238			725			563			1,288
時間	178			901			1,079			273			3,027			3,300
存款總額	105			1,182			1,287			658			5,083			5,741
借錢	(252		)	193			(59		)	(834		)	567			(267		)
利息費用總額變動	(147		)	1,375			1,228			(176		)	5,650			5,474
淨利息收入變化	$	(193	)	$	(1,059	)	$	(1,252	)	$	370		$	(1,368	)	$	(998	)

貸款損失準備

貸款損失撥備是基於管理層對我們的貸款損失準備金是否充足的定期評估，而該評估又基於相關因素，例如我們的貸款組合的構成及其固有的風險特徵、不良貸款水平和淨沖銷、當前和歷史、當地經濟和信用狀況、房地產價值的方向以及監管指南。貸款損失撥備從收益中扣除，以維持我們對貸款損失的撥備，並反映管理層對截至資產負債表日期我們的貸款組合固有的可能損失的最佳估計。

截至2019年9月30日的三個月的貸款損失撥備為80萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的貸款損失撥備為30萬美元。截至2019年9月30日的九個月的貸款損失撥備為10萬美元，而截至2018年9月30日的九個月的貸款損失撥備為60萬美元。有關詳細信息，請參閲標題為資產質量和貸款損失準備金的部分。

非利息收入

非利息收入是我們收入的一部分，主要包括與客户的貸款和存款關係產生的費用，銷售和轉介貸款產生的費用，銀行擁有的人壽保險收入和銷售投資證券的收益。

下表比較了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的非利息收入：



	三個月九月三十日，					變化
(千美元)	2019			2018		$			%
銷售貸款的收益和費用	$	703		$	150	$	553		368.7	%
服務費	264			285		(21		)	(7.4	)
銀行自有人壽保險	255			267		(12		)	(4.5	)
所擁有的其他房地產銷售損失，淨額	(102		)	—		(102		)	不適用
其他	432			157		275			175.2
非利息收入總額	$	1,552		$	859	$	693		80.7	%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，非利息收入增加了70萬美元，或81%，至160萬美元。非利息收入的增加主要是由於銷售貸款的收益和費用增加了60萬美元，這是由於截至2019年9月30日的三個月銷售的貸款數量比2018年同期更高。



	九個月結束九月三十日，					變化
(千美元)	2019			2018		$			%
銷售貸款的收益和費用	$	1,409		$	835	$	574		68.7	%
服務費	776			806		(30		)	(3.7	)
銀行自有人壽保險	758			795		(37		)	(4.7	)
出售可供出售證券的淨收益	76			222		(146		)	(65.8	)
所擁有的其他房地產銷售損失，淨額	(102		)	—		(102		)	不適用
其他	1,279			641		638			99.5
非利息收入總額	$	4,196		$	3,299	$	897		27.2	%

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月，非利息收入增加了90萬美元，或27%。非利息收入的增加主要是由於銷售貸款的收益和費用增加了60萬美元，以及其他收入增加了60萬美元。銷售貸款的收益和費用增加是由於截至2019年9月30日的九個月銷售的貸款數量高於2018年同期。其他收入增加主要是由於與貸款有關的利率掉期費用。

非利息費用

下表比較了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的非利息支出：



	三個月九月三十日，					變化
(千美元)	2019			2018		$			%
工資和員工福利	$	4,881		$	4,903	$	(22	)	(0.4	)%
佔用情況和設備	1,946			1,771		175			9.9
數據處理	505			512		(7		)	(1.4	)
專業服務	346			321		25			7.8
董事費用	235			260		(25		)	(9.6	)
市場營銷學	210			395		(185		)	(46.8	)
無形資產攤銷	19			24		(5		)	(20.8	)
FDIC保險	(125		)	203		(328		)	(161.6	)
其他	655			481		174			36.2
非利息費用總額	$	8,672		$	8,870	$	(198	)	(2.2	)%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，非利息支出減少了20萬美元，即2%，至870萬美元。非利息費用的減少主要是由於在截至2019年9月30日的三個月中收到的信貸推動FDIC保險費用減少了30萬美元，以及營銷費用減少了20萬美元。非利息費用的減少被主要與公司技術投資有關的佔用和設備費用增加20萬美元部分抵消，這是升級分支機構網絡應用的一部分。



	九個月結束九月三十日，				變化
(千美元)	2019		2018		$			%
工資和員工福利	$	14,272	$	14,470	$	(198	)	(1.4	)%
佔用情況和設備	5,666		5,119		547			10.7
數據處理	1,568		1,546		22			1.4
專業服務	1,455		1,520		(65		)	(4.3	)
市場營銷學	751		1,171		(420		)	(35.9	)
董事費用	639		749		(110		)	(14.7	)
FDIC保險	74		620		(546		)	(88.1	)
無形資產攤銷	57		72		(15		)	(20.8	)
其他	1,920		1,570		350			22.3
非利息費用總額	$	26,402	$	26,837	$	(435	)	(1.6	)%

與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月，非利息支出減少了40萬美元，或2%。非利息費用的減少主要是由於在截至2019年9月30日的三個月中收到的信貸推動FDIC保險費用減少了50萬美元，以及營銷費用減少了40萬美元。非利息費用的減少被佔用和設備費用增加50萬美元部分抵消，這與上一年分支機構擴展的整整9個月的費用以及其他費用增加40萬美元有關。

所得税

截至9月30日的三個月，2019年和2018年的所得税支出分別為100萬美元和110萬美元。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的實際税率分別為201%和17.9%。截至9月30日的9個月，2019年和2018年的所得税支出總額分別為380萬美元和350萬美元。截至9月30日、2019年和2018年的9個月的實際税率分別為20.5%和19.8%。

財務狀況

發明內容

在2019年9月30日，總資產為19億美元，與2018年12月31日相比減少1510萬美元，或0.8%。資產減少的原因是，2019年9月30日的總貸款減少至15.6億美元，而2018年12月31日為16億美元。截至2019年9月30日，存款總額為14.7億美元，而2018年12月31日為15.0億美元。存款減少主要是由於批發資金減少。截至2019年9月30日和2018年12月31日的股東權益總額分別為1.76億美元和1.742億美元。2019年9月30日的有形賬面價值為每股22.34美元，2018年12月31日的每股未償賬面價值為22.06美元。有形賬面價值的增長主要由淨收入推動，主要被公司衍生工具的未實現虧損所抵銷，衍生工具用於對衝與公司資金來源相關的利率風險。本公司目前的衍生工具頭寸將在利率下降的環境中導致其他全面收入的減少，以及在利率上升的環境中增加。

貸款組合

我們發起商業房地產貸款，包括建設貸款，商業商業貸款和其他消費貸款。貸款活動主要在紐約大都市地區和整個康涅狄格州進行，其中大部分在康涅狄格州的費爾菲爾德縣和紐黑文縣。我們的貸款組合是我們盈利資產中最大的類別。

2019年9月30日遞延貸款費用和貸款損失準備前的貸款總額為15.6億美元，2018年12月31日為16億美元。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年9月30日的貸款總額略有下降，因為在截至2019年9月30日的九個月期間，貸款來源被高漲的貸款預付款所抵消。

下表比較了我們的貸款組合在指定日期的組成：



(以千為單位)	2019年9月30日		2018年12月31日		變化
房地產貸款：
住宅	$	159,193	$	178,079	$	(18,886	)
商品化	1,096,856		1,094,066		2,790
建設	89,878		73,191		16,687
	1,345,927		1,345,336		591
商業業務	218,145		258,978		(40,833		)
消費者	260		412		(152		)
貸款總額	$	1,564,332	$	1,604,726	$	(40,394	)

資產質量

我們通過承銷實踐和收集業務積極管理資產質量。我們的董事會通過兩個委員會監督信用風險管理，即董事貸款委員會(“DLC”)和審計委員會。DLC對授信職能負有主要的監督責任，包括授信政策的審批權，審查管理層的授信活動，以及批准高風險的授信請求。審計委員會監督管理層的系統和程序，以監控我們的貸款組合和貸款審查計劃的信用質量。這些委員會向我們的董事會報告各自監督職能的結果。此外，我們的董事會每月都會收到有關資產質量測量和趨勢的信息。雖然我們繼續堅持審慎的承保標準，但我們的貸款組合也不能避免由於普遍的經濟疲軟而產生的潛在負面後果，例如全國範圍內住房市場的長期低迷。房地產價值的下降可能會對用作貸款抵押品的財產價值產生不利影響。此外，經濟的不利變化可能會對借款人按期償還貸款的能力產生負面影響，這可能會對收益產生不利影響。

商業貸款的償還來源應基於借款人產生持續現金流的能力。2017年第四季度，管理層作出了停止發放住房抵押貸款的戰略決定。本公司的住宅貸款政策允許，貸款金額一般不能超過物業原來評估價值的80%。在某些情況下，該金額可能已超過80%LTV，該部分住宅貸款需要購買私人按揭保險，超過物業評估價值的80%，或者二次融資是由住房管理局計劃第二按揭、社區的低/中等收入住房計劃或宗教或民間組織提供的。

信用風險管理涉及我們的關係經理與我們的信用審批、投資組合管理、信用管理和收款人員之間的合作關係。自2002年成立以來，紀律嚴明的承銷、投資組合監測和早期問題識別是保持我們的高信用質量標準和低水平不良資產的重要方面。

截至2019年9月30日，不良資產總額為990萬美元，佔總資產的0.53%，而截至2018年12月31日，不良資產為1410萬美元，佔總資產的0.75%。截至2019年9月30日，非應計貸款總額為990萬美元，比2018年12月31日減少了420萬美元。貸款損失準備為1320萬美元，佔2019年9月30日總貸款總額的0.84%和1550萬美元，佔2018年12月31日總貸款總額的0.96%。在2019年9月30日或2018年12月31日，沒有其他房地產擁有。

不良資產。不良資產包括非應計貸款和通過取消抵押品贖回權或收回而獲得的財產。下表顯示了指定日期的不良資產和附加資產質量數據：



(以千為單位)	2019年9月30日			2018年12月31日
非應計貸款：
房地產貸款：
住宅	$	1,583		$	3,812
商品化	5,332			5,950
商業業務	2,963			4,320
非應計貸款總額	9,878			14,082
通過取消抵押品贖回權或收回而獲得的財產，淨額	—			—
不良資產總額	$	9,878		$	14,082

不良資產佔總資產	0.53		%	0.75		%
非應計貸款佔貸款總額	0.63		%	0.88		%
逾期貸款總額與貸款總額之比	1.10		%	0.78		%

不良資產從2018年12月31日的1410萬美元減少到2019年9月30日的990萬美元，減少了420萬美元。與2018年12月31日相比，2019年9月30日不良資產的減少反映了公司成功解決以前的減值貸款，並進行了有限的額外沖銷。

貸款損失準備金

我們至少每季度評估貸款損失撥備的充分性，在確定我們的貸款損失撥備時，我們估計特定貸款或貸款組的損失，其中可能的損失可以識別和合理確定。我們的貸款損失撥備餘額基於內部分配的貸款風險分類、本行和同行銀行的歷史損失經驗、貸款組合性質的變化、總體投資組合質量、行業集中度、拖欠趨勢、當前經濟因素以及當前經濟條件對某些歷史貸款損失率的估計影響。

我們的一般做法是及早識別有問題的信貸，並在切實可行的情況下，在確定貸款可能不會根據其原來的合約條款(包括本金和利息)償還時，儘快確認全部或部分註銷。當抵押品被認為不足以支持貸款的賬面價值時，確認依賴抵押品的減值貸款的全部或部分沖銷。當更新的評估顯示抵押品的價值隨後增加時，我們不確認復甦。

我們的沖銷政策符合我們的銀行監管機構制定的標準，在各個時期都得到一致的應用。根據發生的情況，按月記錄註銷。部分沖銷貸款繼續按月進行評估，根據相同標準，可在剩餘貸款餘額上記錄額外的沖銷或貸款損失準備金。

下表列出了我們在指定日期的貸款損失準備金和相關比率中的活動：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(千美元)	2019			2018			2019			2018
期初餘額	$	13,890		$	19,006		$	15,462		$	18,904
註銷：
住宅房地產	(78		)	(16		)	(875		)	(72		)
商業地產	(594		)	—			(594		)	(18		)
商業業務	(748		)	—			(884		)	(96		)
消費者	(57		)	(2		)	(70		)	(62		)
總沖銷	(1,477		)	(18		)	(2,423		)	(248		)
恢復：
商業業務	2			—			18			4
消費者	24			1			28			6
總回收率	26			1			46			10
淨沖銷	(1,451		)	(17		)	(2,377		)	(238		)
計入收益的準備金	773			322			127			645
期末餘額	$	13,212		$	19,311		$	13,212		$	19,311
平均貸款的淨沖銷	0.09		%	—		%	0.15		%	0.02		%
貸款損失佔貸款總額的備抵	0.84		%	1.20		%	0.84		%	1.20		%

在2019年9月30日，我們的貸款損失準備金為1320萬美元，佔貸款總額的0.84%，而截至2018年12月31日，我們的貸款損失準備金為1550萬美元，佔貸款總額的0.96%。貸款損失準備金淨減少主要是由於歷史損失趨勢改善導致的一般準備金減少。該公司繼續致力於解決其先前披露的大型不良貸款關係。迄今為止，進展情況與公司的估計一致，在2019年第三季度結束後，已向小企業管理局(“SBA”)提交索賠，以追回剩餘餘額。

下表列出了貸款損失撥備的分配情況以及這些貸款在指定日期佔貸款總額的百分比：



	2019年9月30日				2018年12月31日
(千美元)	數量		貸款組合的百分比		數量		貸款組合的百分比
住宅房地產	$	791	10.18	%	$	857	11.10	%
商業地產	10,094		70.11		11,562		68.18
建設	261		5.75		140		4.56
商業業務	2,065		13.94		2,902		16.14
消費者	1		0.02		1		0.02
貸款損失總免税額	$	13,212	100.00	%	$	15,462	100.00	%

2019年9月30日貸款損失準備的分配反映了我們對每個投資組合中的信用風險和可能損失的評估。我們認為，2019年9月30日的貸款損失撥備水平適合於覆蓋可能的損失。

未提供資金的承付款準備金

未提供資金的承諾準備金為貸款的法律承諾中未使用的部分提供資金所固有的可能損失。無資金準備金的計算主要基於我們對有資金貸款的貸款損失計算法的備抵，並根據利用率預期進行了調整。未提供資金的信貸承諾準備金包括在所附綜合資產負債表的其他負債中。儲備金的變動作為其他非利息費用的組成部分在附帶的綜合收益表中報告。

投資證券

在2019年9月30日，我們投資證券組合的賬面價值總計為1.055億美元，佔總資產的5.7%，而截至2018年12月31日，我們的投資證券組合賬面價值為1.166億美元，佔總資產的6.2%。減少了1110萬美元，主要反映了州機構和市政債券的銷售和催繳，在較小程度上反映了公司債券。我們購買投資級證券，重點是流動性、收益和持續期風險。

在2019年9月30日，我們可供銷售的投資組合的未實現淨收益頭寸為120萬美元，其中包括1萬美元的未實現總虧損。2018年12月31日，我們可供銷售的投資組合的未實現淨虧損頭寸為170萬美元，其中包括4.3萬美元的未實現總收益。未實現的總損失集中在美國政府和機構債務中。所擁有的美國政府和機構債務要麼是美國政府的直接義務，要麼是由美國政府擔保的，因此合同現金流得到保證，因此這個投資組合中的未實現損失不被認為是暫時減值。

存款活動和其他資金來源



	2019年9月30日						2018年12月31日
(千美元)	數量		百分比		加權平均率		數量		百分比		加權平均率
無息承載需求	$	178,733	12.16	%	—	%	$	173,198	11.53	%	—	%
現在	60,645		4.12	%	0.22		61,869		4.12		0.26
貨幣市場	411,248		27.97	%	1.67		471,968		31.42		1.33
儲蓄	176,232		11.99	%	1.71		180,487		12.01		1.33
時間	643,426		43.76	%	2.27		614,722		40.92		1.73
存款總額	$	1,470,284	100.00	%	1.89	%	$	1,502,244	100.00	%	1.47	%

截至2019年9月30日，存款總額為15億美元，比2018年12月31日的餘額減少了3200萬美元。存款總額減少是因為批發資金來源減少，主要反映經紀貨幣市場帳户減少。截至2019年9月30日和2018年12月31日，經紀存款證總額分別為1.479億美元和9180萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，經紀貨幣市場賬户總額分別為2390萬美元和8490萬美元。經紀存款指經紀存款證、經紀貨幣市場賬户和單向存款賬户登記處服務(CDARS)。經紀存款被用作額外的資金來源。

在2019年9月30日和2018年12月31日，面額為10萬美元或更多的定期存款(包括CDARS和經紀存款)總計分別為5.205億美元和4.938億美元，到期期限如下表所示：



(千美元)	2019年9月30日		2018年12月31日
到期：
3個月內	$	134,963	$	107,516
3個月後但在6個月內	61,182		136,494
6個月後但1年內	164,613		102,722
1年後	159,759		147,062
總計	$	520,517	$	493,794

我們利用波士頓聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款作為我們整體融資戰略的一部分，以滿足短期流動性需求，並在較小程度上管理因資產和負債期限差異而產生的利率風險。2019年9月30日和2018年12月31日，FHLB預付款總額分別為1.5億美元和1.6億美元。

銀行在FHLB有額外的借款能力，最高可達合格抵押品價值的一定百分比。根據與FHLB的協議，合格的抵押品必須是自由的，沒有留置權、質押和產權負擔。在2019年9月30日，世行已承諾將9.401億美元的合格貸款作為抵押品，以支持波士頓FHLB的借款能力。截至2019年9月30日，世行可以根據合格抵押品立即額外借款4.278億美元。

流動性與資本資源

流動資金管理

流動性的定義是以合理的成本產生足夠的現金流以滿足目前和未來的所有資金需求的能力。我們主要的流動性來源是存款。雖然我們通常首選的融資策略是吸引和保留低成本存款，但我們這樣做的能力受到市場上具有競爭力的利率和條款的影響。其他資金來源包括酌情使用購買的負債(例如，FHLB期限預付款和其他借款)、我們投資證券投資組合的現金流、貸款銷售、貸款償還和收益。指定可供出售的投資證券也可根據短期或長期流動性需要出售。

銀行的流動資金狀況每天都由管理層監控。資產負債委員會或ALCO制定指導方針，以確保維持審慎的流動性水平。Alco向公司董事會報告。

世行有詳細的流動資金政策和應急資金計劃，對意外的流動資金需求作出迅速和全面的反應。我們採用壓力測試方法來估計應急資金的需求，這可能是由於資金意外流出超過“一切照舊”的現金流。該銀行已與大西洋共同體銀行家銀行(“ACBB”)(原東北銀行家銀行)、錫安銀行和得克薩斯資本銀行建立了無擔保借款能力，並與FHLB保持了超過正常業務過程中使用的水平的額外擔保借款能力。我們的流動性來源包括現金、未質押投資證券、FHLB的借款、ACBB、Zion‘s Bank和Texas Capital Bank的信貸額度、經紀存款市場和國家CD上市服務。

該公司預計它將有足夠的資金來支付當前的貸款和其他承諾。截至2019年9月30日，該公司的現金和現金等價物為8310萬美元，可供出售的證券為8600萬美元。在2019年9月30日，發起貸款的未償還承諾總額為3280萬美元，來自批准的信貸額度、房屋淨值信貸額度和擔保商業信貸額度的未支付資金總額為1.842億美元。

資本資源

截至2019年9月30日，股東權益總額為1.76億美元，比2018年12月31日增加180萬美元，主要原因是截至2019年9月30日的9個月淨收益為1470萬美元。這一增長被1020萬美元的不利影響部分抵消，這一影響是由涉及利率掉期的對衝頭寸的公允價值標記以及支付的310萬美元的股息和回購100萬美元的普通股造成的。利率掉期的記分是由不斷下降的市場利率驅動的。本公司的利率掉期主要用於對衝與其資金來源相關的利率風險。本公司目前的衍生工具頭寸將在利率下降的環境中導致其他全面收入的減少，以及在利率上升的環境中增加。截至2019年9月30日，有形普通股權益比率和每股有形賬面價值分別為9.33%和22.34美元。

銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。在2019年9月30日，本行滿足其所需的所有資本充足率要求，並超過了監管框架下認為資本充足的監管最低資本水平，以便迅速採取糾正行動。在2019年9月30日，世行的普通股一級資本對風險加權資產的比率為12.65%，總資本對風險加權資產的比率為13.47%，一級資本對風險加權資產的比率為12.65%，一級資本對平均資產的比率為10.88%。

2013年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發佈了“巴塞爾協議III”(Basel III)規則，確立了美國銀行組織的新的全面資本框架。根據該規則，自2015年1月1日起，公司和銀行的最低資本比率為a)普通股一級資本對風險加權資產的4.5%，b)一級資本對風險加權資產的6.0%，以及c)總資本對風險加權資產的8.0%。此外，新規定對股息、股票回購、酌情支付施加了一定的限制

如果銀行組織沒有持有“資本保存緩衝”，除了滿足上述基於風險的最低資本要求所需的金額外，還將向執行人員提供第1級工具和酌情花紅，“資本保存緩衝”包括普通股對風險加權資產的2.5%。截至2019年1月1日，“保本緩衝”從1.875%提高到2.5%。

資產/負債管理與利率風險

我們使用模擬分析來衡量利率風險，以計算收益和風險權益。這些風險度量是使用資產/負債建模領域領先公司之一的模擬軟件進行量化的。關鍵的假設與利率和利差的行為，預付款速度和存款的流失有關。通過這樣的模擬，利率風險或IRR被量化，並制定和實施適當的策略。我們通過使用兩種主要的風險度量技術來建模IRR：模擬淨利息收入和模擬股權的經濟價值。這兩種測量方法是互補的，為公司提供了短期和長期風險概況。由於兩個基線模擬都假設我們的資產負債表在模擬期間將保持不變，因此結果並不反映ALCO可以實施的應對利率變化的戰略調整。仿真分析每季度更新一次。

我們使用風險淨利息收入模擬來衡量淨利息收入對市場利率變化的敏感性。此模擬捕獲基礎產品行為，如資產和負債重新定價日期、氣球日期、利率指數和利差、利率上限和下限以及其他行為屬性。模擬淨利息收入還需要一些關鍵假設，例如：(I)利用內部和外部抵押貸款分析在每種利率情景下預測的貸款和證券的提前還款預測；(Ii)基於最近新業務發起經驗的新業務貸款利率；以及(Iii)反映銀行有限的歷史、管理判斷和核心存款研究的非到期存款的存款定價假設。綜合起來，這些假設可能具有內在的不確定性，因此，由於利率變化的時間、幅度和頻率、未來的業務條件以及管理戰略的意外變化，實際結果可能與模擬預測不同。

我們使用兩組標準情景來衡量風險淨利息收入。對於平行傾斜場景，利率變化基於平行收益率曲線移動在12個月的地平線上傾斜，然後在模擬地平線的剩餘時間內保持在這些水平上。平行衝擊情景假設收益率曲線瞬時平行移動，而不是平坦的收益率曲線情景。模擬分析涉及預測未來資產負債表結構和各種利率情景下的利息收入和費用。關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的瞬時平行變動，隨後一年期的估計在險淨利息收入不應下降超過6%：100個基點的變動為12%；200個基點的變動為12%；以及300個基點的變動為18%。根據公司政策，除非銀行的預測資本比率被認為是“資本充足”，否則銀行不應連續12個月超出這些限制。截至2019年9月30日，本行已滿足被視為“資本充足”的所有最低監管資本要求，有關更多詳情，請參考綜合財務報表腳註7。

下表列出了從2019年9月30日和2018年12月31日開始的一年模擬期內我們的風險淨利息收入的估計百分比變化：



平行坡道	淨利息收入估計變化百分比
	淨利息收入估計變化百分比
利率變動(基點)	2019年9月30日		2018年12月31日
-100	3.10	%	3.50	%
+200	(6.40	)	(8.20	)



平行衝擊	淨利息收入估計變化百分比
	淨利息收入估計變化百分比
利率變動(基點)	2019年9月30日		2018年12月31日
-100	5.20	%	5.20	%
+100	(5.40	)	(7.30	)
+200	(11.40	)	(15.20	)
+300	(17.20	)	(22.70	)

在險淨利息收入模擬結果表明，截至2019年9月30日，我們仍然對負債敏感。負債敏感性是由於隨着市場利率的變化，受重新定價影響的負債多於資產。

我們進行風險股本的經濟價值模擬和淨利息收入模擬，通過捕捉資產負債表中嵌入的較長期重新定價風險和期權風險來確定我們的利率風險狀況的較長期觀點。它衡量了股權的經濟價值對利率變化的敏感性。風險權益的經濟價值模擬僅對當前資產負債表進行估值，並未納入其中一個收益模擬中使用的增長假設。與淨利息收入模擬一樣，此模擬捕獲了產品特徵，如貸款重置、重新定價條款、到期日、利率上限和下限。關鍵假設包括貸款提前還款速度、存款定價彈性和非到期存款損耗率。這些假設可能對估值結果產生重大影響，因為這些假設在每項資產和負債的整個生命週期內仍然有效。所有關鍵假設都需要定期審查。

風險權益的基本經濟價值是通過使用當前利率從現有資產和負債估計所有未來現金流的淨現值來計算的。基本情況假設未來利率保持不變。

下表列出了在假定各種利率變化的情況下，我們的風險權益經濟價值的估計百分比變化：



	估計股權經濟價值變化百分比
利率變動(基點)	2019年9月30日		2018年12月31日
-100	(0.50	)%	2.50	%
+100	(3.00	)	(7.80	)
+200	(12.70	)	(18.60	)
+300	(20.40	)	(27.40	)

雖然ALCO審查和更新模擬假設，並定期對模擬結果進行回溯測試，以確保假設是合理的和當前的，但收入模擬可能並不總是被證明是利率風險或未來淨息差的準確指標。隨着時間的推移，金融工具的重新定價、到期日和提前還款特性以及我們資產負債表的組成可能會發生與預期不同程度的變化。由於2019年上半年市場利率水平上升，銀行業核心存款面臨上調定價壓力。Alco認識到，隨着市場利率的變化，存款餘額可能會轉向收益率更高的替代方案。Alco在上面提出的利率上升模擬場景中對存款增加的成本進行了建模。

應該注意的是，靜態資產負債表假設並不一定反映我們對未來資產負債表增長的預期，這是業務環境和客户行為的函數。另一個重要的模擬假設是核心存款對利率波動的敏感性。收入模擬結果假設核心儲蓄存款利率和餘額的變化都與短期利率的變化有關。最後，抵押貸款支持證券和抵押貸款涉及一定程度的風險，即預付速度的不可預見的變化可能導致相關的現金流在不同的利率環境下發生顯著差異。這些變化可能會影響與這些工具的現金流相關的再投資風險水平，以及它們的市場價值。提前還款速度的變化也可能增加或減少與此類工具相關的溢價攤銷或折價增加，從而影響利息收入。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險管理

利率風險管理是我國主要的市場風險。有關我們對利率風險管理的討論，請參閲此處的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-資產/負債管理和利率風險”。

通貨膨脹的影響

本季度報告中包含的財務報表和相關數據是根據GAAP編制的，GAAP要求以歷史美元來衡量財務狀況和經營結果，而不考慮由於通貨膨脹而導致的貨幣相對購買力隨時間的變化。

通貨膨脹通常會增加資金成本和經營管理費用，並且在貸款和其他資產承受可變利率的程度上，這類資產的收益率也會增加。與大多數工業公司的資產和負債不同，金融機構的幾乎所有資產和負債都是貨幣性質的。因此，利率對金融機構業績的影響通常比一般通脹水平的影響更大。此外，通貨膨脹影響金融機構購買的商品和服務的成本，工資和福利的成本，佔用費用和類似項目。通貨膨脹及相關利率上升一般會降低所持投資和貸款的市場價值，並可能對流動性、收益和股東權益產生不利影響。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價：

根據交易法第13a-15條，本公司在監督下，在本公司管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的參與下，對本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，本公司的披露控制和程序有效地及時提醒他們有關本公司(包括其合併子公司)的重要信息，這些信息需要包括在本公司定期提交的證券交易委員會文件中。

(B)內部控制的變化：

在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

本公司和本行定期參與各種法律程序，作為其業務的正常事件。管理層認為，任何此類未決訴訟都不會造成實質性損失。

第1A項危險因素

之前在公司提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K報表中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

下表包括在截至2019年9月30日的三個月期間根據公司股份回購計劃回購公司普通股的相關信息。



	發行者？購買？股權？證券？
週期	(A)購買的股份(或單位)總數	(B)每股(或單位)平均支付價格		(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數	(D)根據計劃或計劃仍可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)⁽¹⁾
2019年7月1日-2019年7月31日	—	$	—	—	365,832
2019年8月1日-2019年8月31日	—	—		—	365,832
2019年9月1日-2019年9月30日	—	—		—	365,832
總計	—	$	—	—	365,832

(1)2018年12月19日，公司董事會批准了最多400，000股公司普通股的股份回購計劃。公司可以在公開市場交易中回購股份或通過其他方式，例如私下協商的交易。回購的時間、價格和數量將根據市場情況、相關證券法和其他因素而定。股份回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時由公司酌情修改或暫停。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

一個也沒有。

項目5.其他信息

一個也沒有。

第6項.展品

現提交下列證物：



31.1	根據規則13a-14(A)對Christopher R.Gruseke的認證

31.2	根據規則13a-14(A)對Penko Ivanov的認證

32	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條的認證

101	以下材料來自Bankwell Financial Group，Inc.的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告，其格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併全面(虧損)收益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



	班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)
日期：2019年11月1日	/s/Christopher R.Gruseke
	克里斯托弗·R·格魯塞克
	總裁兼首席執行官

日期：2019年11月1日	/s/Penko Ivanov
	潘科·伊萬諾夫
	執行副總裁兼首席執行官
	財務主任
	(首席財務和會計幹事)