美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告
從到的過渡期
委員會檔案號000-27719
南方第一銀行股份有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
南卡羅來納州 58-2459561
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權) (國税局僱主識別號)
Verdae Boulevard 100號，100套房
南卡羅來納州格林維爾 29607
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

864-679-9000
(登記人的電話號碼，包括區號)不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱 交易符號 每間交易所的註冊名稱
普通股 SFST 納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“交換法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐否☐

通過複選標記表明註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交和發佈的每個交互數據文件 。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者， 還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則 12b-2中“大型加速文件服務器”、 “加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器 ☐ 加速填報器
非加速報税器 ☐ 較小的報告公司
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

表明發行人的每類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：7，618，519股普通股，每股面值0.01美元，截至2019年10月29日已發行和流通股。

南方第一銀行股份有限公司和附屬
2019年9月30日表格10-Q

指數

第一部分-合併財務信息 頁
第1項 合併財務報表
合併資產負債表 3
合併收益表 4
綜合全面收益表 5
合併股東權益表 6
合併現金流量表 7
未經審計的合併財務報表附註 8
項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 28
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 44
項目4. 管制和程序 45
第二部分-其他資料
第1項 法律程序 45
第1A項 危險因素 45
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益使用 45
項目3. 高級證券違約 45
項目4. 礦山安全披露 45
項目5. 其他資料 45
第6項 陳列品 45

2

第一部分合並財務信息
項目1.合併財務報表

南方第一銀行股份有限公司和附屬
綜合資產負債表

九月三十日， 十二月三十一號，
(千美元，共享數據除外) 2019 2018
(未經審計) (審計)
資產
現金及現金等價物：
銀行的現金和到期款項 $ 44,349 17,434
出售聯邦基金 19,215 35,882
銀行有息存款 70,959 19,557
現金及現金等價物總額 134,523 72,873
投資證券：
可供出售的投資證券 89,427 74,905
其他投資 3,307 4,121
投資證券總額 92,734 79,026
持有供出售的按揭貸款 40,630 9,241
貸款 1,838,427 1,677,332
減少貸款損失準備金率 (15,848 ) (15,762 )
貸款，淨額 1,822,579 1,661,570
銀行自有人壽保險 39,730 34,010
財產和設備，淨額 54,846 32,430
遞延所得税 8,970 4,020
其他資產 7,614 7,444
總資產 $ 2,201,626 1,900,614
負債
存款 $ 1,899,295 1,648,136
聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款 25,000 50,000
次級債券 35,887 13,403
其他負債 42,950 15,159
負債共計 2,003,132 1,726,698
股東權益
優先股，每股面值0.01美元，授權10，000，000股 - -
普通股，每股面值0.01美元，10，000，000股授權股，7，618，519股和7，466，481股已發行和流通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行 76 75
非既得性限制性股票 (919 ) (741 )
額外實收資本 105,378 102,625
累計其他綜合收益(虧損) 424 (917 )
留存收益 93,535 72,874
股東權益總額 198,494 173,916
總負債和股東權益 $ 2,201,626 1,900,614

見合併財務報表附註，這些合併報表是這些合併報表的組成部分。

3

南方第一銀行股份有限公司和附屬
合併收益表
(未經審計)

三個月 九個月
截至9月30日， 截至9月30日，
(千美元，共享數據除外) 2019 2018 2019 2018
利息收入
貸款 $ 22,817 19,159 65,804 53,314
投資證券 576 487 1,664 1,284
出售的聯邦資金和銀行的有息存款 663 219 1,288 980
利息收入總額 24,056 19,865 68,756 55,578
利息費用
存款 6,409 3,928 17,959 10,191
借款 368 436 1,161 1,232
利息支出總額 6,777 4,364 19,120 11,423
淨利息收入 17,279 15,501 49,636 44,155
貸款損失準備 650 400 1,250 1,300
扣除貸款損失準備後的淨利息收入 16,629 15,101 48,386 42,855
非利息收入
抵押銀行收入 3,055 1,354 7,741 4,311
存款賬户服務費 271 257 802 769
ATM和借記卡收入 464 381 1,287 1,085
銀行自有人壽保險收入 282 221 720 662
其他收入 324 320 930 898
非利息收入總額 4,396 2,533 11,480 7,725
非利息費用
補償和福利 7,668 6,599 21,850 18,808
入住率 1,416 1,350 4,099 3,763
外部服務和數據處理成本 1,073 841 3,078 2,400
保險 145 376 743 987
專業費用 399 275 1,252 1,208
市場營銷學 237 215 733 652
其他 546 532 1,745 1,554
非利息費用總額 11,484 10,188 33,500 29,372
所得税費用前收入 9,541 7,446 26,366 21,208
所得税費用 2,129 1,664 5,705 4,702
普通股股東可獲得的淨收益 $ 7,412 5,782 20,661 16,506
每股普通股收益
基本型 $ 0.98 0.78 2.75 2.24
稀釋 $ 0.95 0.75 2.66 2.13
已發行加權平均普通股
基本型 7,548,184 7,400,174 7,501,337 7,369,473
稀釋 7,780,504 7,746,205 7,759,611 7,741,483

見合併財務報表附註，這些合併報表是這些合併報表的組成部分。

4

南方第一銀行股份有限公司和附屬
綜合全面收益表
(未經審計)

三個月 九個月
截至9月30日， 截至9月30日，
(千美元) 2019 2018 2019 2018
淨收入 $ 7,412 5,782 20,661 16,506
其他綜合收益(虧損)：
可供出售證券的未實現收益(損失)：
期間產生的未實現的持有收益(損失)，税前 301 (325 ) 1,705 (1,475 )
税(費)利 (64 ) 68 (358 ) 308
已實現(收益)損失的重新分類 (2 ) - (8 ) 1
税費 1 - 2 -
其他綜合收益(虧損) 236 (257 ) 1,341 (1,166 )
綜合收益 $ 7,648 5,525 22,002 15,340

見合併財務報表附註，這些合併報表是這些合併報表的組成部分。

5

南方第一銀行股份有限公司和附屬
合併股東權益表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，
累積
非歸屬 附加 其他
普通股 優先股 受限 付清 綜合 留用
(千美元，共享數據除外) 股份 數量 股份 數量 股票 資本 損失 收益 總計
2018年6月30日 7,425,672 74 - - (853 ) 101,691 (1,365 ) 61,309 160,856
淨收入 - - - - - - - 5,782 5,782
行使股票期權所得收益 23,098 - - - - 172 - - 172
發行限制性股票 - - - - - - - - -
與限制性股票有關的補償費用，税後淨額 - - - - 83 - - - 83
與股票期權有關的補償費用(税後) - - - - - 308 - - 308
其他綜合損失 - - - - - - (257 ) - (257 )
2018年9月30日 7,448,770 $ 74 - $ - $ (770) $ 102,171 $ (1,622 ) $ 67,091 $ 166,944
2019年6月30日 7,557,923 76 - - (887 ) 104,354 188 86,123 189,854
淨收入 - - - - - - - 7,412 7,412
行使股票期權所得收益 56,596 - - - - 557 - - 557
發行限制性股票 4,000 - - - (143 ) 143 - - -
與限制性股票有關的補償費用，税後淨額 - - - - 111 - - - 111
與股票期權有關的補償費用(税後) - - - - - 324 - - 324
其他綜合收入 - - - - - - 236 - 236
2019年9月30日 7,618,519 $ 76 - $ - $ (919) $ 105,378 $ 424 $ 93,535 $ 198,494
在截至9月30日的9個月裏，
累積
非歸屬 附加 其他
普通股 優先股 受限 付清 綜合 留用
(千美元，共享數據除外) 股份 數量 股份 數量 股票 資本 損失 收益 總計
(2017年12月31日) 7,347,851 73 - - (502 ) 99,986 (456 ) 50,585 149,686
淨收入 - - - - - - - 16,506 16,506
行使股票期權所得收益 89,419 1 - - - 809 - - 810
發行限制性股票 11,500 - - - (501 ) 501 - - -
與限制性股票有關的補償費用，税後淨額 - - - - 233 - - - 233
與股票期權有關的補償費用(税後) - - - - - 875 - - 875
其他綜合損失 - - - - - - (1,166 ) - (1,166 )
2018年9月30日 7,448,770 $ 74 - $ - $ (770) $ 102,171 $ (1,622 ) $ 67,091 $ 166,944
2018年12月31日 7,466,481 75 - - (741 ) 102,625 (917 ) 72,874 173,916
淨收入 - - - - - - - 20,661 20,661
行使股票期權所得收益 137,338 1 - - - 1,315 - - 1,316
發行限制性股票 14,700 - - - (490 ) 490 - - -
與限制性股票有關的補償費用，税後淨額 - - - - 312 - - - 312
與股票期權有關的補償費用(税後) - - - - - 948 - - 948
其他綜合收入 - - - - - - 1,341 - 1,341
2019年9月30日 7,618,519 $ 76 - $ - $ (919) $ 105,378 $ 424 $ 93,535 $ 198,494

見合併財務報表附註，這些合併報表是這些合併報表的組成部分。

6

南方第一銀行股份有限公司和附屬
綜合現金流量表
(未經審計)

在過去的九個月裏
九月三十日，
(千美元) 2019 2018
經營活動
淨收入 $ 20,661 16,506
調整淨收入與(用於)經營活動提供的現金的調整額：
貸款損失準備 1,250 1,300
折舊及其他攤銷 1,390 1,303
證券折價和溢價的增加和攤銷，淨額 293 341
(收益)出售可供出售的投資證券的損失 (8 ) 1
經營租賃的淨變化 534 -
與股票期權和限制性股票授予有關的薪酬費用 1,260 1,108
出售為出售而持有的貸款的收益 (7,456 ) (4,093 )
貸款來源和持有出售 (276,018 ) (161,272 )
出售為出售而持有的貸款所得的收益 252,085 167,857
增加銀行自有壽險的現金退回價值 (720 ) (662 )
遞延税項資產增加 (5,306 ) (3,906 )
其他資產增加，淨額 (170 ) (303 )
其他負債的增加 11,109 6,164
經營活動提供的現金淨額 (1,096 ) 24,344
投資活動
現金的增加(減少)來自：
貸款增加，淨額 (162,259 ) (233,814 )
購買財產和設備 (7,658 ) (1,739 )
購買投資證券：
可供銷售 (25,383 ) (13,903 )
其他投資 - (6,782 )
投資證券的付款和到期日、催繳和償還：
可供銷售 12,273 6,962
其他投資 814 6,315
出售可供出售的投資證券所得收益 - 5,841
出售所擁有的房地產的收益 - 132
購買人壽保險保單 (5,000 ) -
用於投資活動的現金淨額 (187,213 ) (236,988 )
融資活動
現金的增加(減少)來自：
存款增加，淨額 251,159 208,360
聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款減少，淨額 (25,000 ) 1,300
次級債務增加 22,484 -
行使股票期權及認股權證所得收益 1,316 810
籌資活動提供的現金淨額 249,959 210,470
現金及現金等價物淨增加情況 61,650 (2,174 )
期初現金和現金等價物 72,873 92,165
期末現金和現金等價物 $ 134,523 89,991
補充信息
支付的現金
利息 $ 18,752 10,824
所得税 5,307 3,906
非現金交易明細表
未實現的證券收益(損失)，扣除所得税 1,347 (1,167 )
為交換租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃 17,290 -

見合併財務報表附註，這些合併報表是這些合併報表的組成部分。

7

南方第一銀行股份有限公司和附屬
未經審計的綜合財務報表附註

注1-業務性質和呈報依據

業務活動南方第一銀行股份有限公司(“公司”)是南卡羅來納州的一家公司 ，它擁有南方第一銀行(“銀行”)的所有股本以及格林維爾第一法定信託I和II的所有股份(統稱“信託”)。信託是專門用途的非合併實體 ，組織的唯一目的是發行信託優先證券。銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(“FDIC”)。銀行還受到南卡羅來納州 金融機構董事會的監管和審查。本行主要從事接受FDIC擔保的活期存款和儲蓄存款的業務，並向公眾提供商業、消費和按揭貸款。

演示基礎隨附的綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則 (“GAAP”)以及根據S-X法規第10條和表格10-Q的説明編制的。因此，它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，公平呈報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)均已包括在內。截至2019年9月30日的三個月和九個月 的經營結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的年度的業績。欲瞭解更多信息，請參閲 公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表及其腳註，該年度報告於2019年2月28日提交給證券交易委員會(“SEC”)。合併財務報表包括公司和 銀行的賬户。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810“合併”，與信託有關的財務報表尚未合併 。

業務部門
在確定適當的分部定義時，公司考慮潛在分部和業務組成部分 的重要性，相對於資源分配和績效評估，這些財務信息是可用的和定期評估的。本公司核算分部間收入和費用，就好像收入/費用交易是向第三方 產生的，即按當前市場價格。有關本公司三個業務分部的報告詳情，請參閲“附註10-可報告分部”。

預算的使用
根據 美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，即GAAP，要求管理層作出估計和假設，影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易在短期內發生重大變化的重大估計涉及確定貸款損失準備金、在結算貸款時獲得的房地產、金融工具的公允價值、評估投資證券的非暫時性減值以及遞延税資產的估值。

重新分類
以前報告的某些金額已重新分類，在可比較的基礎上説明所有期間，對 股東權益或淨收入沒有影響。

次級債券
於二零一九年九月三十日，本公司與若干合資格機構買家及認可投資者(“買方”)訂立附屬票據購買協議(統稱“購買 協議”)，據此，本公司出售併發行其4.75%固定至浮動利率 2029年到期附屬債券(“債券”)合共本金2，300萬美元。該等票據由本公司以私人發售方式向合資格購買者發售，並根據 1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(經修訂)(“證券法”)及據此頒佈的D規例(“私募配售”)的規定豁免註冊要求。該公司打算將此次發行的收益(約2250萬美元)用於 一般企業目的，包括向銀行提供資本和支持有機增長。

8

債券的期限為十年，自發行日期起至2024年9月30日(但不包括此日期)，將按4.75%的固定年利率計息，每半年支付一次， 為期限的頭五年。從2024年9月30日起至2024年9月30日(但不包括到期日或提前贖回日期)，利率應每季度重置為等於基準利率(預期為 為三個月期限SOFR)加340.8個基點的年利率，按季度支付。如附註所述，適用浮動利率期間的債券利率可根據三個月期限 Sofr以外的利率確定。

債券可於2024年9月30日、之後的任何利息支付日以及發生某些事件時的任何時間贖回全部或部分。購買協議包含 由公司和購買者分別而不是共同作出的某些習慣陳述、保證和契約。

於二零一九年九月三十日，就出售及發行債券事宜，本公司與 購買者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議的條款，本公司已同意採取若干行動，為根據證券法登記並具有與債券(“交換債券”)大致相同 條款的從屬債券交換債券作出規定。在某些情況下，如本公司未能履行註冊權協議下的義務，則須向 票據持有人支付額外利息。

這些票據是根據日期為2019年9月30日的印記(“印記”)發行的，由公司和作為受託人的UMB銀行全國協會之間進行。該等債券不受任何償債基金的約束 ，不可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產，或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產，但與交易所債券有關者除外。票據不受 持有人的選擇贖回。這些票據是本公司僅有的無擔保附屬債務，不是本公司任何子公司的義務，也不是由本公司任何附屬公司擔保的義務。這些票據在支付公司當前和未來的優先債務 的權利方面排名較低。就本公司的監管資本而言，該等債券旨在符合第二級資本的資格。

後續事件
後續事件是發生在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前的事件或交易。已確認 後續事件是為資產負債表日期存在的條件提供額外證據的事件或交易，包括編制財務報表過程中固有的估計。未確認的後續事件 是為資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的情況提供證據的事件。

2019年10月4日，公司將其截至2019年9月30日總計620萬美元的健康儲蓄賬户(“HSA”)出售給一家全國性的HSA服務公司，並確認從出售中獲得約745，000美元的 收益。同樣在2019年9月30日之後，該公司從其現有投資組合中出售了3030萬美元的投資證券，確認了大約71.8萬美元的收益。2019年10月11日， 公司支付了2500萬美元的FHLB預付款，平均成本為3.36%，並承擔了150萬美元的預付款罰款。

採用新會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題 842)”好的。更新中的指導取代ASC主題840，租賃中的要求。該指南旨在通過確認資產負債表上的使用權資產 和租賃負債來提高組織之間的透明度和可比性。對於上市公司，此更新在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效。公司在2019年第一季度採用了這一指南。通過後，公司 選擇了一個實用的權宜之計，允許現有租約保留其作為經營租約的分類。本公司亦選擇不確認短期租賃所產生的使用權資產及租賃負債。實施 指南導致將使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上；然而，這對公司的其他合併財務報表沒有重大影響。參見附註8中的其他披露。

9

新發布但尚未生效的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融 工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”好的。除其他事項外，ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產 的所有預期信用損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來形成他們的信用損失估計。目前應用的許多 損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU 2016-13修改了債務 證券的信用損失會計，併購買了信用惡化的金融資產。ASU 2016-13對2019年12月31日之後的所有年度和過渡期有效，並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。採用 將通過自指南生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整來應用。公司已經建立了一個由信貸、財務和風險管理人員組成的團隊 ，以評估新標準的要求以及它將對其流程產生的影響。實施計劃已經經歷了初始設計、構建和測試階段，並且在2019年第一季度，公司開始運行 並行模型。雖然公司繼續評估新的指導方針將對其財務狀況和經營結果產生的影響，但它目前預計，鑑於貸款組合合約期內估計損失的變化 ，新的指導方針可能會導致其信貸損失準備金增加。津貼的任何變更金額仍在審核中，並將部分取決於我們在採用日期時貸款組合的構成以及該日期的經濟 條件和損失預測。2019年10月16日，FASB投票決定將本ASU對較小報告公司(如公司)的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。

FASB或其他準則制定機構發佈或提出的其他會計準則，在未來日期之前不需要採用，預計在通過時不會對合並財務報表產生實質性影響 。

注2-投資證券

投資證券的攤銷成本和公允價值如下：

2019年9月30日
攤銷 未變現總額 公平
(千美元) 成本 利得 損失 價值
可供銷售
美國政府機構 $ 13,482 286 3 13,765
SBA證券 3,741 83 20 3,804
州和政治分區 9,012 228 - 9,240
資產支持證券 12,364 12 103 12,273
抵押貸款支持證券
FHLMC 12,704 48 33 12,719
FNMA 32,567 170 126 32,611
GNMA 5,020 13 18 5,015
抵押貸款支持證券總額 50,291 231 177 50,345
可供出售的投資證券總額 $ 88,890 840 303 89,427

10

2018年12月31日
攤銷 未變現總額 公平
成本 利得 損失 價值
可供銷售
美國政府機構 $ 8,975 1 194 8,782
SBA證券 3,628 - 103 3,525
州和政治分區 8,371 48 63 8,356
資產支持證券 9,595 12 49 9,558
抵押貸款支持證券
FHLMC 12,258 87 242 12,103
FNMA 29,068 25 551 28,542
GNMA 4,170 1 132 4,039
抵押貸款支持證券總額 45,496 113 925 44,684
總計 $ 76,065 174 1,334 74,905

2019年9月30日和2018年12月31日本公司投資證券的合同到期日和收益率見下表。預期到期日可能與 合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或預付債務，但有或沒有催繳或預付罰金。

2019年9月30日
不到一年 一到五年 五到十年 十多年 總計
(千美元) 數量 產率 數量 產率 數量 產率 數量 產率 數量 產率
可供銷售
美國政府機構 $ - - 3,980 2.09 % 3,703 2.61 % 6,082 3.18 % 13,765 2.71 %
SBA證券 - - - - 657 2.80 % 3,147 2.77 % 3,804 2.77 %
州和政治分區 - - 1,533 3.00 % 3,765 2.93 % 3,942 2.87 % 9,240 2.92 %
資產支持證券 - - - - 1,601 2.73 % 10,672 2.91 % 12,273 2.89 %
抵押貸款支持證券 - - 4,413 1.97 % 8,666 2.17 % 37,266 2.42 % 50,345 2.34 %
總計 $ - - 9,926 2.18 % 18,392 2.48 % 61,109 2.63 % 89,427 2.55 %
2018年12月31日
不到一年 一到五年 五到十年 十多年 總計
(千美元) 數量 產率 數量 產率 數量 產率 數量 產率 數量 產率
可供銷售
美國政府機構 $ - - 2,665 2.12 % 6,117 2.77 % - - 8,782 2.57 %
SBA證券 - - - - - - 3,525 2.72 % 3,525 2.72 %
州和政治分區 - - 819 2.60 % 4,637 3.04 % 2,900 2.88 % 8,356 2.94 %
資產支持證券 - - - - 1,862 3.22 % 7,696 3.29 % 9,558 3.27 %
抵押貸款支持證券 - - 5,094 1.89 % 9,763 2.22 % 29,827 2.70 % 44,684 2.50 %
總計 $ - - 8,578 2.03 % 22,379 2.62 % 43,948 2.81 % 74,905 2.67 %

下表彙總了2019年9月30日和2018年12月31日投資證券未實現損失總額和相關證券的公平市場價值，按投資 類別和單個證券處於連續未實現損失狀況的時間長度彙總。

11

2019年9月30日
不足12個月 12個月或更長時間 總計
公平 未實現 公平 未實現 公平 未實現
(千美元) # 價值 損失 # 價值 損失 # 價值 損失
可供銷售
美國政府機構 1 $ 498 $ 2 1 $ 500 $ 1 2 $ 998 $ 3
SBA證券 - - - 1 557 20 1 557 20
資產支持證券 5 7,757 87 2 3,046 16 7 10,803 103
抵押貸款支持證券
FHLMC 6 6,394 8 5 3,956 25 11 10,350 33
FNMA 11 11,950 34 11 10,236 92 22 22,186 126
GNMA 1 1,249 1 2 1,742 17 3 2,991 18
總計 24 $ 27,848 $ 132 22 $ 20,037 $ 171 46 $ 47,885 $ 303
2018年12月31日
不足12個月 12個月或更長時間 總計
公平 未實現 公平 未實現 公平 未實現
(千美元) # 價值 損失 # 價值 損失 # 價值 損失
可供銷售
美國政府機構 1 $ 1,246 $ 3 8 $ 7,035 $ 191 9 $ 8,281 $ 194
SBA證券 - - - 2 3,525 103 2 3,525 103
州和政治分區 - - - 7 2,829 63 7 2,829 63
資產支持證券 4 6,707 49 - - - 4 6,707 49
抵押貸款支持證券
FHLMC - - - 10 7,402 242 10 7,402 242
FNMA 2 2,689 6 23 22,814 545 25 25,503 551
GNMA 1 1,104 6 3 2,919 126 4 4,023 132
總計 8 $ 11,746 $ 64 53 $ 46,524 $ 1,270 61 $ 58,270 $ 1,334

於二零一九年九月三十日，本公司有24項公平市值為2，780萬美元的個人投資於12個月內處於未實現虧損狀況，以及22項公平市值為20，000，000美元的個人 投資於12個月或更長時間處於未實現虧損狀況。未實現虧損主要歸因於利率的變化，而不是信貸質量的惡化。 個股證券均為投資級證券。本公司考慮可供出售債務證券的公允價值低於成本的時間長度和程度，以得出此類證券不是暫時減值 的結論。公司還考慮其他因素，例如發行人的財務狀況，包括信用評級和影響發行人經營的具體事件，證券的波動性，債務證券的抵押資產 ，以及其他行業和宏觀經濟狀況。

由於本公司無意出售有未實現損失的證券，而且本公司很可能需要在收回攤銷成本之前出售這些證券， 本公司已得出結論，這些證券不會在非暫時性的基礎上受到減值。其他投資包括以下各項，並按近似公允價值的成本入賬。

(千美元) 2019年9月30日 2018年12月31日
聯邦住房貸款銀行股票 $ 2,774 3,587
其他投資 130 131
信託優先證券投資 403 403
其他投資總額 $ 3,307 4,121

本公司已評估聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票的減值情況，並確定於2019年9月30日 對FHLB股票的投資只是暫時減值，並且這項投資的票面價值的最終可恢復性是可能的。所有的FHLB股票都是用來與FHLB作抵押的。

12

注3-持有待售按揭貸款

源自二級市場及擬在二級市場出售的按揭貸款以待售貸款呈報，並根據公允價值期權按公允價值結轉，並於當期收益確認公允價值變動。於為出售而持有的按揭貸款的融資日期，貸款的融資金額，相關的衍生資產或相關的利率鎖定承諾的負債，減去直接貸款成本成為持有出售的貸款的初始記錄投資。這個金額接近貸款的公允價值。截至2019年9月30日，待售抵押貸款總額為4060萬美元，而2018年12月31日為920萬美元。2019年前9個月持有的待售抵押貸款增加了3140萬美元，原因是在有利的抵押利率環境下產生和銷售的抵押貸款數量增加。

當公司交出對金融資產的控制權時，為出售而持有的抵押貸款被視為不承認或出售。當轉移的資產與本公司分離，超出本公司及其債權人的能力範圍時，控制權被視為已放棄；買方獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉移的資產；本公司不通過一項協議保持對轉移資產的有效控制，該協議使本公司有權並有義務在轉移資產到期前回購或贖回或單方面導致持有人返還特定資產。

出售按揭貸款的損益根據銷售所得款項與相關貸款在出售時的賬面價值之間的差額確認，並在收益表中記錄在抵押銀行收入中。按揭銀行收入還包括與所持待售貸款相關的未實現損益，以及衍生工具的已實現和未實現損益。

本公司向投資者出售的抵押貸款，在銷售時被認為符合投資者和機構承銷準則的，在借款人發生具體違約或隨後發現不符合承銷標準的情況下，可能需要進行回購或賠償。經雙方同意，公司可以同意回購貸款或賠償投資者未來在此類貸款上的損失。在這種情況下，本公司將對貸款承擔任何隨後的信用損失。

本公司建立與各種陳述和擔保相關的抵押回購儲備，反映管理層基於多種因素的損失估計。公司在出售貸款時建立準備金，並在貸款估計期限內每季度更新一次準備金估計。

13

注4-貸款及貸款損失撥備

下表總結了我們的貸款組合的組成。總貸款淨值為遞延貸款費用和成本，截至2019年9月30日共計310萬美元，截至2018年12月31日為280萬美元。

2019年9月30日 2018年12月31日
(千美元) 數量 佔總數的百分比 數量 佔總數的百分比
商品化
所有者佔用的RE $ 392,896 21.4 % $ 367,018 21.9 %
非業主佔用的RE 481,865 26.2 % 404,296 24.1 %
建設 75,710 4.1 % 84,411 5.0 %
業務 290,154 15.8 % 272,980 16.3 %
商業貸款總額 1,240,625 67.5 % 1,128,705 67.3 %
消費者
房地產 346,512 18.8 % 320,943 19.1 %
房屋淨值 174,611 9.5 % 165,937 9.9 %
建設 49,548 2.7 % 37,925 2.3 %
其他 27,131 1.5 % 23,822 1.4 %
消費貸款總額 597,802 32.5 % 548,627 32.7 %
扣除遞延費用後的貸款總額 1,838,427 100.0 % 1,677,332 100.0 %
減去-貸款損失免税額 (15,848 ) (15,762 )
貸款總額，淨額 $ 1,822,579 $ 1,661,570

貸款的到期日和對利率變化的敏感性 下表中的信息彙總了按類型劃分的貸款到期日分佈和基於單個貸款的合同到期日的相關利率特徵，包括在合同到期日可能需要續期的貸款。此類貸款的續期須經審查和信貸批准，以及到期時條款的修改。貸款的實際償還可能與下面反映的到期日不同，因為借款人有權提前償還債務，但有或沒有提前支付罰金。

2019年9月30日
在一個之後
一年 但在內心 五點以後
(千美元) 或更少 五年 年數 總計
商品化
所有者佔用的RE $ 37,933 148,367 206,596 392,896
非業主佔用的RE 58,945 263,046 159,874 481,865
建設 29,096 22,696 23,918 75,710
業務 74,851 143,215 72,088 290,154
商業貸款總額 200,825 577,324 462,476 1,240,625
消費者
房地產 25,426 81,161 239,925 346,512
房屋淨值 12,154 28,425 134,032 174,611
建設 14,249 1,057 34,242 49,548
其他 6,381 16,455 4,295 27,131
消費貸款總額 58,210 127,098 412,494 597,802
扣除遞延費用後的貸款總額 $ 259,035 704,422 874,970 1,838,427
一年後到期的貸款：
固定利率 $ 1,214,368
浮動利率 365,024

14

2018年12月31日
在一個之後
一年 但在內心 五點以後
(千美元) 或更少 五年 年數 總計
商品化
所有者佔用的RE $ 20,839 165,436 180,743 367,018
非業主佔用的RE 43,000 227,454 133,842 404,296
建設 22,941 33,045 28,425 84,411
業務 80,672 128,911 63,397 272,980
商業貸款總額 167,452 554,846 406,407 1,128,705
消費者
房地產 29,301 70,467 221,175 320,943
房屋淨值 8,867 24,618 132,452 165,937
建設 16,006 1,646 20,273 37,925
其他 7,681 11,253 4,888 23,822
總消費者 61,855 107,984 378,788 548,627
扣除遞延費用後的貸款總額 $ 229,307 662,830 785,195 1,677,332
一年後到期的貸款：
固定利率 $ 1,100,854
浮動利率 347,171

投資組合細分方法

商品化商業貸款通過使用通過定期審查確定的各種風險因素對每筆貸款進行分級來評估估計損失。公司將特定等級的歷史損失係數應用於每個貸款類別。在開發統計得出的貸款等級損失因素時，公司觀察到每個貸款等級超過20個季度的歷史損失。根據對外部損失數據或從當前經濟狀況和信貸質量趨勢中確定的其他風險的額外分析，這些損失估計值將酌情調整。該免税額還包括非應計商業貸款和在有問題的債務重組(“TDR”)中修改的商業貸款的估計減值金額，無論是應計狀態還是非應計狀態。

消費者
對於消費貸款，公司根據20多個季度的歷史損失集體確定備抵額度，以代表其對固有損失的最佳估計。本公司彙集貸款，一般按貸款類別劃分，具有相似的風險特徵。該免税額還包括在TDR中修改的非應計消費者貸款和消費者貸款的估計減值金額，無論是應計狀態還是非應計狀態。

信貸質量指標

商品化 我們通過監控貸款評級趨勢和過期統計數據，管理評估商業貸款信用質量的一致流程。所有貸款都要接受個人風險評估。我們的風險類別包括通行證、特別提法、不合標準和可疑，每個風險類別都是由我們的銀行監管機構定義的。在建立貸款損失準備金時，拖欠統計數字也是信用質量的一個重要指標。

我們根據借款人償債能力的相關信息(如當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等)將我們的貸款歸類為風險類別。風險等級的一般特徵描述如下：

●

通過-這些貸款的範圍從最小的信用風險到平均的信用風險；然而，仍然有可接受的信用風險。

15


●

特別提到-特別提到的貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致未來某一天貸款的償還前景或機構的信貸狀況惡化。

●

低於標準-不符合標準的貸款不受債務人或質押抵押品的當前健全價值和支付能力的充分保護(如果有的話)。如此分類的貸款必須有明確的弱點，或可能危及債務清算的弱點。不符合標準的貸款的特點是，如果不糾正缺陷，銀行將承受某些損失的明顯可能性。

●

可疑-可疑貸款具有被分類為不合標準的貸款的所有固有弱點，其附加特徵是根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算完全存在，極具疑問和不可能。

下表按風險類別提供了未償還商業貸款的細目。

2019年9月30日
物主 非業主
(千美元) 已佔用RE 已佔用RE 建設 業務 總計
經過，穿過 $ 389,869 472,762 75,710 283,246 1,221,587
特別提到 729 4,186 - 2,950 7,865
不合標準 2,298 4,917 - 3,958 11,173
疑團 - - - - -
$ 392,896 481,865 75,710 290,154 1,240,625
2018年12月31日
物主 非業主
(千美元) 已佔用RE 已佔用RE 建設 業務 總計
經過，穿過 $ 363,621 400,266 84,411 266,898 1,115,196
特別提到 296 118 - 2,971 3,385
不合標準 3,101 3,912 - 3,111 10,124
疑團 - - - - -
$ 367,018 404,296 84,411 272,980 1,128,705
下表提供了未償還商業貸款的逾期信息，幷包括非應計狀態的貸款以及應計TDR。
2019年9月30日
物主 非業主
(千美元) 已佔用RE 已佔用RE 建設 業務 總計
電流 $ 392,053 479,595 75,710 289,682 1,237,040
逾期30-59天 843 102 - 274 1,219
逾期60-89天 - 2,168 - - 2,168
大於90天 - - - 198 198
$ 392,896 481,865 75,710 290,154 1,240,625
2018年12月31日
物主 非業主
已佔用RE 已佔用RE 建設 業務 總計
電流 $ 367,018 404,179 84,411 272,864 1,128,472
逾期30-59天 - 117 - 36 153
逾期60-89天 - - - - -
大於90天 - - - 80 80
$ 367,018 404,296 84,411 272,980 1,128,705

16

消費者公司通過監控其貸款評級趨勢和過期統計數據，管理評估消費者貸款信用質量的一致過程。所有貸款都要接受個人風險評估。公司的類別包括通行證、特別提法、不合標準和可疑，這些都是上面定義的。在建立貸款損失準備金時，拖欠統計數字也是反映信貸質量的一個重要指標。

下表按風險類別提供了未償還消費貸款的細目。

2019年9月30日
(千美元) 房地產 房屋淨值 建設 其他 總計
經過，穿過 $ 341,367 170,749 49,548 26,843 588,507
特別提到 1,562 665 - 228 2,455
不合標準 3,583 3,197 - 60 6,840
疑團 - - - - -
$ 346,512 174,611 49,548 27,131 597,802
2018年12月31日
(千美元) 房地產 房屋淨值 建設 其他 總計
經過，穿過 $ 314,586 162,626 37,925 23,586 538,723
特別提到 1,792 864 - 139 2,795
不合標準 4,565 2,447 - 97 7,109
疑團 - - - - -
$ 320,943 165,937 37,925 23,822 548,627
下表提供了未償還消費貸款的過期信息，幷包括非應計狀態的貸款以及應計TDR。
2019年9月30日
(千美元) 房地產 房屋淨值 建設 其他 總計
電流 $ 345,720 173,536 49,548 27,064 595,868
逾期30-59天 - 363 - 67 430
逾期60-89天 187 482 - - 669
大於90天 605 230 - - 835
$ 346,512 174,611 49,548 27,131 597,802
2018年12月31日
(千美元) 房地產 房屋淨值 建設 其他 總計
電流 $ 317,267 165,727 37,925 23,603 544,522
逾期30-59天 2,555 30 - 106 2,691
逾期60-89天 923 - - 113 1,036
大於90天 198 180 - - 378
$ 320,943 165,937 37,925 23,822 548,627

截至2019年9月30日和2018年12月31日，逾期30天或更長時間的貸款分別佔公司總貸款組合的0.30%和0.26%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，逾期30天或更長時間的商業貸款分別佔公司總貸款組合的0.19%和0.01%，而截至2019年9月30日和2018年12月31日，消費貸款30天或更長時間的逾期貸款分別佔總貸款的0.11%和0.25%。

不良資產

下表顯示了不良資產以及不良資產佔總資產和貸款總額的相關百分比。一般而言，當貸款的本金或利息到期超過90天時，或當本公司在考慮經濟和商業條件及催收努力後認為借款人的財務狀況令貸款的合同本金或利息的收取存在疑問時，貸款被置於非應計狀態。對分類為非應計的貸款支付利息在收到時確認為本金減少。

17

以下是我們不良資產的總結，包括非應計TDR。

(千美元) 2019年9月30日 2018年12月31日
商品化
所有者佔用的RE $ - -
非業主佔用的RE 1,963 210
建設 - -
業務 198 81
消費者
房地產 1,637 1,980
房屋淨值 467 1,006
建設 - -
其他 - 12
非應計問題債務重組 2,763 2,541
非應計貸款總額，包括非應計TDR 7,028 5,830
其他擁有的房地產 - -
不良資產總額 $ 7,028 5,830
不良資產佔：
總資產 0.32 % 0.31 %
貸款總額 0.38 % 0.35 %
逾期90天以上的貸款總額 $ 1,033 458
逾期90天以上仍在累算的貸款 - -
累積問題債務重組 5,791 6,742

減值貸款

下表總結了減值貸款的關鍵信息。公司的減值貸款包括非應計狀態的貸款和在TDR中修改的貸款，無論是應計狀態還是非應計狀態。這些減值貸款可能包含在貸款損失準備中的估計減值。本公司的商業及消費者受損貸款將分別進行評估，以確定貸款損失的相關撥備。

2019年9月30日
記錄投資
減值貸款 減值貸款
未付 沒有相關 與相關 相關
校長 受損 允許 允許 允許
(千美元) 天平 貸款 貸款損失 貸款損失 貸款損失
商品化
所有者佔用的RE $ 2,787 2,723 2,277 446 75
非業主佔用的RE 4,474 4,034 2,409 1,625 416
建設 - - - - -
業務 2,187 1,724 570 1,154 470
總商業 9,448 8,481 5,256 3,225 961
消費者
房地產 2,674 2,534 1,434 1,100 438
房屋淨值 2,267 1,654 1,242 412 98
建設 - - - - -
其他 150 150 - 150 17
總消費者 5,091 4,338 2,676 1,662 553
總計 $ 14,539 12,819 7,932 4,887 1,514

18

2018年12月31日
記錄投資
減值貸款 減值貸款
未付 沒有相關 與相關 相關
校長 受損 允許 允許 允許
(千美元) 天平 貸款 貸款損失 貸款損失 貸款損失
商品化
所有者佔用的RE $ 2,827 2,762 2,311 451 75
非業主佔用的RE 3,321 2,807 603 2,204 558
建設 - - - - -
業務 3,745 2,520 515 2,005 895
總商業 9,893 8,089 3,429 4,660 1,528
消費者
房地產 2,993 2,892 1,494 1,398 456
房屋淨值 1,935 1,421 1,421 - -
建設 - - - - -
其他 170 170 - 170 30
總消費者 5,098 4,483 2,915 1,568 486
總計 $ 14,991 12,572 6,344 6,228 2,014

下表按投資組合細分和類別提供了對減值貸款的平均記錄投資以及減值後對減值貸款確認的利息收入金額。

三個月結束 三個月結束
2019年9月30日 2018年9月30日
平均值 公認 平均值 公認
錄下來 利息 錄下來 利息
(千美元) 投資 收入 投資 收入
商品化
所有者佔用的RE $ 2,728 27 2,786 41
非業主佔用的RE 4,077 74 3,048 29
建設 - - - -
業務 1,738 14 2,965 44
總商業 8,543 115 8,799 114
消費者
房地產 2,876 30 2,850 34
房屋淨值 1,668 30 1,273 17
建設 - - - -
其他 151 2 162 1
總消費者 4,695 62 4,285 52
總計 $ 13,238 177 13,084 166

19

九個月結束 九個月結束 年終
2019年9月30日 2018年9月30日 2018年12月31日
平均值 公認 平均值 公認 平均值 公認
錄下來 利息 錄下來 利息 錄下來 利息
(千美元) 投資 收入 投資 收入 投資 收入
商品化
所有者佔用的RE $ 2,742 96 2,792 103 2,784 142
非業主佔用的RE 4,139 202 3,070 127 2,860 174
建設 - - - - - -
業務 1,766 61 3,031 123 2,883 162
總商業 8,647 359 8,893 353 8,527 478
消費者
房地產 3,062 97 2,871 114 2,930 151
房屋淨值 1,688 82 1,283 61 1,453 99
建設 - - - - - -
其他 154 4 164 4 174 5
總消費者 4,904 183 4,318 179 4,557 255
總計 $ 13,551 542 13,211 532 13,084 733

貸款損失準備金

貸款損失準備是管理層對貸款組合中固有的信用損失的估計。貸款損失準備金的確定是因為估計損失是通過計入收益的貸款損失準備金髮生的。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失從備用金中扣除。隨後的回收(如果有的話)將記入備用金的貸方。貸款損失撥備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當時的經濟狀況對貸款的可收集性進行定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要隨着更多的信息可用而容易受到重大修改的估計。

公司有一個既定的程序來確定貸款損失準備的充分性，以評估投資組合中固有的損失。雖然公司將部分津貼歸於特定的投資組合部分，但整個津貼可用於吸收總貸款組合中固有的信貸損失。該公司的流程涉及適當考慮商業和消費者貸款組合部分的獨特風險特徵的程序。對於每個投資組合部分，減值是針對每個減值貸款單獨衡量的。公司的補貼水平受貸款額、貸款等級或拖欠狀況、歷史損失經歷和其他經濟狀況的影響。

下表總結了按商業和消費者投資組合細分的與貸款損失準備相關的活動：

截至2019年9月30日的三個月
商品化 消費者
物主 非業主
使用中 使用中 真實 家
(千美元) 關於 關於 建設 業務 地產 權益 建設 其他 總計
期初餘額 $ 2,808 4,016 569 3,623 3,104 1,409 318 297 16,144
貸款損失準備 (75 ) 237 (63 ) 588 (93 ) 14 8 34 650
貸款沖銷 - (225 ) - (709 ) - - - (29 ) (963 )
貸款收回 - - - 8 7 1 - 1 17
貸款淨沖銷 - (225 ) - (701 ) 7 1 - (28 ) (946 )
餘額，期末 $ 2,733 4,028 506 3,510 3,018 1,424 326 303 15,848
平均貸款的淨沖銷(按年率計算) 0.21 %
對貸款總額的貸款損失備抵 0.86 %
對不良貸款損失的準備 225.51 %

20

截至2018年9月30日的三個月
商品化 消費者
物主 非業主
使用中 使用中 真實 家
(千美元) 關於 關於 建設 業務 地產 權益 建設 其他 總計
期初餘額 $ 2,699 3,581 544 3,849 3,446 1,431 282 268 16,100
貸款損失準備 71 379 (44 ) (17 ) 89 (93 ) (7 ) 22 400
貸款沖銷 - - - (536 ) - - - (20 ) (556 )
貸款收回 - 25 - 89 1 80 - 1 196
貸款淨沖銷 - 25 - (447 ) 1 80 - (19 ) (360 )
餘額，期末 $ 2,770 3,985 500 3,385 3,536 1,418 275 271 16,140
平均貸款的淨沖銷(按年率計算) 0.09 %
對貸款總額的貸款損失備抵 1.00 %
對不良貸款損失的準備 270.53 %
截至2019年9月30日的9個月
商品化 消費者
物主 非業主
使用中 使用中 真實 家
(千美元) 關於 關於 建設 業務 地產 權益 建設 其他 總計
期初餘額 $ 2,726 3,811 615 3,616 3,081 1,348 275 290 15,762
貸款損失準備 117 454 (109 ) 577 (99 ) 174 51 85 1,250
貸款沖銷 (110 ) (239 ) - (709 ) - (100 ) - (82 ) (1,240 )
貸款收回 - 2 - 26 36 2 - 10 76
貸款淨沖銷 (110 ) (237 ) - (683 ) 36 (98 ) - (72 ) (1,164 )
餘額，期末 $ 2,733 4,028 506 3,510 3,018 1,424 326 303 15,848
平均貸款的淨沖銷(按年率計算) 0.09 %
截至2018年9月30日的9個月
商品化 消費者
物主 非業主
使用中 使用中 真實 家
關於 關於 建設 業務 地產 權益 建設 其他 總計
期初餘額 $ 2,534 3,230 325 3,848 3,495 1,600 210 281 15,523
貸款損失準備 236 857 175 (31 ) 114 (157 ) 65 41 1,300
貸款沖銷 - (234 ) - (655 ) (76 ) (140 ) - (54 ) (1,159 )
貸款收回 - 132 - 223 3 115 - 3 476
貸款淨沖銷 - (102 ) - (432 ) (73 ) (25 ) - (51 ) (683 )
餘額，期末 $ 2,770 3,985 500 3,385 3,536 1,418 275 271 16,140
平均貸款的淨沖銷(按年率計算) 0.06 %

下表按減值方法對貸款損失準備和記錄的貸款投資進行了分類。

2019年9月30日
貸款損失準備金 有記錄的貸款投資
(千美元) 商品化 消費者 總計 商品化 消費者 總計
單獨評估 $ 961 553 1,514 8,481 4,338 12,819
集體評估 9,816 4,518 14,334 1,232,144 593,464 1,825,608
總計 $ 10,777 5,071 15,848 1,240,625 597,802 1,838,427
2018年12月31日
貸款損失準備金 有記錄的貸款投資
(千美元) 商品化 消費者 總計 商品化 消費者 總計
單獨評估 $ 1,528 486 2,014 8,089 4,483 12,572
集體評估 9,240 4,508 13,748 1,120,616 544,144 1,664,760
總計 $ 10,768 4,994 15,762 1,128,705 548,627 1,677,332

21

注5-陷入困境的債務重組

截至2019年9月30日，公司有20筆貸款，總額為860萬美元，而截至2018年12月31日，共有26筆貸款，總額為930萬美元，被視為TDR。當債務人遇到財務困難時，公司認為貸款是TDR，並且公司給予債務人通常不會考慮的優惠。優惠可以與票據的合同利率、到期日或支付結構有關。作為個人貸款關係解決計劃的一部分，公司可能會重組貸款條款，以幫助在當前經濟環境中面臨財務挑戰的借款人。到目前為止，該公司已將五筆以前被歸類為TDR的商業貸款恢復為應計狀態。

截至二零一九年九月三十日止三個月期間，並無任何貸款被確定為TDR，而一筆修改前及修改後餘額為130萬美元的商業非業主佔用房地產貸款在截至2018年9月30日的三個月內被修改為減少付款，並被確定為TDR。下表總結了修改時的特許權，以及截至2019年和2018年9月30日止九個月在修改之前和之後對公司TDR的記錄投資。

截至2019年9月30日的9個月
預- 後-
改型 改型
續費 減縮 轉換成 成熟性 總計 出類拔萃 出類拔萃
視為 或延遲 感興趣 日期 數 錄下來 錄下來
(千美元) 租讓 付款 只是 延拓 貸款 投資 投資
消費者
房屋淨值 1 - - - 1 $ 832 $ 832
貸款總額 1 - - - 1 $ 832 $ 832
截至2018年9月30日的9個月
預- 後-
改型 改型
續費 減縮 轉換成 成熟性 總計 出類拔萃 出類拔萃
視為 或延遲 感興趣 日期 數 錄下來 錄下來
(千美元) 租讓 付款 只是 延拓 貸款 投資 投資
商品化
所有者佔用的RE 1 - - - 1 $ 506 $ 592
業務 4 - - - 4 1,207 1,532
消費者
房地產 2 - - - 2 549 669
貸款總額 7 - - - 7 $ 2,262 $ 2,793

截至2019年9月30日和2018年9月30日，沒有任何被修改為TDR的貸款在重組日期後12個月內出現付款違約(逾期60天)。

注6-衍生金融工具

本公司主要利用衍生金融工具對衝其對利率變動的風險。所有衍生金融工具均確認為資產或負債，並按公允價值計量。本公司將其所有衍生品列為獨立衍生品，並不指定任何這些工具用於對衝會計。因此，衍生工具公允價值變動所產生的收益或虧損在變動期間本公司的損益表中確認。

本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承保標準(利率鎖定承諾)的客户訂立承諾，以特定利率及指定時間內發出待售住宅按揭貸款。這些利率鎖定承諾(“IRLC”)符合衍生金融工具的定義，並在資產負債表中以公允價值反映，並在當期收益中確認公允價值的變化。IRLC的未實現收益和虧損分別記錄為衍生資產和衍生負債，並基於相關抵押貸款的價值、所引用的抵押貸款支持證券(“MBS”)價格和對抵押貸款將在利率鎖定承諾條款內融資的概率的估計(扣除估計佣金支出)進行計量。

22

本公司通過訂立衍生工具，例如MBS的遠期銷售，管理與其未償還的IRLC和為出售而持有的抵押貸款相關的利率和價格風險。管理層預期這些衍生工具將經歷公允價值的變化，與IRLC和為出售而持有的抵押貸款的公允價值變化相反，從而減少收益波動。該公司在確定其希望在經濟上對衝的抵押貸款管道部分(IRLC和為出售而持有的抵押貸款)時，考慮了各種因素和策略。

下表總結了公司在2019年9月30日和2018年12月31日的未償還金融衍生工具。

2019年9月30日
公允價值
(千美元) 名義 資產負債表位置 資產/(負債)
抵押貸款利率鎖定承諾 $ 53,426 其他資產 $ 682
MBS遠期銷售承諾 37,000 其他負債 (71 )
總衍生金融工具 $ 90,426 $ 611
2018年12月31日
公允價值
(千美元) 名義 資產負債表位置 資產/(負債)
抵押貸款利率鎖定承諾 $ 20,552 其他資產 $ 345
MBS遠期銷售承諾 11,750 其他負債 (121 )
總衍生金融工具 $ 32,302 $ 224

附註7-公允價值會計

FASB ASC 820，“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)時將收到的資產或支付的交換價格。FASB ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

一級-活躍市場的報價
相同資產或負債在活躍市場上的報價。一級資產和負債包括在活躍的外匯市場交易的某些債務和股本證券。

級別2-其他可觀察到的重要輸入
除一級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。二級資產和負債包括公司可供出售的投資組合中持有的固定收益證券和抵押貸款支持證券，並由第三方定價服務進行估值，以及某些減值貸款。

級別3-重要的不可觀測輸入
由很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入。3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大管理判斷或估計的工具。這些方法可能導致公允價值的很大一部分來自不可觀察的數據。

23

本附註中資產和負債公允價值的確定方法與公司2018年年度報告Form 10-K附註13中披露的方法一致。本公司的貸款組合最初採用分段方法進行公平估值，使用附註4-貸款和貸款損失撥備中披露的八個類別。貸款被認為是3級分類。

以公允價值定期記錄的資產和負債下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的記錄金額。

2019年9月30日
(千美元) 1級 2級 第3級 總計
資產
可供出售的證券
美國政府機構 $ - 13,765 - 13,765
SBA證券 - 3,804 - 3,804
州和政治分區 - 9,240 - 9,240
資產支持證券 - 12,273 - 12,273
抵押貸款支持證券 - 50,345 - 50,345
持有供出售的按揭貸款 - 40,630 - 40,630
抵押貸款利率鎖定承諾 - 682 - 682
在經常性基礎上按公允價值計量的總資產 $ - 130,739 - 130,739
負債
MBS遠期銷售承諾 $ - 71 - 71
在經常性基礎上按公允價值計量的總負債 $ - 71 - 71
2018年12月31日
(千美元) 1級 2級 第3級 總計
資產
可供銷售的證券：
美國政府機構 $ - 8,782 - 8,782
SBA證券 - 3,525 - 3,525
州和政治分區 - 8,356 - 8,356
資產支持證券 - 9,558 - 9,558
抵押貸款支持證券 - 44,684 - 44,684
持有供出售的按揭貸款 - 9,241 - 9,241
抵押貸款利率鎖定承諾 - 345 - 345
在經常性基礎上按公允價值計量的總資產 $ - 84,491 - 84,491
負債
MBS遠期銷售承諾 $ - 121 - 121
在經常性基礎上按公允價值計量的總負債 $ - 121 - 121

在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允價值計量的非經常性資產和負債的記錄金額。

截至2019年9月30日
(千美元) 1級 2級 第3級 總計
資產
減值貸款 $ - 4,357 6,948 11,305
非經常性基礎上按公允價值計量的總資產 $ - 4,357 6,948 11,305

24

截至2018年12月31日
(千美元) 1級 2級 第3級 總計
資產
減值貸款 $ - 2,190 8,368 10,558
非經常性基礎上按公允價值計量的總資產 $ - 2,190 8,368 10,558

本公司沒有按公允價值結轉的負債或在非經常性基礎上按公允價值計量的負債。

金融工具的公允價值當估計公允價值是可行的時，金融工具要求披露公允價值信息，無論是否在綜合資產負債表中確認。金融工具被定義為現金、實體所有權權益的證據或需要現金交換的合同義務。某些項目特別被排除在披露要求之外，包括公司的普通股、房產和設備以及其他資產和負債。

本公司金融工具在2019年9月30日和2018年12月31日的估計公允價值如下：

2019年9月30日
攜載 公平
(千美元) 數量 價值 1級 2級 第3級
金融資產：
其他投資，按成本計算 $ 3,307 3,307 - - 3,307
貸款1 1,809,760 1,787,368 - - 1,787,368
金融負債：
存款 1,899,295 1,809,500 - 1,809,500 -
FHLB和其他借款 25,000 26,166 - 26,166 -
次級次級債券 35,887 33,567 - 33,567 -
2018年12月31日
攜載 公平
(千美元) 數量 價值 1級 2級 第3級
金融資產：
其他投資，按成本計算 $ 4,121 4,121 - - 4,121
貸款1 1,648,998 1,618,618 - - 1,618,618
金融負債：
存款 1,648,136 1,515,123 - 1,515,123 -
FHLB和其他借款 50,000 50,147 - 50,147 -
次級次級債券 13,403 14,807 - 14,807 -
1 賬面金額是扣除貸款損失準備和先前提出的減值貸款。

注8-契約

自2019年1月1日起，本公司採用ASU 2016-02“租賃(主題842)”。截至2019年9月30日，我們根據各種運營租賃協議租用了六個辦公室。租賃協議的到期日為2022年2月至2029年9月，其中一些協議包括多次延長五年的選項。截至2019年9月30日，這些租賃的加權平均剩餘壽命為7.73年。

在釐定每項個別租賃的租賃負債時使用的貼現率為FHLB固定預付款利率，該貼現率對應于于採用時存在的租賃於二零一九年一月一日的剩餘租期，以及於隨後訂立的租賃的租賃開始日期。截至2019年9月30日，租賃的加權平均貼現率為3.02%。

25

截至2019年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本分別為533，000美元和160，000美元。截至2019年9月30日，包括在財產和設備中的使用權資產和包括在其他負債中的租賃負債分別為1610萬美元和1670萬美元。使用權資產和租賃負債在租賃開始時通過計算租賃期限內租賃付款的現值確認。

截至2019年9月30日的租賃負債到期日如下：

操作
(千美元) 租約
2019 $ 483
2020 1,963
2021 2,008
2022 1,252
2023 1,120
此後 14,227
未貼現的租賃付款總額 21,053
現金流量的貼現效應 4,371
租賃總負債 $ 16,682

注9-普通股每股收益

以下附表調和截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間基本及稀釋每股盈利計算的分子及分母。攤薄普通股產生於公司在2019年9月30日發行的股票期權的潛在稀釋效應。假設股票期權的轉換可能會造成每股普通股的基本淨收益和攤薄淨收益之間的差異。於二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日，分別有259，656及181，892個期權在計算攤薄每股盈利時未予考慮，因為該等期權是反攤薄的。

三個月結束 九個月結束
九月三十日， 九月三十日，
(千美元，共享數據除外) 2019 2018 2019 2018
分子：
普通股股東可獲得的淨收益 $ 7,412 5,782 20,661 16,506
分母：
加權平均已發行普通股-基本 7,548,184 7,400,174 7,501,337 7,369,473
普通股等價物 232,320 346,031 258,274 372,010
加權平均已發行普通股-稀釋 7,780,504 7,746,205 7,759,611 7,741,483
每股普通股收益：
基本型 $ 0.98 0.78 2.75 2.24
稀釋 $ 0.95 0.75 2.66 2.13

26

注10-可報告的細分市場

本公司的可報告分部代表本公司提供的不同產品線，管理層出於戰略規劃的目的而單獨查看這些分部。這三個部門包括商業和零售銀行，抵押銀行和公司。以下時間表提供了每個可報告分部的財務信息。

三個月結束 三個月結束
2019年9月30日 2018年9月30日
商品化 商品化
和零售 按揭 消除- 控制枱- 和零售 按揭 消除- 控制枱-
(千美元) 銀行業 銀行業 公司 方興未艾 統一 銀行業 銀行業 公司 國家 統一
利息收入 $ 23,830 226 4 (4 ) 24,056 $ 19,775 90 2 (2 ) 19,865
利息費用 6,628 - 153 (4 ) 6,777 4,212 - 154 (2 ) 4,364
淨利息收入(虧損) 17,202 226 (149 ) - 17,279 15,563 90 (152 ) - 15,501
貸款損失準備 650 - - - 650 400 - - - 400
非利息收入 1,341 3,055 - - 4,396 1,179 1,354 - - 2,533
非利息費用 9,529 1,895 60 - 11,484 9,046 1,082 60 - 10,188
税前淨收入(虧損) 8,364 1,386 (209 ) - 9,541 7,296 362 (212 ) - 7,446
所得税準備(福利) 1,882 291 (44 ) - 2,129 1,632 76 (44 ) - 1,664
淨收益(損失) $ 6,482 1,095 (165 ) - 7,412 $ 5,664 286 (168 ) - 5,782
總資產 $ 2,187,449 13,765 234,845 (234,433 ) 2,201,626 $ 1,847,633 9,649 180,420 (179,995 ) 1,857,707
九個月結束 九個月結束
2019年9月30日 2018年9月30日
商品化 商品化
和零售 按揭 消除- 控制枱- 和零售 按揭 消除- 控制枱-
(千美元) 銀行業 銀行業 公司 方興未艾 統一 銀行業 銀行業 公司 方興未艾 統一
利息收入 $ 68,283 473 9 (9 ) 68,756 $ 55,290 288 6 (6 ) 55,578
利息費用 18,649 - 480 (9 ) 19,120 10,993 - 436 (6 ) 11,423
淨利息收入(虧損) 49,634 473 (471 ) - 49,636 44,297 288 (430 ) - 44,155
貸款損失準備 1,250 - - - 1,250 1,300 - - - 1,300
非利息收入 3,739 7,741 - - 11,480 3,414 4,311 - - 7,725
非利息費用 28,604 4,716 180 - 33,500 25,982 3,210 180 - 29,372
税前淨收入 23,519 3,498 (651 ) - 26,366 20,429 1,389 (610 ) - 21,208
所得税準備(福利) 5,107 735 (137 ) - 5,705 4,538 292 (128 ) - 4,702
淨收益(損失) $ 18,412 2,763 (514 ) - 20,661 $ 15,891 1,097 (482 ) - 16,506
總資產 $ 2,187,449 13,765 234,845 (234,433 ) 2,201,626 $ 1,847,633 9,649 180,420 (179,995 ) 1,857,707

商業和零售銀行業務。該公司的主要業務是向其商業和零售銀行客户提供傳統的存款和貸款產品和服務。

抵押銀行。按揭銀行部門為將在二級市場出售給投資者的貸款提供按揭貸款發起服務。

公司。公司主要包括對某些管理層成員的補償和福利以及母公司債務的利息。

27

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論將審查我們截至2019年9月30日的三個月和九個月期間與截至2018年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果，並評估我們截至2019年9月30日的財務狀況(與2018年12月31日相比)。您應該閲讀以下討論和分析，連同所附的綜合財務報表和相關附註以及截至2018年12月31日的年度綜合財務報表和相關附註，這些報表和相關附註包括在我們的年度報告Form 10-K中。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的結果不一定表示截至2019年12月31日的年度或任何未來期間的結果。

關於前瞻性陳述的警示警告

本報告，包括通過引用納入本報告的信息，包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交換法”)第21E節的含義。前瞻性陳述可能與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標或未來表現有關。這些陳述基於許多假設和估計，並不是對未來業績的保證。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“相信”、“繼續”、“假設”、“打算”、“計劃”和“估計”以及類似的表達方式都是為了識別這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定因素包括(但不限於)第1A項下描述的那些風險和不確定因素。截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告的風險因素，以及以下因素：

● 監管機構對我們的業務施加的限制或條件；
● 銀行業和金融服務業的競爭壓力增加；
● 資金獲得渠道的變化或資金管理要求的增加；
● 存款流量的變化；
● 因房地產價值下降、利率上升、失業增加、支付行為改變或其他因素造成的信用損失；
● 貸款集中造成的信用損失；
● 以房地產為抵押的貸款組合金額的變化和房地產市場的疲軟；
● 我們成功執行業務戰略的能力；
● 我們吸引和留住關鍵人員的能力；
● 我們向北卡羅來納州格林斯博羅、北卡羅來納州羅利和喬治亞州亞特蘭大市場擴張的成功和成本；
● 利率環境的變化可能會減少預期或實際利潤率；
● 政治條件或立法或監管環境的變化，包括影響金融服務業的政府舉措；
● 經濟條件的變化，除其他外，導致信貸質量惡化；
● 經營條件和通貨膨脹發生變化；
● 增加的網絡安全風險，包括潛在的業務中斷或財務損失；
● 技術的變化；
● 我們的貸款損失撥備水平是否足夠，以及未來期間所需的貸款損失撥備金額；

28


● 我們監管部門的審查，包括監管部門可能要求我們增加貸款損失或減記資產的準備金率的可能性；
● 與客户、監管機構或其他人的實際或潛在訴訟或調查相關的風險；
● 貨幣和税收政策的變化；
● 拖欠率和貸款沖銷額；
● 近年來的貸款增長率和我們的貸款組合中的一部分缺乏調味性；
● 我們保持適當資本水平和遵守我們的資本比率要求的能力；
● 資產質量的不利變化以及由此產生的信用風險相關的損失和費用；
● 會計政策和慣例的變化；以及
● 其他風險和不確定因素在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分第1A項、本季度報告Form 10-Q的第II部分第1A項以及我們不時向SEC提交的其他文件中詳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些前瞻性陳述所依據的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述預期不同的因素的信息，請參閲截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分下的“風險因素”，以及本季度報告Form 10-Q中第II部分第1A項下的“風險因素”。我們敦促投資者在評估本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述時，認真考慮所有這些因素。我們在本文撰寫之日作出這些前瞻性陳述，我們不打算，也沒有義務更新前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示或預測的結果不同的原因。

概述

我們的業務模式繼續以客户為中心，利用關係團隊為我們的客户提供特定的銀行家聯繫人和支持團隊，負責他們所有的銀行需求。這種結構的目的是提供始終如一和卓越水平的專業服務，我們相信它為我們提供了獨特的競爭優勢。我們認為卓越的客户服務是我們文化的重要組成部分，我們稱之為“ClientFirst”。

截至2019年9月30日，我們的總資產為22億美元，比2018年12月31日的總資產19.0億美元增長15.8%。我們總資產的最大組成部分是貸款、現金和現金等價物和證券，截至2019年9月30日，分別為18.4億美元、1.345億美元和9270萬美元。相比之下，截至2018年12月31日，我們的貸款、現金及現金等價物和證券總額分別為16.8億美元、7290萬美元和7900萬美元。截至2019年9月30日，我們的負債和股東權益總額分別為20億美元和1.985億美元，而截至2018年12月31日，我們的負債和股東權益分別為17.3億美元和1.739億美元。我們負債的主要組成部分是存款，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為19.0億美元和16.5億美元。

與大多數社區銀行一樣，我們的收入大部分來自貸款和投資的利息。我們進行這些貸款和投資的主要資金來源是我們的存款，我們對存款支付利息。因此，衡量我們成功的關鍵指標之一是我們的淨利息收入，或我們的賺取利息的資產(如貸款和投資)的收入與我們的有息負債(如存款和借款)的支出之間的差額。另一個關鍵的衡量標準是我們在這些賺取利息的資產上獲得的收益和我們為有息負債支付的利率之間的利差，這被稱為我們的淨息差。除了通過貸款和投資賺取利息外，我們還通過向客户收取費用和其他費用來賺取收入。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，我們向普通股股東提供的淨收入分別為740萬美元和580萬美元，增加了160萬美元，增幅為28.2%。2019年第三季度稀釋後每股收益(“EPS”)為0.95美元，而2018年同期為0.75美元。淨收入的增加主要是由於淨利息收入和非利息收入的增加，非利息支出的增加部分抵消了淨利息收入和非利息收入的增加。

29

截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們向普通股股東提供的淨收入分別為2070萬美元和1650萬美元，增加了420萬美元，增幅為25.2%。截至2019年9月30日的九個月，稀釋後每股收益為2.66美元，而2018年同期為2.13美元。淨收入的增加主要是由於淨利息收入和非利息收入的增加，而非利息支出的增加部分抵消了這一增長。

經濟狀況、競爭以及聯邦政府的貨幣和財政政策對包括銀行在內的大多數金融機構都有重大影響。借貸和存款活動以及費用收入產生受業務支出和投資水平、消費者收入、消費者支出和儲蓄、資本市場活動和金融機構之間的競爭，以及客户偏好、利率條件和我們市場領域中競爭產品的現行市場利率的影響。

操作結果

淨利息收入和利潤率 我們的淨利息收入水平由盈利資產水平和我們的淨利息差額管理決定。截至2019年9月30日的三個月期間，我們的淨利息收入為1730萬美元，比2018年同期的1550萬美元的淨利息收入增長11.5%。此外，我們在2019年第三季度的平均盈利資產與2018年第三季度相比增加了19.4%，即3.31億美元，而同期我們的平均計息負債增加了2.223億美元，即17.0%。平均盈利資產的增加主要與平均貸款和出售的聯邦資金的增加有關，而平均計息負債的增加主要是由於平均計息存款的增加。

我們已經包括了一些表格，以幫助我們描述我們的財務業績的各種衡量標準。例如，“平均餘額、收入和支出、收益率和利率”表反映了我們每個類別的資產和負債的平均餘額，以及我們在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間就每個類別賺取的收益率或支付的利率。對該表的審查表明，我們的貸款通常比其他類型的賺取利息的資產提供更高的利息收益，這就是為什麼我們將相當大比例的盈利資產投入我們的貸款組合。同樣，“利率/數量分析”表展示了利率變化和資產和負債數量變化對我們在所示期間的財務狀況的影響。我們還跟蹤了我們各類資產和負債對利率變化的敏感度，我們還包括表格來説明我們對生息賬户和計息賬户的利率敏感度。

下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債成本相關的信息。我們通過將收入或費用除以相應資產或負債的平均餘額得出這些收益率。我們從所示期間的每日餘額中得出平均餘額。在同一時期，我們沒有購買帶有轉售協議的證券。所有擁有的投資都有一年以上的原始到期日。非應計貸款包括在下表中。貸款收益率已經降低，以反映非應計狀態貸款對我們收益的負面影響。資本化的貸款成本和費用的淨額攤銷為貸款的利息收入。

30


平均餘額，收入和支出，收益率和利率
截至9月30日的三個月，
2019 2018
平均值 收入/ 收益率/ 平均值 收入/ 收益率/
(千美元) 天平 費用 率(1) 天平 費用 率(1)
生息資產
出售的聯邦資金和計息
銀行存款 $ 111,169 $ 663 2.37 % $ 44,532 $ 219 1.95 %
投資證券，應納税 83,183 538 2.57 % 66,706 446 2.65 %
投資證券，免税(2) 5,097 51 3.94 % 5,431 53 3.89 %
貸款(3) 1,840,450 22,817 4.92 % 1,592,279 19,159 4.77 %
賺取利息的資產總額 2,039,899 24,069 4.68 % 1,708,948 19,877 4.61 %
無息資產 109,395 77,708
總資產 $ 2,149,294 $ 1,786,656
計息負債
現在帳户 $ 215,125 159 0.29 % $ 240,454 121 0.20 %
儲蓄和貨幣市場 899,407 4,106 1.81 % 686,609 2,324 1.34 %
定期存款 374,200 2,144 2.27 % 328,516 1,483 1.79 %
計息存款總額 1,488,732 6,409 1.71 % 1,255,579 3,928 1.24 %
FHLB預付款和其他借款 25,037 218 3.45 % 36,151 285 3.13 %
次級債券 13,642 150 4.36 % 13,403 151 4.47 %
計息負債總額 1,527,411 6,777 1.76 % 1,305,133 4,364 1.33 %
無息負債 428,444 317,423
股東權益 193,439 164,100
總負債和股東權益 $ 2,149,294 $ 1,786,656
淨息差 2.92 % 3.28 %
淨利息收入(相當於税額)/利潤率 $ 17,292 3.36 % $ 15,513 3.60 %
減去：等值税額調整(2) 13 12
淨利息收入 $ 17,279 $ 15,501
(1) 這三個月期間按年計算。
(2) 對淨利息收入的等值税額調整是將賺取免税收入的資產的收益率調整為應納税基礎上的可比收益率。
(3) 包括為出售而持有的抵押貸款。

我們截至2019年9月30日的三個月的淨息差(按等值税額計算)為3.36%，而2018年第三季度為3.60%。淨息差下降24個基點，是由於我們的計息負債利率上升，部分被我們賺取利息的資產的利率與上年同期相比的上升所抵銷。與2018年同期相比，2019年第三季度我們的平均賺取利息資產增加了3.31億美元，而這些資產的平均收益率增加了7個基點。此外，我們的平均計息負債在2019年期間增加了2.223億美元，而在截至2019年9月30日的三個月中，這些負債的利率增加了43個基點，達到1.76%。

截至二零一九年九月三十日止三個月的平均賺取利息資產較二零一八年同期增加，主要與我們出售的平均貸款結餘及聯邦基金及銀行有息存款分別增加24820萬美元及6660萬美元有關。這些資產收益率上升7個基點，是因為我們的貸款收益率增加了15個基點，這是因為我們的貸款利率高於過去的市場利率；然而，平均銷售的聯邦基金以及銀行的有息存款和投資證券餘額的增加，部分抵消了較高的貸款收益率對我們賺取利息的資產的總體收益率的影響。

此外，我們的計息負債增加主要是由於我們的計息存款按1.71%的平均利率增加了23320萬美元，比2018年第三季度的平均利率增加了47個基點。我們存款成本的增加主要是由於在我們的市場領域內對存款的持續競爭。

31

我們截至2019年9月30日的三個月的淨息差為2.92%，而2018年同期為3.28%。淨息差是我們在賺取利息的資產上獲得的收益與我們為有息負債支付的利率之間的差額。我們賺取利息的資產收益率上升7個基點，我們的計息負債利率上升43個基點，導致我們2019年期間的淨息差減少36個基點。我們預計，基於我們存款周圍的競爭性利率環境以及美聯儲可能進一步降息，未來期間我們的淨息差和淨利差將繼續承受壓力。

截至9月30日的9個月，
2019 2018
平均值 收入/ 收益率/ 平均值 收入/ 收益率/
(千美元) 天平 費用 率(1) 天平 費用 率(1)
生息資產
出售的聯邦資金和計息
銀行存款 $ 71,539 $ 1,288 2.41 % $ 73,108 $ 980 1.79 %
投資證券，應納税 76,451 1,547 2.71 % 62,530 1,147 2.45 %
投資證券，免税(2) 5,270 152 3.86 % 6,047 179 3.96 %
貸款(3) 1,781,308 65,804 4.94 % 1,512,625 53,314 4.71 %
賺取利息的資產總額 1,934,568 68,791 4.75 % 1,654,310 55,620 4.50 %
無息資產 96,917 76,091
總資產 $ 2,031,485 $ 1,730,401
計息負債
現在帳户 $ 200,211 386 0.26 % $ 238,177 315 0.18 %
儲蓄和貨幣市場 843,468 11,285 1.79 % 651,306 6,000 1.23 %
定期存款 375,838 6,288 2.24 % 324,443 3,876 1.60 %
計息存款總額 1,419,517 17,959 1.69 % 1,213,926 10,191 1.12 %
FHLB預付款和其他借款 27,136 691 3.40 % 33,349 805 3.23 %
次級債券 13,484 470 4.66 % 13,403 427 4.26 %
計息負債總額 1,460,137 19,120 1.75 % 1,260,678 11,423 1.21 %
無息負債 386,104 311,664
股東權益 185,244 158,059
總負債和股東權益 $ 2,031,485 $ 1,730,401
淨息差 3.00 % 3.29 %
淨利息收入(相當於税額)/利潤率 $ 49,671 3.43 % $ 44,197 3.57 %
減去：等值税額調整(2) 35 42
淨利息收入 $ 49,636 $ 44,155
(1) 按年計算為九個月期間。
(2) 對淨利息收入的等值税額調整是將賺取免税收入的資產的收益率調整為應納税基礎上的可比收益率。
(3) 包括為出售而持有的抵押貸款。

我們截至2019年9月30日的九個月的淨息差(按等值税額計算)為3.43%，而2018年前九個月為3.57%。淨息差減少14個基點，是由於我們的計息負債利率上升，部分被我們賺取利息的資產的利率較上年同期上升所抵銷。同期，我們的平均賺取利息資產增長了2.803億美元，這些資產的平均收益率增加了25個基點。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，我們的平均計息負債增加了1.995億美元，而這些負債的利率增加了54個基點。

截至二零一九年九月三十日止九個月的平均賺取利息資產較二零一八年同期增加，主要與我們的平均貸款餘額增加二億六千八百七十萬美元有關。我們賺取利息的資產收益率上升25個基點，是因為我們的貸款收益率上升了23個基點。

此外，我們的計息負債增加主要是由於我們的計息存款按1.69%的平均利率增加了2.056億美元，比2018年前九個月的平均利率增加了57個基點。

32

我們截至2019年9月30日的9個月的淨息差為3.00%，而2018年同期為3.29%。2019年期間我們的淨利差減少29個基點，是由於我們的計息負債成本增加了54個基點，部分被我們賺取利息的資產收益率增加25個基點所抵銷。

速率/體積分析淨利息收入可以根據利率變化和交易量變化的影響進行分析。下表闡述了不同的賺取利息資產和計息負債水平以及適用利率對所述期間淨利息收入變化的影響。

三個月
2019年9月30日vs.2018 2018年9月30日與2017年
由於增加(減少) 由於增加(減少)
速率/ 速率/
(千美元) 體積 率 體積 總計 體積 率 體積 總計
利息收入
貸款 $ 2,986 581 91 3,658 $ 3,122 627 128 3,877
投資證券 109 (16 ) (4 ) 89 (60 ) 121 (17 ) 44
出售的聯邦資金和計息
銀行存款 328 46 70 444 (84 ) 114 (41 ) (11 )
利息收入總額 3,423 611 157 4,191 2,978 862 70 3,910
利息費用
存款 822 1,372 287 2,481 357 1,270 217 1,844
FHLB預付款和其他借款 (88 ) 30 (9 ) (67 ) (126 ) (47 ) 13 (160 )
次級債券 3 (4 ) - (1 ) - 34 - 34
利息支出總額 737 1,398 278 2,413 231 1,257 230 1,718
淨利息收入 $ 2,686 (787 ) (121 ) 1,778 $ 2,747 (395 ) (160 ) 2,192

淨利息收入是我們收入的最大組成部分，截至2019年9月30日的三個月為1730萬美元，截至2018年9月30日的三個月為1550萬美元，2019年第三季度增加了180萬美元，或11.5%。淨利息收入增加是由於利息收入增加420萬美元，部分被利息支出增加240萬美元所抵銷。在2019年第三季度，我們的平均贏利資產比2018年同期增加了3.31億美元，導致額外的利息收入340萬美元，而我們賺取利息的資產的更高利率也使利息收入比上年同期增加了611，000美元。此外，我們的平均計息負債在2019年第三季度增加了2.223億美元，但這些負債的較高利率對我們的淨利息收入的影響更大，與上年同期相比增加了140萬美元。

九個月結束
2019年9月30日vs.2018 2018年9月30日與2017年
由於增加(減少) 由於增加(減少)
速率/ 速率/
(千美元) 體積 率 體積 總計 體積 率 體積 總計
利息收入
貸款 $ 9,470 2,565 455 12,490 $ 8,418 1,511 296 10,225
投資證券 246 112 22 380 (111 ) 206 (19 ) 76
出售的聯邦資金和計息
銀行存款 (21 ) 336 (7 ) 308 68 324 40 432
利息收入總額 9,695 3,013 470 13,178 8,375 2,041 317 10,733
利息費用
存款 1,775 5,104 889 7,768 1,118 3,278 722 5,118
FHLB預付款和其他借款 (150 ) 44 (8 ) (114 ) (1,297 ) (173 ) 103 (1,367 )
次級債券 3 40 - 43 - 95 - 95
利息支出總額 1,628 5,188 881 7,697 (179 ) 3,200 825 3,846
淨利息收入 $ 8,067 (2,175 ) (411 ) 5,481 $ 8,554 (1,159 ) (508 ) 6,887

截至2019年9月30日的9個月的淨利息收入為4960萬美元，而截至2018年9月30日的前9個月為4420萬美元，2019年前9個月的淨利息收入為550萬美元，較2018年同期增加12.4%。淨利息收入的增加是由於利息收入增加了1320萬美元，利息支出增加了770萬美元，部分抵消了這一增加。2019年前9個月利息收入增加的主要驅動因素是，與截至2018年9月30日的9個月相比，平均貸款餘額增加了2.687億美元。相比之下，我們有息存款的較高利率推動了2019年前九個月的利息支出與上年同期相比的增加。

33

貸款損失準備我們通過將貸款損失撥備作為綜合損益表上的支出，建立了貸款損失撥備。我們定期審查我們的貸款組合，以評估我們的未償還貸款，並衡量投資組合的表現和貸款損失準備金的充分性。請參閲附註4-貸款和貸款損失津貼中的討論，瞭解我們在確定每個期間為維持此津貼而支出的撥備金額時所考慮的因素。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別發生了與貸款損失撥備相關的非現金支出65萬美元和130萬美元，導致貸款損失撥備為1580萬美元，佔貸款總額的0.86%。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們的貸款損失撥備分別為40萬美元和130萬美元，導致貸款損失撥備為1610萬美元，佔貸款總額的1.00%。在過去12個月中，我們的貸款餘額增加了2.182億美元，而我們的不良貸款和分類貸款的百分比保持一致。在釐定貸款損失撥備金額時，亦會考慮這些因素，以使我們的貸款損失撥備維持在足夠的水平。

非利息收入
下表列出了與我們的非利息收入相關的信息。

三個月結束 九個月結束
九月三十日， 九月三十日，
(千美元) 2019 2018 2019 2018
抵押銀行收入 $ 3,055 1,354 7,741 4,311
存款賬户服務費 271 257 802 769
ATM和借記卡收入 464 381 1,287 1,085
銀行自有人壽保險收入 282 221 720 662
其他收入 324 320 930 898
非利息收入總額 $ 4,396 2,533 11,480 7,725

與2018年同期相比，2019年第三季度的非利息收入增加了190萬美元，或73.5%。2019年期間非利息收入總額的增加主要是由於以下原因：

● 抵押銀行業務收入增加了170萬美元，或125.6%，這是由於2019年第三季度抵押貸款發放量增加，部分原因是抵押貸款的利率環境有利。
● 自動櫃員機和借記卡收入增加了83，000美元，或21.8%，這是由於交易量增加的推動。
● 由於2019年第二季度末500萬美元的購買，銀行擁有的人壽保險收入增加了61，000美元，即27.6%。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，非利息收入增加了380萬美元，或48.6%。2019年期間非利息收入總額的增加主要是由於以下原因：

● 按揭銀行業務收入增加340萬美元，增幅為79.6%，主要是由於發放量增加。
● 自動櫃員機和借記卡收入增加了20.2萬美元，或18.6%，主要是由於交易量的增加。

34

非利息費用下表列出了與我們的非利息費用相關的信息。

三個月結束 九個月結束
九月三十日， 九月三十日，
(千美元) 2019 2018 2019 2018
補償和福利 $ 7,668 6,599 21,850 18,808
入住率 1,416 1,350 4,099 3,763
外部服務和數據處理成本 1,073 841 3,078 2,400
保險 145 376 743 987
專業費用 399 275 1,252 1,208
市場營銷學 237 215 733 652
其他 546 532 1,745 1,554
非利息費用總額 $ 11,484 10,188 33,500 29,372

截至2019年9月30日的三個月，非利息支出為1150萬美元，比截至2018年9月30日的三個月1020萬美元的非利息支出增加了130萬美元，即12.7%。2019年期間非利息支出的增長是由以下因素推動的：

● 薪酬和福利開支增加了110萬美元，即16.2%，主要與基本薪酬、獎勵薪酬和福利開支的增加有關。增加的原因是額外24名團隊成員的成本，其中12名是在我們在佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州開設新辦事處時聘用的，其餘的是為了支持客户增長而聘用的。
● 外部服務和數據處理費用增加232，000美元，即27.6%，主要是由於電子銀行和軟件許可成本增加。
● 專業費用增加了12.4萬美元，即45.1%，原因是法律、貸款和評估費用增加。

保險費用減少231，000美元，部分抵消了這些增加，這主要是由於2019年第三季度從FDIC收到的與FDIC存款保險成本有關的信貸。

截至2019年9月30日的9個月，非利息支出為3350萬美元，比截至2018年9月30日的9個月的2940萬美元的非利息支出增加410萬美元，增幅為14.1%。非利息費用總額增加的主要原因如下：

● 薪酬和福利開支增加了300萬美元，即16.2%，主要是因為增加了24名團隊成員。
● 外部服務和數據處理費用增加678，000美元，即28.3%，主要是由於電子銀行和軟件許可成本增加。
● 其他費用增加191000美元，即12.3%，原因是差旅和娛樂以及會費和訂閲費增加。

我們2019年第三季度的效率比率為53.0%，而2018年同期為56.5%。效率比率表示賺取一美元收入所需費用的百分比，其計算方法是將非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。二零一九年期間的改善主要與利息收入及非利息收入的增加有關，部分被非利息開支較上一年度的增加所抵銷。

我們在截至2019年和2018年9月30日的三個月中分別發生了210萬美元和170萬美元的所得税支出，而在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們分別發生了570萬美元和470萬美元的所得税支出。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，我們的實際税率分別為21.6%及22.2%。2019年期間較低的税率與2019年第二季度發生的各種員工股票期權交易的有利税收影響有關。

35

資產負債表審查

投資證券截至2019年9月30日，我們投資證券組合中的9270萬美元約佔我們總資產的4.2%。我們可供出售的投資組合包括美國政府機構證券、SBA證券、州和政治部門、資產支持證券和抵押貸款支持證券，公允價值為8940萬美元，攤銷成本為8890萬美元，導致未實現收益537，000美元。截至2018年12月31日，我們投資證券組合中的7900萬美元約佔我們總資產的4.2%。於2018年12月31日，我們持有可供出售的投資證券，公允價值為7，490萬美元，攤銷成本為7，610萬美元，未實現損失為120萬美元。

貸款
由於貸款通常比其他類型的贏利資產提供更高的利息收益，因此我們的大部分盈利資產都投資於我們的貸款組合。截至2019年和2018年9月30日的9個月平均貸款分別為17.8億美元和15.1億美元。扣除貸款損失準備前，截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償還貸款總額分別為18.4億美元和16.8億美元。

我們貸款組合的主要組成部分是由房地產抵押貸款擔保的貸款。截至2019年9月30日，我們的貸款組合包括15.2億美元，即82.7%的房地產貸款。截至2018年12月31日，房地產貸款佔我們貸款組合的82.3%，總額為13.8億美元。我們的大部分房地產貸款都是由住宅或商業地產擔保的。除任何其他可用的抵押品外，我們還獲得房地產的擔保權益。採取這種抵押品是為了增加最終償還貸款的可能性。一般來説，我們限制貸款的貸款與價值比率，以符合適當的監管準則。我們試圖保持相對多樣化的貸款組合，以幫助降低集中在某些類型的抵押品和業務類型中的固有風險。我們一般不會在我們的貸款組合中發行傳統的長期住宅抵押貸款，但我們確實發行傳統的二次抵押住宅房地產貸款和房屋淨值信貸額度。截至2019年9月30日，房屋淨值信貸額度總計為1.746億美元，其中約43%為第一留置權，其餘餘額為第二留置權，截至2018年12月31日為1.659億美元，其中約43%為第一留置權，其餘餘額為第二留置權。截至2019年9月30日，平均貸款餘額約為89，000美元，貸款價值比為68%，而截至2018年12月31日，平均貸款餘額為88，000美元，貸款價值比約為70%。此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們房屋淨值總信用額度的0.6%和0.1%已過期30天以上。

以下是我們在2019年9月30日和2018年12月31日的貸款組成摘要。在2019年的前9個月，我們的貸款組合增加了1.611億美元，即9.6%。我們的商業和消費貸款組合在截至2019年9月30日的九個月內均經歷了增長，在此期間商業貸款增長了9.9%，消費者貸款增長了9.0%。在2019年前9個月1.61億美元的貸款增長中，增加的1.406億美元是房地產擔保貸款，1720萬美元是商業企業貸款，330萬美元是其他消費貸款。我們的消費房地產組合包括高質量的1-4個家庭消費房地產貸款。我們的平均消費房地產貸款目前的本金餘額為373，000美元，期限為12年，截至2019年9月30日的平均利率為4.56%，而本金餘額為377，000美元，期限為11年，截至2018年12月31日的平均利率為4.47%。

36


2019年9月30日 2018年12月31日
(千美元) 數量 佔總數的百分比 數量 佔總數的百分比
商品化
所有者佔用的RE $ 392,896 21.4 % $ 367,018 21.9 %
非業主佔用的RE 481,865 26.2 % 404,296 24.1 %
建設 75,710 4.1 % 84,411 5.0 %
業務 290,154 15.8 % 272,980 16.3 %
商業貸款總額 1,240,625 67.5 % 1,128,705 67.3 %
消費者
房地產 346,512 18.8 % 320,943 19.1 %
房屋淨值 174,611 9.5 % 165,937 9.9 %
建設 49,548 2.7 % 37,925 2.3 %
其他 27,131 1.5 % 23,822 1.4 %
消費貸款總額 597,802 32.5 % 548,627 32.7 %
扣除遞延費用後的貸款總額 1,838,427 100.0 % 1,677,332 100.0 %
減去-貸款損失免税額 (15,848 ) (15,762 )
貸款總額，淨額 $ 1,822,579 $ 1,661,570

不良資產不良資產包括通過止贖或代替止贖而取得的房地產和非應計狀態的貸款。一般情況下，當貸款到期90天后到期本金或利息時，或當我們在考慮經濟和商業條件和催收努力後相信借款人的財務狀況使貸款的合同本金或利息的收取存在疑問時，貸款被置於非應計狀態。對分類為非應計的貸款支付利息在收到時確認為本金減少。我們關於不良貸款的政策要求借款人根據貸款條款至少連續六次付款，並顯示出在未來繼續表現的能力，然後才能將貸款重新置於應計狀態。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有逾期90天仍在累計的貸款。

以下是我們不良資產的總結，包括非應計TDR。

(千美元) 2019年9月30日 2018年12月31日
商品化 $ 2,161 291
消費者 2,104 2,998
非應計問題債務重組 2,763 2,541
非應計貸款總額 7,028 5,830
其他擁有的房地產 - -
不良資產總額 $ 7,028 5,830

截至2019年9月30日，不良資產為700萬美元，佔總資產的0.32%，佔貸款總額的0.38%。相比之下，截至2018年12月31日，不良資產為580萬美元，佔總資產的0.31%，佔貸款總額的0.35%。截至2019年9月30日，非應計貸款為700萬美元，比2018年12月31日有所增加。在2019年的前9個月，有10筆貸款處於非應計狀態，6筆非應計貸款要麼得到償還，要麼恢復到應計狀態。2019年和2018年前九個月非應計貸款的放棄利息收入分別約為28，000美元和201，000美元。

在2018年9月30日、2019年和2018年，貸款損失準備分別佔不良貸款總額的225.5%和270.5%。截至2019年9月30日，相當一部分(約95%)的不良貸款由房地產擔保。我們的不良貸款已經減記到大約82%的原始不良貸款餘額。我們已經評估了這些貸款的相關抵押品，並相信這些貸款的抵押品足以將未來的損失降至最低。基於不良貸款的承保水平和對我們貸款組合的分析，我們認為截至2019年9月30日1580萬美元的貸款損失撥備已經足夠。

37

按照一般做法，我們的大多數貸款起源於相對較短的到期日，商業貸款的到期日低於10年，消費貸款的到期日低於15年。因此，當貸款到期時，我們經常續訂貸款，從而使用與最初發放貸款時相同的信用標準延長貸款的到期日。由於這些貸款做法，我們有時可能會在評估貸款的抵押品價值及其擔保人的財務實力後續借被歸類為不良貸款。不良貸款的續期條款通常與最終還款來源一致，很少會降低利率。在這些情況下，我們將尋求額外的信用增強，如額外的抵押品或額外的擔保，以進一步保護貸款。當貸款不再按照其規定的條款履行時，我們通常會在擔保下尋求履行。

此外，截至2019年9月30日，我們82.7%的貸款由房地產抵押，87%的減值貸款由房地產擔保。我們利用第三方評估師來確定抵押品依賴貸款的公允價值。我們目前的貸款和評估政策要求我們每年通過新的外部評估或評估評估獲得最新的評估。每季度對受損貸款進行單獨審查，以確定減值水平。截至2019年9月30日，我們沒有任何價值超過評估價值的減值房地產貸款。當我們預期不會按照貸款協議的原始條款進行償還時，我們通常會註銷一部分或為減值貸款創建特定準備金。

截至2019年9月30日，減值貸款總額為1280萬美元，其中490萬美元在津貼中分配了約150萬美元的準備金。在2019年的前9個月，對不良貸款的平均記錄投資約為1360萬美元。相比之下，2018年12月31日的減值貸款總額為1260萬美元，其中620萬美元在津貼中分配了約200萬美元的準備金。2018年，不良貸款的平均記錄投資約為1310萬美元。

當債務人遇到財務困難時，我們認為貸款是TDR，我們提供優惠，使我們不會按照貸款協議的原始條款收取所有本金和利息。優惠可以與票據的合同利率、到期日或支付結構有關。作為我們個人貸款關係解決計劃的一部分，我們可能會重組貸款條款，以幫助在當前經濟環境中面臨挑戰的借款人。截至2019年9月30日，我們確定我們有總計860萬美元的貸款，我們將其視為TDR。截至2018年12月31日，我們有總計930萬美元的貸款，我們將其視為TDR。

貸款損失準備金2019年9月30日和2018年9月30日的貸款損失撥備分別為1580萬美元和1610萬美元，2019年9月30日為未償還貸款的0.86%，2018年9月30日為未償還貸款的1.00%。2018年12月31日，我們的貸款損失撥備為1580萬美元，佔未償還貸款的0.94%。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們沖銷了120萬美元的貸款，並記錄了之前沖銷的貸款的76，000美元的收回，淨沖銷為120萬美元，或平均貸款的0.09%，按年率計算。相比之下，我們在2018年前9個月註銷了120萬美元的貸款，並記錄了476，000美元的貸款收回，導致淨沖銷為68.3萬美元，佔平均貸款的0.06%。在截至2018年12月31日的一年中，我們的淨沖銷為170萬美元，佔平均貸款的0.11%。

38

以下是貸款損失準備活動的摘要。

九個月結束
九月三十日， 年終
(千美元) 2019 2018 2018年12月31日
期初餘額 $ 15,762 15,523 15,523
備抵 1,250 1,300 1,900
貸款沖銷 (1,240 ) (1,159 ) (2,146 )
貸款收回 76 476 485
貸款淨沖銷 (1,164 ) (683 ) (1,661 )
餘額，期末 $ 15,848 16,140 15,762

存款和其他計息負債我們貸款和投資的主要資金來源是我們來自FHLB的存款和預付款。過去，我們選擇從我們市場以外的地區獲得一部分存款證，以便獲得比我們本地市場容易獲得的更長期限的存款。我們關於使用經紀CD的內部準則將我們的經紀CD限制在總存款的20%以內。此外，我們不會透過互聯網取得10萬元或以上的定期存款。這些指導方針允許我們利用批發融資可以提供的有吸引力的條款，同時降低相關的固有風險。

截至2019年9月30日，我們的零售存款佔18.5億美元，佔總存款的97.2%，而我們的市場外或經紀存款佔5310萬美元，佔我們截至2019年9月30日總存款的2.8%。截至2018年12月31日，零售存款為15.7億美元，佔我們存款總額的95.2%，經紀CD為7930萬美元，佔我們存款總額的4.8%。我們的貸存比在2019年9月30日為97%，2018年12月31日為102%。

以下是我們的存款賬户的詳細信息：

九月三十日， 十二月三十一號，
(千美元) 2019 2018
無息軸承 $ 414,704 346,570
生息：
現在帳户 230,676 186,795
貨幣市場帳户 891,784 730,765
儲蓄 15,912 15,486
時間，少於10萬美元 55,501 63,073
定期和場外存款，10萬美元及以上 290,718 305,447
存款總額 $ 1,899,295 1,648,136

在過去12個月中，我們繼續專注於增加核心存款，其中不包括市場外存款和250，000美元或以上的定期存款，以便為我們的貸款組合和其他盈利資產提供相對穩定的資金來源。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的核心存款分別為16.9億美元和14.3億美元。

下表顯示了存款的平均餘額金額和平均利率。

九個月結束
九月三十日，
2019 2018
(千美元) 數量 率 數量 率
無息活期存款 $ 354,334 - % $ 296,737 - %
有息活期存款 200,211 0.26 % 238,177 0.18 %
貨幣市場帳户 828,083 1.82 % 635,269 1.26 %
儲蓄賬户 15,385 0.06 % 16,037 0.05 %
少於10萬美元的定期存款 62,463 1.92 % 59,087 1.35 %
大於10萬美元的定期存款 313,375 2.30 % 265,356 1.65 %
存款總額 $ 1,773,851 1.35 % $ 1,510,663 0.90 %

39

在截至2019年9月30日的九個月中，我們的平均交易賬户餘額比截至2018年9月30日的九個月增加了2.118億美元，增幅為17.9%，而同期我們的平均定期存款餘額增加了5140萬美元，增幅為15.8%。

我們所有的定期存款都是存單。截至2019年9月30日，我們100，000美元或以上的定期存款的到期日分佈如下：

(千美元) 2019年9月30日
三個月或更少 $ 77,798
三到六個月 84,461
超過六至十二個月 70,651
超過12個月 57,808
總計 $ 290,718

包括在2019年9月30日100，000美元或更多的定期存款中的4310萬美元批發CD計劃在未來12個月內到期，加權平均利率為2.52%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，達到或超過FDIC保險上限25萬美元的定期存款分別為2.09億美元和2.14億美元。

流動性與資本資源

流動性代表公司將資產轉換為現金或現金等價物而不發生重大損失的能力，以及通過增加負債來籌集額外資金的能力。流動性管理包括監控我們的資金來源和使用，以滿足我們日常的現金流要求，同時實現利潤最大化。流動性管理變得更加複雜，因為不同的資產負債表組成部分受到不同程度的管理控制。例如，我們的投資組合的到期日時間是相當可預測的，並在作出投資決定時受到高度控制。然而，存款淨流入和淨流出的可預測性要低得多，也不受同樣程度的控制。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，現金和現金等價物分別為1.345億美元和7290萬美元，或分別佔總資產的6.1%和3.8%。2019年前9個月現金和現金等價物增加了6170萬美元，這是由我們的存款餘額增長推動的。我們在2019年9月30日和2018年12月31日的投資證券分別為9270萬美元和7900萬美元，佔每個時期總資產的4.2%。投資證券傳統上提供了一個次要的流動性來源，因為它們可以及時轉換為現金。

我們維持和擴大存款基礎和借貸能力的能力是我們流動性的主要來源。我們計劃通過臨時投資的清算、存款的產生、貸款的償還以及額外的借款來滿足我們未來的現金需求。此外，我們將在貸款到期日、銷售和投資證券到期日收到現金。我們與代理銀行保持着四個聯邦基金購買的信貸額度，共計7200萬美元，截至2019年9月30日，沒有針對信貸額度的借款。

我們也是FHLB的成員，可以從FHLB提出借款申請。FHLB要求銀行所擁有的FHLB的證券、合格抵押貸款和股票被質押，以保證從FHLB獲得任何預付款。截至2019年9月30日，FHLB目前提供的未使用借款能力為3.836億美元，基於該銀行對FHLB股票的280萬美元投資，以及可用於保證未來任何借款的合格抵押貸款。然而，我們可以向FHLB質押額外的證券，以增加我們的可用借款能力。此外，在2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別擁有2.284億美元和1.947億美元的FHLB未結信用證，以確保客户存款。

我們還與另一家金融機構簽訂了1500萬美元的信貸額度，這一額度在2019年9月30日尚未使用。該信貸額度以倫敦銀行同業拆借利率加2.50%的利率計息，將於2020年6月30日到期。

40

我們相信，我們現有穩定的核心存款基礎，聯邦基金向代理銀行購買的信貸額度，以及從FHLB的借款將使我們能夠成功地滿足我們的長期流動性需求。然而，隨着短期流動性需求的出現，我們有能力出售我們的投資證券組合的一部分，以滿足這些需求。

截至2019年9月30日的股東權益總額為1.985億美元，截至2018年12月31日的股東權益總額為1.739億美元。與2018年12月31日相比增加的2460萬美元主要與2019年前9個月2070萬美元的淨收入、260萬美元的股票期權行使和支出以及130萬美元的其他全面收入有關。

下表顯示了截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)、股本與資產比率(平均股本除以平均資產)和有形普通股比率(總股本減去優先股除以總資產)。自成立以來，我們沒有支付現金股利。

2019年9月30日 2018年12月31日
平均資產回報率 1.36 % 1.27 %
平均股本回報率 14.91 % 13.83 %
平均普通股權益回報率 14.91 % 13.83 %
平均權益對平均資產比率 9.12 % 9.15 %
有形普通股權益對資產比率 9.02 % 9.15 %

根據資本充足率準則，監管資本分為兩級。這些準則要求機構保持一定水平的一級和二級資本對風險加權資產。第一級資本包括普通股股東權益，不包括可供出售證券的未實現收益或損失減去某些無形資產。在確定風險加權資產的數額時，所有資產，包括某些表外資產，根據認為是資產類型固有的風險乘以0%至100%的風險權重因子。二級資本由一級資本加上貸款損失的一般準備金組成，但須受某些限制。我們還被要求將資本保持在基於總平均資產的最低水平，這被稱為一級槓桿率。

在公司和銀行層面，我們都受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。資本規則要求銀行和銀行控股公司保持最低總風險資本比率至少8%，總一級資本比率至少6%，最低普通股一級資本比率至少4.5%，槓桿率至少4%。銀行控股公司和銀行還需要持有2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝，以避免對資本分配和酌情支付高管薪酬的限制。資本保護緩衝於2019年1月1日完全生效，包括額外的普通股權益，相當於風險加權資產的2.5%。

為了達到某些規則和及時糾正行動要求的目的被認為“資本充足”，銀行必須保持最低總風險資本比率至少10%，總一級資本比率至少8%，普通股一級資本比率至少6.5%，槓桿率至少5%。截至2019年9月30日，我們的資本比率超過了這些比率，我們仍然“資本充足”。

41

下表總結了本行的資本額和比率以及監管機構的最低要求。

2019年9月30日
資本充足
提示下
對於資本 糾正
充分性目的 訴訟條文
實際 最小值 最小值
(千美元) 數量 比率 數量 比率 數量 比率
總資本(風險加權資產) $ 242,455 13.22 % 146,691 8.00 % 183,364 10.00%
一級資本(風險加權資產) 226,607 12.36 % 110,018 6.00 % 146,691 8.00%
普通股一級資本(風險加權資產) 226,607 12.36 % 82,514 4.50 % 119,186 6.50%
一級資本(平均資產) 226,607 10.54 % 85,965 4.00 % 107,456 5.00%
2018年12月31日
資本充足
提示下
對於資本 糾正
充分性目的 訴訟條文
實際 最小值 最小值
(千美元) 數量 比率 數量 比率 數量 比率
總資本(風險加權資產) $ 198,195 12.16 % $ 130,368 8.00 % $ 162,960 10.00%
一級資本(風險加權資產) 182,433 11.20 % 97,776 6.00 % 130,368 8.00%
普通股一級資本(風險加權資產) 182,433 11.20 % 73,332 4.50 % 105,924 6.50%
一級資本(平均資產) 182,433 9.84 % 74,126 4.00 % 92,658 5.00%
下表總結了本公司的資本額和比率以及最低監管要求。
2019年9月30日
資本充足
提示下
對於資本 糾正
充分性目的 訴訟條文
實際 最小值 最小值(1)
(千美元) 數量 比率 數量 比率 數量 比率
總資本(風險加權資產) $ 243,917 13.63 % 146,691 8.00 % 不適用 不適用
一級資本(風險加權資產) 211,069 11.51 % 110,018 6.00 % 不適用 不適用
普通股一級資本(風險加權資產) 198,069 10.80 % 82,514 4.50 % 不適用 不適用
一級資本(平均資產) 211,069 9.82 % 85,979 4.00 % 不適用 不適用
2018年12月31日
資本充足
提示下
對於資本 糾正
充分性目的 訴訟條文
實際 最小值 最小值(1)
(千美元) 數量 比率 數量 比率 數量 比率
總資本(風險加權資產) $ 203,595 12.49 % 130,368 8.00 % 不適用 不適用
一級資本(風險加權資產) 187,833 11.53 % 97,776 6.00 % 不適用 不適用
普通股一級資本(風險加權資產) 174,833 10.73 % 73,332 4.50 % 不適用 不適用
一級資本(平均資產) 187,833 10.14 % 74,126 4.00 % 不適用 不適用
1 根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明，作為一家小銀行控股公司，本公司不受控股公司層面最低資本充足率的約束，除非美聯儲另行通知。及時糾正措施條款僅適用於銀行一級。

於二零一九年九月三十日，本公司於一次非公開發售中向合資格購買者出售及發行其4.75%固定至浮動利率附屬債券(到期2029年)的本金總額為2，300萬美元。該公司打算將此次發行的收益(約為2250萬美元)用於一般企業目的，包括向銀行提供資本和支持有機增長。這些債券在支付公司當前和未來的優先債務的權利方面排名較低。就本公司的監管資本而言，該等債券旨在符合第二級資本的資格。

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本公司支付現金股息的能力取決於是否收到銀行以股息形式支付的現金。銀行可能向公司支付的股息受法律限制和監管資本要求的約束。

通貨膨脹和價格變動的影響

由於通貨膨脹，相對購買力隨時間推移的影響尚未在我們的綜合財務報表中考慮。相反，我們的財務報表是根據普遍接受的會計原則以歷史成本為基礎編制的。

與大多數工業公司不同，我們的資產和負債主要是貨幣性質的。因此，利率變動對我們表現的影響，將較一般物價和通脹變動的影響更為顯著。此外，利率通常可能會隨着通貨膨脹率的增加而增加，儘管不一定是相同的幅度。如前所述，我們尋求管理利率敏感型資產和負債之間的關係，以防止利率大幅波動，包括通貨膨脹造成的波動。

表外風險

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要客户沒有違反合同中規定的任何實質性條件。承諾一般有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。截至2019年9月30日，用於擴展信貸的無資金承諾為4.227億美元，其中1.087億美元為固定利率，3.14億美元為浮動利率。截至2018年12月31日，用於擴展信貸的無資金承諾為3.994億美元，其中約1.305億美元為固定利率，2.69億美元為浮動利率。未提供資金的承諾中有很大一部分與消費者權益信貸額度有關。根據歷史經驗，我們預計這些信貸額度的很大一部分將不會得到資助。我們在個案的基礎上評估每個客户的信用價值。獲得的抵押品的金額，如果我們認為必要的信貸擴展，是基於我們的信用評估的借款人。抵押品的類型有所不同，但可能包括應收賬款、存貨、財產、廠房和設備以及商業和住宅房地產。

在2019年9月30日和2018年12月31日，信用證下的承諾分別為910萬美元和1000萬美元。簽發信用證所涉及的信貸風險和抵押品基本上與向客户提供貸款的風險和抵押品相同。由於大多數信用證預計將到期而沒有提款，因此它們不一定代表未來的現金需求。

除本報告所披露的情況外，我們不涉及表外合同關係、具有表外安排的未合併相關實體或可能導致流動性需求或其他對收益產生重大影響的其他承諾的交易。

市場風險和利率敏感性

市場風險是由於市場價格和利率的不利變化而造成損失的風險，主要來自我們的貸款、投資、存款收集和借款活動中固有的利率風險。其他類型的市場風險，如外幣匯率風險和商品價格風險，一般不會在我們的正常業務過程中出現。

我們積極監控和管理我們的利率風險敞口，以便利用我們稱為資產/負債管理的流程來控制我們的資產和負債的組合和到期日。資產/負債管理的基本目的是確保充足的流動資金，並在利率敏感的資產和負債之間保持適當的平衡，以儘量減少市場利率變化對收益的潛在不利影響。我們的資產/負債管理委員會(“ALCO”)監控和考慮管理利率風險的方法。我們既有一個內部ALCO，由高級管理層組成，在每個月的不同時間開會，也有一個董事會ALCO，每月開會一次。壁龕負責將我們的利率敏感型資產和負債的利率敏感度維持在董事會批准的限度內。

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截至2019年9月30日，下表彙總了根據預付款速度、名義利率以及貸款和存款重新定價率的預測假設，在利率上下波動100、200和300個基點的基本情況下，對淨利息收入的預測影響。估計基於當前經濟狀況、歷史利率週期和被視為相關的其他因素。然而，基本假設可能會在未來期間受到影響，而管理層在發佈綜合財務報表時並不知道這些假設。因此，管理層的假設可能被證明是正確的，也可能是無效的。不能保證不斷變化的經濟狀況和其他影響我們的淨利息收入的相關因素不會導致實際發生的情況與基本假設不同。此外，此分析沒有考慮管理層可能因市場條件變化而對我們的資產負債表進行的任何戰略變化。

淨利息變動
利率情景 基數收入
上升300個基點 (4.43 )%
上升200個基點 (2.19 )%
上升100個基點 (0.64 )%
基座 -
下降100個基點 3.95 %
下降200個基點 6.65 %
下降300個基點 4.15 %

關鍵會計政策

我們採用了各種會計政策，這些政策管理着美國普遍接受的會計原則的應用，並與銀行業在編制財務報表時的一般做法相一致。我們的重要會計政策在截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表的腳註中進行了描述，如Form 10-K年度報告中所述。

某些會計政策涉及我們的重大判斷和假設，這些判斷和假設對某些資產和負債的賬面價值有重大影響。我們認為這些會計政策是關鍵的會計政策。我們使用的判斷和假設是基於歷史經驗和其他因素，我們認為在這種情況下是合理的。我們的關鍵會計政策是貸款損失準備、金融工具的公允價值、非暫時性減值分析、其他房地產所有權和所得税。由於我們所作判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計不同，這些判斷和估計可能對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的經營結果產生重大影響。

會計、報告和管理事項

有關最近發佈的會計公告及其對我們的綜合財務報表的預期影響的詳情，請參閲附註1-本報告其他部分所附的綜合財務報表簡明附註中的業務性質和呈現基礎。

FASB或其他準則制定機構發佈或提出的其他會計準則在未來日期之前不需要採用，預計在通過時不會對合並財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K規則第10項定義的“較小報告公司”，本公司不需要提供本項所需的信息。

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第4項.控制和程序。

對披露控制和程序的評價 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序(如Exchange Act規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)在本報告涵蓋的期間結束時的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據“交易法”提交和提交的報告中要求披露的信息(I)在需要時被記錄、處理、總結和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況允許就要求的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化
截至二零一九年九月三十日止三個月，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制造成重大影響的變動。

第二部分其他信息

第1項法律程序
我們是在正常業務活動過程中產生的索賠和訴訟的一方。管理層並不知悉有任何重大待決的針對本公司的法律程序，如裁定為不利，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

第1A項風險因素。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所需的信息。

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
一個也沒有。

第3項。高級證券違約。
一個也沒有。

第4項.礦山安全披露。
不適用。

第5項其他資料
一個也沒有。

第6項.展品
要求作為本季度報告的一部分在Form 10-Q上提交的證物列在本文所附的證物索引中，並通過引用將其併入本文。

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展品索引

陳列品
數 描述
4.1 契約，日期為2019年9月30日，由Southern First Bancshare，Inc.以及南方第一銀行股份有限公司之間簽訂。和UMB Bank，National Association，作為受託人(作為公司日期為2019年9月30日的Form 8-K表格的當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。
4.2 南方第一銀行股份有限公司2029年到期的4.75%固定轉浮動附屬票據形式(作為附件4.2提交到公司於2019年9月30日提交的當前報告Form 8-K，並通過引用併入本文)。
10.1 南方第一銀行股份有限公司的附屬票據購買協議格式，日期為2019年9月30日。和購買者(作為公司於2019年9月30日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1，並通過引用併入本文)。
10.2 南方第一銀行股份有限公司於2019年9月30日簽署的註冊權協議。和購買者(作為公司於2019年9月30日提交的當前報告Form 8-K的附件10.2，並通過引用併入本文)。
31.1 規則第13a-14(A)條首席執行幹事的認證。
31.2 第13a-14(A)條首席財務幹事的認證。
32 第1350節認證。
101 以下材料來自Southern First Bancshare，Inc.的Form 10-Q季度報告。截至2019年9月30日的季度，採用eXtensible Business Reporting Language(XBRL)格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表和(Vi)未審計綜合財務報表附註。
* 管理合同或補償計劃或安排

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

南方第一銀行股份有限公司
註冊人
日期：2019年11月1日 /s/R.小阿瑟·西弗(Arthur Seaver，Jr.
小R·阿瑟·西弗(R.Arthur Seaver，Jr.)
首席執行官(首席執行官)
日期：2019年11月1日 /s/Michael D.Dowling
邁克爾·D·道林(Michael D.Dowling)
首席財務官(首席財務和會計幹事)

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