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假的--12-31Q320190001571283P6M2P3YP3YP3YP3Y0.1600.4800.1850.5550.010.01490000000489950000968105041108842720.01200.0150.0120.0170.0110LiborLiborLiborLiborLibor12000.058750.058750.058750.058750.058750.056250.3671880.3671881.1015641.2973970.3671880.3671881.1015641.10156490000000750000009000000075000000862500000.010.0110000000100500003600000300000036000003000000345000000015712832019-01-012019-09-3000015712832019-10-300001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：系列APreferredStockMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：SeriesBPreferredStockMember2019-01-012019-09-3000015712832018-12-310001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMember2019-09-3000015712832019-09-300001571283US-GAAP：系列APreferredStockMember2018-12-310001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMember2018-12-310001571283US-GAAP：SeriesBPreferredStockMember2019-09-300001571283US-GAAP：SeriesBPreferredStockMember2018-12-310001571283US-GAAP：系列APreferredStockMember2019-09-300001571283US-GAAP：系列APreferredStockMember2018-01-012018-12-310001571283US-GAAP：SeriesBPreferredStockMember2018-01-012018-12-3100015712832018-01-012018-09-3000015712832019-07-012019-09-3000015712832018-07-012018-09-300001571283US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMemberUS-GAAP：ParentMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2019-09-300001571283US-GAAP：ParentMember2019-09-300001571283US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001571283US-GAAP：ParentMember2018-12-310001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001571283US-GAAP：PreferredStockMember2018-12-310001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMemberUS-GAAP：PreferredStockMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：ParentMember2019-01-012019-09-300001571283US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001571283US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-3000015712832017-12-310001571283US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-09-300001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-012018-09-300001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2018-01-012018-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001571283US-GAAP：ParentMember2017-12-310001571283US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-3000015712832018-09-300001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2018-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001571283US-GAAP：ParentMember2018-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2017-12-310001571283US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001571283US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001571283us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2017-12-310001571283US-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMemberUS-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-3000015712832019-06-300001571283US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：PreferredStockMember2019-06-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001571283us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001571283US-GAAP：系列CPreferredStockMemberUS-GAAP：PreferredStockMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001571283US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)



☑	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內致

佣金檔案編號：001-36008

雷克斯福德工業地產公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



馬裏蘭州			46-2024407
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)			(國税局僱主識別號)

威爾希爾大道11620號，1000套房	洛杉磯	加利福尼亞	90025
(主要行政機關地址)			(郵政編碼)

(310) 966-1680

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：



^每個^^類的標題^	貿易符號	每一個人的名字，每個人的名字
普通股，面值0.01美元	REXR	紐約證券交易所
5.875%A系列累積可贖回優先股	REXR-PA	紐約證券交易所
5.875%B系列累積可贖回優先股	REXR-PB	紐約證券交易所
5.625%C系列累積可贖回優先股	REXR-PC	紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是 ☑···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☑···☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	☑	加速填報器	☐
非加速報税器	☐	小型報表公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☑

普通股流通股數量2019年10月30日是110,917,931.

雷克斯福德工業地產公司

季度報告三和九月末2019年9月30日



第I部分。	財務信息
	項目1.	財務報表
		截至2019年9月30日(未審計)^和2018年12月31日的綜合資產負債表	3
		截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表(未審計)	4
		截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未審計)	5
		截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未審計)	6
		截至2019年和2018年9月30日的九個月的綜合現金流量表(未審計)	10
		合併財務報表附註	11
	項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	40
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	67
	項目4.	管制和程序	68
第二部分。	其他資料
	項目1.	法律程序	69
	第1A項.	危險因素	69
	項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	69
	項目3.	高級證券違約	69
	項目4.	礦山安全披露	69
	項目5.	其他資料	69
	項目6.	陳列品	70
	簽名		71

第一部分財務信息

項目#1.^財務報表

雷克斯福德工業地產公司

綜合資產負債表

(未經審核且以千為單位-除共享和每股數據外)



	2019年9月30日			2018年12月31日
資產
土地	$	1,728,490		$	1,298,957
建築物及改善工程	1,611,060			1,332,438
租户改進	68,124			60,024
傢俱、固定裝置和設備	141			149
在建	29,094			24,515
為投資而持有的房地產總量	3,436,909			2,716,083
累計折舊	(278,726		)	(228,742		)
房地產投資淨額	3,158,183			2,487,341
現金及現金等價物	197,508			180,601
租金及其他應收款項，淨額	4,376			4,944
遞延應收租金淨額	27,502			22,228
遞延租賃費用，淨額	17,561			14,002
遞延貸款成本，淨額	849			1,312
購得租賃無形資產，淨額	67,110			55,683
獲得的不確定的-生活的無形的	5,156			5,156
利率互換資產	374			8,770
其他資產	10,778			6,723
收購相關存款	8,415			925
與待售房地產相關的資產	4,582			—
總資產	$	3,502,394		$	2,787,685
負債與權益
負債
應付票據	$	857,688		$	757,371
利率掉期負債	10,727			2,351
應付帳款、應計費用和其他負債	34,669			21,074
應付股息	21,034			15,938
購得租賃無形負債，淨額	56,151			52,727
租户保證金	27,688			23,262
預付租金	7,759			6,539
與為出售而持有的房地產相關的負債	135			—
負債共計	1,015,851			879,262
權益
雷克斯福德工業地產公司股東權益
優先股，每股面值0.01美元，分別於2019年9月30日和2018年12月31日授權的10，050，000股和10，000，000股，
5.875%A系列累積可贖回優先股，在2019年9月30日和2018年12月31日流通股3，600，000股(90，000美元清算優先權)	86,651			86,651
5.875%B系列累積可贖回優先股，2019年9月30日和2018年12月31日流通股3，000，000股(75，000美元清算優先權)	72,443			72,443
5.625%C系列累積可贖回優先股，3，450，000股流通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日為零(86，250美元清算優先權)	83,435			—
普通股，每股面值0.01美元，在2019年9月30日和2018年12月31日，分別為489，950，000股和490，000，000股已發行股票和110，884，272股和96，810，504股流通股	1,106			966
額外支付的資本	2,306,282			1,798,113
超過收益的累積分配	(117,711		)	(88,341		)
累計其他綜合(虧損)收入	(10,132		)	6,262
股東權益總額	2,422,074			1,876,094
非控制性利益	64,469			32,329
總股本	2,486,543			1,908,423
負債和權益總額	$	3,502,394		$	2,787,685

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併經營報表

(未經審核且以千為單位-除共享和每股數據外)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
收入
租金收入	$	67,020		$	54,469		$	190,237		$	154,518
管理、租賃和開發服務	90			116			301			359
利息收入	951			609			2,276			609
總收入	68,061			55,194			192,814			155,486
運營費用
財產費	16,165			13,294			45,116			38,029
一般和行政	7,440			6,229			22,085			18,897
折舊攤銷	25,496			20,144			72,014			59,371
總營業費用	49,101			39,667			139,215			116,297
其他費用
購置費用	122			106			174			152
利息費用	6,785			6,456			19,511			18,760
總費用	56,008			46,229			158,900			135,209
房地產銷售收益	895			—			5,705			11,591
淨收入	12,948			8,965			39,619			31,868
減去：非控股權益的淨收入	(518		)	(141		)	(1,288		)	(588		)
雷克斯福德工業地產公司的淨收入	12,430			8,824			38,331			31,280
更少：優先股股息	(2,572		)	(2,423		)	(7,419		)	(7,270		)
減去：分配給參與證券的收益	(112		)	(94		)	(339		)	(285		)
普通股股東應佔淨收益	$	9,746		$	6,307		$	30,573		$	23,725
每股普通股股東應佔淨收益-基本	$	0.09		$	0.07		$	0.29		$	0.28
每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後	$	0.09		$	0.07		$	0.29		$	0.28
已發行普通股的加權平均股份-基本	109,645,216			91,463,594			104,653,218			84,407,429
已發行普通股加權平均股份-稀釋	110,074,074			91,945,206			105,014,124			84,925,472

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併全面收益(虧損)表

(未經審核，單位為千)



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	12,948		$	8,965		$	39,619		$	31,868
其他綜合(虧損)收入：現金流套期保值調整	(3,096		)	815			(16,772		)	6,877
綜合收益	9,852			9,780			22,847			38,745
非控股權益的綜合收益	(453		)	(151		)	(910		)	(706		)
雷克斯福德工業地產公司的綜合收入	$	9,399		$	9,629		$	21,937		$	38,039

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併權益變動表

(未經審計，單位為千--共享數據除外)



	優先股			數量股份		普普通通股票		附加實收資本			超過收益的累積分配			累積其他綜合損失			總計股東權益			非控制利益			總股本
2019年6月30日的餘額	$	159,094		109,739,580		$	1,095	$	2,255,849		$	(107,056	)	$	(7,101	)	$	2,301,881		$	62,728		$	2,364,609
發行5.625%C系列優先股	86,250			—		—		—			—			—			86,250			—			86,250
發行普通股	—			1,147,417		11		50,715			—			—			50,726			—			50,726
提供成本	(2,963		)	—		—		(874		)	—			—			(3,837		)	—			(3,837		)
股份薪酬	—			(3,736	)	—		597			—			—			597			2,119			2,716
為滿足員工對歸屬限制性股票的扣繳税金要求而獲得的股份	—			(361	)	—		(15		)	—			—			(15		)	—			(15		)
單位轉換為普通股	—			1,372		—		10			—			—			10			(10		)	—
淨收入	2,572			—		—		—			9,858			—			12,430			518			12,948
其他綜合損失	—			—		—		—			—			(3,031		)	(3,031		)	(65		)	(3,096		)
優先股股息(A系列和B系列優先股每股0.367188美元)	(2,424		)	—		—		—			—			—			(2,424		)	—			(2,424		)
優選單位分佈	—			—		—		—			—			—			—			(300		)	(300		)
普通股股息(每普通股0.185美元)	—			—		—		—			(20,513		)	—			(20,513		)	—			(20,513		)
分佈	—			—		—		—			—			—			—			(521		)	(521		)
平衡於2019年9月30日	$	242,529		110,884,272		$	1,106	$	2,306,282		$	(117,711	)	$	(10,132	)	$	2,422,074		$	64,469		$	2,486,543

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併權益變動表(續)

(未經審計，單位為千--共享數據除外)



	優先股			數量股份		普普通通股票		附加實收資本			超過收益的累積分配			累積其他綜合收入		總計股東權益			非控制利益			總股本
2018年6月30日的餘額	$	159,094		91,062,065		$	908	$	1,614,650		$	(76,926	)	$	12,753	$	1,710,479		$	29,354		$	1,739,833
發行普通股	—			1,637,155		16		51,949			—			—		51,965			—			51,965
提供成本	—			—		—		(833		)	—			—		(833		)	—			(833		)
股份薪酬	—			(1,835	)	—		508			—			—		508			1,808			2,316
為滿足員工對歸屬限制性股票的扣繳税金要求而獲得的股份	—			(965	)	—		(30		)	—			—		(30		)	—			(30		)
單位轉換為普通股	—			10,460		—		95			—			—		95			(95		)	—
淨收入	2,423			—		—		—			6,401			—		8,824			141			8,965
其他綜合收入	—			—		—		—			—			805		805			10			815
優先股股息(A系列和B系列股票每股0.367188美元)	(2,423		)	—		—		—			—			—		(2,423		)	—			(2,423		)
普通股股息(每普通股0.16美元)	—			—		—		—			(14,833		)	—		(14,833		)	—			(14,833		)
分佈	—			—		—		—			—			—		—			(381		)	(381		)
2018年9月30日的餘額	$	159,094		92,706,880		$	924	$	1,666,339		$	(85,358	)	$	13,558	$	1,754,557		$	30,837		$	1,785,394

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併權益變動表(續)

(未經審計，單位為千--共享數據除外)



	優先股			數量股份		普普通通股票		附加實收資本			超過收益的累積分配			累積其他綜合收入(損失)			總計股東權益			非控制利益			總股本
2018年12月31日的餘額	$	159,094		96,810,504		$	966	$	1,798,113		$	(88,341	)	$	6,262		$	1,876,094		$	32,329		$	1,908,423
採用ASC 842的累積效應	—			—		—		—			(222		)	—			(222		)	—			(222		)
發行5.625%C系列優先股	86,250			—		—		—			—			—			86,250			—			86,250
發行普通股	—			13,957,083		139		515,246			—			—			515,385			—			515,385
提供成本	(2,963		)	—		—		(8,313		)	—			—			(11,276		)	—			(11,276		)
發行4.43937%累積可贖回優先股	—			—		—		—			—			—			—			27,359			27,359
股份薪酬	—			94,478		1		1,739			—			—			1,740			6,340			8,080
為滿足員工對歸屬限制性股票的扣繳税金要求而獲得的股份	—			(24,132	)	—		(831		)	—			—			(831		)	—			(831		)
單位轉換為普通股	—			46,339		—		328			—			—			328			(328		)	—
淨收入	7,419			—		—		—			30,912			—			38,331			1,288			39,619
其他綜合損失	—			—		—		—			—			(16,394		)	(16,394		)	(378		)	(16,772		)
優先股股息(A系列和B系列優先股每股1.101564美元)	(7,271		)	—		—		—			—			—			(7,271		)	—			(7,271		)
優選單位分佈	—			—		—		—			—			—			—			(570		)	(570		)
普通股股息(每股0.555美元)	—			—		—		—			(60,060		)	—			(60,060		)	—			(60,060		)
分佈	—			—		—		—			—			—			—			(1,571		)	(1,571		)
平衡於2019年9月30日	$	242,529		110,884,272		$	1,106	$	2,306,282		$	(117,711	)	$	(10,132	)	$	2,422,074		$	64,469		$	2,486,543

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

·雷克斯福德工業地產公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)

合併權益變動表(續)

(未經審計，單位為千--共享數據除外)



	優先股			數量股份		普普通通股票		附加實收資本			超過收益的累積分配			累積其他綜合收入		總計股東權益			非控制利益			總股本
2017年12月31日的餘額	$	159,713		78,495,882		$	782	$	1,239,810		$	(67,058	)	$	6,799	$	1,340,046		$	25,208		$	1,365,254
發行普通股	—			14,081,074		141		432,122			—			—		432,263			—			432,263
提供成本	(32		)	—		—		(6,994		)	—			—		(7,026		)	—			(7,026		)
股份薪酬	—			90,412		1		1,414			—			—		1,415			6,634			8,049
為滿足員工對歸屬限制性股票的扣繳税金要求而獲得的股份	—			(20,663	)	—		(573		)	—			—		(573		)	—			(573		)
單位轉換為普通股	—			60,175		—		560			—			—		560			(560		)	—
淨收入	7,270			—		—		—			24,010			—		31,280			588			31,868
其他綜合收入	—			—		—		—			—			6,759		6,759			118			6,877
優先股股息(A系列優先股每股1.101564美元，B系列優先股每股1.297397美元)	(7,857		)	—		—		—			—			—		(7,857		)	—			(7,857		)
普通股股息(每股0.48美元)	—			—		—		—			(42,310		)	—		(42,310		)	—			(42,310		)
分佈	—			—		—		—			—			—		—			(1,151		)	(1,151		)
2018年9月30日的餘額	$	159,094		92,706,880		$	924	$	1,666,339		$	(85,358	)	$	13,558	$	1,754,557		$	30,837		$	1,785,394

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

綜合現金流量表

(未經審核，單位為千)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動的現金流量：
淨收入	$	39,619		$	31,868
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
壞賬準備	849			804
折舊攤銷	72,014			59,371
(低於)高於市場租賃無形資產的攤銷，淨額	(5,716		)	(4,354		)
房地產銷售收益	(5,705		)	(11,591		)
債務發行成本攤銷	1,036			987
應付票據折價攤銷	4			4
基於權益的薪酬費用	7,956			7,866
直線租金	(5,388		)	(4,985		)
營運資本組成部分的變化：
租金及其他應收款項	(274		)	(2,151		)
遞延租賃成本	(5,639		)	(4,494		)
其他資產	(218		)	(1,880		)
應付帳款、應計費用和其他負債	7,152			8,310
租户保證金	2,301			1,844
預付租金	(346		)	(654		)
經營活動提供的淨現金	107,645			80,945
投資活動的現金流：
購置房地產投資	(684,880		)	(363,542		)
資本支出	(34,588		)	(41,278		)
(付款)房地產收購押金的返還	(8,415		)	1,150
房地產銷售收益	12,253			35,177
投資活動所用現金淨額	(715,630		)	(368,493		)
融資活動的現金流：
發行優先股，淨額	83,287			—
發行普通股，淨額	507,072			425,237
應付票據收益	135,000			401,000
應付票據的償還	(35,117		)	(311,503		)
債務發行成本	(143		)	(1,748		)
支付給優先股股東的股息	(7,271		)	(7,857		)
支付給普通股股東的股息	(55,037		)	(38,859		)
支付給普通單位持有人的分配	(1,498		)	(1,115		)
支付給優先單位持有人的分配	(570		)	—
回購普通股以滿足員工扣繳税款的要求	(831		)	(573		)
籌資活動提供的現金淨額	624,892			464,582
增加現金，現金等價物和限制現金	16,907			177,034
現金，現金等價物和限制現金，期初	180,601			6,870
現金，現金等價物和限制現金，期末	$	197,508		$	183,904
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金(截至2019年和2018年9月30日的9個月的資本化利息淨額分別為2，993美元和1，585美元)	$	18,585		$	18,477
補充披露非現金交易：
經營租賃使用權資產於2019年1月1日採用ASC 842換取租賃負債	$	3,262		$	—
經營租賃使用權資產換取2019年1月1日後的租賃負債	$	3,457		$	—
與物業收購有關的4.43937%累積可贖回可轉換優先股的發行	$	27,359		$	—
資本支出應計	$	4,164		$	5,098
股息應計	$	21,034		$	15,214

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

雷克斯福德工業地產公司

合併財務報表附註

(未經審計)


1.	組織

雷克斯福德工業地產公司是一家自我管理和自我管理的全方位服務房地產投資信託(“REIT”)，專注於擁有和經營南加州填充式市場的工業地產。我們於2013年1月18日成立為馬裏蘭州公司，Rexford Industrial Realty，L.P.(“運營合夥企業”)，我們是其唯一的普通合夥人，於2013年1月18日成立為馬裏蘭州有限合夥企業。通過我們在運營夥伴公司及其子公司中的控股權益，我們擁有、管理、租賃、收購和開發主要位於南加州填充市場的工業房地產，並不時收購或提供由工業地產擔保的抵押債務。2019年9月30日，我們的整合投資組合包括205屬性約為24.8百萬可出租的平方英尺。此外，我們目前管理19屬性約為1.0百萬可租用的平方英尺。

這些財務報表中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”指的是雷克斯福德工業地產公司。及其子公司(包括我們的運營夥伴關係)。


2.	重大會計政策摘要

呈報依據和合並原則

自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，以及三和九月末2019年9月30日和2018，提交的財務報表是雷克斯福德工業地產公司的合併財務報表。及其子公司，包括我們的運營夥伴關係。所有重要的公司間餘額和交易均已在綜合財務報表中沖銷。

在整合指導下，我們已確定我們的運營合夥企業是可變利益實體，因為有限合夥企業權益的持有人沒有實質性的踢出權或參與權。此外，我們是運營夥伴關係的主要受益者，因為我們有義務承擔損失，有權從運營夥伴關係中獲得利益，並有權指導運營夥伴關係的活動。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，本公司與經營合夥企業的資產及負債大體上相同，因為本公司除投資於經營合夥企業外並無任何重大資產。

附隨的未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露可能已根據SEC規則和法規進行了濃縮或省略，儘管我們認為這些披露足以使其呈現不會產生誤導。我們認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現其中列出的財務信息。過渡期的業務結果並不一定表明年終時可能預期的結果2019年12月31日好的。中期財務報表應與我們的合併財務報表一起閲讀。2018表格10-K的年度報告及其附註。

根據美國上市公司會計監督委員會的標準，對物業數量和麪積的任何提及都是未經審計的，並且超出了我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們財務報表的審查範圍。

預算的使用

根據GAAP編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

關於2019年1月1日採用的新租賃會計準則，如下文“採用新的會計公告”中進一步説明的那樣，租户報銷和與租賃有關的其他收入已在三家公司的合併經營報表中重新分類為“租賃收入”。九月末2018年9月30日，以符合2019年財務報表列報。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括初始到期日為三個月或以下的所有現金及流動投資。由於這些投資的短期到期日，賬面金額接近公允價值。

限制現金

限制性現金通常由符合資格的中介機構持有的房地產銷售現金收入組成，目的是促進國內税法第1031條(“1031交易所”)下的遞延納税的同類交易。我們將限制現金與現金及現金等價物納入綜合現金流量表，並提供資產負債表與現金流量表之間的對賬，前提是我們有未償還的限制現金餘額。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有限制現金餘額。

房地產投資

收購

我們根據會計準則更新(“ASU”)2017-01，企業合併-澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)，為確定交易是否應計入資產或企業的收購提供了一個框架，並進一步修訂了企業的定義。我們對物業的收購一般不再符合經修訂的業務定義，因此被計入資產收購。

就資產收購而言，我們將收購成本(包括收購價格及相關收購交易成本)分配至所收購的個別資產及按相對公允價值承擔的負債。這些個別資產和負債通常包括土地、建築和改善、租户改善、與高於和低於市場租賃有關的無形資產和負債、與就地租賃相關的無形資產，以及不時承擔的債務。由於資產收購沒有計量期概念，因此所收購資產的分配成本在收購發生的期間內最終確定。

我們通過對已收購物業的有形資產進行估值來確定其公允價值，就像該物業是空置的一樣。？這種“如果空置”的價值是使用收入或貼現現金流的方法來估計的，這種方法依賴於第3級輸入，這是基於公司對市場參與者將使用的假設的假設而無法觀察到的輸入。^這些第3級輸入包括貼現率、資本化率、市場租金和類似物業的可比銷售數據。^對未來現金流的估計基於許多因素，包括已知的歷史運營結果。以及市場和經濟條件。在確定我們在“如果空置”期間獲得的房產的價值時。九月末2019年9月30日，我們使用的貼現率範圍從5.75%致7.75%和退出資本化率範圍從4.50%致7.25%.

在確定無形租賃資產或負債的公允價值時，我們還考慮了3級輸入。所收購的高於市場和低於市場的租賃基於現行市場利率和在一段時間內測量的現行市場利率與就地利率之間的差額的現值，該差值等於高於市場的租賃的剩餘租賃期限，以及低於市場的租賃的任何低於市場的固定利率續訂期權的初始期限加期限。如果適用，^所獲得的就地市場租户租賃的估計公允價值是將該財產租賃到購置之日該財產的佔用水平所會發生的估計成本。吾等考慮估計成本，例如與租賃佣金有關的價值、法律及其他成本，以及租賃該物業至其收購時的佔用水平所需的估計時間。在確定收購期間完成的收購的公允價值時九月末2019年9月30日，我們使用的估計平均租賃期從六個月致十二個月.

與收購相關的所承擔債務的公允價值與面值之間的差額(如有)記錄為溢價或折價，並在所承擔債務的期限內攤銷至“利息費用”。假設負債的估值是基於我們對收購日生效的類似負債的當前市場利率的估計。

費用的資本化

我們將開發、翻新、修復和改善房地產資產的直接成本作為投資基礎的一部分進行資本化。這包括某些一般和行政成本，包括執行開發、翻新和修復的人員的工資、獎金和非現金權益補償(如果此類成本可識別為特定活動)，以使房地產資產為其預期用途做好準備。在項目的開發和建設期間，我們還將利息、房地產税和保險費資本化。我們停止將成本資本化

項目完成，但不遲於主要建設活動停止後一年。如果項目的某些部分基本完成並可供使用，而其他部分尚未達到該階段，我們將停止對項目已完成部分的成本進行資本化，但繼續對項目的未完成部分進行資本化。維修和維護房地產資產所發生的費用作為發生的費用進行支出。

我們將利息成本資本化$1.3百萬和$0.7百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$3.0百萬和$1.6百萬在.期間九月末2019年9月30日和2018分別為。我們將房地產税和保險成本合計為資本$0.4百萬和$0.2百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018，分別和$1.0百萬和$0.7百萬在.期間九月末2019年9月30日和2018分別。我們將提供建築服務的員工的補償成本資本化$0.7百萬和$0.6百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$1.9百萬和$1.6百萬在.期間九月末2019年9月30日和2018分別。

折舊和攤銷

房地產(包括土地、樓宇及土地改善、租户改善、傢俱、固定裝置及設備及無形租賃資產及負債)按歷史成本減累計折舊及攤銷列賬，除非情況顯示成本無法收回，在此情況下，物業的賬面值將減至估計公允價值，如下文有關長期資產減值的政策所述。我們估計我們的房地產資產的可折舊部分和相關的使用年限，以便記錄折舊費用。

分配給建築物、場地改善、就地租賃無形資產和租户改善的價值按估計剩餘壽命直線折舊10-30建築物的年限，5-20工地改善所需的年數，以及就地租賃無形資產和租户改善的估計使用年期或各自租期中較短的一個。

如上所述-房地產投資-收購，就物業收購而言，我們可能會收購租金高於或低於市場租金的租約。該等差額記錄為購得租賃無形資產或負債，並在相關租賃的剩餘期限內攤銷至“租金收入”。

我們對資產使用年限的估計在收購時進行評估，並在情況表明使用年限發生變化時進行評估，這需要對有形和無形資產的經濟過時做出重大判斷。

持有待售資產

當滿足會計準則編纂(“ASC”)主題360：物業、廠房和設備(“ASC 360”)中規定的所有標準時，我們將物業歸類為待售。標準如下：(I)有權批准該行動的管理層承諾出售該財產的計劃；(Ii)該財產在其目前狀況下可立即出售，僅受通常和習慣的條款的約束；(Iii)已經啟動了尋找買家的積極計劃和完成出售計劃所需的其他行動；(Iv)該財產的銷售是可能的，預計將在一年內完成；(V)該財產正在以相對於其合理的價格積極銷售以及(Vi)完成銷售計劃所需的行動表明不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回。當我們將物業歸類為待售物業時，我們將停止記錄折舊和攤銷。分類為待售物業按其賬面值或其估計公允價值減去出售成本中較低者計量及報告。自.起2019年9月30日，我們位於東谷大道13914-13932號的物業被分類為待售。截至2018年12月31日，我們沒有任何被歸類為待售的物業。參見注釋11。

遞延租賃成本

在2019年1月1日採用新租賃會計準則後，我們僅將租賃的增量直接成本資本化，如果租賃未執行則不會發生的直接成本。因此，延期租賃成本在預付的基礎上，一般只包括第三方經紀佣金。在2019年1月1日之前，根據先前的租賃會計指導，我們將增量直接成本資本化，其中包括分配用於成功發起租賃活動的員工的內部補償成本，以及第三方經紀佣金。在三個和九月末2018年9月30日，我們將這些員工的薪酬成本資本化$0.3百萬和$0.7百萬分別。

長期資產減值

根據ASC 360長期資產減值或處置分節的規定,每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時，吾等評估各自的長期資產(包括商譽)的賬面值。

房地產資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與估計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。為了審查房地產資產的可恢復性，我們考慮了當前的市場狀況以及我們持有或處置資產的意圖。有關標的資產的意圖可能會隨着市場條件和其他因素的變化而改變。公允價值乃透過各種估值方法釐定；包括貼現現金流量模型、將資本化率應用於物業的估計經營淨收入、所報市值及第三方評估(如認為必要)。預測未來現金流的使用基於與未來預期的估計和用於管理我們的基礎業務的戰略計劃一致的假設。如果吾等的分析顯示房地產資產的賬面價值不可按未貼現的現金流量基礎收回，則吾等將確認賬面價值超過房地產物業的當前估計公允價值的金額的減值費用。

在未來現金流、貼現率和資本化率的可恢復性分析中使用的假設和估計是複雜和主觀的。在我們的減值分析之後發生的經濟和經營條件的變化或我們關於我們的投資的意圖可能會影響這些假設，並導致我們的房地產未來的減值。

所得税

我們已選擇根據1986年“國內收入法”(經修訂的“守則”)作為REIT徵税，自我們截至2013年12月31日的最初應税年度開始。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們需要(除其他事項外)至少分發90%本公司將向股東提供我們的REIT應税收入，並滿足守則所規定的有關經營業績、資產持有量、分配水平和股權多樣性等事項的各種其他要求。如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要對目前分配給股東的收益繳納公司級所得税。如果我們未能在任何課税年度獲得REIT資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入將按常規公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税率。

此外，我們還受到各個州和地方司法管轄區的徵税，包括我們交易或居住的那些司法管轄區。我們的非應税REIT子公司，包括我們的運營合夥企業，就聯邦所得税而言，要麼是合夥企業，要麼是不計税的實體。根據適用的聯邦和州所得税規則，來自被忽視實體和流動實體(如合夥企業)的淨收益或虧損的分配份額應在各自股權持有人的所得税申報表中報告。因此，三家公司的合併財務報表中並無所得税撥備，而上述三家公司的合併財務報表均不包括所得税撥備。九月末2019年9月30日和2018.

我們定期評估我們的税務頭寸，以確定這些頭寸是否更有可能在税務機關根據其技術優點對所有公開納税年度進行審查後維持，如訴訟時效所定義。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，我們還沒有確定對不確定税務狀況的責任。

衍生工具與套期保值活動

ASC主題815：衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定了衍生工具和對衝活動的披露要求，目的是讓財務報表用户更好地瞭解：(A)一個實體如何以及為什麼使用衍生工具，(B)該實體如何核算衍生工具和相關對衝項目，以及(C)衍生工具和相關對衝項目如何影響一個實體的財務狀況、財務業績和現金流。此外，需要定性披露，以解釋本公司使用衍生工具的目標和策略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。

按照ASC 815的要求，我們將所有衍生品以公允價值記錄在資產負債表上。？衍生品公允價值變化的會計處理取決於衍生品的預期用途，以及我們是否選擇指定對衝關係中的衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定並有資格作為資產、負債或公司承諾公允價值變動風險對衝的衍生品，可歸因於特定風險，如利率風險，被認為是公平的。

價值對衝。被指定並符合資格作為對預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險進行對衝的衍生品被視為現金流對衝。套期保值會計通常規定對套期保值工具確認損益的時機與確認被套期保值資產或負債的公允價值變化相匹配，這些變化歸因於公允價值套期保值中的套期保值風險或現金流套期保值中被套期保值的預測交易的收益影響。^^我們可以簽訂旨在對某些風險進行經濟對衝的衍生合同，即使對衝會計不適用或我們選擇不應用套期保值會計。^^參見附註7。

收入確認

我們的主要收入來源是租金收入、管理、租賃和開發服務以及銷售房地產的收益。

租金收入

年度最低租賃付款總額在相關租賃期間以直線方式在租金收入中確認，無論何時支付合同到期。當租户佔有或控制租賃空間的實際使用時，租金收入確認開始。租賃終止費用(包括在租金收入中)在相關租賃被取消時確認，我們沒有繼續向該等前租户提供服務的義務。

我們與租户的租賃協議通常包含要求租户報銷我們某些財產費用的條款。來自租户的房產税、公共區域維修和其他可收回經營費用的估計報銷金額確認為發生費用期間的收入。年終後，我們將逐個租約進行最終對賬，併為每個租户開出賬單或貸記任何累積的年度調整。

管理、租賃和開發服務

我們向關聯方和第三方業主客户提供物業管理服務和租賃服務，以換取費用和佣金。財產管理服務包括進行財產檢查、監測維修和維護、談判供應商合同、維持租户關係以及提供財務和會計監督。對於這些服務，我們每月賺取管理費，管理費基於每個受管理物業每月租户現金收入的固定百分比。我們已經確定，在性能發生時，對服務的控制權將同時傳遞給客户。因此，通過向我們的客户提供服務而賺取的管理費收入。

租賃佣金是當我們提供租賃服務，導致與承租人簽訂租約時賺取的佣金。我們已確定，在簽訂每個租賃協議時，對服務的控制權將移交給客户。我們根據每個簽訂的租賃協議產生的租金收入的固定百分比賺取租賃佣金，並且沒有可變收入組成部分。

房地產銷售損益

我們根據ASC 610-20“其他收益-非金融資產的損益”對被視為非金融資產的房地產資產的處置進行核算，並在將非金融資產的控制權轉讓給購買者時確認銷售房地產的收益或虧損，這在銷售時通常是令人滿意的。如果我們通過轉讓非金融資產的控制性權益進行部分房地產銷售，同時保留非控制性所有權權益，我們將按公允價值計量收到或保留的任何非控制性權益，並確認全部收益或損失。如果我們在轉讓非金融資產的控制權之前收到對價，我們就確認了合同負債。如果我們在收到對價之前轉移了對資產的控制權，我們就確認了合同資產。

應收賬款的估價

我們可能會受到租户違約和破產的影響，這可能會影響與我們的經營租賃相關的未付應收款的收集。為了減輕這些風險，我們在執行重大租賃之前對潛在租户進行信用審查和分析，在收購物業之前對現有租户進行信用審查和分析。我們每季度對經營租賃應收賬款進行逐個租户評估，其中包括審查我們的應收賬款的年限和性質、租户的付款歷史和財務狀況、我們對租户履行其租賃義務的能力的評估以及與租户的任何糾紛的談判狀況。經營租賃的可收集性評估的任何變動均被確認為綜合經營報表中租金收入的調整，可以是減少或增加。作為我們季度可收藏性評估的結果，我們承認$0.3百萬和

$0.5百萬，三個月結束2019年9月30日和2018分別，和$0.8百萬和$0.8百萬，對於九月末2019年9月30日和2018分別作為綜合經營報表中租金收入的減少。

以股權為基礎的薪酬

我們根據ASC主題718：薪酬-股票薪酬計算基於股權的薪酬。所有基於股票的獎勵的總薪酬成本是基於授予日期的估計公平市場價值。對於完全基於服務條件歸屬的股份獎勵，我們在整個獎勵的總必要服務期內以直線方式確認補償成本。對於基於市場或業績條件歸屬的基於股份的獎勵，我們在每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認補償成本。沒收在發生期間確認。參見附註12。

股權發行成本

與我們的普通股發行有關的承銷佣金和發售成本已經反映為額外繳入資本的減少。與我們的優先股發行有關的承銷佣金和提供成本已經反映為優先股餘額的直接減少。

每股收益

我們根據ASC 260-每股收益(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。根據ASC 260，包含不可沒收的股息權利的基於非既得股的支付獎勵是參與證券，因此，根據兩級方法計算基本EPS時包括在內。兩級法根據宣佈(或累積)的股息及其各自在未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股收益。

基本每股收益的計算方法是將可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

稀釋每股收益的計算方法是將應歸於普通股股東的淨收入(虧損)除以為基本每股收益計算確定的已發行普通股的加權平均數加上任何稀釋證券的影響。在計算稀釋每股收益時，我們使用兩級法或庫藏法中較具稀釋性的一種方法，將限制性股票的未歸屬股份和未歸屬的LTIP單位包括在內。一旦符合市場標準，我們將未歸屬業績單位作為或有可發行股份計入稀釋每股收益的計算中，假設報告期結束即或有期末，則我們會將未歸屬業績單位作為或有可發行股份計入稀釋每股股數的計算中(假設報告期結束即或有期末)。任何反攤薄證券不包括在攤薄每股收益計算中。參見注釋13。

分部報告

管理層根據其內部報告方法以及資本和資源的分配將本公司視為一個單一的可報告部門。

最近發佈的會計公告

GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以FASB會計準則編纂的ASUS形式建立。我們考慮所有華碩的適用性和影響。除了下面討論的華碩以外，FASB最近沒有發佈任何其他我們預計適用並對我們的財務報表產生重大影響的華碩^。

採用新的會計公告

衍生物

2017年8月28日，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生產品和套期保值(主題815)：對套期保值活動的會計進行有針對性的改進(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12通過取消單獨測量和報告套期保值無效的要求來簡化套期保值會計，並一般要求套期保值工具的公允價值的整個變化與被套期保值項目在同一收益錶行中呈報。對於現金流對衝，ASU 2017-12要求對衝工具的公允價值的所有變化在其他全面收益中遞延，並在收益中確認，同時對衝項目影響收益。ASU 2017-12還簡化了某些文件和評估要求，並修改了對衝有效性評估中排除的部分的會計處理。ASU 2017-12對2018年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期有效，允許提前採用。自2018年1月1日起，我們早期採用了ASU 2017-12，採用修改後的回顧性方法。我們沒有記錄累計影響調整以消除無效金額，因為我們的歷史合併財務報表中沒有任何無效。此外，ASU 2017-12的某些規定要求在預期的基礎上修改現有的呈報和披露要求。有關我們衍生工具的披露見附註7。

租約

2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中列出了承租人和出租人租賃的確認、計量、呈現和披露的原則。隨後對ASU 2016-02進行了以下更新：(I)ASU 2018-10，租賃：對主題842的編纂改進，(Ii)ASU 2018-11，租賃：有針對性的改進，(Iii)ASU 2018-20，租賃：對出租人的狹義改進，(Iv)ASU 2019-01，租賃：編纂改進(統稱為“ASC 842”)。ASC 842取代ASC主題840，租賃(“ASC 840”)中包含的先前租賃會計指南。

2019年1月1日，我們採用修改後的追溯方法通過了ASC 842，並選擇在前瞻性基礎上應用自採用之日起的條款。在作出這次選擇時，我們繼續將ASC 840應用於比較期間，包括提供ASC 840要求的這些期間的披露，並且我們認識到應用ASC 842作為截至2019年1月1日的保留收益的累積效應調整的影響，如下文“出租人”中所述。

在採用ASC 842時，我們選擇了“實用權宜之計組合”，使我們不能重新評估(A)截至2019年1月1日的到期或現有合同是否為或包含租賃，(B)截至2019年1月1日的任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(C)截至2019年1月1日與任何現有租賃相關的初始直接成本的處理。這套實用的權宜之計是作為一次選舉進行的，並一貫適用於2019年1月1日之前開始的所有租賃。

出租人

ASC 842要求出租人使用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃指南基本相同的方法對租賃進行説明。由於我們選擇了實際權宜之計，我們截至2019年1月1日的現有租約繼續被計入運營租約。

於採納ASC 842後，吾等選擇實際權宜之計，允許出租人按相關資產類別選擇不將非租賃組件(例如，維修服務，包括公用區域維修)與相關租賃組件(“非分離實用權宜之計”)分開，但須同時符合以下兩項準則：(1)租賃及非租賃組件轉讓的時間及模式相同，及(2)租賃組件如分別核算，將被歸類為營運租賃。如果同時滿足這兩個標準，如果租賃組件是合併組件的主要組件，則根據ASC 842對合並組件進行入賬；否則，根據收入確認標準對合並組件進行入賬。·我們針對我們的經營租賃評估了上述標準，並確定它們符合不分離實際權宜之計的條件。因此，我們已將根據運營租賃賺取的所有租金收入(包括租户報銷)作為單一行項目“租金收入”列示在三家公司的合併經營報表中，並將其列示在綜合經營報表中，其中包括租户報銷。九月末2019年9月30日好的。在採用ASC 842之前，我們在綜合經營報表中分別列出了租金收入、租户報銷和其他與租賃相關的收入。為了可比性，我們調整了這三家公司的比較綜合經營報表和九月末2018年9月30日，以符合2019年財務報表列報。

根據ASC 842，當承租人償還出租人的費用時，出租人需要記錄出租人成本(包括房地產税)的總收入和費用。相反，當承租人代表出租人直接向第三方支付時，出租人需要以淨額為基礎記錄出租人成本的收入和費用。在採用ASC 842之前，我們記錄了房地產税的總收入和支出，無論它們是由租户償還給我們還是由租户代表我們直接支付給税務當局。從2019年1月1日起，我們將根據ASC 842記錄這些成本。

ASC 842只允許出租人將如果沒有執行租賃就不會發生的租賃產生的增量直接成本資本化。因此，延期租賃成本通常只包括第三方經紀佣金。在2019年1月1日之前，根據ASC 840，我們將增量直接成本資本化，其中包括分配用於成功發起租賃活動的員工的內部補償成本。自2019年1月1日起，此類成本將不再作為初始直接成本資本化，而將作為發生的費用進行支出。

對於2019年1月1日之前開始的租賃，資本化的內部補償成本將繼續在租賃的剩餘期限內攤銷。對於已執行但在2019年1月1日之前尚未開始的租賃，我們確認對“超過收益的累積分配”進行了累積效應調整$0.2百萬·註銷這些資本化的內部補償成本，因為這些成本是按照ASC 840資本化的，如上所述，不符合ASC 842的資本化要求。

有關ASC 842要求的其他出租人披露信息，請參見附註6。

承租人

ASC 842要求承租人在生效日期就所有租賃(短期租賃除外)確認以下各項：(1)租賃負債，這是承租人支付租賃產生的租金的義務，以折現的方式計量；以及(2)使用權資產(“ROU資產”)，它是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的資產。ASC 842還要求承租人根據租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買將租賃分類為融資租賃或經營租賃。此分類用於評估租賃費用是否應基於有效利息法或在租賃期限內的直線基礎上確認。

截至2019年1月1日，我們是一個地面租賃和多個辦公空間租賃的承租人，這些租賃根據ASC 840被歸類為運營租賃。由於我們選擇了一套實用的權宜之計，我們無需重新評估這些現有租約的分類，因此，這些租約繼續作為經營租約入賬。如果我們修改現有租約或將來簽訂新租約，此類租約可能被歸類為融資租約。

2019年1月1日，我們在綜合資產負債表上確認了這些租賃的ROU資產和租賃負債，並且在未來的基礎上，租賃費用將在租賃的剩餘期限內以直線方式確認。

在採用ASC 842時，我們還選擇了實用的權宜之計，不將公共區域維護等非租賃組件與我們的地面和辦公空間租賃的相關租賃組件分開。

有關ASC 842要求的其他承租人披露信息，請參見附註6。


3.	房地產投資

收購

下表總結了我們在收購過程中獲得的全資工業資產九月末2019年9月30日:



財產	子市場	收購日期	出租平方英尺	建築物數量	合同採購價格⁽¹⁾ (千)
諾特街12821號⁽²⁾	奧蘭治縣-西部	1/15/2019	120,800	1	$	19,800
28510行業驅動⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	1/17/2019	46,778	1	7,765
科內霍頻譜商業園⁽²⁾	文圖拉	1/28/2019	531,378	9	106,250
灰樹街2455號⁽²⁾	聖地亞哥-北郡	3/5/2019	42,508	1	6,680
黑麥峽谷路25413號⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	3/12/2019	48,075	1	5,529
東15街1515號⁽³⁾	洛杉磯-洛杉磯中心	4/10/2019	238,015	1	28,100
納爾遜大道13890號⁽²⁾	洛杉磯-聖加布裏埃爾山谷	4/12/2019	256,993	1	41,810
自由大道445-449號⁽²⁾	橘子縣-北部	4/12/2019	92,647	1	17,960
2270 Camino Vida Roble⁽²⁾	聖地亞哥-北郡	4/12/2019	106,311	1	16,791
Rancheros大道980號⁽²⁾	聖地亞哥-北郡	4/16/2019	48,878	1	7,895
阿羅約大街1145號⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	4/25/2019	147,019	1	29,862
1150航空廣場⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	4/25/2019	147,000	1	29,694
1175航空廣場⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	4/25/2019	92,455	1	17,844
1245航空廣場⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	4/25/2019	132,936	1	26,055
第八街635號⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	4/25/2019	72,250	1	14,659
10015華普斯法院⁽²⁾	聖地亞哥-中部縣	4/25/2019	106,412	1	21,300
蘇珊路19100號⁽²⁾	洛杉磯-南灣	4/30/2019	52,714	1	13,510
奧克斯納德街15385號⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	5/3/2019	71,467	1	16,800
9750-9770 San Fernando Road⁽²⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	5/16/2019	35,624	1	7,440
218特恩布爾峽谷⁽²⁾	洛杉磯-聖加布裏埃爾山谷	5/31/2019	190,900	1	27,100
合併⁽²⁾⁽⁴⁾	聖貝納迪諾-內陸帝國西部	6/6/2019	—	—	23,200
聖費爾南多路3340號⁽²⁾⁽⁵⁾	洛杉磯-聖費爾南多山谷	7/3/2019	—	—	3,000
東門大道5725號⁽²⁾	聖地亞哥-中部縣	7/31/2019	27,267	1	8,150
大街18115號⁽²⁾	洛杉磯-南灣	8/29/2019	42,270	1	6,750
安娜大街3150號⁽²⁾	洛杉磯-南灣	8/29/2019	105,970	1	18,800
1402 Avenida Del Oro⁽²⁾⁽⁶⁾	聖地亞哥-北郡	8/30/2019	311,995	1	73,550
9607-9623帝國公路⁽²⁾	洛杉磯-中部縣	9/5/2019	7,466	1	10,510
鍾花大道12200號⁽²⁾	洛杉磯-中部縣	9/5/2019	54,161	1	16,325
暴風雨公園路⁽²⁾	洛杉磯-南灣	9/17/2019	267,503	8	66,165
泰勒路2328號⁽²⁾	文圖拉	9/25/2019	126,317	1	23,273
2019年全資房地產收購總數			3,524,109	43	$	712,567


(1)	表示未按比例分攤、成交成本和其他收購相關成本之前的總合同採購價格。


(2)	這次收購的資金來自手頭可用現金。


(3)	關於這次收購，我們向賣方發出了593,960新發行4.43937%累計可贖回可換股優先股合夥企業在經營合夥企業中的權益。有關更多詳細信息，請參見附註12。


(4)	合併是一個完全授權的開發站點，我們計劃在其上構建一個334,000出租平方英尺六--建設工業綜合體。我們保留了賣方作為費用開發商建設項目。購買價格包括$5.1百萬在滿足某些發展里程碑時，保留在託管中的對價將釋放給賣方/開發商。


(5)	2019年7月3日，我們以合同價格購買了位於加利福尼亞州洛杉磯聖費爾南多北路3340號的地塊的費用所有權$3.0百萬好的。在收購之前，我們根據長期土地租約從賣方那裏租賃了這塊土地。有關土地租約的其他詳情，請參閲附註6。


(6)	這次收購部分資金是通過1031交易所使用的$12.3百萬出售我們位於(I)2350-2384 Orangethorpe Avenue和1631 Placentia Avenue和(Ii)939 Poinsettia Avenue-Unit 301的物業所得的淨現金收入，以及手頭的可用現金。

下表總結了截至每次收購之日，分配給上表中所述收購的每個主要資產和負債類別的金額的公允價值(以千為單位)：



	2019年收購
資產：
土地	$	437,065
建築物及改善工程	258,306
租户改進	4,163
購得租賃無形資產⁽¹⁾	27,500
其他收購資產⁽²⁾	511
收購總資產	727,545

負債：
購得租賃無形負債⁽³⁾	10,105
其他假定負債⁽²⁾	4,275
承擔的負債總額	14,380
收購淨資產	$	713,165


(1)	收購租賃無形資產包括$25.8百萬就地租賃無形資產的加權平均攤銷期為6.4年份和$1.7百萬市場上租賃無形資產的加權平均攤銷期為7.3好多年了。


(2)	包括收購時所收購的其他營運資本資產和承擔的負債。


(3)	代表低於市價的租賃無形資產，加權平均攤銷期為7.0好多年了。


4.	無形資產

下表總結了我們獲得的租賃無形資產，包括就地租賃和高於市場的租户租賃的價值，以及我們獲得的租賃無形負債，包括低於市場的租户租賃和高於市場的地面租賃(以千為單位)：



	2019年9月30日			2018年12月31日
收購租賃無形資產：
就地租賃無形資產	$	144,255		$	119,517
累計攤銷	(82,662		)	(68,481		)
就地租賃無形資產，淨值	$	61,593		$	51,036

高於市場的租户租賃	$	12,843		$	11,125
累計攤銷	(7,326		)	(6,478		)
高於市場的租户租賃，淨額	$	5,517		$	4,647
購得租賃無形資產，淨額	$	67,110		$	55,683

收購租賃無形負債：
低於市價的租户租賃	$	(76,038	)	$	(66,388	)
累積吸積	19,887			13,778
低於市場的租户租賃，淨額	$	(56,151	)	$	(52,610	)

高於市場的地面租賃⁽¹⁾	$	—		$	(290	)
累積吸積⁽¹⁾	—			173
市場上地面租賃，淨額⁽¹⁾	$	—		$	(117	)
購得租賃無形負債，淨額	$	(56,151	)	$	(52,727	)


(1)	關於2019年1月1日採用ASC 842，我們取消確認市場上地面租賃無形負債淨額$0.1百萬並對土地租賃使用權資產的賬面金額進行相應的調整。有關採用ASC 842的其他詳細信息，請參閲註釋2。

下表總結了與我們收購的租賃無形資產和負債有關的攤銷九月末2019年9月30日和2018(單位：千)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
就地租賃無形資產⁽¹⁾	$	5,572		$	4,115		$	15,224		$	13,982
低於市場的租户租賃淨值⁽²⁾	$	(2,065	)	$	(1,615	)	$	(5,716	)	$	(4,330	)
高於市場的地面租賃⁽³⁾	$	—		$	(8	)	$	—		$	(24	)


(1)	就地租賃無形資產的攤銷在所述期間的綜合經營報表中計入折舊和攤銷費用。


(2)	低於市值的租户租賃淨額的攤銷在所述期間的綜合經營報表中記錄為租金收入的增加。


(3)	市面上土地租賃的增加在所呈報期間的綜合經營報表中記錄為物業費用的減少。


5.	應付票據

下表總結了截至目前我們的負債餘額2019年9月30日和2018年12月31日(以千為單位)：#



	2019年9月30日			2018年12月31日
本金金額	$	860,999		$	761,116
減去：未攤銷折扣和債券發行成本⁽¹⁾	(3,311		)	(3,745		)
賬面價值	$	857,688		$	757,371


(1)	不包括與我們的無擔保循環信貸安排有關的未攤銷債務發行成本，這些成本列在綜合資產負債表的“遞延貸款成本，淨額”項中。

下表總結了截至目前我們負債的組成部分和重要條款2019年9月30日，及2018年12月31日(千美元)：



	2019年9月30日					2018年12月31日
	本金		未攤銷貼現和債券發行成本			本金		未攤銷貼現和債券發行成本			合同到期日		聲明利息率⁽¹⁾			實際利率⁽²⁾
有擔保債務
6000萬美元定期貸款	$	58,499	$	(192	)	$	58,499	$	(230	)	8/1/2023	⁽³⁾	Libor上升1.70%			3.80	%
吉爾伯特/拉帕爾馬⁽⁴⁾	2,500		(123		)	2,617		(129		)	3/1/2031		5.125	%		5.47	%
無擔保債務
1億美元定期貸款工具	100,000		(197		)	100,000		(260		)	2/14/2022		倫敦銀行同業拆借利率+1.20%		⁽⁵⁾	3.05	%	⁽⁶⁾
循環信貸機制	—		—			—		—			2/12/2021	⁽⁷⁾	倫敦銀行同業拆借利率+1.10%		⁽⁵⁾⁽⁸⁾	3.12	%
2.25億美元定期貸款工具	225,000		(1,197		)	225,000		(1,476		)	1/14/2023		倫敦銀行同業拆借利率+1.20%		⁽⁵⁾	2.74	%	⁽⁹⁾
1.5億美元定期貸款工具	150,000		(907		)	150,000		(1,028		)	5/22/2025		倫敦銀行同業拆借利率+1.50%		⁽⁵⁾	4.37	%	⁽¹⁰⁾
1億美元票據	100,000		(443		)	100,000		(500		)	8/6/2025		4.29	%		4.37	%
1.25億美元票據	125,000		(112		)	125,000		(122		)	7/13/2027		3.93	%		3.94	%
面值2500萬元的2019A系列債券	25,000		(35		)	—		—			7/16/2029		3.88	%		3.89	%
價值7500萬美元的2019B系列債券	75,000		(105		)	—		—			7/16/2034		4.03	%		4.04	%
總計	$	860,999	$	(3,311	)	$	761,116	$	(3,745	)


(1)	反映貸款條款下的合同利率，截至2019年9月30日.


(2)	反映了截止日期的實際利率2019年9月30日，其中包括折價和債務發行成本的攤銷影響，以及截止日期起生效的利率互換的影響。2019年9月30日.


(3)	一 24-借款人可選擇延期一個月，但須遵守某些條款和條件。


(4)	每月利息和本金的支付是基於20-年度攤銷表。


(5)	LIBOR保證金的範圍為1.20%致1.70%每年$100.0百萬定期貸款安排，1.10%致1.50%無擔保循環信貸安排每年，1.20%致1.70%每年$225.0百萬定期貸款安排和1.50%致2.20%每年$150百萬定期貸款安排，視乎槓桿率而定，槓桿率是我們未償還的綜合負債與我們的綜合總資產價值的比率，按季度計量。


(6)	自.起2019年9月30日，利息$100.0百萬定期貸款安排已通過使用利率掉期有效地固定下來。有關詳細信息，請參閲註釋7。


(7)	二附加六-根據某些條款和條件，借款人可以選擇延期。


(8)	無擔保循環信貸安排鬚繳納適用的融資費，該費用按貸款人承諾總額的百分比計算，無論用途如何。適用的設施費用範圍為0.15%致0.30%根據我們的槓桿率每年。


(9)	截至#月2019年9月30日，利息$225.0百萬？定期貸款安排已通過使用以下方式得到有效修復二利率互換。有關詳細信息，請參閲註釋7。


(10)	截至#月2019年9月30日，利息$150百萬通過使用利率互換有效地固定了長期貸款安排。有關詳細信息，請參閲註釋7。

合同債務到期日

下表總結了合同債務到期日和計劃攤銷付款，不包括債務折扣和債務發行成本2019年9月30日，並且不考慮我們可用的擴展選項，如上表中所述(以千為單位)：



2019年10月1日-2019年12月31日	$	41
2020	166
2021	566
2022	100,967
2023	282,518
此後	476,741
總計	$	860,999

票據購買和擔保協議

2019年7月16日，我們簽訂了票據購買和擔保協議(“NPGA”)，該協議規定私募$100.0百萬保證優先票據，其中(I)$25.0百萬被指定為3.88%系列2019A保證到期的高級票據2029年7月16日(“2019A系列註釋”)及(Ii)$75.0百萬被指定為4.03%系列2019B擔保高級到期票據2034年7月16日(“2019B系列註釋”及“2019A系列註釋”及“2019A及2019B系列註釋”)。2019年7月16日，我們完成了2019A和2019B系列債券的發行。

2019A和2019B系列債券的利息將每半年支付一次，從2020年1月16日開始，每年的1月16日和7月支付一次，直至到期。

我們可隨時預付2019A及2019B系列債券的全部或任何部分，金額不少於$2.5百萬2019A及2019B系列的未償還票據(I)100%如此預付的本金金額和(Ii)構成總額(如NPGA中的定義)。

我們在2019A和2019B系列債券下的義務由我們和我們的某些子公司提供全面和無條件的擔保。

信貸安排

我們有一個$450.0百萬高級無擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括$350.0百萬無擔保循環信貸安排(“Revolver”)和$100.0百萬無擔保定期貸款工具(“1億美元定期貸款工具”)。Revolver計劃在2021年2月12日，並且有二六-月延期選項，1億美元定期貸款安排將於2022年2月14日好的。根據信貸安排的條款，我們可以要求額外的貸款人承諾，最高可達一個額外的合計金額$550.0百萬這可能包括Revolver項下的額外循環承諾、增加1億美元定期貸款融資、額外定期貸款部分或上述各項的任何組合。

按我們的選擇，一般根據(I)LIBOR加基於我們槓桿率的適用保證金或(Ii)基本利率(定義為(A)聯邦基金利率加中最高者)支付信用貸款的利息0.50%，(B)行政代理人的最優惠利率或(C)歐洲美元利率加1.00%)加上基於我們的槓桿率的適用保證金。Revolver的邊距數量範圍為1.10%致1.50%以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的每年

貸款和0.10%致0.50%根據我們的槓桿率，以基本利率為基礎的貸款每年一次。1億美元定期貸款的保證金金額範圍為1.20%致1.70%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.20%致0.70%根據我們的槓桿率，以基本利率為基礎的貸款每年一次。

如果我們通過一個或多個標準普爾或穆迪獲得一個額外的投資等級評級，以補充我們目前的投資等級惠譽評級，我們可以選擇轉換基於該評級的信用機制下的定價結構。在這種情況下，Revolver的邊距將在金額範圍內從0.825%致1.55%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.00%致0.55%基於基本利率的貸款的年利率，取決於這種評級，1億美元定期貸款融資的利潤率將從0.90%致1.75%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.00%致0.75%基於基本利率的貸款的年利率，取決於這種評級。

除Revolver項下未付款項的應付利息外，我們還需要根據我們的槓桿率，根據Revolver項下每個貸款人的承諾額支付適用的設施費，無論用途如何。適用的設施費用的金額範圍為0.15%致0.30%每年，取決於我們的槓桿率。如果我們將定價結構轉換為基於投資級評級，則適用的設施費的金額範圍為0.125%致0.30%每年，視乎這類評級而定。

信貸安排由本公司以及運營合夥企業現有和即將成立的幾乎所有擁有未擔保財產的子公司擔保。信貸安排不以本公司的物業或持有該等物業的附屬公司的股權作為擔保。

Revolver和1億美元定期貸款工具可以在任何時候自願預付全部或部分款項，而不會支付額外費用或罰款。^根據1億美元定期貸款工具借入的款項和已償還或預付的款項不得再借入。

信貸機制包含通常和慣常的違約事件，包括本金、利息或費用的支付違約，遵守信貸融資和其他貸款文件中規定的契約的違約，對某些其他債務的交叉違約，以及破產和其他破產違約。如果違約事件發生並在信貸機制下繼續，所有未償還貸款的未付本金，連同所有應計未付利息和其他欠款，均可宣佈立即到期和應付。

在……上面2019年9月30日，我們在Revolver下沒有任何未償還的借款，離開$350.0百萬可用於將來的借款。

債務契約

信貸工具，我們的2.25億美元無擔保定期貸款工具(“2.25億美元定期貸款工具”)，我們1.5億美元的無擔保定期貸款工具(“1.5億美元定期貸款工具”)，我們的$100百萬無抵押保證優先債券(“1億美元債券”)，我們的$125百萬無抵押保證優先債券(“1.25億美元債券”)和2019A和2019B系列債券均包括一系列我們必須遵守的財務和其他契約，包括以下每季測試的契約：


•	維持總負債對總資產價值的比率不超過60%;


•	對於信貸融資、2.25億美元定期貸款融資和1.5億美元定期貸款融資，保持有擔保債務與總資產價值的比率不超過45%;


•	對於1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券，有擔保債務與總資產價值的比率保持不超過40%;


•	維持有擔保追索權債務總額與總資產價值的比率不超過15%;


•	維持最低有形淨值至少為(I)的總和$760,740,750，及(Ii)最少相等於75%2016年9月30日後公司收到的淨股權收益；


•	保持調整後的EBITDA(如每個貸款協議中定義的)與固定費用的比率至少為1.5致1.0;


•	維持無擔保債務總額與未擔保資產總值的比率不超過60%及


•	保持未擔保NOI(如每個貸款協議中定義的)與無擔保利息費用的比率至少為1.75致1.00.

信貸融資、2.25億美元定期貸款融資、1.5億美元定期貸款融資、1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券也規定，我們的分發不能超過

較大者(I)95.0%我們的運營資金或(Ii)我們符合資格並保持REIT地位所需的金額，以及避免支付聯邦或州收入或消費税所需的任何費用，或(Ii)我們符合資格並保持REIT地位並避免支付聯邦或州收入或消費税所需的金額。12-月期間。

此外，根據1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券(統稱“高級債券”)的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於(I)違約支付高級債券項下的任何本金、全部付款金額或利息，(Ii)違約支付我們的某些其他債務，(Iii)違約遵守高級債券協議中規定的契約，以及(Iv)破產和其他未償還優先債券的本金、應計利息和未付利息以及全部付款金額將由購買者選擇到期並支付。此外，我們必須始終保持來自標普、穆迪或惠譽的高級債券的信用評級。2018年10月，惠譽將高級債券的投資等級評級從BBB提升至BBB-前景穩定。

我們的6000萬美元定期貸款包含一個按季度測試的金融契約，這要求我們至少保持最低債務償債覆蓋率(如定期貸款協議中定義的)1.10致1.0.

到目前為止，我們遵守了所有要求的季度債務契約2019年9月30日.


6.	經營租賃

出租人

我們主要根據不可取消的經營租賃將工業空間出租給租户，這些租賃通常包含最低基本租金和某些經營費用的報銷。最低租賃付款總額在相關租賃期間以直線方式在租金收入中確認，而來自租户的房產税、保險、公共區域維修和其他可收回經營費用的估計報銷在發生費用期間的租金收入中確認。

我們認識到$65.0百萬和$184.5百萬與經營租賃付款有關的租金收入，其中$54.4百萬和$154.6百萬用於固定租賃付款和$10.6百萬和$29.9百萬用於這三個項目的可變租賃付款和九月末2019年9月30日分別為。

下表列出了截至#年根據經營租賃收取的未來最低基本租金的未貼現現金流量2019年9月30日(單位：千)：



截至9月30日的12個月，
2020	$	216,907
2021	184,685
2022	147,798
2023	115,489
2024	82,161
此後	284,986
總計	$	1,032,026

上表中未來最低基本租金不包括“承租人”的經營費用報銷、遞延租金應收賬款調整的攤銷以及高於/低於市價租賃無形資產的攤銷。

承租人

在2019年7月3日之前，我們根據長期土地契約租賃了一塊位於北聖費爾南多路3340號的土地，到期日為2062年6月1日、無續訂選項、無購買選項和地租，重置間隔10年，等於8.0%按土地的公平市價計算，每月最低租金為$12,000好的。2019年7月3日，我們都獲得了這塊土地的費用所有權，並從賣方/出租人那裏承擔了相關的土地租賃，因此我們成為了土地租賃下的地面出租人和地面承租人。

我們租用辦公空間作為日常業務的一部分。自.起2019年9月30日，我們的寫字樓租約的剩餘租期約為1致5幾年，有些還包括續訂選項。這些續訂條款可以將租賃期限從3致5倘吾等合理肯定吾等將行使選擇權，則吾等之選擇權將包括於租賃期內。

在2019年1月1日通過ASC 842後，我們確認了“的租賃責任”。$3.6百萬(在“應付帳款、應計費用和其他負債”中)和相關ROU資產$3.3百萬(在“其他資產”)在我們的綜合資產負債表上，基於我們現有租賃剩餘期限的租賃付款的現值。2019年1月1日後開始的經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。於收購上述一幅土地後，吾等將ROU資產重新分類為土地，並記錄購買價與緊接購買前租賃負債賬面值之間的差額，作為土地賬面值的調整。自.起2019年9月30日，總ROU資產和租賃負債約為#$3.7百萬和$3.9百萬分別為。所有經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

下表顯示了與我們的租賃相關的財務信息。此信息僅在顯示時顯示，並適用於截至9月30日的三個月和九個月， 2019因為，如前所述，我們在預期的基礎上採用了ASC 842，這不需要在採用之前的幾段時間內申請。



租賃成本(千)	截至2019年9月30日的三個月			截至2019年9月30日的9個月
經營租賃成本⁽¹⁾	$	250		$	795
可變租賃成本⁽¹⁾	10			33
轉租收入⁽²⁾	(5		)	(163		)
總租賃成本	$	255		$	665


(1)	金額包括於“一般及行政”及“物業開支”於隨附的綜合經營報表內。


(2)	金額包括在隨附的綜合經營報表的“租金收入”內。



其他信息(以千為單位)	截至2019年9月30日的三個月		截至2019年9月30日的9個月
為經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金	$	259	$	781
以新的經營租賃負債換取使用權資產⁽¹⁾	$	—	$	6,720


(1)	為.九月末2019年9月30日，上報金額包括$3.3百萬適用於2019年1月1日存在的經營租賃。



租賃期限和貼現率	2019年9月30日
加權平均剩餘租期	5年數
加權平均貼現率⁽¹⁾	3.91	%


(1)	因為我們的每個租賃中的隱含利率都不容易確定，所以我們使用了我們的增量借款利率。在為每項租賃確定我們的增量借款利率時，我們考慮了擔保借款的近期利率、可觀察到的無風險利率和與我們的信用度、抵押的影響和我們每項租賃協議的期限相關的信用利差。

租賃負債到期日2019年9月30日如下(以千為單位)：



2019年10月1日-2019年12月31日	$	181
2020	805
2021	888
2022	779
2023	807
此後	894
未貼現的租賃付款總額	$	4,354
減息利息	(436		)
租賃負債總額	$	3,918

由於我們選擇在預期的基礎上應用ASC 842的規定，現根據ASC 840提交以下比較期間披露。截至2018年12月31日，我們的辦公空間租賃和地面租賃的未來最低承諾額如下(以千為單位)：



	寫字樓租賃		地租
2019	$	668	$	144
2020	257		144
2021	167		144
2022	—		144
2023	—		144
此後	—		5,532
總計	$	1,092	$	6,252

2018年租金費用

我們確認了我們的土地租賃的租金費用$36千人和$0.1百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。我們確認了我們的辦公空間租賃的租金費用$0.2百萬和$0.5百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。


7.	利率互換

衍生品使用的風險管理目標

我們面臨來自我們的業務運營和經濟狀況的某些風險。我們主要通過管理我們的核心業務活動來管理我們對各種業務和運營風險的風險敞口。我們管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要是通過管理債務融資的數量、來源和持續時間，以及通過使用衍生金融工具。具體地説，我們進入衍生金融工具，以管理因商業活動導致支付未來已知和不確定的現金數額而產生的風險，其價值由利率決定。^我們的衍生金融工具用於管理主要與我們的借款相關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。

衍生工具

我們使用利率衍生工具的目的是為利息開支增加穩定性，並管理利率變動的風險。為了實現這一目標，我們主要使用利率掉期作為我們利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手處接收可變金額，以換取我們在協議有效期內進行固定利率支付，而不交換基礎的名義價值。我們不會將衍生品用於交易或投機目的。

指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變化最初記錄在累計其他全面收益/(虧損)(“AOCI”)中，隨後從AOCI重新分類到對衝預測交易影響收益期間的收益。

下表列出了我們利率掉期的摘要2019年9月30日和2018年12月31日(千美元)：



					當前名義價值⁽¹⁾				利率公允價值衍生資產/(衍生負債)⁽²⁾
衍生工具	生效日期	到期日	倫敦銀行同業拆借利率		2019年9月30日		2018年12月31日		2019年9月30日			2018年12月31日
利率互換	1/15/2015	2/15/2019	1.8260	%	$	—	$	30,000	$	—		$	25
利率互換	7/15/2015	2/15/2019	2.0100	%	$	—	$	28,108	$	—		$	17
利率互換	2/14/2018	1/14/2022	1.3490	%	$	125,000	$	125,000	$	279		$	3,974
利率互換	8/14/2018	1/14/2022	1.4060	%	$	100,000	$	100,000	$	95		$	3,023
利率互換	12/14/2018	8/14/2021	1.7640	%	$	100,000	$	100,000	$	(505	)	$	1,731
利率互換	7/22/2019	11/22/2024	2.7625	%	$	150,000	$	—	$	(10,222	)	$	(2,351	)


(1)	表示截至資產負債表日有效的掉期名義價值。


(2)	衍生資產的公允價值包括在所附綜合資產負債表的“利率互換資產”項下，而(衍生負債)的公允價值則包括在所附綜合資產負債表的“利率互換負債”項下。

下表列出了我們的利率掉期對我們在所提供的期間的綜合經營報表的影響(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2019			2018		2019			2018
現金流套期保值關係中的利率掉期：
衍生工具在AOCI中確認的(損失)收益金額	$	(2,642	)	$	1,212	$	(14,678	)	$	7,382
從AOCI重新分類到“利息支出”項下的收益的金額	$	454		$	397	$	2,094		$	505
合併經營報表中列出的利息支出總額，其中記錄了現金流量套期保值的影響(行項目“利息費用”)	$	6,785		$	6,456	$	19,511		$	18,760

在接下來的12個月裏，我們估計額外的$1.2百萬將從AOCI重新分類為收益，作為利息支出的增加。

抵銷衍生產品

我們簽訂了主淨額結算安排，通過允許與同一交易對手進行交易淨結算來降低信用風險。受制於主淨額結算安排並有資格在綜合資產負債表中淨列示的衍生工具在綜合資產負債表中按毛額列示。2019年9月30日和2018年12月31日.

下表提供了有關如果我們在截至#年的合併資產負債表中抵銷我們的利率掉期資產和利率掉期負債的潛在淨額影響的信息2019年9月30日和2018年12月31日(以千為單位)。



							資產負債表中未抵銷的總金額
衍生資產的抵銷	確認資產總額		資產負債表中抵銷的總金額		資產負債表中列示的資產淨額		金融工具		收到的現金抵押品		淨額
2019年9月30日
利率掉期	$	374	$	—	$	374	$	—	$	—	$	374
2018年12月31日
利率掉期	$	8,770	$	—	$	8,770	$	—	$	—	$	8,770



									資產負債表中未抵銷的總金額
抵銷衍生負債	公認負債總額			資產負債表中抵銷的總金額		資產負債表中列示的資產淨額			金融工具		收到的現金抵押品		淨額
2019年9月30日
利率掉期	$	(10,727	)	$	—	$	(10,727	)	$	—	$	—	$	(10,727	)
2018年12月31日
利率掉期	$	(2,351	)	$	—	$	(2,351	)	$	—	$	—	$	(2,351	)

信用風險相關或有特徵

我們與衍生品交易對手的某些協議包含一項規定，如果我們對任何債務違約，包括“違約”，而貸款人在指定時間內沒有加速償還債務，“那麼我們也可以被宣佈違約其衍生債務。

我們與衍生交易對手的某些協議包含條款，如果發生合併或收購，從而以不利的方式實質性改變我們的信用，我們可能需要完全擔保我們在衍生工具下的義務。


8.	公允價值計量

我們通過了FASB會計準則編纂主題820：公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。·ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許以公允價值計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場參與者假設(在層次結構的級別1和2內分類的可觀察輸入)和報告實體自己關於市場參與者假設(不可觀測)的假設之間的區別

一級投入利用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價(未調整)。第2級輸入是除第1級中包含的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入。第2級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的輸入(報價除外)，如利率和收益率曲線，可按通常的報價間隔觀察到。3級輸入是資產或負債的不可觀察輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在確定公允價值計量是基於來自公允價值層次結構的不同級別的輸入的情況下，整個公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。本公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性的整體評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

經常性測量-利率掉期

目前，我們使用利率互換協議來管理我們的利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每一種衍生工具的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線。

為了遵守ASC 820的規定，我們納入了信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映我們自己的不履行風險和相應交易對手的不履行風險。在調整我們衍生合約的公允價值以應對不履行風險的影響時，我們考慮了淨額計算和任何適用的信用增強，例如抵押品發佈、閾值、相互看跌期權和擔保的影響。

雖然我們已經確定用於評估我們的衍生品價值的大部分投入屬於公允價值層次結構的第2級，但與我們的衍生品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估我們和我們的交易對手違約的可能性。2019年9月30日，我們評估了信用估值調整對我們衍生品頭寸整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。因此，我們已確定其全部衍生品估值歸類於公允價值層次結構的第2級。

下表列出了截至#年我們利率掉期的估計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日，我們以公允價值層次結構內的逐級重複計量(以千為單位)。



	公允價值計量使用
	總公允價值			有效報價相同的市場資產和負債 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (第2級)			顯着性不可觀測的輸入 (第3級)
2019年9月30日
利率互換資產	$	374		$	—	$	374		$	—
利率掉期負債	$	(10,727	)	$	—	$	(10,727	)	$	—
2018年12月31日
利率互換資產	$	8,770		$	—	$	8,770		$	—
利率掉期負債	$	(2,351	)	$	—	$	(2,351	)	$	—

按公允價值披露的金融工具

現金及現金等價物、租金及其他應收款項、其他資產、應付帳款、應計費用及其他負債及租户抵押按金之賬面值因其短期性質而接近公平價值。

我們應付票據的公允價值是通過計算本金和利息支付的現值，使用最能反映具有類似特徵和信貸質量的融資的當前市場利率的貼現率，並假設每筆貸款在其各自的合同到期日仍未償還來估計的。

下表列出了截至#年我們應付票據的賬面價值和估計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日(單位：千)：



	公允價值計量使用
負債	總公允價值		有效報價相同的市場資產和負債 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (第2級)		顯着性不可觀測的輸入 (第3級)		賬面價值
應付票據：
2019年9月30日	$	889,126	$	—	$	—	$	889,126	$	857,688
2018年12月31日	$	759,491	$	—	$	—	$	759,491	$	757,371


9.	關聯方交易

霍華德·施維默

我們與我們的聯席首席執行官Howard Schwimmer進行交易，賺取管理費和租賃佣金，這些佣金來自於單獨控制的實體。從這些實體賺取的費用和佣金包括在合併經營報表的“管理、租賃和開發服務”中。$0.1百萬和$0.1百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別，和$0.3百萬和$0.3百萬為.九月末2019年9月30日和2018分別在管理、租賃和開發服務收入方面。


10.	承諾和或有事項

法務

我們不時地參與在日常業務過程中發生的各種訴訟、索賠和法律訴訟。我們目前並未參與任何我們認為合理預期會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律訴訟。

環境

我們通常會在我們考慮收購的物業進行環境現場評估。在收購此類物業後，我們繼續監控這些物業是否存在危險或有毒物質。我們不時地收購具有已知不利環境條件的物業。如果在收購時，與環境補救義務相關的損失是可能的，並且可以合理估計，我們將記錄一項責任。

2014年2月25日，我們收購了位於西228街的房產。在盡職調查階段購買該房產之前，我們聘請了第三方環境顧問進行各種環境現場評估，以確定是否存在任何可能需要採取補救措施的環境污染物。根據他們的調查，他們確定該物業中存在危險物質，並且可能需要額外的評估和補救工作來滿足監管要求。據估計，總補救成本為$1.3百萬，其中包括補救、處理和監督費用。

解決與西228t的環境問題相關的估計成本h街道物業，我們與前業主簽訂了環境回扣託管協議(“回扣協議”)，據此$1.4百萬被放入一個代管賬户，用於支付補救費用。$1.4百萬，代管持有人被扣留$1.3百萬購買價格的一部分，否則將在成交時支付給賣方，並且公司提供了額外的資金$0.1百萬好的。根據回扣協議，賣方沒有責任或責任支付超過$1.3百萬.

自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，我們有一個$0.7百萬和$1.0百萬或有負債記錄在我們的綜合資產負債表中，包括在行項目“應付帳款和應計費用”中，反映了在West 228噸修復環境負債的估計剩餘成本h在收購日期之前存在的街道。2019年9月30日，及2018年12月31日，我們也有一個$0.7百萬和$1.0百萬在我們的綜合資產負債表中記錄的相應賠償資產包括在行項目“其他資產”中，反映了我們預計前所有者根據“回扣協議”承擔的估計成本。

我們預計與上述相關的環境問題的解決不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，我們已經確定了我們物業的所有環境責任，所有必要的補救行動已經或將在我們的物業進行，或者一旦發生此類環境責任，我們將獲得全部或根本賠償。此外，我們不能向您保證未來對環境法律或法規及其應用的更改不會導致意外損失。

承租人及與建造有關的承諾

自.起2019年9月30日，我們有大約$10.6百萬根據與我們的某些租户的租賃條款以及與我們的建築供應商簽訂的合同協議，進行租户改進和施工工作。

信用風險集中

我們已將現金存入由聯邦存款保險公司投保的金融機構，直至$250,000雖然我們在各機構的存款超過了聯邦政府的保險限額2019年9月30日我們認為，由於持有這些存款的機構的財務狀況，我們不會面臨重大的信用風險。

自.起2019年9月30日我們所有的物業都位於南加州的填充式市場。？？租户遵守各自租約條款的能力取決於影響租户經營的市場的經濟、監管和社會因素。

在.期間九月末2019年9月30日, 不單個租户所佔比例超過5%我們總的綜合租金收入。


11.	產權處置和待售房地產

配置

下表總結了與我們在年度銷售期間銷售的房地產和工業單位相關的信息九月末2019年9月30日.



財產	子市場	處置日期	出租平方英尺	合同銷售價格⁽¹⁾·(以千為單位)	記錄的增益(以千為單位)
Orangethorpe大道2350-2384號和Placentia大道1631號	北奧蘭治縣	6/27/2019	62,395	$11,575	$4,810
Poinsettia大道939號-301單元	北聖地亞哥	7/31/2019	6,562	$1,263	$895
總計			68,957	$12,838	$5,705


(1)	表示扣除佣金、比例和其他成交成本之前的合同總銷售價格。

房地產掛牌出售

截至2019年9月30日，我們位於東谷大道(“金谷”)13914-13932號的物業被分類為待售。截至2018年12月31日，我們沒有任何被歸類為待售的房產。

下表總結了截至2019年9月30日與Golden Valley相關的主要資產和負債類別(以千為單位)：



	2019年9月30日
土地	$	2,372
建築物及改善工程	2,674
租户改進	296
待售房地產	5,342
累計折舊	(824		)
待售房地產淨值	4,518
與待售房地產相關的其他資產	64
與待售房地產相關的總資產，淨額	$	4,582

租户保證金	$	102
與待售房地產相關的其他負債	33
與待售房地產相關的負債總額，淨額	$	135

2019年9月30日之後，我們完成了金谷的處置。參見附註14。


12.	權益

優先股

在……上面2019年9月20日，我們完成了一次承銷的公開募股3,450,000我們的股份5.625%C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)，價格為$25.00·每股。此次發行的淨收益約為#美元。$83.3百萬扣除承銷商的折扣和提供成本合計$3.0百萬好的。C系列優先股是在綜合資產負債表中扣除發行成本的股東權益中列示的。

我們C系列優先股的股息從最初發行之日起累計，從2019年12月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2019年12月31日開始)按季度拖欠股息。5.625%每年$25.00每股清算優先權(相當於$1.40625每股每年每股)。C系列優先股沒有明確的到期日，也不受任何強制贖回或償債基金的約束。這個

我們C系列優先股的持有者在公司清算、解散或結束其事務時的股息權和權利方面高於普通股持有者。我們C系列優先股的持有者一般沒有表決權，但如果我們在六個或更多的季度股息期間(無論是否連續)未能支付股息，則只有有限的表決權。我們可能不會在之前贖回C系列優先股2024年9月20日除在有限情況下維持我們作為房地產投資信託基金的地位或根據特定的控制權變更交易外。在或之後2024年9月20日，我們可以隨時或不時贖回我們的C系列優先股的全部或部分，贖回價格為$25.00？每股，加上贖回日期之前的任何累積、累算和未支付的分配。一旦發生指定的控制權變更交易，我們可以選擇贖回全部或部分C系列優先股120在控制權發生變更後的幾天內，通過支付。$25.00？每股現金，加上贖回之日之前任何應計和未付的分配。如果我們不行使贖回C系列優先股的權利，在發生特定的控制權變更交易時，C系列優先股的持有人有權將他們的部分或全部股份轉換為相當於公司普通股的數量。$25.00加上應計和未支付的股息，但不超過最高限額。1.139·C系列優先股每股普通股，可進行某些調整。

普通股

2019年6月13日，我們建立了一個新的市場股票發售計劃(“5.5億美元自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時出售最多$550.0百萬通過銷售代理銷售我們的普通股。價值5.5億美元的ATM計劃取代了我們以前的$450.0百萬於2019年2月19日建立的上市股票發售計劃(“以前的自動櫃員機計劃”)。基本上全部$450.0百萬在建立價值5.5億美元的自動櫃員機計劃之前，我們根據先前自動櫃員機計劃可獲得的普通股中的一部分已售出。

在.期間九月末2019年9月30日，我們總共賣出了13,957,083根據5.5億美元的自動櫃員機計劃和之前的自動櫃員機計劃，我們普通股的加權平均價為$36.93每股收益總額為$515.4百萬，和淨收益$507.7百萬，扣除銷售代理費後。自.起2019年9月30日，我們有能力發佈最多一個額外的$484.6百萬在5.5億美元的自動櫃員機計劃下的普通股。未來的實際銷售(如果有的話)將取決於多種因素，其中包括市場條件、我們普通股的交易價格、我們對適當資金來源的決定以及我們可用資金的潛在用途。

非控制性利益

非控股權益涉及運營合夥企業中的權益，由運營合夥企業中的共同合夥企業權益單位(“運營單位”)、完全歸屬的LTIP單位、完全歸屬的業績單位和系列1 CPOP單位(如下所述)所代表，不屬於我們所有。

運營夥伴單位

自.起2019年9月30日，非控股權益包括1,881,947操作單元和539,910完全授權的LTIP單元和性能單元，約佔2.1%我們的運營夥伴關係。我們普通股的OP單位和股份具有基本相同的經濟特徵，因為它們在我們的運營夥伴的淨收益或虧損和分配總額中平均分擔。擁有OP單位的投資者有權使我們的運營夥伴贖回他們在我們的運營夥伴中的任何或所有單位，每單位的現金金額相當於普通股一股當時的當前市場價值，或者，在我們的選擇中，普通股股份一對一。

在.期間九月末2019年9月30日, 46,339OP單位被轉換成同等數量的普通股，導致重新分類$0.3百萬Rexford Industrial Realty，Inc.股東權益的非控制性權益。

首選單位-系列1 CPOP單位

2019年4月10日，我們從一個獨立的賣家(“賣家”)手中收購了位於東15街1515號的一處工業地產，購買價為$28.1百萬好的。出於對財產的考慮，我們向賣家發出了593,960新發行4.43937%合夥企業在經營合夥中的權益的累積可贖回優先單位(“系列1 CPOP單位”)，價值為$27.4百萬，外加支付某些結算費用，包括$0.7百萬通常歸因於賣方的成交成本。

這筆交易的定價是基於普通股價格$31.56，等於我們普通股截至意向書日期的過去30天平均收盤價(“平均值”)。系列1 CPOP單元的持有者，何時和作為

經本公司授權為經營合夥企業的普通合夥人，有權按以下比率獲得累積現金分派4.43937%每年$45.50952每單位清算優惠(a44.2%轉換溢價至上述平均值)，於每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付，從2019年6月28日開始。第一系列CPOP單位的持有人有權獲得清算優先權，即$45.50952每單位和大約$27.0百萬在所有第一系列CPOP單元的總計中，在任何自願或非自願清算、解散或結束運營合夥企業事務的情況下，在運營單元的持有人面前。

系列1 CPOP單位可(I)隨時由持有人選擇兑換(“持有人轉換權”)，或(Ii)於2024年4月10日或之後(“公司轉換權”)之日或之後的任何時間，隨時兑換為OP單位，在每種情況下，均可兑換為OP單位，但需進行調整以消除小數單位或在系列1 CPOP單位上存在任何應計和未付分派的情況下進行調整。(Ii)在2024年4月10日或之後的任何時間(“公司轉換權”)，可兑換為1系列CPOP單位，但須進行調整以消除小數單位或在系列1 CPOP單位上存在任何應計和未付分派的範圍內。如上所述，擁有OP單位的投資者有權使我們的運營夥伴贖回他們在我們的運營夥伴中的任何或所有單位，每個單位的現金金額等於一股普通股的當時市場價值，或者，在我們的選擇下，我們普通股的股份一對一(“後續贖回權”)。

系列1 CPOP單元的排名高於運營夥伴的OP單元，與運營夥伴的5.875%A系列和B系列累積可贖回優先單位和5.625%C系列累積可贖回優先股和明確指定為與系列1 CPOP單元同等排名的運營合夥企業的任何未來類別或系列合夥企業權益，且低於明確指定為排在系列1 CPOP單元之前的運營合夥企業的任何其他類別或系列合夥企業權益。

根據相關會計指引，我們分析了應分開核算的任何嵌入式衍生品的系列1 CPOP單位，並考慮了要求將系列1 CPOP單位分類為臨時權益與永久權益的條件。在執行我們的分析時，我們評估了系列1 CPOP單位的主要特徵，包括自由分發權、持有人轉換權、公司轉換權和隨後的贖回權，以確定我們是否控制必要的行動或事件，以發行股份結算下可能需要交付的最大數量的股份，如果系列1 CPOP單位轉換為普通股股份(轉換為OP單位之後)。根據我們的分析結果，我們得出結論：(I)第一系列CPOP單位的任何嵌入特徵都不需要分叉和單獨核算，(Ii)第一系列CPOP單位符合在權益內分類的標準，因此在綜合資產負債表中被列為永久權益內的非控制性權益。

修訂並恢復2013年激勵獎勵計劃

2018年6月11日，我們的股東批准了修訂和恢復的雷克斯福德工業地產公司。和Rexford Industrial Realty，L.P.2013激勵獎勵計劃(“計劃”)，取代並取代Rexford Industrial Realty，Inc.。和Rexford Industrial Realty，L.P.2013激勵獎勵計劃(“先前計劃”)。根據該計劃，我們可能會繼續向我們的非僱員董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、業績股份、LTIP合夥企業權益單位(“LTIP單位”)、我們經營夥伴關係中的業績單位(“業績單位”)以及其他基於股票和現金的獎勵。

根據本計劃可能發行或轉讓的普通股、LTIP單位和績效單位的股份總數為1,770,000，加上尚未根據先前計劃發行的任何股份，包括因任何原因未向參與者發行或交付或在歸屬前被參與者沒收的根據先前計劃獲得未支付獎勵的股份。自.起2019年9月30日，共1,678,387普通股、LTIP單位和業績單位的股份仍可供發行。根據本計劃授予的股份和單位可以授權但未發行的股份或單位，或者，如果董事會授權，在公開市場上購買的股份。如果本計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受此類獎勵約束的任何股票或單位一般可用於未來的獎勵。

LTIP單位和性能單位

LTIP單位和績效單位都是運營夥伴關係中的一類有限合夥單位。最初，LTIP單元和性能單元在清算分發方面不與OP單元完全對等。然而，一旦發生運營夥伴關係協議中描述的某些事件，LTIP單元和績效單元可以在一段時間內實現與運營單元完全對等的所有目的。如果達到這樣的平價，既有LTIP單元和既有性能單元可轉換為相等數量的OP單元，並在轉換後享有OP單元的所有權利。LTIP單元，無論是否獲得授權，都會收到與OP單元相同的季度每單元分配，這等於

我們普通股的每股分配。未歸屬的性能單位收到季度每單位分配等同於10%在OP單元上支付的分發。

基於股份的獎勵活動

下表列出了我們的基於股份的獎勵活動九月末2019年9月30日:



	未歸屬獎項
	受限普通股		LTIP單位		性能單位
2019年1月1日的餘額	200,398		327,048		591,767
授與	110,190		59,515		—
沒收	(15,712	)	—		—
既得⁽¹⁾	(79,881	)	(52,385	)	—
平衡於2019年9月30日	214,995		334,178		591,767


(1)	在.期間九月末2019年9月30日, 24,132該公司普通股的股份是根據該計劃的條款進行投標的，以滿足與限制普通股的歸屬相關的最低法定税收預扣要求。

下表列出了截至#年所有未歸屬的基於股份的獎勵的歸屬時間表2019年9月30日:



	未歸屬獎項
	受限普通股	LTIP單位	性能單位⁽¹⁾
2019年10月1日-2019年12月31日	1,396	156,009	199,000
2020	88,304	120,001	188,250
2021	59,498	49,950	204,517
2022	43,062	5,660	—
2023	22,735	2,558	—
總計	214,995	334,178	591,767

(1)

表示在2016年12月29日至2019年12月28日的三年績效期間和2017年12月15日至2020年12月14日的三年績效期間實現指定的最大股東總回報(“TSR”)障礙的情況下，將在2019年12月28日和2020年12月14日獲得和歸屬的績效單位的最大數量，以及在指定的最大TSR和FFO的情況下，將在2021年12月31日獲得和歸屬的最大績效單位數量

補償費用

下表列出了以下報告期間所有基於股份的獎勵的支出和資本化金額(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
支出的股份補償⁽¹⁾	$	2,668	$	2,243	$	7,956	$	7,866
資本化股權薪酬⁽²⁾	48		73		124		183
以股份為基礎的總薪酬	$	2,716	$	2,316	$	8,080	$	8,049


(1)	支出金額包括在所附綜合經營報表的“一般及行政”及“物業開支”內。


(2)	為.三和九月末2018年9月30日，資本化金額與提供建築或租賃服務的員工有關，並列入綜合資產負債表中的“建築和改造”和“遞延租賃成本，淨額”。為.三和九月末2019年9月30日，資本化金額僅與提供建築服務的員工有關，幷包括在綜合資產負債表的“建築和改造”中。

自.起2019年9月30日，與所有未歸屬的基於股份的獎勵相關的未確認的總補償成本為$12.0百萬並且預計將在加權平均剩餘期間內確認25月份.

累計其他綜合收入的變化

下表總結了我們的AOCI餘額的變化九月末2019年9月30日和2018，其中僅包括與我們的現金流套期保值相關的調整(以千為單位)：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
累計其他綜合收入期初餘額	$	6,262		$	6,799
重新分類前的其他綜合(虧損)收入	(14,678		)	7,382
從累計其他綜合收益重新分類到利息支出的金額	(2,094		)	(505		)
本期其他綜合(虧損)淨收入	(16,772		)	6,877
減去非控股權益導致的其他綜合損失(收入)	378			(118		)
普通股股東的其他綜合(虧損)收入	(16,394		)	6,759
累計其他綜合(虧損)收尾餘額	$	(10,132	)	$	13,558


13.	每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，股票和每股金額除外)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
分子：
淨收入	$	12,948		$	8,965		$	39,619		$	31,868
減去：優先股股利	(2,572		)	(2,423		)	(7,419		)	(7,270		)
減去：非控股權益的淨收入	(518		)	(141		)	(1,288		)	(588		)
減去：參與證券的淨收入	(112		)	(94		)	(339		)	(285		)
普通股股東應佔淨收益	$	9,746		$	6,307		$	30,573		$	23,725

分母：
已發行普通股的加權平均股份-基本	109,645,216			91,463,594			104,653,218			84,407,429
稀釋證券的影響-業績單位	428,858			481,612			360,906			518,043
已發行普通股加權平均股份-稀釋	110,074,074			91,945,206			105,014,124			84,925,472

每股收益—·基本
普通股股東應佔淨收益	$	0.09		$	0.07		$	0.29		$	0.28
每股收益—·稀釋
普通股股東應佔淨收益	$	0.09		$	0.07		$	0.29		$	0.28

未歸屬的基於股份的支付獎勵包含不可喪失的股息權利，無論支付或未支付，均作為參與證券入賬。因此，限制性股票的未歸屬股份、未歸屬LTIP單位和未歸屬業績單位被視為參與證券。根據兩級法，參與證券包括在基本每股收益的計算中。兩級法根據宣佈(或累積)的股息及其各自在未分配收益中的參與權確定每類普通股和每種參與證券的每股收益。參與證券也包括在稀釋每股收益的計算中，對限制性股票和LTIP單位的未歸屬股份採用兩級法或庫存股法中較具稀釋性的方法，並通過確定未歸屬業績單位的報告日期是否滿足某些市場條件。

使用庫存股方法將限制性股票和未歸屬LTIP單位的未歸屬股份包括在內的影響被排除在我們計算未清償普通股的加權平均股份時被排除在外，因為將它們包括在內將是反稀釋的。

性能單位，根據公司達到某一TSR水平而進行歸屬三假設報告期為業績期末，假設報告期為業績期末，當TSR達到獎勵協議規定的閾值水平或高於獎勵協議規定的門檻水平時，在計算攤薄每股收益時，將作為或有可發行股份計入攤薄EPS，並假設報告期為業績期末，且其影響是攤薄的。

我們還考慮其他潛在攤薄證券的影響，包括系列1 CPOP單位和OP單位，它們可能在某些情況下贖回我們的普通股股份，當它們被納入稀釋後的每股收益時，將其計入我們的稀釋每股收益的計算中。


14.	後續事件

收購

在……上面2019年10月3日，我們收購了位於Slauson大道6277-6289號在……裏面商業，加利福尼亞州，合同價格為$41.3百萬好的。該屬性包括三多租户建築，共336,085可出租的平方英尺。

在……上面2019年10月4日，我們收購了位於西曼維爾街750號在……裏面康普頓，加利福尼亞州，合同價格為$11.5百萬好的。該屬性包括一單租户建築59,996可出租的平方英尺。

在……上面2019年10月25日，我們收購了位於8985 Crestmar Point在加利福尼亞州聖地亞哥，合同價格為$8.0百萬好的。該屬性包括一多租户建築55,816可出租的平方英尺。

處置

在……上面2019年10月11日，我們完成了將Golden Valley出售給一個獨立的第三方，合同價格為$11.2百萬和淨收益$10.6百萬.

宣佈的股息

在……上面2019年10月28日，我們的董事會宣佈季度現金股利為$0.185每股普通股和季度現金分配$0.185每個OP單元，將於以下日期支付1月15日，2020年，致截至#年的記錄持有者2019年12月31日好的。另外，在2019年10月28日，我們的董事會宣佈季度現金股利為$0.367188我們的每股5.875%A系列累積可贖回優先股，季度現金股利$0.367188我們的每股5.875%B系列累積可贖回優先股，按比例分配的現金股息$0.39453125每股C系列優先股和季度現金分配$0.505085按系列1 CPOP單位付款2019年12月31日，致截至#年的記錄持有者2019年12月13日.

項目“2”管理層討論分析“財務狀況”和“運營”的結果“”

以下討論應與合併財務報表及其相關附註一起閲讀，合併財務報表及其相關附註出現在本季度報告表格10-Q的第一部分第一項“財務報表”中。術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是雷克斯福德工業地產公司。及其合併的子公司，但文意另有所指者除外。

前瞻性陳述

我們在本季度報告中作出的陳述是前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“結果”以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些觀點基於我們目前可以獲得的信息和我們所做的假設。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：


•	我們經營的競爭環境；


•	房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟氣候以及在這些市場上爭奪租户的競爭；


•	租金下降或空置率上升；


•	租户可能違約或不續簽租約；


•	租户可能破產或無力償債；


•	收購風險，包括此類收購未能按照預期執行；


•	收購和處置的時機；


•	地震、野火、洪水等潛在自然災害；


•	未來任何安全警報和/或恐怖襲擊的後果；


•	國家、國際、區域和當地的經濟狀況，包括貿易爭端的影響和不確定性，以及對進口到美國的貨物和出口到其他國家的貨物徵收關税；


•	利率的一般水平；


•	影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和分區或房地產投資信託(REIT)税法的變化，以及房地產税率的潛在增長；


•	融資風險，包括我們運營的現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資或以有吸引力的條款獲得新融資或根本無法獲得新融資的風險；


•	保險金額不足或不足；


•	我們未能完成收購；


•	我們未能成功整合獲得的資產；


•	我們的資格和保持我們作為REIT資格的能力；


•	我們保持惠譽目前投資評級的能力；


•	訴訟，包括與起訴或辯護待決或威脅的索賠以及任何不利結果相關的費用；以及


•	可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的財產的污染進行必要的補救而可能發生的成本、罰款或處罰。

因此，不能保證我們的預期將會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。讀者應仔細審閲我們的財務報表及其附註，以及我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的部分。

公司概況

雷克斯福德工業地產公司是一個自我管理和自我管理的全方位服務REIT，專注於擁有和經營南加州填充區市場的工業地產。我們於2013年1月18日成立為馬裏蘭公司，Rexford Industrial Realty，L.P.(我們是其唯一的普通合夥人)於2013年1月18日成立為馬裏蘭有限合夥企業。通過我們在運營夥伴及其子公司中的控股權益，我們收購、擁有、改善、開發、租賃和管理主要位於南加州填充市場的工業房地產，並不時收購或提供由工業地產擔保的抵押債務。我們根據1986年“國內收入法”(“守則”)(經修訂)組織和開展業務，以符合REIT資格，並且在我們將收入分配給股東並保持REIT資格的範圍內，我們的收入一般不受聯邦税的約束。

自.起2019年9月30日，我們的整合投資組合包括205屬性約為2480萬可出租的平方英尺。此外，我們目前還管理着一個額外的19屬性約為100萬可租用的平方英尺。

我們的目標是為我們的股東創造有吸引力的風險調整後的回報，通過在高壁壘的南加州填充市場提供工業地產投資和由工業地產擔保的抵押貸款債務的優越途徑。我們的目標市場為我們提供了機會，既可以獲得穩定的物業，產生良好的現金流，也可以獲得物業或地塊，在這些物業或地塊中，我們可以通過增值翻新和重新開發或開發新的工業建築來提高回報。可用空間的稀缺和限制新租賃產品建設的高障礙，都有助於在我們的目標填充南加州工業地產市場內創造卓越的長期供需基本面。憑藉我們垂直集成的運營平臺和廣泛的增值投資和管理能力，我們相信我們能夠充分利用我們市場中的機會來實現我們的目標。

2019年迄今亮點

收購


•	在2019年第一季度，我們完成了對五具有組合屬性的屬性80萬可租平方英尺，總價為1.46億美元.


•	在2019年第二季度，我們完成了對16具有組合屬性的屬性180萬可租平方英尺，總價為3.4億美元.


•	在2019年第三季度，我們完成了對九具有組合屬性的屬性90萬可租平方英尺，總價為2.265億美元.

重新定位


•	在2019年第一季度，我們穩定了位於1998年測量者大道、納爾遜大道14748-14750號、菲格羅亞街15401號和洛基點1332年-1340號的四處房產，40萬可出租的平方英尺。

•

在2019年第三季度，我們穩定了位於卡森街1580號的酒店，並完成了位於Conejo Spectrum Street 2455號的酒店的重新定位，以及位於任務橡樹大道3233號和Rosecrans大道7110 E.Rosecrans Avenue的空間。截至2019年9月30日，我們在Conejo Spectrum Street 2455號租賃了42，504平方英尺，在任務橡樹大道3233號租賃了5個單元，總面積為70，426平方英尺。

配置


•	在2019年第二季度，我們出售了一處房產62,395可租平方英尺，總售價為1160萬美元和淨現金收益1110萬美元.

權益


•	在2019年第一季度，我們銷售了7,148,746根據我們的市場配股計劃發行的普通股，總收益為2.484億美元，或大約$34.75每股。


•	在2019年第二季度，我們銷售了5,660,920根據我們的市場配股計劃發行的普通股，總收益為2.163億美元，或大約$38.20每股。


•	在2019年第三季度，我們銷售了1,147,417根據我們的At-市場股權提供計劃的普通股，總收益為5070萬美元，或大約$44.21每股。


•	2019年4月，在收購位於東15街1515號的物業時，我們向賣方發出了593,960新發行4.43937%合夥企業在經營合夥中的權益的累積可贖回優先單位(“系列1 CPOP單位”)價值為2740萬美元.


•	2019年9月，我們完成了公開發行3,450,000我們5.625%C系列累積可贖回優先股的股票，價格為$25.00每股淨收益約為8330萬美元扣除承銷商折扣和發行成本後。

融資


•	2019年7月，我們完成了1億美元高級債券的私募，包括2500萬美元以固定利率10年期優先票據3.88%和7500萬美元15年期優先票據的固定利率4.03%.

可能影響未來運營結果的因素

市場基本面

我們的經營業績取決於南加州的工業房地產市場。

南加州工業房地產業繼續表現出強勁的基本面。這些高壁壘填充市場的特點是可用產品相對稀缺，通常以超過98%的佔有率運行，加上由於土地和開發成本高，引入新供應的能力有限，以及由於更多的工業財產被轉換為非工業用途而無法交付，市場上可開發土地的供應淨減少。因此，在我們的許多目標填充子市場，可用的工業供應繼續減少，房東特許權處於週期性低水平，建築交付不足需求。同時，我們的填充目標市場內的潛在租户需求繼續顯示出增長，這是由強勁的再租賃價差、強勁的續訂活動、不斷擴張的區域經濟、電子商務交易和交貨量的大幅增長以及對消費者和企業的交貨時間框架的進一步壓縮所顯示或推動的，從而增加了最後一英里設施對及時履行的重要性。儘管與全球增長、税制改革以及貿易和關税政策的變化有關的潛在擔憂，我們繼續觀察到我們的目標填充市場內的一些積極趨勢。根據南加州工業地產市場和我們的房地產投資組合目前的觀察，我們預計這些積極的趨勢將持續到2019年剩餘時間。

在洛杉磯縣，強勁的市場基本面持續到2019年第三季度。高租户需求使空置率保持在歷史最低水平，平均要價比季度上升。目前的市場狀況表明，租金很可能在2019年剩餘時間繼續上升，因為入住率仍接近產能水平，新的開發受到土地供應不足以及土地和開發成本增加的限制。

在橙縣，2019年第三季度市場基本面仍然有利。由於租户需求穩定，以及該地區工業產品供應持續低迷，空置率仍然較低，平均要求租賃率比季度有所上升。目前的區域市場狀況表明，2019年剩餘時間租金將繼續增長。

在聖地亞哥，由於強勁的租賃活動，空置率比季度略有下降，平均要價比季度有所上升。

在文圖拉縣，按季度計算的空置率略有增加，要求租賃率按季度變化不變。

最後，在內陸帝國(Inland Empire)，新的工業產品繼續在市場中得到很好的吸收。在內陸帝國西部(Inland Empire West)，我們在其中運營的填充式市場，空置率仍然處於歷史低位，平均要價比季度略有上漲。我們預計內陸帝國西部的前景在2019年剩餘時間將是積極的。我們通常不關注位於內陸帝國東部次級市場內的房地產，那裏可用土地和新供應的開發和建設管道是大量的。

物業的收購和增值重新定位和開發

公司的增長戰略包括收購租賃的、穩定的物業以及具有增值機會的物業，以改善功能並部署我們的價值驅動型資產管理計劃，以增加現金流和價值。此外，我們可能會不時收購土地或擁有多餘土地的物業，在那裏我們可以建造新的建築物，儘管我們預計這不會成為我們運營的重要部分。收購可能包括單一財產投資以及購買財產組合，交易價值從低於1000萬美元的單一財產投資到潛在價值數十億美元的組合不等。該公司的地理重點仍然是填充式南加州。然而，有時可以收購包含臨界數量的填充南加州工業地產的投資組合，這些資產可能包括位於填充南加州以外的市場中的一些資產。一般而言，就非填充-南加州資產將作為較大投資組合的一部分而收購，本公司可承保該等投資，並有可能在一段時間內處置該等資產，以最大限度地集中於南加州填充，同時努力採取適當步驟以滿足REIT安全港要求，以避免REIT税法所禁止的交易。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是通過場外交易和輕度營銷交易來收購房地產，這些交易通常在收購時以低於市場佔有率或低於市場租金的價格運營，或者具有短期租賃展期，或者通過功能或實體重新定位和改進提供增值的機會。通過各種重新開發、重新定位和專業租賃和營銷策略，我們尋求增加房地產的功能性和對潛在租户的吸引力，並隨着時間的推移，將房地產的入住率穩定在滿足或超過市場率的水平

重新定位可以包括對物業的一系列改進。^這可能包括對物業進行徹底的結構改造，我們將未充分利用的大型空間轉換成一系列更小更實用的空間，或者它可能包括創建額外的平方英尺，物業場地的現代化，消除功能陳舊，增加或增強裝載區域和卡車通道，增強消防生命安全系統或其他增生性改進。^^因為每一次重新定位努力都是獨特的，並基於物業、目標租户和總體趨勢而確定。重新定位對我們的租金收入和入住率水平的時間和影響將有所不同，因此，將影響我們不同時期的經營結果的比較，具有有限的可預測性。

自.起2019年9月30日, 八我們的物業處於重新定位或開發的不同階段四我們的物業處於租賃階段。此外，我們預計將開始重新定位工作一在不久的將來會有更多的財產。下表列出了這些屬性的摘要，以及五2019年前九個月穩定的物業和2018年穩定的四個物業，因為2018年這些穩定的時間對我們當前和比較的運營結果有直接影響。除了下表中的屬性外，我們在增值重新定位或翻新中也有一系列較小的空間，由於其較小的尺寸和相對名義上的停機時間，下面沒有列出，但是，在總體上，可能是相當大的。



						估計施工期⁽¹⁾
物業(子市場)	市場	相同的物業組合⁽²⁾	可出租物業總面積平方英尺	空置出租平方英尺 ·正在重新定位/租賃中	估計新發展項目可出租平方英尺	開始	完工	19年9月30日總租賃物業百分比
當前重新定位和發展：
28901-28903 Avenue Paine-開發(SF Valley)	拉	N	—	—	111,024	3Q-2019	3Q-2020	—%
勞倫斯大道851號(文圖拉)⁽³⁾	vc	N	49,976	49,976	39,294	2Q-2018	3Q-2020	—%
謝爾曼大街29003號(舊金山谷)	拉	N	68,123	68,123	—	3Q-2018	4Q-2019	—%
卡門尼塔路16121號(中部縣)	拉	N	109,780	57,855	—	1Q-2019	4Q-2019	47%
諾德街12821號(西OC)	法團	N	120,800	120,800	39,847	1Q-2019	3Q-2020	—%
8th Street(SF Valley)635號	拉	N	72,250	72,250	—	2Q-2019	1Q-2020	—%
華富苑10015號(中環SD)	標清	N	106,412	106,412	—	2Q-2019	1Q-2020	—%
合併-發展(內陸帝國西部)⁽⁴⁾	某人	N	—	—	333,491	2Q-2019	2Q-2020	—%
總計			527,341	475,416	523,656

租賃階段：
2722 Fairview Street(OC Airport)	法團	Y	116,575	58,802	—	1Q-2018	4Q-2018	50%
2455 Conejo Spectrum Street(Ventura)⁽⁵⁾	vc	N	98,218	55,714	—	1Q-2019	3Q-2019	43%
3233任務橡樹大道-3233單元(文圖拉)⁽⁶⁾	vc	Y	461,717	39,210	—	2Q-2017	3Q-2019	88%
7110 E.Rosecrans大道-B單元(南灣)	拉	Y	74,856	37,417	—	1Q-2019	3Q-2019	50%
總計			751,366	191,143	—

未來重新定位：
諾沃克大道9615號(中部縣)⁽⁷⁾	拉	Y	38,362	—	201,808	3Q-2020	2021	69%

當前總體重新定位和發展、租賃階段和未來重新定位			1,317,069	666,559	725,464

穩定：⁽⁸⁾	市場	相同的物業組合⁽²⁾	穩定可租用平方英尺			穩定期		19年9月30日總租賃物業百分比
納爾遜大道14748-14750號-(聖加布裏埃爾山谷)	拉	Y	201,990	—	—	1Q-2019		95%
1998年測量師大道(文圖拉)	vc	N	56,306	—	—	1Q-2019		100%
菲格羅亞街15401號(南灣)	拉	Y	38,584	—	—	1Q-2019		100%
1332-1340 Rocky Pt.柯林博士。(北段SD)	標清	N	73,747	—	—	1Q-2019		100%
加森街1580號(南灣)	拉	N	43,787	—	—	3Q-2019		100%
2019年總數穩定			414,414

3233任務橡樹大道-H單元(文圖拉)	vc	Y	43,927	—	—	1Q-2018		88%
1601 Alton Parkway(OC機場)	法團	Y	124,988	—	—	3Q-2018		100%
301-445 Figueroa街(南灣)	拉	Y	133,650	—	—	3Q-2018		95%
28903 Avenue Paine-重定位(SF Valley)	拉	Y	111,935	—	—	4Q-2018		100%
2018年總數穩定			414,500


(1)	估計的施工期可能會因多種因素而發生變化，包括但不限於許可證要求、施工延誤、範圍變化和其他不可預見的情況。


(2)	我們的“Same Properties Portfolio”是我們整合組合的子集，包括截至2018年1月1日由我們全資擁有且截至目前仍由我們擁有的所有物業2019年9月30日好的。具有“Y”的屬性表示其包含在相同的屬性組合中，而具有“N”的屬性表示其被排除在相同的屬性組合中。


(3)	我們希望拆除現有的49,976在勞倫斯大道851號出租平方英尺的大樓並建造一個新的89,270可出租平方英尺的多單元建築。


(4)	合併是一個完全有資格的工業發展用地，我們計劃在其上建造六座工業大廈，總面積為333，491平方英尺。


(5)	我們在2019年第一季度收購了Conejo Spectrum Business Park，這是一個有九棟樓的物業。此表中顯示的信息涉及位於Conejo Spectrum Street 2455號的九座大樓中的一座。


(6)	在2019年第三季度，我們完成了3233 Mission Oaks Boulevard-Unit 3233的重新定位，其中包括將現有單元分拆為8個較小的單元，其大小從約12，000平方英尺到20，000平方英尺不等，總計109，636平方英尺。自.起2019年9月30日，共租賃了5個單位，合計70，426平方英尺，共3個單位39,210可出租的平方英尺可供出租。


(7)	諾沃克大道9615號是一個佔地10.26英畝的倉庫，共有三棟建築38,362可出租的平方英尺。2019年1月，我們將租户的逐月土地租賃轉換為到期日期為2020年6月30日的定期租賃。我們將拆除現有的建築物，並在土地契約終止後新建201808平方英尺的可出租建築物。


(8)	我們認為重新安置的物業應在以下較早時間穩定：(I)在達到90%的入住率或自重新安置建築工程完成之日起計的一年內。

由於重新定位或重新開發活動而非經營的物業可能有資格在開發和建設期間獲得不同水平的利息、保險和房地產税資本化。增值收購導致的重新定位和重新開發活動的增加，可能會導致未來期間符合利息、保險和税收資本化條件的資產餘額增加。130萬美元和300萬美元利息支出和40萬美元和100萬美元保險和房地產税收支出三和九月末2019年9月30日分別與我們的重新定位和重建項目有關。

租金收入

我們的經營業績主要取決於我們投資組合中的物業產生的租金收入。這些物業產生的租金收入受我們維持或提高我們物業的入住率和租金水平的能力的影響，這將取決於我們以優惠利率租賃空置空間和重新租賃即將到期的空間的能力。

入住率

自.起2019年9月30日，我們的合併投資組合，包括後續段落中所述的重新定位中的空間，大約是94.9%被佔用，而我們的穩定的整合投資組合不包括這樣的空間大約是97.5%使用中。我們相信，增加我們物業入住率的機會將是未來收入增長的重要推動因素。推動這一增長的機會將來自最近完成的重新定位項目的租賃，以及目前正在建設的重新定位和開發項目的完成和租賃。

如“物業的收購和增值重新定位和開發“以上，截至2019年9月30日, 12與我們的財產相結合70萬空置的可出租平方英尺目前正在重新定位或租賃中。這些空置的重新定位空間和租賃空間12物業集中在我們的洛杉磯，奧蘭治縣，文圖拉和聖地亞哥市場，並代表2.7%佔我們合併投資組合總面積的1%2019年9月30日好的。包括這些空置的重新定位空間和租賃空間12物業，我們的加權平均入住率2019年9月30日，在洛杉磯，奧蘭治縣，文圖拉和聖地亞哥96.3%, 92.6%, 90.8%和90.6%分別為。不包括這些空置的重新定位空間和租賃空間12物業，我們的加權平均入住率2019年9月30日，在這些市場中98.1%, 98.9%, 96.4%和94.1%分別為。我們相信，我們未來長期增長的一個重要部分將來自於這些目前正在重新定位的項目的完成，以及通過識別或獲得新的重新發展和重新定位的機會，無論是在我們現有的投資組合中還是通過新的投資，這些機會可能隨不同時期的市場情況而有所不同。

未進行重新定位的物業的入住率受我們南加州填充市場的區域和當地經濟條件的影響。近年來，洛杉磯，奧蘭治和聖地亞哥的市場

繼續顯示出歷史上的低空置率和積極的吸納，這是由於租户需求高和產品可用性低造成的。因此，我們在這些市場的物業也呈現出類似的趨勢。我們預計，在2019年餘下的時間裏，總體市場狀況將保持積極，並相信增加我們物業的入住率和租金的機會將是未來收入增長的重要推動因素。

租賃活動和租金

下表列出了我們的新租約和續訂租約的租賃活動九月末2019年9月30日:



	新租約
季	數租約	出租平方英尺	加權平均租賃條款 (年)	每平方英尺實際租金⁽¹⁾		GAAP租賃套餐⁽²⁾⁽⁴⁾		現金租賃價差⁽³⁾⁽⁴⁾
Q1-2019	51	527,869	4.1	$	10.65	36.5	%	26.4	%
Q2-2019	50	651,023	6.9	$	11.91	45.6	%	28.4	%
Q3-2019	40	396,115	5.0	$	11.81	38.2	%	26.1	%
總計/加權平均值	141	1,575,007	5.5	$	11.46	39.7	%	27.0	%



	續約									到期的租約		保留率⁽⁷⁾
季	數租約	出租平方英尺	加權平均租賃條款 (年)	每平方英尺實際租金⁽¹⁾		GAAP租賃套餐⁽²⁾⁽⁵⁾		現金租賃價差⁽³⁾⁽⁵⁾		數租約	出租平方英尺⁽⁶⁾	出租平方英尺
Q1-2019	52	604,014	3.7	$	12.44	22.0	%	13.5	%	106	1,049,012	69.7	%
Q2-2019	56	1,069,391	5.5	$	10.98	38.1	%	21.0	%	89	1,289,743	85.4	%
Q3-2019	51	618,982	4.2	$	11.17	29.1	%	17.5	%	97	1,011,691	61.9	%
總計/加權平均值	159	2,292,387	4.7	$	11.42	30.8	%	17.8	%	292	3,350,446	73.5	%


(1)	每平方英尺的有效租金是根據GAAP在租賃期內計算的平均基礎租金，以每年每平方英尺的美元表示。包括本季度執行的所有新租約和續訂租約。


(2)	計算為新租約或續訂租約的GAAP租金與同一空間到期租約上到期的GAAP租金之間的變化。


(3)	計算為新租約或續約的起始現金租金與同一空間的到期租約的到期現金租金之間的差額。

(4)

GAAP和現金再租賃利差適用於在九月末2019年9月30日，排除38租約聚合861,677可租用平方英尺，沒有可比較的租賃數據。這些38排除的租賃，13租約聚合317,627可出租的平方英尺是最近重新定位的空間的租賃。可比租賃一般不包括：(I)從未在吾等擁有權下佔用的空間，(Ii)最近重新定位/重新開發的空間，(Iii)空置超過一年的空間或(Iv)租賃期少於六個月的空間。


(5)	GAAP和現金再租賃租金息差適用於在九月末2019年9月30日，排除四租約聚合20,910可租用平方英尺，沒有可比較的租賃數據。可比較的租賃一般不包括：(I)具有不同租賃結構的空間或(Ii)租賃期限少於六個月的空間。


(6)	包括二租賃合計132,650到期的可租用平方英尺九月末2019年9月30日，在每個租户騰出後，將空間置於重新定位中。


(7)	保留額的計算方法為續約租約平方英尺加上搬遷/擴展平方英尺，除以期內到期的租約平方英尺。保留不包括與租户騰出後重新定位的空間相關的到期租約。

我們的租賃活動受到我們的重新開發和重新定位努力以及市場狀況的影響。當我們重新定位物業時，在我們重新定位工作完成之前，其空間可能無法出租。在.期間九月末2019年9月30日，我們穩定了納爾遜大道14748-14750號，1998年測量師大道，菲格羅亞街15401號，落基點大道1332-1340號和卡森街1580號414,414可出租的平方英尺。自.起2019年9月30日，我們有六當前重新定位項目和二預計建築完成期為2019年第四季度至2020年第三季度的發展項目。另外，我們還有四物業處於租賃階段。我們預計這些物業將對我們的租賃活動和創收產生積極影響，因為我們完成了增值重新定位計劃並將這些物業投入服務。

預定租賃到期時間

我們在租約到期後重新租賃空間的能力受到我們市場的經濟和競爭條件以及我們各個物業的相對可取性的影響，這可能會影響我們的運營結果。下表列出了截至2019年9月30日，對於從2019年開始的10個完整和部分日曆年以及之後的每一年，加上可用空間和當前重新定位中的空間。



租賃到期年份	即將到期的租約數量	可租平方英尺合計⁽¹⁾	總擁有平方英尺的百分比		按年計算的基本租金⁽²⁾		年基本租金總額的百分比⁽³⁾		按年計算的每平方英尺基本租金⁽⁴⁾
空置⁽⁵⁾	—	790,664	3.2	%	$	—	—	%	$	—
當前重新定位⁽⁶⁾	—	475,416	1.9	%	$	—	—	%	$	—
MTM租户⁽⁷⁾	64	67,473	0.3	%	$	1,149	0.5	%	$	17.03
2019年剩餘時間	75	444,220	1.8	%	$	4,002	1.8	%	$	9.01
2020	343	4,262,043	17.2	%	$	38,920	17.0	%	$	9.13
2021	341	4,861,143	19.6	%	$	44,610	19.5	%	$	9.18
2022	292	3,374,332	13.6	%	$	34,066	14.9	%	$	10.10
2023	140	2,627,325	10.6	%	$	28,325	12.4	%	$	10.78
2024	102	3,003,836	12.1	%	$	30,933	13.6	%	$	10.30
2025	22	1,140,450	4.6	%	$	9,766	4.3	%	$	8.56
2026	14	652,687	2.6	%	$	6,685	2.9	%	$	10.24
2027	7	252,538	1.0	%	$	2,524	1.1	%	$	10.00
2028	6	348,447	1.4	%	$	3,211	1.4	%	$	9.22
此後	16	2,513,707	10.1	%	$	24,292	10.6	%	$	9.66
整合投資組合總額	1,422	24,814,281	100.0	%	$	228,483	100.0	%	$	9.70


(1)	表示到期時的合同平方英尺。


(2)	按租約條款計算每月合同基本租金(減租前)，截至2019年9月30日乘以12。不包括廣告牌和天線收入。以千為單位。


(3)	按本表中列出的年化基本租金除以總投資組合的年化基本租金計算2019年9月30日.


(4)	按此類租約的年基本租金除以此類租約的佔用平方英尺計算2019年9月30日.


(5)	表示截至日期的空置空間(未重新定位)2019年9月30日好的。包括新租約聚合30,853已簽訂但尚未開工的可租用平方英尺2019年9月30日.


(6)	表示我們六處物業的空置空間，這些物業截至目前已被歸類為重新定位2019年9月30日好的。請參閲“物業的收購及增值重新定位及發展“獲取這些屬性的摘要。不包括開發物業、穩定物業和租賃物業。


(7)	代表按月(“MTM”)租賃的租户或具有延期租賃的租户。64MTM租賃，59MTM租賃聚合63,290我們的酒店位於奧克斯納德街14723-14825號，可出租的平方英尺，由於數量和空間小，我們通常只簽訂MTM租約。

自.起2019年9月30日，除了80萬我們的投資組合中當前可用空間的可租用面積為2平方英尺，50萬根據目前的重新定位，可出租空置空間的面積為2平方英尺，租約代表1.8%和17.2%我們的投資組合的總可租賃平方英尺預計分別於2019年和2020年的剩餘時間到期。

在.期間九月末2019年9月30日，我們續訂了159租賃2,292,387可租用的平方英尺，導致73.5%保留率。我們在此期間的保留率受到我們許多關鍵市場的低空置率和高需求的影響。在.期間九月末2019年9月30日，新租約和續約的加權平均租期為5.5和4.7我們預計未來的新租約和續約租約將有類似的條款。

計劃在2019年和2020年剩餘時間到期的租約約佔1.8%和17.0%分別為我們的投資組合的年化基礎租金總額2019年9月30日好的。我們估計，在加權平均基礎上，定於2019年和2020年剩餘時間到期的租約的就地租金目前低於當前市場要價，儘管任何特定子市場內的個別單元或物業目前可能會在該子市場內以高於、低於或以當前市場要價租賃。如以上“市場基本面”部分所述，我們預計市場動態將保持強勁，這些積極趨勢將為額外增加租賃續約率提供有利環境。因此，我們預計2019年剩餘時間將顯示正的續約率和租賃利差。我們目前也看不到任何理由不預期2020年的租約到期將在續約時顯示正增長；然而，很難預測那麼遠的未來的市場狀況。

財產費

我們的物業費用一般包括公用事業，房地產税，保險，現場維修和維護費用，以及間接費用的分配。對於我們的大部分物業，我們的物業費用部分通過三倍淨額撥備或經修改的租户租賃總費用報銷來收回。我們的大部分租賃還包括合同規定的3%的年租金增長，部分意味着有助於緩解隨着時間的推移房地產支出的潛在增長。然而，我們的租賃條款有所不同，在某些情況下，我們可能會承擔房地產費用。我們的整體財務業績將受到我們能夠將物業費用轉嫁給租户的程度的影響。

應税REIT附屬公司

自.起2019年9月30日，我們的運營夥伴間接和全資擁有雷克斯福德工業地產和管理公司，我們將其稱為服務公司。^我們與我們的服務公司一起選擇將我們的服務公司作為聯邦所得税的應税REIT子公司對待。應課税REIT附屬公司一般可向吾等租户提供非傳統及其他服務，並從事吾等不得直接從事而不會對我們的REIT資格造成不利影響的活動，惟應課税REIT附屬公司不得經營或管理住宿設施或健康護理設施，或提供經營任何住宿設施或健康護理設施的任何品牌名稱的權利。我們可能會在未來成立更多的應税REIT子公司，而我們的運營夥伴可能會將其在某些全資子公司或其資產中的部分或全部權益貢獻給我們的服務公司。在75%或95%毛收入測試中，我們的應税REIT子公司賺取的任何收入將不會包括在我們的應税收入中，除非該收入作為股息分發給我們，在這種情況下，該股息收入將符合95%(而不是75%)毛收入測試的資格。由於應税REIT子公司需要繳納聯邦所得税，並且州和地方所得税(如果適用)是一家正規公司，因此我們的應税REIT子公司所賺取的收入通常要比我們其他子公司的收入還要繳納額外的税額。？我們的應税REIT子公司是一家C-公司，須繳納聯邦和州所得税。然而，它有一個累積的未確認淨經營虧損結轉，因此沒有為這三個和九月末2019年9月30日和2018.

新會計公告

見合併財務報表附註2，披露與採用會計準則編撰主題842，租賃有關的信息(“ASC 842”)。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層在某些情況下作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的上報金額以及報告期的上報收入和費用金額。實際金額可能與這些估計和假設不同。管理層基於當前可獲得的信息和它認為截至本文日期是合理的各種假設，在持續的基礎上評估這些估計。此外，類似業務中的其他公司可能使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況與其他公司的可比性。

在我們的2018在Form 10-K的年度報告中，我們確定了一些關鍵的會計政策，這些政策影響了我們在編制綜合財務報表時使用的某些更重要的估計和假設。在本報告所涵蓋的期間，我們沒有對我們的關鍵會計政策做出任何重大改變。

運營結果

由於在比較報告期內完成的財產收購和處置的影響，我們的綜合經營結果在不同時期通常是不可比較的。^我們的“總投資組合”代表在報告期間擁有的所有財產。？為了消除我們的總投資組合由於收購和處置而發生的變化的影響，並強調我們持續業務的經營結果，我們單獨提交了“相同的財產投資組合”的結果。#為了消除由於收購和處置而引起的總投資組合變化的影響，並強調我們持續業務的經營結果，我們單獨提交了“相同的房地產投資組合”的結果。

為.三和九月末2019年9月30日和2018，我們的同一物業組合包括我們的行業組合中截至2018年1月1日由我們全資擁有且截至目前仍由我們擁有的所有物業2019年9月30日，它由以下內容組成146大約聚合屬性1820萬可出租的平方英尺。我們同一房產組合的結果不包括2018年1月1日至2018年1月1日期間購買或出售的任何房產2019年9月30日利息收入、利息費用和公司一般行政費用。除了我們相同的物業組合中包含的物業外，我們的總投資組合還包括60大約聚合屬性660萬2018年1月1日至2019年9月30日，而九大約聚合屬性30萬2018年1月1日至2018年1月1日之間出售的可出租平方英尺2019年9月30日.

自.起2019年9月30日和2018，我們相同的物業組合佔有率約為97.0%和95.6%分別為。在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，我們相同的物業組合加權平均佔有率約為96.9%和95.5%分別為。相比較而言，對於九月末2019年9月30日和2018，我們相同的物業組合加權平均佔有率約為96.6%和95.5%分別為。這些入住率的變化部分是由於重新定位和開發工作的完成以及隨後在以下地點租用的空間所致五2018年1月1日至2018年1月1日期間，我們同一物業組合中的物業2019年9月30日：(I)奶路臣道14748-14750號；(Ii)觀瀾湖橡樹大道H室3233號；(Iii)菲格羅亞街301-445號；(Iv)派恩大道28903號及(V)菲蓋羅亞街15401號(統稱“沙田穩定物業”)。

截至年底三個月的比較2019年9月30日到年底的三個月2018年9月30日

下表總結了我們相同的房地產投資組合和總投資組合在截至三個月的時間內的歷史運營結果2019年9月30日和2018(千美元)：



	相同的物業組合								總投資組合
	截至9月30日的三個月，				增加/(減少)		%		截至9月30日的三個月，				增加/(減少)			%
	2019		2018		增加/(減少)		變化		2019		2018		增加/(減少)			變化
收入
租金收入	$	51,096	$	48,733	$	2,363	4.8	%	$	67,020	$	54,469	$	12,551		23.0	%
管理、租賃和開發服務	—		—		—		—	%	90		116		(26		)	(22.4	)%
利息收入	—		—		—		—	%	951		609		342			56.2	%
總收入	51,096		48,733		2,363		4.8	%	68,061		55,194		12,867			23.3	%
運營費用
財產費	12,328		11,892		436		3.7	%	16,165		13,294		2,871			21.6	%
一般和行政	—		—		—		—	%	7,440		6,229		1,211			19.4	%
折舊攤銷	17,639		17,270		369		2.1	%	25,496		20,144		5,352			26.6	%
總營業費用	29,967		29,162		805		2.8	%	49,101		39,667		9,434			23.8	%
其他費用
購置費用	—		—		—		—	%	122		106		16			15.1	%
利息費用	—		—		—		—	%	6,785		6,456		329			5.1	%
總費用	29,967		29,162		805		2.8	%	56,008		46,229		9,779			21.2	%
房地產銷售收益	—		—		—				895		—		895
淨收入	$	21,129	$	19,571	$	1,558			$	12,948	$	8,965	$	3,983

租金收入

2019年1月1日，我們採用修改後的追溯方法通過了ASC 842，並在ASC 842中選擇了“不分離實用權宜之計”，該權宜之計減輕了在滿足某些標準的情況下單獨提交租賃合同的租賃和非租賃組成部分的要求。因此，我們將根據租户租賃獲得的所有租金收入(包括租户報銷)作為一行中的單一組成部分“租金收入”在我們的合併經營報表中進行核算和列示。在採用ASC 842之前，我們在綜合經營報表中分別列出了租金收入、租户報銷和其他與租賃相關的收入。然而，為了便於可比性，我們已將2018年金額重新分類，以符合2019年的呈報方式。

下表報告了在採用ASC 842之前報告的2019年租金收入細目，並將此細目與2018年可比較期間的金額(以千美元為單位)進行了比較。我們認為，下面的租金收入列示不是，也不打算是符合GAAP的列示。我們之所以提供這些信息，是因為我們相信管理層、投資者、證券分析師和其他相關方經常使用這些信息來評估公司的業績。



	相同的物業組合									總投資組合
	截至9月30日的三個月，				增加/(減少)			%		截至9月30日的三個月，				增加/(減少)		%
類別	2019		2018		增加/(減少)			變化		2019		2018		增加/(減少)		變化
租金收入⁽¹⁾	$	43,158	$	40,841	$	2,317		5.7	%	$	56,442	$	45,661	$	10,781	23.6	%
租户報銷⁽²⁾	7,588		7,608		(20		)	(0.3	)%	10,193		8,508		1,685		19.8	%
其他收入⁽³⁾	350		284		66			23.2	%	385		300		85		28.3	%
租金收入	$	51,096	$	48,733	$	2,363		4.8	%	$	67,020	$	54,469	$	12,551	23.0	%

我們的相同物業組合和總組合租金收入增額通過240萬美元，或4.8%，及1260萬美元，或23.0%分別在截至本季度末的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日，原因如下：

(1)租金收入

我們的相同物業組合和總組合租賃收入增額通過230萬美元，或5.7%，及1080萬美元，或23.6%分別在截至本季度末的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日好的。這個增額在我們相同的物業組合中，租金收入主要來自增額在可比較期間的投資組合的加權平均佔有率中，這部分是由五個SPP穩定物業的租賃所推動的，以及增額新租約和續約的平均租金。我們的總投資組合租賃收入也是正向受來自60我們在2018年1月1日和2019年9月30日.

(2)租户補償

我們的同一物業組合租户報銷收入減少通過2萬美元，或0.3%，我們的總投資組合租户報銷收入增加了170萬美元，或19.8%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日好的。這個減少量在我們的同一物業組合中，租户報銷收入主要是由於完成可比期間的上一年可收回費用對賬的時間差異，以及採用ASC 842以及由承租人直接向第三方支付的房地產税報告的相關變化，從毛基數到淨基數，我們的三個物業。根據ASC 842，租户直接向税務當局支付的房地產税是按淨額報告的，這意味着我們不報告租户報銷收入或相應的費用。在2019年1月1日之前，根據先前租賃會計(ASC 840)，我們直接向税收當局報告租户支付的房產税，這意味着我們報告了租户報銷收入和相應的費用。上述減幅因可比期間加權平均入住率增加而部分抵銷租户報銷增加，部分原因是租賃五個SPP穩定物業。我們的總投資組合租户報銷收入也受到來自60我們在2018年1月1日至2019年9月30日.

(3)其他收入

我們同樣的房地產投資組合和總投資組合其他收入增額通過10萬美元，或23.2%，及10萬美元，或28.3%分別在截至本季度末的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日主要是由於雜項收入增加。

管理、租賃和開發服務

我們的總投資組合管理、租賃和開發服務收入減少了2.6萬美元，或22.4%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日.

利息收入

利息收入增加了30萬美元，或56.2%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日這主要是由於投資於貨幣市場賬户的平均現金餘額增加。

財產費

我們的相同物業組合和總組合物業費用增額通過40萬美元，或3.7%，及290萬美元，或21.6%分別在截至本季度末的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日好的。這個增額在我們的同一物業組合中，物業支出主要是由於與加州第13號提案相關的房地產税收支出增加，以及與重新定位活動相關的資本化房地產税收支出降低以及維修和維護成本增加。這些增長被由於採用ASC 842而減少的房地產税收支出以及承租人直接向第三方支付的房地產税報告方式的變化所部分抵消，我們的三處房產從毛基數改為淨基數。·我們的總投資組合物業支出也受到來自以下項目的增量支出的影響60我們在2018年1月1日和2019年9月30日.

一般和行政

我們的總投資組合一般和行政費用增額通過120萬美元，或19.4%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日這主要是由於員工人數增加，非現金股權薪酬費用和應計獎金費用增加而導致的工資相關成本增加。

折舊和攤銷

我們同樣的物業組合折舊和攤銷費用增額通過40萬美元，或2.1%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日主要是由於與2018年7月1日之後投入使用的資本改善相關的折舊費用增加，部分被與收購相關租户改進相關的折舊費用減少以及2018年7月1日之後我們的某些物業的就地租賃無形資產完全折舊所抵消。我們的總投資組合折舊和攤銷費用增額 540萬美元，或26.6%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日，主要是由於來自60我們在2018年1月1日和2019年9月30日.

購置費用

我們的總投資組合收購費用增額通過16000美元，或15.1%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日.

利息支出

我們的投資組合利息支出總額增額通過30萬美元，或5.1%，在截至年底的三個月內2019年9月30日與過去三個月相比2018年9月30日這主要是由於我們於2019年7月完成的1億美元優先債券的私募相關的利息支出增加了80萬美元，部分被與我們的重新定位和開發物業相關的資本化利息增加了70萬美元部分抵銷。

房地產銷售收益

在截至年底的三個月內2019年9月30日，我們確認了銷售房地產的收益90萬美元來自位於Poinsettia大道939號的一個工業單元的配置，該單元以總銷售價格售出130萬美元好的。在結束的三個月內，我們沒有完成任何處置2018年9月30日.

比較九個月結束 2019年9月30日致九個月結束 2018年9月30日

下表總結了我們相同的物業投資組合和總投資組合的歷史運營結果九月末2019年9月30日和2018(千美元)：



	相同的物業組合									總投資組合
	九個月結束九月三十日，				增加/ (減少)			% 變化		九個月結束九月三十日，				增加/ (減少)			% 變化
	2019		2018		增加/ (減少)			% 變化		2019		2018		增加/ (減少)			% 變化
收入
租金收入	$	152,190	$	144,451	$	7,739		5.4	%	$	190,237	$	154,518	$	35,719		23.1	%
管理、租賃和開發服務	—		—		—			—	%	301		359		(58		)	(16.2	)%
利息收入	—		—		—			—	%	2,276		609		1,667			273.7	%
總收入	152,190		144,451		7,739			5.4	%	192,814		155,486		37,328			24.0	%
運營費用
財產費	36,023		35,476		547			1.5	%	45,116		38,029		7,087			18.6	%
一般和行政	—		—		—			—	%	22,085		18,897		3,188			16.9	%
折舊攤銷	52,836		53,906		(1,070		)	(2.0	)%	72,014		59,371		12,643			21.3	%
總營業費用	88,859		89,382		(523		)	(0.6	)%	139,215		116,297		22,918			19.7	%
其他費用
購置費用	—		—		—			—	%	174		152		22			14.5	%
利息費用	—		—		—			—	%	19,511		18,760		751			4.0	%
總費用	88,859		89,382		(523		)	(0.6	)%	158,900		135,209		23,691			17.5	%
房地產銷售收益	—		—		—					5,705		11,591		(5,886		)
淨收入	$	63,331	$	55,069	$	8,262				$	39,619	$	31,868	$	7,751

租金收入



	相同的物業組合								總投資組合
	截至9月30日的9個月，				增加/(減少)		%		截至9月30日的9個月，				增加/(減少)		%
類別	2019		2018		增加/(減少)		變化		2019		2018		增加/(減少)		變化
租金收入⁽¹⁾	$	128,534	$	121,479	$	7,055	5.8	%	$	160,327	$	130,139	$	30,188	23.2	%
租户報銷⁽²⁾	22,847		22,338		509		2.3	%	29,010		23,733		5,277		22.2	%
其他收入⁽³⁾	809		634		175		27.6	%	900		646		254		39.3	%
租金收入	$	152,190	$	144,451	$	7,739	5.4	%	$	190,237	$	154,518	$	35,719	23.1	%

我們的相同物業組合和總組合租金收入增額通過770萬美元，或5.4%，及3570萬美元，或23.1%，分別在九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日，原因如下：

(1)租金收入

我們的相同物業組合和總組合租賃收入增額通過710萬美元，或5.8%，及3020萬美元，或23.2%，分別在九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日好的。這個增額在我們相同的物業組合中，租金收入主要來自增額在可比較期間的投資組合的加權平均佔有率中，這部分是由五個SPP穩定物業的租賃所推動的，以及增額新租約和續約的平均租金。我們的總投資組合租金收入也是正向受來自60我們在2018年1月1日和2019年9月30日.

(2)租户補償

我們的相同物業組合和總組合租户報銷收入增額通過50萬美元，或2.3%，及530萬美元，或22.2%，分別在九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日好的。這個增額在我們的同一物業組合中，租户報銷主要是由於可比期間加權平均入住率的增加，部分原因是五個SPP穩定物業的租賃，以及可報銷物業開支的增加。這些增長因採用ASC 842以及承租人直接向第三方支付的房地產税報告的相關變化而被租户報銷收入的減少部分抵銷，從毛基數到淨基數，我們的三個物業的租户報銷收入減少。我們的總投資組合租户報銷收入也受到來自60我們在2018年1月1日至2019年9月30日.

(3)其他收入

我們同樣的房地產投資組合和總投資組合其他收入增額通過20萬美元，或27.6%，及30萬美元，或39.3%，分別在九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日這主要是由於雜項收入和滯納費收入增加。

管理、租賃和開發服務

我們的總投資組合管理、租賃和開發服務收入減少通過10萬美元，或16.2%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日.

利息收入

利息收入增額 170萬美元，或273.7%在.期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日這主要是由於投資於貨幣市場賬户的平均現金餘額增加。

財產費

我們的相同物業組合和總組合物業費用增額通過50萬美元，或1.5%，及710萬美元，或18.6%，分別在九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日好的。這個增額在我們的同一物業組合中，物業支出主要是由於與加州第13號提案相關的房地產税收支出的增加，以及與重新定位活動有關的資本化房地產税收支出的降低，以及分配的間接費用和保險費用的增加。這些增長被由於採用ASC 842和承租人直接向第三方支付的房地產税報告從毛基數改為淨基數的三處物業的房地產税收支出減少以及公用事業費用減少而部分抵消。·我們的總投資組合物業支出也受到來自以下項目的增量支出的影響60我們在2018年1月1日和2019年9月30日.

一般和行政

我們的總投資組合一般和行政費用增額通過320萬美元，或16.9%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日這主要是由於員工人數增加、非現金股權補償費用、應計獎金費用和其他各種公司費用增加，部分被法律費用的減少所抵銷。

折舊和攤銷

我們同樣的物業組合折舊和攤銷費用減少通過110萬美元，或2.0%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日，主要是由於收購相關租户改善和就地租賃無形資產在2018年1月1日之後在我們的某些物業完全折舊，部分被與2018年1月1日之後投入使用的資本改善相關的折舊費用增加所抵銷。我們的總投資組合折舊和攤銷費用增額 1260萬美元，或21.3%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日，主要是由於來自60我們在2018年1月1日和2019年9月30日，部分由減少量在我們的同一物業組合折舊和攤銷費用如上所述。

購置費用

我們的總投資組合收購費用增額通過2萬2千美元，或14.5%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日.

利息支出

我們的投資組合利息支出總額增額通過80萬美元，或4.0%期間九月末2019年9月30日，與九月末2018年9月30日好的。利息支出增加主要包括：(I)與我們於2018年5月進行的1500百萬美元定期貸款融資有關的250萬美元增加，以及(Ii)與我們於2019年7月完成的1000億美元優先債券的私募有關的80萬美元增加。這些增長被以下因素部分抵消：(I)與我們的重新定位和開發物業有關的資本化利息增加140萬美元，以及(Ii)與我們無擔保循環信貸安排的平均未償還借款減少有關的利息減少110萬美元。

房地產銷售收益

在.期間九月末2019年9月30日，我們確認了銷售房地產的收益570萬美元從一處房產和一個工業單位的處置中獲得的，這些財產和工業單位被出售，總銷售價格為1280萬美元好的。在.期間九月末2018年9月30日，我們確認了出售房地產獲得的收益。1160萬美元從處置五以總銷售價格總價20美元售出的房產3760萬美元.

非GAAP補充措施：來自運營的資金

我們根據美國全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準，計算屬於普通股股東的業務(“FFO”)的資金。“FFO”代表淨收入(虧損)(根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算)，不包括出售可折舊經營財產、減值虧損、與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)以及未合併合資企業的調整後的收益(或虧損)。

管理層使用FFO作為補充業績衡量指標，因為在排除與房地產相關的折舊和攤銷、財產處置收益和損失以及資產減值後，它提供了一種業績衡量指標，在每年進行比較時，可捕捉入住率、租金比率和運營成本的趨勢。我們也相信，作為其他REIT使用的廣泛認可的業績衡量標準，FFO可能被投資者用作比較我們與其他REIT的經營業績的基礎。

然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，並且既沒有反映由於使用或市場條件導致的財產價值變化，也沒有反映維持我們財產經營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的經營結果產生重大影響，因此，FFO作為衡量我們業績的手段的效用是有限的。其他股權REITs可能不會像我們一樣根據NAREIT定義計算或解釋FFO，因此，我們的FFO可能無法與該等其他REITs的FFO進行比較。FFO不應用作衡量我們的流動性，也不表示可用於我們的現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。

下表列出了淨收入與FFO的對賬，淨收入是根據GAAP計算和提出的最直接可比的財務衡量標準(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	12,948		$	8,965		$	39,619		$	31,868
加上：
折舊攤銷	25,496			20,144			72,014			59,371
扣除：
房地產銷售收益	895			—			5,705			11,591
運營資金(FFO)	$	37,549		$	29,109		$	105,928		$	79,648
減去：優先股股利	(2,572		)	(2,423		)	(7,419		)	(7,270		)
減去：FFO歸因於非控股權益⁽¹⁾	(1,056		)	(574		)	(2,810		)	(1,693		)
減去：可歸因於參與證券的FFO⁽²⁾	(187		)	(165		)	(545		)	(476		)
歸因於普通股股東的FFO	$	33,734		$	25,947		$	95,154		$	70,209


(1)	非控股權益指(I)本公司經營夥伴關係中由本公司以外的單位持有人擁有的已發行普通股單位的持有人，以及(Ii)第一系列CPOP單位的持有人。


(2)	參與證券包括限制性股票的未歸屬股份、未歸屬LTIP單位和未歸屬業績單位。

非GAAP補充措施：噪聲和現金噪聲

淨營業收入(“NOI”)是一種非GAAP衡量標準，包括直接歸因於我們的房地產的收入和費用。·NOI是按租金收入減去財產支出(扣除利息費用、折舊和攤銷前)計算的。

我們使用NOI作為補充業績衡量標準，因為在排除房地產折舊和攤銷費用、一般和行政費用、利息費用、銷售房地產和其他非經營項目的收益(或虧損)的情況下，它提供了一種業績衡量標準，在每年進行比較時，可以捕捉入住率、租賃率和運營成本的趨勢。^^我們還認為，NOI將對投資者有用，作為比較我們與其他REITs的經營業績的基礎。然而，由於NOI不包括折舊和攤銷費用，因此我們也認為NOI對投資者很有用。然而，由於NOI不包括折舊和攤銷費用，我們也認為NOI對投資者很有用，可以作為比較我們與其他REIT的經營業績的基礎。然而，由於NOI不包括折舊和攤銷費用也不是維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平(所有這些都具有真正的經濟影響，可能會對我們的運營結果產生重大影響)，NOI作為衡量我們業績的指標的效用是有限的。其他股權REIT可能不會以類似的方式計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與此類其他REIT的NOI進行比較。因此，NOI只應被視為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標。·NOI不應用作衡量指標也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金。根據GAAP，NOI不應用作經營活動的現金流的替代品。

現金基礎NOI(“現金NOI”)是一種非GAAP衡量標準，我們通過從NOI中增加或減去以下項目來計算：i)公允價值租賃收入和ii)直線租賃收入調整。·我們將現金NOI與NOI一起用作補充績效衡量標準。·現金NOI不應用作衡量我們的流動性的指標，也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金。“現金NOI不應用作現金流量的替代品，”現金NOI“不應用作現金流量的替代品。”

下表列出了包含NOI的收入和費用項目以及計算現金NOI的調整(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
租金收入	67,020			54,469			190,237			154,518
財產費	16,165			13,294			45,116			38,029
淨營業收入	$	50,855		$	41,175		$	145,121		$	116,489
(低於)高於市場租賃無形資產的攤銷，淨額	(2,065		)	(1,622		)	(5,716		)	(4,354		)
直線租金收入調整	(2,080		)	(1,343		)	(5,388		)	(4,985		)
現金淨營業收入	$	46,710		$	38,210		$	134,017		$	107,150

下表列出了淨收入與NOI和現金NOI(以千為單位)的對賬，淨收入是根據GAAP計算和提出的最直接可比的財務衡量標準：



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	12,948		$	8,965		$	39,619		$	31,868
加上：
一般和行政	7,440			6,229			22,085			18,897
折舊攤銷	25,496			20,144			72,014			59,371
購置費用	122			106			174			152
利息費用	6,785			6,456			19,511			18,760
扣除：
管理、租賃和開發服務	90			116			301			359
利息收入	951			609			2,276			609
房地產銷售收益	895			—			5,705			11,591
淨營業收入	$	50,855		$	41,175		$	145,121		$	116,489
(低於)高於市場租賃無形資產的攤銷，淨額	(2,065		)	(1,622		)	(5,716		)	(4,354		)
直線租金收入調整	(2,080		)	(1,343		)	(5,388		)	(4,985		)
現金淨營業收入	$	46,710		$	38,210		$	134,017		$	107,150

非GAAP補充計量：EBITDA重新

我們計算利息支出、所得税、折舊和房地產攤銷前的收益(“EBITDA重新“)根據NAREIT制定的標準。EBITDA重新在扣除利息開支、所得税開支、折舊及攤銷、出售可折舊營業財產所得(或虧損)、減值虧損及未合併合營企業的調整前，按淨收益(虧損)(按GAAP計算)計算。

我們相信EBITDA重新作為我們作為一家房地產公司的經營業績的補充衡量標準，對投資者是有幫助的，因為它是我們物業實際經營業績的直接衡量標準。我們還在比率中使用此衡量標準，將我們的表現與我們的行業同行進行比較。此外，我們相信EBITDA重新是證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估股權REITs時經常使用的。但是，我們的行業同行可能不會計算EBITDA重新根據我們所做的NAREIT定義，相應地，我們的EBITDA重新可能無法與我們同行的EBITDA相比較重新好的。因此，EBITDA重新應僅作為淨收入(虧損)的補充，作為我們業績的衡量標準。

下表列出了淨收入與EBITDA的對賬，淨收入是根據GAAP計算和提出的最直接可比的財務衡量標準重新(單位：千)：



	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2019			2018		2019			2018
淨收入	$	12,948		$	8,965	$	39,619		$	31,868
利息費用	6,785			6,456		19,511			18,760
折舊攤銷	25,496			20,144		72,014			59,371
房地產銷售收益	(895		)	—		(5,705		)	(11,591		)
EBITDA重新	$	44,334		$	35,565	$	125,439		$	98,408

流動性與資本資源

概述

吾等的短期流動資金需求主要包括支付營運開支、利息開支、一般及行政開支、資本開支、租户改善及租賃佣金的資金，以及向我們的共同及優先股東及我們的營運夥伴關係中的共同合夥權益單位(“OP Units”)的持有人的分派。我們期望通過手頭可用現金、運營的現金流、利用我們的無擔保循環信貸工具以及根據下文所述的市場股票發售計劃發行普通股，來滿足我們的短期流動性需求。

我們的長期流動性需求主要包括支付收購所需的資金、經常性和非經常性資本支出以及預定的債務到期日。我們打算通過運營的淨現金流、長期無擔保和有擔保融資的收益、我們無擔保循環信貸機制下的借款、包括優先股在內的股本證券的發行以及選擇性房地產處置的收益來滿足我們的長期流動性需求，因為我們發現了資本再循環的機會。

自.起2019年9月30日，我們的現金和現金等價物是1.975億元，在我們的無擔保循環信貸安排下，我們沒有任何未償還的借款，離開3.5億美元可用於未來的借款。

流動資金來源

運營現金流

運營現金流是我們流動性的主要來源之一，主要取決於：(I)我們物業的入住率和租賃利率，(Ii)我們收取租金的能力，(Iii)我們產生的運營成本水平，以及(Iv)我們將運營費用轉嫁給我們的租户的能力。我們面臨與一般經濟和其他不可預測的條件有關的一系列風險，這些風險有可能影響我們的整體業績和運營產生的現金流。然而，根據我們目前的投資組合和業務戰略，我們預計我們將能夠從運營中產生正的現金流。

ATM計劃

2019年6月13日，我們建立了一個新的市場股票發售計劃(“5.5億美元自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以不時出售最多5.50億美元通過銷售代理銷售我們的普通股。價值5.5億美元的ATM計劃取代了我們以前的4.50億美元於2019年2月19日建立的上市股票發售計劃(“以前的自動櫃員機計劃”)。基本上全部4.50億美元在建立價值5.5億美元的自動櫃員機計劃之前，我們根據先前自動櫃員機計劃可獲得的普通股中的一部分已售出。

在.期間九月末2019年9月30日，我們總共賣出了13,957,083根據5.5億美元的自動櫃員機計劃和之前的自動櫃員機計劃，我們普通股的加權平均價為$36.93每股收益總額為5.154億美元，和淨收益5.077億美元，扣除銷售代理費後。自.起2019年9月30日，我們有能力發佈最多一個額外的4.846億美元在5.5億美元的自動櫃員機計劃下的普通股。

未來的銷售(如果有的話)將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場條件、我們普通股的交易價格和資本需求。我們打算將根據5.5億美元自動櫃員機計劃發行股票所得淨收益(如果有)用於資助潛在的收購機會，償還我們的無擔保循環信貸安排或其他債務融資義務下不時未償還的金額，為我們的開發或再開發活動提供資金和/或用於一般公司目的。

股票發行

2019年9月20日，我們完成了一次承銷的公開募股3,450,000我們5.625%的C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)的股份，包括450，000股額外的C系列優先股，根據購買額外股份的選擇權，僅用於支付超額配售，價格為$25.00每股。此次發行的淨收益約為8330萬美元扣除承銷商的折扣和提供成本合計後300萬美元好的。此次發行的收益將用於資助未來的收購，為我們的開發或再開發活動提供資金，並用於一般公司目的。

我們持續評估資本市場以尋找籌集資本的機會，並且在情況需要時，我們可能會不時發行額外證券，為收購提供資金，用於到期時償還長期債務和其他一般公司目的。然而，任何未來的發行都取決於市場條件、可用的定價和資本需求，我們不能保證我們能夠完成任何此類證券的發行。

資本回收

當我們認為考慮到我們的業務目標，這種處置是適當的時，我們會持續評估潛在處置我們投資組合中的資產的機會。在評估這些機會時，我們考慮各種標準，包括但不限於當地市場條件和租賃率、資產類型和位置，以及收益的潛在用途和税務考慮。税務考慮包括根據“國內收入法”(“1031交易所”)第1031條訂立遞延納税同類交易，以在可能的情況下推遲處置部分或全部應税收益(如果有的話)。

在.期間九月末2019年9月30日，我們完成了一個物業和一個工業單位的銷售，總銷售價格為1280萬美元和總的淨現金收入1230萬美元好的。現金收入淨額用於2019年8月作為1031 Exchange交易的一部分購買一處房產的部分資金。

我們預計將繼續選擇性和機會性地出售財產，然而，任何潛在未來出售的時間將取決於市場條件、資產特定情況或機會以及我們的資本需求。我們能否以優惠條款出售或完全出售精選物業，須視乎多項因素而定，包括潛在買家能否獲得信貸，以我們認為可接受的價格購買物業。

信貸安排

我們有一個4.50億美元高級無擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括3.5億美元無擔保循環信貸安排(“Revolver”)和1億美元無擔保定期貸款工具(“1億美元定期貸款工具”)。Revolver計劃在2021年2月12日並且有兩個六個月的延期選項可供選擇，最大到期日為2022年2月14日，但須受某些條件的限制，並須支付額外費用。1億美元的定期貸款安排預計將於2022年2月14日好的。根據信貸安排的條款，我們可以要求額外的貸款人承諾，最高可達一個額外的合計金額5.50億美元這可能包括Revolver項下的額外循環承諾、增加1億美元定期貸款融資、額外定期貸款部分或上述各項的任何組合。

信貸安排的利息通常根據我們的選擇支付，或者(I)LIBOR加上基於我們的槓桿率的適用保證金，或者(Ii)基本利率(定義為(A)聯邦基金利率中最高的

加0.50%，(B)行政代理人的最優惠利率或(C)歐洲美元利率加1.00%)加上基於我們的槓桿率的適用保證金。Revolver的邊距數量範圍為1.10%致1.50%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.10%致0.50%根據我們的槓桿率，以基本利率為基礎的貸款每年一次。1億美元定期貸款工具的保證金金額從1.20%致1.70%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.20%致0.70%根據我們的槓桿率，以基本利率為基礎的貸款每年一次。

如果我們通過一個或多個標準普爾(“S&P”)或穆迪投資者服務(“穆迪”)達到一個額外的投資等級評級，以補充我們目前的投資等級惠譽評級，我們可以選擇轉換信用機制下的定價結構，以基於該評級。在這種情況下，Revolver的邊距將在金額範圍內從0.825%致1.550%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.00%致0.55%基於基本利率的貸款的年利率，取決於這種評級，1億美元定期貸款融資的利潤率將從0.90%致1.75%以倫敦銀行同業拆息為基礎的貸款及0.00%致0.75%基於基本利率的貸款的年利率，取決於此類評級。

除Revolver項下未付款項的應付利息外，我們還需要根據我們的槓桿率，根據每個貸款人的循環信貸承諾的總額(無論是否提取了此類循環信貸承諾)支付適用的融資費，如信貸融資中所定義。適用的設施費用的金額範圍為0.15%致0.30%每年，取決於我們的槓桿率。如果我們將定價結構轉換為基於投資級評級，則適用的設施費的金額範圍為0.125%致0.30%每年，視乎這類評級而定。

信貸機制包含通常和慣常的違約事件，包括本金、利息或費用的支付違約，遵守信貸融資和其他貸款文件中規定的契約的違約，對某些其他債務的交叉違約，以及破產和其他破產違約。如果違約事件發生並在信用貸款下繼續，所有未償還貸款的未付本金，連同所有應計未付利息和其他欠款，均可宣佈立即到期和應付。

截至本季度報告在Form 10-Q上的提交日期，我們在Revolver下沒有任何未償還的借款，離開3.5億美元可用於將來的借款。

票據購買和擔保協議

2019年7月16日，我們簽訂了票據購買和擔保協議(“NPGA”)，該協議規定私募1億美元保證優先票據，其中(I)2500萬美元被指定為3.88%2019A系列保證優先債券將於2029年7月16日到期(“2019A系列債券”)及(Ii)7500萬美元被指定為4.03%2019B系列保證2034年7月16日到期的高級債券(“2019B系列債券”，以及2019A系列債券，“2019A系列和2019B系列債券”)。2019A和2019B系列債券的利息將每半年支付一次，從2020年1月16日開始，每年的1月16日和7月支付一次，直至到期。2019年7月16日，我們完成了2019A和2019B系列債券的發行。我們使用此次發行的淨收益為收購工業產權和一般企業目的提供資金。

投資評級

2018年10月，惠譽評級(Fitch Ratings)將我們的投資級信用評級從BBB提升至BBB-信貸工具前景穩定，我們的2.25億美元無擔保定期貸款工具(“2.25億美元定期貸款工具”)，我們1.5億美元的無擔保期限貸款工具(“1.5億美元定期貸款工具”)，我們的1億美元無抵押保證優先債券(“1億美元債券”)和我們的1.25億美元無擔保優先票據(“1.25億美元票據”)。他們還將我們5.875%A系列累積可贖回優先股的投資級信用評級從BB提升至BB+，並將我們5.875%B系列累積可贖回優先股的BB+評級指定為BB+。我們的信用評級是基於我們的經營業績、流動性和槓桿率、整體財務狀況以及信用評級機構在對我們進行評級分析時採用的其他因素，雖然我們的意圖是維持我們的投資級信用評級，但不能保證我們能夠保持當前的信用評級。如果我們當前的信用評級被降級，當到期時，獲得額外融資或對現有債務進行再融資可能會變得困難或更昂貴。

流動性的使用

收購

歷史上，我們最重要的流動性需求之一是購買房地產。今年到目前為止，我們已經獲得了33具有組合屬性的屬性400萬可租平方英尺總價為7.733億美元，我們正在積極監控我們市場中大量我們認為代表有吸引力的潛在投資機會的物業，以繼續發展我們的業務。截至本季度報告在Form 10-Q上的提交日期，我們大約有一億九千七百八十萬元根據合同或意向書進行收購。雖然我們完成的實際收購數量將取決於許多因素，但在短期內，我們預計通過現有現金、運營現金流、Revolver項下可用借款、通過資產處置回收資本，以及長期通過發行股權證券或來自長期有擔保和無擔保融資的收益，為我們的收購提供資金。

經常性和非經常性資本支出

資本支出被認為是我們短期和長期流動性要求的一部分。如上所述，可能影響未來結果的因素-收購和增值重新定位和房地產開發，截至2019年9月30日，我們有13處房產處於重新定位、開發或租賃的不同階段。9010萬美元需要到2021年底才能完成這些項目。然而，這一估計是基於我們目前的建設計劃和預算，這兩者都可能會因為一些因素而發生變化。如果我們不能按時或在預算內完成建設，我們可能會招致更高的建築成本，並在租賃物業方面遇到潛在的延誤。我們希望通過運營現金流、在5.5億美元ATM計劃下發行普通股和根據Revolver提供的借款來為這些項目提供資金。

下表列出了關於我們投資組合中物業的非經常性和經常性資本支出的某些信息，如下所示：



	截至2019年9月30日的9個月
	總計⁽¹⁾		平方英尺⁽²⁾	每平方英尺⁽³⁾
非經常性資本支出⁽⁴⁾	$	23,267	15,987,120	$	1.46
經常性資本支出⁽⁵⁾	5,425		23,128,029	$	0.23
資本支出總額	$	28,692


(1)	報告的成本以千為單位。不包括以下資本化成本：(I)直接負責和花費時間從事開發、翻新和修復活動的人員的補償成本，以及(Ii)在重新定位或開發項目的開發和施工期間發生的利息、財產税和保險費用。


(2)	對於非經常性資本支出，反映了我們發生此類資本支出的物業的總面積。對於經常性資本支出，反映了我們綜合投資組合在此期間的加權平均平方英尺。


(3)	每平方英尺的金額是通過將資本支出總成本除以上文(2)中定義的平方英尺來計算的。


(4)	非經常性資本支出是關於改善該財產的外觀或該財產的任何開發或其他重大升級或翻新的支出，還包括地震升級的資本支出，或收購該財產時存在的延遲維護的資本支出。


(5)	經常性資本支出是指用於維護此類財產和因普通磨損而更換物品的支出，包括但不限於停車場、屋頂材料、機械繫統、HVAC系統和其他結構系統的維護支出。

下表列出了截至目前我們的主要義務和承諾2019年9月30日包括(I)預定的本金付款和債務到期日，(Ii)與我們的未償債務和利率掉期相關的定期利息支付，(Iii)辦公室租賃付款和(Iv)其他合同義務(以千計)：



	按期間付款
	總計		2019年剩餘時間		2020		2021		2022		2023		此後
本金付款和債務到期日	$	860,999	$	41	$	166	$	566	$	100,967	$	282,518	$	476,741
利息支付-固定利率債務⁽¹⁾	120,892		1,260		13,317		13,309		13,299		13,291		66,416
利息支付-可變利率債務⁽²⁾	71,645		4,415		17,324		17,415		16,121		8,000		8,370
寫字樓租賃費	4,354		181		805		888		779		807		894
合同義務⁽³⁾	10,624		10,624		—		—		—		—		—
總計	$	1,068,514	$	16,521	$	31,612	$	32,178	$	131,166	$	304,616	$	552,421


(1)	反映了我們固定利率債務的預定利息支付，包括1億美元無擔保有擔保優先票據、1.25億美元無擔保有擔保優先票據、2019A和2019B系列債券以及Gilbert/La Palma抵押貸款。


(2)	反映對可變利率債務應付利息的估計，包括利率掉期的影響。對於根據LIBOR支付利息的可變利率債務加上適用的LIBOR保證金，我們使用了有效的LIBOR保證金2019年9月30日，以及一個月的倫敦銀行同業拆借利率2.01563%，截至2019年9月30日好的。此外，假設任何可用的期限延長選項都不會被執行。


(3)	包括與某些租户租賃下的義務相關的承租人改進的總承諾，以及與我們與建築供應商的合同協議下的義務相關的建築工作的總承諾。^我們預計這些義務將在2019年和2020年的剩餘時間支付，但是，由於這些義務的時間受多種因素的影響，為了本表的目的，我們在“2019年的剩餘時間”中包括了全部金額。

股息和分配

為了保持我們作為REIT的資格，我們被要求每年至少分配我們的REIT應税收入的90%，不考慮支付的股息扣減並不包括任何淨資本收益。為了滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要繳納美國聯邦所得税，我們打算按季度將我們現金流的一定百分比分配給我們的普通股持有人。此外，我們打算向OP單位的持有人支付分紅，並向我們的優先股持有人支付股息。

在……上面2019年10月28日，我們的董事會宣佈季度現金股利為$0.185每股普通股和季度現金分配$0.185每個OP單元，將於以下日期支付1月15日，2020年，致截至#年的記錄持有者2019年12月31日好的。另外，在2019年10月28日，我們的董事會宣佈季度現金股利為$0.367188我們的每股5.875%A系列累積可贖回優先股，季度現金股利$0.367188我們的每股5.875%B系列累積可贖回優先股，按比例分配的現金股息0.39453125每股C系列優先股和季度現金分配$0.505085按系列1 CPOP單位付款2019年12月31日，致截至#年的記錄持有者2019年12月13日.

合併負債

下表列出了截至目前為止我們未償還的合併債務的某些信息2019年9月30日:



	到期日	聲明利率，利率	有效利率，利率⁽¹⁾			本金餘額 (千)⁽²⁾		有效掉期到期日
有擔保債務：
6000萬美元定期貸款	8/1/2023⁽³⁾	Libor上升1.70%	3.716	%		$	58,499
吉爾伯特/拉帕爾馬	3/1/2031	5.125%	5.125	%		2,500
無擔保債務：
左輪手槍⁽⁴⁾	2/12/2021⁽⁵⁾	倫敦銀行同業拆借利率+1.10%⁽⁶⁾	3.116	%		—
1億美元定期貸款工具	2/14/2022	倫敦銀行同業拆借利率+1.20%⁽⁶⁾	2.964	%	⁽⁷⁾	100,000		8/14/2021
2.25億美元定期貸款工具	1/14/2023	倫敦銀行同業拆借利率+1.20%⁽⁶⁾	2.574	%	⁽⁸⁾	225,000		1/14/2022
1.5億美元定期貸款工具	5/22/2025	倫敦銀行同業拆借利率+1.50%⁽⁶⁾	4.263	%	⁽⁹⁾	150,000		11/22/2024
1億美元高級債券	8/6/2025	4.290%	4.290	%		100,000
$1.25億元高級債券	7/13/2027	3.930%	3.930	%		125,000
$2500萬系列2019A高級債券	7/16/2029	3.880%	3.880	%		25,000
$7500萬系列2019B高級債券	7/16/2034	4.030%	4.030	%		75,000
合併債務總額			3.559	%		$	860,999


(1)	包括截止日期有效的利率互換的影響2019年9月30日假設1個月的LIBOR利率為2.01563%自.起2019年9月30日，視情況而定。不包括債務發行成本攤銷、折扣和設施費用對Revolver的影響。


(2)	不包括未攤銷債券發行成本和折扣合計330萬美元自.起2019年9月30日.


(3)	一 24-借款人可選擇延期一個月，但須遵守某些條款和條件。


(4)	Revolver受制於適用的設施費用，該費用按貸款人承諾總額的百分比計算，而不考慮使用情況。適用的設施費用範圍為0.15%致0.30%取決於我們的槓桿率。


(5)	根據某些條款和條件，借款人可以選擇另外兩次延期六個月。


(6)	LIBOR利潤率的範圍為Revolver每年1.10%至1.50%，1億美元定期貸款融資每年1.20%至1.70%，2.25億美元定期貸款融資每年1.20%至1.70%，以及1.5億美元定期貸款融資每年1.50%至2.20%，這取決於我們的槓桿率，槓桿率是我們未償還的合併債務與我們的合併總資產價值的比率。？此槓桿率按季度衡量，並且


(7)	自.起2019年9月30日，億美元定期貸款安排已通過使用名義價值為1000，000，000美元的利率掉期，有效固定在1.764%外加適用的倫敦銀行同業拆借利率保證金，生效日期為2018年12月14日。


(8)	自.起2019年9月30日，225百萬美元的定期貸款安排已通過使用兩種利率掉期有效固定為1.374%加適用的Libor保證金，詳情如下：(I)125，000，000美元，執行率為1.349%，生效日期為2018年2月14日，及(Ii)100，000，000美元，罷工率為1.406%，生效日期為2018年8月14日，外加適用的LIBOR保證金。


(9)	自.起2019年9月30日，1.5億美元定期貸款機制實際上已固定在2.7625%外加適用的LIBOR保證金，通過使用名義價值為1.5億美元的利率掉期，生效日期為2019年7月22日.

下表總結了截至目前我們的固定利率和可變利率以及有擔保和無擔保債務之間的合併債務的構成2019年9月30日:



	平均剩餘期限 (年)	聲明利率，利率	有效利率，利率⁽¹⁾	本金餘額 (千)⁽²⁾		佔總數的百分比
固定與可變：
固定	5.9	3.55%	3.55%	$	802,500	93%
變數	3.8	Libor上升1.70%	3.72%	$	58,499	7%
安全與不安全：
安穩	4.1		3.77%	$	60,999	7%
不安全	5.9		3.54%	$	800,000	93%


(1)	包括截止日期有效的利率互換的影響2019年9月30日不包括債務發行成本的攤銷、折扣和設備費用對Revolver的影響。^^假設1個月的LIBOR利率為2.01563%自.起2019年9月30日，視情況而定。


(2)	不包括未攤銷債券發行成本和折扣合計330萬美元自.起2019年9月30日.

在…2019年9月30日，我們的綜合負債總額為8.61億美元，不包括未攤銷債券發行成本和折扣，加權平均利率為3.56%和平均期限到到期日5.8幾年。^^*2019年9月30日, 8.025億美元，或93%我們未償還債務的利率實際上是根據貸款條款(3.275億美元)或利率掉期(4.75億美元).

在…2019年9月30日，我們有合併負債8.61億美元，反映淨債務佔合併市場資本總額的約11.2%好的。我們的總市值被定義為我們已發行的優先股和優先股的清算優先權加上我們普通股的市值(不包括非既得性限制性股票的股票)，加上我們不擁有的普通股的總價值，加上我們的淨債務的價值。^我們的淨債務定義為我們的綜合負債減去現金和現金等價物。

債務契約

信貸安排、2.25億元定期貸款安排、1.5億元定期貸款安排、1億元債券、1.25億美元債券，以及2019A及2019B系列債券，均包括一系列我們必須遵守的財務及其他契約，包括以下每季測試的契約：


•	保持負債總額佔總資產價值的比例不超過60%；


•	對於信貸機制、2.25億美元定期貸款機制和1.5億美元定期貸款機制，保持有擔保債務與總資產價值的比率不超過45%；


•	對於1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券，有擔保債務與總資產價值的比率維持在不超過40%；


•	維持有擔保追索權債務總額佔總資產價值不超過15%的比率；


•	維持最低有形淨值至少為(I)760，740，750美元，和(Ii)相當於2016年9月30日後公司收到的淨股本收益的至少75%的金額；


•	保持調整後的EBITDA(如每個貸款協議中定義的)與固定費用的比率至少為1.50至1.0；


•	維持無擔保債務總額與未擔保資產總值的比率不超過60%；


•	保持未擔保NOI(如每個貸款協議中定義的)與無擔保利息費用的比率至少為1.75至1.0。

信用融資、2.25億美元定期貸款融資、1.5億美元定期貸款融資、1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券對我們支付普通股分配的能力也有限制。^具體地説，我們的現金股息不得超過(1)我們FFO的95%(如信貸協議中所定義)和(2)^我們符合資格並保持REIT狀態所需的金額。^^如果存在違約事件，我們可以

此外，根據1億美元債券、1.25億美元債券以及2019A和2019B系列債券(統稱“高級債券”)的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於(I)違約支付高級債券項下的任何本金、全部付款金額或利息，(Ii)違約支付我們的某些其他債務，(Iii)遵守高級債券協議中規定的契約，以及(Iv)破產和其他無力償債未償還優先債券的本金、應計利息和未付利息以及全部付款金額將由購買者選擇到期並支付。此外，我們必須始終保持來自標普、穆迪或惠譽的高級債券的信用評級。如上所述，最近在2018年10月，惠譽將1億美元債券和1.25億美元債券的投資評級從BBB提升至BBB-前景穩定。

我們的6，000萬元定期貸款包含以下財務契約：


•	維持至少1.10至1.00的還本付息比率(如定期貸款協議中所定義)，每季度進行一次測試；


•	維持不少於(I)500萬美元的未擔保流動資產(如定期貸款協議中的定義)，或(Ii)800萬美元，如果我們選擇將信用額度可用性(如定期貸款協議中的定義)包括在計算中，其中200萬美元必須是現金或現金等價物，將於每年12月31日進行測試；


•	保持最低公平市場淨值(如定期貸款協議中定義的)至少7500萬美元，每年從每年12月31日開始測試。

到目前為止，我們遵守了我們所有的季度債務契約2019年9月30日.

表外安排

自.起2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

現金流

比較九個月結束 2019年9月30日致九個月結束 2018年9月30日

下表總結了與我們的運營、投資和融資活動相關的淨現金流的變化九月末2019年9月30日和2018(單位：千)：



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018			變化
經營活動提供的現金	$	107,645		$	80,945		$	26,700
投資活動中使用的現金	$	(715,630	)	$	(368,493	)	$	(347,137	)
融資活動提供的現金	$	624,892		$	464,582		$	160,310

經營活動提供的淨現金好的。經營活動提供的淨現金增額通過2670萬美元致1.076億美元為.九月末2019年9月30日，與8090萬美元為.九月末2018年9月30日.^增額主要歸因於2018年1月1日後完成的物業收購所產生的遞增現金流，以及來自我們同一物業組合的現金噪音增加。

投資活動所用現金淨額好的。投資活動所用現金淨額增額通過3.471億美元致7.156億美元為.九月末2019年9月30日，與3.685億美元為.九月末2018年9月30日好的。這個增額主要歸因於3.309億美元增額以現金支付的財產收購和收購相關的存款和一個2，290萬美元出售物業所得的淨現金收入減少，部分由670萬美元可比期間為建設和重新定位項目支付的現金減少。

籌資活動提供的現金淨額好的。籌資活動提供的現金淨額增額通過1.603億美元致6.249億美元為.九月末2019年9月30日，與4.466億美元為.九月末2018年9月30日好的。這個增額主要歸因於以下因素：(I)Revolver的支付減少了2.76億美元，(Ii)2019A系列和2019B系列債券於2019年7月發行的現金收入增加了1億美元，(Iii)發行C系列優先股的現金收入淨額增加了8330萬美元，以及(Iv)增額的8180萬美元出售普通股所得的現金淨額。現金流的這些增長被以下因素部分抵消：(I)從Revolver提取的資金減少了2.16億美元，(Ii)定期貸款工具的借款減少了1.5億美元，以及(Iii)增額的1660萬美元由於已發行普通股數量的增加和我們季度每股現金股利的增加，向普通股股東和單位股東支付的股息和分派的收益增加。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而造成損失的風險。我們面臨的一個關鍵市場風險是利率風險。我們面臨利率變化的主要原因是使用可變利率債務來滿足各種短期和長期流動性需求，這些需求的利率基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。^我們使用利率掉期來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。^因為實際利率隨時間的變化是不確定的，我們的掉期會帶來潛在的利率風險，特別是如果利率下降的話。^我們也會暴露於信用風險，我們試圖通過與評級較高的銀行金融交易對手簽訂合同來將信用風險降至最低。有關我們未償還的可變利率債務的摘要，請參見項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源。有關我們利率掉期的摘要，請參閲我們的綜合財務報表附註7。

截至#月2019年9月30日，通過使用利率互換有效地固定了1億美元的定期貸款安排。利率互換的名義價值為1，000萬美元，生效日期為2018年12月14日，到期日為2021年8月14日，目前將1億美元定期貸款工具的年利率固定在1.764%，外加信貸工具條款下適用的倫敦銀行間同業拆借利率保證金。

截至#月2019年9月30日，2.25億美元的定期貸款機制已通過使用兩個利率掉期有效固定。第一次利率互換的名義價值為0。1.25億美元，生效日期為2018年2月14日，到期日為2022年1月14日，目前固定應支付的年利率為1.349%，外加根據2.25億美元定期貸款融資的條款適用的倫敦銀行間同業拆借利率保證金。第二次利率互換的名義價值為1000萬美元，生效日期為1000萬美元。2018年8月14日，到期日為2022年1月14日，目前確定應支付的年利率為1.406%，外加根據2.25億美元定期貸款融資的條款適用的倫敦銀行同業拆借利率保證金。

自.起2019年9月30日，通過使用利率互換有效地固定了1.5億美元的定期貸款安排。利率互換的名義價值為1.5億美元，^生效日期為2019年7月22日，到期日為2024年11月22日，目前確定1.5億美元定期貸款工具的年利率為2.7625%·外加1.5億美元定期貸款安排條款下適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保證金。

在…2019年9月30日，我們的合併負債總額，不包括未攤銷債務發行成本和折扣，為8.61億美元.在這個總金額中，8.025億美元，或93%在貸款或利率互換的條款下，利率實際上是固定的。5850萬美元，或7%包括我們的可變利率債務。基於截至#年末未償還的浮動利率債務的金額2019年9月30日，如果libor增加50個基點，我們的可變利率債務的利息支出的增加將使我們未來的收益和現金流減少大約30萬美元如果倫敦銀行同業拆借利率下降50個基點，我們可變利率債務的利息支出的減少將使我們未來的收益和現金流增加大約30萬美元每年一次。

利息風險金額乃吾等管理層之估計，並於考慮假設利率對吾等金融工具之影響後釐定。我們通過將未償還的可變利率債務金額乘以相應的利率變化來計算利率敏感度。敏感性分析沒有考慮我們的浮息債務餘額或公允價值的可能變化，也沒有考慮在該環境下可能發生的整體經濟活動的任何變化的影響。此外，如果發生如此大的變化，我們可能會採取行動，進一步減輕我們對該變化的暴露。然而，由於將要採取的具體行動及其可能影響的不確定性，本分析假設我們的金融結構不會發生變化。

第四項：^控制和程序^

對披露控制和程序的評價

我們保持披露控制和程序(根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)，旨在確保在證券和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內處理、記錄、總結和報告我們的報告中要求披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括聯席首席執行官和首席財務官，以便及時作出決定

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

根據SEC規則第13a-15(B)條的要求，我們在管理層(包括我們的聯席首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估2019年9月30日，本報告所涉期間結束。

基於上述情況，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有發現在本報告涵蓋的期間發生的任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

第1項^法律程序

項目^1A。^風險因素

請參考我們截止年度的年度報告Form 10-K第1A項中列出的風險因素2018年12月31日好的。本文檔中列出的風險因素沒有實質性變化。

項目^2.^未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)未經登記的股權證券銷售

一個也沒有。

(B)收益的使用

一個也沒有。

(C)發行人購買股權證券



週期	購買的股份總數	平均價格每股支付		購買的股份的總數^部分^^的^_ 公開宣佈的計劃或計劃	最大^ 股票的數量(或^近似美元^價值^^那個^然而^可能是^在^下購買的^^計劃^ 或程序
2019年7月1日至2019年7月31日	—	$	—	不適用	不適用
2019年8月1日至2019年8月31日	361	$	42.04	不適用	不適用
2019年9月1日至2019年9月30日	—	$	—	不適用	不適用
	361	$	42.04	不適用	不適用


(1)	2019年8月，我們的某些員工對這些股份進行了投標，以滿足與歸屬受限股份相關的最低法定預扣税義務。

項目^3.“^”高級證券上的“默認”“

一個也沒有。

項目#4.#

一個也沒有。

項目#5.^#^其他信息

一個也沒有。

項目6.展品



陳列品
3.1		雷克斯福德工業地產公司的修正案和重述條款。(通過引用註冊人於2013年7月15日提交的表格S-11/A的附件3.1併入(註冊號333-188806))
3.2		第三次修訂和恢復雷克斯福德工業地產公司的規章制度。(通過引用註冊人於2018年5月4日提交的Form 8-K表3.1併入)
3.3		補充指定雷克斯福德工業地產公司A系列優先股的文章。(通過引用註冊人於2016年8月15日提交的表格8-A的附件3.3併入)
3.4		補充指定雷克斯福德工業地產公司B系列優先股的文章。(通過引用註冊人於2017年11月9日提交的表格8-A的附件3.3併入)
3.5		補充指定雷克斯福德工業地產公司C系列優先股的文章。(通過引用註冊人於2019年9月19日提交的表格8-A的附件3.3併入)
3.6		雷克斯福德工業地產有限合夥公司第六次修訂和恢復的協議(通過引用註冊人於2019年9月20日提交的表格8-K的附件3.2併入)
4.1		雷克斯福工業地產公司普通股證書格式(通過引用註冊人於2013年7月15日提交的表格S-11/A的附件4.1(註冊號333-188806)併入)
4.2		雷克斯福德工業地產公司A系列優先股樣本證書格式(通過引用註冊人於2016年8月15日提交的表格8-A的附件4.1併入)
4.3		雷克斯福德工業地產公司B系列優先股樣本證書格式。(通過引用註冊人於2017年11月9日提交的表格8-A的附件4.1併入)
4.4		雷克斯福德工業地產公司C系列優先股樣本證書格式(通過引用註冊人於2019年9月19日提交的表格8-A的附件4.1併入)
10.1		票據購買和擔保協議，日期為2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc。以及在其中指名的購買者。(通過引用註冊人於2019年7月19日提交的Form 8-K表10.1併入)
31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官
31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官
31.3*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官
32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官
32.3*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證
101.1*		註冊人的截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表(未審計)，(Ii)合併經營報表(未審計)，(Iii)綜合全面收益報表，(Iv)合併權益變動表(未審計)，(V)綜合現金流量報表(未審計)和(Vi)公司附註
104.1*		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

^*^在此填寫的^

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名的授權人代表其簽署。



		雷克斯福德工業地產公司

2019年10月31日		/s/Michael S.Frankel
		邁克爾·S·弗蘭克爾
		聯席首席執行官(首席執行官)

2019年10月31日		/s/Howard Schwimmer
		霍華德·施維默
		聯席首席執行官(首席執行官)

2019年10月31日		/s/Adeel Khan
		阿迪爾汗
		首席財務官 (首席財務和會計幹事)