美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到
佣金檔案編號：001-36409
市辦事處REIT公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 馬裏蘭州 | 98-1141883 | |||
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
柏樂街666號
3210套房
温哥華，BC
V6C2X8
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(604)806-3366
前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來更改：n/A
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每班職稱 |
交易 文號 |
每個交易所的名稱 註冊 | ||
| 普通股，面值0.01美元 6.625%系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元 |
首席信息幹事 CIO.Pra？ |
紐約證券交易所 紐約證券交易所 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或 15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)過去90天內受到這種申報要求的限制。是的，☐號碼
通過檢查標記，説明註冊人 是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件(或在要求註冊人提交此類文件的較短的 期內提交的文件)。是的，沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼
截至2019年10月29日，普通股面值為0.01美元的普通股數目為54，547，063股。
市辦事處REIT公司
表格10-q季度報告
截至2019年9月30日的季度收入
目錄
| 第一部分財務資料 |
3 | |||||
| 項目1. |
財務報表 | 3 | ||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表 | 4 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表 | 5 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月資產變動合併簡表 | 6 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表 | 8 | |||||
| 精簡合併財務報表附註 | 9 | |||||
| 項目2. |
管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 | ||||
| 項目3. |
市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 項目4. |
管制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分.其他資料 |
30 | |||||
| 項目1. |
法律程序 | 30 | ||||
| 項目1A。 |
危險因素 | 30 | ||||
| 項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 | 30 | ||||
| 項目3. |
高級證券違約 | 30 | ||||
| 項目4. |
礦山安全披露 | 30 | ||||
| 項目5. |
其他資料 | 30 | ||||
| 項目6. |
展品 | 30 | ||||
| 簽名 |
32 | |||||
2
第一部分財務資料
項目1.財務報表
市辦事處REIT公司
精簡的綜合資產負債表
(未經審計)
(單位：千人，票面價值和共享數據除外)
| 九月三十日 2019 |
十二月三十一日， 2018 |
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| 資產 |
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| 房地產 |
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| 土地 |
$ | 230,034 | $ | 223,789 | ||||
| 建設和改善 |
782,576 | 704,113 | ||||||
| 租户改進 |
91,016 | 77,426 | ||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 |
285 | 319 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,103,911 | 1,005,647 | |||||||
| 累計折舊 |
(93,623 | ) | (70,484 | ) | ||||
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| 1,010,288 | 935,163 | |||||||
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| 現金和現金等價物 |
12,281 | 16,138 | ||||||
| 限制現金 |
20,240 | 17,007 | ||||||
| 應收租金淨額 |
31,844 | 26,095 | ||||||
| 遞延租賃費用淨額 |
11,235 | 10,402 | ||||||
| 購置租賃無形資產，淨額 |
73,394 | 75,501 | ||||||
| 其他資產 |
16,830 | 2,755 | ||||||
| 待售資產 |
13,905 | 17,370 | ||||||
|
|
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|||||
| 總資產 |
$ | 1,190,017 | $ | 1,100,431 | ||||
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| 負債和權益 |
||||||||
| 負債： |
||||||||
| 債務 |
$ | 651,693 | $ | 645,354 | ||||
| 應付帳款和應計負債 |
28,431 | 25,892 | ||||||
| 遞延租金 |
5,574 | 5,331 | ||||||
| 租客按金 |
5,691 | 4,564 | ||||||
| 購置租賃無形負債淨額 |
8,763 | 8,887 | ||||||
| 其他負債 |
21,349 | 11,148 | ||||||
| 與待售資產有關的負債 |
356 | 878 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 負債總額 |
721,857 | 702,054 | ||||||
|
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| 承付款和意外開支(附註9) |
||||||||
| 公平： |
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| 6.625%A系列優先股，每股面值0.01美元，5，600，000股授權股票，4，480，000股發行和發行 |
112,000 | 112,000 | ||||||
| 普通股，0.01美元票面價值，100，000，000股授權股票，47，647，063股和39，544，073股 發行和發行 |
476 | 395 | ||||||
| 額外已付資本 |
483,200 | 377,126 | ||||||
| 累積赤字 |
(128,823 | ) | (92,108 | ) | ||||
| 累計其他綜合收入 |
247 | | ||||||
|
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| 股東總權益 |
467,100 | 397,413 | ||||||
| 財產非控制權權益 |
1,060 | 964 | ||||||
|
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| 股本總額 |
468,160 | 398,377 | ||||||
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| 負債和股本共計 |
$ | 1,190,017 | $ | 1,100,431 | ||||
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| 隨後的活動(注11) |
||||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
市辦事處REIT公司
精簡的業務綜合報表
(未經審計)
(單位： 千，除每股數據外)
| 三個月結束 九月三十日 |
九個月結束 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 租金和其他收入 |
$ | 38,946 | $ | 33,547 | $ | 117,236 | $ | 95,317 | ||||||||
| 業務費用： |
||||||||||||||||
| 財產營運費用 |
14,384 | 13,253 | 42,754 | 36,627 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
2,775 | 1,850 | 8,435 | 5,793 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
15,035 | 13,379 | 44,057 | 37,044 | ||||||||||||
|
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| 業務費用共計 |
32,194 | 28,482 | 95,246 | 79,464 | ||||||||||||
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| 營業收入 |
6,752 | 5,065 | 21,990 | 15,853 | ||||||||||||
| 利息費用： |
||||||||||||||||
| 合同利息費用 |
(7,378 | ) | (5,915 | ) | (22,022 | ) | (16,184 | ) | ||||||||
| 遞延融資成本和債務公允價值的攤銷 |
(321 | ) | (311 | ) | (992 | ) | (1,297 | ) | ||||||||
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| (7,699 | ) | (6,226 | ) | (23,014 | ) | (17,481 | ) | |||||||||
| 出售房地產的淨收益 |
| | 478 | 46,980 | ||||||||||||
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| 淨(損失)/收入 |
(947 | ) | (1,161 | ) | (546 | ) | 45,352 | |||||||||
| 減： |
||||||||||||||||
| 可歸因於在 財產中的非控制權益的淨收入 |
(164 | ) | (135 | ) | (498 | ) | (384 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 歸於公司的淨(虧損)/收入 |
(1,111 | ) | (1,296 | ) | (1,044 | ) | 44,968 | |||||||||
| 優先股分配 |
(1,855 | ) | (1,855 | ) | (5,565 | ) | (5,565 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 共同股東的淨(虧損)/收入 |
$ | (2,966 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | (6,609 | ) | $ | 39,403 | |||||
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| 淨(虧損)/普通股收入： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | 1.08 | |||||
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| 稀釋 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | 1.07 | |||||
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| 已發行加權平均普通股： |
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| 基本 |
42,591 | 37,494 | 40,610 | 36,572 | ||||||||||||
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| 稀釋 |
42,591 | 37,494 | 40,610 | 36,920 | ||||||||||||
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| 按普通股申報的股利分配 |
$ | 0.235 | $ | 0.235 | $ | 0.705 | $ | 0.705 | ||||||||
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
市辦事處REIT公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位： 千)
| 三個月結束 九月三十日 |
九個月結束 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 淨(損失)/收入 |
$ | (947 | ) | $ | (1,161 | ) | $ | (546 | ) | $ | 45,352 | |||||
| 未實現現金流套期保值收益 |
247 | | 247 | | ||||||||||||
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|||||||||
| 綜合(損失)/收入 |
(700 | ) | (1,161 | ) | (299 | ) | 45,352 | |||||||||
| 減： |
||||||||||||||||
| 非管制物業權益的綜合收益 |
(164 | ) | (135 | ) | (498 | ) | (384 | ) | ||||||||
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| 可歸因於公司的綜合(損失)/收入 |
(864 | ) | (1,296 | ) | (797 | ) | 44,968 | |||||||||
| 優先股分配 |
(1,855 | ) | (1,855 | ) | (5,565 | ) | (5,565 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 共同股東的綜合(損失)/收入 |
$ | (2,719 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | (6,362 | ) | $ | 39,403 | |||||
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
5
市辦事處REIT公司
精簡合併權益變動報表
(未經審計)
(單位： 千)
| 數目 股份 首選 股票 |
首選 股票 |
數目 股份 普通股 |
共同 股票 |
額外 已付資本 |
累積 赤字 |
累積 其他 綜合 收入 |
共計 股東 衡平法 |
非-控制 利益 特性 |
總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,544 | $ | 395 | $ | 377,126 | $ | (92,108 | ) | $ | | $ | 397,413 | $ | 964 | $ | 398,377 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予及轉歸 |
| | 92 | 1 | 302 | (83 | ) | | 220 | | 220 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (9,314 | ) | | (9,314 | ) | | (9,314 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
| | | | | | | | 12 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (134 | ) | (134 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | (1,089 | ) | | (1,089 | ) | 169 | (920 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年3月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,636 | $ | 396 | $ | 377,428 | $ | (104,449 | ) | $ | | $ | 385,375 | $ | 1,011 | $ | 386,386 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及轉歸 |
| | 11 | | 509 | (99 | ) | | 410 | | 410 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (9,318 | ) | | (9,318 | ) | | (9,318 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
| | | | | | | | 10 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (156 | ) | (156 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | 1,156 | | 1,156 | 165 | 1,321 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年6月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,647 | $ | 396 | $ | 377,937 | $ | (114,565 | ) | $ | | $ | 375,768 | $ | 1,030 | $ | 376,798 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及轉歸 |
| | | | 527 | (95 | ) | | 432 | | 432 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的淨收益 |
| | 8,000 | 80 | 104,736 | | | 104,816 | | 104,816 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (11,197 | ) | | (11,197 | ) | | (11,197 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
| | | | | | | | 46 | 46 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (180 | ) | (180 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | (1,111 | ) | | (1,111 | ) | 164 | (947 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 未實現現金流套期保值收益 |
| | | | | | 247 | 247 | | 247 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年9月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 47,647 | $ | 476 | $ | 483,200 | $ | (128,823 | ) | $ | 247 | $ | 467,100 | $ | 1,060 | $ | 468,160 | |||||||||||||||||||||
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6
| 數目 股份 首選 股票 |
首選 股票 |
數目 股份 普通股 |
共同 股票 |
額外 已付資本 |
累積 赤字 |
累積 其他 綜合 收入 |
共計 股東 衡平法 |
非-控制 利益 特性 |
總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,012 | $ | 360 | $ | 334,241 | $ | (86,977 | ) | $ | | $ | 359,624 | $ | 208 | $ | 359,832 | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票授予及轉歸 |
| | 120 | 1 | 356 | (72 | ) | | 285 | | 285 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (8,491 | ) | | (8,491 | ) | | (8,491 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (29 | ) | (29 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | 47,063 | | 47,063 | 135 | 47,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年3月31日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,132 | $ | 361 | $ | 334,597 | $ | (50,332 | ) | $ | | $ | 396,626 | $ | 314 | $ | 396,940 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及轉歸 |
| | 1 | | 412 | (80 | ) | | 332 | | 332 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (8,491 | ) | | (8,491 | ) | | (8,491 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 |
| | | | | | | | 43 | 43 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (135 | ) | (135 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | (798 | ) | | (798 | ) | 114 | (684 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年6月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 36,133 | $ | 361 | $ | 335,009 | $ | (61,556 | ) | $ | | $ | 385,814 | $ | 336 | $ | 386,150 | |||||||||||||||||||||
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| 限制性股票授予及轉歸 |
| | | | 436 | (79 | ) | | 357 | | 357 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的淨收益 |
| | 3,411 | 34 | 42,868 | | | 42,902 | | 42,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股利分配申報 |
| | | | | (9,293 | ) | | (9,293 | ) | | (9,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股利分配聲明 |
| | | | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | | (1,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 少數股權收購 |
| | | | (1,624 | ) | | | (1,624 | ) | 485 | (1,139 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分佈 |
| | | | | | | | (210 | ) | (210 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 |
| | | | | (1,296 | ) | | (1,296 | ) | 135 | (1,161 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2018年9月30日 |
4,480 | $ | 112,000 | 39,544 | $ | 395 | $ | 376,689 | $ | (74,079 | ) | $ | | $ | 415,005 | $ | 746 | $ | 415,751 | |||||||||||||||||||||
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。.
7
市辦事處REIT公司
現金流動彙總表
(未經審計)
(單位： 千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 業務活動現金流量： |
||||||||
| 淨(損失)/收入 |
$ | (546 | ) | $ | 45,352 | |||
| 調整數，將淨(損失)/收入與業務活動提供的現金淨額對賬： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
44,057 | 37,044 | ||||||
| 遞延融資成本和債務公允價值的攤銷 |
992 | 1,297 | ||||||
| 上述/低於市場租賃的攤銷 |
(67 | ) | (143 | ) | ||||
| 直線租金/費用增加 |
(4,591 | ) | (3,491 | ) | ||||
| 非現金股票補償 |
1,310 | 1,061 | ||||||
| 出售房地產的淨收益 |
(478 | ) | (46,980 | ) | ||||
| 非現金週轉資本的變化： |
||||||||
| 應收租金淨額 |
(1,512 | ) | (1,177 | ) | ||||
| 其他資產 |
(337 | ) | (162 | ) | ||||
| 應付帳款和應計負債 |
(1,217 | ) | (1,434 | ) | ||||
| 遞延租金 |
73 | (1,428 | ) | |||||
| 租客按金 |
(421 | ) | 140 | |||||
|
|
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|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
37,263 | 30,079 | ||||||
|
|
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|||||
| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 對房地產的增加 |
(13,855 | ) | (15,785 | ) | ||||
| 購置房地產 |
(108,358 | ) | (162,462 | ) | ||||
| 出售房地產的淨收益 |
33,941 | 84,839 | ||||||
| 遞延租賃費用 |
(2,474 | ) | (3,222 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(90,746 | ) | (96,630 | ) | ||||
|
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|||||
| 來自籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 出售普通股所得收益 |
104,816 | 42,902 | ||||||
| 債務發行和清償費用 |
(995 | ) | (2,662 | ) | ||||
| 借款收益 |
154,750 | 269,824 | ||||||
| 償還借款 |
(171,575 | ) | (212,128 | ) | ||||
| 為繳付受限制股票單位歸屬而扣繳的股份 |
(246 | ) | (87 | ) | ||||
| 少數股權收購 |
| (1,139 | ) | |||||
| 非控制利益對 屬性的貢獻 |
68 | 43 | ||||||
| 向 屬性中的非控制利益分配 |
(470 | ) | (374 | ) | ||||
| 支付給股東和經營合夥企業的股利分配 |
(33,489 | ) | (31,010 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
52,859 | 65,369 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(624 | ) | (1,182 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
33,145 | 35,014 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | 32,521 | $ | 33,832 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
||||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | 12,281 | $ | 13,696 | ||||
| 限制性現金，期末 |
20,240 | 20,136 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | 32,521 | $ | 33,832 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金流量信息的補充披露： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 22,262 | $ | 15,967 | ||||
| 購置應付款所包括的不動產 |
$ | 2,264 | $ | 4,379 | ||||
| 包括在應付帳款中的遞延租賃費用的購買 |
$ | 298 | $ | 430 | ||||
| 未實現現金流套期保值收益 |
$ | 247 | $ | | ||||
| 購置房地產時所承擔的債務 |
$ | 22,473 | $ | | ||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。.
8
市辦事處REIT公司
精簡合併財務報表附註
1.業務組織和説明
市辦事處REIT公司2013年11月26日，在馬裏蘭州組建了新公司。2014年4月21日， 公司完成了公司普通股的首次公開發行(Ipo)。該公司將首次公開募股的淨收入捐給馬裏蘭州有限合夥企業( 經營夥伴關係)L.P.市辦事處REIT運營夥伴關係，以換取在運營夥伴關係中具有有限合夥利益的共同單位(國營單位)。
公司在經營夥伴關係中的利益使公司有權分享經營夥伴關係的利潤分配和利潤分配及 損失，其比例與公司對公用單位的所有權百分比成比例。公司作為經營合夥的唯一普通合夥人，根據經修訂的經營合夥公司的夥伴關係協議(br}協議，擁有管理和經營經營合夥業務的專屬權力，但須經有限合夥人的批准和表決權。
該公司已選擇徵税，並將繼續以一種允許它繼續符合資格的方式運作，根據1986年“國內收入法”(“税務守則”)，該公司將繼續作為一個房地產投資信託(REIT業務)。在符合REIT資格的前提下，該公司將被允許扣除支付給其股東的股利分配，取消美國聯邦對這種分配在公司一級所代表的收入的徵税。區域投資信託基金須符合若干組織和業務要求。如果該公司在任何應税年度不符合REIT資格，該公司將對其應納税的收入按正常的公司税率徵收美國聯邦和州所得税，並在2018年之前的課税年度內對任何適用的最低税種徵税。
2.重要會計政策摘要
重大會計政策編制與總結的依據
所附未經審計的合併財務報表是公司根據證券和交易委員會的規則和條例以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的，管理層認為，其中包括為公平列報所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中報告的 數額的估計和假設。這些精簡的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
新會計公告
本年度通過
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)通過發佈第2016-02號會計準則更新信息，確立了主題842“租賃”，要求出租人將租賃歸類為銷售型、直接融資或運營租賃，並要求承租人承認資產負債表上的租約 ，並披露租賃安排的關鍵信息。專題842隨後被ASU第2018-01號“土地地役權實用權宜之計”改為專題842；ASU第2018-10號“對議題842(租約)的編纂改進”和ASU第2018-11號“有針對性的改進”對專題842進行了修正。
公司自2019年1月1日起採用新的標準，並選擇了過渡的生效日期方法。該公司選出下列實際權宜之計：
| | 過渡方法實用的權宜之計允許公司使用生效日期作為初始 申請的日期。採用後，公司對留存收益的期初餘額沒有累積效應調整.2019年1月1日前的財務信息和披露沒有更新。 |
9
| | 一攬子實用的權宜之計使公司不根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。這使該公司得以繼續以大致相同的方式對其過渡時期的租約進行分類。 |
| | 單組分實用的權宜之計，允許本公司不分租賃和非租賃部分的租賃。在過渡時期，租金收入、費用償還和其他費用被合併成一個單獨的項目，在 業務合併結算表的租金和其他收入範圍內。 |
| | 土地地役權實用權宜之計允許公司不根據新標準重新評估其先前關於土地地役權的結論。 |
| | 短期租約，實用的權宜之計，允許公司不承認期限等於或少於12個月的租約。 |
出租人會計
根據新標準對出租人的核算保持相對不變，有一些有針對性的更新對公司產生影響，其中包括：(1)要求某些費用支出而不是資本化的初始直接費用的定義較窄，(2)無法收回租金的備抵應記為收入減少而不是壞賬 費用。
承租人會計
新的 標準要求承租人識別使用權資產負債表上所有期限超過12個月的租賃的資產和租賃負債。租賃被歸類為財務或初始經營，分類影響到業務報表中的支出模式和記錄。在過渡時期，公司確認使用權，資產 和租賃負債，主要是其土地和辦公室租賃。
3.房地產投資
收購
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司收購了下列財產：
| 財產 |
獲得日期 | 擁有百分比 | ||||||
| 7601技術 |
2019年9月 | 100 | % | |||||
| 級聯站 |
2019年6月 | 100 | % | |||||
| 峽谷公園 |
2019年2月 | 100 | % | |||||
| 四重奏 |
2018年7月 | 100 | % | |||||
| 圓點 |
2018年7月 | 100 | % | |||||
| 皮馬中心 |
2018年4月 | 100 | % | |||||
上述每一項收購都被列為資產收購。
10
下表彙總了該公司在截至2019年9月30日的9個月內所購資產的收購價和承擔的負債的分配情況(單位：千)：
| 7601技術 | 峽谷公園 | 級聯站 | 共計9.30， 2019 |
|||||||||||||
| 土地 |
$ | 10,865 | $ | 7,098 | $ | | $ | 17,963 | ||||||||
| 建築物和改善 |
25,677 | 36,619 | 25,141 | 87,437 | ||||||||||||
| 租户改進 |
3,858 | 1,797 | 2,080 | 7,735 | ||||||||||||
| 租賃無形資產 |
7,401 | 8,109 | 3,134 | 18,644 | ||||||||||||
| 其他資產 |
293 | 10 | 3,164 | 3,467 | ||||||||||||
| 債務 |
| | (697 | ) | (697 | ) | ||||||||||
| 應付帳款和其他負債 |
(668 | ) | (1,266 | ) | (186 | ) | (2,120 | ) | ||||||||
| 租賃無形負債 |
(79 | ) | (1,297 | ) | (220 | ) | (1,596 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
|||||||||
| 獲得的淨資產 |
$ | 47,347 | $ | 51,070 | $ | 32,416 | $ | 130,833 | ||||||||
|
|
|
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購置級聯站財產的部分資金來自承擔2 250萬美元債務。
下表彙總了該公司在截至2018年9月30日的9個月內所承擔的資產收購價和 負債的分配情況(單位：千)：
| 四重奏 | 圓點 | 皮馬中心 | 共計9.30， 2018 |
|||||||||||||
| 土地 |
$ | 8,079 | $ | 8,744 | $ | | $ | 16,823 | ||||||||
| 建築物和改善 |
38,060 | 33,708 | 42,235 | 114,003 | ||||||||||||
| 租户改進 |
1,798 | 5,393 | 2,898 | 10,089 | ||||||||||||
| 租賃無形資產 |
4,209 | 10,299 | 10,691 | 25,199 | ||||||||||||
| 其他資產 |
15 | 25 | 95 | 135 | ||||||||||||
| 應付帳款和其他負債 |
(527 | ) | (1,157 | ) | (337 | ) | (2,021 | ) | ||||||||
| 租賃無形負債 |
(1,247 | ) | (390 | ) | (129 | ) | (1,766 | ) | ||||||||
|
|
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|
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| 獲得的淨資產 |
$ | 50,387 | $ | 56,622 | $ | 55,453 | $ | 162,462 | ||||||||
|
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出售地產
2019年5月7日，該公司以1650萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖迭戈的索倫託梅薩房產的10455太平洋中心大樓，從而獲得了扣除處置相關費用後的總計收益50萬美元，在精簡的合併經營報表中，這一收益已被列為出售房地產的淨收益。
2019年2月7日，該公司以1790萬美元的價格出售了位於科羅拉多州丹佛的廣場25酒店。出售時未確認任何損益，因為財產是按公允價值扣除處置之日出售成本的。
2018年3月8日，該公司以8 650萬美元的價格出售了愛達荷州博伊西的華盛頓集團廣場地產，淨收益總額為4 700萬美元，扣除170萬美元的成本，這已被歸類為在 濃縮綜合業務報表中出售房地產的淨收益。在出售財產方面，償還了某些債務。
為 出售持有的資產
2019年5月10日，該公司簽訂了一項買賣協議，以650萬美元的價格在圓點地產出售一塊土地。截至2019年9月30日，該公司認定該地塊符合待售土地分類標準。這項交易預計將於2020年第一季度結束，但須符合慣例的結束條件。截至2019年9月30日，該公司已收到50萬美元的定金.
11
截至2019年9月30日，該公司確定洛根塔的財產符合“待售”分類的 標準。
截至2019年9月30日，這些財產已歸類為待售財產(單位： 千)：
| (一九二零九年九月三十日) |
洛根塔 | 圓點 土地 |
共計 | |||||||||
| 房地產，淨值 |
$ | 9,034 | $ | 4,441 | $ | 13,475 | ||||||
| 遞延租賃費用淨額 |
239 | | 239 | |||||||||
| 購置租賃無形資產，淨額 |
2 | | 2 | |||||||||
| 應收租金、預付費用和其他資產 |
189 | | 189 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
| 待售資產 |
$ | 9,464 | $ | 4,441 | $ | 13,905 | ||||||
|
|
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|
|
|||||||
| 購置租賃無形負債淨額 |
(10 | ) | | (10 | ) | |||||||
| 應付帳款、應計費用、遞延租金及租客按金 |
(296 | ) | (50 | ) | (346 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 與待售資產有關的負債 |
$ | (306 | ) | $ | (50 | ) | $ | (356 | ) | |||
|
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|
|
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|||||||
2018年11月30日，該公司簽訂了一項買賣協議，以1790萬美元出售廣場25的財產。這筆交易於2019年2月結束。截至2018年12月31日，該財產按待售方式提交(千)：
| (2018年12月31日) |
廣場25號 | |||
| 房地產，淨值 |
$ | 16,149 | ||
| 遞延租賃費用淨額 |
419 | |||
| 購置租賃無形資產，淨額 |
11 | |||
| 應收租金、預付費用和其他資產 |
791 | |||
|
|
|
|||
| 待售資產 |
$ | 17,370 | ||
|
|
|
|||
| 應付帳款、應計費用、遞延租金及租客按金 |
(878 | ) | ||
|
|
|
|||
| 與待售資產有關的負債 |
$ | (878 | ) | |
|
|
|
|||
4.租賃無形資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日的租賃無形資產和已承擔租賃債務的價值如下(千)：
| 租賃無形資產 | 租賃無形負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
上邊市場租賃 | 低於市場 地面 租賃(1) |
就位 租賃 |
租賃 委員會 |
共計 | 以下 市場 租賃 |
低於市場 地面 租賃(1) |
共計 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
$ | 15,510 | $ | | $ | 87,957 | $ | 36,523 | $ | 139,990 | $ | (14,181 | ) | $ | (138 | ) | $ | (14,319 | ) | |||||||||||||
| 累計攤銷 |
(6,363 | ) | | (44,822 | ) | (15,411 | ) | (66,596 | ) | 5,517 | 39 | 5,556 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
| $ | 9,147 | $ | | $ | 43,135 | $ | 21,112 | $ | 73,394 | $ | (8,664 | ) | $ | (99 | ) | $ | (8,763 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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12
| 租賃無形資產 | 租賃無形負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (2018年12月31日) |
上邊市場租賃 | 低於市場 地面 租賃(1) |
就位 租賃 |
租賃 委員會 |
共計 | 以下 市場 租賃 |
低於市場 地面 租賃(1) |
共計 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
$ | 10,595 | $ | 1,855 | $ | 82,474 | $ | 31,706 | $ | 126,630 | $ | (12,925 | ) | $ | (138 | ) | $ | (13,063 | ) | |||||||||||||
| 累計攤銷 |
(4,800 | ) | (19 | ) | (34,273 | ) | (12,037 | ) | (51,129 | ) | 4,140 | 36 | 4,176 | |||||||||||||||||||
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| $ | 5,795 | $ | 1,836 | $ | 48,201 | $ | 19,669 | $ | 75,501 | $ | (8,785 | ) | $ | (102 | ) | $ | (8,887 | ) | ||||||||||||||
|
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| (1) | 對於市場以下的土地租賃資產，公司是承租人，而對於市場下的地面租賃(Br}責任，公司是出租人。在2019年1月1日通過主題842後，公司取消了與其承租人之一的地面租賃有關的以下市面租賃無形資產，並將 無形資產的淨賬面價值包括在使用權在向新標準過渡時確認的資產。 |
今後五年和合計租賃無形資產的估計攤銷費用總額如下(千)：
| 2019 |
$ | 5,098 | ||
| 2020 |
19,302 | |||
| 2021 |
15,990 | |||
| 2022 |
8,223 | |||
| 2023 |
5,361 | |||
| 此後 |
10,657 | |||
|
|
|
|||
| $ | 64,631 | |||
|
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5.債務
下表彙總截至2019年9月30日和2018年12月31日的負債情況(以千美元計)：
| 財產 |
九月三十日 2019 |
十二月三十一日， 2018 |
利率 9月30日，2019 (1) |
成熟期 | ||||||||||||
| 無擔保信貸貸款(3) |
$ | 43,325 | $ | 147,500 | Libor+1.50 | %(2) | 2022年3月 | |||||||||
| 定期貸款(4) |
50,000 | | Libor+1.40 | (2) | 2024年9月 | |||||||||||
| 中部人壽保險(5) |
85,720 | 86,973 | 4.34 | 2021年5月 | ||||||||||||
| 使命城 |
47,000 | 47,000 | 3.78 | 2027年11月 | ||||||||||||
| 190辦公中心 |
41,007 | 41,250 | 4.79 | 2025年10月 | ||||||||||||
| 峽谷公園(6) |
40,950 | | 4.30 | 2027年3月 | ||||||||||||
| 圓點 |
39,650 | 39,650 | 4.49 | 2028年9月 | ||||||||||||
| 桑坦 |
34,250 | 34,682 | 4.56 | 2027年3月 | ||||||||||||
| 情報中心 |
33,102 | 33,481 | 4.65 | 2025年10月 | ||||||||||||
| 四重奏 |
30,600 | 30,600 | 4.20 | 2028年9月 | ||||||||||||
| 玻璃鋼收藏(7) |
29,142 | 29,589 | 3.10 | 2023年9月 | ||||||||||||
| 2525麥金農 |
27,000 | 27,000 | 4.24 | 2027年4月 | ||||||||||||
| 級聯站 |
22,390 | | 4.55 | 2024年5月 | ||||||||||||
| 格林伍德大道(7) |
22,425 | 22,425 | 3.15 | 2025年12月 | ||||||||||||
| 5090 N 40TH聖 |
22,000 | 22,000 | 3.92 | 2027年1月 | ||||||||||||
| 安伯格倫 |
20,000 | 20,000 | 3.69 | 2027年5月 | ||||||||||||
| 維斯塔波因特湖 |
17,800 | 18,044 | 4.28 | 2024年8月 | ||||||||||||
| 中部費爾風(8) |
17,626 | 17,882 | 3.15 | 2024年9月 | ||||||||||||
| 玻璃鋼精巧傳動 |
17,000 | 17,000 | 4.44 | 2024年12月 | ||||||||||||
| Carillon點(7) |
16,067 | 16,330 | 3.10 | 2023年10月 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 校長共計 |
657,054 | 651,406 | ||||||||||||||
| 遞延籌資費用淨額 |
(6,058 | ) | (6,052 | ) | ||||||||||||
| 未攤銷公允價值調整 |
697 | | ||||||||||||||
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|
|
|
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|||||||||||||
| 共計 |
$ | 651,693 | $ | 645,354 | ||||||||||||
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13
| (1) | 所有利率均為固定利率，但無擔保信貸工具 (無擔保信貸機制)和定期貸款(定期貸款)除外，如下文腳註3和4所述。 |
| (2) | 截至2019年9月30日，一個月的libor利率為2.09%。 |
| (3) | 2018年3月15日，該公司簽訂了一項價值2.5億美元的無擔保信貸貸款，其中包括一項手風琴功能，允許該公司根據慣例條款和條件借款至多5億美元。無擔保信貸貸款將於2022年3月到期，如果符合某些條件，可延長至2023年3月，由公司選擇 。截至2019年9月30日，無擔保信貸機制已提取4 330萬美元和700萬美元的信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。根據公司的綜合槓桿率，無擔保的 信用機制下的借款將以相當於libor利率的利率加上140至225個基點的保證金支付利息。無擔保信貸貸款要求公司保持不低於1.50倍的固定收費覆蓋率。 |
| (4) | 2019年9月，該公司簽訂了一筆5 000萬美元的定期貸款，將其授權借款從2.5億美元增加到3億美元。根據公司的綜合槓桿率，定期貸款貸款的利息將以相當於libor利率的利率加上125至215個基點之間的保證金計算。在 與定期貸款的同時，公司還簽訂了為期五年的固定收益-可變利率互換，有效地將定期貸款的libor部分固定在大約 1.27%(利率互換)。見注6財務計量的公允價值。 |
| (5) | 按揭貸款是交叉抵押的櫻桃溪，城市中心和7595技術(以前的DTC交叉路口HECH)。 |
| (6) | 按揭貸款預計還款日期為2027年3月1日。最後計劃的 到期日可延長至超過ARD 5年。如果貸款未按ARD償還，貸款利率應調整為：(1)初始利率加200個基點，或(2)彭博市場數據服務公司(Bloomberg Market Data Service)報告的5個 年國庫收益率加450個基點。 |
| (7) | 2019年8月，該公司簽訂了玻璃鋼收集、Carillon Point和 Greendwood Blvd貸款修改協議，將利率分別從3.85%降至3.1%、3.5%至3.1%和4.6%至3.15%。 |
| (8) | 2019年9月，該公司簽訂了一項貸款修改協議，將 利率從4.0%降至3.15%。 |
截至2019年9月30日，計劃償還的債務本金如下(千)：
| 2019 |
$ | 1,400 | ||
| 2020 |
6,328 | |||
| 2021 |
89,314 | |||
| 2022 |
49,853 | |||
| 2023 |
48,528 | |||
| 此後 |
461,631 | |||
|
|
|
|||
| $ | 657,054 | |||
|
|
|
6.金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。用於計量公允價值的 輸入的層次如下：
一級輸入相同資產或 負債活躍市場的報價
二級輸入相同資產和負債的活躍市場中的報價以外的可觀察到的輸入
三級輸入
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司簽訂了名義金額為5 000萬美元的利率互換協議，並於2019年9月生效。這份為期五年的互換協議將於2024年9月終止。根據協議，公司將每年支付名義金額的1.27%左右的固定利率，每月支付 ，並接受浮動利率30天的libor付款。
利率互換被視為一種現金流量套期保值，並在合併資產負債表上以公允價值確認。可作為現金流量對衝的衍生工具公允價值變動所產生的損益作為其他綜合 收入(虧損)的組成部分報告，並在對衝預測交易影響收益的期間重新歸類為收益。
截至2019年9月30日，利率互換被報告為公允價值約20萬美元的資產，包括在公司合併資產負債表上的其他資產中。在截至2019年9月30日的9個月中，由於互換對手收到的付款，實際收益被重新歸類為利息支出。因此，利率互換的公允價值被歸類為二級公平 值度量。
截至2018年12月31日，該公司沒有任何對衝工具或衍生品。
14
現金、現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款和應計負債
公司估計，由於這些工具的相對短期性質，公允價值接近賬面價值。
非公允價值的金融工具公允價值
除應付固定利率按揭貸款外，公司財務工具的賬面金額接近其公允價值。該公司根據貼現現金流分析確定其固定利率抵押貸款的公允價值，貼現率與類似到期日票據的當前借款利率相近。根據 這一點，該公司確定，截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些工具的公允價值分別為5.861億美元和5.033億美元。因此，應付抵押貸款 的公允價值被列為三級公允價值計量。
7.關聯方交易
行政服務協定
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別為第二城市房地產公司及其附屬公司(合稱第二城市)提供了40萬美元和50萬美元的行政服務。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司還得到了一份採購合同，該合同是由附屬於第二城市負責人的一個實體簽訂的，該實體的負責人也是該公司的主管。該公司隨後在截至9月30日的9個月內將採購合同轉讓給第三方， 2019年。除了退還定金以外，公司對合同沒有給予任何考慮，而該定金是公司隨後從第三方收回的，此外還有轉讓費。該公司確認將採購合同轉讓給第三方的收入為260萬美元，這筆收入記在合併業務簡編報表中的租金和其他收入中。
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司的一家間接全資子公司簽訂了一項行政服務協議(“行政服務協議”)，其中包括明確的不動產III GP、有限合夥和明晰房地產 Ventures GP、有限合夥公司(合在一起)、與第二城市負責人有關聯的實體和該公司的高級人員。根據“行政服務協定”，公司將向管理明確基金的相關實體提供各種行政 服務和支持。在截至2019年9月30日的三個月內，公司為提供明確的行政服務而賺取的金額是名義上的。
8.租賃
出租人會計
本公司致力於收購、擁有和經營高質量的寫字樓，並將其出租給一個穩定多樣的租户基礎。我們的 屬性具有全面服務的毛租約和淨租約，通常被歸類為經營租約。與這類租約有關的租金收入在剩餘租賃期限內按直線確認.該公司的總收入 包括租賃項下提供的固定基礎租金和可變付款，其中主要包括償還某些財產運營費用的租户費用。根據新的租賃標準，公司選擇實用的權宜之計，將其 租賃和非租賃部分作為單一的聯合經營租賃組成部分。因此，租金收入、費用償還和其他費用在合併業務報表的租金和其他收入中合併成一個單一項目 。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司分別確認了與其經營租賃有關的3 890萬美元和1.145億美元的租金和其他收入(千)：
|
|
|
三個月結束(一九二零九年九月三十日) | 九個月結束(一九二零九年九月三十日) | |||||||||||||
| 固定付款 |
$ | 33,495 | $ | 98,555 | ||||||||||||
| 可變付款 |
5,441 | 15,967 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| $ | 38,936 | $ | 114,522 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
15
截至2019年9月30日，公司在未來五年及其後不可撤銷經營租契下收到的最低租金如下(千元)：
| 2019 |
$ | 31,253 | ||
| 2020 |
116,812 | |||
| 2021 |
106,709 | |||
| 2022 |
89,349 | |||
| 2023 |
71,209 | |||
| 此後 |
161,614 | |||
|
|
|
|||
| $ | 576,946 | |||
|
|
|
公司的租賃契約可能包括各種條款，如定期增加租金、更新期權和 終止選項。該公司的大部分租賃包括確定的租金增加，而不是基於指數或未知費率的浮動支付。如果適用的州立法機構在其年度預算中沒有適當的租金，七名州政府租户目前可行使終止其 租約的權利。該公司已確定，在適用的年度預算中沒有劃撥租金的任何政府租户的發生是一個遠程的 意外事故，因此在相應的租賃期限內以直線確認租賃收入。截至2019年9月30日，這些租户約佔該公司未來最低租金總額的7.9%。
承租人會計
作為承租人， 公司的地面和辦公室租賃被歸類為經營租賃，一個辦公租賃被歸類為融資租賃。公司在通過主題842後，於2019年1月1日承認使用權資產920萬美元，租賃負債720萬美元。記錄的 之間的差異使用權資產和租賃負債主要是由於以下市場租賃無形資產重新分類，該資產已列入使用權在過渡時期確認的資產。截至2019年9月30日，這些租約的剩餘期限為2至69年，加權平均剩餘租約期限為 56年。經營和籌資使用權資產和租賃負債已列入公司合併資產負債表的其他資產和其他負債中，詳情如下(千)：
| 截至九月三十日 2019 |
||||
| 使用權資產 操作租約 |
$ | 13,125 | ||
| 租賃責任經營租賃 |
$ | 8,213 | ||
| 使用權資產轉讓融資租賃 |
$ | 85 | ||
| 租賃責任融資租賃 |
$ | 84 | ||
租賃負債是根據未來租賃付款的現值在開始日期計量的。 公司的經營地租賃之一包括根據消費價格指數(CPI)的增加在租賃期限內增加的租金。消費物價指數的變動未作為計算 業務租賃負債的一部分加以估計。由於該公司的大多數租約沒有提供隱含利率，公司在確定未來 付款的現值時，使用其在開始日期可獲得的信息基礎上的增量借款利率。該公司採用6.31%的加權平均貼現率來確定其租賃負債。貼現率是根據該公司對公司信貸質量的評估得出的，並對貼現率進行了調整，以反映擔保的 借款、估計收益率曲線和長期利差調整。
16
使用權資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和發生的初始直接費用。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.租約條款可以包括 延長或終止租約的選項，如果公司合理地肯定公司將行使該選項的話。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的業務租賃費用分別為20萬美元和60萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月的融資租賃費用是名義上的。
公司將於2019年9月30日作為承租人支付未來五年及其後的最低租賃付款如下(千)：
| 操作 租賃 |
融資 租賃 |
|||||||
| 2019 |
$ | 144 | $ | 6 | ||||
| 2020 |
782 | 27 | ||||||
| 2021 |
781 | 27 | ||||||
| 2022 |
741 | 27 | ||||||
| 2023 |
659 | 4 | ||||||
| 此後 |
27,277 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未來最低租賃付款總額 |
30,384 | 91 | ||||||
| 折價 |
(22,170 | ) | (7 | ) | ||||
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|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 8,214 | $ | 84 | ||||
|
|
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9.承付款和意外開支
根據某些租客契約，公司有義務為租户的改善和基礎租賃財產的擴展提供資金。
根據與保護環境有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和條例，目前或以前的房地產所有人或經營人可負責清除或補救處置、儲存、產生、釋放、製造或從財產上、在其下或在財產內排放的某些危險或有毒物質的費用。因此， 公司可能有可能對其以前或目前擁有的任何財產的任何可能的環境補救費用承擔責任。
該公司認為，它在所有重要方面都符合聯邦、州和地方關於危險或有毒物質的所有法令和條例。管理層不知道任何它認為會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的環境責任。管理層不知道在 的任何情況下，如果出售、處置或放棄任何或所有財產，公司將承擔重大的環境費用。然而，不能保證今後不會出現任何這種不符合規定、責任、索賠或 支出的情況。
公司不時捲入普通業務過程中出現的訴訟和其他糾紛。截至2019年9月30日，管理層認為，這些事項不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
10.股東權益
公司和經營夥伴關係以前與其中指定的 銷售代理(統稱銷售代理)簽訂了經修正的股權分配協議(統稱EDAS)，根據該協議，公司可不時發行和出售至多8 000 000股普通股和
17
通過銷售代理最多可持有1，000，000股A系列優先股，充當代理或負責人(AM機計劃)。根據EDAS，股票可以通過銷售代理人在“證券法”第415條所界定的市場交易中出售和出售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的市場或經公司事先同意在私下談判的交易中進行的銷售。根據EDAS，銷售代理將有權獲得通過銷售代理從時間 到時間的股票總收益的2.0%的賠償。公司沒有義務出售EDAS下的任何股份，並可在任何時候暫停根據EDAS進行的招標和要約，或終止EDAS。在截至2019年9月30日的9個月內， 公司根據ATM計劃發行了800萬股普通股。該公司共籌得總收入1.065億美元，扣除銷售佣金和提供費用後，公司的淨收益總額約為1.048億美元。
普通股和普通股分配
2019年9月16日，公司董事會批准，宣佈在截至2019年9月30日的季度內，每股普通股的現金股息分配為0.235美元。股息是在2019年10月25日季度結束後支付給普通股股東和截至2019年10月11日營業結束時有記錄的普通股東的，總共支付了1 120萬美元。
優先股分配
2019年9月16日，公司董事會批准，宣佈在截至2019年9月30日的季度內，每股優先股的現金股息為0.4140625美元。股息是在2019年10月25日季度結束後向2019年10月11日營業結束時有記錄的優先股股東支付的，總共支付了190萬美元。
受限制股票單位
本公司為執行人員、董事和某些非執行僱員制定了股權激勵計劃(股權激勵計劃)，並經董事會批准，對子公司及其附屬公司實行股權激勵計劃。股權激勵計劃規定授予受限制普通股、限制性股票 單位、幻影股票、股票期權、股利等值權和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)，但須視根據該計劃可發行的股票總數而定。股權激勵計劃由董事會的 薪酬委員會(計劃管理人)管理。
2019年5月2日，公司股東批准了股權激勵計劃修正案，將根據股權激勵計劃可能發行的最多普通股數量從1，263，580股增加到2，263，580股。在根據“股權獎勵計劃”授予的獎勵到期或終止的情況下，根據裁決的任何部分到期或終止的股份(視屬何情況而定)將再次可用於發放額外的 獎勵。
在截至2019年9月30日的9個月內，162，500個限制性股票單位(RSU)被授予高管、董事和某些非執行僱員，公允價值為180萬美元。該獎項將在 授予日期的頭三個週年紀念日上每年分期付款三次。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，該公司確認與RSU有關的淨補償費用分別為40萬美元和130萬美元。在截至9月30日的三個月和九個月中，2018年公司確認了與RSU有關的淨補償費用分別為40萬美元和110萬美元。
RSU 獎勵是指在計劃管理員確定的適用的歸屬標準得到滿足之後，有權在未來獲得公司普通股的股份。RSU裁決的持有人沒有作為 股東的權利，除非發行普通股股份以結清既得的RSU。計劃管理員可規定在授予RSU方面給予相當於股息的權利；但條件是，如果RSU僅在繼續就業或服務得到滿足時才授予 ，則公司將持有與有關股利等值權利有關的任何付款，並僅在有關的RSU背心時支付。
18
11.隨後的活動
2019年10月7日，公司完成公開募股，出售了690萬股普通股，包括超額配售期權，總收益為9，560萬美元。
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項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下討論和分析是以市辦事處REIT公司精簡的合併財務報表及其相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本季報載於表格10-Q。
如本節所用，除非上下文另有要求，否則，對我們、和 我們的公司的引用指的是馬裏蘭州的一家公司--City Office REIT，Inc.，以及我們的合併子公司，包括馬裏蘭州有限合夥公司，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們在本節中將其稱為我們的運營夥伴，但從上下文中可以清楚地看到，這個術語僅指City Office REIT，Inc.。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份關於表格10-Q的季度報告，包括第2項。管理層對運營和財務狀況結果的討論和分析，包含了歷史和前瞻性的陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為或可視為是經修正的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映了我們目前的期望和對我們未來成果、業績、前景和機會的預測。這些前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：預期、相信、預期、預期、意欲、 可能、大可能、多個計劃、估計、項目、應該、主觀表示、結果、結果和類似的術語和短語。這些前瞻性聲明受到一些已知和未知的風險、不確定因素和其他難以預測的因素的影響，這些因素可能導致我們未來的實際結果、業績、前景或機會與這些展望聲明中表達的或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括:
| | 辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展； |
| | 地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化； |
| | 我們無法有效地競爭； |
| | 我們無法向租户收取租金或續訂租約，如果有優惠的條件，我們可以這樣做； |
| | 對出租物業的需求及市場接受程度； |
| | 承租人違約或不續租； |
| | 提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加； |
| | 租金降低或空缺率增加； |
| | 我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場； |
| | 購置機會的變化； |
| | 提供合格人員； |
| | 我們無法按照我們預期的條件和時間成功地完成房地產收購或處置，或者根本沒有； |
| | 我們未能成功地操作所獲得的財產和業務； |
| | 改變我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場； |
20
| | 我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務； |
| | 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
| | 我們未能符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的地位； |
| | 政府的批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的需要； |
| | 涉及或影響我們的索賠和訴訟結果； |
| | 金融市場波動； |
| | 房地產、税收和分區法及其他立法和政府活動的變化，以及對不動產税率和一般房地產投資信託基金徵税的改變； |
| | 在 終止libor時，公司根據浮動利率債務工具承擔的義務的不確定性； |
| | 二次市場房地產的機構所有權大幅增加，這可能導致其他公司壓縮上限率，減少公司可獲得的收購機會；以及 |
| | 我們向美國證券交易委員會(SEC)發佈的新聞稿和文件中所述的其他因素，包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中在“風險因素”標題下所描述的因素，以及我們隨後向證券交易委員會提交的報告中所述的因素。 |
本報告所包括的前瞻性陳述僅在本報告的 日作出，除非聯邦證券法另有規定，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況。
概述
公司
我們於2013年11月26日成立馬裏蘭公司。2014年4月21日，我們完成了普通股的首次公開發行(Ipo)。我們將首次公開募股的淨收益捐給我們的運營夥伴關係，以換取我們的運營夥伴關係中的共同單位。我們和我們的經營夥伴關係在ipo和某些相關的形成交易完成後開始運作。
收入基礎
截至2019年9月30日，我們擁有28套物業，包括66棟辦公樓，總面積約590萬平方英尺，可出租面積(NRA HEAM)。截至2019年9月30日，我們的房產租賃率約為91.2%。
辦公室租賃
從歷史上看，我們的房產的大部分租賃都是在全服務毛租或淨租賃的基礎上進行的，我們希望在今後的 中繼續使用這種租賃。全面服務租契一般有一個基準年費用止點，我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分，而將來在經營 費用的物業中增加的費用(高於基準年止)，則根據該租户在物業內的比例面積，向租客收取費用。財產業務費用反映在業務費用中；然而，在我們的業務報表中，只有從租户收回的超過 基準年止的增加的財產業務費用才反映為租户的收回。在三重淨租賃中，租户通常負責所有財產税和運營費用。因此，基本租金付款 不包括任何經營費用，而是所有這些費用
21
租客向房客或由房客支付的 這種租賃類型的全部費用反映在業務費用中，而償還費用則反映在房客追償中。我們維斯塔波因特湖、2525麥金農、索倫託梅薩和峽谷公園的所有租户都有三重淨租約。在Amberglen，Superior Pointe，佛羅裏達研究公園，圓點，Quad，Cascade車站和丹佛理工大學的某些租户有三重網絡租賃。我們也是一個租金，簡單的地面租賃在安博格倫財產的出租人。我們剩下的租約都是全套服務的毛租.
影響我國經營業績和財務狀況的因素
商業與戰略
我們專注於在我們的目標市場擁有 和獲得辦公物業。我們的目標市場通常具有我們認為有利的經濟增長趨勢，就業增長預期高於平均水平的人口增長，大量政府辦公室、大型國際、國家和地區的多元化行業僱主，一般都是低成本的商業經營中心，並顯示出良好的佔用率趨勢。我們利用我們的 管理層的特定市場知識和關係，以及當地房地產運營商和我們的投資夥伴的專業知識，以確定收購機會，我們相信這些機會將提供現金流穩定和長期的 價值增值。除其他原因外，我們的目標市場很有吸引力，因為我們認為，所有權往往集中在當地的房地產經營者手中，這些經營者通常不像公共房地產投資信託基金那樣獲得資本，而且大型機構投資者的參與程度相對較低。我們認為，這些因素導致有吸引力的定價水平和風險調整後的回報。
租金收入及租客追討
我們的財產所產生的租金收入淨額的 數額將主要取決於我們是否有能力維持目前租用的空間的佔用率，以及租賃現有的空間和租賃 終止時可用的空間。租金收入的多少，亦取決於我們是否有能力維持或提高物業的租金。我們相信，我們的物業組合的平均租金通常是一致的，或略低於目前的平均市價。其中一個或多個因素的負面趨勢可能會對我們今後的租金收入產生不利影響。未來的經濟衰退或區域經濟衰退影響到我們的市場或分市場，或影響我們租户行業的衰退，這些行業損害了我們更新或重新出租空間的能力，以及我們的租户履行租賃承諾的能力，就像租户破產時那樣，可能會對我們維持或提高我們物業租金的能力產生不利影響。此外，租金收入的增長也將部分取決於我們是否有能力獲得更多符合 我們投資標準的房產。
22
我們的特性
截至2019年9月30日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市地區擁有28棟辦公大樓，其中包括66棟辦公樓，其中包括大約590萬平方英尺的NRA。下表概述了截至2019年9月30日的投資組合(由 Market下降的NRA列出的屬性)。
| 都市圈 |
屬性 |
經濟 利息 |
NRA(2000年代廣場) 腳) |
就位入住率 | 年化基數 每平方租金 腳 |
年化 人均租金總額 平方尺(1) |
年化基數 租金(2)($000s) |
|||||||||||||||||||
| 鳳凰城 (國家資源評估的20.6%) |
皮馬中心 |
100.0 | % | 272 | 87.0 | % | $ | 27.19 | $ | 27.19 | $ | 6,431 | ||||||||||||||
| 桑坦 |
100.0 | % | 267 | 91.7 | % | $ | 27.85 | $ | 27.85 | $ | 6,807 | |||||||||||||||
| 5090 N 40TH聖 |
100.0 | % | 175 | 95.8 | % | $ | 29.03 | $ | 29.03 | $ | 4,861 | |||||||||||||||
| 駝背廣場 |
100.0 | % | 173 | 67.1 | % | $ | 29.89 | $ | 29.89 | $ | 3,472 | |||||||||||||||
| 四重奏 |
100.0 | % | 163 | 100.0 | % | $ | 28.66 | $ | 28.91 | $ | 4,672 | |||||||||||||||
| 帕帕戈技術 |
100.0 | % | 163 | 86.7 | % | $ | 21.78 | $ | 21.78 | $ | 3,072 | |||||||||||||||
| 丹佛，CO (19.7%) |
櫻桃溪 |
100.0 | % | 356 | 100.0 | % | $ | 18.59 | $ | 18.59 | $ | 6,612 | ||||||||||||||
| 圓點 |
100.0 | % | 272 | 94.3 | % | $ | 17.58 | $ | 30.47 | $ | 4,506 | |||||||||||||||
| 丹佛技術(4) |
100.0 | % | 380 | 66.9 | % | $ | 22.86 | $ | 27.69 | $ | 5,646 | |||||||||||||||
| 上波因特 |
100.0 | % | 151 | 96.5 | % | $ | 17.66 | $ | 29.17 | $ | 2,579 | |||||||||||||||
| 坦帕角 (17.6%) |
公園塔 |
94.8 | % | 471 | 92.4 | % | $ | 24.58 | $ | 24.58 | $ | 10,696 | ||||||||||||||
| 城市中心 |
95.0 | % | 241 | 91.8 | % | $ | 25.49 | $ | 25.49 | $ | 5,652 | |||||||||||||||
| 情報中心 |
100.0 | % | 204 | 100.0 | % | $ | 23.99 | $ | 23.99 | $ | 4,881 | |||||||||||||||
| Carillon點 |
100.0 | % | 124 | 100.0 | % | $ | 28.16 | $ | 28.16 | $ | 3,498 | |||||||||||||||
| 奧蘭多角 (12.2%) |
佛羅裏達研究公園(5) |
96.6 | % | 397 | 89.4 | % | $ | 23.44 | $ | 27.25 | $ | 8,262 | ||||||||||||||
| 中部費爾風 |
97.0 | % | 168 | 92.1 | % | $ | 25.32 | $ | 25.32 | $ | 3,921 | |||||||||||||||
| 格林伍德大道 |
100.0 | % | 155 | 100.0 | % | $ | 22.75 | $ | 22.75 | $ | 3,527 | |||||||||||||||
| 加利福尼亞州聖迭戈 (9.9%) |
索倫託·梅薩 |
100.0 | % | 296 | 85.3 | % | $ | 25.27 | $ | 31.27 | $ | 6,380 | ||||||||||||||
| 使命城 |
100.0 | % | 286 | 96.9 | % | $ | 35.01 | $ | 35.01 | $ | 9,703 | |||||||||||||||
| 德克薩斯州達拉斯 (9.8%) |
190辦公中心 |
100.0 | % | 303 | 89.5 | % | $ | 25.64 | $ | 25.64 | $ | 6,960 | ||||||||||||||
| 維斯塔波因特湖 |
100.0 | % | 163 | 100.0 | % | $ | 16.00 | $ | 24.00 | $ | 2,613 | |||||||||||||||
| 2525麥金農 |
100.0 | % | 111 | 92.5 | % | $ | 27.41 | $ | 44.41 | $ | 2,823 | |||||||||||||||
| 波特蘭，OR (5.6%) |
安伯格倫 |
76.0 | % | 201 | 96.9 | % | $ | 21.30 | $ | 23.89 | $ | 4,151 | ||||||||||||||
| 級聯站 |
100.0 | % | 128 | 100.0 | % | $ | 26.45 | $ | 32.45 | $ | 3,372 | |||||||||||||||
| 華盛頓州西雅圖 (3.4%) |
峽谷公園 |
100.0 | % | 207 | 100.0 | % | $ | 21.20 | $ | 29.20 | $ | 4,384 | ||||||||||||||
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| 總/加權平均數，不包括為出售而持有的資產(3) |
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5,827 | 91.4 | % | $ | 24.35 | $ | 27.18 | $ | 129,481 | ||||||||||||||||
| 丹佛，CO (1.2%) |
洛根塔 |
100.0 | % | 72 | 69.8 | % | $ | 21.60 | $ | 21.60 | $ | 1,084 | ||||||||||||||
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| 2019年9月30日(3) |
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5,899 | 91.2 | % | $ | 24.32 | $ | 27.13 | $ | 130,565 | ||||||||||||||||
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| (1) | 維斯塔波因特湖2525麥金農、索倫託梅薩和峽谷公園按三倍淨額計算，每平方英尺的年化基礎租金分別增加8美元、17美元、6美元和8美元，以估計相等的基礎租金毛額。Amberglen為一名租户提供了一份淨租約，按比例計算，租金為7美元。SuveryPointe為八個 租户提供了淨額租賃，按比例計算，租金為12美元。佛羅裏達研究公園有六個租户的淨租約，按比例計算，租金增加了8美元。 圓點有12個租户的淨租約，按比例計算，這些租户的租金為13美元。Quad有一個擁有淨租約的租户，按比例計算，租金為8美元。級聯車站為六名租户提供了淨額租賃，按比例計算，租金增加了7美元。丹佛技術公司為一名租户提供了一份淨租約，按比例計算，租金為12美元。 |
| (2) | 按年計算的基本租金為：(I)2019年9月30日終了月份的租金(定義為 減少前的現金租金)乘以(Ii)12。 |
| (3) | 根據物業的NRA加權平均數，按佔用情況調整 |
| (4) | 丹佛科技公司由2019年第三季度收購的7601技術公司和7595技術公司(原DTC十字路口)組成。 |
| (5) | 佛羅裏達研究公園由玻璃鋼收藏和玻璃鋼創新大道組成。 |
23
營業費用
我們的運營費用一般包括水電費、房產税和從價税、保險和工地維護費用。這些 費用在租户基準年(直到基準年在到期時重置)的增加通常會轉嫁給我們租賃的服務總量中的租户，並且通常由我們的淨租賃財產中的租户全額支付。
我們市場的情況
我們經營的市場的經濟或其他條件的積極或消極變化，包括國家預算短缺、就業率、自然災害和其他因素，都可能影響我們的整體業績。
重要會計政策摘要
臨時合併財務報表遵循經審計的2018年12月31日終了年度合併財務報表中概述的政策和程序，這些政策和程序載於我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，但採用“會計準則最新更新表”(ASU)2016-02年租約(主題842)的政策和程序除外。
業務結果
2018年9月30日終了三個月與2018年9月30日終了三個月的比較
租金和其他收入。收入 包括租金收入淨額，包括停車場、路標和其他收入，以及從租户收回業務費用和財產税。截至2019年9月30日的三個月裏，租金和其他收入增加了540萬美元(16%)，達到3，890萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為3，350萬美元。其中40萬美元來自2018年7月收購圓點，60萬美元來自2018年7月收購四方，110萬美元來自2018年12月收購Greenwood Blvd，110萬美元來自2018年12月收購Camelback Square，130萬美元來自於2019年2月收購 峽谷公園，90萬美元來自於2019年6月收購Cascade Station，30萬美元來自於2019年9月收購7601 Tech。公園塔、傳教城和玻璃鋼收藏公司的收入也分別增加了20萬美元、20萬美元和20萬美元，原因是前一年平均入住率增加。廣場25部分抵消了這些增加，由於2019年2月出售了該房產，因此減少了70萬美元。與上年同期相比，剩餘的房產收入相對保持不變。
營業費用
經營費用總額營業費用總額包括財產營運費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2019年9月30日的三個月，業務費用總額增加370萬美元，增至3 220萬美元，比2018年9月30日終了的3個月增加了2 850萬美元，主要原因是上述收購。業務費用總額分別增加了20萬美元、70萬美元、130萬美元、60萬美元、60萬美元和30萬美元，分別來自收購Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech Property。廣場25號營業費用因2019年2月出售而減少了80萬美元。一般費用和行政費用增加了約80萬美元，原因是薪金費用增加。其餘業務費用與前一年期間相比， 保持相對不變。
財產運營費用。財產業務費用主要包括建築公共區域和維修費、保險、財產税、財產管理費以及某些無法向租户收回的費用，其中大部分涉及維持空置空間外觀和市場的必要費用。在正常經營過程中，財產費用波動，並受到各種因素的影響，包括但不限於佔用水平、天氣、公用事業費用、修理、維護和再租賃費用。截至2019年9月30日的3個月，房地產運營費用增加了110萬美元(9%)，從2018年9月30日終了的三個月的1330萬美元增至1440萬美元。增加
24
財產業務費主要是由於上文所述的購置。收購Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech 分別增加了30萬美元、40萬美元、40萬美元、10萬美元、20萬美元和10萬美元的額外財產業務費用。廣場25號因2019年2月出售該房產而減少50萬美元。其餘物業營運開支與上年同期比較，合計淨增10萬元。
一般和行政。一般費用和行政費用包括上市公司的報告費用和我們管理團隊和董事會的 補償以及非現金的股票補償費用。截至2019年9月30日的三個月，一般開支和行政開支增加了90萬美元(50%)，達到280萬美元，而2018年9月30日終了的三個月增加了190萬美元。增加的主要原因是薪金費用增加。
折舊和攤銷。截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷增加了160萬美元(12%)，至1，500萬美元，而截至2018年9月30日的3個月，這一數字為1，340萬美元，這主要是由於增加了Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech 的房產，但由於出售該房產，廣場25的減幅部分抵消了這些資產的減少。
其他費用(收入)
利息費用。截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出增加了150萬美元(24%)，達到770萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為620萬美元。增加的主要原因是與購置有關的利息支出。圓點、四方、格林伍德大道、峽谷公園和葉斯卡德車站財產級債務的利息支出分別增加了20萬美元、20萬美元、20萬美元、50萬美元和20萬美元，信貸額度利息增加了30萬美元，這是由我們2.5億美元無擔保信貸機制(如下文所界定)提供資金的結果。這些增加額被廣場25號的債務減少20萬美元所部分抵銷，因為廣場25的出售和其財產一級債務的清償使其減少了20萬美元。
2018年9月30日終了9個月與2018年9月30日終了9個月比較
租金和其他收入。收入包括租金收入淨額，包括停車場、路標和其他收入，以及從租户收回業務費用和財產税。截至2019年9月30日的9個月，租金和其他收入增長2190萬美元(23%)，至1.172億美元，而截至2018年9月30日的9個月則為9530萬美元。其中180萬美元可歸因於2018年4月收購皮馬中心、2018年7月收購圓點450萬美元、2018年7月收購 Quad 330萬美元、2018年12月收購Greenwood Blvd 340萬美元、2018年12月收購Camelback Square 350萬美元、2019年2月收購Canyon Park 330萬美元、2019年6月收購Cascade Station 110萬美元和2019年9月收購7601 Tech 30萬美元。來自中央費爾風、公園大廈、傳教城和玻璃鋼收藏的收入也分別增加了40萬美元、80萬美元、60萬美元和50萬美元，原因是平均入住率比上一年有所增加。由於2018年3月出售該房產，華盛頓集團廣場減少170萬美元，廣場25因2019年2月出售該房產而減少170萬美元。來自7595 Tech(原DTC十字路口)的收入比上一年減少60萬美元，原因是入住率減少，Sorrento Mesa也減少了130萬美元，原因是前一年收到了終止費。與前一年相比，剩餘的物業收入略有增加，主要原因是收入不高。市場標價續期後租金的增加。其他收入受益於一次支付260萬美元作為轉讓採購合同的代價。外派費來源於我國的行政服務關係。在通過主題 842時，在租金收入、費用償還和其他方面披露的前一年數額合併為一個項目，以符合本期列報方式。
營業費用
經營費用總額營業費用總額包括財產營運費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。業務費用總額增加1 570萬美元，即
25
20%，截至2019年9月30日的9個月為9，520萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為7，950萬美元，主要原因是上述收購。業務費用總額分別增加了180萬美元、400萬美元、210萬美元、220萬美元、340萬美元、160萬美元、80萬美元和30萬美元，分別來自收購 皮馬中心、圓點、四方、格林伍德大道、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech Property。公園大廈的營運開支亦增加60萬元，原因是該物業的入住率較高。華盛頓集團廣場的運營費用因2018年3月出售而減少80萬美元，廣場25因2019年2月出售而減少210萬美元。索倫託梅薩減少了150萬美元，原因是在2019年5月出售了索倫託梅薩房產的10455太平洋中心大樓。一般費用和行政費用增加了約240萬美元，其中110萬美元是由於在2019年9月30日終了的9個月期間賺取的外派費收入和與薪金費用增加有關的餘額而產生的一次性費用和應計費用。其餘的 業務費用與前一年期間相比略有增加，主要原因是物業佔用較多。
財產運營費用。財產業務費用主要包括建築公用區和維修費、 保險、物業税、財產管理費以及某些無法向租户收回的費用，其中大部分與維持空置空間外觀和市場價值所需的費用有關。在正常的業務過程中，財產費用波動，受到各種因素的影響，包括但不限於佔用水平、天氣、公用事業費用、修理、維修和再租賃費用。截至2019年9月30日的9個月，房地產業務支出增加了620萬美元(17%)，從2018年9月30日終了的9個月增加了3660萬美元，增至4280萬美元。財產業務費 增加的主要原因是上述購置。收購皮馬中心、圓點、四方、格林伍德大道、Camelback廣場、峽谷公園、Cascade Station和7601 Tech分別增加了70萬美元、200萬美元、100萬美元、120萬美元、110萬美元、40萬美元、30萬美元和10萬美元的額外財產運營費用。公園大廈的運營費用也增加了20萬美元，原因是該物業的佔用增加。由於2018年3月出售了該房產，華盛頓集團廣場減少了80萬美元，廣場25由於在2019年2月出售該房產而減少了110萬美元。其餘物業營運開支總額較上年同期增加110萬元。
一般和行政。一般費用和行政費用包括上市公司的報告費用和我們管理團隊和董事會的 補償以及非現金的股票補償費用。截至2019年9月30日的9個月，一般和行政開支增加了260萬美元(46%)，達到840萬美元，而截至2018年9月30日的9個月增加了580萬美元。在這一增加額中，110萬美元可歸因於上述外派費收入在2019年9月30日終了的9個月內賺取的一次性費用 和應計項目，增加的餘額主要是由於薪金費用增加。
折舊和攤銷。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加了710萬美元(19%)，至4410萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了3700萬美元，主要原因是皮馬中心、圓點、四方、格林伍德大道、Camelback廣場、峽谷公園、 Cascade車站和7601技術地產的增加。由於出售這些房產，25廣場華盛頓集團廣場和索倫託臺地10455太平洋中心大樓的減少部分抵消了這些增加的影響。
其他費用(收入)
利息費用截至2019年9月30日的9個月裏，利息支出增加了550萬美元(32%)，達到2300萬美元，而2018年9月30日的9個月為1750萬美元。增加的主要原因是與購置有關的利息支出。圓點、四方、格林伍德大道、峽谷公園和卡斯卡德車站財產級債務的利息支出分別增加了120萬美元、90萬美元、80萬美元、100萬美元和30萬美元，信貸額度的利息增加了230萬美元，原因是我們2.5億美元的無擔保信貸機制提供了資金。這些增加額被20萬美元和50萬美元部分抵銷，華盛頓集團廣場和廣場25號的債務分別因出售這些財產和勾銷其財產債務而減少。
26
現金流量
2018年9月30日終了9個月與2018年9月30日終了9個月比較
截至2019年9月30日和2018年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金分別為3 250萬美元和3 380萬美元。
經營活動的現金流量。截至2019年9月30日的9個月，業務活動提供的淨現金增加了720萬美元，增至3 730萬美元，而2018年9月30日終了的9個月增加了3 010萬美元。增加的主要原因是購置財產的業務現金流量增加。
投資活動的現金流。在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金減少了590萬美元，降至9 070萬美元，而2018年9月30日終了的9個月用於投資活動的淨現金為9 660萬美元。用於投資 活動的現金減少，主要原因是2019年購置房地產的費用低於2018年。此外，我們在2019年實現的房地產銷售收益低於2018年，其中包括2018年出售華盛頓集團廣場的收益。
融資活動的現金流量。在截至2019年9月30日的9個月中，供資活動提供的現金淨額減少了1 250萬美元，降至5 290萬美元，而2018年9月30日終了的9個月用於資助活動的現金淨額為6 540萬美元。融資活動 提供的現金流量減少，主要原因是借款淨收入低於2018年。與2018年相比，2019年普通股銷售收入增加，部分抵消了減少額。
流動性與資本資源
流動性 與資本資源分析
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1，230萬美元，限制性現金為2，020萬美元。
2018年3月15日，該公司簽訂了一項價值2.5億美元的無擔保信貸貸款，其中 包括一個手風琴功能，允許該公司根據慣例條款和條件(無擔保信貸貸款)借款至多5億美元。本公司先前的擔保信貸工具已被取代， 已從我們的無擔保信貸機制的收益中全額償還。我們的無擔保信貸貸款將於2022年3月到期，並可在滿足某些條件的情況下延長至2023年3月。根據公司的綜合槓桿率，我們的無擔保信貸貸款貸款利率等於libor利率加上140至225個基點之間的保證金。截至2019年9月30日，我們有大約4，330萬美元的無擔保信貸貸款和700萬美元的信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。
2019年9月，該公司對無擔保信貸貸款進行了第三次修訂。修正案將 機制下的承付額從2.5億美元增加到3億美元，發行了一批新的定期貸款承付款，本金為5 000萬美元(定期貸款)。5年期貸款利率為libor，加上125個基點對215個基點的利差，這取決於公司的綜合槓桿率。在定期貸款的同時，該公司簽訂了一項固定收入-可變利率互換，名義金額為5 000萬美元，有效地將借款利率的libor部分固定在大約1.27%(利率互換)。定期貸款和利率互換將於2024年9月到期。
公司和經營夥伴關係以前與其中指定的銷售代理(統稱為銷售代理)簽訂了經修正的 股票分配協議(統稱EDAS)，根據該協議，公司可不時發行和出售至多8，000，000股普通股和至多1，000，000股A系列優先股，由銷售代理人擔任代理或負責人(ATM方案)。根據EDAS，股票可以通過銷售代理人在“證券法”第415條所界定的市場交易中被認為是在市場上出售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的市場做空或經公司事先 同意在私下談判的交易中進行的銷售。銷售代理將有權獲得通過銷售代理出售的股票總收入的2.0%的補償。
27
在EDAS下不時出現 。公司沒有義務出售EDAS下的任何股份，並可在任何時候暫停根據EDAS進行的招標和要約，或終止EDAS。在截至2019年9月30日的9個月期間，公司根據ATM計劃發行了8，000，000股普通股。該公司籌集了總額為1.065億美元的總收入，扣除銷售佣金和提供費用後，公司的淨收益總額約為1.048億美元。
我們的短期流動性要求 主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出，分配給我們的有限合夥人，以及分配給我們的股東，以符合REIT地位、資本支出和潛在的 收購的資格。我們期望通過業務提供的淨現金、從現有現金中建立的準備金、公開發行(包括在我們的市場發行計劃下)的收益，以及根據我們的抵押貸款和無擔保信貸貸款借款來滿足我們的短期流動性要求。
我們的長期流動性需求主要包括償還到期債務所需的資金、房地產收購和非經常性的資本改善。我們期望通過業務淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行股票和債務證券來滿足我們的長期流動性要求。我們還可以使用我們的無擔保信貸機制為財產收購和非經常性資本改善提供資金，以等待長期的 融資。
我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性要求，包括增加債務和發行更多股票證券。然而，我們不能向你保證這是或將繼續是這種情況。我們承擔額外債務的能力取決於若干因素，包括我們的槓桿程度、我們未支配資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股票資本市場的能力也取決於若干因素，包括對 REITs的一般市場條件和對我們的市場看法。
合同義務和其他長期負債
下表提供了截至2019年9月30日我國承諾的情況，包括合同義務下的任何保證或最低承諾。該表沒有反映現有的債務延期選項。
| 按期間支付的款項(單位：千) | ||||||||||||||||||||
| 合同義務 |
共計 | 2019 | 2020-2021 | 2022-2023 | 多過 5年 |
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| 按揭貸款本金支付 |
$ | 657,054 | $ | 1,400 | $ | 95,642 | $ | 98,381 | $ | 461,631 | ||||||||||
| 利息支付(1) |
146,206 | 6,567 | 49,921 | 40,737 | 48,981 | |||||||||||||||
| 與租户有關的承付款 |
11,885 | 6,304 | 4,982 | 599 | | |||||||||||||||
| 業務和融資租賃債務 |
30,475 | 150 | 1,617 | 1,431 | 27,277 | |||||||||||||||
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| 共計 |
$ | 845,620 | $ | 14,421 | $ | 152,162 | $ | 141,148 | $ | 537,889 | ||||||||||
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| (1) | 浮動利率無擔保信貸貸款的合同利息是根據2019年9月30日的餘額和利息 利率計算的。定期貸款的合同利息是根據利率互換利率計算的，將借款利率的LIBOR部分固定在大約1.27%。 |
表外安排
截至2019年9月30日，我們有700萬美元的信用證在我們的無擔保信貸貸款機制下，以滿足抵押貸款機構的託管要求。
通貨膨脹率
基本上，我們所有的辦公室租賃都為房地產税和運營費用的上漲提供了資金。此外，大多數租約規定每年定期增加租金。我們相信，這些合約租金的增加和開支的增加，可能會部分抵銷通脹的增長。
28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流量和與金融工具有關的公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。我們使用衍生金融工具來管理或對衝與借款有關的利率風險。我們不將衍生工具用於交易或投機目的，只根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。我們已經根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂了合同，而且我們將只與它們簽訂合同。有關我們衍生產品的更多信息，請參閲本報告第1項中我們合併財務報表的附註6。
我們所面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是libor。我們主要使用固定的 利率融資來管理我們對利率波動的風險敞口。我們認為我們的利率敞口很小，因為截至2019年9月30日，大約5.637億美元(85.8%)的債務已經固定了 利率，而大約9，330萬美元(14.2%)的利率是浮動的。在9 330萬美元可變利率債務中，5 000萬美元涉及我們實行利率互換的定期貸款。利息 利率互換有效地將30天的libor利率固定在1.27%左右，直到定期貸款到期為止。截至2019年9月30日，當將定期貸款計入固定利率債務時，截至2019年9月30日，我國約有93.4%的債務有固定利率債務，6.6%的 有可變利率債務。如果倫敦銀行同業拆借利率增加10%，將使我們截至2019年9月30日的未償債務每年利息成本增加約20萬美元，並將降低我們未償債務的公允價值，以及增加與我們的無擔保信貸貸款下的未來債務發行或借款有關的利息成本。LIBOR若降低10%，將使我們截至2019年9月30日未償債務的年利息成本減少約20萬美元，並將提高我們未償債務的公允價值，並降低與我們的無擔保信貸貸款下的未來債務發行或借款相關的利息成本。
利率風險金額是我們管理層根據我們公司的資本結構進行的估計，是由 考慮到假設利率對我們的金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮到在這種環境下可能發生的總體經濟活動的任何變化的影響。我們可以採取行動，進一步減輕 對利率變化的影響。然而，由於將採取的具體行動及其可能產生的影響的不確定性，這些分析假定本公司的財務結構不會發生變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據最近的評估，該公司的首席執行官和首席財務官確定，該公司的披露控制和程序(根據1934年“證券和交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)自2019年9月30日起生效。
管理人員財務報告內部控制報告
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分.其他資料
項目1.法律程序
我們和我們的子公司不時是因正常業務而引起的訴訟的當事方。截至2019年9月30日，管理層認為任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
項目1A。危險因素
下列風險因素取代2018年12月31日終了年度表10-K中題為“風險因素”一節中在類似標題下披露的風險因素。除下文所述外，此類年度報告所列風險因素沒有發生重大變化。
我們對第二城市房地產第二公司(第二城市)、清晰不動產III GP、有限合夥公司(明晰度RE)、透明房地產風險投資有限公司、有限合夥公司(連同清晰度RE，{Br}ACTION CLEACTION)的承諾，以及它們各自的附屬公司可能會引起各種利益衝突。
由於我們與第二城市的關係和明確性，我們受到利益衝突的影響。由於我們的前外部顧問於2016年2月1日內化，我們同意允許我們的管理層根據行政服務協定的規定繼續向第二城市提供服務。此外，行政服務協定和我們與每一位執行幹事簽訂的僱用協定的條款允許在某些情況下並在我們董事會的監督下，我們的執行幹事今後可向新的或額外的資金提供諮詢或監督。在2019年7月31日，我們通過一個間接的全資子公司，簽訂了一個單獨的行政服務協議，清晰地提供類似於第二城市的行政服務。這些安排與第二城市和明確可能造成潛在的利益衝突，包括時間和服務的競爭，為我們的工作人員 和我們的附屬機構。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券的違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他 信息
沒有。
項目6.展覽
| 陳列品 |
描述 | |
| 3.1 | 經修正和補充的“城市辦事處REIT公司的修正和重報條款”(參考2018年3月1日提交的 Company of the Company的10-K表年度報告表3.1)。 | |
| 3.2 | 第二次修訂和恢復市政廳REIT公司章程。(請參閲本公司於2017年3月14日提交的關於 表格8-K表的最新報告表3.1)。 | |
| 4.1 | 市政廳股份有限公司普通股證書。(參考公司於2014年2月18日向委員會提交的 表格S-11/A的註冊聲明圖4.1)。 | |
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| 陳列品 |
描述 | |
| 4.2 | 代表6.625%A系列累積可贖回優先股的證明書表格，每股6.625元面值(參照表8-A於2016年9月30日提交委員會的公司註冊聲明附件4.1)。 | |
| 10.1 | 修訂內容編號。 1致市官員REIT公司。股權激勵計劃(參考本公司於2019年5月6日提交的8-K表格的最新報告表10.1)。 | |
| 10.2 | “行政服務協議”，日期為2019年7月31日，由首席信息官行政事務處和首席信息官行政事務處之間簽訂，有限責任公司、透明不動產III GP、有限合夥公司和透明房地產風險公司有限合夥公司。(參考本公司於2019年8月1日提交的表格 10-Q的季度報告表10.2) | |
| 10.3 | 截至2019年7月31日的“行政僱用協定”第1號修正案，由城市辦公管理有限公司和James Farrar.*提出，日期為2019年7月31日(參見2019年8月1日提交的公司季度報告表10-Q表表10.3)。 | |
| 10.4 | 截至2019年7月31日“行政僱用協議”第1號修正案，由城市辦公室管理有限公司和Gregory Tylee.*之間和由市辦公室管理有限公司提出*(參見2019年8月1日提交的公司第10-Q表格季度報告表10.4)。 | |
| 10.5 | 截至2019年7月31日“行政僱用協議”第1號修正案，由城市辦公管理有限公司和Anthony Maretic.*和安東尼·馬雷蒂奇共同簽署*(參見2019年8月1日提交的公司第10-Q表格季度報告表10.5)。 | |
| 31.1 | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證。亞細亞 | |
| 31.2 | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證。亞細亞 | |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條對首席執行官的認證。亞細亞 | |
| 32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書。亞細亞 | |
| 101.INS | 實例文件** | |
| 101.SCH | 模式文件** | |
| 101.CAL | 計算LINKBASE文檔** | |
| 101.LAB | 標籤LINKBASE文檔** | |
| 101.PRE | 介紹LINKBASE文件** | |
| 101.DEF | 定義LINKBASE文檔** | |
| | 隨函提交。 |
| * | 補償計劃或安排 |
| ** | 茲以電子方式提交。本報告附錄101附有下列以XBRL格式(可擴展的業務報告語言)格式的文件：(1)綜合資產負債表；(2)合併收入報表；(3)合併資產報表；(4)現金流動綜合報表；(5)綜合財務報表附註。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
市辦事處REIT公司
| 日期：2019年11月1日 | ||||||
| 通過： | /s/James Farrar | |||||
| 詹姆斯·法拉 | ||||||
| 首席執行官兼主任 | ||||||
| (特等行政主任) | ||||||
| 日期：2019年11月1日 | ||||||
| 通過： | /s/Anthony Maretic | |||||
| 安東尼·馬雷蒂克 | ||||||
| 首席財務官、祕書和財務主任 | ||||||
| (首席財務主任及首席會計主任) | ||||||
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