424B3

誠摯邀請您參加TB&T銀行股份有限公司的股東特別會議，我們稱之為TB&T，將於當地時間2019年12月3日下午3點在德州布賴恩77802鄉村俱樂部路1929年鄉村俱樂部路菲利普斯活動中心舉行。在本次特別會議上，將要求您批准協議和重組計劃，我們將其稱為第一金融銀行股份有限公司於2019年9月19日簽署的重組協議，我們將其稱為第一金融巴西合併子公司，第一金融的全資子公司，我們將其稱為第一金融合並子和TB&T，後者規定由第一金融收購TB&T。第一金融對TB&T的收購將根據重組協議的條款和條件通過合併Sub與TB&T完成，我們稱之為合併，與TB&T合併，而TB&T作為第一金融的全資子公司繼續存在。此後，First Financial將導致TB&T與合併並與First Financial合併，First Financial在合併後倖存，這與我們稱為集成合並的合併一起，隨後，在First Financial可能確定的稍後時間，First Financial將導致 Bryan/College Station的Bank&Trust與First Financial Bank，N.A.合併並與First Financial Bank，N.A.合併，其中First Financial Bank，N.A.是倖存的銀行。

如果合併完成，所有TB&T普通股的流通股，除了被註銷的股份和持不同意見的股份，將根據重組協議轉換為獲得1.2502股第一財務普通股的權利。此外，與合併的完成有關，TB&T可能在合併完成時或之前向其股東支付特別股息，稱為特別股息，總計不超過200萬美元。僅供説明，根據截至2019年10月29日已發行的第一財務普通股的股份數量和，TB&T股東根據重組協議的條款將收到的第一財務普通股的股份總數將在合併完成後向TB&T股東提供約4.4%的第一財務普通股已發行和未發行股份的總擁有權。股票對價的市值將隨第一個金融普通股股票的市場價格而波動，並且在TB&T股東就重組協議和合並進行投票時不會被知曉。First Financial普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：COSERFIN。2019年9月19日，即重組協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，First Financial普通股的最後報告出售價格為每股33.11美元，而在2019年10月25日，即本委託聲明/招股説明書印刷之前的最後一個完整交易日，First Financial普通股的最後報告出售價格為每股34.82美元。我們敦促您獲取First Financial的普通股的當前市場報價。目前沒有TB&T普通股的市場報價，因為TB&T是一傢俬營公司，其普通股不在任何已建立的公開交易市場上交易。

TB&T董事會已確定重組協議及其中擬進行的交易(包括合併)對TB&T及其股東公平並符合其最大利益，並批准並宣佈重組協議及其中擬進行的交易(包括合併)是可取的。TB&T董事會建議您投票支持批准重組協議的提案。

First Financial和TB&T打算該合併符合1986年“國內收入法”(經修訂)第368(A)節意義下的重組資格，即1986年“國內收入法”(修訂後)第368(A)節意義下的重組。如果該合併符合“法典”第368(A)節下的重組資格，則TB&T普通股的美國持有者(如本委託聲明/招股説明書中所定義)將TB&T普通股交換為第一個金融普通股，並收到特別款項應確認交易所的收益(但不是損失)等於該持有人收到的現金中的較小者，以及該持有人收到的現金加上第一金融普通股的公平市場價值超過該持有人為此而放棄的TB&T普通股的税基的金額(如果有)(在每種情況下不包括代替第一金融普通股的部分股份而收到的現金)。此外，TB&T 普通股的美國持有者通常會確認收到的現金收益或虧損，以代替美國持有者本來有權獲得的第一金融普通股的部分股份。

你的投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議，請填寫隨附的代理卡並將其郵寄至TB&T進行投票。現在提交代理並不會妨礙您在特別會議上親自投票。如果您簽署、日期和郵寄您的代理卡而沒有表明您的投票，您的代理將被計入投票對於通過和批准重組協議的建議以及由此而預期的交易，您的代理將被計入投票。如果您不退還您的代理卡，放棄投票或沒有指示您的經紀公司，銀行，信託或其他被提名人如何投票任何股票為您持有的街道名稱，其效果將是投票反對這樣的建議。

本委託書聲明/招股説明書包含對特別會議、重組協議和其中預期的交易(包括合併)的更完整的描述。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括風險因素，從第17頁開始，討論與擬議的合併和投資第一金融普通股相關的風險。您還可以從First Financial向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中獲得有關First Financial的信息，我們將其稱為SEC

我們感謝您的持續支持，並期待在特別會議上見到您。

真誠地

LOGO

蒂莫西·N·布萊恩

董事長兼首席執行官

TB&T銀行股份有限公司

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有通過本代理聲明/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

First Financial通過本文檔提供的證券不是First Financial或TB&T的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務，它們沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保。

本委託書/招股説明書的日期為2019年10月29日，並將於2019年11月1日左右首次郵寄給TB&T的股東。

為了批准日期為2019年9月19日的協議和重組計劃，第一金融銀行股份有限公司或第一金融、布拉索斯合併子公司(第一金融的全資子公司，簡稱合併子公司)和TB&T之間於2019年9月19日批准了該協議和重組計劃，根據該協議，Merger Sub將與TB&T合併並併入TB&T，我們稱之為合併，TB&T作為第一金融的全資子公司在合併中倖存下來，並遵循其中包含的條款和條件(我們所指的建議

如果TB&T的董事會確定這樣的休會是必要的，以允許進一步徵集更多的代理(我們將其稱為休會提案)，則批准一個或多個特別會議的休會至以後的日期。

只有在2019年10月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上獲得通知和投票，以及任何延期或延期。合併提案的批准需要至少三分之二有權投票權的TB&T普通股流通股的持有人投贊成票。休會提案要求出席的TB&T公司普通股的多數人親自或委託代表投贊成票，以供批准。在TB&T的股東批准延期提案後，特別會議可不時延期或延期，而無需在延期或延期的會議上公告以外的任何通知，並且在此發出通知的任何及所有事務均可在延期或延期的大會上處理。

TB&T的股東有權對合並提出異議，並根據“得克薩斯州商業組織法典”的適用條款，獲得經評估的TB&T普通股的公允價值的現金支付。為了使TB&T的股東完善其異議權利，該股東必須在特別會議之前提出對合並的書面反對，必須對合並提案投反對票，並且必須在合併完成後20天內向第一金融提交書面要求，要求支付股東持有的TB&T普通股的公允價值。德克薩斯商業組織法典的適用法定條款的副本包括如下內容附錄E 附帶的委託書/招股説明書和這些規定的摘要可以在標題下找到提案1：合併提案-持不同政見者TB&T股東的權利。

TB&T的董事會一致建議您投票贊成(I)合併提案，(Ii)投票贊成休會提案。

你的投票非常重要。隨函附上代理卡一張。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫委託卡並簽名並註明日期，並立即將委託卡放入所附信封中郵寄。在特別會議召開之前，您可以隨時按照委託書/招股説明書中所述的方式吊銷您的代理卡。如果您出席特別會議，您可以根據自己的意願親自投票，即使您之前已經退還了代理卡。

本委託書聲明/招股説明書詳細描述了TB&T特別會議、合併提案和延期提案，以及與合併相關的文件和其他相關事項。您是

本委託書/招股説明書包含了有關第一財務的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給證券交易委員會的文件，這些文件未包括在本文件中或未隨本文件一起交付。這一信息在第78頁的第99頁中進行了描述您可以在那裏找到更多信息。根據您的書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或通過書面、電子郵件或電話的方式，通過以下適當的地址請求獲得本文檔中引用的文檔：

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

阿比林，德克薩斯州79601

注意：投資者關係

電話(325)627-7155

為了在TB&T特別會議之前及時交付文件，您必須在2019年11月25日之前要求提供信息。

請注意

我們沒有授權任何人向您提供本文檔中包含的信息以及我們推薦您參考的文檔以外的任何信息。如果有人向您提供其他信息，請不要依賴我們的授權。

本委託書/招股説明書已於2019年10月29日準備好。自日期以來，TB&T或First Financial的事務可能會發生變化，但未反映在本文檔中。


	頁
關於合併和特別會議的問答		1

發明內容		6
公司		6
建議合併TB&T		7
合併條款(第27頁)		7
整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果 (第55頁)		7
TB&T財務顧問的意見(第33頁)		8
第一財務公司的股利政策		8
合併後First Financial的所有權		8
第一批金融普通股的市場價格(第74頁)		8
TB&T特別股東會議(第23頁)		9
記錄日期設定為2019年10月28日；批准重組協議所需的至少三分之二未完成股份的批准(第23頁)		9
TB&T公司合併的原因和TB&T公司董事會的建議 (第31頁)		9
TB&T的董事和某些高級管理人員須遵守投票協議 (第24頁)		9
導演支持協議(第53頁)		10
合併生效時間(第41頁)		10
轉換；交換TB&T股票證書(第 41頁)		10
完成合並的條件(第50頁)		10
需要監管批准(第60頁)		11
修正案或棄權(第53頁)		11
終止重組協議(第54頁)		11
TB&T的一些董事和高級管理人員在合併中具有與您的利益不同的財務利益(第52頁)		13
第一財務公司和TB&T公司股東權利的比較(第 64頁)		13
異議人士合併中的評估權(第頁)		13

選擇第一財務的歷史財務數據		15

危險因素		17

關於前瞻性陳述的警告		21

一般信息		23

TB&T特別股東大會		23
特別會議的日期、地點和時間		23
目的		23
記錄日期；有權投票的股份		23
法定人數；需要投票		23
董事及指定執行人員持有的股份		24
委託書的表決和撤銷		24
以街道名義持有的股份		25
委託書的徵集；費用		25
TB&T公司董事會推薦		25
異議人士權利		26

提案1：批准合併提案		27
合併條款		27
合併的背景		28
TB&T公司董事會的推薦及其合併的原因		31
TB&T公司財務顧問意見		33
First Financial的合併理由		40


	頁
合併生效時間		41
轉換；交換TB&T股票		41
TB&T和First Financial的陳述和擔保		42
契諾和協議		45
完成合並的條件		50
TB&T董事和高管在合併中的利益		52
導演支持協議		53
納斯達克上市		53
重整協議的修訂或放棄		53
重整協議的終止		54
費用		55
合併的某些重大美國聯邦所得税後果		55
會計處理		59
對合並中收到的第一批金融普通股的轉售限制		60
合併所需的監管批准		60
持不同政見者TB&T股東的權利		61

提案2：特別會議休會		63

TB&T和First Financial股東權利的比較		64

德克薩斯州反收購法規		70

TB&T銀行股份有限公司的業務		71
總則		71
產品及服務		71
市場區域		71
競爭		72
僱員		72
法律程序		72

TB&T管理層和主要股東對TB&T普通股的實益所有權		73

比較市場價格和股息數據		74
第一財務		74
TB&T		75

首批金融資本股票説明		77
總則		77
首批金融普通股		77

專家		77

法律事項		77

其他事項		77

在那裏可以找到更多信息		78

附錄A--協議和重組計劃

附錄B-TB&T投票協議格式

附錄C TB&T Director Support 協議格式

附錄D：Stephens公司的意見。

附錄 E--德克薩斯州商業組織法典關於異見者權利的規定

為了批准日期為2019年9月19日的協議和重組計劃，第一金融銀行股份有限公司或第一金融，布拉索斯合併子公司，第一金融的全資子公司，簡稱為Merger Sub.和TB&T，根據該協議和計劃，Merger Sub將與TB&T合併並與TB&T合併，我們稱之為合併，與TB&T作為第一金融的全資子公司進行合併，而TB&T作為第一金融的全資子公司倖存下來，並遵守其中所載的條款和條件(該提議

如果TB&T的董事會確定這樣的休會是必要的，以允許進一步徵集更多的代理(我們將其稱為休會提案)，則批准一個或多個特別會議的休會至以後的日期。

截至本委託書/招股説明書的日期，TB&T的董事會不知道除上述之外的任何可能提交特別會議的事項。

合併中會發生什麼？

在合併中，Merger Sub將與TB&T合併並與TB&T合併，TB&T作為第一金融的全資子公司在合併中倖存下來。合併後，First Financial將導致(I)TB&T與First Financial合併並與First Financial合併，其中First Financial是倖存的實體，TB&T停止其單獨的公司存在，稱為第二步合併，與合併合而為一，綜合合併，和(Ii)在第二步合併後，在First Financial可能確定的較晚時間，First Financial將導致 Bryan/College Station的銀行與信託(稱為銀行與信託)與之合併，並在隨後的時間，First Financial將導致 Bryan/College Station，稱為銀行與信託將第一金融銀行作為倖存的銀行，並且銀行信託停止其獨立的公司存在，這一合併稱為銀行合併。由於銀行合併，銀行信託現有的總辦事處和分支機構將成為第一金融銀行的分支機構。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.	TB&T正在向其股東發送這些材料，以幫助他們決定如何就合併建議和將在特別會議上考慮的其他事項投票表決TB&T普通股的。

合併必須經過TB&T普通股股東的批准才能完成。TB&T正在召開股東特別會議，就批准合併提案以及其他相關事項進行表決。關於本次特別會議、合併以及股東在特別會議上要考慮的其他業務的信息包含在本文件中。

本文件構成TB&T的代理聲明和First Financial的招股説明書。這是一份委託書，因為TB&T 董事會正在使用本文件徵求TB&T普通股股東的委託書，説明將在特別會議上審議的事項。這是一份招股説明書，因為第一金融公司與合併有關，發行普通股，以換取合併中的TB&T普通股的流通股。

在合併的完成中，TB&T可能向其股東支付總額高達200萬美元的特別股息，稱為特別股息。如果合併沒有在確定第一財務普通股股東有權獲得2020年第一季度第一財務普通股定期現金股息的記錄日期之前完成，那麼TB&T股東將有權獲得額外的現金總額至(A)第一財務董事會宣佈的第一財務普通股每股現金股息，乘以上述記錄日期乘以(B)6，275，806(這是第一財務普通股的大約股份數量在每一種情況下，TB&T應支付的任何股息都將在合併完成之前支付。

Q:	在本委託書/招股説明書的日期和合併完成的時間之間，合併代價的價值是否會發生變化？

是。合併代價的價值可能在本委託書聲明/招股説明書和合並完成之日之間波動。股票對價的價值可能會根據第一金融普通股的市場價值而波動。首批金融普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為。在合併中，TB&T股東持有的每股TB&T普通股將獲得1.2502股First Financial普通股。在本委託書/招股説明書的日期之後，第一個金融普通股的市場價格的任何波動都將改變TB&T股東將獲得的第一個金融普通股的價值。2019年9月19日，即重組協議公佈前的最後一個完整交易日，第一金融普通股的最後報告出售價格為每股33.11美元，而在2019年10月25日，即本委託書/招股説明書印刷之前的最後一個可行的完整交易日，第一金融普通股的最後報告出售價格為每股34.82美元。

您應仔細閲讀此委託書聲明/招股説明書，以瞭解您將在合併中獲得的代價的價值。有關合並考慮的其他解釋，請參閲提案1：批准合併提案合併條款，從第27頁開始。

Q:	合併對TB&T股東造成的重大美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	TB&T和First Financial的一個條件是完成綜合合併，每個人都從其律師處獲得書面意見，大意是，根據這些意見中提出或提到的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，綜合合併將一起被視為符合1986年“國內税法”第368(A)條(經修訂的“國內税法”(“法規”)第368(A)條含義的整合交易)。TB&T和First Financial都不打算尋求美國國税局(美國國税局)關於整合合併資格的裁定，即根據守則第368(A)條重組，而且法律顧問的意見對美國國税局都不具有約束力。

假設整合合併一起符合重組條件，美國持有者(如標題為的第節中定義的那樣建議1：批准合併-某些材料美國聯邦所得税

整合合併的後果從第頁開始55)將TB&T普通股交換為第一財務普通股並收到現金特別股息(如果有的話)的TB&T普通股的股份，應確認交易所中的收益(但不是虧損)等於以下兩者中較小者：(I)該持有人收到的特別股息和(Ii)金額(如果有的話)，該股東收到的特別股息加上第一金融普通股的公平市價超過了該持有人為換取而放棄的TB&T普通股的税基(在每種情況下不包括為代替第一金融普通股的部分股份而收到的現金)。此外，TB&T普通股的美國持有者通常會確認收到的現金的收益或損失，而不是美國持有者本來有權獲得的第一金融普通股的部分股份。

欲瞭解更多信息，請參閲提案1：批准合併-整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果從第55頁開始。上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有TB&T common 股票的美國持有者。你的納税後果將取決於你的個人情況。因此，TB&T和First Financial強烈敦促您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解整合合併對您的特定税務後果。

Q:	你預計合併什麼時候完成？

A:	我們正在努力在2020年第一季度完成合並，但可能會出現延遲。

Q:	TB&T特別股東大會將於何時何地召開？

A:	TB&T特別股東大會定於當地時間2019年12月3日下午3點在德州布賴恩77802鄉村俱樂部大道1929年鄉村俱樂部路菲利普斯活動中心舉行。

Q:	投票時我的選擇是什麼？

A:	對於每個提案，您可以投票贊成該提案，反對該提案或對該提案投棄權票。棄權將被視為反對批准合併提案。

Q:	誰有權在TB&T特別股東大會上投票？

A:	所有TB&T普通股的持有者在2019年10月28日營業結束時持有股份，我們將其稱為記錄日期，有權接收TB&T特別股東大會的通知並在會議上投票。

Q:	批准重組協議需要哪些票數？

A:	TB&T股東對合並提案的批准需要截至記錄日期至少三分之二的TB&T已發行普通股的持有者投贊成票。

Q:	需要哪些票數才能休會或推遲特別會議？

A:	推遲或延期特別會議，需要出席會議的TB&T common 股票的多數股份親自或委託代表投贊成票。

A:	在您徹底閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，在適用於您的TB&T普通股的代理卡上表明您的投票，並儘快在所附的預貼地址的郵資已付信封中籤名、註明日期和郵寄您的代理卡，以便您的股TB&T普通股可以在特別會議上代表。

Q:	如果我不退還特別會議的代理卡，會發生什麼情況？

A:	由於合併建議的批准需要至少三分之二的TB&T普通股流通股持有人的肯定批准，未交回代理卡的效果與反對合並建議的效果相同，除非您親自出席特別會議並投票批准合併建議。

我可以親自投票嗎？

A:	是。即使您之前已經完成並退回了代理卡，您也可以通過親自出席特別會議，在特別會議開始前撤銷您之前提交的代理並親自投票表決您的股份，來投票您的股票。

Q:	在我提交代理卡後，我可以改變我的投票嗎？

A:	是。在特別會議召開之前，您可以隨時更改投票，方法是出席特別會議，撤銷您的委託書並親自投票表決您的股份，或者提交一張新的代理卡。如果您選擇吊銷您的代理並提交新的代理卡，TB&T必須不遲於2019年12月2日下午5：00收到後續代理卡。當地時間，即緊接特別會議之前的營業日。

Q:	如果我的股票由我的經紀公司、銀行、信託或其他代名人以街道名稱持有，我的經紀公司、銀行、信託或其他代名人會為我投票嗎？

A:	只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀公司、銀行、信託或其他被提名人才會投票給您的股票。您應該指示您的經紀公司，銀行，信託或其他代名人如何投票您的股票，遵循您的經紀公司，銀行，信託或其他代名人提供的方向。如果您不向您的經紀公司、銀行、信託或其他代名人提供指示，您的股票將不會被投票，這將具有與投票反對合並提案相同的效果。

A:	您有權投票反對根據重組協議批准合併，對合並持異議，並尋求以現金支付貴公司股份的評估公允價值，如中所述提案1：批准合併提案不同政見者TB&T股東的權利從 61頁開始。您的TB&T普通股的評估公允價值可能高於或低於根據重組協議條款將支付的第一個財務普通股的價值。

Q:	我應該現在就寄股票嗎？

A:	沒有。合併完成後，交易代理將向您發送交換股票的書面説明。您不應該將TB&T股票證書與代理卡一起發送。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果你有關於合併的其他問題，你應該聯繫傑裏·E·福克斯，TB&T銀行股份有限公司， 1716Briarcrest Drive，Suite400，布萊恩，德克薩斯州77802，電話(979)260-2106。

Q:	在決定是否投票支持重組協議時，是否應該考慮任何風險？

A:	是。在標題下列出了一些您應該仔細考慮的風險因素危險因素，從第17頁開始。

此簡短摘要突出顯示此代理聲明/招股説明書中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本文件以及我們在本文件中提到的其他文件。這些文件將為您提供我們建議的交易的更完整的描述。有關 First Financial的更多信息，請參見第頁的您可以在何處找到更多信息78.我們在此摘要中包含了頁面引用，以將您引導到此代理聲明/招股説明書中的其他地方，您可以在那裏找到對我們總結的主題的更完整的描述。

公司

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

得克薩斯州阿比林79601

(325) 627-7155

First Financial是一家得克薩斯州公司，也是根據 1956年銀行控股公司法(經修訂)註冊的金融控股公司，在本委託書/招股説明書中稱為BHC法案。First Financial擁有First Financial銀行所有已發行和流通的普通股。截至2019年9月30日，在綜合基礎上，第一金融公司的總資產約為81億美元，總貸款淨額約為41億美元，總存款約為64億美元，股東股本約為12億美元。

第一金融銀行是一個國家銀行協會，由貨幣監理署(OCC)辦公室特許和監管，其存款由聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)提供保險。First Financial Bank conducts a complete range of commercial and personal banking activities. As of September 30，2019，First Financial Bank had 73 financial centers across Texas，with eleven locations in Abilene，three locations in San Angelo and Weatherford，two locations in Cleburne，Conroe，Stephenville and Granbury，and one location each in Acton，Albany，Aledo，Alvarado，Beaumont，Boyd，Bridgeport，Brock，Burleson，Cisco，Clyde，Cut and Shoot，Decatur，Eastland，El Campo，Fort Worth，Fulshear，Glen Rose，Grapevine，Hereford，Huntsville，Keller，Kingwood，Magnolia， Mauriceville，Merkel，Midlothian，礦泉井，蒙哥馬利，莫蘭，新韋弗利，牛頓，敖德薩，橙子，帕拉西奧斯，亞瑟港，遊騎兵，新星，羅比，南湖，斯威特沃特，Tomball，Trent，Trophy Club，Vidor，Waxahachie，Willis和Willow Park，所有在得克薩斯州。我們的信託子公司有八個地點，分別位於阿比林、沃斯堡、休斯頓、敖德薩、博蒙特、聖安吉洛、史蒂芬維爾和斯威特沃特。

TB&T銀行股份有限公司

Briarcrest大道1716號，套房 400

得克薩斯州布萊恩77802

(979) 260-2100

TB&T是一家得克薩斯州公司，也是根據BHC法案註冊的銀行控股公司。 TB&T擁有Bryan/College Station銀行與信託的所有已發行和流通的普通股(“銀行與信託”)。Bank&Trust是德克薩斯州非成員銀行，總部位於德克薩斯州布賴恩，其存款由FDIC提供保險。銀行和信託通過位於得克薩斯州布拉索斯縣的五個完整的服務銀行辦事處進行完整的商業和個人銀行活動。截至2019年9月30日，TB&T的綜合資產總額為6.302億美元，淨貸款總額為4.362億美元，存款總額為5.528億美元，股東權益總額為7610萬美元。

如果合併完成，TB&T公司的每一股已發行普通股，除了被註銷的股份和持不同意見的股份外，將根據重組協議轉換為獲得1.2502股第一金融普通股的權利。在本委託書/招股説明書日期之後，第一財務普通股的市場價格的任何波動都將改變TB&T股東將獲得的第一財務普通股的價值。2019年9月19日，即重組協議公佈前的最後一個完整交易日，第一金融普通股的最後報告出售價格為每股33.11美元，而在2019年10月25日，即本委託書聲明/招股説明書印刷之前的最後一個可行的完整交易日，第一金融普通股的最後報告出售價格為每股34.82美元。僅供説明，根據截至2019年10月29日已發行和已發行的第一財務普通股股份數量，TB&T股東根據重組協議條款將收到的第一財務普通股股份總數將在合併完成後向TB&T股東提供第一財務普通股已發行和已發行流通股總擁有權約 4.4%。

在合併完成的情況下，TB&T可能向其股東支付總計高達200萬美元的特別股息。如果合併沒有在確定第一財務普通股股東有權獲得2020年第一季度第一財務普通股的任何定期現金股息的記錄日期之前完成，那麼TB&T股東將有權獲得額外的現金總額，該金額等於(A)第一財務董事會宣佈的第一財務普通股的每股現金股息乘以上述記錄日期乘以(B)6，275，806(這是第一財務普通股的大約股份數量在每一種情況下，TB&T應支付的任何股息都將在合併完成之前支付。

您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，以瞭解您將在合併中獲得的代價的價值。有關合並考慮的其他解釋，請參閲提案1：批准合併提案-合併條款，從第27頁開始。

整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果(第55頁)

TB&T公司和First Financial公司有義務完成綜合合併，這是一個條件，即每個人都從其法律顧問處獲得書面意見，大意是，基於這些意見中提出或提到的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，綜合合併將一起被視為符合“法典”第368(A)節含義的綜合交易，符合“守則”第368(A)條的規定。

假設合併後的合併符合重組條件，TB&T普通股的美國持股者一般將在收到第一批財務普通股和該持有人在整合合併中的TB&T普通股換取的特別股息後確認任何收益(但不包括虧損)，等於以下兩者中較小的數額：(I) 該持有人收到的特別股息的數額和該持有人收到的特別股息的數額(如果有的話)

該持有人收到的該特別股息加上第一金融普通股的公平市價超過該持有人在交易所交出的TB&T普通股的税基(在每種情況下不包括為代替第一金融普通股的部分股份而收到的現金)。此外，TB&T普通股的美國持有者通常會確認收到的現金收益或虧損，而不是美國持有者本來有權獲得的第一金融普通股的部分股份。合併的美國聯邦所得税後果在題為“美國聯邦所得税”的一節中有更詳細的討論提案1：批准合併 -整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果從第頁開始55.

欲瞭解更多信息，請參閲建議1：批准合併-某些重大美國聯邦所得税整合合併的後果從第55頁開始。上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有TB&T普通股的美國持有者。您的納税後果將取決於您的個人情況。因此，TB&T和First Financial強烈敦促您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解整合合併對您造成的特殊税務後果。

TB&T財務顧問的意見(第33頁)

Stephens Inc.，我們稱之為“Stephens”，已向TB&T董事會提交了一份書面意見，截至2019年9月18日，基於並受該意見中所述某些事項的制約，從財務角度看，合併考慮對TB&T是公平的。我們已將此意見附於本委託書/招股説明書作為附錄 D好的。Stephens的意見並不是對任何TB&T股東的建議，即如何對批准合併提案的提案進行投票。您應仔細閲讀本意見的全部內容，以瞭解所遵循的程序、所考慮的事項以及Stephens在提供其意見時所進行的審查的限制。

第一財務公司的股利政策

First Financial一般預計向其股東支付約佔年度淨收益40%的現金股息，同時保持足夠的資本支持增長。現金股利支付率在2018年、2017年和2016年分別佔淨收益的36.84%、41.24%和44.14%。合併後，根據適用的法定和監管限制以及第一財務公司董事會的酌處權，第一財務公司預計將繼續支付季度現金股息的做法。

合併後First Financial的所有權

根據重組協議，第一財務公司將在合併中向TB&T的股東發行普通股。僅供説明，根據截至2019年10月29日已發行和未發行的第一財務普通股的股份數量，TB&T股東根據重組協議條款將收到的第一財務普通股股份總數將在合併完成後向TB&T股東提供第一財務普通股已發行和未發行股份總計約4.4%的所有權。

第一批金融普通股的市場價格(第74頁)

First Financial普通股的股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)掛牌交易，代碼為“SESSAIN FIN”。2019年9月19日，即重組協議公佈前的最後一個完整交易日，First Financial普通股的最後報告銷售價格為每股33.11美元。10月25日，

2019年，即本委託書/招股説明書印刷之前最後一個可行的完整交易日，第一財務普通股收盤價為每股34.82美元。第一個金融普通股的市場價格將在特別會議和合並之前波動。您應該獲得第一財務普通股的當前股票報價。TB&T的股票不在任何已建立的公開交易市場上交易。

TB&T特別股東會議(第23頁)

TB&T股東特別會議將於2019年12月3日當地時間下午3點在菲利普斯事件中心舉行，地址：1929年鄉村俱樂部路，布賴恩，得克薩斯州77802。在特別會議上，將要求您考慮並就以下事項進行表決：

合併提案的批准；

必要時批准休會提案。

記錄日期設定為2019年10月28日；批准合併提議所需的未完成股份至少三分之二的批准(第23頁)

如果您在2019年10月28日收市時持有 TB&T普通股，您可以在TB&T股東特別會議上投票，這是特別會議的記錄日期。你可以為你當時持有的TB&T普通股投一票。截至2019年10月28日，共有4，959，674 股TB&T普通股未發行。

合併提案的批准需要至少三分之二有權投票的TB&T普通股流通股持有人的贊成票。如果你沒有投票，它將具有投票反對合並提案的效果。

您可以通過出席特別會議並親自投票，或填寫並郵寄隨附的委託卡來投票您的TB&T普通股。如果您是您的股份的記錄持有人，您可以在特別會議投票之前的任何時間，通過向 TB&T的祕書發送書面通知撤銷代理或較遲的代理，或者親自在特別會議上投票。

TB&T公司合併的原因和 TB&T公司董事會的建議(第31頁)

基於本委託書/招股説明書中其他地方討論的原因， TB&T的董事會認為，根據重組協議進行的合併對您是公平的，符合您的最大利益，並一致建議您投票支持合併建議。有關圍繞合併的情況以及TB&T董事會在批准重組協議時考慮的因素的討論，請參見 28頁。

TB&T的董事和某些高級管理人員須遵守投票協議(第24頁)

截至記錄日期，TB&T的所有董事(12人)和TB&T的指定執行人員有權在特別會議上投票 812，706股TB&T普通股，約佔有權投票的普通股流通股的16.39%。每名董事均簽署了一份投票協議，日期為2019年9月19日，在本委託書/招股説明書中稱為投票協議，根據該協議，每名董事同意投票贊成根據重組協議批准合併的TB&T普通股。截至記錄日期，TB&T普通股的1，425，345股，或有權在TB&T特別會議上投票的TB&T普通股流通股的約28.7%，受投票協議約束。

對投票協議的上述描述受制於投票協議，並通過參考投票協議的整體進行限定，投票協議的格式附在本代理聲明/招股説明書上，如下所示附錄B並通過引用併入本委託書/招股説明書。

合併將在合併證書中指定的日期和時間生效，合併證書將提交給德克薩斯州州務卿關於合併的。如果TB&T股東在特別會議上根據重組協議批准合併，並且如果獲得所有必要的政府批准，並且各方的其他條件有權這樣做的一方滿足或放棄實施合併的義務，我們預計合併將在2020年第一季度完成，儘管可能會出現延遲。

我們不能向您保證將獲得必要的股東和政府批准，或者完成合併的其他條件能夠或將得到滿足。

轉換；TB&T股票證書的交換(第41頁)

在合併生效時間後，您將收到交易代理髮送的信函和説明，説明根據重組協議條款交出代表TB&T普通股股份的股票以換取First Financial普通股的程序。您必須仔細審閲並完成交易代理提供的傳輸材料，並按照指示將其連同代表股票TB&T普通股的股票或交易代理指定的其他令人滿意的所有權證據一起返還。請在您收到這些説明之前，不要向交易代理髮送任何股票。交付給交易代理但沒有正確填寫的傳遞函的股票將被拒絕並退回以採取糾正措施。可用於交換TB&T普通股股份的第一財務普通股的股票將僅以無證書的賬簿分錄形式發行。

完成合並的條件(第50頁)

目前，TB&T和First Financial預計將在2020年第一季度完成合並。正如本委託書/招股説明書和重組協議中更全面地描述的那樣，合併的完成取決於若干條件得到滿足或在法律允許的情況下被放棄。每一方在重組協議下的義務取決於(1)除某些例外情況外，另一方陳述和保證的準確性，(2)另一方在所有實質性方面履行重組協議下的義務，(3)TB&T公司股東批准合併建議，(4)收到所需的監管和其他第三方同意或批准，(5)未採取任何行動，以及沒有任何法規、規則、法規或命令(6)從另一方收到所需的結束文件，(7)自9月19日以來對另一方沒有任何重大不利變化， 2019年，(8)本委託書/招股説明書是其中一部分的登記聲明的有效性，以及(9)收到其各自法律顧問的意見，大意是基於該意見中描述的事實、陳述和假設，整合合併將被視為一項綜合交易，符合定義中的重組資格

TB&T完成合並的義務也受根據重組協議將發行的第一金融普通股的股份的限制，這些股份將被批准在納斯達克上市。First Financial完成合並的義務還受以下條件的約束：(1)收到TB&T和Bank&Trust的董事和某些高級管理人員發佈的新聞稿，(2)終止TB&T的某些員工福利計劃，(3)收到來自Bank&Trust的某些員工的完全簽署的僱傭協議， (4)TB&T普通股流通股不超過5%的持有者在TBOC下正式行使了其反對者的權利，(5)終止和取消對TB&T的所有選擇權，， (6)從TB&T收到某些税務文件，(7)TB&T償還根據某一信貸額度欠下的所有債務，並解除 Bank&Trust資本存量的所有相關負擔，以及(8)終止和取消所有收購TB&T普通股的權證。

除要求的股東和監管機構批准以及沒有禁止合併的命令或裁定外，完成合並的任何條件可由有權受益該條件的重整協議當事人以書面形式放棄。我們不能肯定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或合併是否會完成。

需要監管審批(第60頁)

第一金融公司收購TB&T需要得到聯邦儲備系統(聯邦儲備系統) 理事會(聯邦儲備系統)和OCC的批准。2019年10月2日，第一金融向美聯儲提出申請，要求批准第一金融憑藉合併收購TB&T。此外，2019年10月2日，第一金融銀行和Bank&Trust向OCC提交了申請，以獲得第一金融銀行和Bank&Trust合併的批准，在Sub與TB&T合併並與TB&T合併以及隨後TB&T與第一金融合並並與第一金融合並後。雖然將Bank&Trust與First Financial Bank合併並到First Financial Bank並不需要德州銀行部的批准，但2019年10月8日向聯邦儲備提交的申請副本已提交給德州銀行部。美國司法部將在聯邦儲備委員會批准後的15至30天內，以反壟斷為由對合並的批准提出質疑。雖然TB&T和First Financial不知道司法部將對美聯儲或OCC的監管批准提出質疑的任何原因，相信採取此類行動的可能性很小，但無法保證司法部不會啟動此類程序，或者如果啟動了此類程序，則無法確定任何此類質疑的結果。

我們不能完成合並，除非它得到了美聯儲的批准，並且銀行合併得到了OCC的批准。

修正案或棄權(第53頁)

我們可以修改重整協議，並且我們每個人都可以放棄要求對方遵守重整協議的任何條款或條件(監管部門和股東批准除外)的權利。一般而言，未經TB&T股東進一步批准，TB&T股東根據重組協議收取的對價在合併提案批准後不得減少。

終止重組協議(第54頁)

在下列情況下，重整協議可以在合併完成前隨時終止：

經第一財務和TB&T雙方書面同意；

First Financial或TB&T如果重組協議中預期的任何交易不被任何監管機構或當局批准，而該監管機構或當局需要批准完成此類交易，或者如果美國或其他聯邦或州政府實體的任何有管轄權的法院已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止、使重組協議無效或以其他方式禁止重組協議或在此擬進行的交易，且該不批准、命令、法令、裁決或其他行動是最終的，不可上訴但是，條件是，根據本規定尋求終止重整協議的一方必須使用其商業上合理的努力對該命令、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴和撤銷該命令、法令、裁定或其他行動；

如果First Financial或TB&T在與律師諮詢後，出於善意合理地確定，很有可能不會獲得任何必要的監管批准，或者只有在合理預期對整個First Financial及其子公司和關聯公司造成重大負擔或實質性損害的一個或多個條件下才能獲得任何必要的監管批准；

如果與另一方有任何重大不利變化，則由First Financial或TB&T進行；

受First Financial或TB&T某些治癒權利的限制，如果存在對重組協議或重組協議另一方預期的重組協議或任何其他協議中規定的任何契諾或協議或任何聲明或保證(或任何此類聲明或保證將不再是真實和正確的)的違反或不真實和正確，則無論是單獨還是與所有其他違反行為(或此類聲明的不準確)一起發生違反或不真實和正確的情況關閉條件失敗；但是，如果當事人當時實質上違反了重整協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則不得根據本規定終止重整協議；

第一財務或TB&T，如果TB&T在TB&T特別會議或其任何延期或延期會議上未獲得所需的股東批准，則TB&T只有在TB&T董事會建議TB&T股東投票贊成批准合併建議時，才可根據本規定終止重組協議；

由第一財務，如果第一財務不同意某些環境檢查的結果，按照重整協議的條款進行二次調查或其他環境調查；

如果TB&T或Bank&Trust與政府實體進行任何正式或非正式的行政行動，或任何此類行動受到政府實體的威脅，則由第一財務；以及

由第一金融，如果(I)TB&T已將本委託書/招股説明書郵寄給其股東，並且 TB&T未在此後60天內召開特別會議，(Ii)TB&T董事會未建議TB&T股東投票贊成批准合併建議，或(Iii) 執行投票協議或董事支持協議的個人違反了其條款。

僱傭協議好的。第一金融銀行已簽訂僱傭協議，自與銀行和信託的其他員工Timothy N.Bryan、Ivan M.Olson Jerry E.Fox和Michael A.Holmgreen合併的生效時間起生效。除其他事項外，此類僱傭協議規定，如果Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合併完成後的第一個和第二個週年紀念日仍然受僱於第一金融銀行，則每個先生都有權獲得留任付款。根據這些僱傭協議，Bryan先生、 Olson先生、Fox先生和Holmgreen先生在合併後將因繼續為第一金融銀行服務而獲得與他們與銀行和信託公司的薪酬大致相同的補償。

員工福利計劃好的。在合併後或在合理可行的情況下， TB&T的繼續作為第一金融員工的員工將有權按照與第一金融員工相同的條款和條件參加第一金融健康和福利福利及類似計劃。除某些例外情況外，這些員工將因其為TB&T或Bank&Trust服務的年限而獲得學分，用於參與、歸屬和福利累算目的。

保留付款好的。合併完成後，TB&T將向TB&T和Bank&Trust的某些關鍵人員支付總計總計300萬美元的留任獎金，以便在合併完成後繼續受僱於合併後的機構。

上述部分付款是由TB&T股東承擔的交易費用。這些利益在本委託書/招股説明書的部分中有更詳細的討論，標題為合併--TB&T公司董事和高管在合併中的利益從第52頁開始。TB&T的董事會意識到了這些利益，並在批准重組協議時考慮了這些利益。

第一財務和TB&T的股東權利比較 (第64頁)

TB&T是一家得克薩斯州公司，TB&T的股東權利受德克薩斯州法律和TB&T的成立證書和章程的管轄。First Financial是一家得克薩斯州公司，First Financial股東的權利受德克薩斯州法律和First Financial的成立證書和章程的管轄。合併完成後，TB&T的股東將成為First Financial的股東，他們的權利將受First Financial的成立證書和章程以及德克薩斯州法律的管轄。First Financial的成立證書和章程將保持不變，除非以後進行更改、修訂或廢除。

異議者在合併中評估的權利 (第61頁)

作為TB&T的股東，根據德克薩斯州法律，您有權對合並提出異議，您的TB&T普通股的評估公允價值以現金支付給您。評估後的公允價值可能大於或低於第一財務普通股和現金的價值(如果有的話)，TB&T股東將在合併中獲得其股TB&T普通股的價值。

如果你打算行使持不同政見者的權利，你應該仔細閲讀法規並諮詢自己的法律顧問。您還應記住，如果您退還了簽名的代理卡，但未能提供關於您的TB&T普通股將如何投票的説明，您將被視為投票贊成合併和重組協議，並且您將不能主張異議人士的權利。

此外，如果您行使異議人士的權利，您可能會因此獲得應税收入，因此如果您打算提出異議，您應該諮詢您自己的税務顧問。參見第99頁提案1：批准合併提案某些 合併的重大美國聯邦所得税後果-持不同政見者如果根據重組協議進行的合併得到TB&T股東的批准，TB&T普通股持有人在TB&T特別會議前對合並提出書面反對的股東，投票反對根據重組協議批准合併，並在合併完成通知後適當提出書面付款要求，將有權根據TBOC獲得其股份的評估公允價值現金。TBOC有關異見者權利的條款文本附於本代理聲明/招股説明書中，如下所示附錄 E.

下表列出了First Financial截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的部分歷史財務數據， 2017、2016、2015和2014年的歷史財務數據均來自我們經審計的綜合財務報表。選定的截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至那時的九個月期間的歷史財務數據來自第一財務公司未經審計的中期財務報表，但第一財務公司管理層認為，該金額反映了公平呈現其截至所示日期和期間的財務狀況和經營結果所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。此信息僅為摘要，應與“泰晤士報”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表及其附註一起閲讀，通過引用將第一財務公司的委託書/招股説明書中的截至2018年12月31日的10-K年度報告和截至2019年9月30日的會計季度10-Q表格的季度報告納入本委託書/招股説明書。以下提出的或本委託書/招股説明書中其他地方的操作結果不一定表示未來可能實現的操作結果。所有每股金額都已重述，以實現一送二2019年6月3日生效的100%股票股息形式的股票。


	作為和為九月末九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
(以千為單位的美元，每個共享數據除外)	(未審計)
彙總損益表信息：
利息收入	$	237,069		$	215,209		$	291,690		$	245,975		$	232,288		$	221,623		$	198,539
利息費用		23,301			12,723			18,930			9,288			5,451			4,088			4,181

淨利息收入		213,768			202,486			272,760			236,687			226,837			217,535			194,358
貸款損失準備		2,015			3,865			5,665			6,530			10,212			9,685			4,465
非利息收入		81,081			76,966			101,764			91,017			85,132			73,432			66,624
非利息費用		144,583			142,448			190,684			173,986			165,830			149,464			137,925

所得税前收益		148,251			133,139			178,175			147,188			135,927			131,818			118,592
所得税費用		24,827			20,937			27,537			26,817			31,153			31,437			29,033

淨收益	$	123,424		$	112,202		$	150,638		$	120,371		$	104,774		$	100,381		$	89,559

每個共享數據：
每股收益，基本	$	0.91		$	0.83		$	1.11		$	0.91		$	0.79		$	0.77		$	0.70
每股收益，假設稀釋		0.91			0.83			1.11			0.91			0.79			0.77			0.70
宣佈的現金股利		0.35			0.31			0.41			0.375			0.35			0.31			0.275
期末賬面價值		8.87			7.35			7.78			6.96			6.34			6.10			5.32
收益績效比率：
平均資產回報率		2.10	%		1.97	%		1.98	%		1.72	%		1.59	%		1.61	%		1.65	%
平均股本回報率		14.67	%		15.43	%		15.37	%		13.63	%		12.36	%		13.60	%		14.00	%
彙總資產負債表數據(期末)：
有價證券	$	3,397,156		$	3,144,367		$	3,158,777		$	3,087,473		$	2,860,958		$	2,734,177		$	2,416,297
貸款(淨額)		4,088,926			3,834,665			3,924,106			3,452,543			3,338,426			3,308,716			2,901,167
總資產		8,113,839			7,571,231			7,731,854			7,254,715			6,809,931			6,665,070			5,848,202
存款		6,397,683			6,145,282			6,180,389			5,962,961			5,478,539			5,190,169			4,750,255
負債共計		6,908,741			6,575,492			6,678,559			6,331,947			5,972,046			5,860,084			5,166,665
股東權益總額		1,205,098			995,739			1,053,295			922,768			837,885			804,986			681,537


	作為和為九月末九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
(以千為單位的美元，每個共享數據除外)	(未審計)
資產質量比率：
貸款損失準備/期末貸款		1.25	%		1.31	%		1.29	%		1.38	%		1.35	%		1.25	%		1.25	%
不良資產/期末貸款加上止贖資產		0.66	%		0.69	%		0.75	%		0.57	%		0.86	%		0.89	%		0.74	%
淨沖銷/平均貸款		0.04	%		0.04	%		0.07	%		0.12	%		0.19	%		0.15	%		0.06	%
資本比率：
平均股東權益/平均資產		14.31	%		12.79	%		12.89	%		12.65	%		12.85	%		11.86	%		11.78	%
風險資本總額⁽¹⁾		21.14	%		20.34	%		20.61	%		19.85	%		18.45	%		16.97	%		17.16	%
一級風險資本⁽²⁾		20.05	%		19.19	%		19.47	%		18.66	%		17.30	%		15.90	%		16.05	%
普通股一級資本⁽³⁾		20.05	%		19.19	%		19.47	%		18.66	%		17.30	%		15.90	%		16.05	%
槓桿比率⁽⁴⁾		12.58	%		11.57	%		11.85	%		11.09	%		10.71	%		9.96	%		9.89	%
股利支付率		37.94	%		36.78	%		36.84	%		41.24	%		44.14	%		40.20	%		39.34	%

(1)	按期末除法計算，股東權益(在累計其他綜合收益/虧損之前)減去無形資產加貸款損失準備，達到監管準則允許風險調整資產允許的程度。

(2)	按期末除以股東權益(累計其他綜合收益/虧損前)減去無形資產除以風險調整資產計算。

(3)	按期末除以股東權益(累計其他綜合收益/虧損前)減去無形資產除以風險調整資產計算。

(4)	按期末除以股東權益( 累計其他綜合收益/虧損之前)減去無形資產減去季度平均資產減去無形資產。

除了一般投資風險和本委託書中包含或通過引用併入的其他信息聲明/招股説明書，包括在第21頁開始的關於前瞻性聲明的謹慎聲明一節下解決的問題，以及第一金融提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告(由其他報告更新)的年度報告表格10-K中的風險因素標題下討論的問題，您應認真考慮在決定如何投票的中的以下風險因素，，參見第78頁開始，您可以找到更多信息的地方。

與合併有關的風險

合併可能未完成。

合併的完成需要得到監管部門的批准。First Financial無法向您保證將成功獲得所需的監管批准。如果第一金融公司未能成功獲得所需的監管批准，合併將不會完成。如果收到此類監管批准，則無法保證這些批准的時間或是否會施加任何條件，導致不滿足合併的某些成交條件。

合併的完成還須符合重整協議中規定的其他條件。如果任何一方不滿足的條件，另一方可能能夠終止重組協議，在這種情況下，交易將無法完成。雙方不能向您保證重組協議中的所有先決條件都將得到滿足，或者合併將完成。

作為合併代價收到的第一財務普通股的價值將會波動，TB&T的股東可能會獲得或多或少的價值，這取決於第一財務普通股在TB&T特別會議召開之日和 TB&T股東將其股份交換為合併代價之日之間的市場價格的漲跌。

如果合併完成，除註銷股票和異議股票外，TB&T公司的每一股已發行普通股( 股)將根據重組協議轉換為獲得1.2502股第一財務普通股的權利。在合併完成之前，第一財務普通股的市場價格的任何變化都將影響TB&T股東在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。在TB&T特別會議期間，直到TB&T股東收到作為合併對價支付的First Financial普通股的股份之日，該股東將不知道它將獲得Tb&T普通股股份的價值，因為First Financial普通股的價格將基於First Financial無法控制的各種因素而波動，包括但不限於一般市場和經濟狀況，First Financial的業務、運營和前景的變化

合併後第一個金融普通股的市場價格可能受到與目前影響TB&T普通股或第一個金融普通股的因素不同的影響。

第一金融和TB&T的業務在某些方面有所不同，因此，合併後的公司的經營結果和第一金融的普通股的市場價格可能會受到與目前影響第一金融和TB&T各自獨立經營結果的因素不同的因素的影響。有關第一金融的業務和與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書並在《第一財務》/招股説明書中引用的文件。有關第一金融的業務和與該業務相關的某些因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書並在《第一財務》/招股説明書中引用的文件您可以在其中找到更多信息。

美聯儲必須批准第一金融公司收購TB&T，並且OCC必須批准銀行& 信託與第一金融銀行合併並併入第一金融銀行。2019年10月2日，First Financial根據“BHC法案”和First Financial Bank向美聯儲提交了獲得合併批准的申請，Bank&Trust向OCC提交了申請以獲得銀行合併的批准。美聯儲和OCC將考慮合併的競爭影響、我們公司和子公司銀行的財務和管理資源以及所服務社區的便利性和需求等因素。作為這一考慮的一部分，我們預計美聯儲和OCC將審查與資本狀況、安全和穩健性以及法律和監管合規性相關的問題。不能保證是否會收到此審批和其他監管審批，這些審批的時間或是否會施加任何條件。

股東應記住，監管批准僅反映了這樣一種觀點，即合併並不違反法律規定的適用競爭標準，並且合併符合與安全和健全相關的監管政策。此外，監管部門的批准並不意味着從財務角度來看，擬議的合併對合併的任何一方的股東都有利，或者監管機構已經考慮了合併條款的充分性。監管部門的批准不是對合並的認可或建議。

在合併過程中，TB&T將受到業務不確定性的影響。

關於合併對TB&T的員工和客户的影響的不確定性可能會對TB&T及其全資子公司Bank&Trust產生不利影響，從而在合併完成後對First Financial產生不利影響。這些不確定性可能會削弱TB&T在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，可能導致客户和其他與TB&T打交道的人尋求改變與TB&T的現有業務關係。在合併待定期間，保留TB&T和Bank&Trust的某些員工可能具有挑戰性，因為某些員工可能會對他們在First Financial的未來角色感到不確定。如果關鍵員工離開，第一財務公司合併後的業務可能會受到損害。參見標題為提案1：批准合併提案--契約和協議--生效前的業務行為從本委託書/招股説明書第45頁開始，説明TB&T所遵守的限制性契約。

合併我們的兩家銀行可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

First Financial Bank和Bank&Trust歷來都在運營，並且在銀行合併完成之前，將繼續獨立運營。整合過程可能導致關鍵員工的流失或各銀行持續業務的中斷，或標準、控制、程序和政策方面的不一致對我們與客户和員工保持關係或實現合併的預期收益的能力產生不利影響。與銀行機構的任何組合一樣，也可能存在業務中斷，導致我們失去客户或導致客户從我們的銀行提取存款。合併後合併銀行的成功可能在很大程度上取決於整合兩種業務、商業模式和文化的能力。如果我們不能成功和及時地整合我們的業務，合併的預期收益可能無法實現。

TB&T的股東應該意識到，TB&T的一些董事和執行人員可能在合併中有利益，有與TB&T的股東不同的安排，或者是對這些安排的補充。TB&T的董事會意識到這些利益，並在作出批准重組協議的決定時考慮了這些利益，並在建議TB&T的股東投票贊成批准合併建議時考慮了這些利益。這些利益包括：

保留付款好的。合併完成後，TB&T將向TB&T和Bank&Trust的某些關鍵人員支付總計總計300萬美元的留任獎金，以便在合併完成後繼續受僱於合併後的機構。

有關這些興趣的更完整描述，請參見建議1：批准合併方案-TB&T公司董事和高級管理人員在合併中的利益從第52頁開始。

First Financial可能無法實現合併估計的成本節約。

儘管First Financial估計整合後將從合併中實現成本節約，但對潛在成本節約的估計可能會被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強大，因此成本節約可能會減少。此外，First Financial業務的意外增長可能需要First Financial繼續運營或維護一些設施或支持功能，目前預計這些設施或支持功能將被合併或減少。成本節約估計還取決於我們是否有能力將第一金融銀行和Bank&Trust的業務以允許實現這些成本節約的方式進行合併。如果估計結果不正確或First Financial無法成功合併兩家銀行，預期的成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併後，TB&T股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也會減少。

合併將將TB&T的控制權移交給第一金融公司和第一金融公司的股東。合併完成後，每個TB&T股東(除異議股東外)都將成為股東

First Financial和TB&T各自已經並將承擔與重組協議預期交易的談判和完成有關的大量費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關的向證券交易委員會支付的所有文件費和其他費用。如果合併沒有完成，First Financial和TB&T將不得不在沒有實現合併的預期收益的情況下確認這些費用。

TB&T董事會在簽署重組協議之前收到的TB&T財務顧問的意見未反映自該意見發表之日以來情況的變化。

TB&T董事會收到的TB&T的財務顧問的意見於2019年9月18日發佈。第一金融或TB&T的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及可能不受第一金融或TB&T控制的其他因素的變化到合併完成時，可能會顯著改變TB&T的價值或第一金融公司普通股的價格。該意見僅截至該意見的日期，而不是截至本委託書/招股説明書的日期、合併完成的時間或除該意見的日期以外的任何日期。

可以對First Financial、TB&T或它們各自的董事會或高級管理人員提起訴訟，這可能會阻止或延遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償。

可以針對第一金融公司、TB&T公司或他們各自的董事會或高級管理人員提起與合併有關的訴訟，這可能會阻止或延遲合併的完成，並導致第一金融公司和TB&T公司的大量費用，包括任何與賠償相關的費用。對合並完成後仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對First Financial s和TB&T的業務、財務狀況、運營結果和合並後的現金流產生不利影響。

本代理聲明/招股説明書中包含的某些陳述，包括通過引用包括或納入本代理聲明/招股説明書的非歷史事實陳述構成前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關第一金融公司在合併完成後可能或假定的未來經營結果的信息，以及有關合並的信息。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”、“預計”、“評估”、“有意”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”或類似表達或其否定等詞語，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的排他性手段。許多可能的事件或因素可能會影響合併前或合併後First Financial的未來財務結果和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：

First Financial通過合併實現的實際成本節約低於預期，First Financial 無法儘快實現這些成本節約，或者First Financial招致額外或意外成本；

第一，合併後的財務收入低於預期；

合併前後的存款損耗、運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工保持關係的困難，可能大於第一財務的預期；

金融服務公司之間的競爭可能加劇；

第一金融銀行與銀信業務整合不成功的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；

TB&T的股東未能批准合併提案；

能夠根據提議的條款和時間表獲得政府對合並的批准；

不良資產和核銷水平的變化；

利率環境的變化降低了第一金融公司或TB&T公司的利率幅度；

市場中的一般業務和經濟狀況首先金融或TB&T服務變化或不如預期的有利；

立法或監管變化對First Financial公司或TB&T公司的業務產生不利影響；

税率、規章制度、政策的變化；

商業環境和通貨膨脹發生變化；

商品價格變化(即石油和天然氣、牛和風能)；

個人或商業客户破產增加；

證券市場發生變化；

與技術相關的變化比預期的更難或更昂貴。

對於可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計和預測大不相同的其他因素、風險和不確定因素，請閲讀危險因素本委託書/招股説明書的一節。

前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述基礎的假設或基礎的陳述。我們相信我們真誠地選擇了這些假設或基礎，並且它們是合理的。但是，我們警告您，假設或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的。因此，我們告誡您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是在本委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本委託書/招股説明書的適用文件的日期作出的。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2019年10月28日的收盤日期是創紀錄的日期。記錄截止交易結束時TB&T普通股流通股記錄的持有者有權通知並在特別會議或任何延期會議上投票。在記錄日期交易結束時，共有4，959，674股TB&T普通股未發行，有權在特別會議上投票。在特別會議上，TB&T的股東將有權對記錄日期交易結束時所擁有的每股普通股投一票。

法定人數；需要投票

除非出席法定人數，否則不得在TB&T的股東特別會議上處理任何業務。代表至少有權在特別會議上投票的TB&T普通股股份的持有人必須親自出席或委派代表出席特別會議，以構成特別會議的法定人數。在股東特別會議上代表的所有TB&T普通股股份，包括有代表但投棄權票和中間人否決權的股份，將被視為出席會議，以確定是否有法定人數。

批准重組協議和合並需要至少三分之二有權在股東特別會議上投票的未發行TB&T普通股的持有者投票。因此，如果代表TB&T記錄日期營業結束時已發行普通股至少三分之二的股份在TB&T記錄日期沒有親自出席或委託代表出席特別會議

截至記錄日期，TB&T的所有董事(12人)和TB&T的指定執行人員有權投票，總計有812，706股TB&T普通股，約佔有權在特別會議上投票的普通股流通股的16.39%。TB&T的董事、高管和某些主要股東僅以TB&T股東的身份簽訂了一份投票協議，日期為2019年9月19日，在本委託書/招股説明書中稱為投票協議，根據該協議，每一位此類股東同意投票支持根據重組協議批准合併的TB&T普通股。根據投票協議的條款，這些股東還指定第一金融公司作為他們的代理人，在股東特別會議上投票表決他們持有的TB&T公司普通股。截至記錄日期，TB&T普通股1，425，345股，或有權在TB&T特別會議上投票的TB&T普通股流通股的約28.7%，受投票協議約束。

投票協議的上述描述受投票協議的約束，並通過參考投票協議的整體進行限定，投票協議的一種形式附加在本代理聲明/招股説明書上，如下所示附錄B並通過引用併入本委託書/招股説明書。

委託書的表決和撤銷

有權在特別會議上投票的TB&T普通股股份記錄持有人可以郵寄回簽名的委託卡投票，也可以親自出席特別會議投票。所附表格中的代理將根據代理上指示的説明進行投票，這些代理已正確執行並返回給TB&T，隨後未被撤銷。任何適當執行的委託書如果沒有指明投票指示，將被投票支持合併提案，併為延期提案投贊成票。委託書還授權委託書中指定的人員根據自己的判斷，如果未安排的事項適當地提交特別會議，則有權投票。

如果您是受益者，並通過經紀公司、銀行、信託或其他被提名人持有您的TB&T普通股街道名股票，您應按照您的提名人提供的説明，指示您的被提名人如何投票您的TB&T普通股。根據適用的規則，經紀公司、銀行、信託和其他被提名人有自由裁量權就日常事務投票。合併建議是非常規事項，經紀公司、銀行、信託和其他被提名人在沒有您的指示的情況下不能就非常規事項投票。經紀人無表決權是指由經紀公司、銀行、信託或其他被提名人持有的股份，這些股份代表TB&T特別會議，但經紀公司、銀行、信託和其他被提名人未被這些股份的實益所有者指示就特定提案投票，並且經紀人對該提案沒有酌情投票權。因此，重要的是您投票或指示您的經紀公司、銀行、信託或其他被提名人您希望如何投票您的TB&T普通股。

如果您不退還代理卡或出席特別會議，您的TB&T普通股將不會被投票，這將具有與反對合並的投票相同的效果。即使您計劃出席特別會議，如果您以您作為記錄股東的名義持有您的TB&T普通股，請填寫、簽名、日期並退回隨附的委託卡，請投票表決您的TB&T普通股。

如果您是您的股份的記錄持有人，您可以在TB&T董事會在特別會議上由以下人投票之前的任何時間，撤銷TB&T董事會根據本邀請發出的任何委託書：

書面通知TB&T部長；

TB&T必須不遲於2019年12月2日下午5：00收到所有關於撤銷或代理的書面撤銷通知和其他通信。當地時間，也就是特別會議之前的工作日，應發送至：TB&T Bancshare，Inc.，1716Briarcrest Drive，Suit400，Bryan，Texas 77802，注意：Jerry E.Fox，Corporate 祕書。如果您以街道名義與經紀公司、銀行、信託或其他代名人持有股票，如果您希望撤銷您的代理，則必須與該經紀公司、銀行、信託或其他代名人聯繫。

您在特別會議上沒有投票的出席不會自動撤銷您的代理，特別會議期間的任何撤銷不會影響以前進行的投票。

TB&T的祕書將確定所有關於有效性、表格、資格 (包括接收時間)和代理驗收的問題。它的決定將是最終的和有約束力的。董事會有權放棄關於投票方式的任何違規行為或條件。TB&T可以通過TBOC允許的任何形式的通信接受您的代理，只要TB&T合理地保證通信是由您授權的。

以街道名義持有的股份

除非您告訴經紀公司、銀行、信託或其他代理人您希望如何投票，否則您的經紀公司、銀行、信託或其他代理人不能投票贊成或反對合併建議的批准和通過您的TB&T普通股。要告訴你的被提名人如何投票，你應該遵循你的被提名人提供給你的方向。請注意，除非您提供法定代理人，否則您不得通過將代理卡直接退還給TB&T或親自在特別會議上投票的方式投票您的股以街道名義持有的TB&T普通股，除非您提供了法定代理人，您必須從您的被提名人那裏獲得。如果您沒有指示您的經紀人或其他被提名人如何投票您的TB&T普通股，您的經紀人或其他被提名人可能不會投票您的TB&T普通股，這將具有與出於所需投票目的對合並建議投反對票的相同效果。因此，您應向您的經紀公司、銀行、信託或其他被提名人提供關於如何投票表決TB&T普通股的説明。

委託書的徵集；費用

本委託書徵集由TB&T的董事會提出，TB&T負責其準備、組裝、打印和郵寄本委託書/招股説明書的費用。代理將通過郵件徵求。此外，TB&T的董事打算親自或通過電話或其他溝通方式徵集代理人。董事將不會獲得額外補償。TB&T將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷他們將代理材料轉發給實益所有者的合理費用。

TB&T公司董事會推薦

在考慮了標題為的部分中描述的各種因素之後提案1：批准合併提案-- TB&T董事會建議及其合併理由Tb&T董事會一致認為重組協議和重組協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，符合TB&T股東的最佳利益，並通過並批准了重組協議和重組協議擬進行的交易，包括合併。董事會建議您投票贊成合併提案，如有必要，併為延期提案投票。

TB&T普通股的持有者有權根據TBOC第10章H分章享有異議人士的權利，前提是他們滿足其中規定的特殊條件和條件。有關您的異議人士權利的更詳細討論以及完善您的異議人士權利的要求，請參見提案1：批准合併提案-異議人士TB&T股東權利在第61頁。此外，還附上TBOC第10章H分章的副本作為附錄E本委託書/招股説明書。

援助

如果您在完成代理卡方面需要幫助，有關於特別會議的問題或想要本委託書/招股説明書的其他副本，請與公司祕書Jerry E.Fox聯繫，電話：(979)260-2106。

以下信息描述了根據重組協議進行的合併的重要方面。它不是對根據重組協議與合併有關的所有信息的完整描述，而是通過參考本文檔附錄中包含的更詳細信息(包括重組協議)對其整體進行限定。重整協議的副本包括如下內容附錄A並通過引用結合於此。請您閲讀附錄的全部內容。

合併條款

合併結構. 重組協議規定第一金融公司將收購TB&T及其全資子公司 Bank&Trust。如果(I)TB&T的股東在特別會議上批准合併建議，(Ii)獲得所需的監管批准，以及(Iii) 方履行或放棄實施重組協議中預期交易的其他條件，則我們預計重組協議中預期的交易將在年第一季度完成，儘管可能會出現延遲。

重組協議設想的第一筆交易是第一金融的全資子公司Merger Sub與TB&T的合併，TB&T作為第一金融的全資子公司在合併中倖存下來。由於合併的結果，在合併生效時持有TB&T普通股的人，除被註銷的股票和異議股票外，將有權獲得第一財務普通股的全股和代替任何零碎股份的應付現金。合併後，TB&T common 股票的憑證將僅代表根據重組協議接受合併對價的權利，否則將無效。

緊接合並後，或在First Financial自行決定的較後時間，First Financial將導致(I)TB&T與First Financial合併併入First Financial，其中First Financial作為倖存實體，TB&T停止其獨立的企業存在，(Ii)Bank&Trust與First Financial Bank合併併入First Financial Bank，與First Financial Bank作為倖存的銀行，Bank&Trust停止其獨立的企業存在。由於銀行合併，銀行信託的現有分支機構和總行將成為第一金融銀行的分支機構。

合併考慮事項好的。如果合併完成，除註銷股票和反對股外，TB&T公司的每一股已發行普通股將根據重組協議轉換為獲得1.2502股第一財務普通股的權利。在本委託書/招股説明書的日期之後，第一個金融普通股的市場價格的任何波動都將改變TB&T股東將獲得的第一個金融普通股的價值。2019年9月19日，即重組協議公佈前的最後一個完整交易日，第一金融普通股的最後報告出售價格為每股33.11美元，而在2019年10月25日，即本委託書/招股説明書印刷之前的最後一個可行的完整交易日，第一金融普通股的最後報告銷售價格為每股34.82美元。僅供説明，根據截至2019年10月29日已發行和未發行的第一財務普通股的股份數量，TB&T股東根據重組協議條款將收到的第一財務普通股的股份總數將在合併完成後向TB&T股東提供第一財務普通股已發行和未發行股份總計約4.4%的所有權。

在完成合並的過程中，TB&T可能向其股東支付總計高達200萬美元的特別股息。如果合併沒有在確定第一財務股東有權在2020年第一季度第一財務普通股上獲得任何定期現金股息的記錄日期之前完成，則TB&T股東將有權獲得額外的總現金金額，其等於(A) 第一財務董事會宣佈的第一財務普通股的每股現金股息乘以上述記錄日期乘以(B)6，275，806(這是第一財務普通股的大約股份數量在每種情況下， TB&T應支付的任何股息都將在合併完成之前支付。

TB&T董事會和TB&T管理層定期審查TB&T的未來收益和資產增長前景以及TB&T戰略計劃的實施和可行性。TB&T董事會和TB&T管理層將不時審查和討論TB&T的長期目標，並考慮提高股東價值和組織績效的方法。這些戰略討論的重點是，除其他外，金融機構，特別是TB&T所面臨的商業環境，以及金融服務業中的條件和正在進行的整合，以及增強TB&T競爭地位的戰略選擇。

在過去幾年中，TB&T組織採取了一系列行動來提高股東價值、流動性和回報。這些行動包括監管當局不時授權的股票回購計劃。

從2014到2018年，TB&T和Bank&Trust的董事長兼首席執行官Timothy N.Bryan應Dueser先生的要求，與First Financial總裁兼首席執行官Scott Dueser進行了多次會面。在這些初步會議期間，Bryan先生和Dueser先生一般討論了他們組織的業務合併的可行性，以及完成合並交易的預期好處和挑戰。Bryan先生基於Bryan先生希望提高TB&T股東價值併為股東流動性提供機會的願望，受理了Dueser先生的請求。這些會議在布賴恩/學院站和德克薩斯州的阿比林舉行，包括午餐、晚餐和定期電話交談。此外，First Financial和 TB&T的高級管理團隊在此期間舉行了幾次會議，主要是在此期間的前端，一般討論合併的預期收益和挑戰，業務文化的整合，以及人員和市場考慮因素。

在2014年至2018年的同一時期內，TB&T以及在其於2017年10月成立之前，Bank&Trust收到了其他四家潛在收購者的非正式意向書。2017年初，First Financial向Bank&Trust提出正式書面要約，但遭到拒絕。大約在同一時間，第二家德州上市金融機構控股公司向Bank&Trust提出口頭收購要約，但也被拒絕。在合併代價方面，兩個要約均大大低於重組協議條款規定的合併代價。

由於不斷希望向股東提供流動性，並考慮到如上所述向TB&T組織提出的主動報價，以及由於最近德克薩斯州社區銀行特許經營權市場定價的改善， 2018年6月，TB&T董事會成立了由Charles A.Ellison先生擔任主席的董事會戰略規劃委員會，以評估TB&T的增長戰略、管理接班人和涉及 TB&T的潛在戰略機會，包括潛在的機會平等的合併和將TB&T合併成一個更大的機構的前景。

為了進一步推進TB&T的戰略增長目標，2018年7月9日，TB&T的戰略規劃委員會會見了Stephens Inc.或Stephens的代表，討論潛在的收購機會和市場條件。在那次會議上，斯蒂芬斯向戰略規劃委員會介紹了德克薩斯州和西南地區銀行併購市場的總體狀況。本報告是應TB&T的要求做出的，目的是向戰略規劃委員會提供被認為是必要的信息，以評估影響TB&T戰略目標的市場因素，並就TB&T及其合併組織的戰略方向向TB&T董事會提出合理的建議。在戰略規劃委員會的建議下， TB&T董事會決定當時不尋求收購機會，而是根據組織的長期生存所需對關鍵領導職位進行戰略投資。

2019年3月下旬，Dueser先生會見了Bryan先生，並代表First Financial提出了收購TB&T的口頭報價。該報價最初由Bryan先生和他的執行管理團隊考慮，然後由TB&T的戰略規劃委員會考慮。基於各種因素，包括當前市場狀況，第一金融和TB&T最近的財務表現以及第一金融最近的交易價格，戰略規劃委員會確定第一金融的報價是可行的，並建議TB&T董事會全體成員考慮該報價。

在這些初步討論中，Dueser先生和Bryan就擬議合併代價的某些方面進行了談判，包括合併代價將由First Financial普通股的固定數量的股份組成，沒有要求的最低TB&T股東權益，最終協議不會規定基於TB&T的表現或表現不佳的任何價格調整，以及TB&T一般不會有基於First Financial的股價波動或基於任何同行表現的表現不佳的終止權

2019年5月9日，First Financial向TB&T董事會提交了一份無約束力的書面意向書，根據First Financial 30.98美元的股價和固定數量的First Financial普通股(6，132，990股)，建議合計1.9億美元的合併代價，以換取TB&T所有已發行和流通股普通股。意向書還表明，TB&T將被允許向其股東支付300萬美元的交易前股息。在TB&T收到意向書後，雙方繼續就合併條款進行談判。

2019年5月13日，Stephens的代表會見了TB&T執行管理層，向他們提供了對第一個財務報價的財務條款的分析。

2019年5月20日，First Financial向TB&T董事會提交了一份修訂後的無約束力書面意向書，其中表明，根據First Financial股價30.275美元和First Financial固定數量普通股的股數6，275，806股，提出合併總代價為1.9億美元的提案，以換取TB&T所有已發行和流通股普通股。意向書還表明，TB&T將獲準向其股東支付300萬美元的交易前股息，並向TB&T和Bank&Trust的員工支付200萬美元的酌情獎金。這封信包括盡職調查和最終協議談判的排他期至2019年8月31日。雙方繼續就合併的某些條款進行談判。

2019年5月28日，第一財務公司向TB&T董事會提交了第二份修改後的非約束性書面意向書。合併對價與 2019年5月20日的意向書中提供的對價沒有變化。修改後的意向書允許TB&T使用300萬美元預留用於關閉前股息的一部分作為保留獎金，用於TB&T和Bank&Trust的某些關鍵人員，以便在合併完成後繼續受僱於合併後的組織。修訂後的意向書還規定，所有未完成的TB&T期權和權證將在結束之前行使，並參與合併考慮或以其他方式到期。修訂後的意向書還暗示，構成合並代價的第一財務股份的固定數量將以完全稀釋的 TB&T普通股為基礎(假設所有未行使的TB&T期權和認股權證都已行使)。

在收到第二份修改後的意向書後，TB&T董事會於2019年5月28日召開特別會議，審議第一財務公司修訂後的報價。經過適當考慮上述因素和其他因素，並進一步審議後，TB&T董事會決定執行日期為2019年5月28日的第二份修訂後的意向書，並尋求與 First Financial進行交易，一般基於該意向書中規定的條款和條件，這符合TB&T及其股東的最佳利益。作為對第一個財務要約的評估的一部分，TB&T董事會考慮了除其他因素外，第一個財務要約的財務、業務和法律條款，第一個財務和TB&T已發行普通股的歷史支付和現金股息率和股票股息率，歷史交易倍數和每個組織普通股的表現，完成交易的時間表和

2019年6月10日，第一金融公司與TB&T和Bank&Trust簽訂了保密協議。在執行保密協議後，First Financial建立了一個虛擬電子數據室，以方便盡職調查。First Financial的高級管理層於2019年6月6日在德克薩斯州的Bryan會見了TB&T的高級管理層和董事，進行了某些盡職調查，並進一步討論了合併和整合、人事和運營事宜、兩個組織的哲學和文化以及First Financial可以為Bryan/College Station，Texas市場帶來的增強產品和服務。盡職調查在接下來的一週認真開始，並在2019年6月和7月的整個月內取得進展。TB&T向First Financial提供了關於TB&T和Bank&Trust的非公開信息，以協助First Financial對TB&T進行盡職調查，並進一步協助談判最終協議的條款和條件。First Financial和TB&T對彼此的業務進行了互惠的盡職調查，包括監管、訴訟、税收、財務和其他事項。

2019年8月28日，雙方將利息函的排他性期限延長至2019年9月30日。

TB&T於2019年8月14日收到第一金融公司提交的重組協議初稿，雙方就重組協議的條款進行了談判，直到2019年9月19日簽署了該文件。2019年4月23日，第一屆金融董事會宣佈一送二2019年5月15日第一財務記錄的股東將以100%股票股息的形式進行股票拆分，將於2019年6月3日分發。由於第一金融公司的股票拆分，併為了根據籤立的意向書中提供的第一金融普通股的固定股份數量對交換比率進行舍入調整，合併代價被調整為第一金融普通股的6，275，806股。

2019年9月9日，TB&T的財務顧問Stephens和TB&T的法律顧問Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP與First Financial的高級管理層進行了反向盡職調查電話會議，內容包括First Financial的公司戰略，信用質量和貸款組合趨勢，2018年的財務表現和年初至今2019年和與First Financial預計業績和收益、某些運營事項以及監管合規性和法律事項相關的關鍵假設。

在2019年6月、7月和8月的TB&T董事會每月會議上，TB&T董事會被告知與First Financial的談判以及交易文件和盡職調查的進展情況。

2019年9月17日，Stephens正式受聘於TB&T，向TB&T董事會提供公平意見，關於重組協議規定的合併考慮。

2019年9月17日，第一金融的管理層會見了第一金融的董事會，討論了合併和重組協議的條款。會議結束後，第一金融公司董事會經書面同意一致批准並授權重組協議、合併及重組協議中的其他交易，並授權第一金融公司管理層執行並交付重組協議。

2019年9月18日，TB&T董事會會見了TB&T的法律和財務顧問，審議並討論了重組協議，該協議已基本完成。在這次會議上，Stephens審查了合併的財務方面。在陳述結束時，並在答覆董事的TB&T董事會的問題後，Stephens向TB&T董事會提出了口頭意見，即TB&T股東將從第一財務收到的總合並代價

合併，包括6275，806股第一財務普通股，從財務角度來看，對TB&T是公平的。Stephens還向TB&T董事會提交了日期為 2019年9月18日的書面意見。此外，在本次會議上，Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP，TB&T的法律顧問審查了重組協議的重要法律條款和重組協議的附屬法律文件。TB&T的法律顧問還詳細審查了與合併相關的業務點、意外事件和時機考慮。TB&T董事會就重組協議的條款和條件向 TB&T的顧問提出了一系列問題，並就擬議的交易進行了充分的討論。

基於TB&T董事會對重組協議的審查和討論，Stephens的意見和其他相關因素，TB&T董事會一致批准並授權重組協議、合併和重組協議中的其他交易，並授權TB&T的管理層執行和交付重組協議。

2019年9月19日，TB&T，First Financial and Merger Sub簽署了重組協議，TB&T的某些股東簽署了投票協議，TB&T的董事向First Financial遞交了他們的董事支持協議。First Financial在 2019年9月19日交易市場收盤後發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的交易。

TB&T公司董事會推薦及其合併理由

TB&T的董事會一致批准了重組協議，並一致建議TB&T的股東投票支持合併建議。

重組協議的條款，包括向TB&T股東支付的代價，是TB&T代表和第一金融代表之間進行公平談判的結果。在作出批准重組協議和合並並向股東推薦合併建議的決定時，TB&T董事會與TB&T的管理層及其法律和財務顧問協商，評估了合併和重組協議，並考慮了一些積極因素，包括以下重要因素：

TB&T董事會對TB&T和銀行和信託的業務、經營結果、資產質量、財務狀況、競爭地位和未來前景的熟悉和審查；

TB&T董事會對TB&T運營的當前和未來環境的瞭解，包括國家、區域和地方經濟條件和利率環境，監管舉措和合規任務導致的運營成本增加，銀行、儲蓄機構和其他金融機構的總體競爭環境以及金融機構監管負擔的增加，技術的發展趨勢，銀行業和金融服務業的整合趨勢，以及這些因素對TB&T的增長、發展潛力可能產生的影響

TB&T公司和第一金融公司各自業務的互補方面，包括客户焦點，地理覆蓋，業務定位和公司管理和經營風格的兼容性；

如果TB&T繼續獨立運營，它可以預期獲得的結果，以及該行動過程中股東可能獲得的收益，與第一金融和TB&T提供的合併代價的價值相比，第一金融和TB&T相信與第一金融合並將允許TB&T股東參與在更廣泛的地理區域內運營的合併、更加多元化的銀行組織的未來表現，該組織可能具有比TB&T更好的未來前景，可能在獨立的基礎上或通過其他戰略替代方案實現；

Stephens的財務報告和Stephens的意見(日期為2019年9月18日)認為，作為該意見日期的，並受該意見中提出的假設、限制和資格的制約，從財務角度來看，TB&T將收到的總體合併代價對TB&T是公平的(參見 TB&T公司財務顧問的意見，從第33頁開始)；

關於TB&T與第一金融普通股交換的TB&T普通股，將合併視為守則第368(A)節含義內的重組；

First Financial在沒有融資意外情況下支付合計合併代價的能力，以及無需獲得融資以完成交易的能力；

與合併相關的監管和其他批准，以及完成合並所需的批准將在合理時間內獲得，並且沒有不可接受的條件；

TB&T和Bank&Trust員工因在較大組織中的就業機會和福利計劃而獲得的潛在利益和機會；

與較大的控股公司合併將提供機會，實現規模經濟，提高運營效率，並加強新產品和服務的開發；以及

加速所有未歸屬的TB&T股票期權，以及所有未行使的股票期權和認股權證可由其持有人在收盤前行使。

TB&T董事會還考慮了與擬議交易的審議相關的潛在風險和與合併有關的潛在負面因素，包括以下重要因素：

合併兩家金融機構的業務、資產和勞動力的挑戰；

在實施合併時將管理重點和資源從其他戰略機會和業務事項上轉移的潛在風險；

如果合併沒有完成，TB&T的風險和成本；

合併代價包括第一財務普通股的股份(不包括以現金支付的部分股份)，這一事實為TB&T股東提供的價值確定性低於僅獲得現金代價的交易；

監管審批過程中可能出現的意外延遲；

重組協議禁止TB&T徵求收購建議或參與有關收購建議的談判或向與收購建議有關的任何人提供非公開信息；

除作為TB&T股東的利益外，TB&T的一些董事和高管在合併中還有其他財務利益，包括與TB&T的現有補償安排和/或與第一金融的預期補償安排所產生的財務利益，以及這些利益將如何受到合併的影響；

上述關於TB&T董事會考慮的因素的討論並不是詳盡無遺的，但確實包括TB&T董事會在批准合併和重組協議時考慮的所有重要因素。在達成決定的過程中，TB&T董事會沒有為不同的因素分配任何相對或具體的權重，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。基於上述原因， TB&T董事會認為合併符合TB&T股東的最佳利益，因此TB&T董事會一致批准重組協議和合並。此外，TB&T董事會的所有成員已經達成投票協議，要求他們投票支持重組協議和合並，他們有投票權的TB&T普通股。

TB&T董事會一致建議TB&T普通股持有者(I)投票贊成合併提案，(Ii)投票贊成延期提案。

TB&T公司財務顧問意見

以下描述TB&T的財務顧問Stephens的公平性意見和基本財務分析摘要。該描述包含關於TB&T未來收益或其他未來表現衡量指標的預測、估計和其他前瞻性陳述。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，包括與一般經濟和競爭條件相關的因素。因此，實際結果可能與預測中提出的結果有很大不同。您應該查看公平意見的副本，作為附件附錄 D.

聘請Stephens是為了向TB&T提供公平意見，涉及TB&T與First Financial的擬議合併，並納入第一金融(First Financial)，在此被稱為合併。TB&T要求Stephens就合併是否從財務角度對TB&T公平提出意見。2019年9月18日，Stephens向董事會發表了口頭意見，隨後在日期為2019年9月18日的書面意見中確認，截至該日，基於並受其書面意見中陳述的假設和資格的約束，第一金融將在合併中交換TB&T的已發行普通股的對價從財務角度對TB&T是公平的。

Stephens提供了上述意見，供TB&T董事會在考慮是否批准重組協議時提供信息和幫助。合併的條款，包括根據重組協議支付給TB&T股東的對價的金額和形式，是通過TB&T和第一財務公司談判確定的，並得到了董事會的批准。Stephens沒有建議根據重組協議支付的對價金額或形式。日期為2019年9月18日的斯蒂芬斯的書面意見的全文，其中闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、所陳述的資格以及與其意見有關的審查的限制，作為附呈附錄D本委託書/招股説明書。

Stephens的意見並未涉及TB&T進行合併的潛在決定的優點，合併相對於其他可能可供TB&T使用的替代方案的優點，或相對的影響，如Tb&T的，

TB&T可能參與的任何替代交易，也不打算向任何人建議如何對批准合併的提議進行表決。此外，斯蒂芬斯未被要求發表演講，斯蒂芬斯的意見也不涉及對任何類別證券的持有者、債權人或TB&T的其他支持者的公平性或任何其他考慮，斯蒂芬斯未被要求表達任何意見，也未就TB&T的任何高管、董事或僱員或任何此類高管、董事或僱員的薪酬金額或性質的公平性發表任何意見，相對於其他高管、董事或員工的薪酬而言，斯蒂芬斯也未被要求表達任何意見包括(但不限於)任何此等人士預期會就合併而收取的任何代價。斯蒂芬斯公平意見委員會批准了斯蒂芬斯意見的發佈。

關於提交其意見Stephens：

分析了一些公開可用的關於TB&T和First Financial的財務報表和報告；

分析了一些與TB&T和第一財務有關的審計財務報表；

分析了TB&T管理層和First Financial管理層分別編制的有關TB&T和 First Financial的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

在形式基礎上，根據共識研究估計和財務預測以及TB&T管理團隊提供的其他有關TB&T的信息和假設，分析合併對TB&T的資產負債表、資本化比率、收益和賬面價值的總體影響，並在適用的情況下，基於TB&T的每股股進行分析；

審查第一金融普通股的報告價格和交易活動；

將TB&T和First Financial的財務表現與某些其他上市公司及其證券進行比較，Stephens認為這些證券與其對合並的分析有關；

審查了斯蒂芬斯認為與其對合並的分析相關的某些合併或收購交易的財務條款(在公開可得的範圍內) ；

審查了 TB&T提供給Stephens的當時最新的重組協議草案和相關文件；

與TB&T管理層討論TB&T和First Financial的運營和未來業務前景以及合併到TB&T的預期財務後果；

協助審議有關合並的實質性條款以及與第一金融的談判；以及

進行其他分析並提供Stephens認為適當的其他服務。

Stephens依賴TB&T和 First Financial提供的信息和財務數據的準確性和完整性，以及Stephens審核的其他信息的準確性和完整性，Stephens的意見基於這些信息。Stephens不承擔任何獨立核實任何此類信息和財務數據的準確性或完整性的責任。TB&T和First Financial的管理層向Stephens保證，他們不知道任何遺漏或仍未向 Stephens披露的相關信息。Stephens沒有承擔對TB&T或First Financial的任何資產或負債進行或承擔任何獨立評估或評估的責任，Stephens沒有獲得任何此類評估或評估；Stephens也沒有根據任何與破產、破產或類似事項相關的法律評估TB&T或First Financial的償付能力或公允價值。Stephens沒有承擔對TB&T或First Financial的財產或設施進行任何實際檢查的義務。關於TB&T管理層準備的財務預測，包括潛在成本節約或協同效應的預測，Stephens假設這樣的財務預測已經合理準備，並反映了當前最好的財務預測

TB&T管理層對TB&T未來財務績效的現有估計和判斷，以及此類預測所反映的財務結果將如所預測的那樣實現。此外，Stephens沒有收到或審查任何個人信用文件，也沒有對TB&T或First Financial的貸款損失準備的充分性進行評估。Stephens還假設重組協議和所有相關文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

Stephens的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可根據其評估，以及截至2019年9月18日向Stephens提供的信息。應該理解的是，隨後的發展可能會影響該意見，而Stephens沒有任何義務更新、修改或重申其意見。Stephens 假設合併將根據提供給Stephens的最新重組協議草案的條款完成，而不會有實質性的放棄或修改。Stephens假設，在為合併獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，這將對TB&T或其股東預期的合併利益產生重大不利影響。Stephens在此並不對TB&T的普通股或任何其他證券在合併宣佈後的交易價格發表任何意見。

以下是Stephens針對其意見所進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。Stephens執行了某些程序，包括下面描述的每個財務分析，並與TB&T的執行管理層和董事會一起審查了分析所基於的假設，以及作為其他因素。雖然本摘要並不是要描述Stephens在這方面所進行的所有分析或考慮的因素，但它確實列出了Stephens認為在得出其意見時具有重要意義的那些因素。所描述的分析摘要的順序並不代表Stephens給予這些分析的相對重要性或權重。應該注意的是，在得出其意見時，Stephens並沒有將任何特定的權重歸因於它所考慮的任何分析或因素，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，Stephens認為其分析必須作為一個整體來考慮，並且考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮整體上的所有分析和因素，可能會對其意見背後的過程產生誤導或不完整的看法。

建議交易摘要：根據重組協議，併為其意見的目的，Stephens假設第一財務公司將代價交換為已發行的TB&T普通股，總價值為2.09億美元，但需根據重組協議中更全面的定義進行潛在調整。在 Stephens發表意見時，重組協議規定，根據第一金融公司每股價值30.30美元的股票，根據截至2019年9月13日的收盤價，第一金融公司將發行總共6，275，806股股票，價值約為2.09億美元。根據截至2019年6月30日的未經審計的財務信息以及截至2019年6月30日的12個月，Stephens計算了以下交易倍數：


交易價值/有形賬面價值：	2.99	x
交易價值/過去12個月(SESION LTM)收益：	19.6	x
交易價值/2019年估計淨收入：	18.6	x
核心保證金：	28.3	%

注：過去12個月的淨收入基於公告前最新的可用財務報表，被收購公司。根據TB&T管理層提供的假設估計2019年的淨收入。

發佈螞蟻上市公司分析：Stephens將 TB&T的財務狀況、運營統計數據和市場估值與選定的相關上市公司及其股票交易價格進行了比較。Stephens之所以選擇以下概述的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績等因素，

與TB&T；相當相似，但是，下面選擇的公司與TB&T不同。完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及其他可能影響相關上市公司公開交易價值的因素。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。

相關上市公司TB&T銀行股份有限公司：

Stephens選擇了資產在4億美元至15億美元之間的以下相關上市公司，其最近12個月的核心ROAA大於1.25%(總資產附註)：

Ames National Corporation(14.7億美元)

商業銀行控股(14.4億美元)

MBT金融公司(13.3億美元)

選擇Bancorp，Inc.(13.2億美元)

馬林商業服務公司(Marlin Business Services Corp.)(12.8億美元)

國家銀行股份有限公司(12.7億美元)

Capital Bancorp，Inc.(12.3億美元)

東北銀行(11.5億美元)

OP Bancorp(11.3億美元)

北卡羅來納州人民銀行(11.2億美元)

聯合安全銀行股份(10億美元)

Plumas Bancorp(8.39億美元)

第一資本公司(8.35億美元)

Bank7公司(7.98億美元)

第一國民公司(7.78億美元)

聯合銀行股份有限公司(7.74億美元)

Esquire Financial Holdings，Inc.(7.32億美元)

為了執行這項分析，Stephens檢查了截至2019年6月30日的最後12個月期間以及截至的過去12個月期間的公開財務信息，或最近報告的可用期間，以及基於2019年9月13日收盤價的相關上市公司的市場交易倍數。由於Stephens用於計算所提供的財務數據的假設和方法，下表中包含的財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致。下表包含Stephens在分析中使用的選定信息：


	TB&T			25百分位數			中位數			75 百分位數
LTM核心平均股本回報率		16.8	%		11.5	%		12.9	%		14.4	%
LTM平均資產核心回報率		1.78	%		1.30	%		1.38	%		1.75	%
有形普通股/有形資產		11.2	%		10.2	%		11.6	%		13.1	%
NPAS加90天PD/貸款加OREO		0.02	%		0.66	%		0.73	%		1.47	%
價格/每股有形賬面價值					1.34	x		1.53	x		1.67	x
價格/LTM EPS					11.7	x		12.9	x		16.2	x
價格/2019年估計每股收益					10.3	x		12.8	x		14.2	x

消息來源：SNL Financial

德克薩斯相關交易分析：Stephens分析了得克薩斯州自2018年1月1日以來公佈的相關交易的選定交易倍數和相關財務數據，目標資產介於4億至15億美元之間，過去12個月的ROAA大於1.00%。Stephens考慮了以下交易，因為每個收購公司的相對資產規模、財務業績和運營市場等因素與TB&T公司相當相似(在每種情況下，第一個命名的公司是收購者，第二個命名的公司是被收購的公司，交易公告日期在括號內註明)：

南方平原金融公司/西德克薩斯州立銀行(7/25/19)

BancFirst Corporation/Pegasus Bank(4/24/19)

德州銀行股份有限公司精神/First Beeville Financial Corporation(11/27/18)

效忠銀行股份有限公司/Post Oak Bancshare，Inc.(4/30/18)

BancorpSouth Bank/Icon Capital Corporation(4/18/18)

Stephens認為這些選定的交易與合併相當相似，但並不完全相同。完整的分析涉及複雜的考慮因素和關於所選交易差異的定性判斷，以及可能影響與合併進行比較的那些所選交易中的交易值的其他因素。數學分析(例如確定平均值或中位數)本身並不是使用所選交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將某些擬議的合併交易倍數與25倍進行了比較百分位數，中位數，平均值和75相關交易的百分位交易倍數：


	TB&T			25 百分位數			中位數			75 百分位數
目標LTM ROAE		16.8	%		10.6	%		11.0	%		14.7	%
目標LTM ROAA		1.78	%		1.16	%		1.17	%		1.23	%
目標NPA/總資產		0.0	%		0.2	%		0.3	%		0.7	%
目標TCE/TA		11.2	%		8.4	%		8.5	%		11.0	%
交易價值/有形賬面價值		2.99	x		1.85	x		2.18	x		2.24	x
交易價值/LTM收益⁽¹⁾		19.6	x		15.9	x		17.1	x		20.8	x
核心存款溢價		28.3	%		8.9	%		13.9	%		16.0	%

(1)當需要可比較時，反映由於S分章公司地位而產生的21%税收效應的影響

消息來源：SNL Financial

全國相關交易分析：Stephens分析了自2018年1月1日以來公佈的相關全國性交易的選定交易倍數和相關財務數據，目標資產介於4億美元至15億美元之間，過去12個月的ROAA大於1.25%。Stephens考慮了以下交易，因為每個收購的公司的相對資產規模和財務業績等因素與TB&T合理相似(在每種情況下，第一個指定的公司是收購者，第二個指定的公司是被收購的公司，交易公告日期在括號中註明)：

Wintrust Financial Corporation/SBC，Incorporated(7/25/19)

Heritage Commerce Corp./Presidio Bank(5/16/19)

冰川銀行/Heritage Bancorp(4/3/19)

Bancorp南方銀行/頂峯金融企業公司(3/5/19)

德州銀行股份有限公司精神/First Beeville Financial Corporation(11/27/18)

第一公民銀行股份有限公司/比斯坎銀行股份有限公司(11/16/18)


	TB&T			25 百分位數			中位數			75 百分位數
目標LTM ROAE		16.8	%		13.6	%		14.8	%		17.3	%
目標LTM ROAA		1.78	%		1.36	%		1.48	%		1.61	%
目標NPA/總資產		0.0	%		0.4	%		0.8	%		1.1	%
目標TCE/TA		11.2	%		8.4	%		8.8	%		11.0	%
交易價值/有形賬面價值		2.99	x		1.77	x		1.83	x		2.08	x
交易價值/LTM收益⁽¹⁾		19.6	x		12.1	x		13.4	x		14.6	x
核心存款溢價		28.3	%		9.3	%		10.8	%		15.1	%

(1)當需要可比較時，反映由於S分章公司地位而產生的21%税收效應的影響

消息來源：SNL Financial

貼現現金流量分析：Stephens使用TB&T高管管理層制定的預測進行了貼現現金流分析。Stephens根據預計期間預計税後自由現金流的折現淨現值，計算了TB&T的一系列隱含權益價值。Stephens 確定了現金流金額，假設(I)最終收益倍數為12.0x，(Ii)2019年至2023年有形普通股與有形資產比率為9.0%以上的收益和超額資本的股息支付，以及 (Iii)TB&T在該期間結束時的現值隱含終端值。Stephens根據2024年的估計收益和11.0x到13.0x的倍數計算了TB&T的終端值。Stephens認為貼現率從12.0%到14.0%。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了TB&T隱含權益價值的範圍從132.3美元到1.603億美元。

財務影響分析：Stephens分析了TB&T和First Financial的某些預估合併損益表和資產負債表信息的估計合併後果。Stephens討論了有關預期會計處理、潛在成本節約以及與TB&T 和First Financial管理層合併導致的其他收購調整的關鍵假設。Stephens分析利用了截至2019年9月13日第一財務公司的共識收益估計，以及TB&T執行管理層提供的TB&T收益估計。基於這一分析， Stephens估計，合併可能會增加第一金融公司在合併完成後的每股共識收益，並將增加第一金融公司的每股有形賬面價值。斯蒂芬斯還估計，第一金融公司的資本比率將超過第一金融公司在現有規定下被認為資本充足的要求。合併後First Financial取得的實際結果可能與Stephens分析的這些預測結果不同，並且差異可能是實質性的。

雜項：作為 Stephens投資銀行業務的一部分，Stephens定期發佈公平性意見，並持續從事與業務重組、私募配售、協商包銷、併購以及房地產、公司和其他目的的估值有關的公司及其證券的估值。

Stephens曾擔任與合併有關的 TB&T的財務顧問，並將從TB&T獲得其作為TB&T財務顧問的服務的慣常費用，部分費用取決於

合併完成。Stephens還收到了TB&T向董事會提供意見的費用。TB&T還同意賠償Stephens因其參與而產生的某些責任，包括提供意見書時可能產生的某些責任。在過去兩年中，Stephens沒有從本公司或買方獲得任何與投資銀行服務有關的費用，Stephens已從第一金融公司或其關聯公司獲得慣常金額的證券經紀服務補償。在正常的業務過程中，Stephens Inc.及其附屬公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以本金或客户帳户、債務或股權證券或TB&T或合併中任何其他參與者的證券期權進行交易或以其他方式進行交易。

結論：基於上述和其作為投資銀行家的一般經驗，並受公平意見信中提出的假設和資格的約束，Stephens得出結論，從財務角度看，TB&T在合併中交換的代價對TB&T是公平的。公平意見全文收錄為 附錄D本委託書/招股説明書。

TB&T的某些未經審計的前瞻性財務信息

TB&T當然不會對由於基本假設和估計的不確定性等原因而導致的未來業績、收入、收益或其他財務結果進行公開預測。然而，TB&T在本文檔中包含了一些未經審計的預期財務信息，這些信息與合併相關提供給了TB&T的財務顧問。包含此信息不應被視為表明TB&T、Stephens或First Financial中的任何一位或其各自的代表認為或現在認為這些信息必然是未來實際結果的預測性信息。

這些信息是由TB&T管理層準備的，僅供內部使用，並且在許多方面都是主觀的。未經審計的預期財務信息反映了有關業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及與TB&T業務有關的事項所做的大量估計和假設，所有這些都很難預測，其中許多都超出了TB&T的控制範圍。未經審計的預期財務信息反映了對某些業務決策的假設，可能會發生變化，在許多方面也會受到主觀判斷的影響，因此容易根據實際經驗和業務發展進行多種解釋和定期修訂。TB&T不能保證未經審計的預期財務信息以及基礎估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此信息的性質隨着的連續每年變得不那麼具有預測性。實際結果可能與以下陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與TB&T業務有關的風險和不確定性、行業表現、總體業務和經濟狀況、客户要求、競爭以及適用法律、法規或政策的不利變化。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲標題為危險因素恩雷爾和薩克斯關於前瞻性陳述的警示聲明從本委託書/招股説明書第17頁和第21頁分別開始。

未經審計的前瞻性財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了符合美國公認的會計原則(我們稱之為美國公認會計原則，即美國證券交易委員會公佈的指南或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和提交預期財務信息而制定的指南)。此外，未經審計的預期財務信息需要重大的估計和假設，這使得其本身與TB&T的歷史GAAP財務報表中類似標題的GAAP指標的可比性較低。無論是TB&T的獨立會計師，還是任何其他獨立會計師，都沒有對以下所示的未經審計的預期財務信息進行編譯、檢查或執行任何程序，他們也沒有對這些信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證。

此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮在準備日期之後發生的任何情況或事件。TB&T不能保證，如果沒有審計

在重組協議日期或本委託書/招股説明書的日期準備了預期的財務信息，將使用類似的估計和假設。TB&T無意公開對未經審計的預期財務信息進行任何更新或其他修訂，以反映自準備這些信息以來存在的情況，或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業條件的變化，TB&T不打算，也不承擔任何義務。未經審計的預期財務信息沒有考慮合併對First Financial或TB&T可能產生的財務和其他影響(如果適用)，並且不試圖預測或建議合併後公司的未來結果。未經審計的預期財務信息並未體現談判或執行重組協議的影響，與完成合並相關的可能發生的費用，合併後公司可能實現的潛在協同效應，已經或將因執行重組協議而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或任何業務或戰略決策或行動可能對TB&T或First Financial的影響(如適用) 此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到First Financial或TB&T(如果適用)任何可能的合併失敗的影響。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到First Financial或TB&T可能發生的任何失敗對First Financial或TB&T的影響。第一金融、TB&T或Stephens或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未向TB&T或第一金融的任何股東或任何其他人作出、做出或授權就 TB&T的實際業績與未經審計的預期財務信息中包含的信息相比的實際表現或將實現預期結果作出任何陳述。包含未經審計的預期財務信息不應被視為TB&T或First Financial承認或表示其被視為TB&T的重要信息, 特別是考慮到與這種預測相關的固有風險和不確定性。以下包含的未經審計潛在財務信息的摘要並不是為了影響您是否投票支持合併以及與合併相關的預期交易，但提供這些信息只是因為TB&T的財務顧問與合併相關可以使用這些信息。，。

鑑於上述情況，並考慮到TB&T的特別股東大會將在準備未經審計的未來財務信息幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，我們提醒TB&T的股東在考慮合併時不要不必要地依賴這些信息。

為了在獨立基礎上執行TB&T的估值分析，Stephens使用了TB&T管理層為截至2019年12月31日的年度提供給普通股股東的1125萬美元和截至2020年12月31日的年度的 $1225萬美元的可供普通股股東使用的淨收入預測。此外，在TB&T公司管理層的指導下，Stephens假設TB&T公司在此後三年中向普通股股東提供的淨收入的年增長率為8.0%。

First Financial的合併理由

作為First Financial公司增長戰略的一部分，First Financial定期評估收購金融機構的機會。收購TB&T及其全資子公司The Bank&Trust符合第一金融的擴張戰略。First Financial的董事會、高級管理層和某些貸款人審查了業務，銀行和信託的財務狀況、經營結果和前景，銀行和信託開展業務的市場領域的市場狀況，管理層的兼容性和交易的建議財務條款。此外，First Financial的管理層認為，這項交易將擴大First Financial在得克薩斯州中部和Bryan/College Station周圍的市場的足跡，為未來的增長提供機會，並提供實現成本節約的潛力。First Financial的董事會還考慮了TB&T和First Financial的財務狀況和估值，以及交易將對First Financial的股東產生的財務和其他影響。

鑑於在評估交易時考慮到的各種因素，第一財務委員會認為對其所考慮的因素沒有用，也沒有試圖對其進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。此外，第一財務委員會沒有承諾對任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。相反，董事會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與First Financial的管理層進行徹底的討論和質疑。

合併生效時間

合併將在合併證書中指定的日期和時間生效，合併證書將提交給德克薩斯州州務卿。如果TB&T的股東在特別會議上根據重組協議批准了合併，並且獲得了所有必需的監管批准，並且有權這樣做的一方滿足或放棄了實施合併的其他條件，我們預計合併將在2020年第一季度完成，儘管可能會出現延遲。我們不能向您保證我們可以獲得必要的股東和監管批准，或者能夠或將滿足重組協議中規定的完成合並的其他條件。

轉換；交換TB&T股票

TB&T普通股轉換為獲得合併對價的權利將在合併生效時自動發生。合併完成後，交易代理將根據重組協議的條款將代表TB&T普通股的股票交換為合併代價。

傳遞函；股息

在合併生效時間後立即或，第一財務將根據重組協議將第一財務普通股的股份存入或提供給交易代理，以換取TB&T普通股的股份，以及任何可代替零碎股份的現金(外匯基金)。為了在合併生效時間後五天內，First Financial將促使交易代理向每個 TB&T普通股的記錄持有人郵寄一封函件和説明，説明交出代表TB&T普通股股份的股票以換取First Financial普通股股份的程序。可換取TB&T普通股股份的第一批金融普通股的股將以無證書記賬形式發行。在您收到這些説明和傳函之前，請不要向交易代理髮送任何股票。交付給交易所代理的股票沒有正確填寫的傳遞信件將被拒絕並退回以採取糾正措施。

在按照交易代理的指示交出之前，除受行使異議人士權利制約的TB&T普通股的股份外，代表TB&T普通股的每張股票將在合併生效時間後僅代表有權無息收取合併對價和將在交出該股票以及該持有人根據重組協議有權獲得的任何股息或分派後發行或支付的第一財務普通股的零星股份的任何現金。在重組協議條款的限制下，TB&T普通股的每個記錄持有人一般將有權在合併生效時間後無息獲得股息或其他分派，這些股息或其他分派在合併生效時間後是應付First Financial普通股的全部股份的股息或其他分派。

在合併生效時間後六個月屆滿後 TB&T的股東仍無人認領的任何外匯基金部分將支付給First Financial。在這種情況下，之前未遵守重組協議中規定的交換程序的TB&T的任何前股東以及交易代理的指示將僅向First Financial尋求有關合並代價的任何現金代替任何零碎股份，以及根據重組協議確定的First Financial普通股的任何未付股息和分派，在每種情況下，不計任何利息。

丟失的證書

如果代表TB&T普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，並且，如果第一金融或交易代理要求該人郵寄債券，其金額由交易代理確定是合理必要的針對可能針對該股票提出的任何索賠的賠償，交易代理將簽發該遺失、被盜或銷燬的股票作為交換，合併代價代替零碎股份的現金和任何股息或其他分派，這些股息或其他分派已根據重組協議就該證書所代表的第一財務普通股的股份支付或成為支付。

扣繳

First Financial和交易所代理(視情況而定)將有權在必要時從根據重組協議支付給TB&T普通股持有人的任何對價中扣除和扣繳根據適用税法要求First Financial或交易所代理扣除或扣繳的金額，並且為重組協議的目的，支付給適當税務當局的任何此類預扣金額將被視為已支付給 TB&T普通股持有人(這些金額是從其支付的

部分股份

First Financial不會在合併中發行First Financial普通股的任何零碎股份。原本在合併完成時將有權獲得First Financial普通股的一小部分的TB&T股東將改為為一小部分股份獲得一筆現金(四捨五入為最接近的美分)，通過將部分股份乘以30.28美元而確定，不計利息。

TB&T和First Financial的陳述和擔保

包括重整協議以及本節中陳述和保證的摘要，以向您提供有關重整協議條款的信息。本委託書/招股説明書或First Financial向證券交易委員會提交的公開報告中包含的關於First Financial和TB&T的事實披露可能會補充、更新或修改重組協議中包含的關於First Financial和TB&T的事實披露。重組協議包含First Financial和TB&T的陳述和保證，這些陳述和保證可能受到雙方商定的限制、資格或例外情況的約束，包括受到機密披露的限制，並且可能受到不同於適用於提交給證券交易委員會的報告和文件的重要性標準的合同重要性標準的約束。特別是，在審查重整協議中包含的聲明和保證以及本摘要中所述的聲明和保證時，重要的是要記住，這些聲明和保證的談判主要目的是建立一種情況，在這種情況下，如果重整協議的另一方的聲明和保證由於情況的變化或其他原因被證明不真實，並且在重整協議的各方之間分配風險，那麼重整協議的一方可能有權不完善合併。重整協議的陳述和保證、其他條款或這些條款的任何説明不應單獨閲讀，而應單獨閲讀

第一財務和TB&T的某些陳述和保證符合實質性或重大不利變更。就重組協議而言，重大不利變更是指，對於第一財務或TB&T而言，任何事件、發生、事實、條件、影響或變更，是或將合理預期成為對業務、運營結果、條件(財務或其他)、資產、財產、負債(絕對、應計、或有或其他)或儲備的任何事件、發生、事實、條件、效果或變更，或將成為實質性不利的業務、經營結果、條件(財務或其他)、資產、財產、負債(絕對、應計、或有或有)或儲備

整體或各方及時完成重整協議預期交易的能力；但是，以下任何一項均不構成或在確定是否已發生時應被考慮，並且由下列任何一項引起或產生的任何事件、情況、變化或影響均不應構成重大不利變化：(I)普遍適用於銀行或儲蓄行業的任何法律變化或對其的解釋；(Ii)一般適用於銀行業或儲蓄行業的GAAP或監管會計原則的變化；(Iii)與重組協議預期的交易有關的費用；(Iv)美國或德克薩斯州的全球、國家或地區政治狀況或一般經濟或市場狀況的變化，包括現行利率、信貸可用性和流動性、貨幣匯率以及影響其他的美國或外國證券市場的價格水平或交易量的變化 (5)信貸市場的一般變化或信貸市場的普遍降級；(6)一方按照重整協議的要求或事先在預期重整協議預期的交易的情況下採取的行動或不作為；(Vii)敵對行動的任何爆發或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為；或 (Viii)因宣佈或擱置重整協議預期的任何交易而引起的任何變化；但前提是，在第(I)至(Vii)條的情況下，該方不受比該方經營的行業中的其他人、銀行控股公司或保險存款機構更大的影響。

契約和協議

合併完成前的業務行為

從重組協議之日起至合併結束之日(包括該日)，除非得到First Financial書面許可，否則TB&T將並將導致Bank&Trust：

僅在正常業務過程中經營(包括但不限於發放或同意發放任何貸款或信貸的其他擴展)，並與過去的做法和安全穩健的銀行原則相一致；

除審慎商業慣例的要求外，使用商業上合理的努力保持其業務組織的完整性，並保留其目前的董事、高級管理人員、員工、主要人員和客户、儲户和商譽，並保持其擁有、租賃或使用的所有資產(無論是在其控制下或由他人控制)處於良好的運營狀況和修理，普通磨損除外；

履行與資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的任何重大合同、租賃和文件下的所有義務，但TB&T或其任何子公司可能出於善意合理爭議的義務除外；

保持所有現生效的保險單或續期保險單的全部有效和生效，併發出所有通知並及時提交所有保險單項下的所有索賠；

及時提交，但需延期，要求向任何政府實體提交的所有報告，並遵守和在所有實質性方面符合所有適用的法律，但通過適當程序真誠提出異議的除外；

及時提交，但需延期提交的所有納税申報表，並及時支付到期和應付的所有税款，但通過適當程序真誠提出異議的除外；

及時通知First Financial針對或威脅 TB&T或其任何子公司的任何待決或威脅的税務程序或索賠；

從其每一名僱員、獨立承包商、債權人和其他第三方的每筆付款中扣繳所有需要從中扣繳的税款，並在到期時向適當的政府實體支付；

合併、合併或出售其資產給任何其他個人或實體，更改或修訂TB&T的或其任何子公司的公司章程或章程，增加TB&T普通股的數量(但不包括通過行使重組協議簽署時尚未行使的期權或認股權證)或其任何子公司的未償還股票或增加Bank&Trust的盈餘金額(按照催繳報告的説明計算)；

除非重組協議或適用法律明確允許或根據重組協議日期存在的合同，與任何關聯人進行任何交易，或允許這些人從TB&T或其任何子公司獲得任何資產，但(I)以工資、薪金、服務費、償還在重組協議簽署時有效的員工計劃下已授予或應計的費用和福利的形式，或(Ii)官員所作的任何存款(任何金額)除外，(I)根據重組協議簽署時有效的員工計劃，從事任何交易，或允許這些人從TB&T或其任何子公司獲得任何資產，除非(I)以工資、薪金、服務費、償還根據在重組協議簽署時生效的員工計劃已經授予或應計的費用和福利的形式，

除支付與合併完成有關的特別股息外，宣佈、撥出或向其股東支付任何股息或其他分派(包括任何股份股息、實物股息或其他分派)，不論是現金、股份或其他財產或購買、退休或贖回，或有義務購買、退休或贖回其任何股本股份或其他證券；

解除或履行任何留置權或支付任何義務或債務，無論是絕對的還是或有的，到期或到期的除外，除非是在與過去慣例一致的正常業務過程中，也不包括與此處預期的交易相關而產生的債務；

發行、發行儲備、授予、出售或授權發行其股本的任何股份或其他證券或與發行有關的任何種類的認購、期權、認股權證、催繳、權利或承諾；

加快向TB&T或其任何子公司的員工授予養老金或其他福利，除非根據員工計劃或重組協議或適用法律的要求；

收購任何股本或其他股權證券，或收購任何銀行，公司，合夥企業或其他實體的任何股權或所有權權益(除(I)通過債務結算，

除重組協議預期的某些付款外，對支付補償、佣金、獎金或其他直接或間接薪酬的比率或時間作出任何更改，或有條件或以其他方式支付或同意或口頭承諾支付任何獎金、額外補償、退休金或遣散費或休假薪酬，或為其任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人的利益支付任何獎金、額外補償、養老金或遣散費或假期薪酬，但與過去慣例一致的薪酬年度增長以及與過去和正常做法一致的獎金、佣金和獎勵除外

除重組協議預期的某些付款外，與任何現任或擬任董事、高級管理人員或員工訂立任何僱傭或諮詢合同(員工計劃條款或重組協議預期除外)或其他協議，或採用、修改任何僱傭協議、修改任何材料尊重或終止任何養老金、員工福利、退休、股票購買、股票期權、虛擬股票、股票增值權、終止、遣散費、收入保障、黃金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括信託{br任何為其董事、僱員或前僱員利益而訂立的團體保險合同或任何其他獎勵、福利或員工福利計劃或協議，但適用法律或重整協議另有規定的除外；

進行任何資本支出或資本增加或改善，但此類資本支出或資本增加的資本支出或資本在提供給第一財務的預算中以書面形式列出，或為防止財產狀況的大幅惡化而必需的資本支出或資本增加；

出售或處置，或以其他方式放棄任何性質的公司簿冊或記錄的所有權、佔有權、保管或控制權，這些書籍或記錄按照良好的商業慣例，通常在使用、創建或接收後保留一段時間，但在正常保留期結束時除外；

對任何(I)信貸承銷標準或做法進行任何更改或默許，包括貸款損失準備金，(Ii)資產負債管理技術，(Iii)會計方法、原則或做法，除非TB&T的獨立審計師同意更改GAAP，或任何適用的監管機構要求更改，(Iv)税務選擇，應納税年度的更改，用於納税目的的會計方法，修改納税申報表，限制與税收有關的任何評估期，結算任何(V)適用於與TB&T或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；(V)適用於與TB&T或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；(V)適用於與TB&T或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；

減少銀行和信託公司對貸款損失的撥備，但通過沖銷除外；

購買任何投資證券，但購買期限為四(4)年或更短的美國財政部(或其任何機構 )的債務以及至少一個國家認可的評級機構的AA評級除外；

續訂，延長到期期限，或更改TB&T分類為特別提及，不合標準，或受損的任何貸款的任何條款，或其他具有類似重要性的詞語；

進入不動產的任何收購或租賃，包括新的租賃和延長租賃。

在符合第一財務全權酌情決定的隨後的修訂、修改、替換或終止的權利的情況下，在合併生效時間後成為第一財務或其子公司僱用的銀行及信託的每一名前僱員，均有權作為第一財務或其子公司的僱員參加自重組協議之日起生效的第一財務的員工福利計劃；前提是該繼續留任的員工有資格參加，如有需要，根據重組協議的條款被挑選參加，並作出任何所有該等參與應受該等計劃中可能不時生效的條款的約束，重組協議無意給予任何此類員工任何權利或特權，高於第一金融或其子公司的其他類似情況的員工的權利或特權。重組協議的規定不應被視為或解釋為提供類似福利的重複，但在符合該資格的情況下，First Financial應為歸屬於繼續工作的員工可能參與的任何員工福利計劃(不包括任何固定福利養老金計劃)的歸屬和開始參與的任何年齡或服務期要求，將其在TB&T或Bank&Trust的服務期限記入每名留任員工的貸方，只要該服務在類似的員工福利計劃下得到承認

董事兼高級職員賠償和保險

重組協議規定，在合併生效時間後的三年內，並受適用的聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、OCC和FDIC法規中包含的限制以及TB&T治理文件中包含的任何限制的限制，First Financial將賠償、辯護並使TB&T或 Bank&Trust的每一位董事和官員在合併生效時不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的影響行政或調查，由合併生效時間或之前存在或發生的事項引起，無論是在合併生效時間之前、生效時間或之後提出的或聲稱的，全部或部分是由於或關於他或她作為TB&T或Bank&Trust的董事或官員的身份而產生的。

在結束之前，TB&T將獲得延長報告期政策，其條款和覆蓋範圍對於此類政策是合理的，涵蓋 TB&T和Bank&Trust的董事和高級管理人員，從截止日期起不少於三(3)年。

無徵集

TB&T同意它、Bank&Trust以及它們各自的任何董事或管理人員都不會採取任何行動：

發起、徵求、鼓勵或以其他方式促進任何查詢，向任何其他方提供任何信息或與協商構成或可能合理預期會導致收購建議的任何建議或要約；

就重組協議而言，收購建議是涉及以下內容的任何建議：(A)與TB&T或TB&T的任何子公司的任何實體的合併、合併或任何類似的交易，(B)購買、租賃或以其他方式收購TB&T或TB&T的任何子公司的全部或基本上所有資產，(C)由任何人購買或以其他方式收購由任何人(D)收購TB&T的任何證券或TB&T的任何子公司的投標或交換要約，(E)向TB&T或TB&T的股東或TB&T的任何子公司發出的公開委託書或同意邀請書，以反對與重組協議所考慮的任何交易有關的任何提議，個人或集團將成為TB&T的任何證券或TB&T的任何子公司的實益擁有人，(D)收購TB&T的任何證券或TB&T的任何子公司的投標或交換要約，(E)向TB&T的股東或TB&T的任何子公司尋求代理反對重組協議所考慮的任何交易的任何建議的公開委託書或同意邀約，或(F)向TB&T或TB&T的任何子公司的董事會或股東提出真誠的要約或提議，以從事上述一項或多項交易。

TB&T選項的歸屬、行使和取消

重組協議要求，在合併完成之前，TB&T的董事會(或(如適用)其委員會)採取一切必要的行動，促使根據TB&T股權激勵計劃授予的任何未授予的購買TB&T普通股的期權歸屬。在這方面，從2019年10月1日起，TB&T 董事會加快了所有購買TB&T普通股的未完成期權的歸屬。此外，根據重組協議的條款，TB&T已同意利用其商業上合理的努力，使所有持有購買TB&T普通股的期權的持有者在合併完成之前行使這些期權。重組協議還要求TB&T終止並取消在重組協議指定的時間範圍內未行使的購買TB&T普通股的所有選擇權。

TB&T授權證的行使和取消

重組協議要求TB&T利用其商業上合理的努力，促使所有權證持有人購買TB&T 普通股，以便在合併結束之前行使這些權證。根據認股權證協議的條款，所有購買TB&T普通股的未償認股權證將於2019年12月31日到期。

償還以銀行股份及信託作抵押的某些貸款

重組協議要求，在合併完成之前，TB&T應採取一切必要行動，償還在某一信貸額度下欠下的所有債務，並使銀行和信託資本的任何擔保權益、質押、留置權或其他抵押物被移除、解除和終止。

某些附加契諾

重組協議還包含其他契約，其中包括與努力履行和履行重組協議下的所有條件和義務有關的契約，

召開特別會議，TB&T董事會的推薦，本聯合委託書/招股説明書的提交和準備，盡職調查和對TB&T和Bank&Trust的信息、財產和人員的訪問，財務報表，違反陳述，保證和契約，有關訴訟的通知，有關重大變化的通知，獲得所需的同意和批准，環境盡職調查和調查，終止某些員工福利計劃，終止某些合同協助規劃TB&T和First Financial的業務整合，不控制對方的業務，投票協議，董事支持協議，董事和高級管理人員釋放，以及將在合併中發行的First Financial普通股的股票上市。

完成合並的條件

重組協議包含First Financial和TB&T完成合並的義務的一些條件，在合併結束之日必須滿足這些條件。

TB&T完成合並的義務以滿足或放棄以下條件為前提：

除某些重大和重大不利變更例外情況外，重組協議中規定的First Financial的每項聲明和保證在重組協議的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面都是真實和正確的(除非任何此類聲明或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，截至該特定日期)；

第一財務和合並子在所有重大方面具有或已經導致履行或遵守第一財務和合並子在截止日期或之前根據重組協議要求履行或遵守的所有義務和協議；

合併提案已得到TB&T股東的必要投票批准；

TB&T和First Financial已收到重組協議所設想的交易的批准、默認或同意來自所有必要的政府實體和某些第三方，以及所有適用的等待期已到期；此類批准和重組協議預期的交易未受到任何聯邦或州政府實體或任何其他第三方通過正式程序提出的競爭或威脅；

任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院未採取任何行動，也未頒佈、制定、輸入、執行或認為適用於重整協議或由此擬進行的交易的成文法、規則、規章或命令，如果成功，將(A)使重整協議或由此預期的任何其他協議或由此預期的交易非法、無效或不可強制執行，(B)對任何的能力施加實質性限制，或由此預期的交易，或(C)如果重組協議或由此預期的任何其他協議或由此預期的交易完成，則TB&T或TB&T的任何高級人員、董事、股東或員工承擔刑事或民事責任。此外，任何政府或政府實體或任何其他人在任何法院或政府實體採取的任何行動或程序都不會受到威脅、提起或待決而合理地預期會導致上述任何後果；

TB&T應在截止日期或之前收到First Financial要求收到的所有文件，其形式和實質內容令TB&T合理滿意；

自2019年9月19日以來，First Financial沒有發生重大不利變化；

本代理聲明/招股説明書所屬的註冊聲明，包括其任何修訂或補充，應根據1933年修訂的證券法(在本代理聲明/招股説明書中稱為證券法)有效，並且任何暫停註冊聲明有效性的停止令均應生效或為此目的在SEC面前等待或受到證券交易委員會威脅的程序。適用的國家證券法為完成重組協議預期的交易所需的所有國家證券許可或批准應已收到並繼續有效；

根據重組協議發行的首批金融股股份應已獲準在納斯達克全球精選市場上市；以及

TB&T將收到Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP的意見，大意是整合合併應符合“守則”第368(A)節規定的重組資格。

First Financial完成合並的義務須滿足或放棄下列條件：

除某些重大和重大不利變更例外情況外，重組協議中規定的TB&T的每個陳述和保證在重組協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，截止到該特定日期)；

TB&T在所有重要方面已經或已經導致履行或遵守TB&T根據重組協議在截止日期或之前要求履行或遵守的所有義務和協議；

合併提案已得到TB&T股東的必要投票批准；

任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院未採取任何行動，也未頒佈、制定、輸入、執行或認為適用於重整協議或由此擬進行的交易的成文法、規則、規章或命令，如果成功，將(A)使重整協議或由此預期的任何其他協議或由此預期的交易非法、無效或不可強制執行，(B)對任何的能力施加實質性限制，或由此預期的交易，或(C)如果重組協議或由此預期的任何其他協議或由此預期的交易已完成，則第一財務或第一財務的任何高級人員、董事、股東或僱員須承擔刑事或民事責任。此外，任何法院或政府實體、任何政府或政府實體或任何其他人的訴訟或程序均不得受到威脅、提起或待決，合理地預期會導致上述任何後果；

First Financial收到TB&T每個董事的截止日期為的文件，發佈TB&T、其子公司及其每個附屬公司、繼任人和受讓人對這些董事的任何和所有索賠(其中描述的某些事項除外)。此外，First Financial已從TB&T的每一個指定的高級人員那裏收到截止日期為發佈TB&T、其子公司及其每個附屬公司、繼任人和受讓人的任何和所有索賠的文書；

First Financial收到合理令其滿意的證據，證明在合併的生效時間，TB&T的所有員工計劃(First Financial選擇不終止的此類計劃除外)已根據TB&T的此類員工計劃的條款、“守則”、ERISA和所有其他適用法律在令First Financial合理裁量權滿意的基礎上終止，並且在員工計劃或適用法律要求的範圍內，受影響的參與者已被通知此類終止和/或整合；

任何TB&T股東的投票協議，條件是這些股東將批准合併建議仍然完全有效，並且TB&T股東一方沒有實質性違反此類投票協議；

每個TB&T主管的支持協議仍然完全有效，且沒有任何主管實質性違反此類支持協議；

First Financial將收到TB&T為 Bank&Trust的某些員工簽署的完全簽署的僱傭協議；

本代理聲明/招股説明書所屬的登記聲明，包括其任何修訂或補充，應根據“證券法”有效，並且任何暫停登記聲明效力的停止令均不得生效，或為此目的在SEC面前等待或受到SEC威脅的程序均不得生效。所有國家適用的國家證券法為完成重整協議預期的交易所需的證券許可或批准應已收到並繼續有效；

不超過5%的TB&T普通股流通股持有人已正式行使TBOC項下的評估權；

First Financial將在截止日期當日或之前收到TB&T要求接收的所有文件，所有文件的形式和實質內容均令First Financial合理滿意；

購買TB&T普通股期權的每個持有人應已行使該期權，或TB&T已為在截止日期前終止和取消該期權而購買TB&T普通股的期權持有人給予現金補償，並且TB&T應終止和取消截至截止日期購買 TB&T普通股的所有期權；

First Financial將從TB&T收到符合 First Financial的格式和實質內容的某些税務文件，日期為截止日期，由TB&T簽署；

First Financial將收到Norton Rose Fulbright US LLP的意見，大意是整合的合併應符合“守則”第368(A)節含義內的重組資格；

TB&T應已採取一切必要行動償還根據某一額度信貸而欠下的所有債務，且銀行及信託股本上的任何擔保權益、質押、留置權或其他抵押物應已被移除、解除和終止；以及

每個獲得TB&T普通股的權證持有人應在截止日期之前行使(或選擇不行使，在情況下該權證將被取消)。

完成合並的任何條件，除所需的股東和監管部門批准外，以及沒有禁止合併的命令或裁定，可以由有權受益於該條件的重整協議當事人以書面形式放棄。我們無法確定何時或是否滿足或放棄合併的條件，或合併將完成。

合併中TB&T董事和高管的利益

在考慮TB&T董事會關於合併建議的建議時，您應該意識到一些 TB&T的董事和執行人員可能在合併中擁有以下利益

任何對重組協議或其任何條款的終止、取消、修改、修訂、刪除、添加或其他更改，或對其中提供的任何權利或補救的放棄，均不會出於任何目的而有效，除非在強制執行修訂、修改或補充的一方簽署的書面文件中明確規定。在一次放棄關於任何事件或事件的任何權利或補救措施，不被視為在任何其他情況下就該等事件或事件放棄該權利或補救措施。在任何其他情況下，關於任何事件或事件的任何權利或補救措施的放棄不被視為放棄該等權利或補救措施。

重組協議可在TB&T股東批准合併建議之前或之後的任何時間進行修訂，但在向該等股東提交重組協議以供批准後，未經TB&T股東所需批准，將不會對重組協議進行任何減少應付給TB&T的對價或對TB&T股東在重組協議下的權利產生重大不利影響的修訂。

First Financial或TB&T如果重組協議預期的任何交易不被任何監管機構或當局批准，而該監管機構或當局需要批准完成此類交易，或者如果美國或其他聯邦或州政府實體的任何有管轄權的法院已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止、使重組協議無效或以其他方式禁止重組協議或由此擬進行的交易，則該不批准、命令、法令、裁決或其他行動是最終的，不可上訴但條件是，因此原因尋求終止重整協議的一方必須使用其商業上合理的努力對該命令、法令、裁決或其他行動提出異議、提出上訴和撤銷該命令、法令、裁定或其他行動；

如果與另一方有任何重大不利變化，則由First Financial或TB&T進行；

受First Financial或TB&T某些治癒權利的限制，如果存在對重組協議或重組協議另一方預期的重組協議或任何其他協議中規定的任何契諾或協議或任何聲明或保證(或任何此類聲明或保證將不再是真實和正確的)的違反或不真實和正確，則無論是單獨還是與所有其他違反行為(或此類聲明的不準確)一起發生違反或不真實和正確的情況關閉條件失敗；但是，如果當事人當時違反重整協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則不得因此而終止重整協議的權利；

由第一財務或TB&T，如果TB&T在TB&T特別會議或其任何延期或延期會議上未獲得所需的股東批准，則TB&T只有在TB&T董事會建議TB&T的股東投票贊成批准合併建議時，才可因此終止重組協議；

由第一財務，如果第一財務不同意某些環境檢查的結果，按照重整協議的條款進行二次調查或其他環境調查；

如果TB&T或Bank&Trust與政府實體進行任何正式或非正式的行政行動，或任何此類行動受到政府實體的威脅，則由第一財務；以及

通過第一金融，如果(I)TB&T已將本委託書/招股説明書郵寄給其股東，並且 TB&T在此後60天內沒有召開特別會議，(Ii)TB&T的董事會

無論重組協議規定的交易是否完成，TB&T和First Financial將各自支付與準備和履行重組協議項下各自義務相關的費用，包括但不限於其自己的法律顧問、財務顧問或其他顧問、投資銀行家和會計師的費用和費用，以及備案、註冊、申請和印刷費用。同樣，TB&T和First Financial各自同意賠償對方欠對方任何代理人、代表或經紀人的任何金額。

整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果

以下討論涉及綜合合併對TB&T普通股的美國持有者(定義如下 )的某些重大美國聯邦所得税後果，這些持股者將其TB&T普通股的股份交換為綜合合併中的First Financial普通股的股份，或行使其反對者的權利。以下討論基於，並受制於《守則》、根據《守則》頒佈的財政法規、法院判決和行政裁決，所有這些均在本文發佈之日有效，並且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力和不同的解釋。

這是針對持有TB&T普通股的TB&T股東，並將持有第一財務普通股，以換取其TB&T普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產(一般是為投資而持有的資產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些所得税可能適用於TB&T股東的特殊情況，或者適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的TB&T股東，包括但不限於：

非美國持有人的股東(定義如下)；

S公司、合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)；

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

保險公司；

共同基金；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税款的賬户；

TB&T普通股的持有者須遵守守則的替代最低税額規定；

免税組織；

受控的外國公司或被動的外商投資公司；

證券或貨幣的經紀人、銀行或交易商；

選擇使用的證券交易員按市值計價會計核算方法；

本位幣不是美元的人；

持有TB&T普通股的股東，作為套期保值、分期付款、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

如果為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的合夥企業或其他實體或安排持有股TB&T普通股，則合夥企業中合作伙伴的税務處理將取決於合作伙伴的身份以及合作伙伴和合作夥伴的活動。對合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴的税收後果在本委託書/招股説明書中沒有涉及。合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應向自己的税務顧問諮詢合併對他們造成的税務後果。

此外，討論沒有涉及整合合併的任何州、地方或外國税收後果，也沒有涉及所得税以外的任何美國聯邦税收後果(例如，美國聯邦贈與税或遺產税)。確定綜合合併對你的實際税收後果可能是複雜的。它們將取決於您的具體情況以及不在TB&T或First Financial控制範圍內的因素。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下整合合併的税務後果。

美國持有者

在本討論中，術語“美國持有者”是指TB&T普通股的實益持有人，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或居民個人；

公司(包括任何為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；

(I)受美國境內法院的主要監督和一個或多個美國人的控制的信託；或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地被視為美國人的有效選舉；或(I)受美國國內法院的主要監督和一個或多個美國人的控制；或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人；或

對其收入徵收美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

確定對美國持有者的整合合併的實際美國聯邦所得税後果可能是複雜的，並將部分取決於此類持有者的特殊情況。敦促TB&T普通股的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解整合合併在特定情況下的税務後果。

美國聯邦所得税綜合合併的一般後果

First Financial和TB&T打算將綜合合併一起視為符合守則第368(A)條規定的重組資格的單一交易。First Financial和TB&T完成整合合併的義務取決於，除其他事項外，First Financial收到Norton Rose Fulbright US LLP的税收意見，TB&T收到Fenimore，Kay，Harrison&Ford，LLP的税收意見(我們統稱為“意見”)，每個意見的日期均為整合合併的截止日期，大意是，基於中描述或引用的事實、表述和假設合併後的合併將符合法典第368(A)節規定的重組資格。

這些意見將基於某些慣常的假設，包括整合合併將按照重組協議中規定的方式完成，以及本代理聲明/招股説明書所屬的表格S-4上的註冊聲明。這些意見也將基於First Financial和TB&T的習慣陳述和保證，以及First Financial和TB&T的某些契約和承諾。如果任何假設、陳述、擔保、契約或承諾或承諾不正確、不完整、不準確或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，整合合併的美國聯邦所得税後果可能與本委託書/招股説明書中描述的大不相同。

這些意見對美國國税局或任何法院都不具有約束力。First Financial和 TB&T都不打算要求美國國税局就整合合併對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言，法院也不會維持違反下文或意見中所述立場的立場。以下關於整合合併的美國聯邦所得税後果的討論假設整合合併將被視為法典第368(A)條含義內的重組。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

特別股息的收取

在與整合合併有關的情況下，TB&T可以向TB&T普通股的美國持有者分配相當於特別股息的現金。儘管這件事並非毫無疑問，但First Financial和TB&T打算將特別股息視為美國持有者以換取此類持有者TB&T普通股所收到的額外對價，其美國聯邦所得税後果如下所述TB&T的股份交換普通股換第一股金融普通股和特別股息.

美國國税局是否會同意第一財務公司和TB&T的聯邦所得税報告特別股息尚不確定。此外，如果美國國税局對First Financial和TB&T關於特別股息的聯邦所得税申報提出質疑，法院是否會維持First Financial和TB&T的報告立場是不確定的。如果美國國税局將TB&T向TB&T普通股的美國持有者分配的現金視為TB&T向其美國持有者支付的股息，而不是將其作為合併中的額外對價，則這種分配將在TB&T當前和累積收益和利潤根據“守則”確定的範圍內作為股息向這些持有者徵税，超過TB&T當前和累計收益和利潤的分配的任何部分首先應用於將美國持有人在該持有人的TB&T普通股中的税基減少到該持有人的税基，然後作為處置TB&T普通股的收益。

本討論的其餘部分假設特殊股息將被視為美國持有者為換取該持有者的TB&T普通股而收到的額外對價。

用 TB&T普通股換取第一批金融普通股和特別股息好的。獲得第一財務普通股和以換取該持有人的TB&T普通股的特別股息的美國持有人將確認收益 (但不包括損失)等於以下較小者：(I)該TB&T普通股的持有人收到的特別股息的金額(如果有的話)(在每種情況下不包括代替第一財務普通股的部分股份而收到的任何現金，以下討論的處理方式)和(Ii)TB&T普通股持有人收到的第一個財務普通股的公平市價與特別股息之和超過該持有人在其TB&T普通股中的納税基礎的金額。美國持有人確認的任何收益都可以作為資本收益或股息徵税，如下所述。如果在合併生效之日，美國持有者持有TB&T公司交出的普通股的持有期超過一年，則美國持有者通常確認的任何收益都將是長期資本收益。對於非公司持有者TB&T普通股的美國持有者，長期資本利得一般將按低於普通收入或短期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

美國持有人收到的第一金融普通股的股份(包括被視為如下所述發行和贖回的第一金融普通股的任何部分股份)的税收基礎總額將等於該美國持有人為交換第一金融普通股股而放棄的TB&T普通股股份的税收總額基準，加上該美國持有人在合併中確認的任何應納税收益(不包括因代替部分股份而收到的現金所產生的收益)，無論該收益是歸類為資本收益還是屬於資本收益減去合併中的美國股東收到的任何特別股息(代替部分股份的現金除外)。美國股東在合併中收到的第一個金融普通股的持有期(包括如下所述的第一個金融普通股的部分股份被視為收到和贖回)將包括該美國持有人為交換第一個金融普通股而放棄的TB&T普通股的持有期。如果TB&T股東對於TB&T普通股的股份有不同的税基和/或持有期，該TB&T股東應與其自己的税務顧問協商確定所收到的第一財務普通股的特定股份的税基和/或持有期。

收到的部分股份的現金好的。持有TB&T普通股的美國股東如果收到現金代替First Financial普通股的一小部分，將被視為根據整合合併收到First Financial普通股的一小部分股份，然後被視為通過First Financial贖回現金出售了該部分股份。美國持有TB&T普通股的將被視為根據綜合合併收到First Financial普通股的一小部分股份，然後被視為通過First Financial贖回現金。因此，除了為代替第一金融普通股的部分股份而收到的現金被視為股息(如下面討論的 )之外，該美國持有人通常會確認收益或損失等於收到的現金金額與上述他或她的部分股份權益的基礎之間的差額。這一收益或損失一般為資本收益或損失，如果在整合合併生效之日，該美國持有者對於在整合合併中交出的TB&T股份的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。對於非公司持有人的TB&T普通股的美國持有者，長期資本利得通常將按低於普通收入或短期資本利得税率的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

現金作為股息的潛在處理好的。交易所中美國持有人確認的收益將被視為資本收益還是股息的決定取決於交易所是否以及在多大程度上減少了美國持有人對First Financial的視為百分比股票所有權。在確定美國持有人視為第一金融的股份百分比時，根據推定所有權規則，除美國持有人實際擁有的第一金融的股票外，美國持有人可能被視為擁有由其他人擁有的第一金融的股票，或作為美國持有人選擇權基礎的第一金融的股票。這些規則非常複雜，並取決於每個美國持有人所特有的具體事實情況。因此，每個可能受制於這些規則的美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解這些規則適用於與該持有人相關的特定事實。

持不同政見者好的。在適當行使異議人士的權利後，TB&T普通股的美國持股者將把該持有者實際持有的TB&T普通股的所有股全部換成現金，並確認收益或虧損等於收到的現金金額(為此包括特別股息)與該持股人放棄的TB&T普通股股份的税基之間的差額。如果美國持有者關於TB&T普通股的持有期超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。如果美國持有者持有TB&T普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。在某些情況下，如果美國持有人在整合合併後實際或建設性地擁有第一金融普通股的股份，則收到的現金可以被視為股息，在這種情況下，該持有人可以確認股息收入，最高可達收到的現金金額。由於股息處理的可能性取決於每個美國持股人的特殊情況，包括建設性所有權規則的應用，因此敦促TB&T普通股的美國持有者就上述規則適用於他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

根據備份預扣規則從支付給TB&T普通股的美國持有者的款項中扣繳的任何金額都不是附加税，一般將被允許作為此類持有者適用的美國聯邦所得税負債的退款或貸方，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。TB&T普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，以及獲得備份扣繳豁免的可用性和程序，向他們的税務顧問諮詢備份扣繳的應用。

醫療保險税

如果是個人的美國持有人修改了該納税年度的毛收入超過某個門檻(125，000美元和250，000美元，取決於該個人的美國聯邦所得税申報狀況)，則該個人應對以下較小者繳納3.8%的税(Medicare 税)：(I)他或她在相關應納税年度的淨投資收入；或(Ii)他或她修改的該應納税年度毛收入超出他或她適用的門檻值($12在遺產或信託的情況下，將對以下較小者徵收醫療保險税：(I)未分配的投資淨收入，或(Ii)其調整後的總收入超出相關課税年度適用於遺產或信託的最高所得税等級開始時的美元金額。淨投資收入一般將包括與整合合併相關的任何資本收益(包括被視為股息收入的收益)，以及其他利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。

前面的討論僅用於概述整合合併的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對您可能重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解整合合併產生的具體税務後果，包括納税申報表要求，聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法中任何建議更改的影響。

會計處理

合併將根據美國普遍接受的會計原則下的收購會計方法進行核算。根據這種方法，TB&T公司在合併之日的資產和負債將按其各自的公允價值進行記錄。TB&T的購買價與收購的可識別淨資產(包括核心存款無形資產)的公允價值之間的任何差異將被記錄為商譽。根據ASC主題805，企業合併根據2001年7月發佈的公告，合併產生的商譽將不會攤銷至費用，但將至少每年審查減值情況，如果商譽受到損害，其賬面值將減記至其隱含公允價值，並將從收益中扣除費用。核心存款和其他無形資產，有一定的使用壽命

合併中發行的第一財務普通股的股份將不受證券法規定的任何轉讓限制，但向任何TB&T股東發行的第一財務普通股股份除外，該股東在合併完成後可能被視為第一財務的關聯公司。聯屬公司一般被定義為在合併生效時間或之後控制、受第一財務控制或與第一財務共同控制的個人或實體，一般包括執行人員、董事和第一財務公司10%或更多普通股的實益所有者。合併完成後不是First Financial關聯公司的TB&T股東可以隨時出售其First Financial普通股。

據TB&T所知，在合併完成後，沒有收到First Financial普通股的TB&T股東將被視為First Financial的附屬公司。如果TB&T股東在合併完成後成為First Financial的關聯公司，則First Financial普通股的任何銷售將受到證券法下規則144的數量和銷售限制，直到該前TB&T股東不再是First Financial的關聯公司。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的第一個金融普通股的轉售，並且沒有人被授權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。

合併所需的監管批准

首先，金融公司收購TB&T必須得到美聯儲的批准。2019年10月2日，First Financial向達拉斯聯邦儲備銀行提交了所需的申請，要求根據BHC法案獲得聯邦儲備銀行的批准。

此外，銀信銀行與第一金融銀行合併並與第一金融銀行合併需要OCC的批准。2019年10月2日，第一金融銀行和Bank&Trust向OCC提出申請，要求批准銀行合併。在OCC批准後，美國司法部將有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。雖然TB&T和First Financial不知道司法部將質疑OCC的監管批准的任何原因，並認為採取此類行動的可能性很小，但無法保證司法部不會啟動此類程序，或者如果啟動了此類程序，無法確定任何此類質疑的結果。

在沒有這些必要的監管批准的情況下，合併無法進行。批准任何通知或申請僅意味着滿足批准的監管標準，並不包括從股東收到的對價是否充分或對股東公平的角度對合並進行審查。監管批准不構成對建議交易的認可或建議。

我們無法向您保證是否或何時將獲得必要的監管批准，如果獲得，我們無法向您保證收到任何這些批准的日期、其條款或沒有任何挑戰這些批准的訴訟。同樣，我們不能向您保證司法部或州總檢察長不會試圖以反壟斷為由對合並提出質疑，或者如果提出了質疑，則不會對該質疑的結果提出質疑。

首先，金融公司和TB&T公司不知道在雙方完成合並之前，除了本代理聲明/招股説明書中描述的那些之外，還需要任何實質性的政府批准或行動。如果需要任何額外的政府批准或行動，各方目前打算尋求這些批准或行動。但是，各方不能向您保證將獲得這些額外批准或操作中的任何一項。

總則好的。如果您持有一股或多股TB&T普通股，您有權根據德克薩斯州法律享有異議人士的權利，並有權對合並提出異議，並將您的TB&T普通股的評估公允價值以現金支付給您。評估後的公允價值可能高於或低於第一財務普通股的股份價值，如果適用，則為現金，在合併中支付以換取TB&T的普通股。如果您正在考慮行使您的異議權利，我們敦促您仔細閲讀TBOC第10章H分節的規定，附在本委託書/招股説明書後，作為以下內容附於本委託書/招股説明書附錄E，並在選擇或試圖行使這些權利之前諮詢您的法律顧問。以下討論介紹瞭如果您希望行使您的異議權利，您必須採取的步驟。你應該仔細閲讀這一摘要和法律的全文。

如何行使和完善您的異議權利好的。要有資格行使您對合並提出異議的權利：

(i)

您必須在TB&T特別會議之前向TB&T提供對合並的書面異議，聲明如果重組協議獲得批准並且合併完成，您打算行使您的異議權利，並提供一個地址，TB&T可以在合併完成時向其發送通知；

(Ii)

您必須親自或委託代表在特別會議上投票反對批准合併建議的TB&T普通股；以及

(三)

您必須不遲於First Financial(將成為TB&T的繼承者)發送通知您後的第20天，向First Financial提供(1)要求支付您所擁有的TB&T普通股股票公允價值的書面要求，其中説明您所擁有的TB&T普通股的數量和類別，您對該股票公允價值的估計，以及可以向其發送有關異議和評估程序的通知的地址，以及(2)您代表TB的證書

如果您打算對合並提出異議，您應將通知發送到：

TB&T銀行股份有限公司

1716 Briarcrest Drive，Suite 400

得克薩斯州布萊恩77802

注意：董事長兼首席執行官

如果您未能(I)在TB&T特別會議之前以適當的形式發送對合並的書面反對意見，(Ii)在特別會議上投票反對合並建議的批准，或者 (Iii)及時提交以適當的形式付款的要求，您將失去對合並提出異議的權利。(I)在TB&T特別會議之前，您沒有以適當的形式對合並提出書面反對，(Ii)在特別會議上投票反對合並的普通股，或者 (Iii)以適當的形式及時提交付款要求，您將失去對合並提出異議的權利。如果您在如上所述提交付款要求後未能及時向First Financial提交代表您持有的TB&T 普通股的證書，First Financial將有權終止您對TB&T普通股的異議權利。在終止或失去您的異議權利的任何情況下，您將改為獲得TB&T董事會授權的對價，並根據合併完成後的重組協議進行計算。如果您遵守上述 (I)和(Ii)項，並且合併完成，First Financial將向您發送書面通知，通知您合併已完成。First Financial必須在合併完成後10天內將此通知交付給您。

您的付款要求好的。如果合併完成，您已及時以適當的形式向TB&T提交了您對合並的書面反對意見，並且您已在

如上所述的特別會議，如果您希望以現金形式收到TB&T普通股的公允價值，您必須在First Financial向您發送合併生效通知之日起20天內，向First Financial發出書面要求，要求支付您的TB&T普通股的公允價值。您所持TB&T普通股的公允價值將為緊接合並前一天的股票價值，不包括預期合併時的任何升值或折舊。合併完成後，您的書面要求和發送給第一金融的任何通知必須寄往：

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

德克薩斯州阿比林 79601

注意：主席和祕書

您的書面要求必須包括對您尋求異議和評估權利的股份的付款要求，並且必須説明您擁有的股份數量和TB&T普通股類別，以及您對TB&T普通股的公允價值的估計，以及可能發送與異議和評估程序相關的通知的地址。此書面要求必須在First Financial向您發送合併有效性通知之日起20天內交付給First Financial。如果第一財務在這20天期限內沒有收到您要求以適當形式付款的書面要求，您將受到合併的約束，並且您將無權接收代表您的TB&T普通股股票公允價值的現金付款。相反，您將獲得第一財務普通股的股份，如果適用，您將獲得現金作為重組協議中規定的合併代價。

股票的交付。如果您滿足了上述行使您的異議權利的要求，包括如上所述向First Financial交付書面付款要求，您必須不遲於向First Financial提出書面付款要求後的第20天，向First Financial提交您的證書或代表您持有的TB&T普通股股票的證書(視具體情況而定)。如果您願意，您可以將這些證書與您的付款要求一起提交。根據TBOC的規定，First Financial將在每張此類證書上註明，您已根據TBOC關於持不同意見的所有者的權利的規定，要求支付該證書所代表的TB&T普通股股份的公允價值。如果您未能及時提交代表您行使異議權利的TB&T普通股的所有證書，First Financial將有權終止您對您所有TB&T普通股的異議和評價權，除非法院出於正當理由指示First Financial不終止這些權利。

First Financial在收到您的付款要求後採取的行動好的。在第一財務收到您的付款要求和您對TB&T普通股公允價值的估計後20天內，第一財務必須向您發送書面通知，説明它是否接受您對您的股票公允價值的估計。

如果First Financial接受您的估計，First Financial將通知您，它將在合併完成後90 天內支付您估計的公允價值金額。First Financial只有在您向First Financial交出了代表您的TB&T普通股股票的股票(正式背書以便轉讓)時，才會向您支付這筆款項。

如果First Financial不接受您的估計，First Financial將通知您這一事實，並將提出對您的股票公允價值的替代估計，即它願意在合併完成後120天內支付給您，您可以在90天內接受或拒絕。

根據估計協議支付您所持TB&T普通股的公允價值好的。如果您和First Financial 就您所持TB&T普通股的公允價值在90以內達成協議

如果付款要求仍未解決，則開始法律程序 好的。如果您和First Financial在合併完成後的90天內沒有就您的TB&T普通股的公平市場價值達成協議，您或First Financial可以，在該90天期限屆滿後的60天內，在德克薩斯州Taylor County開始訴訟，請求法院確定您的TB&T普通股的公平價值。法院將確定您是否遵守了TBOC關於其異議權利的條款，以及您是否有權獲得TB&T普通股的估值和付款。法院將指定一名或多名合格人士擔任評估師，以TBOC規定的方式確定您的股票的公允價值。評估師將確定您的股票的公允價值，並將此價值報告給法院。法院將考慮該報告，您和第一財務均可就該報告向法院發表意見。法院將確定您的股票的公允價值，並指示First Financial支付該金額，外加利息，這將在合併完成後91天開始累計。法院可能會要求您在中分擔與該事項相關的法庭費用，但前提是法院認為您這樣做是公平和公平的。

作為股東的權利好的。如果您已向First Financial提出支付TB&T普通股公允價值的書面要求，您將無權投票或行使股東身份的任何其他權利，但此處描述的為您的股份收取付款的權利和以合併將會或曾經欺詐為理由採取適當行動以獲得救濟的權利除外。在交易中沒有欺詐行為的情況下，您根據此處描述的異議條款享有的權利是追回您所持TB&T普通股價值或與合併有關的金錢損失的唯一補救措施。

撤回需求好的。如果您已向First Financial提出支付TB&T普通股公允價值的書面要求，您可以在支付您的股票之前或在向法院提交確定您的股票公允價值的請願書之前的任何時間撤回該要求。如果您撤回您的要求或以其他方式不成功主張您的異議者的權利，您將受合併的約束，您的股東身份將恢復，但不影響在此期間可能發生的任何公司程序、股息或分配。

所得税後果好的。看見某些重大的美國聯邦所得税綜合合併的後果 第55頁，討論如果您選擇對合並持不同意見，您的行為將如何改變聯邦所得税後果。

提案2：特別會議休會

特別會議可以延期或推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵求委託書。為了允許在會議時收到的代理被投票決定延期，如有必要，TB&T的投票代表和董事會將延期/延期問題作為單獨的事項提交給TB&T 股東，供他們考慮。TB&T的投票代表和董事會建議其股東投票支持休會提案。如果需要延期或推遲特別會議，則不需要向TB&T的股東發出延期或延期會議的通知。推遲或延期特別會議，需要出席會議的TB&T common 股票的多數股份親自或委託代表投贊成票。

TB&T的董事會建議您投票支持休會提案。

TB&T的股東根據TB&T的成立證書和章程的權利將在某些方面不同於TB&T的股東作為第一金融的股東根據第一金融的成立證書和章程擁有的權利。First Financial以前已將First Financial的組建證書和章程副本提交給SEC。TB&T公司的組建證書和章程的複印件可應TB&T的書面要求提供。

TB&T的組織證書和章程中包含的條款與第一金融的組織證書和章程之間的某些差異，因為這些差異可能會影響股東的權利，總結如下。下面列出的摘要不是完整的，並且參照德克薩斯州法律和TB&T的組建證書和章程以及First Financial的組建證書和章程進行了限定。如果合併完成，TB&T普通股持有人(除持不同意見的股東外)將成為第一金融普通股的持有人，他們作為第一金融普通股持有人的權利將受TBOC和第一金融普通股的成立證書和章程的管轄。

當前權利之間的實質性差異摘要

TB&T的股東和這些人的權利

將作為第一金融公司的股東


	TB&T	第一財務
大寫：	TB&T的成立證書授權發行最多1000萬股普通股，每股票面價值1.00美元。	第一財務公司的成立證書授權發行最多2億，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

公司治理：	TB&T股東的權利受德克薩斯州法律和TB&T公司的成立證書和章程的管轄。	First Financial股東的權利受德克薩斯州法律和First Financial的成立證書和章程的管轄。

股票可兑換：	TB&T普通股不可轉換為TB&T的任何其他證券。	First Financial普通股不可轉換為First Financial的任何其他證券。

優先購買權：	根據德克薩斯州法律，除非在公司的成立證書中明確規定，否則沒有法定的優先購買權。TB&T的成立證書沒有規定法定的優先購買權。	第一金融成立證書否認優先購買權。

董事選舉：	TB&T的董事由有權在有法定人數出席的股東會議上投票選舉董事的股東所投的多數票選出。任何獲得票多數的個人，直至在該選舉中選出的董事人數，均應當選為董事會成員。	第一財務公司的董事是由有權在會議上投票的持有人所投的過半數票選出的。第一，不允許金融股東在董事選舉中累積投票。First Financial股票的每股對每位董事提名人有一票。


	TB&T	第一財務
	根據組建證書選舉董事時，不允許進行累積投票。	如果董事提名人數超過當選董事人數，董事應由親身或委派代表出席任何該等會議並有權就董事選舉投票的有權投票的股份的投票權的多數選出。大多數投票意味着對提案投票的股份數量，包括董事選舉，必須超過投票反對、反對或扣留該提案的股份數量，棄權不應構成投票。如果由於任何原因，董事的整個董事會未在股東周年大會上選出，則可在隨後方便的情況下按章程規定的方式召開股東特別會議，選舉填補任何空缺。

刪除董事和董事會空缺：	TB&T公司的章程規定，在TB&T的任何股東會議上，任何董事或整個董事會均可通過當時有權在任何董事選舉中投票的過半數股份的持有人投票罷免(無論是否有原因) 。	第一金融公司的章程規定，在第一金融公司股東的任何會議上，任何董事或整個董事會均可通過當時有權在任何董事選舉中投票的過半數股份的持有人投票罷免，無論有沒有理由。
	TB&T董事會中存在的任何空缺都可以由剩餘董事的多數通過填補，儘管少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事將當選為其前任的未滿任期。	第一財務公司(First Financial)董事會中存在的任何空缺可以通過股東年會或特別股東大會的選舉或剩餘董事的過半數贊成票填補，儘管少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事將當選為其前任的未滿任期。
	因董事人數增加而需要填補的董事職位，可以由董事會填補，任期僅持續到下一次選舉一人或多人時為止。董事人數增加的董事職位可以由董事會填補，任期僅持續到下一次選舉一人或一人以上	因董事人數增加而填補的董事職位可以由董事會填補，任期僅持續到下一次選舉


	TB&T	第一財務
	由股東擔任董事；但董事會在任何兩次連續舉行的股東年度會議之間的期間不得填補兩個以上的此類董事職位，但條件是董事會不得在任何兩個連續的股東年度會議之間填補兩個以上的董事職位。	由股東選出一名或多名董事，或可在股東周年大會或為此目的召開的有權投票的股東特別會議上通過選舉填補；但董事會在任何兩次連續舉行的股東周年大會之間的期間內，不得填補兩個以上的董事職位。

某些股東行動所需的投票：	TB&T公司的章程規定，如果存在法定人數，對任何事項採取的行動都必須得到所投贊成票的過半數的批准，除非適用法律、組建證書、章程或董事會通過的決議需要不同數量的贊成票。TB&T普通股的每一股對適當提交給股東的每一件事都有一票。	First Financial公司的章程規定，如果存在法定人數，則投票小組對任何事項(包括董事選舉)採取的行動都應得到所投多數票的贊成票批准，除非組建證書、章程或適用法律需要更多數量的贊成票。章程還規定，大多數投票支持提議的股份數量，包括董事的選舉，必須超過投票反對該提議的股份數量，或為該提議而扣留的股份數量，棄權不應構成投下的一票。

組織結構證明書的修訂：	TB&T的組建證書可能會根據TBOC進行修改。根據TBOC，對公司成立證書的修訂一般必須得到三分之二有權就修訂投票的流通股持有人的贊成票批准。	First Financial的成立證書可根據TBOC進行修改。根據TBOC，對公司成立證書的修訂一般必須得到有權就修訂投票的已發行股份的三分之二的持有人的贊成票批准。

附例的修訂：	TB&T的章程規定，章程可被修改、修訂或廢除，新的章程可由出席任何有法定人數的會議的董事會過半數的贊成票通過，可由多數股東的贊成票廢除或更改。	First Financial公司的章程規定，章程可被修改、修訂或廢除，新的章程可由董事會過半數的贊成票通過，但可由多數股東的贊成票廢除或更改。


	TB&T	第一財務

股東在沒有會議的情況下采取的行動：	TB&T的公司成立證書規定，如果股東簽署了書面同意，説明採取的行動是由代表不少於最低票數的股東簽署的，那麼股東可以在沒有召開會議的情況下采取行動，所有有權投票的股份的持有人都出席並投票的會議上採取這種行動所需的最低票數。	First Financial公司的成立證書不規定在股東未經會議的情況下采取行動時未獲得一致同意，因此，除非所有股東都同意，否則不得通過書面同意採取任何行動。

股東特別會議：	TB&T公司的章程規定，董事會主席、首席執行官、總裁、董事會或有權在建議的特別會議上投票的公司已發行股份的50%的持有人可隨時召開股東特別會議。	First Financial的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席召開，至少有三名董事會成員或董事會過半數成員參加，並且應在擁有有權在該會議上投票的First Financial已發行和未發行股份不少於20%的股東的書面請求下由董事會主席或祕書召集。

董事提名：	TB&T董事會的選舉提名可以由董事會或有權在董事選舉中投票的任何股東提出，但股東必須及時發出書面通知。為了及時，TB&T必須在上一年度股東年會一週年之前不少於90天也不超過120天收到股東年會的通知；但是，如果年會不是在該週年日之前或之後的30天內，則股東為了及時收到的通知必須不遲於郵寄年度大會通知或公開披露年度大會日期的日期的次日的第15天才能如期收到。如果不是在股東周年大會的第一個週年紀念日之前或之後的30天內，則必須及時收到股東大會通知。但是，如果年度大會不是在該週年日之前或之後的30天內舉行，則股東為及時收到的通知必須不遲於郵寄年度大會通知或公開披露年度大會日期的次日起計的第15天。	第一屆金融董事會的選舉提名可以由董事會或有權在董事選舉中投票的任何股東提出，但股東必須及時發出這樣的意向的書面通知。為了及時，在股東年會上發出的通知必須在上一年股東年會召開一週年之前不少於120天或不超過150天由第一財務公司收到。

企業股東提案：	將業務提交年度股東大會的建議可由董事會或任何有權投票的股東提出	將業務提交年度股東大會的建議可以由董事會或任何有權投票的股東提出。


	TB&T	第一財務
	這樣的會面。股東提出提案的，股東必須及時書面通知。為了及時，TB&T必須在上一年的股東年會一週年之前不少於90天也不超過120天收到通知；但是，如果年會不是在該週年日之前或之後的30天內，則股東為了及時收到的通知必須不遲於發送年度大會日期通知或公開披露年度大會日期之日之後的第15天，兩者以先發生者為準。(2)為及時收到通知，TB&T必須在前一年的股東周年大會的第一個週年紀念日之前不少於90天或120天內收到通知；但是，如果年度大會不在該週年日之前或之後30天內舉行，股東為及時收到的通知必須不遲於發送年度大會日期通知或公開披露股東周年大會日期之日的第15天。	在這樣的會議上。股東提出提案的，股東必須及時書面通知。為了及時，第一財務必須在上一年度年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天收到通知。

賠償；董事責任限制：	TB&T的成立證書規定，在得克薩斯州法律允許的最大範圍內，所有前任或現任董事或高級管理人員以及應TB&T要求作為另一實體的董事、高級管理人員或代理人服務的所有人員均可獲得強制性賠償。 TB&T的成立證書規定，TB&T董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任應在適用法律允許的最大程度上消除。形成證書允許TB&T代表受補償者購買和維護保險。	First Financial的成立證書和章程規定，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，對所有前任或現任董事或高管以及應First Financial要求作為另一實體的董事、高管或代理人服務的所有人員進行強制性賠償。第一財務公司的公司成立證書規定，董事不對第一財務公司或其股東因其董事身份的行為或不作為向第一財務公司或其股東承擔金錢損害賠償，但以下責任除外： · 違反了對第一金融或其股東的忠誠義務； · 非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為； · 董事從中獲得不正當利益的交易，無論該利益是否源於在董事辦公室範圍內採取的行動；

First Financial受制於TBOC第21章M分章的關聯企業合併條款(21.601 至21.610節)，其中規定得克薩斯州公司不得與此人或此人的關聯公司或聯繫人進行某些業務合併，包括合併、合併和資產出售，誰是關聯股東(一般定義為持有公司20%或更多有表決權股份的持有人)，自該人成為關聯股東之日起三年，除非：(1)關聯股東在成為關聯股東之前進行的業務合併或購買或收購股份得到公司董事會的批准，或(2)商業合併得到至少三分之二已發行表決權股份持有人的贊成票的批准，或者(2)商業合併得到至少三分之二已發行表決權股份持有人的贊成票批准，除非：(1)關聯股東的業務合併或購買或收購股份在關聯股東成為關聯股東之前得到公司董事會的批准，或者(2)商業合併得到至少三分之二已發行表決權股份持有人的贊成票在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東會議上，要求目的(而不是書面同意)。

TBOC的關聯業務合併規定不適用於：

公司的商業合併：

(a)

公司的原始成立證書或章程包含明確選擇不受TBOC關聯企業合併條款管轄的條款；

(b)

在1997年12月31日前通過了對其組織證書或章程的修訂，明確選擇不受TBOC關聯企業合併條款的管轄；或

(c)

1997年12月31日後，通過公司至少三分之二已發行表決權股份的持有人(關聯股東除外)的贊成票，通過對其成立證書或章程的修訂，明確選擇不受TBOC的關聯業務組合條款的管轄；

如果關聯股東存在以下情況，則公司與關聯股東的業務合併無意間成為關聯股東：

(a)

在可行的情況下儘快剝離足夠的股份，使其不再是關聯股東；以及

(b)

在企業合併公告前三年內的任何時候，都不會是關聯股東，但由於疏忽收購；

與關聯股東的業務合併，該股東於1996年12月31日是公司已發行表決權股份的20%或更多的實益所有人，並一直持續到業務合併的公告日期；

與通過遺囑或無遺囑繼承轉讓公司股份成為關聯股東並在企業合併公告日之前一直是關聯股東的關聯股東的商業合併；或

公司與全資子公司的業務合併，如果子公司不是關聯股東的關聯公司或聯繫人，而非關聯股東對公司有表決權股份的實益所有權。

第一財務公司的成立證書或其章程均不包含任何明確規定第一財務公司不受TBOC附屬企業合併條款約束的任何條款。TBOC的關聯業務合併條款可能具有抑制涉及第一金融的非談判合併或其他業務合併的效果，即使此類事件將有利於第一金融的股東。

TB&T於2017年10月註冊為德克薩斯州公司，作為Bank&Trust的銀行控股公司。TB&T 作為一個實體，除了為Bank&Trust執行的活動外，不從事單獨的物質性質的業務活動。其主要活動是在銀行和信託的財務資源的管理和協調方面提供協助。TB&T除了銀行和信託公司的所有已發行普通股外，沒有任何重要的資產。TB&T的收入主要來自銀行& 信託的運營，其形式是從銀行&信託收到的股息。

Bank&Trust是得克薩斯企業銀行的繼任者，根據得克薩斯州法律於2006年特許成立。2009年，德克薩斯企業銀行收購了布賴恩/學院站，德州德爾裏奧德州銀行和信託銀行的德州分行，並將其名稱改為布賴恩/學院站銀行和信託。自成立以來，銀行和信託一般都在沒有任何重大收購的情況下實現有機增長。

作為持有公司的銀行，TB&T根據BHC法案中提出的要求和美聯儲發佈的規則和規定接受美聯儲的監督和監管。

截至2019年9月30日，TB&T的綜合資產總額為6.302億美元，淨貸款總額為4.362億美元，存款總額為5.528億美元，股東權益總額為7610萬美元。TB&T不向SEC提交報告。然而，TB&T確實自願向其股東提供年度報告，包括經審計的財務報表，與其年度會議有關。

產品及服務

Bank&Trust是一家傳統的商業銀行，在其主要市場領域提供多種服務以滿足消費者和商業客户的需求。銀行和信託為任何合法目的提供大多數類型的貸款，包括為購買設備、庫存、設施或流動資金和農業貸款的中小企業提供貸款。提供的消費貸款包括用於購買汽車、休閒車、個人住宅和家庭用品的貸款，以及用於家庭改善需要的貸款。此外，銀行和信託向借款人提供抵押貸款，以購買，改善和再融資一對四族屬性，以及更大的多族屬性。銀行信託還提供房地產開發和建設貸款以及大多數類型的商業房地產貸款，包括業主自住和非業主自住。此外，銀行和信託還提供商業和個人託管產品和服務，包括支票和儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、借記卡、網上銀行、直接存款服務、業務賬户和現金管理服務。此外，銀行和信託還提供商業和個人託管產品和服務，包括支票和儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、借記卡、網上銀行、直接存款服務、業務賬户和現金管理服務。還提供保險箱、匯款單和電匯服務。Bank&Trust的業務在任何物質方面都不是季節性的。

銀行和信託基金主要通過核心存款基礎為其貸款活動提供資金。銀行和信託公司從當地市場獲得存款，不依賴於任何一個人或實體，沒有物質部分(超過總存款的10%)。

市場區域

銀行和信託目前有五個銀行地點，其中三個位於德克薩斯州布拉索斯縣的布萊恩，另外兩個位於德克薩斯州布拉索斯縣的學院站。Bank&Trust的業務並不依賴於一個或幾個主要客户。

TB&T從事的每項活動都涉及與其他銀行以及非銀行金融機構和非金融企業的競爭。除了與主要服務領域內外的其他商業銀行競爭外，TB&T還與其他從事放貸業務或接受存款業務的金融機構競爭，如儲蓄貸款協會、信用社、保險公司、小額貸款公司、金融公司、抵押貸款公司、房地產投資信託、某些政府機構、信用卡組織和其他企業。TB&T還在傢俱設備融資方面與設備供應商競爭。與TB&T競爭的銀行和其他金融機構的資本資源和合法貸款限額可能大大高於TB&T維持的。

僱員

截至2019年9月30日，TB&T有83名相當於全職的員工，他們都不在集體談判協議的範圍內。

法律程序

沒有針對TB&T的威脅或待決的法律訴訟，如果裁定不利，管理層認為會對TB&T的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

下表列出了截至2019年10月28日關於TB&T普通股的實益所有權的某些信息： (1)TB&T已知實益擁有5%或更多TB&T普通股的每個人；(2)TB&T；的每一位董事；(3)TB&T；的每一位指定的執行人員；以及(4)TB&T的所有董事和指定的執行人員作為一個集團。除非另有説明，根據該等股東提供的信息，TB&T管理層認為每個人對該人所擁有的股份擁有唯一投票權和解散權力。每個列出的實益所有者的地址是c/o TB&T Bancshare，Inc.，1716Briarcrest，Suite400，Bryan，Texas 77802。


實益所有人姓名	股份數實益擁有			百分比實益擁有⁽¹⁾
主要股東
Westex Bancorp公司		403,007			8.13	%
詹姆斯R·萊寧格(James R.Leininger)		382,147			7.71	%

董事及行政人員
Timothy N.Bryan，董事長兼首席執行官		305,165	⁽²⁾		6.15	%
Jerry E.Fox，副董事長兼首席財務官		79,897			1.61	%
Ivan M.Olson，總裁兼首席運營官		114,795			2.31	%
邁克爾·A·霍姆格林(Michael A.Holmgreen)，副主席		56,000			1.13	%
布萊恩·D·巴雷特		3,000			*
Sid Cauthorn		18,821	⁽³⁾		*
羅尼·L·克雷格		12,500	⁽⁴⁾		*
卡爾·林恩·埃利奧特		9,000			*
查爾斯·A·埃裏森		16,426			*
拉米羅·A·加林多		118,130			2.38	%
韋恩·P·哈特曼		45,046			*
小勞倫斯·B·霍奇斯(Lawrence B.Hodges)		5,000			*
亨利·C·麥奎德(Henry C.McQuaide)三世		16,426			*
威廉·L·雷伯恩		12,500			*

所有董事和執行人員作為一個小組(14人)		812,706			16.39	%

*	表示所有權不超過1.00%。

(1)	所有權百分比以截至2019年10月28日的4，959，674股TB&T普通股流通股為基礎。

(2)	包括由Bryan先生單獨持有的52，500股和由Bryan-Heritage，Limited 控股的Bryan-Heritage，Limited 合夥公司持有的252，665股股份。

(3)	包括由Cauthorn先生控制的Juno Family Partnership持有的18，821股。

(4)	包括由Craig先生控制的Tahoka Investments，LLC持有的12，500股。


	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		現金股利每股⁽¹⁾
2017年第一季度	$	23.225	$	18.775	$	0.09
第二季度		22.40		18.425		0.095
第三季度		23.00		18.655		0.095
第四季度		23.95		22.075		0.095

2018年第一季度	$	24.80	$	22.025	$	0.095
第二季度	$	28.175		22.525		0.105
第三季度		30.93		25.275		0.105
第四季度		33.415		26.725		0.105

2019年第一季度	$	32.65	$	27.13	$	0.105
第二季度		31.54		28.005		0.12
第三季度		33.97		29.50		0.12
第四季度⁽²⁾		35.86		32.01		0.12

(1)	自2019年6月3日起，First Financial宣佈2-For-1股票拆分應付給2019年5月15日登記在冊的股東。

(2)	到2019年10月25日。First Financial於2019年10月22日宣佈了每股0.12美元的現金股息，將於2020年1月2日支付給截至2019年12月13日登記在冊的股東。

建議TB&T股東獲取第一財務普通股的當前股票報價。第一批金融普通股的市場價格將從本委託書/招股説明書的日期起至合併完成之日波動。由於在合併中將發行的第一個金融普通股的股數量和TB&T股東將獲得的合併總代價將基於第一個金融普通股的市場價格而波動，TB&T股東將在TB&T股東就重組協議和合並進行投票時不知道TB&T股東將獲得與合併相關的代價的確切金額。

合併後，第一財務公司目前預計將支付(當第一財務公司董事會從合法可用於該目的的資金中宣佈的時候，如果第一財務公司董事會宣佈的話)定期季度現金股息。雖然第一金融目前支付其普通股的股息，但不能保證它將在未來繼續支付股息。First Financial公司未來的股息普通股將取決於其收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、其支付高於普通股的任何股本或債務義務的能力以及First Financial董事會認為相關的其他因素。

作為一家控股公司，First Financial最終依賴其子公司為其運營費用、償債和股息提供資金。適用於第一金融銀行的各種銀行法限制第一金融銀行向第一金融支付股息和其他分配，因此可能限制第一金融支付普通股股息的能力。監管當局可以在行政上對第一金融銀行向第一金融支付股息的能力施加更嚴格的限制，如果這種限制被認為適合保持某些資本充足率要求。

TB&T普通股的股票沒有既定的公開交易市場，如果合併不發生，預計TB&T普通股市場不會發展。沒有註冊經紀人/交易商在TB&T普通股中進行市場交易，也沒有此類股票的股票上市交易或在任何證券交易所或自動報價系統上報價。TB&T擔任其自身股份的轉讓代理和註冊商。截至TB&T記錄日期，約有273個TB&T普通股記錄持有者。

TB&T意識到TB&T普通股的交易是其股票的轉讓代理，有時還包括這些交易的價格。下表列出了TB&T管理層已知的在所示期間內其普通股交易的最高和最低銷售價格：


	高		低		數的行業		數的股份交易
2017年第一季度	$	22.74	$	22.12		11		67,395
第二季度		不適用		不適用		0		0
第三季度	$	24.28	$	23.07		4		35,700
第四季度	$	25.31	$	25.31		2		18,192

2018年第一季度		不適用		不適用		0		0
第二季度	$	26.80	$	26.80		14		56,887
第三季度	$	27.94	$	27.94		6		9,576
第四季度	$	27.94	$	26.08		7		38,525

2019年第一季度		不適用		不適用		0		0
第二季度	$	24.46	$	22.64		2		1,200
第三季度		不適用		不適用		0		0

TB&T公司最近一次普通股交易發生在2019年4月29日，當時1000股股票以每股24.46美元的價格交易。還存在其他有限的TB&T普通股轉讓，這些轉讓沒有反映在上表中，由於它們是在關聯方之間轉讓(作為禮物或信託或遺產)，因此被排除在外。由於交易有限，上述價格可能不能代表TB&T普通股的實際價值或公允價值。

TB&T的一般股息政策是保留收益以增加資本併為增長提供資金。因此，TB&T 在歷史上沒有對TB&T的流通股支付股息。根據重組協議的條款，TB&T獲準在合併生效之前支付高達200萬美元的股息。如果合併在確定有權獲得2020年第一季度第一財務普通股的任何定期現金股息的第一財務股東的記錄之前未完成，則TB&T股東將有權獲得額外的現金總額，該金額等於(A)第一財務董事會宣佈的第一財務普通股的每股現金股息，乘以上述記錄日期乘以 (B)6，275，806(這是第一財務普通股的大約股份數)， (B)， (B)，，在每一種情況下，TB&T應支付的任何股息都將在合併完成之前支付。

當TB&T的董事會宣佈時，如果由TB&T的董事會自行決定，TB&T的股東有權從合法可用資金中獲得股息。作為一家德州公司，TB&T在TBOC下的股息受到某些限制。一般來説，得克薩斯州公司可以從其盈餘(資產超過負債和聲明資本的部分)中向股東支付股息，除非公司無力償債或支付股息會使公司破產。

與其政策(如現在所編纂的)一致，即銀行控股公司應作為其子公司銀行的財務實力來源，美聯儲表示，作為審慎的銀行業務，

TB&T不從事物質性質的單獨業務活動。因此，TB&T的支付股息的能力取決於從Bank&Trust收到的股息。作為德克薩斯州特許銀行協會，銀行和信託的支付股息的能力受到某些法律和法規的限制。根據“德克薩斯金融法”，銀行和信託公司通常不能在未經得克薩斯銀行部事先批准的情況下支付會減少其資本或盈餘的股息。所有股息必須從當時的淨利潤中支付，扣除費用後，包括損失和貸款損失準備。

除了德克薩斯州法律對銀行和信託公司支付股息的能力的限制，根據聯邦存款保險公司改善法案，如果支付股息會導致銀行和信託公司資本不足或銀行& 信託公司資本不足，銀行和信託公司可能不會支付任何股息。FDIC可以通過要求銀行和信託公司保持比監管目的要求充分資本化的更高的資本水平來進一步限制股息的支付。此外，如果FDIC認為Bank&Trust從事不健全的做法(可能包括支付股息)，FDIC可能會要求Bank&Trust停止這種做法。聯邦銀行監管機構已表示，將消耗存款機構資本基礎的股息支付到不足的水平將是不安全的銀行做法。此外，聯邦銀行監管機構已經發佈了政策聲明，規定投保的存款機構一般只能從當前的經營收益中支付股息。

第一金融普通股的持有者有權對所擁有的第一金融普通股的每一股投一票。第一金融普通股的持有者不得為董事選舉累積投票。First Financial普通股的持有人沒有優先購買權，可以獲得First Financial的任何額外的、未發行的或庫藏的股票。First Financial 普通股不可轉換為First Financial的任何其他證券，並且不具有認購或收購First Financial股份的權利。

第一財務普通股的持有者將有權從其合法可獲得的資金中獲得股息，如果和當由第一財務委員會適當地宣佈的話。在第一金融清算時，第一金融普通股的持有人有權在第一金融的所有其他債務退役後按比例分享第一金融的任何資產分配。

專家

第一金融銀行股份有限公司的合併財務報表。出現在第一金融銀行股份有限公司。截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)，以及第一金融銀行股份有限公司的效力。截至2018年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst& Young LLP)審計，包括在其中的報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家等公司權威提供的報告為依據，在此引用。

法律事項

First Financial發行的與合併相關的First Financial普通股的股票的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Norton Rose Fulbright US LLP 傳遞。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果也將由德克薩斯州達拉斯的Norton Rose Fulbright US LLP傳遞給First Financial，以及由Fenimore，Kay， Harrison&Ford，LLP，Austin，Texas傳遞給TB&T。

其他事項

截至本委託書/招股説明書的日期，TB&T的董事會不知道除本委託書/招股説明書中所述的事項外，將在特別股東大會上提交審議的任何事項。但是，如果在特別會議或其任何延期或延期之前適當地提出了任何其他事項，則除非在代理上的相應框中另有説明，否則代理將根據其最佳判斷行事。

First Financial向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息，包括可以在 http://www.sec.gov.訪問的第一金融公司

證券交易委員會允許第一金融公司通過引用將信息納入本代理聲明/招股説明書。這意味着First Financial可以通過讓您參閲另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的業務和財務信息。First Financial通過引用納入的信息被視為本委託聲明/招股説明書的一部分，以及First Financial向SEC提交的文件將自動更新並取代本委託書/招股説明書中包含的First Financial信息的後續信息。本文檔通過引用合併了First Financial先前向SEC提交的以下文件，除非此類文件中包含的任何信息被視為與SEC 規則相關提供。

第一個金融證券交易委員會文件(文件號：000-07674)

2019年3月1日提交的年會委託書；

截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K於2019年2月19日提交；

分別於2019年4月30日、2019年7月30日和2019年10月29日向SEC提交的截至2019年3月31日、、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q表格季度報告；

2019年4月24日 2019年7月1日 2019年9月20日和2019年10月23日提交的Form 8-K當前報告；

First Financial公司普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在First Financial公司1994年1月7日和1995年11月21日的Form 8-A表格上的註冊聲明中，包括為更新此類描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

First Financial還通過引用納入了它在本委託聲明/招股説明書日期之後和會議之前根據交換法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。本委託書/招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本委託書陳述/招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已被修改或取代，但前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用併入本委託書陳述中，或被視為通過引用併入本委託書陳述/招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本代理陳述/招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

通過引用併入的文檔可從第一金融免費獲得(除非證物通過引用具體併入文檔中，否則文檔的展品除外)。First Financial公司的網址是www.ffin.com。第一金融公司網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。您可以通過訪問First Financial網站下的投資者關係選項卡，免費獲得 First Financial向SEC提交的信息的副本。您也可以通過書面或電話從First Financial獲取通過引用併入本文檔的文檔，地址如下：

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

德克薩斯州阿比林 79601

注意：投資者關係

電話：(325)625-7155

為了獲得及時的交付，您必須在2019年11月25日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。

First Financial已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份 S-4表格的註冊聲明，涉及將在合併中發行給TB&T股東的第一支金融普通股。本委託書/招股説明書構成 First Financial的招股説明書，作為註冊説明書的一部分提交。本代理聲明/招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，因為根據SEC的規則和規定，中省略了註冊聲明的某些部分。如上所述，註冊聲明及其證物可供檢查和複印。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。First Financial和TB&T均未授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果有人給你不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息截至其日期是正確的。此日期後可能不再繼續正確。TB&T提供了本委託書/招股説明書中包含的關於TB&T和Bank&Trust的所有信息，第一金融提供了關於第一金融及其子公司的委託書/招股説明書中包含的所有信息。我們每個人都依賴於對方提供的信息的正確性。

本委託書/招股説明書不構成對本委託書/招股説明書提供的證券的出售要約或要約購買要約的邀約，也不構成在任何司法管轄區向或從任何人(向其發出要約或從其發出此類要約是非法的)出售或邀請購買本委託書/招股説明書所提供的證券的要約，或在該司法管轄區內向其徵求要約或委託書徵求委託書。


		頁
第一條合併			A-2

第1.01節	合併分部與TBT併入TBT		A-2
第1.02節	合併的影響		A-2
第1.03節	成立證明書及附例		A-2
第1.04節	董事及高級人員		A-2
第1.05節	對股本的影響		A-2
第1.06節	兑換程序		A-3
第1.07節	税收待遇		A-4
第1.08節	結構修改		A-5
第1.09條	持異議的股東		A-5
第1.10節	第二步合併		A-5
第1.11節	銀行兼併		A-5

第二條截止日期和截止日期			A-6

第2.01條	截止時間和地點及截止日期		A-6
第2.02節	TBT在結束時應採取的行動		A-6
第2.03節	FINN在結束時應採取的行動		A-7

第三條TBT的陳述和保證			A-8

第3.01節	組織和資格		A-8
第3.02節	權威；執行和交付		A-9
第3.03節	資本化		A-9
第3.04條	遵守法律、許可證和文書		A-10
第3.05節	財務報表		A-10
第3.06節	未披露的負債		A-11
第3.07條	訴訟		A-11
第3.08節	同意和批准		A-12
第3.09條	資產所有權		A-12
第3.10節	沒有某些變化或事件		A-12
第3.11節	租約、合約及協議		A-14
第3.12節	賦税		A-15
第3.13節	保險		A-17
第3.14節	無重大不利變化		A-17
第3.15節	所有權		A-17
第3.16節	與某些人和實體的交易		A-18
第3.17節	負債證據		A-18
第3.18節	資產狀況		A-18
第3.19節	環境順應性		A-18
第3.20節	監管合規		A-19
第3.21節	缺乏某些商業慣例		A-20
第3.22節	簿冊及紀錄		A-20
第3.23節	文書等的格式		A-20
第3.24節	受託責任		A-20
第3.25節	擔保		A-20
第3.26節	投票信託、投票協議或股東協議		A-20
第3.27節	員工關係		A-20
第3.28節	員工福利計劃		A-21
第3.29節	對僱員的義務		A-24

A-I


		頁
第3.30節	利率風險管理工具		A-24
第3.31節	內部控制		A-24
第3.32節	社區再投資法		A-25
第3.33節	公平住房法，住房抵押貸款公開法，房地產結算程序法和平等信貸機會法		A-25
第3.34條	高利貸法和其他消費者合規法		A-25
第3.35節	“銀行保密法”、“反海外腐敗法”與美國		A-25
第3.36節	不公平的，欺騙的或虐待的行為或做法		A-25
第3.37節	委託書/招股説明書		A-25
第3.38節	TBT與其子公司之間的協議；索賠		A-26
第3.39節	不具誤導性的陳述		A-26
第3.40節	州接管法		A-26
第3.41節	財務顧問的意見		A-26
第3.42節	沒有其他陳述或保證		A-26

第四條FINE的陳述和保證			A-26

第4.01節	組織和資格		A-27
第4.02節	執行和交付		A-27
第4.03節	資本化		A-28
第4.04條	SEC文件；財務報表		A-28
第4.05節	遵守法律、許可證和文書		A-28
第4.06節	未披露的負債		A-29
第4.07條	訴訟		A-29
第4.08節	同意和批准		A-29
第4.09條	監管合規		A-30
第4.10節	委託書/招股説明書		A-30
第4.11節	沒有某些變化		A-30
第4.12節	FINN披露控制和程序		A-30
第4.13節	賦税		A-31
第4.14節	員工福利計劃		A-31
第4.15節	不具誤導性的陳述		A-32
第4.16節	沒有其他陳述或保證		A-32

第五條技術性貿易壁壘公約			A-32

第5.01節	商業上合理的努力		A-32
第5.02節	股東大會		A-32
第5.03節	信息由TBT提供		A-33
第5.04節	規定的作為		A-33
第5.05節	禁止的行為		A-34
第5.06節	准入；結案前調查		A-35
第5.07節	附加財務報表和納税申報表		A-36
第5.08節	不真實表示		A-36
第5.09條	訴訟及申索		A-36
第5.10節	物質不利變化		A-36
第5.11節	同意和批准		A-36
第5.12節	環境調查；解約權		A-37
第5.13節	註冊聲明和委託書/招股説明書		A-37
第5.14節	福利計劃		A-38

A-II


		頁
第5.15節	合同的終止		A-38
第5.16節	符合會計調整		A-39
第5.17節	尾部D&O策略		A-39
第5.18節	監管和其他批准		A-39
第5.19節	税務事宜		A-39
第5.20節	免税重組		A-40
第5.21節	披露時間表		A-40
第5.22節	過渡		A-40
第5.23節	投票協議		A-40
第5.24節	導演支持協議		A-41
第5.25節	僱傭協議		A-41
第5.26節	發佈的執行		A-41
第5.27節	不招攬		A-41
第5.28節	TBT選擇權的歸屬、行使和取消		A-41
第5.29節	銀行股票貸款的償還和終止		A-41
第5.30節	授權行使		A-41

第六條芬之約			A-42

第6.01節	商業上合理的努力		A-42
第6.02節	監管文件和註冊聲明		A-42
第6.03節	不真實表示		A-42
第6.04條	訴訟及申索		A-42
第6.05節	物質不利變化		A-43
第6.06節	同意和批准		A-43
第6.07條	員工事務		A-43
第6.08節	普通課程中的業務行為		A-44
第6.09條	披露時間表		A-44
第6.10節	不控制對方的業務		A-44
第6.11節	納斯達克上市		A-44
第6.12節	賠償		A-44
第6.13節	税務事宜		A-45
第6.14節	免税重組		A-45
第6.15節	准入；結案前調查		A-45

第七條技術性貿易壁壘義務的先決條件			A-46

第7.01節	陳述和保證		A-46
第7.02節	履行義務		A-46
第7.03節	股東批准		A-46
第7.04條	政府和其他批准		A-46
第7.05節	無訴訟		A-46
第7.06節	結案文件的交付		A-46
第7.07條	無重大不利變化		A-46
第7.08節	註冊報表		A-47
第7.09條	納斯達克上市		A-47
第7.10節	聯邦税收意見		A-47

第八條上市公司和合並子義務的先決條件			A-47

第8.01條	陳述和保證		A-47

A-III


		頁
第8.02節	履行義務		A-47
第8.03節	股東批准		A-47
第8.04條	政府和其他批准		A-47
第8.05條	無訴訟		A-48
第8.06條	釋放		A-48
第8.07條	無重大不利變化		A-48
第8.08節	終止員工計劃		A-48
第8.09條	投票協議		A-48
第8.10節	導演支持協議		A-48
第8.11節	僱傭協議		A-48
第8.12節	註冊報表		A-48
第8.13節	持異議的股東		A-48
第8.14節	結案文件的交付		A-49
第8.15節	TBT選項		A-49
第8.16節	FIRPTA證書		A-49
第8.17節	聯邦税收意見		A-49
第8.18節	銀行股票貸款的償還和終止		A-49
第8.19節	TBT權證		A-49

第九條終止			A-49

第9.01節	終止權		A-49
第9.02節	終止通知		A-51
第9.03節	終止的影響		A-51

第十條雜項			A-51

第10.01條	申述、保證、契諾及協議的存續		A-51
第10.02條	費用		A-51
第10.03條	經紀費用及佣金		A-51
第10.04條	整個協議		A-51
第10.05條	綁定效果；轉讓		A-51
第10.06條	進一步合作		A-52
第10.07條	可分性		A-52
第10.08條	通知		A-52
第10.09條	治理法		A-53
第10.10條	陪審團審訊的放棄		A-53
第10.11條	多個對應項		A-53
第10.12條	定義		A-53
第10.13條	具體表現		A-58
第10.14條	律師費用和費用		A-58
第10.15條	建築規則		A-59
第10.16條	物品、章節、展品和附表		A-59
第10.17條	公開披露		A-59
第10.18條	延期；棄權		A-59
第10.19條	修正		A-59
第10.20條	沒有第三方受益人		A-59

A-IV

本協議和重組計劃(本協議)的日期為2019年9月19日，日期為第一金融銀行股份有限公司，該公司是德克薩斯州的一家公司，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(The BHCA)註冊的銀行控股公司(The BHCA)，其主要辦事處設在得克薩斯州阿比林(薩芬城)，布拉索斯 Merger Sub，Inc.(德克薩斯州公司和FINN的全資子公司)，以及TB&T銀行股份第10.12節包含定義術語的索引。

獨奏會

鑑於，TBT擁有布賴恩/學院站銀行和信託的所有股本，該銀行是德克薩斯州的一個銀行協會，其主要辦公室設在得克薩斯州的布賴恩(The Bank)；

鑑於FIN擁有第一金融銀行的所有股本，全國協會是一個全國性協會，其主要辦事處設在得克薩斯州阿比林(FFB)；

鑑於， fin董事(fin董事會)和TBT董事會(tbt董事會)已經決定，為了各自公司和股東的最大利益，完成本協議規定的商業合併交易是可取的；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，FIN將通過合併Sub與TBT併入TBT，以固定的總代價收購TBT，普通股6，275，806股，每股面值$0.01，FIN(FIN股票)， TBT作為FIN的全資子公司倖存(合併)；

鑑於，在合併之後並與之相關的，FIN將導致TBT與FIN合併併入FIN，FIN在合併後倖存(第二步合併，與合併一起，集成合並)，以及在第二步合併後立即，或在FIN可能確定的較後時間，FIN將導致銀行與FFB合併並併入FFB，FFB在合併後倖存(SU銀行合併)；

鑑於本協議和第二步合併的合併協議將被視為1986年國內税法第368(A)節(經修訂的《內部税法》(《守則》)及其頒佈的規則和條例)下的重組，本協議和第二步合併的合併協議一起構成並在此採用為《守則》第354和361節和適用法規目的的重組計劃；(2)本協議與第二步合併的合併協議一起構成重組計劃，並在此採納為重組計劃；經修訂的《內部收入法》(《守則》)第368(A)節以及據此頒佈的規則和條例，本協議與第二步合併的合併協議共同構成並被採納為重組計劃；

鑑於FIN和TBT 同意，TBT可以根據本協議規定的條款和條件，在成交前向其股東支付至多2，000，000美元的股息；

鑑於FIN和TBT已同意，他們將根據本協議規定的條款和條件，向員工、董事和某些其他人支付或簽訂協議，支付一定的留用和獎金，金額最高為3，000，000美元；以及

鑑於，雙方希望提出彼此所作的某些陳述、保證和契約，作為執行和交付本協議以及與本協議相關的某些附加協議的誘因：

協議書

現在，因此，為了上述和考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、契約和協議，以及其他良好和有價值的代價，

第1.01節合併Sub與TBT併入TBT。根據本協議的條款和條件，在生效時，Merge Sub將根據《德克薩斯商業組織法典》(《德州商業組織法典》)第10章的規定與TBT合併並併入TBT。TBT將是合併中倖存的公司(倖存公司)，並將繼續在TBOC下作為FIN的全資子公司存在。合併完成後，合併子的獨立法人存在即告終止。

第1.02節合併的效果。合併將具有“貿易法委員會”10.008節規定的效力。倖存的公司的名稱將是TB&T Bancshare，Inc.

第1.03節組織證書和章程。在緊接生效時間之前生效的組建證書和TBT章程將作為倖存公司的組建證書和章程，直到此後根據適用法律的規定進行更改或修訂。

第1.04節董事和高級管理人員。合併子的董事和高級管理人員在生效時間將分別成為倖存公司的董事和高級管理人員，並將從生效時間起任職，直至他們各自的繼任者按照倖存公司的組織證書和章程或法律另有規定的方式正式選出或任命並符合資格。

第1.05節對資本存量的影響。在生效時間，由於合併，FIN，TBT，Merge Sub或以下證券的任何記錄持有人未採取任何進一步行動：

(A)在生效時間之前已發行的每股FINN股票在生效時間後應保持為一股有效發行、繳足和不可評税的FINN股票。

(B)除被註銷的股份和持異議的股外，緊接生效時間之前發行並未償清的TBT(TBT股票)的每股普通股，每股面值1.00美元，應停止發行，並應自動轉換為，併成為無息獲得1.2502股FINN股票的權利(“納斯達克交易所比率”和該等股份，“合併代價”)。

(C)FIN不得發行代表零碎股份的證書。代替任何零碎股份，每個有權獲得零碎股份的TBT股票的持有人，在交出TBT股票的該等股份後，應有權從FIN獲得現金(無息)，根據第1.06節支付，將舍入到最接近的美分，通過將零碎股份乘以$30.28確定。

(D)將轉換為根據本第1.05節獲得合併代價的權利的所有TBT股票將不再是未償還的，應自動被取消並停止存在，並且在緊接生效時間之前證明TBT股票的任何該等股份的證書的每個持有人此後應停止對TBT股票的該等股份的任何權利，但接受合併代價的權利除外。(D)TBT股票的所有股份將不再是未完成的，應自動取消並停止存在，並且在緊接生效時間之前證明TBT股票的任何該等股份的權利，但接受合併代價的權利除外。

(E)緊接生效時間之前由TBT、FINN或其各自子公司擁有的TBT股票的任何股份(不包括(I)直接或間接在信託賬户、管理賬户等中持有的或以受託人身份持有的受益的TBT股票

A-2

(G)如果在生效時間之前，FINN股票或TBT股票的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或資本化的其他類似變化而增加、減少、改變為或交換了不同數量或種類的股份或證券，或有任何特別股息或分配，則應對交換率進行適當和適當的調整。

第1.06節交換程序。

(A)在生效時間之前，FIN應指定一名交換代理(SESER交換代理)作為本協議下的交換代理。

(B)在生效時間或生效時間後立即，FINN應根據此第1.06條向交易所代理存放或提供用於交換的證書或(FINN‘s Option)賬簿記錄形式的股份證據，代表根據第1.05(B)條將發行給 TBT Stock持有人的FINN Stock的股份，以及代替零碎股份應支付的任何現金(統稱為交易所基金)。

(C)不遲於生效時間後五(5)個工作日，並以FIN合理接受的格式收到 TBT股東名單的情況下，FIN應或應促使交易代理在代表TBT股票股份的證書( 已註銷股份和異議股份除外)生效時間之前，向每一位記錄持有人郵寄給每一位記錄持有人(每一股，一張Rev證書，理解為本文中任何對證書的提及均為一份TBT股票(每一份，為一份“Rev證書”)，或應促使交易所代理向每一位記錄持有人郵寄代表TBT股票的股份(每一份，為一份TBT股票，每一份為一份TBT證書，理解為此處提及的任何一份“證書”(I)一封傳遞信(其中應指明，只有在交付該證書(或代替該證書的損失宣誓書 )時，才應交付該證書，並應傳遞每一證書的損失風險和所有權，並且如果FIN或交易所代理合理要求，則由該TBT股票的持有人張貼債券，其金額由FINN確定為合理必要，作為針對該證書可能針對其提出的任何索賠的賠償 )；(I)僅在交付該證書(或作為代替該證書的損失的的風險)後，由該TBT股票的持有人張貼FIN可能確定的合理必要金額的債券；但條件是，此類債券的金額不得超過該股東的合計金額(合併代價的一部分))，並應實質上採用交易所代理規定的格式，並具有交易所代理規定的其他條款(傳輸函)，以及(Ii)用於交出每張證書以換取合併代價的指示，代替將作為合併代價發行或支付的部分股份的任何現金，以及該等股息或分派TBT 股東只有在交易所代理收到正確填寫的傳遞函後才有權收到他們的合併對價。如果傳遞函包含錯誤、不完整或未附有所有適當的證書，則交易所代理將立即通知該TBT股東需要進一步的信息或文件。

(D)在向交易所代理交出其一張或多張證書後五(5)個工作日內，連同一份正確填寫的傳遞函，或在以賬簿記錄形式持有的任何未認證的TBT股票的有效時間後五(5)個工作日內(以收到交易所代理可能合理要求的任何習慣税文件為準)，交易所代理應向該TBT股票持有人交付合並對價和任何代替FINN股票的零星股份的現金，以就該持有人的一張或多張證書所代表的TBT股票的股份發行或支付對價，且每一張交回的證書將被取消。FINN可以選擇以賬簿分錄的形式交付任何FINE股票。在如此交出之前，每一份證書應在生效時間之後，就所有目的而言，僅代表以下權利

A-3

根據本第1.06節的規定，在交出該證書後無息收到合併對價和任何代替將發行或支付的芬股零碎股份的現金，以及該持有人根據本第1.06節有權獲得的任何股息或分派。儘管有任何相反的規定，在生效時間之前，不得將任何證書或任何證書視為退回給Exchange代理。

(E)在每種情況下，不得向持有任何未交回股票的未交回股票的持有人支付股息或與所代表的股票有關的其他分派，除非及直至根據第1.06條交出該股票。然而，在交出該證書後，合併代價連同所有該等未交付股息或其他無息分派，應按交付並支付給該證書所代表的每股股份。受適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律的影響，根據本第1.06節交出任何此類證書後，記錄持有人應有權無息獲得(I)在生效時間或之後記錄日期為記錄日期的股息或其他分派(如果有)，這些股息或其他分派應就可就該證書發行而未支付的全部股份支付，以及(Ii)在適當的支付日期，就可就該股票發行的股份應付的股息或其他分派的金額，須在生效時間後(但在該退回日期之前) 個記錄日期及可就該股票發行的可發行的股票的付款日期之後的個記錄日期。

(F)如果在生效時間之前轉讓了代表TBT股票的證書的所有權，即未登記在TBT的股票轉讓記錄中，應向以其名義登記證書的人以外的人發行或支付合並對價和任何現金代替將發行或支付的FINE股票的零碎股份作為交換，如果以前代表該TBT股票的證書應適當背書或以其他形式轉讓，則要求支付或發行的人應向證書登記持有人以外的人支付任何轉讓或其他類似的税款應向證書登記持有人以外的人支付任何轉讓或其他類似的税款，或向該證書的登記持有人以外的人證明該轉讓或其他類似的税金是必要的，應向該證書的登記持有人以外的人支付任何轉讓或其他類似的税款，或向該證書的登記持有人以外的人支付任何轉讓或其他類似的税款已交税或不適用。

(G)FIN和交易所代理(視情況而定)有權在必要時從根據本協議應支付給任何人的任何其他代價中扣除和扣留根據本協議支付給任何人的金額，如FIN或交易所代理(視情況而定)根據“守則”或州、當地或外國税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額。如果FIN或交易所代理(視情況而定)如此扣留金額並匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，這些扣繳金額應被視為已支付給FIN或交易所代理(視情況而定)對其進行扣減和扣繳的人。

(H)外匯基金中任何部分在生效時間後六個月 (6)個月屆滿時仍未被TBT股東認領的，應支付給FIN。在這種情況下，此前尚未遵守此第1.06條的任何TBT前股東此後應僅就合併對價、任何零碎股份的任何現金代替任何零碎股份以及就股東根據本協議決定持有的每一份股票所代表的FINN股票的任何未支付股息和分派(在每種情況下，均不收取任何利息)查閲FINN。

(I)儘管有本協議的任何其他規定， FIN、尚存公司或交易所代理均不對TBT股票的持有人承擔根據任何適用的廢棄財產、Echeat或類似法律向公職人員真誠交付的任何金額或財產的責任。

第1.07節税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，打算將整合合併一起視為符合法典第368(A)節含義的單個整合交易，並且第二步應將本協議和合並協議

A-4

合併，應構成並特此採用為財政部法規第1.368-2(G)節所指的重組計劃。自本協議日期起至之後至截止日期，協議各方應盡其合理最大努力使綜合合併符合資格，並且不會在知情情況下采取任何行動，導致採取任何行動，未能採取任何行動或導致不採取任何行動，該行動或未採取行動可合理預期將阻止綜合合併符合守則第368(A)條所指的重組資格。

第1.08節結構修改。儘管本協議有任何相反的規定，只要提交了所有必要的申請並收到了所有必要的監管批准，FINN可以選擇修改本協議中預期的交易結構，只要(I)這種修改不會給TBT股票的持有人帶來重大不利的聯邦或州所得税後果(作為一個整體，而不是針對任何個人持有人)，(Ii)將支付給TBT股票持有人的税後代價不會發生變化，，。以及(Iii)此類修改不太可能在實質上延遲或危及收到任何所需的監管批准或結案。

第1.09節持不同意見的股東。儘管本協議中有任何相反的規定，緊接生效時間之前已發行的TBT股票的每一股，由未投票贊成本協議、合併和本協議預期的交易的股東(異議股份)持有的每一股TBT股票，以及以其他方式遵守TBOC第10章H分節的條款和規定的人，將有權享有 TBOC第10章H分節規定的那些權利和補救措施；但如果股東未能完善、撤回或以其他方式喪失TBOC授予的任何該等權利或救濟，則每一持不同意見的股份應被視為已按照本條第一條的規定轉換為並可交換獲得合併對價的權利，而不對合並對價產生任何利息。

第1.10節第二步合併。根據TBOC，在生效時間後的合理可行範圍內，FIN應使倖存的公司在第二步合併中與FIN合併並併入FIN，FIN在第二步合併中倖存並根據德克薩斯州的法律繼續存在，並且倖存的公司的獨立公司存在自第二次生效時間終止。在推進上述情況下，FIN應根據TBOC向德克薩斯州州務卿提交與第二步合併有關的合併證書(第二個合併證書)。第二次步驟合併應自第二次合併證書中指定的日期和時間(該日期和時間，第二次生效時間)起生效。在第二次生效時及之後，第二步合併應具有TBOC適用條款中規定的效果。

第1.11節銀行合併。在第二步合併後立即，或在FIN可能自行決定的稍後時間，FIN將導致銀行合併，其條款並受本協議附件所附銀行合併協議(銀行合併協議)中規定的條款和條件的制約(見附件 )(“銀行合併協議”)，請參閲， FFB將是銀行合併中倖存的實體，在銀行合併後，銀行的獨立公司將停止存在。各方同意銀行合併將在第二次生效時間後立即生效，或在FINN可能確定的較後時間生效。在本協議之前或當日，FFB和銀行的董事會分別批准了銀行合併協議和FFB與銀行簽訂的銀行合併協議。為推進上述規定，雙方應簽署並促使提交適用的條款或合併證書以及實施銀行合併所需的其他文件。

A-5

(A)在FIN和TBT在收到所有必要的監管、公司和其他批准以及任何強制性等待期(截止日期)屆滿後三十(30)天內相互接受的日期(可通過雙方協議延長)，將舉行一次會議，本協議各方將交換證書、信函和其他文件，以確定是否滿足或放棄了第七條和第八條規定的所有條件，或是否存在任何可能的條件如果上述任何條件都不存在，或者如果沒有任何一方選擇行使其可能必須終止本協議的任何權利，則各方將執行必要或適當的文件和文書，以實現合併和本協議預期的其他交易(結束交易)。

(B)本協議預期的合併和其他交易應在根據TBOC(生效時間)向德克薩斯州國務卿提交的反映合併的合併證書(合併證書)中指定的日期和時間生效。雙方將使用其商業上合理的努力，使生效時間與截止日期發生在同一日期，但在任何情況下，生效時間都不會超過截止日期後的一(1)天。

(C)關閉將於上午10：00在得克薩斯州達拉斯諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司辦公室進行，地址：2200Ross Avenue，Suite3600，。在截止日期或雙方同意的其他時間和地點。

第2.02節TBT結束時應採取的行動。在結束時，TBT將執行和確認，或導致執行和確認，並向FIN交付預期根據本協議交付或為證明本協議預期的交易而合理必要的文件和證書，包括以下內容(所有此類行為構成FIN對關閉的義務的先決條件)：

(A)真實、正確和完整的TBT組建證書及其所有修正案的真實、正確和完整的副本，經德克薩斯州國務卿最近正式認證；

(B)真實、正確和完整的銀行成立證書及其所有修訂的副本，由德克薩斯銀行部門(TDB)在最近一天正式認證；

(C)由德克薩斯州公共賬户審計長( TCPA)簽發的截至最近日期的賬户狀態證書，正式證明TBT根據德克薩斯州的法律具有良好的信譽；(C)由德克薩斯公共賬户審計長簽發的賬户狀態證書( TCPA)，正式證明TBT在德克薩斯州的法律下的良好信譽；

(D)由TDB簽發的、日期為最近日期的銀行存在證書；

(E)聯邦存款保險公司( 聯邦存款保險公司)簽發的日期為最近日期的證明書，正式證明銀行的存款由聯邦存款保險公司根據經修訂的“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”)投保(“聯邦存款保險法”)；

(F)達拉斯聯邦儲備銀行的一封信件，日期為最近日期，大意為TBT是BHCA下的註冊銀行控股公司；

(G)日期為截止日期的TBT祕書或其他適當的TBT執行人員簽署的證書，根據該證書，該官員將證明：(I)TBT董事會適當地通過了該證書所附的公司決議，授權執行和交付本協議和本協議和其他預期的協議和文件，以及採取本協議和由此提出的所有行動；(Ii)TBT股東對本協議的適當採納和批准；

A-6

(Iii)TBT正式授權代表其就本協議預期的交易採取行動並簽署並交付本協議以及由此及由此預期的其他協議和文件的TBT官員的在職情況和真實簽名；(Iv)該證書所附的TBT章程副本真實無誤，且該章程未被修訂，除非該副本反映；以及(V)真實和正確的TBT股票持有人名單副本

(H) 銀行祕書或其他適當執行人員簽署的日期為截止日期的證書，根據該證書，該官員將證明：(I)銀行董事會適當通過該證書所附的公司決議，授權執行和交付“銀行合併協議”和預期的其他協議和文件，以及採取所有預期的行動；(Ii)銀行的唯一股東適當通過授權銀行合併的決議，“銀行合併協議”和(Iii)妥為授權代表銀行就“銀行合併協議” 所擬進行的交易並簽署及交付“銀行合併協議”及由此及由此預期的其他協議及文件的銀行高級人員的在職情況及真實簽名；及(Iv)該證明書所附的銀行章程副本是真實及正確的，且該等章程除反映於該副本外未予修訂；

(I)由TBT的首席執行官簽署的日期為截止日期的證書，根據該證書，TBT將證明(I)TBT已滿足第8.01和8.02節中規定的條件；以及(Ii)除本協議明確允許的情況外，自本協議之日以來，TBT或其任何子公司沒有單獨或總計發生重大不利變化；

(J)完成本協議預期的交易所需的所有第三方同意，包括 機密附表2.02(J);

(K) 第8.06節要求的所有釋放；

(L)TBT應已向FIN交付一份正式簽署的證書，其格式和實質內容由根據“守則”第1445節頒佈的財政部法規所規定，聲明在“守則”第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的有關期間內，TBT不是，也不是“守則”第897(C)節所指的美國房地產控股公司；以及

(M)根據本協議要求交付給FIN的所有其他文件，以及FIN或其律師合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第2.03節FIN在結賬時應採取的行動。在結束時， ffin將執行和確認，或導致執行和確認，並向TBT交付預期根據本協議交付的或為證明本協議預期的交易而合理必要的文件和證書，包括以下內容(所有此類行為構成TBT根據本協議關閉的義務的先決條件)：

(A)真實、正確和完整的芬尼公司成立證書及其所有修訂的副本，經德克薩斯州國務卿最近正式認證；

(B)由TCPA簽發，日期為最近日期的帳户地位證書，正式證明FIN在德克薩斯州法律下的良好地位；

(C)達拉斯聯邦儲備銀行發出的日期為最近日期的函件，表明FIN是BHCA下的註冊銀行控股公司；

(D)由公司祕書或其他適當的FIN執行人員簽署的截止日期為的證書，根據該證書，該官員將證明：(I)FINN董事會適當地通過了該證書所附的公司決議，授權執行和交付本協議和本協議中預期的其他協議和文件，以及採取本協議和由此提出的所有行動；(Ii)FINN這些高級人員的在職情況和真實簽名

A-7

(E)日期為截止日期的證書，由 FFB的祕書或其他適當的執行人員簽署，根據該證書，該官員將證明：(I)FFB董事會適當地通過了附於該證書的公司決議，授權執行和交付“銀行合併協議”和其他協議和文件，以及採取所有行動；(Ii)FFB的唯一股東適當地通過了授權銀行合併的決議，即“銀行合併協議”和其他協議和文件，以及採取所有行動；(Ii)FFB的唯一股東適當地通過了授權銀行合併的決議，即“銀行合併協議”和其他協議和文件，以及採取所有行動；(Ii)FFB的唯一股東適當地通過了授權銀行合併的決議。(Iii)正式授權代表FFB就“銀行合併協議”擬進行的交易並簽署和交付“銀行合併協議”及由此預期的其他協議和文件的FFB高級人員的在職情況和真實簽名；及(Iv)附於該證書的FFB章程副本是真實和正確的，且該等章程未被修訂，除非反映在該副本中；

(F)截止截止日期，由 FIN的首席執行官簽署的證書，根據該證書，FIN將證明(I)FIN已滿足第7.01和7.02節中規定的條件；以及(Ii)除本協議明確允許的情況外，自本協議之日以來，FIN或其任何子公司沒有單獨或總計發生重大不利變化；

(G)完成本協議預期的交易所需的所有第三方同意，包括 機密附表2.03(G)及

(H)FIN或Merge Sub根據本協議要求向TBT交付的所有其他文件，以及TBT或其法律顧問合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第III條

TBT的陳述和保證

除TBT在執行本協議之前向FIN提交的披露時間表中披露的情況外；前提是：(A)如果不存在不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將此類項目作為陳述或擔保的例外列明，(B)僅將某一項目列入披露附表作為陳述或擔保的例外，不應被視為TBT承認責任或該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利變化或表示以及(C)就本條第三條某一節所作的任何披露應被視為符合以下條件：(1)本條第三條的任何其他節具體引用或交叉引用，以及(2)本條第三條的其他節在其表面合理明顯的範圍內(儘管沒有具體的交叉引用)，從對披露的解讀來看，該披露適用於這些其他節，TBT特此表示並保證FINN如下所示：(1)本條第III條的任何部分應被視為符合(1)本條第III條的任何其他節的具體引用或交叉引用，以及(2)本條第III條的其他節在其表面上是合理明顯的(儘管沒有具體的交叉引用)

第3.01節組織和資格。

(A)TBT是一家根據德克薩斯州法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的公司，是根據BHCA註冊的銀行控股公司。TBT有公司權力和權限(包括法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)按目前進行業務，擁有、租賃和運營其財產和資產，如現在所擁有、租賃或運營，以及簽訂和履行本協議項下的義務。經修訂的TBT組建證書和規章制度的真實完整副本已提供給FIN。除非在機密附表3.01(A)，TBT不擁有或控制任何

A-8

附屬公司或子公司，而不是銀行。TBT的業務性質及其活動並不要求其具備在德克薩斯州以外的任何司法管轄區開展業務的資格，除非未能獲得資格並沒有且不可能合理地對TBT產生重大不利變化。除非在機密附表3.01(A)，TBT沒有直接或間接的股權，在銀行以外的任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合資企業或其他企業或實體中，或通過債務結算、止贖、行使債權人救濟或以受信人身份獲得的股權，以及TBT經營的業務不是通過銀行以外的任何其他TBT的直接或間接子公司或附屬公司進行的。

(B)本行是得克薩斯州銀行業協會，根據德克薩斯州法律適當組織和有效存在，並根據得克薩斯州法律具有良好信譽。本行有公司權力和權限(包括法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)按目前進行業務，擁有、租賃和運營其財產和資產，如現在所擁有、租賃或經營，並進入和經營其目前開展的業務和活動。經修改後的銀行章程和章程的真實完整副本已提供給FIN。銀行是FDIA中定義的有保險的存款機構，不是聯邦儲備系統的成員。除非在機密附表 3.01(B)，本行不擁有或控制任何附屬公司或子公司。本行的業務性質並不要求其有資格在得克薩斯州以外的任何司法管轄區開展業務。除中所述外機密附表3.01(B)除通過清償債務、止贖、行使債權人救濟或以受信人身份獲得外，本行在任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合資企業或其他企業或實體中沒有直接或間接的股權，且本行經營的業務不是通過本行的任何其他直接或間接子公司或附屬公司進行的。

第3.02節權限；執行和交付。TBT具有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議並完成本協議中預期的交易。本協議的執行和交付以及合併的完成已得到 TBT董事會的正式和有效批准。TBT董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合TBT及其股東的最佳利益，已指示將本協議及其預期交易提交給TBT的股東大會，以供TBT股東大會通過，並獲得TBT董事會的建議通過，並通過了一項關於上述效果的決議。TBT已採取一切必要的行動，授權執行、交付和(只要獲得所需的監管和股東批准)履行本協議以及本協議中預期的其他協議和文件(該協議和文件是TBT的一方)。本協議已經生效，TBT是其中一方的其他協議和文件已經或在結束時將由TBT正式執行，並且每個協議和文件都構成TBT的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款和條件強制執行，除非可執行性可能受到破產例外的限制。

第3.03節大寫。

(A)TBT的全部授權股本僅由10，000，000股TBT股票組成，其中4，730，087股股已發行和已發行，沒有任何股份作為庫藏股票持有。但如上所述者除外機密附表3.03(A)不存在(I)任何種類或性質的已發行股本證券或(Ii)未償認購、期權、可轉換證券、權利、認股權證、催繳或其他任何種類的協議或承諾，由TBT發行或授予，或對TBT具有約束力，以購買、回購或以其他方式獲得TBT或TBT的任何前身或繼任者的任何證券或股權，TBT有義務發行任何股份，限制轉讓或以其他方式與其任何類別股本股份有關。TBT Stock的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行並已全額支付且不可評估，並且發行並未違反任何人的優先購買權。這些TBT股票的發行符合美國的證券法和發行TBT股票的州。沒有限制

A-9

(B)銀行的全部法定股本僅由銀行的10，000，000股普通股組成，每股面值 $1.00(銀行股票)，其中4，672，637股已發行，已發行，沒有任何股份作為庫藏股票持有。並無(I)任何種類或性質的已發行股本證券或 (Ii)未償還認購、期權、可轉換證券、權利、認股權證、催繳股款或其他協議或承諾，任何種類的由本行發行或授予，或對本行有約束力的任何證券或股權，本行有義務發行任何股份，限制轉讓或以其他方式與其任何類別股本股份有關。銀行股票的所有已發行和流通股均經正式授權，已有效發行，且已全額支付且不可評估，且未違反任何人的優先購買權。銀行股票的此類股份是根據美國證券法和德克薩斯州發行的。除適用法律外，對銀行股票股息的支付沒有任何限制，並且在本協議日期之前宣佈的所有股息均已支付。

(C)除機密附表3.03(C)，TBT直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和已發行股本或其他股權權益，不存在任何留置權，且所有此類股份或股權權益均經正式授權和有效發行，全額支付，不可評估(但TBT的任何附屬公司是保險託管機構除外，根據《美國法典》第12篇第55節或適用州法律的任何類似條款的規定)，且無優先購買權，無個人{TBT的子公司沒有或不受任何性質的未償認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束，要求購買或發行股本的任何股份或該子公司的任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式接收該子公司的任何股本股份或任何其他股本證券的任何證券。

第3.04節遵守法律、許可證和工具。

(A)除機密附表3.04(A)，TBT及其每一家子公司在所有重大方面履行並遵守了截至本文日期要求其履行的所有義務，並在所有重大方面遵守，並在所有重大方面遵守，且不違反(I)TBT或其任何子公司的成立證書、章程或其他管轄文件的任何規定，且不違反(I)TBT或其任何子公司的章程或其他管轄文件的任何規定，而不是違約(以及通知或時間流逝將不會違約)，或違反(I)(I)TBT或其任何子公司的成立證書的任何規定，以及(I)TBT或其任何子公司的章程或其他管理文件的任何規定，並且在所有重大方面均符合，且在所有重大方面均未違約( 發出通知或時間流逝將不會違約)(Ii)適用於TBT、本行或其各自資產、業務、財產或業務的任何抵押、契約、租賃、合同、協議或其他文書的任何實質性規定，或(Iii)適用於TBT或其任何子公司或其各自資產、業務、財產或業務的任何政府實體的任何法律或命令。

(B)除機密附表3.04(B)，本協議和本協議預期的其他協議的執行、交付和履行 (前提是獲得所需的監管和股東批准)，以及由此預期的交易的完成不會與本身或通知的發出或時間的流逝發生衝突或結果，違反或違約或損失以下利益：(I)TBT構成文件；(Ii)適用於TBT的任何實質性抵押貸款、契約、租賃、合同、協議或其他文書財產或業務或(Iii)適用於TBT或其任何子公司或其各自資產、業務、財產或業務的任何政府實體的任何法律或命令。

第3.05節財務報表。

(A)TBT已提供(I)截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的TBT經審計的綜合資產負債表、TBT截至年度的經審計的綜合收入報表、全面收益、股東變動股權和現金流量的真實完整副本

A-10

2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，以及截至2019年6月30日的未審計綜合資產負債表，截至2019年6月30日的未審計綜合收入報表和TBT股東權益變動表截至2019年6月30日的六個月期間未審計的TBT股東權益變動表和(Ii)截至2019年6月30日的未經審計的銀行資產負債表，以及截至2019年6月30日的銀行未審計的收益表和股東權益變動表(統稱為TBT財務報表(包括相關附註)符合截至其各自日期，在所有重大方面均符合適用會計要求的所有重大方面，均根據普遍接受的美國會計原則(美國公認會計原則)編制，在涉及的期間和日期(附註中可能註明的除外)中一致適用，在所有重要方面均公平地呈現TBT和銀行在其日期的綜合財務狀況，以及截至那時的期間的綜合經營結果和現金流量對於金額或影響不是重大的附註和正常年終調整)，以及TBT財務報表基礎的會計記錄準確、公正地反映了TBT交易的所有重要方面。除機密附表3.05(A)，TBT財務報表不包含任何特別或非經常性收入項目或任何其他非正常業務過程中賺取的收入項目，除非其中明確規定。

(B)TBT已為本行提供了截至 2016年12月31日、2017年和2018年12月31日和2019年6月30日(本行拜訪報告)真實完整的銀行拜訪報告副本。銀行拜訪報告按照銀行拜訪報告的説明，在所有重要方面公平地呈現了銀行的財務狀況及其業務在該銀行拜訪報告中指明的日期和期間的結果。銀行催繳報告不包含任何特殊或非經常性收入項目，也不包含任何在正常業務過程中未賺取的其他收入，除非其中明確規定。本行已根據適用於銀行機構的GAAP和監管會計原則(RAP) 並根據所有適用的規則和規定計算貸款損失準備金。本行的貸款損失備抵賬户在所有重大方面均足以抵銷本行所有未償還貸款的所有損失(扣除與先前沖銷的貸款有關的追償 )，截至截止日期。

第3.06節未披露的負債。除《機密》附表3.06所述外，TBT及其任何子公司均無責任或義務、應計、絕對、或有或其他，以及是否到期或即將到期(包括但不限於TBT或其任何子公司維護的任何員工福利計劃下的未提供資金的義務，或聯邦、州或地方税收或評估的債務)，這些債務或義務未在相應的TBT財務報表或銀行呼叫報告中反映或披露，除那些自TBT財務報表或銀行催繳報告中包括的最新資產負債表日期以來在正常業務過程中發生並符合審慎業務慣例的負債和費用外，單獨或總計不是TBT及其子公司的重要材料。

第3.07節訴訟。

(A)除機密附表3.07，TBT或其任何子公司均不是任何TBT或其任何子公司的當事方，並且沒有未決，或據TBT所知，沒有針對TBT或其任何子公司的任何性質的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府或監管調查，對於TBT或其任何子公司的瞭解，是否存在針對TBT或其任何子公司的任何訴訟、索賠或任何訴訟的任何基礎。除非在機密附表3.07,在上描述的每件事的爭議金額機密附表3.07,其辯護費用和費用(包括律師費)完全由保險承擔，但須符合下列規定的免賠額機密附表3.07與尊重每一件事，並受規定的政策限制機密附表3.07好的。對於TBT或其任何子公司或TBT或其任何子公司的資產或財產，沒有對TBT或其任何子公司造成導致或相當可能導致TBT或其任何子公司發生重大不利變化的命令。

A-11

(B)TBT或其任何子公司沒有任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查待決，或據TBT所知，對TBT或其任何子公司提出質疑或可能質疑本協議或本協議的有效性的任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查，或TBT或其任何子公司根據本協議或其採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制本協議或由此預期的交易的任何法律行動、訴訟或訴訟或政府調查均未進行或威脅到TBT或其任何子公司對本協議或本協議預期的有效性提出質疑或可能提出質疑的任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查。

第3.08節內容和批准。除(A)根據BHCA向聯邦儲備系統理事會(the Federal Reserve system，the Federal Reserve)提交申請、文件和通知(如適用)和批准此類申請、文件和通知外，(B)根據銀行合併向TDB和OCC提交申請、文件和通知，以及批准此類申請、文件和通知，(C)向證券交易委員會提交 (美國證券交易委員會) (美國證券交易委員會)(美國證券交易委員會)，(C)根據BHCA向聯邦儲備系統理事會提交申請、文件和通知，並批准此類申請、文件和通知，(C)向證券交易委員會 (美國證券交易委員會)提交申請、文件和通知(如適用)和(Ii)註冊聲明和註冊聲明的有效性聲明，(D)根據TBOC的要求向德克薩斯州國務卿提交合並證書，以及(E)根據證券或 Blue Sky法律要求提交或獲得的文件和批准，這些文件和批准與根據本協議發行FINE股票和批准該FINE股票在NASDAQ上市有關，沒有同意，與(A)由TBT執行和交付本協議或(B)由TBT完成本協議預期的交易有關，需要向任何政府實體訂購或批准或提交或註冊。截至本協議日期，TBT不知道為什麼不能及時獲得完成本協議預期交易所需的任何政府實體或監管機構的所有監管批准，並且TBT不知道任何事實或情況會實質性延遲收到任何此類所需的監管批准。

第3.09節資產的所有權。機密附表3.09集合列出TBT或銀行擁有或租賃的所有房地產的所有現有契據、租約和所有權保險單的列表，包括所有其他房地產，以及所有抵押、信託契據、擔保協議和其他描述此類不動產所受產權負擔的文件，真實完整的副本已提供給FINE。TBT和本行對其所有資產和財產，包括反映在TBT財務報表或銀行催繳報告或其後收購的所有個人和無形財產，均具有良好的和可交易的所有權，除中所述(A)外，不受任何種類的留置權、抵押、擔保權益、產權負擔或收費的約束機密附表3.09，(B)如TBT財務報表或銀行催繳報告中所述，(C)尚未拖欠的法定留置權，(D)雙方同意的業主留置權，(E)沒有實質性損害其用於其持有目的的產權負擔，(F)在日常業務過程中將資產質押以保證公共資金存款或聯邦住房貸款銀行墊款，以及(G)自以下時間以來按公允價值在日常業務過程中處置的資產和財產在關閉時，每個物業應擁有進出所有街道的完整、自由和不間斷的通道，以及與任何物業相鄰的通行權，並且TBT不知道會導致此類通道終止或損害的任何事實或條件。

第3.10節沒有某些變化或事件。除所述外機密附表3.10，自2018年12月31日以來，TBT及其各子公司僅在普通課程中開展業務，沒有：

(A)招致任何義務或負債，絕對的，應計的，或有的，無論是到期的還是即將到期的，但接受的存款和購買的聯邦資金以及貿易或業務義務的流動負債除外，除非是在正常業務過程中，並且符合過去的做法和安全可靠的銀行做法；

(B)解除或履行任何留置權或已支付的任何義務或法律責任(不論是絕對的或有的)，到期或到期的並非在正常業務過程中，並且與過去的慣例和安全可靠的銀行慣例一致；

A-12

(C)增加TBT股票或銀行流通股的股份(行使任何在本協議日期之前未支付的股票期權獎勵或認股權證協議的結果除外)，或宣佈或向其股東支付任何股息或其他分配，或購買、退休或贖回，或有義務購買、退休或贖回其任何股本或其他證券；

(D)已發行、預留髮行、授予、出售或授權發行其股本的任何股份或其他證券或與其發行有關的任何種類的認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或承諾；

(E)獲得任何股本或其他股本證券，或獲得任何銀行、公司、合夥企業或其他實體的任何所有權權益(除(I)通過債務結算、止贖或行使債權人補救辦法或(Ii)以受信人身份，其所有權不會使其承擔來自該人的業務、運營或負債的任何責任)；

(F)抵押、質押或受其任何物質財產、業務或資產、有形或無形資產的抵押，除非(I)允許的產權負擔，(Ii)資產質押以保證公共基金存款或聯邦家庭貸款銀行墊款，以及(Iii)自TBT財務報表或銀行催繳報告的適用日期以來按公允價值處置的資產和財產；

(G)出售、轉讓、出租或以其他方式處置其任何資產(按公允價值處置的資產除外)，或取消或折衷任何債項或索償，或放棄或解除任何權利或索償，但在業務的正常過程中並不符合過去的商業慣例和審慎的銀行慣例；

(H)終止、取消或交出，或收到任何終止或取消合同、租賃或其他協議的通知或威脅，或遭受任何單獨或總體可能合理地構成材料不利變化的損害、破壞或損失；

(I)處置、允許失效、轉讓或授予任何權利，或就違反或侵犯任何許可證或所有權權利或修改與其有關的任何現有權利而達成任何和解；

(J)除按以往慣例每年增加薪酬外，對薪酬、佣金、獎金、轉歸或其他直接或間接薪酬的比率作出任何更改，或支付或同意或口頭承諾支付任何獎金、額外補償、退休金或遣散費或假期薪酬，或為其任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人的利益，或與任何董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭或諮詢合同或其他協議，或採納、修訂或終止任何退休金、僱員福利、退休，{終止、遣散費、收入保護、金色降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括包含此類計劃的信託協議和保險合同)、任何遞延補償或集體談判協議、任何團體保險合同或任何其他激勵、福利或員工福利計劃或協議，除適用法律要求的範圍外，其維護的任何其他獎勵、福利或員工福利計劃或協議除外；

(K)除與物業有關的改善或改善外，作出合計超過$50，000的任何資本開支或資本增加或改善；

(L)在與其財產有關的任何法院或政府實體之前提起、對其提起、和解或同意解決任何訴訟、訴訟或訴訟；

(M)除本協議預期的交易或本協議允許的交易外，達成任何交易，或簽訂、修改或修訂任何合同或承諾，但在正常業務過程中不符合過去的商業慣例和審慎的銀行慣例；

(N)就任何人所作的任何承諾或承諾的付款、履行或履行而訂立或給予任何承諾、擔保或擔保，但在正常業務過程中並不符合過去的商業慣例和審慎的銀行慣例；

A-13

(E)除機密附表3.11(E)根據上市合同，TBT及其每個子公司的所有租金和其他付款均為當前合同，TBT或其任何子公司根據上市合同沒有現有違約，也沒有發生終止、條件或其他事件(無論是否通知，時間的流逝或任何其他事件的發生或發生)將構成TBT或其根據上市合同的任何子公司的違約。

(F)除機密附表3.11(F)，自2018年12月31日以來，TBT及其任何子公司均未簽訂3.11(A)(I)節(Xiv)所述類型的任何合同。

(G)(I)每一份上市合同均有效，並對TBT或其子公司之一具有約束力(如適用)，並可根據其各自的條款和條件(受破產例外情況限制)強制執行，除非單獨或總體預期不會對TBT產生重大不利變化，(Ii)TBT及其子公司在所有重大方面均已遵守並履行了迄今為止根據每一份上市合同任何一家公司需要遵守或履行的所有義務每個上市合同的每個第三方對手方在所有重要方面都遵守並履行了迄今為止根據該上市合同要求其遵守和履行的所有義務，除非這種不遵守或不履行，無論是單獨還是總體，都不會合理地預期對TBT產生重大不利變化，(Iv)TBT或其任何子公司都不知道或未收到任何其他方違反任何上市合同的通知，以及(Iv)TBT或其任何子公司均不知悉或未收到任何其他方違反任何上市合同的通知，以及(Iv)TBT或其任何子公司均不知道或未收到任何其他方違反任何上市合同的通知，除非這種不遵守或不履行(無論是單獨還是總體)都不會對TBT產生重大不利影響將構成TBT或其任何子公司的重大違約或違約，或就TBT、其任何其他方所知，構成任何此類上市合同的重大違約或違約。

第3.12節税收。

(A)TBT及其每家子公司已及時提交所有聯邦、州和其他實質性納税申報表，根據適用法律，它們必須向相應的政府實體提交。所有該等納税申報表在所有重要方面均正確完整，並已按照所有適用法律和所有應收税款編制，TBT及其每個子公司(無論是否顯示在任何納税申報表上)所欠的已及時和適當地支付。TBT及其任何子公司目前都不是提交任何納税申報表的任何延長時間的受益者。沒有以書面形式提出索賠，並且據TBT所知，在TBT或其任何子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，沒有任何索賠經過當局的評估，該司法管轄區正在或可能需要納税。除允許的產權負擔外，對TBT或其任何子公司的任何資產沒有税收留置權。

A-15

(C)不存在關於TBT或其任何子公司的任何税務責任的訴訟、審計、評估、爭議或索賠，或者(I)任何政府實體以書面形式提出索賠或提出，或者(Ii)TBT或其任何子公司基於與該機構的任何代理的個人接觸而知悉的情況。沒有税務機關以書面或TBT知識的形式威脅，否則將評估已提交納税申報表的任何期間的附加税。

(D)真實完整的TBT及其每家子公司的聯邦、州和地方所得税申報表副本，向税務當局提交截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的真實和完整的所得税申報表，並已向FIN提供。TBT或其任何子公司均未放棄任何税收方面的期限，或同意任何關於税收評估或缺陷的延長時間，這些豁免或延長仍然有效。

(E)在守則第897(C)(L)(A)(II)節規定的適用期間內，TBT及其任何子公司都不是守則第897(C)(2)節所指的含義的美國房地產控股公司。

(F)TBT及其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方或受其約束，除(I)只有TBT及其子公司是締約方的協議或(Ii)主要目的不是税收分配的商業商業協議外，其他。

(G)技術性貿易壁壘或其任何子公司均未(I)是提交綜合聯邦所得税申報表的任何集團的成員(共同母公司為技術性貿易壁壘的集團除外)，也沒有(Ii)根據財政部法規第節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，根據合同或法律，對技術性貿易壁壘及其子公司以外的任何人的税收承擔任何責任。

(H)TBT及其任何子公司均未參與任何應報告交易或交易，該交易與守則第6707A、6011、6111和6112條以及據此頒佈的財政部法規所定義的上市交易基本相似。

(I)TBT及其任何子公司均未被要求在其聯邦所得税申報表中披露可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低報的任何狀況。

(J)TBT及其任何子公司均未收到或尋求私函裁定或獲得税收方面的承認協議。

(K)除機密附表3.12(K)，TBT或其任何子公司均不需要將任何收入項目納入，也不需要TBT或其任何子公司排除在截止日期當日或之後結束的任何應税期間(或其部分)的任何應納税所得額中的任何扣除項目，其結果如下：(I)TBT或其任何子公司的變更(I)TBT或其任何子公司的會計方法變更，該會計方法在截止日期或之前的應税期間根據“守則”第481條(或任何相應的或(Ii)“守則”第7121條所述的關閉協議(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在關閉日期或之前由TBT或其任何子公司執行；(Iii)根據“守則”第1502條(或任何相應或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)描述的TBT或其任何附屬公司的公司間交易或超額虧損帳户；(Iv)分期付款銷售或公開交易處置(V)TBT或其任何子公司在截止日或之前收到的預付金額；(Vi)根據“守則”第108(I)節進行的選舉；或(Vii)使用不當的會計方法核算截止截止日期或之前的應税期間。

A-16

(m) 機密附表3.12(M)列出幷包含關於截至2019年6月30日存在的州聯邦和各州TBT及其每家子公司的淨運營和資本損失結轉的準確和完整的描述，截至截止日期，此類淨運營或資本損失結轉不受守則或財政部法規第 382、383或384節的限制。

(N)在過去三年 (3)年內，美國國税局(美國國税局)沒有對任何TBT公司或其任何子公司的債務利息扣除提出異議，理由是這些債務構成聯邦所得税的股權。

(O)TBT及其各子公司的未繳税款(I)截至2019年6月30日，未超過TBT財務報表中規定的當前税收負債應計(不包括為反映GAAP與税收收入之間的時間差而建立的任何遞延税金準備金)，以及(Ii)不超過為反映GAAP與税收收入之間的時間差而建立的當前税收負債應計(不包括為反映GAAP與税收收入之間的時間差而建立的遞延税金準備金)，根據截至截止日期的時間進行了調整

(P)TBT或其任何子公司均未採取任何行動，或知悉可合理預期會阻止或阻礙綜合合併的任何事實或情況，合併在一起將被視為符合守則第368(A)條所指的重組資格的綜合交易。(P)TBT或其任何子公司均未採取任何行動或知悉可合理預期會阻止或阻礙綜合合併的任何事實或情況，這些合併合在一起被視為符合守則第368(A)條所指的重組。

第3.13節保險。機密附表3.13列出與TBT及其每個子公司相關的所有保險單的準確和完整列表，包括保真度和債券保險。所有此等保單(A)均為有效、未完成及可根據其條款強制執行，但須受破產例外情況的規限，及(B)目前完全有效，並未收到任何有關取消或威脅或建議取消任何此等保單的通知，且無任何未付保費到期。TBT或其任何子公司均未就任何此類保單違約，TBT或其任何子公司也未及時發出任何通知或提出任何索賠。但如上所述者除外機密計劃 3.13，TBT及其任何子公司均未被拒絕為其資產或運營提供任何保險，其保險也未受到TBT或其任何子公司在過去兩(2)年內向其申請過任何此類保險的任何保險公司的限制。TBT及其每一家子公司的每一項財產都投保了TBT管理層認為足夠的金額，以避免慣常投保的風險。在過去三(3)年內，TBT或其任何子公司的任何保真債券下沒有索賠，並且TBT不知道任何事實將構成此類債券下的索賠基礎。

第3.14節無重大不利變化。自2018年12月31日以來，沒有任何關於或影響TBT或其任何子公司的重大不利變化，也未發生任何事件或條件已導致或相當可能導致TBT或其任何子公司發生重大不利變化，或可能對TBT s或其任何子公司產生重大影響，從而影響TBT或其任何子公司執行本協議或本協議預期的其他協議所預期交易的能力。

第3.15節專有權。但如上所述者除外機密附表3.15，TBT及其任何子公司均不擁有或要求在其業務或運營中使用任何專利、專利申請、專利權、發明、工藝、商標(無論已註冊或未註冊)、商標申請、商標權、商號、服務名稱、服務標記、版權或任何商業祕密(專有權)。TBT及其任何子公司均未侵犯或以其他方式對任何其他人所擁有的任何專有權進行侵犯或以其他方式進行不利行為，未對其進行侵犯或以其他方式對其進行不利行為。沒有索賠

A-17

第3.16節與某些人和實體的交易。但如上所述者除外機密附表3.16除存款負債外，沒有應付給TBT或其任何子公司的未償還款項或應收TBT或其任何子公司的墊款，TBT或其任何子公司在其他方面也不是TBT或其任何子公司的任何董事或執行人員的債權人，TBT或其任何子公司也不是任何該等人的債務人，但作為該人作為TBT或其任何子公司的董事的正常和慣常條款的一部分，TBT或其任何子公司也不是該人的債務人。但如上所述者除外機密附表3.16，TBT 及其任何子公司均不會在其運營中使用TBT或其任何子公司或其任何關聯公司的任何股東或現任或前任董事或高管所擁有的任何資產(位於TBT或其任何子公司房產中且不用於TBT或其任何子公司運營的此類高管和董事的個人財物除外)，也不會在TBT或其任何子公司的運營中使用任何此類人員擁有或有權使用的不動產{br但如上所述者除外機密附表3.16或機密附表3.28(A)，且不包括存款責任， TBT及其任何子公司均不是與TBT或其任何子公司的任何董事或執行人員的任何交易或合同的一方。

第3.17節負債的證據。TBT財務報表中包括的所有負債證據和租賃是其各自債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守破產例外，並且在TBT知情的情況下，不受可能針對TBT或其任何子公司或當前持有人的任何抗辯、抵銷或反訴的約束。TBT和銀行的信用文件包含TBT已知的所有重要信息(不包括一般的、當地的或國家行業、經濟或類似情況)，這些信息是根據銀行業普遍流行的做法合理評估TBT或銀行貸款組合的可收集性所必需的(包括貸款，如果其中任何一個預支了他們有義務墊付的資金，這些貸款將是未償還的)。TBT和本行已在 TBT或本行的內部觀察名單上披露了TBT和本行的所有特別提及、不合標準、受損、可疑、損失、不良或問題貸款，截至2019年6月30日，該名單的副本已提供給FIN。TBT和本行都不知道，也沒有收到TBT或本行的通知，任何過去或現在的條件，事件，活動，實踐或事件可能會導致違反任何環境法關於確保任何債務反映為TBT的資產的任何房地產的做法或事件。對於已出售給任何政府實體或由任何政府實體(包括小企業管理局)擔保的所有或部分的任何貸款或其他負債證據，每項此類貸款均符合並符合所有相關法律，使得該政府實體對此類貸款的擔保在該貸款期限內在所有重大方面均有效。儘管本第3.17節中包含任何相反的內容，但對於銀行貸款擔保的抵押品的充分性或貸款的可收集性，不作任何陳述或保證；提供, 然而，就TBT所知，除非在TBT財務報表中披露，或除非在機密計劃 3.17，本行之貸款並無減值，且保證本行任何貸款之任何抵押品之公允價值並無減損。

第3.18節資產狀況。TBT及其子公司使用的所有有形資產均處於良好的運營狀況，普通損耗除外，並在所有重大方面符合所有適用的條例、法規、分區和其他法律，無論是聯邦、州還是地方法律。TBT公司或其任何子公司的房產或設備都不需要維護或維修，但一般的日常維護和維修在性質或成本上並不重要。

第3.19節環境合規性。

(A)據TBT、TBT及其每一家子公司、運營和物業所知，TBT、TBT及其每一家子公司、運營和物業均符合所有環境法律。TBT不知道，也不知道TBT或任何ITS

A-18

(B)TBT及其每家子公司均已獲得所有環境法要求的所有許可證、許可證和授權，所有此類許可證均完全有效，不存在吊銷或暫停許可證的依據，許可證不受此處預期的交易的影響。(B)TBT及其子公司已獲得所有環境法所要求的所有許可證、許可證和授權，所有此類許可證均完全有效，不存在撤銷或暫停許可證的依據，並且許可證不受此處預期的交易的影響。

(C)就TBT所知，任何物業之上、周圍或之內均不存在危險材料，就TBT所知，任何以前存在於任何物業之上、之下、附近或之內的危險材料，或已被使用、生成、儲存、運輸、處置、處置、在或釋放自任何物業，但在正常業務過程中用作辦公室或清潔用品而未釋放到環境中的數量除外。TBT及其每家子公司對物業的使用和打算使用不會導致在任何物業上、之內或從任何物業上使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何危險材料，除非在正常業務過程中用作辦公室或清潔用品而未釋放到環境中的正常數量。

(D)任何政府實體沒有任何行動、訴訟、訴訟、調查或查詢正在等待，或就TBT所知，沒有針對TBT及其任何子公司的威脅，或就TBT所知，在任何環境法下以任何方式產生的與任何財產有關的任何其他人待決或受到威脅的任何行動、訴訟、訴訟、調查或查詢。根據任何環境法， TBT及其任何子公司都沒有任何補救行動的責任。TBT或其任何子公司均未收到任何政府實體就任何財產的條件、使用或運營提出的任何信息請求，TBT或其任何子公司也未收到任何政府實體或其他人關於違反任何環境法或聲稱承擔或可能承擔任何種類的責任的任何形式的通知。

(E)除列於機密附表3.19，就TBT所知，TBT或其任何子公司擁有或運營的任何財產或設施均不存在以下：(I)地下或地上儲存罐，(Ii)任何形式或條件的含石棉材料，(Iii)含有多氯聯苯或尿素甲醛的材料或設備，或(Iv)垃圾填埋場、地面蓄水池或處置區域。

(F)目前由TBT或其任何子公司擁有或經營的任何財產都不受產生或根據任何環境法強加的留置權的擔保。

(G)根據任何所謂的交易觸發交易或負責任的財產轉讓環境法，本協議預期的交易不會導致任何現場調查或清理的責任，或需要任何人的同意。

(H)TBT或其任何子公司，無論是明確的還是通過法律的運作，都沒有承擔或承擔任何其他人根據任何環境法承擔或承擔的任何義務，包括任何補救行動的義務。

(I)TBT向FIN提供了其擁有的討論任何財產的環境狀況和任何與任何財產有關的違反環境法的報告的副本。

第3.20節法規遵從性。TBT及其任何子公司要求向任何監管機構(包括但不限於美聯儲、FDIC和TDB)提交的所有報告、記錄、註冊、聲明、通知和其他文件或信息均已及時提交，並且此類報告、記錄或其他文件中包含的所有信息和數據在所有重要方面均真實、準確、正確和完整。在過去五(5)年內，沒有任何一家TBT或其任何子公司受到任何承諾書、諒解備忘錄、停止和停止令的約束，已被責令支付任何民事罰款、書面協議或與任何此類監管機構的其他正式或非正式行政行動，並且TBT及其每一家子公司均完全遵守以下要求

A-19

任何此類承諾函、諒解備忘錄、停止和停止令、民事罰款、書面協議或其他正式或非正式的行政行動，並且沒有任何行動或訴訟待決，或據TBT所知，任何此類監管機構或任何其他國家、州或地區，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何其他實體，或在任何此類監管機構或任何其他國家、州或分區，或行使與政府有關的行政、立法、監管或行政職能的任何其他實體，都沒有針對TBT或其任何子公司的行動或訴訟程序。除銀行監管機構在正常業務過程中進行的檢查外，沒有監管機構對TBT或其任何子公司的業務或運營發起任何訴訟，或據TBT 所知，對TBT或其任何子公司的業務或運營進行調查。對於與TBT 或銀行的任何檢查有關的任何報告或聲明，任何監管機構都不存在未解決的違規、批評或例外情況。技術貿易壁壘是資本化良好的代號(如該術語在12 C.F.R.§225.2(R)中定義的那樣)和管理良好(該術語的定義是12 C.F.R.§225.2(S))。銀行是合格的存款機構 (該術語在12 C.F.R.§303.2(R)中定義)。

第3.21節缺少某些商業慣例。TBT或其任何子公司或據TBT所知，TBT或其任何子公司的任何高級人員、僱員或代理，或代表他們行事的任何其他人員，在過去五(5)年內，直接或間接向任何客户、供應商提供或同意給予任何禮物或類似利益，政府僱員或其他能夠幫助或阻礙TBT或其任何子公司的業務(或協助TBT或其任何子公司與任何實際或擬議交易相關的)的政府僱員或其他人員，(A)可以合理地預期TBT或其任何子公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(B)如果過去沒有給予，是否可以合理地預期已導致重大不利變化，，，或(C)如果不在未來繼續，可以合理地預期會導致重大不利變化，或使TBT或其任何子公司在任何私人或政府訴訟或程序中提起訴訟或受到處罰。

第3.22節圖書和記錄。TBT及其每一家子公司的會議紀錄簿、股票認證簿和股票轉讓分類賬(A)在正常業務過程中保持準確，(B)在所有重大方面都是完整和正確的， (C)其中輸入的交易代表真誠的交易，以及(D)不能反映涉及TBT或其任何子公司的業務的交易，這些交易本應在其中適當地列出，但沒有準確地列出。

第3.23節票據格式等 TBT已經並將向FIN提供TBT及其子公司在其正常業務過程中定期和經常性使用的所有標準格式票據、抵押貸款、信託契據和其他類似性質的例行文件的副本。

第3.24節受託責任。TBT及其每個子公司在所有實質性方面履行其作為受託人、託管人、監護人或託管代理的所有職責，其方式在所有實質性方面均符合所有適用的法律、法規、命令、協議、文書和普通法標準。

第3.25節擔保。除了如上所述機密附表3.25，根據審慎的商業慣例並符合適用的法律，TBT及其任何子公司都沒有為任何其他人的義務或責任提供擔保。

第3.26節表決信託、表決協議或股東協議。沒有現有的投票信託、投票協議、股東協議或類似安排，涉及購買、出售或投票TBT股票或銀行股票的任何股份的優先購買權。

第3.27節員工關係。

(A)TBT及其每一家子公司在所有重大方面均遵守與其與員工關係有關的所有適用法律，並且TBT認為TBT與其每一家子公司員工之間的關係良好。就TBT所知，TBT或任何其子公司或TBT或TBT的任何一組員工的任何業務的高管或經理

A-20

其任何子公司目前都有終止其與TBT或其任何子公司的僱傭關係的計劃。但如上所述者除外機密附表3.27(A)TBT不是授予員工福利或權利的任何口頭或書面合同或協議或任何集體談判協議的方，也不是與勞工部、平等就業機會委員會或任何聯邦、州或地方機構要求平等就業機會或就業中的平權行動的任何調解協議的方。國家勞資關係委員會沒有針對TBT或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，也沒有類似的索賠在任何類似的州或當地或外國機構待決。沒有任何勞動組織(或其代表)或員工團體組織TBT或其子公司的任何員工的活動或程序，也沒有任何此類員工或與其有關的罷工、減速、停工、停工或威脅的活動或程序。TBT及其每一家子公司在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，並且TBT及其任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為。

(B)在機密附表3.27(B)是TBT或其任何子公司與TBT或其任何子公司的任何員工之間的所有僱傭協議的完整和正確的列表。所有僱傭協議及其所有修正案的真實和正確副本已提供給FIN。

(C)除本行與G&A 外包，Inc.之間的客户服務協議(SESPEO協議)外。(連同其附屬公司，PEO)2010年1月4日，TBT或其任何子公司都不是任何與僱用任何現有員工與專業僱主或員工租賃組織有關的協議的一方或受其約束。TBT及其子公司在所有重要方面均遵守PEO協議規定的義務和責任。

第3.28節員工福利計劃。

(A)在機密附表3.27(A)和3.28(a)是所有員工福利計劃的完整和正確的列表(如1974年的“員工退休收入保障法”所定義，經修訂的(ERISA))，所有多僱主和多僱主計劃(如代碼或 ERISA)，代碼§6039D中定義的所有指定的附帶福利計劃，以及所有其他獎金、激勵、補償、遞延補償、利潤分享、股票期權、虛擬股票、股票增值權、股票紅利、股票購買、員工股票假期、病假、附帶福利或福利計劃或任何其他類似的計劃、協議、政策或理解(書面或口頭、合格或不合格、目前有效或終止)，以及任何信託、代管或與之相關的其他協議(員工計劃)，(I)由TBT、其任何子公司或PEO 贊助、維護或貢獻，或TBT或其任何子公司根據其已承擔或可合理預期承擔任何責任的，以及(I)由TBT、其任何子公司或PEO贊助、維護或貢獻的，或TBT或其任何子公司已根據其承擔或可合理預期承擔任何責任的，以及(I)由TBT、其任何子公司或PEO贊助、維護或貢獻的任何信託、代管或其他協議TBT或其任何子公司(包括PEO共同僱用的服務提供商)的前官員、董事、獨立承包商、員工或服務提供商的任何當前情況，或任何此類人員的受撫養人或配偶，無論是否獲得資助(TBT員工計劃)。機密附表3.27(A)和 3.28(a)表示PEO贊助或維護的每個TBT員工計劃(每個，一個由PEO贊助的計劃)。不是PEO贊助計劃的每個TBT員工計劃在這裏被稱為TBT贊助計劃。

(B)除機密附表3.28(B)，TBT已向finin提供真實、準確的和完整的副本(如適用)，並在TBT擁有或可合理訪問的範圍內，提供構成每個TBT員工計劃的文件的完整副本，或者，如果是每個未成文的TBT員工計劃，則提供其書面描述，在適用範圍內，包括每個未完成的獎勵協議、信託協議和資金安排(包括所有年金合同、保險合同和其他融資工具)；由內部審查機構發佈的最新確定或意見書

A-21

(D)除機密附表3.28(D)不存在任何被禁止的交易(如代碼§4975(C)(1)中定義的 )、違反受託責任或任何其他違反或違反適用於TBT員工計劃的任何法律的行為，這將直接或間接使TBT、其任何子公司或任何TBT員工計劃承擔任何税收、處罰或其他責任(包括任何賠償協議或政策所產生的任何責任)，除非合理預期不會導致重大責任。擬根據法規§401(A)獲得資格的每個TBT員工計劃都有當前的有利決定或意見書，以及每個TBT贊助的計劃，並且據TBT所知，每個PEO贊助的計劃已經針對所有現有修訂進行了修改，包括適用於TBT員工計劃的最新要求的修訂列表所要求的所有更改，並且沒有義務採用任何修訂，對於這些修訂，法規§401(B)下的補救性修改期已經過期，並且TBT不是每個TBT贊助的計劃以及據TBT所知，每個PEO贊助的計劃都是如此合格的，並且已經按照適用的法律及其條款在實質上運行，任何相關的信託根據“守則” §501(A)免除聯邦所得税，並且沒有發生將會或合理地會導致這種免税損失或根據“法典”§511承擔任何税收責任的事件。沒有與任何TBT員工計劃相關的未決索賠、訴訟或行動(除普通課程福利索賠之外的其他 )，並且據TBT所知，沒有任何受到威脅。

(E)除列於機密附表3.28(E)，除適用法律要求外，TBT及其任何子公司均不向TBT或其任何子公司的任何現任或前任僱員或服務提供商，或任何此類現任或前任僱員或服務提供商的受撫養人或配偶提供終止後福利。TBT或其任何子公司或代表TBT或其任何子公司向TBT或其子公司的任何僱員或前僱員或其子公司的任何作出書面或口頭陳述，承諾或保證任何僱主付款或資金用於延續醫療、牙科、人壽或殘疾保險或任何其他福利福利(如ERISA§3(1)中所定義)，超過當前計劃年度結束的任何時間段(除代碼§4980B所要求的覆蓋範圍外)。本協議預期交易的完成不會導致終止或部分終止，或以其他方式加快付款、行使或歸屬的時間，或增加應支付給TBT或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事的補償金額，除非(I)任何TBT員工計劃的條款或與合格計劃相關的適用法律要求，(Ii)本協議預期的，或(Iii)除機密附表3.28(E)好的。就TBT所知，任何人對TBT或其任何子公司、TBT員工計劃或任何其他人，包括TBT員工計劃參與者或受益人，對於任何TBT員工計劃持有的任何保險、年金或投資合同或任何其他類似投資，沒有退回費用、罰金或其他成本或費用，這些費用或費用將由任何人針對TBT或其任何子公司、TBT員工計劃或任何其他人(包括TBT員工計劃參與者或受益人)徵收。

(F)TBT履行、交付和履行本協議預期交易下的義務和/或TBT股東對合並的批准(無論是單獨進行還是與任何後續事件相關)，都不會導致根據“法典”第280G條不可扣除的任何付款或利益。

(G)TBT或其任何子公司在截止日期或之前到期和應付的對任何TBT員工計劃的所有貢獻(包括但不限於所有僱主貢獻、員工減薪貢獻和所有保費或其他支付(索賠除外))已就每個TBT員工計劃作出，並且在目前未支付的情況下，已建立適當的準備金用於支付並根據GAAP適當應計。

A-22

(H)TBT或其任何子公司均未明知誤導任何人員在任何TBT員工計劃下的權利。TBT或其任何子公司根據任何TBT員工計劃要求履行的所有義務均已在所有重要方面履行，並且TBT及其子公司均未根據或違反任何TBT員工計劃的任何重要條款違約。任何TBT贊助的計劃或據TBT所知的任何PEO贊助的計劃均未發生任何事件，構成任何一方針對TBT、其任何子公司或任何TBT員工計劃的任何受託人採取執法行動的理由，可能導致任何TBT員工計劃下ERISA標題I第5部分項下的重大責任。

(I)對於當前或最近六年內由TBT或任何公司或行業或企業維持或貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃 (定義在ERISA中)，其員工與TBT及其子公司的員工一起，需要根據ERISA或Code§414(Code§414)中包含的任何規則被視為由單個僱主僱用：

(I)所有屬於集團健康計劃的受控集團計劃(如法規 §5000(B)(1)和ERISA§733(A)中定義的那樣)已以不使TBT或其任何附屬公司承擔法規§4980B或§4980D下的任何重大責任的方式運作至結束；

(Ii)除機密附表3.28(I)，沒有任何受控集團計劃是多僱主計劃(如代碼§413(C)中所述)或多僱主計劃(如ERISA§3(37)中所定義)或多僱主福利安排(如ERISA§3(40)中所定義)，也沒有 TBT或其任何子公司在過去6年中根據任何此類計劃承擔任何責任(或在發出通知時將承擔責任)；以及

(Iii)除機密附表3.28(I)，提供(或在過去6年內提供)主要醫療、牙科、視力、人壽、殘疾或類似保險的每個受控集團計劃均由一份或多份第三方保險單承保，TBT及其任何子公司均不承擔自我保險任何此類索賠的責任。

每個這樣的受控集團計劃都包含在員工計劃列表中機密附表3.28(A).

(J)除機密附表3.28(J)，所有與TBT員工計劃有關的TBT 員工計劃文件、年度報告或退貨、經審計、編制或未經審計的財務報表、精算估值、年度總結報告和摘要計劃説明在所有重要方面均正確、完整、和最新，並在法律要求的範圍內及時提交或分發。

(K)除機密附表3.28(K)，沒有任何TBT員工計劃持有TBT或其任何子公司的任何股票或其他證券，或提供授予、購買或貢獻任何此類證券的機會。

(L)除機密附表3.28(L)，TBT或其任何子公司可隨時修改或終止其贊助或維護的任何TBT員工計劃，並可退出或終止參與其貢獻(但未贊助或維護)的任何TBT員工計劃，而無需徵得任何第三方的同意(保險公司承保的任何福利除外)，並且不承擔任何責任，但未支付的保費或應繳的繳費除外，包括修改生效日期的支付期，

(M)每個屬於守則§409a(D)(1)(非限定遞延補償計劃)定義的非合格遞延補償計劃的TBT員工計劃(I)自2005年1月1日起(或以後從開始)一直在真誠地遵守守則§409a和據此頒佈的所有適用的美國國税局法規，並且，對於2005年1月1日之前存在的任何此類計劃，

A-23

2005-1)在2004年10月3日之後的任何時間，或以符合法規§409a要求的方式進行修改，以及(Ii)自 2011年1月1日起，實質上符合法規§409a和據此頒佈的所有適用的美國國税局指南。參與任何此類TBT員工計劃或其他合同、計劃、計劃、協議或安排的參與者沒有或合理預期產生《法典§409a(A)(1)(B)》下的附加税。TBT及其任何子公司都不是任何合同、協議、計劃或安排的一方，也不是根據任何合同、協議、計劃或安排承擔義務的，該合同、協議、計劃或安排規定了《法典》§409a(A)(1)(B)規定的税收總額。沒有根據任何TBT員工計劃收購TBT或其任何子公司的TBT股票或其他股權證券的當前已發行股票或其他權利，或基於其價值增加的現金支付，(A)對於TBT的任何員工或其任何子公司，(A)具有低於授予該股票期權或權利之日相關股權證券的公平市場價值的行使價，該價格由TBT真誠地並符合相關國際標準確定美國國税局公告2005-1和“國庫條例”§1.409A-1(B)(5)(Iv)，(B)具有推遲確認收入以外的任何延遲補償的特徵直到後來行使或處置這種選擇權或權利，或(C)在2004年12月31日之後授予任何類別的TBT或其任何子公司的股票，而這些股票不是“服務接受者股票” (在代碼§下的適用法規的含義內)；(C)在2004年12月31日之後授予任何類別的TBT或其任何子公司的非服務接收者股票 (在代碼§下的適用法規的含義內)；或(B)在2004年12月31日之後授予任何類別的TBT或其任何子公司的非服務接收者股票的補償。

第3.29節對員工的義務。TBT及其每家子公司和所有TBT員工計劃的所有應計義務和負債，用於支付給信託(包括設保人信託)或其他基金，支付給任何政府機構或機關，或支付給任何現任或前任董事、官員、僱員或代理人(或其繼承人、受遺贈人或法定代表)，與下列任何事項有關，已在適用法律或此類計劃、合同計劃、政策或其他管理文書的條款要求的範圍內及時支付：{br(B)所有養老金、利潤分享、儲蓄、股票購買、股票紅利、股票所有權、股票期權、影子股票和股票增值權計劃和協議；(C)所有就業、遞延補償(無論是否有資金提供資金)、薪金延續、諮詢、退休、提前退休、遣散費、報銷、獎金或集體談判計劃和協議；(D)所有執行人員和其他激勵性薪酬計劃、方案或協議；(E)所有團體保險和健康合同、政策和計劃；以及(F)所有其他激勵、福利(包括假期和病假工資)、退休或員工由TBT或其任何子公司為其現任或前任董事、高級管理人員、員工和代理維護或贊助、參與或貢獻的福利計劃或協議。在目前不需要支付上述任何一項下的任何義務或負債的情況下，TBT或其子公司已經並正在根據GAAP為此類支付進行足夠的精算應計和準備金。TBT及其子公司在所有其他形式的補償方面的所有義務和責任，已經並正在按照適用法律或計劃或合同的要求支付給其現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人，或根據任何員工計劃支付，並且TBT及其每一家子公司已經並正在根據GAAP進行足夠的精算應計和支付準備金。本節提到的所有應計項目和準備金均正確和準確反映並計入TBT財務報表和TBT及其每一家子公司的賬簿、報表和記錄的所有重要方面。

第3.30節利率風險管理工具。除於機密附表3.30TBT或其任何子公司均無任何利率掉期、上限、下限和期權協議及其他利率風險管理安排，無論是為 TBT或其任何子公司的帳户，還是為TBT的客户或其任何子公司的帳户而訂立的。

3.31節內部控制。TBT及其每一家子公司保持反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制，旨在保證：(A)交易是在管理層的授權下執行的； (B)交易被記錄為允許編制TBT的合併財務報表，並保持對TBT及其子公司資產的問責；(C)只有根據管理層的授權，才允許訪問TBT及其子公司的資產；(D)只有根據管理層的授權，才允許訪問TBT及其子公司的資產；(D)在必要時記錄交易，以便能夠編制TBT的合併財務報表，並保持對TBT及其子公司資產的問責制；(D)僅允許根據管理層的授權訪問TBT及其子公司的資產；(D)

A-24

定期與現有資產進行比較；(E)準確記錄信用和其他應收賬款的展期，並執行適當和充分的程序，當期和及時收款。但如上所述者除外機密附表3.31，沒有任何TBT或其任何子公司的系統、控制、數據或信息被記錄、存儲、維護、操作或以其他方式完全或部分依賴於或以任何方式持有(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)，而這些手段(包括所有訪問途徑) 不受TBT、其任何子公司或其會計的獨家所有權和直接控制。

第3.32節社區再投資法。本行在所有實質性方面均遵守“社區再投資法案”(“社區再投資法案”)和據此發佈的所有規定。在最近的CRA合規性檢查中，本行的評級為不低於令人滿意的評級，TBT 不知道本行在下一次CRA合規性檢查中不會獲得滿意或更好的評級的任何原因，也不知道FDIC或任何其他政府實體由於本行根據CRA的任何行為或不作為而可能尋求限制、延遲或禁止此處預期的交易的任何原因。

第3.33節公平住房法、住房抵押貸款公開法、房地產結算程序法和平等信貸機會法。本行在所有重要方面均遵守公平住房法、住房抵押貸款公開法、房地產結算程序法和平等信貸機會法以及據此發佈的所有規定。本行未收到任何違反這些法案或根據這些法案發布的任何法規的通知，本行未收到任何關於任何受威脅的行政詢問、訴訟或調查的通知，TBT也不知道，關於本行不遵守此類法案的行政調查、訴訟或調查。

第3.34節高利貸法和其他消費者合規法。銀行的所有貸款都是在此類貸款或其任何續期時按照所有適用的法規和監管要求發放的，包括但不限於目前解讀的德克薩斯州高利貸法規、美聯儲發佈的Z法規、聯邦消費者信用保護法以及根據德克薩斯州法律特許的銀行運營的所有法規和法規。銀行賬簿上的每一筆貸款都是在普通業務過程中發放的。

第3.35節“銀行保密法”、“反海外腐敗法” 和“美國愛國者法”。TBT和本行遵守“銀行保密法”、“美國反海外腐敗法”和“國際反洗錢和反恐怖主義融資法”(又稱“美國愛國者法”)以及據此發佈的所有規定，本行已對所有外匯存款賬户進行了適當認證，並對其所有存款賬户進行了所有必要的税收預扣；此外，銀行已及時和適當地提交併維護所有必要的貨幣交易報告和其他相關表格，包括任何必要的海關報告本行已根據本節引用的法律，及時向金融機構-金融犯罪執法網絡(美國財政部)提交了所有可疑活動報告。

第3.36節不公平的、欺騙的或濫用的行為或做法。TBT和其任何子公司均未從事任何不公平、欺騙性或虐待行為或做法，這些條款在“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1031節中定義。TBT或其任何子公司是其中一方的沒有任何指控、索賠或糾紛聲稱，或據TBT所知，沒有人威脅聲稱TBT或其任何子公司從事了任何不公平、欺騙性或侮辱性行為或做法。

第3.37節代理聲明/招股説明書。TBT或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理提供或將提供的信息，在委託書/招股説明書郵寄給TBT的股東時，不得包含，並且由於委託書/招股説明書可能會在股東大會上被修訂或補充，因此，在股東大會上，不得含有信息，如委託書/招股説明書可能會被修改或補充，則不得包括在委託書/招股説明書郵寄給TBT的股東之日

A-25

任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述關於TBT或其任何子公司的任何必要的重要事實，以便在其中作出關於TBT及其任何附屬公司的陳述，根據其作出的情況，不誤導或有必要更正任何較早通信中關於股東大會的任何委託書的徵集的任何陳述。在與股東大會的任何委託書的徵集有關的任何早期通信中，不得誤導或需要更正任何關於TBT及其任何附屬公司的陳述。TBT負責向任何監管機構提交的與合併相關的所有文件應符合TBT及其每個子公司適用法律的規定。

第3.38節TBT與其子公司之間的協議；索賠。除在機密附表3.38，TBT與其任何子公司之間沒有書面或口頭協議或諒解。TBT及其每個子公司之間過去的所有交易課程都是在正常業務過程中進行的，符合適用法律和審慎的商業慣例。TBT不知道TBT對其任何子公司提出的任何索賠，也不知道會引起任何此類索賠的任何事實或情況。

第3.39節陳述不得誤導。本協議中包含的TBT的陳述或保證，以及TBT根據和根據本協議向FIN提供的任何書面聲明、證物或時間表，都不包含或將在截止日期包含或將包含重要事實的任何不真實陳述，或根據已經或將要作出陳述的情況，遺漏或遺漏陳述所需的重要事實，不會產生誤導性，並且這些陳述和保證在向以下人員披露後將繼續為真實和正確

第3.40節州收購法。TBT董事會已批准本協議和本協議中預期的交易，以便使任何州的收購法律的任何適用條款不適用於此類協議和交易，包括任何暫停條款、refés控制權股份、nell公平價格、lenseoveryasyenseer或利益相關的股東法律nell 。在此情況下，本協議和交易將不再適用於此類協議和交易。

第3.41節財務顧問的意見。在執行本協議之前，TBT委員會已收到顧問的意見(如果最初口頭提出，已經或將以書面意見確認，日期為同一日期)機密附表3.41大意是，截至協議日期，並基於並受其中列出的因素、假設和限制的約束，根據本協議支付的合併代價從財務角度對TBT股票的持有人是公平的。截至本協議日期，此類意見未在任何實質性方面進行修改或撤銷。

第3.42節沒有其他陳述或保證。除本協議第三條中明確規定的外，TBT、其子公司或任何其他人都不會做出或已經做出，也沒有任何人對TBT或其任何子公司或其他方面的任何書面或口頭陳述或擔保負有法律上的明示或默示責任，關於TBT或其任何子公司或其他方面，以及無論是明示還是暗示，在法律上，在股權或其他方面，關於本協議或由此預期的交易，或關於任何其他 TBT承認並同意，FINN和任何其他人都沒有或正在做出任何明示或暗示的陳述或擔保，而不是第四條所載的陳述或擔保。

第四條

FIN的陳述和保證

除(I)如FFIN在執行本協議之前向TBT提供的披露時間表中所披露的那樣；前提是：(A)如果沒有該項目不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目作為陳述或擔保的例外列明，(B)僅在披露時間表中將某一項目作為陳述或擔保的例外包括在中，不應被視為FINN承認責任或該項目代表重大例外或事實，

A-26

情況或該項目合理地可能導致重大不利變化或表示該項目不是在正常業務過程中出現的確定，以及 (C)就本條第四條的某一節所作的任何披露應被視為符合以下條件：(1)本條第四條的任何其他部分特別引用或交叉引用，以及(2)本條第四條的其他部分在其表面合理明顯的範圍內(儘管沒有具體的交叉引用)或(Ii)如在本新聞稿日期之前提交的任何 FIN SEC報告中披露的(但不考慮風險因素標題下包含的風險因素披露，或任何前瞻性聲明中陳述的風險披露，或類似非特定或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)，FINN特此聲明並保證TBT如下：

第4.01節組織和資格。

(A)FIN是一家根據德克薩斯州(Br)法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的公司，並且是根據BHCA註冊的銀行控股公司。FIN有公司權力和權限(包括法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)繼續經營其業務，擁有、租賃和運營其財產和資產，如現在所擁有、租賃或運營，以及簽訂和履行本協議項下的義務。經修改後的FIN組織證書和章程的真實完整副本已提供給TBT。

(B)FFB是一個全國性銀行協會，根據美國法律適當組織，根據美國法律有效存在，根據德克薩斯州法律具有良好信譽。FFB有公司權力和權限(包括法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)繼續經營其目前正在開展的業務，擁有、租賃和運營其財產和資產，如現在所擁有、租賃或經營，以及進入和經營其目前開展的業務和活動。經修改的FFB章程和章程的真實和完整副本已提供給TBT。FFB是FDIA中定義的有保險的存款機構，並且是聯邦儲備系統的成員。

(C)Merger Sub是一家根據德克薩斯州法律成立、有效存在並具有良好聲譽的公司。Merger Sub有公司權力和權限(包括法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)繼續其目前正在進行的業務，擁有、租賃和運營其財產和資產，如現在擁有、租賃或運營，以及簽訂和履行本協議項下的義務。經修改後的合併子公司成立證書和章程的真實完整副本已提供給TBT。

第4.02節執行和交付。

(A)FIN具有必要的公司權力和權威來執行和交付本協議，並完成本協議中預期的交易。FIN已採取一切必要行動，授權執行、交付和(只要獲得所需的監管批准)履行本協議以及本協議中預期的其他協議和文件，該協議和文件是該協議的一方。本協議已經，以及本協議預期的其他協議和文件(FIN是其中一方)已經或在結束時將由FIN正式執行，並且每個協議和文件都構成FIN的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款和條件強制執行，除非可執行性可能受到破產例外的限制。

(B)合併子擁有必要的公司權力和權限來執行和交付本協議並完成本協議中預期的交易。Merger Sub已採取一切必要的行動，授權執行、交付和(只要獲得所需的監管和股東批准)履行本協議和其他協議以及它是其中一方的此處預期的文件。本協議已由Merge Sub正式簽署，合併Sub是其中一方的其他協議和文件已經或在結束時將由Merger Sub正式簽署，並且每個構成

A-27

(B)在生效時間，根據合併發行的股將得到正式授權，有效發行，全額支付，不可評税，不違反任何優先購買權或任何適用的聯邦或州證券法，並且不受1933年證券法(經修訂的《證券法》)所產生的任何轉讓限制，但向可能被視為關聯公司的TBT的任何股東發行的股份除外(根據{br

第4.04節SEC文件；財務報表。

(A)自2015年12月31日以來，FIN已向TBT提交併向TBT提供要求FIN向SEC提交的所有表格、報告和文件(統稱為FIN SEC報告)。FINSEC報告(I)在提交時，在所有重要方面都符合“證券法”和“交易法”的適用要求(視情況而定)，以及(Ii)在提交報告時(或如果在本協議日期之前提交文件進行修訂或取代，則在提交日期 )未包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述需要在此類FIN SEC報告中陳述的重要事實，或為了作出聲明而必須陳述的重要事實不是誤導。除了註冊為經紀人、交易商或投資顧問的FINN的任何子公司，或由於FINN的這些子公司的信託持股而需要提交的文件外， FIN的子公司不需要向證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。

(B)FINN SEC報告中包含的FINN 的財務報表，包括在本協議日期之後提交的直至生效時間的任何FINN SEC報告，在所有重要方面都符合或將遵守 SEC有關其適用的已發佈規則和法規的格式，在整個相關期間按照一致的GAAP編制(除非在此類財務報表的附註中指明，或者在未經審計的報表中，如為表10所允許的 )，則按照GAAP編制(除非在此類財務報表的附註中註明，或在未經審計的報表中，如為表10所允許的 )，則應在所有重要方面遵守或將遵守該等財務報表的財務報表(FINN SEC報告中包含的FIN 財務報表除未經審核的中期財務報表曾經或正在經歷正常及經常性的年終調整外，FINN及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果及所指期間的現金流量除外，但未經審核的中期財務報表曾經或將受到正常及經常性的年終調整，而該等調整並無或不預期在金額或影響方面屬重大。

第4.05節遵守法律、許可證和工具。

(A)除機密附表4.05，FIN和 FFB各自持有合法開展其業務所需的所有重要許可證、註冊、特許經營、許可和授權，並且不違反任何適用的法律或任何政府實體的命令，合理地可能導致FIN的重大不利變化，個別或總體，或據FIN所知，合理地可能對完成本預期交易的任何監管批准產生重大和不利影響，阻止或延遲獲得任何監管批准，，並不違反任何適用的法律或任何政府實體的命令，如，

(B)除機密計劃 4.05，FIN和FFB中的每一個在所有重要方面都履行並遵守了截至本文日期要求其履行的所有義務，並且遵守並符合FIN或FFB的其他管轄文件的規定(或發出通知或時間不應違約)，或違反(I)FIN的成立證書或章程的任何規定，FFB的章程或章程，或FIN或FFB的其他管治文件，或違反(I)FIN的成立證書或章程，FFB的章程或章程，或FIN或FFB的其他管治文件的任何規定，或違反(I)FIN或FFB的組織章程或章程的任何規定，或違反(I)FIN或FFB的章程或章程的任何規定，

A-28

適用於FINN或FINN的任何子公司的契據、租賃、合同、協議或其他文書，或其各自的資產、業務、財產或業務現在或以前經營的，或(Iii)任何政府實體的任何許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、授權、判決、令、強制令、命令、法令或裁決，適用於FINN或FINN的任何附屬公司或其各自的資產、業務、財產或現已經營或以前經營的業務

(C)除列於機密附表4.05，本協議和本協議其他協議的執行、交付和(如果獲得所需的監管批准)履行，以及由此預期的交易的完成本身，或與通知的發出或時間的流逝不會發生衝突或結果，違反或違約或損失利益，(I)FINN構成文件， (Ii)適用於FINN或其任何子公司的任何重大抵押貸款、契約、租賃、合同、協議或其他文書，或因此而導致的任何利益的違約或損失的情況下， (Ii)適用於FINN或其任何子公司的任何重大抵押貸款、契約、租賃、合同、協議或其他文書特許權、授予、特許經營、許可、授權、判決、令狀、強制令、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規適用於FIN或FIN的任何子公司或其各自的資產、運營、財產或業務。

第4.06節未披露的負債。FINN沒有在FINN SEC報告中反映或披露的重大負債或義務、應計、絕對、或有或其他，以及是否到期或即將到期(包括但不限於FINN維護的任何員工福利計劃下的未提供資金的義務或聯邦、州或地方税的負債或評估)，但在正常業務過程中發生的、與FINN SEC報告中包含的 FIN的最新資產負債表日期以來的過去業務實踐一致的負債和費用除外，並且是

第4.07節訴訟。

(A)除機密附表4.07，FIN不是任何一方，並且沒有待決，或據FIN所知，沒有針對FIN或FFB的任何性質的法律、威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府或監管調查，這些調查相當可能單獨或總體導致關於FIN或FFB的重大不利變化，就FIN所知，也沒有任何針對FIN或FFB的合理的訴訟、索賠或任何行動的基礎沒有對FFB的FIN或FFB的FIN的資產或財產施加的命令已經導致或相當可能導致FIN或FFB的重大不利變化。

(B)沒有任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查待決，或據FIN所知對FIN提出質疑或可能質疑本協議或本協議的有效性，或FIN根據本協議或協議所採取或將採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制本協議或由此預期的交易。

第4.08節內容和批准。除(A)向納斯達克(NASDAQ)酌情提交申請、文件和通知外，(B)根據BHCA向美聯儲提交申請、文件和通知，並批准此類申請、文件和通知，(C)根據銀行合併向TDB和OCC提交申請、文件和通知，以及批准此類申請、文件和通知，(D)向證券交易委員會(SEC)提交(包括提交代理聲明/招股説明書，以及(Ii)註冊聲明和註冊聲明的有效性聲明，(E)根據TBOC的要求向德克薩斯州國務卿提交合並證書，以及(F)根據各州證券法或藍天法律要求提交或獲得的文件和批准，與根據本協議發行 FINE股票以及批准此類FINE股票在美國證券交易所上市有關的文件和批准與 (A)本協議的FIN和合並子的執行和交付，或(B)FIN和合並子完成本協議預期的交易有關，必須訂購或批准或向任何政府實體提交文件或註冊。截至

A-29

(A)除機密附表4.09，ffin不受任何停止或其他命令或執行行動，由或是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾信或類似承諾的當事方，或受任何命令或指令的約束，或已被責令支付任何民事罰款，或已接受任何監管機構或其他政府實體的要求或通過任何董事會決議，或應任何監管機構或其他政府實體的請求或建議，限制其業務的開展或與其資本充足性、支付能力有關但如上所述者除外機密附表4.09，對於與FIN或FFB的任何檢查相關的任何報告或聲明，任何監管機構或其他政府實體都不存在未解決的違規、批評或例外情況。FINE是大寫良好的GENER(如該術語在12 C.F.R.§225.2(R)中定義的那樣)和管理良好(該術語的定義是12 C.F.R.§225.2(S))。FFB是符合條件的銀行(如該術語在12 C.F.R.§5.3(G)中定義)。儘管有上述規定，任何一方均不應被要求根據本協議採取任何會導致該方違反12 C.F.R.§309.6的行動。

(B)FIN要求向任何監管機構提交的所有重要報告、記錄、登記、聲明、通知和其他文件或信息均已及時及時提交，且該等報告、記錄或其他文件中包含的所有信息和數據均基本真實、準確、正確和完整。

第4.10節代理聲明/招股説明書。在委託書/招股説明書郵寄給TBT股東之日，FINN或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提供或提供的任何信息均不應郵寄給TBT的股東，並且由於委託書陳述/招股説明書可能會在股東大會上被修訂或補充，因此在股東大會上包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述與FINN或FINN的任何子公司有關的任何重要事實沒有誤導或必要更正任何早期通信中有關為股東大會徵集任何代理的任何聲明。FIN負責向任何監管機構或政府機構提交的與合併有關的所有文件都應在所有重要方面符合適用法律的規定。

第4.11節缺少某些更改。自2018年12月31日以來，(A)FINN一直在正常情況下開展業務(不包括與本協議相關的費用和本協議預期的交易)，以及(B)沒有發生任何事件或情況，個別或總體而言，FINN已經或相當可能發生重大不利變化。

第4.12節FIN披露控制和程序。除機密附表4.12中規定的情況外，FINN的任何記錄、系統、控制、數據或信息均未被記錄、存儲、完全或部分依賴於或通過任何手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行維護和操作，而這些手段(包括所有訪問途徑) 不受FINN或其會計師的獨家擁有和直接控制。FINE(及其每一家子公司)設計、建立和維護了一個財務報告內部控制系統(如“交換法”規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，該系統足以提供以下合理保證：(I)財務報告的可靠性和財務報表的編制符合GAAP(RAP另有要求)，(Ii)FIN及其子公司的收支僅根據以下授權進行：(I)財務報告的可靠性和財務報表的編制符合公認會計原則(RAP另有要求)；(Ii)FINN及其子公司的收支僅根據以下授權進行：(I)財務報告的可靠性和財務報表的編制符合GAAP(RAP另有要求)；(Ii)FINN及其子公司的收支僅根據以下授權進行芬尼的使用或處置

A-30

子公司可能對FINN的財務報表產生重大影響的資產。FINDOWORM的披露控制和程序(定義在“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中)是合理設計的，以確保FIN在根據根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且所有這些信息都被累積並酌情傳達給FIN的管理層，以允許及時決定要求的披露並製作證書FINN已根據本協議日期之前的最新評估向FINH的審計師和FINN董事會的審計委員會披露(I)財務報告的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點在任何重大方面合理地可能對FINH記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及管理層或在FINH中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)在本協議中，“重大缺陷”和“重大缺陷”這兩個術語應具有“上市公司會計監督委員會審計準則5”中賦予它們的含義，該準則已修訂並在本協議生效之日生效。

第4.13節税費

(A)FINN及其每家子公司已及時向適當的政府實體提交了根據適用法律要求他們提交的所有聯邦、州和其他實質性納税申報表。所有該等納税申報表在所有重要方面均正確完整，且已按照所有適用法律和FIN及其每一家子公司應繳和欠下的所有物質税及時和適當地支付。

(B)FIN及其每一家子公司已收取或扣繳並已向適當的政府實體適當支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的金額所需收取或扣繳並如此支付的所有物質税。

(C)沒有任何訴訟、審計、評估、爭議或索賠涉及 FIN或其任何子公司的任何重大税務責任，或(I)任何政府實體以書面形式提出索賠或提出，或(Ii)FIN或其任何子公司基於與該機構的任何代理的個人接觸而知悉的情況。據 FIN所知，沒有税務機關以書面威脅要評估已提交納税申報表的任何期間的附加税。

(D)FIN或其任何子公司均未參與“守則”第6011節和第6111節“守則”和“國庫條例”§1.6011-4中定義的應報告交易或上市交易。FINN及其任何子公司均未被要求在其聯邦所得税申報表中披露可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低報的任何立場。

(E)FINN或其任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會阻止綜合合併符合守則第 368(A)節所指重組資格的事實或情況。

第4.14節員工福利計劃。所有員工計劃，(I)由FIN及其任何子公司贊助、維護或貢獻，或FIN及其任何子公司已根據計劃承擔或可合理預期承擔任何責任，以及 (Ii)為FIN或其任何子公司的任何現有人員、董事、獨立承包商、僱員或服務提供商或任何此類人員的受撫養人或配偶提供福利，不論是否得到資助(沒有任何被禁止的交易(如代碼§4975(C)(1)中所定義)，違反受託責任或任何其他違反或違反適用於FIN員工計劃的法律的行為，將直接或間接使FIN、其任何子公司或任何FIN員工計劃承擔任何税收、處罰或其他責任(包括任何賠償協議或政策所產生的任何責任)，除非不會

A-31

合理預期將導致重大負債。但如上所述者除外機密附表4.14, 為ERISA標題IV或法規§414的目的，FIN或任何屬於成員的受控集團的成員的任何公司或行業或業務，目前維護，貢獻，或有義務貢獻，或在截至截止日期的六年期間內，維護，貢獻，或有義務貢獻，(I)受標題IV或法規§412，(Ii)a的員工養老金福利計劃(定義見ERISA§3(2))，(I)員工養老金福利計劃(如ERISA§3(2)所定義)，目前維護，貢獻，或有義務貢獻，或在截至截止日期的六年期間，(Ii)維持，貢獻，或有義務貢獻，(I)受標題IV或法典§412，(Ii)a(Iii)多僱主計劃(如ERISA§3(37)所定義)或(Iv)多僱主福利安排(如ERISA§3(40)所定義)。或代表FIN或其任何子公司向FIN或其任何子公司的任何僱員或前僱員作出書面或口頭陳述，承諾或保證僱主為繼續提供醫療、牙科、人壽或傷殘保險或提供任何其他福利(如ERISA§3(1)中所定義)，在當前計劃年度結束後的任何一段時間內(除法規§4980B所要求的範圍外)。

第4.15節陳述不得誤導。本協議中包含的FIN的陳述或保證，以及FIN根據和根據本協議向TBT提供的任何書面聲明、證物或時間表，都不包含或將在截止日期包含或將包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏或遺漏陳述中所包含的陳述所需的重要事實，根據其已經或將要作出陳述的情況，不會產生誤導性，並且此類陳述和保證將繼續真實，在披露後將正確

第4.16節沒有其他陳述或保證。除本協議第四條中明確規定的外，FINN、其子公司或任何其他人均未作出或已經作出，也無人對FIN或其任何子公司或其他方面的任何書面或口頭陳述或擔保負有法律上的明示或默示、法律上的明示或默示，以及法律上、股權或其他方面的明示或暗示，關於本協議或由此預期的交易，或關於任何其他的明示或默示 FIN承認並同意，TBT和任何其他人都沒有或正在做出除第三條所載的任何明示或暗示的陳述或擔保。

第五條

技術性貿易壁壘公約

第5.01節商業上合理的努力。TBT將使用商業上合理的努力履行和履行其根據本協議應履行或履行的所有條件和義務，並導致根據本協議完成此處預期的交易。

第5.02節股東大會。TBT通過 TBT董事會採取行動，應根據適用法律：

(A)在註冊聲明和委託書/招股説明書(構成註冊聲明的一部分)在證券交易委員會生效後，為批准和採用本協議和合並的目的，在切實可行的範圍內及時召集、通知、召開和召開其股東(股東大會) 的股東會議(註冊聲明和委託書/招股説明書(構成註冊聲明的一部分))；

(B)要求不超過適用法律和TBT構成文件所要求的TBT資本存量的最低票數，以便批准本協議和合並(TBT股東批准)；

(C)在委託書/招股説明書中列入TBT董事會的建議，即TBT的股東投票贊成批准和通過本協議和合並；以及

(D)在註冊聲明和代理聲明/招股説明書(構成註冊的一部分)之後，在切實可行的範圍內儘快將委託書/招股説明書郵寄給TBT的股東

A-32

聲明)與SEC一起生效，並使用其商業上合理的努力獲得TBT股東的批准。致股東的信函、會議通知、TBT 的代理聲明和將分發給股東的與本協議和合並相關的代理格式應在形式和實質上合理地令FINS滿意，在此統稱為代理聲明/招股説明書(Proxy Statement/Prospectus)。

第5.03節由 TBT提供的信息。在收到FIN的書面請求後，TBT和本行應迅速提供或促使提供與TBT有關的所有信息，包括但不限於財務報表，這些信息需要包含在FIN向任何政府實體提出或提交的與本協議預期的交易(包括註冊聲明和代理聲明/招股説明書)相關或與本協議待決期間任何不相關的交易相關的任何報表或申請中。TBT表示並保證所提供的所有信息在所有重要方面均為真實和正確的，並且不得遺漏其中所需的或作出聲明所需的任何重要事實根據作出聲明的情況，不得誤導。TBT和本行應以其他方式與FIN充分合作，提交完成本協議預期的交易所需的任何申請或其他文件。

第5.04節要求法案。在本協議簽訂之日至協議結束之日之間，TBT將並將導致其包括銀行在內的每一家子公司，除非FIN另有書面許可，否則：

(A)僅在正常業務過程中經營(包括但不限於作出或同意作出任何貸款或其他信貸擴展) ，並與過去的做法和安全穩健的銀行原則保持一致；

(B)除審慎商業慣例要求外，在商業上合理努力保持其業務組織完好無損，並保留其現有董事、高級管理人員、僱員、主要人員和客户、儲户和商譽，並保持其擁有、租賃或使用的所有資產(無論是在其控制下或由他人控制)處於良好的運營狀況，修理、正常磨損除外；

(C)履行與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的任何重大合同、租約和文件下的所有義務，但TBT或其任何附屬公司可能真誠地合理爭議的義務除外；

(D)保持所有現生效的保險單或其續期充分有效並生效，併發出所有通知並及時提交所有保險單項下的所有索賠；

(E)及時提交，但需延期要求向任何政府實體提交的所有報告，並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律，但通過適當程序真誠提出異議的除外；

(F)及時提交(但需延期)其要求提交的所有納税申報表，並及時支付所有税款評估，到期和應付的政府費用、關税、罰款、利息和罰款，但通過適當程序真誠提出異議並按照GAAP適當累算的除外；

(G)迅速將針對或威脅TBT或其任何子公司的任何税務程序或索賠通知FIN；

(H)從向其每一名僱員、獨立承包商、債權人和其他第三方支付的每筆款項中扣繳需要從中扣繳的所有税款，並在到期時將其支付給適當的政府實體；

(I)按照GAAP核算所有交易並編制所有財務報表(除非RAP另有指示，在這種情況下，按照RAP核算此類交易)；

(J)根據GAAP、RAP和催繳報告的説明以及統一的零售信貸分類和賬户管理政策，及時對貸款進行分類和沖銷，並對損失準備金進行適當調整；

A-33

(L)支付或累算與合併相關的所有費用、開支和其他費用，包括但不限於所有法律費用、終止費、留任獎金、獎金、會計費、諮詢費、投資銀行或經紀費和公平意見費；以及(Br)包括但不限於所有律師費、終止費、留任獎金、獎金、會計費、諮詢費、投資銀行或經紀費和公平意見費；以及

(M)確保所有應計税款在正常業務過程中入賬，符合過去的做法並符合其公認會計原則(除非RAP另有指示，在這種情況下，應計税款將按照RAP入賬)。

第5.05節禁止行為。但如上所述者除外機密附表5.05, TBT不會，也不會允許其任何子公司，包括銀行，在沒有FIN的事先書面同意的情況下；前提是，在FIN收到第8.04條規定的批准之前，TBT不需要獲得第5.05(J)、(Q)、(R)或(S)條的同意：

(A)採取或未能採取任何行動，導致第三條中所作的陳述和保證在關閉時不準確或阻止TBT在關閉時作出該等陳述和保證；

(B)合併、合併或向任何其他人或實體出售其資產，更改或修訂TBT或其任何子公司的公司章程或章程，增加TBT股票的股份數量(通過行使截至本協議日期已發行的TBT期權和TBT權證除外)或其任何子公司的股份數量未清償的股票或增加銀行的剩餘金額(按照催繳報告的説明計算)；

(C)除非根據本協議或適用法律或根據本協議日期存在的合同明確允許，否則與任何關聯人進行任何交易，或允許這些人從TBT或其任何子公司獲得任何資產，但(I)工資、薪金、服務費、根據當前有效的員工計劃已經授予或應計的費用和福利的報銷形式，或(Ii)高級人員、董事或員工所作的任何存款(任何金額)除外；

(D)除允許的股息外，宣佈、預留或支付任何股息或向其股東進行任何其他分發(包括任何股份股息、實物股息或其他分發)，不論是現金、股份或其他財產，或購買、退休或贖回，或有義務購買、退休或贖回其任何股本股份或其他證券；

(E)解除或履行任何留置權或支付任何義務或法律責任，不論是絕對的還是或有的，到期或即將到期的，但在與過去慣例一致的正常業務過程中發生的義務或法律責任除外，以及與本協議中預期的交易相關而招致的法律責任除外；

(F)發行、儲備發行、授予、出售或授權發行其股本的任何股份或其他證券或與發行有關的任何種類的認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或承諾；

(G)加快向TBT或其任何子公司的員工授予養老金或其他福利，但根據員工計劃或本協議或適用法律的其他規定除外；

(H)取得任何股本或其他股本證券，或取得任何銀行、公司、合夥企業或其他實體的任何股權或所有權權益(除(I)通過清償債務、止贖或行使債權人補救辦法，或(Ii)以受信人身份，其所有權不會使其承擔來自該人的業務、經營或負債的任何負債 )；

(I)抵押、質押或受其任何財產、業務或資產、有形或無形資產的抵押、質押或受留置權的約束，但(I)允許的產權負擔和(Ii)為保證公共資金存款而質押的資產除外；

A-34

(K)除預定付款外，對支付補償、佣金、獎金或其他直接或間接薪酬的比率或時間作出任何更改，或有條件或以其他方式向其任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人支付或口頭承諾支付任何獎金、額外補償、退休金或遣散費或假期工資，但與過去慣例一致的薪酬年度增長以及與其僱員和高級管理人員過去和正常做法一致的獎金、佣金和獎勵除外；

(L)除預定付款外，與任何現任或擬任董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭或諮詢合同( 員工計劃或本協議條款所預期的除外)或其他協議，或採納、修訂任何僱傭協議，在任何重大方面修訂或終止任何退休金、員工福利、退休、股票購買、股票期權、影子股票、股票增值權、終止、遣散費、收入保障、黃金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括體現信託協議和保險合同)為其董事、僱員或前僱員的利益而訂立的任何團體保險合同或任何其他獎勵、福利或員工福利計劃或協議，除適用法律或本協議要求的外；

(M)進行任何資本支出或資本增加或改善，但在提供給FIN的預算中以書面形式列出的此類資本支出或資本增加或為防止財產狀況嚴重惡化而必需的此類資本支出或資本增加除外；

(N)出售或處置，或以其他方式放棄任何性質的任何性質的公司簿冊或記錄的所有權、佔有權、保管或控制權，而按照良好的商業慣例，這些簿冊或記錄通常在使用、創建或收到後保留一段時間，但在正常保留期結束時除外；

(O)對任何(I)信貸承銷標準或做法進行任何變更或默許，包括貸款損失準備金，(Ii)資產負債管理技術，(Iii)會計方法、原則或做法，除非TBT的獨立審計師同意變更GAAP，或任何適用的監管機構要求變更，(Iv)税務選擇，應納税年度的變更，為納税目的而採用的會計方法，納税申報表的修訂，對與税收有關的任何評估期的限制(V)適用於與TBT或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；(V)適用於與TBT或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；(V)適用於與TBT或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限的任何延長或放棄；

(P)減少世行貸款損失準備金額，但通過沖銷除外；

(Q)購買任何投資證券，但購買期限為四(4)年或四(4)年以下的美國財政部(或其任何機構)的債務以及由至少一個國家認可的評級機構給予AA評級的證券除外；

(R)續訂、延長到期期限或更改TBT歸類為特別提及、不合標準、受損或類似重要性的其他詞語的任何貸款的任何條款；或

(S)簽訂不動產的任何購置或租賃，包括新的租賃和租賃延期。

第5.06節訪問；預關閉調查。

(A)在接到合理通知並遵守適用法律的情況下，TBT將允許高級管理人員、董事、員工、律師、會計師、投資銀行家和FIN的授權代表在正常營業時間內(不包括適用法律禁止披露的任何信息)全面訪問TBT及其每個子公司的財產、簿冊、合同和記錄，許可證

A-35

FIN根據第5.12節對其表面和次表面及其任何結構進行合理要求的檢查(包括對其表面和次表面及其任何結構的物理檢查)，並在此期間向FIN提供FIN可能合理要求的所有關於TBT及其每個子公司及其事務的信息，以便FIN有充分機會對TBT及其每個子公司的事務進行其希望進行的合理調查，包括足以核實TBT及其每一家子公司的資產和負債價值以及滿足本協議第八條中所述FINN義務的先決條件的訪問權限。FIN將盡其商業上合理的努力，不擾亂TBT 或其任何子公司的正常業務運營。TBT同意隨時並不時向FIN提供FIN可能合理要求的任何額外信息。如TBT或其任何子公司的訪問或披露將違反或損害TBT或其任何子公司客户的權利，損害擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權 (在適當考慮各方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受信義務或具有約束力的，則不應要求TBT或其任何子公司提供訪問或披露信息的權限，如果這樣的訪問或披露會侵犯或損害TBT或其任何子公司客户的權利，則不會損害擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權，或者違反任何法律、規則、規定、命令、判決、法令、受信義務或具有約束力的

(B)任何一方對業務和另一方事務的任何調查都不應影響或被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或對任何一方完成本協議預期交易的義務的條件。

第5.07節附加財務報表和納税報表。TBT將立即向FIN提供以下內容的真實完整副本：(A)本協議日期後準備的每份銀行呼叫報告，一旦FDIC獲得此類報告；(B)TBT或銀行在本協議日期後編制的每份納税申報表，只要這些報表提供給美國國税局；(C)任何經審計的財務報表，只要TBT獲得每一份此類經審計的財務報表，以及 (D)TBT的未經審計的月末財務報表。

第5.08節不真實陳述。如果TBT或本行意識到任何事實或條件使向FIN提供的任何重大方面、任何時間表或任何其他信息不真實，或在中或根據對本協議作出的任何陳述或保證，或導致TBT或其任何子公司未能遵守本協議中包含的任何契約、條件或協議，TBT或本行將立即書面通知FIN。

第5.09節訴訟和索賠。TBT將立即以書面形式通知FIN針對TBT或其任何子公司或影響其任何財產的任何訴訟，或可能成為訴訟主題的任何索賠、爭議或或有債務，並且TBT將立即將任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查通知FIN，待決或據TBT所知，TBT或其任何子公司受到威脅，質疑或可能質疑本協議或此處預期的協議的有效性，或TBT或其任何子公司根據本協議或據此採取或將採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制本協議或由此預期的交易。

第5.10節重大不利變更。如果發生了任何變化或發展，或據TBT所知，受到威脅(或任何發展已經發生或受到威脅，涉及預期的變化)，TBT將以書面形式及時通知FIN，該變化(A)相當可能單獨或總體對TBT或其任何子公司產生重大不利變化，(B)將對完成本協議預期交易的任何監管批准產生不利影響、阻止或延遲獲得任何監管批准，或 (C)將導致以下情況

第5.11節內容和批准。TBT將利用其商業上的合理努力在可行的時間內儘早獲得第三方的所有同意和批准，包括名單上所列的同意和批准機密附表2.02(J).

A-36

(A)FIN及其顧問、代理和代表將有權在TBT有權(如果有)但沒有義務或責任的範圍內檢查任何財產，包括在本協議日期後四十五(45)天或之前的任何時間進行石棉調查和採樣、環境評估和調查以及其他環境調查和分析，包括土壤和地面採樣(環境檢查)。FIN將在之前通知TBT對該財產進行任何實物檢查，並且TBT可能對此類檢查的時間進行合理限制。如果作為任何此類環境檢查的結果，進行進一步調查(二次調查) ，包括測試鑽孔、土壤、水和其他取樣，FINN將(I)通知TBT它打算對其進行此類二次調查的任何財產以及進行此類二次調查的原因，並且 (Ii)在本協議日期後七十五(75)天或之前開始進行此類二次調查。FIN將就此類二次調查向TBT發出合理通知，並且TBT可能對此類二次調查施加合理的時間和地點限制。

(B)如果(I)第3.19節規定的任何保證或陳述的事實實質在任何重大方面都不真實和準確，FIN將有權終止本協議；(Ii)此類環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果被FIN不批准，因為環境檢查、二次調查或其他環境調查發現了材料違反或潛在的材料違反環境法的情況； (Iii)TBT拒絕允許FIN在環境檢查或二次調查中進行環境檢查或二次調查； (Iii)TBT拒絕允許FIN在環境檢查或二次調查中進行環境檢查或二次調查。(Iv)環境檢查、二次調查或其他環境調查確定將需要或可能需要TBT採取補救或清理行動的任何過去或現在的事件、條件或情況；(V)環境檢查、二次調查或其他環境調查確定在任何財產中、之上或之下存在任何地下或地面上的儲罐，該儲罐未被證明符合目前或將來某個時間適用於儲罐的所有環境法律，或釋放了石油或其他一些危險物質，這些物質尚未清理到相關政府實體或任何其他有法律權利強制清理的一方的滿意程度；或(Vi)環境檢查、次要調查或其他環境調查確定在任何物業內、之上或之下是否存在任何含石棉的材料，移除這些材料將導致材料的不利變化。在本協議日期後九十(90)天之日或之前，FIN將書面通知TBT FIN是否打算根據第9.01節終止本協議，因為FIN不同意環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果。TBT將有機會在本協議簽訂之日後的105天 (105)天之前糾正對違反或條件提出的任何異議，以獲得合理的滿意度。如果TBT未能向FIN證明其對違規或條件的滿意糾正，FIN可在本協議日期後一百五(105)天或之前終止本協議。

(C)TBT同意向FIN及其顧問、代理和代表提供與任何財產的環境條件有關的所有文件和其他材料，包括其他環境檢查和調查的結果。TBT還同意，所有編寫或提供此類報告的工程師和顧問均可與FIN討論此類報告和信息，並有權對FIN及其顧問、代理和代表進行認證，並向FIN及其顧問、代理和代表提供所有其他數據。

第5.13節註冊聲明和代理聲明/招股説明書。

(A)TBT同意合作並協助FIN：(I)準備表格S-4上的註冊聲明(註冊聲明)，涉及將作為此處規定的合併代價的一部分發行的FINE股票，以及代理聲明/説明書，以及(Ii)向證券交易委員會提交註冊聲明和代理聲明/説明書(作為註冊聲明的一部分)，

A-37

包括向FIN提供FIN可能合理要求的有關TBT及其每一家子公司的所有信息，這些信息與準備此類註冊聲明和代理聲明/招股説明書有關。TBT或其任何董事、高級管理人員、員工或代理提供或將提供的任何信息均不應在向TBT股東郵寄代理聲明/招股説明書之日包含任何關於重大事實的不真實陳述，並且由於註冊聲明和代理聲明/招股説明書可能會在股東大會上進行修訂或補充，因此在股東大會上不得包含關於重大事實的任何不真實陳述或省略陳述與TBT有關的任何必要的重要事實不會誤導或有必要更正之前關於股東大會任何委託書招標的任何聲明。TBT負責向任何監管機構提交的與合併有關的所有文件應在所有重要方面符合適用法律的規定。

(B)TBT董事會已決定向TBT 股東建議他們批准本協議、合併和本協議中預期的交易，並應向其股東提交本協議以及為實現本協議目的而需要其股東批准的任何其他事項。

(C)如果TBT在任何信息生效之前知曉會導致代理聲明/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或忽略陳述使其中的陳述不虛假或誤導性的任何重要事實，TBT應立即通知FIN，並採取必要步驟更正代理聲明/招股説明書。

第5.14節福利計劃。

(A)TBT將採取並將導致其每個子公司採取所有必要的行動，以終止TBT及其子公司參與每個PEO贊助的計劃，每個PEO贊助的退休計劃是法典§401(A)合格的退休計劃(每個，每個都是PEO贊助的退休計劃)，每個都不遲於截止日期前的日期生效。TBT將提供FIN證據或TBT認為適當的其他TBT確認，TBT及其子公司已根據正式授權的公司行動終止參與本段中列出的每個 PEO贊助的退休計劃。在結束之前發生的與終止TBT有關的任何費用(包括所有相關的法律、行政和其他費用和費用，除非本款另有規定) 應由TBT單獨支付。

(B)在FIN的指示下，TBT將採取並將導致其每個子公司採取所有必要的行動，終止任何TBT員工計劃(如ERISA§3(1)(福利計劃)中定義的員工福利計劃)，不遲於關閉前立即生效。TBT將提供 FIN證據或TBT認為適當的其他確認，即根據正式授權的公司行動，每個此類福利計劃已按本款規定終止。儘管有上述規定，未經FIN 同意，TBT不得采取或允許其任何子公司採取任何行動終止屬於集團醫療計劃的任何福利計劃。

(C)TBT應採取一切必要和適當的行動，在PEO協議結束之前終止PEO協議。在PEO協議結束之前發生的與PEO協議終止有關的任何費用(包括所有相關的法律、行政和其他費用和費用，除非本款另有明確規定)應由 TBT單獨支付。

第5.15節合同的終止。每個TBT和銀行將使用其商業上合理的努力，包括但不限於通知適當的各方並真誠地談判合理的解決方案，以確保其當前的數據處理/技術合同和其他合同列於機密附表5.15(A) 如果合併發生，將在合併完成後按FINN書面同意的日期和條款終止。TBT和銀行的此類通知和行動將符合此類數據處理/技術合同或其他合同的條款。

A-38

第5.16節符合會計調整。如FIN要求，TBT及其每個子公司應在結賬前立即按照GAAP編制FIN可能合理要求的會計分錄，以使 TBT及其每個子公司的會計記錄符合FIN的會計政策和慣例；不過，前提是，此類調整不得(A)構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何表述、保證、契約、條件或其他條款或構成終止本協議的理由(但違反某一表述、擔保、契約或其他條款並因此需要調整的情況除外)，(B)要求任何事先向任何政府實體備案，(C)違反適用於TBT或其任何子公司的任何法律、規則或法規，或(D)是TBT或其任何子公司對(I)任何不利情況的承認，以便確定是否滿足本協議規定的FINH義務的條件，或(Ii)為了確定滿足本協議規定的FINH義務的條件而需要進行此類調整，如第8.07節所述。

第5.17節尾部D&O政策。在截止日期或之前，TBT將獲得延長報告期(或稱為尾部承保)保單，該保單的條款和承保範圍為此類保單的合理條款，承保TBT和銀行的董事和高級管理人員從截止日期起不少於三年 (3)年，以及TBT和FIN共同商定的其他保單。

第5.18節監管和其他批准。TBT自費將立即提交或導致提交TBT要求獲得與本協議及本協議預期的其他協議相關的所有監管批准的申請。TBT將立即向FIN提供所有此類監管文件和所有未請求保密處理的信件的副本。TBT將盡其商業上合理的努力，儘早獲得所有此類監管批准和第三方的任何其他批准。

第5.19節税務事項。

(A)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他此類税收和所有傳送費，記錄費用和與完成本協議預期的交易相關的其他費用和收費(包括任何罰金和利息)，應由根據法律有義務繳納此類税收的一方在到期時支付，該方將自費提交與所有此類税收、費用和收費有關的所有必要的納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，還將提交另一方參與執行任何此類納税申報表和其他文檔。

(B)技術性貿易壁壘及其子公司應遵守強加給他們的記錄保存和信息報告要求，包括但不限於財政部法規第1.368-3節中規定的要求。

(C)TBT及其子公司應請求進一步同意利用其商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他人那裏獲得必要的證書或其他文件，以減輕、減少或消除可能徵收的任何税收(包括但不限於此處預期的交易)。

(D)TBT及其子公司將不會採取任何行動或遺漏採取任何行動，以阻止或阻礙整合合併符合守則第368(A)節所述的重組資格或滿足財政部法規第1.368-1(D)節所規定的企業重組連續性的要求。(D)TBT及其子公司不會採取任何行動或遺漏採取任何行動，以阻止或阻礙整合合併符合守則第368(A)節所述的重組資格，或滿足財政部法規第1.368-1(D)節規定的企業重組連續性要求。TBT將遵守TBT税務證書中包含的所有陳述、保證和契約，在合理預期的範圍內，使整合合併符合《守則》第368(A)節規定的重組資格。

(E)在對TBT的或其子公司進行任何審計的情況下，(I)在完成綜合合併之前，FIN和TBT應就任何此類審計進行合作，並且未經FIN同意，TBT不得對其進行結算，FIN的同意不會被無理拒絕；以及

A-39

第5.20節免税重組。TBT及其子公司的官員應在每個律師合理要求的時間或時間(包括截止日期)簽署並分別向Norton Rose Fulbright US LLP和Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP交付與每個律師有關的證書(TBT證書)，證書包含適當的陳述和契約，在形式和實質上令每個律師合理滿意，包括截止日期(如果要求，則自SEC宣佈註冊聲明生效之日起 )並且TBT還應提供每個律師合理要求的其他信息，以便提供第7.10節和第8.17節中描述的意見。

第5.21節披露明細表。在交易結束前至少十(10)天，TBT同意向FIN提供補充披露時間表，由TBT根據本協議提交，反映在本協議日期和截止日期之間的任何實質性變更。此類補充披露時間表的交付不應修復違約或修改本協議的陳述或保證。

第5.22節過渡。

(A)TBT和本行的高級管理人員同意在合理的時間與FIN的高級管理人員會面，應FIN的合理要求，審查本行的財務和運營事務，並在適用法律允許的範圍內，TBT和本行均同意根據本第5.22節的規定，適當考慮FIN對此類事項的投入，但有一項諒解，即FIN在任何情況下均不得在生效時間之前對TBT或本行進行控制，並且，除非有特別規定TBT和銀行沒有義務按照FIN的投入行事。自本協議生效之日起並在適用法律允許的範圍內，FIN、TBT和銀行應盡其商業上合理的努力，計劃TBT和銀行與FIN及其附屬公司的業務的整合，以便在截止日期儘可能有效；提供, 然而，在生效時間之前，FIN或其關聯機構在任何情況下均無權控制TBT或銀行。在不限制前述一般性的情況下，從本文日期起至生效時間，並與其性能一致日復一日在正常業務過程中，TBT和銀行的運營和持續運營，TBT和銀行的員工和管理人員應利用其商業上合理的努力提供支持，包括來自TBT和銀行外部承包商的支持，並協助FIN完成所有任務，包括但不限於設備安裝，完成成功整合所需的合理。FIN應提供其人員作為TBT的協助，且本行應請求允許TBT和本行遵守本第5.22節規定的義務。

(B)自本協議生效之日起及以後，TBT和本行均應使用其商業合理努力，並應使用其商業合理努力促使其代理人，允許FINN採取其認為必要或適當的一切合理行動，併合作並使用其商業合理努力，使其代理人在採取此類行動時進行合作，使FINN在交易結束後能夠履行Sarbanes-第302，404和906節規定的適用義務-包括建立和維護適當的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，因為SOA中定義了這些術語。

第5.23節投票協議。在執行本協議的同時，TBT的每一位執行人員和董事以及在其簽名頁上指定的股東都應以附件 B的形式簽署並交付給FINN投票協議，並且TBT承認，根據該協議，TBT的董事同意他們將投票給FINN的股份，如，

A-40

第5.26節發佈的執行。TBT應採取所需的行動，並應採取商業上合理的努力促使其每一位董事和高級管理人員機密附表8.06如第8.06節所述，採取要求他們採取的行動，以便在中執行隨附的表格，分別作為附件E和附件F，如第8.06節所述。

第5.27節不邀請。在本協議生效期間， TBT、本行或其各自的任何董事或官員均不得(I)發起、徵求、鼓勵或以其他方式便利任何查詢，向任何其他方提供任何信息或與任何其他方談判構成或可合理預期將導致收購建議的任何建議或要約，(Ii)與任何人進行或保持或繼續討論或談判，以推進此類查詢或獲取收購建議，或 (Iii)同意、批准、推薦或建議或授權或允許其任何董事或高級管理人員採取任何此類行動，TBT或本行應口頭(在一(1)個工作日內) 和書面(在可行範圍內儘快)通知FIN TBT或本行或其各自董事或高級管理人員收到的與任何此類事項有關的任何此類查詢和建議。

第5.28節TBT選擇權的歸屬、行使和取消。儘管在Bryan/College Station銀行和信託的修訂並恢復和恢復的2006年股票期權計劃中有任何相反的規定，但在2018年1月1日的特定修訂(經修訂的，TBT 股票計劃)或根據TBT股票計劃授予的任何個人期權獎勵協議中(每項為一份TBT期權)，(A)在截止日期前不少於二十(20)天，(A)在截止日期前不少於二十(20)天，(A)在根據TBT股票計劃授予的任何個人期權獎勵協議中，(A)在截止日期之前不少於二十(20)天，(A)在截止日期之前不少於二十(20)天，管理TBT股票計劃的任何委員會)應採取一切必要行動，促使任何未歸屬的TBT期權歸屬，並且TBT應盡其商業合理努力，促使所有 TBT期權持有人在截止日期前行使該等TBT期權；以及(B)TBT應根據TBT股票計劃和TBT期權終止並取消生效時間內的所有TBT期權，並且在生效時間後，該等TBT 期權的持有者將不再對此擁有進一步的權利或權利。

第5.29節銀行股票貸款的償還和終止。在結算之前或同時，TBT應採取一切必要的行動，按照該信貸額度的條款償還銀行和信託，S.S.B.根據該信貸額度欠下的所有債務，並使銀行股票上的任何擔保利息、質押、留置權或其他抵押物被移除、解除和終止。

第5.30節授權練習。儘管任何購買TBT股票的權證(TBT權證)有任何相反的規定(TBT權證)，TBT應盡其商業上合理的努力，促使所有TBT權證持有人在截止日期之前行使該等TBT權證。

A-41

(A)FIN應自費，在TBT和銀行的合作下，自費提交或導致提交FIN要求獲得與本協議和本協議預期交易相關的所有監管批准的申請，包括但不限於聯邦儲備委員會和OCC事先批准的必要申請。FIN將立即向TBT提供所有此類監管文件的副本，以及與未請求保密處理的合併相關的所有與監管當局的通信。

(B)FINN應保留並提供與合併相關的發行，並根據本協議的條款，將FINN股票的股份作為合併代價，並應在TBT和銀行的合作下，向SEC提交註冊聲明，該註冊聲明將包含代理聲明/招股説明書，並且FINN應利用其商業上合理的努力使註冊聲明生效。登記聲明生效時，登記聲明應在所有重要方面符合證券法及其公佈的規則和法規的規定，並且不得包含(並且由FIN或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提供或將提供的任何信息，以便包括在登記聲明或委託聲明/招股説明書中)任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不虛假或{bb}在股東大會召開時和生效時間將其郵寄給TBT股東時，作為註冊聲明的一部分包括的代理聲明/招股説明書，經修正或由任何修訂或補充補充，不得包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重要事實。如果在生效時間之前的任何時間，FIN發現需要在註冊聲明或代理聲明/招股説明書的修訂或補充中陳述的任何事件，FIN應立即通知TBT。

(C)FIN應及時提交獲得所有必要的藍天許可和批准所需的所有文件(如果有)，執行本協議預期的交易，應支付與此相關的所有費用，並應利用其商業上的合理努力及時獲得此類許可和批准。

(D)FIN應迅速和適當地準備並提交根據“證券法”或“交易法”( )要求的與合併和此處預期的交易有關的任何文件。

(E)FIN應將此類申請和文件的狀態合理地通知TBT ，並應及時通知TBT任何合理可能顯著推遲合併完成的進展。

第6.03節不真實的陳述。如果FIN察覺到任何事實或條件使向TBT提供的任何時間表或任何其他信息在任何重大方面不真實，或在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證，或導致FIN未能遵守本協議中包含的任何契約、條件或協議，FIN應立即書面通知TBT。

第6.04節訴訟和索賠。FIN應及時將任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查通知TBT，待審或據FIN所知，

A-42

第6.05節重大不利變更。FIN應在書面通知TBT，如果發生了任何變化或發展，或據FIN所知，受到威脅(或任何發展已發生或受到威脅，涉及預期變化)，並且(A)合理地可能，個別或總體，對FIN發生重大不利變化，(B)將對完成本協議預期交易的任何監管批准產生不利影響，阻止或延遲獲得任何監管批准，或 (C)將導致第七條中的條件不

第6.06節內容和批准。FINN應使用其商業上的合理努力在可行的時間內儘早獲得第三方的所有同意和批准，包括名單上所列的同意和批准機密附表2.03(G)需要在儘可能早的時間完成本協議預期的交易。

第6.07節員工事項。

(A)FIN應為TBT和銀行在生效時間繼續受僱於FIN或其子公司的每一名員工(每一名繼續為員工)提供本節6.07中所述的福利。在FIN全權酌情修改、修改、替換或終止的權利的前提下，作為FIN或其子公司的員工，每個留任的員工都有權參加FIN的員工福利計劃，如機密附表6.07(A) 自本協議生效之日起，如果該繼續留任的員工有資格，並且如果需要，根據本協議的條款選擇參加本協議，並作出任何所需的貢獻。所有此類參與應受制於可能不時生效的計劃條款，且本第6.07節無意給予任何留任員工任何權利或特權，高於FIN或其子公司地位類似的其他員工的任何權利或特權。本第6.07節的規定不應被視為或解釋為提供類似福利的重複，但在符合該資格的情況下，FIN應僅為歸屬(但不包括福利累算)和任何年齡或服務期要求的目的，開始參與持續員工可能參與的任何員工福利計劃(不包括任何固定福利養老金計劃)，將其在TBT或銀行(及其前身德克薩斯企業銀行)的服務期限記入每名留任員工的貸方

(B)在FIN的適用員工福利計劃和適用法律允許的範圍內，FINN應採取商業上合理的步驟，使適用於此類計劃和計劃的任何資格等待期和預先存在的條件排除適用於每個留任員工及其合格受撫養人。

(C)在FINN的適用員工福利計劃和適用法允許的範圍內，FINN進一步同意採取商業合理步驟，在FINN集團健康計劃開始承保的年份將每名留任員工及其合格家屬記入貸方，以及任何免賠額、共付額或自掏腰包在TBT的集團健康計劃下，這些留任員工在這一年中已經發生的費用。

(D)應允許每個留任員工根據FINN有關截至截止日期累計但未使用的帶薪病假的政策進行展期並獲得積分，最高限額為此類FIN政策允許的最高金額。

(E)確定的倖存者收入安排機密附表6.07(E)在緊接截止日期之前生效的應在完成後繼續存在，作為其當事人的留任員工仍有權根據其條款獲得利益，並且FFB應承擔並履行作為銀行合併下的銀行繼承人的銀行在此項下的義務。

A-43

第6.10節不控制對方的業務。本協議中包含的任何內容(包括第5.04、5.05和5.06節)均不會直接或間接賦予FIN 在生效時間之前控制或指導TBT運營的權利，或將直接或間接賦予TBT控制或指導FIN運營的權利。在生效時間之前，(A)TBT和FIN中的每一個應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營行使完全的控制和監督，(B)TBT不應承擔任何義務以合理被視為構成聯邦或州反壟斷法下的反競爭行為的方式行事，以及(C)TBT不應被要求同意不以合併完成為條件的任何重大義務。

第6.11節納斯達克上市。FINN應提交所需的所有文件，以將根據本協議發行的FINN股票納入納斯達克全球精選市場上市，並使用其商業合理努力實現上述上市。

第6.12節賠償。

(A)在生效時間後三(3)年內，並受適用的聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、OCC和FDIC法規中包含的限制以及TBT構成文件中包含的任何限制的限制，FIN將賠償、辯護和保持TBT或銀行的每名現任董事和官員(確定為生效時間的 )無害(和預支費用)，以抵償任何費用或開支(包括合理的律師費)，判決，刑事、行政或調查，產生於生效時間或生效時間之前或之前存在或發生的事項，無論是在生效時間之前、生效時間或之後提出的或聲稱的，在全部或部分由於或關於他或她作為TBT或銀行的董事或官員的身份行事的事實，在最大程度上，受補償方將有權根據TBT構成文件(視情況而定) 文件，在每種情況下在本協議生效之日和範圍內有效

(B)希望根據本第6.12條提出賠償要求的任何受補償方，在獲悉任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查後，應立即通知FIN，但未通知FIN不會解除FIN對受補償方可能承擔的任何責任，只要不這樣做不會損害FIN的 FIN。(B)在瞭解到任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查後，希望根據本第6.12條提出賠償要求的受補償方應立即通知FIN，但未通知FIN不會對FIN造成損害。在任何此類索賠、訴訟或調查中(無論是在生效時間之前或之後產生)，(I)FIN將有權承擔其辯護，並且FIN將不對受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後為其辯護而招致的任何其他費用，但如果FINN選擇不承擔此類辯護或律師，則受補償方認為存在引起利益衝突的問題，但如果FIN選擇不為受補償方提供辯護或律師，則不在此限，(I)FIN將有權對受補償方進行辯護，並且FIN將不對受補償方承擔任何法律費用或受補償方隨後為其辯護而發生的任何其他費用，除非FINN選擇不為受補償方提供此類辯護或律師和FINN將為受補償方(在任何司法管轄區不得超過一家律師事務所)支付該律師的合理費用和費用，(Ii)受補償方將合作為任何此類事項辯護，(Iii)FINN將不對未經其事先書面同意達成的任何和解承擔責任，並且 (Iv)如果適用法律和法規禁止以本協議規定的方式賠償受補償方，FINN將不承擔本協議規定的義務。

A-44

(D)FINN不會採取任何行動或遺漏採取任何行動，以阻止或阻礙整合合併符合守則第368(A)節所述的重組資格，或滿足財政部法規第1.368-1(D)節規定的重組的企業連續性要求。FIN將在合理預期需要的程度上遵守，以使整合合併符合“守則”第368(A)節規定的重組資格，所有陳述、保證和契約均包含在FIN證書中。

第6.14節免税重組。FINN和Merger Sub的官員應在每個律師合理要求的時間或時間(包括截止日期)簽署並分別向Norton Rose Fulbright US LLP和Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP交付證書(Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP)，證書(Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP)包含適當的陳述和契約，在形式和實質上令每個律師合理滿意，包括截止日期(如果要求，則自SEC宣佈註冊聲明生效之日起)FIN還應提供每個律師合理要求的其他信息，以提供第7.10節和第8.17節中描述的意見。

第6.15節訪問；關閉前調查。在合理通知並遵守適用法律的情況下，FIN將向 TBT的高級人員、董事、員工、律師、會計師、投資銀行家和授權代表提供TBT可能合理要求的FIN及其每個子公司的財產、賬簿、合同和記錄在正常營業時間內的全部訪問權限(適用法律禁止披露的任何信息除外)，並在TBT可能合理要求的期間內向TBT提供TBT可能合理要求的有關FIN、其每個子公司及其事務的所有信息，為了使TBT有充分的機會進行其希望進行的合理調查， FIN及其每一家子公司的事務，包括足以核實滿足本協議第七條所述的TBT義務先決條件的訪問權限。TBT將使用其商業上合理的努力不破壞FINN或其任何子公司的正常業務運營。FINN同意隨時並不時向TBT提供TBT可能合理要求的任何額外信息。如果 FIN或其任何子公司的訪問或披露會侵犯或損害FINN或其任何子公司客户的權利，損害擁有或控制這些信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮各方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或約束力，則 FIN或其任何子公司均不應被要求提供對信息的訪問或披露任何一方對另一方的業務和事務的任何調查都不應影響或被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或任何一方履行完成本協議預期交易的義務的條件。

A-45

第7.01節陳述和保修。(I)第4.01、4.02和4.03節中規定的FIN的每個表述和保證(不包括金額和效力最低的不準確)在本協議的日期和截止日期應在所有方面均為真實和正確的，就好像截止截止日期一樣(除非任何此類表述或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，截止到該特定日期)，、、以及(Ii)FIN在本協議或交付給TBT的與本協議相關的任何文件或附表中作出的其他陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的(除非這些陳述和保證通過其條款對材料的引用對材料、重要程度、所有重要方面的參考、材料不利變化、或類似物)進行限定，在這種情況下，如此限定的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，在本協議的日期和截止日期時，就好像是截止截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，截至該特定日期)。

第7.02節義務的履行。FINN和Merge Sub在所有重要方面具有或促使FINN和Merge Sub在截止日期或之前履行或遵守本協議要求履行或遵守的所有義務和協議。

第7.03節股東批准。發生的TBT股東批准。

第7.04節政府和其他批准。TBT和FIN 已從所有必要的政府實體和所列第三方收到本協議預期交易的批准、默認或同意機密附表2.02(J)和 2.03(g)分別，並且所有適用的等待時間已經過期。此外，此處預期的批准和交易沒有受到任何聯邦或州政府實體或任何其他第三方通過正式程序提出的質疑或威脅。

第7.05節否訴訟。任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院未採取任何行動，也未頒佈、制定、輸入、執行或視為適用於本協議或此處預期的交易的法規、規則、法規或命令，包括初步或永久禁令的簽訂，如果成功，將(A)使本協議或此處預期的任何其他協議，或預期的交易由此或由此非法、無效或不可執行，(B)對任何一方的能力施加實質性限制或由此或預期的交易，或(C)如果本協議或任何其他協議，或由此或由此預期的交易已完成，則TBT或TBT的任何官員、董事、股東或僱員須承擔刑事或民事責任。此外，任何政府或政府實體或任何其他人在任何法院或政府實體或任何其他人提出的訴訟或訴訟均不得受到威脅、提起或待決而合理地預期會導致第(A)至(A)至(B)款所述的任何後果

第7.06節結賬單據交付 TBT應在本協議第2.03節規定的截止日期或之前收到FIN要求接收的所有文件，所有文件的形式和實質內容均令 TBT相當滿意。

第7.07節無重大不利變化。自本協議簽訂之日起，FIN未發生重大不利變化。

A-46

第7.08節註冊語句。註冊聲明，包括其任何修訂或補充，應根據“證券法”生效，任何暫停註冊聲明效力的停止令均不得生效或為此目的在SEC面前等待或受到SEC威脅的程序。適用的州證券法為完成本協議預期的交易所需的所有州證券許可或批准應已收到並保持效力。

7.09節納斯達克上市。根據本協議發行的FINN股票的股份應已被批准在納斯達克全球精選市場上市。

第7.10節聯邦税收意見。TBT應收到 Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP的意見，其形式和實質令TBT合理滿意，截止日期為截止日期(如果要求，日期為SEC宣佈註冊聲明生效之日)，並基於該意見中描述的事實、陳述和假設，大意是綜合合併將一起被視為綜合交易，符合節368(A)所指的重組資格在提供此類意見時，Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP可能要求並依賴並可能通過引用納入陳述和契約，包括分別在第5.20節和第6.14節中提到的TBT證書和FIN 證書中包含的陳述和契約，以及TBT或FIN為提供此類意見而合理請求和提供的其他信息。

第八條

FINN和合並子義務的先決條件

FINN和Merger Sub根據本協議承擔的所有義務均需在結束之前或結束時滿足以下所有個條件，這些條件可由上述各方全部或部分免除。

第8.01節陳述和保證。(I)第3.01、3.02、3.03節所述的TBT的每個聲明和保證(不包括金額和效果最低的不準確情況除外)和3.14和3.41應在本協議的日期和截止日期時在所有方面都是真實和正確的，就好像截止截止日期一樣(除非僅在特定日期做出任何此類聲明或保證，在這種情況下，截至該特定日期)，以及(Ii)TBT在本協議或交付給FIN的與本協議相關的任何文件或時間表中做出的其他表述和保證在所有重大方面均應真實和正確(除非這些表述和保證根據其條款通過參考材料、重要性、所有重大方面的條款進行限定，在這種情況下，所認可的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，直到本協議的日期和截止日期，就好像截止到截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期做出，在這種情況下，截至該特定日期)。

第8.02節義務的履行。TBT已經或在所有重要方面促使、履行或遵守了TBT在截止日期或之前根據本協議要求履行或遵守的所有義務和協議。

第8.03節股東批准。發生的TBT股東批准。

第8.04節政府和其他批准。TBT和FIN 已從所有必要的政府實體和所列第三方收到本協議預期交易的批准、默認或同意機密附表2.02(J)和 2.03(g)分別，並且所有適用的等待時間已經過期。此外，此處預期的批准和交易沒有受到任何聯邦或州政府實體或任何其他第三方通過正式程序提出的質疑或威脅。

A-47

第8.05節不訴訟。任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院未採取任何行動，也未頒佈、制定、錄入、執行或視為適用於本協議或此處預期的交易的法規、規則、法規或命令，包括初步或永久禁令的簽訂，如果成功，將(A)使本協議或此處預期的任何其他協議或預期交易由此或由此非法、無效或不可執行，(B)要求剝離材料(C)對本協議的任何一方完成本協議或本協議預期的任何其他協議或由此或由此預期的交易的能力施加實質性限制，或(D)如果本協議或任何其他協議，或由此或由此預期的交易已完成， FIN或FIN的任何高級人員、董事、股東或員工將承擔刑事或民事責任。此外，在任何法院或政府實體、任何政府或政府實體或任何其他人採取的任何行動或程序都不會受到威脅、提起或待決，合理地預期會導致上述(A)至(D)款所述的任何後果。

第8.06節發佈。FINN收到 TBT的每一位董事的截止日期為發佈TBT、其子公司及其每一家附屬公司、繼任人和受讓人的文書，這些董事的任何和所有索賠(除其中描述的某些事項外)，其形式作為附件作為附件作為附件。，TBT，TBT。此外，FINN已收到TBT的每一位官員的意見，如上所列機密附表8.06，日期為截止日期的文書，發佈TBT、其子公司及其每個附屬公司、繼任人和受讓人，來自這些高管的任何和所有索賠(除其中描述的某些事項外)，其格式作為附件附錄F。

第8.07節無重大不利變化。自本協議簽訂之日起，TBT不會發生重大不利變化。

第8.08節終止員工計劃。FIN收到合理令FIN滿意的證據認為，截至生效時間，TBT的所有員工計劃(FFIN選擇不終止的此類計劃除外)已根據TBT的此類員工計劃的條款、“守則”、ERISA和所有其他適用法律在FIN的合理裁量權令其滿意的基礎上終止，並且在員工計劃或適用法律要求的範圍內，受影響的參與者已被通知此類終止和/或整合。

第8.09節投票協議。每項投票協議均應具有完全效力，並且作為其一方的股東不得實質性違反該投票協議。

第8.10節Director支持協議。董事支持協議中的每一項都應具有充分的效力和作用，作為其一方的董事不得實質性違反該董事支持協議。

第8.11節就業協議。每個就業協議應具有充分的效力和作用，作為其一方的官員不得實質性違反該就業協議。

第8.12節註冊聲明。註冊聲明，包括的任何修訂或補充，應根據“證券法”生效，暫停註冊聲明效力的停止令不得生效，或為此目的在 SEC面前待決或受到 SEC威脅的程序均不得生效。為完成本協議預期的交易，適用的州證券法所要求的所有州證券許可或批准均應已收到並繼續有效。

第8.13節持不同意見的股東。不超過TBT股份流通股5%的持有人已根據TBOC的適用規定要求或有權作為異議股東要求支付其股份的公允價值。

A-48

第8.16節FIRPTA證書。技術性貿易壁壘應已向FIN (I)遞交符合財政部法規第1.897-2(H)(2)節要求的國税局通知，格式和內容符合FIN要求，日期為截止日期並由技術性貿易壁壘簽署，以及 (Ii)根據財政部法規第1.1445-2(C)(3)條和 1.897-2(H)條，非美國房地產控股公司地位聲明，格式和實質令FIN滿意，日期為截止日期

第8.17節聯邦税收意見。FINN應已收到 Norton Rose Fulbright US LLP的意見，其形式和實質相當令FINN滿意，截止日期為截止日期(如果要求，日期為SEC宣佈註冊聲明生效之日)，並基於該意見中描述的事實、陳述和假設，大意是綜合合併將一起被視為綜合交易，符合守則第368(A)節含義內的重組資格在提供此類意見時，Norton Rose Fulbright US LLP可能要求並依賴並可能通過引用納入陳述和契約，包括分別在第5.20節和第6.14節中提到的TBT證書和FIN證書中包含的聲明和契約，以及TBT或FIN出於提供此類意見的目的而合理請求和提供的其他信息。

第8.18節銀行股票貸款的償還和終止。在結算之前或，TBT應已採取一切必要的行動，按照該信貸額度的條款，償還銀行和信託，S.S.B.根據該信貸額度欠下的所有債務，並且銀行股票上的任何擔保利息、質押、留置權或其他抵押物應已被解除、解除和終止。

第8.19節TBT權證。TBT授權書的每個持有者應在截止日期之前行使(或選擇不行使，在這種情況下，該TBT授權書將被取消)。

第IX條

終止

第9.01節終止權。儘管TBT的股東批准了本協議和本協議中的交易，但可在結束之前或結束時按以下方式隨時終止，且不得以其他方式：

(A)經FIN和TBT雙方書面同意，經FIN和TBT各自的董事會正式授權；

(B)由TBT或FIN(只要終止方未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議)，前提是這些方分別在第七條和第八條中規定的關閉義務的先決條件到2020年5月15日或各方批准的較後日期仍未滿足或放棄；

(C)FIN或TBT，如果本協議預期的任何交易未得到任何監管機構的批准完成此類交易需要其批准，或者如果美國或其他聯邦或州政府實體的任何有管轄權的法院已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止、使其無效或以其他方式禁止

A-49

本協議或本協議中預期的交易，以及此類反對、命令、法令、裁決或其他行動是最終的，不可上訴；提供, 然而根據本第9.01(C)條尋求終止本協議的一方應使用其商業上合理的努力對該命令、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴和撤銷；

(D)如果FIN或TBT在真誠地合理確定並與律師協商後很有可能不會獲得任何必要的監管批准，或只有在合理預期對整個FIN及其子公司和附屬公司的預期利益造成重大負擔或實質性損害的條件下才能獲得任何必要的監管批准，則由FINN或TBT進行收購；(D)如果FIN或TBT合理地確定，FIN及其子公司和關聯公司有很大的可能不會獲得任何必要的監管批准，或只有在合理地預期對整個FIN及其子公司和關聯公司帶來重大負擔的條件下才能獲得批准；

(E)如果對另一方有任何重大不利變化，則由FIN或TBT進行；

(F)通過FIN，如果違反了本協議中TBT部分或預期的任何其他協議規定的任何契諾或協議或任何聲明或保證(或任何此類聲明或保證將不再是真實和正確的) ，則無論是單獨還是與所有其他違反行為(或此類聲明和保證的真實性和正確性的失敗)一起發生或繼續的違反或不真實和正確，都將構成第8.01節或第8.02節規定的條件失敗(視情況而定)；但是，如果FIN或Merger Sub當時嚴重違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則不得根據本第9.01(F)節終止本協議。如果FINN希望終止本協議，因為據稱違反或未能按照本第9.01(F)節的規定真實和正確，則它必須以書面形式通知TBT其終止意向，並説明終止的原因。TBT應在收到該通知之日起三十 (30)天內糾正所指稱的違反或不真實和正確的，如果該違反或不真實和正確的行為能夠被修復的話；

(G)通過TBT，如果違反了本協議規定的任何契約或協議或任何聲明或保證(或任何此類聲明或保證將不再是真實和正確的)，FINN或Merger Sub或此處預期的任何其他協議的違反或不真實和正確，單獨或與所有其他違反行為一起 (或此類聲明和保證為真實和正確的失敗)將構成，如果發生或第7.01節或第7.02節中規定的條件失敗(視情況而定)；但是，如果TBT 在實質上違反了其在本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則不得根據本第9.01(G)節終止本協議的權利。如果TBT由於本第9.01(G)節中規定的據稱違反或未能真實和正確而希望終止本協議，則必須以書面形式通知FIN其終止意向，並説明終止的原因。FINN在收到該通知後應有三十(30)天的時間來修復所稱的違反或不真實和正確的，如果違反或不真實和正確的行為能夠被修復的話；

(H)通過FIN或TBT，如果 TBT股東批准未在股東大會上發生；前提是，如果TBT董事會建議 TBT的股東投票贊成批准和通過本協議和合並，TBT只能根據本第9.01(H)節終止本協議；

(I)由FIN根據第5.12節進行；

(J)如果TBT或世行與政府實體達成任何正式或非正式行政行動，或任何此類行動受到政府實體的威脅，則由FIN；或

(K)通過FIN，如果(I)TBT已向其股東郵寄代理聲明/招股説明書，並且TBT未在此後六十(60)天內召開股東大會，(Ii)TBT董事會未建議TBT股東投票贊成批准本協議，或(Iii)根據第5.23條和第5.24條簽署投票協議或董事支持協議的個人違反了其中的條款。

A-50

(A)FINN特此向TBT表示，除 機密計劃 10.03(a)，沒有任何代理人、代表或經紀人在本協議中描述的交易中代表FIN。TBT對支付給FIN和FIN的任何代理、代表或經紀人的任何費用、費用或佣金不承擔任何責任或責任，特此同意賠償並使TBT不受欠FIN的任何代理、代表或經紀人的任何金額的損害。

(B)TBT特此向FIN表示，除 機密計劃 10.03(b)，沒有任何代理、代表或經紀人在本協議中描述的交易中代表TBT。FIN對支付給TBT的任何代理、代表或經紀人或TBT的任何股東的任何費用、費用或佣金不承擔任何責任或責任，並且TBT特此同意賠償並使FIN不受欠TBT的任何代理、代表或經紀人或TBT的任何股東的任何金額的損害。

第10.04節整個協議。本協議、表決協議、董事支持協議以及雙方在結束時相互簽署和交付的其他協議、文件、時間表和文書均為各方的充分理解，雙方之間完全分擔風險，以及與本協議標的有關的協議條款和條件的完整和排他性聲明，並取代雙方之間可能存在的任何和所有先前的協議(無論是書面的或口頭的)，並尊重這些條款和條件。除本協議另有明確規定外，任何條件、交易慣例、交易過程或履行、理解或協議均不得旨在修改、更改、解釋或補充的條款或條件。除非此後以書面形式作出並由受約束的一方簽署，否則本協議具有約束力，並且不會通過確認或接受包含與條款或條件不同或與本協議規定的條款或條件不同的文件進行任何修改。

10.05節綁定效果；賦值。本協議的所有條款、契約、表述、保證和條件對各方及其各自的繼任者、代表和允許的受讓人具有約束力，並符合各方的利益，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律的實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分，並且違反本節進行或嘗試的任何轉讓均為無效和無效。

A-51

10.06節進一步合作。雙方同意，在交易結束後的任何時間和時間，應另一方的請求，無需進一步考慮，他們將做出、履行、執行、承認和交付為完成本協議預期的交易或履行和履行以下各方所作的任何承諾而合理需要的所有此類進一步行為、契據、轉讓、假設、轉讓、運輸、授權書、證書和保證，，。

10.07節可切斷性。只要可能，本協議的每個條款或任何條款的部分應按照適用法律有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款根據當前或未來的法律被認定為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款將保持充分的效力和作用，不受此類非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響；並且本協議應在該管轄範圍內進行改革、解釋和執行，以便將非法、無效或不可執行的條款或其部分解釋為僅限於可強制執行的範圍。

10.08節通知。任何及所有付款( 結束時的付款除外)、本協議規定或允許任何一方在本協議日期後向任何另一方發出的通知、請求、指示和其他通信均可親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，或通過美國郵件或(付款情況除外)通過傳真或電子郵件發送(但支付情況除外)，但電子郵件必須立即通過電話確認，並在一個工作日內通過按照所述其他方法之一進行跟蹤在以下列出的相應地址或傳輸號碼，並被視為已交付(A)如果是個人遞送，傳真傳輸或電子郵件，當收到時；(B)如果是郵件，在實際收到郵件後或存放在美國郵政服務後的五(5)個工作日內，將提供頭等認證或掛號郵件，預付郵資，要求回執；以及 (C)如果是夜間快遞服務，則在遞送到該快遞服務後的一(1)個工作日，並提供夜間快遞指示。雙方可以通過向所有其他各方發出本節規定的書面通知，更改各自的地址、傳輸號和電子郵件地址。所有通信必須以書面形式進行，並按如下方式處理：

如果是TBT：

蒂莫西·N·布萊恩

董事長兼首席執行官

TB&T銀行股份有限公司

1716 Briarcrest Drive，Suite 400

郵政信箱5847

德克薩斯州布賴恩77805-5847

電話： (979)260-2101

傳真：(979)691-5474

電子郵件：tbryan@banktbt.com

將副本複製到：

Chet A.Fenimore

Fenimore Kay Harrison&Ford，LLP

聖安東尼奧街812號600套房

得克薩斯州奧斯汀78701

電話：(512) 583-5901

傳真：(512)583-5940

電子郵件：cfenimore@fkhpartners.com

A-52

第10.10節放棄陪審團審判。各方承認並同意在本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地無條件放棄就直接或間接因本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟由陪審團進行審判的任何權利。各方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，(B)每一方均理解並考慮過此棄權的影響，(C)各方自願作出此棄權，以及(D)雙方均通過相互棄權和等因素誘使簽訂本協議

第10.11節多個對應項。為方便雙方，本協議可簽署多份副本，其中每一份將被視為原件，而本協議各方簽署的所有副本，無論此類副本是否將承擔本協議每一方的執行，都將被視為並被解釋為同一協議。本協議簽署副本的PDF格式的傳真或電子掃描足以約束簽名出現在其上的一方或多方。

第10.12節定義。就本協議而言，以下術語具有本節中指定或引用的含義：

收購建議是指以下任何：(A)任何實體與TBT或TBT的任何子公司的合併、合併或任何類似交易，(B)購買、租賃或其他收購所有

A-53

或TBT或TBT任何子公司的實質上所有資產，(C)任何人或集團購買或以其他方式收購實益所有權(如此類條款在《交易法》第13(D)(3)節中定義)(包括通過合併、合併、股份交換或其他方式)，將導致此人或集團在本協議日期後成為TBT或TBT的任何證券或任何子公司的實益所有者，(D)投標或(E)向TBT的股東或 TBT的任何子公司發出的公開委託書或同意邀請書，尋求代理反對與本協議預期的任何交易有關的任何建議，或(F)向TBT或TBT的董事會或股東提出真誠的要約或建議從事上述(A)至(E)款中提到的一項或多項交易。

對於任何個人或實體，直接或間接控制、由該人或實體控制或與其共同控制的任何人或實體。為了本定義的目的，就任何個人或實體而言，用於任何人或實體的控制(包括，具有相關含義的術語“由”控制“和”在共同控制下“”)是指直接或間接擁有直接或間接地指揮或導致該人或實體的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

協議具有序言中規定的含義。

銀行具有獨奏會中闡明的含義。

銀行來電報告應具有第3.05(B)節規定的含義。

銀行合併應具有説明書中規定的含義。

“銀行合併協議”應具有第1.11節中規定的含義。

銀行股票應具有第3.03(B)節規定的含義。

破產例外是指就任何協議、合同、承諾或義務而言，任何破產、破產、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或類似法律對其施加的任何限制，一般影響債權人權利和救濟的法律，以及，關於任何協議、合同的可執行性，承諾或義務的一般公平原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則，無論在法律或衡平法程序中尋求強制執行。

“莎士比亞”具有前言中所述的含義。

“營業日”是指銀行向公眾開放進行銀行業務的一天。

“呼叫報告”是指條件和收入的綜合報告。

取消的股份應具有第1.05(E)節規定的含義。

證書應具有第1.06(C)節中規定的含義。

“合併證書”應具有第2.01(B)節規定的含義。

關閉應具有第2.01(A)節中規定的含義。

截止日期應具有第2.01(A)節中規定的含義。

“守則”應具有説明書中規定的含義。

繼續僱用員工應具有第6.07節中規定的含義。

受控集團計劃應具有第3.28(G)節中規定的含義。

CRA應具有第3.32節中規定的含義。

“董事支持協議”應具有第5.24節中規定的含義。

A-54

環境法是指普通法和所有聯邦、州、地方和外國法律或法規、法規、命令、法令、判決或禁令，根據這些法規、法規、命令、法令、判決或禁令發佈，現在或今後有效，涉及污染或保護公眾或員工健康或安全或環境，包括與(I)向環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表或 )中排放、排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的法律。(I)有害物質進入環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表或 )的普通法和所有聯邦、州、地方和外國法律或法規、法規、命令、法令、判決或強制令，涉及污染或保護公眾或員工健康或危險材料的處置、運輸或處理，(Iii)地下和地上儲罐和相關管道，以及排放、排放、釋放或威脅釋放，以及(Iv)保護美國或一個州的開闊空間、生態系統、濕地或水，以及(V)保護文化或歷史建築或文物。

ERISA應具有第3.28(A)節中規定的含義。

“交換法”應具有第4.03(B)節規定的含義。

交換代理應具有第1.06(A)節中規定的含義。

“外匯基金”應具有第1.06(B)節中規定的含義。

交換比率應具有第1.05(B)節中規定的含義。

第2.02(E)節中規定的含義。

“美國聯邦存款保險公司”應具有第2.02(E)節中規定的含義。

美國聯邦儲備委員會應具有第3.08節中規定的含義。

FFB應具有演奏會中規定的含義。

第99條應具有前言中所述的含義。

“芬恩董事會”應具有演奏會中所述的含義。

π的組成文件應具有第4.05(B)節中規定的含義。

美國證券交易委員會的報告應具有第4.04(A)節中規定的含義。

沙芬股票應具有演奏會中闡明的含義。

“美國公認會計原則”應具有第3.05(A)節中規定的含義。

“政府實體”是指任何法院、仲裁員、行政機構或委員會、董事會、局或其他政府或監管機構或工具。

“危險材料”是指任何污染物，污染物，化學，或有毒或危險物質，成分，材料或廢物，或任何其他化學物質，物質，成分或廢物，包括石棉，含鉛塗料，尿素甲醛，石油，原油或任何餾分或任何石油產品。

得到賠償的各方應具有第6.12(A)節中規定的含義。

整合合併應具有説明書中規定的含義。

“美國國税局”應具有第3.12(M)節中規定的含義。

A-55

關於任何一方的重大不利變化是指業務、經營結果、條件(財務或其他)、資產、財產、負債(絕對、應計、或有或有或其他)或準備金(作為一個整體) 發生的任何重大不利變化，但不包括由於以下原因導致的與上述一方有關的任何變化或對其產生的影響：(I)普遍適用於銀行或儲蓄行業的法律或其解釋的任何變化；(Ii)GAAP或RAP中的變化，但不包括因以下原因而導致的任何變化：(I)一般適用於銀行或儲蓄行業的法律或解釋的任何變化；(Ii)GAAP或RAP中的變化 (Iii)與本協議預期的交易有關的支出；(Iv)美國或德克薩斯州的全球、國家或地區政治條件或一般經濟或市場條件的變化，包括當前利率、信貸可用性和流動性、貨幣匯率以及影響金融服務業其他公司的美國或外國證券市場的價格水平或交易量的變化；(V)信貸市場的一般變化或信貸市場的普遍降級；(Iv)美國或外國證券市場影響金融服務業其他公司的費用；(Iv)美國或德克薩斯州的全球、國家或地區政治條件或一般經濟或市場條件的變化，包括當前利率、信貸可用性和流動性、貨幣匯率以及價格水平或交易量的變化；(V)信貸市場的一般變化或信貸市場的普遍降級；(Vi)被視為的一方的行動或不作為，或在另一方或各方事先知情的書面同意下考慮本協議預期的交易；或(Vii)任何敵對行動的爆發或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為；但條件是，就第(I)至(Vii)款而言，該方受影響的程度不比此方經營的行業中的其他人、銀行控股公司或保險存款機構大

合併應具有説明書中規定的含義。

合併對價應具有第1.05(B)節中規定的含義。

合併分部應具有前言中規定的含義。

無資格延期賠償計劃應具有第3.28(K)節中規定的含義。

“命令”是指由任何法院、行政機構或任何其他政府實體輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、法令、禁令、判決、命令、裁決或裁決。

第3.27(C)節中規定的含義。

“PEO協議”應具有第3.27(C)節規定的含義。

由PEO贊助的計劃應具有第3.28(A)節中規定的含義。

PEO贊助的退休計劃應具有第5.14(A)節中規定的含義。

允許股息是指向TBT股東宣佈、預留或支付任何現金股息或任何其他現金分派，總金額不超過(I)$2，000，000，加上(Ii)僅在結束未在第一季度股息記錄日之前發生的情況下，合計金額等於(A)FINE董事會宣佈的FINE股票的每股現金股息與Q1股息記錄日乘以(B)6，275，806的乘積為避免疑問，應允許TBT在截止日期或之前支付允許的股息。

A-56

允許的產權負擔僅指(I)尚未到期和應付且不構成處罰的税的留置權，(Ii)通過適當程序真誠地爭辯的税收留置權，(Iii)房東的法定留置權，(Iv)承運人、倉庫管理員、機械師的留置權，在正常業務過程中發生的符合過去慣例且尚未拖欠的物業員和修理工，(V)分區、建築或其他限制、差異，個別或整體，在任何物質方面幹擾銀行目前對受影響包裹的使用或佔用，或對其價值或其目前使用有重大不利影響。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他商業實體或政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)。

財產或財產應包括目前由銀行擁有或租賃的所有不動產，包括銀行止贖的財產，以及銀行的房產及其所有的改善和固定裝置。

所有權利應具有第3.15節中規定的含義。

代表聲明/招股説明書應具有第5.02(D)節中規定的含義。

第Q1季度股息記錄日期是指在FINN董事會定期會議上設定於2020年1月1日至2020年3月31日之間的記錄日期，以確定有權獲得FINN股票定期季度現金股息(如果有的話)的FINN股東。

第3.05(B)節中規定的含義。

“註冊聲明”應具有第5.13(A)節中規定的含義。

“監管機構”是指任何自我監管組織，聯邦儲備委員會，FDIC，OCC，SEC，或任何其他聯邦或州政府或監管機構，或對本協議或本協議預期交易的一方擁有管轄權或聲稱擁有管轄權的機構。

“退休計劃”應具有第5.14(A)節規定的含義。

“計劃付款”是指在結算時按照下列規定的金額、條款和向人支付的付款機密附表10.12.

《證券交易委員會》應具有第3.08節中規定的含義。

第二份合併證書應具有第1.10節中規定的含義。

第二次生效時間應具有第1.10節中規定的含義。

第二步合併應具有説明書中規定的含義。

第二次調查應具有第5.12(A)節中規定的含義。

“證券法案”應具有第4.03(B)節中規定的含義。

股東會議應具有第5.02(A)節所述的含義。

思科SOA應具有第5.22(B)節中規定的含義。

當用於一個實體時，附屬公司是指任何公司，其大部分已發行的有表決權證券直接或間接由該實體或任何實體直接或間接擁有多數股權的合夥企業、合資企業或其他企業擁有。

“倖存公司”應具有第1.01節中規定的含義。

尾部覆蓋範圍應具有第5.17節中規定的含義。

税收或税收是指所有(I)美國聯邦、州或地方或非美國税收、評估、收費、關税、徵税、利息或任何性質的其他類似的政府收費，包括：(I)美國聯邦、州或地方或非美國税收、評估、收費、關税、徵税、利息或其他類似的政府收費，包括

A-57

所有收入，特許經營權，利潤，資本收益，資本存量，轉讓，銷售，使用，職業，財產，消費税，遣散費，暴利，印花，印花税儲備，許可證，工資，預扣，從價，增值，替代最低限度，環境，海關，社會保障(或類似)，失業，病假工資，傷殘，登記和其他税收，評估，收費，關税，利息，費用，徵費或其他類似的政府收費或任何形式的爭議，無論有爭議罰金和利息；(Ii)支付第(I)款所述類型的任何金額的任何責任，其產生於或曾經是任何合併、合併、統一或其他集團的成員，或正在或已經被列入或要求包括在與此相關的任何納税申報表中；以及 (Iii)由於賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任的義務而產生的支付第(I)或第(Ii)款所述類型的任何金額的任何責任。

“納税申報表”是指要求向政府實體提交的與税收有關的任何退税、聲明、報告、退款要求或信息退回或聲明，包括其任何附表或附件，幷包括其任何修改。

TboC應具有第1.01節中規定的含義。

TBT應具有前言中規定的含義。

TBT董事會應具有演奏會中規定的含義。

TBT組成文件應具有第3.04(A)節中規定的含義。

TBT財務報表應具有第3.05(A)節中規定的含義。

TBT選項應具有第5.28節中規定的含義。

TBT股東批准應具有第5.02(B)節規定的含義。

由TBT贊助的計劃應具有第3.28(A)節中規定的含義。

TBT Stock應具有第1.05(B)節中規定的含義。

TBT庫存計劃應具有第5.28節中規定的含義。

TBT授權書應具有第5.30節中規定的含義。

TCPA應具有第2.02(C)節中規定的含義。

TDB應具有第2.02(B)節中規定的含義。

“財務處條例”是指美國財政部根據本守則的規定和與本條例有關的規定頒佈的規章。此處所有對國庫法規章節的引用應包括後續、類似、替代建議或最終國庫法規的任何相應條款或條款。

第10.13節具體性能。本協議各方均承認，如果本協議中包含的任何契約未按照其條款履行或以其他方式嚴重違反，則其他各方將受到不可修復的損害，並且在法律上將無法獲得對金錢損害的適當補救。因此，本協議各方同意，在無需證明實際損害或張貼保證金或其他擔保的情況下，另一方將有權獲得臨時和/或永久禁令或具有管轄權的法院認定的一項或多項禁令，以防止此類違約行為，並在法律上或衡平法上，除他們可能有權獲得的任何其他補救措施外，具體執行此類契約。(2)本協議的每一方均同意，在法律或衡平法上，另一方將有權獲得臨時和/或永久禁令或禁令，以防止此類違約行為，並有權具體執行此類契約。

第10.14節律師費用和費用。如果發生律師費或其他費用，以確保履行本協議規定的任何義務，或確定違反義務的損害賠償，或獲得任何其他適當的救濟，方有權收回合理的律師費和費用，並由法院確定為合理。

A-58

第10.15節施工規則。無論何時在本協議中使用的單詞“包括”、“包括”或“包括”，都被認為後面緊跟着“包括”。“此處”、“ ”和“下面的”以及“在本協議中使用的類似意義的單詞”指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款。此處對陽性、中性或陰性性別的每次使用均被視為包括其他性別。這裏複數的每一種用法都包括單數，反之亦然，在每種情況下都是根據上下文需要或在其他情況下是適當的。在包容的意義上使用了“或”這個詞。此處定義或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，指不時修訂、修改或補充的此類協議或文書，包括通過棄權或同意。對人員的引用也是對其允許的繼任者或受讓人的引用。

第10.16節物品、章節、展品和附表。本文所指的所有條款和節分別是本協議的條款和節，本文提及的所有展品和附表分別是本協議所附的展品和附表。特定章節內容的描述性標題僅為方便起見，不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、解釋或解釋。此處提及或附加的任何和所有附表、展品、證書或其他文件或文書都是並將通過引用併入本文，如同在此完全闡述一樣。

第10.17節公開披露。FINN或TBT或其附屬公司或子公司均不會在未經本協議其他各方事先書面同意的情況下，就本協議或本協議預期交易的存在作出任何公告、聲明、新聞稿、確認或其他公開披露或披露條款、條件或狀態；但是，FINN和TBT可作為法律顧問認為必要的任何公開披露或政府文件，以保持遵守或防止違反適用法律，這可能是必要的，以確保符合或防止違反適用法律

第10.18節延期；棄權。在截止日期之前的任何時間，雙方可以(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議、契約或條件。此類行動將以第10.08節規定的方式簽署的書面通知作為證據。本協議的任何一方都不會通過任何行為(除非通過根據10.08節提供的書面文書)被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救或默許任何違反本協議任何條款和條件的行為。任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，都將起到放棄的作用。單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權將不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何一方在任何一次放棄任何權利或補救措施，不應被解釋為對該方在未來任何情況下可能擁有的任何權利或補救措施的限制，或對任何其他一方在本協議項下可能擁有的任何權利或補救措施的限制。任何一方都可以單方面放棄僅適用於的權利。

第10.19節修正案。本協議可由尋求強制執行修訂、修改或補充的一方簽署的書面文書進行修訂、修改或補充或補充。

第10.20節沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

[簽名頁面如下]

A-59

本投票協議(本協議)日期為2019年9月19日，由第一金融銀行股份有限公司執行。(FINN DEL)，一家德克薩斯州公司和1956年“銀行控股公司法”下的註冊銀行控股公司，經修訂(“BHCA”)，TB&T銀行股份有限公司，一家德克薩斯州公司和BHCA下的註冊銀行控股公司(THCA)，F.Scott Dueser(代理持有人)，作為代理人，以及在本協議簽名頁上列出的TBT的股東(在此單獨稱為股東，並統稱為“”^_。首字母大寫且未在此另作定義的術語具有合併協議中賦予它們的含義(定義如下)。

獨奏會

鑑於在執行本協議的同時，FINE，BRANOS Merger Sub，Inc.德克薩斯州公司和FIN的全資附屬公司(TBT Merger Sub)與TBT簽訂了日期為本文日期的特定協議和重組計劃(“合併協議”)，其中規定，FINN通過Merger Sub與TBT合併並與TBT合併收購TBT，TBT作為FIN的全資子公司繼續進行合併為FIN的全資子公司 (“合併協議”)，其中規定，FINDOWS通過合併Sub與TBT合併並與TBT合併，TBT作為FIN的全資子公司繼續進行合併(“合併”)；

鑑於合併協議規定，TBT普通股(普通股)的所有已發行和流通股(每股面值1.00美元)，除被註銷的股份和異議股份外，將以合併協議規定的代價進行交換；面值為每股1.00美元的TBT普通股(普通股)的所有已發行和流通股(每股面值1.00美元)將被交換，以換取合併協議中規定的對價；

鑑於，作為促使FINH願意簽訂合併協議的條件和誘因，每個股東已同意投票贊成批准合併協議和由此擬進行的交易的普通股；以及

鑑於 FIN在審查TBT和Bryan/College Station的銀行和信託機構的業務時， FIN依靠這裏規定的協議產生費用，該協會是德克薩斯州的一個銀行協會，其主要辦事處位於德克薩斯州布賴恩，是TBT(The Bank)的全資子公司，在處理監管批准申請和採取完成合並所需的其他必要行動時， FIN正在從FIN的此類支出和以下條款中獲益

因此，鑑於上述和其他良好和有價值的對價，特此確認，TBT、FIN、委託書持有人和股東相互承諾、承諾、約定並達成如下協議：

協議書

1.每名股東，作為本協議簽名頁上股東姓名下方列出的普通股股票數量的註冊所有者或實益所有人(對於每個此類股東，股份)，將就以下事項投票、直接投票或通過同意行事：

(a)

股份；

(b)

截至TBT或任何股東會議記錄日期，股東擁有的所有普通股，或在投票或同意之日，股東擁有的所有普通股；以及

(c)

股東實益擁有並有權指示其投票的所有普通股截至TBT任何股東會議的記錄日期或該投票或同意之日的其他情況

(條款(A)，(B)和(C)，統稱為代表股份)，贊成批准合併協議，合併和合並協議預期的任何其他交易。

2.如果TBT就可能與本協議或合併協議相牴觸或可能阻止FINN或TBT完成合並的任何收購建議或任何其他事宜召開會議或以其他方式尋求股東的批准，則股東將投票反對收購建議的批准，或以最有利於完成合並和合並協議預期的交易的方式行事。

3.每個股東不得邀請或尋求任何收購建議，支持(或公開建議其他任何人應支持)可能提出的任何收購建議，或要求TBT董事會考慮、支持或尋求任何收購建議，或採取任何旨在使任何收購建議更有可能的行動。股東不得與提出或正在考慮提出收購建議的任何人或該人的任何代表在知悉該人已經提出或正在考慮提出收購建議後舉行會議或以其他方式進行溝通。每個股東應及時通知TBT股東或股東的任何代表可能從任何人那裏收到的與任何收購建議有關的每一次聯繫，或以其他方式表明任何人可能希望參與或從事任何收購建議產生的任何交易，並將向TBT提供股東可獲得的關於任何此類收購建議或可能的收購建議的所有信息FIN請求。每位股東不得提出任何索賠或參與任何訴訟，聲稱TBT董事會必須考慮、認可或支持任何收購建議，或邀請或尋求任何收購建議。各股東不得採取任何其他合理可能降低完成合並的可能性或損害FINN行使合併協議授予的任何權利的能力的行動。

4.每名股東個別而非共同代表並保證：

(a)

股東(I)實益擁有所有股份(如交易法下規則 13d-3中定義的那樣)，所有股份不受任何留置權或產權負擔的影響，(Ii)除根據本協議外，沒有期權、認股權證或其他權利、協議、安排或與任何股份的質押、處置或投票有關的任何性質的股東承諾，也沒有關於股份的投票信託或投票協議，以及(Iii)擁有唯一的投票權

(b)

股東並未實益擁有任何普通股，但(I)本協議簽名頁上列出的(I)普通股和(Ii)任何期權、認股權證或其他權利，以獲得任何額外普通股股份或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券。

(c)

股東有完全的權力、權限和法律能力簽訂、執行和交付本協議並履行完全股東在本協議項下的義務(包括以下第5節中描述的代理)。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成股東的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。

(d)

根據適用於股東或股東財產或資產的任何信託協議、貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書或法律的任何條款，股東執行和交付本協議、股東完成本協議的交易或遵守本協議的任何條款都不會與本協議的任何條款發生衝突或導致違約，或構成違約(無論是否通知或時間的流逝或兩者兼而有之)。協議、貸款或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書或法律適用於股東或股東的財產或資產的任何條款都不會與本協議的任何條款相沖突或導致違約。

(e)

有效執行和交付本協議不需要股東同意、批准或授權或指定、聲明或提交任何政府實體或其他人員。根據任何社區財產或其他法律，股東無需獲得股東的配偶同意，即可簽訂並履行本協議規定的義務。

(f)

股東特此(A)確認他或她知道根據“德克薩斯商業組織法典”(TBOC)有個持不同意見的股東關於合併的權利

B-2

和(B)確認收到TBOC中與持不同意見的股東的權利有關的規定的副本。每個股東特此放棄並同意不主張，並應盡其最大努力使其任何持有任何股東股份的關聯公司放棄而不主張股東或該關聯公司現在或今後可能對股東可能持有的任何股份(或TBT股本的任何其他股份) 擁有的關於合併的任何評估權(或股東可能有權主張有關合並的評估權的任何其他TBT股本股份)，不論是否根據該股東有權主張關於該合併的評估權，該股東應盡最大努力使其任何關聯公司放棄而不主張與該合併有關的任何評估權，無論該股東或該關聯公司現在或今後可能對股東持有的任何股份(或TBT股本的任何其他股份)持有的任何股份(或TBT的任何其他股份)，不論是否依據

5.為了更好地執行本協議第1節和 2節的規定，每個股東特此撤銷任何先前執行的委託書，並在此構成並指定委託書持有人，並具有完全替代的權力，其真實和合法的委託書和實事求是的律師在任何TBT股東會議上投票贊成批准合併協議、合併和合並協議預期的任何其他交易的所有代理股份，以及各方可能對合並協議作出的修改；不過，前提是如果合併協議被修改為(A)減少股東將收到的對價金額或對價形式，或(B)重大改變目前形式的合併協議項下收到對價的税務後果，則本委託書將不適用於批准合併協議的任何表決。本委託書應嚴格且僅限於按本協議第1和2節規定的方式和目的投票委託書股份的權力和權限，不得擴展到任何其他事項。

6.每位股東特此承諾並同意，在本協議按照條款終止之前，在沒有FINN同意的情況下，每位股東不會也不會同意直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、安排贖回或以其他方式處置(任何此類交易， Transfer)任何股份，或授予任何股份的任何委託書或權益，或將任何此類股份存入投票信託或達成另一投票協議違反本節規定，任何試圖轉讓股份或其中任何權益的行為均屬無效。本節不應禁止將股份轉讓給股東的直系親屬的任何成員，轉讓給另一股東，轉讓給為股東或股東直系親屬的任何成員利益的信託，或在股東去世後轉讓；前提是，作為轉讓的先決條件，受讓人同意以書面形式和實質上令FIN和TBT合理滿意地受本協議的所有條款約束。

7.代理持有人通過以下執行，同意(A)在TBT的任何股東會議上投票表決所有股東代表股份，贊成批准合併協議、合併協議和合並協議預期的任何其他交易，並對合並協議進行各方可能對合並協議作出的修改；不過，前提是，如果合併協議被修改以(I)將對價金額或對價形式減少到由股東收到或(Ii)重大改變其目前形式根據合併協議收到的税收後果，則本代理將不適用於對合並協議批准的任何表決，以及(B)在收購建議的情況下，在TBT的任何股東會議上投票反對收購建議的批准或以其他方式在TBT的股東會議上投票表決所有股東代理股，反對收購建議的批准或以其他方式在TBT的股東會議上採取其他行動，則本委託書將不適用於對合並協議的任何表決

8.每個股東都承認，FIN和TBT依靠本協議產生與FINH審查TBT和銀行業務有關的費用在FINN準備與TBT的合作下，在表格S-4上的委託書和註冊聲明中，在FINH中進行監管批准的申請，並在他們進行完成合並所需的其他行動時，在此授予的委託書連同利息一起，對全部是不可撤銷的股東和TBT承認本協議的履行旨在使FIN受益。

9.本協議將繼續有效，直至(A) 合併協議終止，因為它可能會根據條款不時修改或延長，直到出現以下最早的情況：(A) 合併協議終止，合併協議可能會根據條款和

B-3

10.代理持有人可全權酌情指定替代代理，根據本協議擔任代理持有人；但任何替代代理均應書面同意受本協議的條款和條件約束。在代理持有人死亡、殘疾或喪失工作能力的情況下，FIN可自行決定指定替代代理，作為本協議下的代理持有人。

11.代理持有人的投票將控制其對代理股份的投票與替代代理持有人或代理股份的股東的投票之間的任何衝突，並且TBT同意承認代理持有人的投票，而不是替代代理持有人的投票或股東(如果替代代理持有人或股東未根據本協議第1和2條投票)。

12.除非FIN、TBT、代理持有人和該股東簽署並交付書面協議，否則不得對特定股東對本協議進行修改、修改、更改或補充。任何此類修改、修改、更改或補充僅適用於簽署書面協議的股東，本協議對未執行此類書面協議的股東仍具有完全效力。

13.為方便各方，本協議可簽署多份副本，每個副本將被視為原件，由各方簽署的所有副本，無論該副本是否將承擔本協議每一方的籤立，都將被視為並被解釋為同一協議。。本協議的簽署副本的PDF格式的電子郵件或電子掃描將足以約束簽名出現在其上的一方或多方。

14.本協議、合併協議、董事支持協議和其他協議，雙方在結束時相互簽署和交付的文件、時間表和文書是雙方的充分理解，雙方之間風險的完全分配，以及與本協議標的有關的協議條款和條件的完整和排他性聲明，並取代雙方之間可能存在的任何和所有先前的協議，無論是書面的還是口頭的。

15.根據本協議要求或允許在本協議日期後由任何一方向任何其他方發出的任何和所有通知、請求、指示和其他通信，可以親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務交付，或通過郵件或(付款情況除外)通過電子郵件或傳真發送，地址如下所列相應地址或傳輸號碼，並被視為已交付(A)如果是個人交付、電子郵件或傳真，則在收到時；(B)如果是郵件，在實際收到郵件後或在美國郵政服務存入後的五(5)個工作日內，提供頭等認證或掛號郵件，預付郵資，要求回執；(C)如果是夜間快遞服務，則在遞送到該快遞服務後的一(1)個工作日，並提供隔夜遞送説明。雙方可以通過書面通知所有其他各方更改各自的地址和傳輸號碼，並按本節規定發送。所有通信必須採用書面形式，並按以下方式處理：

如果是TBT或股東：

蒂莫西·N·布萊恩

董事長兼首席執行官

TB&T銀行股份有限公司

Briarcrest大道1716號，400套房

郵政信箱5847

德克薩斯州布萊恩 77805-5847

電話：

傳真：

電子郵件：

B-4

16.本協議應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其中關於選擇適用不同司法管轄區的法律的法律的規定。本協議雙方之間的任何訴訟理由的地點將位於德克薩斯州的泰勒縣。各方承認並同意，在本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方特此在適用法律允許的最大限度範圍內，不可撤銷地無條件地放棄此類一方就直接或間接因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能擁有的任何權利。各方保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求執行上述棄權，(B)各方理解並考慮過本棄權的影響，(C)各方自願作出此棄權，以及(D)除其他事項外，通過本協議中的相互棄權和證明，每一方均被誘使簽訂本協議

17.本協議的所有條款、契諾、陳述、保證和條件均對各方及其各自的繼任者、代表和允許的受讓人具有約束力，並符合各方的利益，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律的實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓

B-5

違反本節規定而進行或企圖進行的轉讓無效。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何人，根據本協議或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

18.如果根據當前或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則(A)應將本協議解釋和執行為此類非法、無效或不可執行的條款不是本協議的一部分；(B)本協議的其餘條款仍將完全有效，不受此類非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響；以及(C)將自動添加一項雙方同意的條款，作為本協議的一部分，該條款在條款上類似於可能的非法、無效或不可執行的條款，並且仍然是合法的、有效的和可強制執行的。

19.本協議各方均承認，如果本協定所載的任何契約未按照其條款履行或以其他方式嚴重違反，則其他各方將受到不可挽回的損害，在法律上將無法對金錢損害獲得適當的補救。因此，本協議各方同意，無需證明實際損害或張貼保證金或其他擔保，另一方將有權獲得臨時和/或永久禁令或具有管轄權的法院認為有理由防止違反此類履行的禁令，並有權在法律上或衡平法上，除他們有權獲得的任何其他補救措施外，具體執行此類契約。

[簽名頁面如下]

B-6

截至2019年9月19日，第一金融銀行股份有限公司(一家得克薩斯州公司)與經修訂的1956年“銀行控股公司法”下的註冊銀行控股公司訂立並簽署了本董事支持協議(“”協議“”)，主要辦事處設在德克薩斯州阿比林 (“”薩芬妮“”)，與德克薩斯州的一名個人居民(“”董事“”)之間的訂立並簽訂了本“董事支持協議”(“”協議“”)。是德克薩斯州的一家公司，根據“1956年銀行控股公司法”(經修訂的“銀行控股公司法”)註冊為銀行控股公司。首字母大寫且未在本文中另行定義的術語具有合併協議中賦予它們的含義(如下所定義)。

獨奏會

鑑於，FINN，布拉索斯合併子，Inc.，一家德克薩斯州公司和FINN的全資子公司(合併子)，以及TB&T Bancshare，Inc.，一家得克薩斯州公司和BHCA(TBT)下的註冊銀行控股公司(TBT)，已經簽訂了一項重組協議和計劃，日期為本協議日期(合併協議)，規定FIN通過合併Sub與TBT併入TBT收購TBT，並與TBT Survive合併，規定FFIN通過合併Sub與TBT併入TBT收購TBT

鑑於，作為FIN願意簽訂合併協議的條件和誘因，FIN和董事同意簽訂本協議。

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和相互契約以及有意在此具有法律約束力的合併協議，FINN和董事同意如下；

協議書

1.導演支持。董事同意使用他或她的善意努力避免損害TBT、TBT的任何子公司(TBT子公司)、FIN或FIN的任何子公司的商譽，以及它們各自的客户、客户和供應商關係。在本協議期限內，董事同意在為其個人或業務需要獲得銀行產品或服務時，考慮利用第一金融銀行、國家協會、其位於德克薩斯州Abilene的總部和FIN的全資子公司的國家協會。

2.董事契諾。

(A)董事承認他或她收到了大量有價值的代價，包括保密交易有關TBT或任何TBT子公司的當前和潛在客户的身份和特殊需求的祕密和專有信息，TBT和任何TBT子公司的當前和潛在服務，TBT和任何TBT 子公司的業務預測和市場研究，TBT和任何TBT子公司的業務計劃和戰略，TBT和任何TBT子公司的研究，以及關於特殊服務獨特的信息董事進一步承認並同意，此代價構成執行下文列出的非招標和非競爭限制的公平和充分的考慮。因此，除代表或代表FIN或FIN的任何子公司外，董事同意董事不會直接或間接個人或作為僱員、合作伙伴、高級管理人員、董事或股東或以任何其他身份：

一、在本協議日或截止截止日期代表任何其他受保託管機構徵求作為TBT或任何TBT子公司客户的任何個人或實體的業務，以便向該個人或實體提供金融服務；

II.獲得(直接或間接)任何權益，包租，經營或訂立任何專營權或與任何TBT或任何TBT子公司(非競爭性區域)任何地點半徑在35英里範圍內的任何保險託管機構簽訂的其他管理協議(但儘管有上述規定，

(C)董事同意(I)本協議與向FIN出售TBT和Bryan/College Station的 Bank&Trust有關，Bryan/College Station是德克薩斯州的一個銀行協會，其主要營業地點位於德克薩斯州布賴恩(銀行)，(Ii)董事對本協議收取有價值的代價，(Iii)本協議對董事施加的限制是必要且必要的，以確保FIN獲得TBT和銀行的善意，以及(Iv)所有限制(包括

3.早期決議會議。本協議應理解為書面明確且可強制執行，並由雙方在此基礎上執行。然而，如果董事稍後對任何條款提出質疑，認為其不明確、無法執行或不適用於董事打算從事的任何競爭活動，董事將首先以書面形式通知FIN，並與FIN代表和中立調解人(如果FIN選擇保留一名調解人，費用由其承擔)進行討論，討論各方之間任何爭議的解決辦法。董事將在董事代表競爭企業從事任何活動或從事其他可預見的可能屬於受到質疑的限制的活動之前至少二十一(21)天提供此通知。如果董事未能遵守此要求，董事將放棄對本協議及其限制的合理範圍、清晰度、適用性或可執行性提出質疑的權利。

4.終止。本協議和本協議下的所有義務將於 (A)根據合併協議第9.01節終止合併協議之日或(B)結束日期後二十四(24)個月中較早的日期終止。

5.棄權、修訂和修改。任何一方都可以單方面放棄僅適用於其的權利。此類行動將由簽署的書面通知證明。本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，將起到放棄的作用。單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權將不排除任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。任何一方在任何一次放棄任何權利或補救措施，不應被解釋為禁止該方在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施，或任何其他一方在本協議項下可能擁有的任何權利或補救措施。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。

6.管治法律。本協議應根據德克薩斯州法律進行解釋，並受德克薩斯州法律的管轄，而不考慮

C-2

關於適用不同司法管轄區的法律的法律選擇的條款。本協議雙方之間的任何訴訟理由的地點將位於德克薩斯州的泰勒縣。各方承認並同意，在本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷地無條件放棄其可能有權就由本協議或本協議預期的交易引起或與之相關的任何法律訴訟，由陪審團進行審判。本協議的每一方均證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該其他方不會尋求強制執行上述放棄，(B)該方已考慮到此放棄的影響，(C)該方自願作出此放棄，以及(D)該方已通過(除其他事項外)本節第6條中的相互放棄和證明而被誘使簽訂本協議。

7.約束效應；賦值。本協議的所有條款、契約、表述、保證和條件對各方及其各自的繼任者、代表和允許的受讓人具有約束力，並符合各方的利益，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得通過法律操作或其他方式轉讓本協議的全部或部分，並且違反本節的任何據稱的轉讓均為無效。

8.沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人根據本協議或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.可分割性。如果根據現有或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則(A)應將本協議解釋和執行為此類非法、無效或不可執行的條款不是本協議的一部分；(B)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受此類非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響；以及(C)將自動添加共同同意的條款作為本協議的一部分，該條款在可能的情況下類似於非法、無效或不可執行的條款，並且仍然是合法的、有效的和可強制執行的。

10.具體表現。本協議各方均承認，如果本協議中包含的任何契約未按照其條款履行或以其他方式嚴重違反，則其他各方將受到不可修復的損害，並且在法律上不能獲得足夠的金錢損害賠償。因此，本協議各方同意，在沒有證明實際損害或張貼保證金或其他擔保的必要性的情況下，另一方將有權獲得臨時和/或永久禁令或禁令，主管管轄權的法院認為有理由防止此類違約行為，並有權在法律上或衡平法上，除他們可能有權獲得的任何其他補救措施外，具體執行此類契約。(2)本協議的每一方均同意，在法律上或衡平法上，另一方將有權獲得臨時和/或永久禁令或禁令，以防止此類違約行為的發生，並有權具體執行此類契約。

11.整份協議。本協議、合併協議、表決協議和雙方在結束時相互簽署和交付的其他協議、文件、時間表和文書是雙方的充分理解，雙方之間完全分擔風險，以及與本協議標的有關的協議條款和條件的完整和排他性聲明，並取代雙方之間可能存在的任何和所有先前的協議，無論是書面的還是口頭的。

12.建造規則。關於特定章節內容的描述性標題僅為方便起見，不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、解釋或解釋。無論何時在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，都被認為後面是沒有限制的詞語。本文中的詞語，“

C-3

在本協議中使用的DEVER和DEVERY以及類似意義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款。此處對陽性、中性或陰性性別的每次使用均被視為包括其他性別。這裏複數的每一種用法都包括單數，反之亦然，在每種情況下都是上下文要求的或其他適當的。單詞或GENERE在包含意義上使用。此處定義或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括棄權或同意。對某人的引用也是對其允許的繼承人或受讓人的引用。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議解釋為雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

13.公告。任何一方在本協議日期後根據本協議要求或向任何其他方發出的任何和所有通知、請求、指示和其他通信均可親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，或通過美國郵寄或傳真發送( 付款的情況除外)，按下述各自的地址或傳輸號碼發送，並被視為已交付(A)如果是個人快遞或傳真傳輸，則在收到時；(B)如果是郵件，則在實際收到郵件後或在美國郵政服務存入後五(5)個工作日，提供頭等認證或掛號郵件，預付郵資，要求回執；(C)如果是隔夜快遞服務，則在遞送到該快遞服務後的一(1)個工作日，並提供隔夜遞送説明。雙方可以通過書面通知所有其他方更改各自的地址和傳輸編號，按本節規定發送。所有通信必須以書面形式進行，並按如下方式處理：


如果致董事：

如果要查找：

F.Scott Dueser

總裁兼首席執行官

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

德克薩斯州阿比林 79601

傳真：

電子郵件：

連同一份副本(該副本不應構成通知)發送給：

Michael G.Keeley，Esq.

Norton Rose Fulbright US LLP

羅斯大道2200號，3600套房

得克薩斯州達拉斯75201-7932

傳真：

電子郵件：

14.物品、部分、展品及附表。本文提及的所有條款和條款分別是本協議的條款和條款，本文提及的所有展品和附表分別是本協議所附的展品和附表。關於特定章節內容的描述性標題僅為方便起見，不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、解釋或解釋。此處提及或附加的任何和所有附表、展品、證書或其他文件或文書都是並將以引用的方式併入本文，如同在此完全闡述一樣。

C-4

15.多個對應物。為方便雙方，本協議可簽署多份副本，其中每一份將被視為原件，由各方簽署的本協議的所有副本，無論該副本是否將承擔協議各方的執行，都將被視為並將被解釋為同一協議。本協議簽署副本的PDF格式的傳真或電子掃描將足以約束其簽名出現在其上的一方或多方。

[簽名頁面如下]

C-5

我們已經擔任您的財務顧問，與TB&T銀行股份有限公司的擬議合併有關。(該公司)與第一金融銀行股份有限公司(First Financial BankShares，Inc.)(買方)(統稱為交易)。吾等明白，預期將就本公司的已發行普通股收取的代價總計將包括買方的6，275，806股普通股。交易的條款和條件在公司和買方之間的協議和合並計劃(協議)中有更全面的規定。您已經要求我們提供我們對交易是否從財務角度對公司公平的意見(意見)。

在表達我們的意見方面，我們有以下幾點：

(i)

分析了有關公司和買方的某些公開可用的財務報表和報告；

(Ii)

分析了有關公司和買方的某些審計財務報表；

(三)

分析公司管理層和買方分別編制的有關公司和買方的某些內部財務報表和其他財務和經營數據；

(四)

根據共識研究估計和財務預測以及公司管理團隊提供的有關公司的其他信息和假設，在形式上分析交易對資產負債表、資本化比率、收益和賬面價值的總體影響，並在適用的情況下以每股為單位分析交易對公司每股的影響；

(v)

審查買方普通股的報告價格和交易活動；

(六)

將公司和買方的財務業績與某些其他上市公司的財務業績及其證券進行比較，我們認為這些業績與我們對交易的分析有關；

(七)

審查了我們認為與我們對交易的分析相關的某些合併或收購交易的財務條款(在公開可得的範圍內) ；

(八)

審核了公司提供給我們的最新協議草案和相關文件；

(九)

與公司管理層討論公司的運營和未來的業務前景，買方和交易對公司的預期財務後果；

(x)

協助您就交易的重要條款進行商議，並與買家進行談判；以及

(Xi)

執行其他分析並提供我們認為適當的其他服務。

我們依賴公司和買方提供給我們的信息和財務數據的準確性和完整性，以及我們在準備我們的

D-1

意見，我們的意見就是基於這些信息。對於任何此類信息或財務數據的準確性或完整性的獨立驗證，我們不承擔任何責任。本公司管理層已向吾等保證，彼等並不知悉任何已遺漏或仍未向吾等披露的相關資料。我們沒有承擔對公司或買方的任何資產或負債作出或承擔獨立評估或評估的任何責任，也沒有向我們提供任何此類評估或評估；我們也沒有根據任何有關破產、破產或類似事項的法律評估公司或買方的償付能力或公允價值。吾等並無承擔任何義務對本公司或買方的物業或設施進行任何實際檢查。關於公司編制的財務預測，包括潛在成本節約和潛在協同效應的預測，我們假設該等財務預測已經合理編制，並反映了公司管理層對公司未來財務業績的當前最佳估計和判斷，並且該等預測所反映的財務結果將按預期實現。我們沒有收到或審查任何個人信用檔案，也沒有對公司或買方的貸款損失準備的充分性作出獨立評估。我們還假設協議和所有相關文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

作為我們投資銀行業務的一部分，我們定期發佈公平意見，並持續參與與業務重組、私募配售、談判包銷、併購以及房地產、公司和其他目的的估值有關的公司及其證券的估值。我們熟悉公司和買家。在本函件日期之前的兩年內，吾等並未收到本公司或買方就投資銀行服務收取的任何費用，吾等已從買方或其附屬公司收到慣常金額的證券經紀服務補償。我們在交易方面擔任本公司的財務顧問，並有權從本公司收取作為本公司財務顧問的服務費，部分視交易完成而定。我們也有權從公司收取向公司董事會提供意見的費用。本公司還同意賠償我們因參與而產生的某些責任，包括我們提供本意見書可能產生的某些責任。Stephens期望從此交易中的參與者那裏獲得未來的投資銀行服務分配。在正常的業務過程中，Stephens Inc.及其附屬公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能以本金或客户帳户、債務或股權證券或交易參與者證券的期權進行交易或以其他方式進行交易。

我們不是法律、會計、監管或税務專家，並且我們完全依賴於公司及其其他顧問對此類事項的評估，而沒有進行獨立驗證。我們假設，在您的同意下，交易不會給公司帶來任何意想不到的重大不利的法律、監管、會計或税務後果，並且由於交易而對法律、會計、監管或税務問題進行的任何審查將對公司有利地解決。

該意見必須基於市場、經濟和其他存在的條件，並且可以在本聲明的日期進行評估，以及截至本聲明的日期提供給我們的信息。應該理解的是，隨後的發展可能會影響本意見，我們沒有義務更新、修改或重申本意見。我們假設交易將按照提供給我們的最新協議草案的條款完成，而不會有實質性的放棄或修改。我們假設，在為交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，這將對交易對本公司預期的好處產生重大不利影響。吾等在此並不就交易公佈後本公司普通股或任何其他證券的交易價格發表任何意見。

本意見僅供公司董事會使用和受益，以協助其評估交易。我們的意見並沒有解決潛在決定的是非曲直

D-2

公司可能參與交易，交易相對於公司潛在的其他替代方案的優點，或公司可能參與的任何替代交易的相對影響，也不打算向任何人建議應就交易採取的任何具體行動。，公司可能從事的任何替代交易的相對影響，也不是針對交易應採取的任何具體行動的建議。本意見無意將任何權利或補救措施授予任何其他人。此外，除本函明確規定外，您並未要求我們解決，本意見也不涉及對任何類別證券持有人、債權人或公司其他支持者的公平性或任何其他考慮因素。吾等並無被要求就本公司任何高級人員、董事或僱員或任何組高級人員、董事或僱員的薪酬金額或性質相對於本公司其他股東的薪酬的公平性發表任何意見，亦不發表任何意見。我們的公平意見委員會已經批准了這封信中提出的意見。未經我們的書面許可，您不得向您的顧問以外的任何人披露本意見及其實質內容。儘管有上述規定，本意見以及對我們作為公司財務顧問的基本分析和角色的簡要討論可能包含在致本公司股東的通訊中，前提是我們在任何提交或公佈該等股東通訊之前批准該等披露的內容。

基於前述和我們作為投資銀行家的一般經驗，並在本文所述的假設和資格的規限下，我們認為，在此日期，本公司在交易中交換的代價從財務角度對本公司是公平的。

真正屬於你的，

Stephens公司

作者：/s/Stephens Inc.

D-3

(2)合併、轉換或交換計劃的條款(視情況而定)不要求所有者接受作為所有者的所有權權益，該代價不同於提供給與所有者持有的所有權權益相同類別或系列的任何其他持有人的對價，但現金而不是所有者本來有權獲得的零碎股份或權益除外；以及

(3)合併、轉換或交換計劃的條款(視情況而定)不要求所有者為所有者的所有權權益接受以下任何對價：

(A)屬於同一一般組織類型的國內實體或非代碼組織的所有權利益或關於所有權利益的保管收據，該國內實體或非代碼組織在合併、轉換或交換生效之日之後(視情況而定)將成為一類或一系列所有權權益或關於所有權權益的保管收據的一部分，即：

(I)在國家證券交易所上市或經正式發行通知授權在該交易所上市的；或

(Ii)由最少2，000名業主持有紀錄；

(B)現金而非零碎擁有權權益，或在擁有權權益方面的零碎保管收據，否則擁有人有權收取；或

(C)(A)及(B)段所述的擁有權權益或有關擁有權權益的零碎存託憑證與現金的任何組合。

附錄E-3

(D)儘管有(A)款的規定，在國內營利性法團中擁有所有權權益並受反對者權利制約的業主不得對第(A)(1)(G)款所述的公司成立證書的修訂提出異議(如該所有者持有的股份屬於某一類別或一系列股份的一部分)，則在為確定哪些業主有權就該項修訂進行表決而設定的記錄日期：

(一)在全國證券交易所上市的；

(2)由最少2，000名業主持有記錄。

§10.355。異議和鑑定權通知。

(A)受制於異議人士權利的國內實體採取或提議採取業主有權根據第10.354條提出異議並獲得評估的行動，在以下情況下，應將業主根據該條享有的權利通知每一位受影響的業主：

(1)該行動或建議的行動已提交業主在會議上表決；或

(2)通過業主的書面同意而不是提交給業主投票，批准該行動或提議的行動。

(B)如果母組織根據第10.006條實施合併，並且作為合併一方的子組織是受異議者權利約束的國內實體，則負責組織應在不遲於合併生效日期後第10天向根據第10.354條有權對合並提出異議的該子組織的所有者通知其項下的權利。通知還必須包括合併證書的副本和合並已經生效的聲明。

(B-1)如果一家公司根據21.459(C)條實施合併，負責的組織應在不遲於合併生效日期後第10天通知根據10.354條有權對合並計劃提出異議的該公司的股東。根據本款要求，在合併生效日期之前向股東發出的通知可以(但不是必須)包含關於合併生效日期的聲明。如果直到或合併生效日期之後才向股東發出通知，則通知必須包含合併生效日期的聲明。

(C)根據(A)、(B)或(b-1)款規定提供的通知必須：

(1)附本分章副本；

(2)告知業主有關組織的主要執行辦公室的位置，可向其提供根據第10.356(B)(1)條要求的通知或根據第10.356(B)(3)條提出的要求，或同時提供這兩種要求。

(D)除(C)款訂明的規定外，另須提供通知：

(1)根據(A)(1)款作出的考慮該行動的會議通知必須附有；

(2)必須根據(A)(2)款向以下人士提供：

(A)每名在該擁有人交付書面同意書前以書面同意該項行動的擁有人；及

(B)每名有權就該行動投票而沒有在該行動生效後第11天前以書面同意該行動的擁有人；及

附錄E-4

(F)如果根據第(b-1)款發出的通知沒有包括關於合併生效日期的聲明，負責組織應在生效日期後不遲於第10天向股東發出第二次通知，通知他們合併生效日期。如果第二個通知是在21.459(C)(2)條所述的要約完成日期之後或根據第(b-1)款發出通知的第20天之後發出的，則第二個通知只需要向根據10.356(B)(3)條提出要求的股東發出。

§10.356。業主對訴訟提出異議的程序；完善異議和鑑定權。

(A)受異見者權利約束的國內實體的所有權權益的所有者，如果有權對10.354節所述的任何行動提出異議和評估，則只能通過遵守本第小節規定的程序，才能行使異議和評估的權利。根據10.354節，所有者的異議和評估的權利可以由所有者僅就未投票贊成該行為的所有權利益行使。

(B)為完善業主根據第10.354條提出異議和評估的權利，業主：

(1)如果擬採取的行動將提交業主在會議上表決，則必須向國內實體發出書面反對該行動的通知，該通知如下：

(A)發給實體的總裁和祕書；

(B)聲明如果該行動生效，將行使業主的異議權利；

(C)提供應交付或郵寄該行動的有效性通知的地址；及

(D)在會議之前交付給實體的主要執行辦公室；

(二)對於尋求異議權和鑑定權的所有權利益：

(A)如擁有人有權就該行動投票，且該行動在業主會議上獲得批准，則必須投票反對該行動；及

(B)如該行動是以書面同意批准的，則不得同意該行動；及

(三)必須向負責組織提出書面要求：

(A)致予負責組織的主席及祕書；

(B)要求支付尋求異議和評估權的所有權權益的公允價值；

附錄E-5

(D)不遲於擁有人根據第(B)(3)款提出要求的日期後的第20天，擁有人必須向負責組織呈交代表該項要求所關乎的擁有權權益的任何證明書，以便在證明書上註明已根據本條就所有權權益的公平價值作出付款要求。所有者未在所需期限內提交證書的效果是，根據責任組織的選擇，終止所有者根據第10.354條提出異議和評估的權利，除非法院出於正當理由另有指示。

(E)如果國內實體和責任組織滿足本分章關於實體所有權利益所有者對訴訟提出異議並尋求對這些所有權利益進行評估的權利的要求，所有權利益的所有者未按照本分章完善該所有者的異議權利的，不得提起訴訟，以追回與該訴訟有關的所有權利益的價值或金錢損害賠償。

§10.357。撤回對所有權權益公允價值的要求。

(A)業主可以撤回之前根據第10.356條提出的支付所有權權益公允價值的要求：

(1)已根據10.358及10.361條支付擁有權權益；或

(2)已根據10.361節提交請願書。

(B)除非負責組織同意撤回付款要求，否則業主不得在(A)(1)和(2)款指明的事件發生後根據款撤回付款要求。

附錄E-6

(A)負責組織收到異議業主根據第10.356(B)(3)條提出的付款要求之日起不遲於第20天，責任組織應通過以下方式對異議業主作出書面答覆：(A)負責組織收到異議業主根據第10.356(B)(3)條提出的付款要求後的第20天，負責組織應通過以下方式對異議業主作出書面答覆：

(一)接受請求書中要求的金額作為通知中規定的所有權權益的公允價值；或

(2)拒絕該項要求，並在迴應中包括(C)款訂明的規定。

(B)如果責任組織接受需求中的索賠金額，如果業主交付給責任組織，則責任組織應在作為需求標的的行動實施之日後第90天支付不遲於的金額：

(一)證明所有權利益的，簽署代表所有權利益的證書；

(二)未證明所有權利益的，簽字轉讓所有權利益。

(C)如果負責組織拒絕索賠要求的金額，負責組織應向業主提供：

(一)責任機構對所有權權益公允價值的估計；

(2)支付根據第(1)款提供的估計款額的要約。

(D)如果持反對意見的業主決定接受責任組織根據第(C)(2)款提出的要約，則業主必須在作為要約標的的行動生效之日後的第90天內向責任組織提供接受要約的通知。

(E)如果不遲於作為請求標的的行動生效之日後的第90天，異議所有者接受負責組織根據第(C)(2)款提出的要約，或異議所有者與責任組織就所有權權益的公允價值達成協議，負責組織應不遲於作為請求標的的行動生效之日後第120天支付商定的金額，如果異議所有者向負責組織交付：

(一)證明所有權利益的，簽署代表所有權利益的證書；

(二)未證明所有權利益的，簽字轉讓所有權利益。

§10.359。所有權權益公允價值需求記錄。

(A)負責的組織應在根據第3.151條保存的組織的所有權利益記錄中注意收到根據第10.356條提出的任何異議所有者的付款要求。

(B)如果轉讓了根據第10.356條提出的付款要求的標的所有權權益，則代表該所有權權益的新證書必須包含：

(1)提述要求償債書；及

(二)所有權權益原異議所有人的姓名。

附錄E-7

(A)如果負責組織拒絕異議所有者根據第10.358條提出的金額要求，並且異議所有者和責任組織未能在第10.358(D)節規定的期限內就所有權權益的公允價值達成協議，則異議所有者或責任組織可以向法院提交請願書，請求發現並確定所有者所有權權益的公允價值：

(1)該組織的主要辦事處在本州所在的縣；或

(2)組織註冊辦事處在該州所在的縣，如果組織確實在該州沒有業務辦事處。

(B)第(A)款所述的請願書必須在不遲於10.358(D)條規定的期限屆滿後的第60天提交。

(C)業主根據(A)款提交呈請時，須向負責組織送達呈請的副本。不遲於責任組織收到本款服務之日後的第10天，責任組織應向提交請願書的法院書記員提交一份清單，其中包含根據第10.356節要求支付所有權權益的每個組織所有者的姓名和地址，以及與責任組織就所有權權益的價值未達成協議的每個所有者的姓名和地址。如果負責組織根據第(A)款提交請願書，請願書必須附有此清單。

(D)根據本條提交呈請的法院的書記，須以掛號郵遞方式，提供有關聆訊的時間及地點的通知，以：

(一)負責的機構；

(2)在第(C)款所描述的名單上指名的每名擁有人，在名單上為該擁有人而顯示的地址。

(E)法院須：

(1)確定哪些業主擁有：

(A)通過遵守本分章完善其權利；以及

(B)其後有權收取其擁有權權益的公平價值的付款；及

(2)指定一名或多名合格的評估師，以確定細分(1)所述業主的所有權權益的公允價值。

附錄E-8

(G)在節10.358(D)規定的期限內，如果持不同意見的所有權權益的所有者與負責組織之間沒有達成節(D)規定的協議，則受持不同意見的人在投票信託中持有的權利或由代表實益所有者的被提名人代表實益所有者持有的所有權權益的實益所有者可以提交第(A)款所述的請願書。當實益所有人提交第(A)款所述的請願書時：

(1)為本子章的目的，屆時實益所有人應被視為受請願書管轄的所有人、持不同意見的所有人和所有權權益的持有人；

(2)根據第10.356條要求付款的持不同意見的所有者在請願書中沒有關於所有權權益的進一步權利。

§10.362。所有權權益公允價值的計算和確定。

(A)為本分章的目的，受異議者權利制約的國內實體所有權權益的公允價值為所有權權益在作為評估標的的訴訟日期之前的日期的價值。在預期擬採取的行動或行動的結果中發生的所有權權益價值的任何增值或貶值必須明確排除在所有權權益的公允價值的計算之外。

(B)在根據本子章計算所有權權益的公允價值時，必須考慮國內實體作為持續經營企業的價值，而在價值計算中不包括任何控制權溢價、任何少數股權折扣或任何缺乏市場銷路的折扣。如果國內實體具有不同類別或系列的所有權利益，則在價值計算中必須考慮異議所有者持有的該類別或系列所有權利益的相對權利和偏好以及對該類別或系列所有權利益的限制，除相對錶決權外，還必須考慮其他。

(C)為本分章目的而作出的所有權權益公允價值的確定，不得用於確定該所有權權益的公允價值用於其他目的或確定另一所有權權益的公允價值，包括用於確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動性折扣的目的。(C) 確定所有權權益公允價值的目的不得用於確定該所有權權益的公允價值或其他所有權權益的公允價值，包括確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動性折扣。

§10.363。鑑定人的權責；鑑定程序。

(A)根據第10.361條任命的評估師具有以下權力和權限：

(1)由法院在委任估價師的命令中批予的；及

(2)可根據德克薩斯州民事訴訟規則第171條的規定，由法院授予大法官。

(B)估價師須：

(一)確定法院判決有權獲得所有權權益的所有者的所有權權益的公允價值；

(2)將該項裁定的報告送交法院存檔。

附錄E-9

(B)如有人根據(A)款對報告提出反對，法院須舉行聆訊，以裁定作為報告標的的擁有權權益的公平價值。聽證後，法院應要求負責組織向所有權權益的持有人支付確定價值的金額及其利息，從業主選擇提出異議的適用訴訟實施之日起第91天起計，直至判決之日。

(C)第(B)款所指的利息的累算利率，與就民事案件中預判利息的累算而訂定的利率相同。

(D)負責組織應：

(一)立即向無證所有權權益持有人支付判決金額；

(2)在證書持有人向責任組織交出代表所有權利益的批註證書後，立即向證書持有人支付判決金額。

(E)在支付判決後，持異議的所有者在以下項目中沒有權益：

(1)支付的所有權利息；

(2)與該所有權利益有關的責任組織。

§10.365。法庭費用；對鑑定人的補償。

(A)根據第10.361條指定的評估師有權獲得應從法庭費用中支付的合理費用。

(B)所有法庭費用應按法院裁定為公平和公平的方式在負責組織和持不同意見的業主之間分攤。

§10.366。持不同意見的所有者持有或以前持有的所有權權益的狀況。

(A)責任組織根據本分章獲得的組織的所有權權益：

(一)合併、轉換或利息交換的，應按合併、轉換或利息交換計劃的規定持有或處置；

附錄E-10

(4)異議業主有權獲得與業主持有的同類和系列所有權權益相同的現金、財產、權利和其他對價，就好像業主沒有根據第10.356條提出支付所有權權益公允價值的要求，如果業主的所有權權益由於該行動或隨後的行動而被取消、轉換或交換，則該所有者有權獲得相同的現金、財產、權利和其他對價。如果該行動或隨後的行動導致該所有者的所有權利益被取消、轉換或交換，則該所有者有權獲得相同的現金、財產、權利和其他對價，就好像該所有者要求支付所有權權益的公允價值一樣；

(5)在業主根據第10.356條提出付款要求之日之後，國內實體採取的任何行動不會因為恢復業主的所有權權益或本款規定的業主的其他權利或權利而被視為無效或無效；

(6)持異議的所有者有權收到所有者根據第10.356條提出付款要求之日後所作的股息或其他分配，給與所有者持有的相同類別和系列所有權權益的所有者，就好像尚未提出要求一樣，但須受由於國內實體在要求日期後採取的行動而導致的所有權利益的任何變化或調整。

附錄E-11


市場區域	市場職級		沒有。的院校在市場中		分支數數		存款在市場中(百萬)		市場分享(%)
學院站-布賴恩，德克薩斯州MSA		4		23		5	$	538.3		8.99	%


第一金融銀行股份有限公司

依據：		/s/F.Scott Dueser
		F.Scott Dueser
		總裁兼首席執行官

巴西合併子公司

依據：		/s/F.Scott Dueser
		F.Scott Dueser
		總統

TB&T銀行股份有限公司

依據：		/s/Timothy N.Bryan
		蒂莫西·N·布萊恩
		董事長兼首席執行官


第一金融銀行股份有限公司

依據：
		F.Scott Dueser，總裁兼首席執行官

代理持有者：

F.Scott Dueser

TB&T銀行股份有限公司

依據：
Timothy N.Bryan，董事長兼首席執行官


姓名：F·斯科特·杜塞(F.Scott Dueser)
職位：總裁兼首席執行官

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄