公文假的--12-31Q3201900016927871894163118941631189416310.00010.000115000000001500000000749293052500000007492930525000000074929305250000000930000000380000000016927872019-01-012019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMember2019-10-310001692787US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-3100016927872018-01-012018-09-3000016927872018-07-012018-09-3000016927872019-07-012019-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員US-GAAP：服務協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-07-012018-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員US-GAAP：服務協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員US-GAAP：服務協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-07-012018-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員US-GAAP：服務協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-09-300001692787APA：ApacheCorporation成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-300001692787APA：RedeemableCommonStockMember2019-07-012019-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2018-07-012018-09-300001692787APA：RedeemableCommonStockMember2019-01-012019-09-300001692787APA：RedeemableCommonStockMember2018-01-012018-09-300001692787APA：RedeemableCommonStockMember2018-07-012018-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2018-01-012018-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2019-01-012019-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2019-07-012019-09-3000016927872018-12-3100016927872019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMember2019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMember2018-12-310001692787US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-3100016927872018-09-3000016927872017-12-310001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2018-12-310001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001692787APA：RedeemableCommonStockMember2018-12-310001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001692787APA：RedeemableCommonStockMember2019-09-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2019-09-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000016927872019-06-300001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001692787APA：RedeemableCommonStockMember2019-06-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001692787US-GAAP：RedeemablePreferredStockMember2019-06-300001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001692787US-GAAP：CommonClassCMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001692787US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000016927872018-06-300001692787us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001692787US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001692787US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001692787US-GAAP：Reta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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格2010-Q
(馬克一) |
| |
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
·截至季度期間2019年9月30日
或 |
| |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號：001-38048
Altus Midstream公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| |
特拉華州 | 81-4675947 |
(成立公司或組織的國家或其他管轄權)
| (國税局僱主識別號) |
One Post Oak Central，2000 Post Oak Boulevard，100套房, 休斯敦, 得克薩斯州 77056-4400
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(713) 296-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第#12(B)節登記的證券： |
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易符號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，面值0.0001美元 | | Altm | | 納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。(1)^在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。是 ☒不☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒不☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。 |
| | | | | |
大型^加速^^文件管理器 | | ☐ | 加速填報器 | | ☒ |
非加速報税器 | | ☐ | 較小的^報告^^公司 | | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | | ☒ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不☒
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註冊人的A類普通股數量，面值每股0.0001美元，截至2019年10月31日已發行和未發行 | 74,929,305 |
|
註冊人C類普通股的數量，面值每股0.0001美元，截至2019年10月31日已發行和未發行
| 250,000,000 |
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目錄
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項目 | | 頁 |
| 第一部分-財務資料 | |
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1. | 財務報表 | 1 |
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| 合併經營報表 | 1 |
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| 綜合全面收益(虧損)表 | 2 |
| | |
| 綜合資產負債表 | 3 |
| | |
| 合併現金流量表 | 4 |
| | |
| 股權和非控股權益合併變動表 | 5 |
| | |
| 合併財務報表附註 | 7 |
| | |
2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| | |
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| | |
4. | 控制和程序 | 38 |
| | |
| 第二部分-其他資料 | |
| | |
1. | 法律程序 | 39 |
| | |
1A. | 危險因素 | 39 |
| | |
6. | 展品 | 40 |
前瞻性陳述和風險
本報告包括1933年“證券法”(修訂後)“27A節”和“1934年證券交易法”(修訂後)“21E節”含義內的“前瞻性陳述”。本報告中包括或引用的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們對Apache公司阿爾卑斯高地油田開發的歷史經營趨勢、產量和增長預測以及我們所掌握或可從第三方獲得的其他數據的審查。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”等前瞻性術語或類似術語來識別。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括(但不限於)我們對以下各項的假設：
| |
• | 石油、天然氣、天然氣液體(NGL)和其他產品或服務的市場價格； |
| |
• | 石油、天然氣和NGL產量下降，以及一般經濟狀況對石油、天然氣和NGL需求的影響； |
| |
• | 環境、健康和安全以及其他政府法規的影響，以及當前或即將通過的立法的影響； |
| |
• | 與市場相關的風險，如一般信貸、流動性和利率風險； |
| |
• | 我們未來發行股票和債務證券的時間、金額和條款；以及 |
| |
• | 在項目#1A-風險因素，項目#7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，項目#7A-關於市場風險的定量和定性披露下披露的其他因素，以及我們最近提交的年度報告(表格10-K)中的其他風險和不確定性第三-季度2019收益發布，第II部分中披露的其他因素，項目ω1A-本季度報告的10-Q表格中的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中披露的任何其他因素。 |
所有隨後可歸因於公司或代表公司行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均明確符合警告性陳述的全部要求。我們沒有義務根據內部估計或預期或其他方面的變化來更新或修改我們的前瞻性陳述。
術語表
以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義，以及石油和天然氣行業勘探、生產和中游部門常用的某些術語：
| |
• | BBL.一個42美國加侖液體體積的貯料罐桶，這裏使用的是原油，冷凝液或NGL。 |
| |
• | BTU一個英國熱量單位，是將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。 |
| |
• | 技術領域。由單個油藏或多個油藏組成的區域，所有油藏都歸類於或與相同的單個地質構造特徵或地層條件有關。字段名稱指的是表面積，儘管它可以指地面和地下生產地層。 |
| |
• | mbbl/d。每天一千桶原油，凝析油或天然氣凝析液。 |
| |
• | MMbbl100萬桶原油、凝析油或天然氣凝析液。 |
| |
• | NGL。天然氣液體。天然氣中發現的碳氫化合物，可提取為液化石油氣和天然汽油。 |
從2019年2月14日起，每個阿爾卑斯高中實體的名稱都被更改，每個名稱中的“阿爾卑斯高中”替換為“阿爾特斯中流”。因此，對Altus Midstream實體和Altus Midstream操作的引用應與公司最近提交的Form 10-K年度報告中分別歸於Alpine High實體和Alpine High Midstream的含義相同。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
Altus中游公司
合併經營報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (以千為單位，每股數據除外) |
收入： | | | | | | | |
中流服務收入-附屬公司(注3) | $ | 34,009 |
| | $ | 25,437 |
| | $ | 91,994 |
| | $ | 50,053 |
|
總收入 | 34,009 |
| | 25,437 |
| | 91,994 |
| | 50,053 |
|
費用及開支： | | | | | | | |
運維(1) | 13,063 |
| | 16,579 |
| | 43,466 |
| | 38,798 |
|
一般和行政(2) | 3,242 |
| | 1,865 |
| | 8,314 |
| | 5,126 |
|
折舊和增值 | 11,710 |
|
| 5,483 |
|
| 28,468 |
|
| 14,404 |
|
減損 | 9,338 |
| | — |
| | 9,338 |
| | — |
|
收入以外的税 | 3,239 |
| | 1,226 |
| | 9,702 |
| | 6,479 |
|
總成本和費用 | 40,592 |
| | 25,153 |
| | 99,288 |
| | 64,807 |
|
營業收入(虧損) | (6,583 | ) | | 284 |
| | (7,294 | ) | | (14,754 | ) |
未實現衍生工具損失 | (3,769 | ) | | — |
| | (3,769 | ) | | — |
|
利息收入 | 617 |
|
| — |
|
| 3,584 |
|
| — |
|
權益法利息收入淨額 | 1,564 |
|
| — |
|
| 536 |
|
| — |
|
其他 | — |
| | — |
| | (17 | ) | | — |
|
其他收入(虧損)總額 | (1,588 | ) | | — |
| | 334 |
| | — |
|
融資成本，扣除資本化利息 | 522 |
|
| — |
|
| 1,508 |
|
| — |
|
所得税前淨收益(虧損) | (8,693 | ) | | 284 |
| | (8,468 | ) | | (14,754 | ) |
遞延所得税收益 | (505 | ) |
| (18,924 | ) |
| (510 | ) |
| (9,733 | ) |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | (8,188 | ) |
| 19,208 |
|
| (7,958 | ) |
| (5,021 | ) |
優先股有限公司合夥人的淨收入 | 17,480 |
| | — |
| | 21,623 |
| | — |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) | (25,668 | ) | | 19,208 |
| | (29,581 | ) | | (5,021 | ) |
Apache有限合夥人應佔淨損失 | (20,804 | ) | | — |
| | (23,524 | ) | | — |
|
A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (4,864 | ) | | $ | 19,208 |
| | $ | (6,057 | ) | | $ | (5,021 | ) |
| | | | | | | |
A類普通股股東每股淨收益(虧損)(3) | | | | | | | |
基本型 | $ | (0.06 | ) | | $ | 0.09 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.03 | ) |
稀釋 | $ | (0.07 | ) | | $ | 0.09 |
| | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.03 | ) |
加權平均股份(3) | | | | | | | |
基本型 | 74,929 |
| | 218,470 |
| | 74,929 |
| | 179,493 |
|
稀釋 | 324,929 |
| | 218,470 |
| | 324,929 |
| | 179,493 |
|
| |
| 對於業務合併之前的期間(如下所定義)，股份數量已追溯重述，以反映Apache收到的股份數量。有關業務合併及相關財務報表呈報的進一步詳情，請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (以千為單位) |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | $ | (8,188 | ) | | $ | 19,208 |
| | $ | (7,958 | ) | | $ | (5,021 | ) |
其他綜合虧損，税後淨額： | | | | | | | |
股權分攤法利益其他綜合損失 | (591 | ) | | — |
| | (1,634 | ) | | — |
|
包括非控制性權益在內的全面收益(虧損) | (8,779 | ) | | 19,208 |
| | (9,592 | ) | | (5,021 | ) |
優先股有限公司合夥人的綜合收益 | 17,480 |
| | — |
| | 21,623 |
| | — |
|
Apache有限合夥人造成的全面損失 | (21,282 | ) | | — |
| | (24,845 | ) | | — |
|
A類普通股股東的綜合收益(虧損) | $ | (4,977 | ) | | $ | 19,208 |
| | $ | (6,370 | ) | | $ | (5,021 | ) |
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日， | | 十二月三十一號， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位，每股數據除外) |
資產 | | | | |
流動資產： | | | | |
現金及現金等價物 | | $ | 2,594 |
| | $ | 449,935 |
|
Apache Corporation應收帳款(注1) | | 1,135 |
| | — |
|
應收收入(注3) | | 11,726 |
| | 10,914 |
|
庫存和其他 | | 15,181 |
| | 5,802 |
|
持有待售資產 | | 18,183 |
| | — |
|
預付資產和其他 | | 1,153 |
| | 1,379 |
|
| | 49,972 |
| | 468,030 |
|
物業、廠房及設備： | | | | |
不動產、廠場和設備 | | 1,494,658 |
| | 1,251,217 |
|
減去：累計折舊和攤銷 | | (51,608 | ) | | (24,320 | ) |
| | 1,443,050 |
| | 1,226,897 |
|
其他資產： | | | | |
權益法權益 | | 1,094,564 |
| | 91,100 |
|
遞延税金資產 | | 68,598 |
| | 67,558 |
|
遞延費用和其他 | | 5,651 |
| | 3,734 |
|
| | 1,168,813 |
| | 162,392 |
|
總資產 | | $ | 2,661,835 |
| | $ | 1,857,319 |
|
| | | | |
負債，非控股權益和權益 | | | | |
流動負債： | | | | |
應付給Apache公司的帳款(注1) | | $ | — |
| | $ | 13,595 |
|
流動債務(注6) | | 17,562 |
| | — |
|
其他流動負債(注7) | | 38,816 |
| | 84,926 |
|
| | 56,378 |
| | 98,521 |
|
長期債務 | | 235,000 |
| | — |
|
遞延貸方和其他非流動負債： | | | | |
資產報廢義務 | | 33,950 |
| | 29,369 |
|
遞延税項負債 | | 3,089 |
| | 2,643 |
|
嵌入導數 | | 98,228 |
| | — |
|
其他非流動負債 | | 1,206 |
| | — |
|
| | 136,473 |
| | 32,012 |
|
負債共計 | | 427,851 |
| | 130,533 |
|
| | | | |
承諾和或有事項(附註9) | |
| |
|
| | | | |
可贖回的非控股權益-Apache有限合夥人 | | 1,251,370 |
| | 1,940,500 |
|
可贖回的非控股權益-優先股有限合夥人 | | 538,413 |
| | — |
|
| | | | |
股權： | | | | |
A類普通股：面值0.0001美元，1，500，000，000股授權股，74，929，305股已發行並於2018年9月30日和2018年12月31日流通股 | | 7 |
| | 7 |
|
C類普通股：面值0.0001美元，15億股授權股，2.5億股已發行並於2018年9月30日和2018年12月31日流通股 | | 25 |
| | 25 |
|
額外實收資本 | | 473,502 |
| | — |
|
累積赤字 | | (29,020 | ) | | (213,746 | ) |
累計其他綜合損失 | | (313 | ) | | — |
|
| | 444,201 |
| | (213,714 | ) |
總負債，非控股權益和權益 | | $ | 2,661,835 |
| | $ | 1,857,319 |
|
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
合併現金流量表
(未經審計) |
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 (1) |
| | (以千為單位) |
經營活動的現金流量： | | | | |
包括非控制性權益的淨虧損 | | $ | (7,958 | ) | | $ | (5,021 | ) |
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整： | | | | |
未實現衍生工具損失 | | 3,769 |
| | — |
|
折舊和增值 | | 28,468 |
| | 14,404 |
|
遞延所得税收益 | | (510 | ) | | (9,733 | ) |
權益法利息收入淨額 | | (536 | ) | | — |
|
權益法權益分配 | | 3,391 |
| | — |
|
減損 | | 9,338 |
| | — |
|
與關聯公司的非現金交易調整(1) | | — |
| | (4,738 | ) |
其他 | | 666 |
| | — |
|
營業資產和負債的變化： | | | | |
增加庫存和其他 | | (676 | ) | | (1,412 | ) |
減少預付和其他 | | 237 |
| | — |
|
應收收入增加(注3) | | (798 | ) | | (3,119 | ) |
應收/應付聯營公司應收賬款增加 | | (5,011 | ) | | — |
|
應計費用增加 | | 9,056 |
| | 9,619 |
|
經營活動提供的淨現金 | | 39,436 |
| | — |
|
| | | | |
投資活動的現金流： | | | | |
資本支出(2) | | (307,010 | ) | | — |
|
對權益法權益的貢獻 | | (337,412 | ) | | — |
|
取得權益法權益 | | (670,625 | ) | | — |
|
投資活動使用的淨現金 | | (1,315,047 | ) | | — |
|
| | | | |
融資活動的現金流： | | | | |
可贖回非控股權益-優先股有限合夥人，淨額 |
| 611,249 |
| | — |
|
循環信貸融資收益 | | 235,000 |
| | — |
|
融資租賃 | | (17,187 | ) | | — |
|
遞延設施費 | | (792 | ) | | — |
|
融資活動提供的淨現金 | | 828,270 |
| | — |
|
| | | | |
現金和現金等價物淨減少 | | (447,341 | ) | | — |
|
年初現金及現金等價物 | | 449,935 |
| | — |
|
期末現金和現金等價物 | | $ | 2,594 |
|
| $ | — |
|
補充現金流量數據： | | | | |
應計資本支出(3) | | $ | 24,306 |
| | $ | 67,031 |
|
融資租賃負債(4) | | 29,000 |
| | — |
|
已付利息，扣除資本化利息 | | 685 |
| | — |
|
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
股權和非控股權益合併變動表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回非控股權益-優先股有限公司合夥人(2) | | 可贖回的非控股權益-Apache Limited Partner | | | A類普通股 | | C類普通股 | | 額外實繳資本 | | 留存收益(累計赤字) | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
| | | | 股份(1) | | 數量(1) | | 股份(1) | | 數量(1) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位) | | | (以千為單位) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年6月30日的餘額 | $ | — |
| | $ | — |
| | | 6,197 |
| | $ | — |
| | 211,847 |
| | $ | 21 |
| | $ | 857,127 |
| | $ | (42,804 | ) | | $ | — |
| | $ | 814,344 |
|
發行股份 | — |
| | — |
| | | 1,116 |
| | — |
| | 38,153 |
| | 4 |
| | 121,175 |
| | — |
| | — |
| | 121,179 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,208 |
| | — |
| | 19,208 |
|
2018年9月30日的餘額 | $ | — |
| | $ | — |
| | | 7,313 |
| | $ | — |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | 978,302 |
| | $ | (23,596 | ) | | $ | — |
| | $ | 954,731 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年6月30日的餘額 | $ | 520,933 |
| | $ | 1,272,652 |
| | | 74,929 |
| | $ | 7 |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | 473,502 |
| | $ | (24,156 | ) | | $ | (200 | ) | | $ | 449,178 |
|
淨收益(損失) | 17,480 |
| | (20,804 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,864 | ) | | — |
| | (4,864 | ) |
累計其他綜合損失 | — |
| | (478 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (113 | ) | | (113 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 538,413 |
| | $ | 1,251,370 |
| | | 74,929 |
| | $ | 7 |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | 473,502 |
| | $ | (29,020 | ) | | $ | (313 | ) | | $ | 444,201 |
|
| |
| 在首選單位購買協議中嵌入的某些贖回特徵要求以公允價值進行分叉和計量。有關更多詳細信息，請參閲注意事項12-A系列累積可贖回首選單位。 |
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
股權和非控股權益綜合變動表-(續)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回非控股權益-優先股有限公司合夥人 | | 可贖回的非控股權益-Apache Limited Partner | | | A類普通股 | | C類普通股 | | 額外實繳資本 | | 留存收益(累計赤字) | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
| | | | 股份(1) | | 數量(1) | | 股份(1) | | 數量(1) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位) | | | (以千為單位) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的九個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日的餘額 | $ | — |
| | $ | — |
| | | 3,965 |
| | $ | — |
| | 135,540 |
| | $ | 14 |
| | $ | 574,611 |
| | $ | (18,575 | ) | | $ | — |
| | $ | 556,050 |
|
發行股份 | — |
| | — |
| | | 3,348 |
| | — |
| | 114,460 |
| | 11 |
| | 403,691 |
| | — |
| | — |
| | 403,702 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,021 | ) | | — |
| | (5,021 | ) |
2018年9月30日的餘額 | $ | — |
| | $ | — |
| | | 7,313 |
| | $ | — |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | 978,302 |
| | $ | (23,596 | ) | | $ | — |
| | $ | 954,731 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的九個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日的餘額 | $ | — |
| | $ | 1,940,500 |
| | | 74,929 |
| | $ | 7 |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | — |
| | $ | (213,746 | ) | | $ | — |
| | $ | (213,714 | ) |
發行A系列累積可贖回優先股(2) | 516,790 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收益(損失) | 21,623 |
| | (23,524 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,057 | ) | | — |
| | (6,057 | ) |
非控股權益贖回價值的變化 | — |
| | (664,285 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 473,502 |
| | 190,783 |
| | — |
| | 664,285 |
|
累計其他綜合損失 | — |
| | (1,321 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (313 | ) | | (313 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 538,413 |
| | $ | 1,251,370 |
| | | 74,929 |
| | $ | 7 |
| | 250,000 |
| | $ | 25 |
| | $ | 473,502 |
| | $ | (29,020 | ) | | $ | (313 | ) | | $ | 444,201 |
|
| |
(1) | 對於業務合併之前的期間，股份數量已追溯重述，以反映Apache收到的股份數量。有關業務合併及相關財務報表呈報的進一步詳情，請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
| |
(2) | 在首選單位購買協議中嵌入的某些贖回特徵要求以公允價值進行分叉和計量。有關更多詳細信息，請參閲注意事項12-A系列累積可贖回首選單位。 |
合併財務報表的附註是本報表的組成部分。
Altus中游公司
合併財務報表附註
(未經審計)
這些合併財務報表是由Altus Midstream公司根據證券交易委員會(SEC)的規則和規定在沒有審計的情況下編制的。該等調整反映管理層認為為公平列報中期業績所需的所有調整，該等調整的基礎與年度經審核財務報表一致，但最近通過的會計公告除外，將於下文討論。所有這些調整都具有正常的循環性質。某些信息、會計政策和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中，但根據這些規則和法規，這些信息、會計政策和腳註披露已被省略，儘管公司認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。本Form 10-Q季度報告應與Altus Midstream公司截至2018年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告(Form 10-K)一起閲讀，其中包含公司重要會計政策和其他披露的摘要。此處使用的但未定義的大寫術語應具有表格10-K中賦予這些術語的含義。
除文意另有所指外，“我們”、“公司”、“Altm”和“Altus”是指Altus Midstream公司及其合併子公司。“Altus Midstream”指Altus Midstream LP及其合併的子公司。
操作的性質
通過其合併的子公司，Altus Midstream公司在西得克薩斯州的二疊紀盆地擁有天然氣收集、加工和輸送資產。資產建設於2016年第四季度開始，運營於2017年第二季度開始。此外，該公司擁有或擁有的股權總數為五二疊紀盆地管道。該公司的業務包括一可報告的部分。
組織
Altus最初於2016年12月12日在特拉華州註冊成立，名稱為Kayne Anderson Acquisition Corp.(KAAC)，目的是與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。該公司於2017年第二季度完成了首次公開發行(IPO)。
2018年8月3日，Altus Midstream LP作為公司的有限合夥和全資子公司在特拉華州成立。2018年8月8日，KAAC和Altus Midstream LP與Apache Corporation(Apache)的某些全資子公司(包括Altus Midstream實體)簽訂了出資協議(出資協議)。Altus中游實體包括四特拉華州有限合夥企業(合稱Altus Midstream Operating)及其普通合作伙伴(Altus Midstream子公司GP LLC，一家特拉華州有限責任公司)，由Apache在2016年5月至2017年1月之間成立，目的是收購、開發和運營阿爾卑斯高地資源公司(Alpine High)的中游油氣資產。
於2018年11月9日(截止日期)，並根據該特定貢獻協議的條款，KAAC從Apache收購了Altus Midstream實體的全部股權，以及收購五個獨立第三方管道項目的股權的期權(管道期權)。實體和管道選項的收購在這裏被稱為業務合併。作為交換，向阿帕奇提供的代價包括股權代價，包括KAAC的經濟投票權和非經濟投票權股份，以及代表Altus Midstream有限合夥人權益的普通股(普通股)。在截止日期之後，為完成業務合併，KAAC更名為Altus Midstream Company。請參閲註釋2-資本重組交易，供進一步討論。
Altus Midstream LP的所有權
在業務合併結束時和截至2019年9月30日，Altus的全資子公司Altus Midstream GP LLC(Altus Midstream GP)是Altus Midstream的唯一普通合作伙伴。公司持有大約23.1百分比Altus Midstream的優秀公共單元，而Apache持有剩餘的76.9百分比好的。此外，截止截止日期和截止日期2019年9月30日，阿帕奇是公司有表決權普通股的最大單一持有者，包括100百分比非經濟C類普通股和大約9.8百分比經濟A級普通股。
2019年6月12日，Altus Midstream以私募方式發行並出售了A系列累積可贖回優先股(優先股)。同時，根據Altus Midstream的第二份經修訂及恢復的有限合夥協議(經修訂的LPA)的條款，優先單位被確立為代表Altus Midstream有限合夥人權益的新類別合夥單位，而購買者被接納為Altus Midstream的有限責任合夥人。有關優先單位的條款及其持有人的權利的進一步詳情，請參閲附註12-A系列累積可贖回首選單位。
修訂後的LPA包含某些條款，旨在確保一除有限的例外情況外，始終保持A類普通股的流通股數量與Altus持有的Altus中游普通股數量之間的比例，以及(Ii)Apache持有的C類普通股流通股數量與Altus中流普通股數量之間的比例。
演示基礎
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。
合併原則
由於Altus Midstream公司的合併財務報表，Altus Midstream的合併財務結果已納入Altus Midstream公司的合併財務報表百分之百Altus Midstream GP的所有權權益，以及Altus Midstream GP對Altus Midstream的控制。
Altus Midstream公司除了在Altus Midstream中的合夥企業權益外，沒有獨立的業務或物質資產，這構成了其所有業務。Altus Midstream公司唯一與Altus Midstream分開的重要淨資產涉及遞延税項以及與其在Altus Midstream的投資相關的當期和遞延所得税支出(福利)。遞延税資產餘額是$68.6百萬和$67.6百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別為。此外，Altus Midstream公司的資產負債表反映了可歸因於Apache和優先股持有人持有Altus Midstream有限合夥人權益的非控股權益所有權的介紹。請參閲註釋13-所得税，注意事項11-權益和票據12-A系列累積可贖回首選單位，以瞭解更多信息。
可變利益實體
Altus Midstream是一個可變利益實體(VIE)，因為在Altus Midstream中有股權風險的合作伙伴缺乏通過投票或類似權利來指導對Altus Midstream經濟表現影響最大的活動的權力。
得出其在VIE中具有可變權益的報告實體必須評估其是否在VIE中具有控制財務權益，以便它是VIE的主要受益人並應合併。Altus Midstream公司是VIE的主要受益人，因此應合併Altus Midstream公司，因為(I)Altus Midstream公司有能力指導對其經濟表現影響最大的Altus Midstream公司的活動，以及(Ii)Altus Midstream公司有權獲得利益或承擔可能對Altus Midstream有重大影響的損失。
財務報表列報
雖然Altus Midstream公司(前身KAAC)是倖存的法人實體，但業務合併被視為反向資本重組。因此，出於財務報告的目的，Altus Midstream公司被視為被收購公司。
由於Altus Midstream實體是會計收購方，Altus Midstream實體的歷史業務被視為本公司的歷史業務。因此，本報告所載財務報表反映：(I)Altus Midstream實體在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)Altus Midstream實體按歷史成本計算的資產淨值；(Iii)本公司與Altus Midstream實體在業務合併結束後的綜合業績；及(Iv)本公司在所呈報的所有期間的股權結構。企業合併並無按出資資產及無形資產或商譽基礎增加。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表和披露或有資產和負債需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債上報金額以及報告期內上報的收入和支出金額。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。公司定期評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計和在編制財務報表時使用的假設不同，這些估計的變化在已知時被記錄下來。
公允價值
會計準則編碼(ASC)820-10-35，“公允價值計量”(ASC 820)，提供了優先排序和定義用於衡量公允價值的輸入類型的層次結構。公允價值層次給予1級投入最高優先權，其中包括活躍市場中相同工具的未調整報價。二級輸入包括類似工具的報價。3級評估源自重要且不可觀察的輸入；因此，這些評估具有最低優先級。
可用於衡量公允價值的估值技術包括市場法、收益法和成本法。市場方法使用由涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為基於當前市場預期的單個現值，包括現值技術、期權定價模型和超額收益方法。成本方法是基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
公司協議中確定的嵌入特徵在公司綜合資產負債表的每個期間結束時按公允價值進行分叉和計量。這種經常性的公允價值計量在附註中有更詳細的介紹15-公允價值計量。當對其資產的某些定性評估顯示潛在減值時，本公司還在非經常性基礎上使用公允價值計量。在.期間三和九結束的月份期間2019年9月30日，公司記錄了減值$9.3百萬在某些資產上。請參閲註釋5-有關詳細信息，請參閲物業、廠房和設備。
應收帳款/應付帳款
從阿帕奇應收或應付給阿帕奇的帳款是Altus Midstream每月收入、資本和運營支出以及根據Coma規定與阿帕奇結算的其他雜項交易的淨結果。一般情況下，此金額的現金將在公司交易處理和運營淨結果確定後的一個月內轉移到Apache。然而，本公司可不時估計並轉移交易處理當月的現金結算額，以最大限度地減少關聯方營運資本餘額。請參閲備註中的討論和其他詳細信息3-與附屬公司的交易。
租約
2019年1月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-02年度“租賃(主題842)”，其中要求承租人確認根據以前的GAAP分類為經營租賃的大多數租賃的單獨使用權(ROU)資產和租賃負債。在通過之前，財務會計準則委員會(FASB)發佈了過渡指導意見，允許實體選擇不根據ASU 2016-02評估以前未計入租賃的現有或到期的土地地役權，以及在新準則通過日適用新準則的規定，而不是財務報表中列出的最早的比較期間。公司選擇了兩個過渡性的實際權宜之計。在這些過渡方案下，不需要比較報告，標準的規定前瞻性地適用於在通過之日有效的租約。
在該準則允許的情況下，本公司還運用實際權宜之計，推進其對現有協議是否包含租賃的歷史評估、現有租賃協議的分類以及初始直接租賃成本的處理。本公司還選擇從資產負債表列報中排除短期租賃(期限為12個月或更短的租賃)，並將非租賃和租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分。短期租賃費用對第三2019年第一季度和前九個月。
公司在每份合同開始時確定一項安排是否為經營租賃或融資租賃。如果合同被分類為經營租賃，ALTUS記錄ROU資產和相應的負債，反映租賃協議預期期限內固定租賃付款的總剩餘現值。租賃的預期期限可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。在正常業務過程中，本公司就與其中游活動相關的房地產和設備訂立各種租賃協議，根據本標準的規定，這些租賃通常被歸類為經營租賃。ROU資產反映在公司綜合資產負債表的“遞延費用和其他”內，相關的經營租賃負債反映在“其他流動負債”和“其他非流動負債”內(視情況而定)。
與ROU資產相關的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用反映在與租賃活動和所提供服務的性質相稱的綜合業務報表中。固定經營租賃費用為$0.2百萬和$0.5百萬為.三和九月末2019年9月30日分別為。
此外，本公司定期簽訂類似於以往公認會計原則下分類為資本租賃的融資租賃。公司目前有一短期融資租賃，包括在綜合資產負債表上的“財產、廠房和設備”中，相關的融資租賃負債反映在“流動債務”中。相關利息費用反映在“融資成本，資本化利息淨額”內的合併經營報表中。公司融資租賃資產的折舊為$1.2百萬和$3.7百萬為.三和九月末2019年9月30日分別為。公司融資租賃資產的利息為$0.2百萬和$0.8百萬為.三和九月末2019年9月30日分別為。
下表顯示了截至目前公司的加權平均租賃期限和折扣率2019年9月30日: |
| | | | | | |
| | 經營租賃 | | 融資租賃 |
加權平均剩餘租期 | | 2.9年數 |
| | 0.3年數 |
|
加權平均貼現率 | | 4.2 | % | | 4.2 | % |
未貼現的未來最低租賃付款與租賃負債的賬面價值一致2019年9月30日分別為：
|
| | | | | | | | |
最低淨承諾額 | | 經營租賃(1) | | 融資租賃(2) |
| | (以千為單位) |
2019 | | $ | 163 |
| | $ | 7,954 |
|
2020 | | 652 |
| | 9,800 |
|
2021 | | 622 |
| | — |
|
2022 | | 445 |
| | — |
|
2023 | | — |
| | — |
|
此後 | | — |
| | — |
|
未來最低租賃付款總額 | | 1,882 |
| | 17,754 |
|
減去：推定利息 | | (105 | ) | | (192 | ) |
租賃負債總額 | | 1,777 |
| | 17,562 |
|
當前部分 | | (596 | ) |
| (17,562 | ) |
非流動部分 | | $ | 1,181 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 金額主要與與Apache簽訂的租賃協議(定義如下)有關使用某些辦公大樓、倉庫和儲存設施，如附註3-與關聯公司的交易所述。 |
| |
(2) | 金額為本公司於2019年第一季度簽訂的與租賃一年期實物發電機有關的融資租賃義務，並有權購買。 |
上表所反映的租賃負債為本公司根據租賃條款結算的固定最低付款。期間的實際租賃付款還可能包括可變租賃組成部分，如公共區域維護、基於使用的銷售税和費率差額，或在租賃開始時無法確定的其他類似成本。可變租賃付款三和九月末2019年9月30日vbl.$0.1百萬和$0.3百萬分別為。
最近發佈的會計準則尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”。該標準改變了貿易應收款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貸款和其他按攤銷成本計量的金融資產的減值模型。與當前的“招致損失”模型相比，ASU要求使用新的前瞻性“預期損失”模型；從而加速確認信用損失。此更新從2020年第一季度開始對Altus有效，允許提前採用。該公司正在最後確定其實施ASU的項目計劃，並繼續評估和監測標準制定活動。本公司不認為採用和實施此ASU將對其財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“披露框架：公允價值計量披露要求的變更”，通過刪除、添加和修改某些披露，改變了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13適用於從2019年12月15日開始的年度期間發佈的財務報表，以及這些年度期間內的中期財務報表。允許提前收養。公司目前正在評估採用此ASU對其相關披露的影響。
2. 資本重組交易
背景和摘要
2018年8月8日，KAAC及其當時的全資子公司Altus Midstream LP與Apache的若干全資子公司(包括Altus Midstream實體)簽訂了出資協議。貢獻協議的條款包括Altus Midstream將從Apache收購、Altus Midstream各實體的所有未償還股權以及收購某些第三方管道項目股權的Pipeline期權。
本公司於截止日期完成業務合併及出資協議所預期的若干其他交易。截止日期：
| |
• | Altus Midstream向阿帕奇發行普通股，公司向阿帕奇發行一種新創建的只有投票權的普通股(C類普通股)的同等數量的股票。 |
| |
• | 公司向阿帕奇發行(I)新發行的A類普通股股份，(Ii)可對A類普通股股份行使的認股權證，以及(Iii)基於達到某些價格和經營門檻而獲得額外A類普通股股份的權利。 |
| |
• | 公司出資$628.2百萬Altus Midstream以現金支付給Altus Midstream，作為回報，Altus Midstream向本公司發行了數量相當於截至截止日期已發行的A類普通股股份總數的普通股。 |
關於阿帕奇獲得額外A類普通股的權利的進一步討論，以及其他可能影響未來期間所有權利益和Altus Midstream有限合夥權益的未償股本工具，請參閲註釋11-公平。
截止日期的股份數量
緊接業務合併結束後已發行及未償還的股份數目彙總於下表。
|
| | | | | | | | |
股份數量 | A類普通股 | | B類普通股(1) | | C類普通股 |
企業合併前的流通股 | 37,732,112 |
| | 9,433,028 |
| | — |
|
減：贖回公眾股份(2) | (29,469,858 | ) | | — |
| | — |
|
增發：以私募方式發行的股份 | 57,234,023 |
| | — |
| | — |
|
企業合併前的流通股總數 | 65,496,277 |
| | 9,433,028 |
| | — |
|
與業務合併有關的股份： | | | | | |
沒收(3) | — |
| | (7,313,028 | ) | | — |
|
轉換成(1) | 2,120,000 |
| | (2,120,000 | ) | | — |
|
緊接截止日期前的流通股總數 | 67,616,277 |
| | — |
| | — |
|
作為Apache的代價發佈(4) | 7,313,028 |
| | — |
| | 250,000,000 |
|
截止日期的流通股總數 | 74,929,305 |
| | — |
| | 250,000,000 |
|
| |
(1) | B類普通股股份，$0.0001本公司於2016年12月註冊成立時，保薦人購買了面值(B類普通股)。B類普通股與A類普通股相同，不同之處在於它們在企業合併時自動轉換為A類普通股。 |
| |
(2) | 根據KAAC經修訂及重述的公司註冊證書的條款，公眾股東有機會贖回與商業合併有關的A類普通股股份。總計29,469,858股份被贖回總額約為$298.8百萬. |
| |
(3) | 關於企業合併，發起人同意沒收B類普通股的股份。作為企業合併中轉移的對價的一部分，7,313,028向Apache發行新發行的A類普通股，相當於發起人沒收的B類普通股的股數。此外，保薦人沒收了一些原本與公開發行同時發行的認股權證。 |
| |
(4) | Altus Midstream實體(會計收購者)的股權結構已重述，以反映Altus Midstream公司(會計收購者)在資本重組交易中發行的股份數量。請參閲以下標題為“股權結構呈現基礎”以供進一步討論。 |
股權結構呈現基礎
如附註1-重要會計政策摘要所述，出於財務報告目的，業務合併作為反向資本重組入賬，Altus Midstream Company被視為收購公司，Altus Midstream實體被視為收購方。因此，綜合財務報表中的權益結構是本公司就所呈報的所有期間重述的權益結構。
根據適用於這些情況的指導意見，股權結構已在截至截止日期的所有比較期間重述，以反映與資本重組交易相關的向Apache發行的股份數量。分配給Apache發行股份的價值反映了Altus Midstream實體在業務合併之前的資本結構，其中僅包括Apache的出資額。因此，為換取其在Altus Midstream實體中的所有權權益而向Apache發行的普通股股份從2016年5月26日(INTERMINATION)起追溯重述，按Apache截至截止日期對Altus Midstream實體所作的出資額成比例。
3. 與附屬公司的交易
營業收入
該公司已簽訂合同，根據Apache提供的面積貢獻，提供包括天然氣收集、壓縮、加工、運輸和NGL運輸在內的服務，包括整個阿爾卑斯山高地。根據這些協議的條款，公司根據提供服務的產品的類型和數量收取規定的費用。在所介紹的所有時期，該公司唯一的客户是阿帕奇，儘管Altus Midstream正在尋求與第三方簽訂現有能力可以容納的合同。
根據這些協議產生的收入在公司的合併經營報表中作為“中流服務收入-附屬公司”列示。尚未向Apache開具發票的收入在公司的綜合資產負債表上作為“應收收入”列示。請參閲註釋4-收入確認，供進一步討論。
成本和費用
本公司沒有員工，在業務合併之前，本公司沒有銀行或現金管理設施。因此，該公司已與Apache簽訂合同，接受某些操作、維護和管理服務。根據這些協議的條款，公司發生了以下的運營和維護費用$2.2百萬和$2.3百萬為.截至2019年9月30日的三個月和2018分別，和$7.1百萬和$6.6百萬為.截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。公司發生的一般和行政(G&A)費用為$2.1百萬和$1.8百萬為.截至2019年9月30日的三個月和2018分別，和$4.7百萬和$5.1百萬為.截至2019年9月30日的9個月和2018分別包括與運營服務協議和Coma相關的開支，詳情如下所述。
以下提供了關於本期間實施的關聯方協議的進一步信息。
運營服務協議
在業務合併之前，Apache根據服務協議(服務協議)向Altus Midstream Operating提供運營、維護和管理服務。根據服務協議的條款，Apache每月收到一筆固定費用，用於代表Altus Midstream運營產生的間接費用和間接費用。Altus Midstream運營產生的所有費用均由Apache支付。
施工、運營和維護協議
在業務合併結束時，公司與Apache簽訂了Coma，取代了服務協議。根據COMA的條款，Apache代表公司提供與某些收集、處理和其他中游資產的設計、開發、建設、運營、管理和維護相關的某些服務。作為回報，公司將向Apache支付以下費用：(I)$3.0百萬自業務合併結束時執行昏迷起至2019年12月31日的期間；(Ii)$5.0百萬二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日；(三)$7.0百萬2021年1月1日至2021年12月31日；及(Iv)$9.0百萬此後每年，可根據實際發生的成本向上調整，直至終止。年費是作為業務合併的一部分進行談判的，以報銷Apache在履行公司行政公司職能時產生的間接成本，包括信息技術、風險管理、公司規劃、會計、現金管理等服務。
此外，Apache可能會獲得某些內部費用和第三方費用的報銷，這些費用與其在Coma下作為服務提供商的角色直接相關。Apache將與中游活動直接相關的成本記錄到獨特的中流成本中心，這些中心隨後每月向Altus Midstream收取費用，其中基本上所有服務都是為Altus Midstream提供的。
租賃協議
在完成業務合併的同時，Altus Midstream與Apache簽訂了一項經營租賃協議(租賃協議)，涉及使用位於得克薩斯州裏夫斯縣的若干辦公樓、倉庫和儲存設施。根據租賃協議的條款，Altus Midstream應按月向Apache支付(I)基本租金費用$44,500以及(Ii)基於Apache預計與設施的所有權、操作、維修和/或維護相關的年度成本估計的金額。本公司發生的費用總額為$0.3百萬和$0.8百萬為.三和九月末2019年9月30日分別與租賃協議有關，包括在運營和維護費用中。未付款項在結算前應累算利息。的初始期限
租賃協議適用於四年並可能由Altus Midstream擴展為三額外的，連續的週期二十四個月.
資本化利息
在業務合併之前，公司的運營資金完全來自Apache的捐款。因此，阿帕奇為其公司債務分配了一部分利息，以確定與Altus Midstream運營開發相關的資本化利息。與Apache的計算相當，利息作為開發和建設資產的歷史成本的一部分資本化。尚未開始運營的重要中游開發資產有資格進行利息資本化。相關的資本化利息是通過將Apache的加權平均借款成本乘以符合條件的中游資產的平均金額來確定的。分配和資本化的利息金額為$2.5百萬和$7.1百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。業務合併結束後，資本化利息根據Altus Midstream發生的利息費用確定。請參閲註釋6-債務和融資成本，以獲取更多信息。
4. 收入確認
收入確認
下表按服務類型對公司的中游服務收入進行了分類。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
中流服務收入-附屬機構： | | | | | | | | |
集氣 | | $ | 4,604 |
| | $ | 2,563 |
| | $ | 10,914 |
| | $ | 4,578 |
|
氣體處理 | | 25,315 |
| | 18,150 |
| | 68,994 |
| | 33,657 |
|
傳輸 | | 3,388 |
| | 4,671 |
| | 11,219 |
| | 11,756 |
|
NGL傳輸 | | 702 |
| | 53 |
| | 867 |
| | 62 |
|
| | $ | 34,009 |
| | $ | 25,437 |
| | $ | 91,994 |
| | $ | 50,053 |
|
公司目前根據與Apache就上述中游服務達成的單獨中游服務協議確認收入。這些中游服務協議沒有最低數量承諾或堅定的運輸承諾，相反，它們是以覆蓋阿爾卑斯高中的面積貢獻為基礎的。根據這些協議，Altus Midstream有義務在專用面積生產的所有捲上執行服務，只要Apache有權將產品推向市場。為換取上述服務，並根據中游服務協議的條款，本公司按單位收取固定費用。Altus Midstream不擁有或獲得其處理的卷的所有權。
隨着Apache同時接收和消費所執行的服務的好處，這些性能義務隨着時間的推移而得到滿足。服務收入在滿足開票權時確認，因為公司有權開票的金額(基於固定費用和吞吐量)與Apache收到的價值直接對應。
根據貢獻協議的條款，2018年9月30日或之前從Apache應收的所有賬款(包括應收收入)均為Apache的賬户。2018年9月30日之前並無預期對該等餘額進行現金結算，因此，在該日期之前產生的收入應收賬款被視為權益內額外實繳資本的減少。在業務合併後，根據Coma的條款，每月向Apache提供服務收入發票。根據Coma條款欠Apache的金額減去這些發票的金額。淨現金結算按月進行。公司確認已獲得但尚未向Apache開具發票的服務收入$11.7百萬自.起2019年9月30日.
5. 物業、廠房及設備
按賬面價值計算的財產、廠房和設備如下：
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日， | | 十二月三十一號， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
收集、處理和傳輸系統和設施 | | $ | 1,304,175 |
| | $ | 729,585 |
|
在建(1) | | 152,551 |
| | 521,609 |
|
融資租賃資產 | | 34,749 |
| | — |
|
其他財產和設備 | | 3,183 |
| | 23 |
|
全部財產、廠房和設備 | | 1,494,658 |
| | 1,251,217 |
|
減去：累計折舊和攤銷 | | (51,608 | ) | | (24,320 | ) |
總財產，廠房和設備，淨額 | | $ | 1,443,050 |
| | $ | 1,226,897 |
|
| |
(1) | 公司在建工程中包括的資本化權益為$2.7百萬和$6.9百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日分別為。 |
分類為“在建工程”的物業成本不包括在折舊的資本化成本中。這些金額代表在各自的資產負債表日期尚未投入生產服務的財產。
在2019年第三季度，由於之前的加工擴展計劃推遲，公司選擇取消壓縮機站的建設。某些組件隨後由公司銷售，並確定這些組件符合分類為待售的標準。因此，管理層將這些組成部分重新分類為流動資產，並最初以公允價值減去銷售成本計量。公允價值是使用市場方法和1級投入確定的。因此，資產減記至其估計公允價值$18.1百萬，並且公司記錄了減值$9.3百萬截至2019年9月30日的三個月和九個月。減值記入公司綜合經營報表的“減值”內。2019年9月30日之後，公司收到了大約$13百萬與出售某些分類為待售的資產有關。
壓縮機站的其他部件合計$8.7百萬將由公司作為存貨儲存和使用，因此截至2019年9月30日被記錄在綜合資產負債表的存貨中。這些組成部分將在每個資產負債表日按成本或可變現淨值中的較低者入賬。
6. 債務和融資成本
2018年11月，Altus Midstream為一般企業目的簽訂了一項循環信貸安排，將於2023年11月到期(受Altus Midstream‘s二, 一年擴展選項)。此循環信貸安排的協議經修訂後(修訂後的信貸協議)提供了來自以下銀行的銀團的總計承諾$650.0百萬直到Altus Midstream及其受限子公司的合併淨收入(根據協議(EBITDA)調整)在緊接的上一個會計季度等於或超過$175.0百萬按年計算(這樣的期間，初始期間)。一旦達到這樣的EBITDA，初始期間結束，總承付款增加到$800.0百萬好的。所有合計承諾包括最多為$100.0百萬和最多的Swingline貸款子設施$100.0百萬好的。在初始階段之後，Altus Midstream可能會將承諾增加到一個總和$1.5十億通過增加新的貸款人或獲得任何增加的現有貸款人的同意。自.起2019年9月30日，未償還借款總額為$235.0百萬和不信用證在這項安排下是未付的。有不截至2018年12月31日的未償還借款或信用證。
Altus Midstream的循環信貸安排是無擔保的，不受公司、Apache或其各自的任何子公司的擔保。
在Altus Midstream的選擇權下，本工具下借款的年利率要麼是定義的基本利率加保證金，要麼是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加保證金；在每種情況下，初始期間的保證金為0.05百分比大於初始期間後的利潤率。Altus Midstream還按季度支付總承諾額的設施費用，按年率計算。利潤率和融資費用基於(I)在Altus Midstream具有高級長期債務評級之前的槓桿率和(Ii)一旦存在此類高級長期債務評級而變化。槓桿率為(1)Altus Midstream及其受限制附屬公司的綜合負債與(2)Altus Midstream及其受限制附屬公司在截至緊接釐定日期前12個月期間的EBITDA(定義見經修訂信貸協議)的比率。在…2019年9月30日，基本利率差額為0.10百分比，libor保證金為1.10百分比，設施費用為0.20百分比好的。此外，每張未付信用證的面額每季度向貸款人支付佣金，年利率等於當時有效的LIBOR保證金。慣例信用證預付費用和其他費用應支付給開證銀行。
經修訂的信貸協議包含限制性契約，可能限制Altus Midstream及其受限制子公司的能力，其中包括招致額外負債或擔保負債、出售資產、投資於不受限制的子公司、進行合併、進行某些付款和分配、對確保負債的某些財產產生留置權，以及在未經貸款人事先同意的情況下從事某些其他交易。Altus Midstream還須遵守經修訂的信貸協議下的財務契約，該契約要求其保持以下財務比率之一：
| |
• | 在初始階段，債務與資本的比率不大於30.0百分比於任何財政季度結束時，參照(I)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併負債至(Ii)(A)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併合夥人權益加上(B)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併負債而釐定；及 |
| |
• | 從截至(I)2020年3月31日或(Ii)初始期間結束的會計季度的最後一天開始的季度開始，槓桿率不超過5.00:1.00在任何會計季度結束時，除符合條件的收購後最多一年的期間外，槓桿率不能超過5.50:1.00在任何財政季度結束時。 |
修正後的信貸協議中沒有允許貸款人基於未指明的重大不利變化加快付款或拒絕放貸的條款。修改後的信貸協議沒有提款限制或在信用評級下降的情況下提前還款的義務。然而，該協議允許貸款人加快付款到期日，並終止對不付款和其他違約行為的放貸和發行承諾，並且如果Altus Midstream或其任何受限制的子公司對超過規定閾值的其他債務違約、無力償債或有任何未支付的、不可上訴的判決對其支付超過規定閾值的款項。如果Altus Midstream發生特定的控制權變更或指定的養老金計劃負債超過規定的閾值，貸款人也可以加快付款到期日並終止貸款和發行承諾。Altus Midstream符合經修訂的信貸協議的條款2019年9月30日.
自.起2019年9月30日，該公司的未償還債務總額$252.6百萬，其中$17.6百萬與融資租賃義務有關。由於未償還債務和信貸協議下的債務資本比率要求的實施，可從Altus Midstream公司轉移到Altus Midstream公司的最高淨資產金額為$0.9十億好的。此可供轉讓的淨資產金額不包括Altus Midstream通過權益法核算權益的實體淨資產的比例份額。此外，可能從這些實體轉移到Altus Midstream的任何現金分派金額須遵守這些實體所持有的任何債務或類似協議的條款(如適用)。Altus Midstream的優先股的條款也包含對Altus Midstream的普通股的分配的某些限制，包括本公司持有的普通股，以及就分派或清算時的分派而言排名次於優先股的任何其他單位。請參閲註釋12-A系列累積可贖回首選單位，以瞭解更多信息。
利息收入和融資成本，扣除資本化利息
下表列出了Altus Midstream扣除資本化利息後的利息收入和融資成本的組成部分：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018(1) | | 2019 | | 2018(1) |
| | (以千為單位) |
利息收入 | | $ | 617 |
| | $ | — |
| | $ | 3,584 |
| | $ | — |
|
利息收入 | | $ | 617 |
| | $ | — |
| | $ | 3,584 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
利息費用 | | $ | 1,496 |
| | $ | 2,504 |
| | $ | 3,234 |
| | $ | 7,054 |
|
遞延設施費的攤銷 | | 237 |
| | — |
| | 652 |
| | — |
|
資本化利息 | | (1,211 | ) | | (2,504 | ) | | (2,378 | ) | | (7,054 | ) |
融資成本，扣除資本化利息 | | $ | 522 |
| | $ | — |
| | $ | 1,508 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 在業務合併之前，公司的運營資金完全來自Apache的捐款。因此，阿帕奇為其公司債務分配了一部分利息，以確定與阿爾卑斯高中基礎設施開發相關的資本化利息。有關詳細信息，請參閲註釋3-與關聯公司的交易。 |
7. 其他流動負債
下表提供了公司其他流動負債的詳細情況2019年9月30日和2018年12月31日:
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| | | | | | | | |
| | 九月三十日， | | 十二月三十一號， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
應計資本成本 | | $ | 24,931 |
| | $ | 80,696 |
|
收入以外的應計税款 | | 9,408 |
| | 69 |
|
應計運維費用 | | 1,864 |
| | 2,863 |
|
應計激勵報酬 | | 1,362 |
| | 468 |
|
經營租賃負債-流動 | | 596 |
| | — |
|
應計利息 | | 463 |
| | 232 |
|
其他 | | 192 |
| | 598 |
|
其他流動負債總額 | | $ | 38,816 |
| | $ | 84,926 |
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8. 資產報廢義務
下表説明瞭公司資產報廢義務(ARO)負債的變化截至2019年9月30日的9個月:
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| | | | |
| | (以千為單位) |
2018年12月31日資產報廢義務 | | $ | 29,369 |
|
在此期間發生的負債 | | 3,406 |
|
增值費用 | | 1,175 |
|
2019年9月30日資產報廢義務 | | $ | 33,950 |
|
ARO反映與本公司基礎設施資產(包括中央處理設施、收集系統及管道)相關的拆卸、移走、場地填海及類似活動的估計現值。管理層利用獨立估值報告和對當前成本的估計來預測退休債務的預期現金流出。管理層估計物業的最終生產壽命、風險調整貼現率和通脹因素，以確定此債務的當前現值。就未來對這些假設的修訂影響現有ARO的現值而言，將對物業、廠房和設備餘額作出相應調整。
9. 承諾和或有事項
因索償、評估、訴訟、環境及其他來源而產生的或有損失應計款項，在可能已發生負債並可合理估計金額時予以記錄。這些應計項目會隨着其他信息的提供或情況的變化而進行調整。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，有不應計損失或有損失。
訴訟
本公司在日常業務過程中受到政府和監管部門的控制。管理層認為，涉及本公司的任何索賠和訴訟不太可能對本公司報告的地位或經營結果產生重大不利影響。
環境問題
作為基礎設施資產的所有者，並擁有地面土地的權利，本公司須遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種地方和聯邦法律和法規。此等法律及規例可能會(其中包括)向本公司施加因經營而產生的污染清理費用的責任，並使吾等須承擔污染損害賠償的責任。在某些情況下，Altus Midstream可能會被指示暫停或停止運營。本公司維持保險承保範圍，管理層認為這是業內的慣例，儘管保險並不完全涵蓋所有環境風險。此外，不能保證當前的監管要求不會改變，或者不會發現過去不遵守環境法的情況。
合同義務
Altus Midstream公司現有的基於收費的中游服務協議沒有最低數量承諾或堅定的運輸承諾，其基礎是覆蓋阿爾卑斯高中的面積貢獻。根據這些協議，Altus Midstream有義務對專用面積生產的所有容積進行低壓和高壓收集、處理、脱水、壓縮、處理、調節和運輸，只要Apache有權銷售此類氣體。
根據與Apache的Coma協議，Altus Midstream將間接獲得G&A支持服務，包括信息技術、風險管理、公司規劃、會計、現金管理、人力資源和其他一般公司服務。Coma向Apache確定了固定的年度支持服務費$3.0百萬從企業合併結束時執行昏迷到12月31日，2019, $5.0百萬在2020年，以及$7.0百萬在2021年從2022年至昏迷期間，相關費用將為$9.0百萬每年一次，並可根據實際發生的成本向上調整。
在完成業務合併的同時，Altus Midstream與Apache簽訂了租賃協議，涉及使用位於得克薩斯州裏夫斯縣的某些辦公樓、倉庫和存儲設施。根據租賃協議的條款，Altus Midstream應按月向Apache支付(I)基本租金費用$44,500以及(Ii)基於Apache預計與設施的所有權、操作、維修和/或維護相關的年度成本估計的金額。租賃協議的初始期限為四年並可能由Altus Midstream擴展為三額外的，連續的週期二十四個月.
2019年第二季度，Altus Midstream發行並出售了優先股。根據經修訂的LPA條款，優先單位持有人有權收到季度分派，直至優先單位被贖回或交換為止。請參閲註釋12-A系列累積可贖回優先單位，以供進一步討論優先單位的條款及其持有人的權利。
在…2019年9月30日和2018年12月31日，除附註中提及的資產報廢義務的履行外，沒有與合併財務報表中所包括的實體有關的其他重大合同義務8-在附註中討論的資產報廢義務和所需的信貸融資費用6-債務和融資成本。
在行使每個管道選項後，公司將被要求按比例為發展各自管道項目的任何未來資本支出提供資金，如附註所述10-權益法權益。
10. 權益法權益
自.起2019年9月30日，公司已行使四ITS五管道期權，因此，在二疊紀盆地長途管道實體中擁有以下權益方法權益。就每項權益法權益而言，本公司有能力根據若干治理規定及其參與影響權益法權益的管理及經濟表現的重大活動及決策，行使重大影響力。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
以千為單位，除非另有説明 | 所有權 | | 數量 | | 所有權 | | 數量 |
墨西哥灣快速管道有限責任公司 | 16.0 | % | | $ | 274,727 |
| | 15.0 | % | | $ | 91,100 |
|
EPIC原油控股公司 | 15.0 | % | | 127,742 |
| | — | % | | — |
|
二疊紀公路管道有限責任公司 | 26.7 | % | | 224,152 |
| | — | % | | — |
|
Breviloba，LLC | 33.0 | % | | 467,943 |
| | — | % | | — |
|
| | | $ | 1,094,564 |
| | | | $ | 91,100 |
|
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，權益法利息餘額中包括的未攤銷基準差異為$25.7百萬和$5.8百萬分別為。這些金額代表公司迄今為止的貢獻和Altus在各自實體財務報表內單獨淨資產中的基礎權益的差異。未攤銷基準差額將於相關管道資產投入使用時在其可用年限內攤銷為淨收益。
下表介紹了公司權益法權益中的活動截至2019年9月30日的9個月:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 墨西哥灣快速管道有限責任公司 | | EPIC原油控股公司 | | 二疊紀公路管道有限責任公司 | | Breviloba，LLC | | |
| | | | | 總計 |
| (以千為單位) |
2018年12月31日的餘額 | $ | 91,100 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 91,100 |
|
收購 | 15,274 |
| | 51,810 |
| | 161,081 |
| | 442,460 |
| | 670,625 |
|
捐款 | 169,131 |
| | 82,499 |
| | 62,895 |
| | 22,887 |
| | 337,412 |
|
分佈 | (3,391 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,391 | ) |
權益收益(虧損)，淨額 | 2,613 |
| | (4,849 | ) | | 176 |
| | 2,596 |
| | 536 |
|
累計其他綜合損失 | — |
| | (1,718 | ) | | — |
| | — |
| | (1,718 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 274,727 |
| | $ | 127,742 |
| | $ | 224,152 |
| | $ | 467,943 |
| | $ | 1,094,564 |
|
彙總財務信息
下表代表了公司權益法權益的彙總選定損益表數據(在百分之百基礎)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日的三個月(1) | | 截至2019年9月30日的9個月(1) |
| | 墨西哥灣快速管道有限責任公司 | | EPIC原油控股公司 | | 二疊紀公路管道有限責任公司 | | Breviloba，LLC | | 墨西哥灣快速管道有限責任公司 | | EPIC原油控股公司 | | 二疊紀公路管道有限責任公司 | | Breviloba，LLC |
| | | | | | | | |
| | (以千為單位) |
營業收入 | | $ | 12,039 |
| | $ | 8,015 |
| | $ | — |
| | $ | 41,765 |
| | $ | 16,476 |
| | $ | 8,015 |
| | $ | — |
| | $ | 78,749 |
|
營業費用 | | 1,033 |
| | 27,679 |
| | 21 |
| | 12,857 |
| | 1,218 |
| | 33,610 |
| | 41 |
| | 27,189 |
|
營業收入(虧損) | | 11,006 |
| | (19,664 | ) | | (21 | ) | | 28,908 |
| | 15,258 |
| | (25,595 | ) | | (41 | ) | | 51,560 |
|
淨收益(損失) | | 11,776 |
| | (20,890 | ) | | 554 |
| | 28,908 |
| | 17,090 |
| | (35,620 | ) | | 785 |
| | 51,560 |
|
其他綜合損失 | | — |
| | (4,145 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (11,450 | ) | | — |
| | — |
|
| |
(1) | 雖然我們在EPIC Crude Holdings，LP，Permian Highway Pipeline LLC和Breviloba，LLC的權益分別於2019年2月4日，2019年5月17日和2019年7月31日被收購，但為了可比性，我們提交了整個三個月和九個月期間的財務結果。由於提供財務報表信息的時間安排，所有股權的彙總損益表數據延遲一個月提交。 |
11. 權益
普通股及認股權證
本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權發放1,500,000,000A類普通股股份，$0.0001票面價值，以及1,500,000,000C類普通股股份，$0.0001票面價值。該公司的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“ALTM”。自.起2019年9月30日，有74,929,305和250,000,000分別發行和發行A類普通股和C類普通股。
A類普通股和C類普通股的持有人在提交我們股東投票的所有事項上作為單一類別一起投票，法律規定的除外。只有A類普通股的持有人才有權獲得公司的股息或其他清算分派。
A類普通股和某些認股權證的股份最初是為與本公司的公開發行相關而發行的，而C類普通股的股份是為與業務合併相關而新發行的。
公認股權證
自.起2019年9月30日，有12,577,350公開逮捕令尚未執行。每一份完整的認股權證持有人都有權以每股A類普通股的價格購買一股A類普通股$11.50每股。公認股權證將到期五年在企業合併結束後或提前贖回或清算時。公司可要求認購權證贖回全部而非部分，價格為$0.01每份手令不得少於30日數‘提供給公共認股權證持有人的通知。但是，只有在報告的A類普通股的最後出售價格等於或超過時，才能行使贖回權$18.00任何股票的每股20一個內的交易日30-在將贖回通知發送給公共認股權證持有人之前三個工作日結束的交易日期間。
在業務合併結束後，公認權證繼續以“ALTMW”為代碼進行交易。於二零一八年十二月十一日，本公司收到納斯達克員工通知，對未能滿足納斯達克最低輪批次持有人上市要求的認股權證作出退市決定。公開認股權證於2018年12月20日納斯達克開市時停止交易。公眾認股權證的退市並沒有影響本公司A級普通股的上市或交易。
私募股權證
自.起2019年9月30日，有6,364,281私人配售權證，Apache持有3,182,140好的。私募配售認股權證與上文討論的公開認購權證相同，不同之處在於(I)只要該等認股權證由最初持有人或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證，及(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。
可贖回的非控股權益-Apache Limited Partner
在發行C類普通股的同時，Apache收到了250,000,000Altus中流公共單位，大約代表76.9百分比已發行和未發行的普通股總數的一部分。Altus Midstream及其子公司的財務業績包括在公司的綜合財務報表中，詳見附註1- 重要會計政策摘要，在“合併原則”一節下。
Apache有權在任何時候使Altus Midstream贖回發行給Apache的全部或部分普通股，以換取公司A類普通股的股份一按一換一的基礎或(Altus Midstream的選擇權)等值的現金；前提是本公司可按其選擇以現金或A類普通股直接交換該等普通股，以代替Altus Midstream的贖回。在未來贖回或交換Apache持有的普通股時，Apache持有的相應數量的C類普通股將被註銷。
阿帕奇公司與C類普通股發行的普通股有關的有限合夥人權益反映為該公司可贖回的非控股權益。可贖回非控制權益按(I)其初始公允價值加上與非控制權益相關的累計收益/虧損或(Ii)截至資產負債表日期的最大贖回價值中較高者確認。5A類普通股當日成交量加權平均收盤價(5日VWAP)，如修訂的LPA中定義的，1級非經常性公允價值計量。在…2019年9月30日，可贖回非控制權益是基於初始公允價值加上迄今累計收益和虧損記錄的。最大贖回值為2019年9月30日基於5-天VWAP是$713.1百萬好的。在2018年12月31日，可贖回非控制權益按最大贖回價值記錄5-天VWAP。
有關Apache有權獲得額外A類普通股的權利，以及其他可能影響未來期間所有權利益和Altus Midstream有限合夥人利益的已發行股本工具的進一步討論，請參閲注意事項14-每股淨收益(虧損)。
可贖回非控股權益-優先股有限公司合夥人
於二零一九年六月十二日，Altus Midstream以私人發售方式發行及出售優先股，而優先股的購買者獲接納為Altus Midstream的有限責任合夥人。優先單位將可在收市七週年後(定義如下)或發生指定事件時，由優先單位持有人選擇兑換公司A類普通股的股份，除非Altus Midstream另行贖回。請參閲註釋12-A系列累積可贖回首選單位，供進一步討論。
12. A系列累積可贖回優先單位
2019年6月12日，Altus Midstream以私募發行方式發行並出售優先股，不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束(收盤)。根據Altus Midstream、本公司及其採購方之間的優先單位購買協議(日期為2019年5月8日)完成交易。總計625,000優先單位的售價為$1,000每個首選單位，總髮行價為$625.0百萬好的。Altus Midstream大約收到$611.2百萬在扣除交易成本和對某些購買者的折扣後，出售所得的現金收入。
最後，Altus Midstream的合夥人加入了修改後的LPA。經修訂的LPA規定了優先股的條款，包括分配率、贖回權和將優先股兑換為公司的A類普通股股份的權利，以及優先股持有人批准某些合夥業務、財務和治理相關事項的權利。優先單位有一個永久期限，除非贖回或交換如下所述。根據修訂後的LPA：
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• | 優先股使其持有人有權按以下比率收到季度分派7百分比每年，從截至2019年6月30日的季度開始。費率增加到10百分比每年在結業五週年後和發生指定事件時。對於截至2020年12月31日或之前的任何季度，Altus Midstream可能會以實物支付分發。 |
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• | 優先單位可隨時按Altus Midstream的選擇以現金形式贖回，贖回價格(贖回價格)等於(A)(I)an中的較大者11.5百分比內部收益率(增加到13.75百分比在關閉五週年之後)，和(Ii)a1.3x投資資本的倍數加上(B)(如適用)任何應計和未付分配的價值。優先單位將可在Altus Midstream的控制權變更或清算及某些其他事件(包括某些資產處置)時由持有人選擇贖回。在遵守修訂後的LPA的最低所有權要求和贖回限制的前提下，Apache選擇將其Altus Midstream中的普通股贖回為公司A類普通股或現金(如備註中進一步討論的11-股權)不會是控制權的變更。 |
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• | 優先股將在收盤七週年後或特定事件發生時由優先股持有人選擇交換公司A類普通股的股份。每個優先股將可交換的A類普通股的數量等於贖回價格除以納斯達克全球精選市場A類普通股的成交量加權平均交易價格20緊接適用匯兑日期前第二個交易日之前的交易日，減去a6百分比折扣。 |
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• | 每個未清償的優先單位的清算優先權等於在支付Altus Midstream公司普通單位的任何金額之前應支付的贖回價格，以及在清算時的分配或分配方面排在優先單位之後的任何其他單位。 |
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• | Altus Midstream被限制在其普通單位上申報或進行現金分配，直到支付了首選單位上的所有所需分配。此外，在結賬五週年之前，普通股的總現金分配和贖回僅限於$650百萬如經修訂的信貸協議允許，可從正常經營過程中提取現金。普通股的現金分配和贖回也須滿足經修訂的LPA中規定的槓桿率要求。 |
由於優先單位可以交換相當於A類普通股的數量的股票20百分比在本公司未行使表決權或更多股份的情況下，本公司已同意在2020年的年度股東大會上提交潛在發行該等股份供其股東批准(股東批准)。就完成交易而言，Apache、本公司和優先股的某些購買者簽訂了一項投票協議，據此Apache同意投票表決Apache擁有實益所有權的本公司所有普通股，以獲得股東批准。修訂後的LPA規定，首選單位不能交換為超過19.5百分比除非獲得股東批准，否則本公司尚未行使的表決權。
首選單位的核算
分類
根據優先單位的條款(包括有關優先單位的贖回權)，優先單位在本公司的綜合資產負債表上作為可贖回的非控制權益入賬，分類為臨時股本。
初始測量
T如下所示的淨交易價是基於協商的交易價，減去發行折扣和交易成本。
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| | 2019年6月12日 |
| | (以千為單位) |
總成交價格 | | $ | 625,000 |
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發行折扣 | | (3,675 | ) |
其他第三方的交易成本 | | (10,076 | ) |
交易價格，淨額 | | $ | 611,249 |
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某些嵌入在優先單位條款中的贖回特徵要求以公允價值進行分叉和計量。因此，上表所示的淨交易價根據相關的初始公允價值計量分配給優先可贖回非控制權益和嵌入特徵如下：
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| | | | |
| | 2019年6月12日 |
| | (以千為單位) |
可贖回非控制權益優先單位 | | $ | 516,790 |
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長期負債：嵌入衍生品(1) | | 94,459 |
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| | $ | 611,249 |
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(1) | 參見注釋15-公允價值計量，進一步討論嵌入衍生品的性質和確認。 |
後續測量
本公司採用兩步法隨後計量與優先單位有關的可贖回非控制性權益，方法是首先根據上述經修訂的LPA的條款分配Altus Midstream的部分淨收入。
經考慮上述事項後，本公司於每期結束時記錄對優先股可贖回非控制權益賬面值的額外調整(如適用)。此類調整量是基於累積值方法確定的，以反映在持有人選擇可交換首選單位之前的時間流逝。根據此方法，淨交易價格使用實際利息法增加到在收盤七週年時計算的贖回價格。總調整僅限於一個金額，使得在每個期間結束時，優先單位可贖回非控制權益的賬面金額等於(A)(I)根據ASC 810確定的優先單位的賬面金額，加上(Ii)嵌入衍生負債的公允價值或(B)淨交易價格的增值值。
在此期間與首選單位相關的活動截至2019年9月30日的9個月具體如下：
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| | 截至2019年9月30日的9個月 |
| | 優秀單位 | | 財務狀況(3) |
| | (單位數據除外，以千為單位) |
可贖回非控制權益優先單位：期初 | | — |
| | $ | — |
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？？首選單位的發行，淨額 | | 625,000 |
| | 516,790 |
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分配實物附加優選單位(1) | | 2,188 |
| | — |
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Altus中游淨收入分配 | | 不適用 |
| | 20,844 |
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累積值調整 | | 不適用 |
| | 779 |
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可贖回非控制性利息優先單位：期末 | | 627,188 |
| | $ | 538,413 |
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嵌入衍生責任(2) | | | | 98,228 |
|
| | | | $ | 636,641 |
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(1) | 在資產負債表日期之後，Altus Midstream向首選單位記錄持有人發出通知，地址為2019年9月30日在截至季度末的首選單位上的分發量2019年9月30日好的。持有者還收到通知，Altus Midstream選擇支付大約的全部金額$11.0百萬2019年11月14日以實物形式分發其他首選單位(PIK單位)。總的來説，10,975.8將發放PIK單位，以滿足所需的分發要求。 |
| |
(2) | 參見注釋15-公允價值計量，討論期內嵌入衍生負債的公允價值變化。 |
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(3) | 自.起2019年9月30日，贖回總價為$645.8百萬，基於內部收益率11.5百分比. |
不適用-不適用。
13. 所得税
Altus Midstream公司須繳納美國聯邦所得税和德克薩斯州保證金税。在…2019年9月30日，Altus Midstream公司的淨遞延税金資產為$68.6百萬，主要與其淨營業虧損結轉及對Altus Midstream LP的投資有關。Altus Midstream LP是用於聯邦所得税目的的合夥企業，並將其應税收入傳遞給其合作伙伴。因此，Altus Midstream LP沒有記錄聯邦所得税條款。Altus Midstream LP須繳納德克薩斯州保證金税，因此記錄了州所得税規定。在…2019年9月30日，Altus Midstream LP的遞延州所得税淨負債為$3.1百萬.
2019年6月12日，Altus Midstream以私募方式發行並出售了優先股，允許額外的有限合夥人擁有優先股持有人的單獨權利。優先股在公司的綜合資產負債表上作為可贖回的非控制性權益入賬，分類為臨時權益。出於財務報表報告的目的，本公司對優先單位的後續計量採用兩步法。在這種方法下，淨收入首先按照經修訂的LPA的條款分配給優先股持有人。可能會作出額外調整，以增加歸屬淨收入後的賬面值，詳情見附註12-A系列累積可贖回優先單位。淨收益的分配和基於淨交易價的增加(如適用)的任何後續調整均反映應向優先股持有人徵税的收入。因此，Altus Midstream公司的聯邦所得税規定反映了這一收入分配作為公司實際税率的降低。
在截至年底的三個月和九個月內2019年9月30日，本公司的實際所得税税率主要受Apache有限合夥人應佔淨虧損、上述優先單位的後續計量以及州所得税的影響。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，本公司的實際所得税税率主要受釋放估值備抵的影響。
該公司根據ASC主題740“所得税”核算所得税，該主題規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。每季度，公司評估確認金額，因此可能增加(費用)或減少(受益)利息和罰款金額。利息和罰金被記錄為所得税支出的組成部分。Altus Midstream運營資產的貢獻者Apache目前正在接受美國國税局對2014-2017年税收年度的審計，這是其正常業務過程的一部分。
14. 每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將A類普通股股東可用的淨收入(虧損)除以該期間已發行股票的加權平均數。在計算每股基本淨收入時，C類普通股不包括在緊接截止日期後發行的加權平均股票中，因為C類普通股的持有人無權獲得任何股息或清算分派。
本公司使用“如果轉換法”確定(I)Altus Midstream的已發行普通股及其已發行C類普通股的相應股份的交換(Ii)換出代價和(Iii)假設Altus Midstream的已發行優先股交換A類普通股的潛在稀釋效應。庫存法用於確定其未償認股權證的潛在稀釋效應。
合併財務報表所列期間的基本及稀釋每股淨收益(虧損)的計算見下表。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018(1) |
| 損失 | | 股份 | | 每股 | | 收入 | | 股份 | | 每股 |
| (以千為單位，每股數據除外) |
基本： | | | | | | | | | | | |
A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (4,864 | ) | | 74,929 |
| | $ | (0.06 | ) | | $ | 19,208 |
| | 218,470 |
| | $ | 0.09 |
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| | | | | | | | | | | |
攤薄證券的效力： | | | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-Apache有限合夥人 | $ | (19,222 | ) |
| 250,000 |
| | |
| $ | — |
|
| — |
| | |
| | | | | | | | | | | |
稀釋： | | | | | | | | | | | |
A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (24,086 | ) | | 324,929 |
| | $ | (0.07 | ) |
| $ | 19,208 |
|
| 218,470 |
| | $ | 0.09 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018(1) |
| 損失 | | 股份 | | 每股 | | 損失 | | 股份 | | 每股 |
| (以千為單位，每股數據除外) |
基本： | | | | | | | | | | | |
A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (6,057 | ) | | 74,929 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (5,021 | ) | | 179,493 |
| | $ | (0.03 | ) |
| | | | | | | | | | | |
攤薄證券的效力： | | | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-Apache有限合夥人 | $ | (21,919 | ) | | 250,000 |
| | | | $ | — |
| | — |
| | |
| | | | | | | | | | | |
稀釋： | | | | | | | | | | | |
A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (27,976 | ) | | 324,929 |
| | $ | (0.09 | ) | | $ | (5,021 | ) | | 179,493 |
| | $ | (0.03 | ) |
| |
(1) | 為換取其在Altus Midstream實體中的所有權權益而向Apache發行的A類普通股和C類普通股的股份從2016年5月26日(INTERNAL)至截止日期追溯重述，基於Apache向Altus Midstream實體作出的出資額的比例價值。計算從開始到截止日期的加權平均流通股包括向Apache發行的所有股份，以反映Apache的百分之百在此之前阿爾圖斯中游實體的經濟利益。有關業務合併和相關財務報表演示的更多細節，請參見附註1-重要會計政策摘要和附註2-資本重組交易。 |
稀釋後每股收益的計算不包括假設優先股交換A類普通股股份的影響，以及公司購買合計的未償還認股權證的影響18,941,631A類普通股的股份，因為相關的影響在所有呈報的相關期間都是反攤薄的。進一步討論公司的已發行普通股、認股權證和創出對價以及任何適用的贖回權在附註中提供11-公平。有關首選單元和相關嵌入式功能的進一步討論，請參閲備註12-A系列累積可贖回首選單位和備註15-分別採用公允價值計量。賺取報酬授予阿帕奇獲得最多37,500,000A類普通股的股票不包括在上述每股收益計算中，因為截至季度結束時，發行條件未得到滿足2019年9月30日.
15.公允價值計量
本公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債包括：現金及現金等價物；應收收入；應收賬款；應收賬款或應付賬款；與發行優先股有關的嵌入衍生負債(如上所述)。這項嵌入的衍生負債以公允價值記錄在公司的綜合資產負債表上。Altus Midstream循環信貸工具的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。由於其短期性質，本公司剩餘金融資產和負債在綜合資產負債表上報告的賬面金額接近公允價值。在結束的季度期間，公允價值層次結構的1級、2級或3級之間沒有轉移2019年9月30日或2018年9月30日.
本公司將與優先單位有關的嵌入衍生工具分拆及確認，該等優先單位與根據經修訂的LPA條款向優先單位持有人提供的交換期權有關。嵌入衍生產品的估值(使用收益法)基於一系列因素，包括：使用Black-Karasinski模型的預期未來利率；公司的估算利率；定期現金分配的時間和優先單位的股息收益率。嵌入衍生負債的初始公允價值為$94.5百萬關門的時候。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與這一衍生債務有關的未實現損失總額$3.8百萬，在合併經營報表中記錄在“未實現衍生工具損失”中。
該公司在與交換期權和贖回特徵相關的優先單位中有額外的嵌入衍生品，這些衍生產品與優先單位分開核算。嵌入衍生品的第3級估值基於一系列因素，包括事件發生的可能性，這些因素每季度評估一次。對於所提出的任何適用期間，這些額外識別的嵌入衍生品沒有相關價值。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中第一部分“財務報表”第I部分“財務報表”項下包括的公司合併財務報表和附註一起閲讀，以及公司合併財務報表、附註和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括在本公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日(表格10-K)。此處使用的但未定義的大寫術語應具有表格10-K中賦予這些術語的含義。
除文意另有所指外，“我們”、“公司”、“Altm”和“Altus”是指Altus Midstream公司及其合併子公司。“Altus Midstream”指Altus Midstream LP及其合併的子公司。
概述
通過我們在Altus Midstream的所有權權益，Altus Midstream公司在德克薩斯州西部的二疊紀盆地擁有天然氣收集、加工和傳輸資產，並通過中游服務協議為Apache Corporation(Apache)的阿爾卑斯高地資源開發(Alpine High)生產提供服務。此外，我們擁有或擁有總共五條二疊紀盆地管道(管道選項)的股權，其中四條管道通往德克薩斯州墨西哥灣沿岸的不同地點，為公司提供了充分集成的井口到水連接的額外途徑。我們的業務包括一個可報告的部門。
除我們在Altus Midstream的所有權權益外，我們沒有獨立的運營或物質資產，我們在合併的基礎上報告。自.起2019年9月30日Altus Midstream的資產包括約178英里的在役天然氣收集管道，約55英里的帶有四個市場連接的殘渣氣管道，以及約38英里的NGL管道。三個計劃中的新低温處理列車中的兩個已於2019年前九個月投入使用，每個列車的銘牌能力為200MMcf/d。第三列列車的建設已經完成，預計將於2019年第四季度投入運營。其他資產包括一個NGL卡車裝載終端，帶有6個租賃自動保管轉移(LACT)單元和8個NGL子彈頭儲罐，每個儲罐的容量為90，000加侖。
企業歷史
我們最初於2016年12月12日在特拉華州註冊成立，名稱為Kayne Anderson Acquisition Corp。(KAAC)，目的是與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。我們在2017年第二季度完成了首次公開發行(IPO)，之後我們的初始證券開始在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易。
2018年8月8日，KAAC和我們當時的全資子公司Altus Midstream LP(特拉華州的一家有限合夥企業)與Apache的某些全資子公司(包括Altus Midstream實體)簽訂了出資協議(出資協議)。Altus Midstream實體包括四個特拉華州有限合夥企業(合稱Altus Midstream Operating)及其普通合作伙伴(Altus Midstream子公司GP LLC，一家特拉華州有限責任公司)，由Apache於2016年5月至2017年1月成立，目的是收購、開發和運營阿爾卑斯高中的中游油氣資產。
於2018年11月9日(截止日期)，並根據該特定貢獻協議的條款，我們從Apache收購了Altus Midstream實體的全部股權和管道期權，以收購五個獨立的第三方管道項目的股權。我們將實體和管道選項的收購稱為業務合併。作為交換，向阿帕奇提供的代價包括Altus Midstream公司的經濟投票和非經濟投票股份，以及代表Altus Midstream有限合夥人權益的普通合夥單位(Common Units)。在業務合併時，我們將名稱從Kayne Anderson Acquisition Corp.更名為Altus Midstream Company。
財務和經營信息的介紹
雖然Altus Midstream公司(前身KAAC)是倖存的法人實體，但業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Altus Midstream公司被視為被收購公司。因此，Altus Midstream Operating的歷史業務被視為本公司的歷史業務。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表和相關信息反映(I)Altus Midstream運營在截止日期之前的歷史運營業績，(Ii)Altus Midstream按其歷史成本運營的淨資產，(Iii)截止日期後Altus和Altus Midstream運營的綜合業績，以及(Iv)Altus在所呈報的所有期間的股權結構。
Altus中游運營評估
我們使用各種財務和運營指標來評估我們的運營績效和與預期計劃估計相比的增長。這些指標包括：
調整後的EBITDA
我們將調整EBITDA定義為淨收入(虧損)，包括融資成本(扣除資本化利息)之前的非控制性權益、利息收入、所得税、折舊和增值，並根據需要調整來自權益法利息收入的這些項目。我們還不包括(如果適用)減值、衍生工具的未實現收益或損失，以及影響結果與同行的可比性的其他項目。我們的管理層認為，調整後的EBITDA有助於評估我們的經營業績，並在不考慮融資或資本結構的情況下將我們不同時期的運營結果與同行進行比較。調整後的EBITDA不應被視為淨收入(虧損)(包括非控制性權益)的替代或更有意義的指標，或根據美國公認會計原則(GAAP)確定的任何其他衡量標準，或作為我們的經營業績或流動性的指標。某些不包括在經調整EBITDA中的項目是瞭解和評估我們的財務表現的重要組成部分，例如我們的資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本，這些都不是經調整EBITDA的組成部分。調整後EBITDA的呈報不應被解釋為我們的結果將不受不尋常或非經常性項目影響的推論。此外，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量進行比較。
調整後的EBITDA未在GAAP中定義
本公司使用的與調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是包括非控股權益在內的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不應被認為是GAAP衡量淨收入(虧損)的替代方法，包括非控制性權益或根據GAAP提出的任何其他財務業績衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了影響淨收益(虧損)的一些但不是全部項目，包括非控制性權益。調整後的EBITDA不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的公司業績分析。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與我們行業中其他公司的類似名稱的度量進行比較，從而降低其實用性。
非GAAP財務指標的對賬
我們的管理層通過審查可比較的GAAP衡量標準，瞭解調整後EBITDA與包括非控制性權益在內的淨收入(虧損)之間的差異，並將這一知識納入其決策過程，從而彌補了調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。我們的管理層相信，投資者可以獲得公司在評估經營業績時使用的相同財務措施，從而受益。
下表介紹了包括非控制權益在內的GAAP淨收益(虧損)財務計量與調整後EBITDA的非GAAP財務計量的對賬。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
包括非控制性權益的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬 | | | | | | | | |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | | $ | (8,188 | ) | | $ | 19,208 |
| | $ | (7,958 | ) | | $ | (5,021 | ) |
加上： | | | | | | | | |
融資成本，扣除資本化利息 | | 522 |
| | — |
| | 1,508 |
| | — |
|
遞延所得税收益 | | (505 | ) | | (18,924 | ) | | (510 | ) | | (9,733 | ) |
折舊和增值 | | 11,710 |
| | 5,483 |
| | 28,468 |
| | 14,404 |
|
減損 | | 9,338 |
| | — |
| | 9,338 |
| | — |
|
未實現衍生工具損失 | | 3,769 |
| | — |
| | 3,769 |
| | — |
|
權益法利息調整EBITDA | | 2,707 |
| | — |
| | 2,873 |
| | — |
|
其他 | | 644 |
| | — |
| | 644 |
| | — |
|
減去： | | | | | | | | |
利息收入 | | 617 |
| | — |
| | 3,584 |
| | — |
|
權益法利息收入淨額 | | 1,564 |
| | — |
| | 536 |
| | — |
|
調整後的EBITDA | | $ | 17,816 |
|
| $ | 5,767 |
|
| $ | 34,012 |
|
| $ | (350 | ) |
運營結果
下表顯示了公司在所述期間的運營結果：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
收入： | | | | | | | | |
中流服務收入-附屬公司 | | $ | 34,009 |
| | $ | 25,437 |
| | $ | 91,994 |
| | $ | 50,053 |
|
總收入 | | 34,009 |
| | 25,437 |
| | 91,994 |
| | 50,053 |
|
費用及開支： | | | | | | | | |
運維 | | 13,063 |
| | 16,579 |
| | 43,466 |
| | 38,798 |
|
一般和行政 | | 3,242 |
| | 1,865 |
| | 8,314 |
| | 5,126 |
|
折舊和增值 | | 11,710 |
| | 5,483 |
| | 28,468 |
| | 14,404 |
|
減損 | | 9,338 |
| | — |
| | 9,338 |
| | — |
|
收入以外的税 | | 3,239 |
| | 1,226 |
| | 9,702 |
| | 6,479 |
|
總成本和費用 | | 40,592 |
| | 25,153 |
| | 99,288 |
| | 64,807 |
|
營業收入(虧損) | | (6,583 | ) | | 284 |
| | (7,294 | ) | | (14,754 | ) |
未實現衍生工具損失 |
| (3,769 | ) |
| — |
|
| (3,769 | ) |
| — |
|
利息收入 |
| 617 |
|
| — |
|
| 3,584 |
|
| — |
|
權益法利息收入淨額 |
| 1,564 |
|
| — |
|
| 536 |
|
| — |
|
其他 |
| — |
|
| — |
|
| (17 | ) |
| — |
|
其他收入(虧損)總額 | | (1,588 | ) | | — |
| | 334 |
| | — |
|
融資成本，扣除資本化利息 | | 522 |
| | — |
| | 1,508 |
| | — |
|
所得税前淨收益(虧損) | | (8,693 | ) | | 284 |
| | (8,468 | ) | | (14,754 | ) |
遞延所得税收益 | | (505 | ) | | (18,924 | ) | | (510 | ) | | (9,733 | ) |
淨收益(虧損)包括非控制性權益 | | (8,188 | ) | | 19,208 |
| | (7,958 | ) | | (5,021 | ) |
優先股有限公司合夥人的淨收入 | | 17,480 |
| | — |
| | 21,623 |
| | — |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | (25,668 | ) | | 19,208 |
| | (29,581 | ) | | (5,021 | ) |
Apache有限合夥人應佔淨損失 | | (20,804 | ) | | — |
| | (23,524 | ) | | — |
|
A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (4,864 | ) | | $ | 19,208 |
| | $ | (6,057 | ) | | $ | (5,021 | ) |
關鍵性能指標： | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 17,816 |
| | $ | 5,767 |
| | $ | 34,012 |
| | $ | (350 | ) |
運營數據： | | | | | | | | |
天然氣平均吞吐量(MMcf/d) | | 467 |
| | 392 |
| | 464 |
| | 286 |
|
天然氣平均處理量(MMcf/d) | | 467 |
| | 392 |
| | 464 |
| | 286 |
|
| |
(1) | 調整後的EBITDA不是由GAAP定義的，並且不應被認為是淨收入(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的(用於)經營活動或根據GAAP準備的任何其他措施的替代，或更有意義。有關調整後EBITDA最直接可與GAAP度量進行比較的定義和調節，請參閲標題為“調整後的EBITDA“上面。 |
我們的運營始於2017年第二季度，自那時起，我們唯一的客户就是Apache，儘管Altus Midstream正在尋求與第三方簽訂現有產能可以容納的合同。我們與Apache的中游服務協議不包含最低數量承諾，因此，我們未來的運營結果可能會受到重大影響，這取決於Apache在Alpine High的生產量以及我們與第三方業務的合同能力。參見第I部分，項目^1A-公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中的風險因素2018年12月31日，和第一部分，項目3-關於本季度報告中市場風險的定量和定性披露，請參見Form 10-Q，以供進一步討論。
出於以下討論的目的，任何增加或減少截至2019年9月30日的三個月“參考”的比較。截至2019年9月30日的三個月到了“##*”截至2018年9月30日的三個月以及“任何增加或減少”截至2019年9月30日的9個月“請參閲截至2019年9月30日的9個月致截至2018年9月30日的9個月.
中游收入
下表彙總了公司在所述期間的收入：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
收入： | | | | | | | | |
中流服務收入-附屬公司 | | $ | 34,009 |
| | $ | 25,437 |
| | $ | 91,994 |
| | $ | 50,053 |
|
總收入 | | $ | 34,009 |
| | $ | 25,437 |
| | $ | 91,994 |
| | $ | 50,053 |
|
所有中游服務收入都是通過我們與Apache簽訂的有償中流服務協議產生的。這些服務包括天然氣收集、處理和輸送。這些服務的收入與流經我們系統的天然氣和NGL的數量直接相關，我們不擁有為Apache處理的天然氣或NGL。
截至2019年9月30日的三個月與之相比截至2018年9月30日的三個月
來自附屬公司的中流服務收入增額通過860萬美元致3，400萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，與之相比2540萬美元為.截至2018年9月30日的三個月好的。這個增額主要是受豐富天然氣產量增加的推動，這使收入增加了大約780萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日好的。稀薄天然氣吞吐量在整個季度都有所增加，因為Apache在2019年4月推遲了阿爾卑斯高中的部分天然氣產量後提高了產量，以應對該地區的價格疲軟。
截至2019年9月30日的9個月與之相比截至2018年9月30日的9個月
來自附屬公司的中流服務收入增額通過4190萬美元致9，200萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，與之相比5010萬美元為.截至2018年9月30日的9個月好的。大約2870萬美元增額主要是由於Apache增加了阿爾卑斯高中的產量，導致天然氣吞吐量增加。由於該地區價格疲軟，阿帕奇從2019年4月開始推遲其在阿爾卑斯高中的部分天然氣產量，這在一定程度上限制了產量的增長。這些卷在2019年第三季度以增量方式返回。另有1140萬美元歸因於根據與Apache簽訂的新中游服務協議的條款更改費率，該協議於2018年生效。
費用及開支
下表彙總了公司在所提供的期間的成本和費用：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
運維 | | $ | 13,063 |
| | $ | 16,579 |
| | $ | 43,466 |
| | $ | 38,798 |
|
一般和行政 | | 3,242 |
| | 1,865 |
| | 8,314 |
| | 5,126 |
|
折舊和增值 | | 11,710 |
| | 5,483 |
| | 28,468 |
| | 14,404 |
|
減損 | | 9,338 |
| | — |
| | 9,338 |
| | — |
|
收入以外的税 | | 3,239 |
| | 1,226 |
| | 9,702 |
| | 6,479 |
|
總成本和費用 | | $ | 40,592 |
| | $ | 25,153 |
| | $ | 99,288 |
| | $ | 64,807 |
|
截至2019年9月30日的三個月與之相比截至2018年9月30日的三個月
運維
運維費用減少通過350萬美元致1310萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，與之相比1660萬美元為.截至2018年9月30日的三個月主要是由於員工相關成本的降低以及維修和維護費用的降低，因為我們從機械製冷設備過渡到我們的集中式鑽石低温複合體。
一般及行政費用
一般和行政(G&A)費用增額通過130萬美元致320萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，與之相比190萬美元為.截至2018年9月30日的三個月主要由與遣散費、保險、法律、審計和其他上市公司要求相關的較高費用所驅動。這些增長被Apache根據Coma條款向Altus收取的較低員工相關成本部分抵消。
折舊和增值費用
折舊和增值費用增額通過620萬美元致1170萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，與之相比550萬美元為.截至2018年9月30日的三個月好的。這個620萬美元 增額表示在歷史期間的施工活動之後將資產投入使用的時間。由於低温工廠將於2019年下半年投入使用，預計折舊和增值費用將在明年增加。
減損
減值費用930萬美元為.截至2019年9月30日的三個月涉及取消先前計劃的壓氣站的建設。該公司預計將在2019年第四季度銷售某些基礎組件。請參閲註釋5-第一部分第1項中的財產、工廠和設備-本季度報告的財務報表(Form 10-Q)。
沒有記錄任何減值截至2018年9月30日的三個月.
收入以外的税
除所得税外，其他税種的增加是由從價税推動的，從價税增額通過200萬美元致320萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，與之相比120萬美元為.截至2018年9月30日的三個月好的。這個200萬美元 增額代表本年度與某些資產建設完成相關的較高納税評估。
截至2019年9月30日的9個月與之相比截至2018年9月30日的9個月
運維
運維費用增額通過470萬美元致4350萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，與之相比3880萬美元為.截至2018年9月30日的9個月主要是由於生產量增加而導致的運營成本增加，包括合同工、設備租金和供應品。
一般及行政費用
G&A費用增額通過320萬美元致830萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，與之相比510萬美元為.截至2018年9月30日的9個月這主要是由於與遣散費、保險、法律、審計和其他公開申報要求相關的費用增加所致。這些增長被Apache根據Coma條款向Altus收取的較低員工相關成本部分抵消。
折舊和增值費用
折舊和增值費用增額通過1410萬美元致2850萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，與之相比1440萬美元為.截至2018年9月30日的9個月好的。這個增額表示在歷史期間的施工活動之後將資產投入使用的時間。由於低温工廠將於2019年下半年投入使用，預計折舊和增值費用將在明年增加。
減損
減值費用930萬美元為.截至2019年9月30日的9個月涉及取消先前計劃的壓氣站的建設。該公司預計將在2019年第四季度銷售某些基礎組件。請參閲註釋5-第一部分第1項中的財產、工廠和設備-本季度報告的財務報表(Form 10-Q)。
收入以外的税
除所得税外，其他税種的增加是由從價税推動的，從價税增額通過310萬美元致950萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，與之相比640萬美元為.截至2018年9月30日的9個月好的。這個310萬美元 增額代表本年度與某些資產建設完成相關的較高納税評估。
其他收入(虧損)和融資成本，扣除資本化利息
扣除資本化利息後的其他收入、其他損失和融資成本的構成如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018(1) | | 2019 | | 2018(1) |
| | (以千為單位) |
未實現衍生工具損失 | | $ | (3,769 | ) | | $ | — |
| | $ | (3,769 | ) | | $ | — |
|
利息收入 | | 617 |
| | — |
| | 3,584 |
| | — |
|
權益法利息收入淨額 | | 1,564 |
| | — |
| | 536 |
| | — |
|
其他 | | — |
| | — |
| | (17 | ) | | — |
|
其他收入(虧損)總額 | | $ | (1,588 | ) | | $ | — |
| | $ | 334 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
利息費用 | | $ | 1,496 |
| | $ | 2,504 |
| | $ | 3,234 |
| | $ | 7,054 |
|
遞延設施費的攤銷 | | 237 |
| | — |
| | 652 |
| | — |
|
資本化利息 | | (1,211 | ) | | (2,504 | ) | | (2,378 | ) | | (7,054 | ) |
融資成本，扣除資本化利息 | | $ | 522 |
| | $ | — |
| | $ | 1,508 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 在業務合併之前，公司的運營資金完全來自Apache的捐款。因此，阿帕奇為其公司債務分配了一部分利息，以確定與阿爾卑斯高中基礎設施開發相關的資本化利息。 |
未實現衍生工具損失
在.期間三和九結束的月份期間2019年9月30日，公司確認了未實現的損失380萬美元關於在2019年第二季度發行和銷售A系列累積可贖回優先單位(首選單位)時確定的嵌入式特徵。相關衍生工具按公允價值記錄在綜合資產負債表上。嵌入衍生工具的公允價值(使用收益法)由一系列因素確定，包括：使用Black-Karasinski模型的預期未來利率；本公司的推定利率；定期現金分配的時間和優先單位的股息收益率。請參閲註釋12-第一部分第1項內的A系列累積可贖回優先股-本季度報告的財務報表(Form 10-Q)，以供進一步討論。
權益法利息收入
2019年第三季度，公司完成了對Breviloba，LLC 33%股權的收購，Breviloba，LLC擁有Shin Oak NGL管道項目(Shin Oak)。這次收購的結果是股權方法權益的收入受到了積極的影響，以及墨西哥灣快速管道有限責任公司所產生的淨收入中公司所佔的比例份額，該公司擁有該公司16%的股份。墨西哥灣快速管道有限責任公司運營海灣快速管道項目(GCX)，隨着項目在2019年9月底走向全面服務，該項目在此期間提高了吞吐量。自.起2019年9月30日，本公司已行使其五個管道期權中的四個。
融資成本，扣除資本化利息
為.三和九結束的月份期間2019年9月30日, 發生的融資成本，扣除資本化利息為50萬美元和150萬美元分別為。該等成本涉及Altus Midstream於2018年11月訂立的循環信貸安排的融資租賃責任及費用攤銷的利息(未資本化)。
所得税準備
Altus Midstream公司須繳納美國聯邦所得税和德克薩斯州保證金税。在…2019年9月30日，Altus Midstream公司的淨遞延税金資產為6860萬美元，主要與其淨營業虧損結轉及對Altus Midstream LP的投資有關。Altus Midstream LP是用於聯邦所得税目的的合夥企業，並將其應税收入傳遞給其合作伙伴。因此，Altus Midstream LP沒有記錄聯邦所得税條款。Altus Midstream LP須繳納德克薩斯州保證金税，因此記錄了州所得税規定。在…2019年9月30日，Altus Midstream LP的淨遞延州所得税負債為310萬美元。
2019年6月12日，Altus Midstream以私募方式發行並出售了優先股，允許額外的有限合夥人擁有優先股持有人的單獨權利。優先股在公司的綜合資產負債表上作為可贖回的非控制性權益入賬，分類為臨時權益。出於財務報表報告的目的，本公司對優先單位的後續計量採用兩步法。在這種方法下，淨收入首先按照經修訂的LPA的條款分配給優先股持有人。可能會作出額外調整，以增加歸屬淨收入後的賬面值，詳情見附註12-A系列累積可贖回優先單位。淨收益的分配和基於淨交易價的增加(如適用)的任何後續調整均反映應向優先股持有人徵税的收入。因此，Altus Midstream公司的聯邦所得税規定反映了這一收入分配作為公司實際税率的降低。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司的實際所得税税率主要受到Apache有限合夥人應佔淨虧損的影響，隨後如上所述對優先單位的計量，以及州所得税的影響。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，本公司的實際所得税税率主要受釋放估值備抵的影響。
該公司根據ASC主題740“所得税”核算所得税，該主題規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。每季度，公司評估確認金額，因此可能增加(費用)或減少(受益)利息和罰款金額。利息和罰金被記錄為所得税支出的組成部分。Altus Midstream運營資產的貢獻者Apache目前正在接受美國國税局對2014-2017年税收年度的審計，這是其正常業務過程的一部分。
關鍵績效指標
截至2019年9月30日的三個月與之相比截至2018年9月30日的三個月
公司實現了所得税前的淨虧損870萬美元和税前淨收入30萬美元分別為截至2019年和2018年9月30日的三個月。調整後的EBITDA增額通過1，200萬美元為.截至2019年9月30日的三個月好的。調整後EBITDA的增加主要是由於860萬美元 增額在中流服務中，來自代銷商的收入加上350萬美元 減少量運營和維護費用以及270萬美元 增額在公司因其股權產生的EBITDA的比例份額中。這些金額被部分抵消了200萬美元 增額除收入和其他税項外70萬美元 增額在G&A費用中扣除離職費用。所得税前的淨虧損受到930萬美元2019年第三季度記錄的減值費用，a620萬美元 增額在折舊費用中，380萬美元於二零一九年九月三十日嵌入衍生工具之公允價值計量所產生之開支。
截至2019年9月30日的9個月與之相比截至2018年9月30日的9個月
所得税前淨虧損減少630萬美元和調整後的EBITDA增額通過3440萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，主要是由於4190萬美元 增額在中流服務中，來自代銷商的收入加上280萬美元 增額在公司因其股權產生的EBITDA的比例份額中。這些金額被部分抵消了470萬美元 增額在操作和維護費用中，320萬美元 增額除收入和其他税項外250萬美元 增額在G&A費用中扣除離職費用。所得税前的淨虧損受到1390萬美元 增額在折舊費用中，930萬美元2019年第三季度記錄的減值費用，以及380萬美元 增額計入於二零一九年九月三十日嵌入衍生工具之公允價值計量所產生之開支。
資本資源和流動性
Altus中游概述
該公司與仍在建設中的管道選項有關的按比例分攤的成本將需要大量的資本支出，超過當前手頭的現金和運營現金流。截至2019年9月30日，我們的資本主要用於收集和處理資產的初始建設，以及行使五個管道選項中的四個以及相關的後續建設成本，如下所述。在業務合併之前，我們主要的流動性來源是Apache的資本貢獻。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司的主要資金來源為發行優先股所得收入、循環信貸安排下的借款以及運營產生的現金。雖然某些管道選項正在構建中，但預計持續的流動性來源將是運營產生的現金(預計將隨着時間的推移而增加)和循環信貸融資借款能力。
基於我們目前的財務計劃和相關假設，我們相信我們的中游運營和資本計劃將開始產生超過投資支出的運營現金流，到2020年底。我們預期利用我們的現金狀況、循環信貸融資能力和再投資經營現金流來滿足我們的短期資本需求。
Altus Midstream資本要求
作為業務合併的一部分，我們獲得了行使五個管道選項的權利，而不是義務。在2019年第三季度，我們行使了第四個管道選擇權，以約4.42億美元收購了Shin Oak約33%的所有權權益。該項目已經投入使用，預計最終容量約為550Mbbl/d並將NGL主要從二疊紀盆地運輸到得克薩斯州的蒙特貝爾維尤(Mont Belvieu)。Shin Oak由Breviloba，LLC(Breviloba)所有，並由運營LLC(Enterprise)的Enterprise Products運營。
因此，在2019年9月30日，我們在第三方運營的管道中持有以下權益：
| |
• | 在二疊紀公路管道項目(PHP)中擁有26.7%的權益。PHP是一條在建的長距離管道，預計將具有大約2.1Bcf/d的天然氣輸送能力。這條管道將把天然氣從德克薩斯州佩科斯縣北部的Waha地區輸送到德克薩斯州的Katy地區，並連接到德克薩斯州墨西哥灣沿岸和其他市場。PHP預計將在2021年初投入使用。 |
| |
• | 持有GCX 16.0%的股權，該公司將天然氣從德克薩斯州西部的Waha地區輸送到德克薩斯州墨西哥灣沿岸附近的Agua Dulce。全面商業服務於2019年9月底開始，根據長期合同，2.0Bcf/d的總容量已全部認購。 |
| |
• | 持有EPIC原油管道項目(EPIC)15.0%的股權。EPIC目前正在建設中，預計將於2020年1月投入使用。竣工後，這條管道的初始容量預計為590MBbl/d，並將把原油從德克薩斯州的奧拉輸送到德克薩斯州的科珀斯克里斯蒂港(Port Of Corpus Christi)。 |
該公司剩餘的未完成管道期權可以在2020年1月31日之前的任何時間行使。由於Shin Oak和GCX已經投入使用，我們預計公司現有的資本資源(將在下文討論)將足以支付公司的債務，主要涉及PHP和EPIC的剩餘施工期。
隨着所有三個計劃中的低温加工廠的建設現在都已完成，該公司未來與其收集和加工資產有關的增長資本要求可能會用於在未來幾年增加更多的低温處理能力，與阿爾卑斯高產量和潛在的第三方產量的產量增長相稱。
現金的來源和使用
下表列出了本公司現金及現金等價物在所述期間的來源和用途。
|
| | | | | | | | |
| | 在過去的九個月裏
九月三十日， |
| | 2019 | | 2018 |
| | (以千為單位) |
現金和現金等價物的來源： | | | | |
可贖回非控股權益-優先股有限合夥人，淨額 | | $ | 611,249 |
| | $ | — |
|
循環信貸融資收益 | | 235,000 |
| | — |
|
經營活動提供的淨現金 | | 39,436 |
| | — |
|
| | $ | 885,685 |
| | $ | — |
|
現金和現金等價物的使用： | | | | |
資本支出(1) | | $ | (307,010 | ) | | $ | — |
|
權益法權益 | | (1,008,037 | ) | | — |
|
融資租賃付款 | | (17,187 | ) | | — |
|
遞延設施費 | | (792 | ) | | — |
|
| | (1,333,026 | ) | | — |
|
現金和現金等價物減少 | | $ | (447,341 | ) | | $ | — |
|
| |
(1) | 該表列出了以現金為基礎的資本支出；因此，金額可能與本文件其他部分討論的金額不同，其中包括應計項目。 |
流動資金
下表總結了公司在提交日期的主要財務指標：
|
| | | | | | | | |
| | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| | (單位：千) |
現金及現金等價物 | | $ | 2,594 |
| | $ | 449,935 |
|
債務總額 | | 252,562 |
| | — |
|
可用承諾借款能力 | | 415,000 |
| | 450,000 |
|
現金及現金等價物
在…2019年9月30日和2018年12月31日，我們有260萬美元和4.49億美元分別以現金和現金等價物。大部分現金投資於高流動性的投資級工具，在購買時到期日為三個月或更短。
債款
自.起2019年9月30日，本公司有未償還債務2.526億美元，其中1760萬美元與融資租賃義務有關。
可用信貸額度
於2018年11月，Altus Midstream訂立一般企業用途的循環信貸安排，將於2023年11月到期(受Altus Midstream的兩個一年延期選項規限)。此循環信貸安排的協議經修訂後(修訂後的信貸協議)提供了來自以下銀行的銀團的總計承諾6.5億美元直到Altus Midstream及其受限子公司的合併淨收入(根據協議(EBITDA)調整)在緊接的上一個會計季度等於或超過1.75億美元按年計算(這樣的期間，初始期間)。一旦達到這樣的EBITDA，初始期間結束，總承付款增加到8000萬美元好的。所有合計承諾包括最多為1億美元以及高達1000萬美元的Swingline貸款子設施。在初始階段之後，Altus Midstream可能會將承諾增加到一個總和15億美元通過增加新的貸款人或獲得任何增加的現有貸款人的同意。自.起2019年9月30日，未償還借款總額為$2.35億在這項安排下，沒有未償還的信用證。有不截至2018年12月31日的未償還借款或信用證。
Altus Midstream的循環信貸安排是無擔保的，不受公司、Apache或其各自的任何子公司的擔保。
根據Altus Midstream的選擇，其2018年修訂信貸安排下借款的年利率為定義的基本利率加保證金，或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加保證金。Altus Midstream還按季度支付總承諾額的設施費用，按年率計算。利潤率和融資費用基於(I)在Altus Midstream具有高級長期債務評級之前的槓桿率和(Ii)一旦存在此類高級長期債務評級而變化。槓桿率為(1)Altus Midstream及其受限制附屬公司的綜合負債與(2)Altus Midstream及其受限制附屬公司在截至緊接釐定日期前12個月期間的EBITDA(定義見經修訂信貸協議)的比率。在…2019年9月30日，基本利率差額為0.10%，libor保證金為1.10%，設施費用為0.20%好的。每張未付信用證的面額每季度向貸款人支付佣金，年利率等於當時有效的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保證金。慣例信用證預付費用和其他費用應支付給開證銀行。
經修訂的信貸協議包含限制性契約，可能限制Altus Midstream及其受限制子公司的能力，其中包括招致額外負債或擔保負債、出售資產、投資於不受限制的子公司、進行合併、進行某些付款和分配、對確保負債的某些財產產生留置權，以及在未經貸款人事先同意的情況下從事某些其他交易。Altus Midstream還須遵守經修訂的信貸協議下的財務契約，該契約要求其保持以下財務比率之一：
| |
• | 在初始階段，債務與資本的比率不大於30.0%於任何財政季度結束時，參照(I)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併負債至(Ii)(A)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併合夥人權益加上(B)Altus Midstream及其受限制附屬公司的合併負債而釐定；及 |
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• | 從截至(I)2020年3月31日或(Ii)初始期間結束的會計季度的最後一天開始的季度開始，槓桿率不超過5.00:1.00在任何會計季度結束時，除符合條件的收購後最多一年的期間外，槓桿率不能超過5.50:1.00在任何財政季度結束時。 |
修正後的信貸協議中沒有允許貸款人基於未指明的重大不利變化加快付款或拒絕放貸的條款。修改後的信貸協議沒有提款限制或在信用評級下降的情況下提前還款的義務。然而，它確實允許貸款人加快付款到期日並終止對不付款和其他違規行為的放貸和發行承諾，並且如果Altus Midstream或其任何受限制的子公司對超過規定閾值的其他債務違約、無力償債或因支付超過規定閾值的款項而有任何未支付的、不可上訴的判決。如果Altus Midstream發生特定的控制權變更或指定的養老金計劃負債超過規定的閾值，貸款人也可以加快付款到期日並終止貸款和發行承諾。Altus Midstream符合經修訂的信貸協議的條款2019年9月30日.
無法保證向Altus Midstream提供貸款的銀行的財務狀況不會惡化。我們密切關注我們銀行集團中銀行的評級。擁有一個大的銀行集團使公司能夠減輕任何銀行未能履行其貸款承諾的潛在影響。
A系列累積可贖回首選單位
2019年6月12日，Altus Midstream以私募發行方式發行並出售優先股，不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束(收盤)。根據Altus Midstream、本公司及其採購方之間的優先單位購買協議(日期為2019年5月8日)完成交易。共售出625，000個優先單位，售價為$1,000每個首選單位，總髮行價為6.25億美元好的。Altus Midstream大約收到6.112億美元在扣除交易成本和對某些購買者的折扣後，出售所得的現金收入。這些收益用於資助與Altus在管道期權中的股權和償還循環信貸安排的未償還本金(上文討論)相關的持續資本貢獻。
最後，Altus Midstream的合夥人加入了修改後的LPA。經修訂的LPA規定了優先股的條款，包括分配率、贖回權和將優先股兑換為公司的A類普通股股份的權利，以及優先股持有人批准某些合夥業務、財務和治理相關事項的權利。優先單位有一個永久期限，除非贖回或交換如下所述。根據修訂後的LPA：
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• | 優先股使其持有人有權按以下比率收到季度分派7%每年，從截至2019年6月30日的季度開始。在結業五週年後和特定事件發生時，費率增加到每年10%。對於截至2020年12月31日或之前的任何季度，Altus Midstream可能會以實物支付分發。 |
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• | 優先單位可隨時按Altus Midstream的選擇以現金形式贖回，贖回價格(贖回價格)等於(A)(I)an中的較大者11.5%內部收益率(增加到13.75%(Ii)投資資本的1.3倍，加上(B)(如適用)任何應計和未支付分派的價值。優先單位將可在Altus Midstream的控制權變更或清算及某些其他事件(包括某些資產處置)時由持有人選擇贖回。在遵守修訂後的LPA的最低所有權要求和贖回限制的前提下，Apache選擇將其Altus Midstream中的普通股贖回為公司A類普通股或現金(如備註中進一步討論的11-股權)不會是控制權的變更。 |
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• | 優先股將在收盤七週年後或特定事件發生時由優先股持有人選擇交換公司A類普通股的股份。每個優先股將可交換相當於贖回價格除以納斯達克全球選擇市場上緊接第二個交易日前20個交易日的A類普通股的成交量加權平均交易價格的A類普通股的數量，減去6%的折扣。 |
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• | 每個未清償的優先單位的清算優先權等於在支付Altus Midstream公司普通單位的任何金額之前應支付的贖回價格，以及在清算時的分配或分配方面排在優先單位之後的任何其他單位。 |
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• | Altus Midstream被限制在其普通單位上申報或進行現金分配，直到支付了首選單位上的所有所需分配。此外，在關閉五週年之前，如果Altus Midstream的修訂信貸協議允許的話，普通單位的總現金分配和贖回限於來自正常經營過程的6.5億美元現金。普通股的現金分配和贖回也須滿足經修訂的LPA中規定的槓桿率要求。 |
未按照修訂後的LPA條款支付的分派每年會吸引額外的百分比，累積到上述分配率。Altus Midstream以現金或支付季度分發的方式行使或滿足贖回選擇權的能力是基於Altus Midstream從運營中產生足夠現金的能力，以及其現有循環信貸安排下的借款能力。
由於優先股可以交換相當於公司已發行表決權20%或更多的A類普通股的數量，公司已同意在2020年的年度股東大會上提交潛在發行此類股票供其股東批准(股東批准)。就完成交易而言，Apache、本公司和優先股的某些購買者簽訂了一項投票協議，據此Apache同意投票表決Apache擁有實益所有權的本公司所有普通股，以獲得股東批准。經修訂的LPA規定，除非獲得股東批准，否則優先股將不能交換為公司已發行表決權的19.5%以上。
表外安排
除截至會計年度的公司年度報告Form 10-K中描述的安排外2018年12月31日本公司並無與未合併實體訂立任何交易、協議或其他合約安排，而該等交易、協議或其他合約安排合理地可能會對我們的流動資金或資本資源狀況造成重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險的定量與定性披露
我們面臨各種市場風險，包括商品價格的不利變化的影響和如下所述的信用風險。
商品價格風險
目前，我們所有的中游服務協議都是收費的，沒有石油、天然氣或NGL的直接商品價格敞口。然而，我們通過Apache和潛在第三方客户開發和生產石油和天然氣的經濟決定間接暴露於商品價格的不利變化，我們通過提供收集、加工和傳輸服務獲得收入。
商品價格的波動也直接和間接地影響經營成本要素。例如，商品價格直接影響電力和燃料等成本，這些成本是隨着商品價格的變化而增加(或減少)的費用。商品價格也會影響行業活動和需求，從而間接影響勞動力和設備租金等項目的成本。管理層定期審查我們對商品價格風險的潛在風險，並可能定期訂立旨在緩解潛在波動的財務或實物安排。
信用風險
由於Apache或潛在第三方客户的不付款或不履行，或其破產或清算，我們受到信用風險的影響。我們的客户的任何不付款和不履行，或破產或清算的任何增加，都可能對我們的經營結果產生不利影響。
項目4.控制和程序
披露管制及程序
公司的首席執行官和總裁以首席執行官的身份，公司的首席財務官和財務總監以首席財務官的身份評估了我們的披露控制和程序的有效性2019年9月30日，本報告所涉期間結束。基於該評估以及截至評估日期，這些高管得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，提供了有效的手段，以確保根據適用法律和法規我們需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們定期審查我們的披露控制的設計和有效性，包括遵守適用於我們運營的各種法律和法規。我們進行修改以改進我們的披露控制的設計和有效性，並且如果我們的審查發現我們的控制中存在缺陷或弱點，我們可能會採取其他糾正措施。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化2019年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
在提交本季度報告(Form 10-Q)時，我們並不知道有任何未決的或威脅的針對我們的法律程序。
第1A項。風險因素
參見第I部分，項目^1A-公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中的風險因素2018年12月31日，第二部分，第1A項-公司截至2019年6月30日會計季度的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及第I部分，第3項--本季度報告Form 10-Q中關於市場風險的定量和定性披露。除本文所述外，自本財年結束的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化2018年12月31日.
第6項.展品
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證物編號。 | | 描述 |
2.1*** | – | Kayne Anderson Acquisition Corp.、Altus Midstream LP、Apache Midstream LLC、Alpine High Gathering LP、Alpine High Pipeline LP、Alpine High Processing LP、Alpine High NGL Pipeline LP和Alpine High Subsidiary GP LLC於2018年8月8日由Kayne Anderson Acquisition Corp.、Altus Midstream LP、Apache Midstream LLC簽訂的貢獻協議(通過引用公司2018年8月8日提交的當前報告8-K表中的附件2.1合併，證券交易委員會文件號001-38048)。 |
3.1 | – | 第二次修改和恢復的公司註冊證書(通過參考2018年11月13日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入，證券交易委員會文件編號001-38048)。 |
3.2 | – | 附例(通過引用公司於2017年3月7提交的S-1表格註冊聲明附件3.3，證券交易委員會文件編號333-216514)。 |
31.1* | – | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行幹事的證明。 |
31.2* | – | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席財務幹事的證明。 |
32.1** | – | 規則13a-14(A)或規則15d-14(B)和18 U.S.C.1350要求的首席執行幹事和首席財務官的證明。 |
101* | – | 以下財務報表來自注冊人截至2019年9月30日的季度報表10-Q，格式為內聯XBRL：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併現金流量表，(V)權益和非控制權益合併變動表和(Vi)合併財務報表附註，標記為正文塊，包括詳細信息 |
101.SCH* | – | 內聯XBRL分類架構文檔。 |
101.CAL* | – | 內聯XBRL計算Linkbase文檔。 |
101.DEF* | – | 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* | – | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | – | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | – | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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*隨此提交。 |
**隨本文件提供。 |
*根據S-K第601(B)(2)條規定，本展品的附表和展品已被省略。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或證物的補充副本。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | Altus中游公司 |
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日期： | 2019年10月31日 | | /s/Ben C.Rodgers |
| | | 本·C·羅傑斯 |
| | | 首席財務官兼財務主任 |
| | | (首席財務官) |
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日期： | 2019年10月31日 | | /s/麗貝卡·A·霍伊特(Rebecca A.Hoyt) |
| | | 麗貝卡·A·霍伊特 |
| | | 高級副總裁，首席會計官和主計長 |
| | | (首席會計主任) |