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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格2010-Q

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

已結束的季度期間2019年9月28日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案編號：001-36711

Boot Barn Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

90-0776290

(國税局僱主

識別號碼)

15345 Barranca Pkwy

歐文, 加利福尼亞

(主要行政機關地址)

92618

(郵政編碼)

(949) 453-4400

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第#12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，票面價值0.0001美元	靴	紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90個月內，註冊人必須提交的報告必須符合“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。是⌧不◻

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。是⌧不◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速濾波器☒	加速填報器☐	新興成長型公司☐
非加速報税器☐	小型報表公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是☐不☒

截至2019年10月30日，註冊人已經28,564,239已發行普通股，票面價值0.0001美元。

Boot Barn Holdings公司和子公司

表格·10-Q

截至2019年9月28日的13周和26周


		頁

第I部分。	財務信息	3

第1項	簡明合併財務報表(未審計)	3
	截至2019年9月28日和2019年3月30日的簡明綜合資產負債表	3
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三週和二十六週的簡明綜合經營報表	4
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周和26周的股東權益簡明綜合報表	5
	截至2019年9月28日和2018年9月29日的二十六週的簡明綜合現金流量表	6
	簡明綜合財務報表附註	7

項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

項目3.	市場風險的定量與定性披露	35

項目4.	管制和程序	35

第二部分。	其他資料	35

第1項	法律程序	35

第1A項	危險因素	35

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	36

項目3.	高級證券違約	36

項目4.	礦山安全披露	36

項目5.	其他資料	36

第6項	陳列品	37

	簽名	37

第1部分.財務信息

第1項	簡明合併財務報表(未審計)

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)


	九月二十八日，		3月30日
	2019		2019

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	13,219	$	16,614
應收帳款，淨額		7,388		8,095
盤存		301,737		240,734
預付費用和其他流動資產		16,247		11,900
流動資產總額		338,591		277,343
財產和設備，淨額		98,127		98,663
使用權資產，淨額		165,965		—
商譽		197,502		195,858
無形資產，淨額		61,074		62,845
其他資產		1,559		1,366
總資產	$	862,818	$	636,075
負債和股東權益
流動負債：
信貸額度	$	85,000	$	—
應付帳款		131,220		104,955
應計費用和其他流動負債		49,316		46,988
短期租賃負債		31,588		—
流動負債總額		297,124		151,943
遞延税金		16,367		17,202
應付票據的長期部分，淨額		108,642		174,264
資本租賃義務		—		6,746
長期租賃負債		150,988		—
其他負債		4,548		21,756
負債共計		577,669		371,911

承諾和意外事件(注7)

股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；2019年9月28日-100,000授權股份，28,632已發行股票；2019年3月30日-100,000授權股份，28,399已發行股份		3		3
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，不已發行或已發行股份		—		—
額外實收資本		163,204		159,137
留存收益		123,093		105,692
減去：按成本價持有的國庫普通股，67和51股票分別為2019年9月28日和2019年3月30日		(1,151)		(668)
股東權益總額		285,149		264,164
總負債和股東權益	$	862,818	$	636,075

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

簡明綜合經營報表

(以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)


	十三週結束				26周結束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
	2019		2018		2019		2018

淨銷售額	$	187,183	$	168,109	$	372,950	$	330,093
銷售商品成本		127,845		117,191		251,456		227,728
毛利		59,338		50,918		121,494		102,365
銷售、一般及行政費用		46,404		42,221		92,499		83,839
經營收入		12,934		8,697		28,995		18,526
利息支出，淨額		3,310		4,153		7,214		8,253
其他收入，淨額		3		—		14		—
所得税前收入		9,627		4,544		21,795		10,273
所得税費用/(福利)		1,947		10		4,394		(1,022)
淨收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295

每股收益：
基本股份	$	0.27	$	0.16	$	0.61	$	0.41
稀釋股份	$	0.26	$	0.16	$	0.60	$	0.39
加權平均流通股：
基本股份		28,502		28,119		28,441		27,861
稀釋股份		29,161		28,875		29,091		28,721

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位)

(未經審計)


				附加
	普通股			付清		留用		庫務股
	股份	數量		資本		收益		股份	數量		總計

平衡於2019年3月30日	28,399	$	3	$	159,137	$	105,692	(51)	$	(668)	$	264,164
淨收入	—		—		—		9,721	—		—		9,721
發行與股票補償有關的普通股	143		—		1,267		—	—		—		1,267
股份淨額結算預扣税金	—		—		—		—	(15)		(422)		(422)
股票補償費用	—		—		965		—	—		—		965
平衡在6月29日，2019年	28,542	$	3	$	161,369	$	115,413	(66)	$	(1,090)	$	275,695
淨收入	—		—		—		7,680	—		—		7,680
發行與股票補償有關的普通股	90		—		655		—	—		—		655
股份淨額結算預扣税金	—		—		—		—	(1)		(61)		(61)
股票補償費用	—		—		1,180		—	—		—		1,180
平衡在9/28，/2019年	28,632	$	3	$	163,204	$	123,093	(67)	$	(1,151)	$	285,149

				附加
	普通股			付清		留用		庫務股
	股份	數量		資本		收益		股份	數量		總計

2018年3月31日的平衡	27,331	$	3	$	148,127	$	66,670	(31)	$	(194)	$	214,606
淨收入	—		—		—		6,761	—		—		6,761
發行與股票補償有關的普通股	709		—		5,038		—	—		—		5,038
股份淨額結算預扣税金	—		—		—		—	(14)		(306)		(306)
股票補償費用	—		—		612		—	—		—		612
平衡於2018年6月30日	28,040	$	3	$	153,777	$	73,431	(45)	$	(500)	$	226,711
淨收入	—		—		—		4,534	—		—		4,534
發行與股票補償有關的普通股	337		—		2,987		—	—		—		2,987
股份淨額結算預扣税金	—		—		—		—	(2)		(74)		(74)
股票補償費用	—		—		804		—	—		—		804
平衡於9月29日，2018年	28,377	$	3	$	157,568	$	77,965	(47)	$	(574)	$	234,962

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

簡明綜合現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)


	26周結束
	九月二十八日，		9月29日
	2019		2018

經營活動現金流
淨收入	$	17,401	$	11,295
調整淨收益與淨現金(用於)/由經營活動提供的調整：
折舊		9,757		8,654
以股票為基礎的薪酬		2,145		1,416
無形資產攤銷		72		350
使用權資產攤銷		15,115		—
債務發行費攤銷和債務折價		503		630
財產和設備處置損失		12		27
使用權資產和租賃負債調整收益		(193)		—
上述市場租約的增值		—		(13)
商店減值費用		—		305
遞延税金		(835)		1,607
營業資產和負債的變動，收購後的淨額：
應收帳款，淨額		1,865		(56)
盤存		(58,642)		(16,745)
預付費用和其他流動資產		(4,239)		(3,925)
其他資產		(369)		(30)
應付帳款		24,599		13,063
應計費用和其他流動負債		3,014		74
其他負債		302		658
經營租賃		(14,645)		—
淨現金(用於)/由經營活動提供	$	(4,138)	$	17,310
投資活動現金流量
購買財產和設備	$	(15,475)	$	(15,007)
收購業務或資產，扣除收購的現金淨額		(3,688)		(4,424)
投資活動所用現金淨額	$	(19,163)	$	(19,431)
融資活動現金流量
信貸額度借款-淨額	$	85,000	$	5,114
償還債務和融資租賃義務		(65,300)		(10,248)
已支付的債務發行費		(1,233)		—
股份淨額結算的預扣税金		(483)		(380)
行使股票期權所得收益		1,922		8,025
籌資活動提供的現金淨額	$	19,906	$	2,511
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(3,395)		390
現金和現金等價物，期初		16,614		9,016
現金和現金等價物，期末	$	13,219	$	9,406

現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金	$	4,704	$	301
支付利息的現金	$	6,494	$	7,569
補充披露非現金活動：
未付的財產和設備採購	$	3,543	$	985

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Boot Barn Holdings，Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

1.公司描述及提交依據

Boot Barn Holdings，Inc.本公司(“本公司”)是經營Boot Barn業務的一組經營子公司的母公司，成立於2011年11月17日，並在特拉華州註冊成立。本公司的股權包括100,000,000授權股份及28,631,560發出和28,564,239截至2019年9月28日的普通股流通股。普通股的表決權為一每股投票權。

該公司經營專業零售店和電子商務網站，銷售西服和工作靴及相關服裝和配件。該公司在美國各地經營零售網點，並通過互聯網銷售其商品。該公司共經營了248商店33截至2019年9月28日的州和240商店33截至2019年3月30日的州。截至2019年9月28日，所有商店都使用Boot Barn名稱運營，但以下商店除外二以“美國工人”的名義經營的商店。

演示基礎

公司截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三週和二十六週的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括公司及其各子公司的賬目，這些子公司包括Boot Barn，Inc.，RCC Western Stores，Inc.，Baskins Acquisition Holdings，LLC，Sheplers，Inc.。及Sheplers Holding Corporation(與Sheplers，Inc.合稱“Sheplers”)及Boot Barn International(Hong Kong)Limited。本公司及其附屬公司之間的所有公司間賬目及交易已於合併中剔除。該公司的絕大多數可識別資產在美國。本公司年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。

管理層認為，中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地呈現公司截至呈報日期和期間所有重要方面的財務狀況和經營結果和現金流量。中期簡明綜合財務報表中提出的經營結果並不一定表明在截至2020年3月28日的會計年度中可能預期的結果。

財務期

公司報告截至3月最後一個星期六的52周或53周的運營和現金流結果，除非4月1日是星期六，在這種情況下，會計年度將在4月1日結束。在52周的年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營，而第四季度包括14周的運營。截至2020年3月28日的財政年度(“2020財政年度”)和截至2019年3月30日的財政年度(“2019財政年度”)均包括52幾周。

2.重大會計政策彙總

有關公司重要會計政策的信息載於2019年5月24日提交給證券交易委員會(“SEC”)的公司年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。以下附註中列出的補充信息應與這些合併財務報表一起閲讀。

綜合收益

本公司在其綜合財務報表中並無任何其他全面收益的組成部分，因此，本公司並無在其綜合財務報表中單獨呈列全面收益報表。

分部報告

GAAP為報告公司運營部門的信息制定了指南，包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。公司的零售店和電子商務網站代表二運營部門。鑑於兩個經營部門的質量和經濟特徵相似，本公司的零售商店和電子商務網站被合併為一根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題280的指導，分部報告(“ASC 280”)。該公司的業務代表兩個報告單位，零售商店和電子商務，用於其商譽減值分析。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。影響公司綜合財務報表的重要估計包括與收入確認、庫存、商譽、無形資產和長期資產、基於股票的補償和所得税有關的估計。管理層定期根據歷史經驗及管理層認為在有關情況下合理的各種其他因素評估其估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。如果實際結果與這些估計不同，公司未來的運營結果可能會受到影響。

盤存

存貨主要由購買的商品組成，按成本或可變現淨值中的較低者估價。成本按先進先出的原則確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、關税和代理佣金。公司通過定期審查歷史使用情況和當前需求來評估庫存的可恢復性。當手頭存貨超過可預見需求時，在審查時預計不會以成本或高於成本出售的存貨價值減記至其估計可變現淨值。

某些金融資產和負債的公允價值

公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量與披露(“ASC 820”)，其中要求披露指南定義為金融工具的某些資產和負債的估計公允價值。本公司的金融工具主要由現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務組成。ASC 820將金融工具的公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產或支付在本金或最有利市場上轉移資產或負債的負債而獲得的價格。ASC 820建立了基於用於估計資產和負債的公允價值的判斷範圍和水平的三級披露層次。

●

級別1使用在活躍市場中可用於相同資產或負債的未調整報價。

●

級別2使用級別1中包含的報價以外的輸入，通過與市場數據的關聯可以直接或間接觀察到這些輸入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及對

估值模型或其他定價方法不需要重大判斷，因為模型中使用的輸入，如利率和波動性，可以由容易觀察到的市場數據來證實。

●

第3級使用一個或多個不可觀察的重要輸入，並且很少或沒有市場活動支持，並且反映了重要管理判斷的使用。第三級資產及負債包括使用定價模型、貼現現金流量方法或類似估值技術及重大管理判斷或估計確定其公允價值計量的資產和負債。公司的3級資產包括某些收購業務和商店減值評估。

現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款根據對公允價值計量有重大意義的最低水平投入進行分類。因此，即使可能存在某些容易觀察到的重要輸入，資產或負債也可被分類為第2級或第3級。本公司相信，由於其性質及相對較短的到期日或期限，其金融工具的記錄價值與其當前公允價值相近。

雖然在附註5“循環信貸安排和長期債務”中討論的未償還債務安排的公允價值沒有現成的市場報價，但本公司認為由於可變利率，即第2級投入，其賬面值接近公允價值。有不需要在截至2019年9月28日的經常性基礎上進行公允價值計量的金融資產或負債。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02, 租約(“ASC 842”)。FASB發佈此ASU是為了提高組織之間的透明度和可比性，方法是要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國GAAP分類為經營租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。還需要加強披露，使財務報表用户能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，允許修改的追溯方法，根據該方法，實體可以選擇不重述比較期間，而是確認在採用期間開始保留收益的累積效應調整。這些ASU中的修正案對年度期間和該年內的過渡期有效，自2018年12月15日之後開始。這些標準從2019年3月31日開始對公司生效，這是2020財年的第一天。

由於採用了新的會計準則，本公司選擇了與過渡有關的實際權宜之計作為會計政策，使其在採用之日不能重新評估(1)任何到期或現有合同是否為或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的分類，以及(3)如果先前資本化的初始直接成本符合ASC 842的資本化要求。本公司選擇了實際權宜之計，不對其所有租賃分開租賃和非租賃組成部分，還選擇了短期租賃確認豁免，使初始期限為12個月或更少的租賃不包括在資產負債表資本化中。這導致在租賃期內以直線方式在合併經營報表中確認這些租賃付款。截至2019年3月31日，即2020財政年度的第一天，公司記錄的使用權(“ROU”)資產為$164.5百萬美元和租賃負債$179.4在採用這一標準時，將有600萬人參加。採用這一標準並未對其合併經營報表和合並現金流量表產生重大影響。有關進一步討論，請參閲“注8.租賃”。

收入確認

商店銷售收入記錄在顧客購買商品時。控制權轉移發生在客户在收銀臺接收並支付商品的時間點。電子商務銷售記錄在控制權轉移給客户時，這通常發生在產品交付時。運輸和處理收入包括在總淨銷售額中。公司發生的運費包括在銷售貨物的成本中。

公司維持客户忠誠度計劃。在該計劃下，客户根據購買活動累積積分。為了讓客户保持其活動點數平衡，他們必須購買符合條件的

商品在365天內至少一次。一旦忠誠度計劃成員達到一定的積分水平，該成員將獲得獎勵，這些獎勵可用於兑換購買商品的積分。若要兑換獎品，會員必須購買符合資格的商品60天授予獎勵的日期。未贖回獎勵及累積部分積分應計為未賺取收入，直至贖回或到期日，並於贖回及到期日，作為使用相對獨立銷售價格法對淨銷售額的調整。本計劃的未得收入記錄在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中，是$2.0截至2019年9月28日的百萬美元1.7截至2018年9月29日。下表提供了與公司客户忠誠度計劃相關的活動的對賬：


客户忠誠度計劃
(千)	2019年9月28日		2018年9月29日
分別截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初餘額	$	1,936	$	1,705
年初至今準備金		2,748		2,123
年初至今的獎勵贖回		(2,673)		(2,117)
期末餘額	$	2,011	$	1,711

收入淨值為估計和實際銷售回報，以及優惠券贖回、估計未來獎勵贖回和其他促銷的扣除。銷售退貨準備金反映了基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。回報的總準備金記錄在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。本公司在毛利率基礎上分別核算資產和負債。

銷售禮品卡的收益被推遲，直到客户使用禮品卡購買商品。禮品卡、禮券和商店積分沒有到期日，未兑現的禮品卡、禮品券和商店積分受州保税法的約束。作廢後的剩餘金額在發生作廢期間的淨銷售額中確認，並認為負債已消滅。本公司將分期付款銷售及其相關利潤的確認推遲到客户收到分期付款商品的會計期間。來自禮品卡的贖回，禮品卡破損和銷售預付商品的收入包括在淨銷售額中。下表提供了與公司禮品卡計劃相關的活動的對賬：


禮品卡計劃
(千)	2019年9月28日		2018年9月29日
分別截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初餘額	$	8,796	$	7,857
年初至今已發佈		4,654		4,057
年初至今贖回		(4,979)		(3,851)
期末餘額	$	8,471	$	8,063

分類收入

公司將淨銷售額分解為以下主要商品類別：


	十三週結束		26周結束
淨銷售額的百分比	2019年9月28日	2018年9月29日	2019年9月28日	2018年9月29日
鞋類	52%	53%	52%	53%
服裝	33%	33%	33%	33%
帽子，配件和其他	15%	14%	15%	14%
總計	100%	100%	100%	100%

該公司進一步細分了商店和電子商務之間的淨銷售額：


	十三週結束		26周結束
淨銷售額的百分比	2019年9月28日	2018年9月29日	2019年9月28日	2018年9月29日
專賣店	85%	84%	85%	84%
電子商務	15%	16%	15%	16%
總計	100%	100%	100%	100%

近期會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04, 無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試，通過從商譽減值測試中刪除第二步，簡化了商譽減值的會計處理。根據這一新指引，如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則減值費用應按與該超額金額相等的金額確認，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後的財年和過渡期前瞻性有效。在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。公司計劃在2021財政年度第一季度採用該標準，預計修訂後的標準不會對綜合財務報表產生重大影響。

3.資產收購和企業合併

G.&L.服裝公司

2019年8月26日，Boot Barn，Inc.完成了對G.&L.服裝公司的收購。(“G.&L.Clothing”)，一家個體經營的零售商一商店在得梅因，愛荷華州。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與店主簽訂了新的租約，併為G.&L.服裝團隊提供了工作機會。收購G.&L.服裝公司的主要原因是進一步擴大公司在愛荷華州的零售業務。為收購支付的現金代價為$3.7百萬

在分配購買價時，本公司記錄了所有收購資產和按公允價值承擔的負債。為收購轉移的代價的公允價值總額根據其在收購G.L.服裝之日的估計公允價值分配給有形和無形資產淨額。收購價格超過有形和無形資產淨額的差額記為商譽。

本公司經審閲及考慮相關資料(包括市場報價及管理層作出的估計)後，利用第3級投入確定估計公允價值。存貨的估值採用比較銷售法。？財產和設備、淨額、客户名單和商品信用以及其他流動負債根據成本法或收益法進行估值。下表根據購買價分配彙總了截至收購日所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：


(千)	2019年8月26日
獲得的資產：
盤存	$	2,361
財產和設備，淨		64
客户列表		345
使用權資產，淨額		1,946
商譽		1,644
收購總資產	$	6,360

承擔的負債：
商品信貸和其他流動負債	$	169
短期租賃負債		129
長期租賃負債		2,374
承擔的負債總額		2,672
收購淨資產	$	3,688

Drysdales公司

2018年7月3日，Boot Barn，Inc.完成了對Drysdales公司的資產收購。(“Drysdales”)，一家擁有二俄克拉何馬州塔爾薩的商店。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與店主簽訂了新的租約，為Drysdales團隊提供了兩家店鋪的工作機會，並承擔了一定的客户信用。收購Drysdales的主要原因是進一步擴大公司在俄克拉荷馬州的零售業務。支付的現金代價為$3.8百萬

在分配購買價時，本公司記錄了所有收購資產和按公允價值承擔的負債。由於收購不符合FASB ASC主題805下的業務組合的定義，企業合併，該公司將這筆交易作為資產收購入賬。在資產收購中，商譽不被確認，而是轉移到所收購淨資產的公允價值之上的任何超額對價都是在相對公允價值的基礎上分配給可識別淨資產的。

本公司經審閲及考慮相關資料(包括市場報價及管理層作出的估計)後，利用第3級投入確定估計公允價值。使用比較銷售法對存貨進行估價，使用成本法對客户信用進行估價。根據獲得的淨資產和承擔的負債的公允價值分析，存貨價值為#美元。4.2百萬美元，客户信用價值為$0.4百萬

孤星西部和休閒有限責任公司

2018年4月24日，Boot Barn，Inc.完成了對Lone Star Western&Casual LLC(“Lone Star”)的收購，這是一家個人擁有的零售公司，在瓦克哈奇、科西卡納和得克薩斯州雅典有三家商店。作為交易的一部分，Boot Barn，Inc.購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，並向孤星團隊提供了工作機會三商店位置。收購孤星的主要原因是進一步擴大公司在得克薩斯州的零售業務。為收購支付的現金代價為$4.4百萬

在分配購買價時，本公司記錄了所有收購資產和按公允價值承擔的負債。為收購轉移的代價的公允價值總額根據收購孤星當日的估計公允價值分配給有形和無形資產淨額。收購價格超過有形和無形資產淨額的差額記為商譽。

4.無形資產、淨額和商譽

截至2019年9月28日和2019年3月30日的無形資產淨額包括以下內容(以千為單位，加權平均使用年限除外)：


	9月28日，2019年
	毛						加權
	攜載		累積				平均值
	數量		攤銷		網		有用的^Life
客户列表	$	851	$	(462)	$	389	3.8
商標-明確有效		15		(7)		8	3.0
總確定壽命		866		(469)		397
商標-不確定壽命		60,677		—		60,677
無形資產總額	$	61,543	$	(469)	$	61,074


	2019年3月30日
	毛						加權
	攜載		累積				平均值
	數量		攤銷		網		有用的^Life
客户列表	$	506	$	(393)	$	113	3.0
低於市價的租賃		5,011		(2,967)		2,044	11.5
商標-明確有效		15		(4)		11	3.0
總確定壽命		5,532		(3,364)		2,168
商標-不確定壽命		60,677		—		60,677
無形資產總額	$	66,209	$	(3,364)	$	62,845

無形資產的攤銷費用總額不到$0.1截至2019年9月28日的13周，百萬美元和$0.2在截至2018年9月29日的13周內，銷售收入為100，000，000美元，幷包括在銷售、一般和行政費用中。

無形資產的攤銷費用總額不到$0.1截至2019年9月28日的二十六週，百萬美元和$0.4在截至2018年9月29日的26周內，銷售收入為100，000，000美元，幷包括在銷售、一般和行政費用中。

截至2019年9月28日，估計未來無形資產攤銷情況如下：


財政年	(千)
2020	$	100
2021		89
2022		72
2023		62
2024		54
此後		20
總計	$	397

公司在第四會計季度的第一天進行年度商譽減值評估，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行。公司的商譽餘額為$197.5百萬美元195.9分別截至2019年9月28日和2019年3月30日。截至2019年9月28日，公司已確定不關於其商譽和無形資產餘額的減值指標。在截至2019年9月28日的十三週和二十六週內，本公司沒有記錄任何與其門店相關的長期資產減損費用。在截至2018年9月29日的十三週和二十六週內，公司記錄的長期資產減值費用為$0.1百萬美元0.3分別與其門店相關的百萬美元。

商譽賬面金額的變動如下(以千為單位)：


商譽	2019年9月28日
截至2019年3月30日的餘額	$	195,858
善意是G.&L.服裝公司的結果。採辦		1,644
截至2019年9月28日的餘額	$	197,502

5.循環信貸和長期債務

2015年6月29日，作為擔保人的公司及其全資擁有的主要經營子公司Boot Barn，Inc.用美元再融資了之前的富國銀行信貸安排。125.0百萬財團高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，其中富國銀行，國家協會(“2015年6月富國銀行Revolver”)，代理，和美元200.0以GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub Term Loan”)為代理的百萬辛迪加高級有擔保期限貸款。2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基礎按月計算，並基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用儲備的金額。

2015年6月Wells Fargo Revolver項下借款的年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加上LIBOR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金。基本利率按(A)聯邦基金利率加中最高者計算0.5%，(B)富國銀行最優惠利率和(C)一個月LIBOR PLUS1.0%。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性相關聯。對於LIBOR貸款，適用的保證金範圍為1.00%至1.25%，對於基本利率貸款，其範圍為0.00%至0.25%。公司還支付承諾費0.25未使用的循環貸款的實際每日金額的每年%。2015年6月Wells Fargo Revolver的利息將按季度分期支付，截止日期為到期日。2017年5月26日，公司對2015年6月富國銀行左輪手槍(“2017年富國銀行修正案”)進行修訂，將循環信貸融資總額增加到$135.0(B)2015年Golub定期貸款計劃於2021年6月29日到期，並將到期日延長至2022年5月26日或上一次到期日之前90天，該貸款計劃於2021年6月29日到期。2019年6月6日，本公司簽訂信貸協議第3號修正案(“2019年威爾斯修正案”)，進一步將循環信貸融資總額增加到$165.0在2015年Golub定期貸款到期日(目前計劃於2023年6月29日到期)之前90天或2024年6月6日之前到期，並將到期日延長至2024年6月6日。2019年的富國銀行修正案進一步修改了2015年的富國銀行左輪手槍(Wells Fargo Revolver)，涉及從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)過渡為基準利率。截至2019年9月28日和2019年3月30日，2015年6月富國銀行左輪手槍的未清償金額為$85.0百萬和零分別為。在截至2019年9月28日的13周和26周內，2015年6月富國銀行Revolver發生的利息支出總額為$1.0百萬美元1.5在截至2019年9月28日的13周內，加權平均利率為3.5%。在截至2018年9月29日的13周和26周內，2015年6月富國銀行Revolver發生的利息支出總額為$0.6百萬美元1.1分別為100萬美元，截至2018年9月29日的13周加權平均利率為3.3%.

2015年Golub定期貸款的借款年利率等於(A)LIBOR加上LIBOR下限為LIBOR的貸款的適用保證金，根據公司的選擇，年利率等於(A)LIBOR加上LIBOR下限的LIBOR貸款的適用保證金1.0%，或(B)基本利率加上基本利率貸款的適用保證金。基本利率計算為(I)最優惠利率(X)和聯邦基金利率加(Y)中較高者0.5%及(Ii)一個月倫敦銀行同業拆息加1.0%。適用的保證金為4.5LIBOR貸款和3.5基本利率貸款的%。2015年Golub定期貸款的本金和利息將按季度分期支付，截止日期為2021年6月29日。季度本金付款$500,000每季度到期；但是，在2017年6月2日，公司預付了$10.02015年Golub定期貸款的金額為300萬美元，其中包括貸款到期日之前所需的所有季度本金付款。2018年5月15日，公司額外賺了$10.02015年Golub定期貸款的預付款百萬美元。於二零一九年六月六日，本公司訂立2015年Golub定期貸款第三修正案(“2019 Golub修正案”)，將到期日延長至2023年6月29日。在進行第三次修訂時，該公司還預付了$65.0百萬定期貸款安排，將未償還本金餘額減少至$111.5百萬2019年Golub修正案進一步修改了2015 Golub定期貸款，涉及從LIBOR作為基準利率的過渡。在截至2019年9月28日的13周和26周內，2015年Golub定期貸款的利息支出總額為$1.9百萬美元4.8在截至2019年9月28日的13周內，加權平均利率為6.8%。截至9月29日的十三週和二十六週內發生的利息支出總額，

2018年2015年Golub定期貸款為$3.0百萬美元6.2分別為100萬美元，截至2018年9月29日的13周加權平均利率為6.8%.

2015年Golub定期貸款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自項下的所有債務均由本公司及其每一家直接和間接國內子公司(某些非重要子公司除外)無條件擔保，該等子公司未被列為2015年Golub定期貸款或2015年6月Wells Fargo Revolver(如適用)下的借款人。

2015年Golub定期貸款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自項下抵押品的優先權取決於2015年Golub定期貸款和2015年6月Wells Fargo Revolver下貸款人之間債權人間協議的條款。

2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款均包含與強制預付款、限制付款、自願付款、肯定和消極契約以及違約事件相關的慣例規定。此外，2015年6月Wells Fargo Revolver的條款要求公司在合併的基礎上保持合併固定收費覆蓋率至少為1.00：1.00在應存在契約觸發事件的時間內。2017年5月26日，本公司簽訂2015年Golub定期貸款修正案(“2017 Golub修正案”)。2017年Golub修正案將截至2018年12月29日及以後所有期間的最高合併總淨槓桿率要求更改為4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高合併總淨槓桿率要求。2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款也要求公司支付額外的利息2.0在觸發其中列出的某些指定違約事件時每年%。出於財務會計目的，公司在違約事件時支付更高利率的要求是嵌入衍生工具。截至2019年9月28日，這些嵌入衍生品的公允價值已被估計，並不重要。截至2019年9月28日，我們遵守了2015年6月的富國銀行左輪手槍(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期貸款債務契約。

債務發行成本與債務貼現

債券發行成本總計$1.2根據2015年6月Wells Fargo Revolver、2017年Wells修正案及2019年Wells修正案產生的百萬美元，作為預付費用和其他流動資產中的資產列入簡明綜合資產負債表。未攤銷債務發行成本總額為$0.5百萬美元0.3分別截至2019年9月28日和2019年3月30日。這些金額將在2015年6月富國銀行左輪手槍期限內攤銷至利息支出。

債務發行成本和債務折價總額為$7.1於二零一五年Golub定期貸款、二零一七年Golub修訂及二零一九年Golub修訂下產生的二零一五年Golub定期貸款及二零一九年Golub修訂項下產生的百萬美元，作為精簡綜合資產負債表上應付流動及非流動票據的減少而計入。未攤銷債務發行成本和債務折價總額為#美元。2.9百萬美元2.2分別截至2019年9月28日和2019年3月30日。這些金額將在2015年Golub定期貸款期限內攤銷至利息支出。

以下列出了與定期貸款相關的資產負債表信息：


	九月二十八日，		3月30日
(單位：千)	2019		2019
定期貸款	$	111,500	$	176,500
債券發行成本的未攤銷價值和債務貼現		(2,858)		(2,236)
淨賬面價值	$	108,642	$	174,264

攤銷費用總額$0.2百萬美元0.3截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三個星期，與2015年6月富國銀行Revolver及2015年Golub定期貸款有關的百萬元人民幣被列為利息開支的組成部分。

攤銷費用總額$0.5百萬美元0.6截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六週內，與2015年6月富國銀行Revolver及2015年Golub定期貸款有關的百萬元人民幣被列為利息開支的組成部分。

合計合同到期日

截至2019年9月28日，公司長期債務的合同到期日總計如下：


財政年	(千)
2020	$	—
2021		—
2022		—
2023		—
2024		111,500
總計	$	111,500

6.股票薪酬

股權激勵計劃

2012年1月27日，公司批准了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃授權公司向員工、顧問和董事發行期權，可行使的總期限為3,750,000普通股。截至2019年9月28日，本公司根據2011計劃授予的所有獎勵均為非資格股票期權。根據2011計劃授予的期權的有效期為10年和背心的服務期五年或與2011年計劃定義的某些事件有關。

2014年10月19日，公司批准了2014年股權激勵計劃，該計劃於2016年8月24日修訂(修訂後的“2014計劃”)。在2014年計劃獲得批准後，2011年計劃下沒有進一步的贈款。2014計劃授權公司向員工、顧問和董事頒發獎勵，獎勵總額為3,600,000普通股。截至2019年9月28日，公司根據2014計劃授予的所有獎勵都是非資格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或業績股單位。根據2014計劃授予的期權的壽命為8到十年並在四個或四個服務期內提供背心五年或與2014年計劃定義的某些事件有關。根據2014計劃授予的限制性股票獎勵超過一個或四年，由董事會薪酬委員會決定。限制性股票單位在一個、四個或四個服務期內歸屬五年，由董事會薪酬委員會決定。業績股單位須遵守下文進一步討論的歸屬準則。

無資格股票期權

2019年5月20日，公司授予其首席執行官(“CEO”)購買的選擇權227,2732014年計劃下的普通股股份。此選項包含服務和市場歸屬條件。該期權的歸屬取決於公司普通股的市場價格實現三截至授權日四週年的連續30個交易日的既定價格目標。如果滿足第一市場價格目標，33授予的選擇權的%將在授予日期四週年時授予懸崖背心，另加一項33如果滿足第二個市場價格目標，則授予期權的百分比，以及最後一個34如果滿足最終市場價格目標，期權歸屬的百分比。此選項的總授予日期公允價值為$2.0百萬美元，授予日期公允價值為$8.80每股。本公司在直線基礎上確認與此股票期權有關的費用四年服務期。這個獎項的行使價是$28.63每股。期權的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。截至2019年5月20日，即贈款日期，使用了以下重要假設：


股票價格	$	28.63
行權價格	$	28.63
預期期權期限		7.0	年數
預期波動性		35.3	%
無風險利率		2.3	%
預期年度股息率		0	%

在截至2019年9月28日的13周內，本公司沒有授予根據2014計劃購買股票的期權。

在截至2019年9月28日的26周內，公司授予某些成員管理選擇權，總共購買116,9522014年計劃下的股份。在截至2019年9月28日的13周內授予的股票期權的總授予日期公允價值為$1.3百萬美元，授予日期公允價值為$11.19每股。公司以直線方式確認與這些股票期權有關的費用四年獎勵的服務期。這些獎項的行使價為$28.63每股。

在截至2018年9月29日的13周內，公司授予某些成員管理選擇權，總共購買10,2992014年計劃下的股份。在截至2018年9月29日的13周內授予的股票期權的總授予日期公允價值為$0.1百萬美元，授予日期公允價值為$11.11每股。公司以直線方式確認與這些股票期權有關的費用四年獎勵的服務期。這些獎項的行使價為$29.73每股。

在截至2018年9月29日的26周內，公司授予某些成員管理選擇權，總共購買264,6912014年計劃下的股份。在截至2018年9月29日的26周內授予的股票期權的總授予日期公允價值為$2.4百萬美元，授予日期公允價值從$8.90至$11.11每股。公司以直線方式確認與這些股票期權有關的費用四年獎勵的服務期。這些獎勵的行使價格範圍在$23.92和$29.73每股。

上文討論的股票期權獎勵是使用Black-Scholes期權估值模型在授予日按公允價值計量的。用於估計股票期權公允價值的主要輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、公司股票價格在期權預期期限內的預期波動性、期權預期期限內的無風險利率以及公司的預期年度股息收益率(如果有的話)。期權行使時，公司將發行普通股。

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三週和二十六週內授予的股票期權的公允價值是在授權日使用以下假設估計的：


	十三週結束					26周結束
		九月二十八日，	9月29日			九月二十八日，					9月29日
		2019	2018			2019					2018
預期期權期限⁽¹⁾		不適用		5.3	年數		6.3	-	7.0	年^^				5.3	年^^
預期波動率⁽²⁾		不適用		36.5	%	35.3	%	-	35.6	%	36.1	%	-	36.5	%
無風險利率⁽³⁾		不適用		2.8	%				2.3	%				2.8	%
預期年度股息率		不適用		0.0	%				0	%				0	%

(1)	本公司關於預期期權期限的歷史信息有限。因此，本公司採用簡化方法確定期權的預期壽命。

(2)	每項授予的股票波動率是使用公司競爭對手的普通股在最近一段時間內的歷史每日價格變動的加權平均值，相當於公司獎勵的預期期權期限。

(3)	無風險利率以相同期限的國庫券利率確定。

股票期權的內在價值被定義為公司普通股在會計季度最後一個工作日的市場價格與每個財務期結束時已發行的貨幣股票期權的加權平均行使價之間的差額。

下表總結了截至2019年9月28日的26周的股票獎勵活動：


		GRANT^DATE		加權
		加權		平均值	集料
	股票	平均值		剩餘	內在性
	選項	練習·價格		合同壽命	價值
				(以^年為單位)	(千)
傑出的2019年3月30日	1,293,347	$	15.40
授與	344,225	$	28.63
已行使	(164,105)	$	11.71		$	3,526
取消、沒收或過期	(4,225)	$	30.57
出色的9月28日，2019年	1,469,242	$	18.87	6.2	$	23,315
已歸屬並預計在9月28日後歸屬，2019年	1,469,242	$	18.87	6.2	$	23,315
可於2019年9月28日行使	445,419	$	17.14	4.4	$	7,841

截至2019年9月28日的非授予股票期權狀態摘要，包括截至2019年9月28日的26周內的變化情況如下：


		加權-
		平均值
		GRANT^DATE
	股份	公允價值
未歸屬於2019年3月30日	917,850	$	5.48
授與	344,225	$	9.61
既得	(237,541)	$	5.18
沒收非歸屬股份	(711)	$	8.71
未歸屬於9月28日，2019年	1,023,823	$	6.94

限制性股票單位

在截至2019年9月28日的13周內，本公司沒有授予任何限制性股票單位。在截至2019年9月28日的26周內，公司授予89,985根據2014年計劃，向不同董事和員工提供限制性股票單位。授予員工的股份歸屬於自授出日期開始的四個相等的年度分期付款，條件是各自的獲獎者在每個該等日期內繼續受僱於本公司(某些例外情況除外)。授予本公司董事的股份在授予日期一週年時歸屬。在截至2019年9月28日的26周內，這些獎項的授予日公允價值總計為$2.6百萬公司在每個獎勵的服務期內以直線方式確認與這些獎勵相關的費用，從授予之日開始。

在截至2018年9月29日的十三週和二十六週內，公司授予12,046和80,996根據2014年計劃，向不同董事和員工提供限制性股票單位。授予員工的股份歸屬於自授予日起的四個相等的年度分期付款，條件是各自的獲獎者在每個日期內繼續受僱於本公司。授予本公司董事的股份在授予日期一週年時歸屬。截至2018年9月29日的13周和26周，這些獎項的授予日公允價值總計為$0.3百萬美元2.0分別是百萬。公司在每個獎勵的服務期內以直線方式確認與這些獎勵相關的費用，從授予之日開始。

業績份額單位

在截至2019年9月28日的13周內，本公司沒有授予任何業績股單位。在截至2019年9月28日的26周內，公司授予38,546根據2014計劃向不同員工提供績效股票單位，授予日期公允價值為$28.63每股。

授予的業績股單位是以股票為基礎的獎勵，其中最終獲得的股份數量取決於公司相對於其累計每股收益目標的業績。三年性能

從2019年3月31日開始到2022年3月26日結束的期間。這些績效指標是公司在績效期初建立的。在績效期末，將根據績效目標的實現程度確定要發行的績效股份的數量。如果累積的三年績效目標低於閾值水平，則要授予的績效單位數量為0%，如果性能目標處於閾值級別，則要歸屬的性能單位數為50目標金額的%，如果績效目標處於目標水平，則要授予的績效單位數為100目標金額的%，如果績效目標處於最高水平，則要授予的績效單位數為200目標金額的%，每項均須持續服務至績效期間的最後一天(某些例外情況除外)。如果性能介於閾值和目標目標之間或目標和最大目標之間，則將通過線性插值確定要歸屬的性能單位數。最終發行的股票數量可以從0%至200參與者目標獎勵的百分比。

截至二零一九年九月二十八日止二十六個星期內授出的業績股單位的授出日公允價值最初以本公司於授出日的收市價計量，所產生的股票補償開支在三年歸屬期間以直線方式確認。在歸屬期間確認的費用將根據業績期間的預期業績水平每季度上調或下調。如果績效指標在績效期間不太可能實現，股票薪酬費用將被沖銷。如果在績效期末未達到閾值績效目標，獎勵將被沒收。

截至二零一八年九月二十九日止十三及二十六週內，本公司並無授出任何業績股單位。

股票補償費用

以股票為基礎的薪酬費用是$1.2百萬美元0.8截至2019年9月28日和2018年9月29日止的13周內，淨收益為100，000，000美元。以股票為基礎的薪酬費用是$2.1百萬美元1.4分別為截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周內的100，000，000，000美元。以股票為基礎的補償費用$0.2百萬美元0.1在截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三個星期的簡明綜合經營報表中，分別記錄了二零一九年及二零一八年九月二十九日止十三個星期的貨物銷售成本。以股票為基礎的補償費用$0.3百萬美元0.2在截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六週的簡明綜合經營報表中，分別記錄了二零一零年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六週的貨物銷售成本。所有其他以股票為基礎的補償費用均包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2019年9月28日，有$6.0與未歸屬的股票期權有關的未確認的基於股票的總補償費用的百萬，加權平均剩餘確認期間為3.11好多年了。截至2019年9月28日，有$4.1與限制性股票單位有關的未確認的基於股票的總薪酬費用的百萬，加權平均剩餘確認期間為2.97好多年了。截至2019年9月28日，有$1.3與業績股單位相關的未確認的基於股票的總薪酬費用的百萬，加權平均剩餘確認期間為2.64好多年了。

7.承諾和或有事項

本公司不時捲入與其業務有關的訴訟。公司已經審查了這些事項，以確定是否需要根據FASB ASC主題450對可能和合理估計的損失進行準備金，偶然事件好的。本公司根據若干標準評估此類儲備(如有)，包括每項索賠的是非曲直、和解討論和外部法律顧問的建議，以及本公司的保險公司或其他公司根據賠償政策或協議(如有)支出的金額的賠償。

本公司亦須處理與其業務有關的其他待決或威脅訴訟事宜。管理層認為，這些法律事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。

在正常業務過程中，本公司已作出某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，本公司可能需要為某些交易付款。此等賠償包括就設施租賃所產生的某些索償而給予各出租人的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向本公司董事及高級人員作出的賠償。這些賠償和承諾中的大多數並未對公司未來可能承擔的最大可能付款作出任何限制，其持續時間可能是不確定的。由於預期影響不大，本公司並無在簡明綜合資產負債表中記錄此等彌償及承擔的任何負債。

8.契約

本公司不擁有任何房地產。取而代之的是，它的大多數零售店位置都是根據經營租約佔用的。商店租賃通常具有五個或五個基本租賃期限10年同一或更多續訂期限五年平均而言，可由本公司選擇行使。公司一般負責支付財產税和保險費、公用事業費用和公共區域維護費。有些租賃還需要根據銷售額的百分比支付額外的款項。租賃條款包括相關租賃的不可取消部分以及與可用續約期限、終止選項和購買選項相關的任何合理確定的租賃期限。

經營及融資租賃負債於租賃開始日期根據固定租賃付款的現值，使用本公司對其租賃人口的遞增借款利率確認。相關經營及融資租賃ROU資產乃根據固定租賃付款的初始現值確認，減去從業主處收取的現金作為租賃獎勵，外加任何預付租金及執行租賃所產生的其他直接成本。經營和融資租賃ROU資產的攤銷均以直線方式進行，並作為銷售租金支出的一部分，一般和行政費用記入簡明綜合經營報表。融資租賃負債的利息費用攤銷部分記入簡明綜合經營報表的利息費用內。ROU資產以與長期資產相同的方式測試減值。

初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上；本公司在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。可變租賃付款在發生時確認為租賃費用。

截至2019年9月28日的ROU資產和租賃負債包括以下內容：


	資產負債表分類	2019年9月28日 (千)
資產
融資租賃資產	使用權資產，淨額	$	7,709
經營租賃資產	使用權資產，淨額		158,256
租賃資產總額		$	165,965

負債
電流
金融	短期租賃負債	$	654
操作	短期租賃負債		30,934
短期租賃負債總額		$	31,588

非電流
金融	長期租賃負債	$	6,413
操作	長期租賃負債		144,575
長期租賃負債總額		$	150,988
租賃負債總額		$	182,576

截至2019年9月28日的13周和26周的總租賃成本如下：


		十三週結束		26周結束
(千)	操作説明分類	2019年9月28日		2019年9月28日
融資租賃成本
使用權資產攤銷	銷售商品成本	$	178	$	357
租賃負債利息	利息支出，淨額		184		373
融資租賃總成本		$	362	$	730

經營租賃成本	銷售商品成本	$	9,641	$	18,735
經營租賃成本	銷售、一般及行政費用		676		1,543
短期租賃成本	銷售、一般及行政費用		595		1,160
可變租賃成本	銷售、一般及行政費用		587		1,151
總租賃成本		$	11,861	$	23,319

下表總結了截至2019年9月28日的未來租賃付款：


	經營租賃		融資租賃
財政年	(千)		(千)
2020	$	10,421	$	675
2021		41,709		1,346
2022		37,542		1,359
2023		33,067		1,305
2024		26,496		1,280
此後		70,484		4,262
總計		219,719		10,227
減去：推定利息		(44,210)		(3,160)
租賃付款淨現值	$	175,509	$	7,067

在公司採用ASC 842之前，截至2019年3月30日，公司根據ASC 840的未來最低運營租賃承諾為(以千為單位)：


財政年度	總計
2020	$	37,877
2021		36,352
2022		31,732
2023		26,649
2024		20,536
此後		44,061
總計	$	197,207

下表包括補充租賃信息：


	26周結束
補充現金流量信息(千美元)	2019年9月28日
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流	$	20,140
經營融資租賃的現金流		373
融資租賃現金流		300
	$	20,813
新的使用權資產產生的租賃負債
經營租賃	$	18,050
融資租賃	$	—

加權平均剩餘租賃期限(年)
經營租賃		6.3
融資租賃		11.4

加權平均貼現率
經營租賃		6.4	%
融資租賃		10.2	%

9.所得税

該公司根據ASC 740的規定對所得税進行核算。所得税(“ASC 740”)。根據ASC 740，本公司根據負債法確認遞延税項資產和負債，這需要對遞延税項資產或負債進行調整，以反映當前有效的所得税税率。當所得税税率增加或降低時，通過將税率變化應用於累計臨時差額來記錄對所得税費用的相應調整。ASC 740規定了財務報表披露所採取或預計將在納税申報表上採取的税務頭寸的確認閾值和計量原則。ASC 740要求本公司在確認利益的任何部分之前，確定是否“更有可能”在經適當的税務當局審查後維持税務頭寸。此外，ASC 740提供了關於確認計量、解除確認、分類、相關利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。

所得税税率為20.2%和0.2分別為截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周百分比，以及20.2%和(9.9%)，分別為截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周。截至2019年9月28日的十三週和二十六週包括$0.5百萬美元0.8百萬美元的税收優惠分別與股票期權行使和限制性股票的歸屬相關，而較高的税收優惠為$1.1百萬美元3.6分別為截至2018年9月29日的13周和26周。必要時設立估值備抵，以將遞延所得税資產減少至預期變現的金額。為此，本公司考慮並評估了其應税收入來源，包括預測的未來應税收入，並且本公司的結論是，主要需要對某些州的淨營業虧損和預計到期未用的信貸提供估值備抵。本公司將繼續評估每個期末對估值備抵的需求。

該公司的政策是將未確認的税收優惠作為所得税支出的一部分來累算利息和罰款。在2019年9月28日和2019年3月30日，公司有不應計罰金和利息的負債。

公司在美國聯邦司法管轄區和各個州司法管轄區提交所得税申報表。於2019年9月28日，本公司並不知悉任何税務管轄區的税務審查(目前或潛在的)。

10.關聯方交易

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的十三週和二十六週內，公司與地板市場的專業零售銷售商Floor&Decor Holdings，Inc.發生了資本支出。這些資本支出共計$0.2百萬美元以下0.1分別在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周內完成。這些資本支出共計$0.2截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六週內，本集團的資產淨值均為百萬元，並記為物業及設備，淨額記入簡明綜合資產負債表。公司董事會的某些成員目前要麼是董事會成員，要麼是Floor&Decor Holdings公司的高管。

11.每股收益

每股收益是根據FASB ASC主題260的規定計算的，每股收益好的。基本每股收益是根據該期間普通股流通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益是根據普通股的加權平均數加上使用庫存股方法期間已發行普通股的攤薄潛在股份的影響計算的，據此，該等行使的所得和基於股份獎勵的未攤銷補償(如有)將被假定由本公司用來在該期間以平均市價購買普通股股份。股票期權和限制性股票的稀釋效應僅適用於淨收益期間。業績股單位和基於市場的股票期權獎勵在其各自的業績或市場標準達到之前，不包括在稀釋每股收益的計算中。

截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周和26周普通股的基本收益和稀釋後每股收益的構成如下：


	十三週結束				26周結束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
(以千為單位，每股數據除外)	2019		2018		2019		2018
淨收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295

已發行加權平均基本股票		28,502		28,119		28,441		27,861
期權和限制性股票的稀釋效應		659		756		650		860
已發行加權平均稀釋股份		29,161		28,875		29,091		28,721

基本每股收益	$	0.27	$	0.16	$	0.61	$	0.41
攤薄每股收益	$	0.26	$	0.16	$	0.60	$	0.39

要購買的選項381,866股份和408,930普通股分別於截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止十三個星期內已發行，但未計入已發行普通股之加權平均稀釋股份，因為這樣做會產生反攤薄效應。

要購買的選項382,426股份和465,200普通股分別於截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止二十六週內已發行，但並未計入已發行普通股之加權平均稀釋股份，因為這樣做會產生反攤薄效應。

項目2、管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Boot Barn控股公司的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。包括在本季度報告“10-Q表格”的項目“1”中的公司和子公司，以及我們在2019年5月24日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的“表格”10-K年度報告中包括的經審計的財務報表和相關附註(“2019 10-K財政”)。如本季度報告中所使用的，除上下文另有要求或另有説明外，術語“公司”、“Boot Barn”、“We”、“Our”和“us”指Boot Barn Holdings，^Inc.。和它的子公司。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份格式為“10-Q”的季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性的“10-Q表格”中的陳述是前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)的“27A節”和1934年“證券交易法”(“”交易法“”)的“21E”節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等詞語和類似的表達或變化來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，包括在我們的2019年10-K財政年度中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告中其他地方在表格“10-Q”中確定的風險和不確定因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險和不確定因素，我們也不能評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們警告您，我們確定的風險和不確定因素可能不是對您重要的所有因素。此外，本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述僅在本文日期作出。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、部署、合資企業或投資的潛在影響。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們相信Boot Barn是美國最大的生活方式零售連鎖店，專注於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2019年9月28日，我們在33個州運營了248家門店，以及主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com組成的電子商務網站。我們的產品以西服和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以各種協調服裝和配件。我們的商店以全面的品牌和風格分類為特色，加上細心的，知識淵博的店員。我們提供的許多項目都是我們客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是不受變化的時尚趨勢有意義影響的持久風格。

我們努力提供真正的一站式購物體驗，以滿足客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户在我們商店的西服和工作服部分進行購買。我們的目標人羣廣泛且不斷增長，從充滿激情的西方和鄉村愛好者，到尋求可靠、高質量鞋履和服裝的工人。我們廣闊的地理覆蓋範圍，包括大約是我們最近的直接競爭對手(主要銷售西服和工作服)數量的三倍，為我們提供了顯著的規模經濟，增強了供應商關係，能夠招聘和留住高質量的店鋪員工，以及以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們用來評估財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額和毛利潤。此外，我們還審查了其他重要指標，如同一門店銷售額、新開門店和銷售、一般和管理費用，以及非GAAP財務指標，利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)，調整為排除某些項目的EBITDA(“調整後EBITDA”)，以及調整為排除某些項目的利息和税前收益(“調整後EBIT”)。參見“-EBITDA，調整

下面的“EBITDA和調整後的EBIT”獲得更多信息，“-經營結果”用於將這些措施與淨收入進行對賬。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在零售地點銷售商品的收入，以及通過我們的電子商務網站銷售商品的收入。我們在客户在我們的商店購買商品和在我們的電子商務網站中交付產品時確認收入。淨銷售額還包括已交付給客户的電子商務發貨的運費和手續費。淨銷售額是扣除本期銷售回報以及本期銷售預期的未來回報和獎勵贖回後的淨額。禮品卡的銷售收入將推遲到禮品卡用於購買商品時才能獲得。

我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入從一個季度到另一個季度波動。此外，我們任何給定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間、天氣模式、牛仔競技表演和鄉村音樂會。我們財政年度的第三季度，包括聖誕節購物季，歷來比我們財政年度的其他季度產生了更高的銷售額和不成比例的更大的營業收入。然而，無論是西方還是我們業務的工作部分，歷史上都沒有受到時尚趨勢或季節性的有意義的影響。我們相信，我們的許多客户主要是受到公用事業和品牌以及我們最暢銷的風格的驅動。

同店銷售

術語“同店銷售額”是指截至當前報告期結束時，已開業至少13個完整財政月的店鋪的淨銷售額，儘管我們根據以下附加標準將店鋪納入或排除在同店銷售額的計算中：

●

在任何一個財政月內關門五天或更少天的店鋪包括在同一店鋪銷售中；

●

暫時關閉的商店，但在任何財政月份超過5天的商店，從臨時關閉開始的那個財政月份開始的同一商店銷售中被排除在外(以及為了比較的目的，對於以前的財務期的可比較期間)，直到商店重新開業後的第一個完整的經營月為止；

●

臨時關閉並在各自貿易區內搬遷的店鋪包括在同一店鋪銷售中；

●

永久關閉的商店從關閉前一個月開始的同一商店銷售中不包括在內(出於比較目的，之前或隨後的財務期的可比較期間也不包括在內)；以及

●

收購的門店將從(A)^適用的收購日期和(B)^門店開業至少13個完整財政月後第一個財政月的第一天開始添加到同一門店銷售中，無論門店是在我們的管理下還是在前任管理下運營。

如果滿足上述關於收購門店的標準，則在提交的期間內包括此類收購門店的所有淨銷售額，不包括我們收購該門店之前的那些淨銷售額。然而，當所收購的商店被包括在所介紹的期間內時，為了計算“同一商店的銷售額增長”並説明適用期間之間的比較，該被收購的商店在其收購之前的期間的淨銷售額被包括(在相關的範圍內)。收購前淨銷售額是根據收購前準備的被收購公司的賬簿和記錄得出的，並未經過我們的獨立核實。從各自的收購日期開始，收購的Wood‘s Boots商店、Lone Star商店、Drysdales商店和G.&L.服裝店的銷售已包括在同一商店的銷售中。

除零售店銷售外，同店銷售還包括電子商務銷售、電子商務運輸和處理收入以及實際零售店或電子商務銷售退貨。電子商務資產收購的結果，如Country Outfitter，在公司收購此類資產後的第13個完整財政月之前，不包括在同一商店的銷售中。

我們在計算每家商店的淨銷售額時，不包括禮品卡回扣、銷售退貨準備和估計的未來忠誠度獎勵贖回。

通過測量同店銷售額的年度變化，我們可以評估我們的門店基礎表現如何。影響我們同一家門店銷售的因素很多，包括：

●

國家和區域經濟趨勢；

●

我們識別和有效響應區域消費者偏好的能力；

●

我們產品結構的變化；

●

價格變化；

●

競爭；

●

在促銷和廣告工作的時間上的變化；

●

節假日或季節性期間；以及

●

天氣。

開設新店是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計，在不久的將來，我們淨銷售額的一部分將來自不包括在我們的同一門店銷售額計算中的門店。因此，同一商店的銷售額只是我們用來評估我們的業務和增長戰略成功的一個指標。我們的一些競爭對手和其他零售商可能會以不同的方式計算“相同”或“可比較”的商店銷售額。因此，本季度報告中有關我們同一家門店銷售的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

新店開張

新門店開張反映了在特定報告期內開設的門店數量，不包括收購門店。與開設新店有關，我們招致開業前的成本。開業前成本包括開店前發生的成本，主要包括經理和其他員工工資、差旅和培訓成本、營銷費用、初始開業用品和運輸初始庫存和某些固定裝置到店鋪位置的成本，以及從我們接管店址到該店鋪開業期間發生的佔用成本。佔用成本包括在銷售商品成本中，其他開業前成本包括在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中。所有這些費用都是按發生的費用計算的。

新開的商店通常會有一段銷售水平很高的時期，這隨後會降低到正常的銷售量。此外，我們經歷了典型的低效率，表現為更高的勞動力、廣告和其他直接運營費用，因此，我們的新店在啟動運營期間的店面利潤率普遍較低。門店開張的數量和時間已經並預計將繼續對我們的經營結果產生重大影響。在評估一家新店的業績時，我們會對照我們最初批准其開業時預計該店達到的銷售額來評估其實際銷售額。我們還根據我們在該財年開始時預算中包括的店鋪開張數量，審查了該財年的實際開店數量。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷貨成本。銷售的商品成本包括商品成本、陳舊和收縮準備、商店和倉庫佔用成本(包括租金、折舊和公用設施)、進出庫運費、供應商津貼、與佔用相關的税收、商品採購和倉庫人員的補償成本以及其他與庫存收購相關的成本。這些成本是巨大的，隨着我們的增長，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司(包括我們的競爭對手)進行比較。

我們的毛利一般隨淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利的組成部分，以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們檢查購買、減價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平，我們使用減價或庫存收縮的顯著增加，或運費和其他庫存採購成本的顯著增加，都可能對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。

毛利還受到我們的獨家品牌產品相對於第三方品牌產品的銷售比例的變化，以及品牌內部和品牌與主要產品類別(如鞋類、服裝或配飾)之間的銷售組合變化的影響。

銷售、一般及行政費用

我們的SG&A費用由人工及相關費用，其他經營費用和一般和行政費用組成，不包括在銷售貨物的成本中。具體而言，我們的SG&A費用包括：

●

勞動及相關費用-人工和相關費用包括所有商店級工資和每小時人工成本，包括工資、工資、福利和績效獎勵、勞動税和其他間接人工成本。

●

其他經營費用-其他運營費用包括所有運營成本，包括廣告、按次付費、營銷活動、運營用品、公用事業、維修和維護費用，以及信用卡費用和第三方服務成本。

●

一般和行政費用-一般和行政費用包括與支持我們商店的發展和運營的公司和行政職能相關的費用，包括補償和福利、差旅費用、公司佔用成本、股票補償成本、法律和專業費用、保險和其他相關的公司成本。

我們SG&A費用的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商進行比較。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將在未來期間增加，這是由於增量的股份補償，法律和會計相關的費用，以及由於我們商店數量的增長而導致的增加。

調整後的EBITDA和調整後的EBIT

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是我們的管理層、董事會和貸款人用來評估我們的經營業績的重要的非GAAP財務指標。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT作為關鍵績效指標，因為我們認為它們有助於不同時期的經營業績比較，因為它們排除了主要由税收狀況、利息支出以及折舊和攤銷不同時期的影響引起的潛在差異，在調整後的EBITDA的情況下，不包括非現金支出，如基於股票的補償和未來獎勵贖回的非現金應計費用，以及與我們的運營沒有直接相關的其他成本和開支，包括與調整後的EBITDA類似，調整後的EBIT不包括上述調整，同時保持折舊和攤銷對我們財務結果的影響。有關我們的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT與淨收入的對賬情況，請參閲下面的“運營結果”，這是根據GAAP計算和顯示的最直接可比的財務衡量標準。由於EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的EBIT有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們還將EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的EBIT用於業務規劃目的、計算信貸設施的契約遵從性、確定管理層成員的激勵薪酬以及評估收購機會。此外，我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT以及類似的措施被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業中的公司，作為財務表現和償債能力的衡量標準。鑑於EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBIT是不被視為符合GAAP的衡量標準，並且容易進行不同的計算，我們的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBIT可能無法與其他公司(包括我們行業中的公司)的類似標題衡量標準進行比較，因為其他公司可能會以與我們計算這些指標不同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBIT。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及財務日期或有資產和負債的相關披露。

發言。我們重要的會計政策的摘要包含在2019年10-K財政年度中我們的合併財務報表的註釋2中。

我們的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對於描述我們的綜合財務報表是最重要的，並且需要重大、困難或複雜的判斷，通常是關於固有不確定事項的影響。這些政策在我們的2019年10-K財政年度的“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”一節中進行了總結。截至本文件提交之日，2019年財務報告10-K中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。

運營結果

我們的財政日曆導致52周或53周的財政年度在3月1日的最後一個星期六結束，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度在4月1日結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營周；在53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營周，而第四季度包括14周的運營周。截至2020年3月28日的財政年度(“2020財政年度”)和截至2019年3月30日的財政年度(“2019財政年度”)均由52周組成。我們通過參考會計年度結束的日曆年來確定我們的會計年度。

下表以美元和佔淨銷售額的百分比彙總了我們在指定期間的運營結果的主要組成部分：


	十三週結束						26周結束
	九月二十八日，			9月29日			九月二十八日，			9月29日
(美元，單位：千美元)	2019			2018			2019			2018
簡明合併經營報表數據：
淨銷售額	$	187,183		$	168,109		$	372,950		$	330,093
銷售商品成本		127,845			117,191			251,456			227,728
毛利		59,338			50,918			121,494			102,365
銷售、一般及行政費用		46,404			42,221			92,499			83,839
經營收入		12,934			8,697			28,995			18,526
利息支出，淨額		3,310			4,153			7,214			8,253
其他收入，淨額		3			—			14			—
所得税前收入		9,627			4,544			21,795			10,273
所得税費用/(福利)		1,947			10			4,394			(1,022)
淨收入	$	7,680		$	4,534		$	17,401		$	11,295

淨銷售額百分比⁽¹⁾:
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售商品成本		68.3	%		69.7	%		67.4	%		69.0	%
毛利		31.7	%		30.3	%		32.6	%		31.0	%
銷售、一般及行政費用		24.8	%		25.1	%		24.8	%		25.4	%
經營收入		6.9	%		5.2	%		7.8	%		5.6	%
利息支出，淨額		1.8	%		2.5	%		1.9	%		2.5	%
其他收入，淨額		—	%		—	%		—	%		—	%
所得税前收入		5.1	%		2.7	%		5.8	%		3.1	%
所得税費用/(福利)		1.0	%		—	%		1.2	%		(0.3)	%
淨收入		4.1	%		2.7	%		4.7	%		3.4	%

(1)	由於舍入，百分比可能不會重新計算。

下表顯示了EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBIT與我們的淨收入的對賬，淨收入是根據GAAP計算和呈現的最直接可比的財務衡量標準，在每個指明的期間內：


	十三週結束				26周結束
	九月二十八日，		9月29日		九月二十八日，		9月29日
(單位：千)	2019		2018		2019		2018
EBITDA對帳：
淨收入	$	7,680	$	4,534	$	17,401	$	11,295
所得税費用/(福利)		1,947		10		4,394		(1,022)
利息支出，淨額		3,310		4,153		7,214		8,253
折舊和無形資產攤銷^(a)		5,027		4,573		9,829		9,004
EBITDA		17,964		13,270		38,838		27,530
非現金股本式薪酬^(b)		1,180		804		2,145		1,416
未來獎勵贖回的非現金應計^(c)		(11)		92		86		114
資產處置損失^(d)		—		27		12		27
使用權資產和租賃負債調整收益^(e)		—		—		(193)		—
商店減值費用^(f)		—		92		—		305
次級產品成本^(g)		—		—		—		176
調整後的EBITDA	$	19,133	$	14,285	$	40,888	$	29,568
折舊和無形資產攤銷		(5,027)		(4,573)		(9,829)		(9,004)
調整後的EBIT	$	14,106	$	9,712	$	31,059	$	20,564

(a)	截至2019年9月28日的十三週和二十六週不包括低於市值的租賃攤銷和某些資產折舊費用，不再記錄為攤銷費用，而是ASC 842項下的租金費用。

(b)	代表與授予我們某些員工和董事的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股單位有關的非現金補償開支。

(c)	代表與我們的客户忠誠度計劃相關的未來獎勵贖回的非現金應計。

(d)	表示因商店關閉而造成的資產處置損失。

(e)	表示調整使用權資產和租賃負債的收益。

(f)	代表為將資產賬面值減少至其估計公允價值而記錄的儲存減值費用。

(g)	表示與2018年5月二次發行相關的專業費用和支出。

下表顯示了指定期間的商店運行數據：


		十三週結束						26周結束
	九月二十八日，			9月29日			九月二十八日，			9月29日
	2019			2018			2019			2018
所選存儲數據：
同店銷售額增長		7.8	%		11.3	%		8.6	%		11.4	%
期末營業的商店		248			232			248			232
零售商店總面積，期末(以千為單位)*		2,616			2,472			2,616			2,472
平均店面面積，期末*		10,549			10,654			10,549			10,654
每家商店的平均淨銷售額(以千為單位)	$	635		$	602		$	1,273		$	1,179

*注：公司已經改變了平方英尺的表示方式，以代表其每個門店的估計銷售平方英尺，並採用新的測量方法提供了上一年期間的可比信息。

截至2019年9月28日的13周與截至2018年9月29日的13周相比

淨銷售額。淨銷售額從截至2018年9月29日的13周的1.681億美元增加到截至2019年9月28日的13周的1.872億美元，增幅為1910萬美元，增幅為11.3%。合併的同店銷售額增長了7.8%。扣除電子商務同店銷售額增長7.0%的影響後，同店銷售額上升8.0%。在截至2019年9月28日的13周內，由於同店銷售額和過去12個月增加的商店銷售額的增加，淨銷售額有所增加。

毛利。毛利潤從截至2018年9月29日的13周的5090萬美元增長到截至2019年9月28日的13周的5930萬美元，增幅為840萬美元，增幅為16.5%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為31.7%和30.3%。毛利增加主要是由於銷售額增加和商品利潤率增加。綜合毛利佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於商品利潤率增加200個基點，但被購買和佔用成本中的60個基點的去槓桿化部分抵消。較高的商品利潤率是由更好的全價銷售和獨家品牌滲透率的增長所推動的。

銷售，一般和行政費用。SG&A支出從截至2018年9月29日的13周的4220萬美元增加到截至2019年9月28日的13周的4640萬美元，增幅為420萬美元，增幅為9.9%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周內，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為24.8%和25.1%。SG&A費用的增加主要是由於為支持更高的銷售以及新的和收購的商店的費用而增加的成本。作為淨銷售額的百分比，SG&A下降了30個基點，這主要是由於較高銷售額的費用槓桿作用的結果。

經營收入。截至2019年9月28日的13周，運營收入從截至2018年9月29日的13周的870萬美元增加到1290萬美元，增幅為420萬美元，增幅為48.7%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周內，運營收入佔淨銷售額的百分比分別為6.9%和5.2%。經營收入的增加歸因於上述因素。

利息支出，淨額截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，利息支出淨額分別為330萬美元和420萬美元。利息支出淨額減少主要是由於本年期間的2015年Golub定期貸款餘額低於上一年期間，部分被2015年6月富國銀行Revolver在本年度期間的未償還餘額增加所抵銷。

所得税費用截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，所得税支出分別為190萬美元和不到10萬美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的13周，我們的實際税率分別為20.2%和0.2%。截至2019年9月28日的13周的實際税率高於上一年同期，主要是由於與股票期權行使和授予限制性股票相關的50萬美元的税收優惠，而截至2018年9月29日的13周的更高的税收優惠為110萬美元。

淨收入。截至2019年9月28日的13周淨收益增加310萬美元，至770萬美元，而截至2018年9月29日的13周淨收益為450萬美元。淨收入的增加主要歸因於上述因素。

調整後的EBITDA和調整後的EBIT。調整後的EBITDA從截至2018年9月29日的13周的1430萬美元增加到截至2019年9月28日的13周的1910萬美元，增幅為480萬美元，增幅為33.9%。調整後的EBIT增加了440萬美元，或45.2%，從截至2018年9月29日的13周的970萬美元增加到截至2019年9月28日的13周的1410萬美元。調整後EBITDA和調整後EBIT的增加主要是由於毛利增加和SG&A佔淨銷售額的百分比下降所推動的運營收入同比增長的結果。

截至2019年9月28日的26周與截至2018年9月29日的26周相比

淨銷售額。淨銷售額從截至2018年9月29日的26周的3.301億美元增加到截至2019年9月28日的26周的3.73億美元，增幅為4290萬美元，增幅為13.0%。合併的同店銷售額增長了8.6%。扣除電商同店銷售額上升4.0%的影響後，同店銷售額上升9.5%。淨銷售額在截至2019年9月28日的26周內增加，這是由於同店銷售額的增加以及過去12個月中增加的商店的銷售額。

毛利。截至2019年9月28日的26周，毛利潤增加1910萬美元，或18.7%，至1.215億美元，而截至2018年9月29日的26周，毛利潤為1.024億美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為32.6%和31.0%。毛利增加主要是由於銷售額增加和商品利潤率增加。綜合毛利佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於商品利潤率增加170個基點，但被購買和佔用成本中的去槓桿化10個基點部分抵消。較高的商品利潤率是由更好的全價銷售和獨家品牌滲透率的增長所推動的。

銷售，一般和行政費用。SG&A支出從截至2018年9月29日的26周的8380萬美元增加到截至2019年9月28日的26周的9250萬美元，增幅為870萬美元，增幅為10.3%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的26週中，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為24.8%和25.4%。SG&A費用的增加主要是由於為支持更高的銷售以及新的和收購的商店的費用而增加的成本。作為淨銷售額的百分比，SG&A下降了60個基點，這主要是由於較高銷售額的費用槓桿作用的結果。

經營收入。截至2019年9月28日的26周，運營收入從截至2018年9月29日的26周的1850萬美元增加到2900萬美元，增幅為1050萬美元，增幅為56.5%。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周內，運營收入佔淨銷售額的百分比分別為7.8%和5.6%。經營收入的增加歸因於上述因素。

利息支出，淨額截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，利息支出淨額分別為720萬美元和830萬美元。利息支出淨額減少主要是由於本年期間的2015年Golub定期貸款餘額低於上一年期間，部分被2015年6月富國銀行Revolver在本年度期間的未償還餘額增加所抵銷。

所得税費用/(福利)截至2019年9月28日的26周，所得税支出為440萬美元，而截至2018年9月29日的26周，所得税優惠為100萬美元。截至2019年9月28日和2018年9月29日的26周，我們的實際税率分別為20.2%和(9.9%)。截至2019年9月28日的26周的實際税率高於上一年同期，主要是由於與股票期權行使和授予限制性股票相關的80萬美元的税收優惠，而截至2018年9月29日的26周的360萬美元的更高税收優惠。

淨收入。截至2019年9月28日的26周淨收益增加610萬美元，至1740萬美元，而截至2018年9月29日的26周淨收益為1130萬美元。淨收入的增加主要歸因於上述因素。

調整後的EBITDA和調整後的EBIT。調整後的EBITDA從截至2018年9月29日的26周的2960萬美元增加到截至2019年9月28日的26周的4090萬美元，增加了1130萬美元，或38.3%。調整後的EBIT從截至2018年9月29日的26周的2060萬美元增加到截至2019年9月28日的26周的3110萬美元，增幅為1050萬美元，增幅為51.0%。調整後EBITDA和調整後EBIT的增加主要是由於毛利增加和SG&A佔淨銷售額的百分比下降所推動的運營收入同比增長的結果。

流動性與資本資源

我們依賴來自經營活動的現金流和我們的信貸設施作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是庫存、運營費用、與開設新門店和改造或翻新現有門店相關的資本支出、改善我們的分銷設施、營銷和信息技術支出、債務償還和税收。我們還將現金用於收購，隨後對收購中收購的商店進行品牌重塑和整合，以及整合公司辦公室的成本。除了現金和現金等價物外，我們營運資本最重要的組成部分是應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。我們相信，來自經營活動的現金流以及我們信貸設施或其他融資安排下的現金可用性將足以滿足至少在未來12個月內的營運資本需求、預期資本支出和其他預期現金需求。

我們的流動性具有適度的季節性。我們的現金需求通常會在第三財季增加，因為我們在聖誕購物季之前增加了庫存。

我們正計劃繼續開設新店鋪，重整和翻新現有的店鋪，並改善我們的電子商務和信息技術基礎設施，這將導致資本支出增加。我們估計2020財年我們的資本支出總額將在2900萬美元到3100萬美元之間(包括截至2019年9月28日的26周內的資本支出)，扣除房東租户津貼後，我們預計我們將使用運營現金流為這些支出提供資金。

2015年6月富國銀行Revolver和2015年Golub定期貸款

2015年6月29日，我們作為擔保人，以及我們全資擁有的主要經營子公司Boot Barn，Inc.用富國銀行全國協會(“2015年6月富國銀行”)代理的1.25億美元銀團高級擔保資產為基礎的循環信貸工具和GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub Term Loan”)代理的2億美元辛迪加高級有擔保期限貸款對先前的富國銀行信貸工具進行了再融資。2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基礎按月計算，並基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用儲備的金額。

2015年6月Wells Fargo Revolver項下借款的年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加上LIBOR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金。基本利率按(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)富國銀行最優惠利率和(C)一個月LIBOR加1.0%中的最高者計算。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性相關聯。LIBOR貸款的適用保證金由1.00%至1.25%不等，而基本利率貸款的適用保證金則由0.00%至0.25%不等。我們還每年支付未使用循環貸款實際每日金額的0.25%的承諾費。2015年6月Wells Fargo Revolver的利息將按季度分期支付，截止日期為到期日。2017年5月26日，本公司對2015年6月富國銀行左輪手槍(“2017 Wells修正案”)進行修訂，將循環信貸融資總額增加至1.35億美元，並將到期日延長至2022年5月26日或2015年Golub定期貸款上一次到期日前90天，2015年Golub定期貸款定於2021年6月29日到期。於2019年6月6日，我們簽訂信貸協議第3號修正案(“2019Wells修正案”)，進一步將循環信貸融資總額增加至1.65億美元，並將到期日提前至2024年6月6日或2015年Golub定期貸款到期前90天，該貸款目前計劃於2023年6月29日到期。2019年的富國銀行修正案進一步修改了2015年的富國銀行左輪手槍(Wells Fargo Revolver)，涉及從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)過渡為基準利率。截至2019年9月28日和2019年3月30日，2015年6月富國銀行(Wells Fargo Revolver)的未償還金額分別為8500萬美元和零。在截至2019年9月28日的13周和26周內，2015年6月富國銀行Revolver發生的利息支出總額分別為100萬美元和150萬美元，截至2019年9月28日的13周的加權平均利率為3.5%。在截至2018年9月29日的13周和26周內，2015年6月富國銀行Revolver發生的利息支出總額分別為60萬美元和110萬美元，截至2018年9月29日的13周的加權平均利率為3.3%。

2015年Golub定期貸款項下的借款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)LIBOR加上LIBOR下限為1.0%的LIBOR貸款的適用保證金，或(B)基本利率加基本利率貸款的適用保證金。基本利率按(I)最優惠利率和(Y)聯邦基金利率加0.5%和(Ii)一個月LIBOR加1.0%之和中較高者計算。LIBOR貸款的適用保證金為4.5%，基本利率貸款的適用保證金為3.5%。2015年Golub定期貸款的本金和利息將按季度分期支付，截止日期為2021年6月29日。每個季度應支付500，000美元的季度本金；然而，2017年6月2日，公司預付了2015年Golub定期貸款1，000萬美元，其中包括貸款到期日之前所需的所有季度本金付款。2018年5月15日，公司額外預付了1，000萬美元2015年Golub定期貸款。於二零一九年六月六日，本公司訂立2015年Golub定期貸款第三修正案(“2019 Golub修正案”)，將到期日延長至2023年6月29日。在第三次修訂時，該公司還預付了6500萬美元的定期貸款安排，將未償還本金餘額減少到1.115億美元。2019年Golub修正案進一步修改了2015 Golub定期貸款，涉及從LIBOR作為基準利率的過渡。在截至2019年9月28日的13周和26周內，2015年Golub定期貸款的總利息支出分別為190萬美元和480萬美元，截至2019年9月28日的13周的加權平均利率為6.8%。在截至2018年9月29日的13周和26周內，2015年Golub定期貸款發生的利息支出總額分別為300萬美元和620萬美元，截至2018年9月29日的13周的加權平均利率為6.8%。

2015年Golub定期貸款和2015年6月Wells Fargo Revolver每一項下的所有義務均由我們和我們的每一家直接和間接國內子公司(某些非實質性子公司除外)無條件擔保，這些子公司未被列為2015年Golub定期貸款或2015年6月Wells Fargo Revolver的借款人(如適用)。

2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款均包含與強制預付款、限制付款、自願付款、肯定和消極契約以及違約事件相關的慣例規定。此外，2015年6月Wells Fargo Revolver的條款要求公司在存在契約觸發事件時，在合併基礎上維持至少1.00：1.00的合併固定費用覆蓋比率。2017年5月26日，本公司簽訂2015年Golub定期貸款修正案(“2017 Golub修正案”)。2017年Golub修正案將截至2018年12月29日及以後所有期間的最高合併總淨槓桿率要求更改為4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高合併總淨槓桿率要求。2015年6月Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款也要求我們在觸發其中規定的某些特定違約事件時每年支付2.0%的額外利息。出於財務會計的目的，我們在違約時支付更高利率的要求是一種嵌入的衍生品。截至2019年9月28日，這些嵌入衍生品的公允價值已被估計，並不重要。

截至2019年9月28日，我們遵守了2015年6月的富國銀行左輪手槍(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期貸款債務契約。

現金狀況和現金流量

截至2019年9月28日的現金和現金等價物為1320萬美元，而截至2019年3月30日的現金和現金等價物為1660萬美元。

下表顯示了指定期間的彙總現金流量信息(以千為單位)：


	26周結束
	九月二十八日，		9月29日
(千)	2019		2018
提供的現金淨額/(用於)：
經營活動	$	(4,138)	$	17,310
投資活動		(19,163)		(19,431)
融資活動		19,906		2,511
現金淨額(減少)/增加	$	(3,395)	$	390

經營活動

在截至2019年9月28日的26周內，經營活動使用的淨現金為410萬美元。經營活動中使用的現金流量的重要組成部分是淨收入1740萬美元，加上非現金折舊和無形資產攤銷費用980萬美元，股票補償費用210萬美元，使用權資產攤銷1510萬美元，債務發行費攤銷和債務貼現50萬美元。應付賬款和應計費用以及其他流動負債由於付款時間的原因增加了2760萬美元。由於公司的發展，庫存增加了5860萬美元。

截至2018年9月29日的26周內，運營活動提供的淨現金為1730萬美元。經營活動提供的現金流量的重要組成部分是淨收入1130萬美元，加上900萬美元的非現金折舊和攤銷費用，140萬美元的股票補償費用，以及60萬美元的債務發行費和債務貼現。由於公司的發展和購買Drysdales公司的庫存，庫存增加了1670萬美元。

投資活動

在截至2019年9月28日的26周內，用於投資活動的淨現金為1920萬美元，主要歸因於與店鋪建設相關的1550萬美元資本支出，改善我們的電子商務信息技術基礎設施，以及改善我們的分銷設施，以及收購G.&L.Clothing，Inc.的370萬美元。

截至2018年9月29日的26周，投資活動使用的淨現金為1，940萬美元，主要歸因於與門店建設相關的1，500萬美元資本支出，改善我們的電子商務信息技術基礎設施，以及改善我們的分銷設施，以及收購孤星440萬美元。

籌資活動

在截至2019年9月28日的26周內，融資活動提供的淨現金為1990萬美元。在此期間，我們的信貸額度增加了8500萬美元，償還了6530萬美元的債務和融資租賃義務。我們還從股票期權的行使中獲得了190萬美元。

截至2018年9月29日的26周內，融資活動提供的淨現金為250萬美元。在此期間，我們借入了510萬美元的信貸額度，償還了1020萬美元的債務和資本租賃義務。我們還從股票期權的行使中獲得了800萬美元。

合同義務

在截至2019年9月28日的13周和26周內，除正常業務過程中發生的變化外，我們在2019年10-K財政年度“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”部分中描述的合同義務沒有發生重大變化。

表外安排

我們不是任何表外安排的一方。

項目3.市場風險的定量和定性披露

吾等須承受與我們信貸安排下的借貸有關的利率風險，該等借貸須按可變利率支付利息。截至2019年9月28日，根據2015年6月的富國銀行Revolver，我們有8，500萬美元未償還，根據2015年Golub定期貸款，我們有1.115億美元。截至2019年9月28日，利率變動1.0%對未償還債務總額的年度影響約為200萬美元。

截至2019年9月28日，在2019年財政10-K的“市場風險的定量和定性披露”部分中描述的市場風險沒有其他重大變化。

第4項^控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年9月28日我們的披露控制和程序的有效性。根據“交易法”規定的規則13a-15(E)“和15d-15(E)”中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出有關要求披露的決定。根據截至2019年9月28日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月28日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

由於財務報告內部控制的固有限制，包括串通或管理不當超越控制的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現。此外，對財務報告內部控制有效性的任何評估對未來期間的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

第二部分其他信息

第1項^法律程序

有關法律程序的信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的財務報表附註7“承諾和或有事項”，該信息通過引用併入本文。

第1A項···

我們在一個快速變化的環境中運營，涉及許多可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響的風險，包括我們2019年10-K財年“項目1A-風險因素”中包含的風險。

項目2.未經登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目3.高級證券的違約

一個也沒有。

第4項^礦山安全披露

不適用。

第5項^其他信息

一個也沒有。

項目6.展品


展品·號		描述^展覽品的^^×××

31.1		根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則“13a-14(A)”對首席執行官的證明。

31.2		根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則“13a-14(A)”對首席財務官的證明。

32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的認證。

32.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席財務官進行認證。

101		來自Boot Barn Holdings公司的交互式數據文件，該公司的截至2019年9月28日的季度報表採用iXBRL(內嵌eXtensible Business Reporting Language)格式的Forml10-Q格式的季度報告：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明綜合股東權益報表；(Iv)簡明現金流量綜合報表和(Iv)簡明綜合現金流量報表和(Iii)簡明綜合股東權益報表；(Iii)簡明綜合股東權益報表；(Iv)簡明現金流量綜合報表和(Iv)簡明綜合現金流量報表；(Iii)簡明綜合股東權益報表；(Iv)簡明現金流量綜合報表和(Iii)簡明綜合股東權益報表；(Iv)簡明現金流量綜合報表

104		公司截至2019年9月28日的季度報告Form 10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式。

*	這些證明是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的“第906節”向證券交易委員會提供的，並且被認為不是為了1934年“證券交易法”(經修訂)的“”第18節的目的而提交的，也不應被視為通過引用在根據“1933年證券法”(經修訂)提交的任何文件中被納入，除非在該文件中通過具體引用明確闡明。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	Boot Barn Holdings公司

日期：2019年10月31日	/s/James G.Conroy
	詹姆斯·G·康羅伊
	總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2019年10月31日	/s/格雷戈裏·V·哈克曼
	格雷戈裏·V·哈克曼
	首席財務官兼祕書 (首席財務幹事和首席會計幹事