美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至本季度
或
|
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號
教堂和德懷特公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號：(
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根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
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交易符號 |
各交易所名稱 註冊 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
截至2019年10月29日，
目錄
第一部分
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項目 |
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頁 |
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1. |
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財務報表 |
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3 |
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2. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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22 |
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3. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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4. |
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管制和程序 |
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29 |
第二部分
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1. |
|
法律程序 |
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31 |
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1A. |
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危險因素 |
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31 |
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2. |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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32 |
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6. |
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展品 |
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33 |
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2
第一部分-財務資料
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項目1： |
財務報表 |
教堂和德懷特公司。及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
(單位：百萬，但每股數據除外)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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業務收入 |
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附屬公司收益中的權益 |
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投資收益 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
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利息費用 |
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( |
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( |
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( |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收益 |
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加權平均流通股-基本 |
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已發行加權平均股份 |
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每股淨收入-基本收入 |
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每股淨收益-稀釋 |
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每股現金紅利 |
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$ |
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$ |
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綜合收益合併簡表
(未經審計)
(以百萬計)
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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其他綜合收入，扣除税後： |
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外匯翻譯調整 |
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( |
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( |
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衍生協議收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
見精簡合併財務報表的説明(未經審計)。
3
教堂和德懷特公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以百萬計)
|
|
九月三十日 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去備抵額$ |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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附屬公司股權投資 |
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商品名稱和其他無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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短期借款 |
$ |
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$ |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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遞延和其他長期負債 |
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企業收購負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ 2019年9月30日及2018年12月31日 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫普通股，按成本計算： |
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股東權益合計 |
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負債總額和股東權益 |
$ |
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$ |
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見精簡合併財務報表的説明(未經審計)。
4
教堂和德懷特公司。及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(以百萬計)
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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經營活動現金流量 |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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遞延所得税 |
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附屬公司淨收益權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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非合併附屬公司的分發 |
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非現金補償費用 |
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其他 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他流動資產 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付所得税 |
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企業收購負債公允價值的變化 |
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其他經營資產和負債淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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不動產、廠房和設備的增建 |
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( |
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收購 |
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其他 |
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( |
) |
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) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流量 |
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長期借款 |
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長期債務(償還) |
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短期債務(償還)，扣除借款後 |
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) |
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股票期權收益 |
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支付現金股息 |
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( |
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) |
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購買國庫券 |
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( |
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( |
) |
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遞延籌資和其他 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
$ |
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|
$ |
|
|
見精簡合併財務報表附註(未經審計).
5
教堂和德懷特公司。及附屬公司
現金流動合併表-續
(未經審計)
(以百萬計)
|
|
九個月結束 |
|
|||||
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
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2019 |
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2018 |
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在本報告所述期間支付的現金： |
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利息(扣除資本額) |
$ |
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$ |
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所得税 |
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$ |
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補充披露非現金投資活動： |
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|
應付帳款中包括的不動產、廠場和設備支出 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見精簡合併財務報表的説明(未經審計)。
6
教堂和德懷特公司。及附屬公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(以百萬計)
|
|
股份數目 |
|
|
數額 |
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|
共同 股票 |
|
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國庫 股票 |
|
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共同 股票 |
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額外 已付 資本 |
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留用 收益 |
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|
累積 其他 綜合 收入(損失) |
|
|
國庫 股票 |
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共計 股東‘ 衡平法 |
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2017年12月31日 |
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採用新會計 主要聲明 |
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淨收益 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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0.0 |
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現金紅利 |
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0.0 |
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0.0 |
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股票購買 |
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股票補償 間接費用與股票期權計劃 主要交易 |
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( |
) |
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2018年3月31日 |
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淨收益 |
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0.0 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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0.0 |
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現金紅利 |
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0.0 |
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0.0 |
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股票購買 |
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股票補償費用和 股票期權計劃交易 |
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2018年6月30日 |
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) |
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$ |
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淨收益 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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0.0 |
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現金紅利 |
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股票購買 |
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股票補償 間接費用與股票期權計劃 主要交易 |
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2018年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
見精簡合併財務報表的説明(未經審計)。
7
教堂和德懷特公司。及附屬公司
股東權益合併簡表-續
(未經審計)
(以百萬計)
|
|
股份數目 |
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數額 |
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共同 股票 |
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國庫 股票 |
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共同 股票 |
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額外 已付 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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國庫 股票 |
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共計 股東‘ 衡平法 |
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(2018年12月31日) |
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採用新會計 主要聲明 |
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淨收益 |
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0.0 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
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現金紅利 |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
) |
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股票購買 |
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股票補償費用和 股票期權計劃交易 |
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(一九二零九年三月三十一日) |
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淨收益 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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現金紅利 |
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股票購買 |
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股票補償費用和 股票期權計劃交易 |
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(一九二零九年六月三十日) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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淨收益 |
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0.0 |
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0.0 |
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其他綜合 主要收入(損失) |
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0.0 |
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0.0 |
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( |
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現金紅利 |
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0.0 |
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0.0 |
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股票購買 |
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( |
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股票補償費用和 股票期權計劃交易 |
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(一九二零九年九月三十日) |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
見精簡合併財務報表的説明(未經審計)。
8
丘奇與德懷特公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：百萬，但每股數據除外)
|
1. |
提出依據 |
這些精簡的合併財務報表 已由丘奇公司和德懷特公司準備。(“公司”).管理層認為，為公平列報所列所有期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已進行，中期的業務結果可能不能代表全年預期的結果。
在美國，按照公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已予濃縮或省略，這些濃縮合並財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告(“表10-K”)中的財務報表及其附註一併閲讀。 先前包括在遞延期和其他長期負債中的某些前期數額已重新歸類為合併資產負債表中的業務購置負債，以符合本期的列報方式。
該公司2019年第三季度和2018年第三季度的研發費用為美元
|
2. |
新會計公告 |
最近通過的會計公告
2017年8月和2018年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的會計準則，目的是改進套期保值關係的財務報告，以便在財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟效益。這些修正案還作出了有針對性的改進，以簡化套期保值會計的應用。該指南適用於2018年12月15日以後的年度和中期，並於2019年第一季度被公司採納。該標準的採用對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動沒有重大影響。
2016年2月和2018年7月，FASB發佈了新的租賃會計指南，要求承租人在資產負債表上確認以前被列為經營租賃的租賃的使用權租賃資產和租賃負債，期限超過一年。新的指南還擴大了有關租賃的所需數量和質量披露。該指南適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期，並允許公司對提交的所有以往期間或通過通過當年的累計調整，追溯適用這些要求。該公司於2019年1月1日採用了新的標準，採用了可選的過渡採用方法，允許實體在前一次租賃會計指導下繼續提交2019年1月1日之前的所有期間。該公司實施了適當的內部控制和應用程序，以監測和記錄歷史和未來租賃安排以及所要求的披露情況。
對於截至2018年12月31日的所有現有經營租賃，該公司記錄的使用權資產約為$
此外，根據圍繞失敗的銷售和租回交易的過渡指南，該公司重新評估了其位於新澤西州尤因的公司總部的租約，根據“會計準則”編纂(“asc”)840的規定，這一租賃以前被認為是一項失敗的出售和回租交易，原因是持續參與。重新評估導致從財務交易到經營租賃的分類發生了變化。公司總部大樓的帳面淨值約為$。
總之，在採用新的會計準則時，資產使用權約為$。
9
公司以前的公司辦事處，由於轉型而保持不變。參見附註12公司的租約披露。
截至2019年1月1日，最近採用的租賃會計準則對公司綜合資產負債表的影響如下：
|
|
餘額 |
|
|
新租賃 |
|
|
餘額 |
|
|||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
標準 |
|
|
1月1日， |
|
|||
|
|
2018 |
|
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調整 |
|
|
2019 |
|
|||
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他資產 |
|
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|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
|
|
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|
|
|
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遞延和其他長期負債 |
|
|
|
|
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遞延所得税 |
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|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採用新的租賃會計準則並沒有對公司的經營結果或現金流量產生重大影響。
公司尚未發佈但尚未通過的會計公告，預計會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
|
3. |
盤存 |
清單包括以下內容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
原材料和用品 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
4. |
財產、廠房和設備，淨額(“PP&E”) |
PP&E包括以下內容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
土地 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築物和改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
機械設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公設備和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛PP&E |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨PP&E |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
PP&E的折舊和攤銷 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
|
5. |
每股收益(“每股收益”) |
基本每股收益是根據公司普通股(“普通股”)持有人可獲得的收益和報告期間已發行股票的加權平均數計算的。
下表列出了已發行普通股加權平均數量與稀釋後發行的加權平均流通股數之間的對賬情況：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
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|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
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九月三十日 |
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
加權平均普通股流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
股票期權的稀釋效應 |
|
|
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|
加權平均普通股 |
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|
未發行的抗稀釋股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6. |
股票薪酬計劃 |
下表提供了選項活動的摘要：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
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|
平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
殘存 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
|
契約性 |
|
|
骨料 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
運動 |
|
|
術語 |
|
|
內稟 |
|
|||
|
|
備選方案 |
|
|
價格 |
|
|
(以年份計) |
|
|
價值 |
|
||||
|
2018年12月31日仍未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
行使 |
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( |
) |
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|
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|
|
取消 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日未繳 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
5.6 |
|
|
$ |
|
|
|
可在2019年9月30日運動 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
4.0 |
|
|
$ |
|
|
下表提供了有關行使股票期權的內在價值和與股票期權獎勵有關的股票補償費用的信息：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
股票期權的內在價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
與股票期權獎勵有關的股票補償費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已發行股票期權 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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已發行股票期權的加權平均公允價值(每股) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已發行股票期權的公允價值 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
下表概述了在對已發行股票期權進行估值時使用的假設：
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
九月三十日 |
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
無風險利率 |
- |
|
- |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期壽命(以年份計) |
- |
|
- |
|
|
7.3 |
|
|
|
7.3 |
|
|
預期波動率 |
- |
|
- |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
股利收益率 |
- |
|
- |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
11
7. 股票回購
2017年11月1日，公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可回購至多$
與常綠股票回購計劃有關，該公司於2019年1月進行了公開市場購買，金額為$
2019年9月，該公司公開市場購買美元
8.公允價值計量
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司其他金融工具的賬面金額和估計公允價值：
|
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||||||||
|
|
輸入 |
|
載運 |
|
|
公平 |
|
|
載運 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
水平 |
|
金額 |
|
|
價值 |
|
|
金額 |
|
|
價值 |
|
||||
|
金融資產： |
|
|
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現金等價物 |
一級 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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金融負債： |
|
|
|
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|
|
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|
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|
短期借款 |
2級 |
|
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|
|
|
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|
|
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浮動利率高級債券將於2019年1月25日到期 |
2級 |
|
|
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|
|
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2級 |
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|
|
|
|
應於2022年5月1日到期的定期貸款 |
2級 |
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2級 |
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2級 |
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|
2級 |
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2級 |
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企業收購負債 |
三級 |
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|
|
與套期固定利率有關的公允價值調整資產(負債) 次級債務票據 |
2級 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率互換鎖協議資產(負債) |
2級 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至事件的實際日期，公司確認輸入級別之間的轉移。在截至2019年9月30日的9個月內，輸入級別之間沒有任何轉移。
請參閲表10-K中的注2，説明用於估算濃縮合並資產負債表中反映的每一類金融工具的公允價值的方法和假設。
企業收購負債是為收購企業而需支付的未來額外收益的估計公允價值，其中包括收入條款。對或有考慮的估價將持續進行評價，並根據管理層估計數和被視為三級投入的具體實體假設進行評估。在無法無天收購之日之後，公司將或有考慮負債估計數增加了美元。
12
應收帳款、應付帳款和應計費用的賬面金額與九月 30, 2019和(2018年12月31日).
|
9. |
衍生工具與風險管理 |
利率、外匯匯率、普通股價格和商品價格的變化使公司面臨市場風險。該公司通過使用衍生工具(如現金流和公允價值對衝工具)、柴油和大宗商品對衝合約、股票衍生品和外匯遠期合約來管理這些風險。該公司不使用衍生品進行交易或投機。公司在討論截至2018年12月31日生效的每種衍生工具時，請參閲表格10-K中的注3。
衍生工具的名義金額是用來計算在該工具上支付的名義或面金額。
|
|
|
概念 |
|
|
概念 |
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||
|
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
||
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
|
指定為套期保值工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
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|
|
外匯合同 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利率互換 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
利率互換鎖 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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柴油合同 |
|
|
|
|
|
|
||
|
商品合同 |
|
|
|
|
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|
||
|
未指定為套期保值工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權衍生產品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
除附註8披露的利率互換鎖協議外，與上文披露的衍生工具有關的收入和其他綜合收益(“保監處”)確認的公允價值和損益對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
|
10. |
收購 |
2019年5月1日，該公司結束了之前宣佈的對Ideavillage產品公司(Ideavillage Products Corporation，“Ideavillage”)的完美™和完美觸摸™脱毛業務(“Flawless收購”)的收購。公司支付了$
獲得的淨資產的初步公允價值如下：
|
|
完美無瑕 |
|
|
|
|
獲取日期 |
|
|
|
|
初步 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
商號 |
$ |
|
|
|
其他無形資產 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
或有考慮 |
|
( |
) |
|
現金收購價 |
$ |
|
|
與無法無天收購相關的商譽和其他無形資產可從美國税收中扣除。無法無天收購確認的可攤銷無形資產的壽命範圍為
13
在……上面
獲得的淨資產的公允價值如下：
|
|
護照 |
|
|
|
|
獲取日期 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
庫存和其他週轉金 |
$ |
|
|
|
長期資產 |
|
|
|
|
商品名稱和其他無形物品 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
|
長期負債 |
|
( |
) |
|
或有考慮 |
|
( |
) |
|
現金收購價(減去所購現金淨額) |
$ |
|
|
護照購置確認的可攤銷無形資產的壽命範圍從可攤銷的無形資產到可攤銷的無形資產。
與取得護照有關的商譽和其他無形資產不得因美國税務目的而扣減。
|
11. |
商譽和其他無形資產，淨額 |
下表提供了與商譽以外的所有無形資產的賬面價值有關的信息：
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
期間 |
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
|
(年份) |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
||||||
|
應攤銷的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
3-20 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
15-20 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
專利/公式 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
4-20 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
5-10 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
無限期無形資產-賬面毛額
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
||
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
||
|
商品名稱 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
無形攤銷費用為$
該公司確定，截至2018年12月31日和2017年12月31日的商號賬面價值可根據這些品牌的預測現金流和盈利能力收回。2017年，有一個個人護理商標名稱，基於業績，經歷了銷售和利潤下降，侵蝕了公允價值與賬面價值之間的很大一部分盈餘，這可能會導致該資產自2017年以來的表現有所改善，從而可能導致該資產減值。
14
增加公允價值和賬面價值之間的超額。公司繼續監測業績，如果預測的假設或估計(包括銷售、盈利能力和貼現率)有任何重大變化，公司可能需要確認減值費用。
商譽的賬面金額如下：
|
|
消費者 |
|
|
消費者 |
|
|
特長 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
產品 |
|
|
共計 |
|
||||
|
2018年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
完美無瑕的善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在2019年第二季度初進行的年度商譽減值測試中，該公司確定，估計公允價值大大超過所有報告單位的賬面價值。
15
|
12. |
租賃 |
本公司租賃某些生產設施、倉庫、辦公場所、鐵路車輛和設備。初始期限為十二個月或更短的租約不在合併資產負債表上記錄。所有記錄在案的租約都被歸類為經營租賃，租賃費用在租賃期限內按直線確認。對於從2019年開始的租賃，租賃部分(基本租金費用)與非租賃部分(例如，公用區域維護費用)分開核算。對於不提供隱含費率的租賃，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的現有信息，使用其估計的有擔保增量借款率。
公司租賃信息摘要如下：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
|
|
分類 |
2019 |
|
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|
資產 |
|
|
|
|
|
使用權資產 |
其他資產 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
流動租賃負債 |
應付帳款和應計費用 |
$ |
|
|
|
長期租賃負債 |
遞延和其他長期負債 |
|
|
|
|
租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資料 |
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租約期限(年數) |
|
|
11.5 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
三個月 |
|
九個月 |
|
||
|
|
終結 |
|
終結 |
|
||
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
||
|
損益表 |
|
|
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|
租賃成本(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他資料 |
|
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|
|
|
租賃資產以換取新的租賃負債(2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
16
|
|
|
操作 |
|
|
|
|
|
租賃 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024年及其後 |
|
|
|
|
|
未來最低租賃承付款共計 |
|
|
|
|
|
減：估算利息 |
|
|
( |
) |
|
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
|
13. |
應付帳款和應計費用 |
應付帳款和應計費用包括：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
應付貿易帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計營銷和促銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和相關福利費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
14. |
短期借款和長期債務 |
短期借款和長期債務包括：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
短期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據發行 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欠國際銀行的各種債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
長期債務 |
|
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|
|
|
|
|
|
浮動利率高級債券到期 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
定期貸款到期 |
|
|
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|
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|
減：折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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減：折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
減：折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：折扣 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務發行成本淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與套期固定利率債務工具有關的公允價值調整資產(負債) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減：當前到期日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17
經修訂的信貸協議
2019年5月1日，該公司 修正其$
定期貸款
2019年5月1日，該公司進入了一個$
|
15. |
累計其他綜合收入(損失) |
累計其他綜合收入(損失)變動的組成部分如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
外國 |
|
|
定義 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|||
|
|
貨幣 |
|
|
效益 |
|
|
導數 |
|
|
綜合 |
|
||||
|
|
調整 |
|
|
計劃 |
|
|
協定 |
|
|
收入(損失) |
|
||||
|
2017年12月31日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
通過新的會計公告 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新分類為綜合報表的數額 主要收入(A)(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收優惠(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收入(損失) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2018年9月30日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入(損失) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分類為綜合報表的數額 主要收入(A)(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收優惠(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(損失) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
16. |
承付款、意外開支和擔保 |
承諾
a.本公司與一家開採和加工鈉基礦藏的原材料供應商建立了夥伴關係。該公司從夥伴關係中購買其大部分鈉基原料需求。合夥協議由任何一位合夥人在兩年書面通知後終止。根據合夥協議，本公司每年承諾購買。
截至2019年9月30日，該公司的承付款額約為$
18
c. 截至九月 30, 2019，該公司有各種擔保和信用證共計$
d. 與公司收購農業生物科學公司有關。(“農業收購”)2017年1月17日，該公司有義務額外支付最多$
在購買護照方面，公司有義務額外支付最多$
與無法無天的收購有關，公司有義務額外支付最多$
法律訴訟
e.該公司因違反合同而被點名為被告，該訴訟是由ScAb實驗室公司提出的。(“原告”)2014年4月1日，紐約南區美國地區法院。
該投訴除其他外，指稱公司(一)違反了兩項關於更換供應商生產和供應懷孕和排卵試劑盒的協議，(二)未能給予原告適當的通知，(三)未能償還原告根據協議規定的費用和費用，以及(四)虛報其未來的要求。
該公司在這件事上極力為自己辯護。2018年9月19日，法院批准了該公司的即決判決動議，駁回了原告提出的所有索賠。原告已提出上訴。
就此事而言，公司已預留了一筆不重要的款項。不過，如作出有利公司的簡易判決被推翻，則公司最終可能須支付原告人所要求的全部或實質損害賠償及其他款額，這是合理的。
f.在此外，結合公司的收購和剝離活動，公司為履行公司根據適用的購買和銷售協議所作的承諾，作出了特定的履約擔保和賠償。這些安排一般賠償買方或賣方因違約而造成的損害、截止日期後的陳述和擔保不準確以及對根據適用合同保留的責任和承諾的清償。在截止日期後倖存的相關陳述和保證一般可持續五年，或適用的時效法規到期時，賠償的潛在損失一般限於原始交易價格的一部分，在銷售交易中，公司還定期簽訂不同時期的非競爭協議，如果涉及收購和剝離活動，則可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
g.除上述事項外，不時在正常經營過程中，公司是各種待決或威脅採取的法律、法規或政府行動或其他程序的主體或當事方，包括，但不限於與知識產權、商業交易、產品責任、所謂的消費者集體訴訟有關的訴訟，就業事宜、反托拉斯、環境、健康、安全及其他合規相關事宜。這類程序通常會受到相當大的不確定性的影響，其結果以及任何相關的損害可能無法合理地預測或估計。
19
雖然任何此類程序都可能給公司帶來不利結果，但任何此類不利結果都不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響.
|
17. |
關聯方交易 |
以下概述公司與阿爾芒產品公司(“阿爾芒”)和阿爾馬克萊恩公司(“阿爾馬克萊恩”)之間的餘額和交易，公司在這兩家公司中各持有一個
|
|
阿爾芒 |
|
|
阿爾馬克萊恩 |
|
||||||||||
|
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
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|
2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
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公司採購 |
$ |
|
|
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$ |
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|
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$ |
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|
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$ |
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公司銷售 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應收未收帳款 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未清應付帳款 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
行政和管理監督事務(1) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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18. |
段段 |
段信息
公司經營
部分收入來自以下產品的銷售：
|
段段 |
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產品 |
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國內消費者 |
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家居及個人護理產品 |
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|
消費者國際 |
|
主要是個人護理產品 |
||
|
SPD |
|
特種化工產品 |
||
公司分部收入包括附屬公司收益中的權益。截至2019年9月30日，公司控股。
20
定包括在消費國際部門的子公司，生產和銷售個人護理產品給國內消費者部門。這些銷售被從下表所列的消費國際部門的結果中剔除。
部分銷售淨額和所得税前收入如下：
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消費者 |
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消費者 |
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國內 |
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國際 |
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SPD |
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企業 |
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共計 |
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淨銷售額(1) |
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2019年第三季度 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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2018年第三季度 |
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2019年第一個九個月 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2018年前9個月 |
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所得税前收入(2) |
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2019年第三季度 |
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
2018年第三季度 |
|
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|
|
|
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|
2019年第一個九個月 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2018年前9個月 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
(1) |
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(2) |
|
|
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|
來自外部客户的產品線收入如下：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
家用產品 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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個人護理產品 |
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國內消費總額 |
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國際消費者共計 |
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總SPD |
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合併淨銷售額共計 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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家庭用品包括洗衣、除臭和清潔產品。中性個人護理產品包括避孕套、懷孕包、口腔護理產品、皮膚護理和頭髮護理產品以及口香糖膳食補充劑。
|
19. |
巴西消費業務 |
在2019年第二季度，我們決定出售並隨後出售我們的巴西消費業務，從而獲得了美元。
21
丘奇與德懷特公司及附屬公司
(單位：百萬，但每股數據除外)
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
最近的發展
完美無缺的獲取
2019年5月1日，我們結束了之前宣佈的對Ideavillage產品公司(Ideavillage Products Corporation，“Ideavillage”)的完美™和完美觸摸™脱毛業務(“Flawless”和“Flawless收購”)的收購。我們在收市時支付了475.0美元，並將根據不遲於2021年12月31日結束的12個月淨銷售目標，額外支付425.0美元現金。這筆交易的資金來源是三年期貸款和商業票據借款。我們預計將有一個為期六個月的整合過渡期，在此期間，從IDADIVILING收到的淨現金將作為銷售淨額的一部分作為其他收入入賬。我們將在過渡期後購買庫存，在此期間，我們將成為交易的主要方。無瑕無暇管理在消費者國內和消費者國際部門，是我們的專業護髮產品的補充，包括Batiste乾洗發水、Viviscal頭髮稀薄補充劑和Toppik頭髮纖維。ideavillage將通過單獨的長期過渡服務協議來幫助支持業務。
經修訂的信貸協議
209年5月1日，我們修訂了1，000.0美元的無擔保循環信貸安排(“信貸協議”)，將“信貸協議”的期限從2023年3月29日延長至2024年3月29日。根據“信貸協議”，我們繼續有能力將我們的借款增加到600.0美元，但這取決於貸款人的承諾和“信貸協議”中所述的某些條件。“信貸協議”下的小額貸款可用於一般企業用途，並用於支持我們的1，000.0美元商業票據項目。
定期貸款
2019年5月1日，我們與多家銀行達成了一項價值300.0美元的無擔保定期貸款貸款安排，其收益被用於部分資助無法無天的收購。除非預付貸款，否則貸款將於2022年5月1日到期。利率為libor加上基於我們的信用評級的適用保證金，可以從60個基點(“bps”)到113個基點不等。
巴西的消費業務
在2019年第二季度，我們決定出售並隨後出售我們的巴西消費者業務，結果在SG&A中記錄了7.6美元(每股稀釋0.03美元)的費用，用於遣散費、資產核銷和其他費用。2018年巴西消費者業務的淨銷售額約為15.0美元。
22
業務結果
合併結果
|
|
三個月結束 |
|
|
變革與挑戰 |
|
|
三個月結束 |
|
|||
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
前一年 |
|
|
2018年9月30日 |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
1,089.4 |
|
|
5.0% |
|
|
$ |
1,037.6 |
|
|
|
毛利 |
$ |
507.7 |
|
|
10.3% |
|
|
$ |
460.1 |
|
|
|
毛利率 |
|
46.6 |
% |
|
+230個基點 |
|
|
|
44.3 |
% |
|
|
營銷費用 |
$ |
125.2 |
|
|
3.9% |
|
|
$ |
120.5 |
|
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
11.5 |
% |
|
-10個基點 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
165.7 |
|
|
22.4% |
|
|
$ |
135.4 |
|
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
15.2 |
% |
|
+220個基點 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
業務收入 |
$ |
216.8 |
|
|
6.2% |
|
|
$ |
204.2 |
|
|
|
營運保證金 |
|
19.9 |
% |
|
+20個基點 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
每股淨收益-稀釋 |
$ |
0.62 |
|
|
6.9% |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
變革與挑戰 |
|
|
九個月結束 |
|
|||
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
前一年 |
|
|
2018年9月30日 |
|
|||
|
淨銷售額 |
$ |
3,213.5 |
|
|
4.6% |
|
|
$ |
3,071.5 |
|
|
|
毛利 |
$ |
1,460.0 |
|
|
6.8% |
|
|
$ |
1,366.5 |
|
|
|
毛利率 |
|
45.4 |
% |
|
+90個基點 |
|
|
|
44.5 |
% |
|
|
營銷費用 |
$ |
352.4 |
|
|
-1.2% |
|
|
$ |
356.8 |
|
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
10.9 |
% |
|
-70個基點 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
462.6 |
|
|
12.4% |
|
|
$ |
411.4 |
|
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
14.4 |
% |
|
+100個基點 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
業務收入 |
$ |
645.0 |
|
|
7.8% |
|
|
$ |
598.3 |
|
|
|
營運保證金 |
|
20.1 |
% |
|
+60個基點 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
每股淨收益-稀釋 |
$ |
1.87 |
|
|
10.0% |
|
|
$ |
1.70 |
|
|
2019年第三季度每股稀釋淨收益為0.62美元，而2018年第三季度為0.58美元。2019年前9個月每股稀釋淨收益為1.87美元，而2018年同期為1.70美元。
在2019年第二季度和第三季度，根據最新的銷售預測和時間的推移，我們分別將或有負債估計數增加了5.0美元(税後3.7美元或每股稀釋0.01美元)和12.0美元(税後9.0美元或稀釋後每股0.04美元)，總計17.0美元，根據最新的銷售預測和時間的推移。2019年第二季度，我們撤銷了與收購Passport Food and Security Solutions，Inc有關的全部或有負債7.3美元(税後5.5美元，或每股稀釋0.02美元)。(“護照”和“護照購置”)，根據最新的銷售預測，這些或有負債調整記在SG&A費用中。
在2019年第二季度，我們決定出售並隨後出售我們在巴西的消費業務，並記錄了銷售和一般行政費用的税前和税後收費7.6美元(每股稀釋0.03美元)。
23
淨銷售額
截至2019年9月30日的季度淨銷售額為1，089.4美元，比2018年同期增長51.8美元，即5.0%。截至2019年9月30日的9個月，淨銷售額為3，213.5美元，較2018年同期增長142.0美元，增幅4.6%。銷售增長淨額的組成部分如下：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
銷售淨額-合併 |
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
(0.7 |
)% |
|
|
0.5 |
% |
|
定價/產品組合 |
|
4.3 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
匯率波動 |
|
(0.6 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
獲得的產品線(1) |
|
2.0 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
5.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
(1) |
2018年3月8日，我們完成了護照的收購。2019年5月1日，我們完成了無法無天的收購。這些收購的結果自收購之日起就被包括在我們的結果中。 |
在截至2019年9月30日的三個月內，數量變化反映了國際消費部門產品銷售的增長，其中特種產品(“SPD”)和國內消費部門的銷量下降。價格/組合在國內和國際消費市場都是有利的，但部分被SPD市場的不利價格/組合所抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，銷量變化主要反映了消費國際部分產品銷售的增長，SPD和國內消費部分的銷量下降，而價格/組合在所有三個部分都是有利的。
毛利/毛利率
在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的毛利為507.7美元，比2018年同期增長了47.6美元。2019年第三季度，公司的毛利率比2018年同期增長了230個基點(“bps”)，主要原因是價格/數量組合良好，為180個基點，生產率計劃為120個基點。較高的利潤率對100 bps的收購業務的影響，但被部分抵消較高的商品和運輸成本110個基點，製造成本增加150個基點，不利的外匯匯率10個基點。此外，2018年年中，作為二級關税條例的一部分，美國貿易代表(USTR)對我們從中國進口的某些產品徵收關税。隨後，我們提出上訴。2019年第三季度，美國貿易代表對某些產品作出了有利於我們的裁決，並給予我們追溯性調整和一年前豁免。因此，我們2019年第三季度的毛利率受到了100個基點的良好影響。
截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為1，460.0美元，比2018年同期增長93.5美元。與2018年同期相比，2019年前9個月的毛利率增長了90個基點，主要原因是有利的價格/數量組合(150 Bps)、生產率計劃(130 Bps)、利潤率提高對收購業務的影響(50 Bps)、USTR的裁決有利於我們對某些產品徵收二級關税的有利影響，部分原因是製造成本上漲了200個基點和大宗商品成本提高了70個基點。
營業費用
截至2019年9月30日的三個月，市場營銷支出為125.2美元，比2018年同期增長4.7美元，增幅3.9%。營銷費用佔2019年第三季度淨銷售額的百分比下降10個基點至11.5%，而2018年同期為11.6%，原因是較高淨銷售額的槓桿比率為50個基點，部分抵消了較高支出的40個基點.截至2019年9月30日的9個月內，相關營銷費用為352.4美元，與2018年同期相比減少了4.4美元，即1.2%。營銷費用佔2019年前9個月淨銷售額的百分比下降70基點至10.9%，而2018年同期為11.6%，原因是淨銷售額增加了50個基點，支出減少了20個基點.
2019年第三季度，銷售、一般和行政(SG&A)支出為165.7美元，比2018年同期增加了30.3美元或22.4%。與2018年同期的13.0%相比，SG&A在2019年第三季度的淨銷售額增長了220個基點，達到15.2%。這一增長是由於支出增加了280個基點，部分被銷售增加帶來的60個基點槓桿所抵消。2019年前9個月的SG&A為462.6美元，比2018年同期增加了51.2美元，即12.4%。在2019年頭9個月，SG&A在淨銷售額中所佔的比例為13.4%，比2018年同期的13.4%增長了100個基點至14.4%。支出增加160個基點，部分由與銷售增加有關的60個基點槓桿抵消.截至2019年9月30日止的三個月和九個月期間的較高費用主要是由於過渡和持續的購置相關費用(包括攤銷費用以及三個月和九個月期間的無法無天提前提取調整數12.0美元和17.0美元)，以及與出售我們在巴西的消費業務有關的費用7.6美元，部分由與Passport收購有關的7.3美元或有考慮負債的逆轉所抵消。
24
其他收入和支出
截至2019年9月30日的3個月和9個月的其他支出淨額分別比2018年同期減少0.6美元和3.2美元，主要是由於匯率變動的影響。
截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息支出分別比2018年同期減少0.5美元和4.1美元，主要是由於償還了2019年1月25日到期的300.0美元浮動利率高級債券。這部分被2019年5月1日簽訂的價值300.0美元的無擔保定期貸款信貸安排的利息所抵消。
所得税
截至2019年9月30日的3個月和9個月的實際税率分別為21.6%和20.9%，而2018年同期為21.9%和21.6%。
分段結果
我們經營三個可報告的部門：國內消費者、國際消費者和SPD。 這些部分是根據產品的性質、組織和所有權結構的不同來確定的。我們也有一個公司部門。
|
段段 |
|
|
產品 |
|
|
國內消費者 |
|
家居及個人護理產品 |
||
|
消費者國際 |
|
主要是個人護理產品 |
||
|
SPD |
|
特種化工產品 |
||
公司部分收入包括附屬公司收益中的權益。截至2019年9月30日，我們分別持有阿爾芒產品公司(“阿爾芒”)和阿爾馬克萊恩公司(“阿爾馬克萊恩”)各50%的所有權權益。我們在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個和九個月內，阿爾芒和阿爾馬克萊恩的收益股權包括在公司部門。包括在消費國際部門的某些子公司，並將個人護理產品銷售給國內消費者部門。 這些銷售被從消費者國際部門的結果中刪除如下。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月的銷售淨額和所得税前收入如下：
|
|
消費者 |
|
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
SPD |
|
|
企業 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
淨銷售額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年第三季度 |
$ |
827.6 |
|
|
$ |
186.4 |
|
|
$ |
75.4 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
1,089.4 |
|
|
2018年第三季度 |
|
784.9 |
|
|
|
174.1 |
|
|
|
78.6 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
1,037.6 |
|
|
2019年第一個九個月 |
$ |
2,431.8 |
|
|
$ |
559.7 |
|
|
$ |
222.0 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
3,213.5 |
|
|
2018年前9個月 |
|
2,310.4 |
|
|
|
530.9 |
|
|
|
230.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
3,071.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年第三季度 |
$ |
165.9 |
|
|
$ |
22.1 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
2.1 |
|
|
$ |
200.6 |
|
|
2018年第三季度 |
|
149.6 |
|
|
|
21.9 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
187.3 |
|
|
2019年第一個九個月 |
$ |
484.8 |
|
|
$ |
67.4 |
|
|
$ |
38.3 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
596.0 |
|
|
2018年前9個月 |
|
428.3 |
|
|
|
67.6 |
|
|
|
40.5 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
543.4 |
|
|
(1) |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，從消費國際到國內消費品的部門間銷售額分別為2.8美元和1.9美元，這些數字沒有反映在表中。，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為7.5美元和4.5美元。 |
|
(2) |
在確定所得税前收入時，利息費用、投資收益和其他收入和費用的某些方面根據每個部門的業務相對收入在各個部門之間進行分配。 |
25
來自外部客户的產品線收入如下：
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|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
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|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
家用產品 |
$ |
463.5 |
|
|
$ |
448.9 |
|
|
$ |
1,371.1 |
|
|
$ |
1,291.8 |
|
|
個人護理產品 |
|
364.1 |
|
|
|
336.0 |
|
|
|
1,060.7 |
|
|
|
1,018.6 |
|
|
國內消費總額 |
|
827.6 |
|
|
|
784.9 |
|
|
|
2,431.8 |
|
|
|
2,310.4 |
|
|
國際消費者共計 |
|
186.4 |
|
|
|
174.1 |
|
|
|
559.7 |
|
|
|
530.9 |
|
|
總SPD |
|
75.4 |
|
|
|
78.6 |
|
|
|
222.0 |
|
|
|
230.2 |
|
|
合併淨銷售額共計 |
$ |
1,089.4 |
|
|
$ |
1,037.6 |
|
|
$ |
3,213.5 |
|
|
$ |
3,071.5 |
|
家庭用品包括洗衣、除臭和清潔產品。普通的個人護理產品包括避孕套、懷孕包、口腔護理產品、護膚品和頭髮護理產品以及口香糖飲食補充劑。
國內消費者
2019年第三季度國內消費淨銷售額為827.6美元，比2018年同期增長42.7美元或5.4%。截至2019年9月30日的9個月內，消費者國內淨銷售額為2431.8美元，比2018年同期增長121.4美元，增幅5.3%。 銷售淨額變化的構成部分如下：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
淨銷售額-國內消費 |
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
(1.8 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
定價/產品組合 |
|
5.1 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
獲得的產品線(1) |
|
2.1 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
5.4 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
(1) |
包括自取得之日起無法律依據的購置。 |
截至2019年9月30日止的三個月，淨銷售額的增長反映了無法無天的收購、ARM和錘子洗衣洗滌劑、Waterpik口腔護理產品、VITAFUSION和L.‘l’l‘.’VITAFUSION和L.‘.
口香糖類維生素的產品競爭仍很激烈。在過去五年裏，這類產品已從8家競爭對手增加到30家。我們繼續評估並積極應對這些壓力，包括推出新產品、增加營銷和貿易支出。然而，我們無法保證這類產品在未來不會減少，我們將能夠抵消任何此類下降。
2019年第三季度國內消費收入税前收入為165.9美元，比2018年第三季度增加16.3美元。有利的製造和分銷成本2.5美元(包括關税回收)，部分由較高的SG&A費用24.0美元抵消(主要是由於無國界賺取費用和與無法域收購有關的其他費用)，成交量減少10.0美元，以及更高的營銷費用費用3.7美元。
截至2019年9月30日的9個月內，所得税前收入為484.8美元，比2018年前9個月增加56.5美元。優惠價格/組合114.9美元，較低的營銷費用7.6美元和較低的利息和其他費用3.8美元，部分抵消了較高的SG&A成本40.3美元(主要是由於無法域賺取費用和其他與無法無天收購有關的費用)。有利的製造和分銷成本為17.2美元(包括第三季度關税回收的好處)，數量較低的12.8美元.
26
消費者國際
2019年第三季度消費者國際淨銷售額為186.4美元，比2018年同期增長12.3美元，增幅7.1%。2019年前9個月的消費國際淨銷售額為559.7美元，比2018年同期增長28.8美元，即約5.4%。銷售淨額變化的構成部分如下：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
淨銷售額-國際消費者協會 |
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
5.4 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
定價/產品組合 |
|
3.3 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
匯率波動/其他 |
|
(3.3 |
)% |
|
|
(4.1 |
)% |
|
獲得的產品線(1) |
|
1.7 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
7.1 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
(1) |
包括自取得之日起無法律依據的購置。 |
不計匯率和無法無天收購的影響，截至2019年9月30日的第三季度，銷售額增加的主要原因是全球市場集團(前出口業務)中的Batiste乾洗發水和VITAFUSION維生素，墨西哥的ARM&錘子洗滌劑和斯特里瑪，澳大利亞和德國的Batiste，以及全球市場集團(Global Markets Group)、加拿大、英國、澳大利亞和法國的Waterpik。在截至2019年9月30日的9個月中，銷售增長的主要原因是全球市場集團(Global Markets Group)業務中的VITAFUSION&L‘.’.‘
2019年第三季度國際消費者所得税前收入為22.1美元，比2018年同期增加0.2美元，主要原因是價格/組合優惠9.4美元，銷售額增加5.2美元，利息和其他支出減少0.4美元，但部分抵消 較高的SG&A成本為6.2美元(部分原因是無法無天的收入和其他與無法無天的收購相關的費用)，這是不利的。製造成本5.6美元，更高的營銷費用1.8美元，不利的外匯匯率1.4美元。2019年前9個月，所得税前收入為67.4美元，比2018年同期減少0.2美元，主要原因是更高的SG&A成本為18.6美元(部分原因是無法無天的收入和其他與無法無天的收購相關的費用)，這是不利的。製造成本在11.2美元中，較高的營銷費用6.5美元和不利的外匯匯率4.0美元，部分抵消了銷售額增加23.3美元、優惠價格/組合14.5美元、利息和其他費用2.3美元。9個月SG&A成本較高還包括與出售巴西消費者業務有關的7.6美元費用。
特種產品(“SPD”)
2019年第三季度SPD淨銷售額為75.4美元，比2018年同期下降3.2美元，即4.1%。2019年頭9個月，SPD的淨銷售額為222.0美元，比2018年同期減少8.2美元，即3.6%。淨銷售額的變化如下：
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
淨銷售額-SPD |
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
產品銷售量 |
|
(3.1 |
)% |
|
|
(4.8 |
)% |
|
定價/產品組合 |
|
(1.0 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
|
獲得的產品線(1) |
|
(— |
)% |
|
|
1.0 |
% |
|
淨銷售額增長 |
|
(4.1 |
)% |
|
|
(3.6 |
)% |
|
(1) |
包括自購買之日起護照的淨銷售額。 |
不包括收購的影響，2019年第三季度和9個月期間淨銷售額下降的原因是畜牧和食品生產業務的交易量減少，而奶製品業的日化需求由於奶牛場盈利能力較低而顯著下降。
27
SPD INCO我所得税前是$10.5 在第三 四分之一2019, a 德摺痕$2.8 與201年同期相比8 應付款到更高的SG&A成本為1.5美元， 較低的銷售額$0.9, 聯合國優惠價格/產品組合為$0.8, 更高營銷費用$0.2和UN有利的製造成本為0.1美元，由利息和其他費用減少的0美元部分抵銷。6. 社發局所得税前收入為$38.3 在第一個九2019年各月a德摺痕$2.2 與2018年同期相比到更高的SG&A費用$4.8(部分原因是與護照購置有關的費用), 較低的銷售額$3.4，和聯合國有利的製造成本$3.1, 部分偏移通過撤銷與購置護照有關的7.3美元或有代價負債，優惠價格/產品組合為$0.4, 較低的營銷費用$0.2，和利息和其他費用減少美元1.2.
企業
公司部門包括2019和2018年第三季度Armand和ArmaKleen子公司的收益。2019年第三季度公司部門所得税前收入為2.1美元，而2018年同期為2.5美元。2019年前9個月，企業部門所得税前收入為5.5美元，而2018年同期為7.0美元。
流動性與資本資源
209年5月1日，我們修訂了1，000.0美元的無擔保循環信貸安排(“信貸協議”)，將“信貸協議”的期限從2023年3月29日延長至2024年3月29日。根據“信貸協議”，我們繼續有能力將我們的借款增加到600.0美元，但這取決於貸款人的承諾和“信貸協議”中所述的某些條件。“信貸協議”下的小額貸款可用於一般企業用途，並用於支持我們的1，000.0美元商業票據項目。
2019年5月1日，我們與多家銀行達成了一項價值300.0美元的無擔保定期貸款貸款安排，該貸款的收益被用於部分資助這次無法無天的收購。除非預付貸款，否則貸款將於2022年5月1日到期。利率為libor加上基於我們的信用評級的適用保證金，可以從60基點到113個基點不等。
截至2019年9月30日，我們有114.7美元的現金和現金等價物，大約927.0美元可以通過我們的信貸協議和商業票據計劃的循環安排獲得。為了保持我們的流動性，我們把現金主要投資於政府貨幣市場基金、黃金市場基金、短期商業票據和短期銀行存款。
我們將外國子公司持有的多餘現金匯回國內。在2019年前9個月，我們遣返了大約28.0美元。截至2019年9月30日，外國子公司持有的現金和現金等價物為67.0美元。
當前的經濟環境帶來了可能對我們的流動性產生不利影響的風險。在截至2018年12月31日的財政年度報告(表10-K)第1A項中，“不利的經濟條件可能對我們產品的需求產生不利影響”(表10-K)。我們預計目前的經濟狀況不會對我們遵守“信用協議”中的金融契約的能力產生不利影響，因為我們目前是，而且預計我們將繼續遵守“信用協議”規定的最高槓杆率要求。
2019年2月5日，董事會宣佈定期季度股息增加5%，從每股0.2175美元增加到0.2275美元，相當於每股0.91美元的年度股息。這一增加將年度股息從213.3美元提高到約225.0美元。
與常綠股票回購計劃有關，我們於2019年1月公開市場購買了100.0美元的普通股。
2019年9月，我們公開市場購買了150.0美元的普通股，其中50.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的，100.0美元是根據2017年股票回購計劃購買的。由於我們購買了國庫券，截至2019年9月30日，2017年股票回購計劃仍有210.0美元的股票回購可用。
我們預計，我們從運營中獲得的現金，加上我們目前的借款能力，將足以滿足我們的資本支出計劃成本，預計2019年將達到80.0美元左右，為我們的股票回購計劃提供資金，由管理層執行，支付即將到期的票據，並以最新的核定利率支付股息。現金和我們目前的借款能力可能被用於收購，以補充我們現有的產品系列或地理市場。2018年，我們沒有任何強制性的固定利率債務本金支付。我們支付了300.0美元的浮動利率高級債券，這些債券將補充我們現有的產品線或地理市場。
28
2019年1月25日到期，手頭現金和商業票據。價值300.0元的高級債券(2.45%)將於2019年12月15日到期。我們目前打算償還或贖回這些筆記手頭有現金和商業如有需要，借閲票據.
現金流量分析
|
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九個月結束 |
|
|||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
617.5 |
|
|
$ |
568.0 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(519.0 |
) |
|
$ |
(82.3 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
$ |
(298.6 |
) |
|
$ |
(574.1 |
) |
經營活動提供的淨現金-我們的主要流動資金來源是營業活動提供的現金流量，這取決於淨收入和營運資本的變化。在截至2019年9月30日的9個月中，營業活動提供的淨現金比2018年同期的568.0美元增加了49.5美元至617.5美元，原因是現金收入(淨收入加上折舊、攤銷等非現金費用)增加，以及非現金補償)。營運資本的增加部分抵銷了營運資本的變化。營運資本的變化主要是由於銷售時間的安排，應收賬款的增加幅度較大，以及由於我們繼續延長與供應商的付款條件而導致的應付帳款和應計費用增加較小，部分抵消了應計和應計費用的增加。然而，我們根據現金轉換週期來衡量週轉資金的有效性。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的季度的現金轉換週期信息：
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|
截至 |
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(一九二零九年九月三十日) |
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2018年9月30日 |
|
|
變化 |
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|
應收賬款未清銷售天數(“DSO”) |
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32 |
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|
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31 |
|
|
|
1 |
|
|
未清庫存天數(“DIO”) |
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60 |
|
|
|
59 |
|
|
|
1 |
|
|
應付賬款未付天數(“DPO”) |
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69 |
|
|
|
68 |
|
|
|
(1 |
) |
|
現金轉換週期 |
|
23 |
|
|
|
22 |
|
|
|
1 |
|
我們的現金轉換週期(定義為DSO和DIO減去DPO之和)採用兩期平均法計算，與2018年同期相比保持一致。現金轉換週期與一年前相比大致沒有變化。我們繼續致力於降低營運資金需求。
用於投資活動的現金淨額-2019年前9個月用於投資活動的淨現金為519.0美元，主要用於無法無天的收購，39.7美元用於增加不動產、廠場和設備。2018年前9個月用於投資活動的淨現金為82.3美元，主要反映出購買護照的費用為49.8美元，不動產、廠場和設備的增購費用為30.4美元。
用於融資活動的現金淨額-2019年前9個月用於籌資活動的現金淨額為298.6美元，反映出回購我們的普通股(“普通股”)250.0美元，支付現金股利168.2美元，被72.4美元債務淨借款和49.8美元股票期權收益部分抵消。2018年前9個月用於融資活動的現金淨額為574.1美元，反映了我們回購普通股(“普通股”)的200.0美元、現金股利支付的159.6美元、債務支付的269.5美元，被股票期權活動58.0美元的收益部分抵消。
|
第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
關於影響公司的市場風險的定量和定性披露，見第二部分第7A項中關於市場風險的“定量和定性披露”表10-K。自2018年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生重大變化。
|
第4項 |
管制和程序 |
(A)對披露控制和程序的評價
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司在第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中規定的披露控制和程序的有效性
29
在本報告所涉期間結束時修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效地保證公司在根據“外匯法”提交的報告中披露的信息是(I)在美國證券交易委員會(“委員會”)規則和形式規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及(Ii)酌情向公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)進行累積和溝通，以便及時作出有關披露的決定。
(B)改變財務報告的內部控制
公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)在公司最近一個財政季度期間沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
關於前瞻性信息的注意事項
本報告包含前瞻性報表，除其他外，包括與以下方面有關的報表：淨銷售和收益增長；毛利率變化；貿易、營銷和SG&A支出；營銷和SG&A費用佔淨銷售額的百分比；運營現金流充足；每股收益；新會計聲明的影響；成本節約計劃；消費者需求和支出；競爭的影響；產品組合的影響；數量增長，包括新產品和現有產品的影響；食品補充劑競爭者數量的增加；公司的對衝計劃；外匯、關税和商品價格波動的影響；減值和其他費用；公司對合資企業的投資；收購和剝離(以及任何相關的收益估計數)的影響；資本支出；公司的實際税率；減税和就業法案的影響；税務審計的影響；税收變動和適用的限制法規的失效；信貸環境對公司流動性和資本資源的影響；公司的固定利率債務和到期未償票據的償還；遵守公司債務工具下的契約；公司的商業票據計劃；公司目前和預期的借貸能力，以滿足資本支出計劃成本；公司的股票回購計劃；股息的支付；環境和管理事項；原材料的供應和充足性，包括特羅納儲備和這些儲備的轉換；以及客户和消費者對我們產品中某些成分的接受。這些聲明代表了公司的意圖、計劃、期望和信念, 此外，這些陳述還受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異的因素包括：市場增長、零售商分銷和消費者需求下降(除其他外，政治、經濟和市場條件及事件)；原材料和能源價格的意外上漲；製造或分銷方面的延誤或其他問題；影響主要客户和供應商財務狀況的不利事態發展；競爭；營銷和促銷開支的變化；不同產品類別的增長或下降以及客户行動對消費者需求和經濟變化的影響，包括增加私人標籤產品的貨架面積；消費者和競爭對手對新產品介紹和特點的反應和客户接受；公司將產品質量和特點保持在我們的客户和消費者可以接受的水平的能力；銀行系統和金融市場的混亂；外匯匯率的波動；聯合王國退出歐盟的影響；美國經濟政策的轉變；美國和其他國家進出口貿易法律、法規和政策的可能變化，包括任何增加的貿易限制或關税，包括美國對中國商品徵收的關税的實際和潛在影響；與公司信息技術和控制有關的問題；自然災害對公司及其客户和供應商的影響, 包括第三方信息技術服務提供者；資產的購置或剝離；意外事件的結果，包括訴訟、待處理的監管程序和環境事項；以及監管環境的變化。
該公司沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是美國聯邦證券法所要求的。但是，我們建議您查閲公司在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件中就相關問題所作的任何進一步披露。
30
第二部分-其他資料
|
第1項 |
法律訴訟 |
一般
公司在其正常業務過程中，不時受到或參與各種待決或威脅採取的法律行動、政府調查和訴訟程序，包括但不限於與商業交易、產品責任、據稱消費者集體訴訟、就業事項、反托拉斯、環境、健康、安全和其他合規相關事項有關的調查和訴訟。此類訴訟受到許多不確定因素的影響，某些待決或威脅採取的法律行動的結果可能無法合理預測，任何相關損害可能無法估計，包括下文所述的法律行動可能會給我們帶來不利結果，任何這樣的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
抗體實驗室.
該公司已被指定為被告，在一項違反合同的訴訟中，由瑞典抗體實驗室，公司。(“原告”)2014年4月1日，紐約南區美國地區法院。
該投訴除其他外，指稱該公司(一)違反了兩項關於更換供應商製造和供應懷孕和排卵試劑盒的協議，(二)未能給予原告適當的通知，(三)未能償還原告根據該協議所承擔的費用和費用，以及(四)虛報其未來的要求，要求賠償和懲罰性損害賠償超過2 000萬美元，以及申報救濟、法定的判決前利息以及律師費和費用。
該公司在這件事上極力為自己辯護。2018年9月19日，法院批准了該公司的即決判決動議，駁回了原告提出的所有索賠。原告已提出上訴。
就此事而言，公司已預留了一筆不重要的款項。不過，如作出有利公司的簡易判決被推翻，則公司最終可能須支付原告人所要求的全部或實質損害賠償及其他款額，這是合理的。
|
第1A項. |
危險因素 |
除本報告所列其他信息外，您還應仔細考慮表10-K中第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能對公司的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。
31
|
第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
公司根據公開宣佈的股票回購計劃，不時回購普通股的股份。下表載有2019年第三季度回購股票的信息。
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期間 |
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共計 數目 股份 購進(1)(2) |
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平均 已付價格 每股(3) |
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總數 購買的股份 作為公眾的一部分 公佈的計劃 或程序 |
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近似美元 股份價值 仍可按以下方式購買 節目(4) |
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|
2019年7月1日至2019年7月31日 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
$ |
310,000,000 |
|
|||
|
2019/1/2019至8/31/2019 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
$ |
310,000,000 |
|
|
2019/1/2019至9/30/2019 |
|
|
2,043,750 |
|
|
$ |
73.68 |
|
|
|
2,036,750 |
|
|
$ |
210,000,000 |
|
|
共計 |
|
|
2,043,750 |
|
|
$ |
73.68 |
|
|
|
2,036,750 |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括2019年第三季度由我們和某些附屬買家在規則10b-18(A)(3)的意義內購買的物品。 |
|
|
(2) |
包括公司為履行與限制性股票歸屬有關的扣繳税款義務而扣留的普通股股份。 |
|
|
(3) |
這一期間每股支付的平均價格包括佣金。 |
|
|
(4) |
在2019年9月，該公司公開市場購買了150.0美元的普通股，其中50.0美元是根據常綠股票回購計劃購買的，100.0美元是根據2017年股票回購計劃購買的。由於這些股票回購，截至2019年9月30日，根據2017年股票回購計劃，仍有210.0美元的股票可供回購。 |
32
|
項目6. |
展品 |
展覽索引
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(3.1) |
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公司註冊證書的修訂和恢復，參照2018年5月4日提交的公司目前關於8-K表格的報告的表3.1註冊。 |
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(3.2) |
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公司章程，自2018年5月2日起修訂並重述，參照2018年5月4日提交的公司目前提交的表格8-K的報告中的表3.2合併。
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(10.1) |
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“教會與德懷特公司第一修正案”修正和重新制定了“總括公平補償計劃”。 |
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(10.2) |
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教會和德懷特公司的CEO和EVPs獎勵協議的形式，修改並重新制定了Omnibus股權補償計劃。 |
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(31.1) |
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根據“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席執行官。 |
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(31.2) |
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根據“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席財務官。 |
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(32.1) |
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根據“交易所法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18節第1350節對公司首席執行官進行認證。 |
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(32.2) |
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根據“交易所法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18節第1350條，對公司首席財務官進行認證。 |
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(101.INS) |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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(101 SCH) |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
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(101 CAL) |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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(101 DEF) |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
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(101.lab) |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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(101 PRE) |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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(104) |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)
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表明在此提交的文件。 |
33
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
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教堂與德懷特公司. |
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(登記人) |
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日期： |
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(一九二零九年十月三十一日) |
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/s/Richard A.Dierker |
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理查德·A·迪爾克 |
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執行副總裁 |
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首席財務官 |
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(首席財務主任) |
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日期： |
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(一九二零九年十月三十一日) |
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/S/Steven J.Katz |
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史蒂文·卡茨 |
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副總統和 |
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控制器 |
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(首席會計主任) |
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