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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

 

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

 

截至季度末的季度期間九月二十九日2019

或

 

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

從^^到^^的過渡時期

佣金檔案編號：001-36029

芽農市場公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

32-0331600

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

東大街5455號, 111套房

鳳凰城, 亞利桑那州85054

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(480) 814-8016

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的名稱

 

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

 

普通股，票面價值0.001美元

SFM

納斯達克全球精選市場

 

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是 ☒···否☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒#☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型^加速^^文件管理器

☒

加速^Filer

☐

 

 

 

 

非加速報税器

☐

較小的^報告^^公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···否☒

截至2019年10月28日，註冊人已經118,138,870普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

芽農市場公司和子公司

Form 10-Q季度報告

截至2019年9月29日的季度期間

目錄

 

 

頁

第一部分-財務資料

 

 

 

項目1.財務報表。

4

 

 

 

 

截至2019年9月29日(未審計)和2018年12月30日的綜合資產負債表

4

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三週和三十九周的綜合收益表(未審計)

5

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三週和三十九周的綜合全面收益表(未審計)

6

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三週和三十九周的股東權益綜合報表(未審計)

7

 

 

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周綜合現金流量表(未審計)

9

 

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

10

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

27

 

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

41

 

 

項目4.控制和程序。

42

 

 

第二部分-其他資料

 

 

 

項目1.法律程序。

43

 

 

項目#1A。風險因素。

44

 

 

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

44

 

 

第6項.展品

45

 

 

簽名

46

 

 

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。本季度報告10-Q表中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(以下簡稱“證券法”)第27A條和1934年修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第21E條的含義，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖、戰略、未來經營、未來財務狀況、未來收入、預計支出以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“客觀”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述。以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，涉及已知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括，但不限於本季度報告10-Q表中“風險因素”一節中討論的那些因素，我們截至2018年12月30日財政年度的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，這些前瞻性陳述僅涉及截至本報告發布之日的情況。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後的事件或情況的義務。

如本季度報告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否則對“公司”、“萌芽”、“萌芽農民市場”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指萌芽農民市場公司。以及(如適用)其附屬公司。

 

 

 

第I部分-財務ALI信息

項目1.^^財務報表

芽農市場公司和子公司

綜合資產負債表

(未審核)

(以千為單位，除份額和每股金額外)

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

12月30日

2018

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

79,912

 

 

$

1,588

 

應收帳款，淨額

 

 

14,212

 

 

 

40,564

 

盤存

 

 

285,715

 

 

 

264,366

 

預付費用和其他流動資產

 

 

32,111

 

 

 

27,323

 

流動資產總額

 

 

411,950

 

 

 

333,841

 

財產和設備，扣除累計折舊

 

 

742,235

 

 

 

766,429

 

經營租賃資產

 

 

1,045,144

 

 

 

—

 

無形資產，累計攤銷淨額

 

 

185,440

 

 

 

194,803

 

商譽

 

 

368,078

 

 

 

368,078

 

其他資產

 

 

12,020

 

 

 

12,463

 

總資產

 

$

2,764,867

 

 

$

1,675,614

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

184,893

 

 

$

120,266

 

應計負債

 

 

158,010

 

 

 

133,703

 

應計薪金和福利

 

 

44,229

 

 

 

48,603

 

資本和融資租賃義務的當期部分

 

 

—

 

 

 

7,428

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

84,356

 

 

 

—

 

融資租賃負債的流動部分

 

 

628

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

472,116

 

 

 

310,000

 

長期資本和融資租賃義務

 

 

—

 

 

 

119,642

 

長期經營租賃負債

 

 

1,107,872

 

 

 

—

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

526,699

 

 

 

453,000

 

其他長期負債

 

 

43,932

 

 

 

153,377

 

遞延所得税負債

 

 

54,327

 

 

 

50,399

 

負債共計

 

 

2,204,946

 

 

 

1,086,418

 

承諾及或有事項(附註8)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定優先股；$0.001票面價值；10,000,000股份

·授權，不已發行及流通股

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面價值；200,000,000授權股份，

   118,138,870已發行和未發行股份，2019年9月29日；

   124,975,691已發行和流通股，2018年12月30日

 

 

118

 

 

 

124

 

額外實收資本

 

 

668,522

 

 

 

657,140

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(5,635

)

 

 

1,134

 

累積赤字

 

 

(103,084

)

 

 

(69,202

)

股東權益總額

 

 

559,921

 

 

 

589,196

 

總負債和股東權益

 

$

2,764,867

 

 

$

1,675,614

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。vbl.

4

芽農市場公司和子公司

合併收益表

(未審核)

(以千為單位，每股金額除外)

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

淨銷售額

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

銷售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

 

 

1,425,855

 

 

 

1,326,506

 

銷售、一般及行政費用

 

 

404,285

 

 

 

362,584

 

 

 

1,162,226

 

 

 

1,051,771

 

折舊和攤銷(不包括

包括在銷售成本中的折舊)

 

 

30,764

 

 

 

27,593

 

 

 

89,788

 

 

 

80,079

 

商店關閉和其他費用

 

 

2,119

 

 

 

461

 

 

 

3,396

 

 

 

497

 

經營收入

 

 

39,557

 

 

 

52,778

 

 

 

170,445

 

 

 

194,159

 

利息支出，淨額

 

 

(5,557

)

 

 

(7,411

)

 

 

(15,997

)

 

 

(20,015

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

320

 

所得税前收入

 

 

34,000

 

 

 

45,367

 

 

 

154,448

 

 

 

174,464

 

所得税規定

 

 

(7,740

)

 

 

(7,867

)

 

 

(36,453

)

 

 

(28,631

)

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.22

 

 

$

0.30

 

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀釋

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

稀釋

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

(1)

自2018年財政年度第四季度起，本公司對會計原則進行了自願變更，以改變其綜合收益表中某些費用的分類。這一變化追溯適用於所提交的所有期間。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。


5

芽農市場公司和子公司

綜合全面收益表

(未審核)

(以千為單位)

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入，税後淨值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流套期保值未實現損益

？活動，扣除所得税淨額(美元)365),

   $299, ($2,341)和$1,851

 

 

(1,056

)

 

 

865

 

 

 

(6,769

)

 

 

5,351

 

其他綜合收益(虧損)合計

 

$

(1,056

)

 

 

865

 

 

$

(6,769

)

 

 

5,351

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益

 

$

25,204

 

 

$

38,365

 

 

$

111,226

 

 

$

151,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6

芽農市場公司和子公司

合併股東權益表

(未審核)

(以千為單位，共享金額除外)

 

截至2019年9月29日的十三週和三十九周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

資本

 

 

(累積

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

損失

 

 

總計

股東

權益

 

2019年6月30日的餘額

 

 

118,022,271

 

 

$

118

 

 

$

665,454

 

 

$

(129,344

)

 

$

(4,579

)

 

$

531,649

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,260

 

 

 

—

 

 

 

26,260

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,056

)

 

 

(1,056

)

根據股票計劃發行股份

 

 

25,849

 

 

 

—

 

 

 

358

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

358

 

普通股的回購和退役

^

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,710

 

2019年9月29日的餘額

 

 

118,048,120

 

 

$

118

 

 

$

668,522

 

 

$

(103,084

)

 

$

(5,635

)

 

 

559,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

資本

 

 

(累積

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

收入(損失)

 

 

總計

股東

權益

 

餘額^2018年12月^^30，^^

 

 

124,581,190

 

 

$

124

 

 

$

657,140

 

 

$

(69,202

)

 

$

1,134

 

 

$

589,196

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

117,995

 

 

 

—

 

 

 

117,995

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

 

 

(6,769

)

根據股票計劃發行股份

 

 

769,808

 

 

 

1

 

 

 

4,481

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,482

 

普通股的回購和退役

^

 

 

(7,302,878

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(163,303

)

 

 

—

 

 

 

(163,310

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,901

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,901

 

採用ASC 842相關的影響

·到租約

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

 

 

—

 

 

 

11,426

 

2019年9月29日的餘額

 

 

118,048,120

 

 

$

118

 

 

$

668,522

 

 

$

(103,084

)

 

$

(5,635

)

 

 

559,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

7

芽農市場公司和子公司

合併股東權益表(續)

(未審核)

(以千為單位，共享金額除外)

 

截至2018年9月30日的十三週和三十九周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

資本

 

 

(累積

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

收入(損失)

 

 

總計

股東

權益

 

2018年7月1日的餘額

 

 

127,156,251

 

 

$

126

 

 

$

636,445

 

 

$

(39,101

)

 

$

3,702

 

 

$

601,172

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,500

 

 

 

—

 

 

 

37,500

 

其他綜合收入

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

865

 

 

 

865

 

根據股票計劃發行股份

 

 

772,088

 

 

 

1

 

 

 

14,021

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,022

 

普通股的回購和退役

^

 

 

(719,004

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,307

)

 

 

—

 

 

 

(15,307

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,043

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,043

 

2018年9月30日的餘額

 

 

127,209,335

 

 

$

127

 

 

$

653,509

 

 

$

(16,908

)

 

$

4,567

 

 

$

641,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

付清

資本

 

 

(累積

赤字)

留用

收益

 

 

累積

其他

綜合

收入(損失)

 

 

總計

股東

權益

 

2017年12月31日的餘額

 

 

132,450,092

 

 

$

132

 

 

$

620,788

 

 

$

30,558

 

 

$

(784

)

 

$

650,694

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

145,833

 

 

 

—

 

 

 

145,833

 

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,351

 

 

 

5,351

 

根據股票計劃發行股份

 

 

3,170,818

 

 

 

3

 

 

 

21,048

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,051

 

普通股的回購和退役

^

 

 

(8,411,575

)

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

(193,299

)

 

 

—

 

 

 

(193,307

)

股份薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,673

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,673

 

2018年9月30日的餘額

 

 

127,209,335

 

 

$

127

 

 

$

653,509

 

 

$

(16,908

)

 

$

4,567

 

 

$

641,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

8

芽農市場公司和子公司

綜合現金流量表

(未審核)

(以千為單位)

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

91,546

 

 

 

81,959

 

經營租賃資產攤銷

 

 

62,251

 

 

 

—

 

商店關閉和其他費用

 

 

850

 

 

 

—

 

股份薪酬

 

 

6,901

 

 

 

11,673

 

遞延所得税

 

 

(245

)

 

 

29,773

 

其他非現金項目

 

 

(2,873

)

 

 

1,281

 

營業資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

28,978

 

 

 

(10,299

)

盤存

 

 

(21,348

)

 

 

(23,503

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,379

)

 

 

(13,758

)

其他資產

 

 

(762

)

 

 

(3,945

)

應付帳款和其他應計負債

 

 

100,674

 

 

 

3,240

 

應計薪金和福利

 

 

(4,054

)

 

 

(2,130

)

經營租賃負債

 

 

(52,209

)

 

 

—

 

其他長期負債

 

 

(2,013

)

 

 

15,342

 

經營活動現金流

 

 

323,312

 

 

 

235,466

 

投資活動現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(146,480

)

 

 

(148,432

)

投資活動中使用的現金流量

 

 

(146,480

)

 

 

(148,432

)

融資活動現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

循環信貸融資收益

 

 

187,405

 

 

 

180,000

 

循環信貸的支付

 

 

(125,405

)

 

 

(93,000

)

資本和融資租賃義務的支付

 

 

—

 

 

 

(3,349

)

融資租賃負債的支付

 

 

(536

)

 

 

—

 

遞延融資費用的支付

 

 

—

 

 

 

(2,131

)

來自房東的與資本和融資租賃義務有關的現金

 

 

—

 

 

 

2,113

 

普通股回購

 

 

(163,310

)

 

 

(193,307

)

行使股票期權所得收益

 

 

4,483

 

 

 

21,051

 

其他

 

 

(320

)

 

 

(59

)

用於融資活動的現金流

 

 

(97,683

)

 

 

(88,682

)

增加現金，現金等價物和限制現金

 

 

79,149

 

 

 

(1,648

)

期初現金、現金等價物和限制現金

 

 

2,248

 

 

 

19,479

 

期末現金、現金等價物和限制現金

 

$

81,397

 

 

$

17,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

15,212

 

 

$

19,784

 

繳納所得税的現金

 

 

32,115

 

 

 

15,177

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款中的財產和設備

 

$

18,396

 

 

$

15,435

 

通過資本和融資租賃義務獲得的財產(ASC 840)

 

不適用

 

 

 

8,911

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

 

9

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

1.提交依據

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉華州的一家公司，通過其子公司經營健康食品雜貨店，通過完整的購物體驗提供新鮮、天然和有機食品，包括新鮮農產品、散裝食品、維生素和補充劑、包裝食品、肉類和海鮮、熟食店、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒、天然身體護理和滿足消費者日益增長的健康和健康興趣的家庭用品。“公司”用於統稱“萌芽農民市場公司”。除文意另有所指外，其子公司。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的中期財務報表，其格式由證券交易委員會在S-X規則10-Q和規則10-01的説明中規定。管理層認為，所附的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為對公司財務狀況、運營結果和所指示期間的現金流量的公平陳述是必要的。所有重要的公司間賬目和交易都在合併中被抵銷。中期結果不一定表示任何其他過渡期或整個會計年度的結果。這些合併財務報表及其附註中包含的信息應與此處包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及2018年12月30日結束的財政年度(“2018財政年度”)的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些信息包括在公司於2019年2月21日提交的10-K表格年度報告中。

年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

公司在52周或53周的財政日曆上報告其經營結果，截止日期為12月31日最接近的週日。截至2019年12月29日的財政年度(“2019年財政年度”)和2018年財政年度為52週年。公司報告13周季度的經營結果，53周財政年度除外。

對以前期間報告的金額進行了某些重新分類，以符合本期列報。 

除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

 

 

10

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

2.重大會計政策彙總

會計原則的變化

在2018財年的第四季度，公司對其某些費用分類的會計政策進行了自願變更。？從歷史上看，公司在銷售成本中列出了商店佔用成本和購買成本。在新政策下，公司在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中列報這些費用。此外，公司將折舊和攤銷的分類(不包括銷售成本中包括的供應鏈相關折舊)從直接門店費用(“DSE”)和SG&A改為單獨的財務報表行項目，並將DSE和門店開業前成本合併為SG&A。這些重新分類對銷售、運營收入、淨收入或每股收益沒有影響。此外，對留存收益、股本或淨資產沒有累積影響。

本公司自願變更會計政策，以便更好地反映收購產品並以銷售成本提供給客户的直接成本。店鋪佔用成本和購買成本在很大程度上是銷售和營銷驅動的，在SG&A中反映得更恰當。新的運營費用列表法現在主要將現金從非現金運營費用中分離出來，公司認為這為其財務報表用户提供了更好的信息。該公司認為，這些變化是可取的，因為它們增強了其財務報表與許多同行的財務報表的可比性，並與公司內部管理和審查成本和利潤率的方式保持一致。這些呈報變化已追溯適用於所有以前的期間。有關截至2018年9月30日的13周和39周的影響，請參閲下表，如當前所示：

 

 

 

 

截至2018年9月30日的13周

 

 

 

未調整

 

 

改變

會計學

原理

 

 

按^調整

 

銷售成本

 

$

946,742

 

 

$

(61,049

)

 

$

885,693

 

毛利

 

 

382,367

 

 

 

61,049

 

 

 

443,416

 

直接存儲費用

 

 

281,365

 

 

 

(281,365

)

 

 

—

 

銷售、一般及行政費用

 

 

43,944

 

 

 

318,640

 

 

 

362,584

 

折舊和攤銷(不包括折舊

^包括在銷售成本中的^)

 

 

—

 

 

 

27,593

 

 

 

27,593

 

店鋪開業前成本

 

 

3,819

 

 

 

(3,819

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2018年9月30日的39周

 

 

 

未調整

 

 

改變

會計學

原理

 

 

按^調整

 

銷售成本

 

$

2,788,167

 

 

$

(176,675

)

 

$

2,611,492

 

毛利

 

 

1,149,831

 

 

 

176,675

 

 

 

1,326,506

 

直接存儲費用

 

 

816,933

 

 

 

(816,933

)

 

 

—

 

銷售、一般及行政費用

 

 

128,828

 

 

 

922,943

 

 

 

1,051,771

 

折舊和攤銷(不包括折舊

^包括在銷售成本中的^)

 

 

—

 

 

 

80,079

 

 

 

80,079

 

店鋪開業前成本

 

 

9,414

 

 

 

(9,414

)

 

 

—

 

 

11

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

收入確認

截至2019年9月29日，公司沒有任何重大合同資產或來自與客户的合同的應收款項，沒有從以前期間履行的履約義務中確認的本期收入，也沒有任何剩餘的履約義務。公司的淨禮品卡負債餘額為$7.5截至2019年9月29日的百萬美元和$14.6截至2018年12月30日。公司確認$1.4百萬美元9.6在截至2019年9月29日的十三週和三十九周內，來自此負債的禮品卡收入分別達到了100萬美元。

限制現金

限制性現金涉及固定福利計劃沒收以及大約#美元的健康和福利限制基金。1.5百萬美元0.7分別截至2019年9月29日和2018年12月30日。這些餘額包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(ASC 842)”。ASU 2016-02號要求承租人確認使用權資產和所有租期超過12個月的租賃的相應租賃責任。費用的確認、計量和列報將取決於作為融資或經營租賃的分類。

公司於2018年12月31日，即2019年財政年度的第一天採用了該標準。該公司在新標準內選擇了過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司沒有選擇事後的實際權宜之計。

採用該標準導致確認經營租賃資產和負債約為#美元。1.0十億和$1.1截至2018年12月31日，分別為10億美元，包括確認某些第三方運營的配送中心地點的運營租賃資產和負債。在新租賃資產和負債的計量中包括對歷史上記錄為遞延租金和不利和有利租賃利息的餘額的重新分類。此外，公司確認了累積效應調整，這使留存收益增加了$11.4百萬，税後淨值。這一調整是由取消確認大約#美元所驅動的。114.0百萬租賃義務和$102.6根據以前的失敗出售回租指導，與租賃有關的資產淨額已被分類為融資租賃義務，截至過渡日，現在被分類為經營租賃。

這一重新分類還導致從2018年12月31日開始確認租金費用，該費用先前根據以前失敗的銷售回租指導報告為利息支出。最後，採用這一標準導致歷史上被分類為資本租賃的租賃的命名慣例發生了變化。這些租賃現在被稱為融資租賃。採用這一標準對公司的流動性或現金流沒有任何影響。

有關本公司最新租賃會計政策的其他信息，請參閲附註5“租賃”。

 

最近發佈的尚未採用的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。本更新中的修訂取消了商譽減值測試的第二步，並規定n實體將採用一步定量測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值的超額，但不得超過分配給報告單位的商譽總金額。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估。該指南將對該公司2020財年有效，並允許提前採用。本公司不期望此ASU對公司的綜合財務報表產生重大影響。

12

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)-披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改”。本更新中的修訂刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並添加了確定為相關的披露要求。該指南將在2020財年對公司有效，並允許提前採用。公司不期望此ASU對公司的披露產生重大影響。

在截至2019年9月29日的13周內，沒有其他發佈或生效的新會計聲明對公司的綜合財務報表產生或預期會產生重大影響。

 

3.公允價值計量

本公司根據GAAP的公允價值計量框架記錄其金融資產和負債。此框架建立了一個公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列：

級別1：活躍市場中相同工具的報價。

第2級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。

第3級：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於衍生工具的估值、商譽的減值分析、無形資產和長期資產。

下表列出了截至2019年9月29日和2018年12月30日以經常性公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值層次結構：

 

2019年9月29日

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

515,000

 

 

$

—

 

 

$

515,000

 

利率掉期負債

 

 

—

 

 

 

7,585

 

 

 

—

 

 

 

7,585

 

負債共計

 

$

—

 

 

$

522,585

 

 

$

—

 

 

$

522,585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換資產

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

總資產

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月30日

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

長期債務

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

$

—

 

 

$

453,000

 

負債共計

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

$

—

 

 

$

453,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換資產

 

$

—

 

 

$

1,522

 

 

$

—

 

 

$

1,522

 

總資產

 

$

—

 

 

$

1,522

 

 

$

—

 

 

$

1,522

 

該公司的利率掉期被認為是層次結構中的第2級，並使用收益法進行估值。預期未來現金流將根據市場對浮動利率收益率曲線的預期轉換為現值金額，這在公開市場上隨時可以獲得。

13

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

如上所述，為本公司商譽減值評估目的確定某些有形和無形資產的公允價值是基於第3級投入。 加權平均資本成本是利用來自可比較公司的信息和管理層對與商店運營相關的風險的判斷來估計的。

現金、現金等價物、受限制現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和應計薪金和福利由於這些工具的到期日較短而接近公允價值。基於可比公開市場交易，長期債務的公允價值接近於2019年9月29日和2018年12月30日的賬面價值。

 

4.長期債務和融資租賃負債

長期債務和融資租賃負債彙總如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

設施

 

成熟性

 

利率，利率

 

九月二十九日

2019

 

 

12月30日

2018

 

優先擔保債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百萬信用協議

 

3月27日，2023年

 

變數

 

$

515,000

 

 

$

453,000

 

融資租賃負債(見附註5)

 

五花八門

 

不適用

 

 

11,699

 

 

 

—

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

 

 

 

$

526,699

 

 

$

453,000

 

 

高級擔保循環信貸機制

2018年3月再融資

2018年3月27日，本公司的子公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“中間控股”)作為借款人，簽訂了修訂和重述信貸協議(“修訂和恢復信貸協議”)，以修訂和重述本公司日期為2015年4月17日的現有高級擔保信貸工具(“前信貸工具”)。經修訂和恢復的信貸協議規定了一項循環信貸安排，初始總承諾額為#美元。700.0百萬美元，從$450.0從前信貸機構獲得的貸款總額為300萬美元，可根據經修訂和恢復的信貸協議中規定的擴展特徵不時增加。

在完成修訂和恢復的信貸協議的同時，前信貸安排下的所有承諾都被終止，導致1美元。0.3在2018年第一財年第一季度，提前清償債務造成的損失以百萬美元計，計入利息支出。虧損是由於若干銀行退出與再融資有關的經修訂及恢復的信貸協議而沖銷與前信貸安排有關的按比例遞延融資成本。不截至9月29日，前信貸機制下的未清償金額, 2019.

公司將債務發行成本資本化為$2.1與再融資有關的百萬美元，再加上剩餘的$0.7前信貸機構的百萬債務發行成本正在修訂和恢復信貸協議的五年期限內以直線方式攤銷為利息支出。

經修訂和恢復的信貸協議還規定了信用證次級融資和$15.0百萬SWINGLINE工廠。根據修訂和恢復的信用證協議簽發的信用證減少了其借款能力。信用證總額為$26.9截至2019年9月29日，已發行100萬美元，主要用於支持公司的保險計劃。

於二零一九年三月六日，Intermediate Holdings訂立修訂及恢復信貸協議，旨在使若干租賃會計條款的處理與本公司採用ASC 842一致。這項修訂對借款能力、利率或到期日沒有影響。

14

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

擔保

經修訂及重置信貸協議項下的責任由本公司及其所有現時及未來全資擁有的主要國內附屬公司(借款人除外)擔保，並以本公司及其附屬擔保人實質所有資產的第一優先抵押權益作抵押，包括但不限於本公司於Intermediate Holdings的股權質押。

利息和費用

經修訂及恢復信貸協議項下的貸款最初按以下利率計息Libor plus1.50年息%或素數加0.5%。利率差額可根據經修訂及重新修訂的信貸協議所載以本公司的總淨槓桿率為基礎的定價網格作出調整。根據經修訂及恢復的信貸協議的條款，本公司有責任就下列承諾的可用未用金額支付承諾費0.15%至0.30每年%，也根據基於公司總淨槓桿率的定價網格。

利率約為49根據經修訂及恢復的信貸協議，未償還債務的百分比是固定的，反映浮動利率掉期至固定利率掉期的影響(見附註11，“衍生金融工具”)。

根據修訂和恢復的信用證協議，未支付的信用證須繳納參與費1.50年息%及發行費0.125每年%

付款和借款

經修訂和恢復的信貸協議預定到期，其承諾將於2023年3月27日，但須受其中所述的擴展的限制。

本公司可隨時按議定的最低本金預付貸款及永久削減經修訂及恢復的信貸協議項下的承諾，而無溢價或罰款(LIBOR破碎成本除外，如適用)。

在截至2019年9月29日的十三週和三十九周內，公司額外借款$64.5百萬美元187.4分別為100萬美元，主要用於股份回購。在同一時期，公司支付了總額為#美元的本金。64.5百萬美元125.4分別為百萬美元；導致經修訂和恢復的信貸協議項下的未償還債務總額為#美元。515.0截至2019年9月29日，百萬美元。在2018財政年度，公司借入了$233.0百萬美元將用於公司的股份回購計劃(見附註9，“股東權益”)，總額為$128.0百萬美元的本金付款；導致修訂和恢復的信貸協議下的未償還債務總額為#美元。453.0截至2018年12月30日，百萬美元。

契諾···

經修訂和恢復的信貸協議包含財務、肯定和消極契約。^負面契約包括(除其他外)對公司以下能力的限制：

 

•

招致額外負債；

 

•

授予額外留置權

 

•

進行銷售-回租交易；

 

•

貸款或投資；

 

•

合併、合併或進行收購；

 

•

支付股息或分配；

 

•

與關聯公司進行交易；

15

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

 

•

進入新的業務領域；

 

•

修改債務或其他實質性協議的條款；

 

•

更改其財政年度。

這些公約中的每一個都受到習慣法和其他商定的例外情況的制約。

此外，經修訂和恢復的信貸協議要求公司及其子公司保持最大總淨槓桿率不超過3.25至1.00，最低利息保障比率不得低於1.75到1.00。這些契約中的每一個都會在每個財政季度的最後一天接受測試。

截至二零一九年九月二十九日，本公司已遵守經修訂及恢復信貸協議項下的所有適用契諾。

原信貸安排

在……上面2015年4月17日，Intermediate Holdings，作為借款人，加入了以前的信用融資，該貸款提供了一項循環信用融資，初始總承諾額為$450.0百萬美元，但須受其中規定的擴展特徵的限制。以前的信貸機制還規定了一個信用證次級融資和一個美元。15.0百萬Swingline設施

原信用貸款計劃到期，其下的承諾計劃於2020年4月17日.

前信貸安排下的貸款產生利息，由公司選擇，調整後Libor plus1.50年息%，或基本利率加0.50每年%利率差額須根據根據本公司總總槓桿率(如前信貸安排所界定)的定價網格作出調整。根據前信貸安排的條款，公司有義務就可用未使用的承諾額支付承諾費，金額相當於0.20每年%

 

5.契約

公司租用所有商店，配送中心和行政辦公室。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營業租賃包括在本公司2019年綜合資產負債表的營業租賃資產、營業租賃負債的當期部分和經營租賃負債的非流動部分中。融資租賃包括在公司2019年綜合資產負債表的房地產、廠房、設備、淨額、融資租賃負債的流動部分以及長期債務和融資租賃負債中。經營租賃付款在租賃期內直線計入租金費用(銷售、一般和行政費用的組成部分)，融資租賃付款在租賃期內使用債務模型計入利息費用、折舊和攤銷費用。

 

本公司的租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃付款的義務。租賃資產及負債及相關租金開支於租賃開始日(本公司取得物業使用權之日)確認，乃根據租賃期內租賃付款估計現值(扣除將收到的業主津貼)確認。公司將租賃和非租賃組成部分作為當前所有租賃類別的單一租賃組成部分進行核算。

 

該公司的大多數租賃協議包括與維護、税收和保險的傳遞成本相關的可變付款。此外，該公司的一些租賃協議包括根據零售銷售額超過合同水平的百分比支付租金。這些可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中，並作為發生的費用支出。

16

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

由於大多數公司的租賃協議沒有提供隱含費率，公司使用s 一個估計增量借款率，派生自第三方信息在確定租賃付款的現值時，在租賃開始日期可用.所使用的利率是用於與租賃期限相似的有擔保借款。

 

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租約期限從一年延長到二十年或更長時間。行使租約續期選擇權由本公司全權酌情決定。租賃期限包括初始合同期限以及當合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。期限為12個月或更短的租賃(“短期租賃”)不記錄在資產負債表上。本公司目前並無任何重大短期租約。此外，本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

 

本公司將某些房地產轉租給第三方，這些房地產全部歸類為經營租賃。本公司以直線法確認轉租收入。

 

ASC 842披露

 

租賃成本包括租賃記錄的固定費用和變動費用。截至2019年9月29日的39個星期的租賃成本構成如下：

 

 

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

分類

 

2019年9月29日

 

經營租賃成本

 

銷售、一般和行政費用(1)

 

$

131,092

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

財產攤銷

和設備

 

折舊攤銷

 

 

726

 

租賃負債利息

 

利息費用

 

 

753

 

可變租賃成本

 

銷售、一般和行政費用(1)

 

 

39,368

 

轉租收入

 

銷售、一般及行政費用

 

 

(767

)

總淨租賃成本

 

 

 

$

171,172

 

 

(1)

供應鏈相關金額$6.7銷售成本包括總淨租賃成本的百萬。

 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 

 

 

 

 

自.起

 

 

 

分類

 

2019年9月29日

 

資產

 

 

 

 

 

 

操作

 

經營租賃資產

 

$

1,045,144

 

金融

 

財產和設備，淨額

 

 

10,426

 

租賃資產總額

 

 

 

$

1,055,570

 

負債

 

 

 

 

 

 

電流

 

 

 

 

 

 

操作

 

經營租賃負債的流動部分

 

$

84,356

 

金融

 

融資租賃負債的流動部分

 

 

628

 

非電流

 

 

 

 

 

 

操作

 

長期經營租賃負債

 

 

1,107,872

 

金融

 

長期債務和融資租賃負債

 

 

11,699

 

租賃負債總額

 

 

 

$

1,204,555

 

 

17

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

 

 

 

自.起

2019年9月29日

 

加權平均剩餘租期(年)

 

 

 

 

經營租賃

 

 

10.3

 

融資租賃

 

 

10.5

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

經營租賃

 

 

7.4

%

融資租賃

 

 

8.3

%

 

與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

2019年9月29日

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

 

$

114,971

 

融資租賃經營現金流

 

 

753

 

 

 

 

 

 

以租賃負債換取的租賃資產：

 

 

 

 

融資租賃

 

 

—

 

經營租賃

 

 

157,134

 

 

租賃負債到期日：

 

 

 

經營租賃(1)

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2019

 

$

32,612

 

 

$

398

 

 

$

33,010

 

2020

 

 

205,451

 

 

 

1,724

 

 

 

207,175

 

2021

 

 

188,986

 

 

 

1,591

 

 

 

190,577

 

2022

 

 

179,652

 

 

 

1,671

 

 

 

181,323

 

2023

 

 

157,529

 

 

 

1,556

 

 

 

159,085

 

2024

 

 

158,437

 

 

 

1,734

 

 

 

160,171

 

此後

 

 

807,302

 

 

 

10,466

 

 

 

817,768

 

租賃付款總額

 

 

1,729,969

 

 

 

19,140

 

 

 

1,749,109

 

減去：推定利息

 

 

(537,741

)

 

 

(6,813

)

 

 

(544,554

)

租賃負債總額

 

 

1,192,228

 

 

 

12,327

 

 

 

1,204,555

 

減：當前部分

 

 

(84,356

)

 

 

(628

)

 

 

(84,984

)

長期租賃負債

 

$

1,107,872

 

 

$

11,699

 

 

$

1,119,571

 

 

(1)

經營租賃付款包括$105.8百萬美元與合理肯定會被執行的延長租約條款的選項有關，但不包括$254.7已執行但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款百萬。

 

ASC 840與採用ASC 842之前的時期相關的披露：

經營租賃承諾

該公司的租賃包括商店，辦公室和配送中心。這些租約的平均剩餘租期約為九年截至2018年12月30日。

2018、2017和2016財政年度的租金支出總額為$137.5百萬美元120.5百萬美元104.8分別是百萬。

18

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

在2018年12月30日，初始條款超過一年的經營租賃的未來最低租賃義務如下：

 

2019

 

$

167,595

 

2020

 

 

179,058

 

2021

 

 

178,722

 

2022

 

 

170,515

 

2023

 

 

155,173

 

此後

 

 

893,274

 

總付款

 

$

1,744,337

 

 

公司有轉租人協議，根據這些協議，公司將獲得如下租金：

 

2019

 

$

1,544

 

2020

 

 

1,623

 

2021

 

 

1,384

 

2022

 

 

1,290

 

2023

 

 

1,190

 

此後

 

 

3,158

 

總分租户租金

 

$

10,189

 

 

資本和融資租賃承諾

本公司承諾根據若干資本及融資租賃租賃樓宇及設備。這些租約在下列不同日期到期或須遵守續約條款2019致2034.

截至2018年12月30日，在初始租賃期內所有資本和融資租賃所需的未來最低租賃付款如下：

 

財政年度

 

資本？租賃

 

 

融資租賃

 

2019

 

$

1,692

 

 

$

14,881

 

2020

 

 

1,591

 

 

 

14,865

 

2021

 

 

1,591

 

 

 

14,202

 

2022

 

 

1,662

 

 

 

12,538

 

2023

 

 

1,697

 

 

 

10,944

 

此後

 

 

12,202

 

 

 

35,269

 

總計

 

 

20,435

 

 

 

102,699

 

加上氣球付款(融資租賃)

 

 

—

 

 

 

93,629

 

減去代表利息的金額

 

 

(7,655

)

 

 

(84,227

)

資本淨現值和融資租賃

義務

 

 

12,780

 

 

 

112,101

 

較小電流部分

 

 

(683

)

 

 

(4,556

)

長期合計

 

$

12,097

 

 

$

107,545

 

 

上表不包括$2.2預計將在2019年通過銷售-回租會計處理的現有融資租賃債務達100萬美元。融資租賃義務項下的最終付款為非現金付款，代表在租賃期結束時將財產轉讓給買方-出租人，在上表中被描述為氣球付款。

 

 

19

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

6.所得税 

 

公司的實際税率提高到22.8截至2019年9月29日的13周百分比17.3截至2018年9月30日的13周百分比。截至二零一八年九月三十日止期間的實際税率較低，主要是由於行使到期的首次公開招股前期權的税務影響所致。股份支付獎勵的超額税收優惠/(不利)產生的所得税影響為$(0.3)百萬美元1.0截至2019年9月29日和2018年9月30日止的13周內，淨收益分別為100，000，000，000美元。

 

公司的實際税率提高到23.6截至2019年9月29日的39周百分比與16.4截至2018年9月30日的39周百分比。截至二零一八年九月三十日止期間的實際税率較低，主要是由於行使到期的首次公開招股前期權的税務影響所致。股票支付獎勵的超額税收收益產生的所得税收益為$0.1百萬美元12.4截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周內，淨收益分別為100萬美元。

 

公司為聯邦目的和許多州提交所得税申報表。公司的税務申報文件在與這些申報文件相關的納税年度之後的一段時間內(通常為三年)仍需由適用的税務當局審查。該公司截至2017年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報表目前正在接受美國國税局的審查。

 

7.關聯方交易

本公司董事會的一名前成員是一家公司的投資者，該公司是本公司轉售的咖啡供應商。在截至2019年9月29日的十三週和三十九周內，不從該供應商購買。在截至2018年9月30日的13周和39周內，不從該供應商購買 和$2.6分別購買了數百萬次。截至2019年9月29日和2018年12月30日，有不應付給此供應商的帳户餘額。從2019年1月1日起，該董事不再擁有供應商的所有權權益，並且自2019年6月20日起，該董事辭去了公司董事會的職務。

 

8.承諾和或有事項

公司面臨在日常業務過程中產生的索賠和訴訟問題，並使用各種方法解決這些被認為最有利於公司利益相關者的利益的問題。公司的主要或有事項與自我保險義務和訴訟事項有關。自我保險責任需要重大判斷和實際索賠解決方案，相關費用可能與公司目前的損失準備金不同。

證券訴訟

2016年3月4日，在亞利桑那州最高法院，代表本公司在2015年3月10日結束的包銷第二次公開發行(“2015年3月發售”)中購買本公司普通股股份的據稱類別的購買者，向亞利桑那州高級法院提出了針對本公司及其某些董事和官員的申訴。訴狀意在陳述根據1933年修訂的“證券法”第11、12和15條提出的索賠，理由是該公司據稱未能在2015年3月的發售文件中披露關於農產品價格緊縮的足夠信息。訴狀代表聲稱的階層要求賠償，數額不詳，撤銷，以及合理的費用和律師費的裁決。2018年8月4日，公司原則上達成和解這些索賠的協議。雙方的和解協議於2019年5月31日獲得法院批准，申訴隨後被駁回。和解資金來自公司董事和高級管理人員的責任保險政策，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

 

20

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

9.股東權益

股份回購

下表概述了公司董事會授權的普通股回購計劃以及截至2019年9月29日的相關回購活動和可獲得的授權。

 

生效日期

 

到期日

 

數量

授權

 

 

成本

回購

 

 

授權

可用

 

2015年11月4日

 

11月4日，2017年

 

$

150,000

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

9月6日，2016年

 

年12月31日，2017年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2月20日，2017年2月

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

295,017

 

 

$

54,983

 

 

本公司回購計劃下的股份可在適用的到期日之前不時酌情購買，但須受一般業務和市場條件及其他投資機會的限制，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃。董事會對股份回購計劃的授權並不使本公司有義務購買任何特定數量的普通股，回購計劃可隨時開始、暫停或停止。本公司已使用其前信貸安排及經修訂及恢復信貸協議項下的借款協助回購計劃(見附註4“長期債務及融資租賃負債”)。

公司回購計劃下的股份回購活動在所示期間如下(總成本以千為單位)：

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

獲得的普通股數量

 

 

—

 

 

 

719,004

 

 

 

7,302,878

 

 

 

8,411,575

 

收購每股普通股的平均價格

 

$

—

 

 

$

21.29

 

 

$

22.36

 

 

$

22.98

 

收購普通股總成本

 

$

—

 

 

$

15,307

 

 

$

163,310

 

 

$

193,307

 

 

根據公司回購計劃購買的股票隨後退役。

 

10.每股淨收益

每股淨收益的計算是基於期內已發行股票的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算包括股票等價物的稀釋效應，其中包括假定行使購股權時視為已發行的增量股份、假定歸屬限制性股票單位(“RSU”)、假定歸屬業績股票獎勵(“PSA”)和假設歸屬限制性股票獎勵(“RSAS”)。

21

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

基本和稀釋每股淨收益計算的分子和分母的對賬如下(以千為單位，每股金額除外)：

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

每股基本淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

加權平均流通股

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

基本每股淨收益

 

$

0.22

 

 

$

0.30

 

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀釋後每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

加權平均流通股-

^^基本^

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

股權獎勵的稀釋效應：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假設行使購買選擇權

^

 

 

32

 

 

 

341

 

 

 

62

 

 

 

484

 

RSU

 

 

42

 

 

 

175

 

 

 

167

 

 

 

193

 

RSA

 

 

25

 

 

 

82

 

 

 

58

 

 

 

137

 

PSAS

 

 

46

 

 

 

174

 

 

 

94

 

 

 

151

 

加權平均股份和

已發行的等值股票

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

攤薄每股淨收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

 

在截至2019年9月29日的13周內，稀釋後每股淨收益的計算不包括在內0.6百萬個選項，0.4百萬RSU和0.1由於這些獎勵本應是反稀釋的，或者是績效獎勵，但績效條件尚未被視為滿足，因此這些獎勵應為百萬PSA。截至2018年9月30日的13周，稀釋後每股淨收益的計算不包括0.7百萬個選項和0.1百萬個PSA，因為這些獎項本來是反稀釋的。

 

在截至2019年9月29日的39周內，稀釋後每股淨收益的計算不包括在內0.6百萬個選項，0.3百萬RSU和0.4由於這些獎勵本應是反稀釋的，或者是績效獎勵，但績效條件尚未被視為滿足，因此這些獎勵應為百萬PSA。截至2018年9月30日的三十九周，稀釋後每股淨收益的計算不包括在內1.1百萬個選項和0.1由於這些獎勵本應是反稀釋的，或者是績效獎勵，但績效條件尚未被視為滿足，因此這些獎勵應為百萬PSA。

 

11.衍生金融工具

本公司於2017年12月簽訂利率互換協議，以管理其與可變利率相關的現金流。本遠期合約已被指定並具有現金流量對衝的資格，其公允價值的變化被記錄為其他全面收益的組成部分，並重新分類為預測交易發生的同一期間或多個時期的收益。遠期合同包括四現金流對衝。為了獲得套期保值的資格，公司需要正式記錄、指定和評估接受套期保值會計的交易的有效性。

 

的名義美元金額四未償還掉期是$250.0於二零一九年九月二十九日及二零一八年十二月三十日，本公司支付固定利率及收取可變利率(現金流掉期)。現金流掉期對衝與利率波動相關的債務利率的變化，每個利率的長度為一年每年從2019致2022好的。這些利率掉期已被指定為現金流套期保值，並符合假設的要求零無效。公司每季度審查其套期保值工具的有效性.

22

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

 

這些衍生金融工具的交易對手是主要的金融機構。本公司評估金融機構的信用評級，並認為信用風險處於可接受的水平。下表總結了公司指定為對衝工具的衍生工具的公允價值：

 

 

 

自.起

2019年9月29日

 

 

自.起

2018年12月30日

 

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

 

資產負債表位置

 

公允價值

 

利率掉期

 

其他流動資產

 

$

—

 

 

其他流動資產

 

$

944

 

利率掉期

 

應計負債

 

 

143

 

 

其他資產

 

 

578

 

利率掉期

 

其他·長期

負債

 

 

7,442

 

 

其他長期

負債

 

 

—

 

 

這些衍生工具的收益或虧損在其他綜合收入(税後)中確認，與本期利息支付有關的部分在綜合收益表中重新分類為利息支出。下表總結了在合併損益表上分類的這些損益：

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

合併報表

收入分類

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(收入)，淨額

 

$

(54

)

 

$

(176

)

 

$

(458

)

 

$

(115

)

 

12.綜合收入

下表顯示截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周累計其他全面收入的變化。

 

 

 

現金流量

籬笆

 

2017年12月31日的餘額

 

$

(784

)

其他綜合收入(虧損)，税後淨值

 

 

 

 

現金流對衝活動的未實現收益，扣除所得税$1,851

 

 

5,351

 

其他綜合收入總額

 

 

5,351

 

2018年9月30日的餘額

 

$

4,567

 

 

 

 

 

 

2018年12月30日的餘額

 

$

1,134

 

其他綜合收入，税後淨值

 

 

 

 

現金流對衝活動的未實現虧損，扣除所得税淨額(美元)2,341)

 

 

(6,769

)

其他綜合收益(虧損)合計

 

 

(6,769

)

2019年9月29日的餘額

 

$

(5,635

)

 

從累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額包括在綜合收益表的利息支出內。

 

23

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

13.分段

公司有一可報告和一經營環節，健康雜貨店。

根據會計準則編纂606，“與客户的合同收入”，下表表示截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三週和三十九周的收入分類。

 

 

 

十三週結束

 

 

 

2019年9月29日

 

 

2018年9月30日

 

易腐食品

 

$

844,553

 

 

 

58.6

%

 

$

777,413

 

 

 

58.5

%

非易腐物品

 

 

595,669

 

 

 

41.4

%

 

 

551,696

 

 

 

41.5

%

淨銷售額

 

$

1,440,222

 

 

 

100.0

%

 

$

1,329,109

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

2019年9月29日

 

 

2018年9月30日

 

易腐食品

 

$

2,479,091

 

 

 

58.1

%

 

$

2,283,348

 

 

 

58.0

%

非易腐物品

 

 

1,790,753

 

 

 

41.9

%

 

 

1,654,650

 

 

 

42.0

%

淨銷售額

 

$

4,269,844

 

 

 

100.0

%

 

$

3,937,998

 

 

 

100.0

%

 

該公司將其銷售的產品種類分為易腐和非易腐。易腐產品類別包括農產品，肉類，海鮮，熟食，麪包房，花卉和乳製品和乳製品替代品。非易腐產品類別包括食品雜貨、維生素和補充劑、散裝物品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒以及自然健康和身體護理。

 

14.以股份為基礎的薪酬

2013激勵計劃

該公司的董事會通過了Sprouts Farmers Market，Inc.，並批准了其股東。2013年激勵計劃(“2013年激勵計劃”)。二零一三年獎勵計劃自二零一三年七月三十一日起生效，與本公司首次公開招股有關，並取代二零一一年期權計劃(定義如下)(二零一一年期權計劃下的未行使期權除外)。2013年激勵計劃是本公司針對董事、高級管理人員和其他團隊成員的股權激勵和現金激勵薪酬計劃的總括計劃。根據這些計劃授予的獎勵包括RSU、PSA和RSA。2015年5月1日，公司的股東批准了2013年激勵計劃下的績效目標的實質性條款，以實現“國內收入法”第162(M)節的目的。

授予的獎項

在截至2019年9月29日的39周內，公司根據2013年激勵計劃授予了以下基於股票的薪酬獎勵：

 

授予日期

 

RSU

 

 

PSAS

 

 

選項

 

2019年3月

 

 

386,115

 

 

 

95,768

 

 

 

53,866

 

2019年5月

 

 

45,682

 

 

 

2,999

 

 

 

-

 

2019年6月

 

 

177,975

 

 

 

75,000

 

 

 

-

 

2019年8月

 

 

12,313

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

 

622,085

 

 

 

173,767

 

 

 

53,866

 

加權平均授權日公允價值

 

$

21.62

 

 

$

21.16

 

 

$

7.63

 

加權平均行權價格

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

23.12

 

 

24

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

根據2013年激勵計劃，可向團隊成員和董事發行的普通股股份總數不得超過10,089,072好的。根據2013年獎勵計劃授予獎勵而隨後被沒收、未行使或以其他方式未發行的股份將不會被視為為股份限制的目的而發行。自.起九月二十九日，2019年，有1,645,626 未付股票獎勵和5,839,056根據2013年激勵計劃剩餘可供發行的股票

2011選項計劃

2011年5月，公司通過了“Sprouts Farmers Markets，LLC期權計劃”(“2011期權計劃”)，為團隊成員或公司董事提供收購公司股份的期權。公司已授權12,100,000根據2011年期權計劃發行的股份。根據2011年期權計劃，期權可能不再發行。截至2019年9月29日，有50,0002011年期權計劃下未完成的期權。

股票期權

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權在授權日的公允價值。根據授權書中規定的條款授予期權。

2016財年之前授予的基於時間的期權通常在12個季度(三年)期間按比例授予，2016年後授予的基於時間的期權每年授予一段時間三年.

RSU

RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。RSU通常每年授予一次二或三年數從授權日開始。

PSAS

2016財年授予的PSA是受限股份，須受公司在三年業績期間的年度和累積業績目標以及額外的時間歸屬條件的約束，實現某些利息和税前收益(“EBIT”)業績目標。 與EBIT目標有關的績效條件被視為未得到滿足，所有相關的PSA均已被沒收。

2017年3月發放的PSA須受本公司在2017財年實現某些每股收益業績目標的制約。該標準是基於一系列的績效目標，其中受贈人可以賺取10%和150授予的獎勵基數的百分比。有關2017財年每股收益的業績條件被視為已滿足，並且PSA已歸屬50在贈款日期(2019年3月)兩週年時的%，並將授予50在贈款日期(2020年3月)三週年時的%。在截至2019年9月29日的39周內，106,3602017年的PSA已歸屬。

2018年3月授予的PSA取決於公司是否達到2020財年的某些EBIT業績目標。該標準是基於受贈人可能賺取的一系列績效目標0%至200授予的獎勵基數的百分比。如果滿足業績條件，適用的業績股數量將在授予日三週年(2021年3月)歸屬。

2019年授予的PSA取決於公司是否達到2021財政年度的某些EBIT業績目標。該標準是基於受贈人可能賺取的一系列績效目標0%至200授予的獎勵基數的百分比。如果滿足業績條件，則適用的業績股數量將於2022年3月歸屬。

25

芽農市場公司和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

 

RSA

註冊會計師的公允價值以本公司普通股於授出日的收市價為基礎。未完成的RSA授權背心每年超過三年.

股份補償費用

本公司在本公司的綜合損益表中列示以股份為基礎的銷售補償開支、一般及行政開支。確認的金額如下：

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

股份補償費用

在所得税前

 

$

2,710

 

 

$

3,043

 

 

$

6,901

 

 

$

11,673

 

所得税優惠

 

 

(697

)

 

 

(782

)

 

 

(1,647

)

 

 

(3,000

)

以股份為基礎的淨薪酬費用

 

$

2,013

 

 

$

2,261

 

 

$

5,254

 

 

$

8,673

 

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日，以下股票獎勵尚未支付：

 

 

 

自.起

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

 

(千)

 

選項

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

578

 

 

 

1,816

 

未歸屬

 

 

64

 

 

 

98

 

RSU

 

 

774

 

 

 

694

 

PSAS

 

 

225

 

 

 

366

 

RSA

 

 

55

 

 

 

182

 

 

截至2019年9月29日，與未支付股份獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘加權平均確認期間如下：

 

 

 

未識別

補償

費用

 

 

剩餘

加權

平均值

識別

週期

 

選項

 

$

389

 

 

 

2.4

 

RSU

 

 

13,015

 

 

 

2.0

 

PSAS

 

 

3,042

 

 

 

1.9

 

RSA

 

 

426

 

 

 

0.4

 

截至2019年9月29日的未確認補償費用總額

 

$

16,872

 

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周內，公司收到了$4.5百萬美元21.1分別為行使期權的現金收益。

 

 

 

 

26

 

項目2？管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的綜合財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的2018年財政年度Form 10-K年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的綜合財務報表。除非另有説明，以下所有美元金額均以千為單位。

業務概述

芽農市場經營健康的雜貨店，專門生產新鮮，天然和有機產品，價格吸引日常雜貨店購物者。基於健康食品應該負擔得起的信念，Sprouts熱情的環境和知識淵博的團隊成員繼續推動其增長。Sprouts提供完整的購物體驗，包括商店中心的一系列新鮮農產品，有準備好的主菜和配菜的熟食店，屠夫店，魚市場，一個寬敞的維生素和補充品部門等等。自2002年成立以來，我們發展迅速，顯著增加了我們的銷售額，門店數量和盈利能力。截至2019年9月29日，我們在美國21個州擁有335家商店，是美國最大的新鮮、天然和有機食品專業零售商之一。截至2019年10月30日，我們已增長到22個州的339家門店。

在Sprouts，我們相信健康的生活是一次旅行，每頓飯都是一種選擇。我們業務的基石是價格誘人的新鮮、天然和有機產品(我們稱之為“低成本健康生活”)，具有吸引力和差異化的購物體驗，具有廣泛的創新健康產品選擇，以及我們相信提供一流客户參與和產品教育的知識淵博的團隊成員。

我們的遺產

2002年，我們在亞利桑那州錢德勒開設了第一家Sprouts Farmers Market商店。從2002年成立至2019年9月29日，我們繼續開設新店，同時通過收購Sprouts旗幟，分別於2011年和2012年成功重塑了43家亨利農貿市場和39家向日葵農貿市場門店。這三家企業的歷史都可以追溯到亨利的農貿市場，它們都是以相似的店面形式和運營方式建立的，包括在較小、方便的地點大力強調價值、生產和服務。這些格式和操作的一致性是一個重要因素，它使我們能夠在Sprouts旗幟下快速成功地重新命名和整合這些業務，並將其整合到一個共同的平臺上。

展望

我們正在實施一系列旨在繼續增長的戰略，包括擴大我們的門店基礎，繼續積極的可比門店銷售，以及發展Sprouts品牌。我們打算繼續擴大我們的門店基礎，在我們現有的市場尋求新的門店開張，擴展到鄰近市場，並滲透到新的市場。雖然我們計劃主要通過開設新的門店來擴大我們的門店基礎，但如果我們確定了合適的目標並能夠協商可接受的收購條款和條件，我們可以通過戰略收購實現增長。在本年度，截至2019年10月30日，我們已經開設了27家新店。

我們還相信，通過增強我們的核心價值主張和獨特的以客户為導向的購物體驗，以及通過擴展和完善我們新鮮、自然和有機的產品，我們有針對性和個性化的營銷努力，以及我們的店內和數字客户參與，我們可以繼續實現積極的可比門店銷售增長。我們致力於通過支持我們的商店、產品供應和公司合作伙伴關係來發展Sprouts品牌，包括通過印刷、數字和社交媒體平臺擴展創新的營銷和促銷策略。

 

27

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周運營結果

下表列出了我們在所述期間未經審計的運營結果和其他運營數據。財務業績的逐期比較並不一定表明未來期間將取得的財務業績。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

 

 

 

十三週結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

未經審計的季度合併損益表數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

銷售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

銷售、一般及行政費用

 

 

404,285

 

 

 

362,584

 

折舊和攤銷(不包括折舊

在銷售成本中)

 

 

30,764

 

 

 

27,593

 

商店關閉和其他費用

 

 

2,119

 

 

 

461

 

經營收入

 

 

39,557

 

 

 

52,778

 

利息支出，淨額

 

 

(5,557

)

 

 

(7,411

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税前收入

 

 

34,000

 

 

 

45,367

 

所得税規定

 

 

(7,740

)

 

 

(7,867

)

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

118,029

 

 

 

126,855

 

股權獎勵的稀釋效應

 

 

145

 

 

 

772

 

加權平均股份和已發行等價股

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

攤薄每股淨收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

 

 

 

十三週結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

其他運行數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

1.5

%

 

 

1.5

%

期初商店

 

 

326

 

 

 

301

 

關着的不營業的

 

 

—

 

 

 

—

 

開封

 

 

9

 

 

 

12

 

期末的商店

 

 

335

 

 

 

313

 

 

(1)

自2018年財政年度第四季度起，我們對會計原則進行了自願變更，以改變我們綜合收益表中某些費用的分類。這一變化追溯適用於所提交的所有期間。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要”。

 

 

截至2019年9月29日的13周與截至13周的比較

2018年9月30日

淨銷售額

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

%^更改

 

淨銷售額

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

111,113

 

 

 

8

%

可比門店銷售額增長

 

 

1.5

%

 

 

1.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28

 

截至13周的淨銷售額九月二十九日，2019年總計14億美元，增加1.111億美元，或 8% 與截至2018年9月30日的13周相比好的。銷售增長主要是由強壯在過去的12個月裏新開的商店的表現和1.5可比門店銷售額增長%。可比商店貢獻大約91佔總數的百分比十三週銷售結束九月二十九日，2019年和大約90%截至2018年9月30日的13周。

 

銷售成本和毛利

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

%^更改

 

淨銷售額

 

$

1,440,222

 

 

$

1,329,109

 

 

$

111,113

 

 

 

8

%

銷售成本

 

 

963,497

 

 

 

885,693

 

 

 

77,804

 

 

 

9

%

毛利

 

 

476,725

 

 

 

443,416

 

 

 

33,309

 

 

 

8

%

毛利

 

 

33.1

%

 

 

33.4

%

 

 

(0.3

)%

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的13周內，毛利潤總計為4.767億美元，與截至2018年9月30日的13周相比增加了3330萬美元，或8%，主要是由於銷售額增加。與截至2018年9月30日的13周相比，毛利率下降了0.3%至33.1%，而同期毛利率為33.4%，這主要是由於促銷增加以及分銷和運輸成本略高所致。

 

 

銷售、一般及行政費用

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

銷售，一般和行政

···

 

$

404,285

 

 

$

362,584

 

 

$

41,701

 

 

 

12

%

淨銷售額百分比

 

 

28.1

%

 

 

27.3

%

 

 

0.8

%

 

 

 

 

 

與截至2018年9月30日的13周相比，銷售、一般和行政費用增加了4170萬美元，即12%。增加的主要原因是自去年同期以來新開業的商店。作為淨銷售額、銷售、一般和行政費用的百分比，增加的主要原因是與採用於2019年財政年度初生效的新租賃會計準則相關的佔用成本增加，與我們上門送貨計劃的擴展相關的成本增加，以及更高的醫療成本。

 

折舊攤銷

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

折舊攤銷

 

$

30,764

 

 

$

27,593

 

 

$

3,171

 

 

 

12

%

淨銷售額百分比

 

 

2.1

%

 

 

2.1

%

 

 

—

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)增加了320萬美元，主要與新店增長以及舊店改造計劃有關。

 

商店關閉和其他費用

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

%^更改

商店關閉和其他費用

 

$

2,119

 

 

$

461

 

 

$

1,658

 

 

N/m

淨銷售額百分比

 

N/m

 

 

N/m

 

 

N/m

 

 

 

29

 

 

在截至2019年9月29日的13周內，商店關閉和其他成本主要是與高管遣散費和颶風防備相關的費用。

利息費用

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

長期債務

 

$

5,136

 

 

$

4,312

 

 

$

824

 

 

 

19

%

資本和融資租賃

 

 

246

 

 

 

3,023

 

 

 

(2,777

)

 

 

(92

)%

遞延融資成本

 

 

141

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率套期保值及其他

 

 

34

 

 

 

(65

)

 

 

99

 

 

N/m

 

利息支出總額，淨額

 

$

5,557

 

 

$

7,411

 

 

$

(1,854

)

 

 

(25

)%

 

利息開支減少是由於先前呈報的融資租賃重新分類為經營租賃，與採用於2019年初生效的新租賃會計準則有關，部分被修訂及恢復信貸協議下的未償還平均結餘部分抵銷，以資助我們的股份回購計劃。

 

所得税規定

由於以下原因，所得税準備與通過將美國聯邦所得税税率應用於税前收入而計算出的金額不同：

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

所得税的變化是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除聯邦福利後的州所得税

 

 

4.8

%

 

 

4.9

%

 

聯邦信貸和慈善捐款

 

 

(11.2

)%

 

 

(2.1

)%

 

其他，淨

 

 

8.2

%

 

 

(6.5

)%

 

實際税率

 

 

22.8

%

 

 

17.3

%

 

 

實際税率從去年同期的17.3%提高到2019年第三季度的22.8%。上期税率較低主要與本年行使首次公開招股前期權循環有關。

 

淨收入

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

26,260

 

 

$

37,500

 

 

$

(11,240

)

 

 

(30

)%

淨銷售額百分比

 

 

1.8

%

 

 

2.8

%

 

 

(1.0

)%

 

 

 

 

 

淨收入減少1，120萬美元，主要是由於銷售、一般和行政費用增加，包括與採用於2019年初生效的新租賃標準有關的佔用成本的影響，再加上門店關閉和其他成本增加。

 

30

 

攤薄每股收益

 

 

 

十三週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

攤薄每股收益

 

$

0.22

 

 

$

0.29

 

 

$

(0.07

)

 

 

(24

)%

稀釋加權平均股份

未完成的

 

 

118,174

 

 

 

127,627

 

 

 

(9,453

)

 

 

 

 

 

每股攤薄收益0.07美元的減少是由於淨收益減少，部分被與上一年相比流通股減少所抵消，這主要是由於我們的股份回購計劃。

 

31

 

截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周運營結果

下表列出了我們在所述期間未經審計的運營結果和其他運營數據。自2018年12月31日起，我們採用了新的租賃標準。這一採用並不要求我們重新調整以前的時期；但是，我們確認了累積效應調整，這使扣除税後的留存收益增加了1140萬美元。財務業績的逐期比較並不一定表明未來期間將取得的財務業績。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018 (1)

 

未經審計的季度合併損益表數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

銷售成本

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

毛利

 

 

1,425,855

 

 

 

1,326,506

 

銷售、一般及行政費用

 

 

1,162,226

 

 

 

1,051,771

 

折舊和攤銷(不包括折舊

在銷售成本中)

 

 

89,788

 

 

 

80,079

 

商店關閉和其他費用

 

 

3,396

 

 

 

497

 

經營收入

 

 

170,445

 

 

 

194,159

 

利息支出，淨額

 

 

(15,997

)

 

 

(20,015

)

其他收入

 

 

—

 

 

 

320

 

所得税前收入

 

 

154,448

 

 

 

174,464

 

所得税規定

 

 

(36,453

)

 

 

(28,631

)

淨收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.98

 

 

$

1.13

 

稀釋

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

119,846

 

 

 

129,572

 

稀釋

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

其他運行數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

可比門店銷售額增長

 

 

1.0

%

 

 

2.0

%

期初商店

 

 

313

 

 

 

285

 

關着的不營業的

 

 

(1

)

 

 

—

 

開封

 

 

23

 

 

 

28

 

期末的商店

 

 

335

 

 

313

 

 

(1)

自2018年財政年度第四季度起，我們對會計原則進行了自願變更，以改變我們綜合收益表中某些費用的分類。這一變化追溯適用於所提交的所有期間。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要”。

 

32

 

比較三十九周結束九月二十九日，2019年至三十九周結束

2018年9月30日

淨銷售額

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨銷售額

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

 

$

331,846

 

 

 

8

%

可比門店銷售額增長

 

 

1.0

%

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的39周內，淨銷售額總計為43億美元，與截至2018年9月30日的39周相比增加了3.318億美元，增幅為8%。銷售增長主要受到過去12個月新開商店的強勁表現和可比商店銷售額增長1.0%的推動。在截至2019年9月29日的39週中，可比商店約佔總銷售額的91%，在截至2018年9月30日的39週中約佔89%。

 

銷售成本和毛利

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨銷售額

 

$

4,269,844

 

 

$

3,937,998

 

 

$

331,846

 

 

 

8

%

銷售、購買和佔用成本

 

 

2,843,989

 

 

 

2,611,492

 

 

 

232,497

 

 

 

9

%

毛利

 

 

1,425,856

 

 

 

1,326,506

 

 

 

99,350

 

 

 

7

%

毛利

 

 

33.4

%

 

 

33.7

%

 

 

(0.3

)%

 

 

 

 

 

在截至2019年9月29日的三十九周內，毛利總計為14億美元，與截至2018年9月30日的三十九周相比增加了9940萬美元，增幅為7%，這主要是由於銷售量增加所致。毛利率下降0.3%至33.4%，而截至2018年9月30日的三十九周毛利率為33.7%，主要受促銷增加以及分銷和運輸成本略高的推動。

 

 

銷售、一般及行政費用

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

銷售、一般及行政費用

 

$

1,162,226

 

 

$

1,051,771

 

 

$

110,455

 

 

 

11

%

淨銷售額百分比

 

 

27.2

%

 

 

26.7

%

 

 

0.5

%

 

 

 

 

 

與截至2018年9月30日的39周相比，銷售、一般和行政費用增加了1.105億美元，即11%。增加的主要原因是自去年同期以來新開業的商店。作為淨銷售額、銷售、一般和行政費用的百分比，增加的主要原因是與採用於2019年財政年度初生效的新租賃標準相關的佔用成本增加，以及與我們上門送貨計劃的擴展相關的成本增加。這些增加的成本被加州團隊成員較低的工資税部分抵消。

 

 

折舊攤銷

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

折舊攤銷

 

$

89,788

 

 

$

80,079

 

 

$

9,709

 

 

 

12

%

淨銷售額百分比

 

 

2.1

%

 

 

2.0

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

33

 

 

折舊和攤銷費用(不包括包括在銷售成本中的折舊)增加了970萬美元，主要與新店增長以及舊年份的改造計劃有關。

 

商店關閉和其他費用

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

%^更改

商店關閉和其他費用

 

$

3,396

 

 

$

497

 

 

$

2,899

 

 

N/m

淨銷售額百分比

 

N/m

 

 

N/m

 

 

N/m

 

 

 

 

截至2019年9月29日的39周內，門店關閉和其他成本主要是與計劃關閉門店、租約到期時另一家門店搬遷以及高管遣散費相關的費用。

利息費用

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

長期債務

 

$

8,946

 

 

$

10,495

 

 

$

(1,549

)

 

 

(15

)%

資本和融資租賃

 

 

753

 

 

 

8,748

 

 

 

(7,995

)

 

 

(91

)%

遞延融資成本

 

 

423

 

 

 

658

 

 

 

(235

)

 

 

(36

)%

利率套期保值及其他

 

 

5,875

 

 

 

114

 

 

 

5,761

 

 

N/m

 

利息支出總額

 

$

15,997

 

 

$

20,015

 

 

$

(4,018

)

 

 

(20

)%

 

利息開支減少是由於先前呈報的融資租賃重新分類為經營租賃，與採用於2019年初生效的新租賃標準有關，部分被修訂及恢復信貸協議下的未償還平均結餘部分抵銷，以資助我們的股份回購計劃。

 

所得税規定

由於以下原因，所得税準備與通過將美國聯邦所得税税率應用於税前收入而計算出的金額不同：

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

聯邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税減少的原因是：

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除聯邦福利後的州所得税

 

 

4.9

%

 

 

4.9

%

聯邦信貸和慈善捐款

 

 

(2.5

)%

 

 

(7.1

)%

其他，淨

 

 

0.2

%

 

 

(2.4

)%

實際税率

 

 

23.6

%

 

 

16.4

%

 

34

 

實際税率在……裏面摺痕到23。6% 為.三十九周結束九月二十九日 2019年自16.4去年同期的百分比。這，這個在……裏面摺痕是主要是由於前一年度行使於2018財政年度上半年到期的IPO前期權的超額税收優惠。

 

 

淨收入

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

117,995

 

 

$

145,833

 

 

$

(27,838

)

 

 

(19

)%

淨銷售額百分比

 

 

2.8

%

 

 

3.7

%

 

 

(0.9

)%

 

 

 

 

 

 

淨收入減少2780萬美元，主要原因是與採用於2019年初生效的新租賃標準相關的佔用成本增加，以及2018年循環較低的實際税率。

 

攤薄每股收益

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

變化

 

 

% 變化

 

攤薄每股收益

 

$

0.98

 

 

$

1.12

 

 

$

(0.14

)

 

 

(13

)%

稀釋加權平均股份

未完成的

 

 

120,227

 

 

 

130,537

 

 

 

(10,310

)

 

 

 

 

 

每股攤薄收益減少0.14美元，主要是由於我們的股份回購計劃，淨收益下降，部分被與上一年相比未發行的攤薄股份減少所抵消。

 

 

 


35

 

投資資本回報

除了根據公認會計原則(GAAP)報告財務結果外，我們還提供有關投資資本回報率(ROIC)的信息，作為關於我們經營結果的附加信息。ROIC是一種非GAAP財務衡量標準，不應單獨審查或被視為我們根據GAAP報告的財務業績的替代品。ROIC是管理層用來評估我們的資本投資回報的一個重要指標，並提供了一個有意義的指標來衡量我們的資本配置的有效性。

我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(稱為“NOPAT”)，包括資本化經營租賃的影響除以平均投資資本。經營租賃利息rE呈現由假設利息開支驅動的營業收入的增加，如果我們的經營租賃項下的物業作為融資租賃擁有或入賬(在採用ASC 842之前的資本租賃)，我們將招致。假設擁有權及相關利息開支乃使用每項租賃的貼現率計算，作為銷售、一般及行政費用內租金開支的一部分。投資資本反映了過去12個月的平均水平。

由於存在許多計算ROIC的方法，因此我們的方法可能與其他公司計算其ROIC的方法不同。在將我們的ROIC與其他公司的ROIC進行比較之前，瞭解這些方法以及其他公司用於計算其ROIC的方法的差異是很重要的。

我們對所示財務期的ROIC的計算如下：

 

 

 

 

滾動四個季度結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

 

 

(千美元)

 

淨收入 (1)

 

$

130,698

 

 

$

185,531

 

所得税調整法 (2)

 

 

—

 

 

 

(21,266

)

特殊項目，税後淨值(3)

 

 

11,950

 

 

 

—

 

利息支出，税後淨額(4)

 

 

17,829

 

 

 

20,534

 

税後淨營業利潤(NOPAT)

 

$

160,477

 

 

$

184,799

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款後的租金支出總額(4)

 

 

123,259

 

 

 

104,958

 

營業租賃減税後的估計折舊(4)

 

 

(56,210

)

 

 

(46,182

)

經營租賃的估計利息(税後)(4) (5) (6)

 

 

67,049

 

 

 

58,776

 

NOPAT，包括經營租賃的影響

 

$

227,526

 

 

$

243,575

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均營運資本

 

 

32,520

 

 

 

21,536

 

平均性能和設備

 

 

744,219

 

 

 

738,424

 

平均其他資產

 

 

570,363

 

 

 

573,946

 

平均其他負債

 

 

(145,847

)

 

 

(192,287

)

平均投資資本

 

$

1,201,255

 

 

$

1,141,619

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均經營租賃(7)

 

 

1,192,228

 

 

 

1,053,271

 

平均投資資本，包括經營租賃

 

$

2,393,483

 

 

$

2,194,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

13.4

%

 

 

16.2

%

ROIC，包括經營租賃

 

 

9.5

%

 

 

11.1

%

 

(1)

淨收入金額代表過去四個季度的淨收入總額。

(2)

與2017年12月頒佈的“減税和就業法案”有關的1870萬美元所得税優惠，以及與2018年第三季度確認的税收計算方法變化相關的260萬美元所得税優惠。

36

 

(3)

特殊項目包括德$8.0與商店關閉有關的百萬美元(税後)和$4.0百萬(税後)與高管遣散費有關。

(4)

税額淨額是使用所介紹期間的有效税率計算的。

(5)

2019年經營租賃的利息代表由假設利息開支驅動的營業收入的增加，如果我們的經營租賃項下的財產被計入融資租賃，我們將產生。估計利息的計算方法是將經營租賃乘以作為租金費用記錄的每個租賃的7.4%貼現率。

(6)

2018年經營租賃的利息按過去四個季度的租金支出乘以八，再乘以7.0%的利率係數計算。

(7)

2019年平均經營租賃代表未償還經營租賃義務的淨現值。2018年平均經營租賃按過去四個季度的租金支出乘以八，再乘以7.0%的利率係數計算。

流動性與資本資源

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途，以及我們在每個期間結束時的現金、現金等價物和限制現金(以千為單位)：

 

 

 

三十九周結束

 

 

 

九月二十九日

2019

 

 

九月三十日，

2018

 

現金、現金等價物和期末限制現金

 

$

81,397

 

 

$

17,831

 

經營活動現金流

 

$

323,312

 

 

$

235,466

 

投資活動中使用的現金流量

 

$

(146,480

)

 

$

(148,432

)

用於融資活動的現金流

 

$

(97,683

)

 

$

(88,682

)

 

我們通常主要通過運營產生的現金和我們的信貸工具下的借款來為我們的運營提供資金。我們的現金主要用於購買庫存、運營費用、主要用於開設新店、改建和維護、回購我們的普通股和償債的資本支出。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和受限制的現金，以及預計將從運營中產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，我們可能會繼續使用我們在附註4“長期債務和融資租賃負債”中討論的經修訂和恢復的信貸協議下的借款，主要用於資助我們的股票回購計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新門店的開設、現有門店的改造和維護資本支出、門店計劃和其他公司資本支出和活動。我們的現金、現金等價物和有限的現金頭寸受益於我們通常在當天從向客户的銷售中收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售後的幾天內收取現金。

經營活動

與截至2018年9月30日的三十九周的2.355億美元相比，截至2019年9月29日的三十九周，來自經營活動的現金流量增加了8780萬美元，達到3.233億美元。經營活動現金流量的增加主要是營運資本變化的結果。

截至二零一九年九月二十九日止三十九周，營運資本變動所提供/(用於)經營活動的現金流量為1.019億美元，而截至2018年9月30日的三十九周為(4650萬美元)，主要受本期應付帳款及應計餘額上升的推動。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要包括新商店的資本支出，包括租賃改善和商店設備，維護我們商店外觀的資本支出，促進銷售的舉措和其他公司投資。在截至39周的39周內，用於投資活動的現金流分別為1.465億美元和1.484億美元。2019年9月29日和2018年9月30日。

37

 

我們預計資本支出將在1美元左右50 - $160百萬美元的財政年 2019包括估計業主租客改善津貼後迄今發生的支出，主要用於資助新商店、改建、維修資本支出和公司資本支出。我們期望通過手頭現金、經營活動產生的現金以及根據我們的修訂和恢復的信貸協議(如有需要)的借款來為我們的資本支出提供資金。

籌資活動

截至2019年9月29日的39周，用於融資活動的現金流為9770萬美元，而截至2018年9月30日的39周，現金流量為8870萬美元。在截至2019年9月29日的39周內，用於融資活動的現金流主要包括用於股票回購的1.633億美元，部分被我們信貸融資的淨借款6200萬美元和行使股票期權所得的450萬美元抵銷。

截至2018年9月30日的三十九周內，用於融資活動的現金流主要包括用於股票回購的19330萬美元，部分被我們信貸融資的淨借款8700萬美元和行使股票期權的收益2110萬美元部分抵銷。

長期債務和信貸安排

截至2019年9月29日，與2018年12月30日相比，長期債務增加了6200萬美元，達到5.15億美元。增加的主要原因是我們的修訂和恢復的信貸協議下的淨借款用於資助我們的股份回購計劃。

請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註4“長期債務和融資租賃負債”，瞭解我們修訂和恢復的信貸協議和我們以前的信貸工具(各自定義在其中)的描述。

共享回購計劃

我們的董事會不時授權普通股的股份回購計劃。下表概述了我們董事會授權的股份回購計劃，以及截至2019年9月29日的相關回購活動和可用授權。

 

生效日期

 

到期日

 

數量

授權

 

 

成本

回購

 

 

授權

可用

 

2015年11月4日

 

11月4日，2017年

 

$

150,000

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

9月6日，2016年

 

年12月31日，2017年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2月20日，2017年2月

 

2018年12月31日

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

295,017

 

 

$

54,983

 

38

 

 

根據我們的回購計劃，在適用的到期日之前，可以根據一般業務和市場條件以及其他投資機會，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，不時酌情購買股票。我們董事會對股份回購計劃的授權並不要求我們公司購買任何特定數量的普通股，並且回購計劃可以隨時開始、暫停或停止。我們已經使用我們以前的信貸機制和修訂和恢復的信貸協議下的借款來協助回購計劃。有關詳情，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註4“長期債務和融資租賃負債”。

在我們的回購計劃下，在指定期間的股份回購活動如下(總成本以千為單位)：

 

 

 

十三週結束

 

 

三十九周結束

 

 

 

9月29日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月29日

2019

 

 

9月30日

2018

 

獲得的普通股數量

 

 

—

 

 

 

719,004

 

 

 

7,302,878

 

 

 

8,411,575

 

收購每股普通股的平均價格

 

$

—

 

 

$

21.29

 

 

$

22.36

 

 

$

22.98

 

收購普通股總成本

 

$

—

 

 

$

15,307

 

 

$

163,310

 

 

$

193,307

 

 

根據我們的回購計劃購買的股票隨後退役。

39

 

合同義務

我們承諾根據某些經營和融資租賃租賃土地、建築物以及設施和設備的租賃。這些租約在不同日期到期或成為續約條款，直至2036年。

下表總結了我們截至2019年9月29日的合同義務，以及這些義務預計對未來期間我們的流動性和現金流的影響：

 

 

 

按期間到期的付款

 

 

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

多過

5年

 

 

 

(千)

 

7000萬美元信貸協議(1)

 

 

515,000

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

515,000

 

 

$

—

 

7000萬美元信貸的利息支付

···協議(2)

 

 

72,449

 

 

 

6,258

 

 

 

40,663

 

 

 

25,528

 

 

 

—

 

融資租賃義務(3)

 

 

19,139

 

 

 

1,591

 

 

 

3,227

 

 

 

3,416

 

 

 

10,905

 

經營租賃義務(3)

 

 

1,900,671

 

 

 

193,328

 

 

 

397,805

 

 

 

352,944

 

 

 

956,594

 

總計

 

$

2,507,259

 

 

$

201,177

 

 

$

441,695

 

 

$

896,888

 

 

$

967,499

 

 

(1)

T他修改並恢復了信貸協議，預計到期，協議項下的承諾將於2023年3月27日終止，但須遵守其中規定的延期。這些借款反映在“3-5年”欄中，並在上面的融資活動部分進行了討論。請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的綜合財務報表的附註4，“長期債務和融資租賃負債”。

(2)

表示根據截至2023年3月27日的未償還金額，我們修訂和恢復的信貸協議到期日的估計利息支付2019年9月29日並基於本報告發布時有效的LIBOR利率，扣除利率掉期。

(3)

表示截至2019年9月29日的融資和運營租賃義務的估計付款。租賃義務按毛額列示，不抵銷分租户租金。根據轉租人協議，我們將在不足一年的時間內獲得170萬美元，一至三年獲得280萬美元，四至五年獲得220萬美元，超過五年的期間獲得260萬美元。

我們還有其他合同承諾，這些承諾在截至2018年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合同義務項下提出，並且自提交以來至2019年9月29日沒有發生實質性變化。

表外安排

我們不從事任何表外融資活動，也不在被稱為可變利息實體的實體中擁有任何利益。

通貨緊縮和通貨膨脹的影響

我們銷售的食品和其他產品價格的通貨緊縮和通脹可能會定期影響我們的銷售、毛利和毛利率。如果我們的競爭對手通過降低零售價格和擴大促銷活動做出反應，那麼多個類別的食品通貨緊縮，特別是在農產品方面，可能會降低銷售增長和收益，這可能導致零售通貨緊縮高於成本通貨緊縮，這可能會降低我們的銷售額、毛利率和可比商店銷售額。食品通脹與消費者支出減少相結合，也可能減少銷售額、毛利率和可比門店銷售額。通貨緊縮和通貨膨脹的短期影響在很大程度上取決於其影響是否傳遞給我們的客户，這取決於競爭激烈的市場條件。

40

 

食品通貨緊縮和通貨膨脹受到多種因素的影響，我們決定是否將通貨緊縮或通貨膨脹的影響轉嫁給我們的客户是與我們的整體定價和營銷策略以及我們的競爭對手的反應相結合的。雖然我們可能會因價格變動而對銷售額、毛利、毛利率和現金流產生週期性影響，但我們預計通貨緊縮或通脹的影響不會對我們執行長期業務戰略的能力產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。這些原則要求我們做出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們的估計包括但不限於與庫存、租賃假設、自我保險儲備、關閉商店的轉租假設、商譽和無形資產、長期資產減值、基於股份的獎勵和衍生品的公允價值以及所得税相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

除附註5“租賃”所述採用ASC 842外，截至二零一九年九月二十九日止十三週及三十九周內，該等估計或相關政策並無重大變動。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們截至2018年12月30日的財年10-K年度報告第7項中的“關鍵會計估計”。

最近發佈的會計公告

請參閲本季度報告Form 10-Q中所附未經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

如本季度報告Form 10-Q中其他地方未經審計的綜合財務報表的附註4“長期債務和融資租賃負債”所述，我們有一份經修訂和恢復的信貸協議，其利率部分基於LIBOR。因此，我們受到利率波動的影響。根據截至2019年9月29日我們的修訂及恢復信貸協議項下未償還本金5.15億美元，倫敦銀行同業拆借利率每變動100個基點，每年將導致利息支出變化520萬美元。我們於2017年12月簽訂了一項利率互換協議，以管理我們與可變利率相關的現金流。截至2019年9月29日的四個未償還掉期的名義美元金額和2018年12月30日是2.5億美元，我們支付固定利率，並獲得可變利率(現金流掉期)。考慮到利率掉期，根據我們的修訂和恢復的信貸協議項下的5.15億美元的未償還本金，截至#年2019年9月29日，倫敦銀行同業拆借利率每變動100個基點，每年的利息開支便會增加270萬元。

這種敏感性分析假設我們的金融工具和所有其他變量的組合在未來期間將保持不變。這些假設是為了便於分析而作出的，並不一定表明我們未來的意圖。

我們不會出於交易目的而進行衍生金融工具的交易(見本公司使用的附註11，“衍生金融工具”經審計的合併財務報表).

41

 

項目4.控件和程序。

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序系統(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中所定義)，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和臨時首席財務官(我們的首席財務官)，以允許我們在適當的時間內向我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和臨時首席財務官(我們的首席財務官)

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月29日，即Form 10-Q上本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據“交換法”實施的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和我們的臨時首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

 

在截至2019年9月29日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

42

 

第二部分-其他資料

我們不時參與法律訴訟，包括涉及人員和就業問題、產品責任、人身傷害、知識產權和其他在日常業務過程中發生的訴訟，迄今尚未造成任何重大損失。雖然管理層預期這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的。因此，我們可能會做出判決或達成和解，這可能會對我們的結果產生重大影響。

證券訴訟

2016年3月4日，我們向亞利桑那州高級法院提交了針對我們的公司以及我們的某些董事和官員的申訴，他們代表我們在2015年3月10日結束的承銷的第二次公開發行(“2015年3月發售”)中購買我們普通股的據稱類別的股份。訴狀意在陳述根據1933年修訂的“證券法”第11、12和15條提出的索賠，其依據是我們公司據稱未能在2015年3月的發售文件中披露關於農產品價格緊縮的足夠信息。訴狀代表聲稱的階層要求賠償，數額不詳，撤銷，以及合理的費用和律師費的裁決。2018年8月4日，我們原則上達成和解這些索賠的協議。雙方的和解協議於2019年5月31日獲得法院批准，隨後申訴被駁回。和解資金來自我們的董事和高級管理人員責任保險政策，並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

 

“釣魚”詐騙行動

2016年4月，提交了四份投訴，兩份提交給加州聯邦法院，一份提交給加利福尼亞州高等法院，一份提交給科羅拉多州地區的聯邦法院，每個投訴都代表我們的現任和前任團隊成員所聲稱的一個階層，他們的個人身份信息(“PII”)被無意中泄露給了對我們的團隊成員進行電子郵件“釣魚”詐騙的未經授權的第三方，他們的個人身份信息(“PII”)被無意中泄露給了一個未經授權的第三方，該第三方對我們的團隊成員進行了電子郵件“網絡釣魚”詐騙。投訴稱，我們未能根據適用的法律適當保護PII。投訴代表聲稱的階層尋求賠償，數額不詳，包括律師費和訴訟費用。在合併案件並將案件移交給亞利桑那州地區的聯邦法院後，多地區訴訟司法小組批准了我們的動議，在等待美國最高法院就每個指定原告簽署的仲裁協議是否可強制執行的問題作出裁決之前，暫停此案的訴訟程序。2018年5月21日，最高法院在Epic Systems Corp.v.Lewis一案中發表了意見，支持包含集體訴訟豁免的仲裁協議的可執行性，就像被指名的原告在這件事上籤署的那些協議一樣。2019年3月1日，一些個人原告提出了仲裁要求。2019年5月15日，某些其他原告在亞利桑那州提出了第二次修訂的集體訴訟申訴，聲稱團隊成員的某些子類不受我們的仲裁協議的約束，並試圖向聯邦法院尋求這些團隊成員的索賠。2019年8月下旬，我們達成了一項原則上的協議，解決了這些索賠中的大部分。和解的主要資金將來自我們的網絡保險政策，和解不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。一小羣不到十五(15)人的個人索賠人將對他們的索賠進行仲裁。我們打算大力為仲裁辯護，但目前不可能合理估計仲裁的結果或任何潛在的責任。

 

65號提案咖啡行動

2010年4月13日，一個名為“有毒物質教育和研究理事會”(“CERT”)的組織在洛杉磯縣加利福尼亞州最高法院提起訴訟，指控近80名被告製造、包裝、分銷或銷售煮好的咖啡，包括萌芽咖啡。CERT聲稱，被告沒有按照加州健康和安全法典25249.5節--1986年加州安全飲用水和有毒物質執法法案，即更廣為人知的65號提案--的要求，為他們的咖啡產品提供暴露於化學丙烯酰胺的警告。CERT尋求公平救濟，包括向咖啡產品的消費者提供警告，以及民事處罰。

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我們公司，作為聯合辯護小組的一部分，對訴訟進行了多重辯護。2018年5月7日，初審法院發佈了一項對被告不利的裁決，反對被告對責任進行這些辯護。2018年6月15日，在法院審理“損害賠償”、“補救措施”和律師費之前，“加州環境健康危害評估辦公室”(“OEHHA”)公佈了一項提案，修改65號提案的實施條例，增加了一句獨立的句子，內容如下：“暴露於烘焙咖啡豆或沖泡咖啡過程中產生的和固有的咖啡中列出的化學物質不會構成重大的癌症風險。”隨後對擬議的條例進行了修改並重新提交，並已最終確定生效日期為2019年10月1日。加利福尼亞州上訴法院於2018年10月12日擱置了訴訟，等待法規的完成。暫緩於2019年6月24日解除.

2019年7月11日，初審法院為被告制定了簡報時間表，以便修改他們的答案，以斷言該法規是對CERT索賠的完整辯護，並設立了進一步的狀態會議，以確定簡報該問題的時間表，以及CERT對該法規有效性的眾多挑戰。如果法院確定該規定適用於此案件，並駁回CERT的挑戰，則案件將被駁回。如果法院確定該條例不適用於此案，或支持CERT的一項或多項挑戰，則法院將對其餘問題(民事處罰和禁令救濟)進行審判。

在訴訟程序的這一階段，在對補救問題進行審判之前，Sprouts無法預測或合理估計潛在的損失或對我們公司或我們的運營的影響。因此，沒有就此事項記錄損失或有損失。如果法院確定該法規不適用於此案件，則初審法院有權對我們公司實施零處罰或施加重大的法定處罰。初審法院可能強加的重要標籤或警告要求可能會增加我們的成本，並對我們咖啡產品的銷售產生不利影響。此外，未來上訴法院的裁決可能會推翻初審法院的裁決。和解的結果和財務影響，或者案件對我們公司的審判或上訴法院裁決，如果有的話，是無法預測的。

 

項目#1A。風險因素。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。^您應該認真考慮下面提到的風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。任何這些風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的價值下降，這可能導致您損失全部或部分投資。

“第I部分--第1A項”下描述的風險因素沒有實質性變化。截至2018年12月30日的財年，我們在Form 10-K的年度報告中提到了“風險因素”。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

發行人購買股權證券

在截至2019年9月29日的13周內，沒有股票回購活動。

 

 

 

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項目6.EXhibit

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

  10.1

 

“就業過渡協議”，日期為2019年8月1日，由Sprouts Farmers Market，Inc.簽署，並在該公司之間簽署。還有吉姆·尼爾森 (1)

 

 

 

  31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官

 

 

 

  31.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對臨時首席財務官的認證

 

 

 

  32.1

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條認證首席執行官

 

 

 

  32.2

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條臨時首席財務官的證明

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

 

 

(1)

 

作為對註冊人在2019年8月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的證物，並通過引用併入本文。

 

45

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

芽農市場公司

 

 

 

日期：2019年10月31日

依據：

/s/Lawrence P.Molloy

 

姓名：

勞倫斯·P·莫洛伊

 

標題：

臨時首席財務官

 

 

(首席財務和會計幹事)

 

 

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