聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度。

或

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_。

委員會 檔案編號001-36868

Sunworks公司

(憲章中登記人的名字 )

1030號卷定溪道100號套房

Roseville， CA 95678

(主要行政辦公室地址 )

發行人 電話號碼：(916)409-6900

(前 地址(如果自上次報告以來更改)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

是 [X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查“註冊人”是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)，指示 。

是 []不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年10月31日，註冊人普通股的發行股份數目為5，281，279股。

目錄

關於前瞻性聲明的警告

這份關於表10-Q的季度報告載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述，我們打算將這種前瞻性聲明置於由此設立的安全港的範圍內。為此，除 歷史信息外，本季度報告中關於表格10-Q的任何陳述都可視為前瞻性陳述。在不限制前面的概括性的情況下，諸如“可以”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“ ”、“估計”、“繼續”或其負面或其他變體或類似的 術語等詞都是用來識別前瞻性語句的。此外，任何涉及我們的 未來財務業績預測、業務趨勢或未來事件或環境的其他描述的陳述都是前瞻性的 語句。

這裏包含的前瞻性陳述是基於現有信息 對我們管理層的當前期望，並涉及許多風險和不確定因素，所有這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。 讀者應仔細審查本報告在標題“風險因素”下確定的因素，以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中所述的額外風險，包括我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告。鑑於本文所包含的前瞻性信息所固有的重大風險和不確定性，我們或任何其他人不應將此類信息的列入視為我們或任何其他人的陳述，並告誡讀者不要過分依賴這種前瞻性信息。除法律可能要求的情況外，我們不打算修改此處所載的前瞻性陳述，以反映本合同日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表。

Sunworks公司

合併資產負債表

作為2019年9月30日和2018年12月31日的

(單位： 千，除股票和每股數據外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Sunworks公司

合併業務報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月零9個月

(單位： 千，除股票和每股數據外)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Sunworks公司

股東權益合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(單位： 千，除股票和每股數據外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Sunworks公司

合併現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千，除股票和每股數據外)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Sunworks公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

2019年9月30日

(單位： 千，除股票和每股數據外)

這裏引用 “we”、“us”、“Sunworks”和“the Company”是指Sunworks公司。和全資子公司Sunworks聯合公司。(Dba Sunworks United)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)， 和計劃B企業，公司。(“B計劃”)。

1.列報基礎

所附未經審計的合併合併財務報表是根據普遍接受的臨時財務信息會計原則和條例S-X關於形成10-Q和細則10-01的指示編制的。因此， 它們不包括普遍接受的完整財務 報表所需的所有信息和説明。管理部門認為，所有認為為公平列報所必需的正常經常性調整均已列入 。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度預期的 業績。財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

在2019年8月7日舉行的公司股東年會上，公司股東批准了我們已發行和已發行的普通股按不低於1比3、不超過1比10的比例反向拆分。2019年8月29日，公司董事會批准了反向股票按1-for-7的比例拆分，並於2019年8月30日上市時生效。在反向股票分割生效時，每7股已發行的 和已發行的普通股被轉換為已發行和已發行的普通股的一股。200，000，000 的授權股份和0.001美元的票面價值保持不變。所有股票和相關財務信息在這種形式10-Q是追溯聲明 ，以反映這種1比7反向股票拆分。

2.重要會計政策摘要

這是公司重要會計政策的摘要，以幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) ，並一貫適用於編制財務報表。

公司的會計政策與2018年12月31日終了年度的年度報告 10-K中披露的政策相比沒有重大變化，但以下有關採用會計準則 Update(“ASU”)2016-02年的政策除外，租賃(主題842)，在下面題為“會計公告 最近通過.”

合併原則

所附合並財務報表包括Sunworks公司及其全資經營子公司 Sunworks聯合公司、MD能源公司和B計劃的賬户。這些實體合併後，公司間的所有重要交易都已被消除。

使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露、報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。 重要估計數包括用於審查公司商譽、減值和對長期存在資產的估計、建築合同收入確認、無法收回帳户的備抵、經營租賃使用權資產 和負債、保修準備金、存貨估價、債務受益轉換特徵、非現金股本發行估價和遞延税資產估價免税額。該公司的估計依據的是歷史經驗和據信在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計不同。

收入 確認

收入 和建築合同的相關費用在一段時間內按照會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”確認為工作的業績義務。根據ASC 606，收入和相關利潤將被確認為客户控制合同中承諾的貨物和服務(即履約義務)。未安裝的材料或設備的費用一般不包括在我們對利潤的確認中，除非是專門為某一項目生產或製造的，因為這些費用不被視為衡量 進展的尺度。所有不可分攤的間接費用以及公司的一般和行政費用都記在所發生的期間內。 但是，如果預見到合同上的損失，公司將在確定的時期內確認損失。

合同期間成本和利潤估計中的修訂 反映在瞭解需要修訂的事實的會計期間。未完成合同估計損失的備抵是在確定這種 損失的期間內作出的。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括因合同 處罰規定而產生的變化，以及最後的合同結算，可能導致費用和收入的修訂，並在確定修訂的時期內確認。

應收賬款和應付帳款

應收賬款記錄在合同上，其數額是根據進度帳單和留存額確定的，這些款項在合同完成後可收回。應付給材料供應商和分包商的帳款，根據已完成的工作或收到的材料，按目前應付數額 入賬，應保留的分包商也應在合同完成後支付。一般費用和行政費用按已發生的業務費用計算，而不分配給合同費用。 留存應收款項是客户在合同完成之前扣留的金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收貿易賬户分別包括983美元和1 234美元的留存應收款。

該公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據圍繞特定 客户信貸風險的因素、歷史趨勢、應收賬款年齡和其他信息監測未清應收賬款，並使用備抵法記錄壞賬。2019年9月30日的備抵額為350美元，2018年12月31日的壞賬備抵額為325美元。截至2019和2018年9月30日的三個月內，25美元和54美元分別記作壞賬支出，截至2018年9月30日、2019年和2018年的9個月內，分別記作壞賬支出67美元和36美元。

客户存款

客户 存款記錄為我們的客户在完成進度帳單之前匯出的資金。

現金 和現金等價物

公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。

限制 現金

公司認為限制現金是由第三方 施加法律和(或)合同限制的現金餘額，除指定用途外，不得用於提取或使用。

濃度 風險

現金 包括存入金融機構的超過可保聯邦存款保險公司(FDIC)限額的數額。有時在全年內，公司可能會在某些銀行賬户中維持超過FDIC限額的現金餘額。截至2019年9月30日，超過FDIC限額的現金餘額為2440美元。 公司在這類帳户中沒有遭受任何損失，並認為在 這些帳户中沒有任何重大的信用風險。

盤存

庫存 按成本或市場的較低值估值，並由先入先出法確定。庫存主要由 面板、逆變器、安裝架和其他材料組成。該公司還為庫存報廢儲備， 可能是由於技術進步或政府規章的變化而造成的。庫存扣除2019年9月30日50美元的備抵額和2018年12月31日的50美元備抵。

屬性 和設備

財產 和設備按成本列示。財產和設備的折舊在財產和設備投入使用 時開始，並按財產和設備估計使用壽命的直線法折舊：

截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的折舊費用分別為87美元和96美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的折舊費用分別為269美元和289美元。

租賃

公司在開始時確定安排是否為租約。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和 短期和長期租賃負債包括在精簡的綜合資產負債表表面。如果公司 擁有融資租賃ROU資產，這些資產將在其他資產中列報，融資租賃負債將在負債範圍內適當列報。

ROU 資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司的義務 支付租賃所產生的租金。經營租賃ROU資產和負債在開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於公司的大多數租約沒有提供隱含的 利率，公司在確定租賃付款的 現值時使用了基於開始日期可用信息的增量借款利率。經營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。公司的租賃條款 可能包括延長或終止租賃的選項，當公司合理地肯定公司將行使該選項時。 租賃支付的租賃費用在租賃期限內按直線確認。該公司有租賃協議 與租賃和非租賃組成部分，這是作為一個單一的租賃組成部分。對於條款少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，公司在租賃期限內以直線方式承認這種租賃付款。

廣告與營銷

公司費用、廣告和營銷費用。廣告和營銷成本主要包括印刷材料、贊助、貿易成本、雜誌和目錄廣告。銷售和營銷費用中包括截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的廣告和營銷成本，分別為18美元和56美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，廣告和營銷成本分別為69美元和201美元。

擔保 責任

公司設立保修責任準備金，以支付因安裝和產品 缺陷、產品召回和公司業務附帶的訴訟而產生的估計未來費用。責任估計數是根據 管理層的判斷確定的，考慮到歷史經驗、可能的當前糾正行動費用、 製造商和分包商參與分擔糾正行動的費用以及與工程師等 第三方專家協商等因素。太陽能電池板製造商目前提供為期10至25年的大量保證，並全額償還更換和安裝更換面板的費用，而逆變電源製造商目前提供的保證包括10至15年的更換和安裝。截至2019年9月30日和2018年12月31日，預計未來保修費用的保修責任分別為411美元和321美元。

基於股票的 補償

公司定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證.公司根據財務會計準則 委員會(“FASB”)提供的權威指導説明向僱員發放股票期權和 認股權證贈款，而獎勵的價值是在授予之日計量，並在 歸屬期內確認。公司根據FASB的權威指南向非僱員説明股票期權和認股權證的授予和歸屬，而股票補償的價值則基於在下列日期確定的測量日期：(A)達成履約承諾的日期；或(B)完成賺取權益工具所必需的業績 。非僱員基於股票的薪酬費用通常在歸屬 期內按直線攤銷。在某些情況下，如果非員工沒有未來的績效要求，則立即授予 期權，並在度量 日期期間記錄基於股票的薪酬總費用。

基本 和稀釋淨(損失)每股計算

(虧損)每股 要求計算每股基本收益和稀釋後每股收益。每股基本收益是通過將可供普通股股東獲得的收益除以可供使用的普通股的加權平均數目來計算的 。每股稀釋收益 與每股基本收益相似，但分母增加，包括如果發行潛在普通股和額外普通股 稀釋將已發行的額外普通股數目。僱員期權、限制性股票、認股權證和可兑換票據的股份未用於計算每股淨虧損的 。

淨虧損使所有未償還的普通股期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換票據都具有抗稀釋性，因此，截至9月30日(2019年9月30日)和2018年9月30日(即2018年9月30日)三個月和9個月的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。

截至2019年9月30日，被排除在已發行加權平均股票計算之外的潛在稀釋證券包括155，978股期權、11，904筆限制性股票贈款和428，143張認股權證。

由於2018年9月30日的 號，可能稀釋的證券被排除在加權平均股票 的計算之外，其中包括221，055種股票期權，37，699種限制性股票贈款，428，143種認股權證，可轉換票據的股票。

稀釋 每股數額是使用加權平均數目的普通股流通股和潛在稀釋證券， 使用國庫券方法，如果其效果將是稀釋。

長壽資產

公司審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產，以便在情況發生或變化時表明資產的賬面金額可能無法收回。減值測試要求管理層 至少每年進行一次。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產 的賬面金額與預期資產產生的未來未貼現經營現金流進行比較來衡量的。如果這些資產被視為受損，則應確認的減值由資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額來衡量。待處置的長期資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告。

無限期的無形資產和商譽資產

公司根據ASC 805“業務 組合”的會計方法核算企業合併，其中將總採購價格分配給根據估計公允價值承擔的有形和已查明無形資產和 負債。採購價格的分配使用現有信息 ，並可從購置日期起至多一年內進行調整，除其他外，可獲得更多關於資產 估值、承擔的負債和對初步估計數的修訂的資料。超過 有形和已確認無形資產公允價值的購買價格減去承擔的負債被確認為商譽。

公司在每年第四季度對無限期的無形資產和商譽減損進行測試，如果事件 或情況表明資產的賬面價值超過其公允價值，則可能無法收回。根據其政策，該公司於2018年12月31日對無限期居住的無形資產和善意進行了數量評估。2018年12月31日，該公司確定商譽賬面金額超過其公允價值，因此， 記錄了1 900美元的減值。

金融工具的公平價值

披露關於金融工具公允價值的 ，要求在實際可行的情況下披露公允價值信息，不論是否在資產負債表中確認。截至2019年9月30日，應計現金、應計 利息和其他費用以及應付票據的金額由於期限較短而接近公允價值。

在ASC主題820下，我們按公允價值經常性地對金融工具進行核算。ASC主題820定義了公平 值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。

公平 價值是指在市場參與者之間按順序交易(br})在計量日出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC主題820建立了一個三層公允價值層次結構，它優先考慮用於計量公允價值的輸入 。層次結構對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級 (1級計量)，對不可觀測輸入給予最低優先級(第3級度量)。 這些層次包括：

業務 組合

我們將購買的公允價值分配給根據估計的公允價值獲得的有形資產、承擔的負債和無形資產。購買考慮的公允價值超過 這些可識別資產和負債的公允價值，記作商譽。這種估值要求管理層對 和假設作出重大估計，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括， ，但不限於從獲得的客户名單、獲得的技術和從市場 參與者的角度看商品名稱的未來預期現金流量、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設 被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與 估計不同。在從收購之日起一年的計量期間，我們可以記錄所獲得的資產 和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，隨後的任何 調整將記錄在收益上。

收入税

公司採用所得税的負債會計方法。遞延税資產和負債確認為未來的 税後果，可歸因於財務報表中載有現有資產和負債數額及其各自的 税基以及業務損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債的計量是根據適用税法的 規定進行的。對遞延税資產的計量，如有必要，將根據根據現有證據預計不會實現的税金數額，以 為基礎的估值備抵額予以減少。

改敍

對前一年的財務報表作了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。

段 報告

經營 部門被定義為一個企業的組成部分，在決定分配資源和評估業績的方法時，首席經營決策者或決策小組為其提供和定期評估單獨的財務信息。 公司目前有一個可報告的部門，用於財務報告目的，代表公司的核心業務。

新的會計公告

在2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化了商譽損害測試，通過從商譽損害測試中刪除步驟2，簡化了隨後的商譽計量。在計算步驟2下的商譽隱含公允價值時，現行美國公認會計原則要求執行程序，在資產和負債(包括未確認資產和負債)的減值測試日，按照確定在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，確定資產和負債的公允價值。相反，本協定的修正案要求通過比較報告 單位的公允價值及其賬面金額來進行商譽減值測試。應對賬面金額超過 報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日對該公司生效。這一ASU的修正案應適用於 一個未來的基礎上。期中或年度商譽減值測試可提早採用。我們目前正在評估ASU第2017-04號將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

採用會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)，提高各組織 之間的透明度和可比性，在資產負債表上確認所有租賃期限超過12個月的使用權、資產和租賃負債，並披露有關租賃交易的關鍵信息。租賃分為經營或融資，這種分類 影響到損益表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈ASU 2018-11，租約(主題 842)-有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，通過在採用期間進行累加效應 調整來應用新的租賃要求。

我們在2019年第一季度採用了ASU 2016-02，採用了可選的過渡方法，並選擇了在過渡指導下允許的某些實際權宜之計，其中除其他外，允許我們不重新評估與包含租賃或租賃分類的合同 有關的先前結論。截至2019年1月1日，通過確認210萬美元的使用權資產和210萬美元的租賃負債，這一做法主要影響了我們精簡的綜合資產負債表。這種做法對我們的業務結果或現金流量沒有重大影響。見注4。“租賃”我們精簡的合併財務報表，以進一步討論通過ASU 2016-02和相關披露的影響。

在2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU與客户合同收入(ASC 606)，以澄清確認 收入的原則，並在美國公認會計原則和國際財務報告準則之間建立共同的收入確認指南。根據 asc 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時，收入即被確認，並且確認的數額應反映預期將以這種貨物或服務為交換條件而得到的考慮。此外，ASC 606要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。ASC在2017年12月15日以後的財政年度生效。該公司自2018年1月1日起採用ASC 606，對該日未實質性完成的合同採用修正的 追溯方法，確認累積赤字開立餘額的累積調整。關於根據新的收入確認標準進行的額外披露，見附註3。

管理層在截至2019年9月30日的9個月內審查了目前發表的聲明，並認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，將不會對所附的合併財務報表產生重大影響。

3.與客户簽訂合同的收入

收入 和建築合同的相關費用被確認為工作的業績義務在一段時間內按照ASC 606，從與客户的合同收入中得到滿足。根據ASC 606，收入和相關利潤將被確認為 ，因為客户獲得合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)。未安裝的材料或設備的費用一般不包括在我們對利潤的確認之外，除非是專門為一個項目生產或製造的，因為這些費用不被認為是進展的衡量標準。

下表按客户類型分列截至2019年9月30日和2018年9月30日與客户簽訂的三個月和九個月的收入：

在採用ASC 606時，會計原則發生了以下重大變化：

(1)確認卸載材料收入的時間我們以前確認我們的大部分收入來自安裝 或建設商業和公共工程項目，使用的是完成百分比會計方法，即收入 隨着合同的進展而被確認。每個項目的完工百分比是根據實際成本與估計的 最終成本來確定的.根據ASC 606，收入和相關利潤被確認為客户獲得對合同中承諾的貨物和 服務的控制(即履約義務)。未安裝的材料或設備的費用一般不包括在我們對利潤的確認範圍內，除非是專門為項目生產或製造的，因為這些費用不被認為是進展的衡量標準。

(2)已完成的合同-我們以前確認我們的大部分收入來自安裝住宅項目，使用的是完成的合同會計方法，即在項目完成時確認收入。根據ASC 606，收入 確認為客户獲得合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)。

收入 確認其他銷售安排，如材料銷售將保持物質一致。

由於採用了新的收入確認標準，截至2018年1月1日，對留存收益的累計影響調整額約為1，405美元。這一調整的細節概述如下。

下表彙總了ASC 606的通過對截至2018年9月30日為止的三個月和九個月的業務合併報表和合並資產負債表的影響：

合同資產是確認的收入 ，超過對正在進行的合同收取的金額。合同負債是指在進行中的合同上確認的超過收入 的帳單。2019年9月30日和2018年12月31日，合同資產餘額分別為5 747美元和6 153美元，合同負債餘額分別為2 678美元和5 069美元。

4. 租賃

公司經營辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的租賃。公司的租賃期限為1年至5年，其中一些租約包括延長的選項。

該公司截至2019年9月30日的3個月和9個月的租賃費用完全由經營租約組成，分別為345美元和967美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個 個月中，業務租賃付款分別減少了345美元和967美元。ROU資產攤銷 458美元與相關租賃費用967美元之間的差額包括利息、新車輛、新設施 和租賃延期、辦公室和辦公設備租賃始於2019年前9個月。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

自2019年9月30日起，加權平均剩餘租賃期為1.5年，公司的租賃折現率為10.0%。

租賃期限 如下：

5.應付貸款

該公司的子公司計劃 B在被該公司收購之前，於2014年3月14日與特里縣銀行簽訂了一項商業貸款協議，原始金額為131美元，利息為4.95%。該貸款協議要求每月支付2美元，並於2019年3月14日到期，屆時將全額償還。貸款所得用於購買一臺打樁機和相關的 設備，並由這些設備擔保。2019年9月30日，沒有剩餘的貸款餘額。

計劃 B在該公司於2014年4月9日與三州銀行收購之前簽訂了一項商業貸款協議，原金額為250美元，利息為4.95%。該貸款協議要求每月支付5美元，於2019年4月 9到期，屆時將全額支付。貸款所得用於購買勒索存貨和相關設備。貸款 由庫存和設備擔保。2019年9月30日，沒有剩餘的貸款餘額。

2016年1月5日，該公司簽訂了一項貸款協議，擬收購一名打樁機，本金為182美元，利息為5.5%。貸款協議要求每月支付4美元，並定於2020年1月15日到期。 貸款由設備擔保。2019年9月30日的未清餘額為17美元。

2016年9月8日，該公司簽訂了一項貸款協議，擬收購一名打樁機，本金為174美元，利息為5.5%。貸款協議要求每月支付4美元，並定於2020年9月15日到期。 貸款由設備擔保。2019年9月30日的未清餘額為46美元。

2016年11月14日，該公司簽訂了一項0%利息貸款協議，購買一臺挖掘機，本金為59美元。該貸款協議要求每月支付1美元，並定於2020年11月13日到期。貸款由設備擔保。2019年9月30日的未清餘額為17美元。

2016年12月23日，該公司簽訂了一項貸款協議，購買模塊化辦公系統和相關傢俱，本金為172美元，利息為4.99%。貸款協議要求每季度支付12美元，預計 將於2020年9月到期。貸款由設備擔保。2019年9月30日的未清餘額為47美元。

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，應付貸款(“應付貸款”)概述如下：

6.購置可兑換本票

2015年2月28日，該公司發行了一張本金總額為2，650美元的4%可兑換本票，作為該公司為獲得MD Energy 100%未發行股票所支付的部分。該票據於2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日的每一個日期或之後被轉換為普通股。轉換價 為每股18.20美元。計算了3，262美元的有益轉換特徵，但以票據價值2，650美元為上限。 該有益轉換特徵的計算方法是將 票據日期股票公允價值之間的差額相乘，即40.60美元，減去轉換價格18.20美元乘以可轉換股票的最大數量， 145，605。2015年11月，該公司在本金 883美元轉換後發行了48，535股普通股。從2015年3月31日開始，以及此後每一個季度，在票據的頭兩年(2)年內，公司只向股東支付季度利息，以支付該季度票據的應計利息。從2017年6月30日結束的季度開始，公司開始按季度支付上一季度的可轉換票據的應計利息，加上151美元，最後支付所有未清本金和應計但未付的可轉換票據的利息，這些利息應於2020年2月28日到期應付(到期日)。債務貼現已全部攤銷，2018年12月31日的餘額為零。該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別記錄了4美元和10美元的利息支出，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別記錄了17美元和35美元的利息支出。2019年9月30日和2018年12月31日的未清餘額分別為404美元和858美元。

我們根據ASC主題470對上述融資交易進行了評估，有轉換和其他選擇的債務，並確定可兑換本票的轉換特性因其固定的換算率而獲得對常規可兑換 票據的豁免。可轉換期票對可發行股票的數量有明確的限制，因此符合現行股權分類會計準則規定的條件。可轉換期票 票據具有不可拆解的轉換期權，在開始時對投資者有利，因為轉換 期權的有效成交價格低於承諾日標的股票的市場價格。收益轉換功能的會計 要求通過將轉換選項的內在 值分配給額外的已付資本來識別受益轉換功能，從而導致可轉換票據的折扣，可兑換票據被攤銷 並確認為利息費用。

7.可兑換本票

2014年1月31日，該公司簽訂了一項證券購買協議，規定出售本金不超過750美元的10%可兑換本票，以供考慮750美元。收益受到限制，用於購買太陽能聯合網絡公司(現為Sunworks聯合公司)。該票據可轉換為公司普通股股份，其價格等於每股9.10美元以下的可變折算價格，或等於生效日期後最低交易價格的50%(50%)。截至2014年9月30日，該票據被兑換成一種新的可兑換票據，兑換價格為2.37美元。按照ASC 815，該票據上的衍生負債被消除，新票據被重新估值 perasc 470作為有益的轉換功能，這在2014年的業務報表中被支出。原定於2014年10月28日到期的票據被延長三個月至2015年1月31日，延長至2016年9月30日，並於2016年3月延長至2019年9月30日，利息為零。在2016年12月31日終了年度內，記事員將本金和應計利息分別轉換為196美元和45美元，以換取101 656股普通股，其餘本金餘額為554美元。在2017年12月31日終了的年度內，記事員將本金部分轉換為505美元，以換取213 441股普通股，其餘本金餘額為49美元。在2018年12月31日終了的年度內，記事員將本金部分轉換為49美元，應計利息為69美元，以換取49 873股普通股，其餘本金餘額 為0美元。

2014年2月11日，該公司簽訂了一項證券購買協議，規定出售本金為100美元的10%可兑換本票。該票據可按等於 的價格轉換為公司普通股的股份，該可變轉換價格等於每股9.10美元的較低價格，或等於生效日期後最低交易價格 的50%(50%)。截至2014年9月30日，該票據被兑換成一種新的可兑換票據，其固定轉換價格為2.37美元。根據ASC 815，紙幣上的衍生負債被消除，新票據作為有益的轉換功能被重新估值為ASC 470。從每次預支的生效日期到每筆預付款的生效日期，票據在不同的日期到期。由貸款人自行決定，放款人可將到期日修改為每筆預付款生效之日起12個月 。該票據於2014年不同日期到期，並延長至2016年9月30日，2016年3月的 隨後被延長至2019年9月30日，利率為零。該公司自2016年3月以來沒有任何興趣。

2018年12月31日的可兑換期票餘額為100美元。2019年4月10日，2014年1月31日和2014年2月11日可兑換本票到期的所有剩餘本金和應計利息均折算為68 082股普通股。折算後的餘額包括本金100美元和應計利息61美元，其餘本金餘額為0美元。

8.應付本票

2018年4月27日，該公司與CrowdOut資本公司簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。(“CrowdOut”) 根據該條，公司總共發行了3，750美元的本票(“票據”)，其中3，000美元是高級票據，750美元是次級票據(“次級票據”)。附屬票據由 公司首席執行官Charles Cargile和公司業務發展副總裁Kirk Short提供資金。

債券以一個月期libor加950個基點的利率計算利息，最初於2020年6月30日到期。

在2019年6月3日，該公司對其貸款協議(“修正”)作出修正，根據該修正，3，000美元的高級票據和750美元的次級票據的到期日從2020年6月30日延長到2021年1月31日。在加入修正案時，公司同意根據公司表格S-3上的 架登記表，向作為高級票據持有人的CrowdOut公司發行57，143股普通股，作為修正費(“修正費”)。

根據2019年6月17日公司普通股的收盤價(發行日)，57，143股的總價值為344美元。344美元的修正 費加上7美元的CrowdOut修正案相關的法律費用已加到債務發行費用中，並在貸款的剩餘期限內攤銷。票據可以在未經貸款人同意的情況下全部預付，也可以在貸款人同意 的情況下部分預付。如果債券在到期日前全額預付，公司應支付CrowdOut，作為高級票據持有人 ，在2020年3月31日前預付的退出費為375美元，如果在2020年3月31日之後( )但在到期日之前預付，則為435美元。公司在延長貸款協議的剩餘期限 期間累積435美元的退出費，並將退出費確認為利息費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，作為 利息支出入賬的退出費分別為33美元和50美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，作為利息支出入賬的退出費分別為127美元和84美元。

在發行高級票據方面，公司簽訂了一項擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，公司授予CrowdOut作為高級票據持有人公司某些資產的擔保 權益，以確保公司及時支付、履行和履行公司根據高級票據所承擔的所有義務。該公司亦與高級債券及高級債券的持有人訂立附屬協議，根據該協議，附屬債券隸屬於高級債券。

“貸款協議”載有某些習慣上的違約事件，包括但不限於拖欠根據該協議應支付的任何款項、違反根據該協議作出的陳述或擔保、根據交易文件發生違約事件、改變對公司的 控制、提出破產申請以及對公司作出或提交某些貨幣判決。在發生違約事件時，“債券”的未付本金加上應計但未付利息 和與其有關的其他欠款，在CrowdOut作為貸款人發出通知時，即立即到期應付。在發生違約事件時，逾期付款的利息應按 的利率計算，利率等於年率較低的18%或適用法律允許的最高利率。公司在2019年9月16日之前獲得豁免的違約事件被認為是由於公司未能保持符合納斯達克股票市場的最低投標價格要求而發生的。最低投標價格要求是通過2019年8月30日公司發行的和已發行的普通股按以下注9所述比例為1比7的反向股票分割而達到的，因為不需要延長豁免範圍。此外，如果公司業務中發生了可能導致違約的 的“重大不利影響”，則貸款協議包括一個主觀的 加速條款。該公司認為，貸款人行使這一權利的可能性很小， 已將債務歸類為長期債務。

與“貸款協議”修正案 一起，該公司在原先的118美元資本化債務發行成本基礎上又增加351美元。未攤銷的 部分債務發行費用共計389美元，將在貸款協定有效期內攤銷，並確認為利息 費用。應付期票餘額扣除債務發行費用中未攤銷部分後列報。該公司將發債成本61美元和105美元的攤銷記錄為三個月的利息支出和截至2019年9月30日的9個月的利息費用。該公司記錄了截至2018年9月30日的3個月零9個月的發債成本14美元和23美元的攤銷利息費用。

應於2019年9月30日和2018年12月31日支付的本票如下：

9.資本存量

在2019年8月7日舉行的公司股東年會上，公司股東批准了我們已發行和已發行的普通股按不低於1比3、不超過1比10的比例反向拆分。2019年8月29日，公司董事會批准反向股票按1-for-7的比例拆分，並於2019年8月30日上市時生效。在反向股票分割生效時，每7股已發行的 和已發行的普通股被轉換為已發行和已發行的普通股的一股。200，000，000 的授權股份和0.001美元的票面價值保持不變。所有股票和相關財務信息在這種形式10-Q是追溯聲明 ，以反映這種1比7反向股票拆分。

普通 股票

在截至2019年9月30日的9個月內，根據自2017年3月29日起生效的限制性股票贈款協議(“2017年RSGA”)的條款，向Charles Cargile發行了17 857股普通股，下文注10對此作了説明。

2019年4月10日，根據2014年1月31日和2014年2月11日的可轉換本票，剩餘本金100美元和應計利息61美元被折算為68 082股普通股。

為了配合2019年6月3日對貸款協議的修正，公司同意向CrowdOut發行57，143股普通股 ，作為3，000，000美元高級票據的持有者。這些股票是根據2019年6月17日在S-3表格上登記的公司貨架 登記發行的，市值344美元，以每股6.01美元的收盤價計算。(見 Note 8)

根據與B.Riley FBR公司簽訂的市場發行銷售協議(“ATM協議”)。(“代理”)， 公司可通過代理不時提供和出售公司普通股股票的總金額為15，000，000美元，每股票面價值為0.001美元(“配股股”)。

股份已根據經修正的1933年“證券法”註冊，其依據是關於 表格S-3的登記説明(檔案號333-231653)，該文件最初於2019年5月21日提交證券交易委員會(“SEC”)，並於2019年5月31日由證券交易委員會宣佈生效，登記聲明中所載的基本招股説明書 和招股章程補編已於2019年6月6日提交證券交易委員會。

配售股票於2019年6月6日至2019年9月30日之間售出，總計845，975股。截至2019年9月30日，這些股票的總收入為3，460美元，合每股4.09美元。淨收益減去發行，截至2019年9月30日，成本為3264美元或每股3.86美元。

根據“自動取款機協議”，如有任何股份，可按“證券法”第415條規定的“在市場發售” 進行出售。代理將作為銷售代理，並將利用商業上合理的 努力，代表公司出售公司要求出售的所有股份，符合公司的正常交易和銷售慣例，並以代理商和公司相互商定的條件出售。

公司沒有義務出售“自動取款機協議”規定的任何股份，並可在任何時候暫停根據“自動取款機協議”提供 或終止“自動取款機協議”。公司打算將這一提議的淨收益用於一般公司目的，包括(但不限於)銷售和銷售活動、產品開發、收購資產、企業、公司或證券、資本支出、償還債務和週轉資金需要。

優先股票

2015年11月25日，該公司將其授權優先股中的242，857股指定為B級優先股，每股面值為0.001美元。根據向特拉華州國務祕書提交的指定證書，並根據公司董事會可能設立的任何其他優先股的權利，B系列優先股(“持有人”)的持有人將在結束、解散或清算時優先於公司普通股的持有人。股東還將有權獲得股息，如果公司董事會宣佈時和作為 ，股利應優先和優先支付任何股息 的任何股東普通股持有人。股東有權將B系列優先股的每一股轉換為普通股的一股，並有權與普通股持有人一起就提交給{Br}股東的所有事項進行表決，B系列優先股的每股一票。此外，只要B系列優先股至少有14，286股未獲發行，公司不得在未經至少多數股份持有人的同意下發行B系列優先股：(I)修訂、修改或廢除公司法團證書或章程或指定證書的任何規定，以不利地影響為持有人的利益而規定的任何權利、優惠、特權、 限制或限制，或(Ii)發行或出售，或有義務發行或出售B系列優先股的任何額外股份，或任何可轉換為或可兑換為系列 B優先股股份的證券。215，146股B系列優先股, 2015年12月以4，500美元的公允價值發行了與收購計劃B有關的 股份。2018年5月2日，股東將215，146股B系列優先股 轉換成公司普通股的相同數量。截至2018年12月31日，優先股沒有未發行的 股。

10.股票期權、限制性股票和認股權證

備選方案

截至2019年9月30日，根據期權協議中規定的條款，公司有155，978個未發行的非合格股票期權，可購買155，978股普通股。股票期權屬於不同時間，可行使五年，從授予之日起計，行使價格從每股2.10美元至21.70美元不等，即公司在每次授予之日的普通股市值。該公司使用BlackSchole 期權估值模型確定這些期權的公平市場價值，該模型使用了對預期波動率、預期期限和無風險利率的假設。預期 波動率是基於公司普通股在期權預期期限內的歷史波動。所授予的選項的預期 項是使用“簡化方法”導出的，該方法將預期期限計算為 、歸屬期之和加上合同期限的平均值。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，該公司分別向 業務收取了37美元和89美元的費用，以確認股票期權的補償費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司分別向確認股票期權基於股票的補償 費用的業務分別收取了147美元和314美元。

限制 股票授予首席執行官

自2017年3月29日起生效，但以Sunworks公司為限。2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)該公司與首席執行官查爾斯·卡吉爾(Charles Cargile)簽署了2017年3月的RSGA協議。根據RSGA發行的所有股票 在授予之日的估值為每股10.50美元。RSGA規定發行至多71，429股公司普通股。受限制股份的歸屬如下：23，810股限制性股份應於生效之日一週年之日起歸屬，餘額為47，619股，自生效之日起一週年起，每月分期付款24次。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，基於股票的補償費用(分別為62美元和62美元)被確認為2017年3月的RSGA。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，基於股票的薪酬支出(br}分別為186美元和188美元，2017年3月的rsga被確認。

在2013年12月31日終了的年度內，該公司與其當時的首席執行官James B.Nelson( “2013年12月”)簽訂了RSGA協議，目的是提供和激勵Nelson先生改善公司的經濟業績，並提高其價值和股價。根據rsga發行的所有股票都是以業績為基礎的股票，截至 批出日，估值為每股3.29美元。“RSGA”規定向Nelson先生發行至多109，890股公司普通股 ，條件是在某些階段達到某些里程碑。截至2014年9月30日，兩個里程碑實現了，即公司的市值超過1 000萬美元，根據公認會計原則計算的合併總收入等於或超過1 000萬美元。在截至2014年12月31日的年度內，公司向納爾遜先生發行了54，945股普通股，公允價值為180美元。連同Nelson先生於2018年4月退休後，公司剩餘的54 945股普通股已分給Nelson先生併發行給Nelson先生，179美元在2018年第二日曆季度支出。

為了表彰公司董事長詹姆斯·B·納爾遜為領導公司於2015年完成的提升和融資交易所作的努力，2016年8月31日，公司根據“2016年計劃”(“2016年8月RSGA”)的條款，向納爾遜先生提供了35，715股公司普通股的限制性股份。根據 2016年8月RSGA發行的所有股票在授予日期為每股20.30美元。對Nelson先生的限制股票贈款將於2021年1月1日(1)、(2)2016年計劃(3)對納爾遜先生退休( )或(4)納爾遜先生去世時改變控制。“2016年計劃”中定義的“控制權變更”係指(I)出售公司的全部或大部分資產，或(Ii)與另一實體合併或收購公司，使公司現有股東在這種交易後所持有的公司股本流通股不足50%(50%)。納爾遜先生於2018年4月退休後，2016年8月的RSGA 全額歸屬，502美元在2018年第二個日曆季度支出。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，基於股票的補償費用分別為0美元和0美元，被確認為2016年8月RSGA的 。

在業務報表中，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內確認的合併期權和限制性股票補償費用總額分別為333美元和1 183美元。

認股權證

截至2019年9月30日，該公司有428 143張普通股購買認股權證未付，截至該日，經調整的行使價格為每股2.85美元。行使價格的降低是由於根據“自動取款機協議”以低於認股權證最初29.05美元行使價格的價格出售了配售股。根據“逮捕證協定”的規定，原29.05美元的行使價格降至等於所收到的總代價除以發行的普通股的額外股份 的數目後的價格。認股權證的發行日期為2015年3月9日，2020年3月9日到期。

11.隨後發生的事件

隨後 至2019年9月30日，直至2019年10月30日，根據“ATM 協議”繼續出售和發行股份，發行和發行了554，543股增發的普通股，淨收益為1，500美元。此外，根據2017年3月的RSGA發行了1，984股股票，價值21美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於我們財務狀況和經營結果的討論之後， 應連同本季度10-Q表第一部分第1項和2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中審計的合併財務報表一併閲讀。本節包含前瞻性報表 ，這些報表基於我們當前的期望，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。這些聲明涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表示或暗示的 大不相同，其中包括第二部分第1A項中題為“風險 因素”的章節和本季度表10-Q報告中題為“前瞻性陳述的指導説明”的部分。

除非 另有説明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，特拉華州的一家公司，以前被稱為Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指 Sunworks及其附屬公司正在進行的業務活動，無論是通過Sunworks或Sunworks的子公司進行的，(3)“子公司” 統稱Sunworks聯合公司。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和計劃 B企業(“計劃B”)。

概述

Sunworks 為加利福尼亞、夏威夷、馬薩諸塞、內華達、俄勒岡州、新澤西和華盛頓的農業、商業、工業、公共工程和住宅市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。我們在加利福尼亞州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州都有直銷和/或業務人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統，從住宅負荷的2kW(千瓦)到大型農業、商業和工業(“ACI”)和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統 不等。ACI裝置包括辦公樓、製造廠、倉庫、教堂和農業設施，如農場、葡萄酒廠、 和奶場的 裝置。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。本公司為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、建設、電網連接、保修、系統監控和維護。

我們 目前根據我們的組織結構和我們的業務管理和評估的方式在一個部分中運作。

2019年8月29日，公司董事會批准了反向股票拆分，其比例為1比7，於2019年8月30日開盤時生效，見附註9。本報告追溯調整了與股票有關的數額，以反映所述所有時期的反向股票分割。

在2019年的頭9個月，我們2019年收入的69%來自ACI和公共工程市場的安裝，大約31%的收入來自住宅市場的安裝。

2018年前9個月，我們約73%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，約27%的收入來自住宅市場的安裝。

關鍵的 會計政策

我們對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到所報告的資產、負債、收入和支出的數額，以及或有資產和 負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與不動產、廠房和設備的減值、無形資產、遞延税資產、完成項目的費用以及使用Black Schole選項定價模型計算公允價值有關的估計數。我們的估計依據的是歷史經驗和其他各種假設，例如我們的普通股的交易價值和對未來未計現金流量的估計，我們認為在這種情況下是合理的，其結果 構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同；然而，我們相信，我們的估計，包括上述項目的估計，是合理的。

使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露、報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。 重要估計數包括用於審查公司商譽、減值和對長期資產的估計、完成式合同百分比的收入確認、無法收回的帳户備抵、經營租賃資產和負債的使用權、保證準備金、存貨估價、非現金資本股票發行的估值以及遞延税資產的估價免税額。該公司的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他各種假定，其結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源來看並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

收入 和建築合同的相關費用確認為按照會計準則編碼(“ASC”)606，隨着時間的推移履行履約義務。與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，收入 和相關利潤將被確認為客户獲得對合同中承諾的貨物和服務的控制(即， 履約義務)。未安裝的材料或設備的費用一般不包括在我們對利潤的確認中，除非是專門為某一項目生產或製造的，因為這些費用不被認為是進展的衡量標準。所有不可分配的間接費用以及公司的一般和行政費用均按所發生的期間計算。然而， 如果預計合同上的損失，公司將確認損失是確定的。

在合同過程中，成本和利潤估計中的訂正 反映在瞭解需要修訂的事實的會計期間。未完成合同估計損失的備抵是在確定這種 損失的期間內作出的。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括因合同 處罰規定而產生的變化，以及最後的合同結算，可能導致費用和收入的修訂，並在確定修訂的時期內確認。

Contract{Br}資產是指確認的收入，其數額超過按正在進行的合同向客户開具發票的金額。合同負債 是指向客户開出的發票金額超過了在進行中的合同確認的收入。

租賃

我們確定一項安排在開始時是否是租約。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和短期 和長期租賃負債包括在精簡的合併資產負債表的表面。如果我們有融資租賃 ROU資產，這些資產將在其他資產中列報，融資租賃負債將適當列報。

ROU 資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務支付租賃所產生的 租賃付款。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料，採用遞增的 借款率。經營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約 的選項，當我們合理地肯定我們將行使該選項時。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認.我們有租賃和非租賃的租賃協議，它們作為一個單獨的租賃 組件。對於期限不超過12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認(br}豁免，即在租賃期限內以直線方式承認此類租賃付款。

無限期的無形資產和商譽資產

我們按照ASC 805的會計收購方法記帳合併業務，“業務組合” 如果總購買價格分配給有形和已查明的無形資產，根據其估計公允價值假定 資產和負債。採購價格是使用現有信息分配的，可從購置日期起最多一年內調整 ，除其他外，可獲得更多關於資產估值、假定的負債和對初步估計數的修訂的資料。超過有形和確定的無形資產公允價值的購買價格減去承擔的負債，確認為商譽。

我們在每年第四季度對無限期的無形資產和商譽減損進行測試，當事件或情況 表明資產的賬面金額超過其公允價值時，可能無法收回。根據其政策，我們於2018年12月31日對無限期居住的無形資產和善意進行了定量評估。在2018年12月31日， 我們確定商譽的賬面價值超過其公允價值，因此記錄了1 900美元的減值。

業務 組合

我們根據所獲得的有形資產、承擔的負債和獲得的無形資產，根據估計的公允價值，分配購買代價的公允價值。購買考慮的公允價值超過這些可識別的 資產和負債的公允價值，作為商譽入賬。這種估值要求管理層作出重要的估計和假設，特別是對無形資產的估計和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從獲得的客户名單、從市場參與者 的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率預期的未來現金流量。管理層對公允價值的估計所依據的假設相信 是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能不同於估計數。在從購置日期起一年的計量期間內，我們可以記錄對所購資產和假定的 負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，任何隨後的 調整都記錄在收益中。

基於股票的 補償

我們定期向員工和董事發放股票期權。我們根據FASB提供的權威指導對發放和歸屬僱員 的股票期權贈款進行核算，而獎勵的價值則在授予 的日期計量，並在歸屬期內確認。

我們 根據FASB的權威指南向非僱員發放股票贈款，而股票補償的 值是基於在下列日期確定的計量日期：(A)達到履行 承諾的日期；或(B)完成獲得股權工具所需的業績之日。非僱員 基於股票的補償費用一般按直線攤銷。在某些情況下，如果非員工沒有未來的業績要求，則立即授予期權，並在度量日期期間記錄基於股票的 補償費用總額。

截至2019年9月30日的3個月的手術結果與2018年9月30日終了的3個月相比

收入/銷售成本

截至2019年9月30日的三個月，收入下降4.0%，至17，547美元，而截至2018年9月30日的三個月，收入為18，281美元。截至2018年9月30日的三個月，商品銷售成本為14，547美元，比報告的14，916美元低2.5%。

較低的建築成本部分抵消了收入減少的影響，導致2019年9月30日終了季度的毛利為3，000美元。相比之下，上一年同一季度的毛利為3 365美元，或毛利減少了365美元。2019年第三季度的毛利率為17.1%，而2018年同期為18.4%。2019年第三季度約74%的收入來自為 ACI和公共工程市場安裝的設備，而前一年同期的收入為73%。

銷售 和營銷費用

截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷(“標準普爾”)費用為761美元，而2018年9月30日終了的三個月為891美元。按收入百分比計算，標準普爾2019年第三季度的支出佔第三季度營收的4.3%，而2018年第三季度的這一比例為4.9%。第三季度 2019年S&M費用比上一年同期減少130美元。減少的主要原因是銷售和銷售支助職能人員減少，佣金和促銷費用減少，廣告費用減少。我們繼續完善我們的營銷努力，第三方收入產生和跟蹤系統，以儘量減少 客户獲取成本。

一般 和行政費用

截至2019年9月30日的三個月的一般和行政費用總額為3 006美元，而截至2018年9月30日的3個月為2 399美元，增加了607美元。607美元是2018年應計獎金逆轉(br}97美元的結果，2018年，由於收回充分保留的先前壞賬，壞賬津貼減少了54美元。 此外，在2019年第三季度，與勞工有關的一般法律費用增加271美元，薪資(br})和福利增加103美元，招聘費27美元，軟件費用36美元，所有其他費用淨增加18美元。我們預計2019年第三季度與勞工有關的法律和招聘費用將再次出現。

在不損害 有效運作能力的情況下，儘量減少我們的間接負擔一直是並將繼續受到重視。

基於股票的 補償費用

在 截至2019年9月30日的三個月中，我們總共支付了99美元的非現金股票補償費用，而在前一年同期， 為151美元。

基於股票的 補償包括截至2019年9月30日和2018年3月的三個月內的62美元，用於2017年3月以每股價值10.50美元的價格向我們的首席執行官發放的71，429股限制性 股份。這筆補助金將在36個月內按直線 計算，剩餘6個月的費用。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，基於股票的 補償(不包括限制性股票授予協議)與員工和董事期權相關的總金額分別為37美元和89美元( )。

折舊 和攤銷

截至2019年9月30日的三個月的折舊 和攤銷費用為87美元，而上一年同期為96美元。折舊和攤銷費用減少的主要原因是，自2014年1月收購現在作為Sunworks聯合公司運作的太陽能聯合網絡以來，資產的可折舊壽命得到了滿足。

其他 (收入)支出

截至2019年9月30日的三個月中，其他(收入)支出總額為231美元，而2018年同期為204美元。截至2019年9月30日的季度利息支出為213美元，主要與CrowdOut 375萬美元期票上支付的利息以及435美元退出費的攤銷 有關，所有這些費用都顯示為利息費用。2018年9月30日終了季度的利息支出為191美元。詳情請參閲附註5，“應付貸款”和附註8， “應付本票”。

淨損失

截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為1 184美元，而2018年9月30日終了的3個月的淨虧損為376美元。

截至2019年9月30日的9個月的運營結果與2018年9月30日終了的9個月相比

收入/銷售成本

截至2019年9月30日的9個月，收入下降12.1%，至45，470美元，而截至2018年9月30日的9個月，收入為51，722美元。截至2019年9月30日的9個月內，商品銷售成本為39486美元，比截至2018年9月30日的9個月報告的43048美元低8.3%。

該年前9個月收入減少和建築費用增加，導致截至2019年9月30日的9個月毛利為5 984美元。相比之下，上一個 年同期的毛利為8，674美元。2019年前9個月的毛利率為13.2%，而2018年同期為16.8%。2019年前9個月，大約69%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，而前一年同期的收入佔73%。

2019年前9個月的收入和毛利受到季節性降雨條件的不利影響，這一年的前3個月禁止了許多大型農業和商業項目的安裝活動。此外，在2019年第一季度，我們遭受了一些對毛利的負面影響，包括對一些導致成本超支的項目的意外返工，以及一些因施工延誤而獲得的客户優惠。我們還在第一季度發生了重新談判和取消前幾年商定的幾個舊項目的費用。雖然這些費用中的一些將來可能可以收回，但這種回收是不確定的。其中一些費用已通過第二季度收到的更改 命令收回。預期今後對這些費用的任何回收將在最後確定的時期內報告。

銷售 和營銷費用

截至2019年9月30日的9個月，標準普爾的支出為2，147美元，而截至2018年9月30日的9個月，標準普爾的支出為3，048美元。按收入百分比計算，標準普爾支出佔2019年前9個月收入的4.7%，而2018年同期為5.9%。標準普爾的費用比上一年同期 少901美元。減少的主要原因是人員減少、銷售和銷售支助職能減少、佣金 和促銷費用減少以及廣告費用減少。我們繼續完善我們的營銷努力，第三方收入發生器， 和客户跟蹤系統，目的是儘量減少客户獲取成本，改善客户溝通和客户 轉診。

一般 和行政費用

截至2019年9月30日的9個月，G&A支出總額為8，365美元，而截至2018年9月30日的9個月為7，666美元。G&A費用比上一年增加了699美元。699美元是2018年應計獎金逆轉247美元的結果，2018年減少了31美元的壞賬備抵額，主要原因是收回了充分保留的先前壞賬。此外，2019年，與勞工有關的法律費用增加292美元，工資和福利增加162美元，招聘費用增加27美元，軟件費用增加73美元。這些費用增加被旅費減少111美元和其他專業服務費用減少108美元所抵消，所有其他費用均淨增加86美元。我們預計，第三季度發生的與勞動有關的法律費用和招聘費用不會在2019年第四季度再次發生。

在不損害 有效運作能力的情況下，減少我們的間接負擔一直並將繼續是一個重點。

基於股票的 補償費用

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們總共支付了333美元的非現金庫存補償費用，而前一年同期為 1 183美元。

對於 2018年，大約460美元的股票補償是為2016年8月31日授予我們的前董事長的35，715股限制性股票，在授予之日的每股價值為20.30美元。這筆補助金以前是在52個月內以直線方式支付的，但在2018年4月他退休時，這筆補助金被加速並全額發放。

在2018年第二季度，大約180美元的股票補償金用於支付2013年9月23日授予我們前主席的54，945股限制性股票，在授予之日每股價值為3.29美元。這筆補助金已全部授予 ，並與其退休時一併發放。

基於股票的 補償包括截至2019年9月30日和2018年3月的9個月的186美元，用於2017年3月以每股價值10.50美元的價格向我們的首席執行官發放的71，429股限制性 股份。這筆補助金將在36個月內按直線 計算，剩餘6個月的費用。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，與員工和董事期權相關的股票補償(不包括限制性股票授予協議)總計為147美元和314美元( )。

折舊 和攤銷

截至2019年9月30日的9個月的折舊 和攤銷費用為269美元，而上一年同期為289美元。折舊和攤銷費用減少的主要原因是，自2014年1月收購現在作為Sunworks聯合公司運作的太陽能聯合網絡以來，資產的可折舊壽命得到了滿足。

其他費用共計

截至2019年9月30日的9個月，其他支出總額為666美元，而2018年同期為379美元。2019年前9個月的利息支出為654美元，主要涉及CrowdOut 375萬美元期票的利息加上435美元退出費的攤銷額，以及起始費和延期費，所有這些都列作利息費用。2018年前9個月的利息費用 為353美元，是由於新期票頭五個月所欠利息、退出的攤銷和發債費加上應付設備融資貸款利息的結果， 請參閲附註5“應付貸款”和附註8“應付期票”。

淨損失

截至2019年9月30日的9個月， 淨虧損為5，796美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨虧損為3，891美元。

流動性 和資本資源

流動性 與資本資源

截至2019年9月30日，我們擁有2，157美元的無限制現金，而2018年12月31日為3，628美元。我們最近的現金和流動資金狀況受到第一季度季節性疲軟和第二和第三季度營業利潤下降的負面影響。在截至2019年9月30日的9個月內，我們從業務中獲得的不受限制的現金減少額被我們在市場上發行的 證券或atm的現金收益所抵消。在2019年6月6日至2019年9月30日期間，我們在自動取款機下銷售證券，淨收入為3，264美元。我們認為，我們現有現金和現金等價物的總和，加上預期將從業務中和通過我們的自動取款機產生的資金，將足以使我們在今後12個月或更長時間內保持足夠的流動性 和現金供業務使用。目前，我們無法確定我們今後是否有能力進行任何類型的融資，包括我們的自動取款機，或任何其他股權融資或債務融資的條款和條件或實際時間。如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會遭受 稀釋。債務融資可能涉及包括高利率成本和限制性契約在內的協議。如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集額外的資金，我們可能不得不調整我們的成本結構和/或延遲執行積壓項目的 。

2019年9月30日，我們的週轉資本盈餘為1，138美元，而2018年12月31日的週轉資本盈餘為3，791美元。盈餘減少了892美元，這是由於ASU 2016-02的非現金執行，這要求 公司首次在其資產負債表上顯示未來經營租賃債務的流動負債。

應付本票的 貸款協議包含一個主觀加速條款，其依據是貸款人在行使其合理酌處權時確定我們的業務發生了“重大不利影響”。如果應用此 子句，並且貸款人聲明發生了違約事件，則未償債務可能立即到期。雖然我們認為貸款人行使這一權利的可能性不大，但不能假定貸款人不會宣佈違約事件。請參閲附註8，“應付本票”，以獲取更多信息。

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們在業務活動中使用的現金為4 237美元，而2018年同期的業務活動使用的現金為5 956美元。用於業務活動的現金主要是目前 年淨虧損加上合同負債和材料存款增加的結果。淨虧損 的現金影響因存貨減少、應收帳款收現、客户存款增加、合同資產減少以及應付帳款和應計負債延長而抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，用於投資活動的淨現金微不足道。

在截至2019年9月30日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額為2 670美元。現金用於週轉資金，用於支付購置可兑換期票和現有車輛和設備 債務的本金。通過自動取款機收到的現金淨額共計3 264美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排，合理地可能對我們的財務狀況、收入、經營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。

項目 3.市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目 4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官 得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保根據1934年“證券交易法”修正後的我們提交或提交的報告中所需披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的規定時限內記錄、處理、彙總和報告，並累積 並通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官或履行類似職能的人員，以便酌情就所需披露作出及時決定。

對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好， 只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到實現。此外， a控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本考慮。此外，任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的假設， ，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標 隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不充分，或遵守政策和程序 的程度可能會惡化。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或兩個以上的 人的勾結或管理對控制的超越來規避。由於所有控制系統的固有限制，對控制 的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制中的變化

在截至2019年9月30日的第三季度，我們對財務報告的內部控制(如“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

沒有。

項目 1A危險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 將在項目1.A中加以説明。危險因素 我們關於2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(2018年表格10-K)。任何這些因素 都可能對我們的經營結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務或業務結果。截至本季度報告的 日期，2018年表格10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來向SEC提交的文件中披露此類風險因素的變化，或不時披露額外的風險因素。

項目 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目 3.高級證券的違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

沒有。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據“外匯法”第13條或第15(D)節，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2019年10月31日在加利福尼亞州羅斯維爾市正式授權。