美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度

1934年的“變更法案”(Change ACT Of 1934)

由_至_的過渡期

委員會檔案編號1-13905

CompX國際公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(972)448-1400

根據該法第#12(B)節登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年證券交易法#13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內是否遵守了此類提交要求。^是^^···☐

通過複選標記指示註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則405規則提交了電子方式提交的每個交互式數據文件。···☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。vbl.

大型加速文件管理器？☐^加速文件管理器^^☐非加速的文件管理器#。更小的報告公司☐

新興的成長型公司？☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···.

截至2019年10月24日，登記人有12，443，057股A類普通股，每股面值0.01美元，未償還。

CompX國際公司

指數

- 2 -

CompX國際公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位)

承諾和或有事項(注1)

見附於“合併財務報表簡明附註”。

- 3 -

CompX國際公司

簡明綜合收益表

(以千為單位，每股數據除外)

見附於“合併財務報表簡明附註”。

- 4 -

CompX國際公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位)

(未審計)

見附於“合併財務報表簡明附註”。

- 5 -

CompX國際公司

簡明綜合現金流量表

(以千為單位)

見附於“合併財務報表簡明附註”。

- 6 -

CompX國際公司

簡明綜合財務報表附註

2019年9月30日

(未審計)

注1-演示的組織和依據：

組織。我們(NYSE American：CIX)由NL Industries，Inc.擁有86%的股份。(紐約證券交易所代碼：NL)於2019年9月30日。我們製造和銷售組件產品(安全產品和娛樂海洋組件)。2019年9月30日，洛瓦希，Inc.納斯達克股票代碼：VHI)擁有NL公司83%的已發行普通股，而Contran Corporation的全資子公司擁有Valhi公司92%的已發行普通股。於2019年9月30日，Contran的大部分已發行有表決權股票由Lisa K.Simmons和Serena Simmons Connelly以及為Simmons女士和Connelly女士及其子女的利益而設立的各種家族信託直接持有，Simmons女士或Connelly女士(如適用)擔任受託人。此外，Simmons女士和Connelly女士各自擔任Contran董事會的聯合主席。Contran的剩餘有表決權股票由另一個信託基金(“家庭信託”)持有，該信託基金是為Simmons女士和Connelly女士及其子女的利益而設立的，並由第三方金融機構擔任受託人。因此，於2019年9月30日，Simmons女士、Connelly女士及家族信託可能被視為控制Contran，因此可能被視為間接控制Contran、Valhi、NL及我們的全資附屬公司。

演示基礎。本季度報告中整合了CompX國際公司的業績。和它的子公司。本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表與我們於2019年2月27日提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“2018年年度報告”)中包含的經審核綜合財務報表的編制基礎相同。我們認為，我們已作出所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便在所有重要方面公平地陳述我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流，以及截至呈報日期和呈報期間的現金流量。我們精簡了本季度報告中包含的2018年12月31日的綜合資產負債表，與我們當時的經審計的綜合財務報表相比，我們省略了一些信息和腳註披露(包括與2018年12月31日的綜合資產負債表相關的信息和腳註披露)，這些信息和腳註通常包含在根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中。我們截至2019年9月30日的中期運營結果可能並不代表我們全年的運營業績。本季度報告中包含的簡明綜合財務報表應與我們2018年年度報告中包含的2018年綜合財務報表一起閲讀。

我們的運營報告為52或53週一年。為了便於列報，簡明綜合財務報表和附註中的年度和季度信息按截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年9月30日的日期呈報。我們年度和季度的實際日期分別為2018年9月30日、2018年12月30日和2019年9月29日。除非另有説明，本報告中提到的“我們”、“我們”或“我們”指的是CompX國際公司。及其子公司，作為一個整體。

- 7 -

注2-業務部門信息：

部門間銷售並不重要。

注3-應收帳款，淨額：

注4-存貨，淨額：

- 8 -

注5-應付帳款和應計負債：

注6-所得税準備金：

根據2017年12月22日頒佈的2017年税法，從2018年開始，作為美國出口商的國內公司如果沒有外國業務，可以根據外國獲得的無形收入條款獲得扣除。我們有資格獲得這一扣減，並在2019年前9個月確認了170，000美元的當前現金税收優惠(此類當前現金税收優惠中的98，000美元與2018年相關)。

附註7-金融工具：

下表列出了未按公允價值列賬但需要公允價值披露的金融工具：

由於其短期到期日，應收賬款和應付賬款的賬面金額被視為等同於公允價值。

注8-關聯方交易：

根據條款和需求票據，我們與各關聯方之間可能不時有未償還的貸款和墊款。^我們通常出於現金管理目的而進行這些貸款和墊款。^當我們向關聯方貸款資金時，我們通常能夠獲得比我們將資金投資於其他工具時更高的貸款回報率，以及當我們從關聯方借款時，。一般來説，我們能夠支付的利率低於我們在發生第三方債務時所支付的利率。儘管對關聯公司的某些貸款的信用質量可能低於我們以其他方式獲得的現金等價物，但我們相信我們已經考慮了適用貸款條款中的信用風險。在這方面，我們與Valhi有一張無擔保的循環需求期票，據此，我們同意向Valhi提供高達4000萬美元的貸款。我們的

- 9 -

經修訂的對Valhi的貸款按優惠利率加1.00%，(於2019年9月30日為6.0%)按季度支付，所有本金按需到期，但無論如何不得早於2020年12月31日。根據協議隨時向Valhi提供的貸款由我們自行決定。於二零一九年九月三十日，期票項下應收Valhi的未償還本金結餘為3670萬美元。我們向Valhi提供貸款的利息收入(包括未使用承諾費)在截至2018年和2019年9月30日的三個月期間每個月分別為50萬美元和60萬美元，截至2018年和2019年9月30日的九個月分別為160萬美元和190萬美元。於二零一九年九月三十日(我們的季度財政期間後一天，但在Valhi財政期間的最後一天)，我們向Valhi貸款330萬美元，使期票項下從Valhi應收的未償還本金餘額增加至4000萬美元。

注9-最近的會計聲明：

通過

2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02，租賃(主題842)，這是對租賃會計指南的全面重寫，旨在提高租賃交易的可比性和透明度。目前歸類為經營性租賃的租賃的主要變化是資產負債表確認租賃資產作為標的資產的使用權和承租人的付款義務的租賃負債。由於我們對租賃融資的利用率最低，採用這一標準並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

- 10 -

業務概述

我們是在各種應用和行業中使用的工程部件的領先製造商。通過我們的安全產品部門，我們生產用於休閒運輸、郵政、辦公室和機構傢俱、櫥櫃、工具儲存和醫療應用的機械和電子櫃鎖和其他鎖定機制。我們還生產不鏽鋼排氣系統，儀表，節氣門控制，尾流增強系統和裝飾標籤，通過我們的海洋部件部門娛樂船舶和其他行業。

總則

這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年修訂的“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。本季度報告中非歷史事實的陳述本質上是前瞻性的，代表了基於當前可用信息的管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可以”、“預期”、“預期”或可比較的術語，或通過對戰略或趨勢的討論來識別前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道這些預期是否正確。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定因素，可能會對預期結果產生重大影響。未來的實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致實際未來結果與本文描述的結果大不相同的因素是本季度報告中討論的風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的那些風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者如果後果惡化，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與當前預測或預期的結果大不相同。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於信息的變化、未來事件或其他原因。

- 11 -

營業收入概述

2019年第三季度的營業收入為430萬美元，略低於2018年同期的450萬美元。2019年前九個月的營業收入降至1420萬美元，而2018年同期為1490萬美元。與2018年同期相比，2019年兩個時期的營業收入下降，主要是由於我們的安全產品部門的安全產品銷售量下降以及勞動率和相關工資成本上升，部分被我們的海上部件部門銷售額增加的影響所抵銷。

我們銷售大量銷售價格和製造成本差異很大的產品，這對我們量化單個產品銷售量和銷售價格變化對我們的淨銷售額、銷售成本和毛利率的影響的能力造成了一定的實際限制。此外，期間與期間的淨銷售額、銷售成本和毛利率的微小變化可能是由於我們銷售的產品的相對組合發生了變化。

運營結果

淨銷售額。與2018年同期相比，2019年第三季度的淨銷售額減少了30萬美元，這是因為向拖船市場銷售的較高的海上組件銷售被各種市場上安全產品銷售的下降所抵消。2019年前9個月的淨銷售額與2018年同期相比增加了380萬美元，原因是海事組件的銷售強勁增長，部分被安全產品銷售額下降(主要是第三季度)所抵消。銷售價格的相對變化對淨銷售額比較沒有重大影響。

銷售成本和毛利率。作為佔淨銷售額的百分比，2019年第三季度的銷售成本和毛利率與2018年同期相當，因為2019年第三季度海洋組件毛利率百分比相對於2018年第三季度的改善抵消了安全產品相對貢獻的下降，後者的毛利率百分比一般高於海洋組件。與2018年同期相比，2019年前9個月的銷售成本佔淨銷售額的百分比有所增加。因此，同期毛利率佔銷售額的百分比下降。毛利率百分比下降是由於與2018年同期相比，2019年前九個月安全產品毛利率百分比下降。

經營成本和費用。經營成本及開支主要包括銷售及行政相關的人事成本、銷售佣金及廣告開支，以及廠房、物業及設備的損益。2019年第三季度和前九個月的運營成本和支出與2018年同期相比有所增加，主要是由於海事組件的管理成本增加。

營業收入。作為淨銷售額的百分比，2019年第三季度和前九個月的營業收入與2018年同期相比有所下降，主要受到上文討論的影響銷售成本、毛利率和運營成本的因素的影響。

- 12 -

所得税準備。我們的實際税收準備與美國聯邦法定所得税税率的表格對賬包含在簡明綜合財務報表附註6中。我們的業務完全在美國境內，因此我們的實際所得税税率主要反映了美國聯邦法定税率和適用的州税。

分段結果

我們部門的關鍵業績指標是營業收入。

安全產品。2019年第三季度安全產品淨銷售額與2018年同期相比下降了5%，原因是各種市場的銷售額下降，包括運輸和政府安全市場各減少50萬美元。2019年前9個月的安全產品淨銷售額與去年同期相當。2019年第三季度和前九個月的毛利率和營業收入佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所下降，主要原因是由於地區對某些熟練工人職位的工資壓力，以及固定成本對產量減少的槓桿作用，導致勞動率和相關工資成本上升。

海洋部件。與去年同期相比，2019年第三季度和前九個月的船舶零部件淨銷售額分別增長了15%和31%。銷售額的增加主要是由於對拖船市場的銷售增加，主要是對原始設備船製造商的尾流增強系統和衝浪管道的銷售。作為淨銷售額的百分比，2019年第三季度的毛利率和營業收入與2018年同期相比有所增加，這是由於產量增加促進了固定成本槓桿的提高。2019年前九個月的毛利率百分比與去年同期相當，因為較高產量的成本槓桿效應被較差的客户和產品組合(主要是在今年上半年)所抵消。2019年第三季度和前九個月的營業收入佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加，這是由於產量增加促進了固定成本槓桿的改善，這兩個時期均被支持更高持續銷售量的管理成本增加所抵消。

展望。正如經營業績所反映的那樣，我們的安全產品部門在第三季度下半年遇到客户和市場普遍疲軟的經濟狀況。正如預期的那樣，與2018年同期相比，第三季度海洋部件的銷售增長率開始放緩，在2018年同期，我們顯著增加了尾流增強系統的發貨量。然而，在經濟沒有進一步放緩的情況下，我們相信全年銷售額將超過2018年。年前九個月，安全產品部門的營業收入和營業利潤率下降

- 13 -

由於勞動力價格和相關的工資成本上升，我們無法通過提高銷售價格來抵消2019年與上一年相比的影響。雖然我們經歷了最近制定的關税的最小直接影響，但我們相信關税和相關的全球貿易問題可能會影響我們重要的原始設備製造商客户。我們將繼續監控經濟狀況和銷售訂單率，並通過持續評估員工水平和可自由支配的開支，以及持續執行我們的精益生產和成本改善計劃，來應對客户需求的波動。此外，我們繼續尋求機會，在我們目前服務的市場中獲得市場份額，拓展到新的市場，並開發新的產品功能，以減輕需求變化的影響，以及擴大我們的銷售基礎。

流動性與資本資源

合併現金流-

經營活動。經營活動的現金流量趨勢，不包括資產和負債的變化，總體上與經營收益的趨勢相似。資產和負債的變化主要是由於生產、銷售和購買的時間。資產和負債的變化通常會隨着時間的推移趨於均衡。然而，資產和負債的不同時期的相對變化會顯著影響經營活動的現金流量的可比性。

2019年前9個月運營活動提供的淨現金與2018年前9個月相比減少了30萬美元。減少的主要原因是以下因素的淨影響：

營運資本的相對變化可以對經營活動的現金流產生重大影響。如下所示，我們從2018年12月31日至2019年9月30日的平均未完成銷售天數的變化因部門而異，主要是由於收集時間的相對變化。出於比較目的，我們在下面提供了2017年12月31日和2018年9月30日的數字。

我們的總平均庫存天數從2018年12月31日增加到2019年9月30日，這主要是由於Security Products的庫存增加，主要是由於原材料採購的時間，以及與某些組件需要較長交貨期的產品線相關的故意原材料庫存增加。我們部門庫存天數的差異與生產和銷售最終產品所需平均時間的差異有關。一般而言，我們預計安全產品庫存的週轉速度將快於海運組件。出於比較目的，我們在下面提供了2017年12月31日和2018年9月30日的數字。

投資活動。2019年前9個月，我們的資本支出為250萬美元，而2018年前9個月為200萬美元。在2019年的前9個月，Valhi在期票項下淨借款270萬美元(借款總額2810萬美元，還款總額2540萬美元)。2018年頭九個月，Valhi償還期票項下淨額520萬美元(借款總額3900萬美元和償還總額4420萬美元)。見簡明綜合財務報表附註8。

融資活動。融資活動僅包括季度現金股息。2019年2月，我們的董事會從2019年第一季度開始將我們的常規季度股息從每股0.05美元增加到每股0.07美元。宣佈和支付未來股息及其金額(如果有的話)是可酌情決定的，並取決於我們的經營結果、財務狀況、我們業務的現金需求、合同要求和限制以及其他被視為相關的因素

- 14 -

由我們的董事會。過去股息的金額和時間並不一定表示我們可能支付的任何未來股息的金額或時間。

未來現金需求-

流動性。我們持續的主要流動性來源是我們經營活動的現金流，通常用於(I)支付資本支出，(Ii)償還主要用於資本支出、投資活動或減少我們的流通股的短期或長期負債，(Iii)支付股息(如果申報)，以及(Iv)貸款給附屬公司。我們會不時負債，主要是為資本支出或企業合併提供資金。

我們定期評估流動性需求、資本的其他用途、資本需求和可用資源，考慮到(其中包括)我們的資本支出需求、股息政策和估計的未來經營現金流量。由於這一過程，我們過去和未來可能尋求籌集額外資本、對債務進行再融資或重組、發行額外證券、修改我們的股息政策或採取上述措施的組合來管理我們的流動性和資本資源。在正常的業務過程中，我們可能會審查組件產品行業中收購、合資或其他業務合併的機會。在發生任何此類交易時，我們可能會考慮使用可用現金、發行額外股本證券或增加我們或我們子公司的負債。

我們相信，運營產生的現金連同手頭現金，以及我們獲得外部融資的能力，將足以滿足我們在未來12個月和5年內對營運資本、資本支出、債務償還、股息(如果申報)以及根據我們在綜合財務報表附註8中討論的對Valhi的循環貸款條款可能不時貸款的任何金額的流動性需求(貸款將完全由我們自行決定)。如果我們的實際經營結果或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。

截至2019年9月30日，我們總計5020萬美元的現金和現金等價物全部在美國持有。

資本支出。截至2019年9月30日，正在進行的資本項目的堅定採購承諾總額為60萬美元。我們2019年的資本投資僅限於滿足預期客户需求所需的支出，以及適當維護我們的設施和技術基礎設施所需的支出。

承諾和意外事件。自我們提交2018年年度報告以來，我們的合同義務沒有發生實質性變化，有關這些承諾的完整描述，我們請您參閲該報告。

表外融資安排-

除2018年年報中討論的經營租賃外，我們沒有任何表外融資協議。

最近的會計聲明-

見我們的簡明綜合財務報表附註9。

關鍵會計政策-

2019年前九個月，我們在2018年年度報告的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析中提出的關鍵會計政策沒有變化。

我們面臨利率和原材料價格變化的市場風險。自我們提交2018年年度報告以來，這些市場風險沒有發生實質性變化，我們在我們的2018年年度報告中向您推薦第一部分7A項-“關於市場風險的定量和定性披露”。另見簡明綜合財務報表附註7。

對披露控制和程序的評估。我們維護披露控制和程序，如Exchange Act Rule 13a-15(E)中所定義，是指控制和其他程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(以下簡稱“法案”)向SEC提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和

- 15 -

程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據該法提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時就要求的披露作出決定。我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官Scott C.James和我們的副總裁兼首席財務官Amy A.Samford的參與下，評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營有效性。根據他們的評估，這些執行人員得出結論，我們的披露控制和程序在評估之日起是有效的。

財務報告的內部控制。我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制，如Exchange Act Rule 13a-15(F)中所定義，是指由我們的主要執行人員和主要財務人員或執行類似職能的人員設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

財務報告內部控制的變化。在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

- 16 -

第二部分其他信息

有關與我們業務相關的風險因素的討論，請參閲2018年年度報告。在2019年的前九個月中，這些風險因素沒有發生實質性變化。

- 17 -

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

- 18 -