美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549°

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“

委員會檔案號：001-33097

格拉斯頓商業公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

(703) 287-5800

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名，前地址和正式會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)^提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^^是^無^。

通過複選標記指示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則405規則提交了電子方式提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^

截至2019年10月30日，註冊人的普通股的數量，面值0.001美元，未償還股份為31，229，157股。

格拉斯頓商業公司

截止季度的表格10-Q

2019年9月30日

目錄

 

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

格拉斯頓商業公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位的美元，共享和每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉斯頓商業公司

簡明綜合經營報表和全面收益

(以千為單位的美元，共享和每股數據除外)

(未經審計)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉斯頓商業公司

簡明現金流量表

(千美元)

(未經審計)

下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千美元為單位)：

受限制的現金包括保證金和承租人的儲備金收據。這些資金將在完成租賃協議中規定的商定任務後發放給租户，主要包括樓宇的維修和維修，以及我們收到保險和税款的證據。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

格拉斯頓商業公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

1.組織機構、呈報依據和重大會計政策

格拉德斯通商業公司是一家房地產投資信託公司(“REIT”)，於2003年2月14日根據馬裏蘭州普通公司法註冊成立。我們專注於收購，擁有和管理主要是辦公室和工業財產。我們可以有選擇地提供長期的工業和辦公室按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。受某些限制和限制的約束，我們的業務由特拉華州的Gladstone Management Corporation(“顧問”)管理，行政服務由特拉華州的Gladstone Administration，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Administrator”)提供，每項服務均根據與我們的合同安排。我們的顧問和管理員共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。Gladstone Commercial Corporation通過子公司Gladstone Commercial Limited Partnership(特拉華州有限合夥企業)(“運營合夥企業”)進行基本上所有的運營。

本文中所有對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提述是指Gladstone商業公司及其合併的子公司，除非明確表示該術語僅指Gladstone商業公司。

中期財務信息

我們的中期財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)並根據Form 10-Q上的報告要求和S-X法規第10條編制的。因此，根據GAAP編制的年度財務報表所附的某些披露將被省略。本文提供的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。本公司管理層認為，所有調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在中期財務報表公允報表所必需的範圍內。中期財務報表及其附註應與財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該報表於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明其他中期或整個會計年度的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用上報金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出主觀判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性使用假設的判斷，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。我們所有重要會計政策的摘要載於我們截至2018年12月31日的年度10-K報表合併財務報表的附註1“組織、呈報基礎和重要會計政策”中。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於確認與客户的合同收入的指導意見。在本指南下，實體將確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。本指南還要求改進與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。我們在2018年1月1日開始的年度和中期期間採用了本指南，並使用了修改後的追溯方法，根據該方法，最初應用指南的累積效果在最初應用之日確認。我們採用本指南並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。此外，如下文所述，我們於2019年1月1日通過了關於租賃的確認、計量、呈報和披露原則的新指南。新收入標準適用於被視為非租賃組成部分的租賃到期的執行成本和其他收入組成部分(例如公共區域維護和提供公用事業)，即使此類活動的收入沒有在租賃中單獨規定。這些非租賃組成部分的收入以前根據以前的租賃指導以直線方式確認，在交付相關服務時根據新的收入指導確認。因此，雖然我們在租賃期內確認的總收入在新的指導下沒有不同，但收入確認模式可能會有所不同。新的租賃指南允許會計選擇將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。作為出租人，我們已作出會計選擇，將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。這次選舉的結果是，我們的租賃安排的收入確認模式與我們在採用新租賃標準之前確認租賃收入的方式一致。

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃：對FASB會計準則編纂的修正”(“ASU 2016-02”)。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按類似於目前經營租約的指導原則入賬。新標準要求出租人採用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指導原則基本相同的方法對租賃進行核算。我們採用了ASU 2016-02，並於2019年1月1日進行了修訂，從而記錄了來自運營租賃的額外使用權資產，以及我們作為承租人的四項條款超過一年的運營地面租賃安排的運營租賃負債約為600萬美元。我們採用了改進的回顧性方法，其中我們記錄了截至2019年1月1日應用指南的累積效果。我們還採用了根據本指南提供的全套實用權宜之計，據此，我們不會重新評估合同是否或包含租賃、租賃分類和租賃開始時產生的初始直接成本。我們亦採用事後的實際權宜之計，藉此我們可以事後釐定截至實施日期的租期，而我們亦採用土地地役權的實際權宜之計，因為我們無須評估現有或過期的地役權是否載有租約。我們分析了我們在實施之日的經營地面租賃，並確定了我們認為適合包括在租賃期內的任何選擇期，並使用折現率折現未來租賃付款，折現率相當於類似租賃期加上2.50%至2.60%的利差。這一利差是通過審查完全證券化資產相對於國庫券的市場溢價而確定的。我們的三個地面租約有固定的租金費用，一個有由消費者價格指數驅動的可變費用。我們的三個土地租約有延長的選擇權, 並且一個地面租賃具有多個提前終止選項。對於位於目標市場的地面租賃，我們將在未來的租賃付款中包括選擇期或排除終止選項。

2.關聯方交易

Gladstone管理和Gladstone管理

我們是根據與我們的顧問和管理員的合同安排進行外部管理的，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。我們的兩位高級管理人員，^格拉德斯通先生和^Terry Lee Brubaker先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和我們的管理員的董事和執行人員。我們的總裁羅伯特·卡特利普先生是我們顧問的執行董事。我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi先生也擔任我們的行政總裁、總法律顧問和祕書。我們與我們的顧問簽訂了諮詢協議，並不時進行修訂(“諮詢協議”)，並與我們的管理員簽訂了一項管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和管理協議下的服務和費用説明如下。截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別有270萬美元和250萬美元應付給我們的顧問和管理員。我們加入諮詢協議及其每一項修正案都得到了董事會的一致批准。我們的董事會每年7月審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2019年7月的會議上，我們的董事會審查並續訂了諮詢協議，再延長一年，至2020年8月31日。

基本管理費

2019年1月8日，我們與顧問簽訂了第五份修訂和恢復的投資諮詢協議，自2018年10月1日起生效，以澄清協議的總股本定義包括運營合夥的非控股有限合夥人(“非控股運營單位持有人”)持有的未償運營單位。

根據諮詢協議，年度基本管理費的計算等於我們的總股本的1.5%，即我們的股東總股本加上夾層總股本(在實施基本管理費和激勵費之前)，調整以排除不影響已實現淨收入的任何未實現收益或損失的影響(包括減值費用)，針對任何一次性事件和某些非現金項目進行調整(後者僅在我們的補償委員會批准後才出現在給定的季度)，並調整為包括非-費用按季度計算並應計為該總股本數字的每季度0.375%。我們的顧問在收購或處置物業時不收取收購或處置費，這在其他外部管理REIT中很常見；但是，我們的顧問可能從我們的借款人、租户或其他來源賺取費用收入。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的基本管理費分別為130萬美元和390萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的基本管理費分別為120萬美元和380萬美元。

激勵費

根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(定義見本段末尾)實施任何激勵費或預激勵費Core FFO之前，如果我們的季度核心FFO超過調整後股東總股本的2.0%(或按年計算)2.0%(在實施基本管理費後，但在實施激勵費之前)，則計算激勵費將獎勵顧問。我們將此稱為柵欄率。顧問將獲得超過障礙費率的預激費Core FFO金額的15.0%。然而，在任何情況下，特定季度的激勵費不得超過吾等為前四個季度(不包括未支付激勵費的季度)支付的平均季度激勵費15.0%(上限)。核心FFO(如諮詢協議所定義)是普通股股東可獲得的GAAP淨收入(虧損)，不包括激勵費、折舊和攤銷、任何已實現和未實現的收益、虧損或記錄在普通股股東當期淨收益(虧損)中的其他非現金項目，以及根據GAAP變化的一次性事件。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了100萬美元和270萬美元的激勵費。在截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了80萬美元和220萬美元的激勵費。顧問沒有分別放棄截至9月30日、2019年或2018年的三個月和九個月的激勵費的任何部分。

資本利得税

根據諮詢協議，我們將向顧問支付基於資本收益的激勵費，該費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並拖欠。在釐定資本利得税時，我們將計算適用期間的累計已實現資本收益和累計已實現資本損失。為此，已實現資本損益合計(如有)等於已實現損益(按物業銷售價格之間的差額計算)減去出售物業的任何成本與被出售物業的當前總價值(相當於該物業的原始收購價格加上任何其後未報銷的資本改善)。在會計年度結束時，如果該數字為正數，則在該期間應付的資本利得税應等於該金額的15.0%。截至9月30日、2019年或2018年的三個月和九個月未確認資本利得税。

終止費

諮詢協議包括一項終止費用，如果我們無故終止協議(事先120天的書面通知和至少三分之二的獨立董事投票)，終止費用將支付給顧問，其金額相當於顧問在終止協議前24個月期間賺取的平均年度基本管理費和激勵費總和的兩倍。如果顧問在我們違約和適用的醫療期到期後終止諮詢協議，也應支付終止費。諮詢協議也可由吾等以理由終止(事先30天書面通知，並經吾等至少三分之二的獨立董事投票)，而毋須支付終止費用。協議中定義了原因，包括如果顧問違反協議的任何重要條款，顧問的破產或無力償債，解散顧問和欺詐或挪用資金。

行政協議

根據管理協議的條款，我們單獨支付管理員履行其對我們的義務時我們可分配的管理費部分，包括但不限於租金和我們管理員員工的工資和福利開支的可分配部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時擔任我們的管理員的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員。在本協議的條款下，我們將單獨支付管理員日常開支的可分配部分，包括但不限於我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(同時擔任我們管理員的總裁、總法律顧問和祕書)以及他們各自的工作人員。我們在管理員費用中的可分配部分通常是將我們管理員的總費用乘以管理員的員工為我們提供服務的時間相對於他們為我們的管理員根據合同協議為所有公司提供服務所花費的時間的大致百分比得出的。我們認為，這種方法有助於大致計算我們為管理員為我們提供的實際服務所支付的費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的管理費分別為40萬美元和120萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的管理費分別為40萬美元和120萬美元。

格萊斯頓證券

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持股的經紀交易商，在金融業監管局註冊，並由證券投資者保護公司提供保險。Gladstone Securities是我們的附屬公司，因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone擁有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通證券公司的董事會成員。

按揭融資安排協議

我們與Gladstone Securities簽訂協議，自2013年6月18日起生效，由Gladstone Securities擔任我們的非獨家代理，協助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款(“融資安排協議”)。與此相關，Gladstone Securities將不時繼續徵求各種商業房地產貸款人的興趣，或向我們推薦第三方貸款人，提供符合我們需求的信貸產品或套餐。我們向Gladstone Securities支付與其向我們提供的服務有關的融資費用，以確保對我們的任何財產進行抵押融資。該等融資費用須於融資結束時支付，按按揭金額的百分比計算，一般介乎所得按揭金額的0.15%至最高1.0%之間。融資費用的金額可能會減少或取消，由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素後確定，包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場條件。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別向Gladstone Securities支付了3，000美元和10，000美元的融資費，這些費用包括在應付抵押票據中，淨額，在簡明綜合資產負債表中，或分別佔擔保和/或延長的抵押本金的0.08%和0.19%。我們在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間分別向Gladstone Securities支付了18，363美元和42，663美元的融資費，這些費用包括在應付抵押票據中，淨額，在簡明綜合資產負債表中，或分別佔抵押和/或延長抵押本金的0.15%和0.12%。我們的董事會在2019年7月的會議上將融資安排協議延長一年，至2020年8月31日。

3.普通股每股收益(虧損)

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月普通股的基本和稀釋(虧損)每股收益的計算。非控股OP單位持有人持有的OP單位(可贖回普通股股份)已從稀釋(虧損)每股收益計算中剔除，因為不會對金額產生影響，因為非控制OP單位持有人所佔(虧損)收入的份額也將加回淨(虧損)收入。淨(虧損)收入數字在計算每股(虧損)收益時扣除該等非控制權益。

我們計算了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股基本(虧損)收益，使用各自期間已發行股票的加權平均數。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的每股稀釋(虧損)收益反映了與我們的可轉換高級普通股(“高級普通股”)相關的額外普通股，如果影響是攤薄的，如果發行了稀釋的普通股潛在股份，這將是未償還的。以及對普通股股東可獲得的淨(虧損)收入(歸屬)的調整，適用於普通股股東，這將源於他們的假設發行(以千美元為單位，每股金額除外)。

 

4.房地產和無形資產

房地產

下表列出了我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的房地產投資的組成部分，不包括截至2018年12月31日的待售房地產(千美元)：

 

截至2019年9月30日的三個月和九個月，用於改善建築和租户的房地產折舊費用分別為830萬美元和2440萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為750萬美元和2230萬美元。

 

收購

我們在截至2019年9月30日的九個月期間購買了九處房產，在截至2018年9月30日的九個月期間購買了兩處房產。收購彙總如下(以千美元計)：

我們確定了在截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月內收購的資產和承擔的與所收購物業相關的負債的公允價值如下(以千美元計)：

對現有資產進行重大房地產活動

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們分別執行了五份租約和兩份租約，總結如下(千美元)：

未來租賃付款

在截至2019年12月31日的三個月以及隨後的五個財政年度及其後的每個財政年度中，根據不可取消的租賃(不包括租户費用報銷)的租户的未來經營租賃付款如下(千美元)：

我們將我們所有的房地產租賃安排作為經營租賃。我們的大部分租賃受到固定租金增長的影響，但我們的租賃組合中的一小部分具有可變的租賃付款，這是由消費者價格指數驅動的。我們的許多租户在其各自的租約中有續約選擇權，但我們很少在確定租期時包括選擇期，因為我們一般不會以廉價續約選擇權進行租賃安排。少數租户有終止選擇。

在接下來的五個財政年度及其後的每個財政年度中，根據不可取消租賃的租户支付的未來最低租賃付款(不包括截至2018年12月31日的費用和待售房地產的租户報銷)如下(以千美元為單位)：

 

 

根據租約條款，基本上所有營運開支均須由租户支付；不過，如果租户未能支付有關物業的營運開支，我們便須支付該等物業的營運開支。

無形資產

下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產、負債的賬面價值和每個無形資產和負債類別的累計攤銷，不包括截至2018年12月31日的待售房地產(千美元)：

與就地租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產有關的攤銷費用總額，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為470萬美元和1420萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為430萬美元和1290萬美元，並已計入簡明綜合經營報表和全面收益表中的折舊和攤銷費用。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，與高於市場租賃價值相關的攤銷總額分別為30萬美元和80萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷總額分別為20萬美元和70萬美元，並已計入簡明綜合經營報表和全面收益中的租賃收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與低於市場的租賃價值相關的攤銷總額分別為70萬美元和180萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷總額分別為50萬美元和150萬美元，並已計入簡明綜合經營報表和全面收益表中的租賃收入。

在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內收購的無形資產的加權平均攤銷期間(以年為單位)如下：

 

5.為出售和減值費用而持有的房地產處置

房地產配置

在截至2019年9月30日的九個月中，我們繼續執行我們的資本回收計劃，根據該計劃，我們出售核心市場以外的房地產，並將收益重新部署到我們的目標二次增長市場的房地產收購中，或償還未償債務。我們期望繼續執行我們的資本回收計劃，並在合理的處置機會可用時出售非核心物業。2019年1月31日，我們出售了一處位於佛羅裏達州梅特蘭的非核心房產，詳情見下表(千美元)：

我們在截至2019年9月30日的9個月內的處置未被歸類為中斷運營，因為它不代表運營的戰略轉變，也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，此物業的經營業績包括在所有報告期間的持續經營中。

下表總結了截至2010年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間處置的房地產和相關資產的營業收入構成(千美元)：

房地產掛牌出售

在2019年9月30日，我們沒有任何被歸類為待售的房產。2018年12月31日，我們有一處房產被歸類為待售房產，位於佛羅裏達州的梅特蘭。這處房產是在截至2019年9月30日的九個月內售出的。

下表總結了附隨的簡明綜合資產負債表中所反映的待售資產和負債的組成部分(以千美元計)：

 

減值費用

我們評估了我們的投資組合以觸發事件，以確定在截至2019年9月30日的9個月期間，我們持有和使用的資產是否有任何減值，並且沒有確定任何減值的持有和使用資產。我們也沒有在截至2018年9月30日的九個月中確認減值費用。

我們歸類為待售的物業在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，通過我們的持有待售賬面價值分析進行審查，我們得出結論，公平市價減去銷售成本大於該物業的賬面價值。我們在截至2019年9月30日的9個月內出售了這處房產。

我們繼續以季度為基礎評估我們的物業，以確定可能導致需要記錄減值的變化。如果我們持有資產的市場狀況惡化，或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃，這可能會影響我們計劃持有物業期間的估計現金流，未來的減值損失可能會導致，並且可能會是巨大的損失。在我們持有我們的資產的市場上，如果市場狀況惡化，或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃，那麼我們計劃持有我們的資產的估計現金流可能會受到影響。此外，管理層決定是擁有和租賃長期資產，還是出售特定資產，都會對這一分析產生影響。

6.應付按揭票據及信貸安排

我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付按揭票據和信用貸款彙總如下(以千美元計)：

 

不適用-不適用

應付按揭票據

截至2019年9月30日，我們有47張應付抵押票據，以總共63處房產作抵押，賬面淨值為6.323億美元。我們有有限的追索權責任，可能由以下任何一種或多種情況引起：“借款人自願申請破產，不正當的財產轉讓，欺詐或重大失實陳述，濫用”或挪用租金，抵押存款，保險收益或譴責收益，或由於“借款人的重大疏忽或故意不當行為導致的財產的實際浪費或損壞。對於應付抵押票據的1620萬美元，淨額或未償還餘額的3.7%，我們有充分的追索權。·我們還將賠償貸款人因存在危險物質或涉及危險物質的活動而在物業上違反環境法律而提出的索賠。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們部分償還了由三處房產擔保的一筆抵押貸款，發放了我們在2019年1月31日出售的其中一處抵押房產，我們還全額償還了三筆抵押貸款，其中七處房產全部抵押，所有這些抵押貸款彙總如下(千美元)：

 

在截至2019年9月30日的9個月中，我們發行了三筆抵押貸款，以三處房產為抵押，彙總於下表(千美元)：

在截至2019年9月30日的9個月中，我們延長了兩筆抵押貸款的到期日，以四處房產為抵押，總結如下(以千美元計)：

我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別支付了140萬美元和210萬美元的遞延融資成本，並在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間分別支付了10萬美元和30萬美元的遞延融資成本。

截至2019年12月31日的三個月以及隨後五年及以後的每一年應支付的抵押貸款票據的預定本金支付情況如下(以千美元為單位)：

 

我們相信，我們將能夠通過對我們現有債務的再融資、運營現金、一項或多項股權發行的收益以及我們信貸工具上的可用性，來解決未來12個月到期的所有抵押貸款票據。

利率上限和利率掉期協議

我們已經達成利率上限協議，對我們某些可變利率債務的利率設定上限，我們已經假設或達成了利率互換協議，其中我們通過同意向我們各自的交易對手支付固定利率來對衝我們對可變利率的風險敞口。我們對按公允價值記錄的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指南建立了三層價值層次，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些層次包括：1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中的報價；2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場中報價以外的輸入；以及3級，定義為極少或根本不存在市場數據的不可觀測輸入，因此要求實體制定自己的假設。一般而言，在沒有可觀察到的市場數據的情況下，我們將使用包括估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率和類似證券截至測量日的利率利差在內的價值估計來估計我們的利率上限和利率掉期的公允價值。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換使用2級輸入進行估值。

利率上限協議的公允價值記錄在我們所附的簡明綜合資產負債表的其他資產中。我們根據季度末的當前市場估值記錄利率上限協議的公允價值每季度的變化。如果利率上限符合套期保值會計的條件，估計公允價值的變化將在其有效的範圍內計入累計其他全面收益，任何無效部分記錄在我們的簡明綜合經營報表和全面收益的利息支出中。如果利率上限不符合套期保值會計的資格，或如果確定套期保值無效，則公允價值的任何變化將在我們的綜合經營報表和全面收益中確認為利息支出。下表彙總了2019年9月30日和2018年12月31日的利率上限(以千美元為單位)：

 

我們已經假設或簽訂了與我們的某些收購或抵押融資相關的利率互換協議，據此，我們將按月向我們的交易對手支付固定利率，並從我們的交易對手那裏獲得相當於規定的浮動利率的付款。我們利率掉期協議的公允價值記錄在我們所附的簡明綜合資產負債表的其他資產或其他負債中。我們已將我們的利率掉期指定為現金流量對衝，並將利率掉期協議的公允價值的變動記錄在簡明綜合資產負債表上累積的其他全面收益中。我們以季度為基礎記錄公允價值的變化，使用季度末的當前市場估值。下表總結了我們在2019年9月30日和2018年12月31日的利率掉期(千美元)：

下表顯示了我們的衍生工具在簡明綜合財務報表中的影響(以千美元為單位)：

下表列出了有關我們的衍生工具(千美元)的某些信息：

截至2019年9月30日，所有未償還按揭票據的公允價值為4.478億美元，而上述賬面價值為4.387億美元。公允價值根據貼現現金流分析計算，使用管理層對具有可比較條款和貸款與價值比率的長期債務的市場利率的估計。公允價值是使用ASC 820建立的層次結構的3級輸入計算的，“公允價值計量和披露”。

信貸安排

2013年8月7日，我們與KeyBank National Association(“KeyBank”)(作為循環貸款人、信用證發行人和行政代理)採購了我們的高級無擔保循環信貸工具(“Revolver”)。2015年10月，我們將Revolver擴展至8500萬美元，並簽訂了定期貸款工具(“定期貸款”)，據此我們增加了2500萬美元的五年期貸款，與Revolver的槓桿層相同，每個槓桿層的利率都比Revolver的利率低5個基點。我們可以選擇在到期日之前全額或部分償還定期貸款，而不會在到期日之前支付罰金或溢價。我們在這裏將Revolver和Term貸款統稱為信用貸款。

2017年10月27日，我們修改了信貸安排，將定期貸款從2500萬美元增加到7500萬美元，而Revolver承諾額仍為8500萬美元。期限貸款到期日延長至2022年10月27日，Revolver到期日延長至2021年10月27日。與修訂有關的是，信貸安排的利率在每個槓桿層降低了25個基點。在修訂時，我們就修訂後的定期貸款簽訂了多個利率上限協議，將倫敦銀行同業拆借利率上限設定在2.75%，以對衝我們對可變利率的風險敞口。

在2019年7月2日，我們修改、擴展和擴大了我們的信貸機制，將定期貸款從7500萬美元增加到1.6億美元，其中包括延遲提取部分，根據該部分，我們可以遞增地借入期限貸款，最高可達1.6億美元承諾，並將Revolver從8500萬美元增加到1000萬美元。定期貸款有一個新的五年期，到期日為2024年7月2日，Revolver有一個新的四年期，到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿層降低了10個基點。我們就經修訂的定期貸款訂立了多項利率上限協議，上限為2.50%至2.75%，以對衝我們對可變利率的風險敞口。我們使用修改後的信貸機制獲得的淨收益來償還Revolver下以前存在的所有借款。我們發生了大約130萬美元的費用，與信貸機制修正案有關。銀行辛迪加現在由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank，National Association組成。

截至2019年9月30日，按加權平均利率約3.63%，我們的信用融資項下有15810萬美元未償還，信用證項下有830萬美元未償，加權平均利率為1.65%。截至2019年9月30日，我們可以根據信貸機制提取的最大額外金額為2580萬美元。截至2019年9月30日，我們遵守了信貸機制下的所有契約。

信貸機制下的未清償金額接近於2019年9月30日的公允價值。

7.承諾和或有事項

地契

我們有義務作為承租人根據四個地面租賃。根據這些租賃條款截至2019年9月30日到期的未來租賃付款如下(千美元)：

截至2019年9月30日止三個月及九個月內，具有土地租賃義務的物業的租金開支分別為10萬美元及40萬美元，而截至2018年9月30日止三個月及九個月內，租金開支分別為10萬美元及40萬美元。我們的地面租賃被視為經營租賃，租金支出反映在簡明綜合經營報表和全面收益上的物業運營支出中。

根據這些租賃條款，截至2018年12月31日，未來應支付的最低租金如下(千美元)：

信用證

截至2019年9月30日，信用證項下的未清償金額為830萬美元。這些信用證沒有反映在我們的簡明綜合資產負債表上。

8.股權和夾層股權

股東權益

下表總結了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月我們股本的變化(以千為單位)：