公文
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目錄

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格2010-Q
 
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
☐        根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號1-9317
股權英聯邦
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州04-6558834
(公司或組織的州或其他管轄權)(國税局僱主識別號碼)
北河濱廣場二號，套間？2100, 芝加哥, 伊
60606
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(312)646-2800
(註冊人的電話號碼，^包括區號)

 根據《交易法》第#12(B)節登記的證券：
每個班級的名稱貿易符號註冊的每個交易所的名稱
實益普通股EQC紐約證券交易所
6 1/2%系列^D累計實益可轉換優先股EQCpD紐約證券交易所
通過複選標記表明註冊人：^(1)^在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)^節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。“(1)^在過去12個月內，根據1934年”證券交易法“第13或15(D)條提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)均已提交。”是ý·否o
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是ý·否o
通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。·見“交換法”的規則·12b-2中“大型加速申請者”，“加速申請者”，“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
☒加速填報器☐
非加速報税器
☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐·否·ý
登記人受益權益的普通股數量，每股面值0.01美元，截至10月份未償25，2019年：·121,924,199.


目錄
股權英聯邦
 
表格·10-Q
 
2019年9月30日
 
指數
 
  頁
第一部分
財務信息
 
第1項
財務報表(未審計)
 
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明綜合經營報表
2
 
簡明綜合收益表
3
簡明綜合權益表
4
 
簡明現金流量表
6
 
簡明綜合財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
第二部分
其他資料
 
第1項
法律程序
32
第1A項
危險因素
32
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
32
項目3.
高級證券違約
32
項目4.
礦山安全披露
32
項目5.
其他資料
32
第6項
陳列品
33
 
簽名
34



目錄
 
説明性註釋
 
本季度報告中對公司、EQC、我們、我們或我們的季度報告中提及的公司、EQC、我們或我們指的是截至2019年9月30日的股權聯邦及其合併子公司，除非上下文另有説明。

i
目錄
第I部分。      財務信息

第1項         財務報表。
股權英聯邦
 簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享數據除外)
(未審計)
九月三十日，
2019		十二月三十一號，
2018
(審計)
資產
房地產：
土地$85,627  $135,142  
建築物及改善工程572,714  1,004,500  
658,341  1,139,642  
累計折舊(197,847) (375,968) 
460,494  763,674  
現金及現金等價物3,205,775  2,400,803  
有價證券—  249,602  
限制性現金4,456  3,298  
應收租金19,347  51,089  
其他資產，淨額41,271  62,306  
總資產$3,731,343  $3,530,772  
負債和權益
優先無擔保債務，淨額$—  $248,473  
應付抵押票據，淨額25,896  26,482  
應付帳款、應計費用和其他38,218  58,300  
預收租金3,533  9,451  
應付分配435,583  4,068  
負債共計503,230  346,774  
股東權益：
受益權益優先股，$0.01面值：50,000,000授權股份；
D系列優先股；6 1/2%累積可轉換；4,915,196已發行股份及
未清償，總計清算優先權$122,880
119,263  119,263  
實益普通股，$0.01面值：350,000,000授權股份；
   121,924,199和121,572,155分別發行和流通股
1,219  1,216  
額外支付的資本4,310,353  4,305,974  
累計淨收入3,347,664  2,870,974  
累計其他綜合損失—  (342) 
累積公共分佈(3,851,947) (3,420,548) 
累積優選分佈(699,727) (693,736) 
股東權益總額3,226,825  3,182,801  
非控制性權益1,288  1,197  
總股本3,228,113  3,183,998  
負債和權益總額$3,731,343  $3,530,772  
請參見附帶的註釋。
1
目錄
股權英聯邦
 簡明綜合經營報表
(以千為單位的金額，每股數據除外)
(未審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
收入：
租金收入$23,995  $43,770  $93,459  $144,612  
其他收入2,740  3,103  8,396  9,485  
總收入26,735  46,873  101,855  154,097  
費用：
營業費用9,923  20,257  36,677  64,377  
折舊攤銷5,939  11,287  22,085  38,211  
一般和行政8,523  10,905  30,152  35,466  
資產減值損失—  —  —  12,087  
總費用24,385  42,449  88,914  150,141  
利息和其他收入，淨額19,401  12,626  57,871  31,074  
利息支出(包括債務折扣的淨攤銷，
^溢價和遞延融資費$(55), $559, $264和
   $2,005分別)
(321) (5,085) (8,597) (21,550) 
提前清償債務損失—  —  (6,374) (6,403) 
物業出售收益，淨額
1,945  20,877  422,148  253,025  
所得税前收入
23,375  32,842  477,989  260,102  
所得税優惠(費用)521  (65) (1,119) (2,616) 
淨收入23,896  32,777  476,870  257,486  
非控股權益淨收益(10) (13) (180) (90) 
英聯邦股權淨收益$23,886  $32,764  $476,690  $257,396  
首選分佈(1,997) (1,997) (5,991) (5,991) 
股權英聯邦普通股股東應佔淨收益
$21,889  $30,767  $470,699  $251,405  
加權平均已發行普通股-基本122,140  121,845  122,075  122,504  
加權平均已發行普通股-稀釋123,564  122,851  125,938  123,389  
衡平法聯邦普通股股東的每股收益：
基本型$0.18  $0.25  $3.86  $2.05  
稀釋
$0.18  $0.25  $3.79  $2.04  
每普通股申報的分派$3.50  $2.50  $3.50  $2.50  

請參見附帶的註釋。
2
目錄
股權英聯邦
 簡明綜合收益表
(以千為單位)
(未審計)
三個月
9月30日		 九個月結束
9月30日		 
2019201820192018
淨收入$23,896  $32,777  $476,870  $257,486  
其他綜合收入，税後淨值：
衍生工具未實現收益—  —  —  456  
有價證券的未實現收益—  463  342  535  
綜合收入總額23,896  33,240  477,212  258,477  
可歸因於非控股權益的綜合收益
(10) (13) (180) (90) 
英聯邦股權歸屬的綜合收入總額
$23,886  $33,227  $477,032  $258,387  

請參見附帶的註釋。

3
目錄
股權英聯邦
 簡明綜合權益表
(以千為單位，共享數據除外)
(未審計)
 股權英聯邦股東
優先股普通股
系列^D
數
的
股份		擇優
股份		累積
擇優
分佈		數
的
股份		普普通通
股份		累積
普普通通
分佈		附加
付訖
在……裏面
資本		累積
網
收入		累計其他綜合損失非控制性權益總計
2019年7月1日的餘額
4,915,196  $119,263  $(697,730) 121,922,120  $1,219  $(3,420,406) $4,308,049  $3,323,778  $—  $1,450  $3,635,623  
淨收入
—  —  —  —  —  —  —  23,886  —  10  23,896  
股份薪酬
—  —  —  2,079  —  —  3,078  —  —  330  3,408  
分佈
—  —  (1,997) —  —  (431,541) —  —  —  (1,276) (434,814) 
非控制權益調整
—  —  —  —  —  —  (774) —  —  774  —  
平衡於2019年9月30日
4,915,196  $119,263  $(699,727) 121,924,199  $1,219  $(3,851,947) $4,310,353  $3,347,664  $—  $1,288  $3,228,113  
2019年1月1日的餘額
4,915,196  $119,263  $(693,736) 121,572,155  $1,216  $(3,420,548) $4,305,974  $2,870,974  $(342) $1,197  $3,183,998  
淨收入—  —  —  —  —  —  —  476,690  —  180  476,870  
有價證券的未實現收益
—  —  —  —  —  —  —  —  342  —  342  
股份回購—  —  —  (168,327) (2) —  (5,485) —  —  —  (5,487) 
股份薪酬—  —  —  520,371  5  —  10,056  —  —  995  11,056  
分佈—  —  (5,991) —  —  (431,399) —  —  —  (1,276) (438,666) 
非控制權益調整
—  —  —  —  —  —  (192) —  —  192  —  
平衡於2019年9月30日
4,915,196  $119,263  $(699,727) 121,924,199  $1,219  $(3,851,947) $4,310,353  $3,347,664  $—  $1,288  $3,228,113  

請參見附帶的註釋。













4
目錄
股權英聯邦
 簡明綜合權益表(續)
(以千為單位，共享數據除外)
(未審計)
 股權英聯邦股東
優先股普通股
系列^D
數
的
股份		擇優
股份		累積
擇優
分佈		數
的
股份		普普通通
股份		累積
普普通通
分佈		附加
付訖
在……裏面
資本		累積
網
收入		累計其他綜合損失非控制性權益總計
2018年7月1日的餘額
4,915,196  $119,263  $(689,742) 121,482,673  $1,215  $(3,111,868) $4,300,822  $2,822,793  $(1,469) $1,295  $3,442,309  
淨收入
—  —  —  —  —  —  —  32,764  —  13  32,777  
有價證券的未實現收益
—  —  —  —  —  —  —  —  463  —  463  
股份薪酬
—  —  —  —  —  —  4,864  —  —  333  5,197  
分佈
—  —  (3,994) —  —  (307,127) —  —  —  (114) (311,235) 
非控制權益調整
—  —  —  —  —  —  334  —  —  (334) —  
2018年9月30日的餘額
4,915,196  $119,263  $(693,736) 121,482,673  $1,215  $(3,418,995) $4,306,020  $2,855,557  $(1,006) $1,193  $3,169,511  
2018年1月1日的餘額
4,915,196  $119,263  $(685,748) 124,217,616  $1,242  $(3,111,868) $4,380,313  $2,596,259  $(95) $1,129  $3,300,495  
根據會計原則的變化重新分類
—  —  —  —  —  —  —  1,902  (1,902) —  —  
淨收入—  —  —  —  —  —  —  257,396  —  90  257,486  
衍生工具未實現收益
—  —  —  —  —  —  —  —  456  —  456  
有價證券的未實現收益—  —  —  —  —  —  —  —  535  —  535  
股份回購—  —  —  (3,027,557) (30) —  (89,880) —  —  —  (89,910) 
股份薪酬—  —  —  292,614  3  —  14,686  —  —  988  15,677  
捐款—  —  —  —  —  —  —  —  —  1  1  
分佈—  —  (7,988) —  —  (307,127) —  —  —  (114) (315,229) 
非控制權益調整—  —  —  —  —  —  901  —  —  (901) —  
2018年9月30日的餘額
4,915,196  $119,263  $(693,736) 121,482,673  $1,215  $(3,418,995) $4,306,020  $2,855,557  $(1,006) $1,193  $3,169,511  

請參見附帶的註釋。
5
目錄
股權英聯邦
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
(未審計)
截至9月30日的9個月，
20192018
經營活動的現金流量：
淨收入$476,870  $257,486  
調節淨收入與經營活動提供的現金的調整：
折舊18,608  31,144  
債務折扣、溢價和遞延融資費用的淨攤銷264  2,005  
直線租金收入(349) (3,985) 
購得的房地產租賃的攤銷158  2,015  
其他攤銷3,146  4,834  
使用權資產攤銷549  —  
股份薪酬11,056  15,677  
資產減值損失—  12,087  
有價證券損失—  4,987  
提前清償債務損失6,374  6,403  
出售物業淨收益(422,148) (253,025) 
銷售房地產抵押應收賬款損失—  2,117  
資產和負債的變化：
應收租金和其他資產(11,072) (19,749) 
應付帳款、應計費用和其他(7,158) (6,523) 
預收租金(2,204) (4,926) 
經營活動提供的現金74,094  50,547  
投資活動的現金流：
房地產改善(21,416) (41,718) 
收到的保險收入—  1,443  
出售物業所得收益，淨額771,787  954,334  
銷售房地產抵押應收款項—  5,599  
有價證券到期收益250,000  —  
出售有價證券的收益—  23,933  
投資活動提供的現金1,000,371  943,591  
融資活動的現金流：
普通股的回購和退回(5,487) (89,910) 
借款付款(255,697) (575,792) 
非控股權益持有人的貢獻—  1  
分配給普通股股東(1,160) —  
分配給優先股東(5,991) (5,991) 
用於籌資活動的現金(268,335) (671,692) 
增加現金，現金等價物和限制現金806,130  322,446  
現金、現金等價物和期初限制現金2,404,101  2,360,590  
期末現金、現金等價物和限制現金$3,210,231  $2,683,036  
請參見附帶的註釋。


6
目錄
股權英聯邦 
簡明綜合現金流量表(續)
(以千為單位)
(未審計)

截至9月30日的9個月，
20192018
補充現金流量信息：
已付利息$12,664  $25,899  
已付税款，淨額2,944  2,377  
非現金投資活動：
確認使用權資產和租賃負債$1,503  $—  
應計資本支出$2,161  $8,737  
非現金融資活動：
應付分配$435,583  $309,238  

下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和是簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
九月三十日，
20192018
現金及現金等價物$3,205,775  $2,673,328  
限制性現金4,456  9,708  
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金
$3,210,231  $2,683,036  

請參見附帶的註釋。


7
目錄

股權英聯邦
未經審計的簡明綜合財務報表附註
注1。業務

權益聯邦，或公司，是一個房地產投資信託，或REIT，成立於1986年根據馬裏蘭州的法律。我們的業務主要是在美國擁有和經營寫字樓。

2016年11月10日，該公司轉換為通常所説的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。在此轉換方面，本公司向EQC運營信託、馬裏蘭州房地產投資信託或運營信託貢獻了實質上所有資產，而運營信託根據本公司與運營信託之間的出資和轉讓協議承擔了本公司的幾乎所有負債。
 
本公司現在並打算繼續通過運營信託進行其實質上的所有活動。本公司實益擁有99.96截至2019年9月30日，運營信託或OP單元中指定為單位的實益權益流通股的%，本公司是運營信託的唯一受託人。作為唯一受託人，本公司一般有權根據運營信託的信託聲明管理和進行運營信託的業務，但須受OP單元其他持有人的某些有限批准和投票權的限制。

在2019年9月30日，我們的投資組合包括7屬性(12建築物)，結合2.5百萬平方英尺。截至2019年9月30日，我們有$3.2十億的現金和現金等價物。

注2。重大會計政策摘要

演示基礎

EQC附帶的簡明合併財務報表是未經審計而編制的。^美國公認會計原則(GAAP)要求的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，以獲得完整的財務報表。^我們認為所作的披露是適當的。^附帶的簡明綜合財務報表應與我們截至2018年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。^2018年12月31日結束的年度報表中包含的合併財務報表和附註。使用了大寫的術語，但未在此定義。

在我們的管理層看來，所有調整都已包括在內，其中只包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平呈現所必需的。·與子公司之間或子公司之間的所有公司間交易和餘額均已消除。·中期的運營結果不一定表明全年的預期結果。已對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的呈現方式。

根據GAAP編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。·實際結果可能與這些估計不同。·簡明綜合財務報表中的重要估計包括評估租賃收入、購買價分配、固定資產的使用壽命以及房地產和無形資產的減值。

除特別註明外，股份金額以整數表示。

近期會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更，這改變了FASB會計準則編纂，或ASC，820的公允價值計量披露要求。此更新對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。我們預計採用ASU 2018-13不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

8
目錄

股權英聯邦
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了向非員工支付商品和服務的股份支付的會計處理。此更新對2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。我們於2019年1月1日採用ASU 2018-07，該採用對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這要求更及時地確認與金融資產相關的信用損失。此更新對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。從2018年12月15日起，財政年度以及這些年度內的過渡期允許提前採用。我們預計採用ASU 2016-13不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)的租賃確認、計量、呈報和披露的原則。ASU 2016-02要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。這種分類將確定租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內的直線基礎上確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按類似於目前經營租約的指導原則入賬。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準。對於我們是出租人的租賃，我們將使用與ASU 2016-02採用之前指導原則基本相同的方法對這些租賃進行核算。此外，根據ASU 2016-02，出租人只能將增量直接租賃成本資本化。對於我們作為承租人的租賃，我們確認使用權資產和租賃負債等於最低租賃付款的現值，租金支出以直線方式確認，當支付租賃付款時，使用權資產減少。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，以減輕實體實施ASU 2016-02某些方面的成本。對新租賃標準的修訂包括一個實用的權宜之計，當滿足某些標準時，出租人可以選擇不將租賃和非租賃組件分開，而是將這些組件作為新租賃標準下的單個組件進行核算。？？修訂還提供了一個過渡選項，允許在採用日期應用新指南，而不是適用於所提出的所有期間。^我們選擇了實際權宜之計，將我們的租賃(主要是基本租金)和非租賃(主要是租户報銷)組件作為租賃標準下的單個組件進行計算，並選擇了這一選項。我們選擇了實用權宜之計，將租賃(主要是基本租金)和非租賃(主要是租户報銷)組件作為租賃標準下的單個組件進行核算，並選擇了我們於2019年1月1日通過了這些聲明，無論是作為出租人還是作為承租人，採用這些聲明並沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

由於採用ASU 2016-02，因此進行了某些重新分類，以使前期與我們對簡明綜合經營報表的呈報保持一致。以前披露為“租户報銷和其他收入”的金額現在包括在“租賃收入”中，不再作為單獨的行項目呈現。停車場收入不代表租賃的組成部分，以前被披露為“租賃收入”，現在被納入“其他收入”。2019年1月1日之後，信貸損失準備計入“租賃收入”。2019年1月1日之前的信用損失撥備被披露為“營業費用”，並未重新分類以與當前呈報的前幾期相一致。

注3。房地產

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的九個月中，我們對我們的物業進行了改善(不包括租户資助的改善)，總計$10.0百萬美元43.3分別是百萬。

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財產處置：

在截至2019年9月30日的9個月中，我們銷售了以下房產，這些房產並不代表ASC主題2015(千美元)下的戰略轉變：
財產銷售日期數量
特性		數量
建築		正方形
鏡頭		銷售總價銷售收益
市場街1735號(1)
2019年3月1  1  1,286,936  $451,600  $192,985  
600 108東北大道(2)
2019年4月1  1  254,510  195,000  149,009  
研究園(3)
2019年6月1  4  1,110,007  165,500  78,158  
3  6  2,651,453  $812,100  $420,152  

(1)我們的某些子公司出售了100此財產的簡單所有者在費用中的股權權益的百分比。這次出售代表了個人的重大處置。該物業的經營業績包括在截至銷售日期呈報的所有期間的持續經營中。與這項財產有關的淨收入是$0.1百萬美元2.1截至9月份的三個月分別為30億美元、2019年和2018年，以及$197.3百萬美元(其中$193.0(與銷售收益相關的百萬美元)和$5.9截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。
(2)該物業包括一棟辦公樓和其他開發權。
(3)有$的對價2.0與出售該財產有關的代管持有的百萬美元。只要這些收益最終發放給公司，銷售收益就會增加。

租賃付款

在截至2019年9月30日的租約當前期限內，我們計劃收到的未來最低租賃付款(不包括租户報銷收入)如下(以千為單位)：
2019$16,203  
202060,083  
202166,562  
202259,574  
202354,130  
此後364,353  
$620,905  

租金收入包括以下內容(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
租賃付款$16,985  $30,681  $65,319  $100,845  
可變租賃付款7,010  13,089  28,140  43,767  
租金收入$23,995  $43,770  $93,459  $144,612  

注4。有價證券

截至2018年12月31日，我們的有價證券由美國國庫券組成，被分類為可供出售。美國國庫券於2019年1月和2月到期，截至2019年9月30日，我們這樣做不沒有任何有價證券。

以下是我們截至2018年12月31日的有價證券摘要(單位：千)：
2018年12月31日
攤銷成本未實現損失估計公允價值
有價證券$249,944  $(342) $249,602  

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注5。負債
 
高級無擔保票據：

2019年6月28日，我們贖回了所有$250.0我們的百萬5.8752020年到期的優先無擔保票據的百分比，並確認提前清償債務的損失$6.4截至2019年9月30日止九個月，預付款費用、未攤銷遞延融資費的沖銷和未攤銷折扣的沖銷金額為100，000，000美元。

債務契約：
 
在贖回我們的5.8752019年6月28日到期的2020年高級無擔保票據的百分比，我們的公共債務契約和相關補充(統稱為Indenture)下不再有任何未償還票據，我們不再需要保持Indenture中規定的財務比率契約。因此，我們不再被債務評級機構評級。

應付按揭票據：
 
在2019年9月30日，一我們的資產淨值合計為$43.6百萬人有一張抵押貸款票據，總額為$25.92021年到期的百萬美元(包括淨溢價和未攤銷遞延融資費)。

注6。股東權益
 
普通股發行：

有關以股份為基礎的薪酬的股權發行的信息，見附註10。

普通股回購：

2019年3月13日，我們的董事會授權回購至多$150.0我們的已發行普通股的百萬美元十二個月在授權日期之後。在截至2019年9月30日的9個月中，我們做到了不根據我們的股份回購計劃，我們沒有回購任何普通股。美元150.0截至2019年9月30日，我們的股份回購計劃下剩餘的100萬項授權將於2020年3月13日到期。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，我們的某些員工投降了168,327和57,348他們分別擁有普通股，以履行與該等普通股歸屬相關的法定預扣税義務。

普通股和單位分佈：

2019年9月24日，我們的董事會宣佈了一次特別的一次性現金分配3.502019年10月7日每股普通股/單位給股東/單元股持有人。在2019年10月23日，我們向這些股東/單元股持有人支付了總額為$427.7百萬

2018年9月26日，我們的董事會宣佈了一次特別的一次性現金分配2.502018年10月9日每股普通股/單位致股東/單位持有人。2018年10月23日，我們向此類股東/單元股持有人支付了總額為$304.7百萬2019年2月，確定了公司限制性股票單位的某些獲獎者的獲獎數量。根據這些獎項的條款，我們支付了一次性追趕現金分配$2.50每普通股/單位給這些收件人的合計金額為$1.2在這樣的決心下。



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首選份額分佈：

2019年，我們的董事會宣佈了到目前為止我們D系列優先股的分配情況如下：
申報日期記錄日期付款日期D系列每股股息
2019年1月11日2019年1月30日(2019年2月15日)$0.40625  
2019年4月11日2019年4月29日2019年5月15日$0.40625  
2019年7月12日2019年7月30日2019年8月15日$0.40625  
2019年10月11日2019年10月31日2019年11月15日$0.40625  

注7。非控制性權益

非控股權益指本公司並無實益擁有的營運單位部分。OP單元的擁有權和共同分享的實益權益基本上具有相同的經濟特徵。與運營單位有關的分配一般將反映與公司普通股有關的分配。單位持有人(公司除外)一般有權從六個月自該等營運單位發行之日起，促使營運信託贖回其營運單位，以換取現金或(由本公司選擇)本公司普通股於一-一對一。作為唯一受託人，本公司擁有選擇贖回權將由本公司以現金或本公司普通股支付的唯一酌情權。因此，非控股權益被分類為永久股權。截至2019年9月30日，經營信託中非本公司實益擁有的部分以OP單位和LTIP單位的形式存在(有關LTIP單位的説明見附註10)。LTIP單元可能需要遵守額外的歸屬要求。

下表顯示了截至2019年9月30日的九個月中，英聯邦的已發行和已發行普通股和單位的變化：
普通股OP單位和LTIP單位總計
未結於2019年1月1日
121,572,155  45,720  121,617,875  
股份回購(168,327) —  (168,327) 
限制性股票授予，基於時間的LTIP單位授予和既有限制性股票單位，扣除沒收淨額
520,371  2,940  523,311  
傑出的2019年9月30日
121,924,199  48,660  121,972,859  
經營性信託中的非控制性所有權利益0.04 %

非控股權益的賬面價值根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股的數量成比例進行分配。我們在每個期間結束時調整非控制權益餘額，以反映非控制合夥人在運營信託淨資產中的權益。淨收入根據本期加權平均所有權百分比分配給經營信託中的非控制權益。股權聯邦公司在運營信託中的加權平均所有權權益為99.96%和99.96分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的%。

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注8。累計其他綜合損失
 
下表列出了截至2019年9月30日的九個月累計其他綜合損失確認的金額(以千為單位)：
有價證券的未實現損失
截至2019年1月1日的餘額$(342) 
其他綜合收入342  
截至2019年9月30日的餘額
$—  
 
注9。所得税
 
我們已選擇根據1986年修訂的“國內收入法”作為REIT徵税，通常不繳納聯邦和州所得税，前提是我們將足夠的應税收入分配給股東，並滿足符合REIT資格的其他要求。·我們還需要繳納某些州和地方税，而不考慮我們的REIT地位。

我們的所得税準備金包括以下內容(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
目前：
州和地方
$521  $(65) $(119) $(2,616) 
延遲：
州和地方
—  —  (1,000) —  
所得税優惠(費用)$521  $(65) $(1,119) $(2,616) 

在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了$1.6百萬美元與不確定的税收狀況有關，作為我們所得税準備的一部分。

注：10。股權報酬
在我們於2019年6月20日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了一項對股權聯邦2015年綜合激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權的實益普通股數量2,500,000.

公司限制性股票的接受者與任何其他普通股股東擁有相同的表決權。在限制期內，未歸屬限制性股票的持有人有資格按與任何其他普通股股東相同的利率和日期獲得其股份的股息支付。^限制股是基於服務的獎勵，並歸屬於四-年期間。

本公司的限制性股票單位(RSU)的接收者有權獲得與RSU相關的普通股的股息，如果及當RSU獲得收益時，接收者將有權獲得現金股息總額，該金額等於如果在業績期間的第一天向接收者發行這些普通股，將會就接收者賺取的RSU基礎的普通股支付的現金股利總額的現金股息。(D)本公司的限制性股票單位(RSU)的接受者有權獲得與RSU相關的普通股的股息，如果在業績期間的第一天向接收者發行這些普通股的話，接收者將有權獲得現金股息總額。在獎勵未歸屬的情況下，與未歸屬的RSU相關的股息將被沒收。RSU是基於市場的獎勵，有服務條件，獲獎者可以根據公司的總股東回報(TSR)，相對於構成NAREIT辦公室指數的公司的TSR，獲得RSU三-一年表演期。
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在結束後三-一年的表演期內，獲獎數量將由確定。贏得的獎項二分期付款50在我們董事會的薪酬委員會或委員會決定績效指標的實現水平和剩餘的績效指標的日期的績效期間結束後，獲得的獎勵的百分比歸屬50獲得的獎勵的%歸屬於大約一年此後，以受助人繼續受僱為條件。RSU的補償費用使用蒙特卡羅模擬模型確定，並從授予日期到每部分的歸屬日期按比率確認。

LTIP單位是經營信託中的一類實益權益，可發行給經營信託的僱員、高級管理人員或受託人、公司或其子公司。基於時間的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵，而基於市場的LTIP單位具有與RSU相同的一般特徵。每個LTIP單元將自動轉換為一當LTIP單位成為歸屬單位且其資本賬户與OP單位的每個單位資本賬户相等時，以一比一為基礎。LTIP單位的持有人一般將有權獲得與運營信託中其他未償還運營單位相同的單位分配，但基於市場的LTIP單位將不會參與分配，直至適用的業績期滿，屆時任何基於市場的LTIP單位一般將有權在該時間之前的期間獲得追趕分配。
2019年股權獎勵活動

在截至2019年9月30日的九個月中，384,811RSU的歸屬，因此，我們發出了384,811普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税款義務之前(見附註6)。
2019年6月20日，根據公司對獨立受託人的補償計劃，委員會分別授予九獨立受託人$0.1作為其在董事會服務的2019-2020年的補償的一部分，他們將以限制性股票或基於時間的LTIP單位支付百萬美元。這些獎項等同於2,940每個受託人的股份或基於時間的LTIP單位，共計23,520股份和2,940基於時間的LTIP單位，價值$34.01每股和單位，當天我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價。這些份額和基於時間的LTIP單元背心一年在頒獎之日之後。
2019年1月29日，委員會批准了總額為112,359受限制股份及228,128目標處的RSU(568,609作為他們2018財年薪酬的一部分，我們向公司的高級管理人員、某些員工和董事會主席澤爾先生提供了最高RSU的薪酬。2019年1月29日授予的限制性股票的價值為$31.77每股，當天我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。截至2019年9月30日止九個月內授予的RSU的假設和公允價值按每股計算包括在下表中。
 2019
授予的RSU的公允價值$39.65  
預期期限(年)4
預期波動性13.98 %
無風險利率2.52 %

2018年股權獎勵活動

在截至2018年9月30日的九個月中，141,605RSU的歸屬，因此，我們發出了141,605普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税款義務之前(見附註6)。
2018年6月20日，根據公司對獨立受託人的薪酬計劃，委員會分別授予九獨立受託人$0.1作為其2018-2019年在董事會服務的補償的一部分，本公司將以限制性股票或基於時間的LTIP單位支付100，000，000美元。這些獎項等同於3,200每個受託人的股份或基於時間的LTIP單位，共計25,600股份和3,200基於時間的LTIP單位，價值$31.25每股和單位，當天我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價。這些份額和基於時間的LTIP單位歸屬一年在頒獎之日之後。
2018年1月29日，委員會批准了總額為125,409受限制股份及254,615目標處的RSU(634,628作為他們2017財年薪酬的一部分，我們向本公司的高級管理人員、某些員工和董事會主席澤爾先生支付了(最多為RSU)的一部分。限制性股票的價值為$29.78每股，
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我們的普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。這些RSU的價值為$。37.13每股，其在授予日的公允價值。

傑出股權獎
截至2019年9月30日，所有未歸屬的限制性股票和基於時間的LTIP單位的估計未來補償費用為$7.0百萬限制性股票和基於時間的LTIP單位獎勵的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。對於限制性股票和基於時間的LTIP單位，將記錄未來薪酬費用的加權平均期間約為2.3好多年了。
截至2019年9月30日，所有未歸屬的RSU和基於市場的LTIP單元的估計未來補償費用為$14.0百萬為RSU和基於市場的LTIP單元記錄未來薪酬費用的加權平均期間約為2.2好多年了。
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們錄得$3.4百萬美元5.2分別為百萬美元，在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，我們錄得$11.1百萬美元15.7扣除沒收後的一般補償費用和授予我們的受託人和與我們的股權補償計劃有關的員工的行政費用，分別為百萬美元。截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間記錄的薪酬費用包括$0.8百萬美元0.4由於裁員，分別有100萬美元的加速歸屬。沒收在發生時予以確認。在2019年9月30日，2,859,628股份/單位仍可根據經修訂的股權聯邦2015年總括獎勵計劃發行。

注11。資產和負債的公允價值
 
截至2019年9月30日，我們將不沒有任何資產或負債以公允價值計量。

金融工具

我們的金融工具包括我們的現金和現金等價物、受限現金、有價證券、優先無擔保債務和應付抵押票據。在2019年9月30日和2018年12月31日，這些額外金融工具的公允價值與其賬面價值並無實質性差異，但以下情況除外(以千為單位)：
2019年9月30日2018年12月31日
本金餘額公允價值本金餘額公允價值
優先無擔保債務和應付抵押票據
$25,579  $26,321  $276,000  $283,214  
 
我們高級票據的公允價值基於市場報價(第2級輸入)，而我們應付按揭票據的公平價值基於使用貼現現金流量分析和通過信用風險利差(第3級輸入)調整的當前現行利率的估計。

其他可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要由應收租金組成。截至2019年9月30日，我們有一個租户負責23.0我們的年租金總額的%，而我們的其他單一租户對我們的年租金總額的比例不超過10.0%。

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注12。每股普通股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(除每股金額外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
每股普通股收益分子-基本：  
淨收入$23,896  $32,777  $476,870  $257,486  
非控股權益淨收益(10) (13) (180) (90) 
首選分佈(1,997) (1,997) (5,991) (5,991) 
每股淨收益分子-基本$21,889  $30,767  $470,699  $251,405  
每股收益分子-稀釋後：
淨收入
$23,896  $32,777  $476,870  $257,486  
非控股權益淨收益(10) (13) (180) (90) 
首選分佈(1,997) (1,997) —  (5,991) 
每股淨收益分子-稀釋後$21,889  $30,767  $476,690  $251,405  
每股普通股收益分母-基本和稀釋：
已發行普通股加權平均數-基本(1)
122,140  121,845  122,075  122,504  
RSU(2)
1,240  894  1,123  795  
LTIP單位(3)
184  112  177  90  
D系列優先股；6 1/2%累積可轉股(4)
—  —  2,563  —  
已發行普通股加權平均數-稀釋123,564  122,851  125,938  123,389  
衡平法英聯邦普通股股東每股淨收益：
基本型
$0.18  $0.25  $3.86  $2.05  
稀釋
$0.18  $0.25  $3.79  $2.04  
抗稀釋證券：
D系列優先股的影響；6 1/2%累積可轉換(4)
2,563  2,363  —  2,363  
LTIP單位的影響
32  45  33  43  
OP單位的影響(5)
17  1  13  1  

(1)截至9月30日、2019年和2018年的三個月，包括217和362分別為加權平均、未歸屬、賺取的RSU，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月，包括208和344分別為加權平均、未歸屬、賺取的RSU。
(2)表示如果季度末是未歸屬、未賺取的RSU的計量日期，將會發行的普通股的加權平均數。
(3)如季度末為所示期間的計量日期，則代表可從LTIP單位發行的加權平均攤薄股份。
(4)D系列優先股不包括在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止九個月的攤薄每股盈利計算內，因為包括D系列優先股亦須將優先分配重新加入純收入，從而導致反攤薄。

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(5)經營信託中的利益關係。

注13。段信息
 
我們的主要業務是辦公室物業的所有權和運營，目前我們有一可報告的部分。^多於90在截至2019年9月30日的9個月中，我們收入的%來自辦公物業。 

注14。關聯人員交易
 
以下討論包括對截至9月30日、2019年和2018年的九個月的關聯人交易的描述。

兩家北江廣場合資有限合夥企業：我們與伊利諾伊州芝加哥市兩個North Riverside Plaza合營有限合夥企業(與我們的董事長Zell先生有關聯的實體)簽訂了一份租賃協議，佔用位於伊利諾伊州芝加哥市兩個North Riverside Plaza二十樓和二十一樓的辦公空間(20/21樓Office Lease)。租賃的初始期限約為五年，將於2020年12月到期，一5-一年續訂選項。我們利用$對辦公空間進行了改進。0.7百萬租户改善津貼根據租約。就20/21樓辦公室租賃而言，我們還與兩個North Riverside Plaza合資有限合夥公司簽訂了一份倉儲租賃合同，作為兩個North Riverside Plaza地下室的倉儲空間。存儲租約將於2020年12月31日到期；但是，各方均有權於30提前幾天書面通知。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，我們確認了$0.2百萬美元0.2分別為百萬美元，在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，我們確認了$0.7百萬美元0.6分別根據20條/21ST樓層寫字樓租賃及相關儲藏空間。

注15。後續事件

2019年9月24日，我們的董事會宣佈了一次特別的一次性現金分配3.502019年10月7日每股普通股/單位給股東/單元股持有人。在2019年10月23日，我們向這些股東/單元股持有人支付了總額為$427.7百萬(見附註6)。

2019年10月11日，我們的董事會宣佈派息$0.40625每股D系列優先股，將於2019年11月15日支付給2019年10月31日登記在冊的股東。


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目錄
項目2.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
下面的討論應該與我們的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告的Form 10-Q和我們的年度報告中。

前瞻性陳述
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的一些陳述構成符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的資本資源、投資組合表現、經營結果或預期市場條件有關的陳述。本季度報告(Form 10-Q)中包含的任何前瞻性陳述都是根據修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”以及修訂後的“1934年證券交易法”21E節或“交易法”中的安全港條款作出的。前瞻性陳述涉及對非歷史事實事項的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語(如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”)或這些單詞和短語的負面或類似單詞或短語來識別前瞻性陳述，這些單詞和短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不僅僅與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致我們未來的結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們年度報告中題為“風險因素”的部分。

概述
 
我們是一家內部管理和自我諮詢的REIT，主要從事美國寫字樓物業的所有權和運營。我們是1986年根據馬裏蘭法律成立的。本公司以通常被稱為UPREIT的方式運營，基本上所有活動都通過運營信託進行。截至2019年9月30日，本公司實益擁有99.96%的未償還運營單位。

在2019年9月30日，我們的投資組合由7處房產(12棟建築)組成，總面積為250萬平方英尺，未折舊總賬面價值為6.583億美元，折舊賬面價值為4.605億美元。截至2019年9月30日，我們有32億美元的現金和現金等價物。

截至2019年9月30日，我們的整體投資組合已租賃93.5%。在截至2019年9月30日的三個月中，我們簽訂了298，000平方英尺的租賃(不包括資產出售季度內的資產租賃活動)，包括182，000平方英尺的續約和116，000平方英尺的新租賃。2019年9月30日結束的三個月內簽訂的續約租賃，其加權平均現金和GAAP租金分別比同一空間的先前租金低12.7%和8.5%，並且在此期間簽訂的新租賃2019年的加權平均現金和GAAP租金分別比同一空間的先前租金高出約11.6%和26.4%。·GAAP租金的變化與現金租金的變化不同，這是由於租金減免的金額、合同租金在租賃期內增加的幅度和時間以及新執行租賃的期限與先前租賃相比的長短。

在截至2019年9月30日的九個月裏，我們出售了三處房產(六棟建築)，總面積為270萬平方英尺，總銷售價格為8.121億美元(不包括信貸和成交成本)。有關這些交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q上的簡明綜合財務報表附註3，包括在本季度報告的第一部分。由於我們出售了資產，我們的經營收入下降了。

2019年9月24日，我們的董事會宣佈在2019年10月7日向股東/登記單元股持有人發放每普通股/單位3.50美元的特別一次性現金分配。在2019年10月23日，我們向這些股東/單元股持有人支付了總計4.277億美元的分銷商。

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目錄
我們已聘請世邦魏理仕(CBRE，Inc.)為我們的物業提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕支付逐個物業的管理費，並可能不時聘請世邦魏理仕執行項目管理服務，例如協調和監督物業租户改善及其他資本項目的完成。我們報銷世邦魏理仕在履行職責時發生的某些費用，包括某些人員和設備費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們分別發生了110萬美元和210萬美元的開支，而在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們分別發生了410萬美元和730萬美元的開支，這與我們與世邦魏理仕達成的物業管理協議有關，物業管理費通常按物業收入的百分比計算，以及物業管理人員(如物業經理、工程師和維護人員)的工資和福利報銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們擁有的金額分別。

我們繼續執行我們的辦公室重新定位戰略，以折扣價擁有和收購市場和子市場中具有良好長期供求基本面的高質量、多租户的辦公室資產。我們預計，我們在寫字樓領域的努力將繼續主要集中在中央商務區和主要城市地區的大型建築上，這些建築提供有吸引力的生活質量，包括讓租户有機會在他們工作的地方附近居住和玩耍，優先選擇對新供應有高於平均限制的市場。我們目前的目標是收購物業組合或尋求其他大型收購，而不是購買個別物業，但如果機會與我們的戰略一致，我們可能會收購個別物業。我們未來追求的一系列機會可能包括在寫字樓部門以及其他房地產類型的收購，以便為長期增長奠定基礎。

在執行這項策略時，我們可能會出售額外的物業，視乎市場情況而定。隨着我們在執行處置方面取得的進展，以及我們資產負債表的實力和流動性，我們有能力越來越多地將我們的重點轉移到資本配置上。我們打算使用我們的資本購買新的財產或業務，償還債務，回購普通股或進行其他投資或分配，以推進我們的長期戰略目標。

我們可能找不到合適的機會。如果我們不重新部署資本，我們將努力以優化股東價值的方式實現公司的出售或清算。我們無法預測是否或何時決定出售或清算公司。

物業運營

2019年和2018年的租賃入住率數據如下(以千平方英尺為單位)：
所有？屬性(1)可比較的？屬性(2)
截至9月30日，截至9月30日，
2019201820192018
總屬性7  11  7  7  
總面積2,469  5,410  2,469  2,469  
租賃百分比(3)
93.5 %94.0 %93.5 %93.1 %

(1)不包括在期末已出售或歸類為待售的財產。
(2)基於2018年1月1日至2019年9月30日期間連續擁有的房產，不包括截至期末已出售或分類為待售的房產。
(3)租賃百分比包括受制於已開始租賃的空間，根據現有租賃為佔用而裝修的空間，以及租賃但未被佔用或正由租户提供分租的空間。
 
根據截至2019年9月30日的三個月內簽訂的租賃，基於平方英尺的加權平均租期為4.6年。對於在截至2019年9月30日的三個月內簽訂的租賃，在租户改善和租賃佣金等租賃支出和優惠方面作出的承諾總計為1320萬美元，或平均每平方英尺44.27美元(租賃期每年約為每平方英尺9.60美元)。
 
截至2019年9月30日，約0.8%的租賃面積和0.6%的年租金收入(如下所述確定)包括在計劃到2019年12月31日到期的租約中。·續訂和新租約以及未來可能重新出租可用空間的租金將取決於這些租約談判時的當前市場狀況。^我們認為，在2019年剩餘時間到期的租約的就地現金租金，尚未到期
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目錄
已經回填了，都在市場上。截至2019年9月30日的租約到期日期如下(平方英尺和千美元)：
年數
房客即將到期		租用廣場
英尺到期(1)		租用的百分比
平方英尺即將到期(1)		累積
租用廣場的百分比
英尺到期(1)		年租金
收入即將到期(2)		共%^個
年租金
收入即將到期		累積
共%^個
年租金收入即將到期
20196  18  0.8 %0.8 %$559  0.6 %0.6 %
202029  192  8.3 %9.1 %7,262  7.6 %8.2 %
202122  234  10.1 %19.2 %8,326  8.7 %16.9 %
202214  212  9.2 %28.4 %8,039  8.4 %25.3 %
202318  264  11.4 %39.8 %11,411  11.9 %37.2 %
202414  273  11.8 %51.6 %11,142  11.5 %48.7 %
20259  100  4.3 %55.9 %6,321  6.6 %55.3 %
20268  80  3.5 %59.4 %3,507  3.7 %59.0 %
20275  142  6.2 %65.6 %3,173  3.3 %62.3 %
20283  59  2.6 %68.2 %2,923  3.0 %65.3 %
此後12  733  31.8 %100.0 %33,327  34.7 %100.0 %
140  2,307  100.0 %$95,990  100.0 %
加權平均剩餘租賃期限(年)：
7.5  8.0  

(1)截至2019年9月30日的租賃平方英尺包括受已開始租約約束的空間，根據現有租賃為佔用而裝修的空間，以及租賃但未被佔用或正由租户提供分租的空間。租賃的平方英尺到期對應於給定套房的最近到期的簽約租約。因此，回填套房將在新租約規定的年份到期。
(2)年化租金收入是根據截至2019年9月30日開始的租約從我們的租户處收取的按年計算的合同租金，外加估計的經常性費用報銷。年化租金收入不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租金期間和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是將報告季度內上述最近一個月的經常性費用匯總起來，加上減去的租金，然後乘以12，以提供對近期潛在經常性收入的估計。^年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP指標。如果沒有不合理的努力，^年化租金收入無法調和到可比的GAAP指標，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，以最新的租金費率計算，這主要是由於它是從最近一個月的租户的賬單中計算出來的，並且是根據最新的租金水平計算出來的，這是一個前瞻性的非GAAP衡量標準，如果沒有不合理的努力，主要是因為它是從最近一個月租户的賬單中按最近的租金計算出來的。
 
我們運營的主要資金來源是從我們物業的租户那裏收到的租金。一般來説，我們的租户每月都會提前收到租金。^截至2019年9月30日，佔我們年租金總收入2.0%或更多的租户如下(以千平方英尺為單位)：
租客平方英尺(1)租用平方英尺總數的%^(1)摺合成年租金收入的百分比(2)加權平均剩餘租賃期限
1.
Expedia公司(3)
427  18.5 %23.0 %0.3  
2.
喬治敦大學(4)
240  10.4 %7.3 %2.0  
3.貝絲以色列女執事醫療中心公司。117  5.1 %4.1 %4.1  
4.Dana-Farber癌症研究所77  3.3 %4.1 %9.9  
5.Equinor能源服務公司77  3.3 %3.4 %4.3  
6.畢馬威，LLP66  2.9 %2.8 %3.4  
7.CrowdStrike公司36  1.6 %2.0 %5.1  
8.世邦魏理仕公司40  1.7 %2.0 %8.5  
總計1,080  46.8 %48.7 %2.5  (5) 

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目錄
(1)截至2019年9月30日的租賃平方英尺合計包括租約已開始的空間，根據現有租約為佔用而裝修的空間，以及租户已租賃但未被佔用或正在提供分租的空間。
(2)年化租金收入是指根據截至2019年9月30日開始的租賃，從我們的租户處收取的按年計算的合同租金，外加估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、折減(免費)租期和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是將報告季度內上述最近一個月的經常性費用匯總起來，加上減去的租金，然後乘以12，以提供對近期潛在經常性收入的估計。^年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP指標。如果沒有不合理的努力，^年化租金收入無法調和到可比的GAAP指標，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，以最新的租金費率計算，這主要是由於它是從最近一個月的租户的賬單中計算出來的，並且是根據最新的租金水平計算出來的，這是一個前瞻性的非GAAP衡量標準，如果沒有不合理的努力，主要是因為它是從最近一個月租户的賬單中按最近的租金計算出來的。
(3)2018年第三季度，Amazon.com，Inc.的子公司簽訂了429，012平方英尺的新的16年租約，包括所有Expedia，Inc.太空。租約從2020年開始。
(4)喬治敦大學(Georgetown University)租用的空間包括111600平方英尺，轉租給了華盛頓的英國國際學校(British International School Of Washington)。2017年第四季度，英國華盛頓國際學校(British International School Of Washington)承諾直接向EQC租賃111600平方英尺的空間，租期至2037年9月30日。租約於2019年10月1日開始。喬治敦大學2.0年加權平均剩餘租賃期適用於喬治敦大學在2019年9月30日後繼續佔用的128，875平方英尺。
(5)加權平均剩餘租期(包括已回填新租户的租約)為11.0年。
籌資活動
2019年6月28日，我們贖回了2020年到期的5.875%優先無擔保票據中的所有2.5億美元，並確認了在截至2019年9月30日的9個月中提前清償債務的640萬美元損失，包括預付款費用、未攤銷遞延融資費的沖銷和未攤銷折扣的沖銷。截至2019年9月30日，我們唯一的債務包括一張2560萬美元的應付抵押貸款票據。
FD披露規例
我們打算使用以下任何一項來遵守FD法規規定的披露義務：新聞稿、SEC文件、公開電話會議或我們的網站。我們定期在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要的信息。我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人監控這些分銷渠道的重大披露。我們的網站地址包含在本季度報告中，僅作為文本參考，網站上的信息未通過引用納入本季度報告。
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目錄
操作結果 

截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比
可比較屬性結果(1)其他屬性結果(2)合併結果
截至9月30日的三個月，
20192018$^更改%^更改2019201820192018$^更改%^更改
(美元，單位：千美元)
租金收入(3)$23,839  $23,177  $662  2.9 %$156  $20,593  $23,995  $43,770  $(19,775) (45.2)%
其他收入(3)
2,727  2,561  166  6.5 %13  542  2,740  3,103  (363) (11.7)%
營業費用(9,889) (9,892) 3  — %(34) (10,365) (9,923) (20,257) 10,334  (51.0)%
淨營業收入(4)
$16,677  $15,846  $831  5.2 %$135  $10,770  16,812  26,616  (9,804) (36.8)%
其他費用：
折舊攤銷5,939  11,287  (5,348) (47.4)%
一般和行政8,523  10,905  (2,382) (21.8)%
其他費用合計14,462  22,192  (7,730) (34.8)%
利息和其他收入，淨額19,401  12,626  6,775  53.7 %
利息費用(321) (5,085) 4,764  (93.7)%
物業出售收益，淨額1,945  20,877  (18,932) (90.7)%
所得税前收入
23,375  32,842  (9,467) (28.8)%
所得税優惠(費用)521  (65) 586  (901.5)%
淨收入23,896  32,777  (8,881) (27.1)%
非控股權益淨收益(10) (13) 3  (23.1)%
英聯邦股權淨收益23,886  32,764  (8,878) (27.1)%
首選分佈(1,997) (1,997) —  — %
股權英聯邦普通股股東應佔淨收益
$21,889  $30,767  $(8,878) (28.9)%

(1)可比較的房產由我們從2018年7月1日到2019年9月30日連續擁有的7個房產(12棟建築)組成。
 
(2)其他物業包括在期末出售或分類為待售的物業。

(3)由於採用ASU 2016-02的影響，進行了某些重新分類，以使前期與我們對簡明綜合經營報表的呈報保持一致。以前披露為“租户報銷和其他收入”的金額現在包括在“租賃收入”中，不再作為單獨的行項目呈現。停車場收入不代表租賃的組成部分，以前被披露為“租賃收入”，現在被納入“其他收入”。2019年1月1日之後，信貸損失準備計入“租賃收入”。2019年1月1日之前的信用損失撥備被披露為“營業費用”，並未重新分類以與當前呈報的前幾期相一致。

(4)如上所述，我們將淨營業收入(NOI)定義為來自房地產的收入，包括從租户處收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。·NOI不包括資本化租户改善成本和租賃佣金以及公司一級費用的攤銷。有關為什麼我們認為NOI是對淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入的調節的討論，請參閲“-流動性和資本資源-財產淨營業收入(NOI)”，這是GAAP在我們的合併財務報表中報告的最直接的可比較的財務衡量標準，請參閲“-流動資金和資本資源-財產淨營業收入(NOI

租金收入。 與2018年相比，2019年期間的租金收入減少了1980萬美元，或45.2%，主要原因是2019年和2018年出售的房產。與2018年相比，2019年期間可比物業的租金收入增加了70萬美元，或2.9%，主要是由於租賃活動以及升級和房地產税收追回增加了30萬美元。

租金收入包括2019年期間直線租金調整總額為(50萬美元)和2018年期間為140萬美元的增加(減少)，以及收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷淨增加，2019年期間為39，000美元，2018年期間為4，000美元。租賃收入還包括確認租賃終止費，2019年期間共計11，000美元，2018年期間為40萬美元。
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目錄
其他收入。與2018年相比，2019年期間的其他收入(主要包括停車場收入)減少了40萬美元，或11.7%，這主要是由於2019年和2018年出售的房產。與2018年期間相比，2019年期間可比物業的其他收入增加了20萬美元，或6.5%，主要原因是2019年期間停車場收入增加。
營業費用。與2018年相比，2019年期間的運營支出減少了1030萬美元，即51.0%，這主要是由於2019年和2018年出售的物業所致。2019年期間可比物業的營運開支與2018年期間大致相同。經營費用的輕微減少主要是由於公用事業費用減少了30萬美元，但被房地產税收費用增加10萬美元和維護和維修費用增加10萬美元部分抵消。

折舊和攤銷。與2018年期間相比，2019年期間的折舊和攤銷減少了530萬美元，或47.4%，主要原因是2019年和2018年出售的物業。

一般和行政。一般及行政開支於二零一九年期間較二零一八年期間減少二百四十萬美元，或21.8%，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少一百八十萬美元及裁員導致薪金開支減少六十萬美元，部分被二零一九年期間與遣散費有關的薪酬開支二十萬美元部分抵銷。

利息和其他收入，淨額。與2018年相比，2019年期間的利息和其他收入淨增加680萬美元，或53.7%，主要是由於2019年更高的投資餘額和更高的平均利率獲得了470萬美元的額外利息，以及2018年銷售房地產按揭應收賬款虧損210萬美元。此770萬美元的按揭應收款項為我們於2013年出售三處物業時提供的按揭融資。

利息支出。與2018年期間相比，2019年期間的利息支出減少480萬美元，或93.7%，主要原因是2018年12月我們的信貸協議終止，2019年6月贖回我們所有2.5億美元的2020年到期的5.875%優先無擔保票據，以及遞延融資費用的攤銷減少。

出售財產獲得的收益，淨額。與2018年期間相比，2019年期間的房地產銷售收益淨減少1890萬美元，或90.7%。物業銷售收益，2019年期間淨額主要與前期銷售額調整有關。2018年期間的物業銷售收益淨額主要與以下相關(以千美元為單位)：
資產銷售收益，淨額
777東艾森豪威爾公園路$5,321  
布林莫爾大道8750號15,609  
$20,930  

所得税收益(費用)。在2019年期間，我們記錄了50萬美元的所得税收益，在2018年期間，我們記錄了10萬美元的所得税支出。所得税的變化主要是由於出售財產導致州和地方税的減少。

可歸因於非控股權益的淨收入。在2019年、2018年和2017年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單元。二零一九年期間非控制性權益應佔純收入為10，000美元，二零一八年期間非控股權益應佔淨收益為13，000美元，與分配給LTIP單位持有人的淨收入有關。
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目錄
操作結果 

截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比
可比較屬性結果(1)其他屬性結果(2)合併結果
截至9月30日的9個月，
20192018$^更改%^更改2019201820192018$^更改%^更改
(美元，單位：千美元)
租金收入(3)$74,548  $68,303  $6,245  9.1 %$18,911  $76,309  $93,459  $144,612  $(51,153) (35.4)%
其他收入(3)
7,731  7,259  472  6.5 %665  2,226  8,396  9,485  (1,089) (11.5)%
營業費用(29,084) (28,189) (895) 3.2 %(7,593) (36,188) (36,677) (64,377) 27,700  (43.0)%
淨營業收入(4)
$53,195  $47,373  $5,822  12.3 %$11,983  $42,347  65,178  89,720  (24,542) (27.4)%
其他費用：
折舊攤銷22,085  38,211  (16,126) (42.2)%
一般和行政30,152  35,466  (5,314) (15.0)%
資產減值損失—  12,087  (12,087) (100.0)%
其他費用合計52,237  85,764  (33,527) (39.1)%
利息和其他收入，淨額57,871  31,074  26,797  86.2 %
利息費用(8,597) (21,550) 12,953  (60.1)%
提前清償債務損失(6,374) (6,403) 29  (0.5)%
物業出售收益，淨額422,148  253,025  169,123  66.8 %
所得税前收入
477,989  260,102  217,887  83.8 %
所得税費用(1,119) (2,616) 1,497  (57.2)%
淨收入476,870  257,486  219,384  85.2 %
非控股權益淨收益(180) (90) (90) 100.0 %
英聯邦股權淨收益476,690  257,396  219,294  85.2 %
首選分佈(5,991) (5,991) —  — %
股權英聯邦普通股股東應佔淨收益
$470,699  $251,405  $219,294  87.2 %

(1)可比較的房產由我們從2018年1月1日到2019年9月30日期間連續擁有的7個房產(12棟建築)組成。
 
(2)其他物業包括在期末出售或分類為待售的物業。

(3)由於採用ASU 2016-02的影響，進行了某些重新分類，以使前期與我們對簡明綜合經營報表的呈報保持一致。以前披露為“租户報銷和其他收入”的金額現在包括在“租賃收入”中，不再作為單獨的行項目呈現。停車場收入不代表租賃的組成部分，以前被披露為“租賃收入”，現在被納入“其他收入”。2019年1月1日之後，信貸損失準備計入“租賃收入”。2019年1月1日之前的信用損失撥備被披露為“營業費用”，並未重新分類以與當前呈報的前幾期相一致。

(4)有關噪聲的更多信息，請參閲第22頁的註釋4。

租金收入。 與2018年相比，2019年期間的租金收入減少了5120萬美元，或35.4%，主要原因是2019年和2018年出售的房產。與2018年相比，2019年期間可比物業的租金收入增加了620萬美元，或9.1%，主要是由於租賃活動、租賃終止費增加了210萬美元，以及上報和收回房地產税增加了220萬美元。

租金收入包括2019年期間直線租金調整總額為30萬美元和2018年期間為400萬美元的增長，以及收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷淨增加(減少)總額為2019年期間的10萬美元和2018年期間的(10萬美元)。租賃收入還包括確認租賃終止費，2019年期間共計220萬美元，2018年期間為290萬美元。
其他收入。與2018年相比，2019年期間的其他收入(主要包括停車場收入)減少了110萬美元，降幅為11.5%，主要原因是2019年和2018年出售的房產。其他收入，增加50萬美元，或
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目錄
按2019年期間的可比物業計算，同比增長6.5%，主要原因是2019年期間停車場收入增加。
營業費用。與2018年相比，2019年期間的運營支出減少了2770萬美元，或43.0%，這主要是由於2019年和2018年出售的物業所致。經營支出增加了90萬美元，或3.2%，主要是由於房地產税收支出增加了140萬美元，但被公用事業支出減少了80萬美元部分抵消。

折舊和攤銷。與2018年相比，2019年期間的折舊和攤銷減少了1610萬美元，或42.2%，主要是由於2019年和2018年出售的物業。

一般和行政。一般及行政開支於2019年期間較2018年期間減少530萬美元，或15.0%，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少510萬美元，以及因裁員而導致薪金開支減少140萬美元，但與遣散費有關的薪酬開支增加160萬美元，由2018年期間的180萬美元增加至2019年期間的340萬美元，部分抵銷。

資產減值損失。根據我們預期擁有期的縮短和根據我們的減值分析程序更新的市場信息，我們在2018年期間記錄了與777東艾森豪威爾大道和97 Newberry Road相關的1210萬美元的減值費用。我們在2019年期間沒有記錄任何減值費用。

利息和其他收入，淨額。與2018年相比，2019年期間的利息和其他收入淨增加2680萬美元，或86.2%，主要是由於2019年更高的投資餘額和更高的平均利率獲得了1860萬美元的額外利息，2018年期間銷售有價證券虧損500萬美元，2018年銷售房地產按揭應收賬款虧損210萬美元。此770萬美元的按揭應收款項為我們於2013年出售三處物業時提供的按揭融資。

利息支出。與2018年同期相比，2019年期間的利息支出減少了1300萬美元，或60.1%，主要是由於我們在2018年3月提前償還了2042年到期的5.75%優先無擔保票據中的所有1.75億美元，2018年5月按面值贖回了我們5年期和7年期貸款項下未償還的總計40億美元，2018年12月終止了我們的信貸協議，2019年6月贖回了我們所有2.5億美元2020年到期的5.875%優先無抵押票據，並且減少了利息支出，這是我們在2018年6月到期的。

提前清償債務損失好的。2019年期間提前清償債務的損失為640萬美元，反映了未攤銷遞延融資費的沖銷、未攤銷折扣的沖銷以及與贖回我們2020年到期的5.875%優先無擔保票據的全部2.5億美元相關的預付款費用。2018年期間提前清償債務的虧損為640萬美元，反映了未攤銷遞延融資費用的註銷，該費用與我們按票面價值贖回我們的5年期和7年期貸款項下未償還的總計4000萬美元的未償還遞延融資費用有關，以及註銷與我們按面值償還我們所有5.75%的2042年到期的5.75%優先無擔保票據的遞延融資費用有關的未攤銷遞延融資費用。

出售財產獲得的收益，淨額。2019年期間，與2018年期間相比，房地產銷售收益淨增加1.691億美元，即66.8%。2019年期間的物業銷售收益淨額主要與以下方面有關(以千美元計)：
資產銷售收益，淨額
市場街1735號$192,985  
108大道東北600號149,009  
研究園78,158  
$420,152  

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目錄
2018年期間的物業銷售收益淨額主要與以下相關(以千美元為單位)：
資產銷售收益，淨額
市場街1600號$54,599  
芝加哥西大街600號107,790  
5073，5075，&5085 S.Syracuse Street42,762  
1601 Dry Creek Drive26,979  
777東艾森豪威爾公園路5,321  
布林莫爾大道8750號15,609  
$253,060  

所得税費用與2018年相比，2019年期間的所得税支出減少了150萬美元，或57.2%，這主要是由於出售物業導致的州和地方税下降。

可歸因於非控股權益的淨收入。在2019年、2018年和2017年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單元。二零一九年期間非控制性權益應佔純收入為二十萬美元，二零一八年期間與分配給LTIP單位持有人的淨收入有關，二零一八年期間為十萬美元。

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目錄
流動性和資本資源
 
我們的經營流動性和資源
 
截至2019年9月30日，我們擁有32億美元的現金和現金等價物。·我們預計將使用我們的現金餘額、運營現金流和未來任何房地產銷售的收益，為我們的運營提供資金，進行分配，回購我們的普通股，收購資產或業務，為租户改善和租賃成本提供資金，以及用於其他一般業務目的。·我們相信我們的現金餘額和運營的現金流將足以資助我們的日常課程活動。

我們未來的經營活動現金流將主要取決於我們的：
 
•有能力維持或改善我們的物業的入住率和租金；
 
•控制我們物業的運營和融資費用增加的能力；以及
 
•購買額外物業的能力，這將產生租金，減少物業運營費用，超過我們的收購資本成本。
 
能源成本和房地產税的波動可能導致我們未來的運營費用波動；然而，這些波動的影響預計將被根據租賃條款向我們的租户傳遞的運營費用部分抵消，儘管不能保證我們能夠成功抵銷這些費用，或者這樣做不會對我們的競爭地位或業務產生負面影響。
 
截至2019年9月30日的9個月，運營、投資和融資活動提供的現金流分別為7，410萬美元、10億美元和268.3美元，截至2018年9月30日的9個月分別為5，050萬美元、9.436億美元和(671.7)萬美元。2019年至2018年這三類現金流的變化主要與財產淨營業收入減少(由於財產處置)有關。利息收入的增加(由於2019年較高的投資餘額和較高的平均利率而收到的額外利息)、房地產改善、物業處置、出售和有價證券到期的收益、債務償還和普通股回購。
 
我們的投融資流動性和資源
 
2019年6月28日，我們贖回了2020年到期的5.875%優先無擔保票據中的所有2.5億美元，並確認了在截至2019年9月30日的9個月中提前清償債務的640萬美元損失，包括預付款費用、未攤銷遞延融資費的沖銷和未攤銷折扣的沖銷。截至2019年9月30日，我們唯一的債務包括一張2560萬美元的應付抵押貸款票據。

2019年9月24日，我們的董事會宣佈在2019年10月7日向股東/登記單元股持有人發放每普通股/單位3.50美元的特別一次性現金分配。在2019年10月23日，我們向這些股東/單元股持有人支付了總計4.277億美元的分銷商。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們為D系列優先股支付了總計600萬美元的分派。2019年10月11日，我們的董事會宣佈每股D系列優先股派息0.40625美元，這筆股息將於2019年11月15日支付給2019年10月31日登記在冊的股東。

2019年3月13日，我們的董事會批准在授權之日之後的12個月內回購價值高達1.5億美元的已發行普通股。在截至2019年9月30日的九個月內，我們沒有根據股份回購計劃回購任何普通股。截至2019年9月30日，我們股票回購計劃下剩餘的1.5億美元授權將於2020年3月13日到期。
 
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目錄
截至2019年9月30日，我們的未償還債務到期日和利率如下(千美元)：
期間的預定本金付款
年有擔保固定利率債務(1)利息率(2)
2019$146  5.7 %
2020597  5.7 %
202124,836  5.7 %
此後—  — %
$25,579  5.7 %

(1)截至2019年9月30日的未償還債務總額，包括未攤銷溢價淨額和未攤銷遞延融資成本淨額，為25，896美元。
(2)合同利率。
 
有關我們負債的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q上的簡明綜合財務報表附註的附註5，該附註包括在本季度報告的第一部分，第一部分。
隨着我們債務到期日的臨近，我們可能會尋找其他方法來償還到期的金額。這些替代方案可能包括使用我們的現金餘額，招致額外的債務和發行新的股本證券，以及進入一個新的循環信貸安排。我們有一份有效的貨架登記聲明，允許我們快速發行某些類型的公共證券，但它不適用於債務證券，也不保證會有買家購買任何此類證券。
我們相信，我們將能夠獲得各種類型的融資，包括債務或股票發行，以資助任何未來的收購，並在到期時支付我們的債務和其他義務。未來任何債務交易的完成和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級。我們無法控制市場狀況。我們的信用評級將取決於信用評級機構對我們的業務實踐和計劃的評估，特別是我們是否有能力維持我們的收益，間隔我們的債務到期時間，以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務表現和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算以繼續為我們提供合理的資本渠道進行投資和融資活動的方式進行我們的業務活動。然而，我們不能保證我們有能力完成任何債務或股票發行，也不能保證我們未來的任何公共或私人融資成本不會增加。
在截至2019年9月30日的九個月裏，我們出售了三處房產(六棟建築)，總面積為270萬平方英尺，總銷售價格為8.121億美元(不包括信貸和成交成本)。有關這些交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q上的簡明綜合財務報表附註3，包括在本季度報告的第一部分。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的三個月和九個月內，我們物業的資本化金額(包括已出售或分類為待售的物業)用於租户改善、租賃成本和建築改善的金額如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
租户改進(1)
$707  $11,490  $5,648  $36,170  
租賃成本(2)
3,056  11,699  4,273  19,450  
建築改善(3)
804  2,223  4,388  7,110  

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2)租賃費用包括租賃佣金和相關的法律費用。
(3)建築改進一般包括更換過時建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户出資的資本支出不包括在內。
 
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目錄
在截至2019年9月30日的三個月中，對與我們物業租賃空間相關的支出作出的承諾(不包括資產在出售或分類為待售季度內的資產租賃活動)如下(美元和平方英尺單位)：
新的
租約		續費總計
租賃期內租用的平方英尺116  182  298  
租户改善和租賃佣金$11,549  $1,647  $13,196  
每平方英尺租户改善和租賃佣金$99.56  $9.05  $44.27  
按平方英尺計算的加權平均租賃期限(年)7.3  2.9  4.6  
每年每可租平方英尺的租户改善和租賃佣金合計
$13.55  $3.15  $9.60  
 
債務契約
 
在贖回我們於2019年6月28日到期的2020年5.875%高級無擔保票據中的所有2.5億美元后，我們不再有任何未償還票據，並且我們不再需要保持Indenture中規定的財務比率契約。因此，我們不再被債務評級機構評級。

表外安排
 
截至2019年9月30日，我們沒有資產負債表外安排，我們預計未來可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。截至2019年9月30日，我們沒有掉期或對衝。
 
運營資金(FFO)和規範化FFO

我們根據國家房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收入(虧損)，根據GAAP計算，不包括房地產折舊和攤銷、出售折舊財產的收益(或損失)、折舊房地產的減值以及我們在這些項目中與股權投資方和非控制性權益有關的部分。我們對標準化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為我們排除了我們認為在不同時期非經常性或影響可比性的某些項目。^我們考慮FFO

我們認為，FFO和歸一化FFO為投資者提供了有用的信息，因為排除某些歷史金額的影響，如折舊費用，FFO和歸一化FFO可能有助於我們在不同時期之間以及與其他REITs之間的經營業績比較。FFO和歸一化FFO不代表經營活動根據GAAP產生的現金，不應被視為淨收入、權益聯邦普通股股東應佔的淨收入或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代品，或者這些措施也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。·這些措施應該與我們的簡明綜合經營報表、簡明綜合綜合收益報表和精簡綜合現金流表中提供的淨收入、可歸因於股權英聯邦普通股東的淨收入和經營活動的現金流量一起考慮。·其他REITs和房地產公司可能會以不同於我們的方式計算FFO和標準化FFO。
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目錄
下表提供了歸因於股權英聯邦共同股東和單位持有人的FFO淨收益的對賬，以及歸因於股權英聯邦共同股東和單位持有人的歸一化FFO的計算(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
對賬到FFO：
淨收入$23,896  $32,777  $476,870  $257,486  
房地產折舊攤銷5,683  10,978  21,243  37,298  
資產減值損失
—  —  —  12,087  
物業出售收益，淨額(1,945) (20,877) (422,148) (253,025) 
FFO歸因於股權英聯邦27,634  22,878  75,965  53,846  
首選分佈(1,997) (1,997) (5,991) (5,991) 
可歸因於股權、英聯邦共同股東和單位持有人的FFO
$25,637  $20,881  $69,974  $47,855  
對帳到規範化FFO：    
可歸因於股權、英聯邦共同股東和單位持有人的FFO
$25,637  $20,881  $69,974  $47,855  
租賃價值攤銷(39) (4) (117) 76  
直線租金調整499  (1,435) (349) (3,985) 
提前清償債務損失
—  —  6,374  6,403  
證券銷售損失—  —  —  4,987  
銷售房地產抵押應收賬款損失
—  2,117  —  2,117  
與房地產銷售收益相關的所得税，淨額
(423) 25  142  2,498  
歸一化FFO歸因於股權英聯邦共同股東和單位持有人
$25,674  $21,584  $76,024  $59,951  

物業營業淨收入(NOI)

我們使用物業淨營業收入(NOI)來評估我們的物業表現。我們將NOI定義為來自房地產的收入，包括從租户處收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本和租賃佣金的攤銷和公司層面的費用。

下表包括NOI與淨收入的對賬，淨收益是在我們的合併財務報表中報告的GAAP下最直接可比較的財務衡量標準。·我們認為NOI是對淨收入的適當補充衡量標準，因為它可能有助於瞭解我們的財產的運營情況。·我們在內部使用NOI來評估財產水平的表現，我們相信，NOI為投資者提供了關於我們的經營結果的有用信息，因為它只反映了在財產層面發生的那些收入和支出項目，並可能有助於我們在不同時期以及與其他REIT的經營業績的比較。·NOI不代表根據GAAP經營活動產生的現金，不應被視為淨收益、權益聯邦普通股股東應佔的淨收入或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代品，或作為我們的財務業績或流動性的指標。這一衡量標準也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。·這一衡量標準應該與我們的合併運營報表、綜合全面收益報表和合並現金流量表中列出的淨收入、可歸因於權益聯邦普通股股東的淨收入和經營活動的現金流量一起考慮。·其他房地產投資信託基金和房地產公司可能會與我們計算NOI的方式不同。。“。

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目錄
截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的NOI與淨收入的對賬如下(以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
租金收入$23,995  $43,770  $93,459  $144,612  
其他收入2,740  3,103  8,396  9,485  
營業費用(9,923) (20,257) (36,677) (64,377) 
NOI$16,812  $26,616  $65,178  $89,720  
NOI$16,812  $26,616  $65,178  $89,720  
折舊攤銷(5,939) (11,287) (22,085) (38,211) 
一般和行政(8,523) (10,905) (30,152) (35,466) 
資產減值損失—  —  —  (12,087) 
利息和其他收入，淨額19,401  12,626  57,871  31,074  
利息費用(321) (5,085) (8,597) (21,550) 
提前清償債務損失—  —  (6,374) (6,403) 
物業出售收益，淨額
1,945  20,877  422,148  253,025  
所得税前收入
23,375  32,842  477,989  260,102  
所得税優惠(費用)521  (65) (1,119) (2,616) 
淨收入$23,896  $32,777  $476,870  $257,486  

關聯人員交易
 
有關我們的關聯人交易以及這些關聯人交易和關係可能產生的風險的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q上的簡明綜合財務報表附註(包括在表格10-Q上的第一部分，第一項)中的附註^14。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
 
公司的市場風險與第II部分第7A項報告的金額和信息沒有重大變化。關於市場風險的定量和定性披露，在我們的年度報告中。
 
項目4.控制和程序。
 
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官和執行副總裁、首席財務官和財務主任的監督下，在他們的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據交易所法案規則·13a-15和規則15d-15進行的。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和執行副總裁、首席財務官和財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

31
目錄
第二部分。其他資料
 
第1項法律程序
 
我們現在或可能成為各種法律程序的一方。我們目前沒有捲入任何訴訟，據我們所知，任何針對我們的訴訟都不會對我們構成威脅，根據我們目前掌握的信息，在我們的判斷中，結果會對公司產生重大不利影響。

第1A項風險因素。
 
我們的年報中披露的與公司相關的風險因素沒有重大變化。

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
 
不適用。

項目3.高級證券的違約。
 
不適用。

項目4.礦山安全披露。
 
不適用。

第5項其他資料
 
不適用。

32
目錄
項目6.展品。
展品。
數		描述
3.1  
1994年7月1日修訂的公司信託聲明的修正案和重述，經修訂至今好的。(通過引用公司在2014年8月1日提交的Form8-K上的當前報告併入。)
3.2  
文章補充，日期為2006年10月10日好的。(引用公司在2006年10月11日提交的Form 8-K上的當前報告。)
3.3  
文章補充，日期為2011年5月31日好的。(通過引用公司在2011年5月31日提交的Form 8-K上的當前報告併入。)
3.4  
文章補充，日期為2018年3月14日好的。(通過引用公司2018年3月15日提交的Form 8-K上的當前報告併入。)
3.5  
第三次修訂和恢復的公司章程，2017年3月15日通過好的。(引用公司截至2017年3月31日季度的Form 10-Q季度報告。)
4.1  
普通股證書表格好的。(引用公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告。)
4.2  
61/2%系列^D累計可轉換優先股證書的格式^^好的。(通過引用公司截至2012年12月31日的年度報表10-K的年度報告併入。)
31.1  
規則^13a-14(A)^認證。(隨此提交)
31.2  
規則^13a-14(A)^認證好的。(隨此提交)
32.1  
§1350認證好的。(隨此提供)
101.1  以下材料來自公司關於截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q表格，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面收益報表，(Iv)簡明綜合現金流量報表，以及(V)簡明綜合財務報表的相關附註：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明綜合綜合收益報表；(Iv)簡明綜合現金流量報表；(V)簡明綜合財務報表(隨此提交)
104  封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。






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目錄
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
股權英聯邦
依據：/s/David A.Helfand
大衞·A·赫爾方(David A.Helfand)
總裁兼首席執行官
日期：2019年10月30日
依據：/s/Adam S.Markman
亞當·S·馬克曼
執行副總裁，首席財務官和財務主任
日期：2019年10月30日

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