424B2

我們可以隨時贖回部分或所有票據，贖回價格在本招股説明書增刊的S-15頁開始，標題為“票據説明”標題下的“製作整體”贖回價格可選贖回。此外，在影響美國税收的某些事態發展的情況下，我們可以隨時贖回全部但不是部分票據。參見本招股説明書增補件S-17頁S-17 上的註釋説明-由於税務原因而贖回。

一旦發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能要求我們回購部分或全部票據，回購價格等於票據本金的101%加上回購日(但不包括回購日期)的應計利息。參見本招股説明書增刊S-17頁開始的註釋説明-控制權變更。

這些票據將是我們的高級無擔保債務債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務平價排名。這些票據不能兑換或交換任何其他證券。紙幣將以100，000面值發行，超過的整數倍為1，000。

在本次發行的同時，我們打算在一個或多個系列中提供總計300，000，000美元的優先票據本金(美元票據)，該發行將通過單獨的招股説明書附錄而不是本招股説明書附錄(美元票據發行)進行。此發售的完成不取決於美元債券發售的完成，並且美元債券發售的完成將不取決於本次發售的完成。我們不能向您保證此發售或美元票據發售將完成，或者，如果完成，這些提供將在什麼條件下完成。

投資我們的備註涉及風險，這些風險在本招股説明書增刊的S-6頁開始的風險因素和附帶招股説明書第3頁的風險因素下進行了描述。

證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			包銷折扣			收益，在此之前費用，對我們來説
每個註釋		99.337	%		0.400	%		98.937	%
總計		496,685,000			2,000,000			494,685,000

(1)	加上應計利息(如果有的話)，從2019年11月4日開始。

我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)上市。上市申請須經紐交所批准。我們預計債券將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所上市。如果獲得該上市，我們沒有義務維持該上市，我們可以隨時將票據退市。

我們預計在2019年11月4日左右，即本招股説明書增刊之日之後的第五個倫敦營業日，通過Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)和 Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的賬簿輸入交付系統向購買者交付票據。票據的購買者應注意，票據的交易可能受此結算日期的影響。

聯合記賬經理


高盛有限責任公司						摩根大通


美銀證券		花旗集團		德意志銀行		英

聯席經理


滙豐銀行		富國銀行證券		瑞穗國際		塞布

2019年10月28日


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II
在哪裏可以找到更多信息		S-III
以引用方式成立為法團		S-IV
前瞻性陳述		S-V
發明內容		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-11
資本化		S-12
註釋説明		S-13
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-26
包銷		S-32
法律事項		S-39
專家		S-39

招股説明書
	頁
關於本招股説明書		2
多佛公司		3
危險因素		3
在哪裏可以找到更多信息		3
以引用方式成立為法團		4
前瞻性陳述		5
收益的使用		6
收益對固定費用的比率		6
債務證券説明		7
分配計劃		18
法律事項		18
專家		18

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，描述了發行票據的具體條款以及與我們和我們的業務、物業、財務狀況、經營業績和前景有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的債務證券的一般信息，其中一些不適用於我們提供的票據。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中通過引用併入的信息與附隨的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息替換附隨招股説明書中的信息。

除上下文另有要求外，或本招股説明書增刊或隨附招股説明書中另有規定，術語我們，本公司和多佛爾公司是指多佛公司及其子公司。提及歐元、歐元和π是指根據“歐洲聯盟運作條約”(經修訂)在歐洲貨幣聯盟第三階段推出的單一貨幣，而“美元”、美元或美元或“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。除另有説明外，本招股説明書附錄中包括或通過引用併入的所有財務數據均按照美國普遍接受的會計原則提交。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或我們可能轉介您的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的任何信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。您只應假設本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或引用的信息截至相應文檔前面的日期是準確的。我們的業務、物業、財務狀況、經營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

本招股説明書附錄、我們向您提供的任何相關自由寫作招股説明書或附帶的招股説明書均不構成要約或代表我們或代表承銷商認購和購買任何票據的要約或邀請書，不得用於，由任何司法管轄區的任何人提出的要約或要約，其中該要約或要約未經授權或作出該要約或要約的人未獲授權，或作出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人是非法的。在任何不允許要約或銷售的司法管轄區，吾等或承銷商均不會提出出售這些證券的要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附招股説明書中包含或引用的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用的投資或類似法律，我們不會就您在票據中投資的合法性向您作出任何陳述。

您應該閲讀並考慮本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或引用的所有信息，然後才能就附註作出投資決定。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何歐洲經濟區的散户投資者(EEA)。為此目的，散户投資者是指以下一項(或多項)中的一項(或多項)：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，其中該客户不會

S-II

符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，沒有(EU)第1286/2014號法規(經修訂的 PRIIPs法規)要求提供或出售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此在EEA中提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據根據PRIIPs法規可能是非法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是基於EEA任何成員國的任何票據要約將根據法規(EU)2017/1129(“招股説明書條例”)豁免要求發佈票據要約的招股説明書而編制的。本招股説明書附錄或隨附招股説明書均不是招股説明書規定的招股説明書。

給英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本文所述註釋有關的任何其他材料僅分發給，並且僅針對聯合王國以外的人，或者，如果在英國，是合格投資者(如招股説明書規則所定義)的人，他們是(I)在與“2000年金融服務和市場法令2000(金融推廣)令”第19(5)條(“財務促進”)有關的投資方面具有專業經驗的人，或(Ii)高淨值人士。或(Iii)以其他方式可以向其分發票據的人，所有這些人統稱為相關人員。票據僅適用於相關人員，並且任何投資活動或邀請、要約或認購、購買或以其他方式獲取此類票據的協議將僅與相關人員從事。本招股説明書附錄、隨附招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)，或由任何收件人向英國境內的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應行事或依賴本招股説明書附錄和/或附帶的招股説明書或其內容的任何。在英國，這些紙幣沒有向公眾提供。

關於票據的發行， J.P.Morgan Securities PLC(以此身份，穩定管理人)(或任何代表其行事的人)可能會超額分配票據或進行交易，以期支持票據的市場價格高於，否則可能佔主導地位。然而，穩定不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可隨時停止，但不得遲於票據發行後30天和票據分配日期後60天中較早的一個結束。參見承保。開始的任何穩定行動必須按照適用的法律和法規進行。參見承保。

在哪裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。此外，我們已經向證券交易委員會提交了註冊聲明和相關證物。我們的SEC備案文件可在SEC的網站上通過互聯網向公眾查閲，網址為www.sec.gov或訪問我們的網站www.dovercorporation.com好的。除了通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書中的SEC 文件外，我們網站的內容不屬於這些文檔的一部分。

S-III

證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的招股説明書附錄和附帶的招股説明書信息納入。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和附帶招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和附帶招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致信息。

我們通過引用納入了我們之前向證券交易委員會提交的以下文件(證券交易委員會文件 No.001-04018)(此類文件中被視為未提交的任何信息除外)：

我們於2019年2月15日提交給SEC的 10-K表格(2018年2月15日提交的2018年年度報告)的截至2018年12月31日的年度報告；

我們於2019年3月21日提交給證券交易委員會的委託書聲明的部分通過引用併入2018年年度報告；

我們分別於2019年4月18日、2019年7月18日和2019年10月17日提交給SEC的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報表10-Q；以及

我們目前的Form 8-K報告是在2019年2月25日、 2019年5月7日、2019年5月 16、2019年7月10日、2019年8月 2、2019年9月5日和2019年10月10日提交給證券交易委員會的。

這些文件包含關於我們的業務和財務表現的重要信息。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的“證券交易法”)在此日期或之後以及在發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入；但是，前提是我們不會通過引用納入任何當前報告Form 8-K的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，除非在任何此類情況下有所規定我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書補充資料和附帶招股説明書中的任何不一致信息。

您可以通過以下地址和電話號碼致電或寫信給我們，從我們處獲得這些文件的免費副本：

多佛公司

3005 Highland Parkway，200套房

郵編：60515

注意：公司祕書

電話： +1-630-541-1540

S-IV

在本招股説明書增刊或附帶招股説明書中通過引用包括或併入的陳述可能構成符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)、“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以是由單詞或短語指示的，例如，可以是由單詞或短語表示的，這些單詞或短語包括使用未來時態或具有類似含義的單詞和術語，但沒有此類單詞或短語並不意味着特定的聲明不是前瞻性的。如果沒有這些單詞或短語，則不意味着特定的聲明不是前瞻性的。這些陳述涉及運營和戰略計劃、收入、收益、現金流、外匯、運營變化、收購、多佛公司經營的行業、預期市場條件和我們的定位、全球經濟和運營改善。前瞻性陳述基於當前預期，受到許多重要風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些超出了多佛公司的控制範圍。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在我們提交給SEC的文件中，在本文的風險因素下討論的風險因素以及以下列出的因素：

一般經濟條件和多佛經營的特定市場的條件；

客户需求和資本支出的變化；

競爭因素和定價壓力；

多佛以具有成本效益的方式開發和推出新產品的能力；

法律的變化，包括美國税收改革的影響以及貿易政策和關税方面的發展；

多佛識別和完成收購以及整合和實現新收購業務的協同效應的能力；

利率和貨幣匯率波動的影響；

資本分配計劃和這些計劃的變更，包括股息、股份回購、研發投資、資本支出和收購；

多佛從重組、生產力倡議和其他成本降低行動中獲得預期收益的能力；

材料成本或投入材料供應的變化；

法律合規風險和訴訟的影響，包括產品質量和安全，網絡安全和隱私；以及

多佛爾捕獲、保護和執行知識產權的能力。

除法律要求外，我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性聲明。

S-V

以下摘要突出顯示了本招股説明書附錄、附帶招股説明書和通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的文件中所包含的選定信息，並且可能不包含您在作出投資決策時所需的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用結合在此和其中的文件。

多佛公司

多佛公司是一家多元化的全球製造商，通過工程系統、流體和製冷與食品設備這三個運營部門提供創新的設備和組件、專業系統、消耗品供應、軟件和數字解決方案以及支持服務。公司的創業商業模式鼓勵、促進和促進深入的客户參與和協作，這導致多佛公司在提供卓越的客户服務和行業領先的產品創新方面享有盛譽。多佛於1947年在特拉華州註冊成立，並於1955年成為一家上市公司。多佛爾公司總部位於伊利諾伊州Dners Grove的3005 Highland Parkway，60515。

多佛的三個運營部門如下：

我們的工程系統部門由印刷和識別和工業兩個平臺組成，專注於為快速消費品、數字紡織品印刷、車輛服務、環境解決方案和工業終端市場提供服務的關鍵設備和組件的設計、製造和服務。

我們的流體部門為燃料和運輸、泵和過程解決方案終端市場提供服務，專注於關鍵流體的安全處理，併為零售燃料、化工、衞生、石油和天然氣、發電和工業市場提供關鍵組件。

我們的製冷和食品設備部門是為商用製冷和食品設備終端市場提供創新和節能設備和系統的供應商。

自2019年10月1日起，Dover 由於內部組織結構的變化而從三段結構過渡到五段結構。這一新的結構將提高管理效率，並更好地使多佛的業務與其戰略計劃和其業務中的資本分配優先事項保持一致。以下是五個可報告的細分市場：

工程產品

加油解決方案

成像和識別

泵與過程解決方案

製冷與食品設備

從2019年12月31日結束的一年開始，多佛公司的細分結果和披露將反映所有呈報期間的新細分結構。

美元債券發售

與本次發行同時，我們打算提供一個或多個系列的美元票據，該發行將通過單獨的招股説明書附錄而不是通過本招股説明書附錄進行。這個

S-1

此發售的完成不取決於美元債券發售的完成，並且美元債券發售的完成將不取決於本次發售的完成。我們不能向您保證此發售或美元票據發售將完成，或者，如果完成，將在什麼條件下完成此類提供。我們打算使用任何美元債券發行的淨過程，以及本次發行的淨收益，為贖回我們發行的某些未償還優先債券提供資金。參見收益的使用和資本化。

高級債券的贖回

截至本招股説明書增刊日期，我們有未償本金$450，000，000，2021年到期的4.300%票據( 4.300%票據)和總計300，000，000美元的2.125%到期票據本金(2.125%票據，連同4.300%票據，現有票據)。我們打算用本次發行和美元債券發行的淨收益贖回部分或全部已發行的現有債券。參見收益的使用和資本化。

S-2

所有本金支付，包括任何贖回票據時支付的本金、溢價(如果有的話)、利息和額外金額(如有)(如有)將以歐元支付；但前提是，如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者被國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構用於結算交易，那麼所有與紙幣有關的付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元或如此使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的應付金額將按照相關支付日期前第二個營業日營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率折算為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定兑換率，則根據在相關支付日期前第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈的最新美元/歐元匯率。

排名	這些票據將是無擔保的，並與我們所有其他無擔保和未排序的債務平價。截至2019年9月30日，我們的綜合負債總額約為5，651.7，000，000美元，包括 2，920，300，000美元的未償還高級債務。在這筆款項中，公司的子公司大約有21.756億美元的負債(包括貿易應付款)，票據將有效地從屬於這些負債。

形式和教派

這些紙幣的最低面額為100，000元，超過本金的整數倍數為1，000元。這些全球票據將代表Euroclear和Clearstream 存放在共同託管機構，並以共同託管機構或其代名人的名義登記。除了在票據描述-賬簿-分錄、交付和表格中描述的有限情況下，不會發行或交換認證形式的票據以換取全球證券的利益。

S-3

我們可以在2027年8月4日(即票據到期日之前三個月的日期)之前的任何時間，按照票據説明可選贖回，加上應計利息和未付利息，按票據説明可選贖回日期確定的贖回價格贖回全部或部分票據，但不包括應計利息和未付利息。我們可以在2027年8月4日或之後(即票據到期日之前三個月)的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

附加金額	除本招股説明書附錄中規定的某些例外和限制外，我們將支付必要的額外金額作為票據的額外利息，以便我們向非美國人的持票人支付本金(如果有的話)和票據利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，將不低於到期日票據中規定的金額參見票據説明-支付額外金額。

因税務理由而贖回

如果美國税法(或美國任何税務機關)發生某些變化，我們可以贖回所有(但不是部分)票據。這一贖回將是本金的100%，連同應計和未付票據的利息，但不包括確定的贖回日期。請參閲註釋説明-由於税務原因而進行贖回。

控制權變更

一旦發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能要求我們以相當於票據本金101%的購買價格回購部分或全部票據，外加回購日期的應計利息(但不包括)。參見注釋説明-控制變更。

進一步問題

吾等可不時在未通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行額外的債務證券，其條款與票據相同，並在各方面與票據同等評級。

執政法

紐約州。

上市	我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐交所的批准。我們預計債券將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時退市。

交易	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。某些承銷商已告知我們，他們打算

S-4

在投資於附註之前，除了在我們的2018年年度報告中描述的風險之外，您還應仔細考慮以下所述的風險。風險因素，通過引用將其納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，以及本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息增刊和附帶招股説明書。

這些票據將不會由我們的任何子公司擔保，並且在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

我們基本上通過子公司進行所有業務。我們支付本金、溢價和額外金額(如果有)的唯一現金來源，以及票據的利息來自我們子公司的股息和其他支付。我們的子公司支付此類款項的能力可能受到，除其他外，適用的州和外國公司法以及其他法律和法規的限制。然而，這些票據將只是多佛公司的義務，不會由我們的任何子公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括對貿易債權人的負債)，這意味着我們子公司的債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從其資產中獲得償付。

截至2019年9月30日，在綜合基礎上，我們的總負債約為56.51.7億美元，其中包括29.203億美元的未償還高級債務。在這筆款項中，我們的子公司大約有21.756億美元(包括貿易應付款項)，這些票據將有效地從屬於這些票據。

契約中沒有財務契約。

我們和我們的任何子公司都沒有受到限制，不得招致額外的無擔保債務或其他債務，包括優先債務，根據管理票據的契約。如果我們招致額外的債務或負債，我們償還票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們會不時招致額外的債務和其他債務。此外，我們不會被限制根據契約支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中沒有金融契約，除了對發生擔保債務和出售和回租交易的限制。然而，協議中有管理我們未償信貸工具的金融契約，並且在管理我們未來負債的協議中可能有金融契約。如果發生高槓杆交易、重組、我們現有負債下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您不受契約的保護，除非在本招股説明書補充資料和債務證券説明中描述的控制權變更和債務證券合併、合併和包括在附帶招股説明書中的資產的某些銷售情況下。

我們可能無法在控件更改觸發事件時回購所有票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能要求我們以相當於票據本金101%的購買價格回購部分或全部票據，外加回購日(但不包括回購日期)的應計利息。正如在票據説明-控制權變更中所述，在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求向當時未償票據的每個持有人提出回購票據的要約。在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求向當時未償票據的每個持有人提出回購票據的要約。我們可能沒有足夠的資金回購票據和包含類似回購義務的其他未償還債務，或者沒有能力在可接受的條款下安排必要的融資，以實現所有此類票據和其他債務證券的回購。我們未能提出回購所有未償還票據或回購所有有效投標票據，將成為票據契約下的違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。此外，我們其他債務協議或適用法律的條款可能限制我們以現金回購票據的能力。

S-6

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。雖然我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市交易，但不能保證票據將成為或將繼續上市或關於票據交易市場的發展。票據不能在紐約證券交易所上市或從紐交所退市可能會對持有者出售此類票據的能力產生重大不利影響。本次發行的某些承銷商已告知我們，他們目前打算在發行完成後在債券中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止對票據的任何做市，由其自行決定。此外，票據的任何交易市場的流動性以及票據的市場報價可能受到這些票據的整體市場變化、當前利率和我們的綜合財務狀況的變化、經營結果或前景、總體經濟狀況和其他因素的不利影響。因此，不能保證票據會發展成一個活躍的交易市場。在活躍的交易市場沒有發展的情況下，您可能無法以公平的市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括：

我們與主要信用評級機構的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和當前利率過去一直波動，未來可能會波動。這種波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構不斷審查其對其關注的公司的評級，包括我們。我們評級的負面變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

除本文規定的有限情況外，票據持有人將僅收到歐元付款。

除本文規定的有限情況外，票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格或額外金額將以歐元支付。請參閲歐元票據發行説明；票據付款。對於票據，我們、承銷商、受託人和支付代理將沒有義務轉換或協助此類票據的任何註冊所有者或實益所有者將利息付款、本金、任何贖回價格或任何附加歐元金額轉換為美元或任何其他貨幣。

S-7

投資於以票據投資者所在國家的貨幣或投資者從事其業務或活動的貨幣(投資者的本國貨幣)以外的貨幣進行的任何證券投資，以及與以投資者的本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險，投資者居住的國家或投資者從事其業務或活動的貨幣(投資者的本國貨幣)，都會帶來重大風險，而不是與以投資者的本國貨幣計價的證券的類似投資相關。在此提供的票據的情況下，這些風險可能包括以下可能性：

歐元和投資者本國貨幣之間匯率的重大變化；以及

對歐元或投資者的家鄉貨幣實施或修改外匯控制。

我們無法控制影響票據和匯率的若干因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間的外幣兑換率的變化是由於時間的許多因素相互作用的結果，這些因素直接或間接地影響這些貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，對國際貿易和金融非常重要。此外，全球經濟不穩定和各國政府為應對這種不穩定而採取或將要採取的行動以及市場對歐元不穩定的看法可能會顯著影響歐元和投資者本國貨幣之間的匯率。

投資者的本國貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示未來可能發生的匯率或其中的波動。歐元相對於投資者的本幣的貶值將導致投資者本幣等值收益率的下降，投資者本幣等值於該票據到期日應付的本金，一般情況下投資者本幣相當於該票據的市價。歐元在中相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的效果。

歐盟或其一個或多個成員國可在未來實施外匯控制並修改所施加的任何外匯控制，這些控制可能影響匯率，以及歐元在支付本金、利息或任何贖回付款或與票據有關的額外金額時的可用性。

這種對外匯風險的描述並沒有描述證券投資的所有風險，特別是票據，這些票據是以投資者的本國貨幣以外的貨幣計價或應付的。您應該諮詢您自己的財務、法律和税務顧問，瞭解投資票據所涉及的風險。

這些票據允許我們在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，歐元無法提供給我們，或者如果歐元不再被採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟當時成員國使用，或用於結算公共機構的或在其內部的交易

S-8

國際銀行界，那麼所有關於票據的付款都將以美元支付，直到歐元再次可用於我們或如此使用。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會(U.S.Federal Reserve Board)在相關支付日期前第二個營業日收市時規定的匯率折算為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折換率，則基於在相關支付日期前第二個工作日或之前在“華爾街日報”上公佈的最新美元/歐元匯率。以美元支付的任何有關票據的付款，不構成票據或管轄票據的契約的違約事件。不能保證此匯率對票據持有人的優惠程度與適用法律確定的匯率一樣。這些潛在的發展，或市場對這些及相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

該契約是，並將由紐約州的法律管轄的票據。根據紐約法律，紐約州法院對票據作出判決將被要求以歐元做出判決。但是，判決書將按判決書錄入之日的匯率換算成美元。因此，在票據的支付訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。位於紐約的美國聯邦法院對與票據相關的爭議具有多樣性管轄權將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在基於許多其他美國聯邦或州法院的筆記的訴訟中，對金錢的判決通常將在美國僅以美元強制執行。用於確定歐元換算為美元的比率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決，以及何時作出判決。

英國即將脱離歐盟可能會對票據的價值產生不利影響。

2016年6月23日，聯合王國舉行了全民公投，大多數選民投票決定退出歐盟(英國退歐)，2017年3月29日，英國根據“里斯本條約”第50條提交了正式通知，表示打算退出歐盟。聯合王國最初的自動兩年期限為2019年3月29日；該期限被延長至2020年1月31日。聯合王國和歐洲聯盟正在就任何進一步延長的長度進行討論。雖然英國和歐盟之間已就退出過程達成原則上的協議，但此類協議的條款尚未得到英國議會的批准，因此不能保證任何由此產生的批准的條款或時間。退出過程對聯合王國和歐盟之間的未來關係造成了重大的不確定性，不僅在英國，而且在其他歐盟成員國中也產生了重大的政治後果，特別是考慮到如果沒有談判協議，立即退出所謂的無協議的可能性更是如此。退出不僅在英國，而且在其他歐盟成員國也會產生重大的政治後果，特別是考慮到在沒有談判協議的情況下，立即進行所謂的無協議退出的可能性。

英國退歐的影響將取決於聯合王國在過渡期或更永久地保留進入歐盟市場的任何協議。英國退歐可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元價值的波動。此外，英國退歐可能導致法律不確定性和潛在的國內法律法規分歧，因為聯合王國決定替換或複製哪些歐盟法律。英國退歐的任何這些影響，以及我們無法預料的其他影響，都可能對紙幣的價值產生負面影響。

S-9

只要Euroclear或Clearstream或其共同託管人或代名人是以一張或多張全球票據形式發行的票據的登記持有人，Euroclear、Clearstream或該共同託管人或代名人(視情況而定)將被視為該契約下所有目的的全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。與全球票據有關的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給Euroclear、Clearstream、該共同寄存人或作為其登記持有人的被提名人(視情況而定)。在支付給Euroclear和Clearstream的共同託管銀行後，我們將沒有責任或責任向記賬權益的所有者支付利息、本金或其他金額。因此，如果投資者擁有賬面分錄權益，他們必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者，他們必須依賴參與者的程序，他們通過參與者擁有他們的權益，以接收此類付款或行使契據下票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，入賬權益的所有者將無權直接對我們徵求同意、請求豁免或票據持有人採取其他行動的權利採取行動。、。相反，如果投資者擁有賬面分錄權益，則只允許在其從Euroclear和 Clearstream獲得適當代理的情況下行事。為授予此類代理而實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非和直到就所有賬面登記權益發行最終或證書登記票據，如果投資者擁有賬面登記權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註下的權利。見本招股説明書增刊中的註釋説明-賬簿-分錄，交付和表格。

結算系統的交易受最低面額要求的限制。

票據的條款規定，發行的票據的最低面額為100，000美元，其整數倍數為超過的整數倍。清算系統可能會處理交易，這可能導致持有的金額小於最低面額。如果根據相關全球票據的規定要求發行與此類票據有關的最終票據，則在相關時間內在相關結算系統的賬户中未達到最低面額或超過1000倍的持有者可能無法以最終票據的形式獲得其所有權利，除非和直到其持有滿足最低面額要求。

S-10

我們打算將本次發行的任何剩餘淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還商業票據，償還債務，增加營運資本，資本支出，對我們子公司的投資，未來的任何收購和證券的回購、贖回或退役，包括我們普通股的股份。淨收益可以臨時投資或者在使用前用於償還短期債務。

某些承銷商和/或其關聯公司可能持有 4.300%票據和/或2.125%票據的頭寸，這些頭寸可能會用本次發行的淨收益償還，因此可能會在償還時收到部分收益。

S-11


	2019年9月30日
	校長		實際⁽¹⁾			調整後⁽²⁾
	(以千為單位，票面價值和共享除外金額)
短期債務
商業票據	$	182,700	$	182,700		$	182,700

應付票據	$	182,700	$	182,700		$	182,700

長期債務
2020年到期的2.125%票據(歐元計價)		300,000	$	327,726		$
4.300%2021年到期票據	$	450,000		449,477
3.150%2025年到期票據	$	400,000		395,874			395,874
2026年到期的1.250%票據(歐元計價)		600,000		648,551			656,832
2028年6月1日到期的6.650%債券	$	200,000		199,130			199,130
2035年10月15日到期的5.375%債券	$	300,000		295,998			295,998
6.600%2038年到期票據	$	250,000		247,911			247,911
2041年到期的5.375%票據	$	350,000		344,062			344,062
0.750%2027年到期票據特此提供		500,000					546,947
2.950%2029年到期票據在美元票據發售中提供⁽³⁾	$	300,000					296,141

長期債務總額			$	2,908,729		$	2,982,895
普通股，1美元票面價值，授權5億，000，000股；已發行和未發行258，426，633股			$	258,426		$	258,426
額外實收資本				872,989			872,989
累計其他綜合損失				(257,190	)		(257,190	)
留存收益				8,114,260			8,114,260
庫房普通股，按成本價；113，167，617股				(5,970,842	)		(5,970,842	)

股東權益總額			$	3,017,643		$	3,017,643

總資本化			$	6,109,072		$	6,183,238

(1)	賬面值是扣除未攤銷債務折價和遞延債務發行成本後的淨值。截至2019年9月30日，未攤銷債務折扣總額為1450萬美元。截至2019年9月30日，遞延債務發行總成本為1160萬美元。

(2)	上表調整後的DEL列的金額為歐元提供的票據總計本金的美元等值，匯率為1.00=1.1081美元，即紐約聯邦儲備銀行於2019年10月25日公佈的歐元/美元匯率中午買入利率。賬面值是未攤銷債務折扣和遞延債務發行成本的淨值，調整後的未攤銷債務折扣和遞延債務發行成本分別為截至2019年9月30號的1，930萬美元和1，670萬美元。賬面金額是未攤銷債務折扣和遞延債務發行成本的淨額，截至2010年9月30，這兩項成本分別為1，930萬美元和1，670萬美元

(3)	假設美元票據發行完成。

S-12

以下對特此提供的附註的條款的描述，在與其不一致的程度上取代了在附隨的招股説明書中對債務證券的一般條款的描述，在此對其進行描述參考。在本説明部分中，“我們”、“我們”、“ 我們”、“公司”和“多佛爾”僅指多佛公司(而不是其子公司)，“我們”、“我們”、“ 我們”、“公司”和“多佛”僅指多佛公司(而非其子公司)。

一般

票據將根據我們與作為JPMorgan Chase Bank，N.A.(Bank One Trust Company，N.A.的後繼受託人)的JPMorgan Chase Bank，N.A.(Bank One Trust Company，N.A.)的繼任受託人的日期為2001年2月8日的我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約發行，補充為2005年10月13日的第一份補充契約，日期為2008年3月14日的第二份補充契約，日期為的第三份補充契約，日期為2011年2月22日的第四份補充契約第六個補充契約，日期為2016年11月9日，第七個補充契約將在我們作為受託人的紐約梅隆銀行和作為支付代理的紐約梅隆銀行倫敦分行之間簽訂(合計為個契約)。

這些票據將構成契約下的一系列新的單獨票據，將於2027年11月4日到期。

票據將以0.750%的年利率計息，從2019年11月4日或最近的利息支付日期到 (已支付或準備支付利息)。我們將於每年11月4日(從2020年11月4日開始)向在10月15日前營業結束時以其名義登記票據的人支付欠款票據的利息。任何利息期間的應付利息金額將根據計算利息的期間的實際天數和自票據支付利息的最後日起(包括最後日)的實際天數計算(如果票據未支付利息，則為2019年11月4日)此支付約定稱為實際/實際(ICMA)，如國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊中所定義。

我們將發行最低面額為100，000元的紙幣，並超過其 1，000的整數倍數。

這些票據將是我們的高級無擔保債務債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務平價。

債券將不會受益於任何償債基金。票據將不能轉換或交換。

下面描述的與失靈和契約失靈有關的規定將適用於附註。

票據的轉讓應可登記，票據應可交換為總額相同的本金金額的票據，就票據向我們發出通知或向我們提出要求，契約可送達我們在紐約為此目的而維持的辦事處或機構，該辦事處或機構最初應為紐約受託人的公司信託辦公室，New york。

歐元發行；票據付款

最初的持有者將被要求支付歐元票據和所有本金的支付，贖回價格(如果有的話)，控制付款的變更(如下面定義的，如果有的話)，以及利息和額外金額(如

S-13

以下定義的，如果有)，在票據上，將以歐元支付；前提是，如果在本招股説明書增刊之日或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果當時已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構結算交易，則有關票據的所有支付將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前的第二個營業日結束時指定的匯率折算為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定兑換率，則在年公佈的最新美元/歐元匯率的基礎上換算為美元華爾街日報在有關付款日期之前的第二個營業日或之前。對於以美元支付的票據的任何付款，在票據或管轄票據的契約下不構成違約事件。受託人和付款代理人對與前述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。本招股説明書中對以歐元付款的任何參考，儘管如此，付款應在本標題下規定的範圍內以美元支付--以歐元發行；按票據付款。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收影響。參見風險因素。

付款代理人和註冊官

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將擔任票據的支付代理。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)最初將擔任票據的安全註冊商。在通知受託人後，我們可以更改任何付費代理或證券登記員。

工作日

術語DEVERY是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時毛利結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統開通的日子。(1)紐約或倫敦市的銀行機構未經法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子；(2)跨歐洲自動實時總收入結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統的開通日。

增發債券

這些票據最初的本金總額限制在500，000，000。在未徵得持有人同意的情況下，我們可以在未來按相同的條款和條件發行額外票據來增加票據的本金金額，但在發行日期、發行價格、額外票據發行日期之前應計利息以及在某些情況下首次支付利息日期之間的任何差異除外。為了美國聯邦所得税的目的，額外的票據將與此處提供的票據具有相同的ISIN和CUSIP編號。根據契約、附註和我們可能發行的任何其他附註，對於契據下的所有目的，發行將被視為單個系列，包括為了確定所需百分比的記錄持有人是否已批准或同意修訂或放棄，或加入指示受託人代表所有持有人採取某些行動。

我們還可以在未徵得持有人同意的情況下，在未來發行其他系列債務證券，其條款和條件與本文提供的系列票據不同。

S-14

(2)剩餘預定本金和利息的現值之和支付本金和利息(不包括截至贖回日期應計利息付款的任何部分，為計算目的，假設票據將在面值贖回日贖回)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，另加20個基點，每種情況下應計儘管有上述規定，根據票據和契約，將於贖回日期當日或之前到期並應於利息支付日期支付的待贖回票據的利息分期付款將於利息支付日期支付給登記持有人於相關記錄日期營業結束時支付。

如果票據在贖回日或之後被贖回，票據可以贖回價格相當於當時應贖回的票據本金的100%，另加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

可比政府債券對於將在票面贖回日期之前贖回的票據，關於任何可比的政府債券利率計算，由我們選擇的獨立投資銀行酌情決定，是德意志聯邦共和國的直接義務(德國政府債券)，其到期日最接近票面贖回日期的債券，或者如果該獨立投資銀行在其酌情決定中確定沒有發行類似的債券，則該獨立投資銀行可能會在三個的建議下贖回的其他德國政府債券，。確定適合確定可比較的政府債券利率。

可比政府債券利率é是指在指定贖回日期之前的第三個營業日，可比政府債券的總贖回收益率(四捨五入為三位小數，0.0005向上舍入)，根據上午11：00流行的可比政府債券的中間市場價格計算。(*(倫敦時間)由我們根據當時普遍接受的市場慣例選擇的獨立投資銀行確定的營業日。

PAR呼叫日期DEL是指2027年8月4日(即票據到期日之前三個月的日期)。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每一位要贖回的票據的登記持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人按照受託人認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據。

如果發生涉及美國税收的某些事件，票據還可以在到期日之前贖回。如果這些特殊税務事件中的任何一項確實發生，票據將以其本金的100%加應計和未付利息的贖回價格贖回，但不包括指定的贖回日期。請參閲税收原因的贖回。

額外金額的支付

除以下規定的例外和限制外，我們將支付票據的額外利息，如這樣的額外金額是必要的，以便我們在扣繳或後向非美國人(定義如下)的持票人淨支付本金、溢價(如果有)和票據利息

S-15

(1)因持有人(或持有人為其利益持有該票據的實益所有人 )或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收的任何税收、評估或其他政府收費，被視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)目前或以前與美國有聯繫(純粹由於票據的所有權、收取任何付款或強制執行其下的任何權利而產生的聯繫除外)，包括現在或曾經是美國公民或居民；

(C)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國所得税目的的受控外國公司，或已積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)現在或曾經是1986年“美國國內收入法”第871(H)(3)節所定義的公司10%的股東，經修訂的“美國國內收入法”(“”謝爾代爾法典“”)或任何後續條款；或

(E)為接受依據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而進行的信貸延期付款的銀行；

(2)對於不是票據或票據一部分的唯一實益擁有人的任何持有人，或者是受信、合夥或有限責任公司的持有人，但僅限於與該受託人有關的實益所有人、受益人或授權人，或合夥或有限責任公司的實益所有人或成員如果受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配性，則不會有權獲得額外金額的情況下，合夥或有限責任公司的實益所有人或成員將不會有權獲得額外數額的支付，但僅限於與該持有人有關的實益所有人、受益人或財產轉讓人，或合夥公司或有限責任公司的實益所有人或成員

(3)對於本不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費由於票據的持有人或實益所有者未能遵守我們的要求或我們的代理人要求滿足與票據持有人或實益所有者的國籍、居住地、身份或與美國有關的任何證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或美國的任何徵税當局的法規或適用的所得税條約要求遵守，美國是一個適用的所得税條約，如果法規要求遵守，不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費不符合我們的要求或我們的代理人要求滿足與票據持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與美國相關的美國法規或適用的所得税條約有關的信息報告要求評估或其他政府收費；

(4)對除我們或支付代理人扣繳款項以外徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

(五)對遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似税收、評估或其他政府收費；

(6)任何支付代理人要求扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，如果至少有一個其他付款代理人不扣繳本金或利息，則可支付該款項；

(7)任何税收、評估或其他政府收費，如果沒有任何票據的持票人出示，要求在超過30天的日期付款，就不會徵收這些税款、評估或其他政府收費

S-16

(8)根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或後續條款)徵收的任何税收、評估或其他政府收費，任何現行或未來的法規或官方解釋，根據“守則”第1471(B)條訂立的任何協議，或根據與實施“守則”這些條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(9)如屬第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)項的任何組合。

票據在所有情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在標題“取消額外金額的支付”項下有明確規定，否則我們將不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的分區或徵税機構所徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何款項，或在任何政府或政治分區中徵收的任何税項、評估或其他政府收費均不會被要求支付。

在本標題下使用的是在本標題下支付額外金額並在標題下為税收原因而支付為税收原因而贖回的術語“美國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語 “美國人”是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或居民的任何個人，在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，美利堅合眾國的任何州或美國的任何州，或根據美國的法律成立或組織的其他實體，美國公民或居民，，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，不論其來源為何。

本招股説明書附錄中對本金、溢價、利息或任何其他應付票據金額的提述應視為包括額外金額，如文意所需。

如果我們有義務就根據票據或與票據有關的任何付款支付任何額外金額，我們將向受託人交付一份官員的證明書，聲明應支付這些額外金額和應支付的金額，並列出必要的其他信息，以使受託人或其他付款代理能夠在付款日期向此類票據的持有人支付這些額外金額。應書面要求，我們將向票據持有人或實益所有者提供此類證書的副本，以及證明相關税項或其他費用已支付的税務收據或其他文件的副本。

税收原因的贖回

如果由於美國(或美國任何税務機關)頒佈的法律(或任何法規或裁定)的法律(或任何法規或裁定)的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁定的應用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，該變更或修訂已宣佈或在與註釋相關的補充契約之日或之後生效，我們成為或基於我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務在標題下支付此處所述的額外金額就票據支付額外金額，並且此類義務不能通過使用我們可用的合理措施來避免，則我們可以隨時選擇在不少於30天或不少於60天的事先通知下贖回全部(但不是部分)票據，贖回價格相當於其本金的100%，以及這些票據的應計利息和未付利息，但不包括所確定的日期

控制權變更

如果針對票據發生變更控制觸發事件，除非我們已行使如上所述贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向發出要約(控制權變更報價)

S-17

當時尚未發行的票據的每個持有人可以根據票據中規定的條款回購該持有人的票據的全部或任何部分(等於1，000或其整數倍)；但僅供部分回購的票據的持有人必須保留不少於100，000本金總額的票據。在更改控制權要約時，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的票據的應計和未付利息(如果有的話)。在任何控制權變更觸發事件後30天內觸發事件發生前，或我們選擇在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，我們將向票據持有人發送一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並在通知中指定的日期提出回購證券，該日期不早於30天，不晚不遲於60天通知將列出我們確定的指示，符合本標題下的規定控制權變更，持有人必須遵循才能購買其票據，並聲明持有人可以通過填寫附於票據的購買選擇表或類似的表格來選擇購買此類票據，以及持有人必須遵循的任何其他程序，以接受控制權變更要約或撤回此類接受。

通知將如果在控制權變更完成日期之前郵寄，則説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權支付日期變更時，我們將在合法的範圍內：

接受根據變更控制要約正確提交的所有票據或票據的部分付款；

向付款代理繳存一筆金額，該金額等於對所有適當投標的票據或部分票據的控制權付款的變更；以及

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，以及述明正在回購的票據或票據部分的合計本金金額的高級人員證書。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間或其他方式提出要約，且第三方重新購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則吾等將不會被要求作出控制權要約變更。此外，如果在契約下發生並繼續發生契約下的違約事件，則我們不會回購任何票據，但在控制權變更觸發事件時支付控制權變更付款的違約除外。

我們將遵守“交易法”下的規則14e-1和任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的條款與票據的變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我方在票據變更要約條款下的義務。

就附註中的控制權變更要約條款而言，將適用以下條款：

控制權變更1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)(不包括我們公司或我們的子公司之一)直接或間接成為我們有表決權股票或其他投票權的50%以上的實益所有者 (如《交易法》下的規則13d-3和13d-5中所定義的那樣) ；(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)(不包括我們公司或我們的子公司之一)直接或間接成為我們有表決權股票或其他投票權的50%以上的實益所有者交換或變更，以表決權而不是股份數量衡量；或(2)直接或間接銷售，

S-18

在一系列或多項相關交易中，將我們的全部或實質上所有資產以及我們子公司的資產整體轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併的方式除外)給一個或多個人(該術語在契約中定義)(本公司或我們的子公司之一除外)。儘管有上述規定，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，並且(B)(I)緊接該交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們有表決權股票的持有人實質上，或(Ii)緊接該交易後沒有任何人(滿足本句要求的控股公司除外)是直接或間接的實益所有者，則交易將不被視為涉及變更控制權

控件更改觸發事件是指發生控制變更和評級事件的情況下的音符。

投資等級評級GE1指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，以及標準普爾的BBB-(或同等評級)，以及我們選擇的任何其他評級機構的同等投資級信用評級。表示評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)，以及我們選擇的任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪公司19是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。以及其評級機構業務的任何繼承者。

評級機構？意指(1)Moody s和S&P中的每一個；和 (2)如果Moody s或S&P中的任何一個由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據進行評級，則由我們選擇(經我們董事會決議認證的)《交換法》第3(A)(62)節含義內的國家認可的統計評級機構作為Moody s或S&P或兩者的替代機構

評級事件de表示在(1)發生控制權變更和(2)發生控制權變更或我們的意圖發生控制權變更後，在60天期限內的任何一天(只要債券的評級在任何一個評級機構公開宣佈的考慮下，該60天期限將被延長)，每個評級機構對票據的評級被降低，並且票據的評級低於投資等級評級。是指債券的評級被每個評級機構下調，並且每個評級機構在60天期限內的任何一天對票據的評級低於投資等級評級(只要債券的評級在任何評級機構公開宣佈考慮可能降級)之後，(1)發生控制權變更和(2)公佈控制權變更或我們的意圖之後的任何一天，債券的評級都低於然而，假設由於特定評級下調而產生的評級事件將不會被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)如果評級機構降低本定義將適用的評級，則不宣佈或公開確認或通知應我們的請求以書面形式分配給受託人的公司信託辦公室的負責受託人的高級管理人員，即減少是整個結果，或通知受託人的公司信託辦公室的負責的高級管理人員，或者是在我們的請求下，以書面形式通知受託人的公司信託辦公室的受託人的負責的高級管理人員(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，該事件將不被視為評級事件)或關於適用的控制變更(無論適用的控制變更是否在評級事件發生時發生)。

標準普爾DEL是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

有表決權的股票DEL就任何指定的人(如該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用的那樣)而言，指在任何日期，在該人的董事會選舉中一般有權投票的該人的資本存量，該股本是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的資本存量(如該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用的那樣)。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們和我們的子公司的全部或實質上所有的物業或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“全部”，但在適用的法律下沒有確切的該短語的定義。因此，票據持有人由於出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置少於我們和我們的子公司的全部資產而要求我們回購該持有人的票據的能力可能是不確定的。參見風險因素-我們可能無法在控制觸發事件發生變化時回購所有票據。

S-19

退役和退役好的。契約規定，一旦我們行使選擇權，我們將被解除所有與票據有關的義務，但交換或登記票據轉讓，替換被盜，遺失或殘缺票據，維持支付機構和持有用於信託支付的款項的某些義務除外，在為貨幣票據持有人的利益進行信託存款時，或政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠支付票據本金和任何溢價和利息的資金，當按照契約和票據的條款到期時，將提供足夠的金額支付票據的本金和任何溢價和利息。只有在我們向受託人交付了律師的意見，大意如下的情況下，才可能發生這樣的失職或解職：

我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決；或

税法發生了變化；

在任何一種情況下，大意是票據持有人將不會確認由於該等存款、違約和解除而導致的聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，如果該存款、違約和解除不發生的話。

對某些契諾的違反好的。契約規定，在我們行使選擇權時，我們可以省略遵守某些限制性契約，並且某些違約事件的發生將被視為不是違約事件或導致違約事件，在每種情況下，就票據而言。為了行使該選擇權，我們將被要求為票據持有人的利益進行存款：(I)金額的資金，(Ii)政府義務，通過根據其條款支付本金和利息，將提供金額的資金，或(Iii)組合，在每種情況下，根據契約和票據的條款，在票據聲明的到期日和利息支付日期支付票據的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，我們還將被要求向受託人提交律師的意見，大意是票據持有人將不會因此類存款和某些義務的失敗而確認聯邦所得税目的的收益或損失，並將按照與如果不發生此類存款和失敗的情況下相同的方式和時間對相同金額的聯邦所得税繳納聯邦所得税。如果我們就票據和票據行使此選項，則由於發生任何違約事件，票據和票據被宣佈到期並應支付，那麼以信託方式存放的資金和政府債務將足以支付票據在規定到期日到期的金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該等債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

如本標題下使用的那樣；履行和履行政府義務一詞是指 (I)參與成員國的直接義務，(Ii)及時支付本金和利息的義務，由該參與成員國、參與成員國的中央銀行或該參與成員國的政府機構全面無條件保證的義務，以及(Iii)證明對上述第(I)款或 (Ii)條所述債務或任何具體本金或利息付款有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他文書參與成員國是指按照 “建立歐洲共同體條約”(該條約不時修訂)通過或採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國。

S-20

修改或刪除與票據有關的任何契約條款；條件是這樣的修改 (A)將不適用於在簽署補充契約之前設定的並有權享受現有條款利益的任何債務擔保，也不修改任何票據持有人關於現有條款的權利或(B)只有在沒有此類債務擔保未予履行的情況下才會生效； (A)將不適用於在執行補充契約之前設定的任何債務擔保，也不修改任何票據持有人關於現有條款的權利或(B)只有在沒有此類債務擔保未解決的情況下才會生效；

將財產質押給受託人，作為票據的擔保；

建立契約中允許的任何其他系列債務證券的形式和條款；

證明受託人對票據的任何變更，或規定由另一名受託人管理契據下的信託；

糾正任何不明確之處，更正或補充任何可能與契約中任何其他條款有缺陷或不一致的條款，或就契約下出現的事項或問題制定任何其他條款；但票據持有人的利益不會受到不利影響；或

S-21

大多數未償還票據的本金持有人可以放棄遵守契約中與票據相關的某些限制性條款。未償還票據本金過半數的持有人可免除該契據下的任何過往違約，因為該違約與票據有關，但本金、溢價或票據的本金、溢價或票據的利息以及契據的某些契諾和規定的利息的違約除外，未經受影響的每一張未清償票據的持有人同意，不得對其進行修訂。

帳簿錄入、交付和表單

全球清算和結算

這些票據將以一種或多種完全註冊形式的全球票據的形式發行，沒有優惠券，將存放在共同託管銀行或代表共同託管銀行，並以共同託管銀行代名人的名義登記，用於通過Euroclear和Clearstream持有的權益。除本文所述外，將不會頒發證書以換取全球票據中的實益權益。

除以下規定外，全球票據可全部而非部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。

將代表全球票據中的實益利益，並通過代表實益所有者作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的帳户進行此類實益權益的轉讓。這些實益權益的面額將為 100，000，並且超過該面額的整數倍為1，000。投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據(如果他們是此類系統的參與者)，或者間接通過參與此類系統的組織持有票據。

Clearstream和Euroclear分別向多佛提供了以下建議：

清流

Clearstream已告知它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者帳户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。Clearstream向其參與者提供安全保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場連接。Clearstream已與 Euroclear運營商(定義如下)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。對Clearstream的間接訪問也可供其他人使用，例如通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，直接或間接。

與通過Clearstream受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream 參與者的現金帳户。

S-22

Euroclear表示，它創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交付付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際移動證書的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear 包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家國內市場的接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)運營。所有操作都由Euroclear運營商進行，並且所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過直接或間接通過歐洲清算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲清算。

在Euroclear運營商的證券結算賬户和現金賬户受 Euroclear的使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)。本條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉移，證券和現金從歐洲結算系統的提取，以及與歐洲結算系統中證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有的人的記錄或與之的關係。

與通過Euroclear受益持有的票據有關的分配將按照條款和條件記入Euroclear參與者的現金帳户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同託管人或其代名人是全球票據的註冊持有人， Euroclear、Clearstream、共同託管人或此類代名人(視情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，以用於契據和票據下的所有目的。 Euroclear、Clearstream、共同託管人或此類代名人(視情況而定)將被視為此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)將支付給Euroclear、Clearstream、上述代名人或作為其登記持有人的共同託管銀行(視情況而定)。多佛、受託人、任何保險商和上述任何一項的任何附屬公司或控制上述任何一項的任何人(如證券法中定義的該術語)均不對全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因實益所有權權益而支付的任何記錄承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

根據相關係統的規則和程序，全球票據的本金、溢價(如果有)和利息的分配將在 Euroclear或Clearstream從支付代理收到的範圍內以歐元計入Euroclear或Clearstream客户的現金帳户。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又可以代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人向未參與相關結算系統的個人或實體質押此類權益的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到缺乏有關此類權益的實際證書的影響。

初始沉降

多佛瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。視乎適用情況而定

S-23

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定天轉讓其票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在適當的情況下，將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金帳户中，並由其保管人接收。Clearstream或Euroclear運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取允許契據持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和 Euroclear同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止這些程序。

全球票據交換證書票據

受某些條件的限制，在以下情況下，全球票據所代表的票據可交換為最終形式的證書票據，如 Tenor，最小面額為100，000本金和大於100，000的倍數：

(1)共同保管人通知多佛它不願意、不能或不再有資格繼續擔任全球票據的保管人，並且多佛未能在90個日曆日內指定繼任保管人；

(2)多佛在其選擇權下，以書面通知受託人，它選擇促使發行有證書的票據；或

(3) 已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為交換任何全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據將以共同保管人或其代表請求的名稱登記，並以任何批准的面額發行(按照共同保管人的慣常程序)。

S-24

關於核證格式的票據的付款(包括本金、保險費和利息)可以在倫敦為此目的而維持的辦事處或機構(最初是支付代理人的公司信託辦公室)進行，或者，根據多佛公司的選擇，通過支票郵寄到票據持有人在票據持有人登記冊(由登記員維護)中規定的相應地址，提供所有憑證形式票據的付款(包括本金、保險費和利息)，其持有人已對其作出電匯指示，將要求通過將即時可用資金電匯到持有人指定的帳户進行。任何轉讓登記均不收取服務費，但可能需要支付足以支付與該登記相關的任何税或政府費用的款項。

關於受託人

紐約梅隆銀行是該契約的受託人。我們可以在日常業務中與受託人開立存款賬户或進行其他銀行交易。

執政法

契約和票據將受紐約州法律的管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行。

S-25

除非另有説明，本摘要僅針對在原始發行時購買的票據，並由實益所有者作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有，而不是針對您的特定情況或如果您根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇(例如，如果您是保險公司、免税組織或政府組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣的經紀人或交易商)，則不涉及所有可能與您相關的美國聯邦所得税考量因素(例如，如果您是保險公司、免税組織或政府組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣的經紀人或交易商按市值計價對您的證券持有量、受監管投資公司、房地產投資信託、S公司、合夥企業或其他直通實體(或通過此類實體持有票據的人)的會計方法，需繳納替代最低税額的人、美國僑民、持有非美元功能貨幣的美國人、持有票據作為跨期、對衝、轉換、建設性銷售或其他綜合金融交易一部分的人交易、受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益至的公司

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則對合作夥伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。持有我們票據的合作伙伴應就收購的税務後果、所有權和我們票據的處置諮詢其自己的税務顧問，因為本摘要不涉及可能與此類合作伙伴相關的特殊税務考慮。

本摘要基於“守則”的當前規定、財政部法規、司法意見、國內收入服務(美國國税局)公佈的立場以及所有其他適用的機構，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要並不打算作為税務建議。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素(例如對淨投資收入或遺產税或贈與税徵收的醫療保險附加税)。

在某些情況下，我們可能需要向您支付額外的金額，包括説明説明筆記變更控制和説明説明筆記支付額外金額。我們支付這些超額金額的義務可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具有關的條款。然而，根據這些法規，如果在發行日期，此類意外事件是個遠程事件或被認為是或有付款債務工具，則意外事件不會導致將債務工具視為或有付款債務工具我們認為，任何此類付款的可能性都很小和/或偶然，因此我們打算採取這樣的立場，即根據適用的美國財政部法規，這種可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。此職位對您具有約束力，除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場。國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，除其他事項外，您可能被要求以高於規定利率的利率累算利息收入，並將票據的應税處置實現的任何收益視為普通利息。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解或有付款債務工具規則可能適用於票據及其後果。

我們敦促票據中的潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、當地和非美國收入以及購買、持有和處置票據的其他税務考慮。

S-26

如果您為美國聯邦所得税目的使用現金會計方法並收到歐元票據的利息支付，則您確認的利息收入金額將是您在每個利息支付日收到的歐元的美元價值，基於收到日期有效的即期匯率，無論付款是否轉換為美元。您將不會確認與收到此類付款有關的外幣損益，但您可以確認可歸因於實際處置收到的歐元的匯兑損益。

如果您為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法，則您確認的收入金額將使用相關應計期間有效的平均美元-歐元匯率確定。當應計期間包括但不是在應納税年度的最後一天結束時，每個部分應計期間的相關美元歐元匯率將是該部分應計期間的平均美元歐元匯率。或者，代替應計期間的平均美元美元歐元匯率，您可以選擇在相關應計期間的最後一天使用美元歐元匯率(如果應計期間包括但不在應計期間的最後一天結束，則使用您的納税年度的最後一天)或付款日期(如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內)。如果您做出此選擇，它將適用於您在進行選擇的年份開始或之後持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷。

如果您將會計的應計方法用於美國聯邦所得税目的，當您實際收到票據的利息支付(包括在票據處置時收到的收益，其中包括應計利息的金額)，您將確認外幣損益，包括用於計息的美元-歐元匯率和美元-歐元匯率之間的任何差額，無論付款是否事實上轉換為美元。確認的任何外幣損益將被視為普通收入或損失，一般不會被視為對利息收入或費用的調整。

票據的出售、交換、贖回或處置

在遵守下面描述的外幣規則的前提下，在票據的銷售、兑換、贖回或其他應税處置時，您將確認與(I)您的金額之間的差額相等的應税收益或損失

S-27

在銷售、交換、贖回或其他應税處置(可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額(如果有)除外)上變現，這些利息將作為普通利息應税收入以前未包括在收入中，無論您是否確認因出售、交換、贖回或其他應税處置而產生的總體損失)和(Ii)附註中的調整税基。您在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據以換取歐元時實現的金額將是收到的歐元的美元價值(但應計但未支付的利息除外)，這些利息將作為普通利息收入納税，其範圍不包括在以前的收入中)，在出售、交換、贖回或其他應納税處置之日確定，或者，如果票據在既定證券市場交易，則在本案的結算日確定無法保證票據是否將在已建立的證券市場上交易。納税人通過權責發生法進行的這種選擇將適用於在既定證券市場上交易的所有債務工具的買賣，未經美國國税局同意，不得撤銷。您在票據中的調整税基通常將是您為購買票據而支付的歐元的美元價值(如果票據是在既定的證券市場上交易的，則在結算日(如果您是現金法納税人或您是選擇應計法納税人)。

您在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時確認的收益或損失通常將為資本收益或損失，但在某種程度上可歸因於您購買票據和處置票據時貨幣匯率的變動除外。可歸因於此類波動的外幣損益將等於(I)使用票據處置日期的現貨價格確定的以歐元為單位的票據購買價格的美元價值(或者，如果票據是在建立的證券市場上交易，並且您是現金法納税人或選擇應計法納税人，則為此類處置的結算日期)，以及(Ii)使用現貨價格確定的以歐元為單位的票據購買價格的美元價值，使用現貨價格確定如果票據是在既定的證券市場上交易，而你是現金法納税人或選擇應計法納税人，則購買的交收日期)。任何此類外匯貨幣收益或損失將被視為普通收入或損失，並限於在出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的整體收益或損失的金額。如果在出售、交換、贖回或其他應税處置時，您持有票據超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。根據當前美國聯邦所得税法，某些非公司美國持有者(包括個人)認可的淨長期資本收益一般有資格享受優惠税率的税收。資本損失的扣除受到限制。

在某些情況下，美國財政部法規要求向美國國税局報告超過閾值金額的外匯損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與票據投資有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886的任何要求。

出售或處置歐元

如果您出售或以其他方式處置歐元換美元，您的應税外幣損益將等於收到的美元金額與您的歐元納税基礎之間的差額。您收到的歐元作為票據的利息或票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的納税基礎通常為收到歐元時的歐元美元價值。如果您購買歐元，您通常將擁有與購買之日此類歐元的美元價值相等的税收基礎。出售或其他處置歐元的任何收益或損失(包括使用歐元購買票據)將為普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

除非您是豁免收件人，否則備份預扣税和某些信息報告要求可能適用於我們向您支付的本金和利息以及之前銷售或交換的收益

S-28

到期，票據。備份扣繳和信息報告將不適用於我們在票據上進行的付款，以豁免確立其身份的收件人，無論這些實體是此類票據的實益所有者還是作為實益所有者的託管人、代名人或代理人持有此類票據。但是，對於向受益所有者的託管人、代名人或代理人支付的款項，備份扣繳和信息報告可能適用於該託管人、代名人或其他代理向您支付的款項，除非您是豁免收件人並確立了您的身份。

如果您不是豁免收件人(例如，如果您是個人)，則備份預扣將不適用於向您支付的款項如果您(I)提供了準確的納税人標識號(通常在IRS Form W-9上)，(Ii)未被IRS通知您未能正確報告利息付款和股息，以及(Iii)在某些情況下，已根據偽證罪的處罰證明您沒有收到此類通知並提供了準確的納税人標識號。但是，在這樣的情況下，將需要信息報告。

備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則從付款中扣繳的任何金額將退還或允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵免，前提是及時向IRS提供任何所需的信息。

非美國持有人

如果您是非美國持有人，則以下討論適用於您。如果您是非美國持有人，則以下討論適用於您。非美國持有人是票據(為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有者，但該票據既不是美國持有人，也不是前公民或美國居民，在這種情況下，您應該就持有或處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

利息的支付

我們向您支付的利息將按總額的30%税率繳納美國預扣税，除非您符合以下例外情況之一。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，對於我們向您支付利息的款項，不需要預扣美國聯邦所得税，但前提是：

在守則第871(H)(3)條所指的所有類別的股票中，您並未實際或建設性地擁有所有類別的總總投票權的10%或更多；

您既不是(1)通過實際或推定的股權與我們相關的受控外國公司(“守則”意義上的)，也不是(2)在其正常貿易或業務過程中接受貸款利息的銀行(“守則”意義上的銀行)；以及

您已提供代碼的第871(H)節和第881(C)節中規定的所需認證。

為滿足這些認證要求，您通常需要在支付利息的年份或前三年之一提供一份聲明，説明：

在偽證罪的懲罰下由你簽署；

證明您是票據的實益所有者，並且不是美國人；和

提供您的姓名和地址。

本聲明一般可在IRS Form W-8BEN或IRS Form 上作出W-8BEN-E並且您必須在更改後30天內將報表上的任何信息更改通知收件人。特殊認證規則適用於作為直通實體而不是公司或個人的非美國持有者。

S-29

如果您從事美國貿易或業務，並且您在票據上收到的利息與您的此類貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維護的美國常設機構)，則您將免除上述美國聯邦所得税的扣繳，只要您提供了IRS表格W-8ECI或實質上類似的替代表格，説明票據上的利息與您的交易行為有效相關，或者，只要您提供了IRS表格W-8ECI或實質上類似的替代表格，説明票據上的利息與您的交易行為或在這種情況下，您將按照與美國持有者相同的方式對淨收入基礎上收到的利息徵税。如果您是一家公司，您還可能需要對您在納税年度的收入和利潤按30%的税率(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)繳納分支利得税，但需進行調整，這些税率與您在美國進行的貿易或業務有效相關。

此外，您可能有資格根據美國所得税條約獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率。通常，只有當您提供正確填寫的IRS Form W-8BEN或IRS Form時，此免税或減税率才適用W-8BEN-E或實質上類似的替代形式，要求根據適用的美國所得税條約獲得利益。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且可能需要定期更新。您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額扣繳的退款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您在任何適用的收入税務條約下享受福利的權利。

票據的出售、交換、贖回或處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您通常不會對您出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税(不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常將被視為利息，受上述節中討論的規則的約束利息的支付除非：

收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求歸因於您維護的美國常設機構)；或

您是在應納税處置年度在美國逗留183天或更長時間的個人，並且您滿足其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税條約獲得救濟。

與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關的收益一般將按適用於美國人的相同税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。如果您是公司，您還可能需要對您在納税年度的收入和利潤按30%的税率(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)繳納分支利得税，但需進行調整，與您在美國的貿易或業務行為有效相關。如果出售或處置您的票據的收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，但根據適用的所得税條約，您在美國維持的常設機構不能歸因於您的收益，您的收益可以根據該條約免徵美國税。如果在上述第二個項目點中描述了您，您一般將按30%的税率(或適用的美國所得税條約指定的較低税率)對您的美國來源收益(如果有)通過出售或交換資本資產超過您在同一納税年度確認的資本資產的美國來源損失(如果有)的金額繳納美國税，前提是您及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

備份扣繳和信息報告

無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交與票據利息付款相關的信息申報。除非您遵守認證程序

S-30

如果確定您不是美國人，也可以向美國國税局提交與票據出售或其他處置(包括贖回)的收益相關的信息退回。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對票據上的付款或票據出售或其他處置(包括贖回)的收益進行備份扣繳。申請上述利息預扣税豁免所需的認證程序利息的支付ge也將滿足必要的認證要求，以避免備份扣留。備份預扣不是附加税。從支付給您的款項中預扣的任何備份金額將被允許作為您的美國聯邦收入税務責任的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國帳户税合規法

根據“守則”第1471至1474條、據此頒佈的任何法規或其他指導意見、“守則”第1471(B)(1)節所述的協議或實施“守則”此類條款或其替代方法的任何政府間協議，或實施上述任何條款的任何法律、法規、協議、承諾或官方解釋 (通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於根據(I)a的説明支付的利息收入無論該外國金融機構是實益所有者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國帳户持有人(如守則中明確定義的)並滿足某些其他指定要求或(Ii)非金融外國實體，無論該非金融外國實體是實益所有者還是中間人，除非該實體提供證明付款的實益所有者沒有任何美國實質性所有者或提供每個美國實質性所有者的姓名、地址和納税人標識號在某些情況下，相關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上面討論的預扣税--非美國持有人--利息付款 ，可以將FATCA項下的預扣税記入貸方，從而減少這種其他預扣税。根據納税人可以依賴的擬議的美國財政部條例，出售、贖回或其他處置票據的總收益將不受FATCA扣繳。持有者應就這些規則諮詢自己的税務顧問，以及這些規則是否與他們對票據的所有權和處置有關。

S-31

高盛公司、摩根大通證券公司、花旗集團全球市場有限公司、德意志銀行倫敦分行、荷蘭國際銀行(ING Bank N.V.)和美林國際公司(Merrill Lynch International)擔任此次發行的聯合記賬管理人。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商分別且未共同同意購買，且吾等已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對的本金票據金額。


承保人	校長量注
高盛有限責任公司		135,000,000
摩根大通證券公司		125,000,000
花旗環球市場有限公司		40,000,000
德意志銀行倫敦分行		40,000,000
ING銀行		40,000,000
美林國際		40,000,000
滙豐銀行		27,500,000
富國銀行國際證券有限公司		27,500,000
瑞穗國際有限公司		12,500,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)		12,500,000

總計		500,000,000

包銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可能會增加或可能終止票據的發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面頁規定的公開發行價格直接向公眾發售票據。債券首次向社會公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此次發行有關的承銷折扣(表示為票據本金的百分比)。


承保人	付款方式多佛公司
每個註釋		0.400	%

我們估計，除承銷折扣外，本次發行的總費用約為 109萬。

我們已同意賠償幾個承銷商的某些負債，包括證券法下的負債，或為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項作出貢獻。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商有意在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規通過一個或多個美國註冊經紀交易商進行。

S-32

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。我們預計債券將在最初發行日期後30天內在紐約證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時除名。我們已收到某些承銷商的通知，他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止對票據的做市。我們不能向您保證票據的流動交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。

我們希望在此招股説明書增刊封面頁最後一段指定的日期或大約在票據付款後的第五個倫敦工作日交付票據，這將是票據定價之日之後的第五個工作日(T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場中的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確同意。因此，希望在定價日期或下一個營業日交易票據的購買者將被要求根據票據最初將以T+5結算這一事實，指定替代結算安排以防止結算失敗。

美國以外地區的銷售

票據可以在美國和美國以外的某些司法管轄區進行發售和銷售，在這些司法管轄區允許進行此類提供和銷售。

給加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買者購買，或被視為購買，作為受信投資者的委託人，如 National Instrument 45-106中所定義招股章程豁免或“條例”第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續註冊人義務好的。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國民文書》第3A.3條33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於包銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

各承銷商已在包銷協議中陳述並同意，其沒有要約、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本規定的目的：

散户投資者的表達

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

S-33

僅就每個製造商的產品批准流程而言，針對票據的目標市場評估得出的結論：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户，兩者均在MiFID II中定義；以及(Ii)將票據分發給符合條件的交易對手和專業客户的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(經銷商)都應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

給英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與本文所述註釋有關的任何其他材料僅分發給聯合王國以外的人，或如果在聯合王國，則為合格投資者(如法規(EU)2017/1129所定義)的人，他們是(I)在與“2000年金融服務和市場法案2000(金融推廣)令”(“訂單”)第19(5)條(“訂單”)的第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人(I)具有與“2005年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”(“訂單”)第19(5)條範圍內的投資有關的專業經驗，或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可以向其分發這些票據的人員，所有這些人一起稱為相關人員。票據僅適用於相關人員，並且任何投資活動或邀請、要約或認購、購買或以其他方式獲取此類票據的協議將僅與相關人員進行。本招股説明書附錄、隨附招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)，或由任何收件人向英國境內的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應行事或依賴本招股説明書附錄和/或附帶的招股説明書或其內容的任何。在英國，這些紙幣沒有向公眾提供。

此外，在聯合王國，每個承銷商都代表並同意，除承銷商外，不得提供票據：

僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或導致傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因(根據“2000年金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”)第21節的含義)，在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下與票據的發行或銷售有關；以及

已遵守並將遵守FSMA關於其在中與聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的筆記所做的任何事情的所有適用條款。

致瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請書。票據不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士六所交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易設施上市。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條的理解，或根據六家瑞士交易所的上市規則或瑞士任何其他受監管的交易機構的含義的上市招股説明書，本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

S-34

本文件及與發售有關的任何其他發售或營銷材料，，本公司或附註均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監管機構 FINMA)的監管，票據的投資者不會受益於該監管機構的保護或監管。

致香港潛在投資者的通知

每名包銷商(I)沒有或將不會在香港借任何文件向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的(A)專業投資者以外的任何票據提出或出售。香港(“證券及期貨條例”)571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在沒有導致該文件為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第80章)所界定的招股章程的其他情況下；或(B)在其他情況下導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32)香港或不構成該條例所指的向公眾作出的要約；及 (Ii)未曾發出或為發出的目的而管有，亦不會發出或管有任何與筆記有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被取用或閲讀的， (Ii)亦不會發出或管有任何與附註有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方)，香港公眾(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但就只向香港以外的人或僅向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

對日本潛在投資者的通知

票據沒有也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何利益都不得在日本直接或間接出售或出售給日本的任何居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向或向其他人提供或轉售，以供再提供或轉售給或轉售給日本的任何居民或其他人(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地提供或出售其中的任何權益，或直接或間接提供或出售給或出售給日本的任何居民除根據豁免註冊要求外，以及在其他方面符合“金融工具和匯兑法案”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指南。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商沒有要約或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請的標的，並且不會提供或出售該票據或使該票據成為認購或購買邀請的標的，並且沒有分發或分發，也不會將本招股説明書補充或與該票據的要約或銷售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料直接或間接散發或分發給新加坡境內的人，新加坡(SFA)第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)節，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並根據SFA第275節指定的條件，(Ii)向相關人員，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照條件進行其他操作。

有關人士根據SFA第275條認購或購買債券時，須符合以下條件：

公司(不是合格投資者(如SFA第4A節所定義)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

S-35

僅為履行SFA第309B(1)(A)和309(1)(C)條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309a節)，票據為規定的資本市場產品(定義見2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”)，不包括投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資產品和MM銷售的公告)

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律和法規，該等票據沒有也不會根據相關證券法律和法規向臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管當局登記或備案或批准，並且不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券和交易法或相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或要約，需要臺灣金融監管委員會和/或臺灣其他監管當局的登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售票據。

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法” (Cth)(“公司法”)中的定義)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(納斯達克)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或其他公司法目的的披露文件，也不聲稱包括公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買申請或任何票據(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

每個受邀者或受邀者接受要約或邀請時應支付的總價至少為 500，000澳元(或其他貨幣等價物，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)或要約或邀請，否則不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

S-36

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免報價。本文檔僅適用於分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准此招股説明書補充，也未採取步驟驗證此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。與此文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密並分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售證券權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)關於證券發行、提供和銷售的法律外，這些票據沒有，也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開提供、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書並不構成阿聯酋(包括DIFC) 證券的公開發售，也不打算成為公開發售。本招股説明書補充資料和附帶的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

價格穩定

在發行票據方面，J.P.摩根證券公司(以此身份，穩定經理)(或代表穩定經理行事的任何人 )可能會超額分配票據或進行交易，以期支持票據的市場價格高於其他情況下可能佔主導地位的水平。但是，穩定可能不一定發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可隨時停止，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期後60天中較早的一個結束。，。這種穩定應根據適用的法律和法規進行。由於任何此類超額分配或穩定導致的任何損失或利潤應由穩定經理承擔。

任何穩定行動都可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在其他情況下存在於

S-37

承銷商不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，併為此收取慣常費用和費用報銷。承銷商可以不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。某些承銷商的關聯公司是我們循環信貸安排下的代理和/或貸款人。某些承銷商和/或其關聯公司可能持有4.300%債券和/或2.125%債券的頭寸，這些頭寸可能會用本次發行的淨收益償還，因此可能會在償還時收到部分收益。

此外，在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和工具。某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，並可能定期進行對衝，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策相一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發表或表達有關此類證券或金融工具的獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-38

本招股説明書附錄中引用截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )，根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(經該事務所作為審計和會計專家的授權)而納入。

S-39

本招股説明書不得用於發行和出售債務證券，除非附有招股説明書補充説明。招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充或補充，以及納入並被視為通過引用納入本招股説明書的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於我們的債務證券是有風險的。參見本招股説明書第3頁的風險因素。

本招股説明書的日期為2017年3月3日。

您應僅依賴本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充或補充中包含或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息。本文件僅在合法出售這些證券的情況下使用。您只應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或附錄中的信息截至相應文檔前面的日期是準確的。自起，我們的業務、物業、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已發生變化。我們不會在任何不允許提供這些債務證券的州提供這些債務證券。

本招股説明書是我們向證券交易委員會( SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，作為著名的經驗豐富的發行人(如1933年證券法下的第405條規則所定義，並經修訂(“證券法案”))。通過使用自動貨架登記聲明，我們可以隨時根據本招股説明書無限制地以一次或多次發行的方式出售債務證券。正如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲得對這些事項的完整描述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供債務證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料或補充資料，描述所提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

要了解我們債務證券的條款，您應該仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄或附錄。它們共同提供了我們所提供的債務證券的具體條款。您還應該閲讀我們推薦給您的文檔，在此處您可以找到更多信息，瞭解有關我們公司和我們業務、財產、財務狀況、運營結果和前景的信息。

本招股説明書中提到的多佛公司、公司、我們公司、我們公司和我們的公司指的是多佛公司及其子公司。

我們的業務受到風險和不確定因素的影響。您應該仔細考慮和評估本招股説明書中包括的所有信息，並通過引用將其包括在內，包括通過引用從我們最近的年度報告Form 10-K和其他SEC文件中納入的風險因素。我們的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。此外，我們還向SEC提交了註冊聲明和相關證物。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov或在我們的網站www.dovercompation.com上向公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為新澤西州華盛頓特區20549 F街100F號的公共參考室。此外，您可以查看我們向紐約證券交易所公司辦公室提交的報告和其他信息，地址為紐約布羅德街20號，紐約紐約10005。

您也可以通過寫信到證券交易委員會的公共參考部門(地址： 100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)，以規定的費率獲得此信息的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考室操作的更多信息。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的招股説明書信息納入其中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致的信息。

我們通過引用納入了我們之前向SEC提交的以下文件 (此類文件中被視為未提交的任何信息除外)：

我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K(證券交易委員會檔案號001-04018)；以及

我們目前的Form 8-K報告於2017年2月10日提交證券交易委員會(證券交易委員會文件編號001-04018)(僅就第5.02項下報告的信息)。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條(經修訂的“證券交易法”)在提交註冊聲明之日或之後以及在要約終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入；但是，前提是我們不會通過引用納入任何當前Form 8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，除非，並在此範圍內，除非，和在一定程度上，我們不會在提交註冊聲明之日或之後以及在終止要約之前，根據1934年“證券交易法”第13(A)，13(C)，14或 15(D)條向證券交易委員會提交任何文件，除非，並在一定程度上我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中任何不一致的信息。

您可以通過以下地址和電話號碼致電或寫信給我們，從我們處獲得這些文件的免費副本：

多佛公司

3005 Highland Parkway

郵編：60515

注意：公司祕書

電話：(630)541-1540

本招股説明書中包括的陳述和通過引用併入的文件可能構成“證券法”、“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述涉及運營和戰略計劃、收入、收益、現金流、外匯、運營變化、收購、多佛公司經營的行業、預期的市場狀況和我們的定位、全球經濟和運營改善。前瞻性陳述可能由如預期、預期、相信、建議、意志、計劃、應該、應該、將、可能、邏輯預測或未來時態和類似字或短語的使用字或短語表示，但這些字或短語的缺失並不意味着特定的陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述受內在風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與當前預期大不相同，其中包括(但不限於)我們提交給證券交易委員會的文件中在風險因素項下討論的因素，這些因素通過引用併入美國證券交易委員會(SEC)，以及下面列出的因素：

石油和天然氣活動和美國工業活動；

影響國內和全球金融和資本市場的條件和事件；

石油和天然氣需求、生產增長和價格；

客户勘探和生產支出的變化以及石油和天然氣勘探開發水平的變化；

客户需求和資本支出的變化；

與我們的國際業務和我們的業務擴展到新的地理市場的能力有關的風險；

利率和貨幣匯率波動的影響；

競爭和定價壓力增加；

失去重要客户的影響，或失去或不續簽重要合同的影響；

我們企業適應技術發展的能力；

我們的業務開發和推出新產品的能力、此類發佈的時機以及客户對市場接受程度的風險；

影響利潤率和運營效率的產品和服務的相對組合；

單一來源製造設施損失的影響；

短期能力限制；

國內外政府和公共政策的變化或發展，包括進出口法律和制裁、税收政策、環境法規和衝突礦物披露要求；

原材料成本增加；

我們有能力識別併成功完善增值收購機會或計劃中的剝離，並實現收購企業和合資企業的預期收益和協同效應；

我們通過整合和其他成本控制計劃實現預期節約的能力，例如精益和生產力計劃以及降低採購投入成本的努力；

法律合規風險和訴訟的影響，包括產品召回；

與收購或剝離業務有關的賠償義務；

如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設證明是不準確的，則實際結果可能與預期、估計或預計結果大不相同。任何前瞻性陳述都是在其出現的文件日期作出的。除法律規定外，我們不承諾更新我們可能不時作出的任何前瞻性聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售所提供證券的淨收益用於一般公司目的。一般的公司目的可能包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們子公司的投資、任何未來的收購以及證券的回購、贖回或退休，包括我們普通股的股份。淨收益可以在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。

收益對固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定費用的比率。此信息應與本招股説明書中通過引用併入的文件中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。


	截至12月31日的年份，
	2016		2015		2014		2013		2012
收益與固定費用的比率		5.21x		6.09x		7.85x		7.79x		7.12x

我們通過將每個期間可用於固定費用的收益除以該期間的固定費用來計算這些比率。我們通過將持續業務的税前收入和固定費用相加來計算可用於固定費用的收益。固定費用代表利息支出的總和，包括我們攤銷債務融資成本、資本化利息和我們估計的租金費用中的利息金額。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們將根據2001年2月8日的契約發行債務證券，該契約經我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人進行了修訂。本招股説明書是其的一部分，將該契約的副本作為註冊聲明的附件提交或通過引用併入。我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。我們將在招股説明書附錄中描述每個系列的特定條款，或構成該招股説明書附錄提供的系列一部分的債務證券的特定條款。如果招股説明書附錄中的任何信息與下面描述的一般條款不同，您應該依賴招股説明書附錄中關於所提供的特定債務證券的信息。

下面對債務證券的描述概括了契約和債務證券的某些重要條款。本摘要並不打算完全重述債務證券的所有條款。我們敦促您閲讀有關任何特定債務證券的契約以及與此類債務證券相關的契約補充(將在適用的招股説明書補充資料中進行描述)，因為它們(而不是本説明)將定義您作為債務證券持有人的權利。

下面括號中的數字參考是對契約部分的引用。除非另有説明，以下摘要中定義的契約中使用的術語具有契約中使用的含義。

我們基本上通過子公司開展所有業務。雖然債務證券是我們的優先義務，但它們實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。該契約並不限制我們子公司招致負債的能力。由於我們是一家控股公司，我們償還債務的能力取決於我們對子公司的投資向我們支付的股息和其他款項。

總則

契約規定我們可以不時單獨系列發行債務證券，而不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高合計本金金額。(第301條)債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和未排序的債務平價。

我們將在適用的招股説明書補充或補充中規定我們將提供的債務證券的發行價格。我們還將描述此類債務證券的以下術語：

債務證券的名稱；

對債務證券或其所屬系列的合計本金金額的任何限制；

任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期；

將向其支付該系列任何債務證券的任何利息的人(該債務證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)；

任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有的話)，任何利息將產生的日期，任何利息將支付的利息支付日期，以及在任何利息支付日期應付的任何該等利息的定期記錄日期；

任何債務證券的本金及任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

根據我們的選擇，我們可以贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

如在任何債務證券的述明到期日應付的本金不能在述明到期日之前的任何一個或多個日期中釐定，則就任何目的而言當作為在任何該等日期的本金的款額，包括在除述明的到期日以外的任何到期日將到期並須支付的本金，或在任何該等日期當作尚未償還的本金，或在任何該等情況下，當作本金的釐定方式；

如果適用，債務證券的全部或任何指定部分根據契據的某些條款是不可行的，並且，如果通過董事會決議以外的其他方式，則應證明公司選擇挫敗該等證券的任何方式；

是否任何債務證券將以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行，如果是，則全球證券的各自保管人以及任何傳奇或傳奇的形式任何此類全球證券將作為契約中提及的傳奇的補充或代替；

如果與契約中描述的情況不同，則任何全球證券可以全部或部分交換為已登記的債務證券的任何情況，以及全球證券的全部或部分轉讓均可以該全球證券的保管人或其代名人以外的人的名義登記；

適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人聲明任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化；

適用於任何債務證券的契據中契諾的任何增補或變更；以及

與契約規定不相牴觸的債務證券的其他條款。(第301節)

我們可以以低於其本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行折價證券。我們可以在適用的招股説明書中補充或補充某些特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)，適用於以原始發行折扣出售的債務證券。此外，我們可能在適用的招股説明書中補充或補充某些特殊的美國聯邦所得税或其他考慮因素(如果有)，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券。

受契約條款和適用於全球證券的限制的限制，持有人可以按照上述規定出示債務證券用於交換或登記轉讓，正式背書或在其上正式簽署的轉讓形式，在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處。持有人對任何轉讓或交換債務證券的登記將不會收取任何手續費。但是，我們可能要求支付足以支付與此類註冊相關的任何税款或其他政府費用的款項。此類轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理人(視情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行。我們已任命受託人為證券登記員。我們將在適用的招股説明書補充或補充任何轉讓代理，除了證券登記處外，我們最初指定的任何債務證券。(第305條)我們可以隨時指定額外的轉移代理或撤銷對任何轉移代理的指定，或批准任何轉移代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個支付地點維護一個轉移代理。(第1002條)

如果任何系列或任何系列和指定條款的債務證券將被部分贖回，我們將不會被要求：

發出、登記或交換該系列或該系列及指明條款(視情況而定)的任何抵押品的轉讓或交換，在郵寄可選擇贖回的任何該等抵押品的贖回通知前15天開始營業的期間內，並於該郵寄當日的營業結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何抵押品(全部或部分)，但任何此類抵押品的未贖回部分除外。(第305條)

全球證券

任何系列的一些或全部債務證券可以全部或部分地由一個或多個全球證券表示，其總本金金額將等於由此表示的債務證券的總本金。每一種全球證券(A)將以適用招股説明書附錄或附錄中確定的保管人或此類保管人的名義登記，(B)將存放於該保管人或代名人或託管人，以及(C)將具有以下提及的此類抵押品的交換和登記限制以及根據契約可能規定的任何其他事項的傳奇。

儘管契約或此處所述的任何擔保有任何規定，全球證券不得全部或部分交換為已登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的保管人或該保管人以外的任何人的名義登記，除非：

保管人已通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球擔保的託管人或已不再符合契約要求的託管人資格；

已經發生並正在繼續發生與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件；或

只要保管人或其代名人是全球證券的登記持有人，我們將視情況而定，將保管人或該代名人視為該全球證券及其所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，以此作為債務證券和契約的所有目的。除上述有限情況外，全球證券的實益所有者將不會：

有權以其名義登記該全球證券或其所代表的任何債務證券；

接受或有權接受實物交付證明的債務證券以換取該證券；或

為在債務證券或契約下的任何目的，被視為該全球證券或其所代表的任何債務證券的所有者或持有人。

我們將向作為該證券持有人的保管人或其代名人(視情況而定)支付全球證券的本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能損害轉讓全球安全利益的能力。

對全球證券實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人有賬户的機構，以及可能通過這些機構持有實益權益的人。這些機構被稱為參與者。在發行任何全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券代表的債務證券的各自本金貸記到其參與者的賬户中。全球證券中實益權益的所有權將僅在以下方面顯示，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行：(A)保管人保存的關於參與者利益的記錄，或 (B)任何此類參與者關於該參與者代表其持有的人的利益的記錄。與全球證券中的實益利益有關的支付、轉移、交換和其他事項可能受保管人不時採用的各種政策和程序的制約。我們、受託人和我們的任何代理對保管人或任何參與者的記錄的任何方面都不承擔任何責任或責任，這些記錄與全球證券的實益權益有關，或因全球證券的實益權益而支付，或維護、監督或審查與這些實益權益相關的任何記錄。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將在任何利息支付日向該證券或一個或多個前身證券以其名義登記的人支付該證券的利息，該證券或一個或多個前身證券在業務結束時在該利息的常規記錄日期結束。(第307條)

除非適用招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息將在我們為此目的不時指定的一個或多個支付代理的辦事處支付，但根據我們的選擇任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得此類支付的人的地址(如該地址在證券登記冊中顯示)。除非在適用的招股説明書附錄或附錄中另有説明，否則紐約市受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充資料或補充資料中列出。我們可以隨時指定額外的支付代理或撤銷對任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求為特定系列的債務證券在每個支付地點保留一個支付代理。(第1002條)

我們支付給支付代理的所有款項，用於支付任何證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期並應支付兩年後仍無人認領的，將償還給我們，並且該證券的持有人在該時間後可能只向我們尋求支付該證券的本金或任何溢價或利息。(第1003條)

契諾

契約包含以下契約：

對有抵押債項的限制

我們不得，也不得允許任何受限制的子公司通過留置權擔保的任何(A)主要財產或其任何部分，(B)我們現在或以後擁有的受限制的子公司的股本，或(C)受限制的子公司欠我們或我們的受限制子公司的債務，或(C)欠我們或我們的任何受限制的子公司的債務，產生或擔保借入資金的任何證據，除非：

我們有效地規定，債務證券與此類有擔保債務或(我們的選擇)在之前同等和按比例擔保；以及

任何其他需要如此擔保的債務，除非所有該等擔保債務的總額，加上我們所有和我們的受限制子公司有關涉及主要物業的銷售和回租交易的歸屬債務(契約中不包括的此類交易除外)，將不會超過我們綜合有形資產淨值的10%。

上述限制不適用於以下項目，我們將在此限制下的任何計算中排除以下項目：

以我們或受限制的子公司為受益人的留置權擔保的債務；

由留置權擔保的有利於政府機構的債務，以根據合同或法規保證進度或預付款或付款；

由財產留置權擔保的債務、股本或收購時存在的債務，包括通過合併、合併或其他方式進行的收購；

為資助財產、資本存量或債務的購置而產生或擔保的債務，或為財產上的建設或改善或擴建提供資金的債務，該債務是在該等收購或建造、改善或擴建完成後180天內發生的，並僅以取得、建造、改善或擴建的財產、資本存量或債務的留置權為擔保；

由工業收入或污染控制債券或類似融資構成的債務，僅由其標的財產的留置權擔保；或

上述第三條和第四條中提到的任何債務的任何延期、續期或替換 (第1008節)。

對出售和回租交易的限制

吾等或任何受限制附屬公司均不得在契約日期後進行涉及任何主要物業或其任何部分的任何出售及回租交易，除非吾等與此類交易有關的所有應佔債務及吾等受限制附屬公司的總金額，加上上述限制所適用的所有擔保債務總額不會超過吾等綜合有形資產淨值的 10%。

上述限制不適用於任何銷售和回租交易，並且我們將在此類限制下的任何計算中將任何銷售和回租交易排除在歸屬債務之外，如果：

租賃期為三年或三年以下，包括續約權；

我們或此類受限子公司在出售完成後180天內，將等於的金額應用於以下兩者中較大者：(A)租賃的主要財產的銷售淨收益或(B)租賃的主要財產的公平市場價值，出租給(1)債務證券的退役，我們的其他融資債務與債務證券平價，或受限制子公司的融資債務，或(2)購買將構成價值至少等於主要財產價值的其他財產

資產的合併、合併和某些出售

在單一交易或一系列相關交易中，我們不會與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或合併，或出售，將我們的所有或基本上所有的財產和資產轉讓、轉送、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何個人或一組關聯人員，或允許我們的任何受限子公司進行任何此類交易或交易，如果這些交易或交易的總和將導致出售、轉讓、轉讓、租賃或處置我們和我們的所有和我們的受限制子公司的所有或基本上所有的財產和資產，則我們不會允許任何受限子公司進行任何此類交易或交易，如果此類交易的總和將導致出售、轉讓、租賃或處置我們的所有和我們的受限制子公司的所有或基本上所有的財產和資產除非滿足以下條件及其他條件。在我們無法生存或我們出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或大部分資產的交易中，我們的繼任實體必須根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來，並且必須通過執行補充契約並以令受託人滿意的形式交付給受託人明確承擔我們在該契約下的所有義務。緊接在此類交易生效之前和之後，並將因此類交易而成為我們或我們的受限制子公司債務的任何債務視為在交易時發生的違約事件或隨着時間的推移或發出通知或兩者都會構成違約事件的事件可能已經發生並正在繼續。如果由於任何此類交易，我們的財產或資產或任何受限制的子公司的財產或資產將受到契約條款所禁止的留置權的約束，我們或我們的繼任者實體必須已按契約的要求擔保債務證券。

違約事件

以下每個將構成任何系列債務證券在契約下的違約事件：

未能在到期時支付該系列任何證券的本金或任何保費；

在該系列的任何債務證券到期時未支付任何利息，持續30天；

未能就該系列的任何證券在到期時存入任何償債基金付款；

未能履行契據中的任何其他契諾(契據中包括的契諾除外)，僅為該系列以外的系列的利益而履行，在受託人或該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人發出書面通知後持續60天，如契據中所規定的；以及

涉及我們或任何受限制子公司的破產、破產或重組中的某些事件。 (第501節)

如果發生與任何系列的債務證券有關的違約事件(上段所述的最後違約事件除外)並正在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人可按中規定的通知宣佈該系列債務證券的本金，或在屬於原始發行折價證券或當時無法確定本金的任何證券的情況下，{br

該抵押品本金金額的一部分，或該抵押品條款中可能指明的替代該本金金額的其他金額，應立即到期和應付。如果發生上文所述的最後一次違約事件，則在未償清債務時，該系列的所有債務證券的本金金額，或在任何該等原始發行折價證券或其他證券的情況下，該指定金額將自動發生，而無需受託人採取任何行動在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，如果所有違約事件(不支付加速本金或其他指定金額)均已按照契約中的規定治癒或免除，則該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該加速。(第502條)

在契約中有關違約事件發生並持續發生時受託人的職責的條款的規限下，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出合理的賠償。(第603條)在受託人賠償規定的規限下，任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使關於該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。(第512條)

任何系列擔保的持有人均無權就契據提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人，或根據該契據進行任何其他補救，除非：

該持有人先前已向受託人發出關於該系列債務證券的持續違約事件的書面通知；

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該持有人已提出合理賠償，並向受託人提出以受託人身份提起訴訟；以及

受託人未能提起此類訴訟，且未從該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，該通知、請求和要約發出後60天內，受託人未收到該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人發出的與該請求不一致的指示。(第507條)

但是，此類限制不適用於抵押品持有人為強制執行此類抵押品本金或在該抵押品中指定的適用到期日或之後的任何溢價或利息而提起的訴訟。(第508條)

我們將每年向受託人提供一份由我們的某些高級人員作出的聲明，説明據他們所知，我們是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條文和條件，如果是，指明所有該等已知的違約行為。(第1004條)

修改和放棄

需要持有人同意的補充假牙

吾等(經董事會授權)和受託人可在受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的總計本金的持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂，但未經受此類修改或修訂影響的每個未償還證券的持有人的同意，此類修改或修訂不得：

更改任何證券的本金或任何分期本金或利息的聲明到期日；

修改或消除與債務證券有關的契約的任何規定；提供此類修改(A)將不適用於在執行該補充契約之前創建並有權享受現有條款利益的任何債務擔保，也不修改任何債務證券持有人關於現有條款的權利，或(B)僅在沒有此類債務擔保未解決時才生效；

向受託人質押財產作為債務證券的擔保；

建立契約中允許的任何系列債務證券的形式和條款；

證明受託人對任何系列債務證券的任何變更，或規定由額外的受託人管理契據下的信託；或

消除任何不明確之處，更正或補充契約中可能與契約中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就契約下出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是債務證券持有人的利益不會受到不利影響。(901節)

任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人均可放棄遵守契約中某些限制性條款的規定。(第1010條)任何系列的未償還債務證券本金過半數的持有人可以放棄該契約規定的任何過往違約，但違約支付本金、溢價或利息以及該契約的某些契諾和規定除外，未經受影響的該系列每個未償還證券的持有人同意，不得對其進行修訂。(第513條)

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的、將被視為未償的證券的本金金額將為美元等價物，以該日為此類證券規定的方式確定的此類證券的本金金額，或如果是上述條款中的任何一項所述的證券，則為該條款中所述金額的美元等價物。，某些債務證券，包括那些為其支付或贖回資金已為持有人存入或信託留出的債務證券，以及那些根據第1302條已被完全擊敗的債務證券，將不被視為未償還債務證券。(第101條)

除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券的持有人有權按照契約規定的方式並受契約規定的限制，給予或採取契約下的任何指示、通知、同意、棄權或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人要採取的任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期是該系列的未償還債務證券持有人的人採取。在記錄日期後的指定期間內持有必要本金的此類債務證券的持有人必須採取此類行動才能生效。對於任何特定的記錄日期，此期限將為180天或我們可能指定的期限，或受託人可能指定的期限(如果它設置了記錄日期)，並且可以不時縮短或延長，但不能超過180天。(第104條)

救贖

任何贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書補充或補充中。一般來説，我們必須在贖回日期前至少30天至不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將指明：

被贖回的本金金額；

贖回日期；

贖回價格；

付款地或付款地；

正在贖回的債務證券的CUSIP編號；

贖回是否依據償債基金；及

在贖回日，利息將停止計息(第1104條)。

在任何贖回日期或之前，我們將向受託人或支付代理存入足以支付贖回價格的金額。(第1105條)

如果贖回的債務證券少於全部，受託人應當以其認為公平的方式選擇要贖回的債務證券。(第1103條)在贖回日期後，該等證券即告停止

如果並在適用的招股説明書附錄或附錄中指明的範圍內，我們可以隨時選擇將契約中與契約中某些限制性契約的解除和解除有關的條款應用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分，或適用於任何系列的債務證券或系列中的任何特定部分，如果和在適用的招股説明書補充中所示的範圍相同，我們可以隨時選擇使契約中有關違約和債務解除或違約的某些條款適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。(第1301節)

退役和退役

契約規定，一旦我們行使我們的選擇權(如果有)，將契約的第1302條適用於任何債務證券，我們將被解除與該等債務證券有關的所有義務，但交換或登記債務證券轉讓的某些義務除外，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維護支付機構並持有款項用於信託支付，在信託存款時為該等債務證券的持有人的利益或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息，將根據契約和該等債務證券的條款，提供足以支付該等債務證券的本金和任何溢價和利息的資金，以及根據契據和該等債務證券的條款在各自聲明的到期日支付該等債務證券的任何溢價和利息。只有在以下情況下，才可發生這種挫敗或解職：

我們已向受託人提交律師的意見，大意是我們已從美國國税局收到或已由其公佈裁決；或

税法發生了變化；

在任何一種情況下，這些債務證券的持有者將不會確認由於此類存款，違約和解除而導致的聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，如果不發生此類存款，違約和解除的情況將會是這樣的情況下的情況下，將會發生這樣的情況：， (第1302和1304節)

對某些契諾的違反

契約規定，當我們行使我們的選擇權(如果有)將契約的第1303條適用於任何債務證券時，我們可以省略遵守某些限制性契約，包括可能在適用的招股説明書補充或補充中描述的任何限制契約，並且某些違約事件的發生，包括可能在適用的招股説明書補充或補充中描述的任何違約事件，在每種情況下都將被視為不會或導致違約事件，與這些債務證券有關。為了行使該選擇權，我們將被要求為該等債務證券、資金或美國政府債務的持有人的利益進行信託存款，根據其條款，通過支付這些債務證券的本金和利息，我們將提供足夠支付該等債務證券的本金和任何溢價和利息的資金，以根據契約和該等債務證券的條款，在各自聲明的期限內支付該等債務證券的任何溢價和利息。除其他事項外，我們還將被要求向受託人提交律師的意見，大意是此類債務證券的持有人將不會確認由於此類存款和某些義務的失敗而導致的聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和時間繳納的聯邦所得税，如果不發生此類存款和失敗的情況。如果我們對任何債務證券行使此選項，並且由於任何違約事件的發生，該等債務證券被宣佈到期和應付，那麼以信託方式存放的資金和美國政府債務將足以支付該等債務證券在其各自聲明的到期日到期的金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該等債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。(第1303及1304條)

可歸因性債務就出售和回租交易中的租賃而言，指要求在該租賃的剩餘主要期限內支付的租金淨額總額，折現率等於按照普遍接受的會計慣例計算的年利率6.45%。任何此類租賃在任何上述期間內需要支付的租金淨額為承租人在扣除維修、修理、保險、税收、評估、公用事業、運營和人工成本以及類似費用後，就該期間應支付的租金的總和。在扣除維修、修理、保險、税收、評估、公用事業、運營和人工成本以及類似費用後，承租人就該期間應支付的租金總額。

資本存量就任何人而言，指該人的任何和所有股份、權益、參與或公司股票或其他股權參與的其他等價物(無論如何指定)，包括該人的合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)。

合併有形資產淨額指我們的資產和子公司在扣除 (A)除遞延所得税、商業票據、短期銀行債務、融資債務和股東權益之外的所有負債後的總金額，以及(B)所有商譽和其他無形資產。

融資債務指(A)自作出決定之日起到期日超過12個月的所有債務，或到期日為12個月或12個月以下的所有債務，但其條款可根據借款人的選擇在自該日期起12個月後可續期或可延長，以及(B)根據根據普遍接受的會計原則資本化的租賃，自該日起應支付超過12個月的租金義務，該等租賃義務應按計算日期資本化的金額作為融資債務納入，併為在資本化金額上作為資產和融資債務的合併淨有形資產定義的目的而納入。

賽爾斯連日爾就任何財產或資產而言，指任何抵押或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權，但不包括任何實質上損害有用性或適銷性、產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議的地役權，或任何適用管轄區法律下與上述任何相當的財產或資產，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議

主要屬性指我們或任何受限制的附屬公司擁有總賬面價值的任何設施，包括如此擁有的相關土地、改善、機械和設備，不扣除任何

銷售和回租交易指與任何貸款人或投資者或該貸款人或投資者是一方的安排，規定由該人租賃該人的任何財產或資產，而該財產或資產已由該人在取得該財產或資產或完成建造後超過180天出售或轉讓，或開始向該貸款人或投資者或該貸款人或投資者或該貸款人或投資者已經或將在該財產或資產的擔保下向其墊付資金的任何人。此類安排的規定到期日為承租人可在不支付罰款的情況下終止該安排的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該安排應支付的任何其他金額。

思科子公司指(A)吾等及/或一間或多間附屬公司擁有超過50%有表決權股份的公司或(B)吾等及/或一間或多間附屬公司至少擁有多數股權並有權指導政策、管理及事務的任何其他人士(公司除外)。

分配計劃

我們可以以下列任何一種方式出售根據本招股説明書提供的債務證券：

直接向一個或多個購買者；

通過代理人；

通過承銷商、經紀人或交易商；或

通過這些銷售方法的任何組合。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事項

本招股説明書和任何招股説明書補充或補充提供的債務證券的有效性將由我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書 Ivonne M.Cabrera，Esq.傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )通過參考截至2016年12月31日的年度報表10-K表格的年度報告納入本招股説明書，根據報告(其中包含關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，由於排除了註冊人截至12月31日收購的業務的財務報告內部控制的某些要素，因此納入了 )，因此納入了財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括管理層關於財務報告的內部控制報告報告的報告) ，通過參考截至2016年12月31日的年度報告表格10-K的年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估經上述事務所授權為審計和會計專家。



須登記的證券類別	數量成為已註冊⁽¹⁾	擬議數極大值產品價格每個安全	擬議數極大值集料提供價格⁽¹⁾	量註冊費⁽¹⁾
0.750%2027年到期票據	500,000,000	99.337%	496,685,000	$71,439

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