假的2020Q10000849146--06-300.00010.00010.00015,0005,0005,000不不不不不不不0.00010.00010.000140,00040,00040,00014,03414,11414,03414,114—1P1YP2YP3YP1YP3YP10YP1YP4YP10YP3YP3Y00008491462019-07-012019-09-30xbrli：共享00008491462019-10-25iso4217：美元00008491462019-09-3000008491462019-06-30iso4217：美元xbrli：共享00008491462018-07-012018-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-0100008491462019-07-010000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-010000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-010000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-010000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000849146US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000849146us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000008491462018-06-3000008491462018-09-3000008491462018-03-090000849146lfvn:CashAccountsHeldPrimarilyAtFinancialInstitutionMember2019-07-012019-09-300000849146lfvn:CashAccountsHeldatOtherFinancialInstitutionsMember2019-07-012019-09-30xbrli：純Lfvn：段0000849146SRT：AmericasMember2019-07-012019-09-300000849146SRT：AmericasMember2018-07-012018-09-300000849146Lfvn：亞洲太平洋和歐洲成員2019-07-012019-09-300000849146Lfvn：亞洲太平洋和歐洲成員2018-07-012018-09-300000849146國家：美國2019-07-012019-09-300000849146國家：美國2018-07-012018-09-300000849146國家：JP2019-07-012019-09-300000849146國家：JP2018-07-012018-09-300000849146國家：美國2019-09-300000849146國家：美國2019-06-300000849146國家：JP2019-09-300000849146國家：JP2019-06-300000849146SRT：MinimumMember2019-09-300000849146SRT：MaximumMember2019-09-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2016-03-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2018-05-040000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2016-03-300000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：SecuredDebtMember2019-02-012019-02-010000849146lfvn：2016March2016RevolvingLoanMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-010000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-02-010000849146US-GAAP：SecuredDebtMemberLfvn：2016March2016TermLoanMember2019-09-300000849146US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000008491462017-11-2700008491462019-02-010000849146lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-210000849146lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146SRT：MinimumMemberlfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146SRT：MaximumMemberlfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-270000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146SRT：MinimumMemberlfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146SRT：MaximumMemberlfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-02-022018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-11-152018-11-150000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanExcludingTwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2019-09-300000849146lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2019-07-012019-09-300000849146US-GAAP：PerformanceSharesMemberlfvn:TwoThousandSeventeenPerformanceIncentivePlanMember2019-07-012019-09-30Lfvn：分期付款0000849146US-GAAP：PerformanceSharesMemberlfvn:TwoThousandSeventeenPerformanceIncentivePlanMember2019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2019-07-012019-09-300000849146lfvn：EmployeeStockPurchasePlanMember2018-07-012018-09-300000849146SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-30

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

________________________________________________________________________________

形式10-Q

________________________________________________________________________________

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內                    致                    

佣金文件編號001-35647

________________________________________________________________________________

LifeVantage公司演講

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

________________________________________________________________________________

特拉華州						90-0224471
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(IRS僱主 識別號碼)

南門羅街9785號, 400套房, 桑迪, UT84070

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(801) 432-9000

(註冊人的電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，票面價值0.0001美元

LFVN

納斯達克股票市場有限責任公司

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

________________________________________________________________________________

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。是^☒^不^^¨

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的電子互動數據文件。是^☒^不^^¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^文件管理器			¨			加速填報器			☒
非加速報税器			☐			較小的^報告^^公司			☒
新興成長型公司			¨

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐^No^☒

截至2019年10月25日，發行者普通股的流通股數量，每股面值0.0001美元，為13,979,254.

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關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告採用Form 10-Q，特別是“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及通過引用納入本文的信息包含“前瞻性陳述”(這一術語在1933年“證券法”修訂後的“1933年證券法”第27A節和1934年“證券交易法”修訂後的“21E節”中定義)。這些陳述涉及風險和不確定因素，反映了我們目前對未來可能的運營結果、業績和成就的期望、意圖或戰略。前瞻性陳述包括但不限於：有關未來產品或產品開發的陳述；有關未來銷售、一般和行政成本以及研發支出的陳述；有關我們網絡營銷工作未來表現的陳述；有關我們對正在進行的訴訟的預期的陳述；有關國際增長的陳述；有關未來財務業績、經營結果、資本支出和資本資源充足程度以滿足我們的運營要求的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款以及證券交易委員會的適用規則和普通法作出的。

這些前瞻性陳述可能在本報告中標識，這些信息通過“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語和表達方式，包括對假設和戰略的引用，被納入本報告和信息中。這些陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前可以獲得的信息。因此，這些陳述會受到某些風險、不確定性和意外事件的影響，這些風險、不確定因素和意外事件可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些陳述中表達的或暗示的大不相同。

以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：

•無法適當地管理、激勵和留住我們的獨立分銷商或持續吸引新的獨立分銷商和客户；

•無法管理現有市場、開拓新的國際市場或擴大業務；

•我們的獨立經銷商不遵守適用的法律要求或我們的政策和程序；

•無法獲得經銷商或市場認可的新產品和技術創新；

•由於我們的供應鏈、信息系統和管理壓力增加，無法執行我們的產品發佈流程；

•不能適當地管理我們的庫存；

•由於無效的內部控制，對我們的業務和股票價格產生潛在的不利影響；

•信息技術系統的中斷；

•無法防範網絡安全風險，無法保持數據的完整性；

•無法遵守我們的信貸工具強加的金融契約，以及債務償還義務和限制性債務契約的影響；

•國際貿易或外匯限制，關税增加，外匯匯率波動；

•無力籌集額外資本或完成預期收購；

•收入依賴於少數產品；

•我們產品的高質量材料可能變得難以獲得或昂貴；

•依賴第三方生產我們的產品；

•對用於分銷我們產品的運輸渠道的中斷；

•我們可能會被產品召回；

•對我們的業務或產品的不利宣傳；

•我們的直銷計劃可能被發現不符合當前或新通過的各種市場的法律或法規；

2

---

•法律程序可能既昂貴又耗時；

•政府對我們的業務有嚴格的規定；

•管理我們產品生產或銷售的法規；

•聯邦貿易委員會調查和執法行動的風險；

•政府當局可能會質疑我們的税收狀況或轉移定價政策，或以可能提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務的方式改變他們的法律；

•不遵守反腐法；

•失去或無法吸引關鍵人員；

•我們可能要對與我們的獨立分銷商的活動有關的某些税收或評估和其他義務負責；

•膳食補充劑市場競爭；

•我們無力保護我們的知識產權；

•第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；

•針對我們的產品責任索賠；

•與國際業務有關的經濟、政治、外匯和其他風險；

•由於不符合納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可能退市；

•我們普通股的市場價格的波動性；

•大量出售股份可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響；以及

•如果我們現有期權的持有者行使其證券，或在未來授予業績受限的股票單位時，可能會出現已發行普通股的稀釋。

在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本報告中的警示性陳述以及通過引用合併的文件。除法律規定外，我們沒有義務，也不承諾更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映本報告日期後發生的事件或情況。

3

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LifeVantage公司

指數

 

						頁
第一部分財務信息									5
項目1。			財務報表：			5
			簡明綜合資產負債表(未審計)			5
			簡明綜合經營報表和全面收益(未審計)			6
			股東權益簡明綜合報表(未審計)			7
			簡明合併現金流量表(未審計)			8
			簡明綜合財務報表附註(未審計)			9
項目2。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			18
項目3。			關於市場風險的定量和定性披露			25
項目#4。			管制和程序			26
第二部分其他信息									26
項目1。			法律程序			26
項目#1A。			危險因素			26
項目2。			未登記的股權證券銷售和收益使用			26
項目3。			高級證券違約			27
項目#4。			礦山安全披露			27
項目5。			其他資料			27
項目6。			陳列品			28
簽名						29

4

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第一部分財務信息

項目1.財務報表

LifeVantage公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

			2019年9月30日						2019年6月30日
(以千為單位，每股數據除外)
資產
流動資產
現金及現金等價物			$	13,009					$	18,824
應收帳款			2,123						2,066
應收所得税			1,850						1,236
庫存，淨額			14,776						13,753
預付費用和其他			10,599						7,309
流動資產總額			42,357						43,188
財產和設備，淨額			7,380						7,131
使用權資產			2,706						—
無形資產，淨額			950						983
遞延所得税資產			1,325						2,693
其他長期資產			1,282						1,278
總資產			$	56,000					$	55,273
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	5,148					$	5,180
應付佣金			7,865						7,916
應付所得税			150						592
租賃負債			2,539						—
其他應計費用			8,636						11,053
長期債務的當期部分，淨額			969						1,454
流動負債總額			25,307						26,195
租賃負債			680						—
其他長期負債			389						1,879
負債共計			26,376						28,074
承諾和或有事項-附註7
股東權益
優先股-面值$0.0001每股，5,000授權股份，不已發行或已發行股份			—						—
普通股-面值$0.0001每股，40,000認可股份及14,034和14,114截至2019年9月30日和2019年6月30日分別已發行和未結清			1						1
額外實收資本			128,661						127,096
累積赤字			(99,084)						(99,960)
累計其他綜合收入			46						62
股東權益總額			29,624						27,199
總負債和股東權益			$	56,000					$	55,273

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

---

LifeVantage公司及其子公司

簡明綜合經營報表和綜合收益

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
(以千為單位，每股數據除外)
收入，淨額			$	56,228					$	55,609
銷售成本			9,190						9,199
毛利			47,038						46,410
業務費用：
佣金和獎勵			26,774						27,785
銷售，一般和行政			17,686						17,301
業務費用共計			44,460						45,086
營業收入			2,578						1,324
其他費用：
利息支出，淨額			(48)						(110)
其他費用，淨額			(80)						(49)
其他費用總額			(128)						(159)
所得税前收入			2,450						1,165
所得税費用			(689)						(254)
淨收入			$	1,761					$	911
每股淨收益：
基本型			$	0.13					$	0.07
稀釋			$	0.12					$	0.06
加權平均流通股：
基本型			14,009						13,987
稀釋			15,106						15,139
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣換算調整			$	(16)					$	(125)
其他綜合虧損，税後淨額			(16)						(125)
綜合收益			$	1,745					$	786

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

---

LifeVantage公司及其子公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

			普通股																		附加 付清 資本						累積 赤字						累積 其他 綜合收益(虧損)						總計
			股份						數量
(以千為單位)
餘額，2019年6月30日			14,114						$	1					$	127,096					$	(99,960)					$	62					$	27,199
採用會計原則的累積效應			—						—						—						508						—						508
餘額，2019年7月1日			14,114						$	1					$	127,096					$	(99,452)					$	62					$	27,707
以股票為基礎的薪酬			—						—						1,276						—						—						1,276
選擇權的行使			3						—						11						—						—						11
根據員工購股計劃發行的普通股			32						—						339						—						—						339
作為預扣税款的支付被取消或放棄的股份			(4)						—						(61)						—						—						(61)
回購公司股票			(111)						—						—						(1,393)						—						(1,393)
貨幣換算調整			—						—						—						—						(16)						(16)
淨收入			—						—						—						1,761						—						1,761
餘額，2019年9月30日			14,034						$	1					$	128,661					$	(99,084)					$	46					$	29,624

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

---

LifeVantage公司及其子公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
(以千為單位)
經營活動的現金流量：
淨收入			$	1,761					$	911
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷			536						441
以股票為基礎的薪酬			1,372						1,333
使用權資產攤銷			571						—
遞延融資費用攤銷			2						1
債務折價攤銷			13						7
遞延所得税			1,203						233
營業資產和負債的變化：
應收帳款			(66)						(318)
應收所得税			(614)						(909)
庫存，淨額			(1,066)						313
預付費用和其他			(3,296)						1,332
其他長期資產			—						5
應付帳款			(17)						127
應付所得税			(442)						(30)
其他應計費用			(2,776)						(885)
租賃負債			(662)						—
其他長期負債			21						(195)
經營活動提供的淨現金(用於)			(3,460)						2,366
投資活動的現金流：
投資於可轉換票據應收賬款			—						(1,400)
購買設備			(752)						(86)
投資活動使用的淨現金			(752)						(1,486)
融資活動的現金流：
回購公司股票			(1,393)						—
定期貸款付款			(500)						(500)
作為預扣税款的支付而購買的股票			(61)						—
根據員工股票購買計劃發行的普通股收益			339						—
選擇權的行使			11						172
用於融資活動的淨現金			(1,604)						(328)
外幣對現金的影響			1						(81)
增加(減少)現金和現金等價物：			(5,815)						471
現金和現金等價物-期初			18,824						16,652
現金和現金等價物-期末			$	13,009					$	17,123
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	22					$	80
繳納所得税的現金			$	557					$	755

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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LifeVantage公司及其子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與LifeVantage Corporation(“公司”)截至2019年6月30日的經審計財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在2019年8月14日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。

注1-演示文稿的組織和依據

LifeVantage Corporation是一家專注於通過營養基因組學(Nutrigenomics)生物黑客技術破解衰老密碼的公司，研究營養和自然發生的化合物如何影響我們的基因以支持健康。公司致力於幫助人們實現他們的健康、健康和財務目標。公司向客户和獨立分銷商提供高質量、經過科學驗證的產品，並提供經濟上有回報的直接銷售機會。LifeVantage的產品銷往美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣地區、奧地利、西班牙、愛爾蘭和比利時。該公司還將其產品在一些國家銷售給客户，僅供個人消費。此外，該公司通過電子商務商業模式在中國銷售其產品。

該公司從事先進營養膳食補充劑和皮膚和頭髮護理產品的識別、研究、開發和分銷，包括普羅坦丁(Protandim)^®，其經過科學驗證的膳食補充劑系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食補充劑，TrueScience^®，其皮膚和頭髮護理產品系列，Petandim^™對於狗來説，它的同伴寵物補充劑是為對抗狗的氧化應激而制定的，Axio^®智能能量飲料混合物和PhysIQ^™，其智能體重管理系統。

2018年3月9日，在得到公司股東及其2018年股東年會的批准後，公司根據轉換計劃將公司的成立狀態從科羅拉多州改為特拉華州。科羅拉多公司所有已發行的普通股、期權和股份單位都轉換成特拉華公司的等值股份、期權或股份單位，公司普通股的面值調整為$0.0001好的。在重新註冊之日，科羅拉多公司的所有董事和高級職員在特拉華州公司內擔任相同的職位。

本文所包括的簡明綜合財務報表是由本公司管理層根據證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。本公司管理層認為，這些中期財務報表包括為公平呈現其截至2019年9月30日的財務狀況以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月的經營結果以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月的現金流而認為必要的所有調整。中期結果不一定表示全年或任何未來期間的結果。為便於比較，上一年度財務報表中的某些金額已重新分類，以便與本年度列報相一致。

本文中包括的簡明綜合財務報表和附註是按照Form 10-Q的要求提交的，根據證券交易委員會的規則和規定，這些報表和附註不包含公司截至2019年6月30日的會計年度的經審計的財務報表和附註中包含的某些信息。欲瞭解更多信息，請參閲截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度財務報表及其附註，幷包括在提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

注2-重大會計政策摘要

整固

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易將在合併中消除。

預算的使用

公司根據美國公認的會計原則(GAAP)編制簡明綜合財務報表和相關披露。在編制這些報表時，公司需要使用影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內上報的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。在持續的基礎上，本公司審查其估計，包括與庫存估值和陳舊、銷售退貨、所得税和税收估值儲備、轉移定價方法和頭寸、應收款減值、基於股份的補償和損失或有損失有關的估計。

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外幣換算

公司業務的一部分發生在美國以外。公司每個子公司的當地貨幣通常是其功能貨幣。所有資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為美元，收入和費用按加權平均匯率折算，股東權益按歷史匯率記錄。由此產生的外幣折算調整作為股東權益的單獨組成部分記錄在簡明綜合資產負債表中，並作為全面收益的組成部分。交易損益計入其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表和綜合收益。截至2019年和2018年9月30日的三個月，淨外幣損失為$0.1百萬美元的收益10,000分別記入其他費用，淨額。

衍生工具與套期保值活動

本公司的子公司相互之間進行的交易可能不是以各自的子公司的功能貨幣計價的。本公司尋求通過使用衍生品來減少其對外匯匯率波動的風險敞口。本公司不會將該等衍生金融工具用於交易或投機目的。

為對衝與外幣公司間交易有關的風險，本公司訂立遠期外匯合約，全部於2019年9月底結算，並未指定作對衝會計用途。截至2019年和2018年9月30日的三個月，實現虧損$0.1百萬美元0.1分別與遠期合同有關的百萬美元記入其他費用淨額。本公司於二零一九年九月三十日並無持有任何衍生工具。

現金和現金等價物

本公司僅將其原始到期日為三個月或以下的貨幣流動資產視為現金及現金等價物。

信貸風險集中

金融工具的會計準則要求披露重大集中的信用風險，無論這種風險的程度如何。具有重大信用風險的金融工具包括現金和投資。在2019年9月30日，該公司有$10.0一家金融機構的百萬現金賬户和$3.0在其他金融機構的賬户中有數百萬美元。截至2019年9月30日和2019年6月30日，以及隨後結束的期間，公司的現金餘額超過了聯邦保險限額。

應收帳款

公司截至2019年9月30日和2019年6月30日的應收賬款主要由信用卡應收賬款組成。基於本公司對客户信用卡的核實過程和可獲得的歷史信息，管理層已確定，截至2019年9月30日，與其客户銷售相關的信用卡銷售的可疑賬户備抵是不必要的。不壞賬費用在截至9月30日、2019年和2018年的三個月期間記錄。

盤存

截至2019年9月30日和2019年6月30日，庫存包括(以千為單位)：

			九月三十日， 2019																		六月三十日， 2019
成品			$	10,328					69.9		%				$	9,903					72.0		%
原料			4,448						30.1		%				3,850						28.0		%
總庫存			$	14,776					100.0		%				$	13,753					100.0		%

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，採用先進先出法，其中包括庫存值減少#美元。0.2百萬美元0.2分別於2019年9月30日和2019年6月30日，與過時和流動緩慢的庫存有關。

可兑換應收票據

本公司與Gig Economy Group，Inc.簽訂了一項可兑換期票協議。(“GEG”)，根據該協議，公司同意向GEG提供合計不超過$的貸款。2.0在一系列貸款分期中，以到期日為2019年5月31日的可轉換本票(“可轉換票據”)為證。可轉換票據應計利息為8每年%，每年複合。可轉換票據的本金和未付應計利息

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將以現金償還或轉換為GEG股權證券的股份。於二零一九年五月十七日，本公司與GEG訂立可換股票據修訂，將到期日延長至二零一九年十二月三十一日。在所有其他方面，可轉換票據與原始協議保持不變。截至2019年9月30日，應收票據餘額為$2.2百萬美元，包括應計利息，已計入預付費用及簡明綜合資產負債表上的其他項目。

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入確認，金額反映公司預期有權交換該等貨物或服務的對價。公司與創收活動同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中。

該公司的大部分收入來自於向客户銷售產品。這些產品包括Protandim^®膳食補充劑系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食補充劑，TrueScience^®Pern系列Nrf2-灌注皮膚和頭髮護理產品，Petandim^™·對於狗，Axio^®·智能能量飲料混合物和PhysIQ^™·智能體重管理系統。該公司將其大部分產品直接運送給消費者，並以信用卡收據的形式接收產品銷售的幾乎所有付款。向客户直接銷售產品的收入在發貨時確認，此時發生所有權轉移和損失風險。對於以包裝和捆綁形式銷售的項目，公司在合同開始時為每種不同的商品確定獨立的銷售價格，然後在相對獨立的銷售價格基礎上分配交易價格。任何折扣都將作為交易價格的直接減少入賬。當履行義務完成時，運輸和處理收入在裝運時確認。

本公司還向獨立分銷商收取出席本公司舉辦的活動的費用。活動門票作為獨立物品出售或包含在套裝中。對於成套銷售的活動門票，公司將按相對獨立的銷售價格將部分交易價格分配給門票。任何折扣都將作為交易價格的直接減少入賬。與門票銷售相關的費用收入記錄在舉辦活動的月份，即公司履行合同義務的月份。

預計退貨記錄在產品發貨時。除基於當地法規的一些例外情況外，公司的退貨政策是為退貨範圍內的產品提供全額退款30如果退回的產品未打開或有缺陷，則為天數。事後30日內，本公司一般不會對退貨的客户進行退款。本公司允許終止的獨立分銷商最多返回30他們在過去12個月內購買的未打開、未過期產品的百分比，以獲得全額退款，減去10%重新進貨費用。公司根據歷史經驗建立退款負債準備金和回收產品權利資產準備金。退貨資產準備金和退貨負債準備金每季度評估一次。截至2019年9月30日和2019年6月30日，回報負債準備金淨額為$0.3百萬美元0.4分別是百萬。

運輸和裝卸

與客户(包括獨立分銷商)的入站運費和出站運費相關的運輸和處理成本包括在銷售成本中。向客户收取的運費和手續費包括在收入中。

研發成本

公司支出所有與研發活動相關的費用。截至2019年和2018年9月30日的三個月的研發費用為$0.2百萬美元0.4分別是百萬。

租約

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)842對租賃進行會計核算。公司在開始時審查所有合同並確定該安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在簡明綜合資產負債表的使用權(“ROU”)資產、流動租賃負債和長期租賃負債中。本公司並無任何融資租賃。

經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始日確認。本公司根據開始日期可獲得的信息，使用其估計的增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何前期租賃付款，但不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。當合理確定公司將行使該選擇權時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租期為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。本公司的租賃協議不包含任何殘值擔保。

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以股票為基礎的薪酬

本公司通過根據股權獎勵的授予日期公允價值計量將提供的服務成本來確認基於股票的補償。本公司確認在僱員需要提供服務以換取獎勵的期間內，扣除任何估計的沒收後的股票補償，一般稱為必要的服務期。對於具有基於市場的績效條件的獎勵，獎勵的成本被確認為員工提供的必要服務，無論何時(如果有的話)滿足基於市場的績效條件。

Black-Scholes期權定價模型用於估計公司2019年員工購股計劃下的股票期權和期權的公允價值。期權公允價值的確定受公司股票價格和若干假設的影響，包括預期波動性、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司使用歷史數據來估計Black-Scholes模型中所需的股票期權的預期波動性和預期壽命。無風險利率假設基於適用於股票期權預期條款的觀察利率。

限制性股票授予的公允價值基於公司股票在授予日的收市價減去公司的預期股息收益率。包括基於市場的業績條件的業績限制性股票單位的公允價值基於公司股票在授予日的收市價減去公司的預期股息收益率，並作出進一步調整，以反映通過使用Monte-Carlo模擬模型歸屬單位必須滿足的市場條件。蒙特卡羅模擬模型的關鍵假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息和相關係數。現金結算業績獎勵的公允價值(計入負債)在每個報告期結束時重新計量，並以本公司股票在報告期最後一天的收市價為基礎。當公司得出結論認為可能達到業績條件時，確認具有業績條件的獎勵的補償成本。本公司於每個結算日重新評估歸屬的可能性，並相應調整補償成本。

所得税

所得税在資產和負債法下核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債之財務報表賬面值及其各自税基與經營虧損及税項抵免結轉之間差額而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用法定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等臨時差額年度之應税收入，並根據公司税率變動而更新。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。本公司只有在税務當局根據問題的技術優點進行審查後，更有可能維持該狀況的情況下，才確認來自不確定狀況的税務負債或利益。確認的金額將是公司認為在結算時變現的可能性大於50%的最大負債或利益。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，公司確認所得税支出為$0.7百萬美元0.3分別為百萬美元，反映了公司目前估計的聯邦、州和國外實際税率。遞延税項資產的變現取決於特定税務轄區的未來收益，其時間和金額尚不確定。

每股收益

每股普通股的基本收益是通過將淨收入除以在此期間發行的普通股的加權平均數，減去未歸屬的限制性股票獎勵。稀釋後每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以加權平均普通股和可能稀釋的普通股等價物(使用庫存股方法)。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，大約21,000和9,000可分別於行使購股權時發行的普通股及限制性股票的非既得股並不包括在計算中，因為其影響是反攤薄的。

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以下是為計算每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益而對每股淨收益和已發行加權平均普通股進行的對賬(除每股金額外，以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
分子：
淨收入			$	1,761					$	911
分母：
基本加權平均已發行普通股			14,009						13,987
攤薄證券的影響：
股票獎勵和期權			1,097						1,152
稀釋加權平均已發行普通股			15,106						15,139
每股淨收益，基本			$	0.13					$	0.07
每股淨收益，稀釋後			$	0.12					$	0.06

段信息

公司通過向獨立分銷商的國際網絡銷售產品來在單一運營部門運營，該網絡以從市場到市場的綜合方式運作。·佣金和獎勵費用是公司最大的支出，包括支付給獨立分銷商的佣金。公司主要通過管理其獨立分銷商的國際網絡來管理其業務。二·地理區域：美洲地區和亞洲/太平洋及歐洲地區。

下表列出了該公司的收入，按這些二地理區域(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
美洲			$	40,181					$	41,079
亞洲/太平洋和歐洲			16,047						14,530
總收入			$	56,228					$	55,609

關於公司在最重要的地理區域的運營收入的其他信息如下(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
美國			$	37,346					$	38,315
日本			$	11,058					$	10,057

下表列出了公司在其最重要的地理市場的長期資產：

			九月三十日， 2019						六月三十日， 2019
美國			$	9,954					$	9,772
日本			$	1,799					$	955

新會計公告的影響

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)這要求所有承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，代表支付的義務以及在租賃期內使用或控制特定資產的權利。公司於2019年7月1日採用Topic 842，採用修改後的回溯過渡法。本公司選擇了新準則條款下可用的實際權宜之計，包括：不重新評估到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；不重新評估到期或現有租賃的分類；不重新評估任何現有租賃的初始直接成本；以及在確定租賃期限時使用後見之明。採用後，公司確認累計經營租賃負債$3.9百萬美元和運營使用權資產$3.3百萬此外，一次性期初餘額調整為$0.5由於經營租賃預期期限的更新，股東權益簡明綜合報表確認了百萬美元。

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注3-租約

該公司擁有公司辦公室和某些設備的經營租賃。這些租約的剩餘條款為一致二年，其中一些包括延長租約的選項，最多可額外延長一年三好多年了。截至2019年9月30日，運營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為1.24年份和4.91分別為%。

截至2019年9月30日的三個月，運營租賃費用為$0.7百萬

與經營租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：

						三個月 2019年9月30日
經營租賃的經營現金流						$	720
以租賃義務交換獲得的使用權資產						$	—

2019年9月30日租賃負債到期日如下(以千為單位)：

截至6月30日的年度，						數量
2020(截至2020年6月30日的剩餘9個月)						$	2,152
2021						1,140
總計						3,292
減去：推定利息						(73)
租賃負債現值						$	3,219

根據ASC 840，截至2019年6月30日的最低未來運營租賃義務如下(以千為單位)：

截至6月30日的年度，						數量
2020						$	2,872
2021						1,140
總計						$	4,012

注4-長期債務

2016年3月30日，本公司簽訂貸款協議(“2016貸款協議”)對其未償還債務進行再融資。關於2016年貸款協議，本公司於同日簽訂了擔保協議(“擔保協議”)。2016年貸款協議規定定期貸款本金總額為#美元。10.0(B)於二零一六年定期貸款(“二零一六年定期貸款”)及一項循環貸款安排(本金總額不超過二百萬美元)(“二零一六年循環貸款”，以及與二零一六年定期貸款、二零一六年貸款協議及擔保協議合稱為“二零一六年信用貸款”)。

2016年定期貸款本金連續支付季刊分期付款，金額為$0.5從截至2016年6月30日的會計季度開始，百萬美元外加應計利息。如果本公司根據2016年循環貸款借款，將在每個會計季度的最後一天按季度支付利息。

2018年5月4日，本公司簽訂了一項貸款修改協議，修訂了2016年信貸安排(“第1號修正案”)。第1號修正案將到期日從2019年3月30日修改為2021年3月31日(“到期日”)，並將定期貸款的固定利率從4.93%至5.68%。第1號修正案還修改了某些財務契約。最低固定收費覆蓋率(如第1號修正案所定義)從最低的1.50至1.00至1.25到1.00，在每個會計季度結束時，以過去12個月為基礎衡量。最低週轉資金從$5.0百萬到美元8.0百萬融資債務與EBITDA比率被替換為總負債與有形淨值比率(如第1號修正案所定義)不大於3.00到每個季度末的1.00。最低有形淨值衡量標準已從金融契約中刪除。

本公司在經修訂的2016信貸安排下的義務由本公司實質上所有資產的抵押權益提供擔保。根據經修訂的2016信貸安排，未償還貸款可隨時全部或部分預付，無需支付溢價或罰款。此外，如果在任何時候，2016年未償還本金總額

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循環貸款超過$2.0如果超過百萬美元，公司必須預付與該超額金額相等的金額。2016年期限貸款的任何本金，如已預付或已償還，均不得再借入。

2019年2月1日，本公司簽訂了貸款修改協議，對2016年信貸融資進行了修訂(“修訂第2號”)。根據第2號修正案，公司支付了本金#美元。2.0百萬美元，並將循環貸款融資從$2.0百萬到美元5.0百萬第2號修正案還修改了某些財務契約。最低固定收費覆蓋率(如第2號修正案所定義)從最低的1.25至1.00至1.10到1.00，在每個會計季度結束時，以過去12個月為基礎衡量。最低週轉資金從$8.0百萬到美元6.0百萬

經修訂的2016信貸安排包含習慣性契約，包括肯定契約和否定契約，其中包括限制公司設定某些類型留置權、招致額外負債、宣佈或支付股息或贖回股本、向公司股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司全部或實質上所有資產或股權、出售資產或對公司資產的全部或任何實質性部分進行合併、合併或轉讓的能力經修訂的二零一六年信貸安排亦載有各種財務契約，要求本公司維持若干綜合營運資金金額、總負債對有形淨值比率及固定收費覆蓋率。此外，經修訂的2016信貸安排包含交叉違約條款，據此，根據某些負債條款的違約或本公司重大合同項下本公司付款或其他重大義務的未治癒違約，將導致2016年信貸融資(經修訂)下的剩餘債務違約。截至2019年9月30日，本公司遵守經修訂的2016信貸安排下的所有適用契約。

本公司2016年信貸融資的賬面價值經修訂後接近公允價值。公司將償還剩餘的$1.0根據經修訂的2016信貸安排的條款，在2020財政年度期間，2016年定期貸款的餘額為百萬美元。

注5-股東權益

在截至2019年9月30日的三個月中，公司發佈了3,000行使期權時的普通股。在截至2019年9月30日的三個月中，4,000限制性股票在歸屬時被取消或交出作為預扣税款的支付。

2017年11月27日，公司宣佈了一項股份回購計劃，授權回購至多$5公司普通股中的百萬股。回購計劃允許公司通過各種方式購買股票，包括在公開市場上，通過私下協商的交易或公司管理層確定的其他方式。作為回購計劃的一部分，本公司已簽訂預先安排的股票回購計劃，該計劃根據1934年證券交易法(經修訂)第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，該股票回購計劃下的任何交易將按照計劃的條款完成，包括指定的價格、成交量和時間條件。授權可隨時暫停或終止，並於2020年11月27日到期。2019年2月1日，董事會批准了一項股份回購計劃的修正案，將授權的股份回購金額從$5百萬到美元15百萬在截至2019年9月30日的三個月內，公司購買了0.1百萬股普通股，總價為$1.4這個回購計劃下的百萬。在2019年9月30日，有$7.5在這個回購計劃下剩餘的百萬。

公司的公司註冊證書授權發行優先股。然而，截至2019年9月30日，公司董事會尚未發行任何股份，也沒有向優先股分配任何權利或優先股。

注6-以股票為基礎的薪酬

長期激勵計劃

權益結算計劃

公司通過並經股東批准的2007年長期激勵計劃(“2007年計劃”)於2006年11月21日生效，為符合條件的員工、董事和顧問提供激勵。最多1.4根據2007年計劃，本公司可發行百萬股普通股，與授予獎勵有關。根據2007年計劃，已授予購買普通股的獎勵，獎勵給各種員工、高級管理人員、董事、科學諮詢委員會成員和獨立分銷商，價格在#美元之間。1.75和$10.50每股，初始歸屬期間為一致三好多年了。獎勵根據每個獎勵的條款到期，獎勵到期後，受獎勵影響的股份將重新加入2007年計劃。授予股票期權的合同期限一般為十好多年了。自2016年11月21日起，根據2007計劃不能授予新的獎勵。

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公司通過並經股東批准的2010年長期激勵計劃(“2010計劃”)於2010年9月27日生效，並於2014年8月21日進行了修訂，以向某些員工、董事和顧問提供激勵。最多1.0根據2010年計劃，可根據授予獎勵的方式發行公司的百萬股普通股。根據2010年計劃，已授予購買普通股的獎勵，並向不同的員工、高級管理人員和董事發放獎勵。根據2010年計劃授予的已發行股票期權的行使價在$5.60和$20.09每股，和背心一致四年份歸屬期間。獎勵根據每個獎勵的條款到期，在獎勵到期時，受獎勵影響的股份將添加到2017年計劃池中，如下所述。授予股票期權的合同期限一般為十好多年了。根據2010計劃不會授予新的獎勵，沒收或終止的股份可以添加到2017計劃池中，如下所述。

公司通過並經股東批准的2017年長期激勵計劃(“2017年計劃”)於2017年2月16日生效，為符合條件的員工、董事和顧問提供激勵。2018年2月2日和2018年11月15日，股東通過了對2017年計劃的修改，增加了425,000股份和715,000股份，分別是根據2017年計劃可供發行的公司普通股的股份數量。根據2017年計劃可以發行的最大股票數量不得超過2,265,000股份，按(I)的總和計算1,790,000股份及(Ii)最多475,000先前根據2010計劃保留用於發行的股份，包括在取消、終止或沒收先前根據該計劃授予的獎勵時返還的股份。截至2019年9月30日，最多2.3根據2017年計劃，可以根據授予獎勵的方式發行公司普通股的100萬股。根據2017計劃授予的已發行股票期權的行使價為$4.44每股，並將背心放在三年份歸屬期限。獎勵根據每個獎勵的條款到期，在獎勵到期時，受獎勵影響的股份將重新加入2017計劃。授予的股票期權的合同期限與上述2007年計劃和2010年計劃基本相同。截至2019年9月30日，未支付的股票期權獎勵，扣除獎勵到期後，總計為0.4公司普通股的百萬股。

現金結算計劃

公司通過了自2016年7月1日起實施的績效激勵計劃(《2017會計年度績效計劃》)。2017財政年度績效計劃旨在為選定的員工提供機會，賺取基於績效的現金獎金，其價值基於公司的股票價值，並鼓勵這些員工為公司提供服務，並吸引具有優秀資歷的新員工。2017財政年度績效計劃旨在通過以績效份額單位(“單位”)的形式提供獎勵來實現這一目的。不股票將根據2017年財政業績計劃發行。獎勵只能以現金結算，並將在獎勵歸屬後支付。以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值，包括業績股份，作為負債入賬。對單位的歸屬取決於基於服務和基於績效的歸屬要求的實現。基於性能的歸屬發生在三如果公司滿足通常為a的每一年設定的某些績效標準，則分期付款三-一年表演期。基於服務的歸屬標準在授予獎勵後的第三個財政年度結束時發生在單個分期付款中，如果參與者從獎勵之日起到第三個財政年度結束時一直保持服務。這些獎勵的公允價值基於公司普通股的交易價格，並在每個報告期日期重新計量，直至結算。公司自2017年7月1日起實施單獨的績效激勵計劃(“2018年財政績效計劃”)。2018財年績效計劃包括基於績效和基於服務的歸屬要求和支付條款，這些要求和支付條款與上述2017財年績效計劃的要求和付款條款基本相同。

員工股票購買計劃

將軍。本公司2019年員工購股計劃(“ESPP”)於2018年9月獲得董事會通過，其股東於2018年11月批准。ESPP旨在符合“國內收入法”第423條的規定。

股票儲備。公司保留了400,000根據ESPP發行的普通股。截至2019年9月30日，367,114股票可供發行。ESPP下保留的股份數量將在股票拆分、股票股息或反向拆分的情況下自動調整(包括對每次購買期股份限制的調整)。

購買價格。員工可根據ESPP購買每股普通股，價格相當於85在六個月的發行期開始或結束時，股票公平市價中較低者的百分比。員工對ESPP的貢獻僅限於15他們的正常小時或工資報酬的百分比，最高可達3,000股票可以在任何發售期間購買。參與者不得根據ESPP授予期權，如果該期權將允許參與者購買股票的權利以超過$的利率累加25,000授予在任何時間該期權未行使的每個日曆年的股票的公平市場價值。

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提供期間。除非補償委員會另有決定，ESPP將通過一系列連續的六個月的招股期進行運營，這些招股期將於每年3月1日和9月1日開始。

在截至2019年9月30日的三個月中，32,886普通股是根據ESPP發行的。在截至2018年9月30日的三個月中，不發行普通股。

以股票為基礎的薪酬

根據以股票為基礎的薪酬會計準則，商品或服務權益工具的付款採用公允價值法核算。截至2019年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為$1.3百萬美元反映為額外實收資本的增加和$的增加41,000包括在其他應計費用中，所有這些費用都與員工有關。截至2018年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為$0.6百萬美元反映為額外實收資本的增加和$的增加0.7百萬美元包括在其他應計費用中，所有這些都與員工有關。

注7-承諾和或有事項

偶然事件

公司根據ASC 450對或有負債進行核算，偶然事件好的。這一指導要求管理層評估截至財務報表日期可能存在的潛在或有負債，以確定可能發生的損失的概率和金額，這本身就涉及到行使判斷。如果對意外事件的評估表明可能已經發生重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中應計。如評估顯示潛在重大損失或有可能不可能但合理可能，或可能但無法估計，則或有負債的性質及可能損失的估計範圍(如可確定及重大)將予披露。對於被視為遙不可及的或有損失，一般不會進行應計或披露。管理層已評估截至2019年9月30日的潛在或有負債，根據評估，其財務報表中沒有可能需要應計或披露的損失或有負債。

合法應計

除日常業務過程中的承諾和義務外，本公司還不時受到各種索賠、待決和潛在的法律訴訟、與政府法律和法規有關的調查以及因其正常業務行為而產生的其他事項的影響。管理層評估或有事項，以確定合併財務報表中潛在應計的可能性程度和可能損失的範圍。如有可能已發生負債，且虧損金額可合理估計，則估計虧損或有事項應計入綜合財務報表。由於評估法律索賠和訴訟結果本身是不可預測的，並且可能會發生不利的結果，因此評估意外事件具有很高的主觀性，需要對未來事件進行判斷。在評估或有事項時，管理層可能由於若干因素而無法提供有意義的估計，包括所涉事項的程序狀況、複雜或新穎法律理論的存在和/或對事項重要的信息的不斷髮現和發展。此外，針對公司的索賠或主張的損害金額可能沒有支持、誇大或與可能的結果無關，因此不是潛在責任的有意義的指標。管理層定期審查或有事項，以確定財務報表應計和相關披露的充分性。最終損失的金額可能與這些估計不同。現金流或經營結果可能在任何特定時期受到一個或多個這些意外事件的不利解決而受到重大影響。在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的任何損失是否會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生合理的實質性影響，將取決於許多變量，包括：此類損失的時間和金額；任何補救措施的結構和類型；任何此類損失、損害或補救措施可能對綜合財務報表產生影響的重要性；以及可能引起其他因素的特定事項的獨特事實和情況。

集體訴訟(史密斯訴LifeVantage公司案.): 2018年1月24日，在美國康涅狄格州地區法院提起了一項據稱是集體訴訟，標題為史密斯訴LifeVantage公司案.，案件編號3：18-cv-a35(D.康涅狄格州於2018年1月24日提交)。在這起訴訟中，原告聲稱公司、其首席執行官、首席銷售官和首席營銷官實施了傳銷計劃，違反了各種聯邦和州法規，包括RICO和康涅狄格州不公平貿易行為法案。2018年4月16日，公司向法院提交動議，駁回對LifeVantage的申訴，駁回對公司高管的申訴，將案件的審理地點從康涅狄格州轉移到猶他州，並參加班級認證競賽。2018年7月23日，雙方向法院提交了一份規定，同意將案件移交猶他州聯邦地區法院。2018年9月20日，原告在猶他州提交了一份修改後的起訴書。根據雙方約定的協議，原告修改後的起訴書放棄了RICO和康涅狄格州的法律要求，並解除了公司的首席銷售官和首席營銷官的個人職務

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被告(首席執行官仍然是本案的被告)。然而，修改後的申訴增加了一項新的反壟斷索賠，聲稱該公司欺詐性地獲得了其產品的專利，並試圖以反競爭的方式使用這些專利。LifeVantage於2018年11月5日提交了駁回修改後的申訴的動議，原告於2018年12月17日提交了對LifeVantage的駁回動議的迴應，LifeVantage於2019年1月10日提交了回覆簡報。在有關事宜現已獲全面彙報後，法院可根據各方提交的案情摘要作出裁決，或在就動議作出決定前，安排一次口頭辯論的聆訊。公司沒有為這起訴訟建立損失或應計損失，因為它認為責任是不可能的或不可估量的，並且公司計劃對這起訴訟進行積極的辯護。儘管如此，這一問題的不利解決可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

其他事情。 除上述事項外，本公司還可能涉及與其業務相關的其他訴訟和監管事項，以及本季度報告中披露的10-Q報表中披露的事項，包括但不限於產品責任索賠、監管行動、僱傭事項和商業糾紛。公司打算在任何此類事項上為自己辯護，目前並不認為任何此類事項的結果將對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

注8-關聯方交易

該公司已經與GEG簽訂了一系列外包軟件應用開發服務的協議，其中包括一份可轉換票據協議。有關本公司與GEG之間可轉換票據的討論，請參見附註2。本公司董事會的兩名成員在GEG董事會任職。在截至2019年9月30日的三個月中，公司支付了$0.6百萬美元用於軟件應用程序開發服務。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家專注於通過營養基因組學(Nutrigenomics)生物黑客攻擊衰老密碼的公司，研究營養和自然發生的化合物如何影響人類基因以支持健康。我們致力於幫助人們實現他們的健康，健康和財務目標。我們為客户和獨立分銷商提供高質量、經過科學驗證的產品，並提供經濟上有回報的直接銷售機會。我們從事先進營養膳食補充劑和皮膚和頭髮護理產品的鑑定、研究、開發和分銷。我們目前在兩個地理區域向客户和獨立分銷商銷售我們的產品，我們將這兩個地區劃分為美洲地區和亞洲/太平洋和歐洲地區。

我們的收入取決於我們的獨立分銷商的數量和生產力以及我們的客户數量。當我們成功地吸引和留住獨立經銷商和客户時，主要是因為：

•我們的產品，包括普羅坦丁^®，我們的經過科學驗證的膳食補充劑系列，LifeVantage^®Omega+和ProBio膳食補充劑，TrueScience^®，我們的皮膚和頭髮護理產品系列，Petandim^™對於狗來説，我們的寵物伴侶補充劑是為對抗狗的氧化應激而制定的，Axio^®，我們的智能能量飲料混合物和PhysIQ^™，我們的智能體重管理系統；

•我們的薪酬計劃和其他銷售計劃；以及

•我們提供優質的客户服務。

因此，我們利用我們的產品開發資源來開發和推出引人注目的創新產品，併為我們的獨立分銷商提供在各種市場銷售這些產品的機會，對我們的成功至關重要。我們的產品銷往美國，墨西哥，日本，澳大利亞，香港，加拿大，泰國，英國，荷蘭，德國，臺灣，奧地利，西班牙，愛爾蘭和比利時。我們還將我們的產品在一些國家銷售給客户，僅供個人消費。此外，我們通過我們的電子商務商業模式在中國銷售我們的產品。進入一個新的市場需要大量的時間、資源和持續的支持。如果我們不能適當地支持現有的或新的市場，我們的收入增長可能會受到負面影響。

我們的產品

我們的科學驗證的膳食補充劑系列包括普羅坦丁^®NRF1 Synergizer、Nrf2 Synergizer和NAD Synergizer、LifeVantage^®omega+和ProBio。Protandim^®NRF1增效劑的配方是通過促進線粒體生產來提高細胞能量和性能，以改善細胞修復和減緩細胞老化。Protandim^®Nrf2 Synergizer含有專有的成分混合物，已被證明通過在遺傳水平上增加身體的天然抗氧化劑保護，誘導產生天然的保護性抗氧化酶，包括超氧化物歧化酶、過氧化氫酶和谷胱甘肽合成酶，來對抗氧化應激並提高能量生產。Protandim^®

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NAD Synergizer是專門針對參與合成和回收一種名為NAD(尼克酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的細胞信號通路而配製的，並已被證明具有雙倍sirtuin活性，支持提高健康、注意力、精力、思維清晰度和情緒。生活優勢^®Omega+是一種膳食補充劑，它結合了DHA和EPA Omega-3脂肪酸、Omega-7脂肪酸和維生素D3，以支持認知健康、心血管健康、皮膚健康和免疫系統。生活優勢^®ProBio是一種旨在支持最佳消化和免疫系統功能的膳食補充劑。我們的TrueScience^®抗衰老皮膚和頭髮護理產品系列包括TrueScience^®面部清潔劑，TrueScience^®完善洗液，TrueScience^®眼睛血清，TrueScience^®抗衰老面霜，TrueScience^®手霜，TrueScience^®活力型洗髮水，TrueScience^®滋養護髮素與真科學^®頭皮血清。貝坦丁^™For Dogs是一種特殊配方的補充劑，通過激活Nrf2來對抗狗體內的氧化應激。AXIO^®我們的智能能量飲料混合系列是為了提高警覺性和支持精神表現而制定的。PhysIQ^™是我們的智能體重管理系統，包括PhysIQ™脂肪燒傷，PhysIQ™益生元和PhysIQ™乳清蛋白，所有這些都是為了幫助體重管理而制定的。

我們的產品既可以單獨銷售，也可以成堆銷售。堆棧由多個捆綁在一起的產品組成，這些產品旨在實現特定的結果。Vitality Stack包括我們的四種Nutrigenomics產品-Protandim^®NRF1和Nrf2增效劑和LifeVantage^®omega+和ProBio。它的設計是為了提供健康的基礎，支持健康的器官，包括大腦，心臟，眼睛和其他重要的器官。在Ultimate Stack中，我們添加了Protandim^®NAD增效劑和PhysIQ^™ 益生元到我們的活力堆棧，以支持腸道健康和增加sirtuin活動，支持增加健康，專注，精力，頭腦清晰和情緒。我們的Protandim^®Tri-Synergizer由我們的Protandim組成^®NRF1 Synergizer，Nrf2 Synergizer和NAD Synergizer，旨在有效降低氧化應激，支持線粒體功能，提高sirtuin活性，以及靶細胞信號傳導途徑，以對抗衰老的影響。我們還為PhysIQ提供堆棧^™和TrueScience^®產品線。

我們目前正在開發其他產品。在向我們的市場引入引人注目的產品或有吸引力的舉措或工具方面的任何延遲或困難可能會對我們的收入和我們吸引新的獨立分銷商和客户的能力產生負面影響。

帳目

由於我們採用直銷模式分銷我們的大部分產品，我們業務的成功和增長主要基於我們的獨立分銷商在銷售我們的產品方面的有效性，以及我們吸引新的和保留現有獨立分銷商的能力。我們產品銷售的變化通常是產品銷售量變化的結果，這些變化與活躍的獨立分銷商和購買我們產品的客户數量的波動有關。因此，管理層使用活躍的獨立分銷商和客户的數量作為關鍵的非財務衡量標準。

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下表按地理區域彙總了我們的活動帳户基礎中的變化。截至指定日期，這些數字已四捨五入到最接近的千人。在本報告中，我們僅將在最近三個月內任何時候從我們處購買的獨立分銷商和客户計入活動帳户，無論是個人使用還是轉售。

			截至9月30日，
			2019																		2018																		與前一年相比的變化						百分比變化
活動的獨立總代理商
···美國			44,000						67.7		%				46,000						69.7		%				(2,000)						(4.3)		%
^亞洲/太平洋和歐洲			21,000						32.3		%				20,000						30.3		%				1,000						5.0		%
···			65,000						100.0		%				66,000						100.0		%				(1,000)						(1.5)		%
活躍客户
···美國			92,000						79.3		%				96,000						80.7		%				(4,000)						(4.2)		%
^亞洲/太平洋和歐洲			24,000						20.7		%				23,000						19.3		%				1,000						4.3		%
···			116,000						100.0		%				119,000						100.0		%				(3,000)						(2.5)		%
活動帳户
···美國			136,000						75.1		%				142,000						76.8		%				(6,000)						(4.2)		%
^亞洲/太平洋和歐洲			45,000						24.9		%				43,000						23.2		%				2,000						4.7		%
#^##^活動帳户總數			181,000						100.0		%				185,000						100.0		%				(4,000)						(2.2)		%

運營結果

截至9月30日、2019年和2018年的三個月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們分別實現了5620萬美元和5560萬美元的淨收入。在截至2019年9月30日的三個月中，外匯波動對我們的收入產生了積極影響，達到20萬美元或0.4%。

美洲好的。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年三個月美洲地區的收入(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018						%變化
美國			$	37,346					$	38,324					(2.6)		%
其他			2,835						2,755						2.9		%
美洲總數			$	40,181					$	41,079					(2.2)		%

截至2019年9月30日的三個月，美洲地區的收入比上年同期減少了90萬美元或2.2%。美洲的收入下降主要是由於本年度期間該地區的活躍帳户總體減少了4.2%，這部分被我們加拿大市場的收入增加所抵銷。

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亞洲/太平洋和歐洲好的。下表列出了截至9月30日、2019年和2018年三個月的亞太地區和歐洲地區及其主要市場的收入(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018						%變化
日本			$	11,058					$	10,057					10.0		%
澳大利亞			1,918						1,136						68.8		%
大中華區			988						1,531						(35.5)		%
其他			2,083						1,806						15.3		%
亞洲/太平洋和歐洲總計			$	16,047					$	14,530					10.4		%

截至2019年9月30日的三個月，亞太地區和歐洲地區的收入較上年同期增加150萬美元或10.4%。該地區的同比增長主要是由於日本收入的增加以及澳大利亞和泰國市場的強勁增長，因為我們繼續專注於這些地區的增長。這些增長被我們大中華區市場在本年度期間的疲軟部分抵消。在截至2019年9月30日的三個月中，由於外幣匯率波動，亞太地區和歐洲地區的收入受到約30萬美元或1.8%的積極影響。在截至2019年9月30日的三個月中，日本的收入受到外幣匯率波動的積極影響，約為40萬美元或4.1%。在不變貨幣基礎上，截至2019年9月30日的三個月，日本的收入較上年同期增長5.8%。與上年同期相比，該地區的活躍賬户增加了4.7%，對該地區的增長作出了貢獻。我們還實現了新西蘭全球客户獲取計劃收入的穩步增長，我們計劃在第二財季在該市場全面推出。

在全球範圍內，我們繼續專注於通過2020財年計劃加強我們的核心業務，其中包括加強我們的客户訂閲計劃，推出我們的Protandim^®NAD Synergizer產品於2019年10月推出，繼續對我們的紅地毯計劃進行投資，擴大我們的全球足跡，包括向國際市場推出我們的產品線，增強我們的薪酬計劃，以及持續開發和改進經銷商培訓工具和技術，以幫助我們的獨立經銷商發展業務並改善客户體驗。在截至2019年9月30日的三個月中，我們在堪薩斯城精英學院慶祝了我們的10週年紀念，在日本舉行了多項活動，包括2019年9月的日本會議，並在2019年10月初推出了我們的新Protandim^®NAD Synergizer產品，以及更新的Protandim^®Tri-Synergizer系統現在針對三種不同的途徑來對抗老化的影響。我們計劃在2019年11月全面推出我們的新西蘭市場，並繼續致力於完善我們的中國大陸電子商務商業模式。

毛利我們截至2019年和2018年9月30日止三個月的毛利率分別為83.7%和83.5%。毛利率的增加主要是由於庫存的減少、陳舊和處理成本以及我們的地理和產品銷售組合的變化。

佣金和獎勵。截至2019年9月30日的三個月，佣金和獎勵費用為2680萬美元，佔收入的47.6%，而截至2018年9月30日的三個月，佣金和獎勵費用為2780萬美元，佔收入的50.0%。佣金和獎勵費用佔收入的百分比減少，主要是由於促銷和獎勵計劃的時機以及對我們紅地毯計劃的投資。分銷商佣金佔可收取佣金收入的百分比在可比較期間保持一致。

我們預計2020財年剩餘時間的佣金和獎勵費用(佔收入的百分比)將略有波動，因為我們執行我們的運營計劃，並繼續機會主義地投資於促銷和獎勵計劃以及我們的紅地毯計劃，以推動持續的收入增長。

銷售，一般和行政。截至二零一九年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支為1，770萬美元或收入的31.5%，而截至二零一八年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支為1，730萬美元或收入的31.1%。與上一年相比，截至2019年9月30日的三個月期間銷售、一般和行政費用增加，主要是由於員工人數和相關薪酬成本增加，以及與我們對已投入使用的新技術資產的投資相關的折舊費用增加。

我們預計在本財年剩餘時間內，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比將下降，因為我們利用當前支出並執行我們旨在提高的戰略投資和計劃

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收入和提高運營利潤率。然而，我們預計，由於產品和市場發佈的時間以及其他計劃的事件，不同時期將會有波動。

其他費用合計。在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認其他支出淨額為10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的其他支出淨額為20萬美元。截至2019年9月30日止三個月的總其他支出主要包括利息支出和外幣損益。

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的三個月的利息支出(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，
			2019						2018
合同利息費用：
2016年定期貸款			$	22					$	80
遞延融資費用的攤銷：
2016年定期貸款			2						1
債務折價攤銷：
2016年定期貸款			13						7
其他			11						22
利息支出總額			$	48					$	110

所得税費用好的。我們確認截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為70萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的所得税支出為30萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，實際税率為税前收入的28.1%，而上年同期為21.8%。2020財政年度税率的提高是由於與高管薪酬相關的扣除受到限制，以及由於税前賬面收入增加，本年度有利的離散項目的影響減少。

我們預計我們的有效税率將在2020財政年度剩餘時間內下降，因為我們預計本年度與股票獎勵歸屬相關的有利離散項目；然而，我們的税率可能會受到各種賬面税差和我們的股票價格波動的顯著影響，這些差異和波動在本財年期間發生，難以預測。

流動性與資本資源

流動資金

我們的主要流動性和資本資源要求是償還債務，併為我們計劃的運營費用和營運資金(主要是存貨購買)以及資本支出提供資金。我們通常依靠經營活動的現金流為經營活動提供資金，有時我們會產生長期債務，以便為股票回購和戰略交易提供資金。

截至2019年9月30日，我們的可用流動性為1300萬美元，包括可用現金和現金等價物。這意味着與截至2019年6月30日的1880萬美元現金和現金等價物相比，減少了580萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金為350萬美元，而截至2018年9月30日的三個月內，我們的經營活動提供的淨現金為240萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，由於購買固定資產，我們在投資活動中使用的淨現金為80萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，我們在投資活動中使用的淨現金為150萬美元，這是投資可轉換票據和購買固定資產的結果。

在截至2019年9月30日的三個月內，用於融資活動的現金為160萬美元，這是由於我們回購普通股，2016年定期貸款的季度本金支付，以及作為支付預扣税金而購買的股票，部分被根據我們的員工股票購買計劃和股票期權計劃發行的股票收益抵銷。截至2018年9月30日的三個月內，用於融資活動的現金為30萬美元，這是我們對2016年定期貸款的季度本金支付的結果，部分被股票期權活動的收益抵銷。

在2019年9月30日和2019年6月30日，我們的外國子公司現金總額分別為570萬美元和630萬美元。2017年12月的税制改革對外資持股比例超過10%的外資實行了100%的股息扣除

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公司。因此，在未來，如果需要，我們希望能夠從外國子公司匯回現金，而無需支付額外的美國税。

在2019年9月30日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為1710萬美元，而2019年6月30日的營運資本為1700萬美元。我們相信，我們的現金和現金等價物餘額以及我們持續運營的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。我們大部分的歷史支出都是可變的，因此，收入水平的潛在減少將減少我們的現金流需求。如果我們目前的現金餘額和未來的運營現金流量不足以滿足我們的義務或戰略需要，我們將考慮籌集額外資金，這些資金可能無法按照我們可接受的條款或根本無法獲得。然而，我們的信貸工具包含的契約限制了我們在債券市場籌集額外資金和在沒有事先獲得貸款人批准的情況下回購我們的股權證券的能力。此外，經修訂後，我們的信貸安排提供循環貸款安排，本金總額最高可達500萬美元。我們還將考慮重新調整我們的戰略計劃，包括減少資本支出和支出。

資本資源

2016年3月30日，我們簽訂了貸款協議(“2016貸款協議”)，對我們的未償還債務進行再融資。關於2016年貸款協議，我們在同一天簽訂了擔保協議(“擔保協議”)。2016年貸款協議規定總本金為1000萬美元的定期貸款(“2016年定期貸款”)和總本金不超過200萬美元的循環貸款工具(“2016年循環貸款”，以及與2016年期限貸款、2016年貸款協議和擔保協議合稱為“2016信貸工具”)。

2016年定期貸款的本金將以連續季度分期付款的形式支付，金額為50萬美元，外加應計利息，從截至2016年6月30日的會計季度開始。如果我們根據2016年循環貸款借款，將在每個財政季度的最後一天按季度支付利息。

2018年5月4日，我們簽訂了一項貸款修改協議，該協議修訂了2016年的信貸安排(“第1號修正案”)。第1號修正案將到期日從2019年3月30日修訂為2021年3月31日(“到期日”)，並將定期貸款的固定利率從4.93%提高到5.68%。第1號修正案還修改了某些財務契約。在每個會計季度結束時，在過去12個月的基礎上測量，最低固定費用覆蓋率(如修正案1所定義)從最低1.50至1.00修訂為1.25至1.00。最低週轉資金從500萬美元增加到800萬美元。在每個季度末，融資債務與EBITDA比率被替換為總負債與有形淨值比率(如修正案1所定義)不大於3.00至1.00。最低有形淨值衡量標準已從金融契約中刪除。

2019年2月1日，我們簽訂了一項貸款修改協議，修改了2016信用貸款(“修正案2”)。根據修正案2，我們支付了200萬美元的本金，並將循環貸款融資從200萬美元增加到500萬美元。第2號修正案還修改了某些財務契約。最低固定費用覆蓋率(如修正案2中所定義)在每個會計季度結束時從最低1.25至1.00修訂為1.10至1.00，在過去12個月的基礎上進行測量。最低週轉資本從800萬美元降至600萬美元。

經修訂的2016年信貸安排包含習慣性契約，包括肯定和消極契約，其中包括限制我們設定某些類型留置權、招致額外負債、申報或支付股息或贖回股本、向我們股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或基本上所有資產或股權、出售資產或對我們所有或任何實質性資產進行合併、合併或轉讓的能力。截至2019年9月30日，我們遵守了2016年信貸機制下所有適用的非金融和限制性契約，並進行了修訂。

經修訂的2016年信貸安排還包含各種金融契約，要求我們保持一定的綜合營運資本金額、總負債對有形淨資產比率和固定費用覆蓋率。具體而言，我們必須：

•在每個財政季度結束時，保持至少1.10至1.00的最低固定費用覆蓋率(如2016年貸款協議中所定義，經修訂)，在過去12個月的基礎上進行測量；

•在每個會計季度結束時保持最低綜合營運資本(2016年貸款協議，經修訂)至少600萬美元；以及

•在每個季度末維持總負債與有形淨值的比率(如2016年貸款協議所定義，經修訂)不超過3.00至1.00，以過去十二個月為基礎衡量。

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截至2019年9月30日，我們遵守了2016年信貸機制下所有適用的金融契約，並進行了修訂。此外，管理層預期在正常運營過程中，我們將在接下來的一年遵守財務契約。

承諾和義務

下表總結了截至2019年9月30日的合同付款義務和承諾(以千為單位)：

												按期間到期的付款
合同義務						總計						小於 1年						1-3個月						3-5年						此後
長期債務義務						$	1,000					$	1,000					$	—					$	—					$	—
長期債務利息						22						22						—						—						—
經營租賃義務						3,292						2,642						650						—						—
其他經營義務(1)						19,517						9,506						9,340						671						—
總計						$	23,831					$	13,170					$	9,990					$	671					$	—

(1)其他經營義務代表不可取消的合同義務，主要與營銷和贊助承諾以及採購庫存有關。

表外安排

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。因此，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。此等估計及假設影響財務報表日期之資產及負債呈報金額，以及呈報期間之收入及開支呈報金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中有所描述。這些重要的會計政策中的某些要求我們做出困難的、主觀的或複雜的判斷或估計。在以下情況下，我們認為會計估計是至關重要的：(1)·會計估計要求我們對做出會計估計時高度不確定的事項作出假設，(2)估計中合理可能發生的變化，或我們在當前期間合理使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不是上述定義的關鍵項目。這些和其他項目中使用的估計數的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。管理層已經與我們的董事會討論了這些關鍵會計估計的開發和選擇，並且審計委員會已經審查了下面提到的披露。

退貨餘量

根據估計的退貨率，我們在發貨時記錄產品退貨的餘量。除基於當地法規的一些例外情況外，客户可以在購買後30天內將未打開的產品退還給我們，以退還購買價格減去運輸和處理的費用。截至2019年9月30日，我們銷售的總計約1850萬美元的產品發貨受到退貨政策的約束。此外，我們允許終止的獨立分銷商退回他們在過去12個月內購買的未打開、未過期的產品的30%。

我們持續監控我們的產品退貨估計值，並修改津貼以反映我們的經驗。我們的產品退貨補貼在2019年9月30日為30萬美元，而2019年6月30日為40萬美元。到目前為止，產品到期日還沒有在產品退貨中起到任何作用，我們預計未來也不會有這樣的影響，因為我們不太可能將產品的到期日早於最新允許的產品退貨日期。

存貨估價

我們在先進先出的基礎上以成本或可變現淨值中的較低者來評估我們的存貨。因此，我們因產品陳舊、損壞或其他影響適銷性的問題造成的價值減少而減少存貨，其差額等於存貨成本與其可變現淨值之間的差額。在確定可變現淨值時使用的因素包括：(I)當前銷售數據和歷史回報率，(Ii)對未來需求的估計，(Iii)競爭性

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定價壓力，(Iv)^新產品介紹，(V)^產品到期日期，(Vi)^組件和包裝過時。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，我們分別確認了與過時和流動緩慢的庫存有關的10萬美元和30萬美元的開支。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入確認，金額反映我們預期有權對這些商品或服務進行交換的對價。我們與創收活動同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中。

以股票為基礎的薪酬

我們根據現行會計準則，使用公允價值法核算基於股票的薪酬。當我們得出可能達到績效條件的結論時，我們確認具有績效條件的獎勵的補償成本。我們在每個資產負債表日期重新評估歸屬的概率，並基於我們的概率評估調整補償成本。對於具有基於市場的績效條件的獎勵，獎勵的成本被確認為員工提供的必要服務，無論何時(如果有的話)滿足基於市場的績效條件。

研發成本

我們支付所有與研發活動相關的費用。

合法應計

我們偶爾會捲入在正常業務過程中發生的訴訟和糾紛。管理層定期審查我們所涉及的所有待決訴訟事項，並在可以作出可能的損失估計時確定我們認為適合這些訴訟事項的應計費用。估計的應計費用需要管理層對未來事件進行判斷。訴訟的結果本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此，損失量可能與管理層的估計不同。

最近發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在幾個國家開展業務，並打算繼續發展我們的國際業務。淨收入、營業收入和淨收入受到貨幣匯率波動和以一種以上貨幣開展業務和銷售產品時的其他不確定因素的影響。此外，我們的業務面臨與國際業務固有的社會、政治和經濟條件變化相關的風險，包括管理我們開展業務的國家的國際投資的法律和政策的變化，以及(在較小程度上)與國際貿易和投資有關的美國法律和法規的變化。

外幣風險

在截至2019年9月30日的三個月中，我們大約34%的淨收入是在美國以外實現的。每個國際子公司的當地貨幣通常為本位幣。所有收入和支出均按報告期間的加權平均匯率折算。因此，我們公佈的收入和收益將受到美元走弱的積極影響，而美元走強將對我們的收入和收益產生負面影響。然而，貨幣波動對我們在美國以外的支出產生相反的影響。鑑於我們的大部分業務來自日本，日元的任何疲軟都將對我們的報告收入和利潤產生負面影響，而日元的強勢將對我們的報告收入和利潤產生積極影響。由於匯率波動的不確定性，很難預測這些波動對我們未來的業務、產品定價以及經營結果或財務狀況的影響。各種貨幣匯率的變化影響我們銷售產品的相對價格。我們定期監控我們的外匯風險，並定期採取措施，降低外匯匯率波動對我們經營業績的風險。此外，我們可能會尋求通過使用外幣兑換合同來減少我們對外幣匯率波動的風險敞口。我們不會為交易或投機目的而使用衍生金融工具。在2019年9月30日，我們沒有任何衍生工具。與我們交易的所有外幣相比，美元升值10%將導致我們截至2019年9月30日的三個月收入減少3.0%，總額為170萬美元。

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項目4.控制和程序

披露管制及程序

我們保持披露控制和程序(如1934年“Exchange Act of 1934”的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，經修訂)旨在確保我們根據“1934年Exchange Act”(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在SEC的規則和表格中指定的期限內進行記錄、處理、總結和報告，(B)積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對1934年“1934年交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的此類披露控制和程序的有效性、設計和運作進行了評估(經修訂)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序設計並有效運行。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

1934年“匯兑法案”(經修訂)第13a-15和15d-15條規定的評估也是在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行的，我們對上個會計季度發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估。該評估沒有發現在截至2019年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制發生了任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制的內在侷限性

由於財務報告內部控制的固有限制，包括串通或管理不當超越控制的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現。此外，對財務報告內部控制有效性的任何評估對未來期間的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

有關我們的法律程序的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋7。

項目#1A。危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2019年6月30日的會計年度10-K表格的年度報告(於2019年8月14日提交)的“第I部分-風險因素”中討論的風險因素。這些風險因素和本報告其他地方描述的風險和不確定因素有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、預期結果和未來前景產生重大影響。我們不相信之前在我們最近提交給SEC的文件中披露的風險因素有任何實質性變化，包括我們最近提交的10-K表，如上所述。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

2017年11月27日，我們的董事會批准了股票回購計劃。根據2017年11月27日生效的計劃，我們獲準在2020年11月27日之前回購至多500萬美元的流通股。2019年2月1日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃的修正案，將授權的股份回購金額增加到1500萬美元。回購計劃允許我們不時通過各種方式購買股票，包括在公開市場上，通過私下協商的交易或我們的管理層根據適用的證券法確定的其他方式。作為回購計劃的一部分，本公司已簽訂預先安排的股票回購計劃，該計劃根據1934年證券交易法(經修訂)第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，該股票回購計劃下的任何交易將按照計劃的條款完成，包括指定的價格、成交量和時間條件。授權可隨時暫停或終止，並於2020年11月27日到期。在截至年底的三個月內

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2019年9月30日，我們在公開市場上回購了10萬股普通股，總購買價為$1.4這個回購計劃下的百萬。

下表提供了有關公司在截至2019年9月30日的三個月內進行的所有采購的信息。下面列出的所有購買都是在公開市場上按當時的市場價格進行的。

週期						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數						根據計劃或計劃仍可購買的股票的最高美元價值
7月1日-7月31日						—						$	—					—						$	—
8月1日-8月31日						39,339						$	11.83					39,339						$	8,380,137
9月1日-9月30日						71,726						$	12.94					71,726						$	7,452,228
總計						111,065												111,065

項目3.高級證券的違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

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項目6.展品

證物編號

文檔描述

在此提交或通過引用合併自

3.1

公司註冊證書，2018年3月9日提交特拉華州國務卿

2018年3月13日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1。

3.2

修訂和恢復的章程，2019年8月9日

2019年8月15日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1

31.1

根據第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明

隨此提交

31.2

依據第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明

隨此提交

32.1*

根據18U.S.C.1350(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過)對首席執行官的證明

隨附

32.2*

根據18U.S.C.1350(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過)對首席財務官的證明

隨附

101

以下財務信息來自公司截至2019年9月30日的季度報告(Form 10-Q)，其格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)2019年9月30日和2019年6月30日的未審計綜合資產負債表；(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月未審計的綜合經營報表和其他全面收益；(Iii)截至9月30日的三個月未審計的股東權益綜合報表和(V)未經審計的簡明綜合財務報表附註，標記為文本塊

隨此提交

*						本證明僅是根據18 U.S.C.1350隨本報告一起提供的，並不是為了《交換法》第18節的目的而提交的，也不是通過引用將其納入註冊人的任何提交中，無論是在此日期之前還是之後，無論在此類提交中是否使用了任何通用的註冊語言

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

						LifeVantage公司
日期：			2019年10月30日			/s/Darren Jensen
						Darren Jensen 首席執行官 (首席行政主任)
日期：			2019年10月30日			/s/Steven R.FIFE
						史蒂文·R·法夫 首席財務官 (首席財務幹事和首席會計幹事)

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