公文假的--12-31Q32019000148179210560000085000000P10Y009000000027400000279000000.300.300.0250.0250.0250.0250.0250.025P5YP7YP5Y0P8YP3YP6YP5YP6YP5Y0000P3MP2Y0.10P4YP3YP3Y0000.33330.33330.333319.59187163103670000000014817922019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassCMember2019-10-250001481792US-GAAP：CommonClassB成員2019-10-250001481792US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-2500014817922019-07-012019-09-3000014817922018-07-012018-09-3000014817922018-01-012018-09-300001481792US-GAAP：服務成員2019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2018-01-012018-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：服務成員2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2019-01-012019-09-300001481792US-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：服務成員2018-01-012018-09-3000014817922018-12-3100014817922019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassB成員2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassCMember2018-12-310001481792US-GAAP：CommonClassCMember2019-09-300001481792US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-3000014817922018-09-3000014817922017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-03-310001481792US-GAAP：國庫券成員2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：國庫券成員2018-09-300001481792US-GAAP：國庫券成員2018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001481792US-GAAP：國庫券成員2017-12-310001481792US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2017-12-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：國庫券成員2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：國庫券成員2018-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001481792US-GAAP：ParentMember2018-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-09-300001481792US-GAAP：國庫券成員2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：國庫券成員2019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2018-12-310001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：國庫券成員2018-12-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001481792US-GAAP：ParentMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-03-310001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001481792US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001481792US-GAAP：國庫券成員2019-06-300001481792US-GAAP：ParentMember2019-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001481792us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001481792US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q |
| |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或
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☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡期間，從“^”^^“”到“”^^“”，“”^“”，“”，“”
佣金檔案編號001-34806
Quad/Graphics公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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| | |
威斯康星州 | | 39-1152983 |
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權) | | (國税局僱主識別號) |
N61 W23044哈里之路, 蘇塞克斯, 威斯康星州 53089-3995
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(414) 566-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股，
每股票面價值0.025美元 | 四邊形 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒·否·☐
在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件。是 ☒·否·☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | 加速填報器 | ☐ |
非加速報税器 | ☐ | | 小型報表公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如該法案第12b-2條規則所定義)。☐·否☒
註明截至最後可行日期，發行人每類普通股的流通股數量。
|
| | |
班級，等級 | | 截至2019年10月25日未完成 |
A類普通股 | | 39,239,588 |
B類普通股 | | 13,556,858 |
C類普通股 | | — |
Quad/Graphics，Inc.
表10-q索引
截至季度末2019年9月30日
|
| | | |
| | | 頁碼： |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | 3 |
| | | |
| 第一項。 | 簡明合併財務報表(未審計) | 3 |
| | | |
| | 簡明綜合經營報表(未審計) | 3 |
| | | |
| | 全面收益(虧損)簡明綜合報表(未審計) | 5 |
| | | |
| | 簡明綜合資產負債表(未審計) | 6 |
| | | |
| | 簡明合併現金流量表(未審計) | 7 |
| | | |
| | 股東權益簡明綜合報表(未審計) | 8 |
| | | |
| | 簡明綜合財務報表附註(未審計) | 10 |
| | | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 52 |
| | | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 85 |
| | | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 87 |
| | | |
第二部分 | 其他資料 | 87 |
| | | |
| 第一項。 | 法律程序 | 87 |
| | | |
| 第1A項。 | 危險因素 | 87 |
| | | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 87 |
| | | |
| 第六項。 | 陳列品 | 88 |
| | | |
| 簽名 | 89 |
第I部分-財務信息
Quad/Graphics公司
簡明綜合經營報表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未審核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | | | | | | | |
產品 | $ | 742.5 |
| | $ | 771.1 |
| | $ | 2,247.4 |
| | $ | 2,280.0 |
|
服務 | 201.1 |
| | 202.4 |
| | 606.1 |
| | 580.9 |
|
總淨銷售額 | 943.6 |
| | 973.5 |
| | 2,853.5 |
| | 2,860.9 |
|
銷售成本 | | | | | | | |
產品 | 625.3 |
| | 628.9 |
| | 1,896.0 |
| | 1,866.7 |
|
服務 | 139.2 |
| | 148.1 |
| | 428.3 |
| | 437.6 |
|
銷售總成本 | 764.5 |
| | 777.0 |
| | 2,324.3 |
| | 2,304.3 |
|
營業費用 | | | | | | | |
銷售、一般及行政費用 | 99.6 |
| | 89.2 |
| | 290.5 |
| | 268.8 |
|
折舊攤銷 | 52.2 |
| | 55.0 |
| | 159.3 |
| | 162.0 |
|
重組、減值和交易相關費用 | 56.7 |
| | 5.3 |
| | 73.7 |
| | 40.6 |
|
業務費用共計 | 973.0 |
| | 926.5 |
| | 2,847.8 |
| | 2,775.7 |
|
持續經營的營業收入(虧損) | (29.4 | ) | | 47.0 |
| | 5.7 |
| | 85.2 |
|
利息費用 | 22.0 |
| | 18.3 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
|
養老金淨收入 | (1.5 | ) | | (3.1 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) |
債務清償損失 | 14.6 |
| | — |
| | 30.5 |
| | — |
|
未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | (64.5 | ) | | 31.8 |
| | (89.9 | ) | | 40.6 |
|
所得税費用(福利) | (17.6 | ) | | 4.5 |
| | (28.0 | ) | | 0.2 |
|
未合併實體權益(收益)虧損前持續經營的收益(虧損) | (46.9 | ) | | 27.3 |
| | (61.9 | ) | | 40.4 |
|
未合併實體的權益(收益)損失 | 0.1 |
| | (0.2 | ) | | 0.9 |
| | (0.7 | ) |
持續經營淨收益(虧損) | (47.0 | ) | | 27.5 |
| | (62.8 | ) | | 41.1 |
|
非持續經營損失，税後淨額 | (79.4 | ) | | (5.0 | ) | | (101.1 | ) | | (12.6 | ) |
淨收益(虧損) | (126.4 | ) | | 22.5 |
| | (163.9 | ) | | 28.5 |
|
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明綜合經營報表(續)
(單位為百萬，每股數據除外)
(未審核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
應歸因於四方普通股股東的每股收益(虧損) | | | | | | | |
基本： | | | | | | | |
持續運營 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.57 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.84 |
|
停產作業 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.25 | ) |
應歸因於四方普通股股東的每股基本收益(虧損) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.47 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.59 |
|
| | | | | | | |
稀釋： | | | | | | | |
持續運營 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.56 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.81 |
|
停產作業 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.24 | ) |
應歸因於四方普通股股東的每股攤薄收益(虧損) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.46 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.57 |
|
| | | | | | | |
已發行普通股加權平均數 | | | | | | | |
基本型 | 50.1 |
| | 49.3 |
| | 50.0 |
| | 50.0 |
|
稀釋 | 50.1 |
| | 51.1 |
| | 50.0 |
| | 51.8 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明綜合綜合收益(虧損)表
(百萬)
(未審核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益(虧損) | $ | (126.4 | ) | | $ | 22.5 |
| | $ | (163.9 | ) | | $ | 28.5 |
|
| | | | | | | |
其他綜合收益(虧損) | | | | | | | |
平移調整 | (8.2 | ) | | 0.7 |
| | (6.4 | ) | | (9.3 | ) |
利率掉期調整 | (2.0 | ) | | 1.0 |
| | (12.6 | ) | | 6.1 |
|
其他税前綜合收益(虧損) | (10.2 | ) | | 1.7 |
| | (19.0 | ) | | (3.2 | ) |
| | | | | | | |
與其他綜合收入(虧損)項目相關的所得税影響 | 0.5 |
| | (0.3 | ) | | 3.2 |
| | (1.5 | ) |
| | | | | | | |
其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | (9.7 | ) | | 1.4 |
| | (15.8 | ) | | (4.7 | ) |
| | | | | | | |
綜合收益(虧損)總額 | (136.1 | ) | | 23.9 |
| | (179.7 | ) | | 23.8 |
|
| | | | | | | |
減去：歸因於非控股權益的全面收益(虧損) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
| | | | | | | |
歸因於四方普通股股東的全面收益(虧損) | $ | (136.2 | ) | | $ | 24.8 |
| | $ | (179.6 | ) | | $ | 24.6 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明綜合資產負債表
(百萬)
(未審核)
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
資產 | | | |
現金及現金等價物 | $ | 18.2 |
| | $ | 69.5 |
|
應收賬款^減去^可疑^帳户的^^在2019年9月30日^時為$27.9億^^2018年12月31日^為$2740萬^^ | 472.0 |
| | 497.6 |
|
盤存 | 288.6 |
| | 279.0 |
|
預付費用和其他流動資產 | 46.4 |
| | 45.2 |
|
停產業務的流動資產 | 39.8 |
| | 55.3 |
|
流動資產總額 | 865.0 |
| | 946.6 |
|
財產、廠房和設備-淨額 | 1,079.6 |
| | 1,149.1 |
|
經營租賃使用權資產-淨額 | 118.1 |
| | — |
|
商譽 | 103.0 |
| | 44.5 |
|
其他無形資產-淨額 | 149.7 |
| | 112.6 |
|
權益法投資於未合併實體 | 2.9 |
| | 4.0 |
|
其他長期資產 | 126.2 |
| | 89.2 |
|
終止經營的長期資產 | 23.5 |
| | 123.1 |
|
總資產 | $ | 2,468.0 |
| | $ | 2,469.1 |
|
負債和股東權益 | | | |
應付帳款 | $ | 416.3 |
| | $ | 496.3 |
|
應計負債 | 277.3 |
| | 285.1 |
|
短期債務和長期債務的當期部分 | 66.0 |
| | 42.9 |
|
融資租賃義務的當期部分 | 8.2 |
| | 3.6 |
|
經營租賃義務的當期部分 | 32.6 |
| | — |
|
停產業務的流動負債 | 18.5 |
| | 23.4 |
|
流動負債總額 | 818.9 |
| | 851.3 |
|
長期債務 | 1,098.9 |
| | 882.6 |
|
融資租賃義務 | 5.1 |
| | 6.7 |
|
經營租賃義務 | 88.5 |
| | — |
|
遞延所得税 | 5.3 |
| | 32.1 |
|
其他長期負債 | 207.2 |
| | 231.8 |
|
終止經營的長期負債 | 3.1 |
| | 4.4 |
|
負債共計 | 2,227.0 |
| | 2,008.9 |
|
承諾和意外事件(注9) |
|
| |
|
|
股東權益 | | | |
優先股 | — |
| | — |
|
A類普通股 | 1.0 |
| | 1.0 |
|
B類普通股 | 0.4 |
| | 0.4 |
|
普通股，C類 | — |
| | — |
|
額外實收資本 | 843.5 |
| | 861.3 |
|
庫存股，按成本價 | (30.4 | ) | | (56.6 | ) |
累積赤字 | (423.1 | ) | | (211.4 | ) |
累計其他綜合損失 | (168.0 | ) | | (152.2 | ) |
Quad公司的股東權益 | 223.4 |
| | 442.5 |
|
非控制性利益 | 17.6 |
| | 17.7 |
|
股東總權益和非控股權益 | 241.0 |
| | 460.2 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,468.0 |
| | $ | 2,469.1 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明綜合現金流量表
(百萬)
(未審核) |
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
淨收益(虧損) | $ | (163.9 | ) | | $ | 28.5 |
|
調整淨收益(虧損)至經營活動提供的淨現金： | | | |
折舊攤銷 | 172.9 |
| | 173.6 |
|
員工持股計劃貢獻 | — |
| | 22.3 |
|
減值費用 | 94.2 |
| | 16.0 |
|
商譽減值 | 10.1 |
| | — |
|
債券發行成本攤銷和原發行折價 | 3.0 |
| | 2.6 |
|
債務清償損失 | 30.5 |
| | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | 11.6 |
| | 12.3 |
|
財產保險索賠收益 | (0.8 | ) | | (18.3 | ) |
出售業務收益 | (8.6 | ) | | — |
|
出售或處置財產、廠房和設備所獲得的收益 | (6.6 | ) | | (10.7 | ) |
遞延所得税 | (58.3 | ) | | (0.5 | ) |
未合併實體的權益(收益)損失 | 0.9 |
| | (0.7 | ) |
營業資產和負債的變化-收購淨額 | (80.9 | ) | | (178.5 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 4.1 |
| | 46.6 |
|
投資活動 | | | |
購買財產、廠房和設備 | (98.5 | ) | | (85.0 | ) |
出售財產、廠房和設備的收益 | 17.3 |
| | 22.3 |
|
出售業務所得 | 11.1 |
| | — |
|
財產保險索賠所得 | 0.3 |
| | 14.5 |
|
對未合併實體的貸款 | (5.0 | ) | | — |
|
收購業務-收購現金淨額 | (121.0 | ) | | (71.4 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (195.8 | ) | | (119.6 | ) |
融資活動 | | | |
發行長期債務的收益 | 1,284.1 |
| | 0.3 |
|
支付長期債務 | (1,067.7 | ) | | (27.8 | ) |
支付融資租賃義務 | (5.8 | ) | | (4.9 | ) |
循環信貸貸款 | 3,171.3 |
| | 1,830.0 |
|
循環信貸的支付 | (3,160.1 | ) | | (1,691.9 | ) |
債券發行成本和融資費用的支付 | (20.2 | ) | | — |
|
購買庫存量 | — |
| | (36.7 | ) |
行使股票期權的收益 | — |
| | 4.1 |
|
贖回權益獎勵以支付僱員的税務義務 | (6.6 | ) | | (9.0 | ) |
支付現金股息 | (49.2 | ) | | (47.5 | ) |
為收購的業務支付的或有代價 | (5.3 | ) | | — |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 140.5 |
| | 16.6 |
|
| | | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (0.1 | ) | | (1.7 | ) |
現金和現金等價物淨減少 | (51.3 | ) | | (58.1 | ) |
期初現金及現金等價物 | 69.5 |
| | 64.4 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 18.2 |
| | $ | 6.3 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明合併股東權益表
和非控制性利益
(百萬)
(未審核)
簡明綜合股東權益表九個月結束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加 實收 資本 | | 庫房股票 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 股東 權益 | | 非控制 利益 |
| | 股份 | | 數量 | | | 股份 | | 數量 | | | | |
2019年1月1日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 861.3 |
| | (2.7 | ) | | $ | (56.6 | ) | | $ | (211.4 | ) | | $ | (152.2 | ) | | $ | 442.5 |
| | $ | 17.7 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (22.5 | ) | | — |
| | (22.5 | ) | | (0.3 | ) |
外幣折算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | (0.3 | ) | | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2.8 | ) | | (2.8 | ) | | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.0 | ) | | — |
| | (16.0 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 5.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.0 |
| | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | (30.1 | ) | | 1.7 |
| | 33.3 |
| | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
|
為支付僱員的納税義務而贖回的獎勵 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.5 | ) | | (6.6 | ) | | — |
| | — |
| | (6.6 | ) | | — |
|
2019年3月31日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 836.2 |
| | (1.5 | ) | | $ | (29.9 | ) | | $ | (249.9 | ) | | $ | (155.3 | ) | | $ | 402.5 |
| | $ | 17.4 |
|
淨收益(虧損) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14.8 | ) | | — |
| | (14.8 | ) | | 0.1 |
|
外幣折算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.1 |
| | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5.1 | ) | | (5.1 | ) | | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.0 | ) | | — |
| | (16.0 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
平衡於2019年6月30日 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 839.6 |
| | (1.5 | ) | | $ | (30.0 | ) | | $ | (280.7 | ) | | $ | (158.3 | ) | | $ | 372.0 |
| | $ | 17.5 |
|
淨收益(虧損) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (126.5 | ) | | — |
| | (126.5 | ) | | 0.1 |
|
外幣折算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8.2 | ) | | (8.2 | ) | | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.5 | ) | | (1.5 | ) | | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.9 | ) | | — |
| | (15.9 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | — |
| | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
平衡於2019年9月30日 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 843.5 |
| | (1.5 | ) | | $ | (30.4 | ) | | $ | (423.1 | ) | | $ | (168.0 | ) | | $ | 223.4 |
| | $ | 17.6 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
Quad/Graphics公司
簡明合併股東權益表
和非控股利益(續)
(百萬)
(未審核)
簡明綜合股東權益表九個月結束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加 實收 資本 | | 庫房股票 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 股東 權益 | | 非控制 利益 |
| | 股份 | | 數量 | | | 股份 | | 數量 | | | | |
2018年1月1日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 861.1 |
| | (2.3 | ) | | $ | (52.8 | ) | | $ | (156.8 | ) | | $ | (127.3 | ) | | $ | 525.6 |
| | $ | — |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3.5 | ) | | — |
| | (3.5 | ) | | — |
|
上升的鞏固 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30.0 |
|
外幣折算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.6 |
| | 5.6 |
| | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.9 |
| | 2.9 |
| | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.1 | ) | | — |
| | (16.1 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 5.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5.4 |
| | — |
|
員工持股計劃貢獻 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1.0 |
| | 22.3 |
| | — |
| | — |
| | 22.3 |
| | — |
|
已行使的股票期權 | | — |
| | — |
| | (3.3 | ) | | 0.3 |
| | 7.3 |
| | — |
| | — |
| | 4.0 |
| | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | (12.8 | ) | | 0.6 |
| | 12.8 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
為支付僱員的納税義務而贖回的獎勵 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | (7.5 | ) | | — |
| | — |
| | (7.5 | ) | | — |
|
2018年3月31日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 850.4 |
| | (0.7 | ) | | $ | (17.9 | ) | | $ | (176.4 | ) | | $ | (118.8 | ) | | $ | 538.7 |
| | $ | 30.0 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9.4 |
| | — |
| | 9.4 |
| | 0.1 |
|
上升的鞏固 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11.6 | ) |
平移調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.6 | ) | | (15.6 | ) | | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.0 |
| | 1.0 |
| | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.7 | ) | | — |
| | (15.7 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.7 |
| | — |
|
購買庫存量 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1.9 | ) | | (36.7 | ) | | — |
| | — |
| | (36.7 | ) | | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | — |
| | (0.4 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年6月30日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 854.5 |
| | (2.6 | ) | | $ | (55.0 | ) | | $ | (182.7 | ) | | $ | (133.4 | ) | | $ | 484.8 |
| | $ | 18.5 |
|
淨收益(虧損) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23.4 |
| | — |
| | 23.4 |
| | (0.9 | ) |
平移調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.7 |
| | 0.7 |
| | — |
|
扣除税後利率掉期調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.7 |
| | 0.7 |
| | — |
|
宣佈的現金股利(每普通股0.30美元) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.7 | ) | | — |
| | (15.7 | ) | | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
|
已行使的股票期權 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
|
發行以股份為基礎的獎勵，扣除其他活動的淨額 | | — |
| | — |
| | 0.2 |
| | — |
| | (0.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
為支付僱員的納税義務而贖回的獎勵 | | — |
| | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | (1.5 | ) | | — |
| | — |
| | (1.5 | ) | | — |
|
2018年9月30日的餘額 | | 54.3 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 857.9 |
| | (2.7 | ) | | $ | (56.6 | ) | | $ | (175.0 | ) | | $ | (132.0 | ) | | $ | 495.7 |
| | $ | 17.6 |
|
見附於“簡明綜合財務報表附註”(未經審計)。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注1. 演示基礎
所附的未經審計的Quad/Graphics公司的簡明綜合財務報表及其附屬公司(“公司”或“Quad”)已由公司根據美國證券交易委員會(“證交會“)。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中(“公認會計原則“)已依據此而被省略證交會規章制度。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截止年度的經審計綜合年度財務報表一併閲讀。2018年12月31日，以及其中的註釋包括在公司最近的年度報告中，格式為10-K，提交給證交會在……上面2019年2月20日.
本公司的季度業績受到季節性因素的影響，因為與第一季度和第二季度相比，該日曆年度的第三和第四季度的淨銷售額和營業收入更高。第四季度通常是經營活動現金流量最高的季節性季度，因為在第三季度達到峯值水平的營運資本要求降低。季節性是由雜誌廣告頁數增加、零售插頁和目錄增加所驅動的，這主要是由於返校和假日相關的廣告和促銷。該公司預計這種季節性影響將在未來幾年繼續。
本文中包含的財務信息反映了管理層認為為公平呈現公司的經營結果所需的所有調整三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018好的。所有這些調整都具有正常的循環性質，除非另有説明。所有公司間交易都已在合併中消除。此等未經審核的簡明綜合財務報表包括影響簡明綜合財務報表所報金額的管理層估計及假設。實際結果可能與這些估計值不同。
已停止的操作
公司美國圖書業務的經營結果(“圖書業務)已根據會計準則編撰(“”)報告為所有呈報期間的停止運營(“ASC”) 205-20 — 已停止的操作好的。相應的流動和長期資產和負債圖書業務已根據ASC 205-20的規定在簡明綜合資產負債表中被歸類為待售。2019年9月30日，及2018年12月31日好的。除非另有説明，有關終止經營的財務資料已從簡明綜合財務報表的所有相關附註中剔除。參見#中所有要求的披露和進一步的信息注·4, “已停止的操作“·獲取有關公司出售其產品的意圖的信息圖書業務.
租約
2019年1月1日，公司採用會計準則更新2016-02“租賃(主題842)”(“美國航空航天局(ASU)2016-02年度“)，它建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有期限超過十二個月的租賃的使用權資產和租賃負債。租賃被分類為融資或經營，分類影響費用確認的模式。公司採用美國航空航天局(ASU)2016-02年度使用修改後的追溯方法並應用會計準則法典842下的新指南-租約 (“ASC^842“)適用於在2019年1月1日之後存在或簽訂的合同。看見注·11, “租約，“關於其他會計政策和過渡披露。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注2. 收入確認
收入分解
下表提供了按公司運營部門和主要產品和服務提供的分門別類收入的信息三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | |
| 美國版畫
及相關服務 | | 國際 | | 總計 |
截至2019年9月30日的三個月 | | | | | |
目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 468.1 |
| | $ | 73.4 |
| | $ | 541.5 |
|
直接郵寄和其他印刷品 | 178.8 |
| | 19.3 |
| | 198.1 |
|
其他 | 2.9 |
| | — |
| | 2.9 |
|
總產品 | 649.8 |
| | 92.7 |
| | 742.5 |
|
物流服務 | 105.7 |
| | 3.7 |
| | 109.4 |
|
成像、營銷服務和其他服務 | 91.5 |
| | 0.2 |
| | 91.7 |
|
總服務 | 197.2 |
| | 3.9 |
| | 201.1 |
|
總淨銷售額 | $ | 847.0 |
| | $ | 96.6 |
| | $ | 943.6 |
|
| | | | | |
截至2018年9月30日的三個月 | | | | | |
目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 514.0 |
| | $ | 68.3 |
| | $ | 582.3 |
|
直接郵寄和其他印刷品 | 166.7 |
| | 16.0 |
| | 182.7 |
|
其他 | 6.0 |
| | 0.1 |
| | 6.1 |
|
總產品 | 686.7 |
| | 84.4 |
| | 771.1 |
|
物流服務 | 106.8 |
| | 4.4 |
| | 111.2 |
|
成像、營銷服務和其他服務 | 91.2 |
| | — |
| | 91.2 |
|
總服務 | 198.0 |
| | 4.4 |
| | 202.4 |
|
總淨銷售額 | $ | 884.7 |
| | $ | 88.8 |
| | $ | 973.5 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
收入分類(續)
|
| | | | | | | | | | | |
| 美國版畫
及相關服務 | | 國際 | | 總計 |
截至2019年9月30日的九個月 | | | | | |
目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 1,429.1 |
| | $ | 219.1 |
| | $ | 1,648.2 |
|
直接郵寄和其他印刷品 | 518.0 |
| | 65.7 |
| | 583.7 |
|
其他 | 15.3 |
| | 0.2 |
| | 15.5 |
|
總產品 | 1,962.4 |
| | 285.0 |
| | 2,247.4 |
|
物流服務 | 309.4 |
| | 12.2 |
| | 321.6 |
|
成像、營銷服務和其他服務 | 284.2 |
| | 0.3 |
| | 284.5 |
|
總服務 | 593.6 |
| | 12.5 |
| | 606.1 |
|
總淨銷售額 | $ | 2,556.0 |
| | $ | 297.5 |
| | $ | 2,853.5 |
|
| | | | | |
截至2018年9月30日的9個月 | | | | | |
目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 1,523.2 |
| | $ | 221.9 |
| | $ | 1,745.1 |
|
直接郵寄和其他印刷品 | 466.6 |
| | 48.2 |
| | 514.8 |
|
其他 | 19.7 |
| | 0.4 |
| | 20.1 |
|
總產品 | 2,009.5 |
| | 270.5 |
| | 2,280.0 |
|
物流服務 | 308.2 |
| | 14.0 |
| | 322.2 |
|
成像、營銷服務和其他服務 | 258.7 |
| | — |
| | 258.7 |
|
總服務 | 566.9 |
| | 14.0 |
| | 580.9 |
|
總淨銷售額 | $ | 2,576.4 |
| | $ | 284.5 |
| | $ | 2,860.9 |
|
產品和服務的性質
公司根據控制權移交給客户或服務完成並被客户接受的時間確認其產品和服務收入。
提供的產品主要由公司的印刷業務組成，其中包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直郵、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和專業印刷產品以及全球紙張採購。
該公司將其物流業務視為服務，其中包括印刷材料的交付。服務產品還包括與公司成像業務有關的收入，其中包括數字內容管理、攝影、色彩服務、頁面製作、營銷服務、媒體規劃和放置、設施管理和醫療服務。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
取得合約的費用
按照.ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入，公司將銷售補償方案的某些銷售激勵措施資本化，用於支付直接歸因於授予客户合同或續訂的成本，如果沒有獲得合同，這些成本就不會發生。公司還推遲了在合同開始時支付給客户的某些合同收購成本。獲得期限不到一年的合同的費用作為發生的費用。對於合同超過一年的所有合同成本，本公司在合同估計期限內以直線方式攤銷獲得合同的成本，並按季度審查減值。影響成本的活動，以獲得合同九個月結束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 取得合約的費用 |
2019年1月1日的餘額 | $ | 14.6 |
|
取得合約的費用 | 3.6 |
|
為獲得合同而攤銷費用 | (5.3 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 12.9 |
|
剩餘履行義務
對於與印刷合同相關的某些履行義務，公司已選擇不披露以下未履行履行義務的價值：(1)原始預期期限為一年或更短的合同；(2)收入被確認為開具發票的合同；或(3)與未履行履行義務相關的可變對價的合同。公司大約有$39.1百萬在有效期超過一年的合同中的數量承諾2019年9月30日好的。公司預計將大致確認32%合同中這些數量承諾中的一部分，作為年末的收入2019，附加58%到年底2021，以及此後的餘額。
注·3. 收購和戰略投資
2019年收購潛望鏡
在……上面2019年1月3日，公司完成了對Periscope公司的收購。(“潛望鏡”)，一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的創意機構，$121.0百萬現金支付。Periscope提供全面的服務，包括媒體購買和分析、創意和帳户管理。Periscope還擁有補充Quad印刷生產能力的包裝設計和預媒體服務。初步購買價格$134.0百萬包括$9.8百萬獲得的現金和非現金股權激勵獎勵，授予日期公允價值為$3.2百萬好的。初步採購價格分配包括$69.8百萬可識別的其他無形資產，在其估計可用年限內攤銷，範圍從五致六年，及$58.5百萬商譽，其中$52.7百萬可為納税目的而扣除。收購價格的初步分配基於所進行的估值，以確定截至收購日淨資產的公允價值。收購價格以及收購價格分配取決於收購營運資本的最終確定和收購淨資產的最終估值。收購的淨資產(不包括收購的現金)在估值層次中被歸類為3級(見注#13, “金融工具與公允價值計量，“用於級別3輸入的定義)。Periscope的業務包括在美國印刷和相關服務部門。
2018年Ivie&Associates，LLC收購
公司完成了對Ivie&Associates，LLC(“Ivie”)的收購 在……上面2018年2月21日為.$90.0百萬支付的現金，這取決於最多額外的潛在收益$16.0百萬在某種程度上，某些財務指標是在整合後的三年期間內實現的。Ivie總部設在得克薩斯州花崗，提供全方位的營銷服務，包括創意和製作服務、工作室服務、採購、採購、員工提升、媒體
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
為全球許多領先品牌提供服務、公共關係、數字服務、技術解決方案和項目管理。購買價格$105.4百萬包括$13.6百萬獲得的現金和估計的$15.4百萬與收購相關的未來現金付款。2019年4月，第一年的贏出付款$5.3百萬是被創造出來的。採購價格分配中包括$79.6百萬可識別的其他無形資產，在其估計可用年限內攤銷，範圍從三致八年，及$28.3百萬商譽，其中$26.4百萬可為納税目的而扣除。收購價格的最終分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值。收購的淨資產(不包括收購的現金)在估值層次中被歸類為3級(見注#13, “金融工具與公允價值計量，“用於級別3輸入的定義)。Ivie的業務包括在美國印刷和相關服務部門。
2018年Rise Interactive and Analytics投資有限責任公司
在……上面2018年3月14日，公司增加了其在Rise Interactive and Analytics，LLC(“Rise”)的股權頭寸19%致57%用於轉換$9.3百萬對股權的貸款和$8.7百萬現金支付。該公司歷來將上升作為成本法投資。Rise是一家總部設在伊利諾伊州芝加哥的數字營銷機構，專門從事數字媒體、分析和客户體驗，幫助企業營銷人員看到、塑造和把握數字媒體中的機會。本公司合併了截至本公司獲得漲價的控股權之日起的漲價結果，並對漲價的財務權益進行了核算。43%瑞斯業績的一部分並非本公司在簡明綜合財務報表中作為非控股權益擁有。上升的資產和負債以及非控制性權益的公允價值估計為$48.5百萬，包括$13.7百萬獲得的現金。公允價值分配還包括$23.1百萬可識別的其他無形資產，在其估計可用年限內攤銷，範圍從五致六幾年，以及$26.3百萬商譽，不可為納税目的扣除。收購價格的最終分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值。收購的淨資產(不包括收購的現金)在估值層次中被歸類為3級(見注#13, “金融工具與公允價值計量，“用於級別3輸入的定義)。瑞斯的業務包括在美國印刷和相關服務部門。
注·4. 已停止的操作
在2019年第三季度，該公司決定出售其美國圖書業務作為正在進行的審查其業務組合和剝離不是Quad？3.0轉型核心的資產的一部分。因此，該公司已將圖書業務歸類為非持續經營，這是由ASC 205-20 — 已停止的操作好的。這個圖書業務由.組成三設施：肯塔基州凡爾賽；賓夕法尼亞州費爾菲爾德；西弗吉尼亞州馬丁斯堡。公司的圖書業務歷來被納入美國印刷和相關服務部門和核心印刷和相關服務報告單位。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下表總結了公司在美國的經營結果圖書業務，已計入本年度簡明綜合經營報表中非持續經營的虧損。三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
總淨銷售額 | $ | 57.0 |
| | $ | 55.6 |
| | $ | 155.5 |
| | $ | 151.2 |
|
總銷售成本，不包括折舊和攤銷 | 60.4 |
| | 54.7 |
| | 166.5 |
| | 146.5 |
|
銷售、一般及行政費用 | 3.2 |
| | 3.2 |
| | 9.8 |
| | 9.7 |
|
折舊攤銷 | 4.3 |
| | 4.1 |
| | 13.6 |
| | 11.6 |
|
重組、減值和交易相關費用(1) | 90.6 |
| | — |
| | 90.6 |
| | — |
|
商譽減值(2) | 10.1 |
| | — |
| | 10.1 |
| | — |
|
其他費用，淨額 | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
所得税前停止經營的虧損 | (111.6 | ) | | (6.4 | ) | | (135.2 | ) | | (16.7 | ) |
所得税優惠 | (32.2 | ) | | (1.4 | ) | | (34.1 | ) | | (4.1 | ) |
非持續經營損失，税後淨額 | $ | (79.4 | ) | | $ | (5.0 | ) | | $ | (101.1 | ) | | $ | (12.6 | ) |
______________________________
| |
(1) | 本公司於年內確認減值費用。三個月和九個月結束 2019年9月30日的賬面價值，以降低 圖書業務 為它的公平價值Lue，包括$85.0百萬有形財產、廠房和設備的減值費用$5.6百萬合同資產的減值費用。 |
| |
(2) | 美國圖書業務包括在核心打印和相關服務報告單位中。分配給圖書業務的相對公允價值確定圖書業務以及將保留的報告單位部分。由於決定出售圖書業務，公司必須確定是否有任何圖書業務都受損了。因此，管理層進行了中期商譽減值測試。由於資產的賬面價值圖書業務淨資產超過估計公允價值，公司記錄為$10.1百萬·商譽減值費用。 |
所有期間的簡明綜合現金流量表均未作出調整，以單獨披露與不連續業務相關的現金流量。相關經營活動中使用的現金流圖書業務vbl.$8.7百萬和$14.3百萬在.期間九個月結束 2019年9月30日和2018和用於投資活動的現金流圖書業務vbl.$15.7百萬和$14.0百萬在.期間九個月結束 2019年9月30日和2018分別為。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下表總結了已終止的美國的當前和長期資產和負債圖書業務在簡明綜合資產負債表中被歸類為待售的資產2019年9月30日，及2018年12月31日:
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
應收款-淨額 | $ | 23.0 |
| | $ | 31.1 |
|
盤存 | 16.7 |
| | 21.6 |
|
預付費用和其他流動資產 | 0.1 |
| | 2.6 |
|
停產業務的流動資產 | 39.8 |
| | 55.3 |
|
| | | |
財產、廠房和設備-淨額 | 23.0 |
| | 108.3 |
|
經營租賃使用權資產-淨額 | 0.2 |
| | — |
|
商譽 | — |
| | 10.1 |
|
其他長期資產 | 0.3 |
| | 4.7 |
|
終止經營的長期資產 | 23.5 |
| | 123.1 |
|
| | | |
應付帳款 | 9.0 |
| | 14.7 |
|
應計負債 | 7.7 |
| | 7.2 |
|
融資租賃義務的當期部分 | 1.5 |
| | 1.5 |
|
經營租賃義務的當期部分 | 0.3 |
| | — |
|
停產業務的流動負債 | 18.5 |
| | 23.4 |
|
| | | |
融資租賃義務 | 2.5 |
| | 3.6 |
|
其他長期負債 | 0.6 |
| | 0.8 |
|
終止經營的長期負債 | 3.1 |
| | 4.4 |
|
注5. 重組、減值和交易相關費用
公司記錄了重組、減值和與交易有關的費用三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018具體情況如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
員工解僱費 | $ | 12.3 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 19.9 |
| | $ | 17.2 |
|
減值費用 | 1.5 |
| | 4.5 |
| | 3.6 |
| | 16.0 |
|
交易相關費用 | 46.9 |
| | 0.3 |
| | 51.1 |
| | 1.1 |
|
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | 2.1 |
| | 0.7 |
|
其他重組費用(收入) | (4.5 | ) | | (4.1 | ) | | (3.0 | ) | | 5.6 |
|
總計 | $ | 56.7 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 73.7 |
| | $ | 40.6 |
|
與這些活動相關的成本已作為重組、減值和交易相關費用記錄在簡明綜合經營報表中。看見注·20, “段信息，“用於按部門劃分的重組、減值和交易相關費用。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
重組費用
該公司於2010年開始實施重組計劃，旨在消除過剩的製造產能，並適當調整其成本結構，自那時以來，該公司已宣佈了總共45·工廠關閉2019年9月30日包括宣佈在2019年第三季度關閉密歇根州米德蘭和明尼蘇達州沙科比的工廠。本公司將下列費用歸類為重組：
| |
• | 員工解僱費當公司通過設施合併和離職計劃減少其勞動力時發生。 |
| |
• | 集成成本主要是為了整合被收購的公司而發生的(見注·3, “收購和戰略投資，“關於公司最近收購的描述)。 |
| |
• | 其他重組費用(收入)扣除出售設施和業務的收益，包括以下內容：(1)$8.6百萬2019年第三季度出售企業獲得的收益；(2)？a$2.5百萬2019年第二季度出售肯塔基州富蘭克林工廠的收益；(3)？a$3.5百萬2019年第一季度出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠的收益；(4)？a$7.5百萬2018年第三季度出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益；以及(5)a$2.2百萬2018年第一季度出售墨西哥San Ixhuatepec工廠獲得收益。在2019年第二季度，公司還記錄了$2.3百萬在與封閉設施的增值税評估相關的費用中，該費用包含在其他重組活動中九個月結束 2019年9月30日，在下表中。其他重組費用的組成部分包括三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018: |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
空置設施搬運成本和租賃退出費用 | $ | 2.1 |
| | $ | 2.5 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 12.9 |
|
設備和基礎設施拆除成本 | 0.1 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 1.3 |
|
出售設施的收益 | (0.1 | ) | | (7.5 | ) | | (6.1 | ) | | (9.7 | ) |
其他重組活動 | (6.6 | ) | | 0.6 |
| | (2.4 | ) | | 1.1 |
|
其他重組費用(收入) | $ | (4.5 | ) | | $ | (4.1 | ) | | $ | (3.0 | ) | | $ | 5.6 |
|
所記錄的重組費用是基於管理層承諾的計劃，並且部分基於管理層對未來事件的最佳估計。對估計的更改可能需要未來的重組費用和重組負債的調整。該公司預計將招致與這些和其他舉措有關的額外重組費用。
減值費用
公司確認減值費用為$1.5百萬和$3.6百萬在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日，分別由以下內容組成$1.2百萬和$3.3百萬分別用於由於設施合併以及其他產能削減重組活動而不再用於生產的機器和設備；以及$0.3百萬土地和建築減損費用在三個月和九個月結束 2019年9月30日好的。額外的減損費用記錄與圖書業務在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日，這一點在#中披露。注·4, “已停止的操作”).
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
公司確認減值費用為$4.5百萬和$16.0百萬在.期間三個月和九個月結束 2018年9月30日，分別由以下內容組成$4.5百萬和$13.6百萬分別用於由於設施合併以及其他產能削減重組活動而不再用於生產的機器和設備，以及$2.4百萬土地和建築減損費用在九個月結束 2018年9月30日.
減值資產的公允價值由本公司確定為公允價值層次結構下的3級(見注#13, “金融工具與公允價值計量，“對於3級投入的定義)，並基於經紀報價、與當前市場條件相關的內部專業知識和估計的未來貼現現金流進行估計。這些資產已調整至減值時的估計公允價值。如果估計公允價值隨後下降，資產的賬面價值將相應調整。
交易相關費用
本公司產生與交易相關的費用，主要包括與業務收購和剝離活動相關的專業服務費。與交易相關的費用$46.9百萬和$51.1百萬被記錄在三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$0.3百萬和$1.1百萬被記錄在三個月和九個月結束 2018年9月30日分別為。與交易相關的費用包括$45.0百萬期間支付的反向終止費三個月和九個月結束 2019年9月30日與終止最終協議有關，根據該協議，Quad本應收購LSC Worn Communications，Inc.。(“LSC“)。交易相關費用按照有關企業合併的適用會計準則支出。
重組儲備
影響公司重組儲備的活動九個月結束 2019年9月30日，如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 僱員 終止 收費 | | 損損 收費 | | 交易相關 收費 | | 整合 成本 | | 其他 重組 收費 (收入) | | 總計 |
2018年12月31日的餘額 | $ | 9.3 |
| | $ | — |
| | $ | 1.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | 17.1 |
| | $ | 27.8 |
|
費用，淨額 | 19.9 |
| | 3.6 |
| | 51.1 |
| | 2.1 |
| | (3.0 | ) | | 73.7 |
|
現金支付，淨額 | (13.5 | ) | | — |
| | (51.2 | ) | | (2.3 | ) | | 5.6 |
| | (61.4 | ) |
非現金調整/重新分類 | (1.5 | ) | | (3.6 | ) | | 0.6 |
| | — |
| | (6.3 | ) | | (10.8 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 14.2 |
| | $ | — |
| | $ | 1.7 |
| | $ | — |
| | $ | 13.4 |
| | $ | 29.3 |
|
公司重組儲備2019年9月30日，包括短期和長期組成部分。包括短期部分$22.5百萬應計負債(見注14, “應計負債和其他長期負債“)和$2.0百萬由於本公司預期這些儲備將於未來十二個月內支付，故應付賬款於簡明綜合資產負債表中。長期部分$4.8百萬包括在其他長期負債中(見注14, “應計負債和其他長期負債“)在簡明綜合資產負債表中。上表中包含的是$2.0百萬非現金重新分類為過渡租賃負債，以前在ASC·420項下計入-退出或處置成本義務，對於經營租賃義務，根據新的指導意見，在ASC^842好的。看見注·11, “租約，“關於其他會計政策和過渡披露。
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
註解6. 商譽和其他無形資產
商譽
商譽是指收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽被分配給特定的報告單位，並每年進行減值測試，截至10月31日，如果事件或情況的變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值，則更頻繁地進行測試。由於該公司決定出售其美國圖書業務，需要對核心印刷及相關服務報告部門的剩餘商譽完成中期商譽減值測試。
公允價值採用收入和市場兩種方法的同等權重來確定。根據收益法，本公司根據估計加權平均資本成本折現的估計未來現金流量確定公允價值，該估計加權平均資本成本反映了整體固有風險水平和外部投資者預期獲得的回報率。根據市場法，本公司根據可比上市公司的市場倍數得出報告單位的公允價值。在公允價值層次結構中，這種公允價值確定被歸類為等級3(參見注#13, “金融工具與公允價值計量，“用於級別3輸入的定義)。
由於賬面業務淨資產的賬面價值超過了估計的公允價值，本公司錄得的賬面淨值為1美元。$10.1百萬·商譽減值費用與圖書業務在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日(見注·4, “已停止的操作”).
此外，當只有一部分商譽分配給要出售的業務時，報告單位中要保留的部分中剩餘的商譽$103.0百萬必須進行損傷測試。不商譽減值記錄與核心印刷和相關服務報告部門的保留部分有關三個月和九個月結束 2019年9月30日.
公司記錄$58.5百萬與潛望鏡收購相關的美國印刷及相關服務部門的初步商譽在九個月結束 2019年9月30日好的。初步商譽金額須視乎收購營運資本的最終釐定及收購淨資產的最終估值而定。公司重新分類$10.1百萬美國印刷及相關服務部門的商譽在九個月結束 2019年9月30日(見注·4, “已停止的操作“)。沒有其他活動影響九個月結束 2019年9月30日.
累計商譽減值虧損及商譽之賬面值2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 美國印刷和相關服務 | | 國際 | | 總計 | | 美國印刷和相關服務 | | 國際 | | 總計 |
商譽 | $ | 881.3 |
| | $ | 30.0 |
| | $ | 911.3 |
| | $ | 822.8 |
| | $ | 30.0 |
| | $ | 852.8 |
|
累計商譽減值損失 | (778.3 | ) | | (30.0 | ) | | (808.3 | ) | | (778.3 | ) | | (30.0 | ) | | (808.3 | ) |
商譽，扣除累計商譽減值損失 | $ | 103.0 |
| | $ | — |
| | $ | 103.0 |
| | $ | 44.5 |
| | $ | — |
| | $ | 44.5 |
|
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
其他無形資產
有限壽命無形資產的組成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 加權 平均值 攤銷 週期 (年) | | 毛 攜載 數量 | | 累積 攤銷 | | 網羅圖書 價值 | | 加權
平均值
攤銷
週期
(年) | | 毛 攜載 數量 | | 累積 攤銷 | | 網羅圖書 價值 |
商標、專利、許可證和協議 | 6 | | $ | 68.0 |
| | $ | (30.3 | ) | | $ | 37.7 |
| | 7 | | $ | 59.8 |
| | $ | (22.4 | ) | | $ | 37.4 |
|
大寫軟件 | 5 | | 15.8 |
| | (7.6 | ) | | 8.2 |
| | 5 | | 15.3 |
| | (5.1 | ) | | 10.2 |
|
客户關係 | 6 | | 568.7 |
| | (464.9 | ) | | 103.8 |
| | 6 | | 514.7 |
| | (449.7 | ) | | 65.0 |
|
總計 | | | $ | 652.5 |
| | $ | (502.8 | ) | | $ | 149.7 |
| | | | $ | 589.8 |
| | $ | (477.2 | ) | | $ | 112.6 |
|
在.期間九個月結束 2019年9月30日，其他無形資產的賬面總額增加主要是由於$69.8百萬獲取的可識別有限壽命的無形資產，如中所述注·3, “收購和戰略投資.“其他無形資產的賬面總額和累計攤銷-精簡綜合資產負債表中的淨額2019年9月30日，及2018年12月31日由於前幾年記錄的減值費用以及自購買日以來貨幣波動的影響，與收購時最初記錄的價值不同。
每當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，評估其他無形資產的潛在減值。有不在有限壽命無形資產上記錄的減值費用三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018.
其他無形資產的攤銷費用是$10.9百萬和$33.8百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$11.0百萬和$25.0百萬為.三個月和九個月結束 2018年9月30日分別為。估計未來與其他無形資產有關的攤銷費用2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 攤銷費用 |
2019年剩餘時間 | $ | 10.9 |
|
2020 | 39.2 |
|
2021 | 30.7 |
|
2022 | 28.2 |
|
2023 | 24.6 |
|
2024及以後 | 16.1 |
|
總計 | $ | 149.7 |
|
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截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注·7. 盤存
庫存的組成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
原材料和製造用品 | $ | 145.1 |
| | $ | 158.3 |
|
在製品 | 61.0 |
| | 45.0 |
|
成品 | 82.5 |
| | 75.7 |
|
總計 | $ | 288.6 |
| | $ | 279.0 |
|
注8. 物業、廠房及設備
物業、廠房和設備的組成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
土地 | $ | 103.8 |
| | $ | 106.9 |
|
建築 | 848.0 |
| | 874.1 |
|
機械設備 | 3,409.1 |
| | 3,403.6 |
|
其他(1) | 176.9 |
| | 176.4 |
|
在建 | 30.9 |
| | 32.7 |
|
財產、廠房和設備--毛額 | $ | 4,568.7 |
| | $ | 4,593.7 |
|
減去：累計折舊 | (3,489.1 | ) | | (3,444.6 | ) |
財產、廠房和設備-淨額 | $ | 1,079.6 |
| | $ | 1,149.1 |
|
______________________________
| |
(1) | 其他包括計算機設備、車輛、傢俱和固定裝置、租賃改善和通信相關設備。 |
公司記錄的減值費用為$1.5百萬和$3.6百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$4.5百萬和$16.0百萬為.三個月和九個月結束 2018年9月30日分別將生產中不再使用的某些財產、廠房和設備的賬面金額減少至公允價值(見注5, “重組、減值和交易相關費用，“關於減損費用的進一步討論)。
公司確認折舊費用為$41.3百萬和$125.5百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$44.0百萬和$137.0百萬為.三個月和九個月結束 2018年9月30日分別為。
持續運營持有的待出售資產
本公司考慮在簡明綜合資產負債表上對某些封閉式待售設施進行分類，並確定存在不截至#年止，持續經營持有的待售資產2019年9月30日，或截至2018年12月31日.
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(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注#9. 承諾和或有事項
訴訟
在正常的業務過程中，本公司被列為各種訴訟的被告，在這些訴訟中，有人對本公司提出索賠。管理層預期該等訴訟最終導致的負債(如有)不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
從2016年4月開始，公司向美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(“DOJ”)報告了其在祕魯和Quad/Tech China管理的運營中出現的某些“反海外腐敗法”(FCPA)問題。此外，在對這些事項進行內部調查的過程中，公司發現並向外國資產管制辦公室(“OFAC”)、司法部和證券交易委員會通報了公司在祕魯管理的業務所產生的某些涉及古巴的交易。在2019年第三季度，公司和證券交易委員會就這些問題達成了決議，公司支付了款項$9.9百萬2019年10月提交給證券交易委員會。司法部拒絕對該公司採取任何行動，理由是該公司自願和迅速地自我報告、合作和全面補救。
在2019年第三季度，該公司和祕魯反壟斷當局Indecopi就Indecopi對有關私營部門客户的某些競爭法問題的調查達成了一項決議，本公司同意支付總額為$3.2百萬在下一個四年，從2020年1月開始。
環境儲備
公司須遵守與健康和安全、有害物質的產生、儲存、運輸和處置以及一般環境保護有關的各種法律、法規和政府政策。公司提供與環境補救義務相關的費用，前提是該金額是可能的，並且可以合理估計。這些儲備會隨着新信息的發展或情況的變化而調整。環境儲備不打折。公司相信它在所有重要方面都遵守了這些法律、法規和政府政策。此外，本公司預期保持遵守該等環境法規將不會對本公司的精簡綜合財務狀況產生重大影響。
注·10. 債款
長期債務的組成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
主票據和擔保協議 | $ | 74.5 |
| | $ | 96.2 |
|
定期貸款A | 814.7 |
| | 281.3 |
|
定期貸款B | — |
| | 279.5 |
|
循環信貸 | 19.4 |
| | — |
|
高級無擔保票據 | 243.5 |
| | 243.5 |
|
國際定期貸款 | 17.3 |
| | 17.8 |
|
國際循環信貸安排 | 3.3 |
| | 11.8 |
|
其他 | 2.1 |
| | 2.6 |
|
債務發行成本 | (9.9 | ) | | (7.2 | ) |
債務總額 | $ | 1,164.9 |
| | $ | 925.5 |
|
減去：短期債務和長期債務的當期部分 | (66.0 | ) | | (42.9 | ) |
長期債務 | $ | 1,098.9 |
| | $ | 882.6 |
|
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債務公允價值
基於本公司可用於類似條款和期限的借款的利率，本公司總債務的公允價值約為$1.2億美元和$0.9億美元在…2019年9月30日，及2018年12月31日分別為。公司總債務的公允價值確定被歸類為公允價值層次結構中的2級(見注#13, “金融工具與公允價值計量，“用於級別2輸入的定義)。
2019年高級擔保信貸機制修正案
公司完成了2014年4月28日高級擔保信貸工具的第三次修訂2019年1月31日好的。完成第三項修訂的目的是為Quad提供流動性和結構靈活性，以完善提議但現在已終止的收購LSC並通過(A)增加現有循環信貸安排的總金額來延長現有的到期日$725.0百萬致$800.0百萬有條件的五·年，成熟於2024年1月31日；(B)^增加現有期限貸款的合計金額^A從$375.0百萬致$825.0百萬具有延遲繪製特徵和術語五幾年，成熟2024年1月31日；和(C)增加現有期限貸款的合計金額$300.0百萬致$500.0百萬有條件的七幾年，成熟2026年1月31日好的。本公司打算根據經修訂的循環信貸安排提供的貸款將用於償還、再融資、回購、贖回、交換或以其他方式終止LSC與合併完成有關的現有負債，並支付交易費用。2019年7月26日，在終止對LSC的收購後，Quad為$825.0百萬延遲提取定期貸款^A，以退休所有未償還的金額$500.0百萬B期貸款，減少了循環信貸安排下的借款。本公司確認$14.6百萬債務清償損失三個月結束 2019年9月30日第三項修訂亦修訂了本公司須遵守的某些季度財務契約(所有財務條款、數字及比率均與經第三項修訂後的高級有擔保信貸安排的定義相同)，而第三項修訂亦適用於本公司須遵守的某些季度財務契約(所有財務條款、數字及比率均與經第三項修訂後的高級有擔保信貸安排的定義相同)。
根據循環信貸安排和延期提款期限貸款^A根據高級擔保信貸安排進行的借款最初將按^計息。2.50%超過準備金調整後的倫敦銀行同業拆借利率(“Libor“)，或#1.50%？超過替代基本利率，並且貸款B項下的借款將按以下利率計息5.00%超過準備金調整後的倫敦銀行同業拆借利率，或4.00%超過公司選擇的替代基準利率。
高級有擔保信貸安排仍由公司的幾乎所有未擔保資產提供擔保。高級擔保信貸機制還要求公司在某些有限的情況下向貸款人提供額外的抵押品。
與公司高級擔保信貸工具的第三次修訂一起於2019年1月31日，公司招致$20.2百萬債券發行成本。按照《關於處理債務清償中的債務發行成本的會計準則》，$20.2百萬在新債發行成本方面，$6.0百萬被歸類為壓縮綜合資產負債表中長期債務的減少，並且$14.2百萬於再融資時，已支出費用，並在簡明綜合經營報表中分類為債務清償虧損。此外，新的原始發行折扣為$15.0百萬與高級有擔保信貸安排的定期貸款有關，在再融資時，高級有擔保信貸安排的B被歸類為壓縮綜合資產負債表中的長期債務的減少。本公司已確認$14.6百萬債務清償損失三個月結束 2019年9月30日，對於長期貸款^B的退休。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
債券發行成本和原始發行折價
影響公司債券發行成本的活動九個月結束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 資本化債務
發行成本 |
2018年12月31日的餘額 | $ | 7.2 |
|
債務發行成本自2019年1月31日債務融資安排 | 6.0 |
|
2017年2月10日債務清償損失債務融資安排 | (0.7 | ) |
2019年7月26日債務清償損失延遲提取定期貸款A資金和定期貸款B的退役 | (0.5 | ) |
債務發行成本攤銷 | (2.1 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | 9.9 |
|
影響公司原始發行折扣的活動九個月結束 2019年9月30日，如下：
|
| | | |
| 原始出庫折扣 |
2018年12月31日的餘額 | $ | 1.0 |
|
2019年1月31日起的原始發行折扣債務融資安排 | 15.0 |
|
2017年2月10日債務清償損失債務融資安排 | (1.0 | ) |
2019年7月26日債務清償損失延遲提取定期貸款A資金和定期貸款B的退役 | (14.1 | ) |
原發行折價攤銷 | (0.9 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | — |
|
2019年債務清償損失
年內記錄的債務清償損失九個月結束 2019年9月30日，由以下內容組成：
|
| | | |
| 債務清償損失 |
債務發行成本： | |
債務發行成本自2017年2月10日起債務融資安排 | $ | 0.7 |
|
債務發行成本自2019年1月31日債務融資安排 | 14.2 |
|
從2019年7月26日開始的債務發行成本延遲提取定期貸款A的資金和定期貸款B的退役 | 0.5 |
|
原始出庫折扣： | |
2017年2月10日起的原始發行折扣債務融資安排 | 1.0 |
|
自2019年7月26日起的原始發行折扣延遲提取定期貸款A資金和定期貸款B的退役 | 14.1 |
|
總計 | $ | 30.5 |
|
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
契諾和遵從性
本公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均在本公司的債務協議中定義)。在這些契約中，公司被要求維持以下各項2019年9月30日:
| |
• | 總槓桿率。在滾動十二個月的基礎上，總槓桿率(定義為合併債務總額與合併EBITDA之比)不得超過3.75至1.00(截至12個月2019年9月30日，公司的總槓桿率為3.18至1.00)。 |
| |
• | 流動性。本公司須維持流動資金，定義為本公司及其附屬公司的無限制現金及獲準投資(受某些條件規限)加上未使用的循環信貸承諾總額不少於$300.0百萬在公司無擔保到期日之前六個月期間的任何時間7.0%高級票據到期日期2022年5月1日，(“高級無擔保票據“)直至(A)該等高級無抵押票據全數清償或(B)該等高級無抵押票據的到期日中較早者為止，該等高級無抵押票據的到期日將延至較高級有抵押信貸安排下的最遲到期日至少91^天。自.起2019年9月30日流動資金契約不適用，因為本公司不在2022年5月1日(高級無抵押票據)到期日之前的六個月期間內。 |
| |
• | 如果循環信用融資或定期貸款^A上有任何未償還的金額，或者如果任何貸款人有任何循環信用風險或定期貸款^A信用風險，公司需要保持以下各項： |
| |
◦ | 高級擔保槓桿率。在滾動十二個月的基礎上，高級有擔保槓桿率(定義為高級有擔保淨債務與合併EBITDA之比)不得超過3.50至1.00(截至12個月2019年9月30日，本公司的高級有擔保槓桿率為2.51至1.00)。 |
| |
◦ | 利息覆蓋率。在滾動十二個月的基礎上，利息覆蓋率，定義為合併EBITDA與合併現金利息費用，應不低於3.00至1.00(截至12個月2019年9月30日，本公司的利息保障比率為4.85至1.00)。 |
作為公司的基礎的契約$300.0百萬合計本金金額高級無擔保票據包含各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制公司及其受限制子公司招致和/或擔保額外債務的能力；支付股息，購回股票或進行某些其他限制性付款；簽訂限制股息和某些其他限制性付款的協議；預付，贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行銷售和回租交易；合併，合併，轉讓或處置公司基本上所有的綜合資產；出售
除這些契約外，高級擔保信貸機制還包括對收購、負債、留置權、股息和股本回購的某些限制，包括：
| |
• | 如果公司的總槓桿率大於2.75至1.00(如高級有擔保信貸安排中所定義)，禁止公司製作大於$120.0百萬年度股息支付，股本回購和某些其他支付。如果總槓桿率小於2.75到1.00，沒有這樣的限制。作為公司截至#年的總槓桿率2019年9月30日vt.，是.3.18到1.00，上述限制目前適用。 |
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
| |
• | 如果公司的高級有擔保槓桿率大於3.00到1.00或公司的總槓桿率大於3.50至1.00(高級有擔保信貸安排中定義的這些比率)，禁止本公司自願預付任何高級無抵押票據，以及自願預付任何其他無抵押或次級債務，但某些例外情況除外(包括任何強制性的預付款高級無擔保票據或任何其他無擔保或從屬債務)。如果高級擔保槓桿率小於3.00到1.00，總槓桿率小於3.50到1.00，沒有這樣的限制。上述限制目前不適用，因為公司的高級有擔保槓桿率是2.51到1.00，總槓桿率為3.18到1.00，截至2019年9月30日. |
注·11. 租約
公司在合同開始時確定一項安排是否為或包含租賃。公司在租賃開始日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
對於經營租賃和融資租賃，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定貼現率、租賃期限和租賃付款。
| |
• | ASC^842要求承租人使用租賃中隱含的利率貼現其未付的租賃付款，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率。一般而言，本公司無法釐定隱含利率，因為本公司無法取得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，公司一般使用其遞增的借款利率作為租賃的貼現率。本公司租賃的增量借款利率是根據公佈的美國財政部利率以及本公司在實施或租賃開始日期時的信用評級，它必須在抵押基礎上支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。 |
| |
• | 本公司所有租約的租期包括不可取消的租期，加上或減去本公司有合理理由肯定會行使的延長或終止租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。 |
| |
• | 租賃負債中包括的租賃付款包括固定付款以及公司購買標的資產的期權的任何行使價(如果公司合理地肯定行使)。本公司的租賃不包含可變租賃付款。 |
ROU資產最初按成本計量，包括就在租賃開始日期或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額，加上發生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。對於經營租賃，ROU資產隨後通過租賃負債在租賃期內增加調整的直線租賃費用進行攤銷。
對於“財務”租賃，“”ROU“資產”是“隨後”以直線“”為基礎的“攤銷”“，從”租賃開始日期“到其使用壽命結束或租賃期限結束的較早時間。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列示。
公司經營和融資租賃的ROU資產按季度審查減值損失，符合ASC 360-10-財產、廠房和設備-總體。公司至今尚未確認持續經營的任何減值虧損。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
公司還監控其租約中需要重新評估租約的事件或情況的變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對ROU資產的賬面金額進行相應的調整。
經營租賃包括在經營租賃使用權資產-淨額、經營租賃債務的當期部分以及精簡綜合資產負債表中的經營租賃債務中。融資租賃包括在財產和設備淨額中，融資租賃義務的當期部分，以及精簡綜合資產負債表中的融資租賃義務。
本公司已選擇不確認原始租賃期限為十二個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。因此，本公司確認與這些短期租賃相關的租賃付款在簡明綜合經營報表中作為租賃期內的費用。
採用^美國航空航天局(ASU)2016-02年度“--”過渡“”方法“
公司採用美國航空航天局(ASU)2016-02年度截至2019年1月1日，根據會計準則更新2018-11“租賃(主題842)：有針對性的改進”使用額外的可選過渡方法，意味着無需重述前期合併財務報表或提交比較披露。在採用過程中，公司選擇了以下允許的實用權宜之計：
| |
• | 公司選擇了實用的權宜之計，因此沒有對任何現有租約進行重新評估： |
| |
• | 本公司選擇了與土地地役權相關的實際權宜之計，允許對現有協議結轉土地地役權的會計處理。 |
| |
• | 公司選擇將租賃和非租賃組件合併為一個租賃組件，用於選擇基礎租賃資產類別。房地產租賃單獨入賬，而所有其他租賃，主要是設備，具有單獨租賃和非租賃組成部分的租賃作為單個租賃組成部分入賬。 |
採用新標準導致記錄經營租賃使用權資產和經營租賃義務$130.8百萬和$132.4百萬，分別截至2019年1月1日。過渡調整包括可歸因於的使用權資產和經營租賃債務圖書業務的$0.6百萬和$0.6百萬分別為。這一過渡對簡明綜合經營報表沒有影響。
租賃財務信息
本公司簽訂各種房地產租賃協議，如辦公空間和製造設施，以及設備租賃，包括衝壓、整理和運輸設備。其中許多租賃為公司提供續訂、終止或在設備租賃的情況下，按照定義的終止值和租賃期內的各種早期買斷日期購買相關設備的選項。一般而言，本公司已確定此等購股權並無合理確定將予行使，因此並不包括在釐定租期內。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下面總結了三個月和九個月結束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | |
| 三個月 | | 九個月結束 |
| 2019年9月30日 | | 2019年9月30日 |
租賃成本 | | | |
融資租賃成本： | | | |
使用權資產攤銷 | $ | 1.4 |
| | $ | 3.4 |
|
租賃負債利息 | 0.2 |
| | 0.6 |
|
經營租賃成本 | 11.9 |
| | 33.3 |
|
短期租賃成本 | — |
| | 0.3 |
|
轉租收入 | (0.7 | ) | | (2.0 | ) |
總租賃成本 | $ | 12.8 |
| | $ | 35.6 |
|
| | | |
| | | 九個月結束 |
| | | 2019年9月30日 |
其他資料 | |
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 | |
經營融資租賃的現金流 | $ | — |
|
經營租賃的經營現金流 | 33.6 |
|
融資租賃現金流 | 4.5 |
|
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產 | 7.8 |
|
以新的經營租賃負債換取使用權資產 | 17.9 |
|
加權平均剩餘租期-融資租賃 | 2.1年數 |
|
加權平均剩餘租期-經營租賃 | 5.1年數 |
|
加權平均貼現率-融資租賃 | 6.4 | % |
加權平均貼現率-經營租賃 | 6.7 | % |
租賃負債的未來到期日為2019年9月30日分別為：
|
| | | | | | | |
| 經營租賃的未來到期日 | | 融資租賃的未來到期日 |
2019年剩餘時間 | $ | 10.9 |
| | $ | 2.8 |
|
2020 | 38.0 |
| | 6.9 |
|
2021 | 26.4 |
| | 2.8 |
|
2022 | 19.7 |
| | 1.5 |
|
2023 | 15.4 |
| | 0.2 |
|
2024及以後 | 33.6 |
| | — |
|
最低付款總額 | 144.0 |
| | 14.2 |
|
減去：現值折扣 | (22.9 | ) | | (0.9 | ) |
租賃責任 | $ | 121.1 |
| | $ | 13.3 |
|
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下表總結了截至2018年12月31日的一年的持續運營的某些租賃信息，在實施以下指南之前ASC^842.
2018年12月31日融資租賃資產的組成部分如下：
|
| | | |
| 2018 |
租用設備-總額 | $ | 21.7 |
|
減去：累計折舊 | (12.0 | ) |
租用設備-網絡 | $ | 9.7 |
|
2018年12月31日融資租賃的未來到期日如下：
|
| | | |
| 融資租賃的未來到期日 |
2019 | $ | 4.3 |
|
2020 | 3.3 |
|
2021 | 2.5 |
|
2022 | 1.3 |
|
2023 | 0.2 |
|
2024及以後 | — |
|
最低付款總額 | 11.6 |
|
減去：代表利息的金額 | (1.3 | ) |
最低付款現值 | 10.3 |
|
減：當前部分 | (3.6 | ) |
長期融資租賃義務 | $ | 6.7 |
|
本公司有各種經營租賃協議。2018年12月31日不可取消租賃的未來最低租金承諾如下：
|
| | | |
| 未來最低租金承諾 |
2019 | $ | 37.9 |
|
2020 | 33.3 |
|
2021 | 23.9 |
|
2022 | 17.8 |
|
2023 | 13.7 |
|
2024及以後 | 31.1 |
|
總計 | $ | 157.7 |
|
注·12. 所得税
公司臨時記錄所得税費用(福利)。估計的實際所得税税率每季度調整一次，離散到特定季度的項目反映在該過渡期的所得税支出(福利)中。可分配給持續業務的税收計算不考慮根據遞增方法可分配給非持續業務的收入和虧損的税收影響。
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
過渡期的實際所得税税率可能與法定税率不同，因為它反映了離散項目，例如與建立和結算所得税風險相關的未確認税收利益的負債變化，以及與基於股份的補償相關的福利。
公司目前在多個司法管轄區進行各種公開税務審計。？不時地，公司將接收納税評估作為過程的一部分。？基於截至2019年9月30日，公司已經記錄了對這些審計的潛在結算的最佳估計。？實際結果可能與估計的金額不同。
截至#年末公司對未確認税收優惠的責任2019年9月30日vt.，是.$10.5百萬好的。公司預期$1.7百萬由於所得税審計或法規到期的解決，公司在未來12個月內減少對未確認税收優惠的責任。
注#13. 金融工具與公允價值計量
某些資產和負債須按公允價值按經常性基準入賬，而其他資產和負債則按非經常性基準按公允價值入賬，一般是由於收購或減值費用。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)時將收到的資產或負債的交換價格確定的。GAAP還將用於計量公允價值的輸入分類為以下層次：
| |
第2級： | 活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 |
| |
第3級： | 資產或負債的不可觀察輸入。截至#年末，沒有對資產或負債進行重複計量的Level？32019年9月30日. |
利率互換
公司目前持有兩份被指定為現金流量對衝的利率掉期合同，因為其目的是減少與Quad公司一部分可變利率債務相關的利息支付的現金流的可變性。掉期有效地將該公司基於一個月LIBOR的可變利率債務的名義價值轉換為固定利率，包括基礎債務的價差和可變利率的每月重置。利率掉期的主要條款如下：
|
| | | |
| 2019年3月19日 利率互換 | | (2017年2月7日) 利率互換 |
生效日期 | 2019年3月29日 | | 2017年2月28日 |
終止日期 | 2024年3月28日 | | 2022年2月28日 |
術語 | 5年數 | | 5年數 |
名義金額 | $130.0 | | $250.0 |
固定掉期利率 | 2.43% | | 1.89% |
本公司將利率掉期歸類為“2級”，因為對估值模型的輸入是可觀察的，或者可以利用可觀察到的市場數據以通常的報價間隔得出或證實。利率掉期的公允價值，截至#年月日被分類為“2級”的利率掉期的公允價值。2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
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| | | | | | | | | |
| 資產負債表位置 | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
利率互換資產 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | — |
| | $ | 4.3 |
|
利率掉期負債 | 其他長期負債 | | $ | (8.3 | ) | | $ | — |
|
利率掉期是非常有效的2019年9月30日. 不無效金額已計入與這些現金流對衝相關的收益中。與利率掉期相關的現金流量已在簡明綜合經營報表中確認為對利息支出的調整，而利率掉期公允價值的變化已在簡明綜合全面收益(虧損)報表中計入其他全面虧損：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
已付(已收)淨利息 | $ | (0.2 | ) | | $ | (0.1 | ) | | $ | (1.0 | ) | | $ | — |
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在其他全面收益(虧損)中確認的收益(虧損) | (2.0 | ) | | 1.0 |
| | $ | (12.6 | ) | | $ | 6.1 |
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外匯合同
該公司在其功能貨幣以外進行交易的國家開展業務，並定期簽訂外匯合同。這些合約用於對衝外幣匯率變動的淨風險，並被指定為現金流對衝或公允價值對衝。淨外幣套期保值的收益或損失旨在抵消基礎淨風險的損失或收益，以努力減少外幣匯率波動導致的收益波動。有不未結外幣兑換合同截止日期2019年9月30日.
天然氣遠期合同
公司定期簽訂天然氣遠期購買合同，以對衝商品成本的增加。本公司的商品合同符合例外情況，涉及正常購銷期間三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018，因為公司在正常業務過程中接受交貨。
債款
該公司使用公司可用於類似條款和期限的借款的利率來衡量其債務工具的公允價值，並被歸類為2級。請參閲注·10, “債款，“關於公司債務的公允價值2019年9月30日.
非經常性公允價值計量
除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，本公司還必須以非經常性基礎按公允價值記錄某些資產和負債，一般是由於收購或資產的重新計量導致減值費用。看見注·3, “收購和戰略投資，“關於收購的進一步討論。看見注·4, “已停止的操作”; 注5, “重組、減值和交易相關費用”; 註解6, “商譽和其他無形資產“；及注8, “物業、廠房及設備“進一步討論因重新計量某些長期資產而記錄的減值費用。
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簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
其他估計公允價值計量
本公司定期記錄其遠期合同和養老金計劃資產的公允價值。現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付帳款及應計負債的公允價值與其賬面值相若。2019年9月30日，及2018年12月31日.
注14. 應計負債和其他長期負債
應計負債和其他長期負債的組成部分2019年9月30日，及2018年12月31日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 應計負債 | | 其他 長期負債 | | 總計 | | 應計負債 | | 其他 長期負債 | | 總計 |
與僱員有關的負債(1) | $ | 116.7 |
| | $ | 57.7 |
| | $ | 174.4 |
| | $ | 122.4 |
| | $ | 62.8 |
| | $ | 185.2 |
|
單一僱主養老金計劃義務 | 1.7 |
| | 72.1 |
| | 73.8 |
| | 1.7 |
| | 80.9 |
| | 82.6 |
|
多僱主養卹金計劃-提取責任 | 8.8 |
| | 37.0 |
| | 45.8 |
| | 8.4 |
| | 42.5 |
| | 50.9 |
|
税務相關負債 | 29.2 |
| | 4.1 |
| | 33.3 |
| | 29.5 |
| | 8.1 |
| | 37.6 |
|
重組負債 | 22.5 |
| | 4.8 |
| | 27.3 |
| | 23.1 |
| | 2.9 |
| | 26.0 |
|
利息和租金負債 | 9.8 |
| | 0.3 |
| | 10.1 |
| | 6.0 |
| | 1.4 |
| | 7.4 |
|
其他 | 88.6 |
| | 31.2 |
| | 119.8 |
| | 94.0 |
| | 33.2 |
| | 127.2 |
|
總計 | $ | 277.3 |
| | $ | 207.2 |
| | $ | 484.5 |
| | $ | 285.1 |
| | $ | 231.8 |
| | $ | 516.9 |
|
______________________________
| |
(1) | 與僱員相關的負債主要包括工資、獎金、休假、健康和工人補償。 |
注·15. 員工退休計劃
確定的繳款計劃
The Quad/Graphics，Inc.員工持股計劃(“員工持股計劃)持有公司股票的利潤分享貢獻，由公司董事會酌情作出。該公司作出了非現金捐款1,006,061？公司類股票？普通股，股價為$22.18每股總價值為$22.3百萬到員工持股計劃九個月結束 2018年9月30日好的。有不利潤分享貢獻三個月結束 2018年9月30日，或在三個月和九個月結束 2019年9月30日.
養老金計劃
作為收購World Color Press Inc.的一部分，公司為其在美國的部分全職員工承擔了各種有資金和無資金的凍結養老金計劃。(“世界彩色出版社“)在2010年。福利通常基於服務年限和報酬。這些計劃的資金符合適用的政府法規。公司使用精算成本方法和政府法規可接受的假設，至少為所有合格計劃所需的最低金額提供資金。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
養老金淨收入的組成部分三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
利息成本 | $ | (4.4 | ) | | $ | (4.0 | ) | | $ | (13.2 | ) | | $ | (12.0 | ) |
計劃資產的預期回報 | 5.9 |
| | 7.1 |
| | 17.7 |
| | 21.3 |
|
養老金淨收入 | $ | 1.5 |
| | $ | 3.1 |
| | $ | 4.5 |
| | $ | 9.3 |
|
公司制定了$0.8百萬在福利支付給其不合格的固定收益養老金計劃和$3.5百萬年期間，其合格的固定收益養老金計劃的繳款九個月結束 2019年9月30日.
多僱主養老金計劃(“MEPP”)
本公司已退出所有重要的MEPP，並將這些工會贊助的“未來付款承諾”界定福利計劃取代為公司贊助的“隨付即付”界定繳款計劃。這個二MEPP、圖形通信國際工會-僱主退休基金(“GCIU”)和國際卡車司機兄弟會全國養老基金(“GCC”)的圖形通信會議資金嚴重不足，並要求公司支付提取負債，以按比例分擔計劃年度的資金不足。由於決定退出，公司根據每個計劃的受託人提供的信息產生了退出負債。公司保留了$45.8百萬截至#年的MEPP提取總負債2019年9月30日，其中$37.0百萬記錄在其他長期負債中$8.8百萬在簡明綜合資產負債表的應計負債中記錄。該公司計劃分別在2032年4月和2024年2月之前向廣交會和GCC付款。公司總共支付了$7.8百萬和$10.5百萬為.九個月結束 2019年9月30日和2018分別為。
注·16. 應歸因於四大普通股股東的每股收益(虧損)
應歸於四方普通股股東的每股基本收益(虧損)計算為四方普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行的基本加權平均普通股。應歸因於四方普通股股東的每股稀釋收益(虧損)的計算包括任何稀釋股權激勵工具的影響。本公司使用庫藏股方法計算未償還攤薄股權激勵工具的影響，這要求本公司將總收益計算為員工在行使獎勵時必須支付的金額和可歸因於未來服務的未掙得的基於股票的補償成本金額的總和。
員工行使權利所得總額超過同一股權激勵工具在該期間的平均公允價值的股權激勵工具對持續經營淨收益期間的每股收益產生反攤薄效應，因此，本公司將其從計算中剔除。由於在#年期間發生的淨損失。三個月和九個月結束 2019年9月30日，假設行使所有股權激勵工具是反攤薄的，因此，不包括在稀釋每股虧損計算中。稀釋後每股淨收益的計算中排除了反攤薄權益工具。0.3百萬和0.5百萬·類···的普通股三個月和九個月結束 2018年9月30日分別為。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
公司普通股的基本和稀釋每股計算的分子和分母的對賬，包括停止運營的影響三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018，總結如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子 | | | | | | | |
持續經營淨收益(虧損) | $ | (47.0 | ) | | $ | 27.5 |
| | $ | (62.8 | ) | | $ | 41.1 |
|
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.1 |
| | (0.9 | ) | | (0.1 | ) | | (0.8 | ) |
應歸因於四方普通股股東的持續經營淨收益(虧損) | (47.1 | ) | | 28.4 |
| | (62.7 | ) | | 41.9 |
|
| | | | | | | |
非持續經營損失，税後淨額 | (79.4 | ) | | (5.0 | ) | | (101.1 | ) | | (12.6 | ) |
| | | | | | | |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
| | | | | | | |
分母 | | | | | | | |
所有類別普通股的已發行普通股基本加權平均數 | 50.1 |
| | 49.3 |
| | 50.0 |
| | 50.0 |
|
加：稀釋股權激勵工具的影響 | — |
| | 1.8 |
| | — |
| | 1.8 |
|
所有類別普通股的已發行普通股的稀釋加權平均數 | 50.1 |
| | 51.1 |
| | 50.0 |
| | 51.8 |
|
| | | | | | | |
應歸因於四方普通股股東的每股收益(虧損) | | | | | | | |
基本： | | | | | | | |
持續運營 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.57 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.84 |
|
停產作業 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.25 | ) |
應歸因於四方普通股股東的每股基本收益(虧損) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.47 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.59 |
|
| | | | | | | |
稀釋： | | | | | | | |
持續運營 | $ | (0.94 | ) | | $ | 0.56 |
| | $ | (1.26 | ) | | $ | 0.81 |
|
停產作業 | (1.58 | ) | | (0.10 | ) | | (2.02 | ) | | (0.24 | ) |
應歸因於四方普通股股東的每股攤薄收益(虧損) | $ | (2.52 | ) | | $ | 0.46 |
| | $ | (3.28 | ) | | $ | 0.57 |
|
| | | | | | | |
所有類別普通股的每普通股支付的現金股利 | $ | 0.30 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 0.90 |
|
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注#17. 股權激勵計劃
公司股東批准了Quad/Graphics公司。2010年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)有兩個相輔相成的目的：(1)吸引和留住優秀人才擔任董事、高級管理人員和員工；以及(2)增加股東價值。在2019年5月，又增加了一個1,800,000已批准發行股份，提供合計12,671,652？類股份根據總括計劃保留供發行的普通股。綜合計劃下的獎勵可能包括獎勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績股份、業績股單位、^A類普通股、限制性股票(“RS”)、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)或公司董事會確定的其他基於股票的獎勵。每一項授予的股票期權的行使價不低於100%公平市場價值的類別^授予之日的普通股。有1,629,294？類股份截至#年，根據總括計劃保留供發行的普通股2019年9月30日好的。根據公司的股權激勵計劃，授權的未發行股票或庫務股可用於發行。該公司計劃使用其“A”級普通股的庫存股或發行A級普通股，以滿足其未來獎勵的股票要求。
公司根據發放給員工和非員工董事的所有基於股票的獎勵的估計授予日期公平值確認補償費用，包括股票期權、業績股份、業績股單位、RS獎勵、RSU獎勵和DSU獎勵。公司確認這些補償成本僅適用於那些預計將授予的獎勵，在必要的基礎上按直線計算三致四獎勵的年度服務期，但遞延股票單位除外，該單位於授予日完全歸屬和支出。該公司估計預計將授予的獎勵數量，部分基於歷史罰沒率，也基於管理層對接受每種獎勵的特定員工組內員工流動率的預期。沒收在授予時進行估計，如有必要，如果實際沒收與估計不同，則在隨後的期間進行修訂。
股權激勵補償費用
確認的與所有股權激勵計劃相關的總薪酬費用為$3.9百萬和$11.6百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$3.2百萬和$12.3百萬為.三個月和九個月結束 2018年9月30日該等開支分別為銷售、一般及行政開支，並主要記錄於簡明綜合經營報表內。以股票為基礎的總薪酬費用包括費用$0.4百萬和收入$0.2百萬確認責任獎勵，在此期間每季度重新計量一次三個月和九個月結束 2019年9月30日分別為。截至#年，與所有股權激勵計劃相關的未來薪酬支出總額2019年9月30日，估計是$19.2百萬，這完全包括RS和RSU獎勵的費用。估計未來的補償費用為$3.5百萬其餘的2019, $9.7百萬為2020, $5.3百萬為2021和$0.7百萬為2022.
股票期權
期權轉讓權四年同不在第一年歸屬及三分之一在第二、三、四週年紀念日歸屬。根據個別贈款協議的定義，加速歸屬可能發生在受贈人的控制權變更、死亡、殘疾或正常退休的情況下。選項的過期時間不會晚於第十贈款之日的週年紀念日，24死亡終止後幾個月，36因正常退休或殘疾而終止後的幾個月，以及90？因任何其他原因終止僱傭後的天數。除2011年11月18日授予外，期權不計入股息聲明。股票期權只授予員工。
有不授予股票期權，以及不已確認與股票期權有關的薪酬費用三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018好的。的確有不股票期權的未來補償費用截至2019年9月30日.
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下表是該公司股票期權活動的摘要九個月結束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 以下股份 選擇權 | | 加權平均 鍛鍊 價格 | | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | | 集料 內在價值 (百萬) |
出色於2018年12月31日 | 942,315 |
| | $ | 24.31 |
| | 1.8 | | $ | — |
|
授與 | — |
| | — |
| | | | |
已行使 | — |
| | — |
| | | | |
取消/沒收/過期 | (147,292 | ) | | 18.64 |
| | | | |
未完成並可在2019年9月30日行使 | 795,023 |
| | $ | 25.36 |
| | 1.3 | | $ | — |
|
已發行和可行使的期權的內在價值2019年9月30日，及2018年12月31日，是基於股票價格的公允價值。所有未行使的期權均歸屬於2019年9月30日.
有不期間行使的股票期權三個月和九個月結束 2019年9月30日. 下表是該公司股票期權行使活動的摘要三個月和九個月結束 2018年9月30日:
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2018 | | 2018 |
已行使股票期權的總內在價值 | $ | 0.1 |
| | $ | 3.7 |
|
行使股票期權的收益 | 0.1 |
| | 4.1 |
|
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位獎勵包括授予公司員工的股份或公司類別股份的權利。這些獎勵受到限制，因此它們面臨着被沒收的巨大風險，並受到僱員出售或其他轉讓的限制。RSU獎勵通常授予美國以外的合格員工。根據個別贈款協議的定義，加速歸屬可能發生在受贈人的控制權變更、死亡、殘疾或正常退休的情況下。獲得村代表獎勵的受贈人可行使全部投票權，並在歸屬期間就股息獲得全部積分。所有該等股息將支付給村代表專營公司45完全歸屬的日子。接受RSU獎勵的受贈人沒有投票權，但確實獲得了股息。在歸屬時，RSU獎勵將通過相當於RSU獎勵在歸屬日期的公平市場價值的現金支付或通過發行公司的A類普通股進行結算。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下表是RS和RSU獎勵活動的摘要九個月結束 2019年9月30日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 限制性股票單位 |
| 股份 | | 加權- 平均值 授予日期 公允價值 每股 | | 加權- 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 單位 | | 加權- 平均值 授予日期 公允價值 每股 | | 加權- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
2018年12月31日未歸屬 | 2,335,916 |
| | $ | 17.36 |
| | 1.0 | | 107,092 |
| | $ | 16.70 |
| | 0.8 |
授與 | 1,503,344 |
| | 12.31 |
| | | | 186,807 |
| | 12.33 |
| | |
既得 | (1,118,071 | ) | | 9.46 |
| | | | (58,187 | ) | | 9.51 |
| | |
沒收 | (38,758 | ) | | 22.53 |
| | | | (5,091 | ) | | 26.88 |
| | |
2019年9月30日未歸屬 | 2,682,431 |
| | $ | 17.75 |
| | 1.8 | | 230,621 |
| | $ | 14.75 |
| | 2.1 |
在2019年第一季度，公司頒發了與收購Periscope相關的RSU獎勵，這些獎勵將作為責任獎勵，將於2022年3月1日歸屬。獎勵於最初發行日期按公允價值記錄，並於每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的變動在簡明綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。歸類為負債的獎勵的公允價值變化導致了以下費用$0.4百萬和收入$0.2百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，被歸類為負債的RSU獎勵的公允價值是$1.5百萬·幷包括在精簡綜合資產負債表的其他長期負債中。
一般來説，RSU和RSU獎將歸屬於第三倘股份持有人持續受僱於本公司直至歸屬日期，則為授出日期之週年。確認RS和RSU獎勵歸類為權益的補償費用為$3.5百萬和$10.9百萬為.三個月和九個月結束 2019年9月30日分別，和$3.2百萬和$11.4百萬為.三個月和九個月結束 2018年9月30日分別為。
遞延股票單位
遞延股票單位是授予公司A類普通股的權利，授予公司的非僱員董事。下表是DSU獎勵活動的摘要九個月結束 2019年9月30日:
|
| | | | | | |
| 遞延股票單位 |
| 單位 | | 加權平均授權日每股公平價值 |
出色於2018年12月31日 | 236,561 |
| | $ | 19.40 |
|
授與 | 72,464 |
| | 12.32 |
|
已授予的股息等價物 | 26,173 |
| | 10.19 |
|
安頓 | (30,676 | ) | | 22.53 |
|
未完成於2019年9月30日 | 304,522 |
| | $ | 16.61 |
|
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
每個DSU獎授予被授權者獲得一？類別份額？受授權者分離日期或授予日期兩週年之日較早的普通股，但可能會因控制權變更、死亡或殘疾(如個人DSU授予協議中所定義)而受到加速。DSU獎勵的授權者可能不會行使投票權，但會獲得股息等價物，這些股息等價物將根據A類普通股的收盤價轉換為額外的DSU獎勵。確認DSU獎勵的補償費用為$0.9百萬在.期間九個月結束 2019年9月30日和2018好的。有不在DSU獎勵期間確認的補償費用三個月結束 2019年9月30日和2018好的。由於DSU獎勵在授予日期完全歸屬，因此所有補償費用均在授予日期確認。
注·18. 股東權益
公司有三普通股的分類如下(以百萬為單位的共享數據)：
|
| | | | | | | | | | | |
| | | 已發行普通股 |
| 授權股份 | | 出類拔萃 | | 財務處 | | 已發行股份總數 |
A類股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 105.0 |
| | 39.3 |
| | 1.0 |
| | 40.3 |
|
2018年12月31日 | 80.0 |
| | 38.1 |
| | 2.2 |
| | 40.3 |
|
| | | | | | | |
B類股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 80.0 |
| | 13.5 |
| | — |
| | 13.5 |
|
2018年12月31日 | 80.0 |
| | 13.5 |
| | — |
| | 13.5 |
|
| | | | | | | |
C類股票面值0.025美元 | | | | | | | |
2019年9月30日 | 20.0 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
2018年12月31日 | 20.0 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
根據公司章程，每個類別A普通股有一每股投票權，B類和C類普通股均有十公司股東就所有事項投票的每股票數。所有人的清算權都是一樣的三普通股的類別。
公司還擁有0.5百萬股份$0.01票面價值優先股授權，其中無已於2019年9月30日，及2018年12月31日好的。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。
在……上面2019年5月20日，公司召開年度股東大會。在會議上，公司股東通過了對公司經修訂和恢復的公司章程的擬議修正案，以增加公司的授權普通股數量，從“公司章程”修訂後的“A類普通股”中增加“A類普通股的數量”。80.0百萬致105.0百萬，並相應增加股本的授權股份數量180.5百萬致205.5百萬.
在……上面2011年9月6日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，最高可達$100.0百萬該公司的傑出級別？A普通股。在……上面2018年7月30日，公司董事會停止了剩餘的2011年9月6日股份回購計劃，並授權新的股份回購計劃$100.0百萬該公司的傑出級別？A普通股。有不股票回購期間三個月和九個月結束 2019年9月30日，或在截至年底的三個月內2018年9月30日好的。在這期間九個月結束 2018年9月30日，公司回購了1,871,631一種普通股，加權平均價為$19.59每股，總收購價為$36.7百萬好的。自.起2019年9月30日，有$100.0百萬計劃下剩餘的授權回購。
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Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
在……上面2018年2月16日，公司董事會授權發行1,006,061公司級股份？從國庫到公司員工持股計劃的普通股，股價為$22.18每股總價值為$22.3百萬.
2018年3月，284,845將^B類普通股轉換為^A類普通股，取消^B類普通股並返回到授權但未發行的股票狀態。
根據公司章程，股息平等支付給所有人三普通股的類別。與當時的流通股有關的股息活動九個月結束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 股息額 每股 |
2019 | | | | | | | |
第三季度股息 | 2019年7月30日 | | 2019年8月19日 | | 2019年9月6日 | | $ | 0.30 |
|
第二季度股息 | 2019年4月30日 | | 2019年5月20日 | | 2019年6月7日 | | 0.30 |
|
第一季度股息 | 2019年2月19日 | | 2019年2月25日 | | 2019年3月8日 | | 0.30 |
|
2018 | | | | | | | |
第三季度股息 | 2018年7月31日 | | 2018年8月20日 | | 2018年9月7日 | | $ | 0.30 |
|
第二季度股息 | 2018年5月1日 | | 2018年5月21日 | | 2018年6月8日 | | 0.30 |
|
第一季度股息 | 2018年2月21日 | | 2018年3月19日 | | 2018年3月30日 | | 0.30 |
|
注19. 累計其他綜合損失
按構成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化(税後淨額)九個月結束 2019年9月30日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平移調整 | | 利率掉期調整 | | 養老金福利計劃調整 | | 總計 |
2019年1月1日的餘額 | $ | (130.0 | ) | | $ | 3.3 |
| | $ | (25.5 | ) | | $ | (152.2 | ) |
重新分類前的其他綜合損失 | (6.4 | ) | | (9.4 | ) | | — |
| | (15.8 | ) |
從累計其他綜合損失重新分類為淨損失的金額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失淨額 | (6.4 | ) | | (9.4 | ) | | — |
| | (15.8 | ) |
2019年9月30日的餘額 | $ | (136.4 | ) | | $ | (6.1 | ) | | $ | (25.5 | ) | | $ | (168.0 | ) |
按構成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化(税後淨額)九個月結束 2018年9月30日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 平移調整 | | 利率掉期調整 | | 養老金福利計劃調整 | | 總計 |
2018年1月1日的餘額 | $ | (117.0 | ) | | $ | 1.6 |
| | $ | (11.9 | ) | | $ | (127.3 | ) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (9.3 | ) | | 4.6 |
| | — |
| | (4.7 | ) |
從累計其他綜合虧損重新分類為淨收益的金額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合收益(虧損)淨額 | (9.3 | ) | | 4.6 |
| | — |
| | (4.7 | ) |
2018年9月30日的餘額 | $ | (126.3 | ) | | $ | 6.2 |
| | $ | (11.9 | ) | | $ | (132.0 | ) |
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注·20. 段信息
作為致力於創造更好方式的全球營銷解決方案合作伙伴，Quad使用其數據驅動的集成營銷解決方案平臺幫助客户降低複雜性，提高效率，增強營銷支出效益。公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。公司的運營和可報告部門，包括其產品和服務產品，以及“公司”類別如下：
•美國印刷和相關服務
•國際
•公司
美國印刷和相關服務
美國印刷及相關服務部門主要由公司的美國印刷業務組成，作為一個綜合平臺進行管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和專業印刷產品和全球紙張採購，以及營銷和其他輔助服務，包括消費者洞察、受眾定位、個性化、媒體規劃和放置、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括墨水的製造。
國際
國際部門包括公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。該部門提供印刷產品和營銷以及與美國印刷和相關服務部門一致的其他補充服務。自.起2019年9月30日，本公司沒有本公司定義的不受限制的子公司高級無擔保票據契約。
公司
公司包括未分配的一般和行政活動及相關費用，包括部分行政、法律和財務費用，以及凍結員工退休計劃(如養老金福利計劃)的某些費用和收入。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
下面是三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 持續經營的營業收入(虧損) | | 重組、減值和交易- 相關費用 |
| 產品 | | 服務 | | |
截至2019年9月30日的三個月 | | | | | | | |
美國印刷和相關服務 | $ | 649.8 |
| | $ | 197.2 |
| | $ | 27.1 |
| | $ | 7.3 |
|
國際 | 92.7 |
| | 3.9 |
| | 2.6 |
| | 2.5 |
|
運營部門總數 | 742.5 |
| | 201.1 |
| | 29.7 |
| | 9.8 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (59.1 | ) | | 46.9 |
|
總計 | $ | 742.5 |
| | $ | 201.1 |
| | $ | (29.4 | ) | | $ | 56.7 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日的三個月 | | | | | | | |
美國印刷和相關服務 | $ | 686.7 |
| | $ | 198.0 |
| | $ | 55.4 |
| | $ | 3.2 |
|
國際 | 84.4 |
| | 4.4 |
| | 3.8 |
| | 1.9 |
|
運營部門總數 | 771.1 |
| | 202.4 |
| | 59.2 |
| | 5.1 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (12.2 | ) | | 0.2 |
|
總計 | $ | 771.1 |
| | $ | 202.4 |
| | $ | 47.0 |
| | $ | 5.3 |
|
| | | | | | | |
截至2019年9月30日的九個月 | | | | | | | |
美國印刷和相關服務 | $ | 1,962.4 |
| | $ | 593.6 |
| | $ | 89.8 |
| | $ | 15.1 |
|
國際 | 285.0 |
| | 12.5 |
| | 4.9 |
| | 7.5 |
|
運營部門總數 | 2,247.4 |
| | 606.1 |
| | 94.7 |
| | 22.6 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (89.0 | ) | | 51.1 |
|
總計 | $ | 2,247.4 |
| | $ | 606.1 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | 73.7 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日的9個月 | | | | | | | |
美國印刷和相關服務 | $ | 2,009.5 |
| | $ | 566.9 |
| | $ | 119.2 |
| | $ | 31.7 |
|
國際 | 270.5 |
| | 14.0 |
| | 11.1 |
| | 4.9 |
|
運營部門總數 | 2,280.0 |
| | 580.9 |
| | 130.3 |
| | 36.6 |
|
公司 | — |
| | — |
| | (45.1 | ) | | 4.0 |
|
總計 | $ | 2,280.0 |
| | $ | 580.9 |
| | $ | 85.2 |
| | $ | 40.6 |
|
重組、減值和與交易相關的費用三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018中有進一步的説明。注5, “重組、減值和交易相關費用，“並按上述分部計入持續經營業績的營業收入(虧損)。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
持續業務的營業收入(虧損)與持續業務的收益(虧損)的對賬，所得税前和未合併實體的權益(收益)虧損在簡明綜合經營報表中報告。三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
持續經營的營業收入(虧損) | $ | (29.4 | ) | | $ | 47.0 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | 85.2 |
|
減去：利息支出 | 22.0 |
| | 18.3 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
|
減去：養老金淨收入 | (1.5 | ) | | (3.1 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) |
減去：債務清償損失 | 14.6 |
| | — |
| | 30.5 |
| | — |
|
未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | $ | (64.5 | ) | | $ | 31.8 |
| | $ | (89.9 | ) | | $ | 40.6 |
|
注·21. 負債附屬擔保人的獨立財務信息
在……上面2014年4月28日，Quad完成了高級無擔保票據(見注·10, “債款，“有關高級無擔保票據)。公司的每一家擔保人子公司都完全無條件地擔保，或者，如果是未來的子公司，將在共同和幾個基礎上擔保高級無擔保票據好的。目前所有的擔保人子公司都是100%由公司擁有。當某些事件發生時，擔保人子公司將自動解除這些擔保，包括：
| |
• | 解除或解除任何擔保或債務，該擔保或負債導致任何擔保人子公司對高級無擔保票據的擔保的產生；或 |
| |
• | 任何擔保子公司的出售或處置，包括出售基本上所有的資產。 |
以下簡明綜合財務信息反映了Quad、本公司合併基礎上的擔保子公司和本公司合併基礎上的非擔保子公司的財務信息彙總。
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明合併經營説明書
為.三個月 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨銷售額 | $ | 396.9 |
| | $ | 539.3 |
| | $ | 118.7 |
| | $ | (111.3 | ) | | $ | 943.6 |
|
銷售成本 | 323.7 |
| | 457.8 |
| | 91.0 |
| | (108.0 | ) | | 764.5 |
|
銷售、一般及行政費用 | 62.6 |
| | 25.8 |
| | 14.5 |
| | (3.3 | ) | | 99.6 |
|
折舊攤銷 | 21.6 |
| | 24.0 |
| | 6.6 |
| | — |
| | 52.2 |
|
重組、減值和交易相關費用 | 58.0 |
| | (3.6 | ) | | 2.3 |
| | — |
| | 56.7 |
|
業務費用共計 | 465.9 |
| | 504.0 |
| | 114.4 |
| | (111.3 | ) | | 973.0 |
|
持續經營的營業收入(虧損) | $ | (69.0 | ) | | $ | 35.3 |
| | $ | 4.3 |
| | $ | — |
| | $ | (29.4 | ) |
利息支出(收入) | 20.3 |
| | 0.5 |
| | 1.2 |
| | — |
| | 22.0 |
|
養老金淨收入 | — |
| | (1.5 | ) | | — |
| | — |
| | (1.5 | ) |
債務清償的損失(收益) | 14.6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14.6 |
|
合併和未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | (103.9 | ) | | 36.3 |
| | 3.1 |
| | — |
| | (64.5 | ) |
所得税費用(福利) | (30.0 | ) | | 11.6 |
| | 0.8 |
| | — |
| | (17.6 | ) |
合併和未合併實體權益(收益)虧損前持續經營的收益(虧損) | (73.9 | ) | | 24.7 |
| | 2.3 |
| | — |
| | (46.9 | ) |
合併實體的權益(收益)損失 | 52.6 |
| | 1.1 |
| | — |
| | (53.7 | ) | | — |
|
未合併實體的權益(收益)損失 | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
持續經營淨收益(虧損) | (126.5 | ) | | 23.6 |
| | 2.2 |
| | 53.7 |
| | (47.0 | ) |
非持續經營損失，税後淨額 | — |
| | (79.4 | ) | | — |
| | — |
| | (79.4 | ) |
淨收益(虧損) | (126.5 | ) | | (55.8 | ) | | 2.2 |
| | 53.7 |
| | (126.4 | ) |
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (126.5 | ) | | $ | (55.8 | ) | | $ | 2.1 |
| | $ | 53.7 |
| | $ | (126.5 | ) |
綜合收益(虧損)簡明合併報表
為.三個月 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨收益(虧損) | $ | (126.5 | ) | | $ | (55.8 | ) | | $ | 2.2 |
| | $ | 53.7 |
| | $ | (126.4 | ) |
其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | (9.7 | ) | | (1.6 | ) | | (7.3 | ) | | 8.9 |
| | (9.7 | ) |
綜合收益(虧損)總額 | (136.2 | ) | | (57.4 | ) | | (5.1 | ) | | 62.6 |
| | (136.1 | ) |
減去：歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
歸因於四方普通股股東的全面收益(虧損) | $ | (136.2 | ) | | $ | (57.4 | ) | | $ | (5.2 | ) | | $ | 62.6 |
| | $ | (136.2 | ) |
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明合併經營説明書
為.三個月 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨銷售額 | $ | 426.0 |
| | $ | 571.2 |
| | $ | 110.3 |
| | $ | (134.0 | ) | | $ | 973.5 |
|
銷售成本 | 326.1 |
| | 497.9 |
| | 84.5 |
| | (131.5 | ) | | 777.0 |
|
銷售、一般及行政費用 | 57.8 |
| | 22.1 |
| | 11.8 |
| | (2.5 | ) | | 89.2 |
|
折舊攤銷 | 24.7 |
| | 22.4 |
| | 7.9 |
| | — |
| | 55.0 |
|
重組、減值和交易相關費用 | (2.5 | ) | | 5.7 |
| | 2.1 |
| | — |
| | 5.3 |
|
業務費用共計 | 406.1 |
| | 548.1 |
| | 106.3 |
| | (134.0 | ) | | 926.5 |
|
持續經營的營業收入(虧損) | $ | 19.9 |
| | $ | 23.1 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | — |
| | $ | 47.0 |
|
利息支出(收入) | 16.3 |
| | 0.7 |
| | 1.3 |
| | — |
| | 18.3 |
|
養老金淨收入 | — |
| | (3.1 | ) | | — |
| | — |
| | (3.1 | ) |
合併和未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | 3.6 |
| | 25.5 |
| | 2.7 |
| | — |
| | 31.8 |
|
所得税費用(福利) | 1.2 |
| | 2.8 |
| | 0.5 |
| | — |
| | 4.5 |
|
合併和未合併實體權益(收益)虧損前持續經營的收益(虧損) | 2.4 |
| | 22.7 |
| | 2.2 |
| | — |
| | 27.3 |
|
合併實體的權益(收益)損失 | (21.0 | ) | | (1.5 | ) | | — |
| | 22.5 |
| | — |
|
未合併實體的權益(收益)損失 | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | — |
| | (0.2 | ) |
持續經營淨收益(虧損) | 23.4 |
| | 24.2 |
| | 2.4 |
| | (22.5 | ) | | 27.5 |
|
非持續經營損失，税後淨額 | — |
| | (5.0 | ) | | — |
| | — |
| | (5.0 | ) |
淨收益(虧損) | 23.4 |
| | 19.2 |
| | 2.4 |
| | (22.5 | ) | | 22.5 |
|
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.9 | ) | | — |
| | (0.9 | ) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 23.4 |
| | $ | 19.2 |
| | $ | 3.3 |
| | $ | (22.5 | ) | | $ | 23.4 |
|
綜合收益(虧損)簡明合併報表
為.三個月 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨收益(虧損) | $ | 23.4 |
| | $ | 19.2 |
| | $ | 2.4 |
| | $ | (22.5 | ) | | $ | 22.5 |
|
其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | 1.4 |
| | (1.9 | ) | | (0.4 | ) | | 2.3 |
| | 1.4 |
|
綜合收益(虧損)總額 | 24.8 |
| | 17.3 |
| | 2.0 |
| | (20.2 | ) | | 23.9 |
|
減去：歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.9 | ) | | — |
| | (0.9 | ) |
歸因於四方普通股股東的全面收益(虧損) | $ | 24.8 |
| | $ | 17.3 |
| | $ | 2.9 |
| | $ | (20.2 | ) | | $ | 24.8 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明合併經營説明書
為.九個月結束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨銷售額 | $ | 1,180.9 |
| | $ | 1,631.2 |
| | $ | 363.6 |
| | $ | (322.2 | ) | | $ | 2,853.5 |
|
銷售成本 | 957.3 |
| | 1,393.1 |
| | 286.9 |
| | (313.0 | ) | | 2,324.3 |
|
銷售、一般及行政費用 | 184.6 |
| | 75.1 |
| | 40.0 |
| | (9.2 | ) | | 290.5 |
|
折舊攤銷 | 67.1 |
| | 72.1 |
| | 20.1 |
| | — |
| | 159.3 |
|
重組、減值和交易相關費用 | 61.8 |
| | 4.4 |
| | 7.5 |
| | — |
| | 73.7 |
|
業務費用共計 | 1,270.8 |
| | 1,544.7 |
| | 354.5 |
| | (322.2 | ) | | 2,847.8 |
|
持續經營的營業收入(虧損) | $ | (89.9 | ) | | $ | 86.5 |
| | $ | 9.1 |
| | $ | — |
| | $ | 5.7 |
|
利息支出(收入) | 64.6 |
| | 1.3 |
| | 3.7 |
| | — |
| | 69.6 |
|
養老金淨收入 | — |
| | (4.5 | ) | | — |
| | — |
| | (4.5 | ) |
債務清償的損失(收益) | 30.5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30.5 |
|
合併和未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | (185.0 | ) | | 89.7 |
| | 5.4 |
| | — |
| | (89.9 | ) |
所得税費用(福利) | (48.6 | ) | | 20.3 |
| | 0.3 |
| | — |
| | (28.0 | ) |
合併和未合併實體權益(收益)虧損前持續經營的收益(虧損) | (136.4 | ) | | 69.4 |
| | 5.1 |
| | — |
| | (61.9 | ) |
合併實體的權益(收益)損失 | 27.4 |
| | (1.0 | ) | | — |
| | (26.4 | ) | | — |
|
未合併實體的權益(收益)損失 | — |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
| | 0.9 |
|
持續經營淨收益(虧損) | (163.8 | ) | | 70.4 |
| | 4.2 |
| | 26.4 |
| | (62.8 | ) |
非持續經營損失，税後淨額 | — |
| | (101.1 | ) | | — |
| | — |
| | (101.1 | ) |
淨收益(虧損) | (163.8 | ) | | (30.7 | ) | | 4.2 |
| | 26.4 |
| | (163.9 | ) |
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (163.8 | ) | | $ | (30.7 | ) | | $ | 4.3 |
| | $ | 26.4 |
| | $ | (163.8 | ) |
綜合收益(虧損)簡明合併報表
為.九個月結束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨收益(虧損) | $ | (163.8 | ) | | $ | (30.7 | ) | | $ | 4.2 |
| | $ | 26.4 |
| | $ | (163.9 | ) |
其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | (15.8 | ) | | (2.2 | ) | | (6.0 | ) | | 8.2 |
| | (15.8 | ) |
綜合收益(虧損)總額 | (179.6 | ) | | (32.9 | ) | | (1.8 | ) | | 34.6 |
| | (179.7 | ) |
減去：歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
歸因於四方普通股股東的全面收益(虧損) | $ | (179.6 | ) | | $ | (32.9 | ) | | $ | (1.7 | ) | | $ | 34.6 |
| | $ | (179.6 | ) |
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明合併經營説明書
為.九個月結束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨銷售額 | $ | 1,236.8 |
| | $ | 1,624.3 |
| | $ | 337.2 |
| | $ | (337.4 | ) | | $ | 2,860.9 |
|
銷售成本 | 966.5 |
| | 1,406.2 |
| | 261.5 |
| | (329.9 | ) | | 2,304.3 |
|
銷售、一般及行政費用 | 176.6 |
| | 65.4 |
| | 34.3 |
| | (7.5 | ) | | 268.8 |
|
折舊攤銷 | 74.9 |
| | 67.4 |
| | 19.7 |
| | — |
| | 162.0 |
|
重組、減值和交易相關費用 | 6.8 |
| | 29.0 |
| | 4.8 |
| | — |
| | 40.6 |
|
業務費用共計 | 1,224.8 |
| | 1,568.0 |
| | 320.3 |
| | (337.4 | ) | | 2,775.7 |
|
持續經營的營業收入(虧損) | $ | 12.0 |
| | $ | 56.3 |
| | $ | 16.9 |
| | $ | — |
| | $ | 85.2 |
|
利息支出(收入) | 47.7 |
| | 2.3 |
| | 3.9 |
| | — |
| | 53.9 |
|
養老金淨收入 | — |
| | (9.3 | ) | | — |
| | — |
| | (9.3 | ) |
合併和未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | (35.7 | ) | | 63.3 |
| | 13.0 |
| | — |
| | 40.6 |
|
所得税費用(福利) | (8.7 | ) | | 7.7 |
| | 1.2 |
| | — |
| | 0.2 |
|
合併和未合併實體權益(收益)虧損前持續經營的收益(虧損) | (27.0 | ) | | 55.6 |
| | 11.8 |
| | — |
| | 40.4 |
|
合併實體的權益(收益)損失 | (56.3 | ) | | (4.4 | ) | | — |
| | 60.7 |
| | — |
|
未合併實體的權益(收益)損失 | — |
| | — |
| | (0.7 | ) | | — |
| | (0.7 | ) |
持續經營淨收益(虧損) | 29.3 |
| | 60.0 |
| | 12.5 |
| | (60.7 | ) | | 41.1 |
|
非持續經營損失，税後淨額 | — |
| | (12.6 | ) | | — |
| | — |
| | (12.6 | ) |
淨收益(虧損) | 29.3 |
| | 47.4 |
| | 12.5 |
| | (60.7 | ) | | 28.5 |
|
減去：歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | (0.8 | ) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 29.3 |
| | $ | 47.4 |
| | $ | 13.3 |
| | $ | (60.7 | ) | | $ | 29.3 |
|
綜合收益(虧損)簡明合併報表
為.九個月結束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
淨收益(虧損) | $ | 29.3 |
| | $ | 47.4 |
| | $ | 12.5 |
| | $ | (60.7 | ) | | $ | 28.5 |
|
其他綜合收入(虧損)，税後淨值 | (4.7 | ) | | (4.8 | ) | | (9.8 | ) | | 14.6 |
| | (4.7 | ) |
綜合收益(虧損)總額 | 24.6 |
| | 42.6 |
| | 2.7 |
| | (46.1 | ) | | 23.8 |
|
減去：歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | — |
| | — |
| | (0.8 | ) | | — |
| | (0.8 | ) |
歸因於四方普通股股東的全面收益(虧損) | $ | 24.6 |
| | $ | 42.6 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | (46.1 | ) | | $ | 24.6 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
精簡合併資產負債表
自.起2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
資產 | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 6.7 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | 9.2 |
| | $ | — |
| | $ | 18.2 |
|
應收賬款，減去壞賬準備 | 356.6 |
| | 32.2 |
| | 83.2 |
| | — |
| | 472.0 |
|
公司間應收賬款 | — |
| | 191.8 |
| | 38.9 |
| | (230.7 | ) | | — |
|
盤存 | 141.8 |
| | 94.9 |
| | 51.9 |
| | — |
| | 288.6 |
|
其他流動資產 | 33.4 |
| | 2.4 |
| | 10.6 |
| | — |
| | 46.4 |
|
停產業務的流動資產 | — |
| | 39.8 |
| | — |
| | — |
| | 39.8 |
|
流動資產總額 | 538.5 |
| | 363.4 |
| | 193.8 |
| | (230.7 | ) | | 865.0 |
|
| | | | | | | | | |
財產、廠房和設備-淨額 | 618.2 |
| | 321.0 |
| | 140.4 |
| | — |
| | 1,079.6 |
|
對合並實體的投資 | 851.9 |
| | 20.0 |
| | — |
| | (871.9 | ) | | — |
|
商譽和無形資產-淨額 | 1.7 |
| | 202.4 |
| | 48.6 |
| | — |
| | 252.7 |
|
公司間應收貸款 | 64.7 |
| | — |
| | — |
| | (64.7 | ) | | — |
|
其他長期資產 | 54.7 |
| | 137.3 |
| | 55.2 |
| | — |
| | 247.2 |
|
終止經營的長期資產 | — |
| | 23.5 |
| | — |
| | — |
| | 23.5 |
|
總資產 | $ | 2,129.7 |
| | $ | 1,067.6 |
| | $ | 438.0 |
| | $ | (1,167.3 | ) | | $ | 2,468.0 |
|
| | | | | | | | | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 244.0 |
| | $ | 87.8 |
| | $ | 84.5 |
| | $ | — |
| | $ | 416.3 |
|
公司間應付帳款 | 230.7 |
| | — |
| | — |
| | (230.7 | ) | | — |
|
短期債務和長期債務和租賃義務的當期部分 | 63.4 |
| | 31.5 |
| | 11.9 |
| | — |
| | 106.8 |
|
其他流動負債 | 169.9 |
| | 66.1 |
| | 41.3 |
| | — |
| | 277.3 |
|
停產業務的流動負債 | — |
| | 18.5 |
| | — |
| | — |
| | 18.5 |
|
流動負債總額 | 708.0 |
| | 203.9 |
| | 137.7 |
| | (230.7 | ) | | 818.9 |
|
| | | | | | | | | |
長期債務和租賃義務 | 1,103.7 |
| | 67.9 |
| | 20.9 |
| | — |
| | 1,192.5 |
|
應付公司間貸款 | — |
| | — |
| | 64.7 |
| | (64.7 | ) | | — |
|
其他長期負債 | 77.0 |
| | 122.1 |
| | 13.4 |
| | — |
| | 212.5 |
|
終止經營的長期負債 | — |
| | 3.1 |
| | — |
| | — |
| | 3.1 |
|
負債共計 | 1,888.7 |
| | 397.0 |
| | 236.7 |
| | (295.4 | ) | | 2,227.0 |
|
| | | | | | | | | |
股東總權益和非控股權益 | 241.0 |
| | 670.6 |
| | 201.3 |
| | (871.9 | ) | | 241.0 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,129.7 |
| | $ | 1,067.6 |
| | $ | 438.0 |
| | $ | (1,167.3 | ) | | $ | 2,468.0 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
精簡合併資產負債表
自.起2018年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
資產 | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 60.3 |
| | $ | 2.9 |
| | $ | 6.3 |
| | $ | — |
| | $ | 69.5 |
|
應收賬款，減去壞賬準備 | 347.1 |
| | 63.1 |
| | 87.4 |
| | — |
| | 497.6 |
|
公司間應收賬款 | — |
| | 142.8 |
| | 28.8 |
| | (171.6 | ) | | — |
|
盤存 | 108.6 |
| | 99.4 |
| | 71.0 |
| | — |
| | 279.0 |
|
其他流動資產 | 34.3 |
| | 1.7 |
| | 9.2 |
| | — |
| | 45.2 |
|
停產業務的流動資產 | — |
| | 55.3 |
| | — |
| | — |
| | 55.3 |
|
流動資產總額 | 550.3 |
| | 365.2 |
| | 202.7 |
| | (171.6 | ) | | 946.6 |
|
| | | | | | | | | |
財產、廠房和設備-淨額 | 647.7 |
| | 343.3 |
| | 158.1 |
| | — |
| | 1,149.1 |
|
對合並實體的投資 | 757.0 |
| | 16.7 |
| | — |
| | (773.7 | ) | | — |
|
商譽和無形資產-淨額 | 1.7 |
| | 101.2 |
| | 54.2 |
| | — |
| | 157.1 |
|
公司間應收貸款 | 109.7 |
| | — |
| | — |
| | (109.7 | ) | | — |
|
其他長期資產 | 42.5 |
| | 5.7 |
| | 45.0 |
| | — |
| | 93.2 |
|
終止經營的長期資產 | — |
| | 123.1 |
| | — |
| | — |
| | 123.1 |
|
總資產 | $ | 2,108.9 |
| | $ | 955.2 |
| | $ | 460.0 |
| | $ | (1,055.0 | ) | | $ | 2,469.1 |
|
| | | | | | | | | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 250.8 |
| | $ | 137.8 |
| | $ | 107.7 |
| | $ | — |
| | $ | 496.3 |
|
公司間應付帳款 | 171.6 |
| | — |
| | — |
| | (171.6 | ) | | — |
|
短期債務和長期債務的當期部分以及融資租賃義務 | 28.2 |
| | 0.7 |
| | 17.6 |
| | — |
| | 46.5 |
|
其他流動負債 | 182.6 |
| | 57.5 |
| | 45.0 |
| | — |
| | 285.1 |
|
停產業務的流動負債 | — |
| | 23.4 |
| | — |
| | — |
| | 23.4 |
|
流動負債總額 | 633.2 |
| | 219.4 |
| | 170.3 |
| | (171.6 | ) | | 851.3 |
|
| | | | | | | | | |
長期債務和融資租賃義務 | 875.2 |
| | 1.0 |
| | 13.1 |
| | — |
| | 889.3 |
|
應付公司間貸款 | — |
| | 42.0 |
| | 67.7 |
| | (109.7 | ) | | — |
|
其他長期負債 | 140.3 |
| | 114.6 |
| | 9.0 |
| | — |
| | 263.9 |
|
終止經營的長期負債 | — |
| | 4.4 |
| | — |
| | — |
| | 4.4 |
|
負債共計 | 1,648.7 |
| | 381.4 |
| | 260.1 |
| | (281.3 | ) | | 2,008.9 |
|
| | | | | | | | | |
股東總權益和非控股權益 | 460.2 |
| | 573.8 |
| | 199.9 |
| | (773.7 | ) | | 460.2 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,108.9 |
| | $ | 955.2 |
| | $ | 460.0 |
| | $ | (1,055.0 | ) | | $ | 2,469.1 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明現金流量表
為.九個月結束 2019年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
經營活動 | | | | | | | | | |
經營活動現金淨額 | $ | (31.5 | ) | | $ | 39.0 |
| | $ | (3.4 | ) | | $ | — |
| | $ | 4.1 |
|
| | | | | | | | | |
投資活動 | | | | | | | | | |
購買財產、廠房和設備 | (42.5 | ) | | (49.7 | ) | | (6.3 | ) | | — |
| | (98.5 | ) |
收購相關投資活動 | — |
| | (120.7 | ) | | (0.3 | ) | | — |
| | (121.0 | ) |
公司間投資活動 | (199.1 | ) | | (96.6 | ) | | (0.3 | ) | | 296.0 |
| | — |
|
其他投資活動 | 1.2 |
| | 20.8 |
| | 1.7 |
| | — |
| | 23.7 |
|
投資活動的現金淨額 | (240.4 | ) | | (246.2 | ) | | (5.2 | ) | | 296.0 |
| | (195.8 | ) |
| | | | | | | | | |
融資活動 | | | | | | | | | |
發行長期債務的收益 | 1,277.6 |
| | — |
| | 6.5 |
| | — |
| | 1,284.1 |
|
支付長期債務和融資租賃義務 | (1,062.2 | ) | | (5.2 | ) | | (6.1 | ) | | — |
| | (1,073.5 | ) |
循環信貸貸款 | 3,157.8 |
| | — |
| | 13.5 |
| | — |
| | 3,171.3 |
|
循環信貸的支付 | (3,138.4 | ) | | — |
| | (21.7 | ) | | — |
| | (3,160.1 | ) |
支付現金股息 | (49.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (49.2 | ) |
公司間融資活動 | 64.8 |
| | 211.8 |
| | 19.4 |
| | (296.0 | ) | | — |
|
其他融資活動 | (32.1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (32.1 | ) |
來自(用於)融資活動的現金淨額 | 218.3 |
| | 206.6 |
| | 11.6 |
| | (296.0 | ) | | 140.5 |
|
| | | | | | | | | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) |
現金和現金等價物淨增加(減少) | (53.6 | ) | | (0.6 | ) | | 2.9 |
| | — |
| | (51.3 | ) |
期初現金及現金等價物 | 60.3 |
| | 2.9 |
| | 6.3 |
| | — |
| | 69.5 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 6.7 |
| | $ | 2.3 |
| | $ | 9.2 |
| | $ | — |
| | $ | 18.2 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
簡明現金流量表
為.九個月結束 2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Quad/Graphics，
公司 | | 擔保人子公司 | | 非擔保人子公司 | | 沖銷 | | 總計 |
經營活動 | | | | | | | | | |
經營活動現金淨額 | $ | 34.7 |
| | $ | (0.7 | ) | | $ | 12.6 |
| | $ | — |
| | $ | 46.6 |
|
| | | | | | | | | |
投資活動 | | | | | | | | | |
購買財產、廠房和設備 | (18.4 | ) | | (41.5 | ) | | (25.1 | ) | | — |
| | (85.0 | ) |
收購相關投資活動 | — |
| | (76.4 | ) | | 5.0 |
| | — |
| | (71.4 | ) |
公司間投資活動 | (138.7 | ) | | 1.8 |
| | (0.5 | ) | | 137.4 |
| | — |
|
其他投資活動 | 22.3 |
| | 10.0 |
| | 4.5 |
| | — |
| | 36.8 |
|
投資活動的現金淨額 | (134.8 | ) | | (106.1 | ) | | (16.1 | ) | | 137.4 |
| | (119.6 | ) |
| | | | | | | | | |
融資活動 | | | | | | | | | |
發行長期債務的收益 | — |
| | — |
| | 0.3 |
| | — |
| | 0.3 |
|
支付長期債務和融資租賃義務 | (26.6 | ) | | (1.0 | ) | | (5.1 | ) | | — |
| | (32.7 | ) |
循環信貸貸款 | 1,813.9 |
| | — |
| | 16.1 |
| | — |
| | 1,830.0 |
|
循環信貸的支付 | (1,677.8 | ) | | — |
| | (14.1 | ) | | — |
| | (1,691.9 | ) |
購買庫存量 | (36.7 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (36.7 | ) |
支付現金股息 | (47.5 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (47.5 | ) |
公司間融資活動 | 29.8 |
| | 105.8 |
| | 1.8 |
| | (137.4 | ) | | — |
|
其他融資活動 | (4.9 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (4.9 | ) |
來自(用於)融資活動的現金淨額 | 50.2 |
| | 104.8 |
| | (1.0 | ) | | (137.4 | ) | | 16.6 |
|
| | | | | | | | | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | — |
| | — |
| | (1.7 | ) | | — |
| | (1.7 | ) |
現金和現金等價物淨增加(減少) | (49.9 | ) | | (2.0 | ) | | (6.2 | ) | | — |
| | (58.1 | ) |
期初現金及現金等價物 | 51.7 |
| | 2.0 |
| | 10.7 |
| | — |
| | 64.4 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 1.8 |
| | $ | — |
| | $ | 4.5 |
| | $ | — |
| | $ | 6.3 |
|
目錄
Quad/Graphics公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(以百萬為單位，除非另有説明，共享和每股數據除外)
注#22. 新會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”(“ASU 2018-15”)，將作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。允許實體採用追溯性或前瞻性的過渡方法來採用指南。該公司正在評估採用ASU？2018-15對簡明綜合財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新2018-14“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改”(“ASU2018-14”)，其中增加、刪除和澄清了與定義的福利養老金和其他退休後計劃相關的年終披露要求。本指南對2020年12月15日之後結束的年度期間有效，允許提前採用。這一新的指導將需要一種追溯性的採用方法。本公司正在評估採用ASU？2018-14對簡明綜合財務報表附註的影響。
2018年8月，FASB發佈了“2018年會計準則更新”2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更”(“ASU 2018-13”)，通過刪除、修改或添加某些披露來改變對公允價值計量的要求。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。允許選擇提前採用的實體及早採用取消或修改的披露要求，並將所有新的披露要求的採用推遲到其生效日期。採用ASU 2018-13要求結合應用前瞻性和追溯性過渡方法，具體取決於披露主題。本公司正在評估採用ASU2018-13年對簡明綜合財務報表附註的影響。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新“2016-13”“金融工具-信用損失(主題”326)：金融工具信用損失的計量“(”ASU“2016-13”)，它改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。根據新的指導方針，實體將被要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，衡量金融工具的預期信貸損失，包括貿易應收賬款。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，對於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間，允許提前採用。這一新的指導意見將需要採用修正的追溯過渡辦法，即實體需要在採用該指導意見的第一個報告期開始時，對留存收益(累積赤字)應用累積效應調整。該公司正在評估採用ASU2016-13年對簡明綜合財務報表的影響。
注#23. 後續事件
季度股息聲明
在……上面2019年10月29日，公司宣佈季度股息為$0.15？每？？份額，將於以下時間支付2019年12月6日，致記錄在案的股東2019年11月18日.
以下關於Quad的財務狀況和經營結果的討論應與(1)^Quad的Quad簡明綜合財務報表一起閲讀三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018，包括其中的註釋項目1, “簡明合併財務報表(未審計)，“本季度報告的Form#10-Q；和(2)#截止年度和截止年度的經審計的綜合年度財務報表2018年12月31日，及其附註，包括在公司提交給證券交易委員會的年度報告中，格式為“10-K表格”，日期為#年#月#日。2019年2月20日.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對本公司簡明綜合財務報表和附註的補充，以幫助瞭解本公司的財務狀況、本公司財務狀況的變化和本公司的經營業績。本次討論和分析組織如下：
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• | 概述。本節包括對公司業務和部門的一般描述，公司管理措施和用於評估業務績效的關鍵績效指標的概述，以及影響公司的趨勢的概述，包括管理層與趨勢相關的行動。 |
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• | 操作結果。本節包含對公司經營結果的分析，通過比較(1)三個月結束 2019年9月30日，對.三個月結束 2018年9月30日；和(2)九個月結束 2019年9月30日，對.九個月結束 2018年9月30日好的。公司在不同時期的經營結果的可比性受到2019年收購Periscope、2018年收購Ivie以及2018年對Rise的額外投資和整合的影響。這些收購和投資的經營結果包含在公司從各自收購或合併之日起的前瞻性簡明綜合業績中。公司在美國的業績圖書業務在所有提交的期間都被報告為停止運營。這一部分包括前瞻性陳述，提供對最近和預計的行業和公司發展的一般描述，這些發展對理解公司的經營結果很重要。本節還討論了EBITDA和EBITDA利潤率，這是公司用來評估其業務績效的財務指標，而這些財務指標的編制並不符合公認會計原則. |
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• | 流動性和資本資源。本節提供對公司資本化、現金流的分析，關於表外安排的聲明，以及對未償債務和承諾的討論。這一部分包括對了解公司財務狀況重要的前瞻性陳述。本節還討論了自由現金流和債務槓桿率，非公認會計原則公司用於評估流動性和資本分配和部署的財務措施。 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
就本季度報告中的任何陳述所包含的非歷史信息而言，這些陳述屬於前瞻性陳述，符合1934年“證券交易法”(經修訂)21E節的含義。在此範圍內，本季度報告中的任何陳述都包含了非歷史信息，這些陳述屬於經修訂的“1934年證券交易法”21E節中的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及但不限於公司的目標、目標、戰略、信念、意圖、計劃、估計、前景、預測和前景，通常可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”或這些術語的否定、它們的變化和其他類似表達來識別。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。在可能影響Quad的風險、不確定因素和其他因素中，那些在公司的“風險因素”第I部分，項目“風險因素”中有描述。2018提交美國證券交易委員會的年度報告，格式為“10-K”，提交日期為2019年2月20日因此，可在公司隨後提交的季度報告(包括本報告)的第二部分“其他信息”、“其他信息”、“風險因素”以及以下內容中進行修改或補充：
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• | 在高度競爭的環境中，對印刷材料的需求減少和產能顯着過剩的影響造成了向下的定價壓力和潛在的資產利用不足； |
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• | 數字媒體和類似技術變化的影響，包括消費者的數字替代； |
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• | 成本波動的影響(包括勞動力和與勞動力相關的成本、能源成本、運費和原材料)和原材料可獲得性波動的影響； |
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• | 公司無法迅速降低成本和提高運營效率，以滿足市場條件； |
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• | 由於公司轉型為營銷解決方案合作伙伴而增加的業務複雜性的影響； |
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• | 監管事項和立法發展或法律變化的影響，包括網絡安全、隱私和環境法的變化； |
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• | 客户未能按照合同履行或未能按優惠條款與客户續訂合同或根本沒有續簽合同； |
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• | 可能需要大量的資本支出來維持公司的平臺和流程，並保持技術和經濟上的競爭力； |
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• | 包括報紙分銷渠道在內的整體分銷渠道的脆弱性和衰退性； |
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• | 公司債務融資中的各種限制性契約對公司經營業務能力的影響； |
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• | 與美國境外經營相關的風險的影響，包括因其僱員、承包商或代理人的不當行為而產生的成本或聲譽損害； |
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• | 有限活躍市場對Quad公司A類普通股持有人的影響，以及由於B類普通股的投票權而不能獨立選舉董事或控制決策； |
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• | 經營業績和企業價值暫時下降以外的影響，這可能導致由於財產、廠房和設備以及其他無形資產的減值而導致的非現金減值費用 |
資產；及
Quad警告説，前面列出的風險、不確定因素和其他因素並不詳盡，在審查公司的前瞻性陳述時，您應該認真考慮Quad向證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他因素以及其他不確定因素和潛在事件。
由於前瞻性陳述受到假設和不確定因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告發布之日，格式為“10-Q”。除聯邦證券法要求的情況外，Quad公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
業務概述
作為致力於創造更好方式的全球營銷解決方案合作伙伴，Quad使用其數據驅動的集成營銷解決方案平臺幫助客户降低複雜性，提高效率，增強營銷支出效益。Quad為其客户提供無與倫比的客户現場服務規模，並在營銷戰略、創意解決方案、媒體部署和營銷管理服務方面擴大了專業知識。憑藉以客户為中心的方法，推動其擴大服務，再加上領先的技術和單一來源的簡單性，該公司相信自己擁有資源和知識來幫助多個垂直行業的各種客户，包括零售、出版和醫療保健。
Quad相信，員工的自豪感，加上對創造更好方式的不懈追求，創造了創造未來的機會，使其成為首選的營銷解決方案合作伙伴，幫助其客户贏得每一天。為了實現這一願景，Quad仍然將重點放在其一致的戰略優先事項上，如下所示：
站在客户的立場上
公司鼓勵所有員工，無論職稱如何，都要站在客户的立場上，將傾聽客户的需求和挑戰放在首位，盡其所能使與Quad的合作變得容易，並使客户體驗在每個接觸點都變得愉快。在Quad？3.0中，公司專注於將客户印刷製作對話發展為包含諮詢性、企業級解決方案的對話，這些解決方案將為客户創造更多價值。為了實現這一目標，Quad面向客户的戰略的一個關鍵組成部分是加強客户組織內更高層次的關係，以便公司能夠更好地瞭解、預測和滿足組織的需求。在Quad？3.0中，Quad尋求成為其客户的寶貴戰略營銷合作伙伴，幫助他們通過創新的數據驅動解決方案成功地駕馭當今不斷髮展的媒體格局，並通過多種媒體渠道進行製作和部署。該公司還相信，其在客户面臨的關鍵問題(包括數據驅動營銷和郵政改革)方面的積極主動的思想領導能力，將培養對Quad品牌的忠誠度。
盈利增長業務
這一戰略的核心是Quad在媒體嚴重混亂和印刷業逆風持續不斷的情況下發展業務的能力。這一戰略的主要組成部分如下：
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• | 四角3.0，其中，公司作為其客户的綜合營銷解決方案合作伙伴。該公司相信，其整合的端到端營銷解決方案平臺將比在豎井中運營的傳統代理方式創造更多的價值，並通過媒體渠道專注於利潤。Quad的集成營銷解決方案平臺消除了Quad客户與多個代理合作夥伴合作時的複雜性，提供了一種簡化的方法來幫助他們實現營銷目標。通過這樣做，該公司相信，它將通過工作流程重新設計、內容製作和流程優化來提高客户效率；並通過客户洞察和分析、創造性服務和增強的個性化，提高客户的整體營銷支出效率，從而帶來更多的實時和可操作的衡量。 |
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• | 有機生長，其中，公司利用來自關鍵成長垂直行業現有客户關係的知識，開發互補的產品和服務，幫助品牌所有者通過媒體渠道更高效、更有效地進行市場營銷。Quad還致力於確保在適當的職位上擁有合適的人才，以促進與其客户的戰略營銷對話，從而更好地瞭解他們的需求，開發量身定製的解決方案並增加市場份額。 |
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• | 有紀律的收購，有很多不同的形式。例如，該公司打算繼續追求價值驅動型行業整合收購以及有助於加速公司在Quad？3.0轉型的收購和投資。 |
強化核心
Quad使用嚴格的資本回報率框架，歷來在其印刷製造平臺和數據管理能力方面進行了大量投資，從而形成了它認為是印刷行業中最集成、自動化、高效、創新和現代化的製造平臺和分銷網絡。公司繼續專注於通過簡化、自動化和提高效率和吞吐量的投資來加強其核心製造平臺，同時降低勞動力成本，促進可持續的現金流和持續的價值創造。此外，Quad的整體性持續改進的紀律文化和對精益製造方法的承諾是整個公司的高度優先事項，並支持其加強核心產品線的生產和分銷功能的目標，以便Quad能夠保持印刷行業的高質量、低成本生產商。
賦予員工權力
Quad公司在員工整個職業生涯中賦予他們權力的戰略建立在公司獨特的企業文化的關鍵方面，該公司利用這些文化推動其正在進行的四角3.0轉型。這些方面包括強大和持久的公司價值觀和全組織的創業精神和尋找機會的心態。鼓勵員工為自己的工作感到自豪和擁有主人翁精神，利用持續學習計劃在職業生涯中取得進步，提高領導技能，通過指導他人分享知識，並創新解決方案以提高績效。在鼓勵以不同的方式做事，做更大的事情和創造更好的方式的鼓勵下，公司相信其員工更充分地參與到為客户創造更好的結果和推進公司的戰略目標，同時支持影響Quad設施附近生活質量的社區活動、倡議和組織。隨着Quad繼續擴展其在Quad？3.0中的集成營銷平臺，公司相信這為每位員工創造了有利地區別於其他僱主的可能性。
增強財務實力創造股東價值
Quad遵循一種紀律嚴明的方法來維持和增強財務實力，以創造股東價值，考慮到持續的媒體混亂和印刷業挑戰，這一點至關重要。這一戰略的核心是公司最大化淨收益、自由現金流和營業利潤率的能力；保持一致的財務政策，以確保強大的資產負債表、流動性水平和獲得資本的機會；以及保持必要的財務靈活性，以便在情況變化時戰略性地分配和部署資本。資本配置和部署的優先次序根據當時的情況以及本公司認為在任何特定時間點對股東價值創造最有利的因素進行調整。這些優先事項目前包括以下內容：(1)·通過減少債務和養老金負債來去槓桿化公司的資產負債表；(2)進行有説服力的投資，推動公司印刷製造和發行業務的有利可圖的有機增長和生產力，以及通過紀律嚴明的方式進行收購，包括繼續擴展到有助於加快公司在Quad？3.0轉型的更高增長的營銷服務，以及追求價值驅動的行業整合；以及(3)通過股息和股票回購向股東返還資本。
為了不斷提高生產效率，公司應用整體持續改進和精益製造方法來簡化和簡化流程，並最終最大限度地提高運營利潤率。這些相同的方法被應用於其銷售，一般和行政職能，以創建一個真正的精益企業。公司一直在努力通過將其製造平臺整合到其最高效的設施中來降低其成本結構，並通過集中和合並印刷製造量以及消除行政和企業運營中的宂餘來實現採購、郵寄和物流效率。Quad相信，它致力於成為高質量、低成本的生產商，可以產生更多的自由現金流，並使公司能夠通過減少債務和養老金負債來保持強勁的資產負債表。該公司紀律嚴明的財務方法也使其能夠保持充足的流動性並降低再融資風險，最近的重大債務期限要到2022年5月才會出現。
分段
公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。由於決定出售公司的美國圖書業務，所有美國印刷和相關服務分部金額都已重新改寫，以排除圖書業務停止操作。公司的運營和可報告部門，包括其產品和服務產品，以及“公司”類別概述如下。
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• | 美國印刷和相關服務部門主要由公司的美國印刷業務組成，作為一個綜合平臺進行管理。這包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和專業印刷產品和全球紙張採購，以及營銷和其他輔助服務，包括消費者洞察、受眾定位、個性化、媒體規劃和放置、流程優化、活動規劃和創作、媒體前製作、錄像、攝影、數字執行、印刷執行和物流。這一部分還包括墨水的製造。美國印刷和相關服務部門約佔90%年公司合併淨銷售額的百分比三個月和九個月結束 2019年9月30日. |
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• | 國際部分包括公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及在巴西和印度的印刷業務投資。該部門提供印刷產品和營銷以及與美國印刷和相關服務部門一致的其他補充服務。國際部分約佔10%年公司合併淨銷售額的百分比三個月和九個月結束 2019年9月30日. |
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• | 公司包括未分配的一般和行政活動及相關費用，包括部分行政、法律和財務費用，以及凍結員工退休計劃(如養老金福利計劃)的某些費用和收入。 |
關鍵績效指標概述
公司管理層認為，在保持適當債務水平的同時，產生淨銷售增長、利潤增長和正現金流的能力是成功執行公司業務戰略的關鍵指標，並將增加股東價值。公司採用同期淨銷售額增長、EBITDA、EBITDA利潤率、經營活動提供的淨現金、自由現金流量和債務槓桿率作為衡量經營業績、財務狀況和流動性的指標。EBITDA、EBITDA利潤率、自由現金流和債務槓桿率均為非GAAP財務指標(參見以下“經營結果”部分中EBITDA、EBITDA利潤率的定義和四大普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，以及自由現金流和債務槓桿率的定義，經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬，以及下文“流動性和資本資源”一節中債務槓桿率的計算)。
淨銷售額增長。該公司使用期間之間的淨銷售額增長作為一個關鍵的業績指標。公司管理層評估淨銷售額增長的基礎是通過增加對現有客户的銷售、向新客户銷售、向現有和新客户銷售新的或擴展的解決方案以及通過包括收購在內的戰略投資擴大銷售的機會來產生增加的淨銷售額。
EBITDA和EBITDA保證金。公司使用EBITDA和EBITDA利潤率作為衡量經營業績的指標。公司管理層根據在控制可變費用增長的同時增加收入的能力來評估EBITDA和EBITDA利潤率。
經營活動提供的淨現金。公司使用經營活動提供的淨現金作為衡量流動性的指標。公司管理層根據滿足經常性現金義務的能力，同時增加可用現金來為與降低成本活動相關的現金重組需求提供資金，以及為資本支出、償債要求、World Color Press單一僱主養老金計劃捐款、World Color Press MEPP提取負債、收購和未來增長中的其他投資、股東股息和股份回購提供資金，評估經營活動提供的現金淨額。經營活動提供的淨現金可能會受到非經常性或不經常收入或支出的時間的顯着影響。
自由現金流。該公司使用自由現金流作為衡量流動性和資本部署的指標。本公司管理層評估自由現金流，作為量化可用於加強資產負債表(債務和養老金負債減少)、通過對業務的投資(收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署以及向股東返還資本(股息和股份回購)的可用現金的一種措施。公司的資本配置和部署優先事項將根據業務情況而改變，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的顯著影響。
債務槓桿率。該公司使用債務槓桿率作為衡量其資產負債表的流動性和靈活性的指標。與其他流動性指標一致，公司監控債務槓桿率，以確定公司認為經營其業務最佳的適當債務水平，並據此量化可用於通過對業務的投資(資本支出、收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署的債務能力，用於加強資產負債表(養老金負債減少)，以及向股東返還資本(股息和股份回購)的債務能力。資本配置和部署的優先順序將根據企業的情況而改變，而債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大型支出的數量和時間以及盈利能力變化的顯著影響。
該公司仍然保持其債務槓桿的紀律。公司合併債務和融資租賃義務增額 2.24億美元在.期間九個月結束 2019年9月30日主要是為收購Periscope提供資金。由於公司完成了世界彩色出版社收購2010年7月，公司通過以下方式減少債務和融資租賃義務5.61億美元並且已經減少了養老金，退休後和MEPP的義務4.43億美元自2010年7月以來，債務總額減少了超過10億美元。
該公司認為，有紀律的資本管理方法和強大的資產負債表對於能夠投資於有利可圖的增長機會和技術進步至關重要，從而為股東提供最高的回報。管理層在公司資產負債表去槓桿化(通過減少債務和養老金義務)、誘人的投資機會(通過資本支出、收購和戰略投資)和向股東的回報(通過股份回購和季度股息)之間平衡現金的使用。
本公司的季度業績受到季節性因素的影響，因為與第一季度和第二季度相比，該日曆年度的第三和第四季度的淨銷售額和營業收入更高。第四季度通常是經營活動現金流量和自由現金流最高的季節性季度，因為在第三季度達到峯值水平的營運資本要求降低了。季節性是由雜誌廣告頁數、零售插頁和目錄的增加所驅動的，這主要是由於返校和假日相關的廣告和促銷。該公司預計這種季節性影響將在未來幾年繼續。
影響四元組的趨勢概述
隨着消費者媒體消費習慣的改變，營銷服務提供商面臨着在所有媒體渠道上提供端到端營銷服務的需求增加，從戰略和創意到執行。隨着新的營銷和廣告渠道的出現，營銷服務提供商必須將其服務從電視、報紙、印刷出版物和廣播等傳統渠道擴展到移動、互聯網搜索、互聯網顯示和視頻等數字渠道，以便為其客户創建有效的多渠道營銷活動。這一趨勢極大地影響了Quad正在進行的重新定義整合營銷未來併為其客户創造更大價值的努力，這些客户希望從業務合作伙伴那裏獲得更低的複雜性、更高的透明度和責任感。
在Quad？3.0中，該公司利用其數據驅動印刷專業知識，作為集成營銷解決方案平臺的一部分，幫助其客户不僅規劃和製作營銷方案，而且還在所有媒體渠道上部署、管理和衡量這些方案。印刷業的競爭仍然高度分散和激烈，該公司認為
競爭壓力上升的指標。由於行業數量的持續下降，該行業存在過剩的製造能力，而這反過來又造成了加速的價格下降壓力。此外，文件和數據的數字化交付，包括媒體內容和移動技術的在線分發和託管，為傳統的印刷文檔交付提供了替代方案。消費者對數字內容交付的接受程度越來越高，導致營銷者和出版商將其營銷和廣告支出分配給數字交付選項的不斷擴大的選擇，這進一步降低了印刷需求，並導致行業產能過剩。該公司還面臨來自印刷管理公司的競爭，這些公司尋求簡化流程，減少公司客户的總體印刷支出，以及來自戰略營銷公司的競爭，這些公司致力於幫助企業將多種渠道整合到他們的營銷活動中。
公司繼續在整合和精簡其業務的各個方面取得進展，從而通過將其製造平臺合併到其最高效的設施中來降低其成本結構，以及通過集中和合並印刷製造量以及消除行政和企業運營中的宂餘來實現採購、郵寄和物流效率。公司繼續發展其製造平臺，配備與產品線無關的設施，使公司能夠最大限度地提高設備利用率。Quad認為，由於規模經濟以及自動化和技術投資，某些關鍵印刷設施的大型工廠規模使公司能夠在某些產品線(如出版物和目錄)中節省開支。公司繼續致力於通過精益製造和可持續的持續改進計劃，積極調整其成本結構，使其與印刷行業面臨的頂線壓力的現實相適應。公司從2010年開始發起的重組行動導致宣佈45·工廠關閉2019年9月30日.
該公司相信，它將通過敬業的勞動力和不斷採用最新的製造自動化和技術，在未來繼續推動生產率的提高和可持續的成本降低舉措。通過這一戰略，公司相信它可以保持最強大，最高效的印刷製造平臺，保持高質量，低成本的生產者。
與郵政服務相結合的分銷是公司業務的重要組成部分。郵政服務提供的當前服務水平的任何實質性變化都可能影響客户對打印服務的需求。美國郵政服務(“USPS”)繼續遇到財務問題。如果沒有增加收入或國會採取行動改革美國郵政的成本結構，這些損失將持續到未來。由於這些財政困難，美國郵政面臨着越來越大的壓力，要求其調整郵政費率和服務水平。額外的價格上漲可能導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法交付更大部分的產品，例如繼續轉向互聯網和其他替代媒體渠道，以確保他們保持在預期的郵費預算之內。
目前的聯邦法律將郵費漲幅(在“緊急情況”之外)限制在消費物價指數(“CPI”)的漲幅內。這個上限的作用是確保資金的穩定性和郵寄者的可預測性。然而，同樣的聯邦法規要求郵政管理委員會(“中華人民共和國”)對美國郵政總局的總體費率制定結構進行審查。中華人民共和國提出了一種新的費率制定結構，將為USPS提供比當前CPI上限更高的定價靈活性，並可能導致郵寄費率結構發生重大變化。由於中國發布的新規則而生效的任何新修訂的利率可能包括更高的利率上限，或可能完全取消利率上限，這將導致對美國郵政每年提高利率的能力沒有限制。這可能會導致郵遞員的價格飆升，也可能會降低美國郵政總局繼續承擔成本的動機，而是繼續依賴郵資來支付過時的郵政服務的成本，而這並不反映行業的支付能力或意願。其結果可能是減少對印刷產品的需求，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方式，例如現在消費者可以使用的許多數字和移動選項。
2019年，公司通過專注於構建其集成營銷解決方案平臺的收購，繼續推動其Quad 3.0轉型。該公司收購了位於明尼阿波利斯的創意機構Periscope，on2019年1月3日，初步購買價格為1.21億美元，不包括已獲得的現金和已授予的非現金股權獎勵。Periscope的全面產品包括媒體購買和分析、創意和帳户管理以及包裝設計和媒體前服務，這些服務補充了Quad的印刷製作能力。有了Periscope，該公司現在擁有一個高效的全球平臺，用於在所有媒體渠道中創建從戰略到創意再到執行的營銷活動和計劃。這一集成的端到端營銷平臺通過降低複雜性、提高流程效率和營銷支出效率，為客户創造了比在豎井中運營的傳統代理方法更多的價值。
在2019年第三季度，公司決定出售其美國圖書業務作為正在進行的審查其業務組合和剝離不是Quad？3.0轉型核心的資產的一部分。因此，本公司已將圖書業務作為為出售而持有的資產和負債以及根據ASC 205-20 — 已停止的操作好的。美國圖書業務由三個設施組成：肯塔基州的凡爾賽；賓夕法尼亞州的費爾菲爾德；以及西弗吉尼亞州的馬丁斯堡。公司的圖書業務歷來被納入美國印刷和相關服務部門和核心印刷和相關服務報告單位。
的操作結果三個月 2019年9月30日，與三個月 2018年9月30日
彙總結果
公司持續業務的營業收入、營業利潤率、歸於四方普通股股東的淨收益(虧損)(使用所有應納税項目的25%歸一化税率計算)和四方普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)三個月結束 2019年9月30日，從三個月結束 2018年9月30日，如下(百萬美元，除毛利和每股數據外)：
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| 操作
持續經營收入 | | 操作角邊距 | | 四大普通股股東應佔淨收益(虧損) | | 應歸因於四方普通股股東的稀釋後每股收益(虧損) |
截至2018年9月30日的三個月 | $ | 47.0 |
| | 4.8 | % | | $ | 23.4 |
| | $ | 0.46 |
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重組、減值和交易相關費用(1) | (51.4 | ) | | (5.5 | )% | | (38.6 | ) | | (0.77 | ) |
利息費用(2) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (2.8 | ) | | (0.06 | ) |
養老金淨收入(3) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (1.2 | ) | | (0.03 | ) |
2019年債務清償損失(4) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (10.9 | ) | | (0.22 | ) |
所得税(5) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (2.0 | ) | | (0.04 | ) |
非持續經營損失，税後淨額(6) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (74.4 | ) | | (1.48 | ) |
對未合併實體和非控股權益的投資，税後淨額(7) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (1.3 | ) | | (0.02 | ) |
持續經營的營業收入(8) | (25.0 | ) | | (2.4 | )% | | (18.7 | ) | | (0.36 | ) |
截至2019年9月30日的三個月 | $ | (29.4 | ) | | (3.1 | )% | | $ | (126.5 | ) | | $ | (2.52 | ) |
______________________________
| |
(1) | 重組、減值和交易相關費用增額 5140萬美元 (386億美元，扣除税後)，到5670萬美元在.期間三個月結束 2019年9月30日，幷包括以下內容： |
| |
a. | vbl.一種820萬美元 增額員工離職費用來自410萬美元在.期間三個月結束 2018年9月30日vt.向，向.1230萬美元在.期間三個月結束 2019年9月30日; |
| |
b. | A 3.0百萬美元 減少量減值費用來自450萬美元在.期間三個月結束 2018年9月30日vt.向，向.150萬美元在.期間三個月結束 2019年9月30日; |
| |
c. | A 466.6百萬美元 增額在交易相關費用中30萬美元在.期間三個月結束 2018年9月30日vt.向，向.469億美元在.期間三個月結束 2019年9月30日及 |
| |
d. | A 40萬美元 增額在其他各種重組收入中410萬美元在.期間三個月結束 2018年9月30日vt.向，向.450萬美元在.期間三個月結束 2019年9月30日. |
公司預計在未來的報告期內，與消除過剩的製造產能和與公司的收購和戰略投資以及其他成本降低計劃相結合適當調整其成本結構方面，將產生額外的重組和整合成本。
| |
(2) | 利息費用增額 370萬美元 (280萬美元，税後淨值)三個月結束 2019年9月30日vt.向，向.22.0百萬美元好的。這一變化是由於較高的加權平均利率的借款和較高的平均債務水平在第三季度2019與第三季度相比2018. |
| |
(3) | 養老金淨收入減少 160萬美元 (120萬美元，税後淨值)三個月結束 2019年9月30日vt.向，向.150萬美元. 這是由於一個120萬美元 減少量養老金計劃資產預期長期回報率假設從6.50%改為6.25%，並且a40萬美元 增額來自養老金計劃負債的利息成本。 |
| |
(4) | A 1460萬美元債務清償損失(1090萬美元，税後淨值)在三個月結束 2019年9月30日，從定期貸款B的退休開始，於2019年7月26日完成。 |
(5)這個200萬美元下表計算的所得税對持續經營的影響主要是由於公司沒有獲得税收優惠的外國司法管轄區的虧損增加： |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | $ | (64.5 | ) | | $ | 31.8 |
| | $ | (96.3 | ) |
標準化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
所得税費用(福利)按標準化税率計算 | (16.1 | ) | | 8.0 |
| | (24.1 | ) |
|
| | | | |
所得税費用(收益)來自簡明的綜合經營報表 | (17.6 | ) | | 4.5 |
| | (22.1 | ) |
| | | | | |
所得税的影響 | $ | 1.5 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | (2.0 | ) |
| |
(6) | 因非持續經營而增加的損失(扣除税額)74.4億美元在.期間三個月結束 2019年9月30日，主要是由於9060萬美元期間，重組、減值和與交易相關的費用增加三個月結束 2019年9月30日，將圖書業務的賬面價值降低至其公允價值，包括85.0百萬美元有形財產、廠房和設備的減損和560萬美元合同資產減值。公司還錄下了一個1010萬美元·商譽減值費用三個月結束 2019年9月30日，由於賬面業務淨資產的賬面價值超過估計公允價值。損失的增加被部分抵消3080萬美元增加所得税優惠。 |
| |
(7) | 對未合併實體和非控股權益投資的減少額(税後)130萬美元在.期間三個月結束 2019年9月30日, 這主要是由於公司的簡明綜合經營報表中的非控制性權益導致收益增加了100萬美元，這與公司擁有57%的股權有關，以及公司投資於Multiple Industria Gráfica Ltda的收益減少了0.3億美元。(“複數)，該公司在巴西的合資企業。 |
| |
(8) | 持續經營的營業收入，不包括重組、減值和交易相關費用，減少 25.0百萬美元 (1870萬美元税後淨額)主要是由於以下原因：(1)由於印刷行業產能過剩帶來的持續行業壓力，印刷數量和定價降低；(2)與員工相關的成本增加，主要是由於我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了750萬美元；(3)紙質副產品回收減少了840萬美元，但被以下因素部分抵消：(1)削減成本舉措的節省；(2)280萬美元折舊和攤銷費用減少；以及(3)收購Periscope的收益。 |
持續經營的經營成果
下表列出了以絕對美元為基礎的公司簡明綜合經營報表中的某些信息，以及每個註明期間在總淨銷售額中所佔的相對百分比，以及這些信息在下列期間之間的相對百分比變化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 共%^個 銷貨 | | 數量 | | 共%^個 銷貨 | | $^更改 | | % 變化 |
淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
產品 | $ | 742.5 |
| | 78.7 | % | | $ | 771.1 |
| | 79.2 | % | | $ | (28.6 | ) | | (3.7 | )% |
服務 | 201.1 |
| | 21.3 | % | | 202.4 |
| | 20.8 | % | | (1.3 | ) | | (0.6 | )% |
總淨銷售額 | 943.6 |
| | 100.0 | % | | 973.5 |
| | 100.0 | % | | (29.9 | ) | | (3.1 | )% |
銷售成本： | | | | | | | | | | | |
產品 | 625.3 |
| | 66.3 | % | | 628.9 |
| | 64.6 | % | | (3.6 | ) | | (0.6 | )% |
服務 | 139.2 |
| | 14.7 | % | | 148.1 |
| | 15.2 | % | | (8.9 | ) | | (6.0 | )% |
銷售總成本 | 764.5 |
| | 81.0 | % | | 777.0 |
| | 79.8 | % | | (12.5 | ) | | (1.6 | )% |
銷售，一般費用和行政費用 | 99.6 |
| | 10.6 | % | | 89.2 |
| | 9.2 | % | | 10.4 |
| | 11.7 | % |
折舊攤銷 | 52.2 |
| | 5.5 | % | | 55.0 |
| | 5.7 | % | | (2.8 | ) | | (5.1 | )% |
重組、減值和交易相關費用 | 56.7 |
| | 6.0 | % | | 5.3 |
| | 0.5 | % | | 51.4 |
| | 969.8 | % |
業務費用共計 | 973.0 |
| | 103.1 | % | | 926.5 |
| | 95.2 | % | | 46.5 |
| | 5.0 | % |
持續經營的營業收入(虧損) | $ | (29.4 | ) | | (3.1 | )% | | $ | 47.0 |
| | 4.8 | % | | $ | (76.4 | ) | | (162.6 | )% |
淨銷售額
產品銷售減少 2860萬美元，或3.7%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於由於持續的行業數量和定價壓力，公司印刷產品線的銷售額減少了3380萬美元，以及不利的外匯影響520萬美元。
服務銷售，主要包括物流，配送，營銷服務，成像和醫療服務，減少 130萬美元，或0.6%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於以下原因：(1)打印成像服務減少了580萬美元；(2)營銷服務的銷售減少了450萬美元，主要與打印管理有關；(3)物流銷售減少了180萬美元；(4)QuadMed外部醫療服務的銷售額減少了120萬美元，但被收購Periscope公司的淨銷售額增加了12萬美元部分抵消。
銷售成本
產品銷售成本減少 360萬美元為.三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於印刷量減少和成本降低舉措，部分被員工相關成本的增加所抵消，主要是由於我們競爭最激烈的勞動力市場的生產小時工資增加了750萬美元，以及紙質副產品回收減少了840萬美元。
產品銷售成本佔總淨銷售額的百分比增加到66.3%為.三個月結束 2019年9月30日，與64.6%為.三個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
服務銷售成本減少 890萬美元，或6.0%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於擁有一年以上的企業的服務銷售額下降以及運費成本降低，部分被收購Periscope所抵消。
服務銷售成本佔總淨銷售額的百分比下降到14.7%為.三個月結束 2019年9月30日，與15.2%為.三個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
銷售，一般和行政費用
銷售、一般及行政費用增額 1040萬美元，或11.7%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於法律和環境費用增加了400萬美元，外國翻譯損失增加了230萬美元，與員工有關的費用增加了210萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到10.6%為.三個月結束 2019年9月30日，與9.2%為.三個月結束 2018年9月30日.
折舊和攤銷
折舊攤銷減少 280萬美元，或5.1%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，由於一個270萬美元 減少量在折舊費用中，主要與物業、廠房和設備在過去一年中完全折舊有關；以及由於10萬美元 減少量攤銷費用。
重組、減值和交易相關費用
重組、減值和交易相關費用增額 5140萬美元為.三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 12.3 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | 8.2 |
|
減值費用(a) | 1.5 |
| | 4.5 |
| | (3.0 | ) |
交易相關費用(b) | 46.9 |
| | 0.3 |
| | 46.6 |
|
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | — |
|
其他重組費用 | | | | | |
空置設施搬運成本和租賃退出費用 | 2.1 |
| | 2.5 |
| | (0.4 | ) |
設備和基礎設施拆除成本 | 0.1 |
| | 0.3 |
| | (0.2 | ) |
出售設施的收益(c) | (0.1 | ) | | (7.5 | ) | | 7.4 |
|
其他重組活動(d) | (6.6 | ) | | 0.6 |
| | (7.2 | ) |
其他重組收入 | (4.5 | ) | | (4.1 | ) | | (0.4 | ) |
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 56.7 |
| | $ | 5.3 |
| | $ | 51.4 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括120萬美元和450萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產三個月結束 2019年9月30日和2018分別；及30萬美元土地和建築減損費用在三個月結束 2019年9月30日. |
| |
(b) | 包括一個45.0百萬美元期間支付的反向終止費三個月結束 2019年9月30日與終止Quad本應收購LSC的最終協議有關。 |
| |
(c) | 包括一個750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益三個月結束 2018年9月30日. |
| |
(d) | 包括860萬美元在此期間出售業務獲得的收益三個月結束 2019年9月30日. |
EBITDA和EBITDA保證金-合併
EBITDA和EBITDA保證金三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 數量 | | 網絡銷售中的%^ | | 數量 | | 網絡銷售中的%^ |
| (美元，單位：百萬美元) |
EBITDA和EBITDA保證金(非GAAP) | $ | (69.9 | ) | | (7.4 | )% | | $ | 101.2 |
| | 10.4 | % |
EBITDA減少 171.1億美元為.三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要是由於以下原因：(1)？a74.4億美元 增額在非持續經營的損失中，扣除税金；(2)5140萬美元的增額重組、減值和交易相關費用；(3)印刷業產能過剩帶來的持續行業壓力導致印刷量和定價下降；(4)員工相關成本增加，主要原因是我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了750萬美元；(5)紙質副產品回收減少了840萬美元。這一減少被降低成本舉措的節省和收購Periscope公司的收入部分抵消。
EBITDA的定義是應歸於四方普通股股東的淨收益(虧損)，不包括(1)利息支出，(2)收益税費(福利)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率代表EBITDA佔淨銷售額的百分比。提出EBITDA和EBITDA利潤率是為了提供有關Quad業績的其他信息。這兩個都是Quad衡量盈利能力和評估其業務表現的重要指標。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為淨收益(虧損)作為經營業績的衡量標準，或經營活動提供的現金流量作為流動性衡量標準的替代品。Quad對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能與其他公司使用的計算不同，因此，可比性可能受到限制。
EBITDA對應歸因於四方普通股股東的淨收益(虧損)的對賬三個月結束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，單位：百萬美元) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損)(1) | $ | (126.5 | ) | | $ | 23.4 |
|
利息費用 | 22.0 |
| | 18.3 |
|
所得税費用(福利) | (17.6 | ) | | 4.5 |
|
折舊攤銷 | 52.2 |
| | 55.0 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | (69.9 | ) | | $ | 101.2 |
|
______________________________
| |
a. | 重組、減值及與交易有關的費用5670萬美元和530萬美元為.三個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
b. | 養老金淨收入150萬美元和310萬美元為.三個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
c. | 債務清償損失1460萬美元為.三個月結束 2019年9月30日; |
| |
d. | 未合併實體損失中的權益10萬美元和未合併實體收益中的權益20萬美元為.三個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
e. | 已停止經營的虧損(扣除税額)7940萬美元和5.0百萬美元為.三個月結束 2019年9月30日和2018分別；及 |
| |
f. | 可歸因於非控股權益的淨收益10萬美元和歸因於非控制性權益的淨虧損90萬美元為.三個月結束 2019年9月30日和2018分別為。 |
美國印刷和相關服務
下表彙總了淨銷售額、持續業務的營業收入、營業利潤率以及影響美國印刷和相關服務部門可比性的某些項目：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $^更改 | | %^更改 |
淨銷售額： | | | | | | | |
產品 | $ | 649.8 |
| | $ | 686.7 |
| | $ | (36.9 | ) | | (5.4 | )% |
服務 | 197.2 |
| | 198.0 |
| | (0.8 | ) | | (0.4 | )% |
持續經營的營業收入(包括重組、減值和與交易有關的費用) | 27.1 |
| | 55.4 |
| | (28.3 | ) | | (51.1 | )% |
營業利潤 | 3.2 | % | | 6.3 | % | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
重組、減值和交易相關費用 | $ | 7.3 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | 4.1 |
| | 128.1 | % |
淨銷售額
美國印刷和相關服務部門的產品銷售減少 369億美元，或5.4%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於公司印刷產品線的銷售額減少了2950萬美元(主要是由於持續的行業產量和印刷行業產能過剩帶來的定價壓力)，以及傳遞紙銷售減少了740萬美元。
美國印刷和相關服務部門的服務銷售減少 80萬美元，或0.4%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於以下原因：(1)打印成像服務減少了580萬美元；(2)營銷服務的銷售減少了47萬美元，主要與打印管理有關；(3)^QuadMed外部醫療服務的銷售額減少了120萬美元；(4)物流銷售減少了110萬美元；被收購Periscope公司的淨銷售額增加了12.0億美元部分抵消。
持續經營的營業收入
美國印刷及相關服務部門持續業務的營業收入減少 2830萬美元，或51.1%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日主要是由於以下原因：(1)由於印刷行業產能過剩的持續行業壓力，印刷數量、定價和印刷服務銷售下降；(2)與員工相關的成本增加，主要是由於我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了750萬美元；(3)紙質副產品回收減少了840萬美元；以及(4)美元；(2)員工成本增加，主要是由於我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了750萬美元；(3)紙質副產品回收減少了840萬美元；以及(4)410萬美元的增額重組、減值和交易相關費用。這一減少被降低成本舉措的節省和收購Periscope公司的收入部分抵消。
美國印刷及相關服務部門的營業利潤率降至3.2%為.三個月結束 2019年9月30日自6.3%為.三個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
重組、減值和交易相關費用
美國印刷及相關服務部門的重組、減值和交易相關費用增額 410萬美元，或128.1%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 12.1 |
| | $ | 3.5 |
| | $ | 8.6 |
|
減值費用(a) | 1.1 |
| | 4.5 |
| | (3.4 | ) |
交易相關費用 | — |
| | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
集成成本 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | — |
|
其他重組收入(b) | (6.4 | ) | | (5.4 | ) | | (1.0 | ) |
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 7.3 |
| | $ | 3.2 |
| | $ | 4.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括110萬美元和450萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產三個月結束 2019年9月30日和2018分別為。 |
| |
(b) | 包括860萬美元在此期間出售業務獲得的收益三個月結束 2019年9月30日，以及一個750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益三個月結束 2018年9月30日. |
國際
下表總結了國際分部內未合併實體的淨銷售額、持續經營的營業收入、營業利潤率、影響可比性的某些項目和權益(收益)損失：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $^更改 | | %^更改 |
淨銷售額： | | | | | | | |
產品 | $ | 92.7 |
| | $ | 84.4 |
| | $ | 8.3 |
| | 9.8 | % |
服務 | 3.9 |
| | 4.4 |
| | (0.5 | ) | | (11.4 | )% |
持續經營的營業收入(包括重組、減值和交易相關費用) | 2.6 |
| | 3.8 |
| | (1.2 | ) | | (31.6 | )% |
營業利潤 | 2.7 | % | | 4.3 | % | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
重組、減值和交易相關費用 | $ | 2.5 |
| | $ | 1.9 |
| | $ | 0.6 |
| | 31.6 | % |
未合併實體的權益(收益)損失 | 0.1 |
| | (0.2 | ) | | (0.3 | ) | | 尼姆 |
|
淨銷售額
國際市場的產品銷售增額 830萬美元，或9.8%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日這主要是由於直通紙銷售增加了740萬美元，以及主要在歐洲、祕魯和墨西哥的銷量增加了610萬美元，部分被520萬美元的不利外匯影響(主要是在阿根廷)抵消了。
國際部門的服務銷售額減少了50萬美元，降幅為11.4%三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日主要是由於歐洲物流銷售的減少。
持續經營的營業收入
國際分部持續經營的營業收入減少 120萬美元，或31.6%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要是由於60萬美元重組、減值和交易相關費用增加。
重組、減值和交易相關費用
國際分部的重組、減值和交易相關費用增額 60萬美元，或31.6%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.6 |
| | $ | (0.4 | ) |
減值費用(a) | 0.4 |
| | — |
| | 0.4 |
|
其他重組費用 | 1.9 |
| | 1.3 |
| | 0.6 |
|
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 2.5 |
| | $ | 1.9 |
| | $ | 0.6 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括30萬美元土地和建築減損費用和10萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產三個月結束 2019年9月30日. |
未合併實體的權益(收益)虧損
在Quad有能力施加重大影響而不是控制的實體中的投資，使用權益會計方法核算。本公司持有49%位於巴西聖保羅的商業打印機複利的所有權利益。國際分部未合併實體收益中的權益減少30萬美元為.三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日由於收益減少，本公司的投資為複數。
不受限制的子公司
自.起2019年9月30日，本公司沒有高級無抵押票據契約中定義的無限制子公司。
公司
下表彙總了以公司形式顯示的未分配運營費用：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $更改 | | %變化 |
經營費用(包括重組、減值和交易相關費用) | $ | 59.1 |
| | $ | 12.2 |
| | $ | 46.9 |
| | 384.4 | % |
重組、減值和交易相關費用 | 46.9 |
| | 0.2 |
| | 46.7 |
| | 尼姆 |
|
營業費用
公司運營費用增額 469億美元，或384.4%，對於三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要是由於4670萬美元 增額重組、減值和交易相關費用。
重組、減值和交易相關費用
公司重組、減值和交易相關費用增額 4670萬美元為.三個月結束 2019年9月30日，與三個月結束 2018年9月30日，主要是由於45.0百萬美元期間支付的反向終止費三個月結束 2019年9月30日與終止Quad本應收購LSC的最終協議有關。
的操作結果九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日
彙總結果
公司持續業務的營業收入、營業利潤率、歸於四方普通股股東的淨收益(虧損)(使用所有應納税項目的25%歸一化税率計算)和四方普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)九個月結束 2019年9月30日，從九個月結束 2018年9月30日，如下(百萬美元，除毛利和每股數據外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 操作 持續經營收入 | | 操作角邊距 | | 四大普通股股東應佔淨收益(虧損) | | 應歸因於四方普通股股東的稀釋後每股收益(虧損) |
截至2018年9月30日的九個月 | $ | 85.2 |
| | 3.0 | % | | $ | 29.3 |
| | $ | 0.57 |
|
重組、減值和交易相關費用(1) | (33.1 | ) | | (1.2 | )% | | (24.8 | ) | | (0.52 | ) |
利息費用(2) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (11.7 | ) | | (0.25 | ) |
養老金淨收入 (3) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (3.6 | ) | | (0.07 | ) |
2019年債務清償損失(4) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (22.9 | ) | | (0.46 | ) |
所得税(5) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (4.5 | ) | | (0.09 | ) |
非持續經營損失，税後淨額(6) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (88.5 | ) | | (1.78 | ) |
對未合併實體和非控股權益的投資，税後淨額(7) | 不適用 |
| | 不適用 |
| | (2.3 | ) | | (0.05 | ) |
持續經營的營業收入(8) | (46.4 | ) | | (1.6 | )% | | (34.8 | ) | | (0.63 | ) |
截至2019年9月30日的九個月 | $ | 5.7 |
| | 0.2 | % | | $ | (163.8 | ) | | $ | (3.28 | ) |
______________________________
| |
(1) | 重組、減值和交易相關費用增額 3310萬美元 (2480萬美元，扣除税後)，到7370萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日，幷包括以下內容： |
| |
a. | A 270萬美元 增額員工離職費用來自1720萬美元在.期間九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.19.90萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日; |
| |
b. | A 1240萬美元 減少量減值費用來自16.0億美元在.期間九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.360萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日; |
| |
c. | A 50.0百萬美元 增額在交易相關費用中110萬美元在.期間九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.5110萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日; |
| |
d. | A 140萬美元 增額在集成成本中70萬美元在.期間九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.210萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日及 |
| |
e. | vbl.一種860萬美元 減少量在其他各種重組費用中560萬美元在此期間的費用九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.3.0百萬美元在此期間的收入九個月結束 2019年9月30日. |
公司預計在未來的報告期內，與消除過剩的製造產能和與公司的收購和戰略投資以及其他成本降低計劃相結合適當調整其成本結構方面，將產生額外的重組和整合成本。
| |
(2) | 利息費用增額 1570萬美元 (1170萬美元，税後淨值)九個月結束 2019年9月30日vt.向，向.6960萬美元. 這一變化是由於較高的借款加權平均利率和較高的平均債務水平。九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日. |
| |
(3) | 養老金淨收入減少 480萬美元 (360萬美元，税後淨值)九個月結束 2019年9月30日vt.向，向.450萬美元好的。這是由於一個360萬美元 減少量養老金計劃資產預期長期回報率假設從6.50%改為6.25%，並且a120萬美元 增額來自養老金計劃負債的利息成本。 |
| |
(4) | A 3050萬美元債務清償損失(2290萬美元，税後淨值)在九個月結束 2019年9月30日，幷包括1590萬美元關於公司2014年4月28日高級擔保信貸工具的第三次修訂，已於2019年1月31日及1460萬美元關於貸款^B的退役，於2019年7月^26完成。 |
| |
(5) | 這個450萬美元下表計算的所得税優惠減少主要是由於2018年公司未確認税收優惠負債減少(2019年沒有重複)而減少了610萬美元的税收優惠，部分被與可扣除收購相關交易成本相關的160萬美元税收優惠部分抵銷： |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
未合併實體的所得税前持續經營收益(虧損)和權益(收益)虧損 | $ | (89.9 | ) | | $ | 40.6 |
| | $ | (130.5 | ) |
標準化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
所得税費用(福利)按標準化税率計算 | (22.5 | ) | | 10.2 |
| | (32.7 | ) |
| | | | | |
所得税費用(收益)來自簡明的綜合經營報表 | (28.0 | ) | | 0.2 |
| | (28.2 | ) |
| | | | | |
所得税的影響 | $ | 5.5 |
| | $ | 10.0 |
| | $ | (4.5 | ) |
| |
(6) | 這個增額非持續經營的虧損，税後淨額為8850萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日，主要是由於9060萬美元？增加？期間的重組、減值和與交易相關的費用？九個月結束 2019年9月30日，將圖書業務的賬面價值降低至其公允價值，包括85.0百萬美元有形財產、廠房和設備的減損和560萬美元合同資產減值。公司還錄下了一個1010萬美元·商譽減值費用九個月結束 2019年9月30日，由於賬面業務淨資產的賬面價值超過估計公允價值。損失的增加被部分抵消30.0百萬美元增加所得税優惠。 |
| |
(7) | 對未合併實體和非控股權益投資的減少額(税後)230萬美元在.期間九個月結束 2019年9月30日，主要是與一個160萬美元公司投資收益減少複數和一個70萬美元由於非控制性權益而導致的虧損減少與公司57%的所有權相關的公司簡明綜合經營報表中的非控制性權益所致。 |
| |
(8) | 持續經營的營業收入，不包括重組、減值和交易相關費用，減少 46.4億美元 (3480萬美元，扣除税收影響)九個月結束 2019年9月30日主要由於以下原因：(1)打印量、定價和打印服務銷售減少；(2)員工相關成本增加，主要原因是我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了2390萬美元；(3)2018年財產保險索賠的淨收益為1750萬美元；(4)紙面副產品回收減少了1400萬美元；(5)員工假期政策的變化在2018年帶來了660萬美元的收益。這些減少被以下項目部分抵消：(1)2018年與特別員工退休貢獻相關的非現金支出2230萬美元，這得益於2019年沒有重複的税制改革舉措；(2)降低成本舉措的節省；以及(3)常春藤和Periscope收購和投資的收益。 |
經營業績
下表列出了以絕對美元為基礎的公司簡明綜合經營報表中的某些信息，以及每個註明期間在總淨銷售額中所佔的相對百分比，以及這些信息在下列期間之間的相對百分比變化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 共%^個 銷貨 | | 數量 | | 共%^個 銷貨 | | $^更改 | | % 變化 |
淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
產品 | $ | 2,247.4 |
| | 78.8 | % | | $ | 2,280.0 |
| | 79.7 | % | | $ | (32.6 | ) | | (1.4 | )% |
服務 | 606.1 |
| | 21.2 | % | | 580.9 |
| | 20.3 | % | | 25.2 |
| | 4.3 | % |
總淨銷售額 | 2,853.5 |
| | 100.0 | % | | 2,860.9 |
| | 100.0 | % | | (7.4 | ) | | (0.3 | )% |
銷售成本： | | | | | | | | | | | |
產品 | 1,896.0 |
| | 66.4 | % | | 1,866.7 |
| | 65.2 | % | | 29.3 |
| | 1.6 | % |
服務 | 428.3 |
| | 15.0 | % | | 437.6 |
| | 15.3 | % | | (9.3 | ) | | (2.1 | )% |
銷售總成本 | 2,324.3 |
| | 81.4 | % | | 2,304.3 |
| | 80.5 | % | | 20.0 |
| | 0.9 | % |
銷售，一般費用和行政費用 | 290.5 |
| | 10.2 | % | | 268.8 |
| | 9.4 | % | | 21.7 |
| | 8.1 | % |
折舊攤銷 | 159.3 |
| | 5.6 | % | | 162.0 |
| | 5.7 | % | | (2.7 | ) | | (1.7 | )% |
重組、減值和交易相關費用 | 73.7 |
| | 2.6 | % | | 40.6 |
| | 1.4 | % | | 33.1 |
| | 81.5 | % |
業務費用共計 | 2,847.8 |
| | 99.8 | % | | 2,775.7 |
| | 97.0 | % | | 72.1 |
| | 2.6 | % |
持續經營的營業收入 | $ | 5.7 |
| | 0.2 | % | | $ | 85.2 |
| | 3.0 | % | | $ | (79.5 | ) | | (93.3 | )% |
淨銷售額
產品銷售減少 3260萬美元，或1.4%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於持續的行業產量和定價壓力導致公司印刷產品線的銷售額減少了4630萬美元，以及1940萬美元的不利外匯影響，這部分被直通紙銷售3310萬美元的增長部分抵消了。
服務銷售，主要包括物流，配送，營銷服務，成像和醫療服務，增額 252萬美元，或4.3%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日主要是由於Ivie和Periscope收購的淨銷售額增加了67.0億美元，以及對增長的投資，部分被以下因素抵消：(1)營銷服務(主要是印刷管理)的銷售額減少2580萬美元；(2)打印成像服務減少1220萬美元；(3)QuadMed外部醫療服務的銷售額減少320萬美元；以及(4)物流銷售減少60萬美元，
銷售成本
產品銷售成本增額 2930萬美元，或1.6%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於以下原因：(1)傳遞紙張成本增加；(2)員工相關成本增加，主要原因是我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了2390萬美元；(3)紙面副產品回收減少了140億美元；(4)2018年員工假期政策的變化帶來了66億美元的淨收益。這些增長被以下因素部分抵消：(1)打印量降低；(2)降低成本舉措；(3)與2018年員工退休特別繳款相關的非現金支出14.0億美元，2019年沒有重複。
產品銷售成本佔總淨銷售額的百分比增加到66.4%為.九個月結束 2019年9月30日自65.2%為.九個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
服務銷售成本減少 930萬美元，或2.1%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於以下原因：(1)服務銷售下降；(2)運費成本降低；(3)2018年與員工退休特別繳款相關的非現金支出為260萬美元，2019年沒有重複。這些減少部分抵消了由於Ivie和Periscope的收購以及對Rise的投資。
服務銷售成本佔總淨銷售額的百分比下降到15.0%為.九個月結束 2019年9月30日自15.3%為.九個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
銷售，一般和行政費用
銷售、一般及行政費用增額 2170萬美元，或8.1%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於2018年財產保險索賠帶來的淨收益為1750萬美元，法律和環境費用增加了610萬美元，以及員工相關成本的增加，部分被2018年與2018年員工退休特別貢獻(2019年未重複)相關的570萬美元非現金支出所抵消，以及通過降低成本計劃實現的節約。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從9.4%為.九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.10.2%為.九個月結束 2019年9月30日主要是由於上述原因。
折舊和攤銷
折舊攤銷減少 270萬美元，或1.7%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，由於1150萬美元 減少量在財產、廠房和設備的折舊費用中，在過去一年中全部折舊，部分被一個880萬美元 增額在攤銷費用中，主要涉及通過Ivie和Periscope收購所收購的無形資產的攤銷費用以及在Rise的投資。
重組、減值和交易相關費用
重組、減值和交易相關費用增額 3310萬美元，或81.5%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 19.9 |
| | $ | 17.2 |
| | $ | 2.7 |
|
減值費用(a) | 3.6 |
| | 16.0 |
| | (12.4 | ) |
交易相關費用(b) | 51.1 |
| | 1.1 |
| | 50.0 |
|
集成成本 | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.4 |
|
其他重組費用 | | | | | |
空置設施搬運成本和租賃退出費用 | 5.3 |
| | 12.9 |
| | (7.6 | ) |
設備和基礎設施拆除成本 | 0.2 |
| | 1.3 |
| | (1.1 | ) |
出售設施的收益(c) | (6.1 | ) | | (9.7 | ) | | 3.6 |
|
其他重組活動(d) | (2.4 | ) | | (0.3 | ) | | (2.1 | ) |
其他重組費用 | (3.0 | ) | | 5.6 |
| | (8.6 | ) |
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 73.7 |
| | $ | 40.6 |
| | $ | 33.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括330萬美元和1360萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產九個月結束 2019年9月30日和2018年9月30日分別，和30萬美元和240萬美元土地和建築減損費用在九個月結束 2019年9月30日和2018年9月30日分別為。 |
| |
(b) | 包括一個45.0百萬美元期間支付的反向終止費九個月結束 2019年9月30日與終止Quad本應收購LSC的最終協議有關。 |
| |
(c) | 包括一個250萬美元從出售肯塔基州富蘭克林工廠和一個350萬美元年期間出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠獲得的收益九個月結束 2019年9月30日；以及750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施和220萬美元在墨西哥聖伊克斯瓦特佩克工廠的銷售中獲得的收益九個月結束 2018年9月30日. |
| |
(d) | 包括860萬美元從出售業務中獲得的收益，淨額230萬美元在與封閉設施的增值税評估以及其他重組活動相關的費用中，九個月結束 2019年9月30日. |
EBITDA和EBITDA保證金-合併
EBITDA和EBITDA保證金九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，分別為：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
| 數量 | | 網絡銷售中的%^ | | 數量 | | 網絡銷售中的%^ |
| (美元，單位：百萬美元) |
EBITDA和EBITDA保證金(非GAAP) | $ | 37.1 |
| | 1.3 | % | | $ | 245.4 |
| | 8.6 | % |
EBITDA減少 208.3億美元為.九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要是由於以下原因：(1)^an8850萬美元 增額在非持續經營的損失中，扣除税金；(2)3310萬美元的增額重組、減值和與交易相關的費用；(3)由於印刷業產能過剩帶來的持續行業壓力，印刷量、定價和印刷服務銷售下降；(4)與員工相關的成本增加，主要原因是我們競爭最激烈的勞動力市場的生產小時工資增加了2390萬美元；(5)2018年財產保險索賠的淨收益為1750萬美元；(6)紙質副產品回收減少了1400萬美元；以及(7)Δ6.6美元。這些影響被以下各項部分抵消：(1)2018年與2018年與2019年沒有重複的特別員工退休繳款有關的非現金支出(223億美元)；(2)降低成本舉措的節省；以及(3)常春藤和Periscope收購的收益以及RISE的投資。
EBITDA的定義是應歸於四方普通股股東的淨收益(虧損)，不包括(1)利息支出，(2)收益税費(福利)和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率代表EBITDA佔淨銷售額的百分比。提出EBITDA和EBITDA利潤率是為了提供有關Quad業績的其他信息。這兩個都是Quad衡量盈利能力和評估其業務表現的重要指標。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為淨收益(虧損)作為經營業績的衡量標準，或經營活動提供的現金流量作為流動性衡量標準的替代品。Quad對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能與其他公司使用的計算不同，因此，可比性可能受到限制。
EBITDA對應歸因於四方普通股股東的淨收益(虧損)的對賬九個月結束 2019年9月30日和2018，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，單位：百萬美元) |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損)(1) | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
|
利息費用 | 69.6 |
| | 53.9 |
|
所得税費用(福利) | (28.0 | ) | | 0.2 |
|
折舊攤銷 | 159.3 |
| | 162.0 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | 37.1 |
| | $ | 245.4 |
|
______________________________
| |
a. | 重組、減值及與交易有關的費用7370萬美元和4060萬美元為.九個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
b. | 員工持股計劃與2230萬美元的特別員工退休繳款有關的非現金支出九個月結束 2018年9月30日; |
| |
c. | 養老金淨收入450萬美元和930萬美元為.九個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
d. | 債務清償損失3050萬美元為.九個月結束 2019年9月30日; |
| |
e. | 未合併實體損失中的權益90萬美元和未合併實體收益中的權益70萬美元為.九個月結束 2019年9月30日和2018； |
| |
f. | 已停止經營的虧損(扣除税額)101.1億美元和1260萬美元為.九個月結束 2019年9月30日和2018分別；及 |
| |
g. | 非控制性權益導致的淨虧損10萬美元和歸因於非控制性權益的淨收益80萬美元為.九個月結束 2019年9月30日和2018分別為。 |
美國印刷和相關服務
下表彙總了淨銷售額、營業收入、營業利潤率和影響美國印刷和相關服務部門可比性的某些項目：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $^更改 | | %^更改 |
淨銷售額： | | | | | | | |
產品 | $ | 1,962.4 |
| | $ | 2,009.5 |
| | $ | (47.1 | ) | | (2.3 | )% |
服務 | 593.6 |
| | 566.9 |
| | 26.7 |
| | 4.7 | % |
營業收入(包括重組、減值和交易相關費用) | 89.8 |
| | 119.2 |
| | (29.4 | ) | | (24.7 | )% |
營業利潤 | 3.5 | % | | 4.6 | % | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
重組、減值和交易相關費用 | $ | 15.1 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | (16.6 | ) | | (52.4 | )% |
淨銷售額
美國印刷和相關服務部門的產品銷售減少 4710萬美元，或2.3%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於印刷行業產能過剩帶來的持續產量和定價壓力導致公司印刷產品線的銷售額減少了61.0億美元，這部分被直通紙銷售額的13.9億美元增長部分抵消了。
美國印刷和相關服務部門的服務銷售增額 2670萬美元，或4.7%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於收購Ivie和Periscope的淨銷售額增加了6700萬美元，以及對Rise的投資和120萬美元的物流銷售增長，部分被以下因素抵消：(1)營銷服務的銷售額減少2610萬美元，主要是印刷管理；(2)打印成像服務的銷售額減少1220萬美元；以及(3)QuadMed外部醫療服務的銷售額減少320萬美元。
營業收入
美國印刷及相關服務部門的營業收入減少 2940萬美元，或24.7%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日主要原因如下：(1)由於持續的行業壓力，印刷數量和定價降低；(2)與員工相關的成本增加，主要是由於我們競爭最激烈的勞動力市場的生產時薪增加了2390萬美元；(3)2018年財產保險索賠的淨收益為1750萬美元；(4)紙質副產品回收減少了1400萬美元；(5)印刷服務銷售額下降；(6)2018年從這一變化中獲得了660萬美元的收益這些影響被以下因素部分抵消：(1)2018年與員工退休特別繳款有關的非現金支出2190萬美元，2019年沒有重複；(2)2018年的非現金支出為2190萬美元，2019年沒有重複。1660萬美元 減少量重組、減值和交易相關費用；(3)降低成本舉措的節省；以及(4)來自Ivie和Periscope收購的收益和RISE的投資。
美國印刷及相關服務部門的營業利潤率降至3.5%為.九個月結束 2019年9月30日，與4.6%為.九個月結束 2018年9月30日，主要是由於上述原因。
重組、減值和交易相關費用
美國印刷及相關服務部門的重組、減值和交易相關費用減少 1660萬美元，或52.4%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
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| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 18.8 |
| | $ | 11.7 |
| | $ | 7.1 |
|
減值費用(a) | 3.2 |
| | 13.6 |
| | (10.4 | ) |
交易相關費用 | — |
| | 0.1 |
| | (0.1 | ) |
集成成本 | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.4 |
|
其他重組費用(收入)(b) | (9.0 | ) | | 5.6 |
| | (14.6 | ) |
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 15.1 |
| | $ | 31.7 |
| | $ | (16.6 | ) |
______________________________
| |
(a) | 包括320萬美元和1360萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產九個月結束 2019年9月30日和2018年9月30日分別為。 |
| |
(b) | 包括一個350萬美元出售賓夕法尼亞州黑茲爾頓工廠的收益250萬美元出售肯塔基州富蘭克林工廠的收益；以及860萬美元在此期間出售業務獲得的收益九個月結束 2019年9月30日；以及750萬美元出售馬薩諸塞州陶頓圖書設施的收益九個月結束 2018年9月30日. |
國際
下表總結了國際分部內未合併實體的淨銷售額、營業收入、營業利潤率、影響可比性的某些項目和權益(收益)損失：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $^更改 | | %^更改 |
淨銷售額： | | | | | | | |
產品 | $ | 285.0 |
| | $ | 270.5 |
| | $ | 14.5 |
| | 5.4 | % |
服務 | 12.5 |
| | 14.0 |
| | (1.5 | ) | | (10.7 | )% |
營業收入(包括重組、減值和交易相關費用) | 4.9 |
| | 11.1 |
| | (6.2 | ) | | (55.9 | )% |
營業利潤 | 1.6 | % | | 3.9 | % | | 不適用 |
| | 不適用 |
|
重組、減值和交易相關費用 | $ | 7.5 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | 2.6 |
| | 53.1 | % |
未合併實體的權益(收益)損失 | 0.9 |
| | (0.7 | ) | | (1.6 | ) | | 尼姆 |
|
淨銷售額
國際市場的產品銷售增額 1450萬美元，或5.4%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於直通紙銷售增加了1920萬美元，以及主要在歐洲、祕魯和墨西哥的銷量增加了1470萬美元，部分被1940萬美元的不利外匯影響(主要是在阿根廷)所抵消。
國際部門的服務銷售減少 150萬美元，或10.7%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日主要是由於歐洲物流銷售的減少。
營業收入
國際分部營業收入減少 620萬美元，或55.9%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日主要是由於營業收入減少了360萬美元，主要是在歐洲、哥倫比亞和阿根廷。260萬美元重組、減值和交易相關費用增加。
重組、減值和交易相關費用
國際分部的重組、減值和交易相關費用增額 260萬美元，或53.1%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | 1.2 |
| | $ | 2.4 |
| | $ | (1.2 | ) |
減值費用(a) | 0.4 |
| | 2.4 |
| | (2.0 | ) |
其他重組費用(b) | 5.9 |
| | 0.1 |
| | 5.8 |
|
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 7.5 |
| | $ | 4.9 |
| | $ | 2.6 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括30萬美元和240萬美元土地和建築減損費用在九個月結束 2019年9月30日和2018分別；及10萬美元由於設施合併以及其他產能削減重組活動，機器和設備的減損費用不再用於生產九個月結束 2019年9月30日. |
| |
(b) | 包括230萬美元在與關閉設施的增值税評估相關的費用中九個月結束 2019年9月30日，以及一個220萬美元在墨西哥聖伊克斯瓦特佩克工廠的銷售中獲得的收益九個月結束 2018年9月30日. |
未合併實體的權益(收益)虧損
在Quad有能力施加重大影響而不是控制的實體中的投資，使用權益會計方法核算。本公司持有49%位於巴西聖保羅的商業打印機複利的所有權利益。國際分部未合併實體收益中的權益減少160萬美元為.九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日由於收益減少，本公司的投資為複數。
不受限制的子公司
自.起2019年9月30日，本公司沒有高級無抵押票據契約中定義的無限制子公司。
公司
下表彙總了以公司形式顯示的未分配運營費用：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | | | |
| (美元，單位：百萬美元) | | |
| 數量 | | 數量 | | $更改 | | %變化 |
經營費用(包括重組、減值和交易相關費用) | $ | 89.0 |
| | $ | 45.1 |
| | $ | 43.9 |
| | 97.3 | % |
重組、減值和交易相關費用 | 51.1 |
| | 4.0 |
| | 47.1 |
| | 1,177.5 | % |
營業費用
公司運營費用增額 4390萬美元，或97.3%，對於九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要是由於？a4710萬美元重組、減值和交易相關費用增加，部分被員工相關成本減少160萬美元和2018年與員工退休特別繳款相關的非現金開支40萬美元(2019年沒有重複)部分抵消。
重組、減值和交易相關費用
公司重組、減值和交易相關費用增額 4710萬美元為.九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | |
| 2019 | | 2018 | | $更改 |
員工解僱費 | $ | (0.1 | ) | | $ | 3.1 |
| | $ | (3.2 | ) |
交易相關費用(a) | 51.1 |
| | 1.0 |
| | 50.1 |
|
其他重組費用(收入) | 0.1 |
| | (0.1 | ) | | 0.2 |
|
重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 51.1 |
| | $ | 4.0 |
| | $ | 47.1 |
|
______________________________
| |
(a) | 包括一個45.0百萬美元期間支付的反向終止費九個月結束 2019年9月30日與終止Quad本應收購LSC的最終協議有關。 |
流動性與資本資源
本公司利用經營活動之現金流量及其信貸安排下之借貸，以滿足其流動資金及資本要求。在…2019年9月30日，公司有現金和現金等價物$1820萬好的。除了現金和現金等價物，公司還有748.1億美元在其循環信貸安排下的未使用能力2019年9月30日，這是淨值3250萬美元開出的信用證。公司相信其經營活動的預期未來現金流，7.481億美元循環信貸安排下的閒置產能及手頭可用現金提供足夠資源，以應付持續營運需求及與收購營運有關的整合及重組需求，以及未來資本開支、債務及退休金服務需求、未來增長投資以為股東創造價值、股東股息及股份回購。根據800.0億美元循環信貸工具是194萬美元自.起2019年9月30日，並且峯值借款是425.4億美元在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日.
經營活動提供的淨現金
九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日
經營活動提供的淨現金減少 4250萬美元自466.6百萬美元為.九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.410萬美元為.九個月結束 2019年9月30日好的。這，這個減少量是因為140.1億美元 減少量從收益中獲得的現金，部分被1美元抵消。97.6百萬美元 增額經營資產和負債的變化提供的現金流，主要是由於庫存的減少。
投資活動使用的淨現金
九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日
投資活動所用現金淨額增額 7620萬美元自119.6億美元為.九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.195.8億美元為.九個月結束 2019年9月30日好的。這個增額主要是由於以下幾個方面：(1)？a？4960萬美元 增額來自企業的收購；(2)^a^1420萬美元 減少量財產保險索賠的收益；(3)^a1350萬美元 增額購買財產、廠房和設備；(4)增加對未合併實體的貸款5.0億美元；以及(5)^a^5.0百萬美元 減少量出售財產，廠房和設備的收益。這些增長被銷售業務收入增加的1110萬美元部分抵消。
融資活動提供的淨現金
九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日
籌資活動提供的現金淨額增額 123.9億美元自1660萬美元為.九個月結束 2018年9月30日vt.向，向.140.5億美元為.九個月結束 2019年9月30日好的。這個增額主要是由於以下幾個方面：(1)？a？116.1億美元 增額年債務和租賃義務的淨借款2019與…相比2018; (2) a 3670萬美元 減少量在股份回購中；以及(3)？a240萬美元 減少量在股權獎勵中贖回以支付員工的納税義務。這些增長被以下因素部分抵消：(1)？a？2020萬美元 增額用於支付債券發行成本和融資費用；530萬美元 增額為收購Ivie支付的或有代價；(3)^a^410萬美元 減少量行使股票期權所得的收益；以及(4)170萬美元 增額支付現金股息。
自由現金流
自由現金流的定義是經營活動提供的淨現金減去購買物業、廠房和設備，再加上與LSC相關的付款。
公司管理層評估自由現金流，作為量化可用於(1)加強資產負債表(債務削減)，(2)通過對業務的投資(收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署，以及(3)向股東返還資本(股息和股份回購)的可用現金的一種措施。資本配置和部署的優先順序將根據業務情況而改變，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的顯著影響。
自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，不應被視為經營活動提供的現金流的替代品，作為流動性的衡量標準。Quad對自由現金流的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此，可比性可能受到限制。
自由現金流九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日，如下：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
| (美元，單位：百萬美元) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 4.1 |
| | $ | 46.6 |
|
| | | |
減去：購買財產、廠房和設備 | (98.5 | ) | | (85.0 | ) |
PLUS：與LSC相關的付款(1) | 59.8 |
| | — |
|
| | | |
自由現金流(非GAAP) | $ | (34.6 | ) | | $ | (38.4 | ) |
______________________________
| |
(1) | LSC相關付款包括與擬議但現已終止的LSC收購相關的交易相關成本，包括4500萬美元的反向終止費用和與2019年修訂的債務再融資相關的遞增利息支付。 |
自由現金流增額 380萬美元為.九個月結束 2019年9月30日，與九個月結束 2018年9月30日這主要是由於在不包括“#”的情況下，運營活動提供的淨現金增加了1，730萬美元。5980萬美元在與LSC相關的付款中，部分抵銷為1350萬美元 增額資本支出。有關經營現金流量變化的進一步解釋，請參閲上文“經營活動提供的現金淨額”部分；關於購買物業、廠房和設備的變化，請參閲上文“投資活動使用的現金淨額”部分。上述自由現金流量的計算包括了與現金流量相關的現金流量圖書業務對於所呈現的所有時期。
債務槓桿率
債務槓桿率的定義是債務總額和融資租賃義務除以過去12個月調整後的EBITDA，包括以下總和：(1)？EBITDA的最後12個月(參見上文“經營結果”部分中的EBITDA的定義和四個普通股股東歸屬於EBITDA的淨收益(虧損)的對賬)；(2)重組、減值和交易相關費用；(3)來自非持續經營的收益(虧損)，税後淨額；(4)淨收益。(6)(收益)債務清償損失；(7)未合併實體的權益(收益)損失；(8)未合併權益法投資的調整EBITDA(按照Quad的計算方式計算)；以及(9)歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。
該公司使用債務槓桿率作為衡量其資產負債表的流動性和靈活性的指標。與其他流動性指標一致，公司監控債務槓桿率，以確定公司認為經營其業務最佳的適當債務水平，並據此量化可用於通過對業務的投資(資本支出、收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署的債務能力，用於加強資產負債表(養老金負債減少)，以及向股東返還資本(股息和股份回購)的債務能力。資本配置和部署的優先順序將根據企業的情況而改變，而債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大型支出的數量和時間以及盈利能力變化的顯著影響。
債務槓桿率是一種非公認會計原則的衡量標準，不應被視為經營活動提供的現金流的替代辦法，作為流動性的衡量標準。Quad對債務槓桿率的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此，可比性可能受到限制。
下面計算的債務槓桿率不同於公司債務契約計算中包括的總槓桿率和高級有擔保槓桿率(見注·10, “債款，“到年內的簡明綜合財務報表項目1, “簡明合併財務報表(未審計)，“本季度報告的格式為”10-Q“，瞭解有關債務契約的更多信息)。公司債務契約中包括的總槓桿率包括作為債務的信用證和擔保債券，從EBITDA中排除基於非現金股票的補償費用，幷包括未合併實體的權益(收益)虧損、未合併權益法投資的調整後EBITDA和EBITDA中非控制性權益的淨收益(虧損)。同樣，本公司債務契約中包括的高級有擔保槓桿率包括並不包括與總槓桿率相同的調整，除了排除高級無擔保票據、擔保債券和國內無限制現金的未償還餘額之外。
債務槓桿率為2019年9月30日，及2018年12月31日，如下：
|
| | | | | | | |
| 9月30日
2019 | | 12月31日
2018 |
| (百萬美元) |
簡明綜合資產負債表上的債務和融資租賃義務總額(1) | $ | 1,178.2 |
| | $ | 935.8 |
|
| | | |
除以： | | | |
過去12個月調整後EBITDA，適用於Quad(非GAAP) | $ | 356.8 |
| | $ | 427.8 |
|
已收購公司的預計調整EBITDA(非GAAP)(2) | 3.9 |
| | 2.9 |
|
過去12個月調整後EBITDA(非GAAP) | $ | 360.7 |
| | $ | 430.7 |
|
|
| | |
債務槓桿率(非GAAP) | 3.27 | x | | 2.17 | x |
| | | |
債務槓桿率-超額現金淨額(非GAAP)(3) | 3.24 | x | | 2.03 | x |
______________________________
| |
(1) | 截止年度的財務信息2018年12月31日，如本公司的報告所述2018提交SEC的Form 10-K年度報告2019年2月20日好的。與圖書業務相關的某些財務信息已被重新分類為非持續業務的虧損(税後淨額)。 |
| |
(2) | 根據本公司高級擔保信貸安排的許可，與收購Periscope和Ivie相關的某些形式財務信息包括在計算債務槓桿率時2019年9月30日，及2018年12月31日: |
| |
(a) | 隨着Periscope的收購已於2019年1月3日vt.的.390萬美元預計調整EBITDA表示2018年10月1號至2019年1月2號的期間。Periscope調整後的EBITDA以與上面Quad的計算一致的方式計算。自收購之日起，Periscope的財務信息已整合到Quad的財務業績中。如果Periscope的三個月預計調整EBITDA未包括在計算中，公司的債務槓桿率將為3.30x自.起2019年9月30日. |
| |
(b) | 由於對Ivie的收購是在#年#月#日完成的。2018年2月21日vt.的.290萬美元預計調整EBITDA代表2018年1月1日至2018年2月20日的期間。Ivie的調整EBITDA的計算方式與上述Quad的計算方式一致。自收購之日起，Ivie的財務信息已整合到Quad的財務業績中。如果兩個月的Ivie預計調整EBITDA未包括在計算中，公司的債務槓桿率將為2.19x自.起2018年12月31日. |
| |
(3) | 公司有18萬美元和7000萬美元以現金和現金等價物支付2019年9月30日，和#。2018年12月31日分別為。基於公司典型的年終現金餘額約為1000萬美元，Quad有8百萬美元和6，000萬美元超額現金的比率為2019年9月30日，和#。2018年12月31日分別為。如果多餘的現金被用來進一步償還債務，債務槓桿率將會是3.24x和2.03x在2019年9月30日和2018年12月31日分別為。 |
過去12個月的調整EBITDA的計算2019年9月30日，及2018年12月31日，如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 增列 | | 減法 | | 尾隨十二 月末 |
| 年終 | | 九個月結束 | |
| 2018年12月31日(1) | | 9月30日
2019 | | 9月30日
2018 | | 9月30日
2019 |
歸因於四個普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 8.5 |
| | $ | (163.8 | ) | | $ | 29.3 |
| | $ | (184.6 | ) |
利息費用 | 73.2 |
| | 69.6 |
| | 53.9 |
| | 88.9 |
|
所得税費用(福利) | (2.4 | ) | | (28.0 | ) | | 0.2 |
| | (30.6 | ) |
折舊攤銷 | 214.9 |
| | 159.3 |
| | 162.0 |
| | 212.2 |
|
EBITDA(非GAAP) | $ | 294.2 |
| | $ | 37.1 |
| | $ | 245.4 |
| | $ | 85.9 |
|
重組、減值和交易相關費用 | 103.3 |
| | 73.7 |
| | 40.6 |
| | 136.4 |
|
非持續經營損失，税後淨額 | 22.0 |
| | 101.1 |
| | 12.6 |
| | 110.5 |
|
養老金淨收入 | (12.4 | ) | | (4.5 | ) | | (9.3 | ) | | (7.6 | ) |
員工持股計劃貢獻 | 22.3 |
| | — |
| | 22.3 |
| | — |
|
債務清償損失 | — |
| | 30.5 |
| | — |
| | 30.5 |
|
其他(2) | (1.6 | ) | | 1.2 |
| | (1.5 | ) | | 1.1 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 427.8 |
| | $ | 239.1 |
| | $ | 310.1 |
| | $ | 356.8 |
|
______________________________
| |
(1) | 截止年度的財務信息2018年12月31日，如本公司的報告所述2018提交SEC的Form 10-K年度報告2019年2月20日好的。與圖書業務相關的某些財務信息已被重新分類為非持續業務的虧損(税後淨額)。 |
| |
(2) | 其他包括未合併實體的權益(收益)虧損、未合併權益方法投資的調整EBITDA和歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。 |
債務槓桿率，扣除過剩現金，截至2018年12月31日, 增額 1.21x在…2019年9月30日，與2018年12月31日，主要是由於242.4億美元 增額債務和融資租賃義務，主要涉及為Periscope收購支付的現金，為終止LSC收購支付的45.0億美元反向終止費，以及一個1350萬美元 增額購買財產，廠房和設備。債務槓桿率為2019年9月30日vt.的3.27x高於管理層期望的目標債務槓桿率範圍2.0x致2.5x；然而，本公司的運營有時高於債務槓桿率目標範圍，這取決於收購Periscope等具有吸引力的戰略投資機會的時機，以及季節性營運資金需求。
債務義務
公司完成了2014年4月28日高級擔保信貸工具的第三次修訂2019年1月31日好的。完成這第三項修訂的目的是為Quad提供流動性和結構靈活性，以完善提議但現已終止的LSC收購，並通過(A)^增加現有循環信貸安排的總金額，從而延長現有的到期日725.0億美元致800.0億美元有條件的五·年，成熟於2024年1月31日；(B)^增加現有期限貸款的合計金額^A從375.0億美元致825.0億美元具有延遲繪製特徵和術語五幾年，成熟2024年1月31日；和(C)增加現有期限貸款的合計金額300.0億美元致500.0億美元有條件的七幾年，成熟2026年1月31日好的。本公司打算根據經修訂的循環信貸安排提供的貸款將用於償還、再融資、回購、贖回、兑換或以其他方式終止LSC與完成合並相關的現有債務，並支付交易費用。2019年7月26日，在終止對LSC的收購後，Quad為825.0億美元延遲提取定期貸款^A，以退休所有未償還的金額500.0億美元B期貸款，減少了循環信貸安排下的借款。本公司確認1460萬美元債務清償損失三個月結束 2019年9月30日第三項修訂亦修訂了本公司須遵守的某些季度財務契約(所有財務條款、數字及比率均與經第三項修訂後的高級有擔保信貸安排的定義相同)，而第三項修訂亦適用於本公司須遵守的某些季度財務契約(所有財務條款、數字及比率均與經第三項修訂後的高級有擔保信貸安排的定義相同)。
根據循環信貸安排和延期提款期限貸款^A根據高級擔保信貸安排進行的借款最初將按^計息。2.50%超過調整後的準備金Libor，也就是。1.50%·超過公司選擇的備用基本利率。
高級有擔保信貸安排仍由公司的幾乎所有未擔保資產提供擔保。高級擔保信貸機制還要求公司在某些有限的情況下向貸款人提供額外的抵押品。看見注·10, “債款，“到年內的簡明綜合財務報表項目1, “簡明合併財務報表(未審計)如需更多信息，請參閲本季度報告的“表單”10-Q。
自.起2019年9月30日，公司利用債務工具的組合為現金需求提供資金，包括：
| |
◦ | 循環信貸安排(194萬美元突出的2019年9月30日)；及 |
| |
◦ | 定期貸款A(814.7億美元突出的2019年9月30日); |
| |
• | 高級無抵押票據(243.5億美元突出的2019年9月30日)；及 |
| |
• | 主票據和安全協議(7450萬美元突出的2019年9月30日). |
契諾和遵從性
本公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均在本公司的債務協議中定義)。在這些契約中，公司被要求維持以下各項2019年9月30日:
| |
• | 總槓桿率。在滾動十二個月的基礎上，總槓桿率(定義為合併債務總額與合併EBITDA之比)不得超過3.75至1.00(截至12個月2019年9月30日，公司的總槓桿率為3.18至1.00)。 |
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• | 流動性。本公司須維持流動資金，定義為本公司及其附屬公司的無限制現金及獲準投資(受某些條件規限)加上未使用的循環信貸承諾總額不少於300.0億美元在本公司高級無抵押票據到期日之前六個月至(A)該等高級無抵押票據全數清償或(B)^該等高級無抵押票據的到期日延長至較高級有抵押信貸安排下的最遲到期日至少91“天的任何時間內，該等高級無抵押票據的到期日。該公司高級無擔保票據的到期日目前為2022年5月1日。自.起2019年9月30日流動資金契約不適用，因為本公司不在2022年5月1日(高級無抵押票據)到期日之前的六個月期間內。 |
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• | 如果循環信用融資或定期貸款^A上有任何未償還的金額，或者如果任何貸款人有任何循環信用風險或定期貸款^A信用風險，公司需要保持以下各項： |
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◦ | 高級擔保槓桿率。在滾動十二個月的基礎上，高級有擔保槓桿率(定義為高級有擔保淨債務與合併EBITDA之比)不得超過3.50至1.00(截至12個月2019年9月30日，本公司的高級有擔保槓桿率為2.51至1.00)。 |
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◦ | 利息覆蓋率。在滾動十二個月的基礎上，利息覆蓋率，定義為合併EBITDA與合併現金利息費用，應不低於3.00至1.00(截至12個月2019年9月30日，本公司的利息保障比率為4.85至1.00)。 |
高級無擔保票據所依據的契約包含各種契約，包括但不限於契約，除某些例外情況外，這些契約限制公司及其受限制子公司招致和/或擔保額外債務的能力；支付股息，購回股票或進行某些其他限制性付款；訂立協議限制股息和某些其他限制性付款；預付、贖回或回購次級債務；授予資產留置權；進行銷售和回租交易；合併、合併、轉讓或處置實質上
截至#年，該公司遵守其債務協議中的所有財務契約2019年9月30日好的。雖然本公司目前預期在未來期間將遵守所有財務契約，但無法保證這些契約將繼續得到履行。該公司未能遵守該等契約可能會阻止該公司借入額外款項，並可能導致任何債務協議下的違約。由於交叉加速或交叉違約條款，這種違約可能導致未償債務立即到期和應付。
除這些契約外，高級擔保信貸機制還包括對收購、負債、留置權、股息和股本回購的某些限制，包括：
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• | 如果公司的總槓桿率大於2.75至1.00(如高級有擔保信貸安排中所定義)，禁止公司製作大於120.0億美元年度股息支付，股本回購和某些其他支付。如果總槓桿率小於2.75到1.00，沒有這樣的限制。作為公司截至#年的總槓桿率2019年9月30日vt.，是.3.18到1.00，上述限制目前適用。 |
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• | 如果公司的高級有擔保槓桿率大於3.00到1.00或公司的總槓桿率大於3.50鑑於該等比率為1.00(定義於高級有抵押信貸安排)，本公司不得自願預付任何高級無抵押票據及自願預付任何其他無抵押或附屬債務，但某些例外情況(包括任何強制預付高級無抵押票據或任何其他無抵押或附屬債務)除外。如果高級擔保槓桿率小於3.00到1.00，總槓桿率小於3.50到1.00，沒有這樣的限制。上述限制目前不適用，因為公司的高級有擔保槓桿率是2.51到1.00，總槓桿率為3.18到1.00，截至2019年9月30日. |
風險管理
有關公司面臨的市場風險和管理這些市場風險的討論，請參閲項目#3, “關於市場風險的定量和定性披露，“本季度報告的格式為^10-Q。
合同義務和表外安排
自.起2019年9月30日，除了完成2014年4月28日高級有擔保信貸工具的第三次修訂對公司未來債務義務的影響之外2019年1月31日，公司的合同義務和表外安排並沒有從“合同義務和其他承諾”表和相關附註中列出的實質性變化到公司提交的“10-K表格年度報告”中列出的表格。2019年2月20日好的。看見注·10, “債款，“到年內的簡明綜合財務報表項目1, “簡明合併財務報表(未審計)如需有關公司債務義務的更多信息，請參閲本季度報告的“Form”10-Q)。
新會計公告
看見注#22, “新會計公告，“到年內的簡明綜合財務報表項目1, “簡明合併財務報表(未審計)，“本季度報告的格式為^10-Q。
本公司面臨各種市場風險，這些風險可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括利率和外幣匯率的變化，經濟環境的變化將影響信用狀況和某些商品的價格變化。公司管理層在風險管理過程中發揮積極作用，並制定了需要具體行政和業務職能來協助識別、評估和控制各種風險的政策和程序。這些風險管理策略可能無法完全隔離公司因市場風險而受到的不利影響。
利率風險
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險以及固定利率債務和融資租賃的價格風險。浮動利率未償還債務2019年9月30日，主要由194萬美元在循環信貸工具和814.7億美元為了減少與Quad公司一部分可變利率債務相關的利息支付產生的現金流的變化性，公司簽訂了一項250.0億美元2017年2月利率互換和a130.0億美元2019年3月利率互換，並已分類380.0億美元公司的浮動利率債務作為固定利率債務。包括380.0億美元可變利率到固定利率債務的利率交換，Quad有未償還的可變利率債務450.0億美元目前加權平均利率為4.7%和固定利率債務和未償還的融資租賃728.2億美元目前加權平均利率為5.6%自.起2019年9月30日好的。假設市場利率上升10%，影響本公司目前對可變利率債務的加權平均利率，將不會對本公司的利息支出產生重大影響。假設市場利率變化10%，固定利率債務的公允價值將改變為2019年9月30日，大約500萬美元.
外幣風險與折算風險
本公司在其經營的某些國家受到外幣波動的影響。在大多數國家，外幣流動的風險是有限的，因為其各子公司和業務單位的營業收入和費用基本上是以其經營所在國的當地貨幣計算的。在收入和費用不是以適用的當地貨幣的範圍內，公司可以簽訂外匯遠期合約以對衝貨幣風險。
雖然以當地貨幣運營可能會限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務部門的經營結果的影響，但匯率波動可能會影響綜合財務狀況，因為其海外業務的資產和負債在編制公司的簡明綜合資產負債表時被轉換為美元。自.起2019年9月30日公司的外國子公司(不包括阿根廷，因為經濟處於高度通脹狀態)的流動資產淨額(定義為流動資產減去流動負債)面臨363百萬美元的外幣換算風險。截至#年淨流動資產的潛在減少2019年9月30日假設所報外幣匯率出現10%的不利變化，則約為3.6億美元。這一敏感性分析假設所有主要外幣匯率對美元的平行變動。由於各種全球貨幣的正相關和負相關，匯率很少相對於美元向同一方向變動。這種假設可能誇大或低估匯率變化對以外幣計價的個別資產和負債的影響。
該公司的對衝業務歷來不是實質性的，這些業務的收益或虧損對公司的經營結果、財務狀況或現金流量都不是實質性的。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。
這些國際業務受到國際業務特有的風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、對資金流動的潛在限制、不同的税收結構以及其他法規和限制。因此，未來的結果可能會受到這些或其他因素的變化的不利影響。
該公司認為阿根廷的經濟高度通脹，2018年6月30日生效。根據ASC？830-外幣事宜，高度通脹的經濟是指在三年內經歷了大約100%或更高的累積通脹的經濟體。要求實體在經濟被認為具有高度通貨膨脹的報告期內應用經修訂的會計準則。由於這種分類，公司的阿根廷子公司的功能貨幣從2018年7月1日開始從當地貨幣改為美元，貨幣資產和負債的當地貨幣價值變化的影響現在反映在簡明的綜合經營報表中。外幣損失的總影響是150萬美元和260萬美元在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日分別為。截至#年，公司在阿根廷的業務佔合併資產總額的不到2.0%2019年9月30日，並且不到總合並淨銷售額的2.0%三個月和九個月結束 2019年9月30日.
信用風險
信用風險是由於客户未能按照合同條款付款而造成損失的可能性。在發放信貸之前，將在承銷過程中對每個客户進行評估，考慮到潛在客户的財務狀況、過去的付款經驗、信用局信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。具體的信用審查和標準的行業信用評分模型用於執行此評估。作為正常業務過程的一部分，客户的財務狀況不斷受到監控。該公司的一些客户具有很高的槓桿率，或者受到他們自己的經營和監管風險的影響。基於這些客户帳户審查，並由於全球經濟的持續不確定性，該公司建立了一項備抵2790萬美元自.起2019年9月30日，及2740萬美元自.起2018年12月31日.
該公司有一個龐大的，多樣化的客户基礎，沒有任何單一客户帳户的高度集中。在.期間三個月和九個月結束 2019年9月30日，公司最大的客户佔公司淨銷售額不到5%。即使公司的信用審查和分析機制正常工作，公司也可能在與客户和其他方的交易中遭受財務損失。客户不付款或不履行義務的任何增加都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。經濟中斷可能導致未來的重大費用。
商品風險
Quad在其印刷業務中使用的主要原材料是紙張、墨水和能源。目前，該公司的原材料供應可以隨時從眾多供應商那裏獲得；然而，基於市場條件，這種情況可能會在未來發生變化。作為採購過程的一部分，公司通常根據與供應商建立的市場價格購買這些原材料。
在印刷過程中使用的紙張大約有一半是由公司的客户直接供應的。對於那些不直接供應自己紙張的客户，本公司通過與領先的紙張供應商談判，利用其採購效率來供應紙張，使用各種紙張等級、重量和尺寸，並且不依賴任何一個供應商。此外，本公司一般在印刷過程中的紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中包括價格調整條款。雖然這些條款一般會降低紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊張的紙張供應，以及美國進口或貿易法規的變化可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。本公司的營運資金要求，包括季節性的影響，通過其客户直接購買紙張而得到部分緩解。
該公司生產其印刷生產中使用的大多數墨水，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。用於油墨製造過程的原材料從外部從各種供應商處購買。
本公司一般不能將較高的電力和天然氣能源價格對其製造成本的影響轉嫁給客户，而能源價格的上漲導致其某些業務的製造成本上升。公司在適當的時候通過天然氣套期保值來降低風險。然而，在其物流業務中，該公司能夠將燃油價格上漲的很大一部分直接轉嫁給客户。
因此，管理層認為，紙張和其他原材料價格假設性10%的變動不會對本公司的綜合年度經營業績或現金流產生重大直接影響；然而，商品定價的大幅上升或供應緊張可能影響客户未來對印刷產品的需求。
披露管制及程序
本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本報告所涵蓋期間結束時本公司披露控制和程序(該術語在1934年“證券交易法”的規則“13a-15(E)”和“15d-15(E)”中定義)的設計和運行的有效性，並得出結論，在該期間結束時，本公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至1934年的財政季度內，公司對財務報告的內部控制(根據1934年“證券交易法”第33a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化2019年9月30日已經或相當可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響的。
第二部分--其他信息
看見注#9, “承諾和或有事項-訴訟，“對年的簡明綜合財務報表項目1, “簡明合併財務報表(未審計)，“本季度報告的格式為^10-Q。
與公司有關的風險因素包含在公司的第1A項“風險因素”中2018提交證券交易委員會的年度報告，格式為#10-K2019年2月20日好的。在#年期間，此類風險因素沒有發生實質性變化。2019年1月1日通過2019年9月30日.
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(c) | 在……上面2018年7月30日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，最高可達100.0億美元公司已發行的A級普通股。根據授權，公司可隨時酌情在公開市場和/或聯邦證券法和其他法律要求允許的私下談判交易中進行股份回購。任何回購的時間、方式、價格和金額將取決於經濟和市場條件、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。該程序可隨時暫停或中斷。有不股票回購期間三個月結束 2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日，有100.0億美元計劃下剩餘的授權回購。 |
看見項目#2, “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-契約和合規性“，這份季度報告的格式為”10-Q“，討論公司債務協議下可能限制公司支付股息能力的契約。
以下展品索引中列出的展品是作為本季度報告的一部分提交的，格式為“10-Q”。
展品索引
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展品編號 | | 展品説明 |
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(2) | | 協議，日期為2019年7月22日，Quad/Graphics，Inc.和LSC？Communications，Inc.(通過引用公司當前報告中的表2將其併入，表8-K的日期為2019年7月22日，提交日期為2019年7月23日)。 |
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(31.1) | | 根據1934年“證券交易法”規定的規則“13a-14(A)”或“15d-14(A)”對首席執行官的認證。 |
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(31.2) | | 根據1934年“證券交易法”規定的規則“13a-14(A)”或15d-14(A)“對首席財務官的證明。 |
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(32) | | 首席執行官和首席財務官根據“美國法典”第18篇“1350”的書面聲明。 |
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(101) | | Quad/Graphics，Inc.的Form 10-Q季度報告中的財務報表截至2019年9月30日的季度？採用內聯eXtensible Business Reporting Language(IXBRL)格式：(I)^簡明綜合經營報表(未審計)，(Ii)^綜合綜合收益報表(虧損)(未審計)，(Iii)^綜合資產負債表(未審計)，(Iv)^現金流量簡明綜合報表(未審計)，(V)^簡明綜合報表(未審計)，(V)簡明附註(未審計)，(Iv)簡明綜合資產負債表(未審計)，(Iv)簡明綜合現金流量報表(未審計)，(V)簡明綜合現金流量註釋(未審計)，(Iii)綜合資產負債表(未審計)，(Iv)簡明現金流量綜合報表(未審計) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | | Quad/Graphics公司 |
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日期： | 2019年10月30日 | | 依據： | /s/J.Joel Quadracci |
| | | | J.Joel Quadracci |
| | | | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
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日期： | 2019年10月30日 | | 依據： | /s/David J.Honan |
| | | | 大衞·J·霍南 |
| | | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |
