目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
(Mark One)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
2019年9月30日終了季度
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從 過渡到 的
委託文件號000-24389
OneSpan公司
(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)
|
特拉華州 |
36‑4169320 |
|
{Br}(國家或其他司法管轄區) 註冊或組織) |
(國税局僱主) 識別號) |
2050年套房西瓦克大道121號
芝加哥，伊利諾伊州60601
(首席執行辦公室地址)(郵編)
(312) 766‑4001
(登記員的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個類的標題： |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱： |
|
普通股 |
|
OSPN |
|
納斯達克 |
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有◻
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有◻
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
加速濾波器 |
|
|
非加速濾波器 |
☐ |
新興成長型公司 |
☐ |
|
|
|
較小的報告公司 |
☐ |
如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否
2019年10月28日，共有40，201，365股普通股，每股面值為.001美元。
目錄
OneSpan公司
形式10-q
2019年9月30日終了的季度
目錄
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第一部分.財務資料 |
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項目1 |
財務報表 |
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截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表 |
3 |
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|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表(未經審計) |
4 |
|
|
|
|
|
|
彙總截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收入(損失)綜合報表(未經審計) |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計) |
6 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表(未經審計) |
8 |
|
|
|
|
|
|
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
|
|
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|
項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
22 |
|
|
|
|
|
項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
34 |
|
|
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|
|
項目4。 |
控制和過程 |
34 |
|
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|
|
第二部分.其他資料 |
|
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|
|
|
項目1 |
法律訴訟 |
35 |
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|
|
項目2 |
未經登記的股本證券銷售和收益使用 |
35 |
|
|
|
|
|
項目6 |
展品 |
36 |
|
|
|
|
|
簽名 |
37 | |
2
目錄
OneSpan公司
壓縮合並資產負債表
(千)
(未經審計)
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金及等價物 |
|
$ |
54,889 |
|
$ |
76,708 |
|
短期投資 |
|
|
26,442 |
|
|
22,789 |
|
應收賬款，扣除2019年的1 562美元和2018年的1 152美元 |
|
|
76,571 |
|
|
59,631 |
|
清單，淨額 |
|
|
18,977 |
|
|
14,428 |
|
預付費用 |
|
|
6,645 |
|
|
4,733 |
|
合同資產 |
|
|
6,138 |
|
|
7,962 |
|
其他流動資產 |
|
|
8,218 |
|
|
5,705 |
|
流動資產總額 |
|
|
197,880 |
|
|
191,956 |
|
財產和設備： |
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
10,726 |
|
|
7,613 |
|
辦公設備 |
|
|
11,896 |
|
|
11,059 |
|
財產和設備共計： |
|
|
22,622 |
|
|
18,672 |
|
累計折舊 |
|
|
(13,826) |
|
|
(12,422) |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
8,796 |
|
|
6,250 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
10,903 |
|
|
— |
|
古德威爾 |
|
|
91,037 |
|
|
91,841 |
|
無形資產，扣除累計攤銷額 |
|
|
37,752 |
|
|
45,462 |
|
遞延所得税 |
|
|
5,542 |
|
|
5,601 |
|
合約資產-非流動資產 |
|
|
5,213 |
|
|
3,316 |
|
其他資產 |
|
|
8,154 |
|
|
8,400 |
|
資產總額 |
|
$ |
365,277 |
|
$ |
352,826 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
13,074 |
|
$ |
7,202 |
|
遞延收入 |
|
|
29,456 |
|
|
33,633 |
|
應計工資和工資税 |
|
|
13,693 |
|
|
13,932 |
|
應付短期所得税 |
|
|
4,735 |
|
|
6,905 |
|
其他應計費用 |
|
|
9,163 |
|
|
9,323 |
|
遞延補償 |
|
|
1,315 |
|
|
1,362 |
|
流動負債總額 |
|
|
71,436 |
|
|
72,357 |
|
長期遞延收入 |
|
|
12,075 |
|
|
10,672 |
|
長期租賃責任 |
|
|
11,304 |
|
|
— |
|
其他長期負債 |
|
|
5,518 |
|
|
7,075 |
|
應付長期所得税 |
|
|
7,111 |
|
|
7,620 |
|
遞延所得税 |
|
|
3,758 |
|
|
2,661 |
|
負債總額 |
|
|
111,202 |
|
|
100,385 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
優先股：500股授權，2019年12月31日和2018年12月31日未發行和發行 |
|
|
— |
|
|
— |
|
普通股：每股面值.001美元，核定股份75，000股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行了40，193股和40，225股 |
|
|
40 |
|
|
40 |
|
額外已付資本 |
|
|
94,694 |
|
|
93,310 |
|
累積收入 |
|
|
176,118 |
|
|
172,378 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(16,777) |
|
|
(13,287) |
|
股東權益總額 |
|
|
254,075 |
|
|
252,441 |
|
負債總額和股東權益 |
|
$ |
365,277 |
|
$ |
352,826 |
見未審計的精簡合併財務報表的附註。
3
目錄
OneSpan公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
|
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
$ |
61,181 |
|
$ |
36,882 |
|
$ |
133,159 |
|
$ |
105,362 |
|
|
服務和其他 |
|
|
18,544 |
|
|
15,613 |
|
|
50,408 |
|
|
42,119 |
|
|
收入總額 |
|
|
79,725 |
|
|
52,495 |
|
|
183,567 |
|
|
147,481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
|
22,199 |
|
|
14,321 |
|
|
46,966 |
|
|
32,897 |
|
|
服務和其他 |
|
|
4,470 |
|
|
3,631 |
|
|
13,622 |
|
|
9,363 |
|
|
銷售貨物總成本 |
|
|
26,669 |
|
|
17,952 |
|
|
60,588 |
|
|
42,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
53,056 |
|
|
34,543 |
|
|
122,979 |
|
|
105,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
14,156 |
|
|
16,039 |
|
|
44,579 |
|
|
46,938 |
|
|
研究與開發 |
|
|
9,956 |
|
|
8,992 |
|
|
32,428 |
|
|
22,805 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,490 |
|
|
10,184 |
|
|
29,540 |
|
|
32,168 |
|
|
無形資產的攤銷/減值 |
|
|
2,335 |
|
|
2,442 |
|
|
7,051 |
|
|
7,387 |
|
|
業務費用總額 |
|
|
35,937 |
|
|
37,657 |
|
|
113,598 |
|
|
109,298 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(損失) |
|
|
17,119 |
|
|
(3,114) |
|
|
9,381 |
|
|
(4,077) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入淨額 |
|
|
228 |
|
|
258 |
|
|
432 |
|
|
991 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(1,611) |
|
|
246 |
|
|
(1,711) |
|
|
2,025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(損失) |
|
|
15,736 |
|
|
(2,610) |
|
|
8,102 |
|
|
(1,061) |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,864 |
|
|
(1,702) |
|
|
4,363 |
|
|
(943) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
11,872 |
|
$ |
(908) |
|
$ |
3,739 |
|
$ |
(118) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
$ |
0.30 |
|
$ |
(0.02) |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
(0.00) |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.30 |
|
$ |
(0.02) |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
(0.00) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic |
|
|
40,062 |
|
|
39,922 |
|
|
40,037 |
|
|
39,924 |
|
|
稀釋 |
|
|
40,129 |
|
|
39,922 |
|
|
40,099 |
|
|
39,924 |
|
見未審計的合併合併財務報表的附註。
4
目錄
OneSpan公司
綜合收入(損失)綜合報表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
11,872 |
|
$ |
(908) |
|
$ |
3,739 |
|
$ |
(118) |
|
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積翻譯調整，淨額 |
|
|
(3,022) |
|
|
(1,244) |
|
|
(3,450) |
|
|
(3,266) |
|
|
養卹金調整淨額 |
|
|
(12) |
|
|
3 |
|
|
(40) |
|
|
37 |
|
|
綜合收入(損失) |
|
$ |
8,838 |
|
$ |
(2,149) |
|
$ |
249 |
|
$ |
(3,347) |
|
見未審計的合併合併財務報表的附註。
5
目錄
OneSpan公司
股東權益合併合併報表
(千)
(未經審計)
截至2019年9月30日的9個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
其他 |
|
共計 |
|||
|
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
綜合 |
|
股東們 |
|||||||
|
描述 |
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
收入 |
|
收入(損失) |
|
公平 |
|||||
|
2018年12月31日結餘 |
|
40,225 |
|
|
40 |
|
|
93,310 |
|
|
172,378 |
|
|
(13,287) |
|
|
252,441 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,671) |
|
|
— |
|
|
(5,671) |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
870 |
|
|
870 |
|
限制性股票獎勵 |
|
(10) |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
股票發行税的支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(218) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(218) |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16) |
|
|
(16) |
|
2019年3月31日結餘 |
|
40,215 |
|
$ |
40 |
|
$ |
93,644 |
|
$ |
166,707 |
|
$ |
(12,433) |
|
$ |
247,958 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,461) |
|
|
— |
|
|
(2,461) |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,298) |
|
|
(1,298) |
|
限制性股票獎勵 |
|
117 |
|
|
— |
|
|
677 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
677 |
|
股票發行税的支付 |
|
(4) |
|
|
— |
|
|
(49) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(49) |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12) |
|
|
(12) |
|
2019年6月30日結餘 |
|
40,328 |
|
$ |
40 |
|
$ |
94,272 |
|
$ |
164,246 |
|
$ |
(13,743) |
|
$ |
244,815 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,872 |
|
|
— |
|
|
11,872 |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,022) |
|
|
(3,022) |
|
限制性股票獎勵 |
|
10 |
|
|
— |
|
|
549 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
549 |
|
股票發行税的支付 |
|
(145) |
|
|
— |
|
|
(127) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(127) |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12) |
|
|
(12) |
|
2019年9月30日結餘 |
|
40,193 |
|
$ |
40 |
|
$ |
94,694 |
|
$ |
176,118 |
|
$ |
(16,777) |
|
$ |
254,075 |
見未審計的合併合併財務報表的附註。
6
目錄
OneSpan公司
股東權益合併合併報表
(千)
(未經審計)
截至2018年9月30日的9個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
其他 |
|
共計 |
|||
|
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
綜合 |
|
股東們 |
|||||||
|
描述 |
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
收入 |
|
收入(損失) |
|
公平 |
|||||
|
2017年12月31日結餘 |
|
40,086 |
|
|
40 |
|
|
90,307 |
|
|
156,151 |
|
|
(8,568) |
|
|
237,930 |
|
會計原則變化的累積影響，扣除税收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,376 |
|
|
— |
|
|
12,376 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,792 |
|
|
— |
|
|
1,792 |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,318 |
|
|
1,318 |
|
限制性股票獎勵 |
|
226 |
|
|
— |
|
|
799 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
799 |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12 |
|
|
12 |
|
2018年3月31日餘額 |
|
40,312 |
|
$ |
40 |
|
$ |
91,106 |
|
$ |
170,319 |
|
$ |
(7,239) |
|
$ |
254,226 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,002) |
|
|
— |
|
|
(1,002) |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,339) |
|
|
(3,339) |
|
限制性股票獎勵 |
|
(79) |
|
|
— |
|
|
1,009 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,009 |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22 |
|
|
22 |
|
2018年6月30日餘額 |
|
40,233 |
|
$ |
40 |
|
$ |
92,115 |
|
$ |
169,317 |
|
$ |
(10,556) |
|
$ |
250,916 |
|
淨收益(損失) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(908) |
|
|
— |
|
|
(908) |
|
外幣折算調整，扣除税額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,244) |
|
|
(1,244) |
|
限制性股票獎勵 |
|
(147) |
|
|
— |
|
|
1,109 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,109 |
|
股票發行税的支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
養卹金調整，扣除税後 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
2018年9月30日餘額 |
|
40,086 |
|
$ |
40 |
|
$ |
93,224 |
|
$ |
168,409 |
|
$ |
(11,797) |
|
$ |
249,876 |
見未審計的合併合併財務報表的附註。
7
目錄
OneSpan公司
合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
業務活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
3,739 |
|
$ |
(118) |
|
|
調整，將業務淨收入(損失)與(用於)業務提供的現金淨額對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產的折舊、攤銷和減值 |
|
|
8,579 |
|
|
9,066 |
|
|
資產處置損失(收益) |
|
|
— |
|
|
(49) |
|
|
遞延税費用(福利) |
|
|
(508) |
|
|
(3,020) |
|
|
基於股票的補償 |
|
|
1,778 |
|
|
2,916 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
(18,988) |
|
|
6,183 |
|
|
清單，淨額 |
|
|
(4,549) |
|
|
(3,267) |
|
|
合同資產 |
|
|
(74) |
|
|
(2,892) |
|
|
應付賬款 |
|
|
5,895 |
|
|
(5,258) |
|
|
應付所得税 |
|
|
(2,587) |
|
|
(8,433) |
|
|
應計費用 |
|
|
(2,351) |
|
|
(911) |
|
|
遞延補償 |
|
|
(47) |
|
|
(541) |
|
|
遞延收入 |
|
|
(2,318) |
|
|
(405) |
|
|
其他資產和負債 |
|
|
(2,231) |
|
|
(2,476) |
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(13,662) |
|
|
(9,205) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
|
(24,663) |
|
|
— |
|
|
短期投資到期日 |
|
|
21,250 |
|
|
80,000 |
|
|
購買Dealflo，減去所購現金 |
|
|
— |
|
|
(53,065) |
|
|
增加財產和設備 |
|
|
(4,196) |
|
|
(3,410) |
|
|
(用於)投資活動提供的現金淨額 |
|
|
(7,609) |
|
|
23,525 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制股票發行的納税情況 |
|
|
(394) |
|
|
(399) |
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(394) |
|
|
(399) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(154) |
|
|
(647) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增加(減少) |
|
|
(21,819) |
|
|
13,274 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
77,555 |
|
|
78,661 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末(1.) |
|
$ |
55,736 |
|
$ |
91,935 |
|
|
(1.) |
下表提供了上文所示現金、現金等價物和限制性現金與截至2019年9月30日和2018年12月31日未經審計的合併合併資產負債表中報告的數額和2018年9月30日終了的季度報告表10-Q表中未審計的合併合併資產負債表中報告的數額的對賬情況(千)： |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
54,889 |
|
$ |
91,935 |
|
$ |
76,708 |
|
限制現金包括在其他非流動資產中 |
|
|
847 |
|
|
— |
|
|
847 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
55,736 |
|
$ |
91,935 |
|
$ |
77,555 |
見未審計的合併合併財務報表的附註。
8
目錄
OneSpan公司
精簡合併財務報表附註{Br}
(未經審計)
除非另有説明，本季度報告表10-Q中提到“OneSpan”、“Company”、“we”、“our”和“us”，指OneSpan公司。及其附屬公司
注1-對公司的説明和表示依據
公司簡介
奧納斯潘公司其全資子公司為身份、安全和商業生產力設計、開發和銷售數字解決方案，以保護和便利通過移動和連接設備進行的電子交易。OneSpan在奧地利、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國(聯合王國)和美國(美國)都有業務。
我們的操作報告為單個操作段。
表示基
所附未經審計的合併財務報表包括OneSpan及其子公司的賬目，這些報表是根據證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註，應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載經審計的合併財務報表一併閲讀。
{Br}管理層認為，所附未經審計的合併財務報表是在與已審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括為公允列報所提臨時期間的結果所必需的所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整數。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。所列臨時期間的業務結果不一定表明全年的預期結果。
鞏固原則
合併財務報表包括OneSpan公司的賬户。及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。
估計和假設
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
外幣換算和交易
公司大多數外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按當年的平均匯率折算。匯率差異引起的折算調整記作或記入其他綜合收入(損失)。外幣交易損益列在其他收入(費用)淨額業務綜合報表中。截至2019年9月30日的三個月內，外匯交易損失總額為190萬美元，而淨虧損合計為
9
目錄
截至2018年9月30日的三個月裏，這三個月的投資為10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，外匯交易損失總計260萬美元，而2018年9月30日終了的9個月淨虧損總計20萬美元。
我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元計算的。就這些子公司而言，外匯交易產生的損益列入其他收入(費用)淨額的合併業務報表。
注2-重要會計政策摘要
除財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的與租賃會計有關的會計政策外，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的第2016-02號更新會計準則(“ASU”)、租約(會計準則編纂(ASC)主題842)對2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所述的重大會計政策沒有任何變化，該報告於2019年3月15日提交證券交易委員會，對公司精簡的合併財務報表和相關附註產生重大影響。見附註8-租約，更新後的與租賃會計有關的政策。
現金和現金等價物
在2018年12月31日終了的一年中，我們簽訂了一項新的租賃協議，需要一份金額為80萬美元的信用證，以保證債務。與此信用證有關的限制現金記錄在2019年9月30日和2018年12月31日精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
短期投資
短期投資包括美國國庫券和票據、美國政府機構票據、公司票據和高質量商業票據，其到期日在三個月以上不到十二個月。公允價值是使用ASC 820定義的二級輸入來確定的，公允價值度量。
層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，儘量減少不可觀測的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：
|
· |
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。 |
|
· |
二級-活躍市場上類似資產和負債的報價，或直接或間接對該資產或負債的其他投入，直接或間接地反映金融投資的整個期間。 |
|
· |
第3級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量無法觀測的投入的類似技術。 |
屬性和設備
截至2019年9月30日的3個月和9個月的折舊費用分別為50萬美元和150萬美元，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊費分別為60萬美元和170萬美元。
租約
自2019年1月1日起，該公司採用了ASU 2016-02，採用了修正的回顧性方法。上一期間的數額未作調整。此外，該公司還選出了下列實用權宜之計：
|
· |
在新標準的過渡指導下允許的實用權宜之計。實用的權宜之計適用於在採用新標準之前開始的租約，並允許公司不重新評估現有合同或過期合同是否包含租約、租約分類以及現有租約的任何初始直接費用。 |
10
目錄
|
· |
短期租約的實用權宜之計，允許公司將短期租約排除在未經審計的綜合資產負債表中； |
|
· |
我們有包含租賃和非租賃組件的租賃協議。對於汽車租賃，我們共同核算租賃和非租賃組件.對於寫字樓租賃，我們分別使用相對獨立的銷售價格對這些組件進行核算；以及 |
|
· |
我們將投資組合方法應用於同一時期開始的具有類似特性的汽車租賃。 |
由於採用了這一會計準則，截至2019年1月1日，業務租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債分別為920萬美元和1100萬美元。資產與負債之間的差異是租賃激勵的結果，如租户改善津貼和過渡時期資產負債表上的遞延租金。ASU 2016-02的通過對留存收益沒有任何影響。見注8-租賃獲得更多信息。
長期投資
包括在其他資產是一個少數股權投資，根據成本法，在一個公司，我們認為可能有利於執行我們的戰略。2019年9月30日和2018年12月31日，投資分別為410萬美元和410萬美元。
金融工具的公允價值
2019年9月30日和2018年12月31日，我們的金融工具是現金和等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們的金融工具的估計公允價值是根據可用的市場信息和ASC 820公允價值計量中定義的適當的估值方法確定的。這些金融工具的公允價值與2019年9月30日和2018年12月31日的賬面價值沒有太大區別。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約.自那以後，FASB發佈了額外的ASU澄清ASU 2016-02年某些方面的內容。新指南取代了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題840(租約)下的租賃指南，導致創建了FASB ASC主題842(租約)。該指南要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債，以及代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的權利的使用權資產。隨後在2016年2月之後發佈的指導意見並沒有改變ASU 2016-02的核心原則。該公司採用了新的指南，從2019年1月1日起，採用了修正的回顧性方法，這並不要求公司調整比較期。見“ASU 2016-02”一節的通過，注2--“重要會計政策摘要”，以獲取更多信息。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。新指南為財務報表用户提供了更好的信息，説明報告實體在每個報告日持有的貿易應收款和其他金融工具的預期信貸損失。本更新中的修正以反映預期信貸損失的方法取代了已發生的損失方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以計算信貸損失估計數。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的中期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試。該標準取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求(即當前指南的步驟2)，而將減值費用作為報告單位的賬面金額超過其公允價值(即當前指南的步驟1)進行計量。該指南從2020年第一季度開始對我們有效，並應前瞻性地加以應用。允許及早採用
11
目錄
2017年1月1日後的減值測試日期。我們目前正在評估ASU對我們的合併財務報表和相關披露的影響(如果有的話)。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償”(主題718)：改進非僱員股票支付會計，目的是降低會計核算的成本和複雜性，並改進向非僱員支付商品和服務股票的財務報告。ASU適用於年度，包括2018年12月15日以後這些年度期間內的中期。該指南應前瞻性地應用，並允許儘早採用。我們在2019年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)，對ASC 820“公允價值計量”進行了修訂。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。“會計準則”適用於年度，包括從2019年12月15日以後在這些年度期間內的過渡時期，允許提前通過刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到生效之日。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了2018-14號“報酬-退休福利-確定福利計劃”-一般福利計劃(主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃(ASU 2018-14)披露要求的修改，其中修改了確定福利養卹金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，即在雲計算安排中支付的費用的客户會計，這有助於實體評估客户在雲計算安排(CCA)中支付的費用的會計核算，為確定一項安排何時包括軟件許可證以及某一安排何時僅是託管的共同國家評估服務提供指導。在ASU 2018-15下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的實施成本資本化標準。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用，並要求更多的數量和質量披露。新標準將於2020年1月1日對我們生效。允許提前通過，包括在尚未發佈財務報表的任何臨時期間採用。各實體可選擇對本指南首次適用或追溯適用之日或之後發生的合格費用前瞻性地採用新的指導意見。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
新的會計公告不時由FASB或我們在規定生效日期通過的其他標準制定機構發佈。除非另有討論，我們的管理層認為，尚未生效的已發佈的準則在採用時不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
注3-企業收購
2018年5月30日，OneSpan收購了Dealflo有限公司及其子公司(“Dealflo”)的剩餘股權，將我們的持股比例從1%提高到100%。Dealflo以前是一家總部位於英國的私營公司，它提供身份驗證和端到端金融協議解決方案。收購後，dealflo成為Onespan. 的全資子公司。
Dealflo的總採購價格為5 390萬美元，扣除所購現金570萬美元。購買價格總額包括為收購Dealflo剩餘99%權益而支付的5，310萬美元現金，以及我們先前1%所有權權益的80萬美元公允價值。
12
目錄
採用購置會計方法，將購置記為企業合併，這種方法要求在購置日按公允價值確認所獲得的淨資產和假定的負債。在截至2019年9月30日的9個月內，我們記錄了對以前報告數額的某些計量期間調整，主要包括遞延税負債增加180萬美元和其他流動資產增加60萬美元。在2019年9月30日終了的9個月內計量期間結束前記錄的計量期間調整的影響已經確定，就好像這些調整在購置日期已經入賬一樣。計量期間調整的淨影響使商譽增加110萬美元。計量期間調整沒有產生截至2019年9月30日的9個月的重大損益表影響。測量週期於2019年5月30日結束。
下表總結了我們根據購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(減去所購現金的淨額)對購買價格進行的最後分配：
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
獲得的有形資產 |
|
$ |
2,700 |
|
|
獲得的可識別無形資產 |
|
|
17,900 |
|
|
假定負債 |
|
|
(6,041) |
|
|
古德威爾 |
|
|
39,295 |
|
|
總採購價格考慮 |
|
$ |
53,854 |
超過假定淨資產的購買考慮額被記為商譽，這是分配給Dealflo的戰略價值，包括收購產生的協同效應的預期效益，以及現有勞動力的知識和經驗。根據適用的會計準則，商譽不攤銷，如果有某些指標，將至少每年進行一次減值測試，或更頻繁地進行測試。與此項收購有關的商譽和無形資產不得因外國税務目的而扣減。
根據購置估值的最後結果，已將1 790萬美元的採購價格考慮分配給可識別的無形資產。下表彙總了可識別無形資產的主要類別以及估計的加權平均攤銷期：
|
|
|
估計公允價值 |
|
加權平均攤銷期 |
|
可識別無形資產 |
|
(千) |
|
(年份) |
|
客户關係 |
$ |
11,800 |
|
7 |
|
技術 |
|
5,900 |
|
4 |
|
商標 |
|
200 |
|
3 |
|
|
$ |
17,900 |
|
|
Dealflo在收購日期之後的業務結果已列入截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月的綜合業務報表。Dealflo在截至2019年9月30日的3個月和9個月中的收入分別為160萬美元和560萬美元，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的收入分別為180萬美元和230萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的業務結果包括Dealflo淨虧損分別為190萬美元和530萬美元，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的淨虧損分別為210萬美元和290萬美元。
未經審計的Pro Forma財務信息{Br}
以下是公司與Dealflo在截至2018年9月30日的9個月內未經審計的合併經營結果，假設Dealflo是在2017年年初收購的，並在實施某些形式調整之後。截至2018年9月30日的9個月的初步調整數反映了購置的無形資產的攤銷費用估計為220萬美元，剔除了
13
目錄
與公司間交易相關的收入，以及110萬美元的非經常性收購相關費用。
這些未經審計的初步結果不一定表明如果實際收購發生在2017年1月1日的業務的實際合併結果，也不一定表明合併實體今後的業務業績(除每股數據外，以千計)：
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
153,049 |
|
淨損失 |
|
|
(7,112) |
|
每股基本淨虧損 |
|
|
(0.18) |
|
每股稀釋淨虧損 |
|
|
(0.18) |
|
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的股票 |
|
|
39,924 |
注4-收入
我們按照ASC 606“與客户的合同收入”(“主題606”)確認收入，如下所述。
收入分類
下表按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分列了我們的收入。
按主要產品分列的收入(千)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
硬件產品 |
|
$ |
42,027 |
|
$ |
27,056 |
|
$ |
95,356 |
|
$ |
69,123 |
|
軟件許可證 |
|
|
19,154 |
|
|
9,826 |
|
|
37,803 |
|
|
36,239 |
|
訂閲 |
|
|
5,547 |
|
|
4,161 |
|
|
16,136 |
|
|
10,949 |
|
專業服務 |
|
|
2,338 |
|
|
1,594 |
|
|
3,995 |
|
|
3,715 |
|
維護、支持和其他 |
|
|
10,659 |
|
|
9,858 |
|
|
30,277 |
|
|
27,455 |
|
總收入 |
|
$ |
79,725 |
|
$ |
52,495 |
|
$ |
183,567 |
|
$ |
147,481 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月按客户地點分列的收入(千)
|
|
|
EMEA |
|
美洲 |
|
{Br}APAC |
|
共計 |
|
||||
|
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
48,728 |
|
$ |
15,605 |
|
$ |
15,392 |
|
$ |
79,725 |
|
|
2018 |
|
$ |
25,281 |
|
$ |
11,055 |
|
$ |
16,159 |
|
$ |
52,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總數的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
61 |
% |
|
20 |
% |
|
19 |
% |
|
100 |
% |
|
2018 |
|
|
48 |
% |
|
21 |
% |
|
31 |
% |
|
100 |
% |
14
目錄
截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月按客户地點分列的收入(千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EMEA |
|
美洲 |
|
{Br}APAC |
|
共計 |
|
||||
|
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
108,168 |
|
$ |
42,762 |
|
$ |
32,637 |
|
$ |
183,567 |
|
|
2018 |
|
$ |
65,148 |
|
$ |
40,246 |
|
$ |
42,087 |
|
$ |
147,481 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總數的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
59 |
% |
|
23 |
% |
|
18 |
% |
|
100 |
% |
|
2018 |
|
|
44 |
% |
|
27 |
% |
|
29 |
% |
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
確認收入的時間(千)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
產品，在某個時間點轉讓許可證 |
$ |
61,181 |
|
$ |
36,882 |
|
$ |
133,159 |
|
$ |
105,362 |
|
服務隨時間轉移 |
|
18,544 |
|
|
15,613 |
|
|
50,408 |
|
|
42,119 |
|
總收入 |
$ |
79,725 |
|
$ |
52,495 |
|
$ |
183,567 |
|
$ |
147,481 |
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收賬款、合同資產和合同負債的信息。
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
包括貿易和未開票在內的應收賬款 |
|
$ |
76,571 |
|
$ |
59,631 |
|
合同資產(流動資產和非流動資產) |
|
$ |
11,351 |
|
$ |
11,278 |
|
合同負債(遞延收入流動和非流動收入) |
|
$ |
41,531 |
|
$ |
44,305 |
合同資產主要涉及多年期許可證安排和其餘合同費用。這些合同資產在結帳權發生時轉移到應收賬款，通常超過3至5年。合同責任主要涉及客户對訂閲和維護服務的預先考慮。隨着時間的推移，這些服務的收入被確認。
作為一種實際的權宜之計，當我們預期在合同開始時，我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的費用之間的時間將是一年或更短時，我們不會調整承諾的考慮金額，以考慮到一個重要的融資部分的影響。我們通常在與客户簽訂的合同中不包括延期付款條款。
截至2019年9月30日的9個月內確認的收入包括合同負債中列入2018年12月31日資產負債表的2 640萬美元。由於每年更新的時間，同期遞延收入減少。
15
目錄
分配給其餘性能義務的交易價格
下表包括預計今後確認的與報告所述期間結束時未清償(或部分未清償)的業績義務有關的估計收入。
|
(千) |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2021年以後 |
|
共計 |
|||||
|
未來收入與當前未履行的履約義務有關 |
|
$ |
3,401 |
|
|
10,226 |
|
$ |
6,468 |
|
$ |
14,507 |
|
$ |
34,602 |
公司採用實際的權宜之計，不披露關於剩餘履約義務的信息：(A)原始預期期限為一年或一年以下，或(B)收入確認為發票。
獲得合同的費用
{Br}該公司引起與佣金有關的增量費用，而佣金可直接與獲得合同掛鈎。該公司將與某些新合同有關的佣金資本化，並根據貨物或服務的轉讓(我們確定的時間最長為7年)在一段時間內攤銷費用。攤銷反映在業務報表中的銷售和市場營銷中。我們通過考慮我們的客户合同，我們的技術和其他因素，包括客户流失，來確定收益的期限。佣金是在向客户開具發票時賺取的。對於具有多年付款條件的合同，由於第一年以後應支付的佣金是根據持續僱用支付的，因此在發生時將予以支出。佣金和攤銷費用包括在綜合業務報表的銷售和營銷費用中。
採用實際的權宜之計，如果本公司本應確認的資產攤銷期為一年或一年以下，則公司將獲得合同的增量費用確認為發生的費用。這些費用包括在綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。
下表提供了與當期和前期確認的資本化成本和攤銷有關的信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千) |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
獲得合同的資本化成本，當前 |
|
|
$ |
553 |
|
$ |
413 |
|
獲得非流動合同的資本化成本 |
|
|
$ |
2,648 |
|
$ |
2,150 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
||||||
|
(千) |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
資本成本的攤銷以獲得合同 |
|
|
$ |
110 |
|
$ |
85 |
|
$ |
329 |
|
$ |
205 |
|
資本化成本減值以獲得合同 |
|
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
16
目錄
注5-庫存，淨
主要由硬件和部件組成的淨庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本使用FIFO方法確定。
庫存，淨額由以下內容組成：
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
|
(千) |
||||
|
部件 |
|
$ |
5,841 |
|
$ |
5,445 |
|
在製品和成品 |
|
|
13,136 |
|
|
8,983 |
|
共計 |
|
$ |
18,977 |
|
$ |
14,428 |
注6-親善
2019年9月30日終了的9個月的親善活動包括以下內容：
|
(千) |
|
|
|
|
2018年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
91,841 |
|
對購置日期公允價值臨時估計的調整 |
|
|
1,128 |
|
淨外幣換算 |
|
|
(1,932) |
|
2019年9月30日的淨結餘 |
|
$ |
91,037 |
在測量期結束之前，在截至2019年9月30日的9個月內，我們記錄了與Dealflo收購有關的110萬美元的計量期間調整。更多細節見附註3-企業收購。截至2019年9月30日或2018年9月30日止的9個月內，商譽沒有減值。
注7-無形資產
截至2019年9月30日的9個月的無形資產活動詳見下表。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
(千) |
|
獲得技術 |
|
客户關係 |
|
其他 |
|
無形資產共計 |
||||
|
2018年12月31日的淨結餘 |
|
$ |
8,795 |
|
$ |
30,408 |
|
$ |
6,259 |
|
$ |
45,462 |
|
淨外幣換算 |
|
|
(132) |
|
|
(510) |
|
|
(17) |
|
|
(659) |
|
攤銷費用 |
|
|
(2,597) |
|
|
(2,682) |
|
|
(1,772) |
|
|
(7,051) |
|
2019年9月30日的淨結餘 |
|
$ |
6,066 |
|
$ |
27,216 |
|
$ |
4,470 |
|
$ |
37,752 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日按成本計算的餘額 |
|
$ |
42,012 |
|
$ |
38,664 |
|
$ |
13,688 |
|
$ |
94,364 |
|
累計攤銷 |
|
|
(35,946) |
|
|
(11,448) |
|
|
(9,218) |
|
|
(56,612) |
|
2019年9月30日的淨結餘 |
|
$ |
6,066 |
|
$ |
27,216 |
|
$ |
4,470 |
|
$ |
37,752 |
某些無形資產以當地貨幣計價，並受貨幣波動的影響。由於公司重塑品牌，某些無形資產的價值被減記，截至2018年9月30日的9個月內記錄了50萬美元的減值費用。
註釋8-租約
如注2所述-重大會計政策摘要，公司採用ASU 2016-02，租約於2019年1月1日，使用修改的追溯方法。採用本會計準則後，業務租賃使用權(ROU)資產記錄為920萬美元的經營租賃使用權資產，以及
17
目錄
截至2019年1月1日，運營租賃負債分別為250萬美元和850萬美元的其他應計費用和長期租賃負債，以反映標準的累積效果。資產與負債之間的差異是租賃激勵的結果，如租户改善津貼和過渡時期資產負債表上的遞延租金。
公司租賃某些房地產和汽車。初始期限為12個月或更短的租約(“短期租約”)不記錄在未經審計的綜合資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。我們所有的租約都是經營租賃。
經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債是根據租賃期開始時租賃付款的現值確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含的回報率，因此，該公司在釐定租約付款的現值時，是根據在生效日期的資料而計算出的抵押比率。經營租賃ROU資產包括租賃負債加預付租金，並通過租賃獎勵或延期租金減少。本公司與非租賃部分有不分的租賃協議。
我們的一些租約包括一個或多個延長期限的選擇，可以將租約從一年延長到五年。租賃延期選擇權的行使通常由雙方自行決定。某些租約還包括以公允價值購買租賃財產的選擇。為計算經營租賃負債，租賃條款被視為不包括延長租約終止期限的選擇，直到公司合理地確定公司將行使該選擇權為止。公司的某些租賃協議包括定期根據消費價格指數對通貨膨脹進行調整的付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的經營租賃費用詳情如下：
|
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
|
|
(千) |
|
(千) |
||||||||
|
建築租金 |
|
$ |
955 |
|
$ |
885 |
|
$ |
2,676 |
|
$ |
2,846 |
|
汽車租賃 |
|
|
603 |
|
|
297 |
|
|
1,113 |
|
|
958 |
|
業務租賃費用淨額共計 |
|
$ |
1,558 |
|
$ |
1,182 |
|
$ |
3,789 |
|
$ |
3,804 |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內確認的短期租賃費用和可變租賃費用都是無關緊要的。
與租賃有關的補充未經審計的合併資產負債表信息如下：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
租約 |
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
10,903 |
|
|
經營租賃資產 |
|
$ |
10,903 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
$ |
2,924 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
11,304 |
|
|
租賃負債總額 |
|
$ |
14,228 |
|
18
目錄
我們經營租賃的加權平均剩餘租約期限為6.8年。我們經營租賃的加權平均貼現率為5.0%。
與租賃有關的補充未經審計的臨時合併現金流量信息如下：
|
|
|
9個月結束 |
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
補充現金流和與租賃有關的其他信息如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃現金付款 |
|
$ |
2,736 |
|
|
|
|
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的 ROU資產 |
|
$ |
4,262 |
我們經營租賃的期限如下：
|
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
956 |
|
2020 |
|
|
3,176 |
|
2021 |
|
|
2,731 |
|
2022 |
|
|
2,269 |
|
2023 |
|
|
1,851 |
|
以後幾年 |
|
|
6,151 |
|
少算利息 |
|
|
(2,906) |
|
租賃債務總額 |
|
$ |
14,228 |
與ASU 2016-02之前各期有關的披露
2018年12月31日終了年度的經營租賃租金支出為490萬美元。根據不可取消的租賃和租賃協議，其初始或剩餘期限超過一年的未來最低租賃付款如下：
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截至2018年12月31日 |
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(千美元) |
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2019 |
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$ |
3,817 |
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2020 |
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3,081 |
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2021 |
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2,671 |
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2022 |
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2,244 |
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2023 |
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1,941 |
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以後幾年 |
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8,870 |
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最低租賃承諾 |
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$ |
22,624 |
在2018年12月31日終了的一年中，我們簽訂了一項新的租賃協議，其中一部分在2019年9月30日終了的三個月內開始，其餘部分將在截至2020年3月31日的三個月內開始。我們估計，截至2019年1月1日和2019年9月30日，與租賃部分有關的未來未貼現最低債務分別約為740萬美元和200萬美元。740萬美元的債務是作為我們未來最低租賃債務表的一部分披露的。
19
目錄
注9-所得税
我們估計2019年除離散項目外的年度税率預計約為43%。我們的全球實際税率高於美國21%的法定税率，這主要是由於在需要評估津貼的司法管轄區內的預測損失。我們的最終税收開支將取決於各個司法管轄區的收入組合。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內繳納的所得税分別為70萬美元和750萬美元。
2018年12月31日，我們有2，460萬美元的遞延税收資產，這是由於國家和國外NOL結轉的1.322億美元，以及其他可扣減的結轉額3，700萬美元造成的。2018年12月31日，我們從與某些結轉相關的遞延税資產中獲得了1，520萬美元的估值備抵。
我們的某些非美國業務已經發生了淨運營虧損(NOL)，這可能會在這些業務變得有利可圖的範圍內被扣減。對於我們的每一項業務，我們評估是否更有可能實現與NOL相關的税收優惠。作為評估的一部分，我們考慮了諸如税收計劃策略、歷史經營結果、預測的應税收入和最近的財務業績等證據。在某些非美國業務出現虧損的年份，我們不承認相應的税收優惠，從而提高了我們的有效税率。在確定NOL更有可能實現後，我們降低了與這些NOL相關的税收評估免税額，從而降低了我們的所得税費用和這一期間的有效税率。
注意事項10-長期薪酬計劃和基於股票的薪酬(股票計數單位：千)
奧尼斯潘公司2019年2月1日，董事會通過了“總括激勵計劃”(“2019年計劃”)，股東於2019年6月12日批准了該計劃。獎項以前是由OneSpan公司頒發的。2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)。“2009年計劃”於2018年12月19日終止，沒有多餘的證券可供發行。
根據2019年計劃，在截至2019年9月30日的9個月內，我們發行了385股限制性股票，其中248只未發行股票符合未來業績標準，137只股票按時間發行。在批出之日，該137只已發行有限制股份的市值為200萬元，現正分期攤銷，為期一至四年。符合業績準則的248股未發行股票的市值在發放之日為360萬美元，並將在三年的歸屬期內攤銷。
下表詳細列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的長期補償計劃和基於股票的補償費用：
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三個月結束 |
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9個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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(千) |
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(千) |
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||||||||
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限制股票 |
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$ |
549 |
|
$ |
1,107 |
|
$ |
1,778 |
|
$ |
2,916 |
|
|
長期補償計劃 |
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|
280 |
|
|
526 |
|
|
1,538 |
|
|
1,467 |
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|
補償總額 |
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$ |
829 |
|
$ |
1,633 |
|
$ |
3,316 |
|
$ |
4,383 |
|
注11-每股收益(以千為單位)
每股基本收益是根據已發行股票的加權平均數計算的，不包括普通股等價物的稀釋效應。稀釋每股收益是基於加權平均流通股數，幷包括稀釋效應的普通股當量，如果它們不是反稀釋。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的證券的抗稀釋作用是無關緊要的。因為
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目錄
該公司在截至2018年9月30日的3個月和9個月內處於淨虧損狀態，這些期間稀釋後的每股淨虧損不包括普通股等價物的影響，這些影響是反稀釋的。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和九個月的每股收益計算詳情如下：
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三個月結束 |
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9個月結束 |
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||||||||
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|
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||
|
(千)，除每股數據外 |
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2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
11,872 |
|
$ |
(908) |
|
$ |
3,739 |
|
$ |
(118) |
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加權平均普通股： |
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Basic |
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40,062 |
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39,922 |
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40,037 |
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39,924 |
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|
具有稀釋效應的增量股票： |
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限制性股票獎勵 |
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67 |
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— |
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|
62 |
|
|
— |
|
|
稀釋 |
|
|
40,129 |
|
|
39,922 |
|
|
40,099 |
|
|
39,924 |
|
|
|
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每股淨收益(虧損)： |
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Basic |
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$ |
0.30 |
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$ |
(0.02) |
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$ |
0.09 |
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$ |
(0.00) |
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稀釋 |
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$ |
0.30 |
|
$ |
(0.02) |
|
$ |
0.09 |
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$ |
(0.00) |
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注12-法律程序和意外事件
我們是知識產權的一方或有可能受到訴訟和其他訴訟程序的影響，而這些訴訟和訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。這些類型的問題可能導致罰款、罰款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。我們認為，上述每一事項的結果，包括下文所述的法律程序，都有可能對整個公司產生重大不利影響，儘管對任何問題的不利解決可能對我們在任何特定的中期報告期間的財務結果產生重大影響。我們在評估中所考慮的因素包括：現行法律程序及申索的性質、聲稱或可能發生的損害賠償或損失(如可估計)、案件的進展、現行法律及先例、法律顧問及其他顧問的意見或意見、我們在同類案件中的經驗及其他公司的經驗、我們在評估時所掌握的事實，以及我們打算如何迴應有關的訴訟或申索。我們對這些因素的評估可能隨着個別程序或索賠的進展而隨着時間的推移而改變。
雖然我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果，但在至少有可能發生損失的情況下，美國公認會計準則要求我們披露對合理可能的損失或損失範圍的估計，或作出這樣的估計。我們遵循一個過程，在這個過程中，我們試圖估計合理可能的損失或損失範圍，只有當我們無法作出這樣的估計時，我們才能得出不能作出估計的結論和披露。因此，除非下文對法律程序的討論另有説明，否則無法估計與任何個人法律程序有關的合理可能的損失或損失範圍。
我們在我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權、直接損害和相應損害有關的侵權索賠。根據我們對每項協議的風險和報酬的評估，這種賠償的類型和數額有很大的不同。我們相信，這些賠償條款的估計公允價值極低，我們無法確定與此類賠償條款有關的未來可能支付的最高金額(如果有的話)。截至2019年9月30日，我們對這些條款沒有負債記錄。
2017年3月14日，馬薩諸塞州地區法院向美國聯邦地方法院提起訴訟，標題為Strikeforce技術公司(Strikeforce Technologies，Inc.)。V.Vasco Data Security International，Inc.等人，聲稱該公司侵犯了原告的某些專利權。2017年5月8日，該公司回覆了否認
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目錄
專利侵權指控。然後，雙方在本案中進行動議實踐和發現。原告還對網絡安全行業的其他公司提起訴訟。2017年12月1日，在加州中央地區聯邦地區法院的一宗此類訴訟中，法院批准了被告的駁回動議，裁定Strikeforce聲稱的申訴無效。斯特里克華斯對這一決定提出了上訴。根據這一裁決，2017年12月20日，法院在該公司的案件中批准暫停訴訟程序，以等待相關案件的上訴。2019年4月16日，法院以偏見駁回了Strikeforce對我們的指控。我們認為這個案子已經結案了。
我們不時地捲入與我們的業務有關的訴訟。除上述披露的事項外，我們不是任何訴訟或程序的當事方，管理層認為，這些訴訟或程序可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
項目2-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(除人數、比率、時間段和百分比外，以千計)
除非另有説明，本季度報告表10-Q中提到“OneSpan”、“Company”、“we”、“our”和“us”指OneSpan公司。及其附屬公司
關於前瞻性語句的説明
本季度報告的表10-Q，包含前瞻性的陳述，在適用的美國證券法，包括關於我們的產品和解決方案的潛在利益、性能和功能，包括未來產品；我們的期望、信念、計劃、運營和戰略與我們的業務和未來業務的未來；我們迄今為止的收購和我們的戰略與未來收購；以及我們對我們未來的財務業績的期望。前瞻性陳述可以用諸如“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“意圖”等詞語來標識，還可以用事件或結果“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”以及任何其他類似的表述來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果它們不完全實現或證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務結果產生重大影響的因素包括，但不限於：市場對我們的產品和解決方案以及競爭對手產品的接受；技術變革的潛在影響；我們有效識別、購買和整合收購的能力；我們在全球範圍內實施變革性戰略的能力；黑客攻擊的頻率和複雜性日益增加；聲稱我們侵犯了他人的知識產權；客户要求的變化；價格競爭性招標；不斷變化的法律。, 政府法規或政策；對價格水平的壓力；對可能達不到預期回報的新產品或企業的投資；商譽減值或可攤銷的無形資產，造成收益的重大費用；經營全球業務的經濟和業務不確定性增加，以及我們向證券和交易委員會提交的表10-K(和其他形式)所列的那些因素。特別是，我們向您介紹了“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”這兩種形式下的風險因素。此外，我們還請參閲本報告所載的財務報表和所附財務報表附註。我們的證交會文件和其他重要信息可在我們網站的投資者關係部分(ir.onespan.com)找到。我們沒有任何意圖，也沒有義務拒絕更新前瞻性信息，以反映本報告發表後發生的事件、存在的情況或預期的變化。
概述
我們為身份、安全和商業生產力設計、開發和銷售數字解決方案，以保護和便利通過移動和連接設備進行的電子交易。我們是向金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案的全球領先企業。我們的解決方案確保了全球企業對在線帳户、數據、資產和應用程序的訪問；為應用程序開發人員提供工具，以便輕鬆地將安全功能集成到基於web和移動的應用程序中；並促進端到端金融協議自動化，包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名、安全存儲和文檔管理。我們的核心技術，多因素認證，身份驗證和交易簽名，
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目錄
加強防止針對在線和移動交易的黑客攻擊的過程，使公司能夠安全地與遠程客户進行業務往來。
我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和基於現場的解決方案。我們的一些專有技術已獲得專利。我們的產品和服務用於認證、防欺詐、電子簽名交易和文件，以及企業對企業(B2B)、企業對員工(B2E)和企業對消費者(B2C)環境中的身份管理。我們的目標市場是使用電子接口的業務流程，特別是互聯網，那裏有未經授權訪問的風險。我們的產品可以提高與訪問業務流程相關的安全性，減少未經授權的訪問所造成的損失，並通過自動化以前手動執行的活動來降低流程的成本。
我們的商業模式
我們通過產品銷售和許可模型或服務平臺(包括基於雲的服務提供)提供我們的產品。
我們的解決方案通過我們的直銷力量以及分銷商、轉售商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們傳統的現場模型的現場實現的選擇，或者使用我們的服務平臺為某些解決方案提供雲實現的選擇。
工業增長
我們相信認證、減少欺詐、協議自動化和電子簽名解決方案的市場將繼續增長，這是由於新的政府法規、對網絡犯罪影響的日益認識、對移動和在線用户的數字體驗的日益關注，以及電子商務的增長。推動增長的問題是全球性的；然而，每個國家的採用率取決於當地文化、競爭地位、經濟條件和技術的使用可能有很大差異。
經濟狀況
我們的收入可能會隨着我們目前銷售產品的國家的經濟條件的變化而有很大的變化。由於我們目前的收入集中在歐洲，特別是銀行和金融垂直市場，歐洲銀行市場經濟前景的重大變化可能對我們的收入產生重大影響。
網絡安全風險
我們對技術的使用越來越多，在我們業務的三個主要領域是至關重要的：
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1. |
軟件和信息系統，我們用來幫助我們更有效率和更有成本效益地經營我們的業務； |
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2. |
我們傳統上銷售並繼續向客户出售以集成其軟件應用程序的產品包含了使用祕密號碼和加密技術的技術；以及 |
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3. |
我們向市場介紹的新產品和服務集中在通過我們的服務器或雲中處理信息。 |
我們認為，上述每個地區潛在事件的風險和後果是不同的。
對於我們用來幫助我們經營業務的信息系統，我們相信一個事件可能會破壞我們接受訂單或向客户交付產品的能力，但是這些活動的延遲不會導致
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目錄
對我們的整體結果有重大影響。為了儘量減少這種風險，我們積極使用各種形式的安全措施，並定期監測系統的使用情況，以便儘快發現潛在的事故。
對於我們傳統上銷售的產品，我們認為潛在的網絡事件的風險是最小的。我們為客户提供自己創建祕密號碼或讓我們代表他們創建數字的能力。當被要求創建數字時，我們這樣做是在一個物理訪問有限的安全環境中，並將這些號碼存儲在一個沒有連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)並且類似地沒有連接到Internet的系統上。
對於涉及客户信息處理的基於雲的解決方案，我們認為網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們來自雲解決方案的收入佔我們今天收入的一小部分，但我們相信這些解決方案將在未來提供可觀的增長。未來涉及這些解決方案的網絡事件可能會嚴重損害我們發展業務的能力，我們可能會遭受重大的金錢和其他損失以及嚴重的聲譽損害。
為了最小化風險，我們定期審查我們的產品安全性和程序。我們的評審包括我們目前正在使用的過程和軟件代碼，以及我們使用的託管平臺和過程。我們通過一系列的審查、測試、工具和培訓來減少網絡事件的風險。某些保險範圍可能適用於某些網絡事故。總的來説，我們預計，無論是通過增加工作人員、系統還是保險範圍，我們的網絡安全費用在今後都會增加。
雖然我們在2019年前9個月沒有發生任何對我們的業務有重大影響的網絡事件，但我們有可能在2019年或今後幾年經歷一次事故，這可能會造成意外的費用。
貨幣波動
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入中約有80%和77%的收入來自美國以外的地區。雖然我們的大部分收入來自美國以外的地方，但在截至2019年9月30日的三個月零九個月裏，我們的大部分收入都是以美元計價的。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們估計大約64%和65%的收入是以美元計價的。
此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的業務費用分別約有72%和73%是在美國境外發生的。因此，貨幣匯率的變化，特別是歐元匯率和加元匯率的變化，可能對收入和支出產生重大影響。
一般來説，為了儘量減少貨幣波動對營業收入的淨影響，我們試圖以一種貨幣命名一筆帳單，以便它可以對以該貨幣支付的業務費用進行套期保值。我們預計，如果我們無法將收入數額與以同一貨幣計算的業務費用相匹配，貨幣匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計值的收入數額保持不變或下降，我們可能無法充分平衡貨幣匯率對收入和業務費用的影響。
除我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我們的外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按本報告所述期間的平均匯率折算。2019年9月30日終了的3個月和9個月因匯率差異引起的其他綜合損失分別為300萬美元和350萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的其他綜合損失分別為120萬美元和330萬美元。這些數額作為股東權益的一個單獨組成部分列入。我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的功能貨幣是美元。
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目錄
外匯交易產生的損益列在其他收入(費用)淨額業務綜合報表中。截至2019年9月30日的三個月，外匯交易損失總計190萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，外匯交易損失為10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，外匯交易損失總計260萬美元，而2018年9月30日終了的9個月，外匯交易損失總額為20萬美元。
經營結果的組成部分
收入
我們從銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及專業服務中獲得收入。我們相信，不同時期收入的比較很大程度上受訂單和發貨時間的影響，這反映了我們業務的重要部分的交易性質。
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產品和許可證收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。 |
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· |
服務和其他收入。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對服務軟件解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。 |
銷售商品成本
我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計，隨着業務的增長，我們銷售的商品成本將以絕對美元計算，儘管在各時期收入總額中所佔的百分比可能會有所波動。
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· |
產品成本和許可證收入。產品成本和許可證收入主要包括直接產品成本和許可證成本。 |
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· |
服務成本和其他收入。服務費用和其他收入主要包括與訂閲解決方案有關的費用，包括人事和設備費用，以及提供專業服務和維護及支助的僱員的人事費用。 |
毛利
毛利佔總收入的百分比，即毛利，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的平均銷售價格、製造成本、銷售產品的組合以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，取決於這些因素。
經營費用
我們的業務費用一般是根據預期的收入水平計算的，並在短期內固定不變。因此，收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間間比較出現重大差異。
一般來説，影響我們運營費用的最重要的因素是人員數量。直接補償和福利計劃開支一般分別佔我們營運開支的60%至65%。此外，一些其他費用類別與人員數目直接相關。我們試圖在我們經營的經濟環境和我們認為我們需要為支持未來增長的基礎設施和我們的產品保持競爭力的情況下管理我們的人員數量。
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目錄
歷史上，業務費用受到外匯匯率變化的影響。我們估計，2019年前9個月貨幣匯率的變化與2018年同期相比，導致業務費用減少約280萬美元。
與我們的股票和長期激勵計劃相關的成本也會對運營費用的比較產生顯著影響。截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營費用分別包括與長期激勵計劃成本相關的80萬美元和330萬美元，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的長期激勵計劃費用分別為160萬美元和440萬美元。
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· |
銷售和營銷銷售和營銷費用主要包括人事費用、佣金和獎金、貿易展覽、營銷計劃和其他營銷活動、旅行、外部諮詢費用和長期激勵報酬。我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元增長，因為我們將繼續投資於主要重點領域的銷售資源，儘管我們的銷售和營銷費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
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· |
研究與開發研發費用主要包括人員成本和長期激勵報酬.我們預計，隨着我們繼續投資於我們未來的解決方案，研發費用將以絕對美元增長，儘管我們的研究和開發費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
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一般和行政。一般費用和行政費用主要包括人事費用、法律和其他專業費用以及長期獎勵報酬。我們預計一般費用和行政費用將以絕對美元增加，儘管我們的一般費用和行政費用在總收入中所佔的百分比可能會波動。 |
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· |
無形資產的攤銷和減值。獲得的無形資產在各自的攤銷期內攤銷，並定期進行減值評估。 |
利息收入，淨
利息收入淨額包括現金等價物收入和短期投資收入。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。
其他收入(費用)，淨
其他收入(費用)，淨額主要包括以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)、外國政府為支持我們在這些國家的研究和開發而提供的補貼以及其他雜項非業務費用。
所得税
我們的有效税率反映了我們與知識產權所有權有關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都由兩個子公司擁有，一個在美國，一個在瑞士。這兩家子公司已經與大多數其他OneSpan實體簽訂了協議，根據這些協議，這些其他實體向我們的美國和瑞士子公司提供服務，要麼是收入的百分比，要麼是成本加成本，或者兩者兼而有之。在這種結構下，我們的服務供應商子公司的收益相對穩定。這些服務提供者公司往往在有效税率較高的管轄區內。收益的波動往往流向美國公司和瑞士公司。2019年，流向這家美國公司的利潤預計將按21%至25%的税率徵税，而流向這家瑞士公司的利潤預計將以11%至12%的税率徵税。加拿大和英國的子公司目前直接銷售和服務全球客户。
由於我們的大部分收入來自美國以外，我們的綜合有效税率受到我們的外國業務的有效税率的強烈影響。與外國行動有關的實際匯率的變化
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目錄
反映收入的地域組合和賺取收入的每個國家的税率的變化。主要外國税務管轄區的法定税率為11%至35%。
{BR}我們的外國子公司收入的地域組合主要取決於我們的服務提供商子公司的税前收入水平和通過銷售產品在瑞士實現的利益。我們的服務供應商子公司的税前收入水平預計將因以下因素而有所不同：
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1. |
由管理部門決定的各子公司每年提供的員工、項目和服務，或 |
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2. |
與服務提供商子公司的貨幣相關的匯率變化，或 |
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3. |
服務提供商子公司產生的收入數額。 |
對上文第1項和第2項而言，對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。對第3項的任何更改通常都將導致美國和瑞士實體的收入朝着這一變化的方向發生更大的變化(預期收入增加將導致利潤率/税前利潤增加，而收入減少則會導致利潤率/税前利潤下降)。
除提供服務外，公司間協議還將大部分業務風險轉移給我們的美國和瑞士子公司。因此，承包子公司的税前收益得到了合理的保證，而美國和瑞士子公司的税前收入則隨着我們在市場上的總體成功而直接變化。
在2015年11月，我們收購了OneSpan加拿大公司。(前稱eSignLive)，一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税負的外國公司。結轉的税收利益已得到充分保留，因為變現的可能性並不大。
2018年5月，我們收購了Dealflo有限公司(“Dealflo”)，這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損的外國公司。結轉損失的税收利益將保留在超過購置時確認為變現的遞延税負債的範圍內，而不被視為更有可能實現。
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目錄
操作結果
收入
按產品分列的收入：我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務以及維護和支持來獲得收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
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%變化 |
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2019 |
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2018 |
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%變化 |
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(千) |
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(千) |
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收入 |
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產品和許可證 |
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$ 61,181 |
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$ 36,882 |
|
66% |
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$ 133,159 |
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|
$ 105,362 |
|
26% |
|
服務和其他 |
|
18,544 |
|
15,613 |
|
19% |
|
50,408 |
|
|
42,119 |
|
20% |
|
收入總額 |
|
$ 79,725 |
|
$ 52,495 |
|
52% |
|
$ 183,567 |
|
|
$ 147,481 |
|
24% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
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|
產品和許可證 |
|
77% |
|
70% |
|
|
|
73% |
|
|
71% |
|
|
|
服務和其他 |
|
23% |
|
30% |
|
|
|
27% |
|
|
29% |
|
|
在截至2019年9月30日的三個月裏，總收入增長了2720萬美元(52%)，而2018年9月30日結束的三個月則是如此。截至2019年9月30日的9個月，總收入比2018年9月30日的9個月增長了3610萬美元，即24%。
在截至2019年9月30日的三個月裏，產品和許可證收入增長了2430萬美元，即66%，而2018年9月30日結束的三個月是硬件產品和軟件許可證銷售增加的推動因素。在截至2019年9月30日的9個月中，產品和許可證收入比2018年9月30日的9個月增長了2780萬美元，增幅為26%。在截至2019年9月30日的9個月內，產品和許可證收入的增加主要是由於硬件產品收入的增加。
截至2019年9月30日的三個月內， Services和其他收入增長了290萬美元，即19%，而截至2018年9月30日的三個月則增長了19%。截至2019年9月30日的9個月裏，服務和其他收入比2018年9月30日的9個月增長了830萬美元，即20%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的費用均有所增加，原因是訂閲和維護收入增加。
我們相信不同時期收入的比較很大程度上受訂單和裝運時間的影響，這反映了我們業務的重要部分的交易性質。由於我們業務的波動，我們認為我們的業務的整體實力最好是在較長期內評估，因為在任何特定時期，交易的影響不像季度以上的比較那麼顯著。
按地理區域劃分的收入：我們在三個地理區域按客户位置對我們的銷售進行分類：1)EMEA，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲，包括在北部、中部和
28
目錄
南美洲；(3)亞太(APAC)，也包括澳大利亞、新西蘭和印度。我們每一個主要地理區域的收入細目如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
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||||
|
收入 |
|
|
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|
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|
|
EMEA |
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$ 48,728 |
|
$ 25,281 |
|
93% |
|
$ 108,168 |
|
$ 65,148 |
|
66% |
|
美洲 |
|
15,605 |
|
11,055 |
|
41% |
|
42,762 |
|
40,246 |
|
6% |
|
{Br}APAC |
|
15,392 |
|
16,159 |
|
-5% |
|
32,637 |
|
42,087 |
|
-22% |
|
收入總額 |
|
$ 79,725 |
|
$ 52,495 |
|
52% |
|
$ 183,567 |
|
$ 147,481 |
|
24% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
EMEA |
|
61% |
|
48% |
|
|
|
59% |
|
44% |
|
|
|
美洲 |
|
20% |
|
21% |
|
|
|
23% |
|
27% |
|
|
|
{Br}APAC |
|
19% |
|
31% |
|
|
|
18% |
|
29% |
|
|
在截至2019年9月30日的三個月內，EMEA產生的收入為2340萬美元，比2018年9月30日終了的三個月高出93%，原因是硬件銷售增加、軟件許可證銷售增加和維護收入增加。在截至2019年9月30日的9個月中，EMEA的營收為4，300萬美元，比2018年同期增長66%。這兩個時期的收入增加是由於硬件和維護收入增加。
在截至2019年9月30日的三個月裏，由於軟件和維護收入的增長，美洲的收入為460萬美元，比2018年9月30日終了的三個月高出41%。截至2019年9月30日的9個月裏，美洲的收入為250萬美元，比2018年同期增長了6%。截至2019年9月30日的9個月內，與2018年同期相比，這一增長是由軟件許可證收入的增加所推動的。
在截至2019年9月30日的三個月裏，亞太地區的收入為80萬美元，比2018年9月30日終了的三個月減少了5%，原因是硬件收入下降。在截至2019年9月30日的9個月中，亞太地區的收入為950萬美元，比2018年同期減少22%，原因是軟件、維護和硬件收入減少。
商品銷售成本和毛利率
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||
|
|
|
2019 |
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
2018 |
|
%變化 |
||
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
||||||
|
商品銷售成本 |
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|
產品和許可證 |
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$ 22,199 |
|
$ 14,321 |
|
55% |
|
$ 46,966 |
|
$ 32,897 |
|
43% |
|
服務和其他 |
|
4,470 |
|
3,631 |
|
23% |
|
13,622 |
|
9,363 |
|
45% |
|
銷售貨物總成本 |
|
$ 26,669 |
|
$ 17,952 |
|
49% |
|
$ 60,588 |
|
$ 42,260 |
|
43% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ 53,056 |
|
$ 34,543 |
|
54% |
|
$ 122,979 |
|
$ 105,221 |
|
17% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
產品和許可證 |
|
64% |
|
61% |
|
|
|
65% |
|
69% |
|
|
|
服務和其他 |
|
76% |
|
77% |
|
|
|
73% |
|
78% |
|
|
|
總毛利率 |
|
67% |
|
66% |
|
|
|
67% |
|
71% |
|
|
29
目錄
截至2019年9月30日的三個月內，產品和許可證收入的成本增加了790萬美元，即55%，而2018年9月30日結束的三個月則增加了55%。在截至2019年9月30日的9個月中，產品成本和許可證收入比2018年9月30日的9個月增長了1410萬美元，即43%。這兩個時期的產品和許可證成本增加的原因是，由於硬件銷售在總收入中所佔的百分比增加，令牌成本上升。
截至2019年9月30日的三個月內，服務和其他收入的成本增加了80萬美元，即23%，而2018年9月30日結束的三個月則增加了23%。在截至2019年9月30日的9個月中，服務成本和其他收入比2018年9月30日的9個月增加了430萬美元，即45%。這兩個時期的服務成本和其他收入的增加反映了訂閲收入的增加，這增加了基於雲的基礎設施成本。
截至2019年9月30日的三個月，毛利增長了1，850萬美元，即54%，而截至2018年9月30日的三個月則增長了54%。在截至2019年9月30日的9個月中，毛利潤比2018年9月30日的9個月增長了1780萬美元，增幅為17%。截至2019年9月30日的3個月和9個月毛利率分別為67%和67%，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的毛利率分別為66%和71%。在截至2019年9月30日的9個月中，利潤率總體下降的原因是產品利潤率和許可證利潤率均低於上年同期，服務和其他利潤率低於上年同期。
我們大部分的存貨都是以美元計價的。我們的銷售是以包括歐元在內的各種貨幣計價的。據估計，匯率變動的影響在截至2019年9月30日的3個月和9個月中分別減少了約240萬美元和640萬美元。如果2019年的貨幣利率與2018年的利率相等，到2019年9月30日為止的3個月和9個月的毛利率將分別高出約3.0個百分點和3.5個百分點。
經營費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
||||
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
|
|
||||||||
|
經營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
14,156 |
|
$ |
16,039 |
|
-12% |
|
$ |
44,579 |
|
$ |
46,938 |
|
-5% |
|
研究與開發 |
|
|
9,956 |
|
|
8,992 |
|
11% |
|
|
32,428 |
|
|
22,805 |
|
42% |
|
一般和行政 |
|
|
9,490 |
|
|
10,184 |
|
-7% |
|
|
29,540 |
|
|
32,168 |
|
-8% |
|
無形資產的攤銷/減值 |
|
|
2,335 |
|
|
2,442 |
|
-4% |
|
|
7,051 |
|
|
7,387 |
|
-5% |
|
業務費用總額 |
|
$ |
35,937 |
|
$ |
37,657 |
|
-5% |
|
$ |
113,598 |
|
$ |
109,298 |
|
4% |
銷售和營銷費用
截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為1，420萬美元，比2018年9月30日終了的三個月減少190萬美元，即12%。截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷支出為4，460萬美元，比2018年同期減少了240萬美元，降幅為5%。截至2019年9月30日的3個月和9個月的費用與2018年同期相比有所減少，主要原因是2018年9月30日終了的9個月內，人事和品牌更名費用減少了50萬美元。
截至2019年9月30日的3個月和9個月的全職銷售、營銷、支持和運營員工平均人數分別為318人和319人，而2018年9月30日終了的3個月和9個月分別為352人和332人。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的人數分別減少10%和4%。
30
目錄
研發費用
截至2019年9月30日的三個月的研發費用為1，000萬美元，比2018年9月30日的3個月增加了100萬美元，即11%。截至2019年9月30日的9個月，研發成本為3240萬美元，比2018年同期增加960萬美元，增幅42%。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間費用的增加主要是由於僱員人數增加所致。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，全職研發員工的平均人數分別為304人和301人，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的全職員工人數分別為277人和236人。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的平均人數分別高出10%和27%。
一般費用和行政費用
截至2019年9月30日的三個月的一般開支和行政開支為950萬美元，比2018年9月30日終了的三個月減少70萬美元，即7%。截至2019年9月30日的9個月，一般和行政開支為2，950萬美元，比2018年同期減少了260萬美元，即8%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的一般費用和行政費用減少，主要原因是人事費用減少。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的一般費用和行政費用減少的主要原因是，工資較高的僱員更替率較低，以及2018年期間收購Dealflo的專業費用減少。
截至2019年9月30日的3個月和9個月，全職員工和行政僱員的平均人數分別為115人和112人，而2018年9月30日終了的3個月和9個月分別為108人和103人。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的平均人數分別高出約6%和9%。
無形資產的攤銷/減值
截至2019年9月30日的3個月和9個月，無形資產的攤銷/減值分別為230萬美元和710萬美元，比2018年同期減少了10萬美元(4%)和30萬美元(5%)。截至2019年9月30日的9個月期間攤銷/減值費用的減少是由2018年9月30日終了的9個月內被認為因品牌更名而受損的資產的確認費用所推動的。
利息收入，淨
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||
|
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2019 |
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
2018 |
|
%變化 |
||
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
|
|
||||
|
利息收入淨額 |
|
$ 228 |
|
$ 258 |
|
-12% |
|
$ 432 |
|
$ 991 |
|
-56% |
截至2019年9月30日的3個月和9個月，淨利息收入分別為20萬美元和40萬美元，而2018年同期為30萬美元和100萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息收入均有所減少，這既反映了我們短期投資餘額的減少，也反映了我們現金等價物的平均利率下降。
31
目錄
其他收入(費用)，淨
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
|
|
||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ (1,611) |
|
$ 246 |
|
-755% |
|
$ (1,711) |
|
$ 2,025 |
|
-184% |
其他收入(費用)，淨額主要包括從外國政府收到的用於支持我們在這些國家的研究和開發的補貼、以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)以及其他雜項的非經營性、非經常性費用。
截至2019年9月30日的3個月和9個月的其他收入(支出)淨額分別為(160萬美元)和(170萬美元)，而2018年同期為20萬美元和200萬美元。截至2019年9月30日的9個月的確認費用是由於匯兑損失造成的。2018年9月30日終了的9個月內確認的收入可歸因於政府補貼和外匯收益。
所得税準備金(福利)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
2019 |
|
2018 |
|
%變化 |
|
|
|
(千) |
|
|
|
(千) |
|
|
||||
|
所得税準備金(福利) |
|
$ 3,864 |
|
$ (1,702) |
|
-327% |
|
$ 4,363 |
|
$ (943) |
|
-563% |
該公司記錄了截至2019年9月30日的三個月的所得税支出390萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的收益為(170萬美元)。增加的原因是該期間利潤增加，但不包括無法記錄税收優惠的實體的損失。
該公司在截至2019年9月30日的9個月中記錄了440萬美元的所得税支出，而2018年9月30日終了的9個月的收益為90萬美元。增加的原因是在此期間利潤增加，不包括我們無法記錄税收優惠的實體的損失(見注9-所得税)。此外，2018年9月30日終了的9個月包括了與美國税制改革有關的250萬美元優惠税收調整。
流動性與資本資源
在2019年9月30日，我們有淨現金餘額(現金和現金等價物)為5 490萬美元，短期投資為2 640萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、政府機構票據、公司債券和高質量商業票據，這些票據的到期日在三個月以上不到十二個月。
2018年12月31日，我們有7，670萬美元的現金淨餘額和2，280萬美元的短期投資。
在2018年12月31日終了的一年中，我們簽訂了一項新的租賃協議，需要一份金額為80萬美元的信用證，以保證債務。與此信用證有關的限制現金記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中，時間分別為2019年9月30日和2018年12月31日。
2019年9月30日，我們的週轉金為1.264億美元，而2018年12月31日為1.196億美元。
32
目錄
截至2019年9月30日，我們在美國以外的子公司持有4，110萬美元的現金和現金等價物。其中4 080萬美元不受遣返限制，但在遣返時可能要納税。
我們相信我們的財政資源足以應付未來十二個月的運作需要。
我們的現金流如下：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
|
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(千) |
||
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(用於)提供的現金： |
|
|
|
|
|
業務活動 |
|
$ (13,662) |
|
$ (9,205) |
|
投資活動 |
|
(7,609) |
|
23,525 |
|
籌資活動 |
|
(394) |
|
(399) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(154) |
|
(647) |
經營活動
經營活動產生的現金主要包括按非現金項目調整的淨收入以及經營資產和負債的變化。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和減值、財產和設備的折舊以及以股票為基礎的賠償。我們預計經營活動的現金流入將受到銷售和收款時間增減的影響。我們從業務活動中獲得的現金主要用於人事費用。我們預計，隨着業務的發展，業務活動中的現金流出將受到人員成本增加的影響。
在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的淨現金為1 370萬美元，而2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金淨額為920萬美元。增加的主要原因是應收賬款的時間安排和庫存購買增加。
投資活動
投資活動現金流量的變化主要涉及購買時間、到期日和投資銷售、財產和設備的購買以及與購置有關的活動。我們希望繼續購買財產和設備，以支持我們業務的持續增長，並繼續投資於我們的基礎設施和與收購有關的活動。
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為760萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2 350萬美元。減少的主要原因是2018年9月30日終了的9個月內到期投資8 000萬美元，而同期購買Dealflo的金額為5 310萬美元。
關鍵會計政策
我們的會計政策在附註1-重大會計政策摘要-2018年12月31日終了年度10-K表綜合財務報表和附註2-本季度報告表10-Q表截至2019年9月30日的季度期未審計綜合財務報表中對我們的重要會計政策摘要作了充分説明。我們相信，我們最重要的會計政策包括收入確認、購買會計和相關的公允價值計量以及所得税會計。
33
目錄
項目3-市場風險的定量和定性披露
在截至2019年9月30日的9個月內，我們的市場風險沒有發生重大變化。詳情請參閲“項目7A”。“市場風險的數量和質量披露”，載於我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中。
項目4-控制和過程
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，在本季度報告表10-Q所述期間結束時(根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序包括，但不限於，旨在確保：(I)我們根據“交易法”提交或提交的報告所要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官員，或履行類似職能的人員，以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並在我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告中進一步説明，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
內部控件的更改
如項目9A所討論的那樣。在截至2018年12月31日的年度10-K報表中，管理層發現了截至2018年12月31日我們財務報告內部控制的重大缺陷。
該公司實施了額外的控制措施，目前正在執行一項補救計劃。管理部門預計將在2019年財政年度完成對重大缺陷的補救工作。
此外，該公司在截至2019年9月30日的9個月內完成了一個新的全球企業資源規劃(ERP)系統的實施。該ERP系統取代了我們現有的運營和財務系統，旨在準確地維護公司的財務記錄，增強運營功能，並向公司管理團隊提供與業務運作有關的及時信息。
除上述情況外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
控制有效性的內在限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制將防止一切錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論如何設計和實施，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。固有的侷限性包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人的勾結或管理上的凌駕於……來規避。
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目錄
控制裝置。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標。對今後各期對控制措施有效性的任何評價的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。
第二部分.其他資料
項目1-法律程序
我們是知識產權的一方或有可能受到訴訟和其他訴訟程序的影響，而這些訴訟和訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。這些類型的問題可能導致罰款、罰款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。我們認為，這些事項的結果，包括下文所述的法律程序，都有可能對整個公司產生重大不利影響，儘管對任何問題的不利解決可能對我們在任何特定的中期報告期間的財務結果產生重大影響。
我們不能肯定地預測法律或其他程序的結果，包括在我們的精簡合併財務報表説明中概述的“注12-法律程序和意外情況”，並在我們提交給美國證券交易委員會的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中列入“説明12-承付款項和意外情況”。可估計的與任何個人法律程序有關的任何合理可能的損失或損失範圍，載於本文件所載精簡的綜合財務報表附註12。
第2項-股本證券的未登記銷售和收益的使用
下表提供了2019年第三季度公司購買普通股的情況：
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總數 |
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股份 |
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最大值 |
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股份數目 |
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共計 |
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部分公開 |
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那可能是 |
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{br]平均 |
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宣佈 |
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購買的股份 |
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已支付的價格 |
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計劃或 |
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計劃或 |
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週期 |
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(1) |
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每股 |
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程序(2) |
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程序(2) |
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2019年7月1日至2019年7月31日 |
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7,013 |
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$ |
13.71 |
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— |
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— |
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2019年8月1日至2019年8月31日 |
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3,899 |
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14.59 |
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— |
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— |
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2019年9月1日至2019年9月30日 |
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974 |
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$ |
13.38 |
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— |
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— |
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(1.) |
{Br}所有交易都是為償還受贈方根據2009年股權激勵計劃扣繳的税款而交出的既得份額。 |
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(2.) |
該公司沒有公開宣佈的計劃或計劃來回購其股份。 |
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目錄
項目6-展品
表31.1-規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2019年10月29日“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
表31.2-規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2019年10月29日“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
表32.1-2019年10月29日“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書第1350條。
表32.2-根據2019年10月29日“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官的第1350條。
圖101.INS-XBRL實例文檔
表101.SCH-XBRL分類法擴展模式文檔
表101.CAL-XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
表101.lab-XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
表101.PRE-XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
表101.DEF-XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
*根據條例S-K第601(B)(2)項，某些證物、附表和附件已被省略。OneSpan承諾應證券交易委員會的要求提供任何此類省略項目的副本。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記官已正式安排本報告由下列簽名人代表其簽署，並於2019年10月30日正式授權。
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奧納斯潘公司 |
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/s/Scott Clements |
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斯科特·克萊門茨 |
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首席執行官 (特等執行幹事) |
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/s/Mark S.Hoyt |
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馬克·霍伊特 |
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首席財務官 |
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(特等財務主任及特等) 會計主任) |
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