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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格2010-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度報告

截至季度末的季度期間9月30日2019

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在過渡期內                    致                    

佣金檔案號：1-32381

 

康寶萊營養有限公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

開曼羣島

98-0377871

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

郵政信箱309GT

Ugland House，南教堂街

大開曼島, 開曼羣島

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(213)745-0500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

 

每個班級的名稱：

交易符號：

在其上註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.0005美元

HLF

紐約證券交易所

 

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)^已提交了“1934年證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個“天”中一直受此類提交要求的約束。^是  ☒···☐

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據《S-T規則》(本章232.405節)的規定以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是  ☒···☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☒

加速填報器

☐

 

 

 

 

非加速報税器

☐

小型報表公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

 

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐···☒

截至2019年10月22日，註冊人的已發行普通股數量為147,292,579.

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁碼

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

項目1。

財務報表

3

 

未經審計的精簡綜合資產負債表

3

 

未經審計的簡明綜合收益表

4

 

未經審計的綜合綜合收益報表

5

 

未經審計的現金流量簡明綜合報表

6

 

未經審計的簡明綜合財務報表附註

7

項目2。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

39

項目3。

關於市場風險的定量和定性披露

62

項目#4。

管制和程序

65

 

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

 

項目1。

法律程序

68

項目#1A。

危險因素

68

項目2。

未登記的股權證券銷售和收益使用

88

項目3。

高級證券違約

88

項目#4。

礦山安全披露

88

項目5。

其他資料

88

項目6。

陳列品

88

 

 

 

 

第一部分財務信息

項目 1.

財務報表

康寶萊營養有限公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(以百萬為單位，除份額和麪值金額外)

 

資產

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

715.2

 

 

$

1,198.9

 

應收賬款，扣除壞賬準備

 

 

100.4

 

 

 

70.5

 

盤存

 

 

420.1

 

 

 

381.8

 

預付費用和其他流動資產

 

 

153.6

 

 

 

153.8

 

流動資產總額

 

 

1,389.3

 

 

 

1,805.0

 

物業、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷淨額

 

 

360.6

 

 

 

360.0

 

經營租賃使用權資產

 

 

181.9

 

 

 

—

 

營銷相關的無形資產和其他無形資產，淨額

 

 

310.1

 

 

 

310.1

 

商譽

 

 

89.3

 

 

 

92.9

 

其他資產

 

 

214.4

 

 

 

221.8

 

總資產

 

$

2,545.6

 

 

$

2,789.8

 

負債和股東赤字

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

75.8

 

 

$

81.1

 

版税覆蓋

 

 

283.9

 

 

 

281.4

 

長期債務的當期部分

 

 

24.5

 

 

 

678.9

 

其他流動負債

 

 

536.4

 

 

 

547.4

 

流動負債總額

 

 

920.6

 

 

 

1,588.8

 

長期債務，扣除流動部分

 

 

1,779.3

 

 

 

1,774.9

 

非流動經營租賃負債

 

 

165.4

 

 

 

—

 

其他非流動負債

 

 

147.8

 

 

 

149.5

 

負債共計

 

 

3,013.1

 

 

 

3,513.2

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.0005票面價值；2.0億股授權；137.2百萬美元(2019年)和142.8百萬股(2018)流通股

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

超過面值的實收資本

 

 

363.7

 

 

 

341.5

 

累計其他綜合損失

 

 

(230.4

)

 

 

(209.8

)

累積赤字

 

 

(272.0

)

 

 

(526.3

)

國庫股，按成本價，10.0百萬美元(2019年)和10.0百萬股(2018)

 

 

(328.9

)

 

 

(328.9

)

股東總虧損

 

 

(467.5

)

 

 

(723.4

)

負債總額和股東赤字

 

$

2,545.6

 

 

$

2,789.8

 

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

 

 

3

 

康寶萊營養有限公司和子公司

簡明綜合收益表

(未經審計)

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(單位為百萬，每股除外)

 

淨銷售額

 

$

1,244.5

 

 

$

1,242.8

 

 

$

3,656.8

 

 

$

3,705.2

 

銷售成本

 

 

243.4

 

 

 

218.1

 

 

 

728.2

 

 

 

693.4

 

毛利

 

 

1,001.1

 

 

 

1,024.7

 

 

 

2,928.6

 

 

 

3,011.8

 

版税覆蓋

 

 

363.8

 

 

 

344.0

 

 

 

1,090.1

 

 

 

1,031.1

 

銷售、一般和行政費用

 

 

500.1

 

 

 

499.4

 

 

 

1,412.5

 

 

 

1,469.7

 

其他營業收入

 

 

(6.4

)

 

 

(6.0

)

 

 

(33.7

)

 

 

(23.9

)

營業收入

 

 

143.6

 

 

 

187.3

 

 

 

459.7

 

 

 

534.9

 

利息支出，淨額

 

 

31.6

 

 

 

39.9

 

 

 

104.0

 

 

 

124.1

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(1.3

)

 

 

30.9

 

 

 

(15.7

)

 

 

60.0

 

所得税前收入

 

 

113.3

 

 

 

116.5

 

 

 

371.4

 

 

 

350.8

 

所得税

 

 

31.8

 

 

 

45.3

 

 

 

117.1

 

 

 

103.1

 

淨收入

 

$

81.5

 

 

$

71.2

 

 

$

254.3

 

 

$

247.7

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.59

 

 

$

0.52

 

 

$

1.85

 

 

$

1.75

 

稀釋

 

$

0.58

 

 

$

0.49

 

 

$

1.79

 

 

$

1.64

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

137.4

 

 

 

136.2

 

 

 

137.3

 

 

 

141.3

 

稀釋

 

 

140.0

 

 

 

145.6

 

 

 

142.3

 

 

 

150.8

 

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

 

 

4

 

康寶萊營養有限公司和子公司

簡明綜合收益表

(未經審計)

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

淨收入

 

$

81.5

 

 

$

71.2

 

 

$

254.3

 

 

$

247.7

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整，扣除所得税$(0.1)和$(2.4)截至9月底的三個月，分別為2019年和2018年的30美元和$(1.1)和$(4.4)截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年

 

 

(24.0

)

 

 

(4.6

)

 

 

(18.7

)

 

 

(34.2

)

衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額為美元--截至9月30日、2019和2018年的三個月，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月--30、2019年和2018年

 

 

—

 

 

 

(5.7

)

 

 

(1.9

)

 

 

(4.3

)

其他綜合損失合計

 

 

(24.0

)

 

 

(10.3

)

 

 

(20.6

)

 

 

(38.5

)

綜合收入總額

 

$

57.5

 

 

$

60.9

 

 

$

233.7

 

 

$

209.2

 

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

 

 

5

 

康寶萊營養有限公司和子公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

 

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

254.3

 

 

$

247.7

 

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

73.4

 

 

 

76.0

 

股份補償費用

 

 

29.7

 

 

 

31.8

 

非現金利息費用

 

 

37.5

 

 

 

49.4

 

遞延所得税

 

 

8.0

 

 

 

6.0

 

存貨減記

 

 

17.9

 

 

 

13.9

 

外匯交易損失

 

 

4.0

 

 

 

10.4

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

48.5

 

其他

 

 

(10.4

)

 

 

11.3

 

營業資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(35.7

)

 

 

(25.9

)

盤存

 

 

(63.5

)

 

 

(40.5

)

預付費用和其他流動資產

 

 

2.7

 

 

 

(52.2

)

應付帳款

 

 

(2.9

)

 

 

25.2

 

版税覆蓋

 

 

5.9

 

 

 

14.2

 

其他流動負債

 

 

(18.0

)

 

 

82.3

 

其他

 

 

(2.0

)

 

 

11.6

 

經營活動提供的淨現金

 

 

300.9

 

 

 

509.7

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產、廠房和設備

 

 

(79.5

)

 

 

(55.7

)

投資活動所用現金淨額

 

 

(79.5

)

 

 

(55.7

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

從高級擔保信貸工具借款，扣除折扣額

 

 

—

 

 

 

998.1

 

優先擔保信貸安排和其他債務的本金支付

 

 

(17.4

)

 

 

(1,231.7

)

可轉換高級票據收益

 

 

—

 

 

 

550.0

 

償還可轉換優先票據

 

 

(675.0

)

 

 

(582.5

)

高級票據收益

 

 

—

 

 

 

400.0

 

債務發行成本

 

 

—

 

 

 

(26.8

)

股份回購

 

 

(9.9

)

 

 

(740.6

)

結算上限呼叫交易的收益

 

 

—

 

 

 

55.9

 

其他

 

 

2.5

 

 

 

2.4

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(699.8

)

 

 

(575.2

)

匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響

 

 

(13.4

)

 

 

(48.0

)

現金、現金等價物和受限現金的淨變化

 

 

(491.8

)

 

 

(169.2

)

現金、現金等價物和限制現金，期初

 

 

1,215.0

 

 

 

1,295.5

 

現金，現金等價物和限制現金，期末

 

$

723.2

 

 

$

1,126.3

 

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

6

 

康寶萊營養有限公司和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

 

1.^組織

康寶萊營養有限公司是開曼羣島豁免的有限責任公司，於2002年4月4日成立。康寶萊營養有限公司(及其子公司，“公司”或“康寶萊”)是一家全球性營養公司，向獨立成員或成員網絡銷售體重管理；目標營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。在中國，公司向客户和優先客户銷售其產品，並通過獨立服務提供商、銷售代表和銷售人員向客户和優先客户銷售，必要時還通過公司運營的零售平臺銷售產品。公司在中國銷售其產品六地理區域：北美；墨西哥；南美洲和中美洲；包括歐洲、中東和非洲的EMEA；亞太地區(不包括中國)和中國。

 

2.重大會計政策

演示基礎

本公司未經審計的簡明綜合中期財務信息是根據美國證券交易委員會或證券交易委員會的“S-X法規”“第10條”編制的。因此，正如SEC的S-X法規第10條所允許的那樣，它不包括美國普遍接受的會計原則或美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的財務報表，並不包括美國公認會計原則所要求的所有披露，這是美國證券交易委員會(SEC)“S-X法規”第10條所允許的。公司截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的未審計簡明綜合財務報表包括康寶萊營養有限公司及其所有直接和間接子公司。管理層認為，隨附的財務信息包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地呈現公司截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報表“10-K表格”或2018年“10-K表格”一起閲讀。截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明截至2019年12月31日的預期業績。

最近通過的聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，No.2016-02，租約(主題^842)，並隨後發佈了對會計標準編碼(或ASC)的其他更新，主題為·842或ASC·842。更新後的指南要求承租人在租賃開始之日確認租賃負債和使用權資產，按未來最低租賃付款的現值計量。修正案還要求披露某些定量和定性的信息。ASU2016-02在2018年12月15日之後開始的所有中期報告期和年度報告期均有效，並允許提前採用。更新要求實體在使用修改的追溯方法提交的最早期間開始時確認和計量租賃，或允許實體在採用日最初應用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。本公司於採用日期採用ASC？842，最初申請日期為2019年1月1日。在這種採用方法下，前期金額沒有調整。本公司選擇採用一套實用的權宜之計，允許實體不重新評估過期或現有合同是否包含租賃，不重新評估現有租賃的分類，也不重新評估現有租賃的初始直接成本。此外，本公司並無在釐定租期及評估現有租賃使用權資產減值時應用後見之明。因此，公司沒有對期初留存收益進行任何調整。作為公司更新的租賃會計政策的一部分，初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。此外，本公司選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分計量其租賃負債和使用權資產。2019年1月1日，公司記錄的經營租賃負債總額為$189.1百萬美元和運營租賃使用權資產總額$176.9除某些遞延租金負債和預付租金外，淨額為億美元，這對公司的簡明綜合現金流量表沒有影響。見注4，租約，瞭解更多信息。

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值：對套期保值活動會計的有針對性的改進好的。該ASU改進了套期保值關係的財務報告，以便在其財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果，並進行某些有針對性的改進，以簡化現有對衝會計指南的應用。本公司已選擇記錄不包括在當前收益有效性評估中的金額的公允價值變化。2019年第一季度採用本指南並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響.

7

 

2018年2月，FASB發佈了ASU2018-02號，損益表-報告全面收益(主題··220)好的。本ASU允許根據減税和就業法案產生的累積其他全面收入或擱淺税收影響內的項目的税收影響，將累積其他全面收益重新分類為留存收益，並要求披露有關這些擱淺税收影響的某些信息。該公司已選擇不將減税和就業法案的所得税影響從累積的其他綜合收入重新分類為留存收益. 2019年第一季度採用本指南並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響.

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題·718)：對非員工股份支付會計的改進好的。此ASU擴展了主題0718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。2019年第一季度採用本指南並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響.

2018年11月，證券交易委員會發布33-10532號，信息披露更新和簡化修訂和簡化了某些披露要求，包括對過渡期股東權益變化進行分析的要求，開始生效。該公司在“註釋”11中包含了對其股東赤字變化的對賬，股東赤字.

新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題#326)：金融工具信用損失的計量好的。此ASU改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求實體估計按攤銷成本計量的金融資產的壽命預期信用損失。該等信貸損失將被記錄為抵銷金融資產攤銷成本的備抵，導致預期在金融資產上收取的金額出現淨額。此外,與可供出售的債務證券有關的信貸損失現在將通過信貸損失準備金而不是作為證券的直接減記來記錄。本更新中的修改對2019年12月15日之後的報告期有效，對於2018年12月15日之後的報告期，允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題#350)：簡化商譽損害測試好的。此ASU通過從商譽減值測試中刪除步驟#2來簡化商譽減值測試。公司現在將通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來執行商譽減值測試，確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用不超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍有權選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減值測試。本更新中的修訂對2019年12月15日之後開始的會計年度內的商譽減值測試有效，並允許在2017年1月1日之後進行的商譽減值測試中提前採用。採用本指南不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-13號，公允價值計量(主題^820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化好的。本ASU基於對成本和收益的考慮修改了主題“820”中關於公允價值計量的披露要求，以促進實體在考慮公允價值計量披露時的適當行使和裁量權，並澄清重要性是實體及其審計師在評估披露要求時的適當考慮。本更新中的修改對2019年12月15日之後的報告期有效，允許提前採用。採用本指南不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(副題·715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改好的。本ASU刪除不再被認為具有成本效益的披露，澄清披露的具體要求，並添加標識為相關的披露要求。本更新中的修改對2020年12月15日之後的報告期有效，允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用的軟件(Subtopor350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算好的。此ASU澄清作為服務合同的託管安排的實施成本核算，並調整該核算，而不管該安排是否向託管軟件傳送許可證。本更新中的修改對2019年12月15日之後的報告期有效，允許提前採用。該公司正在評估這一採用對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

8

 

收入確認

公司的淨銷售額包括產品銷售額。一般來説，公司的履行義務是將其產品轉讓給其成員。公司一般在向其成員交付產品時確認收入。對於中國獨立服務提供商和在某些其他國家使用的第三方進口商，在歷史上銷售並不重要的情況下，公司根據公司對服務提供商或第三方進口商銷售產品的時間的估計確認收入，因為公司被視為這些產品銷售的主要方，因為與產品定價有關的額外銷售和運營要求，與實體地點進行業務，以及服務提供商和第三方進口商所需的其他銷售和營銷活動。

公司的成員，不包括其中國獨立服務提供商，可以獲得經銷商津貼，其中包括來自公司的折扣、回扣和批發佣金付款。因本公司向其會員銷售其產品而產生的分銷商優惠計入淨銷售額，因為分銷商優惠代表建議零售價的折扣。

公司為其銷售領導成員提供與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務，並通過版税覆蓋對其進行補償。版税覆蓋是基於實現的銷售量支付的。特許權使用費覆蓋被歸類為反映向公司提供的服務的運營費用。該公司補償其在某些其他國家使用的中國獨立服務提供商和第三方進口商提供營銷、銷售和客户支持服務。由於本公司是上述產品銷售的主要參與方，應支付給中國獨立服務提供商的服務費和第三方進口商因其提供的服務而收到的補償在本公司的簡明綜合收益表中記錄在銷售、一般和行政費用中。

本公司在向其美國會員交付產品時確認收入；經銷商津貼，包括折扣和批發佣金，記錄為淨銷售額的減少；特許權使用費超額歸類為營業費用。

與產品銷售有關的運輸和處理服務被確認為履行公司轉讓產品義務的活動，因此被記錄在淨銷售額內，作為產品銷售的一部分，不被視為單獨的收入。公司支付的運輸和處理費用包括在銷售成本中。

該公司以淨額為基礎向客户徵收銷售税。

本公司一般以現金或在銷售點通過信用卡支付的方式獲得淨銷售價格。應收賬款主要由向本公司會員銷售產品所產生的信用卡應收賬款組成，其收款風險因地域分散而降低。信用卡應收賬款為$76.7百萬和$52.7分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。截至2019年9月30日和2018年12月31日，基本上所有信用卡應收賬款都是流動的。公司錄得$1.2百萬和$0.2截至9月底的三個月內，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$2.3百萬和$0.7截至9月底九個月內，與本公司應收賬款備抵有關的壞賬支出分別為30、2019年和2018年。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的壞賬準備為$2.4百萬和$1.5分別為百萬。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的應收賬款總額大部分為流動應收賬款。

公司在收到付款但尚未確認收入時記錄預售押金。在該公司的大多數市場中，預售訂金通常在產品交付給其成員時記錄在收入中。此外，預售保證金還包括遞延收入，這是由於對通過中國獨立服務提供商銷售的產品確認收入的時機所致。預售訂金的預計延期期限一般在一週內。在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了截至2018年12月31日的預售保證金中的幾乎所有收入，而截至2019年9月30日，任何剩餘的此類餘額都不是重要的。預售存款包括在公司簡明綜合資產負債表的其他流動負債中。見注14，某些資產負債表帳户的詳細情況，以瞭解更多信息。

一般情況下，如果成員及時將產品退回公司，他們可以從公司獲得此類退回產品的替代產品。此外，一般而言，公司維持一個回購計劃，根據該計劃，公司將回購出售給決定離開業務的成員的產品。產品退貨津貼，主要與公司的回購計劃有關，在銷售記錄時提供。此應計收益基於每個國家/地區的歷史回報率和相關回報模式，反映了在原始銷售後最多12個月的期間內將收到的預期回報。退貨免税額為$4.7百萬和$4.9分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。

9

 

該公司的產品分為五個主要類別：體重管理；目標營養；能量、運動和健身；外部營養；以及文學和促銷項目。然而，經濟因素對收入確認和現金流的性質、數量、時間和不確定性的影響是相似的。五產品類別。公司通過以下方式定義其運營部門六地理區域。經濟因素對收入確認和現金流的性質、數量、時間和不確定性的影響與公司主要報告部門的地區類似。見注7，段信息有關本公司應申報分部的進一步資料，以及本公司按可申報分部分類的收入呈報方式。

總代理商薪酬-美國

在美國，如果公司不符合在附註6中更詳細討論的同意訂單中所述的年度要求，則總代理商補償(包括版税覆蓋)為上限。偶然事件好的。公司定期評估這一要求是否將在年底之前達到，以確定是否需要對經銷商薪酬設置上限，然後確定適當的經銷商薪酬費用金額，該金額可能在每個報告期內有所不同。截至2019年9月30日，本公司認為總代理商薪酬的上限將不適用於本年度。

其他營業收入

為了鼓勵當地投資和運營，中國各省份的政府都開展了贈款項目。該公司在中國申請並獲得了幾筆此類贈款。當存在對贈款的合法權利，有合理的保證將收到贈款收益，並滿足提供贈款的實質性條件時，政府贈款將記入收入。一般而言，這些實質性條件是公司在相關省份維持運營和繳納一定税款，並通過完成年度申請流程獲得政府批准。該公司認為，與基金有關的持續義務是一項一般要求，即它們僅用於其在中國的業務。公司承認與其在中國的地區總部和配送中心有關的政府撥款收入約為$6.4百萬和$6.0截至9月底的三個月內，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$27.7百萬和$23.9截至九月份止九個月內，其他經營收益分別於截至九月三十日、二零一九年及二零一八年在其簡明綜合損益表內錄得百萬美元。當項目可用時，該公司打算繼續在中國申請政府資助；然而，不能保證該公司在未來期間會獲得資助。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司還確認了$6.0在2017年9月墨西哥的一個倉庫發生洪水，損壞了公司儲存在倉庫內的某些庫存，與最終完成保險追回有關的其他營業收入達100萬美元。見注7，偶然事件，請參閲2018年“10-K”中包含的合併財務報表，以供進一步討論。

其他(收入)費用，淨額

在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認了收益$1.3對不可轉讓的合同或有價值權(CVR)進行重估，為2017年10月修改的荷蘭拍賣要約中投標的每股股份提供100萬美元(見注11，股東赤字關於CVR的更多信息)在其他(收入)費用中，淨額在其簡明的綜合收益表中。在截至2018年9月30日的三個月中，公司確認收益為$4.6百萬美元用於CVR的重估和1美元35.4公司2017年高級擔保信貸額度終止造成的損失達百萬美元(見注5，長期債務)在其他(收入)費用中，其簡明綜合收益表內的淨額。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了收益$15.7其他(收入)費用中CVR的重估淨額為百萬美元，在其簡明綜合收益表中為淨額。在截至2018年9月30日的九個月中，公司確認虧損$11.4百萬美元對CVR的重估，一美元13.1百萬美元滅火損失475.02019年到期的公司可轉換優先票據的總計本金百萬美元(見注5，長期債務)和$35.4公司2017年高級擔保信貸額度終止造成的損失達百萬美元(見注5，長期債務)在其他(收入)費用中，其簡明綜合收益表內的淨額。

這些非現金支出作為公司經營活動的現金流量淨收益的非現金調整計入其簡明綜合現金流表中。

10

 

受限 現金

下表提供了公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，總和為公司簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(百萬)

 

現金及現金等價物

 

$

715.2

 

 

$

1,198.9

 

包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金

 

 

2.5

 

 

 

3.3

 

包括在其他資產中的受限現金

 

 

5.5

 

 

 

12.8

 

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金

 

$

723.2

 

 

$

1,215.0

 

 

本公司的大多數合併限制現金由其某些外國實體持有，並由由於這些司法管轄區的業務運營要求而需要的現金保證金組成。

 

3.庫存

存貨主要由可轉售的製成品組成。存貨以較低的成本列賬(主要以先進先出為基礎)和可變現淨值。

以下是庫存的主要類別：

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(百萬)

 

原料

 

$

51.1

 

 

$

51.9

 

在製品

 

 

6.4

 

 

 

7.1

 

成品

 

 

362.6

 

 

 

322.8

 

總計

 

$

420.1

 

 

$

381.8

 

 

 

4.·租約

一般來説，公司租用一定的辦公空間、倉庫、配送中心、製造中心和設備。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用的權利以換取對價，則該合同是或包含租賃。公司還將某些房地產出租或轉租給第三方。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的轉租收入並不重要。

一般而言，本公司的租約包括一項或多項續約選擇，續約條款一般由一年至十年不等。租約續期選擇權的行使一般由本公司全權酌情決定。某些租賃還包括購買租賃財產的選項。資產的折舊壽命和租賃改善受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。

本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

11

 

初始期限為十二個月或更短的租賃不會記錄在本公司的簡明綜合資產負債表上，本公司也不會將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。公司在其簡明綜合資產負債表中確認的租賃資產和負債如下：

 

 

 

9月30日

2019

 

 

資產負債表位置

 

 

(百萬)

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

經營租賃使用權資產

 

$

181.9

 

 

經營租賃使用權資產

融資租賃使用權資產

 

 

1.0

 

 

物業、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷淨額(1)

租賃資產總額

 

$

182.9

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

目前：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

$

33.4

 

 

其他流動負債

融資租賃負債

 

 

0.5

 

 

長期債務的當期部分

非當前：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

 

165.4

 

 

非流動經營租賃負債

融資租賃負債

 

 

0.5

 

 

長期債務，扣除流動部分

租賃負債總額

 

$

199.8

 

 

 

 

(1)

融資租賃資產記入累計攤銷淨額$1.2截至2019年9月30日，百萬美元。

租賃成本在租賃期內以直線方式確認。租賃成本的構成如下：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2019

 

 

 

(百萬)

 

經營租賃成本(1)(2)

 

$

17.0

 

 

$

49.3

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

租賃負債利息

 

 

—

 

 

 

—

 

淨租賃成本

 

$

17.1

 

 

$

49.6

 

 

(1)

包括短期租賃和可變租賃成本，為#美元。3.0百萬和$0.5截至2019年9月的三個月，分別為百萬美元、2019年和30億美元。8.9百萬和$1.1截至2019年9月30日的九個月，分別為百萬美元。可變租賃成本包括房地產税、公共區域維護和基於指數或費率的更改等項目，不包括在使用權資產的計算中，並被確認為已發生。

(2)

金額包括$16.1百萬和$46.7截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元，分別計入公司簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用和$0.9百萬和$2.6截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元，分別被資本化為包括庫存在內的另一項資產成本的一部分。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認租金費用為$15.3百萬和$46.2根據FASB ASC主題“840”，在公司的簡明綜合收益表中，銷售、一般和行政費用分別為百萬美元，租約.

12

 

截至2019年9月30日，年度計劃租賃付款如下：

 

 

 

經營租賃(1)

 

 

融資租賃

 

 

 

(百萬)

 

2019

 

$

5.2

 

 

$

0.2

 

2020

 

 

45.7

 

 

 

0.5

 

2021

 

 

36.8

 

 

 

0.2

 

2022

 

 

30.2

 

 

 

0.2

 

2023

 

 

17.0

 

 

 

0.1

 

此後

 

 

128.7

 

 

 

—

 

租賃付款總額

 

 

263.6

 

 

 

1.2

 

減去：推定利息

 

 

64.8

 

 

 

0.2

 

租賃負債現值

 

$

198.8

 

 

$

1.0

 

 

(1)

經營租賃付款不包括$3.7百萬美元具有法律約束力的最低租賃付款，用於已簽署但尚未開始的租賃。

一般而言，就本公司大部分重大租賃而言，續約期權並不包括在其使用權資產及租賃負債的計算內，因為本公司不相信合理地確定將會行使該等續約期權。本公司定期評估其租約，以確定是否合理地確定將會行使這些續約選擇權。

截至2018年12月31日，不可取消的運營租賃的未來最低租金承諾如下：

 

 

 

經營租賃

 

 

 

(百萬)

 

2019

 

$

43.1

 

2020

 

 

36.3

 

2021

 

 

27.4

 

2022

 

 

23.0

 

2023

 

 

12.5

 

此後

 

 

111.4

 

總計

 

$

253.7

 

 

本公司的大部分租賃為房地產，一般來説，個別租賃合同不提供有關租賃中隱含的費率的信息。由於本公司無法確定其租賃中隱含的利率，因此它通常使用其遞增的借款利率來確定租賃負債的現值。在確定其增量借款利率時，該公司審查了其租賃條款、其高級擔保信貸工具、掉期利率和其他因素。用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

 

 

 

9月30日

2019

 

加權平均剩餘租期：

 

 

 

 

經營租賃

 

8.7年

 

融資租賃

 

2.9年

 

加權平均貼現率：

 

 

 

 

經營租賃

 

 

5.8

%

融資租賃

 

 

5.4

%

 

13

 

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

 

(百萬)

 

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

 

$

33.8

 

融資租賃經營現金流

 

 

—

 

融資租賃現金流

 

 

0.4

 

以新租賃負債換取的使用權資產：

 

 

 

 

經營租賃

 

 

39.1

 

融資租賃

 

 

0.4

 

 

 

5.長期債務

長期債務包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(百萬)

 

優先擔保信貸安排下的借款，賬面價值

 

$

969.9

 

 

$

983.6

 

2.002019年到期的可轉換高級票據的百分比，負債組成部分的賬面價值

 

 

—

 

 

 

656.4

 

2.6252024年到期的可轉換高級票據的百分比，負債組成部分的賬面價值

 

 

431.8

 

 

 

416.0

 

7.2502026年到期的高級票據百分比，賬面價值

 

 

395.2

 

 

 

394.8

 

其他

 

 

6.9

 

 

 

3.0

 

總計

 

 

1,803.8

 

 

 

2,453.8

 

減：當前部分

 

 

24.5

 

 

 

678.9

 

長期部分

 

$

1,779.3

 

 

$

1,774.9

 

 

高級擔保信貸機制

2011年3月9日，該公司簽訂了高級擔保信貸安排，即2011年“信貸安排”，最初由1美元組成。700.0百萬循環信貸工具，或2011年循環信貸工具，由金融機構銀團作為貸款人。2011年的“信貸安排”隨後在2012年7月26日包括$500.0百萬期貸款，或2011年期貸款，由金融機構組成的辛迪加作為貸款人。在……上面2015年5月4日，公司修改了2011^信用工具，延長了2011^循環信用工具的到期日，具體做法是，將2011年“循環信用工具”的到期日延長至一年致2017年3月9日好的。2011年期貸款到期2016年3月9日和$229.7已全額償還未償還的百萬美元。在終止之前，最近的2011年期貸款以倫敦銀行同業拆借利率加適用的保證金之間的差額計算利息。2.00%和3.00%或基本利率加上兩者之間的適用差額1.00%和2.00%，基於公司的綜合槓桿率。公司於2011年終止了2011年的“循環信貸安排”2017年2月15日和$410.0已全額償還未償還的百萬美元。在終止之前，2011年的循環信貸安排最近以倫敦銀行同業拆借利率加適用的保證金之間的差額計算利息。4.00%和5.00%或基本利率加上兩者之間的適用差額3.00%和4.00%，基於公司的綜合槓桿率。

14

 

2017年2月15日，該公司簽訂了一項$1,450.0億萬高級擔保信貸安排，或2017美元信貸安排，由1美元組成1,300.0百萬長期貸款，或2017年的長期貸款，和a美元150.0百萬循環信貸機制，或2017年循環信貸機制，由一羣金融機構作為貸款人。2017年的循環信貸安排即將到期2022年2月15日而2017年的長期貸款“B”即將到期2023年2月15日好的。2017年^信貸機制已修改，生效2018年3月16日，就發行2024年可轉換債券作出若干技術性修訂，定義如下。該公司終止了2017年的“信貸安排”2018年8月16日和$1,178.1已全額償還未償還的百萬美元。在終止之前，2017年的長期貸款“B”最近以歐元利率加保證金的形式計息。5.50%或基本利率加保證金4.50%，而2017年的循環信貸安排最近以歐元利率加任何一種利差計息4.50%或4.75%或基本利率加上兩者之一的差額3.50%或3.75%，基於公司的綜合槓桿率。歐元匯率是以調整後的libor為基礎的，其下限為0.75%。基本利率代表聯邦基金利率加的最高0.50%，一個月調整後的LIBOR PLUS1.00%，以及瑞士信貸設定的最優惠利率，並受制於下限1.75%.

2017年期貸款“B”在a向貸款人發放。2%折扣，或$26.0百萬。公司發生了大約$22.6與2017年“信貸安排”有關的百萬美元債務發行成本。債券發行成本和折價記錄在公司的簡明綜合資產負債表上，並使用有效利息法在2017年“信貸安排”的有效期內攤銷。本公司於其終止時核銷所有剩餘未攤銷債務發行成本及與2017年“信貸安排”有關的折扣，已計入如下所述的熄滅損失。

2018年8月16日，公司簽訂了新的$1.25億美元高級擔保信貸安排，或2018美元信貸安排，包括1美元250.0百萬期貸款，或2018年的長期貸款，一美元750.0百萬期貸款，或2018年的長期貸款，和a$250.0百萬循環信貸工具，或2018年循環信貸工具。2018^長期貸款^A和2018^循環信用融資均於以下日期到期2023年8月16日好的。2018年期貸款^B到期於以下項目中較早的一個：(I)^2025年8月18日，或(Ii)2023年12月15日如果2024？可轉換債券的未償還本金，定義如下，超過$350.02023年12月15美元，公司超過某些槓桿率。2018年“信貸安排”下的所有義務由康寶萊營養有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並由康寶萊營養有限公司某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產提供擔保。也是在2018年8月16日，公司發行了$400百萬美元的優先無擔保票據或2026年無擔保票據的合計本金，如下所述，並使用2018年^信用融資和2026年債券的收益全額償還$1,178.1根據2017年的“信貸安排”，未償還的貸款金額為100萬美元。出於會計目的，根據FASB ASC主題·470，債款，或ASC？470，這些交易被視為2017年“信貸工具”的沖銷。公司確認熄滅$的損失35.4因此，在截至2018年12月31日的一年中，該公司的簡明綜合收益表淨額為百萬美元，記錄在其他(收入)費用中。

2018年期貸款^B在a向貸款人發放。0.25%折扣，或$1.9百萬。公司發生了大約$11.7與2018年“信貸工具”相關的百萬美元債務發行成本。貼現和債券發行成本記錄在公司的簡明綜合資產負債表上，並使用有效利息法在2018年“信貸安排”的有效期內攤銷。

2018年“定期貸款”“A”和2018年“循環信貸安排”下的借款均按歐元利率加保證金計息。3.00%或基本利率加保證金2.00%。2018年長期貸款^B下的借款按歐元利率加保證金支付利息3.25%或基本利率加保證金2.25%。歐元匯率是基於調整後的libor。基本利率代表聯邦基金利率加的最高0.50%，一個月調整後的LIBOR PLUS1.00%，以及“華爾街日報”所引用的最優惠利率，並以最低利率為限1.00%。公司需要為2018年的“循環信貸安排”支付承諾費。0.502018年循環信貸安排未提取部分的年利率%。利息至少到期了季刊關於2018年^信貸安排下的未清償金額。

2018^信貸安排要求公司遵守槓桿率。2018年“信貸安排”還包含此類融資常用的肯定和消極契約，其中包括對回購普通股、申報和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他負債、貸款和投資、額外負債、留置權、合併、資產出售和與關聯公司交易的限制或禁止。此外，2018^信貸安排包含慣常的違約事件。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司遵守了2018年“信貸安排”下的債務契約。

15

 

2018年長期貸款^A和2018年^長期貸款^B以連續的季度分期付款的方式支付，該季度分期付款vbl.開始，開始在……上面12月31日，2018年。此外,從2020年開始，本公司可能被要求根據本公司的綜合槓桿率和2018年“信貸工具”條款下定義的年度超額現金流，向2018年“定期貸款”“B”支付強制性預付款。公司也可以自願提前還款。A根據2018年“定期貸款”A和2018年“定期貸款”B，未償債務可自願預付，不收取溢價或罰款，但須支付與預付歐元貸款相關的慣例破損費。這些預付款(如果有的話)將按照到期日的順序應用於2018年到期期限貸款A和2018年到期期限貸款B所欠的剩餘季度分期付款，剩餘本金將在到期時到期，除非公司另有指示.

截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年^信貸安排下借款的加權平均利率為5.67%和6.80分別為%。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司償還了總額$15.02018年“信貸安排”下的未償還金額為100萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中，公司償還了總額$1,226.91000萬美元，償還2017年“信貸安排”項下未償還的全部款項。截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年^信貸安排下的未清償美元金額為$980.0百萬和$995.0分別為百萬。$980.0截至2019年9月30日，2018年^信用融資項下未清償的^^百萬美元，$237.5在2018年的長期貸款中，百萬美元是未償還的，A和$742.5在2018年的長期貸款中，百萬美元是未償還的。995.0截至2018年12月31日，2018年12月31日，2018年^信用融資下未清償的^^百萬美元，$246.9在2018年的長期貸款中，百萬美元是未償還的，A和$748.1根據2018年的長期貸款，100萬美元是未償還的。不截至2018年9月30日和2018年12月31日的2018年循環信貸安排下的未償還借款。有不截至2018年9月30日和2018年12月31日，2018年“信貸安排”項下的未償還外幣借款。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，公司確認了$14.6百萬和$19.6分別為2018年“信貸安排”和2017年“信貸安排”的利息支出，其中包括$20，000，000，000，000，000，000，000，000，000。0.1百萬和$0.6分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$0.5百萬和$0.7分別涉及債務發行成本的攤銷。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司確認了$44.5百萬和$68.7分別為2018年“信貸安排”和2017年“信貸安排”的利息支出，其中包括$20，000，000，000，000，000，000，000，000，000。0.2百萬和$2.9分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$1.3百萬和$2.8分別涉及債務發行成本的攤銷。

通過利用類似工具的場外市場報價來確定2018年期貸款ΔA的未償還借款的公允價值，這些票據被認為是如註釋^13中所述的2級投入。公允價值計量好的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年國債長期貸款的賬面價值為$236.3百萬和$245.4分別為百萬美元，公允價值約為$。238.7百萬和$240.7分別為百萬。根據2018年的短期貸款，未償還借款的公允價值是通過利用場外市場報價來確定的，如注13中所述，這些報價被認為是2級投入。公允價值計量好的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年期貸款ΔB的賬面金額為$733.6百萬和$738.2分別為百萬美元，公允價值約為$。746.2百萬和$729.3分別為百萬。

2019年到期的可轉換高級債券

2014年2月期間，公司最初發行了$1根據1933年“證券法”(經修訂)下的“144A規則”，2019年“可轉換優先債券”(2019年“可轉換債券”)向合格機構買傢俬下發售，總本金金額達20億美元的可轉換優先債券或2019年“可轉換債券”的本金總額。公司向最初的購買者授予了一項選擇權，可以購買最多額外的$1502019億美元可轉換債券的總計本金金額，隨後在2014年2月全額行使，導致發行總額為$1.152019億美元可轉換債券的總本金金額。2019年“可轉換票據”為優先無擔保債務，其評級實際上從屬於本公司現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年“信貸安排”項下的未清償金額，以確保該等債務的資產價值為限。2019年的可轉換債券支付了利息，利率為2.00年息%，每半年支付一次，從2014年8月15日開始，每年2月15日和8月15日到期。除非提前回購或轉換，否則2019年的可轉換債券將於2019年8月15日好的。本公司無法在規定到期日之前贖回2019億美元可轉換債券。轉換後，2019年可轉換票據將以現金和(如適用)本公司普通股結算，根據當時適用的換算率。2019年的可轉換債券的初始轉換率為23.1816普通股每美元1,0002019年可轉換債券的本金金額，或初始轉換價格約為$43.14每股普通股。

16

 

公司發生了大約$26.6二零一四年第一季度與發行2019億可轉換債券有關的百萬美元發行成本。$26.6產生的百萬發行成本，$21.5百萬和$5.1按2019年可轉換債券收益的分配比例，分別記錄為債券發行成本和額外繳入資本。記錄在公司簡明綜合資產負債表上的2150萬美元債券發行成本採用有效利息法在2019年可轉換債券的合同期限內攤銷。

在2014年2月期間，美元1.152019年可轉換債券的總計本金總額為2019億美元，最初在公司的精簡綜合資產負債表中，長期債務或負債部分與額外的實繳資本或股本部分之間分配，金額為$。930.9百萬和$219.1分別為百萬。負債部分是使用不可轉換債務利率計量的。代表轉換期權的權益部分的賬面值是通過從整體2019年可轉換債券的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。由於本公司須按到期日或之前的面值結算這些2019年“可換股票據，此負債部分增加至其面值，導致額外的非現金利息開支在本公司的簡明綜合收益表中確認，而2019年”可換股票據仍未清償。2019年可轉換債券的實際利率約為6.2每年%只要權益部分繼續符合權益分類的條件，就不能重新計量。

2018年3月，公司發行了$5502024年到期的2024年新的可轉換優先債券的合計本金金額，或如下所述的2024可轉換債券，並隨後將所得款項連同手頭現金用於回購$475.0現有2019年億美元可轉換債券，由有限數量的持有者私下協商交易，總購買價為$583.5百萬美元，其中包括$1.0百萬的應計利息。出於會計目的，根據ASC^470，這些交易作為209“可轉換債券的沖銷和新的2024”可轉換債券的發行而入賬。公司在2019年可轉換債券的負債部分和權益部分的公允價值之間分配購買價為$459.4百萬和$123.0分別為百萬。因此，公司確認了$446.4百萬美元作為長期債務的減少，代表負債部分的賬面價值和美元123.0百萬美元作為額外實收資本的減少，代表回購2019億美元可轉換債券的股本部分。美元13.12019年回購可轉換票據的負債部分的公允價值與賬面價值之間的差額確認為交易導致的債務清償損失，並記錄在公司簡明綜合收益表內的其他(收入)費用淨額中。新的2024年“可轉換債券”的會計影響將在下文進行更詳細的描述。

2019年8月15日，2019年“可轉換債券”到期，公司償還了$675.0百萬美元現金未償還本金，以及$6.7百萬的應計利息。截至2018年12月31日，2019億美元可轉換債券的未償還本金為$675.0億美元，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。18.6百萬美元，負債部分的賬面金額為$656.4百萬，記錄在公司簡明綜合資產負債表中長期債務的當期部分. 與2019年可轉換債券有關的負債部分的公允價值約為#美元。662.1截至2018年12月31日。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，公司確認了$5.4百萬和$10.52019年可轉換債券的利息支出分別為百萬美元，其中包括$3.5百萬和$6.5分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$0.4百萬和$0.7分別涉及債務發行成本的攤銷。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司確認了$27.0百萬和$37.92019年可轉換債券的利息支出分別為百萬美元，其中包括$17.0百萬和$23.3分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$1.7百萬和$2.3分別涉及債務發行成本的攤銷。

在發行2019年“可轉換債券”的同時，在2014年2月“”期間，公司支付了約#美元。685.8百萬美元與某些金融機構進行預付遠期股份回購交易或遠期交易，並支付約$123.8百萬美元與某些金融機構就其普通股或上限贖回交易達成上限贖回交易。隨後，在2018年3月回購部分2019年“可轉換債券”的同時，本公司與有上限贖回交易的期權交易對手達成協議，終止部分此類現有交易。見注11，股東赤字，以進一步討論與發行這些2019年“可轉換票據”一起簽訂的遠期交易和上限贖回交易。

17

 

2024年到期的可轉換高級債券

2018年3月，公司發行了$550百萬可轉換優先債券的總本金，或2024年可轉換債券，根據1933年“證券法”(經修訂)下的“規則”144A，在向合格機構買家的私人發售中。2024“可轉換票據是優先無擔保債務，其級別實際上從屬於本公司現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年”信貸安排“項下的未清償金額，以保證該等債務的資產價值為限。2024億美元可轉換債券支付利息，利率為2.625年息%，每半年支付一次，從2018年9月15日起，每年3月15日和9月15日到期。除非在該日期前按照其條款贖回、購回或轉換，否則2024年可轉換債券將於2024年3月15日. 2024？可轉換債券的持有人可在以下情況下選擇轉換其債券：(I)2018年6月？結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為2018年6月？30，則可轉換其債券：(I)在截至2018年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為20一段時間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束(包括該交易日)的連續交易日超過130(Ii)在任何連續五個交易日之後的五個營業日期間，或計量期內，其中每$的交易價格1,000該測量期內每個交易日的2024？可轉換債券本金小於98(Iii)如果本公司贖回2024年可轉換債券以贖回；或(Iv)在特定公司事件發生時，(Iv)在特定公司事件發生時，(Iii)如果本公司要求贖回2024年可轉換債券；或(Iv)在發生指定的公司事件時，該公司的普通股的最後一次報告售價的產品的百分比和2024年可轉換債券的換算率。在2023年12月15日及之後，持有人可以隨時轉換他們的2024“可轉換債券，無論上述情況如何。轉換後，2024？可轉換票據將根據當時適用的換算率，在公司選擇時以現金、公司普通股或其組合進行結算。2024年的可轉換債券的初始轉換率為16.00562024年可轉換債券每1000美元本金的普通股，或初始轉換價格約為$62.48每股普通股。轉換率可根據某些事件的發生進行調整16.0352普通股每美元1,0002024？可轉換債券的本金金額，或轉換價格約為$62.36每股普通股，截至2019年9月30日。

公司發生了大約$12.92018年第一季度與發行2024億美元可轉換債券有關的百萬美元發行成本。$12.9產生的百萬發行成本，$9.6百萬和$3.3根據2024年“可轉換債券”收益的分配比例，分別記錄了100萬美元的債務發行成本和額外的實繳資本。960萬美元的債務發行成本在公司的簡明綜合資產負債表上被記錄為額外的債務折扣，目前正在使用有效利率法在2024美元可轉換債券的合約期內攤銷。

2018年3月，美元5502024億美元可轉換債券的總計本金金額最初是在公司簡明綜合資產負債表中的長期債務或負債部分與額外的實繳資本或股本部分之間分配的，價值為$。410.1百萬和$139.9分別為百萬。負債部分是使用不可轉換債務利率計量的。代表轉換期權的權益部分的賬面值是通過從2024“可轉換債券整體面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。由於本公司仍須在到期日或之前按面值結算這些2024“可轉換票據，此負債部分將增加至其面值，導致額外的非現金利息開支在本公司的簡明綜合收益表中確認，而2024”可轉換票據仍未清償。2024？可轉換債券的實際利率約為8.4每年%只要權益部分繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。

截至2019年9月30日，2024年“可轉換債券”的未償還本金為$550.0億美元，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。118.2百萬美元，負債部分的賬面金額為$431.8億美元，記入公司簡明綜合資產負債表中的長期債務。截至2018年12月31日，2024年可轉換債券的未償還本金為$550.0億美元，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。134.0百萬美元，負債部分的賬面金額為$416.0億美元，記入公司簡明綜合資產負債表中的長期債務。與2024年“可轉換債券”有關的負債部分的公允價值約為#美元。478.1百萬和$448.1分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，公司確認了$9.0百萬和$8.6與2024年“可轉換債券”有關的利息支出分別為百萬美元，其中包括$5.1百萬和$4.7分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$0.3百萬和$0.4分別涉及債務發行成本的攤銷。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司確認了$26.7百萬和$17.9與2024年“可轉換債券”有關的利息支出分別為百萬美元，其中包括$14.9百萬和$9.7分別與債務貼現相關的非現金利息開支和$1.0百萬和$0.7分別涉及債務發行成本的攤銷。

18

 

2026年到期的高級票據

在.期間2018年8月，公司發行$400百萬優先債券的總本金，或2026年的債券，在美國，根據1933年“證券法”(經修訂)下的“規則”144A，在美國向合格機構買家進行私募發行；在美國境外，根據“1933年證券法”(經修訂)下的“規則”“S”進行私募發行。這個2026年註釋為優先無擔保債務，該等債務實際上從屬於本公司現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年“信貸安排”項下的未清償款項，以擔保該等債務的資產價值為限。這個2026年註釋按…的利率支付利息7.250年息%，每半年支付一次，從2019年2月15日開始，每年2月15日和8月15日到期。這個2026年註釋成熟於2026年8月15日.

在2021年8月15日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於100其本金的%，外加截至贖回日期的“全部”保費，以及贖回日期的應計和未付利息。此外，在2021年8月15日之前的任何時間，公司可贖回至多402026年債券本金總額的%，以及一次或多次股票發行的收益，贖回價格等於107.250%，加上應計利息和未付利息。此外，在2021年8月15日或之後的任何時間，如果在以下所示年份的8月15日開始的12個月期間內贖回，公司可按以下贖回價格贖回全部或部分2026年債券，贖回價格以本金的百分比表示，另加截至贖回日期的應計利息和未付利息:

 

 

 

百分比

 

2021

 

 

103.625

%

2022

 

 

101.813

%

2023年及以後

 

 

100.000

%

 

2026年“票據”包含慣常的負面契約，其中包括限制或禁止支付限制、產生額外債務、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易。此外，2026年的債券包含慣常的違約事件。

公司發生了大約$5.42018年第三季度與發行相關的百萬美元發行成本2026年註釋好的。美元5.4在公司的簡明綜合資產負債表上記錄為債務折價的債務發行成本，將在合同期限內攤銷。2026年註釋使用有效利息法。

截至2019年9月30日，傑出校長2026年註釋是$400.0億美元，未攤銷債務發行成本為$4.8百萬美元，賬面金額為$395.2億美元，記入公司簡明綜合資產負債表中的長期債務。截至2018年12月31日，傑出校長2026年註釋是$400.0億美元，未攤銷債務發行成本為$5.2百萬美元，賬面金額為$394.8億美元，記入公司簡明綜合資產負債表中的長期債務。的公允價值2026年註釋大約是$407.9百萬和$394.6截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別為100萬美元，並通過利用場外市場報價和收益率曲線確定，這些報價和收益率曲線被認為是如註釋13中定義的2級輸入。公允價值計量.

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，公司確認了$7.3百萬和$3.7分別為百萬美元的利息開支與2026年註釋，其中包括$0.1百萬和$0.1分別涉及債務發行成本的攤銷。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，公司確認了$22.1百萬和$3.7與2026年債券有關的利息支出分別為百萬美元，其中包括$0.4百萬和$0.1分別涉及債務發行成本的攤銷。

2019年可轉換債券和2024可轉換債券的估值--2級和3級投入

為了確定2019年“可轉換債券”和2024“”可轉換債券的初始值，本公司使用兩種估值方法確定了2019“可轉換債券和2024”可轉換債券的負債部分的公允價值。該公司審查了可用於由具有類似信用評級的公司發行的公開交易的高級無擔保不可轉換公司債券的市場數據。估計中使用的假設代表市場參與者在為負債部分定價時會使用什麼，包括市場收益率和信用狀況，以制定直接的債務收益率估計。本公司還採用格型模型，其中包括股票價格、可轉換票據交易價格、波動性和股息收益率等投入，以估計直接債務收益率。本公司將兩種估值方法的結果合併，以釐定2019億可轉換債券及2024年可轉換債券的負債部分的公允價值。這些輸入中的大多數主要被視為2級和3級輸入。本公司使用類似的估值方法來確定負債部分隨後的公允價值僅用於披露目的，其中包括使用網格模型和(1)審查與其2026年債券和可比收益率曲線相關的市場數據，以確定其直接債務收益率估計，或(2)審查與具有類似信用評級的公司發行的公開交易的高級無擔保不可轉換公司債券有關的市場數據，以確定其直接債務收益率估計。

19

 

債務總額

公司的總利息開支為$36.7百萬和$44.0截至9月底的三個月，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$121.5百萬和$137.7截至9月30日止九個月的百萬美元，分別為2019年和2018年，已在其簡明綜合收益表中確認。

截至2019年9月30日，年度計劃債務本金支付情況如下：

 

 

 

本金支付

 

 

 

(百萬)

 

2019

 

$

7.0

 

2020

 

 

24.1

 

2021

 

 

28.4

 

2022

 

 

27.9

 

2023

 

 

188.8

 

此後

 

 

1,660.6

 

總計

 

$

1,936.8

 

 

某些供應商和政府機構可能要求籤發或執行信用證或類似的擔保安排。截至2019年9月30日，公司擁有$56.1百萬已發出但未提取的信用證或類似安排，其中包括注6中描述的墨西哥增值税(VAT)相關信用證，偶然事件.

 

6.意外事件

本公司不時從事日常訴訟。本公司定期檢討其所涉及的所有待決訴訟事宜，並於可作出可能的損失估計時，就該等訴訟事宜設立管理層認為適當的儲備。

本附註所述事項可能需要數年時間才能解決。雖然該公司相信自己有正當理由，但不能確定他們的最終決議。雖然本公司可能會為本公司認為代表解決這些相關糾紛的最可能結果的某些事項預留款項，但如果本公司的評估不正確，當有可能需要增加潛在責任時，本公司可能必須記錄額外費用。

税務事宜

墨西哥税務管理局從2007年1月至9月開始對公司的墨西哥子公司進行審計，2013年5月10日，公司收到了與此期間相關的評估。這項評估會受到利息和通脹調整的影響。2013年7月11日，公司提出行政上訴，對評估提出異議。2014年9月22日，墨西哥税務管理局駁回了該公司的行政上訴。公司於2014年11月在墨西哥税務法院提起訴訟，對墨西哥税務管理局在此案中的斷言提出異議。2018年1月16日，墨西哥税務法院發佈了一項裁決，維持墨西哥税務管理局發佈的評估。2018年4月16日，公司對這一裁決提出上訴，2019年7月，巡迴法院發佈書面裁決，維持墨西哥税務法院的評估和判決。2019年8月12日，公司向墨西哥最高法院提出上訴。2019年10月16日，墨西哥最高法院拒絕審理公司的上訴。2019年10月21日，該公司向墨西哥最高法院提交了一份請願書，要求他們重新考慮之前的決定。公司已確認損失$19.0在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表中，銷售、一般和行政費用為百萬美元，並在截至2019年9月30日的簡明綜合資產負債表中記錄了相應的應計負債，因為公司認為與本次增值税相關的評估可能會出現虧損。公司有通過銀行發出但未提取的信用證，以保證按要求支付納税評估，並且信用證繼續有效。

20

 

墨西哥税務管理局延遲處理在墨西哥經營的公司的增值税退税，公司認為其墨西哥子公司接收增值税退税的流程可能會延遲。截至2019年9月30日，公司擁有$30.0百萬墨西哥增值税相關資產，其中$18.9百萬美元屬於其他資產和美元11.1百萬美元是在其簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產範圍內的。這筆金額涉及在不同時期支付的增值税，公司相信這些金額可以通過退款收回，或者可以用於某些未來的税收負擔。從2019年1月1日起，一項税收改革法律改變了關於可能使用增值税資產的規則，具體規定，對於2018年12月31日之後產生的增值税餘額，這些餘額不能抵銷當前到期的增值税債務以外的税款。本公司沒有像本公司那樣確認與這些增值税相關資產有關的任何損失不I don‘我不相信損失是可能的。

本公司已收到巴西聯邦税務局多年來對基於向本公司成員支付的預扣/繳款所作的納税評估。所有這些攤款的合計金額約相當於#美元。13.71000萬美元，按2019年9月30日的現貨匯率換算。該公司目前正在税務行政層面對這些評估提起訴訟。本公司並未就大部分評估累積虧損，因為本公司不相信有可能出現虧損。公司目前無法合理估計如果要發佈其他期間的額外評估，不利結果可能導致的損失金額。

該公司正在巴西幾個州接受與ICMS和ICMS-ST税收有關的審查。其中一些審查的結果是對公司提出上訴的少繳税款的評估。聖保羅州對該公司2013和2014税收年度進行了審計。2016年7月期間，對於聖保羅州，公司收到了總額約為#美元的評估。38.6百萬美元，按2019年9月30日的即期匯率翻譯，與其2013納税年度的各種ICMS問題有關。2016年8月，公司提交了一級行政上訴，但在2017年2月被駁回。該公司於2017年3月9日再次提出上訴。2018年3月20日，法院舉行了聽證，並於2019年6月作出裁決，將案件發回一級行政法院。2017年8月，對於聖保羅州，公司收到總額約為#美元的評估。14.3百萬美元，按2019年9月30日的即期匯率翻譯，與其2014納税年度的各種ICMS問題有關。2017年9月，該公司為2014税收年度提交了一級行政上訴。一級行政申訴被駁回。公司於2018年12月向二級行政法院提出上訴，並於2019年4月發佈裁決，將案件發回一級行政法院。2018年9月，對於裏約熱內盧州，公司收到了總額約為#美元的評估。8.5百萬美元，按2019年9月30日的即期匯率翻譯，涉及2016年和2017年税收年度的各種ICMS-ST問題。2018年11月8日，該公司提出了一級行政上訴，但隨後被駁回。2019年4月5日，公司向税務上訴行政委員會(二級行政上訴)提出上訴。該公司還在巴西收到了其他ICMS納税評估。在2015年第四季度，公司針對其中三項評估向州司法法院提出上訴。本公司已發行總額為#美元的保證債券。10.8按2019年9月30日的即期匯率翻譯的百萬美元，以保證在公司進行上訴期間按要求支付部分納税評估。此外，該公司還收到了幾個ICMS納税評估，總額為#美元。6.0按2019年9月30日的即期匯率換算，來自其他幾個尚未發行擔保債券的巴西州。所有這些案件的訴訟目前都在進行中。本公司並未確認虧損，因為本公司不相信有可能出現虧損。

多年來，該公司從印度增值税當局收到了印度多個邦的各種納税評估，金額大約相當於#美元。10.21000萬美元，按2019年9月30日的現貨匯率換算。這些評估是針對支付不足的增值税。該公司正在税務行政級別和税務審裁級對這些案件進行訴訟，因為它認為自己有正當的抗辯理由。公司沒有確認損失，因為它不相信損失是可能的。

韓國海關對康寶萊韓國2011年1月至2013年5月期間的進口活動進行了審計。審計期間的攤款總額為#美元。29.61000萬美元，按2019年9月30日的現貨匯率換算。本公司已支付評估，並已在其簡明綜合資產負債表的其他資產內確認這些付款。該公司提出了一級行政上訴，但於2016年10月21日被駁回。2017年1月31日，該公司再次向韓國國家税務法庭提出上訴。2018年11月，該公司收到韓國國家税務法庭的不利裁決。2019年2月，公司向首爾行政法院提出上訴。韓國海關部門審計了康寶萊韓國2013年5月至2013年12月期間的進口活動。審計期間的攤款總額為#美元。9.71000萬美元，按2019年9月30日的現貨匯率換算。公司已經支付了評估，並在截至2019年9月30日的精簡綜合資產負債表上確認了其他資產中的這一付款。2019年7月，該公司向韓國國家税務法庭提出上訴。本公司不同意評估中的斷言，以及評估中使用的計算方法。本公司並未確認虧損，因為本公司不相信有可能出現虧損。

21

 

在2016年期間，公司收到了希臘社會安全局提出的各種問題，2016年12月29日，希臘社會安全局發佈了一份關於2006年度社保對成員收入的貢獻的評估。對於社會保障問題，希臘2007年及以後幾年的訴訟時效是開放的。儘管評税金額並不重要，但本公司可能會收到涵蓋其他年度的類似評税。本公司繼續對評估提起訴訟。公司沒有確認損失，因為它不相信損失是可能的。公司目前無法合理估計如果要發佈其他期間的額外評估，可能由於不利結果而導致的損失金額.

意大利税務當局審計了2014年和2015年期間的公司。本公司對税務機關迄今最初提出的有關所得税和非所得税事項的各種觀點作出了迴應。意大利税務當局正在與該公司討論其某些初步調查結果。在這些討論之後，該公司可能會收到意大利當局的最終評估。本公司相信，其已就迄今已知的所得税事項進行了充分的應計。就非所得税事宜而言，本公司並未確認虧損，因為本公司不相信可能出現虧損。該公司認為，如果意大利税務當局發佈正式評估，它有正當的辯護理由。如果意大利税務當局發佈正式評估，公司目前無法合理估計不利結果可能導致的損失金額。

2018年3月，中國海關開始對該公司2015年至2017年期間的中國進口進行審計。該公司已經回答了海關部門提出的初步問題，審計工作正在進行中。公司目前無法確定此次審計的結果，併合理估計如果發佈評估的損失金額。

美國聯邦貿易委員會同意令

2016年7月15日，公司和聯邦貿易委員會(或FTC)達成了一項擬議的規定，以達成永久禁令和貨幣判決的命令，或同意命令。同意令於2016年7月15日提交美國加州中心區地區法院，並於2016年7月25日或生效日期生效。同意令解決了FTC對該公司進行的多年調查。

根據同意令，公司既沒有承認也沒有否認FTC的指控(法院對此事具有管轄權的除外)，公司通過其全資子公司美國康寶萊國際公司(Herbalife International of America，Inc.)作出了一筆$200向聯邦貿易委員會支付百萬美元。此外，公司在美國實施並繼續改進某些現有程序。除其他要求外，同意令要求公司將美國所有現有和未來的成員歸類為“首選成員”--即只希望購買產品供自己家庭使用的消費者，或“分銷商”--希望轉售某些產品或建立銷售組織的成員。公司還同意對經銷商在其下線組織內符合條件的美國銷售進行補償，其中包括優先成員的購買、經銷商在允許範圍內為其個人消費進行的購買以及經銷商向其客户銷售產品。同意令還對經銷商在美國開設營養俱樂部的能力施加了限制。同意令使公司接受獨立合規審計師的某些審計，審計期限為七年對公司提出關於合規認證和記錄創建和維護的要求；禁止公司、其關聯公司和分銷商在收入和奢華生活方式等方面作出虛假陳述和誤導性聲明。FTC和獨立合規性審計師有權檢查公司記錄並要求額外的合規性報告，以便根據同意令進行審計。2016年9月，公司和FTC共同選擇了附屬監視器公司。擔任獨立的合規審核員。公司繼續監測同意訂單的影響，雖然公司目前預計和解不會對其業務和成員基礎產生長期和重大的不利影響，但公司的業務和成員基礎，特別是在美國的業務和成員基礎可能會受到負面影響。如果公司不能遵守同意命令，那麼這可能會對公司的經營結果和財務狀況造成重大的不利影響。

其他事項

作為食品、膳食和營養補充劑以及由消費者攝取或塗抹到他們身體上的其他產品的銷售商，本公司已經並目前面臨各種產品責任索賠。到目前為止，這些索賠的影響對公司來説並不重要。公司目前維持產品責任保險，每年可扣除$12.5百萬。

22

 

如前所述，證交會和司法部，或司法部,一直在進行調查s公司遵守“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的情況，或FCPA,在中國是主要集中於本公司與其中國業務活動有關的中國對外事務支出，以及與該等支出有關的本公司內部控制的充分性和合規性。這些調查s 是程序，政府是繼續要求與這些事項有關的文件和其他信息，以及本公司正在繼續與政府討論這些問題的可能解決方案好的。本公司vbl.有，有行為邊其自身的審查，並已根據這一審查採取補救和改進措施，包括但不限於更換大量員工和加強公司在中國的政策和程序。該公司正在繼續與證券交易委員會和司法部合作。儘管可能的結果可能包括解決s或政府行為s，公司無法預測政府調查的最終範圍、持續時間或結果s此時，包括潛在的貨幣支付、禁令或其他救濟，其結果可能對公司、其財務狀況、其經營結果和其運營產生重大不利影響。目前，公司無法合理估計與電傳物質s.

正如先前披露的那樣，SEC還要求公司提供與公司披露的有關其在中國的營銷計劃的文件和其他信息。2019年9月27日，公司和證券交易委員會達成和解，解決了這一問題。根據解決此問題的行政命令，公司既不承認也不否認證券交易委員會的指控(證券交易委員會的管轄權除外)，根據該命令，公司同意停止或停止任何違反或導致任何違反或導致違反證券法第17(A)(2)和17(A)(3)條以及“交易法”第13(A)節和相關規則的行為，並支付$20百萬美元的民事罰款。美元20截至2019年6月30日，先前在公司簡明綜合資產負債表中記錄為應計負債的百萬美元和解金額已於2019年10月支付。

2017年9月18日，該公司及其某些子公司和成員被指定為一場所謂的集體訴訟的被告，該訴訟名為Rodgers等。V康寶萊有限公司等。並提交給美國佛羅裏達州南區地區法院，該法院指控違反佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法規和聯邦勒索者影響和腐敗的組織法規，不當致富和過失失實陳述。2018年8月23日，法院發佈了一項命令，將訴訟移交給加利福尼亞州中心區的美國地區法院，涉及四假定的類別原告，並命令剩餘的四原告提出仲裁，從而終止了公司被告的佛羅裏達訴訟。原告要求賠償金額不詳。公司認為這起訴訟是沒有根據的，並將針對訴訟中的索賠為自己進行有力的辯護。

 

7.段信息

該公司是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理；目標營養；能源，運動和健身；以及外部營養產品。公司的產品由公司在其中國湖南長沙提取工廠、中國蘇州工廠、中國南京工廠、加利福尼亞州湖森林工廠和北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆工廠以及第三方供應商製造，然後銷售給消費康寶萊產品並將其銷售給零售消費者或其他成員的會員。收入反映了公司向其成員銷售產品的情況，並根據地理位置進行分類。

截至2019年9月30日，公司在94世界各地的國家，並由六個地理區域組織和管理：北美、墨西哥、南美和中美洲、EMEA、亞太地區和中國. 公司將其業務部門定義為那些地理業務。本公司將其經營分部(不包括中國)彙總為報告分部或主要報告分部，因為管理層認為本公司的經營分部具有相似的經營特徵和類似的長期經營業績。在作出這一決定時，管理層認為，經營部門在銷售產品的性質、產品收購過程、向其銷售產品的客户類型、用於分銷產品的方法、監管環境的性質及其經濟特徵方面是相似的。中國已被確定為一個單獨的報告部門，因為它不符合彙總標準。本公司按營業分部審查其淨銷售額和貢獻利潤率，並按合併基礎而不是按營業分部審查其資產和資本支出。因此，淨銷售額和貢獻利潤率按可報告分部列示，而資產和資本支出未按分部列示。

23

 

的操作信息二可報告段如下：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要報告分部

 

$

1,035.8

 

 

$

976.3

 

 

$

3,110.7

 

 

$

2,939.7

 

中國

 

 

208.7

 

 

 

266.5

 

 

 

546.1

 

 

 

765.5

 

總淨銷售額

 

$

1,244.5

 

 

$

1,242.8

 

 

$

3,656.8

 

 

$

3,705.2

 

供款邊際(1)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主要報告分部

 

$

446.7

 

 

$

431.2

 

 

$

1,346.2

 

 

$

1,286.2

 

中國(2)

 

 

190.6

 

 

 

249.5

 

 

 

492.3

 

 

 

694.5

 

總貢獻邊際

 

$

637.3

 

 

$

680.7

 

 

$

1,838.5

 

 

$

1,980.7

 

銷售、一般和行政費用(2)

 

 

500.1

 

 

 

499.4

 

 

 

1,412.5

 

 

 

1,469.7

 

其他營業收入

 

 

(6.4

)

 

 

(6.0

)

 

 

(33.7

)

 

 

(23.9

)

利息支出，淨額

 

 

31.6

 

 

 

39.9

 

 

 

104.0

 

 

 

124.1

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(1.3

)

 

 

30.9

 

 

 

(15.7

)

 

 

60.0

 

所得税前收入

 

 

113.3

 

 

 

116.5

 

 

 

371.4

 

 

 

350.8

 

所得税

 

 

31.8

 

 

 

45.3

 

 

 

117.1

 

 

 

103.1

 

淨收入

 

$

81.5

 

 

$

71.2

 

 

$

254.3

 

 

$

247.7

 

 

(1)

貢獻利潤率由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。對於中國部分，貢獻邊際不包括向中國獨立服務提供商支付的服務費。

(2)

向中國獨立服務提供商收取的服務費總計$119.8百萬和$135.7截至9月底的三個月，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$304.5百萬和$398.3截至9月底九個月的百萬美元分別為30美元、2019年和2018年，包括在銷售、一般和行政費用中。

下表列出了按地理區域劃分的淨銷售額：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

251.5

 

 

$

234.5

 

 

$

774.2

 

 

$

716.4

 

中國

 

 

208.7

 

 

 

266.5

 

 

 

546.1

 

 

 

765.5

 

墨西哥

 

 

116.5

 

 

 

121.2

 

 

 

357.0

 

 

 

353.4

 

其他

 

 

667.8

 

 

 

620.6

 

 

 

1,979.5

 

 

 

1,869.9

 

總淨銷售額

 

$

1,244.5

 

 

$

1,242.8

 

 

$

3,656.8

 

 

$

3,705.2

 

 

 

8.以股份為基礎的薪酬

公司有以股份為基礎的薪酬計劃，這些計劃在注9中有更全面的描述，股權報酬，到2018年“10-K”中包含的合併財務報表。在截至2019年9月30日的9個月中，公司根據服務條件以及服務和業績條件授予限制性股票。

以股份為基礎的薪酬費用達$9.2百萬和$11.6截至9月底的三個月，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$29.7百萬和$31.8截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。截至2019年9月30日，與所有非既有股票獎勵相關的未確認總補償成本為$59.4？百萬和相關的加權平均期間，預計將被確認的時間大約為：1，000，000，000，000，000，000，000。1.4幾年。

24

 

下表總結了截至2019年9月30日的九個月內，所有基於股票的薪酬計劃下股票增值權(即SARS)的活動：

 

 

 

獎勵數量

 

 

每個獎勵的加權平均行使價格

 

 

加權平均剩餘合同期限

 

聚合內在價值(1)

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

截至2018年12月31日未結清(2)(3)

 

 

8,470

 

 

$

26.82

 

 

6.1年

 

$

272.1

 

授與

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

已行使(4)

 

 

(757

)

 

$

24.27

 

 

 

 

 

 

 

沒收(5)

 

 

(257

)

 

$

29.99

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的傑出業績(2)(3)

 

 

7,456

 

 

$

26.97

 

 

5.3年

 

$

82.8

 

可於2019年9月30日行使(6)

 

 

6,183

 

 

$

26.63

 

 

4.9年

 

$

71.1

 

已歸屬並預計於2019年9月30日歸屬

 

 

7,454

 

 

$

26.97

 

 

5.3年

 

$

82.8

 

 

(1)

內在價值是標的股票的當前市場價值超過股票獎勵的執行價格的金額。

(2)

包括少於0.1截至2019年9月30日和2018年12月31年的SARS市場狀況。

(3)

包括2.9百萬和3.1截至2019年9月30日和2018年12月31日的百萬性能條件SARS，這表示可以授予的最大金額。

(4)

包括少於0.1百萬性能條件SARS。

(5)

包括0.2百萬性能條件SARS。

(6)

包括少於0.1百萬市場狀況和2.4百萬性能條件SARS。

有不在截至9月30日的三個月和九個月內批准的SARS，2019年和2018年。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內行使的SARS的總內在價值為$2.4百萬和$107.3分別為百萬。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，SARS的總內在價值為$19.6百萬和$294.3分別為百萬。

下表總結了截至2019年9月30日的9個月內所有基於股份的薪酬計劃下股票單位的活動：

 

 

 

股份數

 

 

加權平均授權日每股公平價值

 

 

 

(千)

 

 

 

 

 

截至2018年12月31日的傑出和未歸屬(1)

 

 

1,611

 

 

$

42.09

 

授予(2)

 

 

961

 

 

$

55.48

 

既得

 

 

(197

)

 

$

45.72

 

沒收(3)

 

 

(460

)

 

$

40.67

 

截至2019年9月30日的傑出和未歸屬(1)

 

 

1,915

 

 

$

48.78

 

預計將於2019年9月30日歸屬(4)

 

 

1,636

 

 

$

48.85

 

 

(1)

包括560,986和708,836績效為基礎的股票單位獎勵分別截止到2019年9月30日和2018年12月31日，這是可以授予的最高金額。

(2)

包括209,182基於績效的股票單位獎勵，代表可以授予的最大金額。

(3)

包括357,032以業績為基礎的股票單位獎勵。

(4)

包括312,757以業績為基礎的股票單位獎勵。

在截至2019年9月30日的三個月內歸屬的股票單位的總歸屬日期公允價值為$0.2百萬。有不在截至2018年9月30日的三個月內歸屬的股票單位。在截至9月30日、2019和2018年的9個月內歸屬的股票單位的總歸屬日期公允價值為$11.1百萬和$2.1分別為百萬。

 

25

 

9.羅所得税

所得税是$31.8百萬和$45.3截至9月底的三個月，分別為2019年和2018年的30，000，000美元和$117.1百萬和$103.1截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。實際所得税税率為28.1%和38.9截至9月30日的三個月的百分比分別為30%、2019年和2018年，以及31.5%和29.4截至9月30日的9個月的百分比分別為30%、2019年和2018年。截至2019年9月30日的三個月的實際税率與2018年同期相比有所下降，主要是由於公司收入的地理組合發生變化，部分被離散事件的淨收益減少所抵消。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月的離散事件中包括$0.2百萬和$19.3來自基於股份的薪酬安排的超額税收收益分別為百萬美元。截至2019年9月30日的9個月的實際税率與2018年同期相比有所增加，主要是由於離散事件的淨收益減少，部分被公司收入地理組合的變化所抵消。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月的離散事件中，包括$3.0百萬和$49.6來自基於股份的薪酬安排的超額税收收益分別為百萬美元。

截至2019年9月30日，未確認的税收優惠總額(包括相關利息和罰款)為$70.0百萬。如果確認未確認的税收優惠總額，則為$46.9百萬美元未確認的税收優惠，$11.4百萬美元的利息和美元1.9百萬美元的罰款將影響有效税率。

公司認為，有合理的可能將未確認的税收優惠金額減少最多約$4.1在接下來的12個月內將達到100萬美元。在這一可能的減少中，$0.3百萬美元將歸因於審計和解或行政或司法程序的解決。剩餘可能減少的$3.8百萬美元將由於不同司法管轄區的訴訟時效期滿而產生。關於與所得税有關的應急事項的説明，見注6，偶然事件.

2017年12月22日，美國頒佈了2017年減税和就業法案，或稱該法案。該法案也通常被稱為“美國税收改革”，它通過將美國企業所得税税率降低到21%從2018年開始，創建修改後的地區税收制度，對美國子公司先前遞延的海外收益徵收一次性強制性税收。在2018年第四季度和2017年第四季度，本公司記錄了與其繼續無法充分利用所產生的外國税收抵免有關的估值免税額。見注·12，所得税，到2018年“10-K”中包含的合併財務報表，以進一步討論美國税收改革。

 

10.衍生工具和套期保值活動

外幣工具

公司指定某些外幣衍生品，主要由外幣遠期合約組成，作為不適用套期保值會計的獨立衍生品。這些獨立衍生品的公平市場價值的變化包括在公司的簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。本公司主要使用獨立外幣衍生品來對衝以外幣計價的公司間交易，並部分減輕外幣波動的影響。獨立外幣衍生品的公允價值基於第三方報價。本公司的外幣衍生產品合約一般按月執行。

本公司指定作為現金流套期保值所訂立的外幣遠期合同，以對衝受外幣風險影響的預測庫存購買和公司間管理費。遠期合同用於對衝特定月份的預測庫存購買。這些遠期合約公允價值的變動(不包括遠期積分)被指定為現金流量套期保值，作為股東赤字內累計其他全面虧損的組成部分，並在大約對衝庫存出售時間的期間的簡明綜合收益表中確認為銷售成本。該公司還對特定月份預測的公司間管理費進行對衝。這些合同允許該公司以指定的合同利率出售歐元以換取美元。這些遠期合同公允價值的變化(不包括遠期積分)被指定為現金流量套期保值，記錄為股東赤字內累計其他全面虧損的組成部分，並在本公司簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中確認，當對衝項目和相關交易影響收益期間。

26

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，被指定為現金流套期保值的所有未償外幣合約的名義總額約為$27.3百萬和$43.8分別為百萬。截至2019年9月30日，這些未償合同預計將在下一個月到期十二個月好的。本公司的衍生金融工具根據第三方報價按公允價值記錄在簡明綜合資產負債表上。截至2019年9月30日，公司記錄的資產公允價值為$0.2百萬美元和公允價值的負債0.8涉及所有指定為現金流套期保值的未償外幣合同。截至2018年12月31日，公司記錄的資產公允價值為$0.5百萬美元和公允價值的負債0.7涉及所有指定為現金流套期保值的未償外幣合同。公司至少每季度評估套期保值有效性，並且套期保值截至2019年9月30日和2018年12月31日仍然有效。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司大部分未償外匯遠期合約的到期日小於十二個月隨着大多數獨立衍生品在一個月截至2019年9月30日和2018年12月31日。截至2019年9月30日，該公司的總名義金額約為$388.0百萬美元外幣合同，包括獨立合同和指定為現金流對衝的合同。

下表總結了截至9月30日、2019年和2018年三個月和九個月期間與本公司所有衍生品有關的衍生品活動。

衍生工具的損益

下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月期間，與衍生工具相關的收益(損失)記錄在其他全面虧損中：

 

 

 

在其他全面損失中確認的損失金額

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

指定為對衝工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯貨幣合同

 

$

(0.2

)

 

$

(6.0

)

 

$

(1.2

)

 

$

(5.5

)

 

截至2019年9月30日，與現金流量套期保值相關的現有淨虧損估計金額為$，預計將在未來12個月內重新分類到收益中。0.1百萬。

27

 

現金流對衝關係對公司截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合收益表的影響如下：

 

 

 

現金流套期保值關係在收益中確認的收益(損失)的位置和金額

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

銷售成本

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

銷售成本

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

銷售成本

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

銷售成本

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

(百萬)

 

簡明綜合收益表中列示的總金額

 

$

243.4

 

 

$

500.1

 

 

$

218.1

 

 

$

499.4

 

 

$

728.2

 

 

$

1,412.5

 

 

$

693.4

 

 

$

1,469.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與庫存套期保值有關的外匯貨幣合同：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從累計其他綜合損失重新分類為收入的(損失)收益金額

 

 

(0.3

)

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

—

 

 

 

3.2

 

 

 

—

 

從收入確認的有效性評估中扣除的損失金額(1)

 

 

(0.6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.9

)

 

 

(1.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4.0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與公司間管理費對衝有關的外匯貨幣合同：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從累計其他綜合損失重新分類為收入的收益(損失)金額

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

 

 

—

 

 

 

0.9

 

 

 

—

 

 

 

(4.4

)

從收入確認的有效性評估中扣除的收益(損失)金額

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

0.8

 

 

(1)

由於在2019年第一季度採用ASU2017-12，截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認收益(虧損)不包括在其簡明綜合收益表中與銷售成本庫存對衝有關的外匯外匯合同的有效性評估中。在採用ASU2017-12年之前，在截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司確認收益(虧損)不包括在其簡明綜合收益表中與庫存對衝有關的外匯合約的有效性評估中，包括銷售、一般和行政費用。

 

28

 

下表總結了截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月期間與未指定為對衝工具的衍生工具有關的收益(損失)：

 

 

 

收入中確認的收益(損失)金額

 

 

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

收益中確認的收益(損失)位置

 

 

(百萬)

 

 

 

未指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

$

0.4

 

 

$

(0.7

)

 

$

0.2

 

 

$

(2.3

)

 

銷售、一般和行政費用

 

本公司以公允價值將其衍生品報告為其簡明綜合資產負債表中的資產或負債。見注13，公允價值計量，有關衍生工具公允價值及其簡明綜合資產負債表的信息，請參閲截至2018年9月30日和2018年12月31日的地點。

 

11.股東赤字

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的股東赤字變化如下：

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

超過面值的實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

累積赤字

 

 

股東總虧損

 

 

 

(百萬)

 

截至2019年6月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

354.5

 

 

$

(206.4

)

 

$

(353.5

)

 

$

(534.2

)

發出0.1行使股票期權、非典、限制性股票單位、員工股票購買計劃等產生的普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

0.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.9

 

以股份為基礎的薪酬產生的額外資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9.2

 

回購0.1普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

(0.9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.9

)

遠期交易對手交付4.0向公司發行普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

81.5

 

 

 

81.5

 

外幣換算調整，扣除所得税$(0.1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24.0

)

 

 

 

 

 

 

(24.0

)

衍生工具的未實現虧損，扣除所得税$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

截至2019年9月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

363.7

 

 

$

(230.4

)

 

$

(272.0

)

 

$

(467.5

)

 

29

 

 

 

截至2018年9月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

超過面值的實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

累積赤字

 

 

股東總虧損

 

 

 

(百萬)

 

截至2018年6月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

389.4

 

 

$

(193.6

)

 

$

(646.4

)

 

$

(779.4

)

發出2.0行使股票期權、非典、限制性股票單位、員工股票購買計劃等產生的普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

0.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.7

 

以股份為基礎的薪酬產生的額外資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11.6

 

回購1.0普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

(54.9

)

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(54.9

)

遠期交易對手交付2.0向公司發行普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71.2

 

 

 

71.2

 

外幣換算調整，扣除所得税$(2.4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4.6

)

 

 

 

 

 

 

(4.6

)

衍生工具的未實現虧損，扣除所得税$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5.7

)

 

 

 

 

 

 

(5.7

)

截至2018年9月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

346.8

 

 

$

(203.9

)

 

$

(575.2

)

 

$

(761.1

)

 

截至9月30日、2019年和2018年的九個月，股東赤字的變化如下：

 

 

 

截至2019年9月30日的九個月

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

超過面值的實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

累積赤字

 

 

股東總虧損

 

 

 

(百萬)

 

截至2018年12月31日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

341.5

 

 

$

(209.8

)

 

$

(526.3

)

 

$

(723.4

)

發出0.6行使股票期權、非典、限制性股票單位、員工股票購買計劃等產生的普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

2.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.4

 

以股份為基礎的薪酬產生的額外資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29.7

 

回購0.2普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

(9.9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9.9

)

遠期交易對手交付6.0向公司發行普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

254.3

 

 

 

254.3

 

外幣換算調整，扣除所得税$(1.1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18.7

)

 

 

 

 

 

 

(18.7

)

衍生工具的未實現虧損，扣除所得税$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1.9

)

 

 

 

 

 

 

(1.9

)

截至2019年9月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

363.7

 

 

$

(230.4

)

 

$

(272.0

)

 

$

(467.5

)

 

30

 

 

 

截至2018年9月30日的九個月

 

 

 

普通股

 

 

庫房股票

 

 

超過面值的實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

累積赤字

 

 

股東總虧損

 

 

 

(百萬)

 

截至2017年12月31日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.6

)

 

$

407.3

 

 

$

(165.4

)

 

$

(248.1

)

 

$

(334.7

)

發出5.9行使股票期權、非典、限制性股票單位、員工股票購買計劃等產生的普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

1.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.8

 

以股份為基礎的薪酬產生的額外資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.8

 

回購14.1普通股

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

 

(163.7

)

 

 

 

 

 

 

(572.4

)

 

 

(736.4

)

遠期交易對手交付10.4向公司發行普通股

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

發行可轉換優先票據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

136.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

136.7

 

回購可轉換優先債券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(123.0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(123.0

)

解除上限呼叫事務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55.9

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

247.7

 

 

 

247.7

 

外幣換算調整，扣除所得税$(4.4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(34.2

)

 

 

 

 

 

 

(34.2

)

衍生工具的未實現虧損，扣除所得税$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4.3

)

 

 

 

 

 

 

(4.3

)

會計變更的累積效應

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2.4

)

 

 

(2.4

)

截至2018年9月30日的餘額

 

$

0.1

 

 

$

(328.9

)

 

$

346.8

 

 

$

(203.9

)

 

$

(575.2

)

 

$

(761.1

)

 

分紅

未來股息的宣佈取決於公司董事會的酌處權，並將取決於各種因素，包括其收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律的可分配儲備、2018年“信貸安排”施加的限制以及可能未償的任何其他債務的條款、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。

股份回購

2018年10月30日，公司董事會批准了一個新的五年期$1.5億美元的股票回購計劃將於2023年10月30日，取代了公司先前的股票回購授權，該授權將於2020年2月21日並且有大約$113.3替換後剩餘的授權容量為百萬美元。這一股份回購計劃允許本公司(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場條件許可的情況下，在市場條件許可的情況下，按管理層確定的時間和價格回購公司的普通股，並在開曼羣島法律允許的範圍內，回購康寶萊營養有限公司的可分配儲備。2018^信用工具允許公司回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的合併槓桿率等其他條件。截至2019年9月30日，公司的剩餘授權容量為$1.5億美元的股票回購計劃是$1.5億美元.

在2014年2月發行2019年“可轉換債券”的同時，公司支付了約#美元。685.8百萬美元與某些金融機構或遠期交易對手進行遠期交易，根據這些交易，公司購買了大約19.9百萬普通股，平均成本為$34.51每股，於當日或其周圍交收2019年8月15日2019年“可轉換債券的到期日，取決於每個遠期交易對手選擇提前結算其全部或部分遠期交易的能力。一般預期，遠期交易將促進遠期交易對手和2019億可轉換債券持有人之間私下協商的衍生交易，包括互換，2019億可轉換債券持有人通過這些普通股建立與普通股相關的空頭頭寸，並在2019億可轉換債券定價的同時或不久對衝其在2019億可轉換債券中的投資。近似19.9通過遠期交易有效回購的百萬股普通股被視為基本和稀釋每股收益的退役股份。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，遠期交易對手交付了大約4.0百萬和2.0向本公司分別出售百萬股股份，而該等股份其後由本公司退回。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，遠期交易對手交付了大約6.0百萬和10.4向本公司分別出售百萬股股份，而該等股份其後由本公司退回。截至2019年9月30日，遠期交易對手已經交付了所有近似的19.9通過遠期交易有效回購百萬股普通股不更多的股票在法律上仍未發行。

31

 

作為遠期交易的結果，公司在其簡明綜合資產負債表內的股東權益總額減少了約$685.8百萬在2014年第一季度，金額為653.9百萬和$31.9百萬在累積赤字和額外繳入之間分配 資本分別佔股東總股本。此外，在執行遠期交易時，公司按公允價值記錄了$35.8百萬在非現金髮行成本到其他資產和相應的金額到額外的實繳 其精簡的綜合資產負債表內的資本。這些非現金髮行成本vbl.在遠期交易的合同期限內攤銷至利息費用。這個公司認可$0.2 百萬和$1.5百萬為.三個月結束9月30、2019年和2018年分別， 和$1.2 百萬美元7.8百萬美元九個月告一段落9月30分別為2019年和2018年，在其濃縮公司內的非現金利息支出綜合收益表與這些非現金髮行成本的攤銷有關。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司做到了不不會通過公開市場購買回購其任何普通股。在截至2019年9月30日的9個月中，公司做到了不不會通過公開市場購買回購其任何普通股。在截至2018年9月30日的九個月中，公司的一家間接全資子公司收購了8,400通過公開市場購買康寶萊營養有限公司的普通股，總成本約為$0.3百萬美元，或平均成本為$33.90每股。這些股份回購增加了公司的股東總赤字，並在公司附帶的簡明綜合資產負債表中以成本反映。雖然這些股份由公司的間接全資子公司擁有，並在法律上仍未支付，但根據美國公認會計原則，它們反映為庫藏股份，因此減少了公司簡明綜合財務報表中已發行普通股的數量，以及用於計算每股收益的已發行普通股的加權平均數。然而，間接全資子公司持有的康寶萊營養有限公司的普通股在公司轉讓代理的賬簿和記錄上仍未清償，因此仍然擁有與公司普通股所有權有關的表決權和其他可以行使的股權。只要符合適用的法律，這些股份將由該子公司以與康寶萊營養有限公司股東投票的所有其他投票事項相同的方式，並在可能的最大程度上按相同的比例進行投票。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有約10.0用於美國GAAP目的的百萬國庫股。

關於公司2017年10月20日修改的荷蘭拍賣投標要約，公司發生了$1.6百萬美元的交易成本，併為所投標的每股股票提供不可轉讓的CVR，允許投標報價的參與者在康寶萊通過私有化交易(如CVR協議中所定義)收購的情況下獲得或有現金付款兩年投標報價的開始日期。CVR的初始公允價值為$7.3億美元，在2017年第四季度被記錄為負債，股東權益相應減少。在確定CVR的初始公允價值時，公司使用了網格模型，其中包括相關股票價格、執行價格、到期日和股息收益率等投入。CVR負債的公允價值隨後的變化，使用類似的估值方法作為初始公允價值確定，在公司的簡明綜合資產負債表中確認，相應的收益或損失在其他(收入)費用中確認，淨額在公司的簡明綜合收益表中在每個報告期內確認，直到CVR到期2019年8月或由於私有化交易而終止，這也被納入CVR的估值中；這種私有化概率投入被認為是公允價值層次結構中的3級投入，並且該投入的任何增加或減少都可能會對CVR的公允價值產生重大影響，截至報告日期為止，這種投入的任何增加或減少都可能會對CVR的公允價值產生重大影響。CVR於2019年8月21日到期，也就是2017年8月21日的兩週年紀念日，也就是公司開始相關的修改後的荷蘭拍賣要約的日期。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認了$1.3由於CVR公允價值的變化，其他(收益)支出的淨收益，在其精簡的綜合收益報表中淨額，這是由CVR在年內到期所驅動的2019年8月好的。在截至2018年9月30日的三個月中，公司確認了$4.6由於CVR公允價值的變化，其簡明綜合收益表中的其他(收入)支出淨收益為百萬美元，這主要是由於CVR在根據其條款到期之前縮短了期限，導致私有化交易的可能性降低。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了$15.7由於CVR公允價值的變化，其他(收益)支出的淨收益，在其精簡的綜合收益報表中淨額，這是由CVR在年內到期所驅動的2019年8月好的。在截至2018年9月30日的九個月中，公司確認了$11.4由於CVR公允價值的變化(主要是公司普通股的市場價格上漲)，在其簡明綜合收益表中，由於CVR的公允價值變化導致的其他(收入)費用淨損失達100萬美元，但由於CVR在根據其條款到期之前的期限縮短而導致的私有化交易概率的降低，部分抵消了這一損失。

32

 

根據本公司以股份為基礎的補償計劃授予的某些限制性股票單位和非典型肺炎在歸屬或行使時發行的股份數量，已扣除本公司代表其員工支付的法定扣繳要求。雖然不發行扣留的股份，但它們在公司的簡明綜合財務報表中被視為普通股回購,因為它們減少了本應在歸屬時發行的股份數量。這些股份不計入上述公司股份回購計劃下的授權容量。在.期間三和九個月告一段落9月30於二零一九年及二零一八年，本公司就其既有限制性股票單位扣留股份，並行使與其股份薪酬計劃有關的非典型肺炎。

本公司反映其作為股東赤字增加而回購的普通股的總購買價格。本公司將購回股份的購買價分配給累計虧損、普通股和額外繳入資本，但庫務股除外，這些股份單獨記錄在本公司的簡明綜合資產負債表上。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，公司的股份回購(包括交易成本)為零和$600.7根據公司的股份回購計劃，分別為百萬美元和$9.9百萬和$135.7由於與公司的股份補償計劃有關的税務目的而預扣的股份，分別為1，000，000，000美元。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，公司的股份回購總額，包括為税收目的而預扣的股份，為$9.9百萬和$736.4在本公司的簡明綜合資產負債表中，股東赤字分別增加了1，000，000，000美元，並被記錄為股東赤字的增加。公司錄得$740.6截至2018年9月30日的九個月在其簡明綜合現金流量表的融資活動中的總股份回購百萬美元，其中包括$4.2在截至2017年12月31日的公司簡明綜合資產負債表中反映為股東赤字增加，但隨後在截至2018年9月30日的九個月內支付的股份回購。

封頂呼叫事務

2014年2月，公司就2019億美元可轉換債券的發行支付了約$123.8百萬美元與某些金融機構進行有上限的買入交易。在普通股的市場價格高於上限贖回交易的執行價格(最初設定為$)的情況下，一般預期上限買入交易將減少2019年可轉換債券轉換時的潛在攤薄。43.14每股普通股，這種潛在稀釋的減少取決於基於最初設定為$的上限價格的上限60.39每股普通股。根據上限催繳交易的條款，行使價及上限價格可能會作出某些調整。因此，由於執行上限催繳交易，本公司實際上只有在其普通股的市場價格超過調整後的上限價格時，才會面臨潛在的淨稀釋。作為上限催繳交易的結果，公司在其簡明綜合資產負債表上股東權益內的額外繳入資本減少了$123.82014年第一季度的百萬美元。

2018年3月期間，由於本公司回購了部分2019億可轉換債券，本公司與有上限贖回交易的期權交易對手簽訂了部分結算協議，以終止該等現有交易的一部分，在每種情況下，名義金額相當於回購的2019億可轉換債券的總本金金額。由於終止了部分處於有利地位的封頂呼叫交易，公司收到了$55.9億美元現金，並確認2018年額外實收資本的抵消性增加。

在2019年8月15日，2019年“可轉換債券”到期，剩餘的上限贖回交易未行使到期。封頂催繳交易到期對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

33

 

累計其他綜合損失

下表總結了截至2019、2019和2018年9月30日的三個月內按組成部分劃分的累計其他綜合損失的變化：

 

 

 

按成分劃分的累計其他綜合損失的變化

 

 

 

三個月

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

外幣換算調整

 

 

衍生產品的未實現損失

 

 

總計

 

 

外幣換算調整

 

 

衍生產品的未實現收益(損失)

 

 

總計

 

 

 

(百萬)

 

期初餘額

 

$

(206.3

)

 

$

(0.1

)

 

$

(206.4

)

 

$

(200.2

)

 

$

6.6

 

 

$

(193.6

)

重新分類前的其他綜合虧損，税後淨額

 

 

(24.0

)

 

 

(0.2

)

 

 

(24.2

)

 

 

(4.6

)

 

 

(6.0

)

 

 

(10.6

)

從累計其他綜合虧損重新分類為收入的金額，税後淨值(1)

 

 

—

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

扣除重新分類後的其他綜合損失總額

 

 

(24.0

)

 

 

—

 

 

 

(24.0

)

 

 

(4.6

)

 

 

(5.7

)

 

 

(10.3

)

期末餘額

 

$

(230.3

)

 

$

(0.1

)

 

$

(230.4

)

 

$

(204.8

)

 

$

0.9

 

 

$

(203.9

)

 

(1)

見注10，衍生工具與套期保值活動有關截至9月30日、2019年和2018年止三個月期間從累計其他全面虧損重新分類為收入的簡明綜合收益(虧損)報表中的位置信息。

重新歸類前的其他綜合損失是減去税額$的淨額。0.1截至2019年9月30日的三個月，外幣換算調整的金額為百萬美元。

其他全面損失重新定級前為$的税收優惠淨額2.4截至2018年9月30日的三個月外幣換算調整的百萬美元.

下表總結了截至2019、2019和2018年9月30日的九個月內按組成部分劃分的累計其他綜合損失的變化：

 

 

 

按成分劃分的累計其他綜合損失的變化

 

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

外幣換算調整

 

 

衍生產品的未實現收益(損失)

 

 

總計

 

 

外幣換算調整

 

 

衍生產品的未實現收益(損失)

 

 

總計

 

 

 

(百萬)

 

期初餘額

 

$

(211.6

)

 

$

1.8

 

 

$

(209.8

)

 

$

(170.6

)

 

$

5.2

 

 

$

(165.4

)

重新分類前的其他綜合虧損，税後淨額

 

 

(18.7

)

 

 

(1.2

)

 

 

(19.9

)

 

 

(34.2

)

 

 

(5.5

)

 

 

(39.7

)

從累計其他綜合虧損重新分類為收入的金額，税後淨值(1)

 

 

—

 

 

 

(0.7

)

 

 

(0.7

)

 

 

—

 

 

 

1.2

 

 

 

1.2

 

扣除重新分類後的其他綜合損失總額

 

 

(18.7

)

 

 

(1.9

)

 

 

(20.6

)

 

 

(34.2

)

 

 

(4.3

)

 

 

(38.5

)

期末餘額

 

$

(230.3

)

 

$

(0.1

)

 

$

(230.4

)

 

$

(204.8

)

 

$

0.9

 

 

$

(203.9

)

 

(1)

見注10，衍生工具與套期保值活動有關截至9月30日、2019年和2018年止九個月期間從累計其他全面虧損重新分類為收入的簡明綜合收益(虧損)報表中的位置信息。

34

 

重新歸類前的其他綜合損失是減去税額$的淨額。1.1截至2019年9月30日的九個月中，外幣換算調整的金額為百萬美元。

其他全面損失重新定級前為$的税收優惠淨額4.4截至2018年9月30日的九個月中，外幣換算調整的金額為百萬美元。

 

12.每股收益

每股基本收益表示淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益表示淨收益除以已發行普通股的加權平均數，包括稀釋證券的影響，如未償還的SARS、股票單位和可轉換票據。

以下是用於計算每個期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股金額：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

基本計算中使用的加權平均份額

 

 

137.4

 

 

 

136.2

 

 

 

137.3

 

 

 

141.3

 

未償還股權授予行使的攤薄效應

 

 

2.6

 

 

 

6.0

 

 

 

3.7

 

 

 

6.8

 

2019年可轉換債券的稀釋效應

 

 

—

 

 

 

3.4

 

 

 

1.3

 

 

 

2.7

 

稀釋計算中使用的加權平均份額

 

 

140.0

 

 

 

145.6

 

 

 

142.3

 

 

 

150.8

 

 

總共有1.7百萬和1.6在截至2019年和2018年9月的三個月中未償還的股本贈與，包括SARS和股票單位，分別為30美元、2019年和2018年，以及1.0百萬和1.7截至2019年和2018年9月的九個月中未償還的股權贈予，包括SARS和股票單位，分別為30，2019年和2018年，但不包括在計算攤薄每股收益中，因為其影響將是反攤薄或獎勵的表現條件未得到滿足。

由於本公司被要求以現金結算其2019年可轉換票據的本金，併為高於普通股轉換價格或轉換價差的金額結算轉換特徵，因此本公司使用庫存股方法計算轉換價差對稀釋每股收益的任何潛在稀釋影響(如適用)。當公司普通股在一定時期的平均市場價格超過2019年可轉換債券的轉換價格時，轉換價差將對稀釋後每股收益產生攤薄影響。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的攤薄影響於上表披露。2019年可轉換債券的初始轉換率和轉換價將在附註5中進一步描述，長期債務.

對於2024^可轉換票據，本公司有意願和能力以現金結算本金，並打算以普通股結算高於轉換價格或轉換價差的金額的轉換特徵。本公司使用庫存股方法計算轉換價差對稀釋每股收益的任何潛在稀釋影響(如適用)。當公司普通股在一定時期的平均市場價格超過2024“可轉換債券”的轉換價格時，轉換價差將對稀釋後的每股收益產生攤薄影響。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，2024年“可轉換債券”已從稀釋每股收益的計算中剔除，因為2024“可轉換債券的轉換價格將是反攤薄的，因為2024”可轉換債券的轉換價格超過了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月本公司普通股的平均市場價格。2024？可轉換債券的初始轉換率和轉換價格在註釋5中進一步描述，長期債務.

上限催繳交易不包括在攤薄每股收益的計算中，因為它們的影響總是反攤薄的。此外，出於基本和稀釋每股收益的目的，遠期交易被視為退役股份。見注11，股東赤字，以瞭解有關封頂呼叫事務和轉發事務的其他討論。

見注11，股東赤字，討論該公司間接全資子公司回購的普通股如何根據美國公認會計原則進行處理。

 

35

 

13.？公允價值計量

本公司適用FASB ASC Theme 820的規定，公允價值 量度及披露，或ASC？820，用於其金融和非金融資產和負債。美國證券交易委員會820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移債務而支付的價格。ASC^820建立了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的投入劃分為三個主要級別，如下所示：

1級輸入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。

2級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他手段從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的輸入。

3級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。

本公司按其簡明綜合財務報表附註中討論的公允價值計量某些資產和負債。外匯貨幣合同的估值使用標準計算和模型，主要基於報告期間結束日期的投入，例如可觀察的遠期匯率、即期匯率和外幣匯率。公司的衍生資產和負債按公允價值計量，由2級投入組成，其金額按其截至2019年9月30日和2018年12月31日的總值顯示如下：

 

 

 

重要的其他可觀察到的投入(2級)截至9月的公平價值30，

2019

 

 

重要的其他可觀察到的輸入(2級)截至12月的公允價值31，

2018

 

 

資產負債表位置

 

 

(百萬)

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定為對衝工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯貨幣合同

 

$

0.2

 

 

$

0.5

 

 

預付費用和其他流動資產

未指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

 

1.6

 

 

 

2.8

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

$

1.8

 

 

$

3.3

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定為對衝工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯貨幣合同

 

$

0.8

 

 

$

0.7

 

 

其他流動負債

未指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

 

3.3

 

 

 

1.0

 

 

其他流動負債

 

 

$

4.1

 

 

$

1.7

 

 

 

 

36

 

公司的CVR責任是以公允價值計量包括水平 3 輸入。看見注·11, 股東赤字，以進一步描述CVR責任. 這個以下是截至#年公司簡明綜合資產負債表中其他流動負債中報告的CVR負債的對賬情況9月30, 2019:

 

 

 

或有價值權

 

 

 

(百萬)

 

截至2018年12月31日的公允價值

 

$

15.7

 

未實現淨收益(1)

 

 

(15.7

)

公允價值截至2019年9月30日

 

$

—

 

 

(1)

與CVR重估有關的未實現收益和損失記入公司簡明綜合收益表中的其他(收入)費用淨額。

本公司認為所有購買期限為三個月或更短時間的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和國內外銀行賬户組成。這些現金和現金等價物的估值基於1級投入，其中包括活躍市場的報價。為降低信用風險，本公司監控持有本公司現金及現金等價物的金融機構的信用狀況。

公司的遞延補償計劃資產由公司擁有的人壽保險保單組成。由於該等保單乃按其現金退回價值記錄，故毋須列入上述公允價值表內。見注6，員工薪酬計劃有關公司遞延薪酬計劃資產的進一步説明，請參閲2018年“10-K”中包含的綜合財務報表。

下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司衍生資產和衍生負債的公允價值的抵銷，以便在公司的簡明綜合資產負債表中列示：

 

 

 

衍生資產的抵銷

 

 

 

確認資產總額

 

 

資產負債表中抵銷的總金額

 

 

資產負債表中列示的資產淨額

 

 

 

(百萬)

 

2019年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

$

1.8

 

 

$

(1.2

)

 

$

0.6

 

總計

 

$

1.8

 

 

$

(1.2

)

 

$

0.6

 

2018年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

$

3.3

 

 

$

(1.2

)

 

$

2.1

 

總計

 

$

3.3

 

 

$

(1.2

)

 

$

2.1

 

 

 

 

抵銷衍生負債

 

 

 

公認負債總額

 

 

資產負債表中抵銷的總金額

 

 

資產負債表中列出的負債淨額

 

 

 

(百萬)

 

2019年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

$

4.1

 

 

$

(1.2

)

 

$

2.9

 

總計

 

$

4.1

 

 

$

(1.2

)

 

$

2.9

 

2018年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯貨幣合同

 

$

1.7

 

 

$

(1.2

)

 

$

0.5

 

總計

 

$

1.7

 

 

$

(1.2

)

 

$

0.5

 

 

本公司在其精簡綜合資產負債表中抵銷其所有衍生資產及衍生負債，以維持與相關金融機構的總淨額結算安排為限。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的所有衍生品均須遵守主淨額結算安排，本公司的衍生資產和衍生負債無需擔保。

 

37

 

14.某些資產負債表賬户的詳細情況

其他資產

公司附帶的簡明綜合資產負債表上的其他資產包括遞延補償計劃資產#美元。37.1百萬和$31.2百萬美元和遞延税資產$71.1百萬和$79.1分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。

其他流動負債

其他流動負債包括：

 

 

 

9月30日

2019

 

 

12月31日

2018

 

 

 

(百萬)

 

應計補償

 

$

105.3

 

 

$

137.9

 

向中國獨立服務提供商收取的應計服務費

 

 

64.8

 

 

 

67.6

 

應計廣告、活動和促銷費用

 

 

49.7

 

 

 

55.1

 

流動經營租賃負債

 

 

33.4

 

 

 

—

 

預售定金

 

 

85.4

 

 

 

65.6

 

應付所得税

 

 

13.5

 

 

 

40.0

 

其他應計負債

 

 

184.3

 

 

 

181.2

 

總計

 

$

536.4

 

 

$

547.4

 

 

其他非流動負債

公司附帶的簡明綜合資產負債表上的其他非流動負債包括遞延補償計劃負債#美元。59.3百萬和$51.3百萬美元和遞延所得税負債$7.2百萬和$7.5分別截至2019年9月30日和2018年12月31日。見注6，員工薪酬計劃有關公司遞延薪酬計劃資產和負債的進一步説明，請參閲2018年“10-K”中包含的綜合財務報表。

 

38

 

項目#2.

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與其他信息一起閲讀，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註，包括本季度報告的“10-Q表格”中的“第一部分，項目”1，“財務信息”，我們的綜合財務報表出現在我們的“截至2018年12月31日的年度報告”的“10-K表格”，或2018年的“10-K表格”，以及本“表格”10-Q上的本季度報告的“第二部分”，項目“1A”，“風險因素”。除非上下文另有要求，本文中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語的所有提述，是指康寶萊營養有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司及其合併子公司。

概述

我們是一家全球性的營養公司，向獨立成員或通過獨立成員銷售體重管理；目標營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。在中國，我們向客户和優先客户銷售我們的產品，並通過獨立的服務提供商、銷售代表和銷售人員向客户和優先客户銷售，必要時還可以通過公司運營的零售平臺銷售我們的產品。我們將分銷我們產品並達到某些資格要求的成員稱為“銷售領導者”。

我們追求的目標是通過向尋求健康生活方式的會員及其客户提供高質量的科學產品，使世界變得更加健康和快樂，我們也為那些尋求額外收入的會員提供商業機會。我們相信，由於全球肥胖症流行、醫療費用增加和人口老齡化等趨勢，消費者對我們產品的認識和需求的提高，加上通過直銷渠道進行個性化銷售的有效性，是我們持續成功的主要原因。

我們的產品分為四個主要類別：體重管理；目標營養；能量、運動和健身；以及外部營養，以及文獻和促銷項目。我們的產品通常通過一系列相關產品和文獻進行銷售，旨在簡化消費者的體重管理和營養，並最大限度地利用我們成員的交叉銷售機會。

在繼續監控當前全球金融環境的同時，我們仍然專注於零售產品和增強客户體驗方面的機遇和挑戰，贊助和留住會員，提高會員生產力，進一步滲透現有市場，將成功的經銷商經營方法或DMO全球化，例如營養俱樂部，健身俱樂部和減肥挑戰，推出新產品和全球化現有產品，發展利基市場細分市場，並進一步投資於我們的基礎設施。

我們在六個地理區域銷售產品：

 

•

北美洲；

 

•

墨西哥；

 

•

南美洲和中美洲；

 

•

EMEA，由歐洲、中東和非洲組成；

 

•

亞太地區(不包括中國)；以及

 

•

中國。

2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成和解，並簽署了同意令，解決了FTC對該公司進行的多年調查。我們繼續監測同意令的影響，我們的董事會已經建立了與同意令有關的執行監督委員會。委員會已經開會，並將定期與管理層會面，以監督我們對同意令條款的遵守情況。雖然我們目前預計和解不會對我們的業務和成員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和成員基礎，特別是在美國的業務和成員基礎可能會受到負面影響。同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直接銷售的方式進入市場，並根據這些分銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。見第二部分，項目“1A”，風險因素，本季度報告的格式為#10-Q，用於討論與FTC的和解相關的風險。

39

 

按地理區域劃分的體積點數

我們關注的一個關鍵的非財務衡量標準是版税基礎上的數量點數，或稱數量點，這基本上是我們對產品銷售量的加權平均度量。不受匯率或價格變化影響的銷售量點被管理層用作銷售趨勢的代理，因為一般而言，排除價格變化的影響，特定地理區域或國家的銷售量點數的增加表明我們的當地貨幣淨銷售額增加，而特定地理區域或國家的銷售量點的減少表明我們的當地貨幣淨銷售額減少。我們用於確定如何以及何時確認交易量點數的標準與我們根據美國GAAP制定的收入確認政策不同。與淨銷售額不同，淨銷售額通常在產品交付時和控制權移交給成員時確認，如註釋2中更詳細討論的那樣，重大會計政策，對於本季度報告中包含的壓縮綜合財務報表，在表格“10-Q”中的“I”部分，項目“1”中，我們在成員支付訂單時確認數量點數，這通常是在產品交付之前。此外，跟蹤交易量點數的期間可能與我們根據美國GAAP報告業績的財務期略有不同。因此，在給定期間內確認淨銷售額的產品訂單和確認數量點的產品訂單之間可能存在時間差異。然而，從歷史上看，這些時間差異通常都是無關緊要的，在使用銷售量點數的變化作為代理來解釋銷量驅動的淨銷售額變化的情況下。我們正在評估我們當前為某些產品或市場分配和維護Volume Point值的方法。對此方法的任何更改都可能會對使用Volume Points作為未來期間銷售趨勢的代理產生影響。

目前，分配給產品的特定數量的體積點(在所有市場上通常是一致的)是基於類似產品的體積點與建議零售價格比。如果產品有不同的數量，不同的尺寸將具有不同的體積點值。通常，一旦分配，Volume Point值在每個地區和國家/地區都是一致的，並且不會隨年份而變化。出於戰略原因，在2018年，北美和南美和中美洲地區的某些市場的某些Volume Point值進行了調整。2019年的音量點調整並不重要。以上述方式使用Volume Points的原因是我們將Volume Points用於成員資格和認可目的，因此我們通常在全球範圍內保持類似或相似產品的Volume Points一致。然而，由於體積點是價值的函數，而不是產品類型或大小的函數，因此它們不是產品組合的可靠度量。例如，特定國家或地區的銷售量點數增加可能意味着較便宜產品的銷售大幅增加，或較昂貴產品的銷售略有增加。

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

%變化

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

%變化

 

 

 

(以百萬為單位的體積點數)

 

北美(1)

 

 

330.8

 

 

 

309.3

 

 

 

7.0

%

 

 

1,017.1

 

 

 

948.9

 

 

 

7.2

%

墨西哥

 

 

216.4

 

 

 

233.0

 

 

 

(7.1

)%

 

 

663.0

 

 

 

691.9

 

 

 

(4.2

)%

中南美洲(2)

 

 

130.1

 

 

 

138.2

 

 

 

(5.9

)%

 

 

386.2

 

 

 

423.0

 

 

 

(8.7

)%

EMEA

 

 

315.2

 

 

 

303.1

 

 

 

4.0

%

 

 

977.0

 

 

 

917.3

 

 

 

6.5

%

亞太

 

 

406.6

 

 

 

346.5

 

 

 

17.3

%

 

 

1,147.1

 

 

 

935.9

 

 

 

22.6

%

中國

 

 

142.4

 

 

 

176.8

 

 

 

(19.5

)%

 

 

361.6

 

 

 

514.0

 

 

 

(29.6

)%

全球(3)

 

 

1,541.5

 

 

 

1,506.9

 

 

 

2.3

%

 

 

4,552.0

 

 

 

4,431.0

 

 

 

2.7

%

 

(1)

不包括2018年針對某些市場中某些產品所做的交易量調整，截至2019年9月30日的三個月和九個月的百分比變化將分別增加6.5%和6.0%。

(2)

不包括2018年針對某些市場中某些產品所做的交易量調整，截至2019年9月30日的三個月和九個月的百分比變動將分別下降6.4%和9.4%。

(3)

不包括上述北美、南美和中美洲地區某些市場中某些產品在2018年所作的交易量點調整，截至2019年9月30日的三個月和九個月的百分比變動將分別增加2.1%和2.4%。

40

 

截至9月份的三個月，銷售量點數增加了2.3% 30，2019年，2018年同期增長15.0%。不包括2018年所做調整的影響，交易量點數在……裏面摺痕2.1%截至2019年9月30日的三個月14.3%2018年同期。截至9月份的9個月，銷售量點數增加了2.7% 30，2019年，2018年同期增長8.8%。不包括2018年所做調整的影響，交易量點數有所增加2.4%截至九月底的九個月 30，2019年後增加8.3%2018年同期。我們相信，北美季度和年初至今的銷售量增長，雖然低於上一年的水平，但反映了我們不斷擴大的產品線所支持的勢頭和增強的技術工具，幫助我們的經銷商的業務。我們相信墨西哥的減少硒期間，在上一年期間增加後，反映了市場上持續的困難經濟狀況，以及今年迄今為止，我們從2月至7月初征收的2%的價格附加費對我們產品需求的不利影響 2019年，以減輕墨西哥政府對從美國進口的產品徵收的關税的影響。南美洲和中美洲地區的銷售量在這段時間內持續下降，因為該地區向可持續、以客户為導向的商業做法發展的速度總體上比我們在其他地方看到的要慢，並在巴西經歷了競爭壓力。我們相信，歐洲、中東和非洲地區的Volume Point持續增長是以客户為導向的努力的結果，包括成員培訓、品牌意識、產品線擴展和增強的技術工具。亞太地區各時期的Volume Point持續增長反映了對基於客户的業務和日常消費DMO(包括營養俱樂部)的成功關注，以及我們產品線的擴展，以及經歷了幾年衰退的韓國市場時期的增長。我們認為，這些時期中國的卷點下降是由中國政府4月份結束的百日審查對管道的持續影響和新成員的成功推動的 2019年，保健品行業。結果將在下面的適用部分中進一步討論按地理區域劃分的銷售額.

介紹

“零售價值”代表我們向會員銷售產品的建議零售價，是反映在我們的發票上的銷售總額。零售價值是一個非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。這不是我們的會員向我們付出的代價。我們的會員以建議零售價的折扣向我們購買產品。我們將這些折扣稱為分銷商津貼，我們將零售價值減去分銷商津貼稱為“產品銷售”

總代理商津貼分別為截至9月30日、2019年和2018年的三個月的零售值的40.6%和39.5%，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的零售值的41.1%和39.8%。總代理商津貼和營銷計劃支出通常利用建議零售價的90%至95%，具體取決於產品和市場，我們對其應用高達50%的總代理商津貼折扣和高達15%的版税超額支付率，高達7%的生產獎金，以及約1%的Mark Hughes獎金。總代理商津貼佔零售價值的百分比可能因國家/地區而異，這取決於限制或以其他方式限制總代理商津貼的法規限制。我們還針對全球範圍內的某些產品提供降低的分銷商津貼。每個會員的折扣水平由基於購買量的資質確定。在會員有資格獲得低於最高折扣的情況下，剩餘的折扣(我們也稱為批發佣金)將由其贊助會員收取。因此，產品銷售確認為淨產品退貨和分銷商津貼。

“淨銷售額”平等的產品銷售加上運輸和搬運，通常代表我們收集的東西。就美國GAAP而言，與產品銷售有關的運輸和處理服務被確認為履行我們轉讓產品義務的活動，因此被記錄在淨銷售額內，作為產品銷售的一部分，而不被視為單獨的收入。

我們無法瞭解會員對其客户的所有銷售情況，但這樣的數字將與我們報告的“零售價值”有所不同，原因包括：(A)會員為自己的消費而購買的產品數量和(B)會員向客户收取的價格，而不是我們建議的零售價。我們討論零售價值是因為它在我們的系統、內部控制和運營中的基礎作用，以及它與會員折扣和版税覆蓋的相關性。此外，零售價值是我們用來分析財務結果的財務報告的一個組成部分，因為除其他外，它可以提供更多的細節和我們在公司範圍內以及地理區域和產品類別基礎上的淨銷售結果的可見性。因此，這種非GAAP衡量標準可能對投資者有用，因為它為投資者提供了管理層使用的相同信息。由於此衡量標準不符合美國公認會計原則或美國公認會計原則，因此不應將零售價值與根據美國公認會計原則編制的淨銷售額和其他綜合收益或現金流量表數據分開考慮，也不應作為替代，或作為盈利能力或流動性的衡量標準。零售價值與淨銷售額的對賬如下所示操作結果。

41

 

我們的國際業務已經並將繼續提供我們總淨銷售額的重要部分。因此，總的淨銷售額將繼續受到美元對外幣波動的影響。為了提供一個框架，以評估我們的基礎業務的表現如何，除了比較淨銷售額的百分比變化外，還不包括外幣波動的影響 期間到另一個美元，我們還比較淨銷售額從一個時期到另一個時期的變化百分比，使用“以當地貨幣計算的淨銷售額.“以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計原則(GAAP)的財務衡量標準。以當地貨幣計算的淨銷售額通過使用與之前可比較期間用於轉換淨銷售額的相同外幣匯率將本期淨銷售額轉換為美元，從而從以美元計的淨銷售額中消除了美元與我們的外國子公司的當地貨幣之間匯率變化的影響。我們相信，以當地貨幣呈現淨銷售額對投資者是有用的，因為它可以對我們的海外業務在不同時期的淨銷售額進行有意義的比較。然而，不應孤立地考慮以當地貨幣衡量的淨銷售額，或作為反映本期匯率的以美元衡量的淨銷售額或其他計算和呈報的財務衡量標準的替代d根據美國公認會計原則(GAAP)。

此外，委內瑞拉外匯波動的影響以及我們在該市場實施的價格上漲，當單獨考慮時，可能對我們的綜合業績產生不成比例的巨大影響，儘管這些驅動因素具有抵銷性質，而委內瑞拉的淨銷售額佔我們綜合淨銷售額的不到1%，對我們的綜合業績並不重要。因此，在某些情況下，我們認為提供有關報告的這些因素的額外信息是有幫助的，並排除委內瑞拉的影響，以説明委內瑞拉的個別定價和外匯影響對我們的綜合業績的不成比例的性質。但是，將委內瑞拉的影響排除在這些措施之外並不符合美國GAAP，因此不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP計算的陳述和討論的替代方案。

我們的“毛利”包含淨銷售額減去“銷售成本”它代表我們的製造成本，我們向我們的原材料供應商和產品製造商支付的價格，以及運輸和處理成本，包括關税、關税和類似費用。

雖然某些成員可能通過轉售我們的產品而從其活動中獲利，但其價格高於他們支付給我們的價格，而開發、保留和管理其他成員的成員可能會從這些活動中獲得額外的補償，我們稱之為“版税優先。”版税覆蓋是我們最重要的運營成本，包括：

 

•

特許權使用費覆蓋和生產獎金；

 

•

支付給我們一些最高級成員的Mark Hughes獎金；以及

 

•

向符合條件的成員發放其他酌情獎勵現金獎金。

版税覆蓋是對成員開發、保留和提高其銷售組織生產力的補償，並在每次銷售時支付給多個級別的成員。版税覆蓋是對向我們提供的服務的補償，因此，被記錄為運營費用。

在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們的全球營銷計劃中使用的分銷商津貼和版税覆蓋。向中國獨立服務提供商支付的服務費包括在銷售、一般和行政費用中。

由於當地國家/地區的監管限制，我們可能需要修改我們的會員激勵計劃，如上所述。我們還支付減少的版税覆蓋有關的某些產品全球。因此，總版税覆蓋百分比可能會隨着時間的推移而變化。

我們的“貢獻邊際”包括淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋。

銷售、一般和管理費用代表我們的運營費用，包括勞動力和福利、向中國服務提供商收取的服務費、銷售活動、專業費用、差旅和娛樂、會員晉升、佔用成本、通信成本、銀行費用、折舊和攤銷、匯兑損益以及其他雜項運營費用。

我們的“其他營業收入“包括與中國相關的政府撥款收入，以及與2017年9月墨西哥倉庫洪災有關的最終保險回收。

42

 

我們的“其他(收入)費用，淨額“包括非營業收入和費用，例如清償債務的收益或損失因其公允價值隨後發生變化而產生的收益或損失不可轉讓的合同或有價值權利，或CVR，為10月份投標的每股股票提供資金 2017年修改荷蘭拍賣投標報價好的。看見注·11, 股東赤字，包括在本季度報告表格的第一部分，第一項中的簡明綜合財務報表中，第一項為簡明綜合財務報表，第一項為簡明綜合財務報表，第二部分為綜合財務報表。 10-Q瞭解有關CVR的更多信息。

我們對美國以外的會員的大部分銷售都是以各自的當地貨幣進行的。在準備財務報表時，我們使用平均匯率將收入轉換為美元。此外，我們從供應商那裏購買的大部分產品通常都是以美元進行的。因此，美元對外幣的升值可能對我們報告的銷售和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生外幣損失。外幣兑換率可能會有很大的波動。我們不時地進入外幣衍生品，以部分地減輕我們的外幣匯兑風險，詳見第一部分，項目三，關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的格式為^10-Q。

彙總財務結果

截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為1244.5百萬美元和3656.8億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了170萬美元，或0.1%(510萬美元，或0.4%，不包括委內瑞拉)，減少了4840萬美元，或1.3%(3610萬美元，或1.0%，不包括委內瑞拉)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長102.1%和383.2%(2.4%和2.9%，不包括委內瑞拉)。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長0.1%，主要是由於價格上漲的102.8%的有利影響(3.1%的有利影響不包括委內瑞拉)，部分被外匯匯率波動的102.0%的不利影響(不包括委內瑞拉的不利影響1.9%)和國家銷售組合的2.1%的不利影響部分抵消。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額下降1.3%，主要原因是外幣匯率波動的384.5%不利影響(不包括委內瑞拉的不利影響3.9%)和國家銷售組合的3.0%不利影響；部分被價格上漲的383.3%的有利影響(3.0%的有利影響不包括委內瑞拉)和銷售量的增長所抵消，如銷售量點數增長2.7%所示。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別為815億美元，或稀釋後每股0.58美元，和254.3美元，或稀釋後每股1.79美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增加了1030萬美元(14.5%)和6.6億美元(2.7%)。截至2019年9月30日的三個月淨收入增加主要是由於來自其他(收入)支出的3220萬美元的有利影響，淨額與2018年CVR重估和債務清償虧損有關，如下所述；所得税減少1350萬美元；利息支出減少830萬美元(淨額)；部分被中國銷售額下降導致的貢獻利潤率降低4340萬美元所抵銷。截至2019年9月30日的9個月的淨收入增加主要是由於銷售、一般和行政費用減少了5，720萬美元；來自其他(收入)費用的7570萬美元的有利影響，淨額與CVR重估和2018年債務清償虧損有關，如下所述；利息支出減少2010萬美元，淨額；以及與來自中國的政府贈款收入和墨西哥的保險追回有關的其他營業收入增加9.8億美元，如下所述；被142.2美元的較低貢獻利潤率部分抵消。

截至2019年9月30日的三個月的淨收入包括190萬美元的墨西哥增值税評估應計税前不利影響(1620萬美元税後)；870萬美元的税前不利影響(8.0億美元税後)與2019年可轉換債券、2024年可轉換債券和遠期交易相關的非現金利息支出(見注5，長期債務包括在本季度報告的“10-Q表格”中的“第一部分”的“簡明綜合財務報表”中的“1”項)；與監管調查有關的費用造成的190萬美元的税前不利影響(320萬美元的税後)；中國政府撥款收入的640萬美元的税前有利影響(470萬美元的税後)；130萬美元的税前有利影響(180萬美元的税後)對CVR重估的影響(見注)股東赤字(這是本季度報告的“表格”“10-Q”中的“第一部分”項目“1”中的“簡明綜合財務報表”)；以及與2017年9月墨西哥一家倉庫的洪水相關的最終保險回收相關的40萬美元税後有利影響，此次洪水損壞了我們儲存在倉庫內的某些庫存(見注“7，偶然事件，到2018年“10-K”中包含的合併財務報表)。

43

 

的淨收入九個月告一段落9月30, 2019包括$34.1百萬税前不利影響(美元30.9百萬税後)來自與監管調查相關的費用，以及與SEC調查相關的法律應計費用，這些費用與我們在中國市場營銷計劃的披露有關(請參見備註。6, 偶然事件中包含的簡明綜合財務報表第一部分，第一項本季度報告的格式 10-q)；a$33.0百萬税前不利影響(美元31.7百萬税後)與2019年相關的非現金利息支出 可轉換票據，2024 可轉換債券和遠期交易(請參見備註。5, 長期債務中包含的簡明綜合財務報表第一部分，第一項本季度報告的表格10-Q)；墨西哥增值税評估應計190萬美元税前不利影響(税後1620萬美元)；a $27.7百萬税前有利影響(美元)19.6百萬税後)在中國的政府補助收入；a $15.7百萬税前有利影響(美元)14.4百萬税後)CVR重估收益(請參見備註。11, 股東赤字中包含的簡明綜合財務報表第一部分，第一項本季度報告的表格10-Q)；和$6.0百萬税前有利影響(美元)5.5百萬税後)與9月份我們在墨西哥的一個倉庫發生的洪水有關的保險回收的最終確定 2017年，損壞了我們儲存在倉庫內的某些庫存(請參見備註。7, 偶然事件，到2018年包括的綜合財務報表 10-K).

上述費用的所得税影響是基於影響我們2019年全年有效税率的預測項目。對與這些費用無關的預測項目的調整，以及與中期報告相關的影響，將對這些項目在隨後期間的所得税影響產生影響。

截至2018年9月30日的三個月的淨收入包括600萬美元的税前有利影響(440萬美元税後)中國的政府贈款收入；1260萬美元的税前不利影響(1230萬美元税後)與2019億美元可轉換債券、2024億可轉換債券和遠期交易相關的非現金利息支出(見注5，長期債務對於本季度報告中所列的簡明綜合財務報表(見本季度報告的報表“10-Q”中的“1”項)；與監管調查有關的費用造成的180萬美元的税前不利影響(40萬美元的税後)；90萬美元的税後虧損對我們2019年“可轉換債券”475.0美元的沖銷造成的不利影響；3，540萬美元的税前不利影響(2，620萬美元的税後)；對我們2019年“可轉換債券”的沖銷造成的損失的3，540萬美元的税前不利影響(2，620萬美元的税後損失)，以及我們對2019年“可轉換債券”的沖銷造成的1，540萬美元的税前不利影響(2，620萬美元的税後損失)。以及460萬美元的税前有利影響(110萬美元税後)對CVR的重新估值產生了有利影響(見注11，股東赤字(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

截至2018年9月30日的9個月的淨收入包括2390萬美元的税前有利影響(1620萬美元税後)中國的政府贈款收入；4070萬美元的税前不利影響(4150萬美元税後)與2019年可轉換債券、2024美元可轉換債券和遠期交易有關的非現金利息支出(見注5，長期債務2018年第一季度與委內瑞拉貨幣貶值有關的470萬美元的税前不利影響(340萬美元税後)；1310萬美元的税前不利影響(1190萬美元的税後)，以及2018年第一季度委內瑞拉貨幣貶值所帶來的610萬美元的税前不利影響(510萬美元的税後)；1310萬美元的税前不利影響(1190萬美元的税後)對我們2017年“信貸工具”的熄滅造成3，540萬美元的税前不利影響(税後2620萬美元)；對CVR的重新估值造成11.4億美元的税前不利影響(1210萬美元税後)(見注“11”)；以及對CVR的重新估值造成1140萬美元的税前不利影響(税後1210萬美元)。股東赤字(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

運營結果

我們在以下時期的經營結果並不一定表明未來時期的經營成果，這取決於許多因素，包括我們贊助會員和留住銷售領導者的能力，進一步滲透現有市場，推出新產品和計劃，以幫助我們的會員增加零售努力，發展利基市場細分市場。

44

 

下表列出了我們選定的運營結果，表示為指定期間內淨銷售額的百分比：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

操作：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

銷售成本

 

 

19.6

 

 

 

17.5

 

 

 

19.9

 

 

 

18.7

 

毛利

 

 

80.4

 

 

 

82.5

 

 

 

80.1

 

 

 

81.3

 

版税覆蓋(1)

 

 

29.2

 

 

 

27.7

 

 

 

29.8

 

 

 

27.8

 

銷售、一般和行政費用(1)

 

 

40.2

 

 

 

40.2

 

 

 

38.6

 

 

 

39.7

 

其他營業收入

 

 

(0.5

)

 

 

(0.5

)

 

 

(0.9

)

 

 

(0.6

)

營業收入

 

 

11.5

 

 

 

15.1

 

 

 

12.6

 

 

 

14.4

 

利息支出，淨額

 

 

2.5

 

 

 

3.2

 

 

 

2.8

 

 

 

3.3

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(0.1

)

 

 

2.5

 

 

 

(0.4

)

 

 

1.6

 

所得税前收入

 

 

9.1

 

 

 

9.4

 

 

 

10.2

 

 

 

9.5

 

所得税

 

 

2.6

 

 

 

3.7

 

 

 

3.2

 

 

 

2.8

 

淨收入

 

 

6.5

%

 

 

5.7

%

 

 

7.0

%

 

 

6.7

%

 

(1)

我們在中國的獨立服務提供商的服務費包括在銷售、一般和管理費用中，而所有其他國家/地區的成員補償包括在版税覆蓋中。

報告細分結果

我們將我們的運營部門(不包括中國)合併為一個報告部門，或稱主要報告部門。主要報告部門包括北美、墨西哥、南美和中美洲、EMEA和亞太地區。中國已被確定為一個單獨的報告部門，因為它不符合彙總標準。見注7，段信息，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表，該報表包含在本季度報告的第一部分，項目“1”，格式為“10-Q”，以進一步討論我們的報告部門。有關我們報告部門的淨銷售額和貢獻利潤率的討論，請參見下文。

按報告部門劃分的淨銷售額

主要報告部門報告，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為1，0358百萬美元和3110.7百萬美元，與2018年同期相比分別增加5950萬美元，或6.1%(6290萬美元，或6.5%，不包括委內瑞拉)，以及171.0美元，或5.8%(183.4億萬美元，或6.3%，不包括委內瑞拉)，與2018年同期相比增加5950萬美元，或6.3%。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長135.2%和489.5%(8.3%和10.2%，不包括委內瑞拉)。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長6.1%，主要是由於價格上漲的130.2%的有利影響(3.4%的有利影響不包括委內瑞拉)和銷售量的增加，如銷售量點數增長5.2%所示；部分被外匯匯率波動的129.1%的不利影響(不包括委內瑞拉的不利影響1.8%)部分抵消。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額增長5.8%，主要是由於價格上漲的482.8%的有利影響(3.4%的有利影響不包括委內瑞拉)和銷售量的增加，如銷售量點數增長7.0%所示；部分被外匯匯率波動的483.7%的不利影響(不包括委內瑞拉的3.9%不利影響)部分抵消。

有關截至2019年9月30日的三個月和九個月中國淨銷售額的討論，請參閲按地理區域劃分的銷售額下面。

按報告分部列出的貢獻利潤率

如上文“演示文稿”中所討論的，貢獻利潤率由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。

45

 

主要報告部分報告的捐款利潤率為#美元。446.7百萬，或43.1淨銷售額的百分比，和$1,346.2百萬，或43.3淨銷售額的百分比， 對於三個和九個月告一段落9月30, 2019,分別，代表安進摺痕$15.5百萬，或3.6% ($16.5百萬，或3.8%不包括委內瑞拉),和$60.0百萬，或4.7% ($66.3百萬，或5.2%不包括委內瑞拉)，對於三個和九個月告一段落9月30, 2019,分別， 與相同的相比週期s在2018.這個3.6% 在……裏面摺痕貢獻邊際為.三個月結束9月30, 2019主要是a 191.1%有利影響物價上漲 (5.0% 有利影響不包括委內瑞拉) 和a 5.2%有利影響體積增加；部分抵消a 190.4% 不利的對.的影響波動外幣兑換率 (3.5% 聯合國有利影響(委內瑞拉除外)以及與自我製造和採購相關的成本變化帶來的1.9%的不利影響. 這個4.7% 在……裏面摺痕貢獻邊際為.九個月告一段落9月30, 2019主要是a 717.5%價格上漲的有利影響(5.1%有利影響(委內瑞拉除外)和a 7.0%有利影響體積增加；部分抵消718.8% 不利的對.的影響波動外幣兑換率(6.1%不利影響(不包括委內瑞拉)和a0.8%國家/地區銷售組合的不利影響。

中國報告截至2019年9月30日的三個月和九個月的貢獻利潤率分別為190.6，000，000美元和492.3，000，000美元，與2018年同期相比，分別減少58，9，000，000美元，或23.6%，和202.2，000，000，000美元，即29.1%。截至2019年9月30日止三個月的貢獻利潤率下降23.6%，主要是由於數量減少的19.5%的不利影響，外幣匯率波動的4.1%的不利影響，以及確認淨銷售額和銷售量之間的時間差異的3.3%的不利影響；部分被價格上漲的2.2%的有利影響和銷售組合的1.3%的有利影響所抵銷。截至2019年9月30日止九個月的貢獻利潤率下降29.1%，主要是由於數量減少的29.6%的不利影響和外幣匯率波動的4.5%的不利影響；部分被銷售組合的2.6%的有利影響，確認淨銷售額和銷售量之間的時間差異的1.3%的有利影響，以及價格上漲的1.3%的有利影響所抵銷。

按地理區域劃分的銷售額

以下圖表按地理區域調整零售值與淨銷售額：

 

 

 

三個月

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

 

 

 

 

零售價值(1)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

零售價值(1)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

淨銷售額變化百分比

 

 

 

(百萬美元)

 

 

 

 

 

北美

 

$

427.9

 

 

$

(195.8

)

 

$

232.1

 

 

$

25.0

 

 

$

257.1

 

 

$

400.3

 

 

$

(183.6

)

 

$

216.7

 

 

$

23.3

 

 

$

240.0

 

 

 

7.1

%

墨西哥

 

 

200.4

 

 

 

(91.2

)

 

 

109.2

 

 

 

7.3

 

 

 

116.5

 

 

 

209.2

 

 

 

(95.4

)

 

 

113.8

 

 

 

7.4

 

 

 

121.2

 

 

 

(3.9

)%

中南美洲

 

 

162.3

 

 

 

(72.3

)

 

 

90.0

 

 

 

5.4

 

 

 

95.4

 

 

 

178.1

 

 

 

(79.7

)

 

 

98.4

 

 

 

6.5

 

 

 

104.9

 

 

 

(9.1

)%

EMEA

 

 

413.7

 

 

 

(185.8

)

 

 

227.9

 

 

 

14.4

 

 

 

242.3

 

 

 

401.8

 

 

 

(179.9

)

 

 

221.9

 

 

 

14.0

 

 

 

235.9

 

 

 

2.7

%

亞太

 

 

555.7

 

 

 

(242.7

)

 

 

313.0

 

 

 

11.5

 

 

 

324.5

 

 

 

469.2

 

 

 

(204.6

)

 

 

264.6

 

 

 

9.7

 

 

 

274.3

 

 

 

18.3

%

中國

 

 

227.1

 

 

 

(19.6

)

 

 

207.5

 

 

 

1.2

 

 

 

208.7

 

 

 

291.4

 

 

 

(26.3

)

 

 

265.1

 

 

 

1.4

 

 

 

266.5

 

 

 

(21.7

)%

世界範圍

 

$

1,987.1

 

 

$

(807.4

)

 

$

1,179.7

 

 

$

64.8

 

 

$

1,244.5

 

 

$

1,950.0

 

 

$

(769.5

)

 

$

1,180.5

 

 

$

62.3

 

 

$

1,242.8

 

 

 

0.1

%

 

46

 

 

 

九個月結束

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

 

 

 

 

零售價值(1)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

零售價值(1)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

淨銷售額變化百分比

 

 

 

(百萬美元)

 

 

 

 

 

北美

 

$

1,315.9

 

 

$

(601.0

)

 

$

714.9

 

 

$

77.0

 

 

$

791.9

 

 

$

1,218.4

 

 

$

(556.3

)

 

$

662.1

 

 

$

71.6

 

 

$

733.7

 

 

 

7.9

%

墨西哥

 

 

604.4

 

 

 

(274.4

)

 

 

330.0

 

 

 

27.0

 

 

 

357.0

 

 

 

611.0

 

 

 

(279.1

)

 

 

331.9

 

 

 

21.5

 

 

 

353.4

 

 

 

1.0

%

中南美洲

 

 

487.6

 

 

 

(217.6

)

 

 

270.0

 

 

 

16.3

 

 

 

286.3

 

 

 

570.4

 

 

 

(256.0

)

 

 

314.4

 

 

 

21.2

 

 

 

335.6

 

 

 

(14.7

)%

EMEA

 

 

1,291.1

 

 

 

(578.8

)

 

 

712.3

 

 

 

44.6

 

 

 

756.9

 

 

 

1,266.7

 

 

 

(566.9

)

 

 

699.8

 

 

 

44.3

 

 

 

744.1

 

 

 

1.7

%

亞太

 

 

1,572.4

 

 

 

(686.3

)

 

 

886.1

 

 

 

32.5

 

 

 

918.6

 

 

 

1,320.0

 

 

 

(573.8

)

 

 

746.2

 

 

 

26.7

 

 

 

772.9

 

 

 

18.9

%

中國

 

 

592.8

 

 

 

(49.8

)

 

 

543.0

 

 

 

3.1

 

 

 

546.1

 

 

 

850.2

 

 

 

(88.9

)

 

 

761.3

 

 

 

4.2

 

 

 

765.5

 

 

 

(28.7

)%

世界範圍

 

$

5,864.2

 

 

$

(2,407.9

)

 

$

3,456.3

 

 

$

200.5

 

 

$

3,656.8

 

 

$

5,836.7

 

 

$

(2,321.0

)

 

$

3,515.7

 

 

$

189.5

 

 

$

3,705.2

 

 

 

(1.3

)%

 

(1)

零售價值是一個非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。有關我們如何計算零售價值以及為什麼我們認為該指標對投資者有用的討論，請參閲上面的“演示”。

淨銷售額的變化與我們產品的零售、新成員的招聘和銷售領導者的保留直接相關。我們的戰略包括提供優質產品，改進DMO，包括日常消費方式，如營養俱樂部，更容易獲得產品，對會員進行系統化的關於我們的產品和方法的培訓和教育，以及繼續推廣康寶萊產品和品牌。

管理層在國內、地區和公司層面的作用是為成員提供有競爭力的、廣泛的和創新的產品系列，提供領先的商業工具和技術服務，並鼓勵強大的團隊合作和成員領導能力，使與康寶萊做生意變得簡單。管理層使用營銷計劃，它反映了我們全球網絡營銷組織的規則，這些規則規定了成員的資格要求和一般薪酬結構，再加上教育和激勵工具和促銷，以鼓勵成員增加零售，留住和招聘，這反過來影響淨銷售額。此類工具包括銷售活動，如奢侈品、領導力發展週末和世界團隊學校，在這些活動中，大量成員聚集在一起，從而使他們能夠與其他成員建立網絡，從我們的主要成員那裏學習零售、留住和招聘技巧，並更加熟悉如何營銷和銷售我們的產品和商業機會。因此，管理層認為這些發展和激勵計劃提高了銷售領導者網絡的生產力。此類計劃的費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。我們還使用活動和非活動產品促銷活動來激勵成員增加零售、留住和招聘活動。這些促銷活動的獎勵範圍從活動資格到產品獎勵和假期。我們在許多市場上看到成功的一個計劃是會員激活計劃，根據該計劃，新會員在頭三個月內每月訂購少量數量的音量點數，即可獲得獎勵。我們的目標是通過鼓勵新成員在嘗試獲得銷售領導者資格之前開始獲取零售客户，從而提高銷售領導者的素質。此外，在某些市場，我們已經開始利用我們的會員基礎細分為“首選會員”和“分銷商”，為這兩種動機不同的會員提供更有針對性和更有效的溝通和促銷。在某些尚未細分的其他市場中，我們已經開始使用會員數據對會員進行類似的分類，以便進行溝通和促銷。

DMOS正在我們的許多市場中產生，並通過成員和國家、地區和公司管理層的共同努力在適用的情況下全球化。雖然我們支持許多不同的DMO，但最受歡迎的DMO之一是日常消費DMO。在我們傳統的DMO下，成員通常以不太頻繁的方式(例如，每月)向其客户銷售產品，這就減少了與客户互動的機會。在日常消費DMO下，成員與其客户進行更頻繁的互動，包括每週稱重等活動，這使成員能夠更好地教育和建議客户關於營養和產品的正確使用，並有助於促進日常使用，從而幫助成員發展業務。DMO的具體例子包括墨西哥的營養俱樂部概念，俄羅斯的健康早餐概念，以及美國的互聯網/採樣和減肥挑戰。管理層的戰略是審查將成功的國家舉措擴展到整個區域的適用性，並在適當的情況下支持這些舉措的全球化。

47

 

上述因素幫助會員增加他們的業務，這反過來有助於推動我們業務的Volume Point增長，從而推動淨銷售額增長。下面對淨銷售額的討論詳細介紹了我們業務變化的一些具體驅動因素以及銷售波動的原因三和九個月告一段落9月30, 2019,與同期相比s在2018以及在這些時期特定於某些地理區域或區域內重要國家的獨特增長或收縮因素。公司範圍內和特定地理區域或國家內的淨銷售額波動主要是數量變化、價格變化或外幣換算率變化的結果。對淨銷售額變化的討論量化了那些可量化的驅動因素的影響，例如外幣換算率的變化，並列舉了任何重大價格變化的估計影響。剩餘的驅動因素，管理層認為是數量變化的主要驅動因素，通常是定性因素，其影響不能量化。我們使用銷售量點數作為銷售量變化的指示。我們是評估我們當前為某些產品或市場分配和維護體積點值的方法。對此方法的任何更改都可能會影響Volume Points作為以下對象的代理的使用未來時期的銷售趨勢.

北美

北美地區報告，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為257.1億美元和791.9億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了1710萬美元(7.1%)和582億美元(7.9%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長7.2%和8.0%。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長7.1%，主要是由於銷售量增加，如銷售量點數增加7.0%(6.5%不包括上述卷點調整的影響)。按地理區域劃分的體積點數部分)，以及2.1%的價格上漲的有利影響。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額增長7.9%，主要是由於銷售量的增加，如銷售量點數增長7.2%(6.0%不包括上述卷點調整的影響)。按地理區域劃分的體積點數部分)，以及2.5%的價格上漲的有利影響。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，美國的淨銷售額分別為251.5美元和774.2美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了170萬美元(7.2%)和5780萬美元(8.1%)。

該地區的增長繼續受到產品線擴展和增強型技術工具部署的支持，以支持我們經銷商的業務並優化其客户與康寶萊的體驗。我們在該地區的溝通、促銷和其他業務針對的是我們的分銷商或他們的首選成員或零售客户(視情況而定)。

墨西哥

墨西哥地區報告稱，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為116.5億美元和357.0億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別減少470萬美元或3.9%，增加360萬美元或1.0%。按當地貨幣計算，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別下降1.5%和2.3%。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額下降3.9%，主要是由於銷售量減少，如銷售量點數減少7.1%和外幣匯率波動的2.4%的不利影響，部分被價格上漲的5.1%的有利影響所抵消。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額增長1.0%，主要是由於今年2月至7月初期間價格上漲和2%價格附加費的綜合有利影響5.7%，部分被銷售量下降所抵消，如銷售量點數下降4.2%和外幣匯率波動1.3%的不利影響。

我們相信，在前一年的小幅增長之後，第二季度和年初至今的銷售量有所下降，反映了持續的困難經濟條件和由此導致的市場動能放緩，以及從2019年2月至7月初我們實施的2%價格附加費對我們產品需求的不利影響，以減輕墨西哥政府對從美國進口的產品徵收的關税的影響。我們繼續有一個積極的成員促銷計劃，並增加產品訪問和支付點的數量。墨西哥政府提出的立法，除其他影響外，可能會影響直銷行業分銷商的税收。這樣的立法，如果獲得通過，或任何類似的政府行政行為，可能會對我們在該地區的淨銷售額和會員勢頭產生實質性的不利影響。

48

 

南和中美洲

截至2019年9月30日的三個月和九個月，南美和中美洲地區的淨銷售額分別為9，540萬美元和286.3美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別減少950萬美元或9.1%(610萬美元，或6.1%，不包括委內瑞拉)和4930萬美元，或14.7%(3710萬美元，或11.5%，不包括委內瑞拉)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長1，180.1%和4，194.8%(不包括委內瑞拉下降1.0%和3.3%)。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額減少9.1%，是由於外匯匯率波動的1，189.2%的不利影響(不包括委內瑞拉的5.1%的不利影響)，被價格上漲的1，184.5%的有利影響(不包括委內瑞拉的4.0%的有利影響)所抵消；以及銷售量的下降，表現為銷售量下降5.9%(不包括上文所述的交易量點調整的影響6.4%按地理區域劃分的體積點數第(1)款)。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額下降14.7%，原因是外幣匯率波動的4209.5%的不利影響(8.1%的不利影響不包括委內瑞拉)，被價格上漲的4204.0%的有利影響(4.8%的有利影響不包括委內瑞拉)所抵消；以及銷售量的下降，如銷售量減少8.7%(不包括上述卷積點調整的影響9.4%按地理區域劃分的體積點數第(1)款)。旨在通過關注日常產品消費和零售為我們的成員建立更可持續的業務的營銷計劃變化，在該地區的某些市場比在其他地方更慢，包括我們在該地區最大的市場巴西。我們正在與成員領導層合作，探索既符合我們的方向又適合這些市場的運營和促銷方法。該地區的一些市場也繼續看到經濟和政治的不確定性。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，巴西的淨銷售額分別為2650萬美元和833萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別減少了570萬美元(17.7%)和27.7億美元(25.0%)。按當地貨幣計算，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別下降了17.2%和18.1%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了10萬美元和760億美元的不利影響。如上所述，旨在通過關注日常產品消費和零售為我們的成員建立更可持續的業務的營銷計劃變化在巴西的實施速度比我們在其他地方看到的要慢。市場繼續面臨不確定的經濟前景以及直銷業的競爭壓力。此外，巴西的成員在2018年第二季度和第三季度看到他們的產品成本增加，當時我們實施了以前吸收的某些間接税的轉嫁。在2019年5月期間，我們將市場上的成員羣劃分為分銷商和首選成員。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，祕魯的淨銷售額分別為1570萬美元和476百萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了30萬美元或1.9%，減少了10萬美元，或0.2%。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長3.1%和2.0%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了20萬美元和1.0億美元的不利影響。2018年10月，祕魯的產品價格上漲了3%。由於市場領導力與該地區的其他市場類似，適應新的商業方法，本季度的交易量略有增加，而今年迄今則有所下降。

EMEA

截至2019年9月30日的三個月和九個月，歐洲、中東和非洲地區的淨銷售額分別為242.3億美元和756.9億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了640萬美元(2.7%)和12.8億美元(1.7%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長6.4%和9.5%。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長2.7%，主要是由於銷售量增加，如銷售量點數增加4.0%和價格上漲的4.3%的有利影響；部分被外幣匯率波動的3.7%的不利影響所抵消。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額增長1.7%，主要是由於銷售量增加，如銷售量點數增長6.5%和價格上漲的3.7%的有利影響；部分被外幣匯率波動的7.8%的不利影響所抵消。季度和年初至今的銷售量增長，雖然在一定程度上被不利的匯率變動抵消了淨銷售額，但在整個歐洲、中東和非洲地區具有廣泛的基礎，我們相信，這通常反映了提高銷售領導者的質量和活動的努力，包括成員培訓、品牌意識和產品線擴展，以及用於訂購、業務績效和客户零售的增強的技術工具。這兩個時期的銷售量和淨銷售額增長主要是南非和西班牙；意大利和土耳其的降幅最大。

49

 

西班牙的淨銷售額為$32.3百萬和$105.8百萬 為.三和九個月告一段落9月30, 2019，分別好的。淨銷售額在……裏面摺痕$1.8百萬，或5.9%,和$11.0百萬，或11.6%, 為.三和九個月告一段落9月30, 2019分別，與同期相比s2018年好的。以當地貨幣計算，淨銷售額在……裏面摺痕11.0%和18.8%為.三和九個月告一段落9月30, 2019分別，與同期相比s2018年好的。的波動外幣兑換率vbl.有一個n 聯合國美元的有利影響1.5百萬 和$6.8百萬的淨銷售額三和九個月告一段落9月30, 2019，分別. 西班牙從正在進行的促銷和贊助計劃中受益,以及支持的增強技術工具社交媒體活動,通過健康積極的生活方式提高了品牌知名度，並有助於廣泛的成功會員銷售組織在市場上.

截至2019年9月30日的三個月和九個月，俄羅斯的淨銷售額分別為3490萬美元和102.7美元。淨銷售額增加270萬美元，或8.4%，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月持平。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長6.6%和5.9%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了50萬美元的有利影響和610萬美元的不利影響。俄羅斯繼續將重點放在營養俱樂部DMO上，得到新產品的支持，各級會員的培訓和推廣，增強品牌意識的活動，以及產品獲取的擴展。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，意大利的淨銷售額分別為2930萬美元和97.7億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別減少了40.百萬美元(12.0%)和12.5億美元(11.3%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期下降7.7%和5.6%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了130萬美元和630萬美元的不利影響。意大利直銷行業的銷售有所放緩，與前幾年相比，我們的業務新成員出現了下降。2018年12月，我們將意大利的成員羣細分為總代理商和優先客户，可與美國的總代理商和優先成員相媲美。

亞太

不包括中國的亞太地區報告稱，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別為324.5億美元和918.6億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了5，020萬美元(18.3%)和145.7美元(18.9%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長18.6%和22.2%。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增長18.3%，主要是由於銷售量增加，如銷售量點數增加17.3%和價格上漲的2.8%的有利影響所示，部分被外幣匯率波動的0.3%的不利影響和來自價格較高市場的較低銷售量導致的國家銷售組合變動的2.9%的不利影響部分抵消。截至2019年9月30日的9個月的淨銷售額增長18.9%，主要是由於銷售量的增加，如銷售量點數增加22.6%和價格上漲的2.5%的有利影響，部分被外幣匯率波動的3.3%的不利影響和來自價格較高的市場的銷售量百分比降低導致的國家銷售組合變化的3.4%的不利影響部分抵消。本季度和年初至今，該地區大多數市場的銷售量點和淨銷售額與上年同期相比有所增長，印度、越南和印度尼西亞的增長帶動了增長。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，印度的淨銷售額分別為86.0億美元和235.3美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了2110萬美元(32.5%)和59.9億美元(34.2%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長33.1%和40.0%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了40萬美元和10.3億美元的不利影響。我們繼續擴大我們在市場上的存在，增加了產品接入點，包括在更多城市的取件地點，並加快了我們產品線的擴展。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，印尼的淨銷售額分別為483萬美元和133.0美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了1200萬美元(33.1%)和280百萬美元(26.7%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長28.3%和27.6%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了170萬美元的有利影響和100萬美元的不利影響。印度尼西亞通過營養俱樂部和培訓活動關注基於客户的業務和日常消費，並在這一廣闊市場中增加產品獲得支持，從而繼續加強。

50

 

越南的淨銷售額為$40.7 百萬和$114.1百萬對於三個和九個月告一段落9月30, 2019，分別好的。淨銷售額增加$10.8百萬，或36.1%,和$35.1百萬，或44.3%,對於三個和九個月告一段落9月30, 2019分別，與同期相比s2018年。以當地貨幣計算，淨銷售額增加36.0%和46.3%對於三個和九個月告一段落9月30, 2019分別，與同期相比s2018年。外幣匯率的波動沒有產生實質性的影響 和產生了不利的影響 $1.6百萬關於這三家公司的淨銷售額和九個月告一段落9月30, 2019，分別. 越南的銷售量和淨銷售業績是2018年下半年表現強勁和第一一半預計直銷監管要求的增加開始d在前半個月2019. 我們已經做了為滿足以下需求而進行的操作更改操作系統e要求和市場繼續保持銷售勢頭IT受益於更大的規模和銷售領導專注於可持續的、以消費為導向的商業實踐.

截至2019年9月30日的三個月和九個月，韓國的淨銷售額分別為388億美元和108.8美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別增加了450萬美元(13.1%)和580萬美元(5.6%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期增長19.9%和12.4%。外匯匯率的波動對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別產生了240億美元和70億美元的不利影響。韓國在經歷了營銷計劃變化(包括韓國特有的某些變化)的過渡性影響後，本季度和今年迄今的銷售量和淨銷售額持續增長，導致我們在市場上的業務收縮。管理層一直專注於促進日常消費實踐，並得到包括成功的會員激活計劃在內的促銷活動的支持。

中國

截至2019年9月30日的三個月和九個月，中國地區的淨銷售額分別為208.7億美元和546.1億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別減少了5780萬美元(21.7%)和219.4億美元(28.7%)。以當地貨幣計算，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額分別比2018年同期下降19.3%和24.9%。截至2019年9月30日的三個月淨銷售額下降21.7%，主要是由於銷售量減少，表現為銷售量減少19.5%，外幣匯率波動的不利影響2.4%，確認淨銷售額和銷售量點之間的時間差異3.0%的不利影響；部分被2.1%的有利影響價格上漲和1.2%的有利銷售組合差異所抵銷。截至2019年9月30日的9個月淨銷售額下降28.7%，主要是由於銷售量減少，如銷售量點數減少29.6%，外幣匯率波動的不利影響3.8%；部分被2.4%的有利銷售組合差異，1.1%的價格上漲的有利影響，以及確認淨銷售額和銷售量點之間的時間差異1.2%的有利影響所抵銷。

我們相信，中國政府對保健品行業的100天審查，或稱審查，於2019年4月結束，對我們2019年前9個月在中國的淨銷售額產生了負面影響。雖然中國政府過去也進行過類似的審查，但我們相信，審查的匯合，加上媒體對審查的負面報道，已經對我們的業務產生了影響，因為會員在審查期間和之後顯著減少了活動和銷售會議。這些活動和銷售會議對我們的業務非常重要，因為它們是吸引和留住客户的中心渠道，為我們的成員提供個人和專業發展，以及推廣我們的產品。雖然我們的成員已經開始再次舉行會議，但出席率並沒有完全恢復到以前的水平，我們認為這對新成員的發展和成功產生了拖累影響。我們預計審查的負面影響將持續到2019年。在第二季度，我們擴大了我們的電子商務平臺，使我們的中國零售客户能夠直接從公司購買產品，我們正在與我們的成員合作，加強該地區的營養俱樂部DMO。

51

 

按P銷售乘積物類別

 

 

 

三個月

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

 

 

 

 

零售價值(2)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

零售價值(2)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

淨銷售額變化百分比

 

 

 

(百萬美元)

 

 

 

 

 

重量管理

 

$

1,241.1

 

 

$

(513.0

)

 

$

728.1

 

 

$

40.5

 

 

$

768.6

 

 

$

1,246.8

 

 

$

(501.4

)

 

$

745.4

 

 

$

39.9

 

 

$

785.3

 

 

 

(2.1

)%

有針對性的營養

 

 

524.1

 

 

 

(216.7

)

 

 

307.4

 

 

 

17.1

 

 

 

324.5

 

 

 

501.7

 

 

 

(201.8

)

 

 

299.9

 

 

 

16.0

 

 

 

315.9

 

 

 

2.7

%

能量、運動和健身

 

 

153.4

 

 

 

(63.5

)

 

 

89.9

 

 

 

5.0

 

 

 

94.9

 

 

 

133.8

 

 

 

(53.9

)

 

 

79.9

 

 

 

4.3

 

 

 

84.2

 

 

 

12.7

%

外部營養

 

 

37.1

 

 

 

(15.3

)

 

 

21.8

 

 

 

1.2

 

 

 

23.0

 

 

 

34.4

 

 

 

(13.8

)

 

 

20.6

 

 

 

1.1

 

 

 

21.7

 

 

 

6.0

%

文學、促銷和其他(1)

 

 

31.4

 

 

 

1.1

 

 

 

32.5

 

 

 

1.0

 

 

 

33.5

 

 

 

33.3

 

 

 

1.4

 

 

 

34.7

 

 

 

1.0

 

 

 

35.7

 

 

 

(6.2

)%

總計

 

$

1,987.1

 

 

$

(807.4

)

 

$

1,179.7

 

 

$

64.8

 

 

$

1,244.5

 

 

$

1,950.0

 

 

$

(769.5

)

 

$

1,180.5

 

 

$

62.3

 

 

$

1,242.8

 

 

 

0.1

%

 

 

 

九個月結束

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

 

 

 

 

零售價值(2)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

零售價值(2)

 

 

總代理商津貼

 

 

產品銷售

 

 

運輸和裝卸

 

 

淨銷售額

 

 

淨銷售額變化百分比

 

 

 

(百萬美元)

 

 

 

 

 

重量管理

 

$

3,696.6

 

 

$

(1,546.4

)

 

$

2,150.2

 

 

$

126.4

 

 

$

2,276.6

 

 

$

3,766.6

 

 

$

(1,527.6

)

 

$

2,239.0

 

 

$

122.3

 

 

$

2,361.3

 

 

 

(3.6

)%

有針對性的營養

 

 

1,527.4

 

 

 

(638.9

)

 

 

888.5

 

 

 

52.2

 

 

 

940.7

 

 

 

1,487.3

 

 

 

(603.2

)

 

 

884.1

 

 

 

48.3

 

 

 

932.4

 

 

 

0.9

%

能量、運動和健身

 

 

427.5

 

 

 

(178.8

)

 

 

248.7

 

 

 

14.6

 

 

 

263.3

 

 

 

371.6

 

 

 

(150.7

)

 

 

220.9

 

 

 

12.1

 

 

 

233.0

 

 

 

13.0

%

外部營養

 

 

113.1

 

 

 

(47.3

)

 

 

65.8

 

 

 

3.9

 

 

 

69.7

 

 

 

108.5

 

 

 

(44.0

)

 

 

64.5

 

 

 

3.5

 

 

 

68.0

 

 

 

2.5

%

文學、促銷和其他(1)

 

 

99.6

 

 

 

3.5

 

 

 

103.1

 

 

 

3.4

 

 

 

106.5

 

 

 

102.7

 

 

 

4.5

 

 

 

107.2

 

 

 

3.3

 

 

 

110.5

 

 

 

(3.6

)%

總計

 

$

5,864.2

 

 

$

(2,407.9

)

 

$

3,456.3

 

 

$

200.5

 

 

$

3,656.8

 

 

$

5,836.7

 

 

$

(2,321.0

)

 

$

3,515.7

 

 

$

189.5

 

 

$

3,705.2

 

 

 

(1.3

)%

 

(1)

所有產品類別中的產品回購和退貨都包括在文獻、促銷和其他類別中。

(2)

零售價值是一個非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。有關我們如何計算零售價值以及為什麼我們認為該指標對投資者有用的討論，請參閲上面的“演示”。

與2018年同期相比，2019年截至9月30日的三個月中，目標營養；能源、體育和健身；外部營養的淨銷售額增加，體重管理的淨銷售額減少；文學、促銷和其他方面的淨銷售額增加。與2018年同期相比，2019年截至9月30日的9個月中，目標營養；能源、體育和健身；外部營養的淨銷售額增加，體重管理的淨銷售額減少；文學、促銷和其他方面的淨銷售額增加。在上述單個地理區域的討論中描述的趨勢和業務因素一般適用於所有產品類別。

 

毛利

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的毛利分別為1，001.1百萬美元和1，024.7億美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為2928.6億美元和3，011.8億美元。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為80.4%和82.5%，或下降201個基點，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為80.1%和81.3%，或下降120個基點。

52

 

截至9月份的三個月毛利佔淨銷售額的百分比下降 302019年與2018年同期相比，包括外幣波動2080個基點的不利影響(不利影響10個基點4基點(不包括委內瑞拉)，與自我製造和採購72個基點有關的不利成本變化其中包括與墨西哥關税有關的增加成本，國家組合的不利變化46個基點，較高存貨減記27個基點的不利影響，以及其他不利的成本變動7個基點，部分被零售價格上漲2，031個基點的有利影響(不包括委內瑞拉的61個基點的有利影響)部分抵消。截至9月份的三個月，委內瑞拉外匯波動和零售價格上漲的淨不利影響 2019年30，與2018年同期相比，為6基點。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的毛利潤佔淨銷售額的百分比下降，其中包括外匯波動7，710個基點的不利影響(不包括委內瑞拉的88個基點的不利影響)，國家組合的不利變化48個基點，與自我製造和採購有關的不利成本變化25個基點，其中包括與墨西哥關税有關的成本增加，以及其他不利的成本變化15個基點。部分被零售價格上漲7674個基點的有利影響(不包括委內瑞拉的56個基點的有利影響)和4個基點的存貨減記的有利影響部分抵消。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，委內瑞拉外匯波動和零售價格上漲的淨不利影響為4個基點。

一般而言，毛利佔淨銷售額的百分比可能因外幣波動的影響而有所不同，國家組合的變化因利潤率不同的國家之間的數量變化而變化，零售價格上漲，與自我製造和採購相關的成本變化，以及庫存減記。

版税覆蓋

截至2019和2018年9月30日、2019年和2018年的三個月，版税覆蓋分別為363.8美元和344.0美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月，版税覆蓋分別為1，0901億美元和1，031.1百萬美元。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，版税覆蓋佔淨銷售額的百分比分別為29.2%和27.7%，截至9月30日、2019年和2018年的九個月，版税覆蓋分別為29.8%和27.8%。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的版税覆蓋佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於我們在中國的淨銷售額佔我們全球總淨銷售額的比例下降。我們在中國的獨立服務提供商的服務費包括在銷售、一般和管理費用中，而所有其他國家/地區的成員補償包括在版税覆蓋中。

通常，版税覆蓋佔淨銷售額的百分比可能會因產品和國家/地區組合的變化而有所不同，因為某些產品和某些國家/地區不會支付全部版税覆蓋。

銷售、一般和管理費用

截至2019年和2018年9月的三個月，銷售、一般和行政費用分別為500.1美元和499.4美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月，銷售、一般和行政費用分別為1，412.5百萬美元和1，469.7億美元。截至2019年和2018年9月的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比均為40.2%，截至9月30日、2019年和2018年的九個月，銷售、一般和行政費用分別為38.6%和39.7%。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用略有增加，原因是非所得税支出增加了1760萬美元，其中包括墨西哥增值税應計產生的19.0億美元影響(見注6，偶然事件(這是本季度報告“10-Q”表格中的“1”項)中包含的“簡明綜合財務報表”，這部分被以下各項抵消：940萬美元的專業費用增加；部分抵消了1590萬美元的中國獨立服務提供商的服務費降低，原因是在中國的銷售額降低；670萬美元的勞動力和福利成本降低；以及480萬美元的外匯損失。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用減少，原因是中國獨立服務提供商的服務費降低了9380萬美元，原因是在中國的銷售額減少；勞動力和福利成本降低了1410萬美元；外匯損失減少了1410萬美元，其中包括2018年委內瑞拉玻利瓦爾貶值造成的470億美元影響；部分抵消了較高的專業費用和法律應計費用5390萬美元。法律應計涉及SEC關於我們在中國的營銷計劃披露的調查(見注6，偶然事件(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

53

 

其他營業收入

截至2019年9月30日的三個月的其他營業收入為640萬美元，其中包括為中國提供的政府撥款收入640萬美元(見注2，重大會計政策(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。截至2018年9月30日的三個月的其他營業收入為6.0億美元，其中包括對中國的政府撥款收入6.0億美元(見注2，重大會計政策(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

截至2019年9月30日的9個月，3370萬美元的其他營業收入包括2770萬美元的中國政府贈款收入(見注2，重大會計政策，包括在本季度報告第一部分的“簡明綜合財務報表”中的“項目”1(表格“10-Q”中的項目“1”)和與2017年9月墨西哥一家倉庫的洪水有關的最終保險追回相關的6.0億美元，這場洪水損壞了我們儲存在倉庫內的某些庫存(見注“7，偶然事件，到2018年“10-K”中包含的合併財務報表)。截至2018年9月30日的9個月，2390萬美元的其他運營收入包括2390萬美元的中國政府贈款收入(見注2，重大會計政策(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

利息支出，淨額

利息支出，淨額如下：

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

9月30日

2019

 

 

9月30日

2018

 

 

 

(百萬)

 

利息費用

 

$

36.7

 

 

$

44.0

 

 

$

121.5

 

 

$

137.7

 

利息收入

 

 

(5.1

)

 

 

(4.1

)

 

 

(17.5

)

 

 

(13.6

)

利息支出，淨額

 

$

31.6

 

 

$

39.9

 

 

$

104.0

 

 

$

124.1

 

 

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的利息支出淨額減少，主要是由於我們的整體借款和加權平均利率下降。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的利息支出淨額減少，主要是由於我們的整體加權平均利率下降和賺取的利息收入增加。

其他(收入)費用，淨額

在截至2019年9月30日的三個月中，130萬美元的其他收入淨額包括CVR重估獲得的130萬美元收益(見注11，股東赤字(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。截至2018年9月30日的三個月的其他收入淨額為3090萬美元，其中包括我們2017年高級擔保信貸工具的熄滅造成的3540萬美元損失(見注5，長期債務，包括在本季度報告表格“10-Q”的“第一部分”中的“簡明綜合財務報表”中的“1”項)，被CVR重估的460萬美元收益部分抵銷(見注“11，股東赤字(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

在截至2019年9月30日的9個月中，1570萬美元的其他收入淨額包括CVR重估獲得的1570萬美元收益(見注11，股東赤字(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。在截至2018年9月30日的9個月中，6000萬美元的其他費用淨額包括CVR的重估損失1140萬美元(見注11，股東赤字2019年可轉換債券的475.0美元本金總額的沖銷造成1310萬美元的損失(見注5，)，這是本季度報告的“表格”“10-Q”中的“綜合財務報表”的第一部分，項目“1”1)；我們的2019年“可轉換債券”的本金總額為475.0“百萬美元，損失1，310萬美元(見註釋”5，長期債務，包括在本季度報告的“表格”“10-Q”的“第一部分”中的“簡明綜合財務報表”中的“項目”1)；以及我們2017年高級擔保信貸工具的終止造成的354萬億美元損失(見“註釋”5，長期債務(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。

54

 

所得税

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的所得税分別為3180萬美元和453億美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月的所得税分別為117.1美元和103.1萬億美元。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的實際所得税税率分別為28.1%和38.9%，截至9月30日、2019年和2018年的九個月的實際所得税税率分別為31.5%和29.4%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率與2018年同期相比有所下降，主要是由於我們收入的地理組合發生變化，部分被離散事件的淨收益減少所抵消。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的離散事件中包括來自基於股份的薪酬安排的超額税收優惠分別為20萬美元和19.3萬美元的影響。截至2019年9月30日的9個月的實際税率與2018年同期相比有所增加，主要是由於離散事件的淨收益減少，部分被我們收入地理組合的變化所抵消。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月的離散事件中，包括來自基於股份的薪酬安排的超額税收優惠的影響分別為3.0億美元和496億美元。

流動性與資本資源

我們歷來通過運營活動提供的淨現金流滿足我們的營運資本和資本支出要求，包括用於擴大運營的資金。我們產品銷售的變化直接影響資金的可用性。我們在國際關聯公司之間轉移和匯款資金的能力沒有重大的合同限制。然而，某些國家存在外匯限制，這可能會降低我們及時獲得美元的能力。即使有這些限制，我們相信我們將有足夠的資源，包括來自經營活動的現金流和進入資本市場，以及時履行償債義務，並能夠繼續實現我們的目標。

從歷史上看，我們的債務並不是因為需要為我們的正常運營提供資金，而是主要來自於我們的股份回購計劃。自2007年成立以來，股票回購總額約為45億美元。雖然淨銷售額的大幅下降可能會潛在地影響資金的可用性，但我們的許多最大費用在性質上是可變的，我們相信這在除了急劇的淨銷售額下滑之外的所有方面都保護了我們的資金。我們715.2億美元的現金和現金等價物以及我們的高級擔保信貸工具，除了運營的現金流之外，還可以用於支持一般的公司目的，包括任何未來的股票回購、股息和戰略投資機會。

我們與一家金融機構有現金彙集安排，以便進行現金管理。此現金彙集安排允許我們的某些參與子公司根據參與現金彙集安排的子公司所持有的現金存款總額從該金融機構提取現金。根據2019年9月30日和2018年12月31日的彙集安排，我們沒有欠該金融機構任何款項。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們產生了300.9美元的運營現金流，而2018年同期為509.7美元。我們營業現金流的減少是由於經營資產和負債發生了128.2億美元的不利變化，以及我們精簡的綜合現金流量表披露的非現金項目淨收益減少了8060萬美元。營業資產和負債128.2億美元的變化主要是應計薪酬的不利變化的結果，其中包括2019年獎金支付增加和應計獎金減少；應付賬款和存貨；部分被與證交會調查有關的應計款項抵消，這些應計項目涉及我們在中國的營銷計劃和墨西哥增值税評估的披露(見注6，偶然事件(見本季度報告的“彙總財務報表”，包括在“表格”“10-Q”的第I部分，項目“1”)。不包括非現金項目的淨收益減少了8060萬美元，主要是由於在中國的銷售額下降，以及與SEC調查相關的應計費用3800萬美元，這些調查涉及我們對中國市場營銷計劃的披露和墨西哥增值税評估(見注6，偶然事件，包括在本季度報告表格“10-Q”的“第I部分，項目”中的“簡明綜合財務報表”中)；部分被較低的利息費用抵銷。與SEC調查和墨西哥增值税評估相關的應計項目對我們的運營現金流沒有淨影響，因為它們使我們的淨收入減少了38.0億美元，增加了我們的淨運營資產和負債38.0億美元。

截至2019年和2018年9月30日的九個月，資本支出(包括應計資本支出)分別為76.0百萬美元和552億美元。這些支出的大部分是對管理信息系統的投資，包括開發基於網絡的成員工具的舉措。我們預計2019年全年的資本支出總額約為105億美元至115億美元。

2019年3月，我們在新加坡舉辦了一年一度的全球康寶萊榮譽活動，來自世界各地的銷售領袖會面並分享最佳實踐，進行領導力培訓，我們的管理層向會員發放與2018年業績相關的7070億美元Mark Hughes獎金。2018年3月，我們的管理層向成員發放了與其2017年績效相關的6，480萬美元Mark Hughes獎金。

55

 

高級擔保信貸機制

2017年2月15，我們簽訂了1450億美元的高級擔保信貸安排，或2017年信貸安排，包括1.30億美元的定期貸款，或2017年的長期貸款，以及150.0美元的循環信貸安排，即2017年的循環信貸安排，由一羣金融機構作為貸款人。“。2017年“循環信貸安排”將於2022年2月15日到期，2017年“定期貸款”“B”將於2023年2月“15”到期。2018年3月16日生效的2017^信用額度進行了修訂，以對2024^可轉換債券的發行進行某些技術性修訂，定義如下。(注：2018年3月16日，修訂日期：2018年3月16日，修訂日期為2018年3月16日，修訂內容如下：)我們於2018年8月16日終止了2017年的信用融資，已全額償還未償還的1，178.1萬美元。在終止之前，基於我們的綜合槓桿率，2017年“定期貸款”“B”最近按歐元利率加保證金5.50%或基本利率加保證金4.50%計息，2017年“循環信貸安排”最近按歐洲貨幣利率+保證金4.50%或4.75%或基準利率加保證金3.50%或3.75%計息。

2018年8月16日，我們簽訂了一項新的12.5萬億美元高級擔保信貸工具，或2018年信用工具，包括250.0美元的250.0億美元的長期貸款，或2018年的長期貸款，750.0美元的長期貸款，或2018年的長期貸款，以及250.0，000，000，000美元的循環信貸工具，或2018年的循環信貸工具。2018年“定期貸款”“A”和“2018年”循環信貸安排“都將於2023年8月”16“到期。如果2024年可轉換債券的未償還本金(定義如下)超過350.0億萬美元，並且我們在2023年12月15日超過某些槓桿比率，2018年“定期貸款”“B”將在以下兩者中較早的一個到期：(I)“2025年8月”，或(Ii)“2023年12月”，如果該債券的未償本金超過350.0“百萬美元”，我們將在“2023年12月15日”超過某些槓桿率。2018年“信貸安排”下的所有義務由康寶萊營養有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並由康寶萊營養有限公司某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產提供擔保。同樣在2018年8月16日，我們發行了總計4億美元的優先無擔保票據本金，或下文所述的2026年無擔保票據，並使用2018年^信用融資和2026年債券的收益全額償還2017年^信用融資下未償還的1，1781億美元。出於會計目的，根據ASC^470，這些交易作為2017^信用工具的終止而入賬。因此，我們確認了35.4百萬美元的損失，該損失記錄在其他(收入)費用中，淨額在我們的簡明合併收益表中。.

2018年“信貸安排”要求我們遵守槓桿率。2018年“信貸安排”還包含此類融資常用的肯定和消極契約，其中包括對回購普通股、申報和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他負債、貸款和投資、額外負債、留置權、合併、資產出售和與關聯公司交易的限制或禁止。此外，2018^信貸安排包含慣常的違約事件。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了2018年信貸工具項下的債務契約。

2018年利率期限貸款A和2018年利率期限貸款利率利率B從2018年12月31日開始，按季度連續分期支付。2018年“信貸安排”下的未償還款項至少每季度到期利息。此外，從2020年開始，我們可能需要根據我們的綜合槓桿率和2018年“信貸工具”條款下定義的年度過剩現金流，向2018“長期貸款”支付強制性預付款。我們也可以自願提前還款。2018年“定期貸款”A和2018年“定期貸款”B項下的未清償金額可自願預付，不收取溢價或罰款，但須支付與預付歐洲貨幣貸款相關的慣例破碎費。除非我們另有指示，否則這些預付款(如有)將按到期日順序應用於2018年到期期限貸款A和2018年到期期限貸款B所欠的剩餘季度分期付款，剩餘本金到期。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們償還了2018年“信貸安排”項下的未償還金額共計15.0億美元。在截至2018年9月30日的九個月中，我們償還了總計1，226.9億美元的款項，以全額償還2017^信貸安排項下的未償還款項。截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年“信貸安排”下的未償還美元金額分別為980.0美元和995.0美元。截至2018年9月30日，2018年“信貸安排”下未償還的980.0美元中，2018年“長期貸款”A項下的未償還金額為237.5美元，2018年“期限貸款”下的未償還金額為742.5“億美元”。2018年“信貸安排”下截至2018年12月“31”的未償還金額為995.0“百萬美元”，2018年“期限貸款”A項下的未償還金額為246.9“億美元，2018年”期限貸款“B”項下的未償還金額為748.1“億美元”。截至2018年9月，在2018年“循環”“信貸安排”下沒有未償還的借款。截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，在2018年“信貸安排”下並無未償還外幣借款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，2018年^信貸安排下借款的加權平均利率分別為5.67%和6.80%。

見注5，長期債務，請參閲本季度報告的“彙總財務報表”(包括在“I”部分，“1”項，表格“10-Q”中)，以進一步討論2018年“信貸工具”。

56

 

2019年到期的可轉換高級債券

在2014年2月，我們發行了總計11.5億美元的2019年到期的可轉換優先債券本金，或2019年可轉換債券。2019年“可轉換票據”為優先無擔保債務，其評級實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年“信貸安排”項下的未清償金額，以擔保該等債務的資產價值為限。2019年“可轉換債券”每年2月15日和8月15日支付利息，年利率2.00%，每半年支付一次，從2014年8月15日開始。除非提前回購或轉換，2019年“可轉換債券”將於2019年8月“15”到期。發行2019年“可轉換債券”的主要目的是用於股份回購。

2018年3月期間，我們發行瞭如下所述的2024年到期的新的可轉換優先票據的總計本金5.5億美元，隨後將所得款項連同手頭現金從私人談判交易中的有限數量的持有人手中回購了475.0億美元的現有2019年可轉換票據，總購買價格為583.5美元，其中包括1億萬美元的累計利息。在2018年3月，我們發行了總額為5.5億美元的2024年到期的新可轉換高級票據，並將所得款項連同手頭現金一起用於回購475.0美元的現有2019億美元可轉換債券。

在2019年8月期間，我們償還了總計675.0億美元，用於償還2019年到期時未償還的2019年可轉換債券的全部金額，以及6.7億美元的應計利息。見注5，長期債務，請參閲本季度報告的“彙總財務報表”(包括在“I”部分，“1”項)，格式為“10-Q”，以進一步討論我們的2019年“可轉換債券”。

2024年到期的可轉換高級債券

2018年3月，我們發行了總計550.0億美元的2024年到期的可轉換優先債券本金，或2024年可轉換債券。2024年“可轉換債券”是優先無擔保債務，其級別實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年“信貸安排”項下的未清償金額，以確保此類債務的資產價值為限。2024年“可轉換債券”每年3月15日和9月15日支付利息，年利率為2.625%，每半年支付一次，從2018年9月15日開始。除非在該日期之前根據其條款贖回、回購或轉換，否則2024年3月15日到期的2024年“可轉換債券”將於2024年3月15日到期。發行2024年“可轉換債券”的主要目的是回購2019年“可轉換債券”的一部分。見注5，長期債務，請參閲本季度報告的第一部分“綜合財務報表”中的“1”項，格式為“10-Q”，以進一步討論我們的2024“可轉換債券”。

2026年到期的高級票據

2018年8月，我們發行了總計400.0億美元的2026年到期優先債券本金，即2026年債券。2026年債券是優先無擔保債務，其排名實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年“信貸安排”下的未清償金額，以確保此類債務的資產價值為限。這個2026年註釋從2019年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付利息，年利率為7.250%，每半年支付一次欠款。這個2026年註釋在2026年8月15日到期，除非在該日期之前按照其條款贖回或回購。發行2026年“債券”的主要目的是為我們2017“”信貸安排的一部分進行再融資。見注5，長期債務，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表，該報表包括在“I”部分，“1”項，格式為“10-Q”，以進一步討論我們的2026“備註”。

現金和現金等價物

我們的大多數外國子公司指定他們的當地貨幣作為他們的功能貨幣。截至2019年9月30日，我們的外國子公司現金和現金等價物的總金額為436.8美元，其中2，150萬美元投資於美元。截至2019年9月30日，康寶萊營養有限公司及其美國實體(包括美國領土)持有的現金和現金等價物總額為278.4美元。

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對於未被視為無限期再投資的收益，已提供遞延税項。對於被認為是無限期再投資的收益，沒有提供遞延税項。如果我們決定將被視為無限期再投資的外國子公司的現金和現金等價物匯回我們的美國合併集團，以便將未分配的收益匯回國內，我們將需要累算和納税。自.起12月31日, 2018，我們的美國合併集團大約有$116.6百萬對於來自某些外國子公司的永久再投資未匯出收益，如果這些款項曾經需要匯出，則任何税收後果對我們整體流動性狀況的影響都不會很大。自.起12月31日, 2018, 康寶萊營養有限公司 h廣告大致 $2.3億美元與其經營子公司有關的永久再投資未滙收益。 由於我們決定投資於中國的增長和影響投資程序，約119.8美元 截至#年，數百萬未匯出的收益被永久再投資12月31日, 2018. 自.起9月30, 2019，我們沒有任何計劃將這些未滙收入匯回康寶萊營養有限公司；因此，我們對這些未匯出收益和相關現金及現金等價物沒有任何流動性擔憂。 看見注：12, 所得税, 至所包括的合併財務報表在我們的2018 10-K以瞭解更多討論我們的未滙收入。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有按照第S-K法規第303(A)(4)(Ii)項規定的實質性表外安排。

分紅

未來股息的宣佈取決於我們董事會的酌處權，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律的可分配儲備、2018年“信貸安排”施加的限制以及任何其他可能未償債務的條款、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

股份回購

2018年10月30日，我們的董事會批准了一個新的五年期15萬億美元的股份回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，該計劃取代了我們之前的股份回購授權，該授權將於2020年2月21日到期，並在被取代時擁有約113.3億美元的剩餘授權容量。這一股份回購計劃允許我們，包括康寶萊營養有限公司的間接全資子公司，在市場條件允許的情況下，在市場條件許可的情況下，以及在開曼羣島法律規定的康寶萊營養有限公司可分配儲備的範圍內，在管理層確定的時間和價格回購我們的普通股。2018^信用工具允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的合併槓桿率等其他條件。截至2019年9月30日，我們15萬億美元股份回購計劃下的剩餘授權容量為15億美元.

在2014年2月發行2019億美元可轉換債券的同時，我們支付了約685.8美元與某些金融機構或遠期交易對手進行預付遠期股份回購交易或遠期交易，據此，我們購買了約19.9億股普通股，平均成本為每股34.51美元，用於在2019年8月15日或前後結算2019年“可轉換債券”，取決於每個遠期交易對手是否有能力選擇結算其全部或部分遠期。就基本每股及稀釋每股而言，該等股份被視為退回股份。見注11，股東赤字，請參閲本季度報告中的簡明綜合財務報表，該報表包含在本季度報告的第一部分，即表格“10-Q”中的項目“1”中，以進一步討論遠期交易。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有通過公開市場購買回購任何普通股。在截至2018年9月30日的9個月中，我們的一家間接全資子公司通過公開市場購買了8400股康寶萊營養有限公司的普通股，總成本約為30萬美元，平均每股成本為33.90美元。這些股份回購增加了我們的股東總赤字，並在我們附帶的簡明綜合資產負債表中按成本反映。雖然這些股份由我們的間接全資子公司擁有，並且在法律上仍未支付，但根據美國公認會計原則，它們被反映為庫務股，因此減少了我們的簡明綜合財務報表中已發行普通股的數量，以及計算每股收益時使用的已發行普通股的加權平均數。然而，間接全資子公司持有的康寶萊營養有限公司的普通股在我們的轉讓代理的賬簿和記錄上仍然未償清，因此仍然擁有與我們普通股所有權相關的表決權和其他股權，這些權利可能會被行使。只要符合適用的法律，這些股份將由該子公司以與康寶萊營養有限公司股東投票的所有其他投票事項相同的方式，並在可能的最大程度上按相同的比例進行投票。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們為美國GAAP目的持有約10.0億美元的國庫股。

58

 

與我們的 2017年10月修改後的荷蘭拍賣投標報價，如在2018 10-K, 我們發生1.6美元 百萬交易成本，還提供a 不可轉讓CVR對於所投標的每一股，允許投標報價的參與者在康寶萊事件中獲得或有現金付款是在要約開始後兩年內通過私有化交易(CVR協議中的定義)收購。CVR的初始公允價值為7.3美元 百萬美元，這在第四季度被記錄為負債2017年股東權益相應減少。在確定CVR的初始公允價值時，我們使用網格模型，其中包括基礎股票價格、執行價格、到期時間和股息收益率等輸入。CVR負債的公允價值隨後發生變化，使用類似的估值方法作為初始公允價值確定，vbl.在內部識別我們的簡明綜合資產負債表，相應的損益在其他(收入)費用，淨額在.內我們的每個報告期的簡明合併收益表，直至CVR到期d八月 2019年或是由於私有化交易而終止, 哪一個是也納入了CVR的估值; 這種私密概率輸入是被認為是一個水平 3公允價值層次結構中的輸入和一個此投入的增加或減少可能會對截至報告日期的CVR的公允價值產生重大影響. CVR過期沒有值2019年8月21日，八月的兩週年紀念日 21，2017，日期我們開始了相關的修改後的荷蘭拍賣投標報價。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認其他(收入)支出增加了130萬美元，在我們的簡明綜合收益表中，由於CVR公允價值的變化，CVR的公允價值發生了變化，這是由於CVR在2019年8月到期所致。在截至2018年9月30日的三個月中，我們確認其他(收入)支出增加了460萬美元，在我們的簡明綜合收益表中淨額是由於CVR的公允價值發生變化，這主要是由於CVR在根據其條款到期之前縮短了期限，導致私有化交易的可能性降低。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們確認其他(收入)支出增加了15.7億美元，這是由於CVR的公允價值變化導致的，這是由於CVR在2019年8月到期導致的，在我們的簡明綜合損益表中淨額為15.7億美元。在截至2018年9月30日的九個月中，我們確認其他(收入)支出虧損11.4萬億美元，在我們的簡明綜合收益表中，由於CVR公允價值的變化，我們確認了11.4萬億美元的虧損，這主要是由於我們普通股的市場價格上漲，部分抵消了由於CVR根據其條款到期之前的期限縮短而導致的私有化交易概率的降低。

見注11，股東赤字對於CVR的進一步討論，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表，該報表包含在本季度報告的第一部分，即表格“10-Q”中的項目“1”中，用於對CVR進行進一步的討論。

封頂呼叫事務

2014年2月，在發行2019億美元可轉換票據方面，我們支付了約123.8美元，與某些金融機構就我們的普通股或上限贖回交易進行了上限贖回交易。一般預期，在普通股的市價高於上限贖回交易的執行價格(最初設定為每股普通股43.14美元)的情況下，上限贖回交易將減少2019年“可轉換債券”轉換時的潛在攤薄，而這種潛在攤薄的減少將受到基於最初設定為每股普通股60.39美元的上限價格的限制。

2018年3月期間，就我們回購部分2019億可轉換債券而言，我們與封頂贖回交易的期權交易對手簽訂了部分結算協議，以終止部分封頂贖回交易，在每種情況下，名義金額相當於回購的2019億可轉換債券的總本金金額。

在2019年8月15日，2019年“可轉換債券”到期，剩餘的上限贖回交易未行使到期。封頂買入交易的到期對我們的簡明綜合財務報表沒有影響。見注11，股東赤字，請參閲本季度報告中所包含的簡明綜合財務報表，在表格“10-Q”中的第一部分項目“1”中，進一步討論封頂呼叫交易的相關信息，請參閲本季度報告的第I部分，項目“1”，以進一步討論封頂呼叫交易。

營運資金和經營活動

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的營運資本分別為468.7億美元和216.2億美元，增加了252.5億美元。增加主要是由於應收款和存貨增加，以及與償還2019年可轉換票據和其他流動負債有關的長期債務流動部分減少；部分被現金和現金等價物的減少所抵銷。

59

 

我們預計從運營中提供的現金和資金，根據2018 信貸機制和資本市場準入將提供足夠的營運資金來運營我們的業務，進行預期的資本支出,並滿足未來12個月及其後可預見的流動性需求。

我們從供應商那裏購買的大部分是美元，而對我們的會員的銷售通常是以當地貨幣進行的。因此，美元對外幣的升值可能對淨銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能對公司間交易產生交易收益或損失。關於我們的外匯合同和其他套期保值安排的討論，見第一部分，項目三，關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的格式為^10-q.

偶然事件

見注6，偶然事件，請參閲本季度報告中所包含的簡明綜合財務報表，在表格“10-Q”中的項目“1”，以進一步討論我們截至2019年9月“30”的意外情況。

關鍵會計政策

美國GAAP要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及年內收入和支出報告金額。我們定期評估與收入確認、產品退貨備抵、庫存、商譽和購買的無形資產估值、遞延所得税資產估值備抵、不確定的税收狀況、税收或有事項和其他損失或有事項相關的估計和假設。吾等之估計及假設以目前事實、歷史經驗及我們認為在有關情況下合理之各種其他因素為基礎，其結果構成就資產及負債賬面值作出判斷及記錄收入、成本及開支之基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的不確定性最為關鍵。

我們是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理；有針對性的營養；能源，運動和健身；以及外部營養產品。我們的產品由我們在我們位於湖南長沙的提取工廠、中國蘇州工廠、中國南京工廠、加利福尼亞州森林湖工廠以及北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆工廠和第三方供應商製造，然後銷售給消費康寶萊產品並將其銷售給零售消費者或其他成員的會員。截至2019年9月30日，我們在全球94個國家銷售產品，我們按地理區域進行組織和管理。我們將我們的運營分部歸入一個報告分部(中國除外)，因為管理層認為我們的運營分部具有相似的運營特徵和相似的長期運營業績。在作出這一決定時，管理層認為，經營部門在銷售產品的性質、產品收購過程、向其銷售產品的客户類型、用於分銷產品的方法、監管環境的性質及其經濟特徵方面是相似的。

當控制權轉移到成員時，我們通常在交付時確認收入。產品銷售確認為扣除產品退貨和折扣，稱為“分銷商津貼”。我們通常以現金或在銷售點通過信用卡支付獲得淨銷售價格。版税覆蓋通常在確認收入時記錄。參見注2，重大會計政策，請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表，其中的第一部分，項目“1”，表格為“10-Q”，以進一步討論美國總代理商的薪酬問題。

產品退貨優惠，主要與我們的回購計劃有關，在銷售記錄時提供。此應計收益基於每個國家/地區的歷史回報率和相關回報模式，反映了在原始銷售後最多12個月的期間內將收到的預期回報。從歷史上看，產品退貨和回購並不重要。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，產品回報和回購分別約為0.1%和0.2%，而截至9月30日、2019年和2018年的九個月，產品返還和回購分別佔產品銷售額的0.1%和0.2%。

我們調整庫存以降低成本和可變現淨值。此外，我們根據對我們產品的未來需求和市場條件的假設調整我們庫存的賬面價值。如果未來需求和市場條件不如管理層的假設有利，則可能需要額外的庫存減記。同樣，如果出售先前減記的庫存，有利的未來需求和市場條件可能對未來的經營業績產生積極影響。我們有過時和移動緩慢的庫存，這些庫存已經向下調整了18.4億美元和29.8億美元，分別在我們的簡明綜合資產負債表中以其較低的成本和可變現淨值分別於2019年9月30日和2018年12月31日呈現。

60

 

未經攤銷的商譽及營銷相關無形資產每年進行減值測試，如事件及情況顯示資產可能出現減值，則會更頻繁地進行減值測試。減值損失確認為賬面金額超過資產公允價值的程度。

作為年度商譽減值測試(於申報單位層面進行)的一部分，我們可能會對定性因素進行評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。在定性評估中，我們將考慮宏觀經濟狀況，包括總體狀況及行業和市場狀況的任何惡化，包括報告單位運營環境的任何惡化，競爭加劇，產品/服務以及監管和政治發展的變化，經營成本，整體財務表現，包括與過去期間的計劃收入和收益相關的任何下降的現金流和業績，其他相關報告單位的具體事實，如管理層或主要人員的變化或未決訴訟，以及影響報告單位的事件，包括淨資產賬面值的變化。如果吾等確定申報單位的公允價值較有可能低於其賬面值，則吾等將按要求進行兩步商譽減值測試。如果我們確定報告單位的公允價值低於賬面價值的可能性不大，則無需進一步測試。在2018財政年度，我們進行了定性評估，並確定每個報告單位的公允價值低於其各自賬面值的可能性不大。

對於我們的營銷相關無形資產，我們也可以使用與上述類似的定性評估，但測試是在合併級別而不是在報告單元級別執行的除外。在2018財政年度，我們對與營銷相關的無形資產進行了定性評估，並確定資產的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。

如果我們需要使用兩步程序確定每個報告單位的公允價值，我們主要使用收益法來估計商譽的公允價值。首先，我們確定報告單位的公允價值，並將其與其賬面值進行比較。確定報告單位的公允價值需要我們作出重大估計和假設。這些估計和假設包括對未來收入和費用增長率、資本支出以及與這些資本支出、貼現率和其他投入相關的折舊和攤銷的估計。由於做出這些估計所涉及的內在不確定性，實際的未來結果可能會有所不同。有關未來業績的假設或其他基本假設的變動可能對報告單位的公允價值產生重大影響。第二，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就報告單位商譽和其他無形資產的賬面金額超出商譽減值測試步驟2中確定的隱含公允價值的任何超額部分確認減值損失。此外，如果在商譽減值測試的步驟1期間，我們確定我們有賬面金額為零或負值的報告單位，則如果存在商譽減值的可能性大於不存在，則我們執行商譽減值測試的步驟0 2。在商譽減值測試的步驟#2期間，按照FASB ASC主題##805，以與如何確定企業合併中確認的商譽金額類似的方式確定隱含的商譽公允價值，企業合併好的。我們會將報告單位的公允價值分配給該報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在業務合併中收購的，而報告單位的公允價值是為收購報告單位而支付的價格。報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的金額的超額是商譽的隱含公允價值。

如果我們被要求使用定量方法確定我們的營銷相關無形資產的公允價值，我們將使用貼現現金流模型，或免版税方法下的收益法來確定我們營銷相關無形資產的公允價值，以確認沒有需要減值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的商譽分別約為8930萬美元和9290萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們擁有約310.0億美元的營銷相關無形資產。截至2019年9月30日的九個月內，商譽下降是由於外幣換算調整。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月沒有記錄到與營銷相關的無形資產或商譽減值。

或有事項根據FASB ASC主題#450進行核算，偶然事件，或ASC？450。當我們發佈財務報表之前的信息表明，在財務報表發佈之日，資產可能已經減值或負債已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們需要記錄損失意外事故的估計損失。當我們相信損失不太可能發生，但按照ASC？450的要求，我們也會披露重大或有可能發生的損失。對法律和非所得税事項等或有事項的會計處理要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍估計相關的判斷。許多此類法律和税收意外事件可能需要數年時間才能解決。通常，隨着解決不確定性的時間週期的增加，對最終結果的估計發生變化的可能性增加。

61

 

我們評估的可實現性我們的遞延税項資產通過評估估值備抵及調整該備抵金額(如有需要)。雖然實現不能保證，但我們相信實現淨賬面價值的可能性比不實現的可能性更大。然而，如果對未來應税收入的估計進行調整，被視為可變現的結轉金額可能會發生變化。在我們的日常業務過程中，存在許多交易和計算，其中税法和最終税收確定是不確定的。作為準備我們的凝縮根據綜合財務報表，我們需要在完成並提交該等期間的納税申報表之前，估計我們在運營的每個司法管轄區的所得税。這些估計涉及複雜的問題，並要求我們對税法可能適用於我們的情況做出判斷，以及關於其他事項，例如，在我們實際準備納税申報表和與税務當局爭議的結果之前，預測我們將在納税申報表上採取的立場。這些問題的最終解決可能需要很長一段時間，因為税務當局的審查和法規的限制。此外，我們業務的變化，包括收購，我們國際公司結構的變化，業務職能或資產地理位置的變化，地理組合和收入數額的變化，以及我們與税務機關的協議的變化，估值免税額，適用的會計規則，適用的税收法律法規，規則和解釋，税務審計和其他事項的發展，以及估計和實際的年度税前收入水平的變化都可能影響整體有效所得税税率。

我們根據FASB ASC主題·740説明瞭不確定的税收狀況，所得税，或ASC？740，提供關於如何確定在納税申報表中申報或預計將申報的税收優惠應如何記錄在財務報表中的指導。根據美國會計準則(ASC)740，只有在税收當局根據税收狀況的技術優點對税收狀況進行審查的情況下，我們才必須承認不確定税收狀況帶來的税收好處。這種狀況在財務報表中確認的税收優惠是基於在最終解決時實現可能性大於50%的最大收益進行計量的。

2017年12月22日，美國頒佈了“2017年減税和就業法案”，或稱“美國税收改革”，其中包含幾項影響我們的關鍵税收條款，包括但不限於，對累積的外國收入徵收一次性強制性過渡税，外國收入的來源和計算方式的變化，以及將企業所得税税率降低至21%，從2018年1月1日起生效。我們需要認識到税法變化在頒佈期間的影響，例如確定過渡税，重新計量我們的美國遞延税資產和負債，以及重新評估我們遞延税資產和負債的淨可變現。2017年12月，SEC工作人員發佈了“員工會計公告”第118號，所得税會計對減税和就業法案的影響，這允許我們在計量期內記錄暫定金額，但不能超過制定日期的一年。見注·12，所得税，致2018年“10-K”中包含的合併財務報表，以進一步討論美國税收改革。

我們根據FASB ASC主題“830”對外幣交易進行核算，外幣事宜好的。在我們開展業務的大多數國家，功能貨幣是當地貨幣。我們的外國子公司的資產和負債賬户按期末匯率轉換為美元金額，用於合併財務報告。收入和費用帳户按年內的平均比率折算。我們的外幣換算調整包括在我們所附的簡明綜合資產負債表的累計其他綜合虧損中。外幣交易損益和外幣重新計量一般包括在附帶的簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用。

新會計公告

參見注釋2下的討論，重大會計政策關於新會計聲明的信息，請參閲本季度報告(表格#10-Q)中的“簡明綜合財務報表”(包括在“I”部分，“1”項)中的“簡明合併財務報表”(Condensed Consolidated Financial Statement)。

 

 

項目#3.

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，這些風險在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生。在選定的基礎上，我們使用衍生金融工具來管理或對衝其中的某些風險。所有套期保值交易都是根據書面指導方針和程序授權和執行的。

62

 

我們申請FASB ASC主題···815, 衍生工具和套期保值，或ASC^^815，其中規定了衍生工具的會計和報告標準，包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具，併為對衝活動制定了會計和報告標準。所有衍生品，無論是否在對衝關係中指定，都必須以公允價值記錄在資產負債表上。如果衍生工具被指定為公允價值對衝，則衍生工具的公允價值和相關對衝項目的變化在收益中同時確認。如果導數被指定為現金流量當對衝項目影響收益時，衍生工具公允價值的變動記錄在其他全面虧損中，並在簡明綜合收益表中確認。ASC^^815定義了為使用套期保值會計而指定和記錄套期保值關係以及正在進行的有效性評估的要求。對於不符合對衝資格的衍生工具，公允價值的變化在收益中同時確認。

對我們的主要市場風險敞口和衍生工具的討論如下所示。

外匯風險

我們在全球範圍內進行業務交易，並受到與匯率變化相關的風險的影響。我們的目標是儘量減少外匯匯率波動對收益和現金流的影響。我們在日常業務過程中進入外匯衍生工具，主要是為了減少因公司間交易、本地貨幣收益轉換、受外幣風險影響的庫存購買而產生的貨幣波動風險，並部分緩解外幣匯率波動的影響。由於外匯市場的波動，我們目前的策略，一般來説，是在短期基礎上對衝一些重大的風險敞口。我們會繼續監察外匯市場，並相應地評估我們的對衝策略。除了我們的外匯遠期合同與以下討論的預測庫存購買和公司間管理費有關，我們所有的外匯合同都被指定為不適用套期保值會計的獨立衍生品。不符合現金流量對衝資格的衍生品的公允價值變化包括在我們的簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。

被指定為獨立衍生品的外幣遠期合約主要用於對衝以外幣計價的公司間交易，並部分減輕外幣波動的影響。外匯衍生產品合同的公允價值以第三方報價為基礎。我們的外幣衍生品合約一般按月執行。

我們還購買外幣遠期合約，以對衝預測的庫存交易和公司間管理費，這些費用被指定為現金流對衝，並受到外幣風險的影響。我們為這些套期保值應用了ASC？815所要求的套期保值會計規則。這些合同允許我們以指定的合同利率買賣某些貨幣。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些未償合同的名義總額分別約為27.3百萬美元和43.8億美元。截至2019年9月30日，未償合同預計將在未來12個月到期。我們的衍生金融工具基於所報的市場利率以公允價值記錄在簡明綜合資產負債表上。對於預測的庫存交易，遠期合同用於對衝特定月份的預測庫存交易。這些遠期合約公允價值的變動(不包括遠期積分)被指定為現金流量套期保值，作為股東赤字內累計其他全面虧損的組成部分，並在大約對衝庫存出售時間的期間的簡明綜合收益表中確認為銷售成本。我們還對特定月份的公司間管理費進行了套期保值。這些遠期合同公允價值的變化(不包括遠期積分)被指定為現金流量套期保值，作為股東赤字內累計其他全面虧損的組成部分，並在對衝項目和相關交易影響收益期間在簡明綜合收益表內的銷售、一般和行政費用中確認。截至2019年9月30日，我們記錄了公允價值20萬美元的資產和公允價值80萬美元的負債，涉及所有指定為現金流對衝的未償外幣合同。截至2018年12月31日，我們記錄了公允價值50萬美元的資產和公允價值70萬美元的負債，涉及所有指定為現金流對衝的未償外匯合同。這些套期保值截至2019年9月30日和2018年12月31日仍然有效。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們大多數未償外匯遠期合約的到期日不到12個月，大多數獨立衍生品將在一個月內到期，截至2019年9月30日和2018年12月31日。

63

 

下表提供了有關的詳細信息全國外通貨遠期合同到目前為止還未完成的九月 30, 2019:

 

 

 

加權平均合同費率

 

 

名義金額

 

 

公允價值損益

 

 

 

(單位：百萬，加權平均合同費率除外)

 

截至9月30，2019年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

買入英鎊賣出歐元

 

 

0.88

 

 

$

8.3

 

 

$

—

 

買進人民幣賣出歐元

 

 

7.99

 

 

 

57.0

 

 

 

0.1

 

買入人民幣賣出美元

 

 

7.07

 

 

 

74.7

 

 

 

(1.0

)

購買哥倫比亞比索賣出美元

 

 

3,212.86

 

 

 

1.8

 

 

 

(0.2

)

買入歐元賣出澳元

 

 

1.64

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

買入歐元賣出港幣

 

 

8.76

 

 

 

10.0

 

 

 

(0.2

)

買入歐元賣出印尼盾

 

 

15,617.29

 

 

 

12.7

 

 

 

(0.1

)

買歐元賣韓元

 

 

1,320.93

 

 

 

3.0

 

 

 

—

 

買歐元賣馬來西亞林吉特

 

 

4.59

 

 

 

4.0

 

 

 

—

 

買歐元賣墨西哥比索

 

 

22.37

 

 

 

41.4

 

 

 

(0.9

)

購買歐洲出售祕魯新索爾

 

 

3.78

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

買歐元賣菲律賓比索

 

 

57.89

 

 

 

9.8

 

 

 

(0.2

)

買歐元賣俄羅斯盧布

 

 

70.85

 

 

 

3.2

 

 

 

—

 

購買歐元出售南非蘭特

 

 

16.70

 

 

 

5.5

 

 

 

(0.1

)

買入歐元賣出新臺幣

 

 

35.09

 

 

 

3.4

 

 

 

(0.1

)

買入歐元賣出泰銖

 

 

33.87

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

買入歐元賣出美元

 

 

1.10

 

 

 

2.2

 

 

 

—

 

買歐元賣越南盾

 

 

26,190.36

 

 

 

26.4

 

 

 

(0.9

)

購買印尼印尼盾賣出美元

 

 

14,507.00

 

 

 

7.0

 

 

 

0.1

 

購買墨西哥比索賣出歐元

 

 

21.57

 

 

 

8.8

 

 

 

—

 

購買挪威克朗賣出美元

 

 

8.65

 

 

 

1.2

 

 

 

(0.1

)

購買瑞典克朗賣美元

 

 

9.37

 

 

 

0.6

 

 

 

—

 

買進新臺幣賣出歐元

 

 

34.16

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

買進臺幣賣出美元

 

 

30.82

 

 

 

9.2

 

 

 

—

 

購買土耳其里拉賣出美元

 

 

5.99

 

 

 

1.8

 

 

 

0.1

 

買入美元賣出英鎊

 

 

1.24

 

 

 

0.6

 

 

 

—

 

買入美元賣出哥倫比亞比索

 

 

3,468.59

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

買入美元賣出歐元

 

 

1.11

 

 

 

82.6

 

 

 

1.4

 

買入美元賣出墨西哥比索

 

 

22.29

 

 

 

4.3

 

 

 

(0.1

)

買美元賣土耳其里拉

 

 

6.07

 

 

 

2.8

 

 

 

(0.1

)

總遠期合同

 

 

 

 

 

$

388.0

 

 

$

(2.3

)

 

我們的大多數外國子公司指定他們的當地貨幣作為他們的功能貨幣。看見流動性和資本資源-現金和現金等價物在部分1，項目2中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，本季度報告的格式為“10-Q”，用於進一步討論我們的外國子公司現金和現金等價物。

64

 

利率風險

截至2019年9月30日，2018年“信貸安排”的年度到期日總額預計在2019年剩餘時間為500萬美元，2020年為2160萬美元，2021年為263萬美元，2022年為2780萬美元，2023年為188.7美元，之後為710.6美元。截至2019年9月30日，2018年“定期貸款”A和2018年“長期貸款”B的公允價值分別約為238.7美元和746.2美元，賬面價值分別為236.3美元和733.6美元。截至2018年12月31日，2018年“定期貸款”A和2018年“長期貸款”B的公允價值分別約為240.7億美元和729.3百萬美元，賬面價值分別為245.4百萬美元和738.2百萬美元。截至2018年9月30日和2018年12月31日，2018年循環信貸安排上沒有未償還借款。2018年“信貸安排”承擔可變利率，截至2019年9月30日和2018年12月“31”，2018年“信貸安排”項下借款的加權平均利率分別為5.67%和6.80%。由於我們2018年的信用貸款是基於可變利率的，並且由於我們沒有達成任何利率互換安排，如果年利率增加或減少1%，並且我們2018年的貸款金額保持不變，我們的年度利息支出可能會增加或減少約9.8億美元。

截至2019年9月30日，2024年“可轉換債券”的負債部分的公允價值約為478.1“百萬美元，賬面價值為431.8”百萬美元。截至2018年12月31日，2019億可轉換債券和2024年可轉換債券的負債部分的公允價值分別約為662.1美元和448.1美元，賬面價值分別為656.4美元和416.0美元。2019年“可轉換債券”每年2月15日和8月15日支付固定利率2.00%的利息，每半年支付一次，從2014年8月15日開始。2019年可轉換債券於2019年8月15日到期，我們以現金償還了675.0億美元的未償還本金，以及6.7億美元的應計利息。2024年“可轉換債券”每年3月15日和9月15日支付固定利率2.625%的利息，每半年支付一次，從2018年9月15日開始。除非在該日期之前根據其條款贖回、回購或轉換，否則2024年3月15日到期的2024年“可轉換債券”將於2024年3月15日到期。

截至2019年9月30日，2026年債券的公允價值約為407.9美元，賬面價值為395.2美元。截至2018年12月31日，2026年債券的公允價值約為394.6美元，賬面價值為394.8美元。2026年債券每年支付固定利率7.250%，每半年支付一次利息，從2019年2月15日開始，每半年支付一次。2026年債券將於2026年8月15日到期，除非在該日期之前按照其條款贖回或回購。2026年債券按其賬面值記錄，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的增減不會對我們的簡明綜合財務報表產生任何影響；然而，如果利率增加或減少1%，其公允價值可能減少約16.6億美元或增加約13.9億美元。

 

項目#4.

管制和程序

對披露控制和程序的評價好的。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則“13a-15(E)和15d-15(E)”所定義的那樣)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交換法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

65

 

前瞻性陳述

本文檔包含1933年“證券法”(修訂後)“27A節”和“1934年證券交易法”(修訂後)“21E節”含義內的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，適用於聯邦和州證券法，包括對收入、收入或其他財務項目的任何預測；對未來經營管理計劃、戰略和目標的任何陳述；與擬議的新服務或發展有關的任何陳述；關於未來經濟狀況或表現的任何陳述；任何關於信念的陳述；以及作為上述任何基礎的任何假設的陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。

雖然我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性陳述中的預測或假設大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化和固有風險和不確定因素的影響，例如在我們提交給證券交易委員會的文件中披露或引用的那些風險和不確定因素。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括(但不限於)：

 

•

我們與會員的關係以及影響會員行動的能力；

 

•

我們的員工或成員違反適用法律的不當行為；

 

•

與我們的產品或網絡營銷組織相關的負面宣傳，包括我們在遵守適用法律方面安慰市場和監管機構的能力；

 

•

改變消費者的偏好和需求；

 

•

我們業務的競爭性；

 

•

管理我們產品的監管事項，包括有關我們產品的安全性或有效性的潛在政府或監管行動和網絡營銷計劃，包括我們運營的直銷市場；

 

•

我們的網絡營銷計劃面臨法律挑戰；

 

•

與聯邦貿易委員會達成的同意令，其影響以及任何不遵守該命令的情況；

 

•

與國際經營相關的風險和經濟因素的影響，包括外匯、通貨膨脹、與我們的第三方進口商的中斷或衝突、定價和貨幣貶值風險，特別是在委內瑞拉等國家；

 

•

與解釋和執行中國關於直銷和反傳銷的立法有關的不確定性；

 

•

我們無法獲得或維持我們在中國和其他地方直銷業務所需的許可證；

 

•

中國經濟的不利變化；

 

•

我們對現有市場滲透率增加的依賴；

 

•

自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為或網絡安全事件對我們業務造成的任何實質性中斷；

 

•

我們或我們的成員不遵守任何隱私法，或我們或第三方違反任何涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露機密信息的安全漏洞；

 

•

合同限制我們擴展業務的能力；

 

•

我們對信息技術基礎設施和外部製造商的依賴；

 

•

我們的商標和其他知識產權的充分性；

 

•

產品濃度；

 

•

我們對高級管理團隊的依賴，或任何成員的流失或離職，這可能會對我們的成員關係和運營結果產生負面影響；

 

•

適用於我們業務的美國和外國法律法規；

66

 

 

•

與聯合王國投票退出歐洲聯盟有關的不確定性；

 

•

契約對我們現有負債的限制；

 

•

與可轉換票據有關的風險；

 

•

與轉讓定價、關税、增值税和其他税收法規的適用有關的不確定性及其變化；

 

•

税收法律、條約、法規的變更或者解釋；

 

•

與我們成員有關的税收；

 

•

產品責任索賠；

 

•

我們根據開曼羣島的法律成立；

 

•

我們會否在公開市場購買任何股份；及

 

•

股價波動與投機性交易和某些交易者做空我們的普通股有關。

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素在本季度報告“10-Q表格”中列出，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下，以及我們的合併財務報表和相關附註中。

本季度報告中的前瞻性陳述(Form L 10-Q)僅指截至本文日期的前瞻性陳述，所附文件中的前瞻性陳述(通過引用併入)僅指截至這些文件的日期。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

67

 

第二部分其他信息

項目#1.

參見附註6下的討論，偶然事件，包括在本季度報告的第一部分的“簡明綜合財務報表”中的“1”項，格式為“10-Q”，通過引用將其併入本文中。

 

項目#1A.

危險因素

與我們和我們的業務相關的風險

由於任何原因，我們未能建立和維護會員和銷售領導關係，都可能對我們產品的銷售產生負面影響，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們只向獨立會員銷售我們的產品並通過獨立會員銷售，我們的大部分銷售額都直接依賴於他們。我們的成員，包括我們的銷售負責人，可以隨時自願終止與我們的成員協議。為了增加我們的收入，我們必須增加會員的數量或生產力。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們招募、留住和激勵大量成員的能力。大量會員的流失或因任何原因對會員開展業務的能力造成的任何法律或監管影響都可能對我們產品的銷售產生負面影響，並可能削弱我們吸引新會員的能力。在我們努力吸引和留住會員的過程中，我們與其他網絡營銷組織展開競爭，包括體重管理、飲食和營養補充劑以及個人護理和化粧品行業的組織。如果我們現有的和新的商業機會和產品沒有產生足夠的興趣來留住現有成員和吸引新成員，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的成員組織有很高的流動率，這是直銷行業的一個共同特徵。見第一部分，第一項，第一項，業務有關銷售領導者保留率的更多信息，請參閲2018年1/10-K。

由於我們不能像我們自己的員工那樣對我們的獨立成員施加同等程度的影響或控制，我們的成員可能無法遵守適用的法律或我們的成員規則和程序，這可能導致對我們的索賠，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的成員是獨立的承包商，因此，如果成員是我們自己的員工，我們不能直接提供相同的方向、動機和監督。因此，無法保證我們的會員將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的會員規則和程序。

廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、產品、直銷渠道和多層次營銷補償計劃。由於我們已經擴展到國外，我們對獨立成員的政策和程序因我們開展業務的每個國家的法律要求不同而有所不同。雖然我們實施了旨在管理會員行為和保護與康寶萊商標和商號相關的商譽的會員政策和程序，但由於會員數量眾多及其獨立地位，執行這些政策和程序可能會有困難。我們不能確保我們的所有成員都遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，這些政策和程序與我們的產品的廣告、標籤、許可或分銷或多層次營銷補償機會有關。我們的獨立成員違反適用法律或我們的政策和程序，可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的業務和聲譽。此外，由於我們的獨立成員的行為，法院可能會基於替代責任追究我們的民事或刑事責任。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、成分或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的分銷力量的規模和我們的經營結果可能會受到公眾對本公司和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於以下方面的意見：

 

•

我們的產品和配料的安全和質量，以及其他類似公司的產品和配料的安全和質量；

 

•

我們的多層次營銷補償計劃或其中提供的金融機會的吸引力或可行性；

 

•

我們的成員；

 

•

我們的網絡營銷計劃；以及

68

 

 

•

一般的直銷業務。

關於我們公司或我們的成員的任何實際或據稱未能遵守有關產品索賠和廣告、良好的製造實踐、我們網絡營銷計劃的監管、我們的產品在目標市場或我們業務的其他方面的註冊銷售的適用法律法規的負面宣傳，無論是否導致調查、執法或法律行動或處罰，都可能對我們公司的商譽產生不利影響，並可能對我們吸引、激勵和留住成員的能力產生負面影響，這將對我們創造收入的能力產生負面影響。

此外，我們的成員和消費者對我們的產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他有關我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。負面宣傳，無論是否準確或不準確，由於消費者使用或誤用我們的產品，將我們的產品或成分或任何類似產品或成分的消費與疾病或其他不良影響聯繫在一起，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或對其使用有不準確的説明，都可能導致訴訟或其他法律挑戰，並可能對我們的聲譽、對我們產品的市場需求或我們的一般業務產生負面影響。

我們不時收到政府機構和第三方的詢問，詢問有關我們產品的信息。我們與這些詢問充分合作，包括在要求時提交涉及產品組成、製造、過程控制、質量保證和污染物測試的詳細技術文件。此外，我們定期響應監管機構的要求，要求提供有關產品特定不良事件的更多信息。當我們按照指示使用時，我們對我們產品的安全性充滿信心。然而，無法保證這些或其他市場的監管機構不會採取可能延遲或阻止新產品推出的行動，或要求我們的某些現有產品重新制定或暫時或永久退出其市場。

與我們、我們的產品或我們的運營相關的負面宣傳，包括我們的網絡營銷計劃或其中提供的金融機會的吸引力或可行性，已經並可能再次對我們吸引、激勵和留住會員的能力產生負面影響，也可能影響我們的股價。在20世紀80年代中期，我們的產品和營銷計劃成為美國監管機構審查的對象，很大程度上是由於我們的成員對我們的產品提出的索賠和陳述，包括不允許的治療性索賠。由此產生的負面宣傳導致美國會員迅速大量流失，從1985年開始銷售也相應減少。此外，在2012年末，一名對衝基金經理公開提出了對我們網絡營銷計劃合法性的指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注和政府調查，股價大幅波動。我們預計負面宣傳將不時繼續對我們在特定市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強產品的需求做出適當的反應，可能會嚴重損害我們的成員關係和我們成員的客户關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，特別是在體重管理；有針對性的營養；能源、運動和健身；以及其他營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力，我們可能不會以及時或商業上適當的方式對這些變化作出反應。此外，營養補充劑行業的特點是產品需求的快速和頻繁變化以及新產品的引入和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，進而可能損害我們的會員關係以及會員與客户的關係，並導致銷售損失。我們新產品和增強功能的成功取決於許多因素，包括我們的能力：

 

•

準確預測客户需求；

 

•

創新和開發滿足這些需求的新產品或產品改進；

 

•

及時將新產品或產品改進成功商業化；

 

•

具有競爭力的產品價格；

 

•

及時、充足地製造和交付我們的產品；

 

•

將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

69

 

如果我們不推出新產品或進行改進以滿足我們不斷變化的需求成員及其客户及時，我們的一些產品供奉S可能被淘汰，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於我們行業的高度競爭，我們可能無法留住我們的會員和他們的客户，這將損害我們的財務狀況和經營成果。

營銷體重管理和營養產品的業務競爭激烈，對新產品或體重管理計劃(包括各種處方藥)的推出非常敏感，這些產品或計劃可能會迅速佔領很大的市場份額。這些細分市場包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們積極競爭美國和國外消費者的業務。此外，我們還面臨着來自利用電子商務的賣家日益激烈的競爭。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史，比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源、創新的銷售渠道或平臺、更好的知名度、更大的已建立的客户基礎和更完善的分銷渠道。我們目前或未來的競爭對手可能能夠開發出與我們提供的產品相媲美或優於我們的產品，比我們更快地適應新技術、不斷變化的行業趨勢和標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源用於開發、推廣和銷售他們的產品。例如，如果我們的競爭對手開發了其他被證明比我們的產品更有效的飲食或體重管理產品，對我們產品的需求可能會減少。因此，競爭可能會加劇，我們可能無法有效地在我們的市場上競爭。

我們還面臨着從其他網絡營銷組織招聘成員的激烈競爭，這些組織包括銷售體重管理產品、飲食和營養補充劑、個人護理產品和其他類型產品的組織，以及涉及公司前僱員或成員的組織。我們在體重管理、營養補充、能源運動和健身以及個人護理產品方面在全球範圍內競爭潛在客户和成員。我們的競爭對手包括NuSkin Enterprise、Nature‘s Sunshine、Alticor/Amway、Melaleuca、雅芳產品、Oriame、Omnilife、Tupperware和Mary Kay等直銷公司，以及WW(原Weight Watcher)、Jenny Craig、General Nutrition Center、Wal-Mart和零售藥店等零售機構。

此外，由於我們經營的行業不是特別資本密集型或其他方面的進入壁壘很高，因此相對容易出現新的競爭對手，與我們爭奪我們的會員及其客户。此外，我們的成員可以很容易地進入和退出我們的網絡營銷計劃的事實有助於我們面臨的競爭水平。例如，會員可以在任何時候相對輕鬆地進入或退出我們的網絡營銷系統，而不會面臨重大投資或資本損失，因為(1)我們成為康寶萊會員的前期財務成本很低，(2)我們不需要任何特定的時間作為會員工作，(3)我們不向會員收取我們可能需要的任何培訓費用，(4)我們不禁止新會員與另一家公司合作，以及(5)基本上在所有司法管轄區，我們維持一個回購計劃，根據該計劃，我們將回購出售給決定離開業務的成員的產品。因此，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們通過有吸引力的薪酬計劃、保持有吸引力的產品組合和其他激勵措施來成功招募和留住會員。我們不能確保我們的招募和保留成員的計劃會成功，如果不成功，我們的財務狀況和運營結果將受到損害。

我們受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和國內外類似限制的影響，我們不遵守或我們的成員未能遵守這些限制可能導致實施重大處罰或索賠，這可能會損害我們的財務狀況和經營結果。

在國內外市場上，我們產品的制定、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和其他類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制可能存在於美國的聯邦、州或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。不能保證我們或我們的成員遵守所有這些規定。我們的不遵守或我們的會員未能遵守這些法規或新法規可能會擾亂我們會員對我們產品的銷售，或導致實施重大處罰或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或對現有法規的解釋(如與轉基因食品相關的法規)的變化可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能對我們的產品營銷產生負面影響，導致銷售收入的重大損失，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

70

 

同意令我們在2016年7月與FTC達成協議禁止我們從製作，或者允許我們的成員,任何管理信息系統表示關於某些生活方式或參與者可以合理預期在我們的網絡營銷計劃中賺取的收入的數量或水平，包括全職或兼職收入。 同意令也禁止我們和其他與我們積極合作的人管理信息系統表示參與網絡營銷計劃將導致奢侈的生活方式，並通過使用圖像或描述來表示或暗示參與該計劃可能導致奢侈的生活方式。此外，同意令禁止與營銷計劃有關的特定失實陳述，包括對參與有重大影響的任何事實的失實陳述，如參與成本或可能賺取的收入數額。 這個同意ORder還要求我們清楚地、顯著地披露信息與.有關我們的退款和回購政策 在某些公司材料和網站上.

2018年1月4日，FTC發佈了關於多層次營銷的業務指南，即傳銷指南。雖然傳銷指南沒有約束力，但傳銷指南解釋了，除其他事項外，FTC如何區分具有合法和非法補償結構的MLM，具有不公平或欺騙性補償結構的MLM如何損害消費者，FTC如何在確定MLM的補償結構是否不公平或具有欺騙性時對待參與者的個人或內部消費，以及MLM應如何處理對當前和潛在參與者的陳述。雖然我們相信我們目前的業務做法，包括與同意令相關的新的和增強的程序，符合傳銷指南，但不能保證FTC或其他第三方會同意。

FTC修訂了其關於廣告中使用背書和證明的指南，即指南，於2009年12月1日生效。雖然“指南”沒有約束力，但它們解釋了FTC如何解釋“FTC法案”關於禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5節。因此，聯邦貿易委員會可以根據與“指南”不一致的做法採取第5款強制執行行動。根據修訂後的指南，以消費者為特色並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。1980年版的指南允許廣告商在證言中描述非典型結果，只要其中包括“結果不典型”等免責聲明，與之不同的是，修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子，以説明一個長期存在的原則，即廣告商和代言人之間的“實質性聯繫”(如付款或免費產品)，即消費者可能不期望的聯繫，必須予以披露。康寶萊已修訂其營銷材料，以符合修訂後的指南和同意令。然而，我們和我們的會員在我們產品的廣告和促銷中使用的證明，包括但不限於我們的產品和收入機會，可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們計劃開始或擴大業務的國家的政府法規可能會阻止或延遲進入這些市場。此外，我們在市場上保持令人滿意的銷售水平的能力在很大程度上取決於我們向這些市場推出新產品的能力。然而，我們國內和國際市場上的政府法規可能會延遲或阻止我們某些產品的引入，或要求重新制定或撤回我們的某些產品。任何此類監管行動，無論是否導致對我們不利的最終決定，都可能造成負面宣傳，對會員的動機和招聘產生不利影響，從而影響銷售。例如，中國政府從2019年1月8日開始進行了一項為期100天的審查，以調查非法促銷和銷售保健品的行為。這項審查伴隨着負面媒體的關注，雖然審查於2019年4月18日左右結束，但負面宣傳的影響可能會對我們在中國的業務造成重大不利影響。

我們受制於美國食品和藥物管理局(FDA)關於當前良好製造規範(CGMP)的規則，用於製造、包裝、標籤和持有在美國銷售的膳食補充劑和非處方藥。康寶萊實施了全面的質量保證計劃，旨在保持康寶萊或代表康寶萊生產的產品在美國經銷的cGMP合規性。然而，如果康寶萊被發現不符合我們生產的產品的cGMP，這可能會對我們的聲譽和銷售我們產品的能力造成負面影響，即使在任何這種情況已經得到糾正之後。此外，如果為康寶萊生產產品的合同製造商未能遵守cGMP，這可能會對康寶萊的聲譽和銷售其產品的能力造成負面影響，儘管康寶萊在cGMP下並不直接對此負有責任。在遵守膳食補充劑cGMP的過程中，由於原材料、在製品和成品測試的必要增加，我們經歷了生產成本的增加。

71

 

如前所述，美國證券交易委員會d從公司請求與公司披露的有關其在中國的營銷計劃的文件和其他信息。2019年9月27日，公司和證券交易委員會達成和解，解決了這一問題。根據解決這一問題的行政命令，公司既未承認也未否認SEC的指控(SEC的管轄權除外)，根據該命令，公司同意停止或停止任何違反或導致任何違反或導致違反證券法第17(A)(2)和17(A)(3)條以及“交易法”第13(A)節和相關規則“12b-20，13a-1和13a-13”的行為，並支付2000萬美元的民事罰款。美元20億美元的結算額，此前已作為應計負債記錄在公司的精簡綜合餘額中圖紙截止日期六月 30, 2019，於2019年10月支付。

我們的網絡營銷計劃可能被發現不符合一個或多個市場中當前或新通過的法律或法規，這可能會影響我們在這些市場的業務，或要求我們改變網絡營銷計劃下的補償做法，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的網絡營銷計劃受聯邦貿易委員會和美國各聯邦和州機構管理的一系列聯邦和州法規以及外國機構管理的外國市場直銷法規的約束。我們面臨的風險是，在一個或多個市場，我們的網絡營銷計劃可能被聯邦、州或外國監管機構發現不符合適用的法律或法規，這可能會影響我們招募和維護會員的能力，或者獲得或維護許可證、許可證或類似認證的能力。我們還可能被要求根據我們的網絡營銷計劃改變補償做法，以符合適用的聯邦、州或外國法律或法規。正如之前披露的那樣，我們與FTC達成了同意協議，以解決FTC對我們業務的多年調查是否符合這些規定。另一個例子是1986年在加州司法部長髮起的訴訟中在加利福尼亞州輸入的永久禁制令。不能保證其他聯邦、州總檢察長或外國監管機構不會採取類似行動。

適用於網絡營銷組織的法規一般旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(有時稱為“金字塔”或“連鎖銷售”計劃)，方法是確保產品銷售最終面向消費者，並且組織內的提升基於對組織產品的真正需求和銷售，而不是對組織的投資或其他與零售銷售無關的標準。有關網絡營銷計劃的監管要求不包括“明線”規則，並且本質上是以事實為基礎的，因此，我們面臨這些法律或法規或政府機構或法院對這些法律和法規的執行或解釋可能發生變化的風險。雖然我們相信我們遵守了這些法規，包括那些由FTC同意令和加州永久禁令執行的法規，但不能保證任何聯邦、州或外國法院或機構或同意令下的獨立合規審計師會同意，包括聯邦法院或FTC同意令，或法院或加州總檢察長同意永久禁令。

這些法律的含糊不清也會影響公眾對公司的看法。例如，在過去，關於我們網絡營銷計劃的合法性的指控已經被提出，這導致了強烈的公眾監督和顯著的股價波動。我們的網絡營銷計劃未能遵守當前或新通過的法律或法規，同意令或加州禁令，或聯邦、州或外國監管機構提出的任何指控或指控，都可能對我們在特定市場或總體上的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們還面臨私人方挑戰我們網絡營銷計劃的合法性的風險，無論是由於同意訂單還是其他原因。其他公司的一些網絡營銷計劃在過去曾成功地受到挑戰，而其他公司的網絡營銷計劃的其他挑戰則被擊敗。與我們的網絡營銷計劃有關的不利司法裁決，或在不直接涉及我們但對我們運營的任何其他市場的網絡營銷系統的合法性提出挑戰的訴訟中，可能會對我們的業務產生負面影響。

72

 

我們受制於與FTC的同意命令，其影響或任何不遵守該命令的行為都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

正如之前披露的那樣，2016年7月15日，我們與FTC達成了一項協商一致的決議，涉及FTC對我們業務的多年調查，從而導致在美國加州中心區地區法院進入永久禁令和貨幣判決命令的規定。經法院最終批准，同意令於2016年7月25日生效。作為同意訂單的一部分，我們同意支付200億美元。此外，我們在美國實施並繼續加強某些現有程序。我們還同意接受獨立合規審計師(ICA)的某些審計，為期七年；關於合規認證和記錄創建和維護的要求；以及關於收入和奢華生活方式的虛假陳述和誤導性聲明的禁令。FTC和ICA也將有權檢查公司記錄並要求額外的合規報告，以便根據同意令進行審計。在2016年9月，我們和FTC共同選擇了附屬監視器公司。擔任ICA。同意訂單的條款在我們於2016年7月15日提交的當前報告中進行了更詳細的描述。

同意令包括許多限制和要求，因此會產生合規風險，雖然我們相信我們遵守了同意令，但不能保證我們遵守或未來將繼續遵守同意令。我們認為同意訂單不會改變我們作為直銷公司的業務模式。然而，為了遵守同意令，我們需要執行有關跟蹤零售銷售和分銷商內部消費等方面的增強程序。我們已經制定了控制和程序，並開發了技術解決方案，我們認為這些解決方案解決了這些同意訂單要求，包括分銷商使用的工具和軟件，除其他外，用於記錄他們的銷售，並更有效地跟蹤和管理他們的客户羣。然而，不能保證這些控制和程序和技術解決方案中的一些或全部將繼續按預期運行。如果這些系統未能按設計運行，可能會導致我們無法維護同意命令所要求的記錄，或者違反同意命令的條款。遵守同意令需要成員的合作，雖然我們已經更新了培訓計劃和政策以處理同意令並期望我們的成員進行合作，但我們對成員的影響力或控制力並不像我們自己的員工那樣高。我們的成員未能遵守同意令的相關方面可能是違反同意令並影響我們遵守的能力。雖然我們相信我們遵守了同意令，並且我們的董事會已經成立了執行監督委員會，這個委員會定期與管理層會面，以監督我們對同意令條款的遵守情況，但不能保證FTC或ICA現在或將來會同意。如果發現我們違反了同意令，FTC可以採取糾正措施，例如發起執法行動，尋求禁制令或其他限制性命令，以及對我們和我們的高管和董事施加民事罰款。

同意訂單已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的淨銷售額和盈利能力。例如，同意訂單對銷售的驗證和接收提出了某些要求，並且不能保證同意訂單的這些或其他要求、我們的合規性以及由此實施的業務程序不會影響銷售，無論是由於無文件記錄的銷售活動還是其他原因。同意令還對經銷商在美國開設營養俱樂部的能力施加了限制。此外，上述程序以及為繼續遵守同意令而採取的任何其他行動可能繼續代價高昂。這些廣泛的成本或任何超出我們成本估計的金額都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的成員也不同意我們達成同意令的決定，無論是因為他們不同意其中的某些條款，他們認為這會對他們的個人事務產生負面影響，或者他們不會在任何條件下解決調查。同意訂單還規定，如果可能支付補償的符合條件的美國銷售總額低於公司某一年在美國銷售總額的80%，則就符合條件的美國銷售支付給分銷商的補償將以同意訂單中定義的可獎勵銷售淨額的41.75%為上限。雖然我們相信我們將繼續達到支付經銷商全額賠償所需的80%門檻，但這一結果將取決於FTC和ICA的審查和審計，他們可能不會同意我們的結論。由於我們的業務依賴於我們的成員，如果美國總代理商薪酬受到限制或任何有意義的成員不滿意，我們的業務運營和淨銷售額可能會受到不利影響，請選擇降低活動水平或完全離開我們的業務。會員的不滿也可能對新會員加入康寶萊作為分銷商的意願產生負面影響。此外，管理層和董事會可能需要將大量時間集中在合規活動上，這可能會將他們的注意力從運營和發展我們的業務上轉移。我們還可能被要求暫停或推遲許多或所有我們目前或預期的業務發展、資本部署和其他與遵守同意令無關的項目，以便將資源集中在我們的合規努力上，這可能導致我們未能達到我們的指導或分析師或投資者的預期。此外，雖然我們相信同意令在行業內設定了新的標準, 我們的競爭對手不需要遵守同意命令，也可能不會受到類似行為的影響，這可能會限制我們有效競爭會員、客户並最終實現淨銷售額的能力。

73

 

同意訂單還會帶來額外的第三方風險。雖然同意令解決了d儘管FTC對公司進行了多年的調查，但它並不阻止其他第三方對我們提起訴訟，無論是以其他州、聯邦或外國監管調查或訴訟的形式，還是以私人訴訟的形式，其中任何一種形式都可能導致(但不限於)貨幣和解、罰款、處罰或禁令。雖然我們既沒有承認也沒有否認FTC的申訴中的指控，同意同意命令的條款(除對該事項具有司法管轄權的法院外)，第三方可以使用同意令中涉及的具體陳述或其他事項作為其行動的基礎。同意訂單或任何隨後的法律或監管索賠也可能導致負面宣傳，無論是因為一些人認為它是對公司或我們的直銷業務模式的譴責，還是因為其他第三方將其用作針對我們、我們的業務模式或我們的成員提出毫無根據和毫無根據的斷言的理由。第三方索賠、行動或公開聲明的數量、嚴重性或範圍的增加可能會導致大量成本和對我們聲譽的損害。同意命令也可能影響第三方’願意與我們作為一家公司合作。

我們相信我們已遵守同意令，並會繼續這樣做。然而，同意訂單對我們的業務，包括為遵守該協議而實施的控制、程序和技術解決方案的有效性，以及對我們的業務和我們的成員基礎的影響可能是巨大的。如果我們的業務受到不利影響，無論市場狀況如何，我們能否或多快能夠重建，都是不確定的。如果我們未能繼續遵守同意訂單，如果與合規相關的成本超出我們的估計，如果它對淨銷售額產生負面影響，或者如果它導致進一步的法律、監管或合規性索賠、訴訟或調查或訴訟，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的大部分業務是在國外市場進行的，使我們面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動、與我們的第三方進口商的中斷或衝突以及與國外業務相關的類似風險。

在截至2018年12月31日的年度中，我們約80%的淨銷售額來自美國以外的地區，這使我們的業務面臨與海外業務相關的風險。例如，外國政府可能施加貿易或外匯限制或提高關税，或以其他方式限制或限制我們向一個國家進口產品的能力，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們也面臨與外匯波動相關的風險。例如，從供應商處採購通常是以美元進行的，而對成員的銷售通常是以當地貨幣進行的。因此，美元對外幣的升值可能會對我們產生負面影響。雖然我們從事交易以防範與外幣波動相關的風險，但我們不能確定任何對衝活動是否會有效地減少我們的匯率風險敞口。此外，我們可能會受到與我們的第三方進口商之間的衝突或造成或面臨的中斷的負面影響，以及這些進口商與當地政府或監管機構之間的衝突。我們在某些市場的運營也可能受到外國政治、經濟和社會不穩定的不利影響，以及由於政府之間的經濟緊張、實施新的或增加的關税以及國際貿易政策的其他變化，或者我們針對上述情況對我們的業務所做的任何改變。例如，美國或其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們產品徵收的關税，以及我們實施或將來可能實施的任何價格上漲，如果這些關税仍然存在，特別是如果公司認為有必要提高產品價格，可能會對未來的銷售產生不利影響。我們的國內和國際業務也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，美國當前和未來收緊移民控制可能會對我們在美國地點的非美國僱員的居留身份或我們在這些地點僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國成員進入美國的能力產生不利影響。隨着我們繼續專注於擴大我們現有的國際業務，這些和其他與國際業務相關的風險可能會增加，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們的國際業務相關的另一個風險是外國政府可能對外幣匯款施加限制。由於政府可能限制現金轉移出境和控制匯率，我們可能無法按官方匯率立即將現金匯回國內。如果發生這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、運營結果或現金流產生重大不利影響。例如，委內瑞拉政府制定的貨幣限制仍然是限制性的，並影響了我們在委內瑞拉的子公司，即康寶萊委內瑞拉，以官方匯率換取委內瑞拉波利瓦美元的能力。這些貨幣限制和當前的定價限制繼續限制康寶萊委內瑞拉進口以美元計價的原材料和製成品的能力，這除了委內瑞拉玻利瓦爾貶值外，還對我們在委內瑞拉的業務產生了嚴重的負面影響。如果我們未能成功實施任何財務和經濟上可行的戰略，包括本地製造，我們可能需要從根本上改變我們的商業模式，或暫停或停止在委內瑞拉的業務。此外，如果委內瑞拉的外幣和定價或其他限制加強或沒有改善，從而影響我們控制委內瑞拉業務的能力，我們可能需要為美國GAAP目的解除合併康寶萊委內瑞拉，並將面臨進一步減值的風險。

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我們在中國的業務受制於中國的一般性以及行業特定的經濟、政治和法律發展和風險，並要求我們利用我們在世界其他地方使用的商業模式的修改版本。

我們在中國的業務以及我們在中國業務的持續成功受到與中國總體經濟、政治和法律發展相關的風險和不確定因素的影響。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括但不限於控制資本投資、配置資源、制定貨幣政策、控制和監督外匯匯率、執行和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇以及發放必要的經營許可證。此外，由於中國的數據隱私和網絡安全要求的變化，我們可能面臨額外的風險。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的業務和總體前景產生重大不利影響。

中國已經頒佈了直銷和禁止傳銷計劃的規定，併發布了一系列管理辦法和公告。這些規定要求我們使用我們在其他市場使用的商業模式的修改版本。為了使我們能夠在這些法規下運營，我們根據我們對中國監管機構如何解釋和執行這些法規的理解，以及我們對適用法規的解釋，以及我們對其他國際直銷公司在中國的做法的瞭解，創建並推出了專門針對中國的模式。

在中國，我們的直銷許可證條款允許銷售代表在江蘇、廣東、山東、浙江、貴州、北京、福建、四川、湖北、山西、上海、江西、遼寧、吉林、河南、重慶、河北、陝西、天津、黑龍江、湖南、廣西、海南、安徽、雲南、甘肅、寧夏和內蒙古等省的固定零售點以外銷售某些產品類別。在新疆，該公司沒有直銷許可證，它有一家公司經營的零售店，可以直接為客户和優先客户服務。隨着中國各地的在線訂購，公司運營的零售商店的需求一直在下降。

我們還聘請獨立服務提供商，這些提供商既符合根據中國法律經營自己業務的要求，也符合康寶萊提出的條件，為康寶萊客户提供營銷、銷售支持和其他服務。在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們的全球營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用基於多個因素，包括通過他們和他們可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售收入，以及他們的服務質量和其他因素。我們在中國的獨立服務提供商可獲得的總薪酬一般可與全球其他銷售領先者的總薪酬相媲美。為此，該公司在我們的全球系統中進行分析，以估計服務提供商可獲得的潛在補償，這通常可以與其他國家的銷售領導者的補償相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的小時費率後，我們會通知每個獨立服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最高工作小時數。為了支付服務提供商的費用，公司要求每個服務提供商為他們的服務向公司開具發票。

這些在中國的商業模式特徵與我們在世界其他地方採用的商業模式不同，基於我們已經獲得的直銷許可證以及我們希望在未來在中國進行直銷的條款，我們在中國的商業模式將繼續包含部分或全部這些特徵。直銷條例要求我們在中國進行直銷需要申請各種批准。獲得進行直銷所需的許可證的過程是漫長而繁瑣的，涉及中國政府當局的多個層次和每一層的眾多政府僱員。雖然直銷許可證是集中頒發的，但此類許可證通常只在獲得相關批准的司法管轄區有效。此類批准通常是在地方和省級基礎上頒發的，審批過程需要每個級別的多個部委參與。我們在審批過程中的參與和行為不僅受中國獨特的做法和習俗的指導，而且受中國和我們經營業務的其他司法管轄區(包括美國)的適用法律以及我們的內部道德守則的約束。始終存在這樣的風險，即在申請過程中或以其他方式試圖遵守中國當地習俗和慣例時，我們將無法遵守在中國本身或其他司法管轄區適用於我們的要求，而任何此類未能遵守適用要求的情況可能會阻止我們獲得直銷許可證或相關的地方或省級批准。此外，我們依賴中國的某些關鍵人員在審批過程中協助我們，任何此類關鍵人員的流失可能會延遲或阻礙我們獲得許可證或相關批准的能力。由於上述所有原因，我們不能保證我們將獲得額外的直銷許可證或獲得相關批准，以擴展到對我們的業務非常重要的中國任何或所有地方或省份。我們無法獲得、保留或續訂我們在中國運營所需的任何或所有許可證或相關批准，可能會對我們的業務產生負面影響。

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此外，儘管已經公佈了關於在此類批准下獲得和運營以及以其他方式在中國開展業務的某些法規，但其他法規尚未出台，中國法規的解釋和執行仍然存在不確定性。中國的監管環境繼續發展e，以及中國政府的官員，包括當地和全國在各級，在決定如何解釋、適用和執行他們認為適當的法規時，行使廣泛的自由裁量權，包括促進社會秩序。中國的監管機構可能會改變他們解釋和執行直銷法規的方式，包括當前的解釋和執行或未來的迭代。 中國的監管機構也可能會修改這些規定。我們無法確定我們的業務模式是否會繼續被中國國家或地方監管機構視為符合任何此類法規。中國政府嚴格監控中國的直銷市場，並在過去對政府認為從事活動的公司採取了嚴肅的行動當時他們被認為違反了適用的法律，包括關閉他們的業務和處以鉅額罰款。例如，中國國家行政管理總局市場法規，連同中國其他十二個政府部門和機構，攜帶走出100天檢討從一月份開始 8，2019年調查非法促銷和銷售保健品. A雖然檢討截止於2019年4月18日左右，不能保證政府不會重新審視其對保健產品的關注，將其調查範圍擴大到直銷商業模式，或者以其他方式啟動新的調查或多項調查，這些調查可能結果對我們在中國的業務造成重大不利影響。更有甚者，不能保證中國政府目前或未來對現有和新法規的解釋和應用不會對我們在中國的業務產生負面影響，造成行業聲譽風險，導致監管調查或導致對我們或我們的中國成員的罰款或處罰。如果我們的業務實踐被認為違反了適用的法規，因為它們是或可能被解釋、執行或修改的通過法規，特別是在確定服務提供商有資格執行的服務時所使用的因素，以及服務如果他們有資格賺取和收取費用，那麼我們可能會被制裁和/或被要求改變我們的業務模式，這兩種情況都可能產生重大的不利影響在……上面我們在中國的生意。

中國法規禁止非中國公民在中國從事直銷。我們不能保證我們在中國以外的任何成員或我們在中國的任何銷售代表或獨立服務提供商沒有或將不會從事違反我們在該市場的政策的活動，或者違反中國法律或其他適用法律，從而導致監管行動和負面宣傳。

中國還制定了勞動合同和社會保險立法。我們已經審查了我們與中國員工的僱傭合同和合同關係，並做出了我們認為必要或適當的其他改變，以使這些合同和合同關係符合這些法律及其實施法規。此外，我們會繼續監察有關情況，以決定這些法律和規例將如何在實踐中實施。我們不能保證這些法律不會對我們產生不利影響，導致我們改變我們在中國的運營計劃，或者以其他方式對我們在中國的業務運營產生不利影響。

我們目前在中國擁有一項社交電子商務業務，使我們的銷售代表和中國的獨立服務提供商能夠通過虛擬在線商店向我們在中國的客户推廣公司的產品和提供服務。2019年1月1日，“中華人民共和國電子商務法”正式制定，規範社交電子商務業務。中國的監管環境不斷髮展，中國的政府官員，包括地方和國家層面的官員，在決定如何解釋、適用和執行他們認為合適的法規(包括促進社會秩序)時，行使了廣泛的自由裁量權。中國的監管機構可能會改變他們解釋和執行新規定的方式，包括當前的解釋和執行或未來的反覆，還可能會修改這些規定，其中任何一項都可能對我們在中國的業務和淨銷售額產生不利影響。

我們可能會繼續在中國經歷增長，並且不能保證我們能夠成功地管理製造業務的擴張以及不斷增長和充滿活力的銷售隊伍。如果我們不能有效地擴展我們的供應鏈和製造基礎設施來支持中國未來的增長，我們在中國的運營可能會受到不利影響。

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如果我們不能進一步滲透到現有市場，那麼我們產品的銷售增長以及我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們進一步滲透現有市場的能力，而現有市場受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內。我們國內和國際市場的政府法規可能會延遲或阻止我們的一些產品的引入，或要求重新制定或撤回，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們在某些國家提高市場滲透率的能力可能受到特定國家有限數量的傾向於追求直銷業務機會的人或願意購買康寶萊產品的消費者的限制。此外，我們的增長將取決於改進的培訓和其他活動，以提高會員在我們的市場留住。雖然我們最近在我們的某些市場經歷了顯著的增長，但我們不能向您保證這種增長水平將在近期或長期的未來持續下去。此外，我們支持這些國際市場增長的努力可能會受到阻礙，以致與我們較發達市場(例如美國)的基礎設施相比，我們在這些市場的基礎設施不足。因此，我們不能向您保證，我們為提高市場滲透率和在現有市場留住會員所做的總體努力是否會成功。如果我們不能進一步滲透現有市場，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業務可能會受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件和/或第三方其他行為的重大不利影響。

我們依賴於我們的業務順利運行的能力，包括成員從事日常銷售和業務建立活動的能力，以及我們的庫存和產品在全球範圍內合理不受阻礙移動的能力。自然災害導致的任何實質性中斷，包括但不限於火災、洪水、颶風、火山和地震；斷電或短缺；環境災難；電信或業務信息系統故障；戰爭或恐怖主義行為；網絡安全事件，包括旨在使我們的內部操作系統或數據不可用的惡意軟件攻擊，例如勒索軟件、釣魚攻擊；和/或第三方的其他行為和其他類似中斷可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，有意或無意暴露被視為敏感數據的內容可能會對我們的業務產生不利影響。如果此類中斷導致成員訂單顯著取消，導致本地、區域或全球經濟活動普遍減少，直接影響我們的營銷、製造、財務或物流功能，或損害我們滿足成員需求的能力，則我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。例如，我們在墨西哥的業務在2017年9月受到洪水的影響，當時惡劣的天氣條件損壞或以其他方式破壞了存儲在我們其中一個設施的庫存。此外，我們的總部和我們的配送設施之一位於南加州，一個易受地震影響的地區。雖然墨西哥的事件沒有對我們的墨西哥業務產生實質性的負面影響，但我們不能保證未來的任何自然災害、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為以及其他類似的中斷，包括網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動所造成的中斷，不會對我們的業務運營能力以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們僅通過康寶萊會員網絡銷售產品的合同義務，以及避免改變我們營銷計劃的某些方面的合同義務可能會限制我們的增長。

根據合同，我們被禁止通過競爭對手可能可以通過的其他分銷渠道銷售康寶萊產品，例如通過互聯網、批發銷售、通過設立零售店或通過郵購系統來擴展我們的業務。在法律允許的範圍內，我們與會員達成的協議保證，我們不會通過康寶萊獨立會員網絡以外的任何分銷渠道在全球銷售康寶萊產品。由於這是一個不限成員名額的承諾，因此不能保證我們能夠利用未來開發的創新的新分銷渠道。

此外，與我們的成員達成的這項協議規定，我們不會對我們的營銷計劃的某些方面做出任何對成員不利的實質性更改，這些更改可能會對我們的成員產生負面影響，如下文進一步詳細描述的，如果沒有他們的批准，我們將對他們產生負面影響。例如，我們與成員的協議規定，我們可以增加(但不能減少)成員購買產品時可用的折扣百分比或適用的版税覆蓋百分比，以及在成員層次結構中不同資格級別的成員可用的生產和其他獎金百分比。我們不得修改這些折扣、版税覆蓋以及生產和其他獎金的資格或資格標準，除非我們這樣做是為了使資格和/或資格比在協議日期起生效的適用標準下更容易。我們與成員之間的協議進一步規定，我們不得更改成員層次結構中每個成員層的資格標準，除非我們這樣做是為了使資格鑑定更容易。

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雖然我們保留在適用法律要求或我們的合理商業判斷需要更改以滿足特定的當地市場或貨幣條件以實現合理運營利潤的情況下，在未徵得我們成員同意的情況下對我們的營銷計劃進行這些更改的權利，但我們可能會基於對對公司及其成員最有利的方式的評估，啟動對我們的成員不利的其他更改。根據與我們成員的協議，這些其他不利的變化然後將提交給我們的成員領導層進行表決。投票將需要至少51%的我們的成員的批准，然後在6%的生產獎金水平的總統團隊中投票，前提是有權投票的成員中至少有50%的人確實投票。W儘管我們相信這一協議加強了我們與現有成員的關係，提高了我們招募新成員的能力，並總體上提高了我們業務的長期穩定性，但不能保證我們與成員達成的協議不會限制我們調整營銷計劃以適應我們運營的市場不斷變化的要求的能力。因此，我們的增長可能會受到限制。

我們依賴於我們的信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的不足都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們向會員提供產品和服務的能力取決於我們核心交易系統的性能和可用性。我們在Oracle Enterprise Suite上運行我們的全球后台事務系統，該套件由強大的硬件和網絡基礎架構提供支持。Oracle Enterprise Suite是一個可擴展且穩定的解決方案，它為我們構建面向Internet的下一代成員工具集提供了堅實的基礎。雖然我們繼續投資於我們的信息技術基礎設施，但不能保證這些系統不會出現任何重大中斷，或者這些系統將足以滿足我們未來的所有業務需求。此基礎設施以及我們的成員和與我們互動的其他第三方的基礎設施可能由於多種原因而被損壞、中斷或以其他方式破壞，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不法行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們作為支付處理者的角色也可能使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險。此外，許多不斷髮展的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們系統以及與我們互動的第三方的數據的機密性、可用性和完整性。我們一直是惡意網絡攻擊的目標，並可能在未來成為目標，儘管迄今為止，這些攻擊都沒有對我們的業務產生有意義的負面影響。

我們的信息技術基礎設施最重要的方面是我們記錄和跟蹤會員銷售、數量積分、版税覆蓋、獎金和其他獎勵的系統。我們已經遇到並可能在未來遇到我們的軟件或企業網絡中的錯誤，或者我們供應商提供的軟件和服務中的不足之處，儘管迄今為止這些錯誤或不足沒有對我們的業務產生有意義的不利影響。我們未來可能遇到的任何此類錯誤、不足或其他系統中斷都可能導致我們的服務嚴重中斷，並且如果錯誤或不足損害了我們跟蹤銷售和支付版税覆蓋、獎金和其他激勵措施的能力，則可能會損害我們與會員的關係，或導致我們流失，這將損害我們的財務狀況和運營結果。根據同意命令或任何適用的法律或法規，任何此類錯誤都可能造成合規風險。此類錯誤可能代價高昂或難以及時糾正，並且我們可能很少或根本無法控制第三方提供給我們的軟件或服務中的任何不足是否得到糾正(如果有的話)。

我們能否有效地管理我們的成員網絡，運送產品，並及時跟蹤版税和獎金支付，這在很大程度上取決於我們的信息系統。我們的信息系統無法有效運行，或者這些系統的安全性受到破壞，可能會對我們的產品分銷和交易處理的及時性和準確性造成不利影響。我們可能需要做出重大的額外支出，以補救任何此類故障、問題或違規行為。

任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能濫用機密或專有信息，包括我們的會員等第三方的信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決此類漏洞造成的問題。任何實際的安全違規行為都可能損害我們的聲譽，並導致違反適用的隱私和其他法律、法律和財務風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們作為品牌、業務合作伙伴或僱主的聲譽產生不利影響。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤或瀆職或其他錯誤可能會導致向第三方披露。如果發生這種情況，我們可能會為解決這些問題而花費大量費用。由於我們收集和存儲成員和供應商信息，包括信用卡信息，因此這些風險會增加。

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此外，這些信息的使用和處理受到不斷髮展和要求越來越高的法律和法規的監管，例如歐洲聯盟一般數據保護條例或GDPR，這些法規拿五月的影響 2018年。這些法律法規在複雜性和數量上不斷增加，變化頻繁，在我們開展業務的各個國家之間的衝突也越來越多，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。如果我們未能遵守這些法律或法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損失、監管執法行動或罰款，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響.

由於我們依賴獨立的第三方來製造和供應我們的某些產品，如果這些第三方未能以所需的質量水平可靠地向我們提供產品，而這些產品是按照適用的法律(包括膳食補充劑和非處方藥cGMP)生產的，那麼我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的產品有很大一部分是由第三方合同製造商製造的。我們不能向您保證，我們的外部合同製造商將繼續可靠地向我們提供符合我們要求的質量或數量水平的產品，並符合適用的法律，包括根據FDA的cGMP法規。此外，雖然我們目前還沒有意識到我們的供應商目前存在任何流動性問題，但我們無法向您保證他們不會遇到財務困難。

對於我們製造的產品供應部分，我們相信我們已經顯著降低了產品供應風險，因為財務健康、流動性、產能擴張、可靠性和產品質量等風險因素幾乎完全在我們的控制範圍內。然而，我們在温斯頓-塞勒姆、湖森林、南京、蘇州和長沙工廠生產的產品數量的增加增加了集中風險，例如，由於包括地震、颶風和洪水在內的自然災害、技術問題或工作中斷而導致的任何設施生產的重大中斷都可能阻礙我們開展業務的能力。雖然我們的業務連續性計劃考慮並計劃此類事件，但如果我們遇到這樣的事件，導致其中一個製造設施臨時、部分或完全關閉，我們可能被要求將製造轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商(如果允許的話)。在允許的情況下，將製造轉換或轉移給第三方合同製造商可能是昂貴的、耗時的、導致我們的生產或運輸延遲、減少我們的淨銷售額、損害我們與成員的關係以及損害我們在市場上的聲譽，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的產品供應合同一般為期三年。除了自然災害和其他天災等不可抗力事件，以及康寶萊不履行合同外，我們的製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合約一般可由我們在有關期限屆滿時續期，而我們過去亦曾行使這項權利。在全球範圍內，我們有50多家產品供應商，其中精品食品(意大利)是餐代用品、蛋白粉和營養補充劑的主要供應商。此外，我們使用美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭的合同製造商來支持我們的全球業務。如果我們的任何合同製造商無法或不願意繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將被要求確定並獲得可接受的替代製造來源。我們不能保證我們能夠及時獲得替代的製造來源。產品供應的長期中斷將導致銷售損失。此外，由於依賴合同製造商而導致的任何實際或感知的產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品退貨和回購增加。

如果我們未能保護我們的商標和商號，那麼我們的競爭能力可能會受到負面影響，這將損害我們的財務狀況和經營成果。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽。我們擁有或擁有使用許可，這些材料商標和商標權用於我們產品在銷售市場上的包裝、營銷和分銷。因此，商標和商號的保護對我們的業務非常重要。雖然我們的大多數商標是在美國和我們經營的某些外國註冊的，但我們可能不會成功地主張商標或商號保護。此外，某些外國的法律可能不能象美國的法律那樣保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標或商號可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，這將損害我們的財務狀況和經營成果。

與我們運營的大多數其他市場不同，中國法律對知識產權的保護有限。因此，我們在中國面臨着越來越大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權。此外，由於中國商法相對不發達，當我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難時，我們的法律追索權可能有限。因此，我們無法向您保證，我們將能夠充分保護我們的產品配方或其他知識產權。

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我們允許我們的成員有限地使用我們的商標來幫助他們營銷我們的產品。這樣做可能會增加未經授權使用或誤用我們的商標的風險，在市場上其註冊狀態與我們的成員所聲稱的不同，或者它們可能會以適用法律和法規所不允許的方式與權利要求或產品一起使用。如果發生這些情況，這可能會降低這些標記的價值，或者損害我們對這些標記的進一步使用。

如果我們的會員不遵守標籤法律，那麼我們的財務狀況和經營結果將受到損害。

雖然我們產品的實物標籤不在我們成員的控制範圍內，但我們的成員仍然必須按照某些司法管轄區(例如美國)存在的廣泛法規對我們的產品進行廣告宣傳，因為美國認為產品廣告是出於監管目的而貼標籤的。

我們的產品主要以食品、膳食補充劑和化粧品的形式銷售，並受嚴格的FDA和相關法律規定的約束，限制我們產品的治療聲稱類型。例如，疾病的治療或治癒不是這些產品的許可要求。當我們培訓我們的會員並試圖監控我們會員的營銷材料時，我們不能確保所有這些材料都符合適用的法規，包括對治療性索賠的禁令。如果我們的成員未能遵守這些限制，那麼我們和我們的成員可能會受到索賠、財務處罰、強制性產品召回或重新標籤要求，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。雖然我們預計在這種情況下，我們對會員行為的責任將取決於我們是否控制或縱容不符合規定的廣告行為，但不能保證我們不能對會員的行為承擔替代責任。

如果我們的知識產權不足以為我們提供競爭優勢或防止競爭對手複製我們的產品，或者如果我們侵犯了他人的知識產權，那麼我們的財務狀況和經營業績就會受到損害。

我們未來的成功和競爭能力取決於我們及時生產創新產品和產品改進的能力，以激勵我們的成員和客户，我們試圖根據版權、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款來保護這些內容。然而，我們的產品通常沒有在國內或國外獲得專利，而普通法和我們產品的合同專有權所提供的法律保護只能提供有限的保護，並且執行或維護可能會耗費時間和成本。此外，儘管我們付出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的專有權，或獨立開發與我們的產品具有競爭力、等同於或優於我們的產品的非侵權產品。

對知識產權的侵犯或挪用進行監控可能既困難又昂貴，而且我們可能無法檢測到對我們的專有權的每一次侵犯或挪用。即使我們確實檢測到侵犯或挪用我們的專有權，強制執行這些權利的訴訟也可能導致我們將財務和其他資源從我們的業務運營中轉移出去。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的專有權。

此外，第三方可能聲稱我們獨立開發的產品或標誌或帶有我們的某些商標的產品或標誌侵犯了他們的知識產權，並且不能保證我們的一個或多個產品或標誌將來不會被發現侵犯第三方知識產權。

由於我們的一種產品在我們的淨銷售額中佔很大比例，消費者對該產品的需求顯著下降，或者如果我們停止提供該產品，我們未能生產出合適的替代產品，將損害我們的財務狀況和經營業績。

在2018、2017和2016年，我們最暢銷的產品系列Formula Worl1健康餐約佔我們淨銷售額的30%。如果消費者對該產品的需求大幅下降，或者我們停止提供該產品而沒有合適的替代產品，那麼我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

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如果我們失去了高級管理團隊成員的服務，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依賴於董事會主席兼首席執行官邁克爾·O·約翰遜和我們的高級管理團隊的持續服務，因為他們與高級成員領導層密切合作，創造一個激勵、激勵和創業商業成功的環境。任何重大的領導層變動或高級管理人員的更迭都涉及固有的風險，任何未能確保平穩過渡的情況都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的表現。雖然我們努力減輕與我們高級管理團隊變動相關的負面影響，但投資者、員工、成員和其他人可能對我們未來的方向和業績存在不確定性。我們運營中的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，雖然我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，並且不相信他們中的任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們的高級經理會留在我們身邊。我們高級管理團隊的任何成員的流失或離職都可能對我們的成員關係和運營結果產生不利影響。如果這些高管中的任何一個不留在我們身邊，我們的業務就會受到影響。此外，包括我們的區域和國家經理在內的關鍵人員的流失可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們的持續成功也將取決於我們保留現有人員並吸引更多合格人員來滿足我們的需求的能力。我們目前沒有為我們的高級管理團隊提供“關鍵人物”人壽保險。

我們的國際業務受美國和許多外國法律法規的約束，包括美國的“反海外腐敗法”、英國的“反賄賂法”以及許多國家的其他類似法律。

我們受有關國際業務的各種法律的約束，包括美國“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”、2010年的“英國反賄賂法”或“英國反賄賂法”，以及由美國海關和邊境保護局、美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和各種外國政府機構發佈的法規，其中包括“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”、“2010年英國反賄賂法”或“英國反賄賂法”。“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務而進行不正當支付，並要求公司保持準確的賬簿和記錄。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，司法部(DoJ)和證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多經歷過某種程度的政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能與當地的習俗和做法相沖突。儘管我們的合規計劃包括年度培訓和認證要求，但不能保證我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工或代理所犯行為的影響。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有或新法律的執行或解釋方式。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律(由於我們自己的行為或我們的疏忽，或由於他人的行為或疏忽)可能導致刑事或民事制裁，包括合同取消或取消，以及聲譽損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如前所述，美國證券交易委員會和司法部一直在對公司在中國遵守“反海外腐敗法”的情況進行調查，調查主要集中在公司與其中國業務活動有關的中國對外事務支出，以及與該等支出有關的公司內部控制是否充足和遵守情況。這些調查正在進行中，政府繼續要求與這些事項有關的文件和其他信息, 而該公司正繼續與政府討論這些問題的可能解決辦法。公司已經進行了自己的審查，並在此審查的基礎上採取了補救和改進措施，包括但不限於更換一些員工和加強公司在中國的政策和程序。該公司正在繼續與證券交易委員會和司法部合作。儘管可能的結果可能包括決議或政府行動，但公司目前無法預測政府調查的最終範圍、持續時間或結果，包括潛在的貨幣支付、禁令或其他救濟，其結果可能對公司、其財務狀況、經營結果和運營產生重大不利影響。

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英國投票決定退出歐盟可能會對我們產生不利影響。

2016年6月23日，在通常被稱為“英國脱歐”的公投中，大多數英國選民投票決定退出歐盟，2017年3月，英國政府正式發出了英國退出歐盟的意向通知。英國政府目前正在與歐盟進行談判，以確定英國退出的條件。撤軍可能會擾亂英國和歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，破壞關鍵地理區域的雙邊合作，並在英國尋求獨立貿易關係的同時，嚴重擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易。此外，隨着英國決定替換或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律不確定性和潛在的國內法律法規分歧。英國退歐的影響將取決於英國在過渡期或更永久地保留歐盟或其他市場準入的任何協議。目前尚不清楚英國退出歐盟會帶來什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們在全球和該地區的業務。此外，英國退歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。這些事件中的任何一件，連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，並損害我們的業務和財務業績。

我們現有負債中的條款和契約可能會限制我們對某些業務事項的酌處權，這可能會限制我們追求某些戰略目標的能力，進而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的信貸工具和管理2026年8月15日到期的高級票據或2026年國債的契約具有運營契約，這些契約限制了我們和我們子公司的能力，其中包括：

 

•

支付股息，贖回股本或股本，並進行其他限制性支付和投資；

 

•

招致或擔保額外債務；

 

•

對我們的子公司施加股息或其他分配限制；以及

 

•

對我們和我們子公司的資產設定留置權。

此外，我們的信貸安排要求我們滿足一定的財務比率和財務條件。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。未能遵守此等契約可能導致違約，導致所有金額在我們的信貸安排下到期和應付，該信貸安排由我們某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產擔保，據此貸款人可以着手取消抵押品贖回權。

我們的負債水平和對此類負債的要求付款可能會受到與LIBOR相關的預期改革的影響。根據我們的信貸安排應付的可變利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，作為確定此類利率的基準。最近有關libor的國家、國際和其他監管指導和改革建議預計最終將導致libor停止或無法作為基準利率。雖然我們的信貸安排包括促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率以取代LIBOR的機制，但不能保證該替代利率將以類似於LIBOR的方式表現，並可能導致利率高於或低於如果LIBOR繼續有效將產生的利率。

我們可能會不時使用一定數量的現金，以履行與我們的可轉換票據有關的義務。我們的任何可轉換票據的到期日或轉換可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能對未來潛在的股份回購或向我們的股東支付股息的金額或時間產生不利影響。

在2014年2月，我們發行了到期於2019年8月15日的可轉換優先債券，或2019年的可轉換債券，本金總額為11.5萬億美元，其中675億美元的本金總額在2019年8月15日到期時仍未償還。於2019年8月15日左右，公司向2019年“可轉換債券”的持有人支付了總計約675億美元的款項，這些債券到期後仍未償還，以履行本公司關於其未償還本金的義務。

此外，2018年3月，我們發行了到期日期為2024年3月15日的可轉換優先債券，或2024年可轉換債券，本金總額為550億美元。在到期日，我們將必須向2024年“可轉換債券”的持有人支付當時尚未償還的2024“可轉換債券的全部本金總額。

82

 

持有我們的2024度可轉換注在以下情況下，可以根據自己的選擇轉換其票據：(I)在2018年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間，如果我們的普通股在截至(包括)上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)的最後報告銷售價格超過上一個日曆季度的轉換價格的130%，則2024度可轉換注在每個適用的交易日；(Ii)在緊接任何連續五個交易日期間之後的五個營業日期間內，或計量期內，每$1，000本金的交易價格為2024度可轉換注在該測量期的每個交易日，我們的普通股的最後報告銷售價格和換算率的乘積小於98%2024度可轉換注每一日；(Iii)如果公司要求贖回2024年可轉換債券；或(Iv)如果公司要求贖回2024年可轉換債券；或(Iv))·發生指定的公司事件時。在2023年12月15日和之後，持有者可以轉換他們的2024度可轉換注在任何時候，無論上述情況如何。

2024年“可轉換票據”可以現金、普通股或現金和普通股的組合結算，由我們選擇。如果一個或多個持有人選擇在允許轉換時轉換他們的2024“可轉換債券，我們可以選擇支付現金來履行我們關於2024”可轉換債券的轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其2024“可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能被要求將我們2024”可轉換債券的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。在轉換2024“可轉換票據時支付現金，或對2024”可轉換債券進行任何不利的會計處理，可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中每一個都可能反過來對未來潛在的股份回購或向我們的股東支付股息的金額或時間產生不利影響。

將任何可轉換票據轉換為普通股可能會產生稀釋效應，從而導致我們的股價下跌。

截至2023年12月14日的2024年可轉換債券只有在滿足特定條件的情況下才可轉換為普通股，此後可隨時按持有人的選擇轉換為普通股。我們已預留普通股，以便在轉換2024年可轉換債券時發行。在轉換2024°可轉換票據時，我們可以根據自己的選擇提供現金、普通股或現金和普通股的組合，以履行我們的轉換義務。我們沒有就發行2024“可轉換債券”達成任何有上限的認購交易或類似安排。

如果2024“可轉換債券的任何或全部轉換為普通股，我們現有的股東將立即遭遇投票權的稀釋，我們的普通股價格可能會下降。此外，這種稀釋可能發生的看法可能導致我們普通股的市場價格下降。截至2018年3月23日，即發行之日，2024年“可轉換債券”的轉換率為每1，000美元本金8.0028股普通股，或每股普通股約124.96美元的轉換價。由於我們2018年5月進行的二換一股票拆分，2024年可轉換票據的轉換率調整為每1，000美元本金16.0056普通股，或每股普通股換股價格約為62.48美元。由於公司2018年5月完成的修改後的荷蘭拍賣要約，2024年可轉換票據的轉換率進一步調整為每1，000美元本金16.0352普通股，或換股價格約為每普通股62.36美元。由於2024“可轉換債券的轉換率會隨着某些事件的發生而向上調整，如果在調整後的轉換率生效後，任何或全部2024”可轉換債券轉換為普通股，我們現有的股東可能會經歷更多的稀釋。

如果我們不遵守轉讓定價、關税、增值税和類似的法規，那麼我們可能會受到額外的税收、關税、利息和物質金額的處罰，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

作為一家跨國公司，在包括美國在內的許多國家開展業務，我們必須遵守轉讓定價和其他税務法規，以確保我們的公司間交易以未被操縱以產生所需税收結果的價格完成，報告適當水平的收入由我們的美國或當地實體賺取，並確保我們對此類交易適當徵税。此外，我們的運營受到旨在確保對我們產品的進口評估適當關税水平的法規的約束。我們目前正接受待審核或擬議的審計，這些審計在多個司法管轄區處於不同級別的審查、評估或上訴，涉及轉讓定價問題、所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用以及其他税項以及相關利息和罰金。在某些情況下，已經評估了額外的税收、利息和罰款，我們將被要求支付評估或提供擔保，以便對評估提出質疑。我們在綜合財務報表中預留了我們認為代表解決這些糾紛的最可能結果的金額，但如果我們的評估不正確，我們可能必須支付所聲稱的全部金額，這可能是重要的。

83

 

徵收新税，甚至是增值税等轉接税，可能會對我們感知的產品定價產生影響，並可能要求我們在某些司法管轄區提高價格,因此可能會對我們的業務和運營結果產生潛在的負面影響。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果是不確定的。如果美國國税局或任何其他司法管轄區的税務當局成功挑戰我們的轉移定價做法或我們在支付所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用以及其他税收方面的立場，我們可能會面臨更高的税收，我們可能會確定有必要相應地提高某些司法管轄區的價格,我們的收入和收益以及我們的經營結果可能會受到不利影響。

見注6，偶然事件，包括在本季度報告的第一部分，第一項的“簡明綜合財務報表”中，表格“10-Q”中的“綜合財務報表”。有關增值税和其他相關事項的或有事項的進一步信息。

美國税制改革可能會對公司的某些美國股東造成不利影響。

在任何特定課税年度，如果美國人(包括個人和實體)(直接，間接通過外國實體，或根據某些建設性所有權規則的應用建設性地持有)10%或以上的股份投票權或價值，或10%的美國股東總計擁有股份總投票權或價值的50%以上，則非美國公司將被歸類為受控外國公司(CFC)，在任何特定的課税年度內，該公司將被歸類為受控外國公司(CFC)，如果該公司(包括個人和實體)擁有(直接，間接通過外國實體，或根據某些建設性所有權規則的應用建設性地)股份總投票權或價值超過50%的總投票權或價值。在確定股東是否被視為10%的美國股東時，股份的投票權、任命董事的特別投票權(無論是通過法律、協議還是其他安排)也可能被考慮在內。此外，還適用某些建設性所有權規則，這些規則將某些家庭成員和某些實體及其所有者之間的共享所有權歸為一種。此類建設性所有權規則還可能將股份所有權歸屬於根據期權有權購買股份的人(包括個人和實體)，例如我們2024可轉換債券的持有人。一般來説，CFC的10%美國股東目前需要在總收入中包括他們各自的份額(I)CFC的“F分部收入”(例如被動收入項目和公司間銷售和服務產生的某些收入)，(Ii)CFC的收入(根據F分部規則沒有納税)，只要CFC持有某些美國財產，以及(Iii)根據2017年減税和就業法案，CFC的全球無形低税收入，或美國的部分收入，這些收入包括：(I)CFC的“F分部收入”(例如，被動收入和公司間銷售和服務產生的某些收入)；(Ii)CFC的收入(根據“F分部規則”沒有納税)；(Iii)根據“2017年減税和就業法案”，CFC的全球無形低税收入，或美國。這10%的美國股東須就上述收入項目繳納當前的美國聯邦所得税，即使CFC尚未向該等股東進行實際分配。

由於美國税制改革引入的CFC建設性所有權規則的某些變化，我們的一個或多個以前未被歸類為CFC的非美國公司子公司現在被歸類為CFC，包括追溯基礎。對於10%的美國股東來説，這可能導致不利的税收後果，包括目前納入我們的某些非美國公司子公司的收益(無論我們是否就這些收益進行任何分配)。任何持有或打算擁有我們10%或以上股份的股東(考慮到我們可能進行的任何股份回購的影響以及建設性所有權規則的影響)，請就適用於CFCs 10%美國股東的特別規則諮詢其税務顧問。

雖然我們不認為康寶萊營養有限公司被歸類為CFC，但該實體和我們尚未被歸類為CFC的一個或多個非美國公司子公司可能會被歸類為CFCs，或者(I)由於税法的其他變化，包括來自國税局的未來聲明或其他指導，或者(Ii)基於目前持有或將來可能持有我們10%或更多股份的股東的持股比例增加，作為未來股份的結果

此外，根據美國税制改革，我們的10%美國股東將對CFC和其他“指定外國公司”的某些歷史累積、未分配的海外收益徵收一次性税，這些收益以前從未在10%的美國股東水平上納税。指定的外國公司是指至少有一個美國公司股東是10%美國股東的任何CFC或其他非美國公司。康寶萊營養有限公司認為，它可能被歸類為指定的外國公司，我們的一個或多個非美國公司子公司可能被歸類為指定的外國公司。

我們敦促擁有或打算擁有我們10%或以上股份的股東(考慮到我們可能根據股份回購計劃進行的任何股份回購的影響以及建設性所有權規則的影響)諮詢其税務顧問。

不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們股票投資者應繳納的美國税額增加。如果發生任何此類發展，這些發展可能會對投資我們的股票產生重大的不利影響。

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税法、條約或法規的變化或其解釋可能會對我們產生不利影響。

適用税法、條約或法規的變化或其解釋可能導致我們全球收益的實際税率提高，這種變化可能對我們的財務業績產生重大影響。近年來，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種國際税收標準的指導意見，作為其“基數侵蝕和利潤轉移”(BEPS)倡議的一部分。我們運營的非美國司法管轄區預期實施的BEPS可能會導致税法和法規的變化，包括轉移定價方面的變化，這可能會大幅提高我們的實際税率。

不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們或我們的子公司應繳税額增加。如果發生任何這樣的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能要對與我們成員的活動有關的某些税收或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營結果。

我們的成員要交税，在某些情況下，立法或政府機構要求我們有義務徵收税款，如增值税和社會貢獻，並保持適當的記錄。此外，在某些司法管轄區，我們可能會承擔社會保障、預扣或其他與向會員付款有關的税款的風險。如果當地法律和法規或當地法律和法規的解釋發生變化，要求我們將我們的成員視為僱員，或者我們的成員被我們運營的一個或多個司法管轄區的地方監管當局視為我們的僱員，而不是根據現有法律和解釋的獨立承包商，我們可能要對這些司法管轄區的社會保險繳款、預扣和相關税收、工人補償保險以及任何相關的評估和處罰負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。例如，加利福尼亞州最近通過了一項立法，於2020年1月1日生效，旨在擴大僱員的分類。其他州可能會提出類似的立法或斷言對現有規則和條例的解釋，以尋求擴大僱員的分類。雖然加州為直銷商提供了豁免，但不能保證其他州也會提供這樣的豁免，也不能保證司法或監管當局不會斷言將強制我們改變分類的解釋。見注6，偶然事件，請參閲本季度報告的第一部分“綜合財務報表”，在表格“10-Q”中的項目“1”中，可以更具體地討論與我們成員活動相關的意外事件。

我們可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，損害我們的財務狀況和經營成果。

我們的可食用產品包括維生素、礦物質和植物性成分以及其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，在美國不受上市前監管批准的約束。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有一些沒有長期人類消費歷史的成分。我們依賴已發佈和未發佈的安全信息，包括產品中使用的成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品(但不是所有產品)進行有限的臨牀研究。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為膳食和營養補充劑以及由消費者攝取或塗抹到他們身體上的其他產品的營銷者，我們已經並可能再次遭受各種產品責任索賠，包括產品包含污染物，產品包含關於其用途的不充分説明，或者產品包含關於副作用和與其他物質相互作用的不充分警告。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠可能會通過增加保險費和免賠額來增加我們的成本，並可能使將來更難獲得足夠的保險保障。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠，從而要求我們支付鉅額金錢損害賠償，並對我們的業務產生不利影響。最後，考慮到我們在當前產品責任保險政策下接受的自保保額水平，即1250萬美元，在某些情況下，我們可能會承擔與任何傷害相關的全部責任，這可能是巨大的。

85

 

我們的普通股持有人可能在保護他們的利益方面面臨困難，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們的公司事務受我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(2018年修訂版)或公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國司法管轄區中存在的法規或司法先例那樣明確確立。因此，由於開曼羣島法律在這一領域的相對不發達性質，股東在面對我們的管理層或董事會的行動時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司(如康寶萊)的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與委託書競賽相關的情況下從其他股東處徵求代理人。

股東可以在其個人權利已經或即將受到侵犯時親自提起訴訟。我們的開曼羣島律師，Maples和Calder，不知道任何報告的集體訴訟已經在開曼羣島法院提起。已經在開曼羣島法院提起了派生訴訟，開曼羣島法院已經確認了此類訴訟的可獲得性。在大多數情況下，當我們提出訴訟以賠償我們所遭受的任何損失或損害時，我們將是適當的原告，或基於對我們的責任的違反而提起的訴訟，並且針對例如我們的高級管理人員或董事的索賠通常不是由股東提出的。然而，基於英國當局，這很可能是有説服力的權威，並由開曼羣島的法院適用，前述原則的例外可能適用，股東可能被允許代表公司提出派生索賠，其中：

 

•

公司正在或打算非法或在其公司權力範圍之外行事的；

 

•

被投訴的行為，雖然不是在其公司權力範圍之外行事，但只有在獲得超過簡單多數票的授權時才能生效；或

 

•

那些控制公司的人正在“對少數人進行欺詐”。

我們的組織章程和開曼羣島公司法的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理，這可能會減少股東影響公司管理的機會。

我們的公司章程允許我們的董事會不時發行優先股，以及他們認為適當的權利和優先股。我們的董事會可以授權發行帶有條款和條件的優先股，並在可能會阻礙收購或其他交易的情況下進行。

此外，我們的組織章程還包含某些其他條款，這些條款可能會阻礙收購或其他交易，或阻止或使股東更難改變本公司的方向或管理，包括股東不能通過書面同意行事，限制股東召開股東特別大會的能力，以及提前通知條款。因此，如果這些條款沒有包括在我們的組織章程中，我們的股東對我們公司的管理的投入可能會比他們在其他情況下的投入要少。

開曼羣島在公司法下有條款便利開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並(前提是該等其他司法管轄區的法律為此提供便利)。這些條款包含在“公司法”第十六部分，大致類似於特拉華州法律規定的合併條款。

然而，有一些重要的差異可能阻礙收購。首先，股東批准合併計劃的門檻更高。該門檻是股東的一項特別決議(即66.2/3%的親身或委派代表和投票出席者)連同公司章程中可能規定的其他授權(如果有的話)。

此外，除非開曼羣島大法院放棄這一要求，否則需要獲得固定或浮動擔保權益(實質上是記錄在案的擔保權益，而不是法律實施產生的擔保權益)的每一位持有人的同意。

86

 

其中包含的合併條款第五部公司法第16章確實包含類似於特拉華州法律規定的股東評價權。此類權利僅限於在以下情況下的合併第五部XVI和不適用於下文討論的安排方案。

“公司法”還包含單獨的法律規定，對公司的合併、重組和合並作出規定。這些在開曼羣島通常被稱為“安排方案”。

完善這些交易所需的程序和法律要求比在美國完成合並通常需要的程序更嚴格，需要更長的時間。根據開曼羣島的法律和慣例，與有償付能力的開曼羣島公司有關的安排方案必須在股東大會上獲得出席並投票(親自或委派代表)的公司各類股東的過半數批准。對安排方案投贊成票的股份也必須至少代表出席會議並投票的公司各相關類別股東價值的75%。召開這些會議和安排的條款也必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然沒有要求徵得安排方案所涉各方債權人的同意，但大法院通常尋求確保債權人已同意將其債務轉讓給倖存的實體，或安排方案不會以其他方式對債權人的利益產生重大不利影響。此外，法院只會在信納以下情況下，才會批准安排計劃：

 

•

我們不建議採取非法或超出本公司公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數投票的法定規定；

 

•

在有關會議上投票的股東，公平地代表其所屬的有關股東類別；

 

•

安排方案是商人會合理批准的；以及

 

•

根據“公司法”的其他條款，這種安排方案不會得到更恰當的制裁，或者會構成“對少數人的欺詐”。

如果安排方案獲得批准，持異議的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的異議股東通常可以獲得評價權，從而提供以現金支付司法確定的股份價值的權利。

此外，如果第三方提出購買我們股份的要約已在提出要約的四個月期限內獲得至少90%已發行及流通股(不包括該第三方)的持有人的批准，則購買者可在四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照購買者購買我們第一批90%已發行及流通股的相同條款轉讓其股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明欺詐、惡意、串通或不公平對待股東，否則不太可能成功。

在開曼羣島，股東執行某些外國民事責任的能力存在不確定性。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們資產的重要部分位於美國境外。因此，我們的股東可能難以執行鍼對我們的判決或美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將-基於外國主管法院的判決要求判定債務人有義務支付已作出判決的款項的原則--承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終的，對清算的款項，而不是税收或罰款或處罰，與此不相牴觸。而且不是以某種方式獲得的，也不是那種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島大法院是否會(1)承認或執行以美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款為基礎的美國法院的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，以美國或美國任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據，將責任強加給開曼羣島存在疑問。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以暫停訴訟。

87

 

郵件收件人公司並在其註冊辦事處收到的，將不開封地轉發到由以下地址提供的轉發地址公司好的。康寶萊、其董事、高管、顧問或服務提供商(包括組織國家那，那個在開曼羣島提供註冊辦公服務)將對郵件回覆造成的任何延遲承擔任何責任正在緩存轉發地址。

我們的股票價格可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響。

賣空者和其他對我們的業務活動的合法性提出指控的人，其中一些人在我們的股票下跌時會獲利，可能會對我們的股價產生負面影響。例如，在2012年末，一名對衝基金經理公開提出了關於我們網絡營銷計劃的合法性、我們的產品安全、我們的會計做法和其他事項的指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注並導致股價大幅波動。在2012年12月公開宣佈這一消息後，我們的股價大幅下跌。此外，本公司不時受到政府和監管機構的詢問以及立法者的詢問，這些詢問可能對我們的股票價格產生不利影響。我們股票價格的大幅波動可能會導致股東投資的價值迅速下降。

 

項目#2.

未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)無。

(B)無。

(C)2018年10月30日，我們的董事會批准了一個新的五年期15萬億美元的股份回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，這將取代我們先前的股份回購授權，該授權將於2012年2月21到期，並在被取代時有大約113.3億萬美元的剩餘授權容量。這一股份回購計劃允許我們，包括康寶萊營養有限公司的間接全資子公司，在市場條件允許的情況下，在市場條件許可的情況下，以及在開曼羣島法律規定的康寶萊營養有限公司可分配儲備的範圍內，在管理層確定的時間和價格回購我們的普通股。2018^信用工具允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的合併槓桿率等其他條件。截至2019年9月30日，我們15萬億美元股份回購計劃下的剩餘授權容量為15億美元。在截至2019年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

項目#3.

高級證券違約

一個也沒有。

項目#4.

礦山安全披露

不適用。

項目#5.

其他資料

(A)無。

(B)無。

項目 6.

陳列品

(A)？展示索引：

 

88

 

展品索引

 

展品編號

 

描述

 

參考

3.1

 

康寶萊營養有限公司修訂及恢復的組織章程大綱及章程。

 

(r)

4.1

 

股份證書格式

 

(c)

4.2

 

康寶萊有限公司與聯合銀行，N.A.作為受託人之間的契約，日期為2014年2月7日，適用於2019年到期的2.00%可轉換高級債券

 

(r)

4.3

 

2019年到期的2.00%可轉換高級票據的全球票據格式(包括作為附件A至附件4.2)

 

(r)

4.4

 

康寶萊有限公司與三菱UFG聯合銀行，N.A.作為受託人之間的契約，日期為2018年3月23日，適用於2024年到期的2.625%可轉換高級債券

 

(n)

4.5

 

2024年到期的2.625%可轉換高級債券的全球票據格式(包括作為附件A至附件4.4)

 

(n)

4.6

 

契約，日期為2018年8月16日，HLF Financing Sarl，LLC，Herbalifi International，Inc.，其擔保方，以及作為受託人的三菱UFG聯合銀行，N.A.，管理2026年到期的7.250%高級票據

 

(q)

4.7

 

2026年到期的7.250%高級票據的全球票據格式(包括作為附件A至附件4.6)

 

(q)

10.1#

 

康寶萊美國國際公司的高級執行官遞延補償計劃，1996年1月1日生效，經修訂

 

(a)

10.2#

 

康寶萊美國國際公司的管理層遞延補償計劃，1996年1月1日生效，經修訂

 

(a)

10.3#

 

康寶萊國際公司401K利潤分享計劃和信託，經修訂

 

(a)

10.4#

 

致經銷商的關於修改2002年7月18日康寶萊國際公司之間的經銷協議的通知。和每個康寶萊經銷商

 

(a)

10.5#

 

WH Holdings(Cayman Islands)Ltd.、Michael O.Johnson和其中所列股東於2003年4月3日簽署的副函協議

 

(a)

10.6

 

康寶萊有限公司與康寶萊有限公司董事及某些高級人員之間的賠償協議表格。

 

(b)

10.7#

 

修訂及恢復康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃

 

(e)

10.8#

 

康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃股票單位獎勵協議表格

 

(j)

10.9#

 

康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃股票增值權獎勵協議表格

 

(j)

10.10#

 

康寶萊有限公司員工購股計劃

 

(o)

10.11#

 

康寶萊國際公司修正案。401K利潤分享計劃和信託

 

(d)

10.12#

 

康寶萊有限公司修訂並恢復獨立董事遞延補償和股票單位計劃

 

(e)

10.13#

 

修訂並恢復非管理董事薪酬計劃

 

(f)

10.14#

 

康寶萊有限公司2005年股份獎勵計劃表格非僱員董事股份增值權獎勵協議

 

(f)

10.15#

 

John DeSimone與美國康寶萊國際公司之間的遣散費協議，日期為2011年2月23日

 

(g)

10.16#

 

修訂和恢復的Severance協議，日期為2011年2月23日，由Desmond Walsh和康寶萊國際美國公司之間簽訂。

 

(g)

10.17#

 

修訂及恢復康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃

 

(g)

10.18

 

正向股份回購確認表

 

(r)

10.19

 

基本封頂呼叫確認表

 

(r)

10.20

 

附加封頂呼叫確認表

 

(r)

10.21#

 

康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃業績條件股票增值權獎勵協議表格

 

(r)

10.22#

 

修訂和恢復康寶萊有限公司2014股票激勵計劃

 

(g)

10.23#

 

康寶萊有限公司高管激勵計劃

 

(g)

10.24

 

關於登錄永久禁制令的命令和貨幣判決的規定

 

(h)

89

 

展品編號

 

描述

 

參考

10.25

 

康寶萊有限公司，Carl C.Icahn，Icahn Partners Master Fund LP，Icahn Offshore LP，Icahn Partners LP，Icahn Onshore LP，Beckton Corp.，Hopper Investments LLC，Barberry Corp.，High River Limited Partnership，Icahn Capital LP，IPH GP LLC，Icahn Enterprises Holdings LP和Icahn Enterprises GP Inc.之間的第二次修訂和恢復的支持協議，日期為2016年7月15日。

 

(h)

10.26#

 

由Richard P.Goudis和美國康寶萊國際公司修訂並恢復僱傭協議，日期為2016年11月1日

 

(i)

10.27#

 

邁克爾·O·約翰遜與美國康寶萊國際公司之間的信函協議，日期為2016年11月1日

 

(i)

10.28#

 

美國康寶萊國際公司執行幹事Severance計劃

 

(i)

10.29#

 

截至2017年2月15日，由HLF Finding S.àR.L.，HLF Finding US，LLC，HerbalifyLtd.，HerbalifInternational盧森堡S.àR.L.，HerbalififInternational，Inc.，幾家銀行和其他金融機構或實體不時參與其中的信貸協議，作為條款管理代理和抵押品代理的瑞士信貸公司開曼羣島分行，以及作為發行銀行和Revolver Administration的Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行

 

(i)

10.30#

 

康寶萊有限公司與Richard P.Goudis簽訂的股票單位獎勵協議(績效歸屬)日期為2017年6月6日

 

(j)

10.31

 

康寶萊有限公司與卡爾·C·伊坎及其控制的附屬公司之間的協議，日期為2017年8月21日

 

(k)

10.32

 

康寶萊有限公司與作為行政代理的康寶萊有限公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.簽訂的或有價值權協議，日期為2017年10月11日

 

(l)

10.33#

 

邁克爾·O·約翰遜與美國康寶萊國際公司於2008年3月27日簽署的僱傭協議。

 

(o)

10.34#

 

康寶萊有限公司2014股票獎勵計劃股票單位獎勵協議格式

 

(m)

10.35#

 

康寶萊有限公司2014股票獎勵計劃股票增值權獎勵協議格式

 

(m)

10.36#

 

康寶萊有限公司2014股票獎勵計劃首席董事股票單位獎勵協議格式

 

(m)

10.37#

 

康寶萊有限公司2014股份獎勵計劃獨立董事股份單位獎勵協議形式

 

(m)

10.38#

 

康寶萊有限公司2014股票獎勵計劃業績表基於股票增值權獎勵協議

 

(m)

10.39#

 

康寶萊有限公司2014股票獎勵計劃限制現金單位獎勵協議格式

 

(m)

10.40

 

信貸協議第一修正案，於2018年3月16日生效，日期為2017年2月15日，由HLF Finding S.àR.L.，HLF Finding US，LLC，HerbalifyLtd.，HerbalifInternational盧森堡S.àR.L.，HerbalifInternational，Inc.，不時參與其中的幾家銀行和其他金融機構或實體，瑞士信貸公司，開曼羣島分行，作為條款行政代理和抵押品代理，以及Coöperatieve Rabobank U.A.，

 

(o)

10.41

 

封頂呼叫部分解除協議格式

 

(o)

10.42

 

日期為2018年5月29日的邁克爾·O·約翰遜與美國康寶萊國際公司之間的信函協議修正案。

 

(p)

10.43

 

截至2018年8月16日，HLF Financing Sarl，LLC.，Herbalife Nutrition Ltd.，Herbalifi International盧森堡S.àR.L.，Herbalife International，Inc.，作為貸款人不時參與其中的幾家銀行和其他金融機構或實體之間的信貸協議，Jefferies Finance LLC作為B期貸款人和抵押品代理，Coöperatieve Rabobank U.A.紐約分行作為發行銀行和A期貸款人的行政代理

 

(q)

10.44#

 

分離協議和一般發佈日期為2019年1月8日，由Richard P.Goudis和康寶萊國際美國公司之間簽訂。

 

(r)

10.45#

 

邁克爾·O·約翰遜與美國康寶萊國際公司之間的信函協議。日期為2019年7月11日

 

(s)

10.46#

 

由John Agwunobi博士、康寶萊美國國際公司和康寶萊營養有限公司簽訂的僱傭協議，日期為2019年10月23日

 

*

10.47#

 

約翰·G·德西蒙、康寶萊美國國際公司和康寶萊營養有限公司之間的僱傭協議，日期為2019年10月23日

 

*

31.1

 

規則#13a-14(A)首席執行官的認證

 

*

31.2

 

規則#13a-14(A)首席財務官的認證

 

*

32.1

 

“1350節首席執行官和首席財務官認證

 

*

90

 

展品編號

 

描述

 

參考

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

*

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

*

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

 

*

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

*

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

*

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

*

104

 

封面互動數據文件-2019年截至9月30日的季度的公司季度報告中的封面頁面採用內聯XBRL格式(包含為Exhibit Worl 101)，格式為“10-Q”(截至2019年9月30日的季度)

 

*

 

*

隨此提交。

#

管理合同或補償計劃或安排。

(a)

之前於2004年10月1日提交，作為公司註冊聲明的附件，格式為“S-1”(文件號：“333-119485”)，並通過引用將其併入本文。

(b)

之前於2004年12月2號提交，作為對公司註冊聲明的修訂號4的證明，該修訂號為“S-1”表格(文件號：“333-119485”)，並通過引用將其併入本文。

(c)

之前於2004年12月14日提交，作為該公司註冊聲明的修訂號“5”的證據，其格式為“S-1”(文件號：“333-119485”)，並通過引用將其併入本文。

(d)

之前於2014年7月28日提交，作為公司截至2014年6月30日季度的季度報告(表格10-Q)的附件，並通過引用將其併入本文。

(e)

之前於2015年5月5日提交，作為公司截至2015年3月31日的季度報表10-Q格式的季度報告的附件，並通過引用將其併入本文。

(f)

之前於2015年8月5日提交，作為公司截至2015年6月30日季度的季度報告(表格10-Q)的附件，並通過引用將其併入本文。

(g)

之前於2016年5月5日提交，作為公司截至2016年3月31日季度的季度報告(表格10-Q)的附件，並通過引用將其併入本文。

(h)

先前於2016年7月15日提交，作為公司當前報告的附件，格式為8-K，並通過引用將其併入本文。

(i)

之前於2017年2月23日提交，作為公司截至2016年12月31日的年度報表的年度報告的附件，該報告以表格10-K的形式在2016年12月31日提交，並通過引用將其併入本文。

(j)

之前於2017年8月1日提交，作為公司截至2017年6月30日季度的季度報告(表格10-Q)的附件，並通過引用將其併入本文。

(k)

之前於2017年8月21日提交，作為公司投標報價聲明的附件，按時間表提交至，並通過引用將其併入本文。

(l)

之前於2017年10月11日提交，作為公司對其投標要約説明書的修訂號“6”的附件，通過引用將其併入本文。

(m)

之前於2018年2月22日提交，作為公司截至2017年12月31日的年度報表的年度報告的附件，該報告以表格10-K的形式在2017年12月31日提交，並通過引用將其併入本文。

(n)

之前於2018年3月29日提交，作為公司當前報告的附件，格式為8-K，並通過引用將其併入本文。

(o)

之前於2018年5月3日提交，作為公司截至2018年3月31日的季度報表10-Q的季度報告的附件，並通過引用將其併入本文。

(p)

之前於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的季度報表10-Q格式的季度報告的附件，並通過引用將其併入本文。

(q)

之前於2018年8月22日提交，作為公司當前報告的附件，格式為8-K，並通過引用將其併入本文。

(r)

之前於2019年2月19日提交，作為公司截至2018年12月31日的年度報告的年度報告的附件，該報告的格式為“10-K表格”，並通過引用將其併入本文。

(s)

之前於2019年8月1日提交，作為公司截至2019年6月30日季度的季度報告(表格10-Q)的附件，並通過引用將其併入本文。

 

91

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

康寶萊營養有限公司

 

 

 

依據：

 

/s/Bosco Chiu

 

 

 

趙博科(Bosco Chiu)

執行副總裁，首席財務官

日期：2019年10月29日

 

92