美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



表格10-K





截至2019年8月31日的會計年度

或





從到 的過渡期



佣金檔案號000-22793

PriceSmart，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切名稱)







註冊人的電話號碼，包括區號：(858)404-8800



根據該法第12(B)節登記的證券：







根據證券法第405條的規定，通過複選標記表明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。Yes☑No☐



如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。Yes☐No☑



用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。Yes☑No☐



用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405)第405條要求提交的每個交互式數據文件以電子方式提交。Yes☑No☐



用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。Yes☐No☑



根據2019年2月28日NASDAQ Global Select Market上一次報告的每股64.66美元的銷售價格，截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一天，註冊人的有表決權和無表決權普通股的總市值為1，488，649，592美元。



截至2019年10月17日，已發行普通股30，536，665股。



通過引用合併的文檔





將於2020年2月6日舉行的股東年會的公司最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。



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PriceSmart，Inc.



表格10-K的年度報告

截至2019年8月31日的會計年度



目錄





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第一部分

項目1.業務



常規

本Form 10-K包含有關PriceSmart公司(“PriceSmart”、“我們”、“我們”或“公司”)預期未來收入和收益、未來現金流是否充足、預計倉庫俱樂部開業情況、公司相對於競爭對手的表現以及相關事項的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於含有“預期”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“估計”、“預期”、“預定”和類似表達及其負面表達的陳述。這些陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與陳述大不相同，包括外匯風險、東道國的政治或經濟不穩定和競爭，以及公司在美國證券交易委員會報告中描述的那些風險，包括本表格10-K中引用的風險因素。見第一部分，第1A項“風險因素”。前瞻性陳述僅在它們發表之日發表，我們不承諾更新這些陳述，除非法律要求。



本公司



PriceSmart於1996年在加利福尼亞州聖地亞哥開始運營。我們在中美洲，加勒比海和哥倫比亞擁有並經營美式會員制購物倉庫俱樂部。這些地區的人口約為1.09億，國內生產總值合計約為1.4萬億美元。我們也是菲律賓零售商的批發供應商。我們以低廉的價格向個人和企業出售高質量的品牌和自有品牌的消費品。從歷史上看，我們典型的無裝飾標準倉庫建築的銷售樓層面積約為40，000至60，000平方英尺，主要位於我們市場的主要城市及其周圍，以利用人口稠密和可支配收入水平相對較高的優勢。然而，在2019年，我們開設了兩個新的較小的銷售樓層倉庫俱樂部，一個在多米尼加共和國的聖多明各，另一個在巴拿馬的聖地亞哥德維拉瓜斯。我們設計較小形式的扶輪社，以服務於人口可能支持較小扶輪社的市場，或位於市區等地點的市場，在這些地區，要以合理的成本為較大的扶輪社確保足夠的房地產是具有挑戰性的。我們相信較小的形式可以擴大我們在現有市場的地理範圍，併為我們的會員提供更多的便利。這些較小的倉庫俱樂部形式的銷售樓面面積從30，000至40，000平方英尺不等。



作為倉儲俱樂部運營商，我們相信，我們的業務成功取決於我們能否成為市場上成本最低的運營商，進而在我們的市場上提供高質量產品和服務的最低價格。我們相信，較低的產品和服務價格推動了銷售量，這增加了公司的購買槓桿，進而導致更好的定價，然後我們可以提供給我們的會員，驗證我們的客户所做的會員投資。在2019年，我們的平均淨商品銷售額約為每平方英尺銷售面積1400美元。



我們的倉儲俱樂部在新興市場運營，這些市場歷來比美國市場具有更高的增長率和更低的倉儲俱樂部市場滲透率。在我們開展業務的國家，我們目前沒有面臨來自美國會員倉庫俱樂部運營商的直接競爭。但是，我們確實面臨來自各種零售業態的競爭，如超市、超市、現貨攜帶、家居裝修中心、電子零售商、專賣店、便利店、傳統批發分銷和不斷增長的在線銷售。



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截至2019年8月31日，每個國家或地區運營的倉儲俱樂部數量如下：









我們的倉庫俱樂部和當地配送中心位於拉丁美洲和加勒比海地區，我們的公司總部、美國採購業務和地區配送中心主要位於美國。我們的運營部門是美國、中美洲、加勒比海和哥倫比亞。



下表顯示最新的俱樂部何時開門。一旦這六個俱樂部開業，該公司將經營49個倉庫俱樂部。









我們正在投資於數字轉型，包括支持電子商務的全渠道功能，通過集成技術、人才、供應鏈和運營來增強會員購物體驗，提高效率並推動銷售增長。

我們還在拉丁美洲和加勒比的38個國家運營傳統(Casillero和Marketplace)Aeropost業務，其中許多業務與我們運營倉儲俱樂部的市場重疊。



競爭優勢



運營成本低。我們的格式旨在以比競爭對手更低的費用比率將商品從供應商轉移到我們的成員。我們努力實現產品分銷的效率，最大限度地減少庫存和展示商品所需的勞動力，限制非工資單運營費用，並保持較低的佔用成本。例如，我們提供數量有限且包裝尺寸較大的庫存單位(SKU)，這使我們能夠以比提供更多SKU數量的競爭對手更低的勞動力成本來保持貨架庫存。最近，我們還在某些大批量市場開設了分銷中心，以提高效率和庫存率，並縮短大批量產品的交貨期。我們專注於降低運營成本，這使我們能夠為我們的會員提供更好的價值和更低的價格，我們相信這有助於產生會員忠誠度和續約，進而導致銷售額的增加。



全球採購。我們大約52.0%的銷售額來自美國，亞洲和歐洲的商品。與我們的大多數競爭對手相比，我們的主要優勢之一是我們的美國採購團隊，從美國和世界各地的供應商那裏採購商品。我們的美國買家識別併購買新的令人興奮的產品，包括我們自己成員選擇的私人標籤產品。其中許多產品僅在我們運營的市場中的PriceSmart提供。

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成員資格。會員制已經成為倉儲俱樂部行業的一個基本經營特徵，從43年前的價格俱樂部開始，這是第一個倉儲俱樂部。會員費是一個額外的組成部分，使我們能夠以比傳統零售和批發商更低的利潤率運營我們的業務，約佔商品淨銷售額的1.7%。此外，會員資格允許我們與會員更緊密地聯繫，並提高客户忠誠度。



我們的會員資格代表了一個理想的人口集中度，在我們的市場中具有強大的購買力。在2019年，我們繼續將我們的白金會員獎勵計劃擴展到中美洲和加勒比海地區的其他國家。同樣，我們繼續向會員提供我們的產品和服務，包括通過我們的PriceSmart旅遊網站提供的折扣旅行，聯合品牌信用卡優惠，光學部門和白色家電直接遞送計劃。我們相信，存在着尚未開發的機會，可以進一步提高我們在各個領域的會員價值。我們繼續探索機會，為我們的會員提供對我們獨特的會員基礎特別有吸引力的產品和服務。



業務成員。我們的產品選擇，營銷和一般業務重點是針對商業和零售消費者。我們的業務成員包括諸如餐館、包括學校在內的機構以及購買產品以便轉售或在其業務中使用的其他業務的廣泛橫截面業務。這些業務成員代表了銷售和利潤的重要來源，並提供了購買量，使我們能夠從供應商那裏獲得更好的價格。



創新。倉儲俱樂部行業自1976年成立價格俱樂部以來，已有四十多年的歷史。在此期間，商品銷售的世界發生了巨大的變化，特別是與技術、產品的全球採購、發展中國家和新興國家日益壯大的中產階級以及不斷變化的消費者偏好有關。我們已經開發了在多個市場有效運作的技術訣竅，其中許多市場相對較小，具有不同的法律要求、本地購買機會、文化規範、獨特的分銷和物流挑戰以及成員偏好，這些都需要我們獨特的能力來採購本地商品和進口商品的正確組合。我們相信，我們未來成功的根本在於我們繼續適應和創新的能力，以滿足我們目前和未來成員的需求。雖然還沒有像在美國那樣流行，但在我們運營的市場上，在線銷售的滲透率正在增加。在2019年，我們成立了數字轉型委員會。這個委員會是一個向我們的董事會報告的常設委員會。數字轉換委員會負責監督公司的全渠道開發和數字轉換，以提高會員資格和股東價值。



經驗豐富的管理團隊。2019年1月，Sherry Bahrambegui被任命為PriceSmart的首席執行官，此前他在公司治理和其他戰略舉措的演變過程中發揮了重要作用，已超過16年，包括在過去8年中擔任董事會成員。此外，我們管理團隊的其他成員在倉儲俱樂部業務方面具有豐富的職業經驗。我們的許多高管都是在Price Club或Sam‘s Club(沃爾瑪的一個部門)學習倉庫俱樂部業務的。通過Aeropost獲得的執行團隊在開發拉丁美洲市場電子商務和物流的在線技術和營銷方面經驗豐富。



增長戰略



我們的董事會批准了包括以下要素的增長戰略：



增加相同的“商店”銷售額。我們致力於通過增加會員交易數量和增加平均訂單大小來增加同店銷售額。我們相信有很多方法可以增加同一家商店的銷售額。在我們一些銷售量最大的地方，我們擴大了我們的建築，擴大了銷售樓層，改造了老商店，並增加了更多的停車位。這些項目在巴拿馬巴拿馬城、洪都拉斯聖佩德羅蘇拉、多米尼加共和國聖多明各和牙買加金斯頓的房地產上進行。我們計劃在2020財年投資於我們的多個地點，以改善我們的會員的購物體驗，我們相信這將推動銷售。此外，我們計劃繼續開發和擴展我們的全渠道會員體驗，例如可在線訂購併可供提貨的全面數字商品目錄，從我們的區域分銷中心或供應商直接送貨到家，以及增強的分析功能，以幫助我們更好地瞭解我們的會員並改善PriceSmart體驗。增加同店銷售額的另一種方法是更有效地運營，改善商品到我們地點的跟蹤和流動，以減少庫存。我們相信，使用技術識別會員購物模式將有助於我們設計有針對性的營銷活動，這將進一步推動銷售。此外，我們相信，通過修改我們的產品以包括更多的現成食品，提供新的服務，如光學和旅遊和保險等外部服務的折扣，繼續提高會員價值主張，有助於提高會員忠誠度和整體銷售額。



在現有市場中添加新的倉庫俱樂部。我們目前在13個國家/地區開展業務，其中人口和國內生產總值最大的是哥倫比亞。我們目前已經宣佈了兩個額外的俱樂部將於2020年秋季在哥倫比亞開業。我們還計劃在我們的其他市場開設四個額外的倉儲俱樂部。我們計劃繼續增加更多的俱樂部在我們現有的標準倉庫俱樂部格式和我們的新的小倉庫俱樂部格式，我們相信市場可以支持更多的俱樂部。



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新市場。在哥倫比亞市場，我們的會員概念已被證明是受歡迎的，並且具有巨大的業務增長潛力，同時我們繼續專注於拓展哥倫比亞市場的機會，同時我們繼續評估未來向南美新市場擴張的潛在機會。



全渠道購物和其他服務。我們目前正將我們在數字轉型和全渠道能力方面的投資重點放在以下戰略機會上：



1.方便：消費者越來越多地要求送貨上門或到商店提貨，以獲得更大的物品，以及日常基本購物需求，如消費品。我們正在通過技術、運營更改和第三方協作開發解決方案，以使我們的成員能夠在線訂購，並將產品交付到他們的家中或提供給我們的俱樂部提貨。



2.較小的俱樂部形式：為倉庫俱樂部銷售提供在線購物機會，這對於我們的城市和二級城市俱樂部形式的成功至關重要。這些較小的俱樂部可能減少了對非食品產品的選擇，但我們計劃允許會員在線訂購我們較大形式的俱樂部通常提供的任何產品。



3.直接面向消費者：我們正在直接在我們的配送中心或與我們的供應商直接上架某些大票產品，最初是在幾個市場，以便會員可以在線訂購這些產品，並將其直接運往他們的家或企業，或在我們的某個俱樂部提貨。我們還在探索機會，將產品添加到我們的國內選擇中，並直接從我們的分銷中心或供應商完成在線訂單。



4.跨境購物：利用PriceSmart的採購專業知識和購買力，我們已經開始擴大我們的會員可以在線購買的產品範圍。目前，這些新產品正在美國採購，通過我們在邁阿密的Aeropost配送中心完成，或提前部署到地區或國內配送中心並運往我們的成員。會員可以在其家中或企業、我們俱樂部內的指定提貨區或我們運營俱樂部的國家/地區的Aeropost地點接收訂單。



5.額外的擴張機會：我們已經開始測試將PriceSmart的購買力與Aeropost更廣泛的地理位置和在線銷售能力結合起來，在PriceSmart目前還沒有的市場上銷售商品。



分配效率。自成立以來，我們一直認為分銷效率是我們傳統俱樂部成功銷售商品的基礎，在今天的世界上，這一原則適用於網上購物。由於PriceSmart從世界各地特別是在美國採購商品，而且我們在基礎設施(道路和港口)不像美國那樣現代化的國家開展業務，分銷效率對我們來説更加重要。我們能否高效、及時地將產品從供應商轉移到我們的成員，這是我們業務成本結構的關鍵，也是我們產品定價低的關鍵。



從歷史上看，我們的國際供應商，特別是我們的美國供應商，通常都會將他們的產品運往邁阿密的分銷設施，在那裏他們會被接收並分配到各種集裝箱中，以便直接運往我們的地點。區域和國內供應商已經直接發貨到我們的地點。隨着我們的地點銷售量的增長，我們已經開始將更多的產品從國際、區域和當地供應商轉移到主要的區域分銷中心，以改善庫存，減少庫存週數供應和降低費用效率低下，所有這些都是為了給我們的成員提供更好的價格。



2018年，我們在哥斯達黎加開設了第一個區域配送中心，位於聖何塞大都市區內。這個165，000平方英尺的建築被設計用來接收，儲存和運輸乾燥，冷藏和冷凍產品到中美洲的俱樂部。這個區域配送中心有能力將主要電器和在線產品等產品直接運送給我們的會員或方便的取件地點，包括我們的俱樂部。我們正在考慮配送中心的其他戰略位置，以提高效率並擴展全渠道產品。



我們的會員政策



我們提供三種類型的會員資格：商務、鑽石和白金。只有企業才有資格成為企業會員。我們通過我們的營銷計劃，通過提供主要針對餐館、酒店、便利店、辦公室和機構等企業的某些商品，來促進企業會員資格。商業會員每年支付約30美元的主要和次要會員卡的會員費，約10美元的附加會員卡。



鑽石會員面向個人和家庭。在大多數市場，鑽石會員的年費約為35美元(賦予會員兩張卡的權利)。在哥倫比亞，鑽石會員費自2019年4月以來一直為90，000(COP)(包括增值税)，折算後的會員費約為26美元。

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公司目前在其13個市場中的9個市場提供白金會員計劃。在大多數市場，白金會員的年費約為75美元。白金會員為會員提供大多數項目2%的回扣，每年最高可達500美元。白金會員可以在年度會員期結束時將此折扣應用於倉庫俱樂部的未來購買。該折扣每年3月1日發給白金會員，8月31日到期。任何未在8月31日之前贖回的返點金額均被確認為破碎收入。我們期望繼續將白金會員擴大到更多的PriceSmart市場。



我們在12個月的會員任期內確認會員收入。遞延會員收入在綜合資產負債表上單獨列示，截至2019年8月31日和2018年8月31日分別為2490萬美元和2300萬美元。我們的會員協議規定，我們的會員可以取消他們的會員資格，如果他們提出要求，可以收到按比例分攤的剩餘會員費的退款。



我們的知識產權



我們的政策是通過向美國專利商標局和某些外國國家提交符合條件的商標註冊申請來獲得適當的商標專有權保護。我們依靠著作權法和商業祕密法來保護我們的專有權。我們試圖通過與員工、顧問和供應商以及其他類似措施達成協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。然而，我們不能保證我們會成功地保護我們的專有權。雖然管理層認為我們的商標、版權和其他專有技術具有重要價值，但不斷變化的技術和競爭激烈的市場使我們未來的成功主要取決於員工的技術能力和持續創新的創造性技能。



我們的競爭



我們的國際銷售業務與廣泛的國際、地區、國家和當地零售商以及傳統的批發分銷商競爭。我們通過各種方式進行競爭，包括我們銷售商品的價格、商品選擇和可用性、向客户提供的服務、地點、商店時間以及我們提供的購物便利性和整體購物體驗。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資源，購買力和知名度。在我們開展業務的國家，我們目前沒有面臨來自美國會員倉庫俱樂部運營商的直接競爭。然而，我們確實面臨着各種零售業態的競爭，如超市、超市、便利店、現貨攜帶、家居裝修中心、電子零售商和專賣店，包括那些由大型美國和國際零售商(包括沃爾瑪，Inc.)擁有和運營的拉丁美洲內的商店。中美洲和哥倫比亞的GrupoÉxito和Cencosud。由於會員倉庫俱樂部形式的獨特性質，我們過去在我們的市場中進行了有效競爭，並期望在未來繼續這樣做。我們注意到，我們市場中的某些零售商正在進行投資，以升級其位置和/或試驗不同的模式。這些行動可能會導致我們的市場競爭加劇。此外，可能會有更多的美國倉儲俱樂部運營商決定進入我們的市場，並以類似的倉儲俱樂部形式與我們進行更直接的競爭。我們還面臨來自為我們的市場提供服務的在線零售商和最後一英里送貨服務的競爭，我們預計這種類型的競爭將在未來增長和加劇。



我們的員工



截至2019年8月31日，我們大約有9，000名員工。我們大約93%的員工在美國境外受僱，工會代表大約1800名員工。我們的政策是為員工提供相對於他們工作所在市場的競爭而言的良好工資，並提供安全的工作環境和良好的福利，這往往超過了我們開展業務的國家的法律要求。我們相信，投資於我們的員工，將他們視為我們業務中的合作伙伴，併為他們提供職業發展機會，將有助於培養長期服務的忠誠員工，從而提高運營效率，併為我們的成員提供更好的服務。我們認為我們的員工關係非常好。



季節性和季度波動



歷史上，我們的商品銷售業務在其市場中經歷過假日零售季節性。除了季節性波動外，由於我們服務的市場的經濟和政治事件、節假日的時間、天氣、發貨時間、產品組合和貨幣對美國來源產品成本的影響，我們的經營業績每個季度都會波動，這可能會使這些產品以當地貨幣的形式或多或少地昂貴，因此或多或少可以負擔得起。由於這些波動，任何季度的運營結果都不能代表整個會計年度或任何未來季度可能實現的結果。此外，無法保證我們未來的業績將與過去的業績或證券分析師的預測保持一致。



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週轉資金實踐



關於我們營運資金實踐的信息在項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”中披露。



有關細分市場和地理區域的財務信息



關於分部和地理區域的財務信息在此併入第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--按分部劃分的淨商品銷售”和第二部分，第八部分“財務報表和補充數據分部：財務報表附註，附註17-分部。”



其他信息



PriceSmart，Inc.於1994年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9740號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)404-8800。我們在互聯網上的網站主頁是www.pricesmart.com。我們使我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本表格10-K。



可用信息



The PriceSmart，Inc.網站或互聯網地址為www.pricesmart.com。在本網站上，我們免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂，以及在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快向股東提交年度報告。我們的證券交易委員會報告可以通過我們網站的“證券交易委員會文件”中的投資者關係部分訪問。此外，證券交易委員會還在www.sec.gov網站上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。我們將在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在互聯網地址http://materials.proxyvote.com/741511提供我們的10-K表格年度報告和2019年的年度委託書。

第1A項。風險因素

在評估公司的業務時，除了本報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應考慮以下有關風險因素的討論。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大的不利影響。



與我們的業務戰略和運營相關的風險



我們在管理廣泛分散的業務方面的任何失敗都可能對我們的業務產生不利影響。



截至2019年8月31日，公司有43個倉庫俱樂部在運營，分佈在12個國家和一個美國領土(哥倫比亞和哥斯達黎加各有7個；巴拿馬有6個；多米尼加共和國有5個；特立尼達有4個；危地馬拉和洪都拉斯各有3個；薩爾瓦多和尼加拉瓜各有2個；阿魯巴、巴巴多斯、牙買加和美屬維爾京羣島各有1個)，預計未來兩年將在這些國家開設6個新的俱樂部。我們需要不斷評估現有基礎設施、系統和程序、財務控制、庫存和安全控制的充分性，並不時進行升級。此外，我們將被要求不斷分析我們的庫存分銷渠道和系統的充分性，並且可能需要額外的或擴展的設施來支持我們的運營。我們可能無法充分預見到將強加於這些系統的所有不斷變化的需求。任何無法按要求有效更新我們的內部系統或程序的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。



我們可能無法及時識別或有效響應消費者對商品偏好的變化，這可能會對我們與成員的關係、對我們產品的需求和市場份額產生不利影響。



我們的成功部分取決於我們識別和響應人口趨勢和消費者對商品偏好變化的能力。很難始終如一地成功地預測我們的成員將需要的產品和服務。未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者品味、偏好或支出模式，可能會對我們與會員的關係、對我們產品的需求以及我們的市場份額產生不利影響。如果我們不能成功地預測銷售趨勢並相應地調整採購，我們可能有太多或太少的某些產品的庫存。

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如果我們購買太多的產品，我們可能會被要求降低價格或以其他方式清算過剩的庫存，這可能會對利潤率(淨銷售額減去商品成本)和營業收入產生不利影響。如果我們沒有足夠數量的流行產品，我們可能會失去銷售和利潤，否則我們本可以獲得的。



未來的銷售增長部分取決於我們在現有市場和新市場成功開設新倉儲俱樂部的能力。



現有倉儲俱樂部的銷售增長可能受到倉儲俱樂部的物理限制等因素的影響，倉儲俱樂部的物理限制限制了倉儲俱樂部可以安全存儲和展示的商品數量，以及營業時間內可以容納的會員數量。因此，銷售增長將在一定程度上取決於我們為額外的倉儲俱樂部獲得合適的地點。在適合新的PriceSmart倉儲俱樂部的市場中，可供購買或租賃的土地或待租賃建築的大小和位置可能數量有限，或不可用或在財務上可行。在這方面，我們與其他零售商和企業競爭合適的位置。此外，當地土地使用、環境和其他限制我們倉儲俱樂部建設和運營的規定可能會影響我們找到合適地點的能力，並增加我們倉儲俱樂部的建設、租賃和運營成本。我們在哥倫比亞和其他一些現有市場經歷了這些限制，這對我們在這些市場的增長率產生了負面影響。在我們的目標區域內，對新倉儲俱樂部的適當地點的可用性限制可能會對PriceSmart的未來增長產生重大不利影響。



在某些情況下，我們在一個大都市地區有多個倉儲俱樂部，並且我們可能在我們已經有倉儲俱樂部的某些地區開設新的倉儲俱樂部。在已有倉儲俱樂部服務的區域內的新倉儲俱樂部可能會吸引會員離開現有倉儲俱樂部，並對可比商店的銷售業績產生不利影響。我們最近在哥斯達黎加和多米尼加共和國市場的現有倉儲俱樂部的可比銷售中經歷了這種不利影響，因為我們在這些市場中的每個市場都開設了一個新的倉儲俱樂部，這些地區已經有一個倉儲俱樂部。



我們在相對較小的市場運營。考慮到我們過去幾年銷售的增長，市場飽和可能會影響未來的銷售增長率。



我們將來可能會在新的市場上開設倉儲俱樂部。與進入新市場相關的風險包括，由於不熟悉我們和我們對本地成員偏好的不熟悉，在吸引成員方面存在潛在困難。此外，進入新的市場可能會使我們與新的競爭者或現有的競爭者競爭，這些競爭者擁有龐大的、成熟的市場存在。因此，我們的新倉儲俱樂部可能無法在新市場取得成功。



無法通過整合實體和數字零售或其他方式發展我們的電子商務業務，以及我們不斷增加的電子商務投資的成本，可能會對我們的市場地位、淨銷售額和財務表現產生重大不利影響。



零售業務正在快速發展，消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序進行購物。因此，所有零售商和批發俱樂部通過在線和移動商務應用程序進行的消費支出在總支出中所佔的比例正在增加，並且這種增長的速度可能會加快。正如我們最近收購Aeropost和其他正在進行的投資所表明的那樣，我們正在增加對電子商務、技術和其他客户計劃的投資。我們電子商務計劃的成功將在很大程度上取決於我們在實體和數字零售渠道上構建和提供無縫購物體驗的能力。如果我們不能成功地實施我們的電子商務計劃，我們的市場地位、淨銷售額和財務表現可能會受到不利影響。此外，電子商務銷售的更集中可能導致我們倉儲俱樂部的流量減少，這反過來會減少此類流量所產生的跨俱樂部銷售商品的機會，並可能減少我們俱樂部內的銷售，並對我們運營的實體零售方的財務表現產生重大不利影響。此外，某些電子商務和技術投資的成本將對我們的短期財務業績產生不利影響，並可能對我們的長期財務業績產生不利影響。



我們的盈利能力容易受到成本增加的影響。



未來成本增加，例如商品成本、工資和福利成本、運費、運費成本、燃料成本、公用事業和其他商店佔用成本可能會降低我們的盈利能力。我們尋求調整我們的產品銷售定價，提高運營效率，增加我們的可比門店淨銷售額，以抵消貨幣匯率的變化、税率的變化或用於對我們的銷售或收入徵税的方法的變化、通貨膨脹和其他可能增加成本的因素。未來，我們可能無法調整價格、提高運營效率或增加可比門店淨銷售額，達到足以抵消增加的成本的程度。有關匯率變化、通貨膨脹和其他經濟因素對我們經營的影響的進一步討論，請參閲本表格10-K的第7項“財務狀況和經營結果的管理層討論和分析”。

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我們面臨與我們對第三方供應商和服務提供商的依賴相關的風險，並且我們不能保證持續供應、定價或獲得新商品。



我們與各種第三方服務和商品供應商有重要的持續關係。這些包括但不限於本地、區域和國際商品供應商、信息技術供應商、設備供應商、金融機構、信用卡發行商和加工商以及出租人。管理業務進行條款的關係或協議的重大變化可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證繼續供應、定價或獲得新商品，任何供應商都可以隨時更改其向我們銷售的條款或停止向我們銷售。我們的一個重要供應商經營倉庫俱樂部業務，並可能在未來尋求在我們的一些市場與我們競爭。此外，我們直接從供應商的母公司或通過當地子公司或分銷商獲取商品的方式會根據供應商發起的更改和超出我們控制範圍的原因而不時發生更改。我們從這些供應商處獲取商品的方式發生重大變化或中斷，可能會對我們獲取此類商品的渠道產生負面影響，也會對我們以及我們的成員的商品成本產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。



我們未能維護我們的品牌和聲譽可能會對我們的運營結果產生不利影響。



我們的成功取決於我們繼續保持和提升我們的品牌和聲譽的能力。對PriceSmart品牌的損害可能會對商品俱樂部銷售產生不利影響，降低會員信任，降低會員續約率，並影響我們增加新會員的能力。未能保持和提高我們的聲譽也可能導致失去新的機會或員工留住和招聘困難。負面事件，如數據泄露或產品召回，可能會迅速削弱信任和信心，特別是如果它們導致不利的主流宣傳、政府調查或訴訟。特別是，在社交媒體上傳播負面宣傳，無論是否值得，都會對我們在一個或多個市場的業務產生破壞性影響。此外，我們在我們的自有品牌會員選擇品牌下銷售許多產品。如果我們不保持會員選擇產品的一致產品質量，這些產品的利潤率通常高於我們倉儲俱樂部中的國家品牌產品，我們的淨倉儲銷售和毛利結果可能會受到不利影響，會員忠誠度可能會受到損害。



我們面臨產品責任索賠、產品召回和負面宣傳的風險。



如果我們的商品，如供人類消費的食品和預製食品、藥品、兒童產品、寵物產品和耐用品，不符合或被認為不符合適用的安全標準或我們成員對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失、成本增加、訴訟或聲譽損害。這些產品的銷售使我們面臨產品責任索賠、產品召回和負面宣傳的風險。我們可能會在不經意間重新分發食品或準備受污染的食品，如果在食品服務或消費者層面的處理未消除污染物，則可能導致疾病、傷害或死亡。當我們開始在我們的市場內包裝和銷售新鮮農產品時，如果這些新鮮食品受到污染，我們可能會面臨產品責任和負面宣傳的額外風險，如果我們的包裝服務中心未通過處理消除污染物，則可能導致疾病、傷害或死亡。



我們通常向主要供應商尋求合同賠償和保險證明，併為我們銷售給會員或為會員打包的所有產品提供產品責任保險。然而，如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，與受污染或其他有害的產品有關的產品責任索賠可能會對我們成功營銷產品的能力以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，即使產品責任索賠不成功或未完全追究，圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於我們的產品導致疾病或傷害的斷言都可能對我們在現有和潛在成員中的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。



我們廣泛依賴計算機系統來處理交易、彙總結果和管理業務。未能充分維護我們的系統和系統中斷可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。



鑑於我們每年的個人交易數量很高，我們尋求保持我們的業務關鍵型計算機系統的不間斷運行。我們的計算機系統(包括備份系統)可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、災難性事件(如火災、地震、龍捲風和颶風)以及員工的錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的計算機系統和備份系統損壞或停止正常運行，我們可能需要大量投資來修復或更換它們，在此期間我們的操作可能會受到中斷。我們的計算機系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。



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我們不時地進行技術投資，以改進或更換我們的信息流程和系統，這是管理我們業務的關鍵。當進行系統更改時，系統中斷的風險會增加。瞄準錯誤的機會，未能做出最佳投資或作出明顯高於或低於我們需求的投資承諾，可能導致我們失去競爭地位，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與實施技術計劃相關的潛在問題和中斷可能會在短期內中斷或降低我們的運營效率。這些舉措可能不會提供預期的好處，或者可能會按延遲的時間表或以更高的成本提供。



在2017年，我們開始評估替換現有企業資源規劃(ERP)系統的選項。然而，由於快速發展的零售和技術格局，以及我們最近收購Aeropost，我們推遲了這個評估項目，以便更全面地評估我們的整體IT格局和戰略。在評估之後，我們將重新考慮我們的ERP替換項目的需要、時間、範圍和方法。不及時更新我們的系統可能會使我們在競爭對手的運營能力方面處於劣勢。我們目前的ERP系統不受軟件開發人員的支持，這可能會增加系統中斷的風險。此外，我們的一些其他內部系統的供應商提供了較新的版本，這些系統提供了更新的技術和功能(我們尚未實施)，以及一些多年前內部開發的需要遷移到更多行業標準技術的系統。我們正在評估所有此類系統的狀態，並制定向較新技術的過渡計劃。如果我們不能無縫地過渡這些系統，我們可能會導致運營中斷、成員滿意度或銷售中斷。



業務收購和新的業務計劃可能會對公司的業績產生不利影響。



我們可能會不時考慮收購機會和新的業務計劃。在2018財年，我們收購了Aeropost，Inc.。(“Aeropost”)。Aeropost位於邁阿密，是一家跨境貨運代理企業，也運營一個在線市場。Aeropost在拉丁美洲和加勒比地區提供物流、支付和電子商務服務，目前為哥斯達黎加、特立尼達和牙買加為其最大市場的38個國家和地區的客户提供服務。我們正在利用Aeropost的技術、其管理層在開發用於電子商務和物流的軟件和系統方面的經驗，以及其分銷和物流系統，以推動PriceSmart為我們的成員開發全渠道購物體驗。收購和新的業務計劃涉及某些固有風險，包括未能從收購的業務中留住關鍵人員；與收購的業務相關的未披露或隨後產生的負債或會計、內部控制、監管或合規性問題；成功整合業務以及調整標準、政策和系統方面的挑戰；可能會損害我們購買的商譽或無形資產價值的未來發展；以及可能從現有業務中轉移管理資源以應對新業務或計劃整合中出現的不可預見的問題。



未能吸引和留住合格員工可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。



我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵運營、銷售和行政人員的持續貢獻，任何此類人員的流失都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們必須吸引、培養和留住越來越多的合格員工，同時控制相關的勞動力成本，保持我們的核心價值觀。我們與其他零售和非零售企業競爭這些員工，並投入大量資源培訓和激勵他們。我們不能保證我們將來能夠充分吸引、培養和留住高素質的員工，或者更換可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的退休關鍵高管。我們不為主要高管提供人壽保險或傷殘保險。



可能對我們產生不利影響的外部因素



我們的財務業績依賴於國際業務，這使我們面臨各種風險。



我們的國際業務幾乎佔了我們總收入的全部。我們的財務業績受制於運營和擴展我們的國際會員制倉庫俱樂部業務的固有風險，包括：



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這些風險可能導致我們的銷售、銀行交易、運營和商品發貨中斷，其中任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。



2018年，美國通過立法限制美國對尼加拉瓜的援助。此外，在2019年期間，美國國務院宣佈了不同的戰略，涉及是否、何時以及如何授權向危地馬拉、洪都拉斯和薩爾瓦多發放先前經美國國會批准的外國援助。美國有關財政援助政策的變化可能會在我們服務的國家造成政治或金融不穩定。



負面經濟狀況可能在各個方面對我們的業務產生不利影響。



我們運營的一個或多個國家的經濟放緩或影響可自由支配消費支出的經濟條件的不利變化，例如就業率、商業條件、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、信貸可用性、外匯匯率、利率和税率，可能對我們銷售的產品的消費者需求產生不利影響，將我們銷售的產品組合改變為平均毛利率較低的組合，導致可自由支配購買商品的速度放緩，對我們的淨銷售額產生不利影響，並導致庫存減少或以其他方式對我們的經營業績產生重大不利影響。僑民匯款減少、旅遊業減少和外國投資減少等因素也可能對拉丁美洲和加勒比的經濟產生負面影響。我們的倉儲俱樂部所在國家的經濟顯著下降可能會導致政府對經濟的所有權或監管增加，利率提高，進入壁壘增加，如更高的關税和税收。影響我們運營的經濟因素也可能對我們供應商的運營產生不利影響，這可能導致我們銷售給客户的商品成本增加，或者在更極端的情況下，某些供應商沒有按通常可供我們銷售的數量生產商品。



我們面臨重大競爭。



我們的國際倉儲俱樂部業務在各個國際市場與出口商、進口商、批發商、當地零售商和貿易公司競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源、購買力和知名度。我們還面臨着來自為我們市場提供服務的在線零售商的競爭，我們預計這種競爭將在未來增長和加劇。



在我們開展業務的國家，我們目前沒有面臨來自美國會員倉庫俱樂部運營商的直接競爭。然而，我們確實面臨着各種零售業態的競爭，如超市、超市、現貨攜帶、家居裝修中心、電子零售商和專賣店，包括由大型美國和國際零售商(包括沃爾瑪公司)擁有和運營的拉丁美洲內的那些零售業態。中美洲和哥倫比亞的GrupoÉxito和Cencosud。我們注意到，一些零售商正在進行投資，以改善其地點，這可能會導致競爭加劇。此外，目前的美國倉儲俱樂部運營商可能會決定進入我們的市場，並以類似的倉儲俱樂部形式與我們進行更直接的競爭。我們在我們的市場，特別是小市場上盈利的能力可能會受到競爭倉儲俱樂部或折扣零售商的存在或進入的不利影響。



在線我們以各種方式進行競爭，包括我們銷售商品的價格、商品選擇和可用性、向客户提供的服務、位置、商店時間以及我們提供的購物便利性和整體購物體驗。如果我們的任何競爭對手在我們的任何一個市場上降低價格，我們可能需要實施降價以保持競爭力。為了應對與在線零售商相關的日益增加的威脅，我們正在進行技術投資，這可能會導致現金使用量的增加和短期內盈利能力的降低。



如果一個或多個主要國際在線零售商進入我們的市場，或者如果其他競爭對手提供卓越的在線體驗，我們的銷售可能會受到不利影響。



在線銷售目前只佔我們提供的商品類型市場總銷售額的一小部分，但隨着我們和我們的競爭對手開始為在線購物提供更多機會以及我們市場中遞送系統的改進，在線購物可能會在我們的市場中變得更加普遍。雖然主要的國際在線零售商尚未在我們的任何一個市場建立顯著的滲透率，但它們或較小的區域公司可能會增加在線購物在我們市場的滲透率。我們繼續投資於我們的網站和系統，長期目標是為我們的成員提供無縫的多渠道體驗。如果我們不能成功地為我們的成員開發和維護相關的多渠道體驗，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。



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我們受到重大天氣事件和其他自然災害風險的影響，這些風險可能無法通過保險得到充分補償。



我們的運營受到不穩定的天氣條件和自然災害的影響，例如地震、颶風和火山活動，這些都是我們倉庫俱樂部所在地區定期遇到的。自然災害可能導致我們倉庫俱樂部的銷售損失很多天，或對我們的分銷鏈產生不利影響。例如，在2018財年初，我們USVI倉庫俱樂部的運營受到颶風“伊爾瑪”和“瑪麗亞”的不利影響。倉庫俱樂部關閉了9天，重新開放後，由於政府實施的宵禁，倉庫俱樂部在有限的時間內運營了16天。損壞和毀壞的道路限制了交通流量，在颶風過後的一段時間內對客户訪問造成了不利影響。未來因業務中斷而造成的損失可能無法得到保險的充分補償，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。



我們在向我們的倉儲俱樂部運送商品時面臨困難，以及進口商品時所固有的風險。



我們的倉儲俱樂部通常進口他們銷售的近一半或更多的商品。這種商品來自不同的國家，通過水陸長途運輸，結果是：





我們經營業務的某些國家的國內動亂可能會對通過這些國家的貨物流動產生不利影響。例如，2018年9月，哥斯達黎加的抗議者封鎖了全國的主要高速公路，並阻礙了進入哥斯達黎加主要商業港口和燃料分配點的通道。同樣，洪都拉斯和尼加拉瓜最近的政治和內亂也在這些國家的許多地區設置了路障。限制貨物通過哥斯達黎加港口或越過洪都拉斯和尼加拉瓜高速公路的任何限制，都可能損害我們不僅在這些國家，而且在整個地區國家供應倉儲俱樂部的能力。



此外，我們經營業務的每個國家在進口外國產品方面都有不同的政府規章。對管理商品進口的規則和法規的更改可能會導致我們向倉儲俱樂部交付產品的額外延遲、成本或障礙，或可能影響我們選擇進口的產品類型。此外，只有有限數量的運輸公司為我們的地區提供服務。一個或多個關鍵運輸公司無法或失敗向我們提供運輸服務，運輸公司之間在運輸價格或條款方面的任何串通，管理運輸關税或產品進口的法規的更改，或對我們進口商品能力的任何其他幹擾，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。



我們面臨與付款相關的風險。



我們接受使用各種方式付款，包括現金和支票以及精選的各種信用卡和借記卡。我們依靠第三方提供支付交易處理服務，包括處理信用卡和借記卡以及處理對供應商的付款。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。此外，數據通信和傳輸服務的故障或中斷可能會顯著影響我們向供應商進行付款和處理信用卡和借記卡交易的能力。我們還受制於支付卡關聯規則和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而改變。如果我們未能遵守這些規則或交易處理要求，我們可能無法接受某些付款方式。此外，如果我們的內部系統被破壞或受到損害，我們可能要為銀行的折衷卡再發行成本負責，我們可能會受到罰款和更高的交易費，並失去接受會員的信用卡和/或借記卡支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。



我們面臨與工會工作中斷相關的操作中斷的可能性。



我們的三個子公司(特立尼達、巴巴多斯和巴拿馬)目前都有工會。工會或其他與勞工有關的事項的工作停工或其他限制可能由於各種原因而發生，包括在與工會的現有集體談判協議下發生的爭端，或與新的集體談判協議的談判有關。長時間的停工或對運營的重大限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

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法律和合規風險



我們面臨與國際業務相關的合規風險。



在美國和我們運營的國際市場中，有多個與我們的業務和運營相關的法律法規。這些法律和法規可能會發生變化，如果我們未能按照各種法律和法規的要求有效地管理我們的運營和報告義務，可能會導致我們招致巨大的法律成本和罰款，以及對我們的業務和運營的中斷。這種失敗也可能導致投資者對我們失去信心，這可能對我們的股價產生重大不利影響。



在我們開展業務的外國，存在這樣的風險，即我們的員工、承包商或代理可能違反我們的政策，從事適用於我們的美國法律和法規所禁止的商業行為，例如“反海外腐敗法”和其他國家的法律和法規。我們保持禁止此類商業行為的政策，並制定了旨在確保遵守這些法律法規的全球反腐敗合規計劃。然而，我們仍然面臨這樣的風險，即我們的一名或多名員工、承包商或代理，包括那些基於或來自那些違反美國法律法規或其他國家法律法規的慣例的國家/地區的員工，將從事我們的政策所禁止的商業行為或規避我們的合規計劃，並通過這樣做違反這些法律和法規。我們的Aeropost子公司是一家貨運代理公司，與我們以前沒有經營過的許多司法管轄區的當地海關官員打交道。在一些國家，Aeropost通過代理商運營。Aeropost已經被整合到我們的合規計劃中；但是，我們對Aeropost代理商的行為的控制是有限的。任何違反反腐敗法律的行為，即使我們的內部政策禁止，也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。



我們可能需要承擔額外的税收負債或應收税款的可追回準備金。



我們根據業務所在國制定的税率計算所得税。由於不同國家的税率不同，我們運營的各個司法管轄區的收益變化可能導致我們的整體税收發生不利變化。税法的變化、制定税率的提高、任何司法管轄區税務審計的不利結果，或與所得税會計有關的任何聲明的任何變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在一些國家，計算最低税款預付款的方法已經發生變化，並且沒有明確的規則允許公司獲得退款或抵消大大超過實際計算的税款負債的預付款。此外，在一個國家，政府聲稱，在法律和法規中沒有明確規定的程序，允許税務當局退還增值税(“VAT”)應收款。我們與我們的税務和法律顧問目前正在法院就這些解釋提出上訴，並採取其他行動，以追回已支付或預扣的多繳税款。然而，如果我們不能在這些努力中獲勝，我們可能需要為這些應收税款建立估值儲備，並承擔相應的費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。



我們在美國提交聯邦和州納税申報表，並在外國司法管轄區提交各種其他納税申報表。準備這些納税申報表需要我們解釋在這些司法管轄區生效的適用税收法律和法規，這些法律和法規會影響我們所支付的税額。我們與我們的税務顧問協商，將我們的納税申報表基於我們認為在當前情況下是合理的解釋。然而，我們的報税表受到我們提交報税表的司法管轄區的各個税務當局的例行審查。作為這些審查的一部分，税務當局可能不同意我們用來計算我們的納税義務的解釋，因此要求我們支付額外的税款。



税收的重大影響最近的一個例子是2017年12月的美國税制改革。由此導致的税率由35%降至21%可能對公司未來產生有利影響。然而，在2018財年，由於對未匯出的海外收益徵收一次性過渡税，我們產生了1250萬美元的費用，由於美國税率的降低，我們產生了22.2萬美元的遞延税項資產價值減少。此外，雖然美國的法定税率降低了，但我們目前預計不會完全受益於這一税率的降低。這是由於我們目前預計，我們可以應用於美國應繳税款(來自外國預扣)的外國税收抵免將超過21%的美國税率所欠税款，為此，我們的美國部門在截至2019年8月31日的12個月中記錄了670萬美元的估值備抵。



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如果我們未能維護我們持有的與公司、成員、員工和供應商有關的信息的安全性，可能會損害我們在成員、員工、供應商和其他人中的聲譽，可能會擾亂我們的運營，可能導致我們招致大量額外成本，併成為訴訟的對象，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。



我們接收、保留和傳輸關於我們成員和員工的個人信息，並將這些信息委託給第三方業務夥伴，包括為我們執行活動的雲服務提供商。我們還出於各種原因利用第三方服務提供商，包括但不限於雲服務、後臺支持和其他功能。此外，我們的在線運營和Aeropost運營中的網站以及我們的某些倉儲俱樂部國外市場依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息，包括允許無現金支付的信息。每年，計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人都會多次嘗試訪問存儲在公司信息系統中的信息。



我們的業務和業務夥伴對數據的使用在我們的所有運營國家/地區都受到監管。隱私和信息安全法律和法規發生變化，遵守這些法規可能會導致成本增加，原因之一是系統變化和新流程的開發。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規，我們可能會由於不遵守而面臨法律風險。



我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測一種或多種快速發展且日益複雜的手段，計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人可能會通過這些手段試圖擊敗我們或我們的第三方服務提供商的安全措施，並破壞我們或我們的第三方服務提供商的信息系統。網絡威脅正在迅速演變，並且變得越來越複雜。隨着網絡威脅的發展，檢測和成功防禦變得更加困難，一個或多個黑客、網絡恐怖分子或其他人可能會在未來擊敗我們或我們的第三方服務提供商的安全措施，獲取我們持有或我們的第三方服務提供商可以訪問的成員、員工和供應商的個人信息，並且我們或我們的第三方服務提供商可能在安全漏洞發生後的很長一段時間內都不會發現任何安全漏洞和信息丟失。我們或我們的第三方服務提供商之一也可能受到勒索軟件或網絡勒索攻擊，這可能會嚴重擾亂我們的運營。在企業環境中，勒索軟件攻擊涉及限制對計算機系統或重要數據的訪問，直到支付贖金。關聯錯誤或瀆職、錯誤的密碼管理或其他違規行為可能會導致我們或我們的第三方服務提供商的安全措施失敗，並破壞我們或我們的第三方服務提供商的信息系統(無論是數字系統還是其他系統)。



任何違反我們或我們的第三方服務提供商的安全措施的行為以及我們機密信息的丟失(可能在一段時間內未被發現)，或者我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規，都可能導致我們承擔巨大的成本，以保護個人數據遭到破壞的任何成員和/或員工，恢復成員和員工對我們的信任，並對我們的信息系統和行政流程進行更改，以解決安全問題並遵守適用的法律和法規。



此外，此類事件可能會對我們在會員、員工、供應商和股東中的聲譽以及我們的運營、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，可能導致向公眾發佈有關我們的運營和財務狀況和績效的機密信息，並可能導致對我們提起訴訟或施加懲罰或責任。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決安全漏洞造成的問題，並花費大量額外資源來進一步升級我們用來保護如此重要的個人信息免受網絡攻擊和其他訪問此類信息的嘗試的安全措施，從而導致我們的運營中斷。



截至2019年8月31日，我們的少數股東擁有約24.2%的有表決權股票，這可能會使一些公司交易難以在沒有他們支持的情況下完成，並可能阻礙控制權的變更。



本公司董事會主席Robert E.Price和Price先生的關聯公司，包括Price慈善機構、Price Philcharpies、Price Group，LLC、Robert&Allison Price慈善剩餘信託和各種其他信託，共同實益持有我們的已發行普通股約24.2%。在此金額中，約78.0%(即我們全部已發行股份的18.9%)由慈善機構持有。由於他們的實益所有權，這些股東有能力顯著影響提交給股東批准的所有事項的結果，包括董事的選舉。此外，這種所有權可能會阻礙潛在投資者收購我們的普通股，並可能產生反收購效應，可能會壓低我們普通股的交易價格。



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財務和會計風險



我們受到外幣匯率波動和我們將外幣兑換為美元的能力的限制。



截至2019年8月31日，我們共有43家倉儲俱樂部在12個國家和1個美國地區運營，其中34家使用美元以外的貨幣運營。在2019年，我們的淨商品銷售額約有77.0%是外幣。我們可能會在未來進入其他國家或在現有國家開設更多分店，這可能會增加以外幣計價的商品淨銷售額的百分比，例如我們計劃在2020財年和2021財年開設的六傢俱樂部中的五家。



我們的合併財務報表以美元計價，為了編制這些財務報表，我們必須使用本期匯率將我們在美國以外的業務的資產、負債、淨銷售額、其他收入和支出從外幣轉換為美元。由於這樣的轉換，貨幣匯率在不同時期的波動可能會導致我們的綜合財務報表反映出我們的財務業績在不同時期的重大不利變化，或者反映我們的財務業績在不同時期的改善，而這種改善並不像沒有貨幣匯率波動的情況下那樣強勁。



此外，外國當地貨幣相對於美元貶值可能會對我們成員在這些國家進口商品的購買力產生負面影響。進口到我們市場的商品通常由公司以美元購買，並以該國的當地貨幣定價和銷售。如果當地貨幣對美元貶值，我們可能會選擇提高當地貨幣的價格，以維持我們的目標利潤率，使產品對我們的成員更昂貴。根據貶值的嚴重程度和相應的價格上漲(如2015年和2019年哥倫比亞經歷的情況)，對這些產品的需求和銷售可能會受到負面影響。



最後，由於經濟因素或政府政策造成當地貨幣流動性不足，公司將當地貨幣轉換為美元以結算美元發票的能力在某些市場可能受到影響。2016年底特立尼達的情況就是這樣，導致我們將從美國到特立尼達的發貨量減少到我們的特立尼達子公司可以使用可在該市場獲得的可交易貨幣的金額支付的金額，導致銷售損失。儘管公司將特立尼達美元兑換成美元的能力已經提高，而且公司沒有減少出貨量，但特立尼達當地貨幣的缺乏流動性仍然是公司在該市場運營的一個風險。



我們運營的國家的貨幣和經濟狀況的波動性和不確定性可能會對我們未來的運營產生重大影響。



與複雜會計事項相關的會計準則以及管理層的假設、預測、估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。



與我們業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、預測、估計和判斷。這些包括但不限於與意外事件和訴訟、所得税、增值税和長期資產相關的假設、預測、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變或管理層對基本假設、預測、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務表現。例如，由於會計標準更新ASU 2016-02-租賃(主題842)將從2019年9月1日起對公司生效，因此公司需要確認公司的每個長期租賃的“使用權”(ROU)資產和租賃負債。會計標準編碼(ASC)842要求將ROU資產指定為非貨幣資產，並將租賃負債指定為貨幣負債。因此，在核算以外幣計價的租賃時，如果需要重新計量為承租人的本位幣，則使用當前匯率重新計量租賃負債。我們在幾家子公司中有租賃，其中租賃付款以外幣計價，而該外幣不是該實體的功能貨幣。因此，由於這次會計準則更新，我們受到外幣匯率的額外波動的影響。





項1B。未解決的員工評論

無。



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項目2.屬性



以下是PriceSmart倉庫俱樂部屬性的摘要：







(1)我們還獲得了危地馬拉危地馬拉城的土地，用於潛在的開發。尚未設置開始施工的日期。



雖然我們過去曾參與房地產租賃，並且將來可能會這樣做，但我們的偏好是擁有而不是租賃房地產。當市場範圍內的土地無法購買時，我們會租賃土地，在某些情況下，我們還會租賃土地和建築物。這些租約的期限通常為20至30年，幷包含5至20年的續訂選擇權。由於目前的租約到期，我們相信，如果需要，我們一般將能夠獲得現有商店位置的租約續期，或獲得相同一般區域內同等或更好位置的租約。截至2019年8月31日，公司倉庫會所大樓的銷售樓層共佔地約2，157，735平方英尺，其中367，134平方英尺為租賃物業。



我們運營着兩個大型區域配送中心，一個在佛羅裏達州的邁阿密，另一個在哥斯達黎加的聖何塞，還有幾個較小的本地配送中心，用於整合和配送貨物到我們的倉儲俱樂部。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們在美國和我們的國際地點設有其他地區辦事處。我們在佛羅裏達州邁阿密擁有我們的區域配送中心，但我們以其他方式租用大多數非倉庫俱樂部設施，並期望隨着我們的擴張繼續租用這些類型的設施。我們對非倉庫俱樂部設施的租賃通常提供五至十年的初始租賃期，並可選擇延長；然而，在某些情況下，我們的租賃期超過十年，主要與我們的公司總部和巴拿馬中央辦事處有關。我們相信，這種非倉儲俱樂部的租賃策略增強了我們追求市場條件變化帶來的各種擴張機會的靈活性。由於現有租約到期，我們相信，如有需要，我們將能夠獲得這些現有地點的租約續期，或獲得相同一般區域內同等或更好地點的租約。

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項目3.法律程序

我們經常涉及在日常業務過程中產生的索賠，尋求金錢賠償和其他救濟。根據我們目前可獲得的信息，這些索賠預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。



2019年5月22日，針對PriceSmart，Inc.以及加州南區美國地區法院的某些前任和現任官員提起集體訴訟。投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第10b-5條，涉及該公司2017年的Form 10-K和2018年Form 10-Q。2019年10月7日，法院批准了新墨西哥州公共僱員退休協會(Pera‘s)關於任命首席原告的動議。Pera必須在2019年12月6日之前提交一份修改後的申訴。公司打算就此類索賠對原告的任何義務或責任進行積極辯護。公司認為這些索賠沒有任何理據。

第4項礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

自1997年9月2日以來，該公司的普通股已在納斯達克全球精選市場以“PSMT”代碼進行報價和交易。截至2019年10月17日，大約有19383名普通股記錄持有人。







近期未註冊證券的銷售



在截至2019年8月31日的一年中，沒有未註冊證券的銷售。



股息







本公司預期隨後期間將持續支付半年度股息，儘管未來股息的實際宣佈、股息金額以及記錄和支付日期的建立取決於董事會在審核本公司財務業績和預期資本需求後的最終決定。



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股權證券回購



在將公司授予員工的限制性股票歸屬後，公司回購股份並扣繳回購款項，以支付員工的扣繳税款義務。如下表所示，在2019年財政年度，本公司在所示月份共購回了75，462股股份。這是該公司在2019年進行的唯一一次股權證券回購。公司沒有股票回購計劃。







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物料6.選擇的財務數據

下面列出的選定合併財務數據來自本公司的合併財務報表及附註。閲讀此選定財務數據時，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的合併財務報表及其附註一起閲讀。



選擇的財務數據









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所選財務數據-(續)









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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



這份Form 10-K年度報告包含有關PriceSmart公司(“PriceSmart”、“公司”或“我們”)預期未來收入和收益、未來現金流是否充足、擬議的倉儲俱樂部開業情況、公司相對於競爭對手的表現以及相關事項的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於含有“預期”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“估計”、“預期”、“預定”和類似表達及其負面表達的陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果大不相同，包括但不限於本年度報告中“第I部分-第1A項-風險因素”標題下的Form 10-K表格中詳述的風險。前瞻性陳述僅在作出之日起生效，我們不承諾更新這些陳述，除非法律要求更新。此外，這些風險並不是公司面臨的唯一風險。公司還可能受到適用於所有在全球和美國運營的公司的其他因素的影響，以及公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險。



以下討論和分析應與其中包括的合併財務報表和附註一起閲讀。

一般市場因素



我們的銷售和利潤因市場而異，取決於一般的經濟因素，包括GDP增長；消費者偏好；外匯匯率；政治政策和社會條件；本地人口特徵(如人口增長)；我們在特定市場運營的年數；以及該市場的零售和批發競爭水平。



貨幣波動可能是影響我們整體銷售和利潤表現的最大變量之一，正如我們在前幾年所經歷的那樣，因為我們的許多市場都容易受到外幣匯率波動的影響。在2019年，我們大約77.0%的商品淨銷售額是以美元以外的貨幣進行的。在這些銷售額中，52.0%是我們以美元購買的產品的銷售額。



當地貨幣貶值會降低我們的合併結果中轉換為美元時在該國家產生的銷售和會員收入的價值。此外，噹噹地貨幣貶值時，我們可能會選擇提高進口商品的當地貨幣價格，以維持我們的目標利潤率，這可能會影響對受價格上漲影響的商品的需求。我們也可以修改進口和本地商品的組合和/或進口商品的來源，以減輕貨幣波動的影響。有關本幣貶值影響的信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-淨商品銷售和可比銷售”



不時地，我們運營的一個或多個市場可能會經歷經濟放緩，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們中美洲部門的大多數國家在2019年經歷了普遍的市場狀況，導致經營環境困難。外匯匯率波動加劇，全球經濟活動和貿易放緩，公共投資水平下降和税制改革，使本地區大多數國家的經濟增長停滯不前。特別是我們的哥倫比亞部門，在2019年經歷了顯著的外匯匯率波動，這對該部門報告的銷售增長產生了負面影響。



由於競爭和為我們的會員提供其他購物選項，我們捕獲的零售和批發銷售總額可能因市場而異。在更大、更發達的國家，如哥斯達黎加、多米尼加共和國、危地馬拉、巴拿馬和哥倫比亞，與其他較小的國家(如牙買加和尼加拉瓜)相比，消費者可能有更多的選擇來滿足他們的購物需求，因為在這些國家，消費者的購物選擇數量有限。



我們每個市場的人口統計特徵也會影響整體銷售水平以及未來的銷售增長機會。鑑於其整體市場規模，阿魯巴、巴巴多斯和美屬維爾京羣島等島國為我們提供的銷售增長空間有限。洪都拉斯、薩爾瓦多、牙買加和尼加拉瓜等中上階層消費人口較少的國家提供了增長潛力，但與擁有較多中上階層消費人口的較發達國家相比，它們的潛在銷售增長機會可能更有限。



我們每個市場中的政治和其他因素可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2018年9月哥斯達黎加的勞工罷工擾亂了正常的商業活動。2019年5月洪都拉斯的社會動盪導致了類似的商業中斷。美國的外交政策也可能對我們開展業務的國家的社會和經濟穩定產生影響。2018年，美國立法批准限制美國對尼加拉瓜的援助。此外，在2019年期間，美國國務院宣佈了不同的戰略，涉及是否、何時以及如何授權向危地馬拉、洪都拉斯和薩爾瓦多發放先前經美國國會批准的外國援助。美國有關財政援助政策的變化可能會在我們服務的國家造成政治或金融不穩定。

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過去，我們經歷過某些市場缺乏美元的情況(美元流動性不足)。這阻礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元以結算與我們的進口產品相關的美元債務的能力，從而增加了我們的外匯風險敞口，使我們受到當地貨幣相對於美元貶值的影響。在2019年財政年度，我們繼續在特立尼達(“TT”)經歷這種情況。我們正在與特立尼達的銀行合作，尋找可交易的貨幣(包括歐元、英鎊和加拿大元)，但在特立尼達的中央銀行提供更多美元之前，這種流動性不足的狀況可能會持續下去。截至2019年8月31日，我們的特立尼達子公司的特立尼達美元計價資產淨頭寸約為2490萬美元，比2018年8月31日我們的特立尼達子公司約4030萬美元的特立尼達美元淨資產頭寸減少1540萬美元。我們正在仔細監控情況，這可能需要我們限制未來從美國到特立尼達的發貨，以符合我們將特立尼達美元兑換為可交易貨幣的能力，以管理我們面臨的任何潛在貶值風險。

使命和業務戰略



我們的使命是提高企業和家庭成員的生活質量。為了做到這一點，我們提供了一系列來自世界各地的高品質商品，價值非凡。年度會員費使我們能夠運營我們的業務，提供量身定製的產品和服務選擇，與傳統零售店相比，利潤率更低。通過使用技術和開發全渠道平臺，我們正在尋求機會來響應我們的成員對購物的期望，在供應鏈中創造更高的效率，並增加我們在成員生活中的重要性。我們正在努力創造一種購物體驗，將我們的實體業務的屬性和吸引力與與技術支持的交易和在線購物相關的便利結合在一起。

增長



我們主要通過我們的淨商品銷售額、可比商店淨商品銷售額和我們的會員收入來衡量我們的增長。我們的投資重點是公司的長期增長。這些投資可能會影響近期結果，例如當我們在實現全部預期銷售之前產生固定成本，對近期運營利潤和淨收入產生負面影響，或者當我們在現有市場開設新的倉儲俱樂部時，由於從現有倉儲俱樂部轉移銷售，可能會減少報告的可比商品淨銷售額。

當前和未來的管理操作



物流和分銷效率是以低價向我們的成員交付高質量商品的基礎。我們繼續探索提高效率的方法，降低成本，並確保良好的商品流動到我們的倉庫俱樂部。隨着我們不斷完善我們的物流和配送基礎設施，我們正在探索通過將我們的商品放置在離我們的成員更近的區域配送中心來提高我們的供應鏈效率的方法。



購買土地和建造倉儲俱樂部通常是我們最大的持續資本投資。在我們的市場內，特別是在哥倫比亞，確保倉庫俱樂部所在地的土地具有挑戰性，因為很難以經濟上可行的價格找到合適的地點。我們相信，與租賃相比，房地產所有權提供了許多優勢，包括較低的運營費用，擴大或以其他方式增強我們的建築物的靈活性，對財產使用的長期控制，以及房地產在未來幾年可能具有的剩餘價值。雖然我們的偏好是擁有而不是租賃房地產，但我們已經在某些情況下籤訂了房地產租賃協議，並且將來可能會這樣做。



在2017年，我們開始評估替換現有企業資源規劃(ERP)系統的選項。我們推遲了這一決定，以便更全面地評估我們的整體IT格局和戰略。然而，我們繼續增強我們的IT系統和基礎設施，以我們認為與未來ERP遷移流程一致的方式響應不斷髮展的業務需求。

我們正在投資於數字轉型，包括支持電子商務的全渠道功能，通過集成技術、人才、供應鏈和運營來增強會員購物體驗，提高效率並推動銷售增長。我們的重點將是以有條不紊的階段性方式推出這些全渠道功能。









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2019年第四季度的財務亮點包括：





2019年的財務亮點包括：





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2018財年的財務亮點包括：



2019至2018財年和2018至2017財年比較



以下討論和分析比較了截至2019年8月31日、2018年和2017年8月31日的三個會計年度的經營結果，應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有表格均以千美元為單位。所提供的某些百分比是在舍入之前使用實際結果計算的。我們的業務由四個可報告的部門組成：中美洲、加勒比海地區、哥倫比亞和美國。本公司的可報告分部是基於管理層按一般地理位置將這些地點組織成經營分部，供管理層和本公司的主要經營決策者在建立管理責任線、提供支持服務以及作出運營決策和財務業績評估時使用。分段金額在轉換為美元併合並抵銷後列示。我們不時修訂每個部門的營業收入計量，包括某些公司間接費用分配，以及由我們的首席運營決策者定期審閲的信息確定的其他衡量標準。當我們這樣做時，上一期的金額和餘額將被重新分類，以符合本期的呈現方式。

商品淨銷售額



下表顯示了我們運營的可報告部門的淨商品俱樂部銷售額，以及2019、2018和2017財年按部門劃分的淨商品銷售額的增長百分比。









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2019年和2018年的比較



與2018財年相比，2019財年的總淨商品銷售額增長了1.2%，原因是交易量增長2.9%被平均票價下降1.7%所抵消。此外，截至2019年8月31日，我們有43傢俱樂部在運營，而截至2018年8月31日，我們有41傢俱樂部在運營。



與2018財年相比，2019財年我們中美洲部門的淨商品銷售額下降了0.9%。這些下降對總商品淨銷售額增長產生了50個基點(0.5%)的負面影響。經濟疲軟、貨幣貶值和政治不穩定導致我們哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉和尼加拉瓜市場的銷售額下降，但薩爾瓦多和洪都拉斯市場的商品銷售額同比增長抵消了這一影響。



與2018財年相比，2019年加勒比海地區的淨商品銷售額增長了6.2%。這一增長對商品銷售淨額增長產生了170個基點(1.7%)的積極影響。我們的牙買加和多米尼加共和國市場在這一領域領先，分別實現了11.5%和11.6%的增長。在多米尼加共和國，我們於2019年6月推出了我們的第五個俱樂部，而牙買加的可比淨商品銷售額增長了11.6%。除我們的巴巴多斯市場外，該細分市場中的所有其他市場的商品淨銷售額均同比增長。



與2018財年相比，我們哥倫比亞部門的淨商品銷售額在2019財年沒有發生實質性變化。我們哥倫比亞分部的淨商品銷售額對總淨商品銷售額增長沒有實質性影響。2019年的最小增長是由於哥倫比亞比索在該年度的顯著不利外幣貶值。



2018和2017的比較



2018財年的總商品淨銷售額與2017財年相比增長了4.9%，原因是交易量增加了3.7%，平均票價增加了1.2%。



與2017財年相比，2018財年我們中美洲部門的淨商品銷售額增長了2.8%。巴拿馬是我們在該領域的最大市場之一，其總體疲軟以及自2018年5月開始的尼加拉瓜市場內的社會動盪，導致這兩個國家的綜合增長率與上一年相比出現了0.7%的負增長。在12個月期間，所有其他中美洲市場的倉庫銷售均錄得正增長，哥斯達黎加、危地馬拉、洪都拉斯和薩爾瓦多合計錄得超過3.5%的銷售增長。



我們的加勒比海細分市場的淨商品銷售額在2018財年與2017財年相比增長了6.2%，這得益於我們在該細分市場的所有市場(巴巴多斯市場除外)內的銷售額增長。影響2017財年的艱難經濟環境已有所改善，但由於特立尼達市場持續存在貨幣流動性不足，我們繼續密切監控美國商品進入特立尼達市場的情況。與去年同期相比，2018財年特立尼達商品淨銷售額增長2.2%。公司目前沒有限制向特立尼達發貨，但流動性不足的問題仍然存在，這可能再次導致我們在未來限制發貨。



與2017財年相比，2018財年我們哥倫比亞部門的淨商品銷售額增長了13.1%。隨着哥倫比亞比索與美元之間的匯率在過去兩年穩定下來，我們在哥倫比亞的所有倉儲俱樂部的銷售情況都有所改善。這一點，再加上我們努力從當地供應商那裏採購高質量的商品，導致本財政年度的交易量增加了8.9%，平均票價增長了3.9%。



以不變貨幣計算的2019年和2018年的比較



在討論我們的經營業績時，“貨幣匯率”一詞是指我們用於將所有本位幣不是美元的國家的經營業績折算成美元的貨幣匯率。我們將貨幣匯率變動的影響計算為當期活動(使用當期貨幣匯率換算)與可比前一年期間貨幣匯率之間的差額。不變貨幣金額或結果的披露使投資者能夠更好地瞭解我們的基本表現，而不受貨幣匯率波動的影響。



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下表顯示了貨幣匯率對我們的商品淨銷售額(以美元計)的影響以及與截至2019年8月31日的年度相比的百分比變化。







總體而言，在截至2019年8月31日的一年中，我們市場內貨幣貶值對商品淨銷售額的負面影響約為9730萬美元，即320個基點(3.2%)。



在截至2019年8月31日的一年中，貨幣貶值對我們中美洲部門的商品淨銷售額產生了4860萬美元或270個基點(2.7%)的負面恆定貨幣影響。貨幣貶值對商品淨銷售額的總負面影響約為160個基點(1.6%)。與去年同期相比，哥斯達黎加、危地馬拉、洪都拉斯和我們的尼加拉瓜市場都經歷了貨幣貶值。



在截至2019年8月31日的一年中，貨幣貶值對我們加勒比海地區報告的淨商品銷售額產生了1100萬美元或130個基點(1.3%)的負面恆定貨幣影響。貨幣貶值對商品淨銷售額的總負面影響約為40個基點(0.4%)。這反映出與一年前同期相比，這一細分市場內的貨幣組合出現了抵銷貶值和升值。



在截至2019年8月31日的一年中，貨幣貶值對我們哥倫比亞部門的商品淨銷售額產生了3770萬美元或980個基點(9.8%)的負面不變貨幣影響。貨幣貶值對商品淨銷售額的總負面影響約為120個基點(1.2%)。



以不變貨幣計算2018年和2017年的比較



下表顯示了貨幣匯率對我們的商品淨銷售額(以美元計)的影響以及與截至2018年8月31日的年度相比的百分比變化。







總體上，在截至2018年8月31日的一年中，我們市場內貨幣貶值對商品淨銷售額的負面影響約為1410萬美元或50個基點(0.5%)。



貨幣貶值對我們中美洲部門截至2018年8月31日的商品淨銷售額產生了1410萬美元或80個基點(0.8%)的負面不變貨幣影響。貨幣貶值對商品淨銷售額的總負面影響約為50個基點(0.5%)。



貨幣貶值對截至2018年8月31日的年度報告的加勒比海地區的商品淨銷售額產生了770萬美元或90個基點(0.9%)的負面恆定貨幣影響。貨幣貶值對商品淨銷售額的總負面影響約為30個基點(0.3%)。



在截至2018年8月31日的一年中，貨幣升值對我們哥倫比亞部門的商品淨銷售額產生了760萬美元或20個基點(0.2%)的積極不變貨幣影響。貨幣升值對商品淨銷售額的總負面影響約為30個基點(0.3%)。



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按類別劃分的商品淨銷售額

下表顯示了在截至2019、2018和2017年8月31日的會計年度內，每個主要類別銷售的產品在淨銷售額中所佔的大約百分比。





2019年與2018年的比較



2019年至2018財年，按主要類別劃分的銷售組合保持不變。



2018與2017的比較



2018至2017財年，新鮮食品和硬線的主要類別銷售組合略有變化，為1%。

可比商品銷售



我們在“同一周”的基礎上報告可比較的淨商品銷售額，每個季度13周，從週一開始，到週日結束。這些期間是在會計年度開始時建立的，以提供與用於財務報告目的的日曆月和季度儘可能接近的匹配。這種方法使每個時段的週末天數和工作日天數相等，以便改進銷售比較，因為我們在週末經歷了更高的商品俱樂部銷售。計算中使用的每個倉儲俱樂部至少開放13個半日曆月，然後將本期的結果與上期的結果進行比較。例如，與我們於2019年5月1日在巴拿馬開業的倉儲俱樂部相關的銷售額將在2020年7月之前不會用於計算可比銷售額，而與2019年6月27日在多米尼加共和國開業的倉儲俱樂部相關的銷售額將不會用於計算可比銷售額，直到2020年9月。因此，可比商品淨銷售額包括截至2019年9月1日的52週期間的41個倉儲俱樂部。



下表顯示了我們運營的可報告分部的可比淨商品銷售額，以及2019和2018財年按分部劃分的淨商品銷售額的百分比增長。







2019年與2018年的比較



在截至2019年9月1日的52週期間，那些開放至少13個半月的倉儲俱樂部的可比商品淨銷售額下降了0.6%。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們中美洲部門的可比淨商品銷售額下降了2.0%。這一降幅約佔可比商品總銷售額降幅的120個基點(1.2%)。



就本年度而言，哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉和尼加拉瓜市場內的負面經濟狀況、外幣貶值和社會政治狀況造成了大約100個基點(1.0%)的下降，這被洪都拉斯和薩爾瓦多30個基點(0.3%)的增長所抵消。2019年中美洲分部可比商品銷售受到公司在哥斯達黎加開設的第七家倉儲俱樂部的影響

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一個叫聖安娜的地方。通常情況下，我們開設的新倉儲俱樂部距離現有倉庫俱樂部不遠，這些倉儲俱樂部包括在可比淨商品銷售的計算中，導致一些銷售從現有俱樂部(在本例中為Escazu)轉移到新俱樂部。這種從計算可比淨商品銷售中包括的現有倉儲俱樂部到不包括在計算中的新倉儲俱樂部的銷售轉移可能會對報告的可比淨商品銷售產生不利影響。我們估計，與Santa Ana開業相關的銷售轉移對中美洲部門的可比淨商品銷售額產生了50個基點(0.5%)的負面影響。新的倉儲俱樂部吸引了來自我們以前從未服務過的地區的新成員，也為一些現有成員創造了機會，特別是那些現在發現新的俱樂部離他們的家更近的人，可以更頻繁地購物。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們加勒比海地區的可比淨商品銷售額增長了2.2%。這一增長對可比商品總銷售額的積極影響約為60個基點(0.6%)。



我們於2018年5月和2019年6月在多米尼加共和國開設的第四和第五家倉儲俱樂部影響了該細分市場的可比商品銷售。我們估計，在截至2019年9月1日的52週期間，與開設這些倉儲俱樂部相關的銷售轉移對加勒比市場可比商品銷售額產生了160個基點(1.6%)的負面影響。與上一年相比，該領域的所有其他市場(巴巴多斯除外)都顯示出強勁的增長。值得注意的是，我們在牙買加市場的投資促進了全年可比淨商品銷售額增長11.6%。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們哥倫比亞部門的可比淨商品銷售額下降了0.3%。這一下降對可比總銷售額產生了非實質性的負面影響。下降的主要原因是哥倫比亞比索對美元的貶值非常不利。



2018與2017的比較



在截至2018年9月2日的52週期間，那些開放至少13個半月的倉儲俱樂部的可比商品淨銷售額增長了2.3%。



在中美洲部分，我們估計公司在哥斯達黎加開設的第七家倉儲俱樂部的自相殘殺對可比淨商品銷售額產生了180個基點的負面影響(1.8%)。新的倉儲俱樂部吸引了來自我們以前從未服務過的地區的新成員，也為一些現有成員創造了機會，特別是那些現在發現新的俱樂部離他們的家更近的人，可以更頻繁地購物。此外，我們在這一細分市場中最大的市場之一巴拿馬的普遍疲軟，以及我們尼加拉瓜市場從2018年5月開始的社會動盪，影響了可比淨商品銷售額約70個基點(0.7%)。



2018年財政年度，加勒比海地區的可比商品銷售額為正，與上年同期相比，所有市場的條件都有所改善，特別是特立尼達、多米尼加共和國、牙買加和美國。



哥倫比亞的可比商品俱樂部銷售額最高，為13.4%。可比倉庫銷售增長得益於當地貨幣相對於美元的持續穩定。



以不變貨幣計算的2019年與2018年的比較



下表説明瞭外幣匯率的變化對我們以美元計的可比商品銷售的影響，以及與截至2019年9月1日的52週期間相比的百分比變化。







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總體而言，我們市場內貨幣貶值的影響約為9600萬美元，或320個基點(3.2%)，在截至2019年9月1日的52週期間，貨幣對可比淨商品的負面影響不變。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們中美洲部門的貨幣貶值約佔貨幣貶值對可比商品銷售總額影響的160個基點(1.6%)。與去年同期相比，我們的哥斯達黎加、危地馬拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市場都經歷了貨幣貶值。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們加勒比海地區的貨幣貶值佔貨幣貶值對可比商品總額影響的大約30個基點(0.3%)。與去年同期相比，我們的多米尼加共和國和牙買加市場經歷了貨幣貶值。



在截至2019年9月1日的52週期間，我們哥倫比亞部門的貨幣貶值約佔貨幣貶值對可比商品銷售總額影響的130個基點(1.3%)。這反映了哥倫比亞比索與一年前同期相比的貶值。



2018年與2017年的比較(以不變貨幣計算)



截至2018年9月2日的52週期間，可比商品淨銷售額包括39個倉儲俱樂部。下表説明瞭外幣匯率的變化對我們以美元計的可比商品銷售的影響，以及截至2018年9月2日的52週期間的百分比變化。







總體而言，我們市場內貨幣貶值的影響約為1290萬美元，或40個基點(0.4%)，在截至2018年9月2日的52週期間，貨幣對可比淨商品的負面影響不變。



在截至2018年9月2日的52週期間，我們中美洲部門的貨幣貶值佔貨幣貶值對可比商品銷售總額影響的大約40個基點(0.4%)。與去年同期相比，我們的哥斯達黎加、尼加拉瓜和洪都拉斯市場都經歷了貨幣貶值。



在截至2018年9月2日的52週期間，我們加勒比海地區的貨幣貶值佔貨幣貶值對可比商品總額影響的大約30個基點(0.3%)。這反映了與一年前同期相比，該領域市場內貨幣組合的抵銷貶值和升值。



在截至2018年9月2日的52週期間，我們哥倫比亞部門的貨幣貶值佔貨幣升值對可比商品銷售總額的積極影響約30個基點(0.3%)。這反映了哥倫比亞比索與一年前同期相比的升值。



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會員收入



會員收入在會員的一年期限內按比例確認。會員收入的增加主要反映了會員賬户的增長。











2019年與2018年的比較



2019年的成員帳户數量比前一年增加2.5%。會員收入同期增長2.6%。



2019年加勒比市場的會員賬户增長主要是由於2019年6月在多米尼加共和國開設了新的玻利瓦爾倉庫俱樂部。在同一時期，哥倫比亞的會員賬户增加，主要是由於經濟改善和市場對倉儲俱樂部概念的接受程度持續增長。在同一時期，中美洲的會員帳户增加，主要是由於2019年5月在巴拿馬開設了新的Veraguas倉庫俱樂部。本公司截至二零一九年八月三十一日止年度的十二個月續約率由截至二零一八年八月三十一日止年度的85.1%增加至85.7%。



此外，我們繼續擴大我們的白金會員計劃。我們在2019年開始在洪都拉斯、牙買加、阿魯巴、USVI和巴巴多斯提供白金會員資格。



2018與2017的比較



2018財年的成員帳户數量比上一財年增加了3.4%。會員收入增長6.4%。

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2018財年，我們中美洲和加勒比海地區的會員賬户增長主要是由於在每個地區增加了一個新的倉庫俱樂部。我們於2017年10月(2018財年)在哥斯達黎加的Santa Ana開設了一家新的倉儲俱樂部，使哥斯達黎加運營的倉儲俱樂部總數達到7家。2018年5月，我們在多米尼加共和國開設了一家新的倉庫俱樂部。這使得在多米尼加共和國運營的PriceSmart倉儲俱樂部的數量達到了四家。我們哥倫比亞市場的會員賬户在2018財年的增長主要歸因於經濟的改善和市場對倉儲俱樂部概念的持續接受。本公司截至2018年8月31日和2017年8月31日止期間的十二個月續約率保持穩定在85%。



此外，在2018財年，我們開始擴大我們的白金會員計劃。我們在2013財年開始在哥斯達黎加提供白金會員資格，並在2018財年增加了巴拿馬、多米尼加共和國和特立尼達。我們於2018年10月(2019財年)開始在美屬維爾京羣島提供白金會員資格。

其他收入



其他收入主要包括來自我們的市場和Casillero運營產生的運費和手續費的非商品收入，我們的聯合品牌信用卡產生的利息組合，以及本公司作為出租人的經營租賃的租金收入。







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2019年與2018年的比較

截至2019年8月31日的年度其他收入包括我們的市場和Casillero業務產生的非商品收入，這些收入主要來自從拉丁美洲客户向美國零售商下達的在線訂單的運費和處理費，以及我們在2018年3月收購的一家公司向拉丁美洲各地交付的訂單。與上一財年相比，非商品收入增加了2000萬美元，表明2019年包括12個月的非商品收入，而2018財年只包括五個半月的非商品收入。截至二零一九年八月三十一日止年度，雜項收入淨增加740萬美元，主要是由於採用新的收入標準ASC 606，導致雜項收入增加450萬美元，導致利息產生組合(“IGP”)收入納入雜項收入。剩餘的290萬美元是我們在本財年第二季度和第三季度收到的對我們的聯合品牌信用卡IGP收入少付的報銷。



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2018年與2017年比較



截至2018年8月31日的年度的其他收入包括我們的市場和Casillero業務產生的非商品收入，這些收入主要來自從拉丁美洲客户向美國零售商下達的在線訂單的運費和處理費，以及我們在2018年3月收購的一家公司向拉丁美洲各地交付的訂單。租金收入和雜項收入與上一年相比沒有重大變化。

操作結果



合併的操作結果

(金額以千為單位，倉庫俱樂部的百分比和數量除外)















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下表總結了所披露期間的銷售、一般和管理費用。







下表總結了作為我們整合Aeropost相關活動(扣除税收收益)的一部分而記錄的成本，包括擴展我們的全渠道能力的成本，我們市場和Casillero業務的淨運營結果，以及我們記錄為收購後購買會計的一部分的持續成本。









2019年與2018年的比較



在綜合基礎上，2019財年的淨商品銷售毛利率佔商品淨銷售額的百分比為14.3%，比2018財年低20個基點(0.2%)。所有分部的淨商品利潤率均下降，中美洲分部貢獻了10個基點(0.1%)，加勒比海分部貢獻了10個基點(0.1%)，哥倫比亞分部對整體下降做出了無形的貢獻。與前一年相比，20個基點(0.2%)下降了30個基點(0.3%)，比截至2019年5月31日的9個月期間改善了30個基點(0.3%)，當時同比降幅為50個基點(0.5%)。



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截至2019年8月31日的12個月，總毛利率佔總收入的比例增加了30個基點(0.3%)。今年到目前為止的增長是由於我們的市場和Casillero業務比上一年增加了六個半月的收入，這使毛利率對總收入的比率增加了大約30個基點(0.3%)。會籍收入、租金收入和雜項收入毛利率百分比保持不變。由於實施新的收入確認標準而產生的IGP收入的重新分類以及信用卡銷售商的退款使今年迄今為止的總毛利率增加了約20個基點(0.2%)。這50個基點(0.5%)的增長被商品銷售淨毛利率下降20個基點(0.2%)所抵消。



銷售、一般和行政費用包括倉庫俱樂部和其他業務、一般和行政費用、開業前費用和資產處置的損失/(收益)。總體而言，在截至2019年8月31日的12個月期間，銷售、一般和行政費用增加了2890萬美元，佔總收入的12.8%，而2018財年同期為12.1%。



倉庫俱樂部和其他運營費用增加到總收入的9.5%，而截至2019年8月31日的12個月期間為9.2%。與上一年相比，我們的市場和Casillero業務在12個月期間增加了約990萬美元或30個基點(0.3%)，這是由於我們的市場和Casillero業務增加了六個半月的非商品運營費用。



一般和行政費用增加到3.1%，而截至2019年8月31日的12個月期間為2.8%。我們擴大全渠道能力的投資，加上我們的市場和Casillero業務，在12個月期間增加了大約980萬美元或30個基點(0.3%)的成本。此外，在第一財季，我們的前首席執行官和總裁在2018年10月經董事會雙方同意辭職後，向其支付了380萬美元的離職和其他相關離職福利費用。



開業前費用比上年同期增加180萬美元，佔總收入的0.1%。這一增長歸因於我們第42和第43倉儲俱樂部的開業成本，以及預計在本日曆年開業的其餘兩家倉儲俱樂部的成本。



截至2019年8月31日的12個月的營業收入降至1.152億美元(佔總收入的3.6%)，而去年同期為1.261億美元(佔總收入的4.0%)。如上所述，較低的商品利潤率佔銷售額的百分比，與擴大我們的全渠道能力的投資相關的較高支出，以及在截至2019年8月31日的整個12個月中，我們的市場和2018年3月收購的Casillero業務的淨運營業績是營業收入下降的主要因素。



2018與2017的比較



從截至2017年8月31日的12個月到截至2018年8月31日的同期，總收入增長5.7%，商品淨銷售額同比增長貢獻了480個基點(4.8%)，Aeropost的非商品收入貢獻了60個基點(0.6%)，出口銷售增長貢獻了20個基點(0.2%)，會員收入增長貢獻了10個基點(0.1%)。



與截至2017年8月31日的12個月相比，截至2018年8月31日的12個月，商品銷售毛利率佔總收入的百分比保持不變，仍為14.5%。截至二零一八年八月三十一日止十二個月，總毛利率佔總收入的比率由15.9%上升至16.1%，主要是由於我們的Aeropost子公司的非商品收入利潤率較高，令全年總收入的毛利率增加約30個基點(0.3%)。會員費收入、租金收入和雜項收入毛利率保持不變



銷售、一般和行政費用包括倉庫俱樂部和其他業務、一般和行政費用、開業前費用、資產減值和資產處置損失/(收益)。總體而言，銷售、一般和行政費用增加了4350萬美元，佔總收入的12.1%，與2017財年總收入的11.4%相比增加了70個基點(0.7%)。倉庫、俱樂部和其他業務為這一增長貢獻了20個基點(0.2%)。這主要是由於2018財年與我們的Aeropost子公司相關的額外其他運營成本約為640萬美元(佔總收入的0.2%)。一般和行政費用佔銷售、一般和行政費用同比增長的其餘50個基點(0.5%)，與Aeropost相關的一般和行政費用佔總收入的970萬美元，佔這一增長的30個基點(0.3%)。這970萬美元包括110萬美元的技術無形資產攤銷，140萬美元的合併後補償費用攤銷，以及720萬美元的其他一般和行政費用。我們還記錄了2018財年的一般和行政費用669，000美元的收購成本，包括與收購Aeropost相關的法律、會計和技術諮詢。此外，由於我們採購部門的人員增加和信息技術成本的增加，一般和行政費用在總收入中所佔的百分比也增加了。扣除税收優惠後約140萬美元的資產減值費用與註銷軟件平臺的成本有關

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這是在收購Aeropost之前正在開發的，因為Aeropost的信息技術(“IT”)平臺和IT開發能力。



2018財年的營業收入為1.261億美元(佔總收入的4.0%)，而去年同期為1.362億美元(佔總收入的4.5%)。在我們的中美洲部門中，與增加一個新的倉儲俱樂部有關的支出增加，加上我們巴拿馬和尼加拉瓜市場的銷售量下降，佔營業收入佔總收入減少的40個基點(0.4%)。此外，由於我們的Aeropost子公司的額外成本增加了約1610萬美元的總銷售、一般和行政費用，這些費用記錄在我們的美國部門內，是我們營業收入減少30個基點(0.3%)的主要原因。這些減少被我們哥倫比亞部門營業收入佔總收入0.2%的增長部分抵消，這主要是由於哥倫比亞經濟狀況持續改善帶來的銷售額增加。

利息費用











淨利息支出反映了PriceSmart，Inc.的借款。和我們全資擁有的外國子公司，為新的倉儲俱樂部、倉儲俱樂部擴建和配送中心的新土地收購和建設提供資金，倉儲俱樂部和其他運營的資本要求以及持續的營運資金要求。



2019年與2018年的比較



截至2019年8月31日的一年，淨利息支出減少了110萬美元。截至2019年8月31日的年度，與貸款相關的利息支出增加，原因是更多人使用了更昂貴的短期借款工具。然而，在截至2019年8月31日的一年中，與對衝活動相關的利息支出減少了，因為我們的子公司持有的各種被對衝的貸款得到了償還，我們在2019年的利息比2018年財年更多，因為在本財年開業的兩個扶輪社和在2019年秋季開業的另外兩個扶輪社的建設活動水平更高。



2018與2017的比較



截至2018年8月31日的年度淨利息支出比上一年減少了170萬美元。貸款較上年同期減少，主要是由於我們子公司內的貸款償還。長期和短期貸款的平均貸款餘額下降被較高的可變(“倫敦銀行同業拆借利率”)利率部分抵消。與對衝活動相關的利息支出在2018財年與2017財年相比有所減少，這是由於我們的子公司持有的被對衝的各種貸款得到了償還，而其餘的對衝貸款具有正(“現金”)頭寸。與2017財年相比，2018財年的資本化利息增加是由於建築活動水平較高。

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其他收入(費用)，淨額



其他收入包括貨幣損益以及與我們定義的福利計劃相關的淨福利成本。











以各實體本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債(主要是美元)使用資產負債表日期的匯率重估為本位幣。這些外匯交易收益(損失)被記錄為貨幣收益或損失。此外，以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的收益或損失也產生貨幣收益或損失。



2019年與2018年的比較



在截至2019年8月31日的12個月期間，我們與外匯交易相關的淨費用約為150萬美元，其中我們的牙買加和多米尼加共和國市場分別貢獻了687，000美元和519，000美元。今年迄今虧損的主要驅動因素是，與一年前相比，我們在牙買加的平均美元資產頭寸和我們在多米尼加共和國的平均美元負債頭寸顯著增加。我們增加了這些頭寸，為我們目前和未來的倉儲俱樂部建設活動和其他投資提供資本資源。在牙買加，2019年我們的平均美元資產頭寸為1980萬美元，而2018財年為1660萬美元，同比增長19%。在多米尼加共和國，2019年我們的平均美元負債頭寸為2660萬美元，而2018財年為800萬美元，同比增長235%。



2018與2017的比較



在2018財年，我們記錄了與外幣交易相關的淨收入。在2018財年，我們能夠減輕與外匯交易相關的損失，這些損失是由於我們所有主要市場內的貨幣疲軟以及在將特立尼達美元轉換為歐元或加拿大美元之前將其轉換為可交易貨幣相關的高交易成本所致。我們通過在我們的定價模型中增加額外的成本來減輕特立尼達較高的交易成本，以便抵消特立尼達較高的交易成本。因此，我們報告2018財年來自外匯兑換的淨收益約為192，000美元。只要特立尼達的貨幣來源情況繼續存在，我們計劃在我們的定價模型中保持額外的成本，並將我們從美國到特立尼達的發貨量限制在通常與我們的特立尼達子公司以美元支付商品的能力一致的水平。



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所得税準備



美國税制改革於2017年12月將聯邦企業税率從35%降低到21%，並進行了許多其他法律修改。

下表總結了美國税制改革對PriceSmart可分配的淨收入和每股收益的影響：







下表彙總了報告期間的有效税率：











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2019年與2018年的比較



2019年實際税率為33.8%。與上一年相比，有效率下降主要是由於以下因素：















2018與2017的比較



2018財年，實際税率為39.3%。與上一年相比，有效率的增加主要是由於以下因素：











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其他全面收益(虧損)



2019和2018財年的其他全面收入/(虧損)主要來自與資產和負債相關的外幣換算調整，以及與我們的子公司(其功能貨幣不是美元)的收入、成本和支出相關的損益表的折算。當我們的國際子公司的功能貨幣是當地貨幣而不是美元時，這些子公司的資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為美元，收入、成本和費用按期間的有效匯率折算。相應的折算損益作為累計其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。在出售或清算相關投資之前，這些調整不會影響淨收入。報告的其他全面收益或虧損反映了截至資產負債表日期，子公司淨資產的美元價值未實現的增減，隨着匯率的波動，不同時期的增減將有所不同。







2019年與2018年的比較



在2019年，最大的折算調整涉及哥倫比亞、多米尼加共和國和尼加拉瓜子公司的資產負債表和損益表的折算，與上一財年相比，我們需要記錄額外的損失，折算的綜合淨收入約為1940萬美元。此外，由於基準利率下降導致衍生債務變化的未實現損失，綜合損失約為330萬美元。



2018與2017的比較



在2018財年，最大的折算調整涉及哥倫比亞、多米尼加共和國和牙買加子公司的資產負債表和損益表的折算，與上一財年相比，我們需要記錄額外的虧損，折算的綜合淨收入約為850萬美元。

流動性和資本資源



財務狀況和現金流量



我們的業務歷來為我們提供了重要的流動性來源。我們的經營活動提供的現金流，加上我們的長期債務和短期借款，總體上足以為我們的運營提供資金，並使我們能夠投資於支持長期增長的活動，並支付普通股股息。我們定期評估我們的資金需求，並使用長期和短期借款來彌補我們從運營中產生足夠現金以滿足我們資本需求的能力的任何不足。我們可能會考慮其他融資方案，以便在必要時提供額外的流動性。



外國子公司持有的現金和現金等價物的返還可能需要我們累算和納税。我們目前沒有計劃通過我們的外國子公司向我們的國內業務支付現金股息來將現金匯回國內，因此還沒有應計應從匯回的税款。



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下表總結了我們的外國子公司和國內(以千為單位)持有的現金和現金等價物，包括受限制的現金。







我們不時地遇到某些市場缺乏美元的情況(美元流動性不足)。這妨礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元，以解決與我們的進口產品相關的美元債務。自2017財年以來，我們在特立尼達經歷了這種情況，無法在特立尼達採購足夠水平的可交易貨幣。我們正在與我們在特立尼達的銀行合作，尋找可交易的貨幣。我們預計特立尼達的非流動性市場狀況將繼續。



下表總結了我們現金和現金等價物的重要來源和用途：







截至2019年8月31日和2018年8月31日的12個月，運營活動提供的現金淨額分別為1.703億美元和1.195億美元。我們的運營提供的現金流主要來自淨商品銷售和會員費。運營中使用的現金流通常由支付給我們的商品供應商、倉庫運營成本(包括工資、員工福利和公用事業)以及所得税支付組成。業務活動提供的現金淨額增加5090萬美元，主要是由於2019年應付賬款增加2530萬美元，而2018年財政年度應付賬款減少1650萬美元，導致同比變化4180萬美元。此外，其他流動和非流動資產和負債的淨增加導致每年1610萬美元的變化。應付賬款的增加是由幾個因素造成的，包括預期假日季節與一年前相比庫存採購時間的改變，以及營運資本效率的提高。其他流動和非流動資產和負債減少的主要原因是由於開設了兩個新的俱樂部，增加了額外的人數和會員收入，增加了工資和福利應計，遞延收入和其他應計收益。



截至2019年8月31日和2018年8月31日的12個月，投資活動使用的淨現金總額分別為1.247億美元和1.538億美元。我們用於投資活動的現金主要用於建造和改善我們的倉儲俱樂部。投資活動減少2910萬美元的原因是，與一年前相比，存款憑證購買和結算減少了4760萬美元，收購活動比一年前減少了2390萬美元，因為我們在2019年沒有進行任何收購，抵消了4200萬美元的額外建設支出和為我們預期的未來倉儲俱樂部開業而進行的土地購買。



截至2019年8月31日和2018年8月31日的12個月，用於融資活動的現金淨額分別為3200萬美元和2780萬美元。我們為融資活動提供或使用的現金流主要用於滿足我們的營運資金需求和我們的倉庫俱樂部擴展和投資。用於融資活動的現金增加420萬美元，主要是因為與一年前相比，長期借款收入淨減少940萬美元，因為我們在2019年沒有任何額外的長期借款。此外，我們用於在歸屬時回購限制性股票的現金數額在2019年增加了140萬美元，主要是由於作為我們一名官員遣散費的組成部分的歸屬加快了。我們從短期借款中獲得了750萬美元的收益，以滿足我們的營運資本和資本投資需求，抵消了這1080萬美元使用的現金。



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短期借款和長期債務



我們的融資戰略是確保流動性和資本市場準入，同時最大限度地降低我們的借貸成本。這些借款的收益過去或將來將用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、資本支出、收購和償還現有債務的資金。有關進一步討論，請參閲項目8注11-債務。









表外安排



公司沒有任何表外安排已經或相當可能對其財務狀況或合併財務報表產生當前或未來的重大影響。



回購股權證券和再發行庫存股



在向我們的員工授予限制性股票獎勵的歸屬日期，我們回購了以前一天每股收盤價歸屬的部分股份，資金用於支付員工與授予限制性股票獎勵相關的最低法定税收預扣要求。我們沒有股票回購計劃。



我們回購的普通股按成本計入庫存股，導致股東權益在我們的綜合資產負債表中減少。我們可以重新發行這些庫存股。



下表彙總了2019、2018和2017財年回購的股份：







我們在2019財年作為我們基於股票的薪酬計劃的一部分重新發行了63，000股庫務股，但我們在2018和2017財年沒有重新發行任何庫存股。

股息



請參考合併財務報表附註-附註6-股東權益作進一步討論。

衍生物



請參閲合併財務報表附註-附註13-衍生工具和對衝活動以作進一步討論。





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關鍵會計估計



編制我們的合併財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和判斷，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的一些會計政策要求管理層做出困難和主觀的判斷，這通常是因為需要對內在不確定的事項進行估計。管理層繼續審查其會計政策並評估其估計，包括與業務收購、或有事項和訴訟、所得税、增值税和長期資產有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和管理層認為在目前情況下合理的其他假設。使用不同的估計可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。



所得税



我們使用資產和負債方法核算所得税。根據資產及負債法，遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間差額而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額及結轉年度內應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值備抵，以將遞延税項資產減少至預期變現的金額。截至2019年8月31日，我們評估了我們的遞延税資產和負債，並確定某些遞延税資產餘額需要估值備抵，主要是因為存在重大的負面客觀證據，例如某些子公司在過去三年處於累積虧損狀況，表明某些淨營業虧損結轉期不足以變現相關遞延税資產。我們還特別考慮了外國税收抵免餘額是否可以在可預見的未來根據當前和未來的美國税收負債加以利用。我們過去一直使用外國税收抵免，這些税收是從PriceSmart從我們的外國子公司收到的某些款項上預扣的税款產生的，以減少美國的所得税負債。然而，作為美國税制改革的附帶結果，隨着美國企業所得税税率從35%降至21%，我們預計在可預見的未來，外國税收抵免產生的税收抵免將超過美國的所得税負債。因此，截至2019年8月31日，我們已記錄了670萬美元的估值備抵額度，抵銷了我們的外國税收抵免。



我們需要在美國提交聯邦和州所得税申報表，並在外國司法管轄區提交各種其他納税申報表。準備這些納税申報表需要我們解釋在這些司法管轄區生效的適用税收法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們所支付的税額。我們與我們的税務顧問協商，將我們的納税申報表建立在我們認為在這種情況下是合理的解釋之上。然而，我們提交報税表的司法管轄區的各個税務機關會對報税表進行例行審查。作為這些審查的一部分，税務當局可能不同意我們用於計算納税義務的解釋，因此要求我們支付額外的税款。



我們為估計可能的額外所得税負債積累了一個金額。在某些情況下，所得税狀況不確定對所得税報税表的影響必須確認在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額。如果一個不確定的所得税狀況有50%或更少的可能性持續，它將不會被確認。這需要重大的判斷，估計的使用，以及複雜税法的解釋和應用。當事實和情況發生變化時，我們重新評估這些可能性，並酌情在綜合財務報表中記錄任何變化。截至2019年8月31日和2018年8月31日的期間，我們不確定的所得税狀況沒有重大變化。



應收税



我們支付增值税(“增值税”)或類似税(“進項增值税”)、所得税和其他税種，在我們開展業務的大多數國家/地區的正常業務過程中，與採購我們購買的商品和/或服務和/或銷售和應税收入有關的國家/地區，我們支付增值税(“VAT”)或類似税(“Input VAT”)、所得税和其他税。我們還代表政府為我們銷售的商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出增值税”)。如果輸出增值税超過輸入增值税，則差額通常按月匯給政府。如果輸入增值税超過輸出增值税，這將創建應收增值税。在我們開展業務的大多數國家，政府已經實施了額外的收集程序，例如要求信用卡處理商將通過信用卡處理的銷售的一部分直接匯給政府，作為增值税和/或所得税的預付款。在增值税的情況下，這些程序改變了輸入和輸出增值税的自然抵銷，通常留給我們一個應收淨增值税，迫使我們在經常性的基礎上處理重大退税索賠。關於已支付的所得税，如果估計已支付或預扣的所得税超過應繳的實際所得税，這就產生了應收所得税。我們要麼要求退還這些應收税款，要麼將餘額用於預期未來的税款支付。這些退款或抵銷流程可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。



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在我們開展業務的大多數國家，增值税退税流程是通過定期退款或抵銷來定義和構建的。然而，我們與我們的税務和法律顧問目前正在尋求法院澄清，並在一個沒有明確定義的程序的國家尋求其他選擇，並期望佔上風。截至2019年8月31日和2018年8月31日，未確定退款機制的國家的應收增值税餘額分別約為510萬美元和310萬美元。在另一個擁有倉儲俱樂部的國家，從2015財年開始，新的最低所得税機制生效，要求我們根據銷售額而不是收入的百分比納税。因此，我們支付的所得税大大超過了我們預期根據應税收入支付的税款。這些規則(我們在法庭上對此提出了質疑)，在2015至2018財年有效，但沒有明確允許我們獲得退款或將這一超額所得税與其他税收相抵銷。截至2019年8月31日，我們在美國的遞延税金資產約為260萬美元。此外，截至2019年8月31日，我們的應收所得税餘額為780萬美元，與2015至2019年財政年度的超額支付有關。在2018財年，美國通過了修訂的最低税法，從2020財年開始，將降低最低税率。此外，該法明確了從2019年財政年度開始支付的超額最低税款的報銷程序，但並未涉及2019年財政年度之前的期間。然而，吾等並未就此等應收税款或遞延税項資產的可追討情況提供任何類型的免税額，因為我們相信吾等最終有可能在退款申請、相關上訴及/或就此事項提出的法院上訴中勝訴。

我們對增值税應收賬款、所得税應收賬款和其他應收税款的分類和列報政策如下：







長期資產



我們定期評估我們的長期資產的減損指標。資產可能受損的指標為：



管理層的判斷基於評估時的市場和運營條件，可以包括管理層對未來業務活動的最佳估計，這反過來又推動了來自這些資產的未來現金流的估計。這些定期評估可能導致管理層得出結論，認為存在減值因素，需要將這些資產調整至其當時的公平市價。未來的業務狀況和/或活動可能與管理層的預測大不相同，從而導致需要額外的減值費用。2019年沒有記錄任何與資產合法所有權或所有權喪失有關的減損費用；公司戰略業務目標或資產利用的重大變化；或重大負面行業或經濟趨勢的影響。在報告的年份中記錄的資產處置損失/(收益)是由於改進運營和正常的預防性維護造成的。



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商譽和其他不確定的無形資產

商譽和其他不確定期限的購得無形資產不攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明某項資產的價值可能受到減值時進行減值評估。通常，這種評估從定性評估開始，以確定是否有必要進行定量損傷測試。如果吾等根據定性因素進行評估後，確定報告單位的公允價值更有可能不低於賬面值，或無法保證報告單位的公允價值大大超過賬面值，則將進行定量減值測試。減值的定量測試要求管理層作出與未來現金流、增長率以及經濟和市場狀況有關的判斷。這些評估是基於使用估值方法(如貼現現金流或相對的基於市場的方法)確定報告單位或資產的公允價值。從歷史上看，我們的報告單位和其他不確定期限的收購無形資產產生了足夠的回報，可以收回商譽和其他不確定期限收購的無形資產的成本。由於這些測試中使用的因素的性質，如果未來期間出現不同的情況，未來的運營結果可能會受到重大影響。對於大約4610萬美元的某些收購的不確定壽命無形資產，公允價值接近賬面價值；公允價值的任何惡化都可能導致減值費用。



季節性



歷史上，我們的商品銷售業務在其市場中經歷過假日零售季節性。除了季節性波動外，由於我們服務的市場的經濟和政治事件、節假日的時間、天氣、發貨時間、產品組合以及對美國來源產品成本的貨幣影響，我們的經營業績每季度都會波動，這可能會使這些產品以當地貨幣的價格或多或少地變得昂貴，因此或多或少可以負擔得起。由於這些波動，任何季度的運營結果都不能代表整個會計年度或任何未來季度可能實現的結果。此外，無法保證我們未來的業績將與過去的業績或證券分析師的預測保持一致。



第7A項。關於市場風險的定量和定性披露



我們面臨利率、外幣匯率和商品價格風險變化的市場風險。這些市場風險是在正常的業務過程中產生的。我們不從事投機性交易活動。為了管理這些風險，我們利用利率掉期、跨貨幣利率掉期、不可交割外幣遠期合約和外幣貸款。有關我們對衍生工具的會計政策和進一步披露的討論，請參見綜合財務報表附註-附註13-衍生工具和對衝活動。



下面提供的每個市場風險敏感性分析都是基於用於校準潛在風險的假設場景，並不代表我們對未來市場變化的看法。在不調整任何其他假設的情況下計算特定假設中的改變的影響。然而，在現實中，一個因素的變化可能導致另一個因素的變化，這可能放大或否定其他敏感因素。



利率風險



由於我們的短期借款和長期債務借款，我們面臨利率的變化。我們通過管理固定利率和可變利率債務的組合以及通過進行利率掉期和跨貨幣利率掉期來對衝利率風險，從而減輕了我們的部分利率風險。掉期的名義金額、利息支付和到期日與相關債務的條款相匹配。



下表提供了有關我們的金融工具的信息，這些金融工具對利率的變化很敏感。對於債務債務，該表表示按預期到期日計算的本金現金流和相關加權平均利率。對於利率掉期，包括交叉貨幣利率掉期，除非另有説明，否則該表表示截至合同到期日的合同現金流和加權平均利率。名義金額用於計算合同下要交換的合同現金流。加權平均可變利率基於當時的市場利率和截至2019年8月31日的未償還餘額。



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長期債務和衍生品的年度到期日如下(以千為單位)：









外匯風險



我們有與美元以外貨幣的銷售、運營費用和融資交易相關的外匯風險。截至2019年8月31日，我們共有43家合併倉庫俱樂部在12個國家和1個美國地區運營，其中34家使用美元以外的貨幣運營。我們大約52.0%的淨商品銷售額由我們以美元購買的產品組成，並在貨幣不是美元的國家銷售。我們大約77.0%的商品淨銷售額位於功能貨幣不是美元的市場。我們可能會在未來進入其他國家或在現有國家開設更多地點，這可能會增加以外幣計價的商品淨銷售額的百分比。



貨幣匯率變動會增加或降低我們以美元購買的進口產品的成本和以當地貨幣定價。價格變化會影響市場對這些產品的需求。當以當地貨幣計價的銷售額轉換為美元時，貨幣匯率也會影響合併公司的報告銷售額。此外，在那些不使用美元作為功能貨幣的市場中，我們重新評估所有以美元計價的資產和負債。這些資產和負債包括但不限於長期再投資海外的過剩現金和從美國運往國外市場的物品的價值。與此次重估相關的收益或損失(扣除準備金後)記入其他收入(費用)中。



我們開展業務的大多數國家的外幣對美元歷史上一直貶值，預計將繼續貶值。下表按國家彙總，對於那些使用美元以外的功能貨幣的國家，這些國家的貨幣對美元的貶值(貶值)或其貨幣的加強(升值)：

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我們尋求通過以下方式管理外匯風險：(1)考慮到匯率的變化，定期調整以美元購買的商品的價格，以維持我們的目標利潤率；(2)從某些市場內的銀行獲得本幣貸款，如果這樣做是經濟的，並且管理層認為貶值風險和美元債務水平值得采取這種行動；(3)縮短以美元購買產品和以當地貨幣結算購買產品之間的時間；(4)保持以本幣和美元持有的資產之間的平衡；以及(5)通過進行跨貨幣利率掉期和遠期貨幣衍生工具。我們在哥斯達黎加、特立尼達和多巴哥、危地馬拉和巴巴多斯有以當地貨幣計價的長期貸款；我們在哥斯達黎加、哥倫比亞和洪都拉斯有交叉貨幣利率掉期；我們在巴拿馬和美國有利率掉期。貨幣市場的動盪可能會對我們所在國家的外幣價值產生重大影響。我們在“其他收入(支出)，淨額”標題下的綜合收入報表中報告了與這些貨幣資產和負債的重估相關的收益或損失。我們所在國家的貨幣未來的波動性和不確定性可能會對我們未來的運營產生重大影響。但是，無法準確預測貨幣未來的交易方式，因此，我們無法準確預測匯率變化對我們未來對進口產品的需求、報告的銷售額或財務結果的影響。



我們面臨與美元和其他外幣現金、現金等價物和受限現金相關的外匯風險，與美元計價的公司間債務餘額和其他美元計價的債務/資產餘額(不包括我們對衝利息和本金支付中固有的部分貨幣風險的美元計價債務債務)相關的外匯風險，以及功能貨幣不是美元的實體的外匯風險。下表根據截至2019年8月31日的餘額，披露了這些美元和其他外幣賬户相對於上表所列所有國家假設的同時貨幣貶值對其他收入(費用)的淨影響：







我們擁有大量美元淨資產頭寸的國家，如果當地貨幣對美元走強，我們將遭受匯率損失的例子是我們的特立尼達和牙買加子公司，截至2019年8月31日，餘額分別為3890萬美元和2050萬美元。例如，在一個國家，我們擁有可觀的美元淨負債頭寸，如果當地貨幣對美元走弱，我們將面臨匯率損失，截至2019年8月31日，我們的多米尼加共和國子公司的餘額為3130萬美元。







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我們還面臨與本幣計價的現金和現金等價物、本幣計價的債務債務、本幣計價的流動資產和負債以及功能貨幣不是美元的實體內的本幣計價的長期資產和負債相關的外匯風險。下表披露了根據截至2019年8月31日的餘額，相對於上表所列所有國家的假設同時貨幣貶值，這些本地貨幣計價帳户對其他全面收入(虧損)的淨影響：







此外，我們還面臨與我們對衝的美元計價債務相關的外幣匯率波動。我們通過使用跨貨幣利率掉期來對衝與此債務相關的利息和本金支付中固有的部分貨幣風險。這些互換協議的條款與基本債務義務相稱。這些掉期的合計公允價值在2019年8月31日的淨資產頭寸約為200萬美元，截至2018年8月31日的淨資產頭寸約為190萬美元。假設這些掉期的貨幣匯率從2019年8月31日的市場匯率上升10%，將導致掉期價值進一步增加約81萬美元。相反，假設這些掉期的貨幣匯率從2019年8月31日的市場匯率下降10%，將導致掉期價值淨減少約100萬美元。



我們不時使用無本金交割遠期外匯合約，主要是為了解決我們的國際子公司的美元商品庫存支出風險，這些子公司的功能貨幣不是美元。出於會計目的，這些合同被視為公允價值合同，不符合衍生工具套期保值會計的資格。與外幣遠期合約有關的市場風險將通過估計美元價值相對於當地貨幣匯率變化10%的潛在影響來衡量。此等衍生工具公允價值的淨增減將由相關交易的收益或虧損在經濟上予以抵銷。



商品價格風險



石油和某些商品價格的上漲可能會對我們的運營成本和銷售產生負面影響。較高的油價會對我們經營的國家的經濟增長產生負面影響，從而降低我們成員的購買力。較高的油價也會增加我們的經營成本，特別是公用事業和分銷費用。各種商品的通脹壓力也可能影響消費者支出。我們目前不尋求對衝商品價格風險。



第8項財務報表和補充數據



見與本報告一起提交的財務報表列表，見下文第四部分-第15項。

第9項會計和財務披露的變更和與會計師的分歧

無。

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第9A項。控制和程序



(A)評價披露控制和程序。

截至2019年8月31日，在本公司管理層(包括本公司的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司對本公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，如交換法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。這些披露控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在向證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時在合理的保證水平下有效



(B)管理層關於財務報告的內部控制報告。



財務報告內部控制是指由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，並由董事會、管理層和其他人員實施的過程，以根據美國公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，該記錄以合理的詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且只有根據公司管理層和董事的授權才能進行收支；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，並且容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可能被串通或不當的管理凌駕所規避。由於這些限制，存在着財務報告的內部控制不能及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施來減少(但不是消除)這種風險。

管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制，如交換法第13a-15(F)條中定義的那樣。在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的題為“內部控制--綜合框架”的報告中提出的2013年框架來評估其財務報告內部控制的有效性。根據評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2019年8月31日有效，這是其最近一個財政年度的結束。



公司的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所發佈了截至2019年8月31日公司財務報告內部控制有效性的認證報告，如本文所述報告中所述。



(C)財務報告的內部控制變更。

截至2019年8月31日的會計季度內，本公司對財務報告的內部控制(如《匯兑法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條要求的證明作為本報告的附件31.1和31.2提交。

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獨立註冊會計師事務所報告





PriceSmart，Inc.的董事會和股東



關於財務報告內部控制的意見



我們根據Treadway Commission 2013框架的贊助組織委員會發布的內部控制-集成框架中建立的標準(COSO標準)，審計了PriceSmart，Inc.截至2019年8月31日的財務報告內部控制。我們認為，PriceSmart，Inc.截至2019年8月31日，(本公司)根據COSO標準，在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制。



我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCOAB)的標準審計了PriceSmart，Inc.附帶的綜合資產負債表。截至2019年8月31日和2018年8月31日，以及截至2019年8月31日的三年內每年相關的綜合收入、全面收益、權益和現金流量報表，以及索引第15(A)項中列出的相關附註和財務報表附表以及我們於2019年10月29日發佈的報告，對此表達了無保留的意見。



意見依據



公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的“管理層關於財務報告的內部控制報告”中對財務報告的內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，需要根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定獨立於本公司。



我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。



我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性，以及在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。



財務報告內部控制的定義和限制



公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。



由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在着這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。



/s/Ernst&Young LLP



加州聖地亞哥



2019年10月29日







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第9B項其他信息

無。

第III部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

PriceSmart採用了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制員以及所有其他高級管理人員、董事、員工和代理的行為準則。行為守則可在PriceSmart公司的網站上查閲，網址為www.pricesmart.com。PriceSmart打算在其網站上披露其行為守則某些條款的未來修訂或豁免，這些修訂或豁免將在此類修訂或豁免之日後的四個工作日內進行。

第10項所需的額外信息通過引用來自普華永道股東年會的最終委託書，標題為“建議1：董事選舉”、“有關董事會的信息”、“公司高管”和“一般--第16(A)節實益所有權報告合規性”。



項目11.高管薪酬



第11項所需的信息通過引用來自普華永道股東年會的最終委託書，標題為“高管和董事薪酬”。



第12項.某些實益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項

第12項所需的信息通過引用來自普華永道股東年會的最終委託書，標題為“某些受益所有者的證券所有權和管理”和“股權補償計劃信息”。



項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性



第13項所需的信息通過引用來自普華永道股東年會的最終委託書，標題為“某些交易”和“關於董事會的信息”。



項目14.本金會計費用和服務



第14項所需的信息通過引用來自普華永道股東年會的最終委託書，標題為“建議3：批准選擇獨立註冊公共會計師事務所”。

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第四部分



項目15.展品和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分歸檔的文檔。

(1)財務報表：

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併收益表

合併全面收益表



股東權益合併報表

現金流量合併報表

合併財務報表註釋



(2)財務報表明細表列表：

附表二-估價和合格帳户



以上未列出的明細表已被省略，因為它們不適用或所需信息包含在合併財務報表或附註中。

(3)S-K規則第601項所需的證物清單。見下文(B)部分。



(B)以下證物作為本報告的一部分提交：









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第16項.表單10-K摘要



無



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附表II



PriceSmart，Inc.



估價和合格帳户

(單位為千)

























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簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由以下正式授權的人代表其簽署本報告。







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根據1934年證券交易法的要求，本年度報告Form 10-K由以下人員代表註冊人並以指定的身份和日期簽署。