美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區20549
表格 20-F
(標記 一)
[] 根據1934年證券交易法第12(B)或12(G)條的註冊聲明
或
[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的年度報告
對於 ,截至2019年6月30日的會計年度
或
[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告
或
[] 空殼公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節的報告
需要此殼公司報告的事件的日期
從到的過渡期
委員會 檔案號001-38304
Dogness (國際)公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名 )
英屬 維爾京羣島
(公司或組織的管轄權 )
東區通沙 工業小區
東莞 廣東523217
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
陳雲豪博士,首席財務官
電話: +86 138 2921 4680
郵箱:chenyunho@dognesspet.com
東區通沙 工業小區
東莞 廣東523217
中華人民共和國
根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股 股,每股面值0.002美元 | 納斯達克 全球市場 |
根據該法第12(G)節登記或待登記的證券 :無
根據該法第15(D)節有報告義務的證券 :無
表明 截至年報涵蓋的期間 ,發行人的每類資本或普通股的流通股數量:16,844,631股A類普通股(不包括授予管理層的480,000股基礎期權 ,其中330,000股期權已授予本報告日期)和9,069,000股B類普通股
如證券法第405條所定義,如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
[] 是[X]不
如果 本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。
[] 是[X]不
通過複選標記表示 註冊人是否:(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券 交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。
[X] 是[]不
在 之前12個月(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內),根據S-T規則(本章第405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件, 通過複選標記指明註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)。
[X] 是[]不
通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,還是新興 成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興增長 公司”的定義。
大型 加速文件服務器[] | 加速 文件服務器[] | 非加速 文件服務器[X] | ||
新興 成長型公司[X] |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,通過複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指2012年4月5日後由財務會計準則 委員會發布的對其會計準則編纂的任何更新。
通過勾選標記表明註冊人使用哪個會計基礎來編制本文件中包含的財務報表:
美國 GAAP[X] | 國際 國際會計準則理事會發布的財務報告準則 [] | 其他 [] |
如果 “其他”已針對上一個問題選中,請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。
[] 項目17[]項目18
如果 這是一份年報,請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如1934年證券 交易法第12b-2條所定義)。
[] 是[X]不
(僅適用 過去五年內涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後, 通過複選標記表明註冊人是否已提交了1934年 證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
[] 是[]不
目錄
第一部分 | 1 | |
項目 1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目 2. | 報價統計和預期時間表 | 1 |
項目 3. | 關鍵信息 | 1 |
項目 4. | 公司信息 | 23 |
項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 35 |
項目 5. | 運營和財務回顧和展望 | 36 |
項目 6. | 董事、高級管理人員和僱員 | 59 |
項目 7. | 大股東和關聯方交易 | 74 |
項目 8. | 財務信息 | 76 |
項目 9. | 要約和上市 | 77 |
項目 10. | 附加信息 | 78 |
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 85 |
項目 12. | 股權證券以外的證券描述 | 87 |
第二部分 | 87 | |
項目 13. | 違約、股息拖欠和拖欠 | 87 |
項目 14. | 對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 | 87 |
項目 15. | 管制和程序 | 88 |
項目 16. | [保留區] | 89 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 89 |
第 項16B。 | 道德守則 | 89 |
第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 89 |
項目 16D。 | 豁免審計委員會的上市標準 | 90 |
第 項16E。 | 發行人及關聯購買者購買股權證券 | 90 |
第 項16f。 | 註冊會計師的變更 | 90 |
第 項16G。 | 公司治理 | 90 |
第 項16H。 | 煤礦安全信息披露 | 91 |
第三部分。 | 91 | |
項目 17. | 財務報表 | 91 |
項目 18. | 財務報表 | 91 |
第 項19. | 陳列品 | 91 |
i |
關於前瞻性聲明的特殊 注意事項
本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述 以及其他非歷史事實的陳述 是關於公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於那些使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“ ”戰略、“前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“ ”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”或“應該”等詞語的陳述。“ 以及與未來運營、財務業績、事件或條件的討論相關的類似含義的詞語。 不時地,口頭或書面的前瞻性陳述也可能包含在向公眾發佈的其他材料中。 這些陳述基於管理層的假設、判斷和信念,並考慮到目前可獲得的信息 。公司告誡投資者,一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的 大不相同,包括但不限於產品和服務需求和 接受度、技術變化、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他 風險。因此,投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性 陳述中陳述的結果大不相同。
所有 此類前瞻性聲明,無論是書面的還是口頭的,無論是由公司還是代表公司作出的,都受到警告性聲明和可能伴隨前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的明確限定 。此外, 公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映此後發生的事件或情況 。
II |
第 部分i
第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於Form 20-F上的年度報告。
項目 2.報價統計和預期時間表
不適用於Form 20-F上的年度報告。
第 項3.關鍵信息
A. 所選財務數據
在 下表中,我們為您提供了截至2019、2018和2017年6月30日的會計年度的歷史選定財務數據。 此信息來自本年度報告中其他地方包括的我們的合併財務報表。歷史結果 不一定表示未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀此歷史選定的 財務數據時,請務必將其與歷史財務報表和相關附註一起閲讀,以及本年度報告中其他地方包括的“項目 5.運營和財務回顧及前景”。我們的審計合併財務 報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和提交的。
適用於財政 | 適用於財政 | 適用於財政 | ||||||||||
年終 | 年終 | 年終 | ||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | 六月三十日, | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(審計) | (審計) | (審計) | ||||||||||
操作數據報表: | ||||||||||||
營業收入 | $ | 25,887,948 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 | ||||||
毛利 | 9,430,005 | 12,134,587 | 8,334,872 | |||||||||
營業費用 | 8,790,435 | 6,193,363 | 2,525,454 | |||||||||
經營收入 | 639,570 | 5,941,224 | 5,809,418 | |||||||||
其他收入(費用) | 1,143,904 | (412,144 | ) | 79,543 | ||||||||
所得税準備金 | 380,296 | 925,372 | 943,197 | |||||||||
淨收入 | $ | 1,421,781 | $ | 4,603,708 | $ | 4,945,764 | ||||||
每股收益,基本和稀釋後 | $ | 0.05 | $ | 0.22 | $ | 0.33 | ||||||
加權平均已發行普通股(基本) | 25,913,631 | 20,800,670 | 15,000,000 |
1 |
餘額 表數據:
截至6月30日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
流動資產 | $ | 25,922,624 | $ | 46,344,652 | $ | 8,669,463 | $ | 6,990,693 | $ | 8,445,984 | ||||||||||
總資產 | 69,023,927 | 69,708,205 | 17,518,060 | 13,256,741 | 14,694,592 | |||||||||||||||
流動負債 | 8,072,423 | 8,968,673 | 10,160,919 | 8,173,074 | 12,868,544 | |||||||||||||||
負債共計 | 8,072,423 | 8,968,673 | 10,160,919 | 8,173,074 | 12,868,544 | |||||||||||||||
總股本 | $ | 60,951,504 | $ | 60,739,532 | $ | 7,357,141 | $ | 5,083,667 | $ | 1,826,048 |
Exchange 匯率信息
我們的 財務信息以美元表示。香港狗狗、香港嘉盛、 東莞狗狗、東莞嘉盛、美佳和智能廣州的財務狀況和經營結果採用人民幣(“人民幣”), 當地貨幣作為功能貨幣確定。Dogness日本使用日元作為本位幣,而Dogness Overseas 和Dogness Group使用美元作為其本位幣。
經營結果和以外幣計價的合併現金流量報表按報告期內的平均 匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率 折算。由於現金流量是根據 平均換算率折算的,因此合併現金流報表 上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因期間使用不同匯率而產生的折算調整 作為合併權益變動表中包括的累計其他綜合收入 的單獨組成部分。外幣交易損益 包括在合併收益表和綜合收益表中。
相關匯率如下:
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | (2017年6月30日) | ||||||||||||||
年終即期匯率 | 美元1=人民幣6.8657元 | 美元1=107.5日元 | 美元1=人民幣6.6181元 | 美元1=人民幣6.7780元 | ||||||||||||
平均速率 | 美元1=人民幣6.8226元 | 美元1=111.1日元 | 美元1=人民幣6.5020元 | 美元1=人民幣6.8118元 |
我們 不表示任何人民幣或美元金額已經或可能轉換為美元或人民幣,視情況 以任何特定匯率或根本不同。中華人民共和國政府在 部分通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制來控制其外匯儲備。我們目前沒有 從事貨幣對衝交易。
下表 列出了在指定期間人民幣與美元之間的匯率信息。
買入和賣出價格的中點 以美元兑人民幣 | ||||||||||||||||
週期 | 期末 | 平均值 | 高 | 低 | ||||||||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | 6.3087 | 6.1084 | ||||||||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | 6.2080 | 6.0881 | ||||||||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | 6.4917 | 6.0933 | ||||||||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | 7.0672 | 6.4494 | ||||||||||||
2017 | 6.5074 | 6.7578 | 6.9535 | 6.4686 | ||||||||||||
2018 | 6.8785 | 6.6199 | 6.9758 | 6.2637 | ||||||||||||
2019年 (至2019年10月25日) | ||||||||||||||||
四月 | 6.7348 | 6.7160 | 6.7431 | 6.6882 | ||||||||||||
可以,可能 | 6.9051 | 6.8526 | 6.9186 | 6.7346 | ||||||||||||
六月 | 6.8668 | 6.8979 | 6.931 | 6.8519 | ||||||||||||
七月 | 6.8843 | 6.8798 | 6.8936 | 6.8517 | ||||||||||||
八月 | 7.1567 | 7.0606 | 7.1654 | 6.8987 | ||||||||||||
九月 | 7.1484 | 7.1151 | 7.1791 | 7.0673 | ||||||||||||
10月 (至2019年10月25日) | 7.0657 | 7.1028 | 7.1485 | 7.0655 |
如2019年10月25日 ,匯率為7.0657元人民幣兑1美元。
2 |
B. 資本化和負債
不適用於20-F作為年度報告的 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用於20-F作為年度報告的 。
D. 風險因素
在 您決定購買我們的A類普通股之前,您應該瞭解其中涉及的高風險。您應該仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息,包括我們的合併財務報表和相關 附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響 。因此,我們A級普通股的交易價格可能會大幅下降。
請 仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的警示注意事項”的部分。
與我們的業務相關的風險
我們 可能會招致未繳税款的責任,包括利息和罰款。
在 正常業務過程中,本公司可能會受到中國各税務機關關於應收税額 的質疑。中國税務機關可能認為本公司所欠税款超過其已繳税款。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司分別記錄了290萬美元和240萬美元的税收負債,用於可能少繳 所得税和營業税。如果中國當局確定我們受到處罰或我們沒有支付正確的金額,則本公司過去税款的納税責任可能高於該金額 。雖然貴公司 管理層相信其可能能夠與中國當地税務當局談判,將減税至該等當局可能認為到期的任何金額 ,並減去任何利息或罰款,但我們不保證我們將能夠 就此減税進行談判。 , 。在本公司能夠協商該金額的情況下,國家級税務當局可能採取 的立場,認為地方無權減少該等負債,而該等中國税務當局可能試圖收取 未繳税款、利息和罰款,金額大大超過管理層的估計。
如果 我們最大的客户減少了他們與我們的訂單,那麼這樣的收入將非常難以替代。
雖然 我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品,但我們一些最大的客户是PetSmart,Petco和 Pet Value,它們是迄今為止美國最大的寵物專業連鎖店。這三家連鎖店各有750多家門店 ,第四大寵物專賣店還不到這個數字的一半。沒有其他實體客户 提供這些客户向我們展示的機會。因此,如果我們失去這些客户,或者如果這些客户 將來減少購買我們的產品,將很難彌補這些損失的收入。
我們的 智能產品最近才進入分銷。
雖然 我們樂觀地認為我們的智能產品,如衣領,揹帶,餵食器和機器人將是我們公司未來的重要產品 ,我們最近才開始銷售,因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們 在多個國家/地區的博覽會上展示了這些產品,並已開始收到訂單,但我們所有智能產品 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的幾年中的收入分別約為210萬美元和6萬美元。因此,我們 無法準確衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品,我們可能 無法銷售足夠的產品來增加我們在這個新行業的市場份額。
3 |
我們的 智能產品不如競爭對手的產品那麼出名。
有各種各樣的競爭對手,為狗和貓提供比我們的產品更出名的智能領子、智能餵食器和智能治療器 。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手,其中一些已經上市 。由於智能項圈仍然是一個相對較新的行業,我們不相信只有一個領導者。 然而,我們面臨來自更知名產品的競爭,如口哨GPS寵物跟蹤器和牽引式產品,以及來自美國更成熟、資本更充裕的公司的產品 ,Garmin生產Delta Smart Dog 跟蹤器。同樣,PetSafe、Petnet、Petzi、Petcube、Arf Pets、Gempet和Furbo等公司銷售食品和治療分配器 的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法獲得對我們技術的認可 或者如果消費者選擇使用他們比我們公司更認可的公司的產品,我們的智能領帶和線束產品 可能不會被很好地接受。
我們的 智能衣領依賴第三方手機公司和應用程序開發人員提供功能。
我們智能衣領的一個 功能是能夠在所有者的手機和衣領之間進行通信,即使這兩個電話距離太遠而無法直接通信。我們通過在智能衣領中有一張SIM卡來實現這一點,這樣,只要衣領有手機信號,它就會與電話通信。我們與目標 市場中的手機公司合作,為這些SIM卡提供蜂窩服務。如果這種合作結束,或者如果我們收到的手機服務 不可靠或比我們預期的更貴,我們的產品市場可能會受到損害。
此外,我們的智能衣領所依賴的Dogness智能手機應用是由一家我們擁有少數股權的 公司開發並維護和運營的。我們與Dogness Network Technology Co.,Ltd(“Dogness Network”) 合作,將軟件提供給最終用户。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。如果Dogness Network停止支持 應用程序或損害其功能,則我們的智能衣領和揹帶可能變得不可用或對 最終用户的價值降低。
未來我們無法與這些第三方合作的程度,我們將需要找到其他 服務提供商並與之合作,並且我們不能保證我們能夠按照我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。
我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序交互。
在 互聯家庭中,消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連,例如 可以打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户根據他們與其他服務 和客户已經使用的產品的交互方式購買產品。如果我們無法預期和滿足這些需求,客户可以選擇 與其首選服務進行交互的其他產品。儘管我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能 ,但除了我們的Dogness App Feeder之外,我們當前的任何產品都不會集成到Apple、Google或 Amazon的智能家居平臺中。我們的Dogness App Feeder與Amazon Alexa一起工作。
我們 還依賴於可能會阻止我們及時更新當前產品或上載 新產品的第三方應用程序商店。此外,我們的產品主要通過 協議的使用與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作,其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此,我們依賴 我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、 網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性,而這些都是我們無法控制的。此類技術中任何降低 產品功能或給予競爭對手服務優惠待遇的更改都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響 。此外,我們可能無法成功地發展或維護與移動 行業中的主要參與者的關係,或開發在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議 和標準下有效運行的產品。此外,我們可能面臨來自移動設備發送的交易的欺詐、安全和監管風險 與我們從個人計算機發送的風險不同。如果我們無法有效預測和管理這些風險,或者 我們的客户難以訪問和使用我們的平臺,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
4 |
我們的 在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。
我們 目前正在中國零售網站上開發在線平臺,允許寵物主人從通過我們的應用程序廣告和銷售其產品的供應商購買產品 。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品 ,但我們尚未開發該產品,並且沒有來自任何供應商的任何使用平臺的承諾 。因為我們將這個平臺打造成一個充滿活力的社交和購物網站的最終成功取決於寵物主人 對它的利用,所以不可能預見該平臺是否會成功吸引商家和寵物主人。
因為 我們的智能衣領業務預期來自客户訂閲的收入,所以我們的智能衣領銷售的下降或上升 不會立即反映在我們的運營結果中。
雖然我們尚未開始廣泛銷售C2和H2智能衣領,但我們計劃銷售產品本身,然後鼓勵客户 按月付費訂閲服務,以支付蜂窩服務和我們的軟件平臺的成本。發生這種情況時, 我們將在相關期間內每月確認經常性訂閲收入,因此今天購買智能領子 可能會在未來會計期間產生收入。因此, 任何一個季度的新訂閲或續訂經常性訂閲的下降都不會完全反映在該季度的收入中,但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。 因此,新訂閲或續訂訂閲大幅下降的影響在未來期間才會完全反映在我們的運營結果 中。
價格 原材料和來源產品的上漲可能會損害公司的財務業績。
我們的 主要原料是塑料,皮革,尼龍,聚酯,化纖混紡織物,金屬,GPPS和HIPS,其中大部分 是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功部分依賴於 我們通過各種計劃持續降低這些成本增加的風險的能力,包括 根據此類原材料成本的調整進行銷售價格調整,同時保持和提高利潤率和市場份額。 我們還依賴第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商 還受到價格波動和勞動力成本以及其他通脹壓力的影響,這可能反過來導致我們為來源產品支付的金額 增加。原材料和來源產品價格上漲可能會抵消我們的生產率 收益和價格上漲,並可能對我們的財務結果產生不利影響。
我們垂直整合生產的 計劃可能無法提供我們預期的好處。
在過去的幾年中,我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定,是因為我們 相信這將有助於我們控制產品中組件的成本。組件的價格非常重要 在單位銷售價格與我們行業一樣低的情況下。因此,我們認為,儘可能多地控制成本 是很重要的。
也就是説,當我們生產以前從第三方供應商購買的內部組件時,我們可能無法從專用第三方供應商可能看到的規模經濟 中受益。此外,我們投資於此類生產的基礎設施, 例如購買機器和租賃額外的設施空間;如果開發新技術以比我們現有基礎設施更便宜地生產我們產品的組件 ,我們會發現我們的運營結果受到了負面影響 ,與我們從第三方購買時會看到的情況相比。在這種情況下,我們的產品可能比從第三方供應商購買的競爭對手的產品更貴 ,這可能會使我們的產品對客户的吸引力降低。
5 |
我們對第三方物流提供商的 依賴可能會使我們面臨客户服務失敗的風險。
我們 依靠第三方將我們的產品從中國運送給我們的客户。我們的競爭基於價格、質量和可靠性,因此 未能及時將產品交付給我們的大客户可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足 他們對產品的需求或不能按時交付產品,我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴 第三方提供物流服務,我們可能無法避免供應鏈故障,即使我們能夠履行我們對客户的製造 義務。
如果 我們不能保護我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有73項專利和162項商標,在中國境外擁有29項專利 和19項商標,所有這些都已在中國國家工商行政管理局(“國家工商行政管理局”)的國家知識產權局和商標局等監管機構進行了適當註冊。這 知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。
尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴,我們的專利申請可能無法 頒發專利,我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能會受到質疑、失效或規避。
我們 還依賴商業祕密權,通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務,我們在中國可能沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能 被我們的競爭對手知曉。
根據中國知識產權法律法規,一旦條款到期,我們將必須續訂我們的商標。 但是,專利不可續訂。我們的一些專利,特別是實用模式和設計專利,只有10年的保護期 ,將在不久的將來結束。一旦這些專利到期,如果我們的 競爭對手複製,我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼,我們的業務收入可能也會遭受一些損失。
中國知識產權相關法律的執行 歷來缺乏,主要是因為中國法律含糊不清和 執法困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效 。此外,監管未經授權使用專有技術是困難的 和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞頒發給我們的專利,或者確定我們或其他人的專有權的可執行性、 範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁定(如果有的話)可能導致大量成本和資源轉移和管理關注,這可能會損害我們的業務和 競爭地位。
由於可執行性的地域限制,我們的 中國專利和註冊商標可能在中國境外不受保護。
一般而言,專利和商標權在法律上具有地域限制,並且僅在其 註冊的國家/地區內有效。
目前,中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標 註冊申請,另一種是通過馬德里體系 申請國際商標註冊。通過第二種方式,根據“關於商標國際註冊的馬德里協定”(“馬德里協定”)或“關於國際商標註冊的馬德里協定”(“馬德里議定書”)的規定,申請人可以通過馬德里國際註冊系統指定其在一個或多個成員國的商標 。
6 |
截至申請日 ,我們在中國註冊了162個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。
與商標類似 ,中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區提出專利註冊申請 ,另一種是根據專利合作條約向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提出國際申請。但是, 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利,但不包括工業設計專利。
目前, 我們的大部分專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他司法管轄區註冊,它們可能在中國境外不受 保護。因此,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們 可能會受到知識產權侵權和第三方的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的 業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和技術的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品,並且隨着訴訟在中國變得更加普遍,我們將面臨更高的 風險,即成為與其他方的 專有權有關的知識產權侵權、無效或賠償的索賠主體。我們目前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源並在競爭技術上進行了大量投資 ,可能擁有或可能獲得專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 我們行業中與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ,因此,可能具有很高的不確定性。此外,知識產權訴訟(包括專利侵權 訴訟)的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時,並可能顯著轉移我們技術和管理人員的 努力和資源。此外,在任何此類訴訟 或我們可能成為其中一方的訴訟中的不利裁定可能導致我們:
● | 支付 損害賠償; | |
● | 從第三方尋求 許可證; | |
● | 支付 持續的版税; | |
● | 重新設計 我們的品牌產品;或 | |
● | 受禁令限制, |
其中每個 都可能有效地阻止我們進行部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户 推遲或限制他們購買或使用我們的產品,這可能對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。
截至2019年6月30日,我們 有大約290萬美元的未償還銀行貸款,到期日為2019年8月13日。2019年8月20日,我們到期償還貸款,並與同一家銀行簽訂了兩項新的貸款協議,借入約260萬美元(人民幣1800萬元)作為週轉資金,為期一年。此外,在2019年8月9日,我們與中國工商銀行簽訂了另一項貸款協議 ,借入1200萬元人民幣(相當於180萬美元)作為營運資金,為期一年。貸款在兩家銀行 持有,並由我們在中國的一些土地和財產作為債務抵押品,並由某些相關 方擔保,包括我們的首席執行官和他的家人,以及這些個人的財產。雖然我們相信我們有 足夠的資本資源在我們首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款,但 不能保證我們能夠在到期時支付所有款項或以我們可接受的條款 或根本不能再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資,我們的財產可能會被取消贖回權,我們的 業務可能會受到負面影響。
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雖然 我們認為它們不會影響我們的流動性,但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務 限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 通過顯著限制或禁止我們從事某些交易,包括但不限於:產生或 擔保額外負債;轉讓或出售我們目前持有的資產;以及轉讓我們某些子公司的所有權權益 。未能遵守這些契約中的任何一項都可能導致我們其他債務協議的違約。 任何這些違約,如果不被免除,都可能導致我們所有債務的加速,在這種情況下,債務將成為 立即到期和應付。如果發生這種情況,我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以 優惠條件進行再融資(如果有的話)。
如果 我們在東莞租用工廠的村社未能按要求提供所有權證明或施工批准 ,我們使用我們設施的能力可能會受到損害。
我們 從東莞市東城區同沙黃公坑合作社(“黃公坑”)租賃我們的生產設施。我們瞭解 ,黃公坑在我們地區並不少見,在建設設施之前沒有事先獲得政府批准 ,因此可能無法提供政府批准的證據。如果當地政府要求此類批准的證明, 我們工廠的操作可能會中斷,直到黃公坑能夠提供此類批准的證據。如果黃公坑 不能糾正這個問題,我們可能會發現我們的操作無限期停止。
如果 我們的財產價值下降,我們可能無法再融資我們當前的債務。
我們所有的 當前債務都是通過房地產和其他業務財產的抵押或我們的一些股東的擔保。 如果我們的房地產價值下降,我們可能會發現銀行不願意借錢給我們,由我們的業務 財產擔保。房產價值的下降也可能會阻止我們在貸款到期時進行再融資 條款或根本不能。
我們在漳州和東莞的 新設施可能比預期的更昂貴。
於 2018年3月,我們收購(A)漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部股權,總現金代價約為1070萬美元(人民幣7100萬)(“收購成本”), 已於美嘉收購交易完成時全數支付。由於美嘉沒有實質性的業務,其財產 由土地使用權和工廠和辦公樓組成,因此我們將收購作為資產購買來核算。 收購後,我們開始建設自己的設施和辦公空間,以擴大產能,以滿足 增加的客户訂單。為使美佳 製造設施投入使用,裝修和購買設備和機器的預算資本支出總額約為人民幣1.1億元(1600萬美元)。截至2019年6月30日,我們已經 在美佳工廠設施上花費了人民幣8080萬元(1180萬美元),未來的資本支出承諾約為人民幣2920萬元(420萬美元) 。隨後,從2019年7月至本報告日期,我們額外花費了310萬美元為美佳工廠採購美佳 設備和機械。因此,我們估計,截至本報告日期,我們在美佳 設施上的未來資本支出承諾約為110萬美元。我們的美佳工廠已於2019年8月 開始試運行,預計在通過當地 政府進行的最終檢查後,將於2019年12月31日前投產。
在 除了我們漳州的設施之外,我們還在東莞建設一個倉庫。東莞倉庫的預算 估計為人民幣7500萬元(1090萬美元)。截至2019年6月30日,我們已經花費了340萬美元,未來的資本支出承諾 約為750萬美元。截至本報告日期,我們已額外支出130萬美元,並估計我們剩餘的 資本支出承諾約為620萬美元。
由於上述原因,截至本報告日期,本公司在美佳設施和東莞倉庫建設 項目上的未來資本支出承諾約為730萬美元。
我們 在開發過程中可能會發現,建築成本超出預算,我們超出了預計的時間表, 我們面臨其他挑戰和不便,使得我們的開發計劃不如我們預期的成功。如果發生這些情況, 我們會發現開發的成本和努力會分散我們的管理人員對我們的業務發展戰略的注意力,並且我們的 財務結果會因此而受到負面影響。
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我們 將來可能需要額外融資,如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資,我們的運營可能會被縮減。
我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資,以便為未來的資本支出和計劃提供資金。其他債務融資 可能包括限制我們運營業務自由的條件,例如:
限制我們支付股息的能力或要求我們尋求同意支付股息;
增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性;
要求我們將運營的一部分現金流用於償還債務,從而減少了 我們的現金流可用於支付資本支出、營運資金和其他一般公司用途;以及
限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。
我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外融資。
失去我們的任何主要客户都可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們的 主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾購物商。在截至2019年6月30日的一年中,對我們三個最大客户的銷售額總計約佔我們總收入的47.2%。在截至2018年6月30日的財年, 對三大客户的銷售額佔公司總收入的46.3%。在截至2017年6月30日的一年中, 對我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的48%。不能保證 我們將保持或改善與這些客户的關係,或者我們將能夠繼續按當前水平或根本不向這些客户提供 。這些客户的任何付款失敗都可能對我們公司的 業務產生重大的負面影響。此外,客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致,這取決於這些客户何時支付未付發票。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的幾年中,我們有兩個、兩個和 三個客户,佔我們收入的10%或更多。
我們的 銀行帳户沒有完全保險或保護以防損失。
我們 在中國大陸的各種銀行和信託公司維護我們的現金。我們在中國的現金賬户沒有投保 或其他保護。如果持有我們的現金存款的任何銀行或信託公司破產,或者如果我們無法 提取資金,我們將失去向該特定銀行或信託公司存放的現金。
我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和關鍵研發人員。
我們 高度依賴我們的高級管理人員來管理我們的業務和運營,以及我們的關鍵研發人員 用於開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上 依賴於我們的首席執行官陳思龍先生。
雖然 我們為員工提供法律規定的個人保險,但我們不為任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險 。其中任何一個的損失都將對我們的業務 和運營產生重大不利影響。高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭激烈,合適的候選人池 有限。我們可能無法快速找到合適的替代人員來替代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。 此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或形成競爭公司,他們可能 與我們競爭客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。儘管 我們的每個高級管理人員和關鍵人員都簽署了與其在我們的僱用有關的保密和禁止競爭協議 ,但我們不能向您保證,如果 我們與高級管理人員或關鍵人員的任何成員發生爭議,我們將能夠成功執行這些規定。
在 我們開發新產品的努力中,我們與技術公司和研究機構競爭人才。雖然 我們有自己的研發團隊,但我們也很大程度上依賴於我們與另一家軟件開發公司 的合作, 一直在幫助我們開發我們的高科技產品。這種關係已經成為我們公司 業務發展的重要組成部分。如果此關係變得不穩定或在將來終止,我們可能無法實現我們的業務 和財務目標。
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未能 管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力,這可能會對 我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的 增長戰略包括增加我們現有產品的市場滲透率,開發新產品,以及增加我們服務的客户數量 和規模。實施這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求 。特別是,管理我們的增長將需要,除其他事項外:
● | 繼續 增強我們的研發能力; | |
● | 嚴格的 成本控制和充足的流動性; | |
● | 加強 財務和管理控制; | |
● | 增加 營銷、銷售和支持活動;以及 | |
● | 招聘 和培訓新人員。 |
如果 我們不能成功地管理我們的增長,我們的業務和前景將受到重大的不利影響。
由於我們依賴香港實體來履行我們許多客户的訂單,我們可能會面臨增值税漏報的索賠。
我們的許多國際客户 通過向我們的香港子公司香港嘉盛或香港狗狗下訂單來訂購我們的產品。 這些子公司然後從我們的中國大陸運營公司採購產品。當這些產品從我們的 中國運營公司銷售給我們的香港貿易公司時,所支付的價格是按我們認為的公允價值確定的。此外, 我們已經將產品定價情況通知了相應的税務局。然而,將來税務局可能會聲稱 我們從事轉讓定價以避免支付增值税(“增值税”),因為我們香港子公司向客户收取的價格 可能高於我們中國子公司向香港子公司收取的價格。根據中國法律, 增值税可在出口時退還,因此我們認為,如果我們被要求為從中國到香港的此類 轉賬支付增值税,風險是有限的,但未報告適當的應繳增值税可能會使我們面臨 未能按時支付增值税的處罰和利息。
我們 可能會受到中國相關法律法規的處罰,原因是未能為部分員工繳納足額的社會保險和住房公積金 。
在 過去,我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社會保險和住房基金可能 不符合中國的相關規定。根據2002年修訂的“住房公積金管理條例”,有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內 繳納未繳繳費。根據2010年頒佈的“中華人民共和國社會保險法”,社會保障主管部門可以責令 企業在規定的期限內繳納未繳保費,如果 不這樣做,可以給予處罰。在有關當局確定我們支付不足的情況下,我們的一些中國子公司可能被要求 支付未支付的繳款和罰款,但其未向社會保障住房基金全額繳納 資金。
與在中國做生意有關的風險
增加税收、關税、關税 或其他貿易限制(包括美國貿易代表對進口中國 商品徵收的301條款關税)可能會對我們的財務表現產生不利影響。
2017年8月,美國總統指示 美國貿易代表(“USTR”)考慮調查中國影響美國知識產權和強制技術轉讓的法律、政策、做法或行動。根據美國貿易代表辦公室2018年3月的調查結果 中國的政策是“不合理或歧視性的,對美國商業造成負擔或限制”,美國總統 簽署了一份備忘錄,除其他事項外,建議根據1974年“貿易法”第301條對某些中國進口商品徵收關税 。自2018年5月宣佈對價值500億美元的中國進口商品徵收25%關税以來,美國 州已多次宣佈提高關税覆蓋範圍和税率。目前的關税 涵蓋了大約5500億美元的中國進口到美國的產品,關税税率在15%到25%之間, 建議提高到30%。
美國政府已經採取了多種 行動,可能導致美國和國際貿易政策的潛在變化,包括最近徵收的影響 在中國製造的某些產品的關税。從2019年1月到本報告的日期,我們公司已經支付了超過65,000美元 與美國徵收的關税有關。目前尚不清楚是否以及在多大程度上將採用新的關税(或其他新的法律或法規) ,或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。儘管我們目前在 我們的產品在深圳離岸價銷售,從而完成了我們在美國以外的銷售,但任何不利的國際 貿易政府政策,如資本控制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位 ,或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規 ,或者如果重新談判現有的貿易協議,或者特別是如果美國政府由於最近的美中貿易緊張而採取報復性貿易行動 ,這些變化可能會對我們的業務、財務 條件、運營結果產生不利影響。
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中國的勞動法 可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”,自2008年1月1日起施行, 於2012年12月28日進一步修改(2013年7月1日生效)。“勞動合同法”對僱主施加了更大的責任 ,並對僱主決定削減其勞動力的成本產生了重大影響。此外,它要求某些終止 基於資歷而不是業績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力,《勞動合同法》 可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時 和具有成本效益的方式制定此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。“勞動合同法”還規定,僱主必須向所有員工提供社會福利待遇,增加了我們的勞動力成本。根據 1999年生效的2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國公司必須在 適用的住房公積金管理中心註冊,並在委託銀行設立專門的住房公積金賬户。中國公司 及其員工均需繳納住房基金。如果來自中國以外的競爭對手不受這些要求的影響 ,我們可能處於相對劣勢。
此外, 雖然我們的中國子公司一直在積極遵守中國的勞動合同法,但我們的一些員工 自願要求我們不向他們提供社會福利待遇,因為他們不希望自己的工資和獎金 按照法律規定按比例扣除這些員工大多是外來務工人員,歷史上流動率非常高 。因此,我們中國子公司的一些做法並不嚴格遵守“勞動合同法”,儘管這些 做法在中國許多勞動密集型企業中非常普遍和流行。儘管我們支付給這些員工的工資總額 超過了我們根據適用的最低工資法律要求支付的金額(包括社會福利金), 如果監管機構認定這種做法違反了《勞動合同法》,我們可能需要向受影響的員工支付額外的補償 。
根據 企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國 通過了“企業所得税法”(“企業所得税法”)和實施細則,均於2008年1月1日 生效。根據EIT法,居民企業為其全球收入按25%的税率繳納所得税,而非居民 企業為其在中國產生的收入繳納20%的所得税。就居民企業的定義而言,根據 企業信息技術法,在中國境內設立“事實經營主體”的境外企業,被認為是 “居民企業”。EIT法實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的和 全面的管理和控制”。
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了“關於 認定中國投資控制企業境外股份有限公司為常駐企業有關問題的通知82”(“82號通知”),進一步解釋了企業所得税法的適用及其實施 對中國企業或集團控制的境外實體的進一步解釋。根據通知82,在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業,如果 (I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責 ,則該企業將被歸類為“非境內註冊的常駐企業”;(Ii)其財務或人事決策是由中國的機構或個人作出或批准的;(Iii)其大量的資產和財產、會計賬簿、公司郵票、董事會和股東會議記錄保存在中國;(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或個人作出或批准;(Iii)其大量的資產和財產、會計賬簿、公司郵票、董事會和股東會議記錄保存在中國;以及(Iv)至少 具有表決權或高級管理人員的董事通常居住在中國。居民企業向其非中國股東支付股息時,必須按10%的税率繳納預扣税 。
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雖然 我們的一些業務是在香港進行的,但DODONCE國際公司確實有一名中國個人作為我們的主要控股股東 。雖然通知82沒有提到中國個人成立的離岸公司,但通知82 確實提到,在承認事實管理的情況下,面向事實的確認比格式更重要, 因此,我們很有可能被歸類為通知82 含義下的中控離岸公司,所以我們相信通知82可能適用於我們。
作為我們香港業務的 ,我們認為我們不符合所述的一些條件。作為貿易公司,香港嘉生和香港狗狗的主要資產 和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要,以及我們股東的決議和會議紀要 位於中國境外並予以維護。因此,吾等認為,若通知82所載“事實管理機構”的標準被視為適用於吾等,則就中國税務而言,香港嘉盛 及香港Dogness不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留狀態 取決於中國税務機關的確定,並且對於適用於我們境外實體的術語“事實管理機構”的解釋 仍然存在不確定性,我們將繼續監控我們的税務狀態 。
如果 中國税務機關確定我們為中國企業所得税目的的“居民企業”,可能會產生一些 不利的中國税收後果。首先,我們可能需要對我們的 全球應税收入以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着收入 (例如非中國來源收入)將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次,根據“企業所得税法”及其實施細則,我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格。最後, 未來就新的“居民企業”分類發出的指導意見可能會導致 在我們支付給我們的非中國股東的股息和我們的非中國股東通過轉讓我們的股份獲得的收益 被徵收10%的預扣税的情況下。
我們 可能會根據“反海外腐敗法”和中國反腐敗法承擔責任。
我們 可能受到美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不正當支付 或向外國政府及其官員和政黨提供支付 。我們也受制於中國的反腐法律,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務,與第三方簽訂協議,並進行銷售 ,這可能會經歷腐敗。我們在中國的活動產生了我們公司的員工、顧問或分銷商之一未經授權付款或提供付款的風險 ,因為這些方並不總是受我們的控制。 我們正在實施反腐敗計劃,該計劃禁止直接或間接為獲得或保留業務而向外國 官員提供或提供任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和 分銷商的所有合同中包括強制遵守我們政策的條款,並且他們每年都要證明他們遵守我們的政策。它進一步要求所有涉及 促進向外國政府和政府擁有或控制的實體銷售的招待必須符合指定的指導方針。 同時,我們相信迄今為止,我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法律 的規定。
但是, 我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的,並且我們公司的員工、顧問或分銷商 可能從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐法 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們可能會承擔其他責任,這可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的後續 責任承擔責任。
中國政府政治和經濟政策的不利 變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響 這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
基本上 我們所有的業務運營都是在中國進行的。因此,我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。雖然中國聲稱中國經濟 不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過 直接配置資源,貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,例如鼓勵 或限制外國投資者在某些行業投資,控制人民幣與外幣的匯率, 調節一般或特定市場的增長,來對中國經濟增長進行重大控制。這些政府參與在過去30年中對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長 或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長 或以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生負面影響,我們的經營結果可能會因此受到不利影響 。
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政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下向境外匯款 實施控制。我們的大部分收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下,我們的收入 主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們中國子公司 匯出足夠的外幣支付股息或其他付款給我們的能力,或 滿足其外幣計價義務的能力。根據中國現行外匯法規,往來賬户 項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可在遵守某些程序要求的情況下以外國 貨幣進行,而無需國家外匯管理局的事先批准。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本性 費用時,需要 政府有關部門的批准。中華人民共和國政府也可以酌情限制 未來經常賬户交易的外幣訪問。如果外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。
我們 是一家控股公司,我們依靠子公司的股息支付獲得資金,這些股息受 中國法律的限制。
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司,我們通過我們在中國和香港的子公司 運營我們的核心業務。因此,我們是否有資金支付股息給我們的股東和償還我們的 債務取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司發生債務或虧損,其向我們支付股息或其他分派的能力 可能會受到損害。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制 。中國法律要求股息只能從根據中國會計原則計算的中國子公司税後利潤中支付 ,這在許多方面與其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。 中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分留作法定準備金。這些 法定儲備不能作為現金股息分配。此外,我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排中的限制性契約 或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力 。
如果任何中國子公司宣佈破產或面臨解散 或清算程序,我們的 業務可能會受到重大不利影響。
《中華人民共和國企業破產法》或《破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定,企業不能及時清償到期債務,企業資產不足以清償債務或者明顯不足以清償債務的,企業將被清算。
中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果任何中國子公司經歷 自願或非自願清算程序,則無關的第三方債權人可能要求獲得部分或全部這些資產的權利, 從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大不利影響。
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根據 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知 2012年12月17日生效的《直接投資外匯管理政策》和《關於外國投資者入境直接投資的外匯管理規定》 2013年5月13日起生效,如果中國子公司進行自願或非自願清算程序 ,不再需要外匯局事先批准將外匯匯給境外股東 ,但仍需進行不清楚 “登記”是否只是一種形式,還是涉及外管局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查過程。
我們 子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。
我們 根據中國公認會計原則或中國公認會計原則(PRC GAAP)的要求 為作為中國法人實體的每一家子公司編制財務報表。這些財務報表驅動我們如何計算這些子公司的運營應繳税款 。相比之下,我們根據 與美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制合併財務報表。合併財務報表 並從PRC GAAP更改為美國GAAP的過程要求我們對合並進行某些調整。這可能導致用於準備我們在中國的税務申報的財務報表與我們獨立的 註冊會計師事務所審計並隨後提交給證券交易委員會的財務報表之間存在一些差異 。就PRC GAAP與美國GAAP之間的差異 而言,我們可以發現,例如,中國子公司顯示應納税的應税收入,而 我們的美國GAAP審計財務報表顯示應納税損失。
匯率波動 可能對我們的業務和證券的價值產生不利影響。
人民幣對美元,歐元和其他外幣的價值變化 受中國政治和經濟條件的變化 的影響。人民幣的任何重大重估可能會對我們的收入和財務狀況以及以美元計算的我們股票的價值和任何股息產生重大不利影響 。例如, 對於我們的 業務,如果我們需要將從美國任何證券發行中收到的美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元,以支付普通股的股息 或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 數量產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進口和出口成本 ,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。
從 2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預 外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但中長期人民幣對美元可能大幅升值或貶值 此外,未來中國當局 可能會解除對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
由於 我們的主要業務和資產位於中國,股東可能會發現難以執行鍼對 我們公司、我們的董事和執行人員的資產的美國判決。
我們業務的部分 位於香港,但主要業務和資產位於中國。此外,我們的大多數高管和董事 都是非美國居民,並且這些人的幾乎所有資產都位於 美國境外。因此,投資者可能難以在美國進行程序送達,或執行在美國獲得的 對我們或這些人中的任何人的判決。參見“民事責任的可執行性”。
有關中國法律制度的不確定性 可能對我們產生不利影響。
我們的大部分業務都是通過我們在香港和中國大陸的子公司進行的。我們在中國大陸的運營受中國法律法規的管轄 。我們的中國子公司一般受適用於在中國的外國投資的法律和法規的約束 ,特別是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。先前的法院判決可以被引用作為參考,但具有有限的先例價值。即便如此,外商投資法律適用的不確定性仍然很高。
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自 1979年中國開始改革開放以來,中國的法律法規大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護 。但是,這些法律法規的解釋和執行 由於執政黨的政治影響而存在不確定性。因此,法律法規可能會隨着時間的不同 而有所不同,特別是一些可能會受到政治解釋的影響。這種不確定性可能會帶來不利於外商投資的法律法規 變化。
如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象,我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們 聲譽的問題,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決 。
最近, 基本上所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的嚴格審查、批評 和負面宣傳的對象。大部分審查、批評 和負面宣傳都集中在財務和會計違規、對 財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不完善或缺乏遵守,在某些情況下,還涉及欺詐指控 。由於審查,批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國 公司的上市股票價值急劇下降,在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和SEC執法行動的影響 正在對指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將 花費大量的資源來調查這些指控和/或為公司辯護。這種情況可能是我們管理層的主要分心 。如果這些指控不被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ,您對我們股票的投資可能會變得毫無價值。
PRC 與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規可能會使我們的中國居民 股東受到處罰,並限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了“關於境內居民投資融資及往返投資相關問題的通知”或第37號通知,要求中國居民或實體在國家外匯局或其當地分支機構辦理設立或控制境外投資或融資境外實體的登記 , 通過特殊目的載體 進行境外投資或來回投資有關問題的通知 ,要求中國居民或實體向國家外匯管理局或其當地分支機構登記設立境外投資或融資境外實體 。此外,當離岸特殊 目的載體發生與中國居民自身 的資本化或結構重大變化有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記 (例如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或剝離)。
在 我們的現有股東中,有五個IPO前股東是第37號通知適用的中國個人居民。其餘 上市前股東是企業和香港居民,第37號公告不適用於他們;但條件是,在 範圍內,這些企業的股東本身是中國居民,第37號公告將適用於這些個人。截至 本報告日,直接或通過香港 企業持有此類股份的中國居民股東均未根據第37號通知提交登記。儘管這些個人承諾在完成本次發售之前 支付公司的出資額時完成註冊,但不能保證此類註冊 將及時完成。
我們 已要求我們知道在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民根據通知37和其他相關規則的要求提出必要的申請、 申請和修改。但是,我們不能向您保證註冊 將及時與當地外管局分行或合格銀行完成。此外,我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。因此,我們無法向您保證所有 我們的股東或身為中國居民或實體的實益所有者都已遵守,並將在未來進行或獲得 SAFE法規要求的任何適用註冊或批准。該等股東或實益擁有人未能 遵守安全法規,或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記,可能導致 我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們子公司進行分配或支付股息的能力或影響我們的所有權結構,這可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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未能 遵守有關海外直接投資或中國居民股東在海外發行或交易證券的個別外匯規則 可能會對該等股東處以罰款或其他責任。
除通知37以外的 ,我們在中國從事外匯活動的能力可能受國家外匯管理局於2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”的解釋和執行 (經修訂和補充的“個人外匯規則”)。根據個人境外 交易所規則,任何尋求在海外進行直接投資或從事在海外發行或交易可轉讓證券或衍生工具的中國個人必須根據外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人 可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們 可能沒有被完全告知我們的所有實益所有者是中國居民的身份。例如,由於對我們股票的投資或交易將發生在海外公開或二級市場,其中股票通常由經紀公司持有 經紀賬户,因此我們不太可能知道所有中國居民的實益所有者的身份。此外, 我們無法控制我們未來的任何實益所有者,並且我們無法向您保證這些中國居民將能夠完成 個人外匯規則所要求的必要批准和登記程序。
不確定個別外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性,我們無法確定我們的任何中國居民股東未能 進行所需的登記是否會使我們的中國子公司對其經營受到罰款或法律 制裁,限制匯出股息或其他會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的懲罰性措施 。
中國提出的 外資法可能會給我們公司帶來新的負擔。
2015年1月19日,商務部發布“外商投資法草案”(“外商投資法草案”)。《 fi法草案》提出了對中國現行外商投資法律制度的根本性變革。如果以目前的狀態實施, FI法草案一旦生效,將要求中國子公司向外商投資機構提交年度報告。 年度報告要求提供的信息可能是廣泛而繁重的,例如外商投資公司的主要 產品、進出口、就業、財務狀況、與我們關聯公司的交易和重大糾紛。如果我們未能 及時進行此類報告或在此類報告中存在任何隱瞞,我們可能會受到罰款或其他監管 制裁。
中國 經濟增長放緩可能會損害我們的業務。
自 2014年以來,中國經濟增長從兩位數的GDP增速開始放緩。這種情況影響了很多類型的服務 行業,比如餐飲和旅遊,還有一些製造業。我們在中國的業務運營主要依靠寵物 產品,這些產品受到經濟增長放緩的影響。因此,如果中國經濟增長繼續放緩, 那麼我們的產品將會因為寵物用品行業的緩慢擴張或者收縮而受到不利的影響
土地使用 權利政策可能會對我們的運營造成重大不利影響。
中國 的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國所有的土地都屬於國家或集體單位。 雖然我們收購美家後已經購買了福建一家新工廠的土地使用權,但該工廠預計要到2019年12月左右才能運行 。我們中國實體目前的辦公室和工廠建築 是從當地村莊租賃的,當地村莊是當地政府承認的土地的集體單位和合法所有者。但是, 根據中國法律獲得土地使用權並非易事,而且即使我們有足夠的資金,也不能保證我們會成功地獲得一塊 理想的土地。所以,如果我們不能及時獲得土地使用權,或者即使我們 及時獲得了一塊土地,但是位置對我們的業務不方便,我們的發展可能不穩定,我們的 業務運營和計劃也會受到不利影響。
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如果 我們失去了國家高科技企業的認證,我們可能會面臨比我們目前為 大部分收入支付的税率更高的税率。
2015年10月,東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。此認證使東莞嘉盛 有權享受15%的優惠税率,而不是未經認證的東莞嘉盛將支付的25%的統一税率。 在截至6月30日、2019年、2018年、2017年和2016年的年份中,如果東莞嘉生未被認證為國家高新技術企業,東莞嘉盛應繳税款總額將分別增加3,003美元、 美元、552,132美元和386,102美元。 如果東莞嘉生未獲得國家高新技術企業認證,其應繳税款總額將分別增加3,003美元、 美元、552,132美元和386,102美元。在 事件中,東莞嘉盛未來將失去優惠税率的好處,我們可能會看到 我們支付的税額大幅增加,這意味着即使我們的運營沒有減少 ,我們的經營業績也可能會受到實質性的損害。
與我們公司結構和運營相關的風險
我們的 雙層結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上,他是我們 B類普通股的唯一所有者。
我們的 B類普通股每股有三票,我們的A類普通股每股有一票。我們的董事、執行人員及其附屬公司總共持有我們股本大約61.8%的投票權。由於 我們的B類普通股和A類普通股之間的三比一投票率,我們B類普通股的持有人集體 控制了我們普通股的大部分綜合投票權,因此能夠控制提交 我們的股東批准的所有事項。該等B類普通股的唯一擁有人是我們的首席執行官陳思龍先生,他通過Fine Viction Holding Company Limited 擁有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能限制或排除 您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括董事選舉、 組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產,或需要股東批准的其他主要公司 交易。此外,這可能會阻止或阻止主動提出收購建議或為您可能認為最符合您作為我們股東之一的利益的我們的股本提出 。
B類普通股持有人未來的 轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股,但 受到有限的例外,例如為遺產規劃目的進行的某些轉讓。B類普通股 轉換為A類普通股的效果是,隨着時間的推移,那些長期保留其股份的B類 普通股持有人的相對投票權將增加。
我們 將因成為上市公司而招致額外成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
作為 一家新上市公司,我們將繼續承擔作為 私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”以及由證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則和規定 要求大大提高上市公司的公司治理實踐。我們預計這些規則和法規 將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並將使許多公司活動更加耗時 和成本高昂。
我們 預計不會因為成為一家上市公司而招致比類似規模的 外國私人發行人所招致的成本更高的實質性成本。如果我們不遵守這些規章制度,我們可能成為政府 執法行動的對象,投資者可能對我們失去信心,我們A級普通股的市場價格可能會下降。
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公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。
由於 是一家美國公開上市公司,我們需要在發生對我們公司和股東重要的事項時向證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下,我們需要披露一些材料 協議或財務運營結果,如果我們是一傢俬營公司,我們就不需要披露這些內容。我們的競爭對手 可能有權訪問此信息,否則這些信息將是機密的。這可能會給他們帶來與我們 公司競爭的優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們將受到美國法律的管轄,我們的非公開交易競爭對手 不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的開支或降低了我們對 此類公司的競爭力,我們的公開上市可能會影響我們的經營結果。
我們 是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。 因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能在 不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們 是外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據 交換法,我們將受到報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的 更寬鬆,頻率更低。例如,我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們 不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和執行人員 將不需要根據“交易法”第16條報告股權持有量,也不受內部人短期盈利披露和追回制度的約束 。
作為外國私人發行人,我們免於遵守FD(公平披露)法規的要求,該法規通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解某個發行人的具體信息。但是, 我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束,例如Exchange Act下的規則10b-5。由於 作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告 公司施加的披露義務不同,因此您不應期望在 美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。
作為外國私人發行人 ,我們可以依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 ,包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果 我們將來選擇依賴這樣的豁免,這樣的決定可能會對我們的A類普通股的持有人提供較少的保護。
納斯達克上市規則 5605(B)(1)條要求上市公司必須擁有(除其他外)多數董事會成員 是獨立的,而第5605(D)和5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名進行獨立董事監督 。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循母國慣例 來代替上述要求。我們的董事會可以通過普通 決議做出這樣的決定,偏離這些要求。
我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成 或實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免,我們董事會的大多數 將不會由獨立董事組成,因此將會有更少的董事會成員 行使獨立判斷,並且董事會對我們公司管理的監督水平可能會因此 而降低。此外,我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律,而不是納斯達克要求,我們 要求我們 就某些稀釋事件獲得股東批准,例如將導致控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些 交易,以及對另一家公司股份或資產的某些收購 。有關Nasdaq 要求與英屬維爾京羣島法律之間的實質性公司治理差異的説明,請參閲“股份資本説明-公司法差異”。
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保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
雖然 我們購買了保險,包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險,以承保我們業務的某些 資產和財產,但承保的金額和範圍可能會使我們的業務不能得到充分的保護,以防損失。 例如,我們的子公司沒有業務中斷保險的承保範圍。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而招致重大損失 或負債,則我們的 運營結果可能會受到重大不利影響。關於我們保險的承保範圍,請參見“業務- 我們的保險承保範圍”。
與我們A類普通股所有權有關的風險
我們 是一家“新興成長型公司”,我們無法確定適用於 新興成長型公司的降低的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們 是一家“新興增長公司”,如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定義。只要我們繼續成為一家新興的成長型公司,我們就可以利用 適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求,減少在我們的定期報告中關於高管 薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准任何黃金降落傘的要求 , 。我們可以在 長達五年的時間內成為一家新興增長型公司,儘管如果我們的收入達到10.7億美元,如果我們在三年內發行10.7億美元或 更多的不可轉換債券,或者如果非附屬公司持有的A級普通股的市值在此之前的任何12月31日超過7億美元,那麼我們可能會更快失去這種地位,在這種情況下,我們將不再是一家新興增長型公司,因為在接下來的6月30日 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免 。如果一些投資者發現我們的A級普通股因此吸引力降低,我們的A級普通股可能會有一個不太活躍的 交易市場,我們的股價可能會更不穩定。根據“就業法案”,新興成長型公司 也可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守“新興 成長型公司”的新的或修訂的會計準則,因此我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較 截至上市公司生效日期。
我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守JOBS法案第107(B)條 下的新會計準則或修訂後的會計準則。此選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效 日期的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。由於本次選舉,我們的財務 報表可能無法與符合這些會計準則的公司在上市公司生效日期之前進行比較。 因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較,因此投資者可能 難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比,這可能對我們A類普通股的價值和流動性產生 負面影響。我們無法預測投資者是否會發現我們的 A類普通股吸引力降低,因為我們計劃依賴這一豁免。如果一些投資者發現我們的A級普通股因此吸引力降低 ,我們的A級普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會 更不穩定。
如果 我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 信心,並且我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
在我們2017年首次公開募股之前 ,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限, 用於解決我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們財務報告的內部控制進行審計 。然而,在準備與 本年度報告有關的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制 中的重大缺陷,如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準中所定義的,以及其他控制缺陷。確定的一個重大缺陷涉及缺乏全職會計和 具備美國GAAP和SEC報告和合規性要求的適當知識的財務報告人員, 導致截至2019年6月30日的年度進行了重大審計調整。在確定重大弱點 和控制缺陷後,我們已經並計劃繼續採取補救措施,包括聘請在美國持有會計學博士和註冊會計師執照的首席財務官 ,以及聘用具有美國GAAP和SEC報告義務經驗的外部財務顧問 。但是,這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點,或未能發現和 解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能導致我們的財務報表不準確, 也可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
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作為一家上市公司,我們將被要求保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外,根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們需要提交一份關於我們對財務報告的內部 控制有效性的報告。截至本報告發布之日,管理層 得出結論認為此類控制無效。
此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們在財務報告方面的內部控制的有效性 從我們不再是“新興 成長型公司”之日起的Form 20-F年度報告開始,該日期可能是我們首次公開募股之日後的整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在實質性 弱點,如果我們不能及時遵守 中第404節的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊公眾 會計師事務所在 需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,並且我們的 A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到 我們的證券上市的證券交易所、證券交易委員會或證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要 額外的財務和管理資源。
我們的 管理團隊在管理一家美國上市公司並遵守適用於該公司的法律方面經驗有限, 失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前的管理團隊 在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限 。在我們完成首次公開發行 之前,我們主要作為一傢俬營公司在中國經營我們的業務。由於我們的IPO,我們的公司成為 根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查而承擔的重大監管和報告義務的主體 ,我們的管理層目前沒有遵守這些法律、法規和義務的經驗。 我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務 和成員將需要我們的高級管理層的大量關注,並且可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理 上轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守1934年“證券交易法”(“交易所 法”)、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、我們上市的證券交易所的上市要求、 以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過《工作法案》進行了改革,但遵守這些 規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難, 耗時或昂貴,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興 成長型公司”之後。除其他事項外,《交換法》要求我們提交關於 我們的業務和運營結果的年度和當前報告。此外,只要我們在納斯達克全球市場上市,我們也被要求 提交半年度財務報表。
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我們 預計這些新規則和規定將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司 活動更加耗時和昂貴。此外,我們將承擔與我們的上市公司報告 要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將發生50萬美元至100萬美元之間的費用 ,這是我們在首次公開發行(IPO)開始之前沒有經歷過的。
由於 在上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得 更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使這些索賠沒有導致訴訟 或解決對我們有利的問題,這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會轉移 我們的管理和解決它們所需的時間和資源, 如果這些索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使這些索賠沒有導致訴訟 或解決它們所需的時間和資源,這些索賠以及解決它們所需的時間和資源也可能會轉移 我們的管理層和
我們 還預計,作為一家上市公司,這些規章制度將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險的成本更高,並且我們可能需要接受降低的承保範圍或承擔顯著更高的成本才能獲得 承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的 市場價格可能會波動或可能下降。
如果 您購買了我們的A類普通股,您可能無法按您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場 價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的, 包括:
我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動;
我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測;
發起或維持對我們的覆蓋的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的更改 或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾;
整個股票市場的價格和成交量波動,包括由於整體經濟趨勢造成的波動;
針對我們的威脅或提起的訴訟;以及
其他事件或因素,包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或對這些事件的反應。
另外 股市經歷了極端的價格和成交量波動,影響並繼續影響着許多公司股權證券的 市場價格許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或 不成比例。過去,股東在市場波動期間提出證券集體訴訟 訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會讓我們 承擔大量成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們 在可預見的未來不打算支付股息。
我們 目前打算保留任何未來收益,以資助我們業務的運營和擴展,並且我們不期望 在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此,如果我們A類普通股的市場價格上漲,您可能只會收到對我們 A類普通股的投資回報。
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對於我們的A級普通股, 可能不是一個活躍、流動的交易市場。
在 我們首次公開募股之前,我們的A類普通股沒有公開市場。我們的 A類普通股活躍的交易市場可能不會持續。如果我們 股票的交易不活躍,您可能無法按市場價格出售您的股票(如果有的話)。首次公開發行價格是由我們與承銷商之間的談判基於 一系列因素確定的,這些因素在“分配計劃”一節中有描述。首次公開募股價格 可能不代表將在交易市場中佔主導地位的價格。
我們 面臨源於我們的外國身份的責任風險,這可能會使投資者更難起訴或執行對我們公司的 判決。
我們的大部分 業務和資產位於中國。此外,我們的大多數高管和董事都是非美國居民 ,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,投資者 可能難以在美國進行法律程序送達,或執行在美國獲得的針對我們或這些人中的任何人的判決。
此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。可提起任何此類訴訟的情況,以及可用於任何此類訴訟的程序和抗辯 可能導致英屬維爾京羣島公司的股東權利比在美國組建的公司的股東權利受到限制 。因此,如果股東認為發生了公司不法行為,他們可能會有更少的選擇 。英屬維爾京羣島法院也不太可能 根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院針對我們的判決 ,並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中具有刑事性質的某些責任條款,對我們施加責任 。英屬維爾京羣島沒有法定承認 在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認並執行 具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而無需根據案情進行重審。這意味着即使股東 起訴我們成功,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
最後, 根據英屬維爾京羣島的法律,幾乎沒有成文法保護小股東。成文法的主要保護 是股東可以提起訴訟以強制執行公司的組織文件, 我們的組織章程和章程。股東有權按照一般法律和章程和備忘錄 處理公司事務。
因為 英屬維爾京羣島的普通法對商業公司的普通法是有限的,所以 有可能援引普通法保護股東的權利,很大程度上依賴於英國公司法。根據英國公司的一般規則 法律稱為規則福斯訴哈博爾特案,法院一般拒絕在少數股東對多數或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下 幹預公司的管理 。但是,每個股東都有權根據法律和公司的組織文件,妥善處理公司的事務 。因此,如果控制公司的人一直 無視公司法的要求或者公司的組織章程和章程的規定,那麼 法院將給予救濟。一般來説,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為 超出授權業務的範圍或者是非法的或者不能得到多數人的批准;(2)在行為人控制公司的情況下對少數人構成欺詐的行為 ;(3)侵犯股東個人權利 的行為,例如表決權;以及(4)公司未遵守需要特別或非常多數股東批准 的規定,這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更加有限 。
在某些情況下,我們的 董事會可能會拒絕登記A類普通股的轉讓。
我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的A類普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書 提交給我們,並附有與之相關的股份證書和我們的 董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;(Ii)轉讓文書 僅與一類股份有關;(Iii)如果需要,轉讓文書加蓋適當印花;(Iv)在向聯名持有人轉讓 的情況下,將轉讓股份的聯名持有人人數不超過四名;(V)承認的 股沒有任何以吾等為受益人的留置權;或(Vi)就此向吾等支付納斯達克可能決定支付的最高金額 或吾等董事會可能不時要求的較低金額。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日 後一個月內,向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。轉讓登記可以在14天后通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出 通知,並在董事會不時決定的時間和期限內 暫停登記並關閉登記 ,但轉讓登記 不得在任何一年內暫停登記 ,登記也不得關閉超過30天。
您 可能無法在股東未召開的股東大會或特別股東大會之前提出建議。
英國 維爾京羣島法律規定股東僅有有限的權利要求召開股東大會,而不向股東 提供任何向股東大會提出任何建議的權利。但是,這些權利可以在公司章程 中提供。我們的組織章程允許持有合計不少於我們已發行有表決權股本30%的股份的股東 要求召開股東特別大會,在這種情況下,我們的董事 有義務召開該大會,並在該大會上將如此要求的決議付諸表決。
雖然 我們的公司章程並沒有賦予我們的股東在年度股東大會或該等股東未召開的特別股東大會之前提出任何建議的任何權利 ,但任何股東都可以向我們的董事會提交建議 以考慮納入委託書中。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會 需要至少七(7)個日曆日的提前通知。股東會議所需的法定人數 由至少一名親身或委派代表出席的股東組成,代表不少於本公司已發行總表決權 的一半。如果我們在為會議設置的時間沒有法定人數,我們被要求 休會至下週,屆時如果代表本公司已發行總投票權至少三分之一的股份親自或委派代表出席,將滿足法定人數 。由於我們的A類普通股有權獲得一(1)票,而我們的B類普通股有權獲得三(3)票,因此B類普通股持有人 的出席將對任何股東會議是否有法定人數產生重大影響。
第 項4.公司信息
A. 公司的歷史和發展
Dogness (國際)公司(“Dogness”)於2016年7月11日根據 “BVI商業公司法” 成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。Dogness有一個不確定的術語。Dogness成立主要是作為控股公司經營 。Dogness及其附屬公司(統稱“公司”)主要從事中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)寵物產品的設計和製造,包括皮帶和智能產品以及掛繩。大多數產品出口到美國和歐洲,並銷往寵物商店,包括主要的寵物連鎖店。 Dogness的股本為200,000美元,分為1億,000,000股普通股,每股面值0.002美元。關於 Dogness的形成,向Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍發行了15,000,000股普通股。
本公司的創始股東陳思龍先生向總共九(9)名不相關的私人 投資者出售了5,931,000股普通股,總收益為 $18,843,000,按每股 $3.18的加權平均價。出售後, 本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。
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在 此類普通股出售後,股東一致同意設立兩類普通股:(A)90,931,000股授權 A類普通股,其中16,844,631股A類普通股已發行和發行,(B)9,069,000股授權B類 普通股,全部已發行和發行。陳先生,通過Fine Viction控股有限公司,是B類普通股的唯一持有人 。
Dogness (香港)Pet‘s Products Co.Limited(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立為私人 股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中,這是在香港設立 有限公司的最常見方式 - ,成員的責任受組織章程的限制,僅限於該成員所持股份的未付 金額。相比之下,擔保有限責任公司不需要股本 ,成員責任受公司章程限制為公司清盤時成員各自承諾出資的金額 ;這種類型的有限公司在非營利組織中更為常見。
香港 Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司。HK Dogness的股本為10,000港元,分為 10,000股每股1.00港元的股份。關於香港Dogness的形成,全部10,000股股票發行給Dogness‘ 創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日,陳思龍將其在香港Dogness的股份轉讓給了代表陳先生持有的第三方 ,為隨後轉入Dogness做準備;但陳思龍繼續控制 此類股份。經過這樣的臨時轉讓,香港Dogness的股份於2017年1月9日被轉讓給Dogness。
嘉盛 企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立,是一傢俬營股份有限公司 。香港嘉盛成立主要作為一家貿易公司。香港嘉盛的股本為 10,000港元,分為10,000股每股1.00港元的股份。與香港嘉盛的成立相關,所有的10,000股股票 都發行給了Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍(Silong Chen)。
Dogness 智能科技(東莞)有限公司(“東莞狗狗”)於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness成立主要是作為一家控股公司經營。東莞Dogness註冊資本1000萬元。 在東莞Dogness的成立過程中,Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為 東莞Dogness的唯一股東。
東莞 佳盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 ,專門開發和生產寵物皮帶和掛繩產品。東莞嘉盛註冊資本1000萬元。 與東莞嘉盛的成立有關,Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為 東莞Dogness的唯一股東。
法律結構重組於2017年1月9日完成。重組涉及Dogness、 一家BVI控股公司和東莞Dogness(一家中國控股公司)的成立;以及香港Dogness、香港嘉盛和東莞 嘉盛(統稱“轉讓實體”)從控股股東轉讓給Dogness和東莞Dogness。 重組前,被轉讓實體的股權由控股股東100%控制。
於 二零一六年十一月二十四日,控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞Dogness, 由HK Dogness擁有100%股權,並被視為中國的外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日, 控股股東將其在香港Dogness和香港嘉盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後, dogness擁有上述子公司100%的股權。
2018年1月,公司成立特拉華州 有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”),其業務主要集中在美國的產品銷售 2018年2月,Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立 ,Dogness Group擁有Dogness Group的所有權益。DODONES海外的所有股權均歸DODONCE (國際)公司所有。
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2018年3月16日,東莞狗狗與 簽訂購股協議,從其原始股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)處收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美嘉”)100%的股權,總現金代價 約為1070萬美元(或人民幣7100萬元)。收購後,美佳成為東莞狗狗的全資子公司 。收購美佳使公司能夠建立自己的設施,而不是租賃製造設施 ,並可持續地擴大其生產能力,以滿足不斷增加的客户需求。這些設施預計將在2019年12月31日前準備就緒 投產,公司預計將在2020年上半年利用該設施。
2018年7月6日 ,一個名為Dogness智能技術有限公司的新實體。(“情報”)根據 中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立,總註冊資本 人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司的子公司之一東莞嘉盛擁有Intelligence, 58%的股份,這意味着東莞嘉盛將需要向這個新的 實體貢獻人民幣46,400,000元(約合680萬美元)的資本。截至本報告日,東莞嘉盛尚未繳納註冊資本。智能 將成為公司快速增長的智能寵物產品的研究和製造設施。
2019年2月5日,為了拓展日本市場,加快開發新的智能寵物產品,Dogness 日本有限公司。(“Dogness Japan”)在日本成立。該公司在Dogness Japan投資了250,000美元,獲得了51%的所有權 ,剩餘的49%由一個無關的個人擁有。
在 完成此等交易時,(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng和HK Dogness各自100%的股權; (Ii)Dogness Overseas擁有Dogness Group 100%的股權和Dogness Japan的51%股權,(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness的100%股權 ;(Iv)東莞Dogness持有東莞嘉盛和美佳的100%股權;以及(V)東莞嘉盛{bb}通過這些所有權關係,Dogness是美家、香港嘉生、HK Dogness、東莞Dogness、Dogness Group、東莞嘉生、Intelligence and Dogness Japan、 中每一個的直接或間接母公司 ,並且該等實體的財務業績與Dogness的財務結果合併;前提是僅合併了Intelligence的58%權益 和Dogness日本的51%權益。
B. 業務概述
概述
技術 可以使寵物和它們的照顧者更緊密地聯繫在一起。在Dogness,我們將我們的研究和開發專業知識與客户 反饋相結合,以生產改善寵物生活的產品。我們為 每個人創造和製造有趣、有用和高質量的產品。我們相信高科技寵物產品必須是可獲得的和可靠的,以捕捉寵物愛好者的 想象力,並提高他們的寵物的生活。
Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、安全帶和傳統的可伸縮皮帶,具有時尚的 設計和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和揹帶開始,基於聯網 產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念,Dogness開發了一套智能產品,將這些 第一批產品轉變為智能餵食器、噴泉、治療機和與寵物互動的機器人。
Dogness 專注於連接寵物護理,將寵物和寵物照顧者聯繫起來,並最終將“智能寵物生態系統” 集成到一個將智能技術集成到寵物生活中的單一聚合平臺中。智能寵物生態系統有四個主要的 領域:智能寵物技術,寵物護理,皮帶和項圈,以及寵物健康和健康。
智能 寵物技術
通過 單一平臺,即Dogness移動應用程序,公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵食、 玩耍和與寵物互動。我們使用所有者可能已經擁有的工具,智能 手機來完成所有這一切。Dogness應用程序可用於Android和iOS,並且可以在手機和SMART 產品都具有WiFi或蜂窩服務的任何地方與SMART產品進行通信。如果你的狗會在房間的另一邊聽你説話,你可以告訴她從世界各地滾過來
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Dogness 智能可穿戴設備:我們的智能可穿戴衣領和安全帶具有集成電子產品,允許我們將高質量的 衣領與輕量級智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節,允許主人 定位他們的寵物,指導他們的寵物的運動,與他們的狗溝通,為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 並跟蹤運動和其他生物數據。
Dogness 智能iPet機器人:寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物,通過內置麥克風聽到他們的寵物, 通過餵食他們的寵物與他們互動,並通過交互式激光指示器與他們的寵物玩耍。寵物主人可以 通過Dogness應用程序完全控制機器人的360度移動性,並且可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻 。
Dogness 迷你治療機器人:具有空間意識的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像機安全地記錄 照片和視頻,通過內置麥克風聽到他們的寵物,通過餵給他們食物與他們互動,並通過交互式激光指示器與他們玩耍 ,空間意識強的寵物主人可以看到他們的寵物,安全地記錄 照片和視頻,通過內置麥克風聽到他們的聲音。
Dogness 智能CAM進紙器:寵物主人現在可以確保他們的寵物得到良好的餵養和按時完成。智能餵食器可以容納約6.5磅的 乾糧,幫助寵物主人確保寵物的健康,即使在離家時也是如此。寵物主人可以通過內置的夜視攝像頭日夜查看 寵物的飲食習慣,並通過 可以編程為在用餐時間播放的語音錄音將寵物呼叫餵食者。
Dogness 智能噴泉:智能噴泉可確保寵物通過專利過濾 技術的清潔過濾水源保持水分。其他功能包括:充氧、自由下落、循環水流以獲得最佳新鮮度, 增加或減少水流量的能力,可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度, 用於安靜操作的潛水泵,洗碗機安全的材料,以及易於組裝和拆卸的設計。
Dogness 智能CAM處理機:允許寵物主人通過帶夜視功能的160度全高清攝像頭晝夜看到他們的寵物, 通過內置麥克風聽到他們的寵物,通過內置揚聲器與他們互動,並通過扔零食與他們的寵物玩耍 。
寵物 關愛
我們的 寵物護理產品目前專注於高質量的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。
我們 有兩個洗髮水系列,專注於中國線上和線下消費,併為其量身定製。我們的一對一服務 線專注於消費者購買者,由具有天然植物和氨基酸組成的狗和貓洗髮水產品 組成。除了通用產品外,我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七款品種定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業 購買者,如狗和貓美容師。這些產品包括沐浴產品,護髮素和精油產品。
皮帶 和領子
傳統 產品線:我們生產七大系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊 功能和Cat系列)的領子、揹帶和皮帶。考慮到客户可用的選擇,我們目前生產500到600種傳統 產品,並可以添加其他選項來滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革,尼龍,聚四氟乙烯塗層 面料和其他材料,以滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品;我們還設計面料圖案 併發明改進的組件,例如用於衣領的舒適彎曲扣和用於皮帶的鎖定閉合機構。
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可伸縮的 皮帶:除了我們最新的智能產品外,我們還致力於設計和製造一些 最好的可伸縮皮帶。可伸縮的皮帶平衡了狗的自由與主人的控制。如果使用得當 ,可伸縮的皮帶可以促進兩者之間的良好溝通,因為狗狗有完全符合主人 允許的漫遊空間,並且這個數量可以調整以適應環境和環境。Dogness還提供了更新的可伸縮 皮帶,以增強寵物散步的體驗。新的皮帶允許寵物主人將狗狗配件連接到他們的可伸縮 皮帶上,目前包括一個LED燈,以便在光線不足的情況下更清晰地看到;一個方便的盒子,可以將 之類的物品存儲為狗狗袋子、零食或鑰匙;以及一個藍牙揚聲器,可以聽音樂或接聽電話。
其他 產品:除衣領、皮帶和吊帶外,我們還生產供人類使用的掛繩和附着在衣領上的裝飾品 。至於掛繩,我們使用我們的織布機生產這樣的掛繩。因為我們有我們的內部生產, 我們可以設計在顏色,尺寸,數量和圖案方面符合客户需求的掛繩。我們的吊飾 系列採用高品質的電鍍技術,為寵物衣領創造時尚的口音。我們製作各種圖案 ,顏色鮮豔,還有貓項圈的定製鈴鐺。
寵物 健康與健康
我們的新研究領域之一 是以寵物為重點的健康和保健產品。雖然我們目前沒有提供這些產品進行銷售, 我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品,並預計 在短期內推出這些產品。
運籌學
Dogness 在全球擁有營銷和銷售網絡,並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外, Dogness是在東京註冊辦事處的過程。高級管理、研發和生產、營銷、客户服務 和財務在Dogness位於廣東省東莞市的總部運營,該總部也是智能產品和狗皮帶的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際 市場的銷售和服務中心,以及寵物健康和健康的研發中心。公司在福建漳州的工廠是材料 生產基地,負責樣品染色,絲帶染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一 來自於整合整個產業鏈,包括牽引繩、紡織、印染、模具開發、 以及五金和塑料。此外,Dogness在美國和日本的子公司都有寵物智能產品的研發和設計中心 ,在中國形成了完整的供應鏈體系和製造基地。我們從垂直集成的 製造業務中受益,這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品,因此我們可以 輕鬆地納入設計改進。
市場 背景
我們 公司的主要市場是美國,在2019、2018和2017財政年度,我們約有21.1%、33.7%和42.9%的產品銷往美國 。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一,大約有65%的美國家庭,或者説大約7970萬個家庭,擁有一隻寵物。其中,大約5440萬人至少擁有一隻狗 ,4290萬人擁有至少一隻貓。大約42%的寵物主人擁有一隻以上的寵物。
寵物 在美國的主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。因此,在寵物上的支出 在過去十年中穩步增長。此外,由於寵物是四條腿的家庭成員,即使在經濟低迷的情況下,寵物必需品和配件的支出也是有彈性的。平均而言,美國家庭每年在寵物上的花費約為500美元 ,約佔家庭總支出的1%。
我們 通過專業寵物店連鎖零售商和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然美國有超過13,000家寵物商店,但絕大多數寵物商店都是小企業,但很大一部分銷售額 來自前幾家專業零售連鎖店,PetSmart,Petco和Pet Value。從 2011到2016年,寵物店收入的年增長率約為4.5%,未來的增長率估計為2.4%,直到2021年。這導致 估計總收入約為191億美元,其中約40.6%來自寵物用品部門,我們的產品 佔據了這一部分。
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大眾 像Target和沃爾瑪這樣的零售商在寵物供應銷售中也起着關鍵作用,特別是像寵物食品這樣的主食。這些 零售商通過提供一站式購物來討好寵物主人,而不是專門去寵物店。
最後, 寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。在美國,2008年前12個月內 在網上購買寵物用品的人數到2016年翻了一番還多。除了向美國許多最大的專業和大眾零售商銷售我們的產品 ,我們還在探索推動在線銷售的機會。
競爭優勢
我們 相信我們具有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。
● 高級 技術好的。我們已開發並利用104項專利生產優質寵物產品。
● strong 研發好的。我們利用與南京Rootaya智能技術有限公司 (“Dogness Network”)的合作和投資。(“南京Rootaya”),Linsun 智能科技有限公司(“Linsun”)和我們自己的內部研發努力,為我們的客户設計高科技 寵物產品。我們擁有10%股權的Dogness Network開發了智能手機應用程序, 為我們的互聯產品提供動力,包括我們的衣領、揹帶、進料器、治療機和機器人。南京Rootaya,我們 擁有10%的所有權,設計了我們的智能寵物玩具和創新的水和食物碗。Linsun,其中我們擁有13%的所有權,幫助創建了我們的智能飼養者和治療者。我們的子公司東莞嘉盛負責 技術基礎,我們的連接皮帶和相關附件。
● 縱向 集成生產好的。我們越來越多地在內部生產我們的產品,並減少了對 第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本並確保質量。
● 規模經濟 好的。我們很高興為各種客户提供產品,併為其中一些 客户提供大量訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率,降低成本,快速交付高質量的產品, 滿足客户的苛刻要求。
● 在寵物用品行業有很強的 聲譽好的。我們的客户列表中充滿了 寵物的成熟的跨國購買者
研究 和開發
我們的 研發團隊擁有17名專注於產品開發和設計的員工。質量控制有10名員工, 是團隊工作的一個重要方面,確保過程每個階段的質量一直是維護 和為我們公司發展品牌價值的關鍵驅動因素。
從2016年開始 ,我們一直在研究和測試更環保的新材料,我們希望在某些塑料應用中取代PVC 。
作為這些努力的結果,我們於2015年3月 被國家知識產權局認證為國家高新技術企業,並於2019年續簽了此認證。這一認證使我們有權享受15%的優惠税率,而不是如果我們沒有認證,我們將支付25%的統一税率 。
我們的 研發支出在2019財年為673,131美元,2018財年為580,379美元,2017財年為208,447美元,2016財年為193,786美元 ,分別佔我們2019年、2018財年、2017財年和2016財年總收入的2.6%、1.9%、1.0%和1.2%。我們預計 我們的研發費用會繼續增加,因為我們繼續進行研發活動,特別是尋求 增加環保材料的使用,並開發更多的新產品來滿足客户的需求。
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知識產權
我們 使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和我們的 品牌。我們已經在中國國家知識產權局完成了73項專利的註冊。此外,我們還在德國註冊了 16項專利,在日本註冊了7項專利,在美國註冊了5項專利,在歐盟註冊了1項專利。
我們 已經向中華人民共和國國家工商行政管理局商標局 完成了162個商標的註冊。此外,我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和 美國註冊了狗狗的關鍵商標。我們已經在東莞嘉盛註冊了我們所有的專利和商標。我們的商標將在2020年9月8日至2026年5月13日之間的各個 日期到期。
我們的 主要品牌和徽標如下:
我們 還為我們的互聯網存在註冊了兩個域名,www.dgjiasheng.cn和dognesspet.com。其中每個域名均於2016年12月註冊 ,有效期為十年。
條例
外匯條例
我們 在我們的業務的許多方面受中國和外國的各種法律、法規和法規的約束。本節 總結了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、法規和法規。我們受中國境外法律、法規和法規約束的領域 包括知識產權、競爭、税收、反洗錢 和反腐敗。雖然近年來適用的法律法規變化相對較少,但執法 和國家外匯管理局等監管機構一直在加緊執行。一些不遵循 政府程序或要求的做法,許多公司和個人以前採取過但未被調查或處罰的 ,現在受到了機構的密切關注,甚至受到了懲罰。
中國有關製造、生產和加工的法律和法規
監管寵物產品製造、生產和加工的法律 涵蓋了廣泛的主題,特別是在 職業安全和健康領域。我們必須遵守與安全工作條件、生產做法、環境保護和排放危險控制等有關的各級法律法規。具體而言, 適用於我們中國子公司的主要法律如下:
公司法(2014年修訂),除其他事項外,規範公司登記、存在和經營 ;
合同法(1999年),管轄與所有其他市場參與者的商業做法;
《勞動合同法》(2013年修訂),規範作為僱主的公司與其僱員之間的關係;
產品質量法(2009年修訂),規範公司作為產品供應商與 市場中消費者之間的關係。
我們 相信我們在所有重要方面都遵守這些法律和相關規定。到目前為止,我們的業務不屬於需要政府頒發運營許可證的特殊行業 ,因此我們的業務運營不需要獲得特別許可證或審批 。但是,現有監管要求的意外變化或新要求的採用 可能會迫使我們承擔更多維護許可證的成本,如果不這樣做,可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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產品責任條例
中國的 產品質量法於1993年公佈,並於2000年和2009年進行了修改。根據本法,缺陷產品的生產者和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商 可以免除缺陷產品責任的只有三種情況:1)缺陷產品永遠不會投放市場;2)產品投放市場時不存在缺陷 ;3)產品投放市場時,檢測技術和技能無法發現缺陷 。到目前為止,我們的產品質量符合國家要求,我們 已經通過了監管機構的審查,併成功獲得了ISO9001:2015體系認證。
除《產品質量法》外,還有其他適用於產品責任的中國法律。根據 中華人民共和國民法(1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂),對對任何人造成財產損害或人身傷害的有缺陷 產品的製造商或零售商將承擔民事責任。為了保護最終用户和消費者的合法權益,加強對產品質量的監督管理,制定了消費者權益保護法 (2009年修訂)。雖然我們對我們的產品質量非常有信心 ,但有些缺陷產品可能無法被我們及時檢測到並意外投放市場。如果是這樣, 我們的缺陷產品導致任何人身傷害或資產損壞,我們的客户有權向 我們索賠。
另外 中華人民共和國侵權法已經從2010年7月1日起生效。根據這項法律,因缺陷產品而受到傷害的客户 可以向缺陷設備的製造商或銷售商索賠損害賠償。根據“中華人民共和國侵權行為法”,侵權行為造成人身傷害的,侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用,以及造成受害人死亡的死亡賠償和喪葬費用。根據“中華人民共和國侵權行為法”,原告可能尋求的金錢損害賠償沒有 上限。
外匯管理條例
1996年,中國發布了《外匯管理條例》,並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了後期修訂。 本條例一直是規範我國外匯活動的主要條例。根據本條例,人民幣 可兑換外幣帳户項目,包括分發股息、利息支付以及與貿易和服務相關的 外匯交易。但是,對於貸款、證券投資和投資匯回等資本項目,人民幣折算為外幣,須經國家外匯管理局(“外匯局”)或當地對口單位登記。
近年來,中國對外幣兑換更加開放。個人每年可以購買5萬美元 ,但公司仍然有控制政策。根據本條例及相關規定,外商投資企業 可在提供有效商業文件後, 在獲得授權進行外匯交易的銀行進行外匯交易,以結算貨幣 賬户交易,如果是資本賬户項目交易,只有在 按照法律要求向國家外匯局和其他相關中國政府部門(視情況而定)登記後方可進行外匯買賣。
根據2014年最近通過的“境外投資管理規定”,內外資企業在境外的資本投資 也受到限制,包括向 商務部登記備案,儘管外管局2014年2月通過的另一項管理規定(“2號通知”) 使得國內企業更容易向包括關聯公司在內的外國公司向境外發放外匯。
人民幣兑換包括美元在內的外幣 是根據中國人民銀行 設定的利率進行的。2005年7月21日,中華人民共和國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在 新政策下,允許人民幣對一籃子外幣在一定區間內波動。我們 收入的很大一部分是人民幣,人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下,我們的 收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把 中國的收入匯到我們想要的任何地方,如果人民幣貶值,匯率的波動可能對我們是不利的。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例
2005年10月,外管局發佈了一份名為“通知75”的通知,其中要求中國居民 登記其直接設立或間接控制離岸實體(在通知37中稱為“特殊目的工具”),該離岸實體是以海外融資為目的設立的,前提是中國居民 將其合法擁有的資產或股權貢獻給該實體。2014年7月,本通知由 37號通知取代,“關於境內居民境外投資外匯管理相關問題的通知 和特殊目的載體融資退回投資”,擴大了外匯局監管範圍,將 境外投資登記也包括在內。同時,通知37還涵蓋了更多的領域,如中國居民以海外資產或股權繳納資本金 。此外,通知37要求在中國居民本身的特殊目的車輛資本化或結構發生任何重大 變化(例如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)時對登記進行修訂。我們的股東,包括自然人或法人 人/機構已遵守此類登記。
股息分配條例
我們的 中國子公司,東莞狗狗和東莞嘉盛,根據中國法律為外商獨資企業。規範外商獨資企業支付股息分配的主要 法規包括:2005年和2013年修訂的《公司法》(1993年);2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986年);2001年和2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》(1990年);《企業所得税法》(2007)及其實施 條例(2007)。
根據 本條例,在中國的外商獨資和合資企業只能從根據中國會計準則和規定確定的累計 利潤(如果有)中支付股息。此外,中國境內的企業 需要根據中國會計準則,每年至少將其税後利潤的10%存入一般公積金 ,直至其累計公積金總額達到其註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到 這個水平。外商獨資企業的董事會有權將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。但是,這些儲備資金不能作為現金股息分配。
2007年3月16日,全國人大制定了“企業所得税法”,2007年12月6日,國家 國務院發佈了“企業所得税法實施條例”,均於2008年1月1日生效。 根據本法及其實施條例,境內外商投資企業向其非居民企業的外國 投資者支付的股息,將徵收10%(香港居民為5%)預扣税,除非任何此類 外國投資者的註冊管轄權與中華人民共和國簽訂了税收協定,規定較低的預扣税率 。
併購 海外上市規章制度
2006年8月8日,中華人民共和國六個監管機構,商務部,國資委, 國家税務總局,國家工商行政管理局,中國證券。
證監會(“證監會”)和國家外匯局共同通過了“境外投資者併購境內企業條例”,即所謂的“併購規則”。併購規則“除其他事項外,旨在要求由中國公司或個人控制的境外SPV 通過收購該等中國公司或個人持有的中國國內權益而形成用於海外上市的 ,並在其證券在海外證券交易所公開上市 之前獲得中國證監會的批准。
雖然 併購規則的應用尚不明確,但我們的中國法律顧問廣東佳茂律師事務所告知我們,根據他們對中國現行法律法規的理解以及2006年9月21日發佈的通知:中國證監會 目前尚未就像我們這樣的產品是否遵守 併購規則下的中國證監會審批程序發佈任何明確的規則或解釋;而且儘管中國證監會沒有任何明確的規則或解釋, 併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策,到目前為止,已經完成在美國上市的中國公司 沒有獲得這樣的批准;我們在中國的業務運營 不屬於外商投資的禁止性行業;我們對中國子公司的併購都得到了當地政府的適當登記 。
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但是,我們的 中國法律顧問也建議我們,對於併購規則的解釋和實施仍存在不確定性。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會的批准, 我們可能需要向中國證監會申請補救性批准,我們可能會受到這些監管機構管理的處罰和行政制裁 。這些監管機構可能對我們在中國的運營施加罰款和處罰,限制我們在中國的 運營特權,延遲或限制我們首次公開募股的收益匯回 中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽 和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
此外,如果中國證監會後來要求我們在首次公開發行(IPO)時獲得其批准,我們可能無法獲得 對證監會批准要求的豁免,如果以及何時建立了獲得此類豁免的程序。任何關於中國證監會審批要求的不確定性或 負面宣傳都可能對我們 A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
對外國所有權的限制
外資擁有中國企業的主要規定是產業結構調整指導目錄 (2011版,2013年修訂)(“目錄”)。目錄將各行業分為三類: 鼓勵、限制和禁止。我們公司的第一產業是寵物用品行業。我們沒有從事 將我們置於限制或禁止類別中的任何活動,因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的 行業。這樣的指定為企業提供了一定的優勢。例如,從事獲準 行業的企業不受外商投資的限制,因此,外國人可以在中外合資企業中擁有多數權益或在中國建立外商獨資企業;如果此類企業的總投資低於1億美元,則需要接受地方(而不是中央)政府的審查,這通常更有效率,耗時更少。 我們目前的總投資不到1億美元。
國家發展改革委和商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄》 (2017年版)。因此,未來我們公司的業務有可能超出許可行業定義 的範圍。如果出現這種情況,我們將不再從這種指定中受益。
2015年1月19日,中國商務部發布外商投資法草案。法律正式公佈 的生效日期尚不清楚。在草案中,外商在華投資將分為三類:禁止, 限制和其他。這種分類的思想類似於以前出版的目錄。如果外商投資落在與國家安全密切相關的領域 ,則將被禁止;如果投資可能對國家安全有一些影響 但可以通過條件加以控制,則可以有限制或有資格進行;如果 投資不屬於這兩個類別,那麼在中國運營就不需要中國政府的批准。
根據當前目錄 ,我們公司的業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國商務部在草案中採用與目錄相同的清單,草案將對我們的 業務產生非常有限的影響(如果有的話)。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。但是, 如果中國商務部採用禁止或限制我們業務的名單,我們可能會面臨某些限制 甚至被禁止在中國開展業務。
離岸母公司對其中國子公司的直接投資和貸款條例
中國 對外國直接和間接投資非常開放。離岸公司可以投資於中國公司。此類投資 受一系列法律法規的約束,包括外商獨資企業法、中外合資 合資企業法、中外合作經營企業法(均於2016年9月 最近修改)及其各自的實施細則。根據這些法律法規,外國投資不再需要得到中國政府的批准 ,而只需要向中國監管機構登記投資。
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但是 中國政府仍然有外匯管制政策。進出中國的資金仍處於嚴格控制之下。 因此,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債 出於監管目的,這些債務受多項中國法律和法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理局條例》 《外匯結算、銷售和支付管理規定》和《外債管理暫行辦法》 。
根據 本條例,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應向國家外匯局登記 。此外,該等中國子公司可招致的外債總額,包括任何股東 貸款,不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本金額之間的差額, 兩者均須經政府批准。
就業 法律
根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》 ,僱主必須與全職 員工簽訂書面勞動合同,以便建立僱傭關係。所有僱主必須至少按照當地最低工資標準 支付員工工資。所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境,嚴格遵守國家規定 和標準,併為員工提供適當的工作場所安全培訓。此外,用人單位有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費 。
我們 已經與我們所有的全職員工簽訂了就業協議。我們為基本和最低社會 保險計劃做出了貢獻。然而,由於我們行業的員工流動率很高,我們很難完全遵守 法律。我們的一些員工甚至向我們請願,自願要求不參加社會保險計劃,因為 他們不希望我們扣除他們的工資
雖然 我們認為我們已在財務報表中為此類計劃提供了足夠的此類未繳款項, 任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反中國適用的法律法規,如果我們 被發現違反了此類法律法規,我們可能會被要求為 等計劃補繳款項,並支付滯納金和罰款。
中華人民共和國 企業所得税法和個人所得税法
2007年中國頒佈了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則, 於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規定,企業分為居民企業和非居民企業。 中國居民企業一般按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業 被視為“居民企業”,意思是 就企業所得税而言,可以以類似於中國境內企業的方式對待。規則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產實施“實質性和全面管理和控制 ”的管理機構。
另一方面,國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一些具體的標準。簡單地説,標準更多的是 注重實質性,而不是格式。根據其2009年第82號通知,確定“事實上的管理 機構”的標準包括:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在;(B)其財務和人力資源決策須經 在中國的個人或機構確定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄和文件 位於或保存在中國;以及(D)半數以上具有 表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外,SAT於2011年9月發佈了第45號公告,其中提供了關於執行定義的更多 指導,並規定了關於確定居民 身份和確定後決定事項的行政管理的程序和行政細節。
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然而, SAT通函82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業 ,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止,還沒有通過進一步的標準,也沒有 適用的法律先例,因此,中國税務機關將如何確定由個人控制的外國公司的中國税務居民 待遇仍不清楚。根據這些現有標準,出於中國企業所得税的目的,我們有可能 被歸類為中國“居民企業”。如果是這樣,可能會對我們的非中國股東造成不利的 税收後果,並對我們的經營結果和 您的投資的價值產生重大不利影響。
知識產權條例
中國 於2001年加入WTO並簽署了TRIPS(與貿易有關的知識產權協議)條約,因此 中國的知識產權法律非常接近TRIPS。
商標
商標 受1982年通過並於2013年修訂的“中國商標法”以及 國務院於2002年通過並於2014年修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”的保護。國家工商行政管理局(“國家工商行政管理局”)商標局 負責商標註冊。商標可以註冊十年 年,到期時可以重複延長十年期限。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了“先備案” 原則。截至本報告日,我們已經註冊了181個商標(包括在中國的 162個商標),所有這些商標都是我們完全擁有並正在使用的。根據中國“商標法”,如果任何人對正式註冊的商標有爭議 ,他可以向商標局的審查委員會提出申訴,要求對可能導致撤銷註冊商標的 進行全面審查。到目前為止,我們還沒有收到任何這樣的請願,我們 堅信不會有這樣的請願,因為我們的商標是首先使用的,也是我們首先註冊的。
專利
發明、實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性,是中國專利法規定和保護的三種專利 。國家知識產權局負責審批專利申請。申請一經批准,申請人可以從申請日起長期享有中國法律保護的專利 ,發明為20年,實用新型和外觀設計為10年。截至 本報告日,我們已成功獲得104項專利(包括國內73項),其中發明專利15項,實用專利 38項,外觀專利51項。
C. 組織結構
下面 是代表我們當前公司結構的圖表:
我們在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處位於AMS Trustees Limited,Sea Meadow House,Blackburne Highway,P.O.Box 116, Road Town,Tortola,British Virgin Islands,電話:+1(284)494-3399。
D. 財產、廠房和設備
在中國沒有私有土地所有權。允許個人和實體為特定目的獲得土地使用權。 我們的設施所在的財產的土地使用權由我們租賃該財產的各方持有。
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在 我們在東莞的設施中,我們公司從 東莞東城區通沙黃公坑合作公司(一個無關的第三方)那裏租用了工廠大樓,辦公樓,看守亭,電力室和宿舍。總租賃面積10292平方米。 2009年5月1日開始的租賃已續簽兩次,當前到期日期為2027年4月30日。我們估計我們主廠的生產能力 為每年850萬件,我們目前的利用率約為97%。
道尼斯智能科技(東莞)有限公司 註冊辦事處是從東莞嘉盛租賃的,佔地500平方米 ,位於東莞。
我們的 染色車間是從無關的第三方東莞日明織造染色有限公司租用的,佔地2100平方米。當前 租約將於2027年4月30日到期。我們的染色車間是每月1000萬碼的染色織物,在我們的絲網印花區,我們每月可以絲網印花500萬 件。我們估計這個車間的總生產能力是每 個月70萬件染色,絲印和熱轉移印花每月60萬件,我們現在的利用率 大約是95%。
我們的 編織帶/帶車間,租借給陳青海,一個無關的第三方,佔地4439平方米。當前租約將於2019年2月28日到期 。我們的帶/帶車間的70台織機每天生產300,000碼的絲帶,10台提花機 每天生產50,000碼的織物。我們估計這個車間的總產能為每 個月70萬件,目前的利用率約為95%。因為並不是所有的片斷都需要染色或打印,所以我們能夠 在我們的帶/帶車間生產比我們需要染色或打印的片斷更多的片斷。
2018年3月14日,Dogness Group以137萬美元在得克薩斯州達拉斯購買了一棟6,373平方英尺的辦公樓, 將作為Dogness Group的辦公、質量控制和測試區域。
2018年3月16日,本公司收購了漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部 股權。本公司就收購美嘉股權支付了約 000,000,000美元的總代價。美嘉擁有19,144.54平方米的土地使用權和總計18,912.38平方米的工廠和辦公樓。除了持有土地使用權 和建築物外,美嘉沒有實質性的業務運營,也沒有任何生產或銷售活動,自 成立以來。公司計劃將這一土地使用權和建築物用作生產設施。公司預算約1.1億元人民幣(1600萬美元)用於開發該設施。截至2019年6月30日和本報告日期,公司 已分別花費約1180萬美元和1490萬美元用於開發美佳設施,額外的110萬美元將用於在2019年12月之前使該設施投入使用。
2018年7月,公司簽訂了一份長期 租約,於2038年10月14日到期,在東莞市擁有7,026平方米的土地和5,000平方米的建築。考慮到其他設施的存儲容量有限,公司 計劃將這一新房產用作倉儲設施。該物業的租賃費用 約為450萬美元,已於2018年10月9日全額支付。公司預算大約7500萬元人民幣(1090萬美元)用於開發該設施。截至二零一九年六月三十日及本報告日期,本公司 已分別花費約三百四十萬美元及四百七十萬美元開發東莞設施。
我們物業的固定 資產包括辦公設備、建築物、構築物、附屬設施和用於生產 金屬、塑料和尼龍皮帶、領子和掛繩部件的設備,包括提花機、注塑設備、 壓鑄機、染色機和電腦縫紉機。
我們的財產沒有 受到任何可能影響我們使用財產的環境問題的影響。
項目 4A。未解決的員工意見
一個也沒有。
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項目 5.運營和財務回顧及前景
對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應與本報告中出現的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史合併財務 信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括以下和本報告其他地方討論的因素,特別是在“風險因素”中。
公司概述
Dogness (國際)公司(“Dogness”或“公司”)是根據 英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立的有限責任公司,作為控股公司。本公司通過其子公司 主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶和可伸縮 皮帶,產品主要通過大型零售商的分銷銷往世界各地。
法律結構重組於2017年1月9日完成。重組包括成立Dogness, 一家BVI控股公司;以及Dogness智能技術(東莞)有限公司。根據中華人民共和國(“中國”)法律成立的控股公司 (“東莞Dogness”);以及香港Dogness、香港嘉盛 及東莞嘉生企業有限公司的轉讓。“東莞Dogness”是根據中華人民共和國(“中國”)法律成立的控股公司 ;以及香港Dogness、HK Jiaseng 和東莞嘉盛企業有限公司的轉讓。(“東莞嘉生”;統稱“轉讓實體”) 從控股股東到Dogness和東莞Dogness。重組前,轉讓實體的 股權由我們的創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。
於 二零一六年十一月二十四日,控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞Dogness, 由HK Dogness擁有100%股權,並被視為中國的外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日, 控股股東將其在香港Dogness和香港嘉盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後, dogness最終擁有上述實體100%的股權。
東莞 佳盛企業有限公司東莞嘉盛“)於二零零九年五月十五日根據中國法律成立,註冊資本為人民幣一千萬元(約一百五十萬美元),由個人股東陳思龍先生出資。東莞市嘉盛 是主要經營實體,主要從事各類 禮品吊帶、寵物皮帶、花邊、彈力帶、電腦提花絲帶和高檔紡織花邊的研發、生產和經銷。
由於 公司及其全資子公司在重組前後由同一個控股股東有效控制,因此認為它們處於共同控制之下。上述交易作為資本重組入賬。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬,並根據 上述交易在所附合並 財務報表中提出的第一個期間開始時生效的基礎進行準備。
2018年1月,公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC,其運營重點主要是 促進公司寵物產品在美國的銷售。2018年2月,由本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有 權益。
2018年3月16日( “收購日”),本公司訂立購股協議,從其原股東龍凱(深圳) 實業有限公司(“龍凱”)手中收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美嘉”)100%的股權,總現金代價約為1070萬美元(或人民幣71.0百萬元)。收購後,Mejia成為該公司的全資子公司。美嘉擁有土地使用權 一塊麪積為19,144.54平方米的土地和一座總計18,912.38平方米的工廠和辦公樓。這一 收購使公司能夠建立自己的設施,而不是租賃製造設施,並可持續地擴大其 生產能力,以滿足不斷增加的客户需求。在本公司收購美佳後,美佳製造設施投入使用的裝修和設備機械的總 資本支出 預算約人民幣1.1億元(1600萬美元),其中截至2019年6月30日,本公司已支出人民幣8080萬元(11.8百萬美元)裝修成本,並於2019年7月1日 至2019年9月30日期間額外支付人民幣2140萬元(310萬美元)的裝修費。 , 截至本公司2019年年度報告提交之日, 公司估計未來幾個月將需要額外花費人民幣780萬元(110萬美元)用於機械設備 購買和安裝。這些設施預計在2019年12月31日 之前準備好投產。
2018年7月6日,Dogness智能科技有限公司(“智能廣州”)根據中華人民共和國法律 在中國廣東省廣州市註冊成立,總註冊資本為人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司其中一間附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股份 ,其餘42%的所有權權益由兩個不相關實體擁有。截至本報告日,東莞嘉盛 尚未出資。智能廣州從一開始就有了無形的運作。
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2019年2月5日 為了拓展日本市場,加快新智能寵物產品的開發,公司 投資25萬美元,收購Dogness Japan Co.Ltd.51%的股權。(“Dogness Japan”),剩餘49%的所有權 權益由一個無關的個人擁有。
近年來,我們投入了大量資金,建立了環保色帶染色工藝,計算機 提花部門,絲網印刷部門和熱轉移印花部門。採用ISO 9001:2015國際 質量體系使我們能夠更有效地在各種生產過程中保證產品質量,確保穩定 和高效的生產。我們還有一個內部測試實驗室,經常對我們的所有產品進行測試,以保持 材料和工藝的高質量水平。
我們生產產品的 主要原料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、 GPPS和HIPS,其中大部分是從原油中提取的。因此,我們的原材料成本受到 石油價格波動的高度影響。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費用 和其他間接費用。
我們的 主要產品包括寵物皮帶,寵物項圈,禮品吊帶,寵物揹帶,智能寵物產品,可伸縮狗皮帶, 和其他寵物配件,如口罩和寵物魅力,收入如下表所示:
截至6月30日的年份, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 6,266,952 | 23.9 | % | $ | 7,102,233 | 23.6 | % | $ | 5,290,918 | 25.0 | % | ||||||||||||
寵物 領子 | 6,188,672 | 23.6 | % | 10,684,908 | 35.5 | % | 7,529,420 | 35.6 | % | |||||||||||||||
禮品 吊帶 | 4,058,229 | 15.5 | % | 3,481,500 | 11.6 | % | 2,415,118 | 11.4 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 3,587,128 | 13.7 | % | 4,980,771 | 16.5 | % | 1,508,426 | 7.1 | % | |||||||||||||||
智能 寵物產品 | 2,103,523 | 8.0 | % | 59,719 | 0.1 | % | - | - | ||||||||||||||||
其他 寵物配件 | 2,024,742 | 7.7 | % | 1,175,232 | 3.9 | % | 2,737,143 | 12.9 | % | |||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,771,805 | 6.8 | % | 2,650,932 | 8.8 | % | 1,691,066 | 8.0 | % | |||||||||||||||
攀爬 鈎 | 215,464 | 0.8 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | 100.0 | % | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | 21,172,091 | 100.0 | % |
在 截至2019年6月30日的一年中,我們的產品銷往26個國家。我們的主要客户現在包括PetSmart, Petco,Pet Value,沃爾瑪,Target,宜家,SimplyShe,Pets at Home,Petzl,Petmate,JD.com和Tmall.com。截至2019、2018年和2017年6月30日的年度,出口銷售額分別佔總銷售額的42.5%、50.2%和67.7%,而截至2018年和2017年6月30日的年度,中國國內 銷售額分別佔總銷售額的57.5%、49.8%和32.3%。 銷售按地理區域細分如下:
對於
結束的一年 2019年6月30日 | 對於
結束的一年 2018年6月30日 | 對於
結束的一年 2017年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
地理位置 | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 營業收入 | 總數的% 營業收入 | ||||||||||||||||||
國際市場銷售 | $ | 11,134,072 | 42.5 | % | $ | 15,269,355 | 50.7 | % | $ | 14,332,557 | 67.7 | % | ||||||||||||
中國國內市場銷售 | 15,082,443 | 57.5 | % | 14,865,940 | 49.3 | % | 6,839,534 | 32.3 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | 100.0 | % | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | 21,712,091 | 100 | % |
截至2019年6月30日的年度 ,公司三大客户分別佔公司總收入的28%、14%和6%。截至2018年6月30日的年度,公司三大客户分別佔公司總收入的25%, 14%和7%。截至2017年6月30日的年度,公司最大的三個 客户分別佔公司總收入的20%、15%和13%。
截至6月30日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
總收入的% | ||||||||||||
東莞 安義貿易有限公司 | 28 | % | 25 | % | 13 | % | ||||||
PETCO | 14 | % | 14 | % | 20 | % | ||||||
東莞 瑞盛發展有限公司 | 6 | % | - | - | ||||||||
宜家 | - | 7 | % | - | ||||||||
東莞 絲綢進出口有限公司 | - | - | 15 | % |
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我們的 增長戰略
我們的 增長戰略
我們 致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流:
開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌識別,強調我們為客户提供的獨特產品 ,並推廣我們強大的價值主張。通過廣泛且持續的客户研究,我們正在獲得對客户需求和需求的有價值的 洞察力,我們正在開發解決方案和溝通策略來解決這些問題。 我們不斷尋求機會來加強我們的營銷能力,這使我們能夠提供差異化的產品 分類,包括我們獨有的智能寵物專業產品和我們的專有品牌產品,以向我們的客户提供創新的解決方案 和價值。我們相信,開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出,讓 我們與客户建立牢固的關係,建立忠誠度,提升我們的市場地位,增加交易規模, 提高運營利潤率。
合併 和收購。當資本允許時,我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰,以優惠的價格收購互補性公司 。我們認為,如果更換成本高於購買價格,則獲取而不是建設能力 可能對我們更有利。作為我們擴張計劃的一部分,我們繼續考慮 收購中國較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司 是我們為製造產品而購買的原材料或組件的供應商,以進一步擴展和整合工業鏈 。如果我們真的收購了這些公司,我們將對我們的製造成本有更大的控制。我們的擴張戰略包括 增加我們在現有寵物專用產品市場的份額,滲透新市場並在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率 和規模經濟,同時為我們的股東提供投資回報 。
供應 供應鏈效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程,並利用我們的規模經濟。我們尋求 將與我們戰略合作以創造長期股東價值的供應商。我們還旨在擴展我們的供應鏈 以適應增長,削減成本和提高效率,推動持續改進,降低供應鏈風險,並開發 創新的產品開發方法。
我們 相信這些戰略舉措將繼續促進我們的銷售增長,使我們能夠專注於管理資本和利用 成本,並推動產品利潤率,為我們的股東產生盈利能力和投資回報。
操作結果
截至2019、2018年6月30日的年度運營業績比較
下表分別總結了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的運營結果,並提供了有關這些期間美元和百分比增加或(減少)的 信息。
截止 2019年6月30日 | 年度
結束 2018年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
數量 | AS
% 的 銷貨 | 數量 | AS
% 的 銷貨 | 金額
增額 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
銷貨 | $ | 26,216,515 | 100.0 | % | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | (3,918,780 | ) | (13.0 | )% | |||||||||||
銷售成本 | 16,786,510 | 64.0 | % | 18,000,708 | 59.7 | % | 1,214,198 | (6.7 | )% | |||||||||||||||
毛利潤 | 9,430,005 | 36.0 | % | 12,134,587 | 40.3 | % | (2,704,582 | ) | (22.3 | )% | ||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售 費用 | 2,101,403 | 8.0 | % | 1,654,629 | 5.5 | % | 446,774 | 27.0 | % | |||||||||||||||
一般 和行政費用 | 6,015,901 | 22.9 | % | 3,958,355 | 13.1 | % | 2,057,546 | 52.0 | % | |||||||||||||||
研發 費用 | 673,131 | 2.6 | % | 580,379 | 1.9 | % | 92,752 | 16.0 | % | |||||||||||||||
運營費用合計 | 8,790,435 | 33.5 | % | 6,193,363 | 20.5 | % | 2,597,072 | 41.9 | % | |||||||||||||||
運營收入 | 639,570 | 2.4 | % | 5,941,224 | 19.8 | % | (5,301,654 | ) | (89.2 | )% | ||||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息 收入(費用),淨額 | 616,878 | 2.4 | % | (23,961 | ) | (0.1 | )% | 640,839 | (2674.5 | )% | ||||||||||||||
外匯 匯兑損益 | 503,528 | 1.9 | % | (381,773 | ) | (1.3 | )% | 885,301 | (231.9 | )% | ||||||||||||||
其他 收入(費用) | 23,498 | 0.1 | % | (6,410 | ) | 0.0 | % | 29,908 | (466.6 | )% | ||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | 1,143,904 | 4.4 | % | (412,144 | ) | (1.4 | )% | 1,556,048 | (377.5 | )% | ||||||||||||||
所得税前收入 | 1,783,474 | 6.8 | % | 5,529,080 | 18.4 | % | (3,745,606 | ) | (67.7 | )% | ||||||||||||||
所得税準備 | 380,296 | 1.5 | % | 925,372 | 3.1 | % | (545,076 | ) | (58.9 | )% | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 1,403,178 | 5.4 | % | $ | 4,603,708 | 15.3 | % | $ | (3,200,530 | ) | (69.5 | )% |
38 |
收入。 截至2019年6月30日的財政年度,收入減少約390萬美元,或13.0%,降至約2620萬美元,而截至2018年6月30日的財政年度約為3010萬美元。收入下降主要是由於 與2018年同期相比,截至2019年6月30日的年度單位銷售量下降了24.1%。單位銷售量下降 主要是由於在截至2019年6月30日的一年中,由於中美貿易戰開始 ,我們的部分產品出口到美國 的關税增加帶來了負面影響,導致我們在美國的幾個主要客户的訂單減少。從2019年5月10日 開始,關税從10%提高到25%,由於中美貿易戰帶來的不確定性,我們預計未來幾個月對美國的出口銷售將進一步減少 。
收入 (按產品類型)
下表 按產品類型列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的收入細目:
截至6月30日的年份, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 方差 | 方差 % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 6,266,952 | 23.9 | % | $ | 7,102,233 | 23.6 | % | $ | (835,281 | ) | (11.8 | )% | |||||||||||
寵物 領子 | 6,188,672 | 23.6 | % | 10,684,908 | 35.5 | % | (4,496,236 | ) | (42.1 | )% | ||||||||||||||
禮品 吊帶 | 4,058,229 | 15.5 | % | 3,481,500 | 11.6 | % | 576,729 | 16.6 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 3,587,128 | 13.7 | % | 4,980,771 | 16.5 | % | (1,393,643 | ) | (28.0 | )% | ||||||||||||||
智能 寵物產品 | 2,103,523 | 8.0 | % | 59,719 | 0.2 | % | 2,043,804 | 3,422.4 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 2,024,742 | 8.4 | % | 1,175,232 | 3.9 | % | 849,510 | 72.3 | % | |||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,771,805 | 6.8 | % | 2,650,932 | 8.8 | % | (879,127 | ) | (33.2 | )% | ||||||||||||||
攀爬 鈎 | 215,464 | 0.8 | % | - | - | 215,464 | - | |||||||||||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | 100.0 | % | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | (3,918,780 | ) | (13.0 | )% |
截至6月30日的年度總收入 , | 平均 單價 | 價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 2019 | 2018 | 2019年售出的單位 | 2018年售出單位 | 銷售單位的差異 | 單位方差的% | 2019 | 2018 | 差異化 | |||||||||||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 6,266,952 | $ | 7,102,233 | 2,168,053 | 3,585,550 | (1,417,497 | ) | (39.5 | )% | $ | 2.9 | $ | 2.0 | $ | 0.9 | ||||||||||||||||||||
寵物 領子 | 6,188,672 | 10,684,908 | 3,899,123 | 7,261,898 | (3,362,775 | ) | (46.3 | )% | 1.6 | 1.5 | 0.1 | |||||||||||||||||||||||||
禮品 吊架 | 4,058,229 | 3,481,500 | 10,158,692 | 9,370,826 | 787,866 | 8.4 | % | 0.4 | 0.4 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||
寵物 安全帶 | 3,587,128 | 4,980,771 | 1,534,041 | 2,163,376 | (629,335 | ) | (29.1 | )% | 2.3 | 2.3 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||
智能 寵物產品 | 2,103,523 | 59,719 | 45,562 | 1,222 | 44,340 | 3,628.5 | % | 46.2 | 48.9 | (2.7 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 寵物配件 | 2,024,742 | 1,175,232 | 2,300,131 | 4,222,312 | (1,922,181 | ) | (45.5 | )% | 0.9 | 0.3 | 0.6 | |||||||||||||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,771,805 | 2,650,932 | 361,187 | 534,577 | (173,390 | ) | (32.4 | )% | 4.9 | 5.0 | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
攀爬 鈎 | 215,464 | - | 137,019 | - | 137,019 | - | 1.6 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | $ | 30,135,295 | 20,603,808 | 27,139,761 | (6,535,953 | ) | (24.1 | )% | $ | 1.3 | $ | 1.1 | $ | 0.2 |
39 |
寵物 皮帶
寵物皮帶的收入 減少了約80萬美元,即11.8%,從2018財年的約710萬美元降至2019年的約630萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售量與2018財年相比減少了39.5% ,原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少,原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。寵物皮帶銷售量的下降被平均單價每件0.9美元或45%的增長部分抵消了 ,因為當更高成本的皮狗皮帶賣出 時,我們向客户收取更高的銷售價格。
寵物 領子
寵物項圈的收入 減少了約450萬美元(42.1%),從2018財年的約1070萬美元降至2019年的約620萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售量與2018財年相比減少了46.3% ,原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少,原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。與2018財年相比,2019年寵物項圈的平均銷售價格略微增加了 每件0.1美元,這主要是因為我們的新產品設計和材料改進使 我們可以收取更高的銷售價格。
禮品 吊帶
禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種緞帶和皮帶。禮品吊帶的收入增加 約60萬美元或16.6%,從2018財年的約350萬美元增加到2019財年的約400萬美元。 與2018財年相比,2019財年的銷售額增長8.4%主要推動了這一增長。與2018財年相比,2019財年禮品吊帶的平均 銷售價格保持一致。
寵物 安全帶
寵物揹帶的收入 下降了約140萬美元(28.0%),從2018財年的約500萬美元下降到2019年的約360萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售額與2018財年相比下降了29.1% ,原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少,原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。與2018財年相比,2019財年寵物揹帶的平均銷售價格保持一致 。
智能 寵物產品
智能寵物產品的收入 增加了約200萬美元,即3,422.4%,從2018財年的約6萬美元 增加到2019財年的約210萬美元。與2018財年相比,2019年 財年的銷售額增長了3628.5%,這主要推動了這一增長。我們於2018年3月推出了智能寵物產品,其中包括APP控制的寵物餵食器、 寵物飲水器和智能寵物玩具。與其他產品相比,智能寵物產品通常具有更高的銷售 價格。我們正在將重點從傳統寵物產品轉移到新的、智能和創新的寵物產品,並預計智能寵物產品的銷售 將在不久的將來繼續增長。
其他 寵物配件
其他 寵物配件包括各種狗狗舒適性包裹帶、寵物口套、金屬鏈條交通皮帶、寵物皮帶和繩索以及 其他雜項產品,這些產品通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物 配件的收入增加了約80萬美元(72.3%),從2018財年的約120萬美元增加到2019年的約200萬美元。來自其他寵物配件的收入增加主要是由於平均銷售價格 從2018財年的每台0.3美元增加到2019財年的約0.9美元,與2018財年相比增加了200% ,這是由於新產品設計和材料改進導致我們收取更高的銷售價格。平均銷售價格上升的 影響被銷售量的下降部分抵消。由於來自美國主要客户的銷售訂單 減少,銷售額下降了 190萬台(即45.5%),從2018財年的420萬台降至2019財年的230萬台。
可伸縮 狗皮帶
可伸縮狗鏈的收入 減少了約90萬美元或33.2%,從2018財年的約270萬美元 下降到2019年的約180萬美元。減少的主要原因是,與2018財年相比,2019財年來自美國主要客户的 採購訂單減少,導致銷售量減少32.4%。與2018財年相比,2019年可伸縮狗鏈的平均銷售 價格每單位降低了0.1美元,因為我們降低了幾條可伸縮狗鏈的銷售 價格,以促進向客户的銷售。
40 |
攀爬 鈎
為了 滿足日益增長的市場對户外設備的需求,我們在2019年的下半年為國際體育公司生產了登山鈎。2019年,攀登鈎子的收入為20萬美元。2018財年我們沒有材料爬鈎銷售 。由於市場需求強勁,我們預計登山鈎和爬行器的銷售量將會增加。
銷售 至關聯方
在 截至2019年6月30日的一年中,我們收購了Dogness Network Technology Co.Ltd.(“Dogness Network”)10%的所有權權益和Linsun Smart Technology Co.Ltd(“Linsun”)13%的所有權權益,目的是 合作開發智能寵物技術領域的新產品和新技術。
我們 向Dogness Network和Linsun銷售了某些智能寵物產品,相應地報告了328,567美元的關聯方銷售額 ,佔我們截至2019年6月30日的年度總收入的1.2%。截至本申請日,我們已收到Dogness Network和Linsun的全部付款。上個 財政年度同期沒有此類關聯方銷售。
按地理區域劃分的收入
下表 按地理區域列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的收入細目:
截至6月30日的年份, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
國家/地區 和地區 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 方差 | 方差 % | ||||||||||||||||||
大陸 中國 | $ | 15,082,443 | 57.5 | % | $ | 14,865,940 | 49.8 | % | 216,503 | 1.5 | % | |||||||||||||
美國 個州 | 5,522,008 | 21.1 | % | 10,168,945 | 33.7 | % | (4,646,937 | ) | (45.7 | )% | ||||||||||||||
歐洲 | 2,510,190 | 9.6 | % | 1,994,085 | 6.6 | % | 516,105 | 25.9 | % | |||||||||||||||
澳大利亞 | 216,993 | 0.8 | % | 223,463 | 0.7 | % | (6,470 | ) | (2.9 | )% | ||||||||||||||
加拿大 | 950,353 | 3.6 | % | 128,320 | 0.4 | % | 811,033 | 582.1 | % | |||||||||||||||
中部 和南美洲 | 231,426 | 0.9 | % | 106,098 | 0.4 | % | 125,328 | 118.1 | % | |||||||||||||||
日本 和其他亞洲國家和地區 | 1,703,102 | 6.5 | % | 2,637,444 | 8.3 | % | (934,342 | ) | (35.4 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | 100 | % | $ | 30,135,295 | 100 | % | $ | (3,918,780 | ) | (13.0 | )% |
國際市場按產品類型細分的銷售情況如下:
國際 按產品類型劃分的銷售額 | 截至6月30日的年份, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總收入的% | 數量 | % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 2,663,455 | 23.9 | % | $ | 3,706,758 | 24.3 | % | $ | (1,043,303 | ) | (28.1 | )% | |||||||||||
寵物 領子 | 2,630,186 | 23.6 | % | 5,363,824 | 35.1 | % | (2,733,638 | ) | (51.0 | )% | ||||||||||||||
禮品 吊帶 | 1,724,747 | 15.5 | % | 1,747,713 | 11.4 | % | (22,966 | ) | (1.3 | )% | ||||||||||||||
寵物 安全帶 | 1,524,529 | 13.7 | % | 2,500,347 | 16.4 | % | (975,818 | ) | (39.0 | )% | ||||||||||||||
智能 寵物產品 | 893,997 | 8.0 | % | 29,979 | 0.2 | % | 864,018 | 2882.1 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 944,141 | 8.5 | % | 589,966 | 3.9 | % | 354,175 | 60.0 | % | |||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 753,017 | 6.8 | % | 1,330,768 | 8.7 | % | (577,751 | ) | (43.4 | )% | ||||||||||||||
國際銷售總額 | $ | 11,134,072 | 100.0 | % | $ | 15,269,355 | 100.0 | % | $ | (4,135,283 | ) | (27.1 | )% |
我們在 國際市場的總銷售額下降了約410萬美元,即27.1%,從2018財年的約1520萬美元下降到2019年的約1110萬美元。減少的主要原因是對 美國的出口銷售額下降了約460萬美元,即45.7%,從2018財年的約1020萬美元下降到2019年的約550萬美元 。出口到美國的寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶的銷售量 與2019財年相比分別下降了約62%、66%、56%和58%。由於中美貿易爭端帶來的 不確定性和更高的關税,美國的幾個主要(主要是OEM)客户 與2018財年相比,向我們減少了約460萬美元的採購訂單。另一方面,在2019年財政期間,我們擴大了 我們對加拿大和歐洲國家(如德國、波蘭、希臘、保加利亞和愛爾蘭)的銷售。與2018年財政年度相比,2019年我們對加拿大的出口 銷售額增加了811,033美元,即582.1%。與2018財年相比,2019財年我們對歐洲的出口銷售額增加了516,105美元,即25.9%,而我們對其他亞洲國家的出口銷售額減少了約 美元。對國際市場的出口銷售整體下降反映了上述因素。
41 |
雖然 公司在2019年的收入有所下降,但由於受中國和美國之間 關税上升和貿易戰的影響,對美國的出口銷售減少,公司已經調整了銷售戰略,增加了銷售和 營銷努力,目標是中國國內市場,歐洲,澳大利亞和其他國家。我們在中國、 歐洲和加拿大的銷售額增長部分抵消了美國銷售額的下降。同時,公司的美國子公司 取得了進展,並與美國和加拿大的大型零售連鎖店達成協議,以公司自己的品牌分銷其智能寵物 產品,而不僅僅是作為OEM供應商。該公司預計 將從這些努力中產生收入,以緩解(至少部分地)美國OEM銷售下降的情況。管理層還希望 其新開發的智能寵物產品可能提供重要的新收入和收入機會。
中國國內市場按產品類型細分的銷售情況如下:
國內 按產品類型劃分的銷售額 | 截至6月30日的年份, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總收入的% | 數量 | % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 3,611,444 | 23.9 | % | $ | 3,395,475 | 23.5 | % | $ | 215,969 | 6.4 | % | ||||||||||||
寵物 領子 | 3,558,486 | 23.6 | % | 5,321,084 | 35.5 | % | (1,762,598 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||||||
禮品 吊帶 | 2,333,482 | 15.5 | % | 1,733,787 | 11.6 | % | 599,695 | 34.6 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 2,062,599 | 13.7 | % | 2,480,424 | 16.5 | % | (417,825 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||
智能 寵物產品 | 1,209,526 | 8.0 | % | 29,740 | 0.2 | % | 1,179,786 | 3967.0 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 1,288,118 | 7.7 | % | 585,266 | 3.9 | % | 702,852 | 120.1 | % | |||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,018,788 | 6.8 | % | 1,320,164 | 8.8 | % | (301,376 | ) | (22.8 | )% | ||||||||||||||
中國國內市場總銷售額 | $ | 15,082,443 | 100.0 | % | $ | 14,865,940 | 100.0 | % | $ | 216,503 | 1.5 | % |
我們的 國內銷售額增長了約0.2萬美元,即1.5%,從2018財年的約1490萬美元增加到2019財年的約1510萬美元 百萬美元。在按產品類型和組合劃分的銷售額方面,寵物皮帶、禮品吊帶、智能寵物產品 與2019財年相比分別增長了6.4%、34.6%和3967.0%,而寵物項圈和 寵物吊帶的銷售額分別下降了33.1%和16.8%。在2019年,隨着地方當局執行更多的寵物法規 ,中國的寵物主人被要求在公共場合用皮帶牽狗。我們國內 銷售額的增長主要是因為我們分配了更多的資源來加強我們在國內市場的銷售努力,以開發新客户 並營銷我們自己的品牌產品。由於中國寵物市場最近有所增長,並保留了 進一步增長的巨大市場潛力,我們將在2020年及以後擴大工廠設施時繼續將重點放在中國市場上。
收入成本 。2019年 的收入成本下降了約120萬美元,即6.7%,降至約1680萬美元,而2018財年約為1800萬美元。我們收入成本的下降主要是由於2019年銷售額 減少了24.1%,因此與原材料、勞動力和製造間接費用相關的相應成本 減少了。在2019財年,銷售商品成本佔收入的百分比從2018財年的59.7%增加到64.0%,約為4.3% 。這主要是因為生產中使用了更多成本較高的皮革材料,而不是面料材料 ,以滿足2019年我們寵物皮帶和寵物項圈的客户訂單,這在一定程度上增加了我們的相關生產成本 。此外,整體人工成本也因調整工人補償基本工資 以反映通貨膨脹而增加。因此,與2019財年銷售量相關的平均單位成本增加了22.7% ,從2018財年的約0.66美元增加到2019財年的約0.81美元。
毛利 。我們的毛利潤下降了約270萬美元或22.3%,至2019財年的約940萬美元 ,從2018財年的約1210萬美元降至約940萬美元,主要原因是我們的寵物皮帶、寵物項圈、 寵物吊帶、可伸縮狗鏈和其他寵物配件的銷售量下降,以及與成本增加相關的平均單位成本增加 皮革材料而不是生產中使用的織物材料來滿足客户的採購訂單。總體毛利率 為36.0%,與2018財年的40.3%相比下降了4.3個百分點。
42 |
按產品類型劃分的毛利潤
下表按產品類型列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度毛利潤,如下所示:
在截至6月30日的一年裏, | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
產品 類別 | 毛利潤 | 毛利潤% | 毛利潤 | 毛利潤
% | 差異 毛利潤 | 毛利百分比差異 PT. | ||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 2,148,933 | 34.3 | % | $ | 2,781,880 | 39.2 | % | $ | (632,947 | ) | (4.9) % | ||||||||||
寵物 領子 | 2,227,627 | 36.0 | % | 4,326,569 | 40.5 | % | (2,098,942 | ) | (4.5) % | |||||||||||||
禮品 吊架 | 1,370,296 | 33.8 | % | 1,383,940 | 39.8 | % | (13,644 | ) | (6.0) % | |||||||||||||
寵物 安全帶 | 1,412,014 | 39.4 | % | 2,132,201 | 42.8 | % | (720,187 | ) | (3.4) % | |||||||||||||
智能 寵物產品 | 824,572 | 39.2 | % | 22,763 | 38.1 | % | 801,809 | 1.1 % | ||||||||||||||
其他 寵物配件 | 761,044 | 34.1 | % | 420,700 | 35.8 | % | 340,344 | (1.7) % | ||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 685,519 | 38.7 | % | 1,066,534 | 40.2 | % | (381,015 | ) | (1.5) % | |||||||||||||
總計 | $ | 9,430,005 | 36.0 | % | $ | 12,134,587 | 40.3 | % | $ | (2,704,581 | ) | (4.3) % |
與2018財年相比,2019年寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶和可伸縮狗皮帶的毛利潤分別下降了約60萬美元、210萬美元 70萬美元和40萬美元,主要原因是 銷售量分別下降了39.5%、46.3%、29.1%和32.4%,原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少 ,受中國和美國貿易導致的關税增加的影響另一方面,與寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶相關的收入成本 由於勞動力成本增加而增加,並且當更多成本較高的皮革材料被用於滿足客户訂單時,原材料成本增加 。因此,與2018財年相比,2019年的寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶的毛利率 分別下降了4.9%、4.5%、3.4%和1.5% 。
禮品吊帶的毛利潤 從2018財年的1,383,940美元下降到2019年的1,370,296美元,下降了13,644美元,主要原因是材料 成本和勞動力成本增加,但被銷售量的增加所抵消。禮品吊帶的整體毛利率下降了6.0% 個百分點,從2018財年的39.8%降至2019年的33.8%。
智能寵物產品的毛利潤 從2018財年的22,763美元增加到2019年的824,572美元,增加了810,809美元,主要原因是 銷售量增加了44,340台。毛利率從2018財年的38.1%增加到2019財年的 39.2%,提高了1.1個百分點。我們能夠為智能寵物產品收取比傳統 寵物產品高得多的平均單位銷售價格。智能寵物產品的毛利率在我們的預期之內。
其他寵物配飾的毛利潤從2018財年的420,700美元增加到2019年的761,044美元,增加了340,344美元,主要原因是 2019財年每件寵物配飾的平均銷售價格增加了0.6美元,但被180萬件的銷售量減少所抵消。整體 其他寵物配件的毛利率略有下降1.7個百分點,從2018財年的35.8%降至2019年的34.1%。
費用
截至6月30日的年份 , | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2019($) | 2019(%) | 2018($) | 2018(%) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售 費用 | 2,101,403 | 23.9 | 1,654,629 | 26.8 | 446,774 | 27.0 | ||||||||||||||||||
一般 和行政費用 | 6,015,901 | 68.4 | 3,958,355 | 63.8 | 2,057,546 | 52.0 | ||||||||||||||||||
研究 和開發費用 | 673,131 | 7.7 | 580,379 | 9.4 | 92,752 | 16.0 | ||||||||||||||||||
運營費用合計 | 8,790,435 | 100 | 6,178,693 | 100 | 2,597,072 | 42.0 |
銷售 費用。銷售費用主要包括參加各種商展促銷產品的費用 、支付給公司銷售人員的工資和銷售佣金費用、產品出口的清關費用 以及運輸和送貨費用。銷售費用增加了50萬美元,即27.0%,從2018財年的約160萬美元 增加到2019財年的約210萬美元。銷售費用的增加主要是由於差旅和營銷費用增加了171,143美元,以及支付給銷售人員的工資和獎金增加了320,102美元。由於高關税導致我們對美國的出口銷售下降 ,為了促進對歐洲市場和其他 國家的銷售,我們針對這些目標市場發起了更多的促銷活動,並參加了這些市場的一些展會。 隨着我們的總展會數量從2018財年的7個展會增加到2019財年的9個展會,我們的差旅 和營銷費用以及支付給銷售人員的工資和獎金都會增加。另一方面,由於2019財年對美國的出口銷售比2018財年減少,我們通過社交媒體的廣告費用 增加了45,112美元,我們的關税和海關申報及運輸費用減少了67,154美元 。作為銷售額的百分比,我們的銷售 費用分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的8.0%和5.5%。
43 |
一般 和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工工資,福利和保險 費用,折舊和壞賬費用以及諮詢費用。一般和行政費用增加了大約 美元,即52.0%,從2018財年的約4.0百萬美元增加到2019財年的約6.0百萬美元。增加 的主要原因是增加了折舊和攤銷費用50萬美元,原因是增加了為漳州美嘉製造廠購買機械 和生產設備為將來生產做準備的機器 ,增加了90萬美元的上市公司維護費用,如審計費、IR費用、法律顧問 費用、資本市場諮詢費以及公證費,增加了10萬美元的壞賬費用,增加了基於服務的補償 作為銷售額的百分比,我們的一般 和行政費用分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的22.9%和13.1%。
研究 和開發費用好的。我們的研發支出增加了10萬美元,即16.0%,從 財政年度的60萬美元增加到2019年的70萬美元。作為銷售額的百分比,我們的研發支出分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的2.6%和1.9% 。增加的原因是公司繼續 努力開發用於寵物的尖端智能可穿戴設備,以及改進我們現有產品的一些功能和外觀設計 以滿足客户需求。我們預計研發費用將繼續增加,因為我們繼續 擴大我們的研發活動以增加環保材料的使用,並開發更多 新的高科技產品來滿足客户的需求。
其他 收入(費用)其他收入(支出)主要包括利息收入或費用和匯兑損益。 截至2019年6月30日的年度,公司的其他收入約為110萬美元,而2018財年的其他支出為 40萬美元。其他收入的增加主要歸因於我們利用IPO收益從銀行購買有息理財理財產品 產生的 美元短期投資產生的60萬美元利息收入。此類短期投資的到期日為1至3個月,到期日流動性高, 可在需要時用作營運資金。此外,我們報告2019年的外匯收益為50萬美元,而2018財年的外匯損失約為40萬美元,這是由於我們的外幣計價應收賬款的美元、歐元和其他貨幣兑換 對人民幣的有利匯率造成的 與2018財年約40萬美元的外匯損失相比,我們報告了外匯收益 ,而2018財年的外匯損失約為40萬美元。
所得税 所得税支出減少了約50萬美元,即58.9%,從2018財年的約90萬美元 減少到2019年的約40萬美元。減少的主要原因是應税收入減少。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,我們 分別累計了約290萬美元和240萬美元的税務負債,大部分 與我們在中國的未繳所得税和營業税有關。根據中國税收法規,如果税款尚未足額繳納, 税務機關可以在三年內對税款和滯納金進行處罰。在實踐中,由於所有欠税都是地方税 ,地方税務機關通常更靈活,願意為當地中小型企業提供激勵或結算,以減輕他們的負擔,刺激當地經濟。管理層已與當地税務機關 討論公司成功完成IPO後的未繳應納税餘額,並正在談判 結算計劃協議。管理層認為,本公司有可能與當地税務當局達成協議 在2020財政年度內完全清償其税務負債,但不能保證最終會進行此類清償。
淨收入 。截至2019年6月30日的年度淨收益約為140萬美元,比2018財年的460萬美元 萬美元減少了320萬美元。如上所述,淨收益的減少是銷售額和毛利減少以及運營費用增加的結果。
其他 綜合收入。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 年,外幣換算調整分別虧損2,009,549美元和1,762,729美元。2019年6月30日資產負債表金額(權益除外) 折算為6.8657元人民幣至1.00美元,2018年6月30日為6.6181元人民幣至1.00美元。權益賬户按其歷史匯率 列賬。截至2019年6月30、2019年 和2018年6月30日止年度,損益表賬户的平均換算率分別為6.8226元人民幣至1.00美元和6.5020元人民幣至1.00美元。人民幣相對於 美元的價值變化可能會影響我們以美元、美元形式報告的財務業績,而不會影響我們的業務或運營結果中的任何基本變化 。外幣折算 導致收入和費用變化的影響彙總如下。
截止 2019年6月30日 | 年度
結束 2018年6月30日 | |||||||
對收入的影響 | $ | 160,947 | $ | 210,847 | ||||
對運營費用的影響 | $ | 53,966 | $ | 42,113 | ||||
對淨收入的影響 | $ | 8,319 | $ | 32,329 |
44 |
對於 截至2019年6月30日的年度,如果使用人民幣6.8657至1美元(2019年6月30日的匯率 ),而不是截至6月30日的年度平均匯率, 2019年 折算我們的收入,營業費用和淨收入,我們的報告收入, 運營費用和淨收入將分別增加160,947美元,53,966美元和8,319美元。
對於 截至2018年6月30日的年度,如果使用人民幣6.6181至1美元(2018年6月30日的匯率),而不是 截至2018年6月30日的年度平均匯率來折算我們的收入、運營費用和淨收入,我們報告的 收入、運營費用和淨收入將分別增加210,847美元、42,113美元和32,329美元。截至2018年6月30日和2017年 的年度,外幣 換算調整總額分別為赤字1,762,729美元和 142,519美元。
截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度運營業績比較
下表分別總結了我們截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的運營結果,並提供了有關這些期間美元和百分比增加或(減少)的 信息。
截止 2018年6月30日 | 年度
結束 2017年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
數量 | AS
% 的 銷貨 | 數量 | AS
% 的 銷貨 | 金額
增額 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
銷貨 | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | 21,172,091 | 100.0 | % | $ | 8,963,204 | 42.3 | % | ||||||||||||
銷售成本 | 18,000,708 | 59.7 | % | 12,837,219 | 60.6 | % | 5,163,489 | 40.2 | % | |||||||||||||||
毛利潤 | 12,134,587 | 40.3 | % | 8,334,872 | 39.4 | % | 3,799,715 | 45.6 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售 費用 | 1,654,629 | 5.5 | % | 789,444 | 3.7 | % | 865,185 | 109.6 | % | |||||||||||||||
一般 和行政費用 | 3,958,355 | 13.1 | % | 1,527,563 | 7.2 | % | 2,430,792 | 159.1 | % | |||||||||||||||
研發 費用 | 580,379 | 1.9 | % | 208,447 | 1.0 | % | 371,932 | 178.4 | % | |||||||||||||||
運營費用合計 | 6,193,363 | 20.5 | % | 2,525,454 | 11.9 | % | 3,667,909 | 145.2 | % | |||||||||||||||
運營收入 | 5,941,224 | 19.8 | % | 5,809,418 | 27.4 | % | 131,806 | 2.3 | % | |||||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息 費用,淨額 | (23,961 | ) | (0.1 | )% | (332,249 | ) | (1.6 | )% | 308,288 | (92.8 | )% | |||||||||||||
國外 匯兑收益 | (381,773 | ) | (1.3 | )% | 320,566 | 1.5 | % | (702,339 | ) | (219.1 | )% | |||||||||||||
其他 收入(費用) | (6,410 | ) | 0.0 | % | 91,226 | 0.4 | % | (97,636 | ) | (107.0 | )% | |||||||||||||
合計 其他收入(費用) | (412,144 | ) | (1.4 | )% | 79,543 | 0.4 | % | (491,687 | ) | (618.1 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 5,529,080 | 18.4 | % | 5,888,961 | 27.8 | % | (359,881 | ) | (6.1 | )% | ||||||||||||||
所得税準備 | 925,372 | 3.1 | % | 943,197 | 4.5 | % | (17,825 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 4,603,708 | 15.3 | % | $ | 4,945,764 | 23.4 | % | $ | (342,056 | ) | (6.9 | )% |
收入。 截至2018年6月30日的財年,收入增加了8,963,204美元,即42.3%,增至約3010萬美元,而截至2017年6月30日的財年 約為2110萬美元。在總收入增加的同時,截至2018年6月30日的年度銷售的產品總量 與2017年同期相比也增長了44.4%。
45 |
下表 按產品類型列出了我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度收入細分:
收入 (按產品類型)
截至6月30日的一年, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 方差 | 方差 % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 7,102,233 | 23.6 | % | $ | 5,290,918 | 25.0 | % | $ | 1,811,315 | 34.2 | % | ||||||||||||
寵物 領子 | 10,684,908 | 35.5 | % | 7,529,420 | 35.6 | % | 3,155,488 | 41.9 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 4,980,771 | 16.5 | % | 1,508,426 | 7.1 | % | 3,472,345 | 230.2 | % | |||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 2,650,932 | 8.8 | % | 1,691,066 | 8.0 | % | 959,866 | 56.8 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 1,175,232 | 3.9 | % | 2,737,143 | 12.9 | % | (1,561,911 | ) | (57.1 | )% | ||||||||||||||
智能 寵物產品 | 59,719 | 0.2 | % | - | - | 59,719 | - | |||||||||||||||||
禮品 吊架 | 3,481,500 | 11.6 | % | 2,415,118 | 11.4 | % | 1,066,382 | 44.2 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 30,135,295 | 100.0 | % | $ | 21,172,091 | 100.0 | % | $ | 8,963,204 | 42.3 | % |
截至6月30日的年度總收入 , | 平均 單價 | 價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 2018 | 2017 | 2018年銷售數量 | 2017年銷售數量 | 差異 數量 | % 數量差異 | 2018 | 2017 | 差異化 | |||||||||||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 7,102,233 | $ | 5,290,918 | 3,585,550 | 3,104,632 | 480,918 | 15.5 | % | $ | 2.0 | $ | 1.7 | $ | 0.3 | |||||||||||||||||||||
寵物 領子 | 10,684,908 | 7,529,420 | 7,261,898 | 5,721,774 | 1,540,124 | 26.9 | % | 1.5 | 1.3 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||
寵物 安全帶 | 4,980,771 | 1,508,426 | 2,163,376 | 892,024 | 1,271,352 | 142.5 | % | 2.3 | 1.7 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 2,650,932 | 1,691,066 | 534,577 | 419,674 | 114,903 | 27.4 | % | 5.0 | 4.0 | 1.0 | ||||||||||||||||||||||||||
其他 寵物配件 | 1,175,232 | 2,737,143 | 4,222,312 | 1,880,595 | 2,341,717 | 124.5 | % | 0.3 | 1.5 | (1.2 | ) | |||||||||||||||||||||||||
智能 寵物產品 | 59,719 | - | 1,222 | - | 1,222 | - | 48.9 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
禮品 吊架 | 3,481,500 | 2,415,118 | 9,370,826 | 6,780,481 | 2,590,345 | 38.2 | % | 0.4 | 0.4 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 | 27,139,761 | 18,799,180 | 8,340,581 | 44.4 | % | $ | 1.1 | $ | 1.1 | $ | 0.0 |
寵物 皮帶
寵物皮帶收入 增加了1,811,315美元,即34.2%,從2017財年的5,290,918美元增加到2018財年的7,102,233美元。 的增長主要歸因於2018財年單位平均銷售價格和銷售量的上升。為了滿足不斷增長的 客户對高質量產品的需求,我們改進了寵物皮帶組件和 部件的某些技術設計和功能,並使用了新材料使產品更適合寵物,因此我們能夠對寵物皮帶產品收取更高的單位 銷售價格。平均單位銷售價格從2017財年的每件1.7美元增加到2018財年的每件2.0美元 ,比上一財年增加了16.2%,這主要是由於我們改進的技術和產品設計。 另一方面,我們的寵物皮帶銷售量從2017年的310萬件增加到 2018年的360萬件,較高的銷售量是由於我們在2018年進行了更多 銷售活動和促銷,增加了我們寵物皮帶產品的客户訂單,以及我們的品牌名稱和形象
寵物 領子
寵物項圈收入 增長了3,155,488美元,即41.9%,從2017財年的7,529,420美元增加到2018財年的10,684,908美元。寵物項圈收入的增長 也歸因於銷售量的增加和平均單位銷售價格的增加,我們的寵物項圈銷售量 從2017年的570萬件增加到2018年的730萬件,平均單位銷售價格 每件增加了0.2美元,即11.8%,從2017財年的每件1.3美元增加到2018財年的每件1.5美元,主要受新產品 設計和技術和材料改進的影響,這導致我們收取更高的銷售價格。隨着我們開展更多的銷售活動和促銷活動, 我們的寵物皮帶產品在2018年的客户訂單增加, 的銷售量增加,並且在我們成為上市公司後,我們的 品牌名稱和形象得到了拓展。
寵物 安全帶
寵物馬具收入 增長了3,472,345美元,即230.2%,從2017年財政年度的1,508,426美元增加到2018年財政年度的4,980,771美元。 銷售額的增長是由於銷售量從2017財年的約892,024部增加到2018年財政年度的150,000部 ,與上一財年相比,銷售量增加了約130,000部或142.5%。 另一方面,我們改進了寵物揹帶組件和部件的某些技術設計和功能,並使用了新材料 使產品更適合寵物,因此我們寵物揹帶產品的平均銷售價格 從2017財年的每台1.7美元增加到2018財年的每台2.3美元,增幅為36.1%。
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可伸縮 狗皮帶
可伸縮 狗鏈是我們在2015財年推出的新產品。當狗出去散步和跑步時,他們給狗更多的自由。他們允許 狗比傳統的6到8英尺的漫遊有更長的引導。這導致狗脖子上的壓力較小 ,對於遛狗者來説也是如此。主人和狗可以有一個更愉快的經驗,在他們的日常散步與可伸縮 狗皮帶。狗可以有樂趣探索更多,而與他們的主人出去走動。可伸縮狗鏈的收入增加了 959,866美元,即56.8%,從2017財年的1,691,066美元增加到2018財年的2,650,932美元。可伸縮狗 皮帶收入的增長主要是由於自2017財年起銷售量增加了114,903個單位或27.4%,以及由於市場競爭,每個單位的平均銷售 價格增加了0.9美元。
其他 寵物配件
其他 寵物配件包括各種狗狗舒適套、寵物口套、金屬鏈條交通皮帶、寵物皮帶和繩索等, 這些通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物配件的收入減少了1,561,911美元(57.1%),從2017財年的2,737,143美元降至2018財年的1,175,232美元。其他寵物配件收入下降 是由於平均銷售價格從2017財年的1.5美元下降到2018財年的約0.3美元,與2017財年相比下降 80.9%。另一方面,銷售量從2017年財政年度的1,880,595部增加到2018年財政年度的4,222,312部,增加了2,341,717部或124.5%。銷售量的增加不足以彌補 平均單位銷售價格的急劇下降,這導致了我們寵物配件產品收入的減少。
禮品 吊帶
禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種緞帶和皮帶。禮品吊帶的收入增加了 1,066,382美元,即44.2%,從2017財年的2,415,118美元增至2018財年的3,481美元,主要受禮品吊帶銷售量增加 2,590,345件或38.2%的影響,從2017年的6,780,481件增至2018年的9,370,826件,此外,由於市場原因,平均件 銷售價格也增加了約0.02美元,即2018財年與2017財年相比增加了4.3%
智能 寵物產品
智能 寵物產品,包括APP控制的寵物食物容器、寵物水容器、智能寵物玩具等,是我們於2018年3月推出的新產品 。與其他產品相比,智能寵物產品通常具有較高的售價。公司 正在將重點從傳統寵物產品轉移到新的、智能的和創新的寵物產品,預計 智能寵物產品的銷售將在未來幾年大幅增長。
下表 列出了我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度按地理區域劃分的收入細目:
按地理區域劃分的收入 | 截至6月30日的年份, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
國家/地區 和地區 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總數的%
營業收入 | 方差 | 方差 % | ||||||||||||||||||
大陸 中國 | $ | 15,001,593 | 49.8 | % | $ | 6,839,534 | 32.3 | % | $ | 8,162,059 | 119.3 | % | ||||||||||||
美國 個州 | $ | 10,168,945 | 33.7 | % | $ | 9,082,416 | 42.9 | % | $ | 1,086,529 | 12.0 | % | ||||||||||||
歐洲 | 1,994,085 | 6.6 | % | 2,618,851 | 12.4 | % | (624,766 | ) | (23.9 | )% | ||||||||||||||
澳大利亞 | 223,463 | 0.7 | % | 149,635 | 0.7 | % | 73,828 | 49.3 | % | |||||||||||||||
加拿大 | 128,320 | 0.4 | % | 481,142 | 2.3 | % | (352,822 | ) | (73.3 | )% | ||||||||||||||
中部 和南美洲 | 106,098 | 0.4 | % | 411,281 | 1.9 | % | (305,183 | ) | (74.2 | )% | ||||||||||||||
日本 和其他亞洲國家和地區 | 2,512,791 | 8.3 | % | 1,589,229 | 7.5 | % | 923,562 | 58.1 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 30,135,295 | 100 | % | $ | 21,172,091 | 100.0 | % | $ | 8,974,207 | 42.3 | % |
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國際市場按產品類型細分的銷售情況如下:
國際 按產品類型劃分的銷售額 | 截至6月30日的年份, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總收入的% | 數量 | % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 3,706,758 | 24.3 | % | $ | 3,581,002 | 25.0 | % | $ | 125,756 | 3.5 | % | ||||||||||||
寵物 領子 | 5,363,824 | 35.1 | % | 5,097,417 | 35.6 | % | 266,407 | 5.2 | % | |||||||||||||||
禮品 吊帶 | 1,747,713 | 11.4 | % | 1,635,035 | 11.4 | % | 112,678 | 6.9 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 2,500,347 | 16.4 | % | 1,021,204 | 7.1 | % | 1,479,143 | 144.8 | % | |||||||||||||||
智能 寵物產品 | 29,979 | 0.2 | % | - | 0.00 | % | 29,979 | 100.0 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 589,966 | 3.9 | % | 1,853,046 | 12.9 | % | (1,263,080 | ) | (68.2 | )% | ||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,330,768 | 8.7 | % | 1,144,853 | 8.0 | % | 185,915 | 16.2 | % | |||||||||||||||
國際銷售總額 | $ | 15,269,355 | 100.00 | % | $ | 14,332,557 | 100.00 | % | $ | 936,798 | 6.5 | % |
我們對國際市場的總銷售額增長了約100萬美元,即6.5%,從2017財年的約1430萬美元增加到2018財年的約1530萬美元。出口到國際市場的寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶和可伸縮 狗鏈的銷售量與2018年財政年度相比增長了約3.5%、5.2%、144.8%、56%和16.2%。這一增長主要受到對美國出口銷售增加的影響。我們在 美國市場的銷售額增長了1,087,529美元,即12.0%,從2017財年的約9,082,416美元增加到 2018財年的10,168,945美元。我們的產品已銷往PetSmart,Petco,Petmate,Walmart,Target和Aspen等連鎖店。 銷售額的增加與美國經濟的復甦和增長相關。
由於美國和中國之間正在進行的貿易戰 ,我們的產品在銷售到美國時可能會受到更高的 關税的影響。但是,人民幣貶值將抵消中國 出口商出口競爭力的損失,這意味着中國商品基本上會更便宜。與競爭對手的出口商相比,疲軟的貨幣使中國商品更具競爭力 。
由於本財年歐洲消費市場疲軟,我們在歐洲市場的 銷售額下降了624,766美元,即23.9%,從2017財年的約2,618,851美元降至 2018財年的1,994,085美元。
由於經濟增長和消費需求增加 ,我們在日本和其他亞洲國家和地區的銷售額在2018財年出現了強勁增長,增加了1,048,215美元,即66.0% ,從2017財年的約1,589,229美元增加到2018財年的2,637,444美元。
中國國內市場按產品類型細分的銷售情況如下:
國內 按類別銷售 | 截至6月30日的年份, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
產品 類別 | 營業收入 | 總收入的% | 營業收入 | 總收入的% | 數量 | % | ||||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 3,395,475 | 22.8 | % | $ | 1,708,967 | 25.0 | % | $ | 1,686,508 | 98.7 | % | ||||||||||||
寵物 領子 | 5,321,084 | 35.8 | % | 2,432,003 | 35.6 | % | 2,889,081 | 118.8 | % | |||||||||||||||
禮品 吊帶 | 1,733,787 | 11.7 | % | 780,083 | 11.4 | % | 953,704 | 122.3 | % | |||||||||||||||
寵物 安全帶 | 2,480,424 | 16.7 | % | 488,171 | 7.1 | % | 1,992,252 | 408.1 | % | |||||||||||||||
智能 寵物產品 | 29,740 | 0.2 | % | - | 0.0 | % | 29,740 | 100.0 | % | |||||||||||||||
其他 寵物配件 | 585,266 | 3.9 | % | 884,097 | 12.9 | % | (298,831 | ) | (33.8 | )% | ||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,320,164 | 8.9 | % | 546,214 | 8.0 | % | 773,950 | 141.7 | % | |||||||||||||||
中國國內市場總銷售額 | $ | 14,865,940 | 100.0 | % | $ | 6,839,534 | 100.0 | % | $ | 8,026,406 | 117.4 | % |
48 |
由於客户需求增加,中國市場的銷售額 也大幅增加了8,026,406美元,即117.4%,從2017財年的6,839,534美元增至 財年的14,865,940美元。在按產品類型和組合劃分的銷售額方面,寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶 和可伸縮狗皮帶 與2018年財年相比分別增長了98.7%、118.8%、408.1%和141.7%。正如我們所看到的,中國寵物市場正在增長,具有巨大的市場潛力,我們將在2019年及以後擴大工廠設施時,繼續加大對 中國市場的關注。
銷售商品的成本 。我們的銷售商品成本增加了5163,489美元(40.2%),從2017財年的 約1280萬美元增加到2018財年的約1800萬美元,這與2018財年的銷售增長一致。 銷售商品成本佔收入的百分比從2017財年的60.6%下降到2018財年的59.7%,降幅約為0.9%。由於我們在產品質量和設計方面的持續 改進,我們能夠對我們的產品收取更高的銷售價格。因此,在2018財年,我們銷售的商品成本 在收入中所佔的百分比略有下降。
毛利 。我們的毛利潤增加了3,799,715美元,即45.6%,從2017財年的約830萬美元增加到2018財年的約1210萬美元。2018財年毛利較高的主要原因是,由於我們的設計改進和使用了更好的材料 ,以及2018財年其他寵物配件和禮品吊帶產品銷售的增加,我們能夠對銷售的傳統寵物皮帶和寵物項圈產品收取更高的單位銷售 價格。2018財年,我們的整體 毛利率為40.3%,而2017財年為39.4%。毛利率增長0.9個百分點 主要歸因於我們 寵物皮帶、寵物皮帶和寵物項圈的組件和部件的技術設計和功能的改進,因此,與2017財年相比,我們的寵物皮帶、寵物項圈和寵物皮帶產品 的平均銷售價格分別增加了16.2%、11.8%和36.1%。
下表按產品類型列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度毛利潤如下:
按產品類型劃分的毛利潤
截至6月30日的一年, | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
產品 類別 | 毛利潤 | 毛利潤% | 毛利 | 毛利 % | 差異 毛利 | 差異 毛利潤百分比 PT. | ||||||||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 2,781,880 | 39.2 | % | $ | 2,099,871 | 39.7 | % | $ | 682,009 | (0.5) % | |||||||||||
寵物 領子 | 4,326,569 | 40.5 | % | 2,965,102 | 39.4 | % | 1,361,467 | 1.1 % | ||||||||||||||
寵物 安全帶 | 2,132,201 | 42.8 | % | 605,927 | 40.2 | % | 1,526,274 | 2.6 % | ||||||||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,066,534 | 40.2 | % | 666,211 | 39.4 | % | 400,323 | 0.8 % | ||||||||||||||
其他 寵物配件 | 420,700 | 35.8 | % | 1,028,775 | 37.6 | % | (608,075 | ) | (1.8) % | |||||||||||||
智能 寵物產品 | 22,763 | 38.1 | % | - | - | 22,763 | ||||||||||||||||
禮品 吊架 | 1,383,940 | 39.8 | % | 968,986 | 40.1 | % | 414,953 | (0.4) % | ||||||||||||||
總計 | $ | 12,134,587 | 40.3 | % | $ | 8,334,872 | 39.4 | % | $ | 3,799,715 | 0.9 % |
寵物皮帶毛利 從2017財年的2,099,871美元增加到2018財年的2,781,880美元,增加了682,009美元,而毛利率 從2017財年的39.7%增加到2018財年的39.2%,主要是由於我們對 產品技術設計的改進,我們的平均單位銷售 價格從2017財年的每台1.7美元大幅提高到2018財年的每台2.0美元。另一方面,我們的銷售量從2018年的3,104,632台增加到3,585,550台。
寵物項圈毛利 從2017財年的2,965,102美元增加到2018財年的4,326,569美元,增加了1,361,467美元,因為我們的 毛利率從2017財年的39.4%增加到2018財年的41.0%,也受到我們產品材料和功能改善的影響,平均銷售 價格從2017財年的每件1.3美元增加到2018財年的每件1.5美元 。另一方面,我們的銷售量從5,721,774台增加到2018年的7,261,898台。
寵物揹帶毛利 從2017財年的605,927美元增加到2018財年的2,132,201美元,增加了1,526,274美元,主要是由於 銷售量增加了130萬件,而毛利率略微增加了2.6個百分點,從 2017財年的40.2%增加到2018財年的42.8%,原因是2018財年的平均單位銷售價格上漲了36.1%。
我們可伸縮狗鏈產品的毛利潤增加了400,323美元(從2017財年的666,211美元增加到2018財年的1,066,534美元), 主要是由於銷售量增加了10萬件,而毛利率略微增加了0.8個百分點 ,從2017財年的39.4%增加到2018財年的40.2%,原因是2018財年的平均單位銷售價格上漲了23.1%。
49 |
其他寵物配件毛利 從2017財年的1,028,775美元下降到2018財年的420,700美元,下降了608,075美元,而毛利率 由於2018財年平均銷售價格下降了80.9%,毛利 從2017財年的37.6%下降到2018財年的35.8%,略微下降了1.8個百分點。
智能 寵物產品是我們於2018年3月推出的新產品,截至2018年6月30日的一年毛利率為381% 。
禮品吊帶的毛利潤 從2017年的968,986美元增加到2018年的1,383,940美元,增加了414,953美元,主要原因是由於2018財年與 財年相比,吊帶的定製採購訂單增加,銷售額 增加了約260萬件。禮品吊帶每單位的毛利潤率略有下降0.4個百分點,主要是由於 發生的材料成本增加。
費用
截至6月30日的年份 , | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2018($) | 2018(%) | 2017($) | 2017(%) | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售 費用 | 1,654,629 | 26.8 | 789,444 | 31.3 | 865,185 | 109.6 | ||||||||||||||||||
一般 和行政費用 | 3,943,685 | 63.8 | 1,527,563 | 60.5 | 2,416,122 | 158.2 | ||||||||||||||||||
研究 和開發費用 | 580,379 | 9.4 | 208,447 | 8.2 | 371,932 | 178.4 | ||||||||||||||||||
運營費用合計 | 6,178,693 | 100 | 2,525,454 | 100 | 3,653,239 | 144.7 |
銷售 費用。我們的銷售費用主要包括參加各種展會以促進銷售 所發生的費用,支付給我們銷售人員的工資和銷售佣金費用,產品出口的清關費用以及 運輸和交付費用。銷售費用增加了865,185美元,即109.6%,從2017財年的789,444美元增加到 財年的1,654,629美元,其中包括工資支出增加了約46,000美元,展會費用增加了約346,000美元 ,營銷費用增加了約416,000美元,以滿足增加的銷售訂單。作為銷售的百分比,我們的 銷售費用在2018財年和2017財年分別佔收入的5.5%和3.7%。銷售費用的增加與收入的增加是一致的 。
一般 和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工工資,福利和保險 費用,折舊和壞賬費用以及諮詢費用。一般和行政費用增加了2,430,792美元 ,即159.1%,從2017財政年度的約150,000美元增加到2018年財政年度的約390,000美元,包括我們上市活動的差旅和相關費用增加了約 $238,000美元,諮詢 和其他專業費用增加了約758,000美元,工資增加了約455,000美元。在2018財年和2017財年,一般和行政 費用分別佔我們收入的13.1%和7.2%。
研究 和開發費用好的。我們的研發支出增加了371,932美元,即178.4%,從2017年財政年度的208,447美元增加到2018年財政年度的580,379美元,分別佔我們2018年和2017年總收入的1.2%和1.9%。我們預計 研發費用會繼續增加,因為我們繼續進行研發活動,特別是尋求 增加環保材料的使用,開發更多的新產品來滿足客户的需求。
利息 費用好的。我們的利息支出(淨額)減少了308,288美元,即92.8%,從2017財年的332,249美元降至2018財年的23,961美元,這是因為我們在2018財年減少了銀行借款,利率低於2017財年,以及 來自超額IPO收益的更高利息收入。截至2018年6月30日 ,我們未償還的短期銀行貸款約為480萬美元,而截至2017年6月30日的貸款約為590萬美元。2018財年和2017財年,我們 平均未償還貸款的平均利率分別為5.75%和5.75%。
其他 收入(費用)其他收入(費用)主要包括外匯交易損益。我們向美國、歐洲、日本和其他國家銷售了大量 產品,並獲得了大量外匯。 2018財年的其他費用為388,183美元,2017財年的其他收入為411,792美元,包括2018財年的381,773美元外幣匯兑 虧損和2017財年的320,566美元外幣匯兑收益。外幣匯兑損失 是我們的外幣 佔主導地位的應收賬款在2018財政年度對人民幣不利的美元、歐元和其他匯率的結果。2018財年外幣匯兑損失主要是由於人民幣 自2018年初以來逐步升值。
所得税前收入 。2018財年,我們的所得税前收入約為550萬美元,與2017財年的約590萬美元相比減少了359,881美元 。減少主要是由於銷售額和毛利率增加 ,並被銷售和一般及行政費用增加以及外匯損失(如上所述)所抵銷。
50 |
所得税準備 。我們在2018財政年度的所得税撥備為925,372美元,比 2017財政年度的943,197美元減少了17,825美元。所得税撥備的減少與2018財政年度應納税所得額與2017財政年度相比的減少是一致的。
淨收入 。2018財年,我們的淨收入約為460萬美元,與2017財年的490萬美元相比減少了342,056美元。淨收入的增長與2018財年的應税收入相比2017財年的減少是一致的。
其他 綜合收入。截至2018年和2017年6月30日的 年,外幣換算調整分別為1,762,729美元和142,519美元赤字。2018年6月30日的資產負債表金額(權益除外) 折算為6.6181元人民幣至1.00美元,而2017年6月30日為6.7780元人民幣至1.00美元。權益賬户按其歷史匯率 列賬。截至2018年6月30日 和2017年6月30日止年度損益表賬户的平均換算率分別為6.5020元人民幣至1.00美元和6.8118元人民幣至1.00美元。人民幣相對於 美元的價值變化可能會影響我們以美元、美元形式報告的財務業績,而不會影響我們的業務或運營結果中的任何基本變化 。外幣折算 導致收入和費用變化的影響彙總如下。
截止 2018年6月30日 | 年度
結束 2017年6月30日 | |||||||
對收入的影響 | $ | 210,847 | $ | 105,858 | ||||
對運營費用的影響 | $ | 42,113 | $ | 12,627 | ||||
對淨收入的影響 | $ | 32,329 | $ | 24,729 |
對於 截至2018年6月30日的年度,如果使用人民幣6.6181至1美元(2018年6月30日的匯率)來換算我們的收入、 營業費用和淨收入,我們的上報收入、營業費用和淨收入將分別增加210,847美元,42,113美元和 32,329美元。
對於 截至2017年6月30日的一年,如果使用人民幣6.7780至1美元(2017年6月30日的匯率)來折算我們的收入, 營業費用和淨收入,我們的上報收入、營業費用和淨收入將分別增加105,858美元,12,627美元和 24,729美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度,外幣換算調整總額為142,519美元, 赤字為225,822美元 。
流動性 和資本資源
下表列出了我們在指定年份的現金流彙總:
截至6月30日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨 經營活動提供(使用)的現金 | $ | (1,268,951 | ) | $ | 3,514,385 | $ | 5,507,991 | |||||
投資活動使用的現金淨額 | (1,622,638 | ) | (44,260,971 | ) | (3,620,512 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,648,119 | ) | 47,612,781 | (2,009,665 | ) | |||||||
匯率變動對現金的影響 | 4,625 | (1,285,556 | ) | 242,547 | ||||||||
現金淨額 增(減) | (4,535,083 | ) | 5,580,639 | 120,361 | ||||||||
現金, 年初 | 7,085,235 | 1,504,596 | 1,384,235 | |||||||||
現金, 年末 | $ | 2,550,152 | $ | 7,085,235 | $ | 1,504,596 |
操作 活動
2019年經營活動中使用的淨 現金約為130萬美元,包括140萬美元的淨收入,調整後的非現金項目 約為190萬美元,抵消了營運資本變化的調整約460萬美元。營運資本變化的調整 主要包括預付款和其他資產增加440萬美元,因為我們向房東償還了租賃一塊土地的款項 我們計劃在其上建立一個新的倉庫,庫存增加了140萬美元,因為 我們增加了成品庫存庫存,預期在未來的 個月中滿足增加的客户訂單,並且2019年應計費用和其他負債減少了0.4,000,000美元。
經營活動提供的淨 現金在2018財年約為350萬美元,包括淨收益460萬美元,調整後的非現金項目 約為90萬美元,以及針對營運資本變化的調整約240萬美元。週轉資金變化的調整 主要包括由於2018財政年度信貸銷售增加而增加的應收賬款1,462,024美元 ,庫存增加1,235,858美元,以便儲備足夠的庫存以滿足未來的銷售訂單 並滿足增加的銷售趨勢,並通過2018財政年度應計費用增加780,610美元和應納税753,832美元進行抵銷。
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淨 經營活動提供的現金在2017財政年度約為550萬美元,包括 淨收益490萬美元, 調整非現金項目約50萬美元,調整週轉資本變動約600萬美元。 週轉資本變動的調整主要包括應收賬款增加743,349美元,原因是2017財政年度增加了 賒銷,庫存增加了434,413美元,以便儲存足夠的庫存以滿足 並因2017財政年度應税收入增加 而被應納税增加871,307美元的 所抵消。
投資 活動
2019年用於投資活動的現金淨額 約為160萬美元,而2018財年用於投資活動的現金淨額 為4420萬美元,主要是由於我們在這些計息理財金融產品到期時收取投資 時減少了1630萬美元的短期投資。另一方面,我們購買了大約310萬美元的機器和設備以提高我們的生產能力,花費了大約1350萬美元建造和改進我們的製造設施和倉庫 ,我們還在2019年 對三家企業進行了大約110萬美元的股權投資,以便與他們建立合作業務,共同開發和銷售我們的智能智能寵物 產品。
2018財年用於投資活動的現金淨額約為4430萬美元,而2017財年用於投資活動的淨現金為360萬美元 ,主要原因是短期投資增加了2880萬美元,購買土地使用權 約210萬美元,以及我們對生產設施和設備的改善,以增加我們2018財年1340萬美元的產能 。
2017財年用於投資活動的現金淨額 約為360萬美元,而2016財年用於投資活動的淨現金 為120萬美元,這主要是由於我們改善了生產設施併購買了設備 以提高2017財年的生產能力。
融資 活動
2019年用於融資活動的淨 現金約為160萬美元。在2019年財政期間,我們從短期 銀行貸款獲得的收益約為290萬美元,我們在到期時償還的短期銀行貸款約為470萬美元。
2018財年,融資活動提供的淨現金 約為4760萬美元。在2018財年,我們收到 首次公開發行的淨收益約為5020萬美元,短期銀行貸款的收益約為610萬美元,我們到期時償還的短期銀行貸款約為490萬美元,(償還) 關聯方貸款的收益約為140萬美元。
2017財年用於融資活動的淨 現金約為200萬美元。在2017財政年度,我們的短期 銀行貸款收益約為580萬美元,我們在到期時償還的短期銀行貸款約為590萬美元。 此外,與我們重組公司的法律結構相關,2016年12月,我們的董事會 批准向我們公司的創始股東陳思龍先生發放總額為人民幣1,700萬元(2,700,000美元)的股息,該股息已於2016年12月支付。在2017財政年度,我們進一步從陳思龍先生處獲得745,579美元關聯方 貸款作為營運資金。
承諾 和合同義務
下表 列出了截至2019年6月30日我們的合同義務和商業承諾:
合同 義務 | 總計 | 少於1年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過
個 年數 | |||||||||||||||
運營 租賃承諾(1) | $ | 529,265 | $ | 150,531 | $ | 153,509 | $ | 162,800 | $ | 62,425 | ||||||||||
償還銀行貸款 (2) | 2,914,000 | 2,914,000 | - | - | - | |||||||||||||||
權益 投資義務(3) | 789,694 | 789,694 | - | - | - | |||||||||||||||
資本 注資義務(4) | 6,800,000 | - | - | - | 6,800,000 | |||||||||||||||
資本 梅家支出承諾(5) | 4,200,000 | 4,200,000 | - | - | - | |||||||||||||||
資本 東莞嘉盛支出(6) | 7,500,000 | 6,000,000 | 1,500,000 | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 22,732,959 | $ | 15,254,225 | $ | 1,653,509 | $ | 162,800 | $ | 6,862,425 |
(1) | 公司的子公司東莞嘉盛租賃經營 租賃下的生產設施和行政辦公空間。這些主要製造設施和辦公空間的租約將於2027年4月30日至2038年10月14日 到期。該公司的子公司Dogness Group還租用了一個倉庫,該倉庫的租約將於2024年6月20日到期。 |
52 |
(2) | 截至2019年6月30日 ,公司向交通銀行借入的貸款餘額為2000萬元人民幣(291.4萬美元)。 貸款期限為2018年8月21日至2019年8月20日,有效年利率為5.873%。 在本財年結束後,我們在到期時全額償還了這筆貸款。 | |
(3) | 2018年11月,公司與Dogness Network Technology Co.Ltd.(“Network”) 簽訂股權投資協議,投資人民幣800萬元(1,165,600美元)收購Network 10%的股份。截至本報告日期,本公司 已出資人民幣308萬元(448756美元),仍有義務在2019年6月30日起的未來12個月內進一步注資716,844美元。 | |
2018年11月,本公司與林陽智能科技有限公司(“林陽”) 簽訂股權投資協議,投資人民幣300萬元(437,100美元)收購林陽13%的股份。截至本報告日期,公司已 出資人民幣250萬元(364,250美元),並仍有義務在2019年6月30日起的未來12個月內進一步注資72,850美元 。 | ||
(4) | 2018年7月6日,一個名為Dogness智能技術有限公司的新實體。(“情報”)根據中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立 ,總註冊資本 人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司的子公司之一東莞嘉盛擁有智能公司58%的股份,這意味着東莞嘉盛將需要向這個新實體出資人民幣46,400,000元(約合680萬美元) 。截至本報告日,東莞嘉盛尚未作出出資。根據《情報公司章程》 ,公司必須在2038年5月22日 之前完成出資。 | |
(5) | 在2018年3月16日收購Mejia 之後,公司開始建設自己的設施和辦公室 空間,以擴大生產能力,以滿足增加的客户訂單。 翻新和購買設備和機械的總資本支出 使美家制造設施投入使用,預算約為110元人民幣 百萬(1600萬美元),其中,截至2019年6月30日,公司已經花費了人民幣8080萬元(1180萬美元) 翻新成本,預計在未來的 幾個月內,將額外花費人民幣2920萬元 萬元(420萬美元)用於機械設備的採購和安裝。截至2019年6月30日,我們建設 美佳工廠設施的資本支出承諾約為420萬美元。隨後,從2019年7月到2019年9月,公司額外花費了2140萬元人民幣(310萬美元)購買機械設備,這將公司對美佳製造廠的未來資本承諾 從2019年6月30日的約420萬美元 下調至2019年年度報告提交之日 的人民幣780萬元(110萬美元)。美佳工廠已於2019年8月 開始試運行,預計在 通過當地政府進行的最終檢查後,2019年12月31日前投產。 | |
(6) | 公司的子公司東莞嘉盛也正在進行一個項目,建設一個倉庫和辦公空間,預算成本約為人民幣7500萬元(1090萬美元), 預算成本約為7500萬元人民幣(1090萬美元)。截至2019年6月30日,公司已支出人民幣2320萬元(340萬美元),預計2019年下半年和2020年剩餘建築 工程、窗框和室內外裝飾將額外支出5180萬元(750萬美元)。隨後,從2019年7月 到2019年9月,公司額外花費了920萬元人民幣(130萬美元)用於倉庫建設。截至 提交2019年年度報告之日,公司對該倉庫的未來資本承諾約為 人民幣4260萬元(620萬美元)。實際投資額可能會根據進一步確認的資金需求進行調整。 預計建設將在2020財政年度結束前完成。 |
由於上述原因,如上所述,由於隨後在2019年7月至9月期間支付了440萬美元,公司在建工程的資本支出承諾總額 已從2019年6月30日的1170萬美元下調至本申報日期的約730萬美元。我們計劃通過我們的營運資金 為這些CIP項目提供資金,這些資金來自我們的運營、銀行借款、IPO和其他融資活動的收益。
截至2019年6月30日 ,我們的現金約為260萬美元。我們還擁有約1110萬美元的短期投資 ,因為我們使用IPO收益的過量現金從 銀行購買有息理財金融產品,此類短期投資的到期日為1至3個月。這些短期投資具有很高的流動性,在需要時可以用作營運資金。我們還擁有約540萬美元的未付應收賬款 (包括來自第三方客户的約520萬美元的應收賬款和來自關聯方的約20萬美元的應收賬款 ),其中約390萬美元或74%的應收賬款已於2019年7月至9月期間收回 ,並可在必要時作為營運資金用於我們的運營。
截至2019年6月30日 ,我們的流動資產約為2590萬美元,我們的流動負債約為810萬美元, 因此營運資本約為1790萬美元,流動比率為3.2:1。截至2019年6月30日,股東權益總額 約為6080萬美元。
53 |
截至2019年6月30日 ,我們從交通銀行獲得的未償還銀行貸款約為290萬美元,中國工商銀行(“工行”)的未使用信貸額度為1600萬元人民幣(230萬美元),可根據需要 取款。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄,我們預計我們將能夠在所有現有銀行貸款到期時續借 。隨後,在2019年8月9日,我們與中國工商銀行 簽訂了貸款協議,借入1200萬元人民幣(180萬美元)作為營運資金,為期一年。我們於2019年8月20日償還了交通銀行的貸款 ,並於2019年9月5日和2019年9月10日與交通銀行簽訂了兩項貸款協議,借入約1800萬元人民幣(260萬美元)作為一年的營運資金。
雖然 我們在2019年的收入有所下降,但由於關税增加和中美貿易戰的影響,我們對美國的出口銷售下降,我們已經調整了我們的銷售戰略,以增加我們的銷售和營銷努力 以中國國內市場、歐洲、澳大利亞和其他國家為目標。我們預計這些 市場產生的收入將彌補美國銷售下降的影響。我們在我們新開發的智能寵物 產品中看到了強大的潛力,這可能會進一步增加我們的收入和淨收入,以加強我們未來12個月的現金狀況。
目前, 我們的主要流動性來源來自我們的運營、IPO收益和來自商業銀行的貸款。 在評估我們的流動性時,管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入來源的能力 以及我們的運營和資本支出承諾。基於目前的經營計劃,我們相信上述 項措施將共同為公司提供足夠的流動性,以滿足自本申請之日起至少未來12個月的未來流動性和資本 要求。
貸款 設施
截至2019年6月30日和2018年6月30日 ,我們所有短期銀行貸款的詳情如下:
作為6月30日的 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
中國交通銀行 (“bcc”): | ||||||||
2018年7月31日到期的實際 利率為5.655%(1) | $ | - | $ | 3,022,000 | ||||
2019年8月20日到期的實際 利率為5.873%(2) | 2,914,000 | - | ||||||
工行 和中國商業銀行(“工行”): | ||||||||
2019年1月10日到期的實際 利率為6.525%(3) | - | 1,813,200 | ||||||
總計 | $ | 2,914,000 | $ | 4,835,200 |
(1) | 2016年8月,東莞嘉盛與中國銀行東莞分行簽訂貸款協議,借款約2600萬元人民幣(380萬美元),為期一年,截止日期為2017年7月29日。貸款已於2017年8月8日到期全額償還 。2017年8月,公司將上述貸款續期一年,至2018年7月31日。 公司於2018年8月21日到期償還貸款。 |
(2) | 2018年8月17日,本公司與中國銀行東莞分行簽訂貸款協議,允許 公司借款約人民幣3000萬元(450萬美元)一年,到期日為2019年8月13日。2018年8月21日,公司 提取了約2000萬元人民幣(300萬美元)的貸款用於購買原材料。貸款 以中國人民銀行借款時設定的最優惠利率為基礎, 加1.5625個基點為可變利率。本公司將大約220萬美元的土地使用權和大約840萬美元的建築物從美嘉購得作為抵押,以獲得這筆貸款。此外,公司首席執行官陳思龍先生 為貸款提供了個人擔保。2019年8月20日,公司到期償還貸款。 |
(3) | 2016年1月22日,東莞嘉盛與中國工商銀行簽訂貸款協議,借入1200萬元人民幣(180萬美元)作為週轉資本,為期一年,到期日為2017年1月20日。這筆貸款按照中國人民銀行借款時設定的最優惠利率 加上50個基點,實行可變利率。貸款於2017年1月續期 ,新的到期日為2018年1月9日。該貸款在到期日再續期 年,新的到期日為2019年1月10日。2018年10月13日,公司在貸款到期前全額償還 ,由於現金狀況充足,沒有進一步續借的計劃。 |
除上述向中國工商銀行借入的貸款外,本公司主要股東陳思龍先生將其個人 資產抵押為抵押品,以保障東莞嘉盛在2015年2月12日至2020年2月12日期間可向中國工商銀行借入 的最高信用額度人民幣1710萬元(250萬美元)。此外,陳思龍先生及其親屬與工商銀行共同 簽署了最高擔保協議,為東莞嘉盛在2015年2月12日至2020年2月12日期間可以向工商銀行借款的任何 貸款提供額外的最高人民幣1600萬元(230萬美元)擔保。公司 尚未提取此信用額度。
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通貨膨脹的影響
我們 不相信通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國,中國的通貨膨脹率 在過去三年中相對穩定:2019年的前六個月為2.2%,2018年為1.6%,2017年為1.4%。
外幣波動的影響
雖然 我們所有的原材料和生產成本和費用都是以人民幣計價的,但我們幾乎所有的收入都是在以美元計價的協議 下產生的。出口銷售分別佔我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的收入的54.7%和50.2% 。此外,未來幾年,我們預計國際銷售收入的絕大部分 將繼續以美元計價。我們的收入合同的大部分以美元計價,而我們的大部分原材料和生產成本和費用以人民幣計價,這使我們面臨風險, 與美元匯率波動有關。
人民幣相對於美元的貶值具有減少我們以人民幣支付的費用或應付款項的美元金額 的效果。相反,人民幣相對於美元的任何升值都會增加我們人民幣原材料和生產和費用的 美元價值,這將對我們的利潤率產生負面影響。 在2019年,人民幣相對於美元貶值了約2.86%。在2018財政年度,人民幣相對於美元的價值 貶值了約2.5%。由於美元和 人民幣之間的匯率不斷波動,這樣的波動對我們的業績和我們業績的逐期比較都有影響。
人民幣 兑美元(%) | ||||
2019 | 2.86 | % | ||
2018 | 2.47 | % | ||
2017 | (5.7 | )% |
我們 將繼續監測貨幣波動的風險敞口。我們沒有為了 減少我們對貨幣波動的風險而從事任何貨幣對衝活動。
表外 承諾和安排
截至2010年6月30日、2019及2018年6月30日止年度並無表外安排,或管理層認為 可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來的重大影響。
關鍵 會計政策
我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、 收入、成本和費用以及任何相關披露金額的判斷、估計和假設。儘管過去三年沒有對會計估計和假設進行實質性更改 ,但我們會根據最近獲得的 信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來持續評估這些估計和假設。 由於估計的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此由於估計的更改,實際結果可能與我們的預期不同 。
我們 相信以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,並要求 我們做出重大的會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解 和評估我們的合併財務狀況和運營結果是最關鍵的。
使用 的估計
在 編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設影響 財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但 包括但不限於應收賬款的估值、存貨、供應商墊款、財產、廠房 和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可恢復性、或有負債所需的準備、遞延税項資產的確認和變現 。實際結果可能與這些估計不同。
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收入 確認
2018年7月1日 ,公司採用ASC 606客户合同收入,採用修改後的追溯方法。ASC 606為報告因實體向客户提供貨物或服務的合同而產生的收入和現金流 的性質、金額、時間和不確定性的信息建立了原則。核心原則要求實體 確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的金額,該金額反映該實體 預期有權獲得的對價,以換取被確認為履行義務的貨物或服務得到履行。
ASC 606需要使用新的五-確認客户合同收入的STEP模型。這個五-STEP模型 要求公司(I)與客户確定合同,(Ii)確定合同中的履行義務, (Iii)確定交易價格,包括可變對價,但前提是未來可能發生重大逆轉 不發生時,(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務, 和(V)確認公司履行履約義務時(或作為)的收入。公司通過審查其現有客户合同和當前的會計政策和做法,評估了 該指南的影響,以確定應用新要求可能導致的差異 ,包括對其履行義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託人與代理考慮因素的評估。基於評估,公司得出結論 ,主題606 範圍內其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此在採用ASC 606時公司的綜合財務報表沒有重大變化。
收入 在與公司客户的合同條款下的義務得到履行時確認。 合同條款的滿足發生在將公司產品的所有權轉讓給客户的過程中。淨銷售額衡量為公司期望通過將貨物轉移給批發商和零售商而獲得的 對價金額。
公司預期收到的 對價金額包括針對任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。 此類激勵措施不代表獨立價值,並根據ASC 606計入收入減少。 在採用ASC 606之前,公司的政策也是根據ASC 605-50將銷售獎勵計入銷售獎勵(如果適用),作為收入減少 。因此,在 採用ASC 606時,公司如何核算銷售獎勵沒有變化。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日止年度,公司沒有向 其客户提供任何銷售獎勵。
附帶 在合同上下文中不重要的促銷項目被確認為費用。向客户收取的 運輸和處理費用包括在淨銷售額中,公司發生的相關成本包括在銷售的商品成本中。 在應用判斷時,公司考慮了客户對性能的期望、重要性和ASC 主題606的核心原則。公司的履行義務通常在某個時間點轉移給客户。公司與客户的 合同一般不包括任何可變因素。
公司的收入主要來自向批發商和零售商銷售寵物產品,包括皮帶、配件、項圈、揹帶 和智能智能寵物產品。收入在商品交付時確認,所有權 轉讓,並且公司履行履行客户合同的義務已得到履行。收入 報告淨值為所有增值税(“VAT”)。公司通常不允許客户退回產品 ,從歷史上看,客户退貨是無關緊要的。
合同 資產和負債
付款 條款基於對客户 信用質量的評估,建立在公司預先建立的信用要求的基礎上。合同資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨前收到付款的合同 確認合同負債。合同負債餘額可能會有很大差異,具體取決於 下訂單的時間以及發貨或交貨的時間。
由於 於2019年和2018年6月30日,除應收賬款和來自客户的預付款外,本公司的綜合資產負債表上沒有記錄其他重大合同 資產、合同負債或遞延合同成本。完成客户 採購訂單的成本(如運輸、處理和交付)發生在控制權轉移之前,在銷售中確認, 發生時的一般和管理費用。
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收入分類
公司按產品類型和地理區域分解其合同收入,因為公司認為它最好地描述了 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司截至6月30日、2019年、2018年和2017年的 收入分類如下:
地理 信息
按地理市場列出的截至2019、2018和2017年6月30日的總收入彙總如下:
截至6月30日的一年, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美國 個州 | $ | 5,522,008 | $ | 10,168,945 | $ | 9,082,419 | ||||||
歐洲 | 2,510,190 | 1,994,085 | 2,618,851 | |||||||||
澳大利亞 | 216,993 | 223,463 | 149,635 | |||||||||
加拿大 | 950,353 | 128,320 | 481,142 | |||||||||
中部 和南美洲 | 231,426 | 106,098 | 411,281 | |||||||||
日本 和其他亞洲國家和地區 | 1,703,102 | 2,637,444 | 1,589,229 | |||||||||
中國 | 15,082,443 | 14,865,940 | 6,839,534 | |||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 |
按產品類別劃分的收入
按我們的產品類別列出的截至2019、2018和2017年6月30日的總收入彙總如下:
截至6月30日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
寵物 皮帶 | $ | 6,266,952 | $ | 7,102,233 | $ | 5,290,918 | ||||||
寵物 領子 | 6,188,672 | 10,684,908 | 7,529,420 | |||||||||
寵物 安全帶 | 3,587,128 | 4,980,771 | 1,508,426 | |||||||||
可伸縮 狗皮帶 | 1,771,805 | 2,650,932 | 1,691,066 | |||||||||
智能 寵物產品 | 2,103,523 | 59,719 | - | |||||||||
禮品 吊架 | 4,058,229 | 3,481,500 | 2,415,118 | |||||||||
其他 寵物配件 | 2,024,742 | 1,175,232 | 2,737,143 | |||||||||
攀爬 鈎 | 215,464 | - | - | |||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 |
應收帳款
應收賬款 確認並按原始發票金額減去壞賬的估計備抵。 公司通常根據個人賬户分析和歷史 收款趨勢來確定壞賬準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取應收款項 時,公司為可疑應收款項設立準備金。津貼是基於管理層對個人 風險暴露的具體損失的最佳估計,以及對收藏品歷史趨勢的準備。這筆準備是針對應收賬款 餘額記錄的,相應的費用記錄在合併收益和全面收益(虧損)報表中。拖欠 賬户餘額在管理層確定收款的可能性 不太可能後,根據壞賬準備進行核銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日,壞賬備抵分別為128,106美元和40,012美元 。
庫存, 淨額
存貨 採用加權平均法按可變現淨值列賬。成本包括原材料、運費、直接人工和相關生產費用。成本超過每項存貨的可變現淨值的任何超額 被確認為存貨價值的減值準備。
可變現淨值 是正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。 公司每季度評估存貨的可變現淨值調整,並根據各種 因素,包括各類存貨的老化和未來需求,將過時或超過預測使用量的存貨的賬面價值 減少到估計的可變現淨值。
所得税
公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的税基與其在 合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時, 確認遞延所得税。遞延税項資產和負債使用預期適用 於預期收回或結算這些臨時差額的年度內的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延 税務資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。估值 必要時建立備抵,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
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不確定的税務狀況只有在税務檢查中“更有可能”持續 税務狀況時才被確認為福利。確認的金額是大於50%的最大税收優惠金額,可能 在審核中實現。對於不符合“可能性大於不”測試的税務職位,不記錄税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息歸類為發生期間 的所得税支出。在截至2018年6月30日、 2017和2016年的年度內,沒有發生與所得税有關的重大處罰或利息。自申報之日起五年內,本公司的所有納税申報表仍需由税務機關審核。
最近 發佈會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人確認使用權資產,並在資產負債表上租賃 負債,適用於所有租賃,包括期限超過12個月的運營租賃。該指南還 擴展了定量和定性披露要求。該指南將在2020財年生效,允許早期 採用,並且必須使用修改後的追溯方法進行應用。2018年7月,FASB發佈了 租賃標準的更新,使過渡要求減輕了負擔。更新提供了在新標準採用之日應用新標準的過渡條款 的選項,而不是在公司財務 報表中顯示的最早比較期間應用。新指南要求承租人在資產負債表上記錄經營租賃,並帶有使用權資產和 未來付款義務的相應負債。FASB進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進”和ASU 2018-20“出租人窄範圍改進”。作為一家新興的成長型公司,本公司將採用本指南 ,自2019年7月1日起生效。公司正在評估對其合併財務報表的影響。
2018年2月 ,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-02號,“從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響 ”。ASU修改ASC 220,損益表-報告全面收益, 為“允許從累積的其他全面收益重新分類為因減税和就業法案造成的滯留税收影響 的留存收益”。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關 滯留税收影響的某些披露。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 對所有實體有效。公司預計本指南不會對其合併財務 報表產生重大影響。
2018年3月,FASB發佈了ASU 2018-05-所得税(主題740):根據SEC員工會計 公告第118號(“ASU 2018-05”)對SEC段落進行的修改,該公告基於2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案(“法案”)和員工會計公告 第118號(“SAB 118”)修改了FASB會計準則編碼和XBRL分類法該法案修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的排除以及扣除和抵免的條款 ,並可能對許多國際運營的公司產生國際 税收後果。公司不相信本指南將對其合併財務報表產生重大影響 。
2018年6月20日 ,FASB發佈ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)-對非員工 股份支付會計的改進, 根據ASU No.2018-07,現有的員工指導將適用於非員工持股交易(只要交易 不是一種有效的融資形式),但與補償成本歸屬相關的具體指導除外。 非員工獎勵的成本將繼續記錄,就像設保人已為商品或服務支付現金一樣。 在ASU No.2018-07下,現有員工指導將適用於非員工股票交易(只要交易 不是有效的融資形式),但與薪酬成本歸屬相關的具體指導除外。 非員工獎勵的成本將繼續記錄,就像出讓人已為商品或服務支付現金一樣。此外, 在非員工獎勵的期權定價模型中,可以使用合同條款代替預期條款。 新標準適用於2018年12月15日之後的所有公共實體,以及 這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不是在實體採用ASC 606之前。公司不相信該指南 將對其合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13“金融工具-信用損失”(主題 326),要求實體根據歷史 經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型, 適用於按攤銷成本計量的金融資產的信用損失的計量。ASU 2016-13隨後由會計準則更新2018-19修改 ,對主題326,金融工具-信用損失的編碼改進, 2019-04會計準則更新對主題326,金融工具-信用損失, 主題815,衍生工具和對衝,和主題825,金融工具的編纂改進,和會計準則更新2019-2005,目標 過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案對財年和這些財年內的過渡期 有效,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指南及其修正案將 在2022年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期。從2018年12月15日起,將允許所有實體提前申請 財年以及這些財年內的過渡期 。公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB會計準則委員會發布了ASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820):披露 對公允價值計量披露要求的框架變更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13對公共實體在2019年12月15日之後 開始的財年有效,任何刪除或修改的披露都允許提前採用。刪除和修改的披露 將在追溯的基礎上採用,新的披露將在未來的基礎上採用。公司目前 正在評估採用ASU No.2018-13對其合併財務報表的影響。
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第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
執行 高級管理人員和董事
下表列出了我們的高級管理人員和董事,他們的年齡以及他們所擔任的職位:
名字,姓名 | 年齡 | 職位 保持 | ||
絲龍 陳 | 38 | 首席 執行幹事兼總監 | ||
雲浩 陳 | 43 | 首席 財務官兼總監 | ||
清深 劉 | 46 | 獨立 董事 | ||
志強 邵志強 | 46 | 獨立 董事(審計委員會主席) | ||
志聰 翁 | 47 | 獨立 董事 |
所有這些高級管理人員和董事的 營業地址是中華人民共和國廣東省東莞市東區通沙工業小區 ,郵編:523217。
絲龍 陳
陳先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。陳先生於 2003年成立了我們的中國子公司,在寵物產品行業有超過15年的經驗。陳先生在2008年創立了這個品牌。自 2017年起,陳先生擔任廣東省經濟研究所常務理事。我們選擇 陳先生擔任董事是因為他在寵物供應行業的專業知識和經驗。
雲浩 陳
陳博士擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前,陳博士自2014年以來一直擔任一家美國公司的CFO, 在那裏她指導和管理公司的財務報告和會計職能。擁有明尼蘇達大學會計學博士學位和 工商管理碩士學位,以及中國對外經濟貿易大學工商管理碩士學位, 陳博士在學術領域也非常活躍。2007年至2014年,陳博士在佛羅裏達國際大學和邁阿密大學任教。從2011年到現在,她一直在南方醫科大學任教,擔任 訪問教授(醫療MBA)。陳博士是Farmmi,Inc.董事會成員。(納斯達克市場代碼:Fami)。我們選擇 Chen博士作為我們的首席財務官,因為她對美國GAAP和SEC的報告和合規要求具有豐富的知識和經驗。 她擁有註冊會計師執照,並對SEC註冊人的大量正式備案文件進行了分析和研究,重點 財務披露、資本市場異常、企業估值、內部控制和審計、企業避税和 收益-回報關係。陳博士還在“美國税務協會雜誌”、“信息系統雜誌”和“財務管理雜誌”等會計和金融期刊上發表了研究成果。我們選擇陳博士擔任董事 是因為她在財務方面的經驗和她對我們公司運營的瞭解。
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清深 劉
劉慶深博士是華南農業大學動物科學系副教授。他在教學、研究和社會服務方面有多年 經驗,專注於商業動物育種、營養和生物技術。 劉博士廣泛參與行業工作,包括在中國畜牧獸醫協會、 廣東省動物學會、廣東省畜牧獸醫協會、廣東寵物產業 技術創新聯盟、廣東省寵物產業職業教育戰略聯盟和中國土生土長的 狗保護協會擔任高級職務。他也是中國寵物健康營養協會,東莞寵物工業 協會和廣東省科學技術項目的顧問。他是“養犬科技”和“廣東畜牧獸醫學報”的編輯。劉慶深博士擁有華南農業大學動物營養和飼料科學博士學位 。我們之所以任命劉博士,是因為他在動物科學方面的專業知識以及研究、產品開發和教育方面的知識。
志強 邵志強
邵 先生自2017年以來一直擔任獨立董事。自2015年5月以來,蕭先生一直擔任白勝 科技集團有限公司的副風險控制官,負責實施公司的企業風險控制戰略。從 2010年3月至2015年4月,肖先生擔任東莞祥邦信用擔保有限公司財務與風險控制總監。 自2006年11月至2010年2月,肖先生在中國中科智擔保集團 有限公司東莞分公司擔任財務與風險控制經理。 , 1996年7月至2006年10月任惠陽萬力塑料 製品有限公司/東莞萬佳玩具有限公司財務經理,1996年7月畢業於上海立信會計金融學院(原上海立信會計學院)三年制會計學院,2017年5月畢業於華南師範大學財務管理學士學位。我們相信肖先生在會計和風險管理方面的經驗使 他成為我們董事會的合格成員。
志聰 翁
翁先生自2017年以來一直是我們的獨立董事之一。2016年起任廣州中景 多尼西實業有限公司執行董事,深圳市巨河頭子有限公司董事長。2014年起,翁先生任深圳市週六福珠寶文化傳播有限公司 董事長。2012年起,他擔任深圳市金達祥珠寶有限公司 董事會主席。自2006年起,他一直擔任深圳市金德祥珠寶有限公司董事長,現為深圳市周流福珠寶文化傳播有限公司董事長,現為深圳市中景 多尼西實業有限公司董事長。自2014年起,翁先生一直擔任深圳市周流福珠寶文化傳播有限公司董事長。自2012年起,他一直擔任深圳市金達祥珠寶有限公司 董事會主席。翁先生現任莆田市教育基金會會長,深圳市莆田市商會名譽會長 。翁先生於2015年畢業於華中師範大學兩年制工商管理 課程。2011年,他獲得中山大學管理學院EMBA學習結業證書。翁先生 於1996年獲得集美大學三年制大專文憑。我們相信翁先生在 多家中國公司的管理經驗使他成為我們董事會的合格成員。
官員選舉
我們的 高級管理人員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定服務。執行人員的任何成員之間沒有親屬關係 。
B. 就業協議
根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》 ,僱主必須與中國實體的全職員工簽訂書面勞動合同 才能建立僱傭關係。
在 中國,所有的僱主必須補償他們的員工至少等於當地的最低工資標準。我們所有員工 均有權獲得全職員工每月至少人民幣1720元和兼職員工每小時16.4元的報酬, 工作日加班按1.5倍正常費率計算,週末按正常費率的2倍計算,假日按正常費率的3倍計算 。我們的僱傭協議通常以一個月的試用期開始。
所有 用人單位都要建立勞動安全衞生體系,嚴格遵守國家規定和標準, 為員工提供相應的安全生產培訓。此外,中國的僱主有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費 。相應地,我們所有的員工,包括管理層 都執行了他們的僱傭協議。我們與高管簽訂的僱傭協議規定了每位高管 的工資金額,並確定了他們領取獎金的資格。我們相信我們的勞資關係很好。
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我們與高管簽訂的 僱傭協議通常規定按月支付工資。協議還規定 執行人員將全職為本公司工作,並有權根據中國法律法規和我們的內部工作政策享受所有法定假期以及其他帶薪假期 。僱傭協議還規定,我們將 根據中國法規為我們的高管支付所有強制性社會保險計劃。此外,我們與高管的 僱傭協議禁止他們在聘用期間為我們的競爭對手提供服務 。
除就業協議中規定的政府規定的工資、獎金、股權獎勵和必要的社會福利 外,我們目前不向官員提供其他福利。我們的高管無權在其僱傭協議終止或控制權變更後獲得遣散費 。我們不知道有任何安排 可能在以後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
我們 沒有向我們指定的高管提供退休福利(我們在中國的所有員工都參與的國家養老金計劃除外)或 遣散費或控制權變更福利。
根據 中國法律,在其他有限情況下,如果員工不能勝任或在培訓或調整員工職位後仍不能勝任工作,我們可以不受處罰地終止僱傭協議,提供員工提前30天的書面 通知或一個月的工資代通知金。 在其他有限的情況下,我們可以提供員工提前30天的書面 通知或一個月的工資代通知金。如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議, 那麼我們有義務為我們僱用的員工每一年支付員工一個月的工資。但是, 如果員工犯罪或員工的 行為或不作為對我們造成了重大不利影響,則允許我們 以原因終止員工,而不會對我們進行處罰。
絲龍 陳
在 開始首次公開募股之前,我們沒有與我們的首席執行官 陳思龍先生簽訂書面僱傭協議,他實質上控制着我們的業務運營。2017年5月28日,我們與陳先生簽訂了書面就業協議 。根據陳先生的僱傭協議條款,他有權每月獲得 $10,000 的基本補償。陳先生獲得購入360,000股A級普通股的期權,購買價為每股1.50美元, 在首次公開發售完成後的未來三年, 購股權將按月以每月10,000的費率歸屬,第一批將在發售完成後一個月歸屬。陳先生的僱傭協議沒有 到期日期,但如果陳先生無法執行分配的任務或雙方不能同意對其僱傭協議的更改 ,可在任何一方提交30天的 事先通知後立即終止 ,或在任何時候由任何一方提前通知終止 。
雲浩 陳
自 2017年5月28日起,我們與陳博士簽訂了書面就業協議,擔任我們的首席財務官。根據陳博士就業協議的條款 ,她有權獲得每月1萬美元的基本薪酬,直至2017年12月31日。 從2018年1月開始,陳博士的年薪將為15萬美元。自我們的首次公開發行 結束之日起生效,陳博士收到了以每股1.50美元的購買價購買120,000股A類普通股的期權,這些期權 將在發售完成後的兩年內按月以每月5,000的費率歸屬,第一批 將在發售完成後一個月歸屬。陳博士的僱傭協議的期限為兩年 ,如果她無法執行分配的任務或雙方無法同意對其僱傭協議的更改,任何一方都可以在 中提交30天的事先通知後,立即或隨時終止僱傭協議。
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董事 薪酬
以下 部分提供了有關2019、2018和2017財年支付給非我們員工的董事會成員(此處稱為“非員工董事”)的薪酬的信息 。截至2019年6月30日、 2018年和2017年,我們分別有五(5)、五(5)和一(1)名董事。當我們只有一個董事的時候,這樣的董事是 陳思龍先生,他也是我們的首席執行官。自2016年6月30日以來,我們又任命了四名董事進入我們的董事會 :我們的首席財務官陳雲浩博士和三(3)名非員工董事:劉清深先生,翁和邵. 除了2018年11月獲得約4000美元服務費的劉慶深之外,2018年或2019年沒有任何非員工董事得到任何補償,陳思龍先生和陳雲豪博士除了作為我們公司的員工 沒有收到任何補償
非員工 董事
歷史上, 我們沒有為我們的董事支付這樣的報酬,因為2017年之前我們唯一的董事是我們的首席執行官。我們向 我們的獨立董事支付每年由董事會不時確定的現金保留費,目前每年在 $8,000到$18,000之間,這取決於董事的委員會職責。2019年財政期間沒有向我們的董事支付任何款項 。我們也可能為我們的董事提供股票期權股權為基礎的獎勵,因為他們的服務。我們還計劃 報銷董事因以此類身份提供服務而發生的任何自付費用。 根據我們與董事之間的服務協議,我們和我們的子公司都不會在 終止僱傭時向董事提供福利。2017年我們沒有任何非員工董事,我們員工董事的薪酬完全 反映在上面的彙總表中。
C. 董事會實踐
董事會 董事會和董事會委員會
我們的 董事會目前由五(5)名董事組成。我們的大多數董事(即劉先生、翁先生和邵氏先生) 是獨立的,因為這樣的術語是由納斯達克全球市場定義的。
董事可以就其感興趣的任何合同或交易投票,但條件是,任何此類合同或交易中任何董事的 利益的性質應由他在其審議和任何 投票之前披露。向董事發出一般通知或披露或以其他方式載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 中,有關董事權益性質的 應為充分披露 ,而在該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事 可就其與本公司訂立的任何合同或安排提出動議,或在其感興趣的 中被計入法定人數,並可就該動議進行表決。
陳思龍先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位 沒有合併為一個職位,陳先生此時只是同時擔任這兩個職位。我們沒有首席獨立 董事,我們也不期望有首席獨立董事,因為我們將鼓勵我們的獨立董事在一個相對較小的公司董事會上自由 表達他們的意見。我們認為這種領導結構是合適的,因為我們是一家在公開交易所上市的 相對較小的公司。我們的董事會在我們的風險監督中起着關鍵作用。 所有相關的公司決策都是由董事會做出的。作為一家規模較小、董事會規模較小的公司,我們認為 讓我們所有董事參與並投入風險監督事務是適當的。
董事會 委員會
我們 在董事會下成立了三個常設委員會:審計委員會,薪酬委員會和提名委員會 。每個委員會有三個成員,每個成員都是獨立的,因為這樣的術語是由納斯達克全球市場定義的。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及 我們公司財務報表的審計,包括任命、補償和監督我們獨立的 審計師的工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會提出關於我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬的建議 還管理並有權根據我們的激勵 薪酬計劃和股權計劃進行授予(但我們的董事會將保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會 負責對董事會業績的評估,審議並就董事提名或選舉等治理問題向董事會提出建議 。提名委員會在提名董事時考慮 意見和經驗的多樣性。
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審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的 成員如下。所有此類成員 均符合納斯達克全球市場規則的獨立資格。
導演 名稱 | 審計 委員會 | 薪酬 委員會 | 提名 委員會 | |||
志強 邵志強 | (1)(2)(3) | (1) | (1) | |||
志聰 翁 | (1) | (1)(2) | (1) | |||
清深 劉 | (1) | (1) | (1)(2) |
(1) | 委員會 成員 |
(2) | 委員會 主席 |
(3) | 審計 委員會財務專家 |
董事職責
根據 英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、誠信並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使合理謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他信息,請參閲“股份資本説明-公司法中的差異” 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事 必須確保遵守我們的組織章程和章程。如果我們的 董事所應承擔的義務被違反,我們有權要求賠償。
我們董事會的 職權包括:
任命軍官,確定軍官的任期;
授權向被認為是可取的宗教、慈善、公眾或其他團體、俱樂部、基金或協會支付捐款;
行使公司借款權力,將公司財產抵押;
代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據;
備存或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔登記冊。
感興趣的 交易
董事可以投票,出席董事會會議,或者假設董事是一名高級職員並已獲得批准,代表我們就他或她感興趣的任何合同或交易簽署 文件。我們要求董事在瞭解到他或她對我們 已經或將要進行的交易感興趣後,立即 向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露,或以其他方式載於 會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中,表明董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員 或受託人,並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係, 將是充分披露,並且在該一般通知之後,將沒有必要就任何特定 交易發出特別通知。
薪酬 和借用
董事可以獲得我們董事會不時確定或變更的薪酬。薪酬 委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會 可以行使公司的所有權力借款,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分 ,每當借款時發行債權證、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 。
資質
我們董事會的大多數成員必須是獨立的。董事沒有會員資格。此外, 沒有董事的股份所有權資格,除非我們在股東大會上如此確定,並且截至本報告日期尚未如此 確定。沒有其他安排或諒解可根據這些安排或諒解選擇或提名我們的董事 。
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董事 薪酬
所有 董事任職至其連任的下一屆股東年會,直至其繼任者 正式當選並具備資格。高級管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事將有權獲得我們的 董事會不時確定或變更的作為董事的薪酬,並可能從我們公司獲得激勵期權授予 。此外,每位非員工董事有權獲得償還或預付所有因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行董事職責有關的合理或預期發生的差旅、酒店和附帶 費用。
董事和高級職員責任限制
根據 英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,必須誠實和真誠地 以我們的最佳利益為着眼點,並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。英屬維爾京羣島法律並未限制公司的章程大綱 和章程細則可規定對高管和董事進行賠償的程度,但英屬維爾京羣島法院可能裁定的任何此類規定 違反公共政策,例如針對民事 欺詐或犯罪後果提供賠償的情況除外。 , 。
根據 我們的組織章程大綱和章程,我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清盤人的所有費用,包括 律師費,以及所有為和解而支付的判決、罰款和金額,以及與民事、 刑事、行政或調查程序相關的合理發生的費用, 他們作為我們的董事、高級管理人員或清盤人, 他們可能會被威脅成為一方。為了有權獲得賠償,這些人必須為公司的最佳利益而誠實 和真誠地行事,並且在刑事訴訟的情況下,他們必須 沒有合理因由相信他們的行為是非法的。此類責任限制不影響強制令救濟或撤銷等公平 救濟的可用性。這些規定不會限制董事在美國 聯邦證券法下的責任。
我們 可以賠償我們的任何董事或應我們要求作為另一個實體的董事服務的任何人的所有費用,包括 律師費,以及與法律、 行政或調查程序相關的所有判決、罰款和支付的金額以及合理發生的費用。我們只有在董事誠實和真誠地 為我們的最佳利益行事,並且在刑事訴訟的情況下,董事沒有合理理由相信 他或她的行為是非法的,我們才可以賠償他或她。在沒有欺詐行為的情況下,除非涉及法律問題,否則我們董事會關於董事是否誠實和誠信地 為了我們的最佳利益而行事,以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為 是非法的,其決定本身並不是通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序的。 通過任何判決、命令、和解、定罪或無抗辯的登錄而終止任何訴訟程序本身並不是這樣的。 在沒有欺詐行為的情況下, 對於賠償的目的是足夠的,除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或無抗辯的登錄而終止任何訴訟程序, 創建一個推定,即董事沒有誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益行事,或者 董事有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果要賠償的董事成功地為上述任何訴訟辯護 ,該董事有權獲得賠償,包括所有費用,包括法律 費用,以及董事或高級管理人員在與訴訟有關的 中為和解支付的所有判決、罰款和合理招致的金額。 如果董事成功地為上述任何訴訟辯護,則該董事有權獲得賠償,包括所有費用,包括法律 費用,以及董事或高級管理人員為和解支付的所有判決、罰款和金額 。
我們 可以購買並維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險,以避免董事或高級管理人員以該身份承擔的 董事或高級管理人員所承擔的任何責任,無論我們是否已經或將會有 權力來賠償董事或高級管理人員在我們的組織章程大綱和章程中規定的責任。
在 根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們公司的人 根據證券法產生的責任賠償的情況下,我們被告知證券交易委員會認為,這種賠償違反 證券法中表達的公共政策,因此是不可強制執行的。
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參與某些法律程序
據我們所知,除交通違規或類似輕罪外,我們的任何董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪 ,也未參與過去五年中導致 在判決、法令或最終命令中禁止此人未來違反或禁止受聯邦 或州證券法約束的活動的任何司法或行政訴訟,或任何違反聯邦或州證券法的發現,但未經制裁而被駁回的事項除外 除我們在以下“關聯方交易”中的討論中所述外,我們的董事 和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何附屬公司或聯繫人進行的任何交易,而這些交易是根據SEC的規則和法規要求 披露的。
商業行為和道德規範
我們 採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的業務行為和道德規範,與我們 申請在納斯達克全球市場上市有關。我們的《商業行為和道德守則》要求我們遵守適用的 法律、法規和規則;保持準確的公司記錄;避免利益衝突;維護公司的機密性; 避免內幕交易、腐敗、騷擾和其他不當行為;並鼓勵舉報任何已知或 可疑的違規行為,而無需擔心遭到報復。
D. 員工
截至2019年9月30日 ,我們共聘用了288名全職員工和82名兼職員工。截至2019年6月30日,我們總共 僱傭了225名全職員工和130名兼職員工。截至2018年6月30日,我們共聘用了324名專職員工和57名兼職員工。 截至2017年6月30日,我們共聘用了268名全職員工和137名兼職員工。除表中所述外,所有員工 均為全職員工。
科室 | 2019年9月 30 | 2019年6月 30 | 2018年6月 30 | 2017年6月 30 | ||||||||||||
高級 管理 | 13 | 11 | 12 | 12 | ||||||||||||
人力資源& 管理 | 27 | 25 | 26 | 24 | ||||||||||||
金融 | 12 | 11 | 10 | 11 | ||||||||||||
研究與發展 | 15 | 14 | 17 | 18 | ||||||||||||
生產和採購 (全職) | 197 | 140 | 234 | 183 | ||||||||||||
生產採購 (兼職) | 82 | 130 | 57 | 137 | ||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 24 | 24 | 25 | 20 | ||||||||||||
總計 | 370 | 355 | 381 | 405 |
除五(5)名員工外,所有 都在中國工作。我們的員工不是由勞動組織代表,也不是由集體談判協議覆蓋 。我們沒有經歷過任何停工。
根據中國法律,我們 必須按我們税後利潤的指定百分比向員工福利計劃作出貢獻。 此外,中國法律要求我們為在中國的員工提供各種類型的社會保險和住房基金。在 財政年度,我們總共為員工福利計劃和社會保險貢獻了約37萬美元,但 沒有提供住房資金。在2018財年,我們向員工福利計劃 和社會保險總計貢獻了約28萬美元,但沒有提供住房基金。在2017財年,我們總共為員工福利計劃和社會保險貢獻了約20萬美元 ,但沒有提供住房基金。這些捐款的付款 對我們的流動性的影響是無關緊要的。我們相信,我們在實質上遵守了相關的中國就業法。
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E. 股份所有權
有 沒有董事成員資格。此外,董事沒有股份所有權資格,除非我們在股東大會上如此確定 ,並且截至本報告日期尚未如此確定。沒有其他安排或諒解 根據這些安排或諒解選擇或提名我們的董事。
股份資本説明
Dogness 是一家英屬維爾京羣島股份有限公司,我們的事務由我們的組織章程和章程 和BVI商業公司法(2004)管理。我們被登記並歸檔為1918432號。如我們的組織備忘錄 第5條所述,本公司成立的宗旨是不受限制的。
截至本報告日期 ,我們已授權100,000,000股普通股,每股面值0.002美元,其中25,913,631股普通股 已發行並未發行。我們的普通股包括(A)90,931,000股授權A類普通股,其中16,844,631 A類普通股已發行和發行,(B)9,069,000股授權B類普通股,全部已發行 。
以下 是我們的組織章程大綱和章程細則的重要條款的摘要,只要它們與我們普通股的 重要條款相關。我們的組織章程和章程的形式作為本報告的證物提交。
共享 和共享選項
激勵 證券池
我們 為我們的員工建立了一個股份和期權池,其中包含購買我們的A類普通股 股份的股份和期權,相當於我們首次公開募股結束時發行和發行的普通股(包括A類和B類普通股)數量的10%(10%) 。經董事會薪酬委員會批准, 我們可以為特定獎勵確定任何百分比的期權。我們可以向現有員工、 官員和顧問授予選擇權。我們還可以將限制性股票獎勵授予員工、高級管理人員和董事 以及正在進行中的非員工董事作為招聘激勵。
除非 在授予中另有規定,否則授予的任何期權將以每年三分之一(1/3)的比率歸屬,為期三(3)年,並且每股行使價格 等於我們的一股普通股在授予日的公平市場價值。儘管有上述 ,我們已經授予了購買總計48萬股A類普通股的期權,這些股票將在兩年或三年內歸屬 ,並且可以按每股1.50美元的購買價格行使。我們可能會將此池下的選項授予 未來的某些其他員工。我們尚未決定接受這類資助的人士。
普通 份
總則
我們所有 已發行的普通股都已全額支付,不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的,並在我們的會員登記冊中登記時發行 。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有 並投票表決其普通股。我們的組織章程大綱和章程不允許我們發行無記名股份。截至本報告日期 ,我們已(A)9,069,000股B類普通股和(B)16,844,631股A類普通股已發行和流通股。
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分佈
根據“英屬維爾京羣島商業公司法”,我們A類和B類普通股的 持有人有權在董事會宣佈的股息或分派中享有平等份額 。
B類普通股的轉換
股東可以隨時將 B類普通股轉換為同等數量的A類普通股。 A類普通股不能轉換為B類普通股。此外,B類普通股在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置時自動並立即 轉換為相同數量的A類普通股。在 事件中,陳思龍直接或間接持有少於453,450股B類普通股,所有剩餘B類普通股 將自動轉換為A類普通股。
投票
股東要求或允許採取的任何 行動必須在有權就該行動投票的 股東正式召開的年度或特別會議上實施,並可通過書面決議實施。在每次股東大會上,親自或委派代表出席的每個 A類持有人(如果股東是公司,則由其正式授權的代表) 將對該股東持有的每一股A類普通股投一票,而親自 或委派代表出席的每一名B類持有人(如果股東為公司,則由其正式授權的代表)將對該股東持有的每一股B類普通股有三票 。
上市
我們的 A類普通股在納斯達克全球市場以“DOGZ”為代碼上市。
轉接 代理和註冊商
A類普通股的 轉讓代理和登記商是Transhare Corporation,2849 Executive Drive,Suite200Clearwater, 佛羅裏達州33762。
董事選舉
特拉華州 法律僅允許在公司註冊證書中明確授權時才允許為董事選舉進行累積投票。 然而,英屬維爾京羣島的法律並未明確禁止或限制為選舉我們的董事而創建累積投票權 。累積投票並不是一個在英屬維爾京 羣島被接受為普遍做法的概念,我們在我們的組織章程和章程中沒有規定允許累積投票選舉 董事。
會議
我們 必須提供所有股東會議的書面通知,説明時間、地點和(如果是特別股東大會) 股東特別會議的目的或目的,至少在建議的會議日期之前7天,向其 姓名在通知日期作為股東出現在成員登記冊中並有權在會議上投票的人。 , 。我們的 董事會應持有至少30%的已發行 有表決權股份的股東的書面請求召開特別會議。此外,我們的董事會可以自行召開特別股東大會。在違反通知要求的情況下召開的 股東會議,如果在會議上審議的所有事項上至少持有總表決權的90%的股東放棄了會議通知,則 股東會議有效,為此, 股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。
我們 公司的管理委託給我們的董事會,董事會將通過董事會決議做出公司決策。我們的 董事可以按照董事決定 必要或合意的時間、方式和地點在BVI內外自由開會。必須提前3天通知董事會議。在任何董事會議上,如果董事總數的一半出席,將有法定人數 出席,除非只有2名董事,在這種情況下法定人數 為2。如果沒有法定人數,會議將解散。如果出席的人數達到法定人數,則需要半數現任董事的投票 才能通過董事決議。
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由於 僅有三分之一的流通股可能足以召開股東大會。雖然我們的組織章程大綱和章程 要求至少一半的流通股持有人親自或委託代表出席股東大會 ,但如果我們在最初的會議日期沒有法定人數,我們將重新安排下週的會議, 在第二次會議上,我們三分之一或更多流通股的持有人將構成法定人數。如上所述,在為任何股東會議設定的初始日期 ,如果有股東親自出席或 通過代表不少於一半的已發行普通股的委託書出席,則將達到法定人數 有權就將在會議上考慮的決議進行表決 。法定人數可以由單個股東或受委代表組成,然後該人可以通過股東決議 ,如果該人是代理人,則由該人簽署的證書由代理文書的副本構成 有效的股東決議。自會議指定時間起三十分鐘內未達到法定人數的,根據股東要求召開的 會議應當解散;在任何其他情況下,會議應延期到下週在會議召開的司法管轄區內的 同一時間和地點舉行,或董事決定的其他時間和 地點舉行,如果在延期的會議上,自指定的會議時間起一小時內有不少於三分之一的股份或每類或每一系列有權投票的股份的表決權 親自或委派代表出席,則 有權就將由會議審議的事項進行表決的股份或每類或每一系列股份的表決權不少於三分之一,任何股東大會不得處理任何事務,除非在業務開始時有法定人數出席。 如果出席,我們的董事會主席將主持任何股東會議。
作為股東的 公司,如果由其正式授權的代表代表,則就我們的組織章程和章程而言,應被視為親自出席 。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東 可以行使的權力。
保護小股東
我們 通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例,允許少數股東 以我們的名義啟動代表訴訟或衍生訴訟,以挑戰(1)以下行為越權或者 非法,(2)構成我們控制方對少數股東的欺詐的行為,(3)投訴的行為構成 侵犯股東的個人權利,如表決權和優先購買權,(4)在通過決議時存在違規 ,該決議需要股東的特別或特別多數通過。
先發制人 權限
沒有優先購買權適用於我們根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱 發行的新普通股。
普通股轉讓
根據 我們的組織章程和適用的證券法中的限制,我們的任何股東都可以 通過轉讓人簽署的包含 受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓,應在決議中説明拒絕的理由 。我們的董事不得解決或拒絕或延遲普通股的轉讓,除非:(A) 股份轉讓人未能支付任何該等股份的到期款項;或(B)為了避免違反或 確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規,我們或我們的法律顧問認為這種拒絕或 延遲是必要或可取的。
清算
如果 我們已經清盤,並且可分配給股東的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而支付給我們的所有款項 ,則超出的部分應可分配Pari passu 在該等股東中,按緊接清盤前所持股份的已繳股款比例 。如果吾等清盤,而可供股東分配的資產不足以 償還因發行股份而向吾等支付的全部款項,則該等資產的分配應儘可能 由股東按緊接其所持股份清盤 之前已繳款額的比例承擔。如果吾等清盤,吾等所委任的清盤人可根據BVI商業公司法 ,將吾等的全部或任何部分資產以實物或實物分配予吾等股東(不論該等資產是否由同類財產組成),並可為此目的對任何擬分割的財產設定清盤人認為公平的價值 ,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。
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普通股和沒收普通股的 電話
我們的 董事會可以在指定付款時間前至少14天向股東發出 通知,要求股東支付普通股的任何未付款項。在 上被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回普通股
在 受英屬維爾京羣島商業公司法條款的約束下,我們可以按可贖回的條款發行股份,我們的選擇權 或持有人的選擇權,發行條款和方式可能由我們的組織章程和章程 確定,並受英屬維爾京羣島商業公司法、證券交易委員會、納斯達克全球 市場或任何認可的證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。
權限修改
所有 或附加於任何類別股份的任何特別權利,在符合“英屬維爾京羣島商業公司法”規定的情況下, 只能根據由有權在該類別股份持有人的會議上投票 投票的人在會議上通過的決議 進行修訂。
更改 我們有權發行的股票數量和已發行股票數量
我們 可能不時通過董事會的決議:
修改我們的組織章程,增加或減少我們被授權發行的最大股份數量;
根據我們的備忘錄,將我們的授權和已發行股份分成更多數量的股份;和
根據我們的備忘錄,將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的股份。
無法追蹤 股東
我們 有權出售無法追蹤的股東的任何股份,前提是:
所有與該等股份的股息有關的支票或認股權證(數目不少於三張),就以現金支付予該等股份持有人的任何款項 在公告公佈前十二年期間及以下第三個項目點所指的三個月內仍未兑現;
在此期間,我們未因死亡、破產或法律的實施而收到任何關於股東或有權 這些股份的人的下落或存在的指示;以及
我們已按照我們的組織章程大綱和章程規定的方式在報紙上發佈通知, 通知我們打算出售這些股份,並且自該通知起已過了三個月的時間。
任何此類銷售的淨收益將屬於我們,當我們收到這些淨收益時,我們將欠前 股東一筆相當於淨收益的金額。
檢查 賬簿和記錄
根據 英屬維爾京羣島法,吾等普通股持有人有權在給予吾等書面通知後,查閲(I)吾等之組織章程大綱 及章程,(Ii)股東名冊,(Iii)董事登記冊及(Iv)股東會議紀要及決議 ,以及複製及摘錄文件及記錄。但是,如果我們的董事 確信允許這樣的訪問會違揹我們的利益,他們可以拒絕訪問。
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非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們的股份投票權的權利沒有施加限制 。此外,我們的組織章程和章程 沒有規定必須披露股東所有權超過的所有權門檻。
發行額外普通股
我們的 組織章程和章程授權我們的董事會不時從授權但 未發行的股份中發行額外的普通股,這將由我們的董事會決定。
公司法差異
BVI商業公司法和英屬維爾京羣島影響像我們和我們 股東這樣的英屬維爾京羣島公司的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律 之間的重大差異 的摘要。
合併 和類似安排
根據 英屬維爾京羣島的法律,兩個或兩個以上的公司可以根據BVI 商業公司法第170條進行合併或合併。合併是指兩個或兩個以上組成公司合併為其中一個組成公司 ,合併意味着兩個或兩個以上組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,該計劃必須得到 股東決議的授權。
雖然 董事可以就合併或合併計劃投票,即使他在該計劃中有財務利益,但感興趣的董事 必須在意識到他在公司已經或將要進行的交易中有利益 時,立即向公司的所有其他董事披露利益。
除非董事在交易前向董事會披露其利益或(B)交易 是(I)董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中 ,否則我們可以 撤銷董事對其感興趣的 交易(包括合併或合併),除非董事在交易前向董事會披露了其利益或(B)交易 是在公司的正常業務過程中按通常的條款和條件進行的。儘管如此,如果股東知道 利益的重大事實,並且他們批准或批准該交易或公司收到交易的公允價值 ,則公司所進行的交易不能作廢。
無權就合併或合併進行投票的股東 如果合併或合併計劃包含任何條款,如果該條款被提議作為對公司章程大綱或章程細則的修訂,將使他們有權 就擬議的修訂進行類別或系列投票,則他們仍可獲得投票權 。在任何情況下,必須向所有股東提供合併或合併計劃的副本 ,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。
組成公司的 股東不需要獲得倖存或合併公司的股份,但可以 獲得倖存或合併公司的債務債務或其他證券、其他資產或其組合。 此外,類別或系列的部分或全部股份可以轉換為一種資產,而相同 類別或系列的其他股份可能會獲得不同種類的資產。因此,並非一個類別或系列的所有份額都必須獲得相同的 種類的代價。
在 合併或合併計劃經董事批准並經股東決議授權後,各公司執行合併或合併條款 ,並向英屬維爾京羣島公司事務登記處備案 。
股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非 股東在合併前是倖存公司的股東並在合併後繼續持有相同或類似股份 )或合併提出異議。適當行使異議權利的股東有權獲得等同於其股份公允價值的現金支付。
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對合並、合併持異議的 股東,必須在 股東對合並、合併表決前,以書面形式反對合並、合併,但未向股東發出會議通知的除外。如果合併 或者合併得到股東的批准,公司必須在20天內將這一事實通知給提出書面反對的每個股東 。然後,這些股東有20天的時間按照“英屬維爾京羣島商業公司法”(BVI Business Companies Act)指定的 形式給予公司書面選擇,對合並或合併持不同意見,前提是在合併的情況下,20天 從合併計劃交付給股東時開始。
在 向異議人士發出選擇通知後,股東除有權獲得其股份的 公允價值外,停止享有任何股東權利。因此,儘管他提出異議,合併或合併仍可按正常程序進行。
在 向異議人士遞交選舉通知後的七天內以及合併或合併的生效日期, 公司必須向每一位持異議的股東提出書面要約,要求他們以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後公司和股東有30天的時間就 價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致,則公司和股東應 在30天期限屆滿後的20天內,各指定一名評估師,這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天 確定股票在交易結束前一天的公允價值,而不考慮交易結果 的任何價值變化。
股東 訴訟
根據英屬維爾京羣島的法律, 我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救。 概述如下:
有偏見的 成員
股東如認為公司事務已經、正在或可能以 或公司的任何一項或多項行為已經或可能對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害 的方式進行,可以根據“英屬維爾京羣島商業公司法”第184I條向法院申請,除其他外,要求 命令收購他的股份,向他提供賠償,要求法院監管或 公司違反“英屬維爾京羣島商業公司法”或我們的組織章程和章程的任何決定 被撤銷。
派生 操作
“英屬維爾京羣島商業公司法” 184C節規定,經法院許可,公司的股東可以以公司的名義提起訴訟 ,以糾正對公司所犯的任何錯誤。
只是 和公平清盤
除上述法定補救辦法外,股東亦可提出申請,要求公司清盤,理由是 法院如此命令是公正和公平的。除特殊情況外,僅當 公司作為準合夥企業運營,且合作伙伴之間的信任和信心已崩潰時,此補救措施才可用。
董事和執行人員的賠償 和責任限制
英國 維爾京羣島法律並未限制公司章程可規定對高管和董事進行賠償 的程度,但英屬維爾京羣島 法院可能裁定任何提供賠償的條款違反公共政策,例如針對民事欺詐或犯罪 的後果提供賠償。
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根據 我們的組織章程大綱和章程,我們賠償所有費用,包括法律費用,以及針對所有判決, 為以下任何人支付的與法律、行政或調查程序有關的合理發生的罰款和金額 --
現在或曾經是一方或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟的一方,不論是民事、刑事、 行政或調查,原因是該人是或曾經是我們的董事;或
現在或曾經應我們的要求擔任另一法人團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員,或以任何其他身份代表另一法人團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。
這些 賠償僅在該人出於我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況下適用,並且在刑事 訴訟的情況下,該人沒有合理理由相信他的行為是非法的。此行為標準一般 與特拉華州普通公司法允許的特拉華州公司相同。
在 根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 對證券法下產生的責任進行賠償的情況下,我們被告知,證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共 政策,因此不可強制執行。 在上述條款下,我們的董事、高級管理人員或控制我們的人 被告知,這種賠償違反了證券法中表達的公共 政策,因此是不可強制執行的。
反收購 我們的組織章程和章程中的條款
我們的組織章程和章程中的一些 條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或 管理層的控制權變更,包括規定錯開董事會和 阻止股東通過書面同意採取行動代替召開會議的條款。然而,根據英屬維爾京羣島法律, 我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程授予他們的權利和權力,這些權利和權力經不時修正 並重新聲明,因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。
董事的 受託責任
根據 特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這個 義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事, 謹慎行事,就像一般謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一職責,董事必須親自告知 ,並向股東披露與對公司具有重大意義的交易有關的所有合理可用的重要信息 。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最佳利益的方式行事 。他不能利用他的公司地位謀取個人利益或利益。這項義務禁止 董事自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的、股東一般不分享的任何權益。一般而言,董事 的行動被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。但是,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。 如果董事提交了有關交易的證據,則董事必須證明 交易的程序公正性,並且該交易對公司具有公平價值。
根據 英屬維爾京羣島法律,我們的董事對公司負有某些法定和受託責任,包括(除其他外)誠實、真誠、為適當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務 。我們的董事在行使權力或履行董事職責時,還需要行使合理董事在類似情況下會行使的謹慎、 勤奮和技能,並考慮但不限於 公司的性質、決定的性質和董事的職位以及所承擔的責任的性質 。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們或公司的行為不違反 “英屬維爾京羣島商業公司法”或我們不時修訂和重新聲明的組織章程和章程。股東 有權因董事違反義務而要求賠償。
股東 書面同意的行動
根據 特拉華州普通公司法,公司可以通過對公司註冊證書的修正 消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定,股東可以通過書面決議的方式 批准公司事項,而無需由股東或其代表簽署的會議足以構成本應有權在股東大會上就此事項投票的股東的必要多數 ;但如果同意少於一致通過 ,則必須向所有未同意的股東發出通知。我們的組織章程和章程允許股東 通過書面同意行事。
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股東 建議
根據特拉華州普通公司法 ,股東有權在股東年度大會之前提出任何提案, 前提是該提案符合監管文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人士 可召開特別會議,但可能不允許股東召開特別會議。 英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權股份的表決權,以要求召開股東大會。根據法律,我們沒有義務召開股東 年度股東大會,但我們的組織章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點 都可以由董事會決定,並且可以在世界任何地方舉行。
累積 投票
根據 《特拉華州一般公司法》,除非公司的 公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東 在董事會中的代表,因為它允許少數股東 在單一董事上投出股東 有權投票的所有表決權,這增加了股東選舉該董事的投票權。 根據英屬維爾京羣島法律,我們的組織章程和章程沒有規定累積投票。 因此,我們的股東在這個問題上不比特拉華州公司的股東獲得任何保護或權利。
刪除 董事
根據 特拉華州一般公司法,擁有分類董事會的公司的董事只有在 批准大多數有權投票的流通股的情況下才能被免職,除非公司註冊證書另有規定。 根據我們的組織章程大綱和章程,董事可以通過股東決議 或董事會議上通過的決議罷免,以罷免該董事或為包括罷免董事在內的目的 召開董事會議。
與感興趣的股東的交易
特拉華州普通公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受此類法規管轄, 禁止與“利益相關股東”在 成為利益相關股東之日後的三年內進行某些業務合併。感興趣的股東通常是過去三年內 擁有或擁有目標公司15%或以上已發行表決權股份的個人或集團。這具有 限制潛在收購者對目標進行兩級出價的能力,其中不會平等對待所有股東 。除其他事項外,如果在該股東成為利益 股東的日期之前,董事會批准企業合併或導致該人成為 利益股東的交易,則法規不適用。這鼓勵特拉華州公共公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何 收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有可比的成文法。
解散; 清盤
根據《特拉華州公司法》 ,除非董事會批准解散建議,否則解散必須得到持有100%公司總投票權的股東的批准 。只有在 董事會發起解散的情況下,才能以公司流通股的簡單過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中加入董事會發起的解散 的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島商業公司法和我們的組織章程和章程,我們可以通過股東決議或董事決議任命 自願清盤人。
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股權變動
根據特拉華州普通公司法 ,公司可在獲得該類別已發行股份的過半數 的批准下更改該類別股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程和 條,如果在任何時候我們的股份被分成不同的股份類別,則無論我們的公司是否在清算,在不少於該類別已發行股份的50%的持有人的書面同意或通過的決議 下,任何類別的附帶權利都只能 被更改。
治理文件修改
根據特拉華州普通公司法 ,公司的管控文件可經有權投票的已發行股份的過半數 的批准進行修訂,除非公司註冊證書另有規定。在英國 維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程可以通過股東決議進行修訂,並在 某些例外情況下,通過董事決議進行修訂。任何修正自其在英屬維爾京羣島企業事務登記處 登記之日起生效。
第 項7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
下表 列出了截至2019年10月29日普通股的實益所有權信息 按:
● | 每 個被我們所知實益擁有5%或更多已發行普通股的人; | |
● | 每個 我們的董事和指定的高管;以及 | |
● | 所有 董事和指定的高管作為一個集團。 |
實益擁有的普通股的數量和百分比以截至2019年10月29日的25,913,631股已發行普通股為基礎 。有關實益所有權的信息已由 5%或更多普通股的每位董事、高級管理人員或實益所有者提供。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,一般要求 此人對證券具有表決權或投資權。在計算以下列出的人實益擁有的普通股數量 和該人的所有權百分比時,每個該人持有的普通股相關期權、認股權證或可轉換證券 在2019年10月29日的60天內可行使或可轉換的證券被視為已發行, 但在計算任何其他人的百分比所有權時不被視為已發行。除非本表 腳註中另有説明,或適用的社區財產法要求,所有列出的人對顯示為實益擁有的所有普通股都有獨家投票權和投資權 。除腳註另有説明外, 各大股東的地址由本公司保管,地址為中華人民共和國廣東省東莞市東區通沙工業區 523217。截至報告日期,我們有146名記錄在案的股東。這不包括以“街道名稱”持有股份的股東 。我們的大部分普通股在美國境外持有, 我們的董事都不在美國。
實益擁有股份(1) | 佔.的百分比 | |||||||||||
數 | 百分比 | 投票權(2) | ||||||||||
指定的執行官員和董事: | ||||||||||||
陳思龍(3) | 9,309,000 | 35.3 | % | 62.3 | % | |||||||
邵志強 | 0 | 0 | % | |||||||||
志從翁 | 0 | 0 | % | |||||||||
劉慶神 | 0 | 0 | % | |||||||||
陳雲豪(5) | 120,000 | * | * | |||||||||
5%或更高的股東 | ||||||||||||
佳勝控股有限公司(3) | 9,189,000 | 35.3 | % | 62.3 | % |
* 小於1%
(1) 實益所有權根據證券交易委員會的規則確定,包括對普通股 的表決權或投資權。所有股票代表A類和B類普通股,授予的期權在2019年10月29日後60天內 歸屬。
(2) A類普通股每股有一票。B類普通股每股有三票。
(3) 由Fine Viction Holding Company Limited持有的9,069,000股B類普通股組成,其中陳思龍可能被視為 擁有表決權和解散權力,以及購買240,000股A類普通股的期權,這些股份將在本報告發布後60 天內歸屬。由於他擁有所有已發行的B類普通股(每股有三票 ,而不是像A類普通股那樣有一票),陳思龍先生對狗狗有很大的控制權。
(4) 包含購買120,000股A類普通股的期權,這些股票將在本 報告後60天內歸屬。
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B. 關聯方交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,以下 我們描述了自2017年7月1日以來我們一直參與的交易,其中交易中涉及的金額 對我們或關聯方來説是重要的。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日 ,關聯方應收餘額如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
應收帳款相關方,淨額: | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
-Linsun Smart Technology Co.Ltd(“Linsun”) | $ | 92,563 | $ | - | $ | - | ||||||
-Dogness Network Technology Co.Ltd(“Dogness Network”), | 152,201 | - | - | |||||||||
$ | 244,764 | $ | - | $ | - |
截至6月30日, | ||||||||||||
應付金額-關聯方,淨額: | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
應付貸款給陳思龍先生 | $ | - | $ | - | $ | 1,330,127 | ||||||
$ | - | $ | - | $ | 1,330,127 |
在截至2019年6月30日的一年中,公司向關聯方Linsun和Dogness Network銷售了智能寵物產品。 智能寵物產品對Linsun和Dogness Network的銷售額分別為185,126美元和143,441美元。截至2019年6月30日, 從這兩個關聯方應收的總金額為244,764美元,截至本報告日期 已全部收回。
在截至2019年6月30日的一年中,公司還從關聯方Linsun購買了一些寵物產品零部件,如智能飲用水 機器和寵物餵養設備。在2019年 財政年度,林勝的總購買額為850,589美元。
我們的 首席執行官和他的父母已經質押了土地使用權和林地,他和他的父母已經簽署了最大 擔保協議,以促進我們公司獲得銀行貸款的能力。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,此類貸款總額 分別約為290萬美元、290萬美元和590萬美元。
此外,我們的首席執行官陳思龍先生定期提供無息流動資金貸款, 在需要時支持本公司的運營。於二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日,欠陳先生的餘額分別約為 $0、$0及$130萬。這類貸款不計息,應按要求到期。
未來 關聯方交易
我們董事會的 公司治理委員會必須批准所有關聯方交易。所有關聯方交易 的使用條款均不低於可從非關聯第三方獲得的條款。 我們之前簽訂的關聯方交易未經獨立董事批准,因為我們當時沒有獨立 董事。
C. 專家和律師的利益
不適用於Form 20-F上的年度報告。
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項目 8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
請 參考第18項。
法律 和行政訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方,並且不知道有任何未決或威脅的材料 針對我們的法律或行政訴訟。我們可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方 。
股利 政策
關於我們的重組,於2016年11月15日和2016年12月30日,我們子公司東莞嘉盛的董事會 批准向其創始股東陳思龍先生派發總計約280萬美元的股息。除此股息外, 我們在過去兩年沒有宣佈或支付任何現金股息。這些股息是在中國用人民幣支付的。我們預計 我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們 不期望在可預見的將來支付現金股利。與我們的股息政策有關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於多個因素,包括未來收益、資本要求、 財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據 英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(如果有的話,在確定我們公司的總資產超過我們的負債總額時,如我們的賬簿所示,加上我們的資本),並且我們必須 在支付股息之前和之後是有償付能力的,即我們將能夠在正常業務過程中償付到期的債務 ;並且我們公司資產的可變現價值將不低於我們總負債 的總和,除了我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。
如果 我們決定在未來支付我們的任何普通股的股息,作為控股公司,我們將依賴於 從我們的香港子公司,香港嘉生和香港狗狗收到資金。現行中國法規允許中國子公司僅從按照中國會計準則 和法規確定的累計利潤(如有)中向香港狗狗支付股息 。此外,我們在中國的每一家子公司都需要每年至少留出其税後利潤的10% ,以便為法定儲備提供資金,直到該儲備達到其註冊資本的50%。 中國的每一個這樣的實體也被要求進一步留出一部分税後利潤作為員工福利基金的資金,儘管要留出的 數額(如果有的話)由其董事會自行決定。雖然法定儲備 可以用於增加註冊資本和消除未來超過 公司留存收益的損失,但儲備資金不能作為現金股息分配,除非發生清算。
此外,根據企業所得税法及其實施細則,2008年1月1日後產生並由我們的中國子公司分派給我們的股息 須按10%的税率預繳税款,除非根據條約 或中國中央政府與非中國常駐企業成立的其他國家或地區政府之間的安排 另有豁免或減少 。
76 |
根據 中國現有外匯法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在沒有國家 國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付,或通過遵守某些程序要求進行。 外匯管理局可以根據某些程序要求以外幣支付經常賬户項目,包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易。具體地説,在現有 匯兑限制下,未經外匯局事先批准,在中國運營產生的現金可用於向 我公司支付股息。中國子公司可以前往持牌銀行將其税後利潤匯出中國。儘管如此,銀行 將要求中國子公司在將股息轉移到母公司香港Dogness或間接母公司Dogness的海外銀行賬户 之前,出示以下文件進行核實:(1)納税聲明和納税申報表; (2)由中國註冊會計師事務所出具的確認當年利潤和股息可供分配的審計報告 ;(3)董事會會議紀要,授權向股東分配股息;((5)中國認證 會計師事務所出具的驗資報告;(6)如果申報股息將從往年累計利潤中分配, 中國子公司必須委託中國註冊會計師事務所向銀行出具核數師報告,以證明 中國子公司在產生利潤的年份的財務狀況;以及(7)外管局要求的其他信息 。
B. 重大變化
我們 自本 年度報告中包括的經審計的綜合財務報表之日起未經歷任何重大變化。
第 項9.報價和列表
A. 報價和上市詳情
我們 於2017年12月18日完成首次公開募股。下表列出了我們在納斯達克全球市場上報告的 A類普通股的最高和最低銷售價格。
高 | 低 | |||||||
年度最高點和最低點 | ||||||||
截至2018年6月30日的年度 | $ | 6.40 | $ | 3.59 | ||||
截至2019年6月30日的年度 | $ | 4.445 | $ | 1.77 | ||||
季度最高點和最低點 | ||||||||
截至2017年12月31日的季度 | $ | 6.40 | $ | 5.49 | ||||
截至2018年3月31日的季度 | $ | 5.8499 | $ | 3.551 | ||||
截至2018年6月30日的季度 | $ | 4.95 | $ | 3.59 | ||||
截至2018年9月30日的季度 | $ | 4.445 | $ | 2.245 | ||||
截至2018年12月31日的季度 | $ | 4.2491 | $ | 1.77 | ||||
截至2019年3月31日的季度 | $ | 4.14 | $ | 3.216 | ||||
截至2019年6月30日的季度 | $ | 4.23 | $ | 2.29 | ||||
截至2019年9月30日的季度 | $ | 3.28 | $ | 2.2501 | ||||
月度最高點和最低點 | ||||||||
2019年4月 | $ | 4.23 | $ | 2.6553 | ||||
2019年5月 | $ | 3.57 | $ | 2.8758 | ||||
2019年6月 | $ | 3.1755 | $ | 2.29 | ||||
2019年7月 | $ | 3.15 | $ | 2.5939 | ||||
2019年8月 | $ | 2.96 | $ | 2.53 | ||||
2019年9月 | $ | 3.28 | $ | 2.2501 | ||||
2019年10月(至2018年10月25日) | $ | 2.55 | $ | 1.517 |
截至2019年10月25日, 我們A類普通股的記錄持有人約為146人。這不包括我們由股東持有的A類普通股 在被提名的證券持倉表下持有A類普通股。2019年10月25日,我們 A類普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格為每股普通股1.86美元。
77 |
B. 分銷計劃
不適用於Form 20-F上的年度報告。
C. 市場
我們的 A類普通股在納斯達克全球市場以“DOGZ”為代碼上市。
D. 出售股東
不適用於Form 20-F上的年度報告。
E. 稀釋
不適用於Form 20-F上的年度報告。
F. 出庫費用
不適用於Form 20-F上的年度報告。
項目 10.附加信息
A. 股本
不適用於Form 20-F上的年度報告。
B. 公司章程和章程
本項目所需的 信息通過引用我們於2017年9月20日提交給證券交易委員會的註冊聲明(表格F-1,文件編號:333-220547)中標題為“股份資本描述” 的材料(經修改)併入。
C. 材料合同
我們 除了在正常業務過程中以及 本年報中其他地方描述的情況外,沒有簽訂任何物質合同。
78 |
D. Exchange控件
外幣 貨幣兑換
中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》。根據 中國外匯法規,經常賬户項目(如利潤分配和與貿易和服務有關的 外匯交易)可通過遵守某些程序性 要求而無需國家外匯管理局事先批准而以外幣支付。相比之下,如果人民幣將 轉換為外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還外幣計價的貸款或外幣)將在資本賬户下匯入中國,如增資或外幣貸款 給我們的中國子公司,則需要獲得相應政府部門的批准或登記。 將人民幣兑換成外幣並將其匯出中國以支付資本支出 貸款或外幣 貸款將在資本賬户下匯入中國,如增資或外幣 貸款給我們的中國子公司。
2008年8月,外匯局印發了《關於完善外商投資企業 外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局142號通知》,規範外商投資企業外匯註冊資本折算 ,限制折算後人民幣的使用 。此外,外匯局於2011年11月9日發佈第45號通知,以澄清142號通知的適用情況,外匯局於2011年11月9日發佈了《關於完善 外商投資企業外幣資金支付結算管理的通知》或《外匯局142號通知》,規範外商投資企業外匯註冊資本折算 為人民幣。 此外,外匯局於2011年11月9日發佈第45號通知,以澄清142號通知的適用。根據 第142號和第45號通知,外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本 只能用於有關政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的 股權投資。此外,外管局加強了對外商投資企業外幣註冊資本 的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准,不得改變人民幣資金的使用,貸款收益 未使用的,不得將人民幣資金用於償還人民幣貸款。
2012年11月,外匯局發佈了“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知” ,對現行外匯手續進行了大幅修改和簡化。根據本通知, 開立各種專用外匯賬户,如設立前費用賬户、外匯 資本賬户和擔保賬户,外國投資者在中國的人民幣收益再投資,外商投資企業向其外國股東匯出外匯 利潤和股息,不再需要批准或 核銷外匯局,同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立,這以前是不可能的 。此外,外匯局於2013年5月發佈了“關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定 及相關文件的通知”,明確規定外匯局或其當地分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理 以登記方式進行 ,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息 辦理與在中國直接投資有關的外匯業務。
我們 通常不需要使用我們的離岸外匯為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將 根據需要申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。
股利分配規則
規範外商投資企業在中國分派股息的主要法律、法規和規章是經修訂的“中華人民共和國公司法” 、“外商獨資企業法”及其實施條例和“合資企業法”及其實施條例。根據這些法律、法規,外商投資企業只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息 。 中國境內公司和中國獨資企業都必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直至累計準備金達到其註冊資本的50%為止。 中國境內公司和中國獨資企業都需要至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直至累計準備金金額達到其註冊資本的50%為止。中國公司 不允許分配任何利潤,直到以前會計年度的任何虧損被抵消。以前 會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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E. 税收
以下 闡述了與投資我們的A類普通股 有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它針對的是我們A類普通股的美國持有者(定義如下),並基於 法律及其在本報告日期生效的相關解釋,所有這些都可能發生變化。本説明 不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果 。
以下 簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產的美國持有人(定義如下)和以美元為本位幣的 。本簡要説明基於 截至本報告之日生效的美國税法,以及截至 本報告之日有效或在某些情況下提議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。 , 。上述所有 機構都可能發生更改,這些更改可能具有追溯性,並可能影響以下所述的税收後果。
以下 美國聯邦所得税對“美國持有人”的簡要説明將適用於您,如果您是 股份的實益所有者,並且您是,為了美國聯邦所得税的目的,
是美國公民或居民的個人;
根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税為公司的其他實體);
其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或
一種信託,其(1)受美國境內法院的主要監督,並在所有實質性決定中受一個或多個美國人的控制 或(2)根據適用的美國財政部法規,有效的選舉將被視為美國人 。
我們
敦促潛在的股票購買者諮詢他們自己的税收
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
購買、擁有和處置我們的股份的後果。
一般
Dogness 是一家在英屬維爾京羣島註冊的免税公司。香港狗狗和香港嘉盛按香港利潤税率 徵税。東莞狗狗和東莞嘉盛受中國法律管轄。
我們的 公司在中國為來自東莞狗狗和 東莞嘉盛的收入支付中國企業所得税、增值税和營業税。營業税自2016年5月1日起納入增值税。英屬維爾京羣島税法適用於狗狗。
中華人民共和國企業税
以下 對中國企業法律的簡要描述旨在突出我們收益的企業級税收 ,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額(如果有的話)。參見“股利政策”。
PRC 企業所得税根據中國會計準則確定的應税收入計算。企業所得 税法(以下簡稱“企業所得税法”)自2008年1月1日起施行,企業統一繳納25%的所得税率,並對內外資企業平等適用 統一扣税標準。根據 企業所得税法,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為 居民企業,通常將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。如果 中國税務機關隨後決定我們、香港嘉盛、香港Dogness或任何未來的非中國子公司應被歸類為中國居民企業 ,則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。 此外,根據企業所得税法,香港嘉盛或香港狗狗向我們支付的款項可能需要繳納預扣税。目前的企業所得税法 規定預扣税率為20%。如果Dogness、香港嘉盛或香港Dogness被視為非居民企業,則 將對其中國子公司向該實體支付的任何股息按10%的税率繳納預扣税。在 實踐中,税務機關通常按照實施條例的規定徵收10%的預扣税率; 但是,不能保證這種做法會繼續下去,因為相關政府部門會提供更多的指導。 我們正在積極監控建議的預扣税,並正在評估適當的組織變革,以最大限度地減少 相應的税收影響。
80 |
根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的中美税收條約, 在一國產生的收入應由該國徵税,由另一國記入,但在中國產生並分配給其他國家的外國人的股息 ,將徵收10%的税率。
當我們向外國投資者分發股息時,我們的 公司將不得不扣繳該税。如果我們不履行這一 職責,我們將從 政府收到最高為我們應支付的税收或其他行政處罰金額的五倍的罰款。最壞的情況可能是向責任人提出逃税的刑事指控。該罪行的刑事處罰 取決於犯罪人逃税的數額,最高刑罰為3-7年監禁加罰款。
PRC 增值税
根據1993年12月發佈的 《中國增值税暫行條例》及其實施細則,所有從事貨物銷售、維修安置服務和 貨物進口業務的單位和 個人,一般按收到的銷售收入總額的17%徵收增值税(某些貨物除外,税率為13%的貨物除外), , 減去納税人已就其購買並用於生產產生銷售毛收入的貨物或服務 支付或承擔的任何增值税。
PRC 營業税
中國公司 一般需要繳納營業税和地方税務機關的相關附加費,税率從3% 至20%不等,適用於提供服務產生的收入和轉讓無形資產產生的收入。但是,從2016年5月1日起,營業税在中國已經併入增值税,這意味着不再有營業税 ,因此以前以營業税的名義徵税的一些業務將在以後以增值税的方式徵税。 總的來説,這項新實施的政策意在在當前經濟放緩的情況下減輕許多公司的重税 。以我們的中國子公司東莞Dogness和東莞嘉盛為例,即使增值税税率為17%,加上公司在業務過程中可能獲得的扣除 ,它將承擔比以前的營業税更少的負擔。
英國 維爾京羣島税
根據目前有效的“英屬維爾京羣島商業公司法” ,不是英屬維爾京羣島居民的普通股持有人 對普通股支付的股息免徵英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股 股份持有人不對英屬維爾京羣島在出售或處置此類 股份期間實現的收益承擔所得税責任。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税 。
英屬維爾京羣島沒有對根據“英屬維爾京羣島商業公司法”註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税 。此外,根據BVI Business Companies 法註冊或重新註冊的公司的股份不需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國和英屬維爾京羣島之間或 中國和英屬維爾京羣島之間目前沒有有效的所得税條約或公約。
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美國 州聯邦所得税
以下 不涉及任何特定投資者或特殊税務情況下的人員的税務後果,例如:
銀行;
金融機構;
保險公司;
受監管的投資公司;
房地產投資信託;
經紀人-經銷商;
選擇按市值計價的交易員;
美國僑民;
免税實體;
有責任繳納替代最低税額的人;
持有我們普通股的人,作為跨期、套期保值、轉換或綜合交易的一部分;
實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份的人;
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為對價獲得我們普通股的人;或
通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的人。
我們敦促潛在的 購買者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則對他們特定 情況的應用,以及購買、擁有和處置我們的普通股 給他們帶來的州、地方、外國和其他税收後果。
對普通股的股息和其他分配徵税
在 遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,我們就普通股 向您作出的分配總額(包括從中預扣的任何税額)一般將作為股息收入列入您的總收入 ,但僅限於從我們當前或累計 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司持有者,股息 將沒有資格就從其他 美國公司收到的股息扣除公司收到的股息。
對於包括美國個人持有人在內的非公司美國持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率 徵税,前提是(1)普通股可以在美國已建立的證券 市場上輕鬆交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處 包括信息交換計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) 以及(3)滿足某些保留期要求 。根據美國國税局的規定,如果普通股在納斯達克全球市場上市,則就上述第(1)款而言,普通股被視為可隨時 在美國已建立的證券市場交易。我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股支付的股息是否有較低的税率, 包括本報告日期後任何法律變化的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制目的的外國來源收入。如果股息作為合格股息 收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免 限制時考慮的股息額將限於股息總額乘以減少的税率除以通常適用於股息的最高税率 。對符合抵免條件的外國税收的限制是根據具體收入類別 單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成 “被動類別收入”,但在某些美國持有人的情況下,可能構成“一般類別收入”。
對於 分發量超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度,它將首先作為您在A類普通股中的税基免税報税, 如果分發量超過您的税基,則超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期 分配將被視為股息,即使該分配將被視為資本 的免税回報或上述規則下的資本收益。
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普通股處置的税收
受以下討論的被動外國投資公司規則的約束,您將確認股份的任何出售、交換 或其他應税處置的應税損益等於該股份實現的金額(以美元計)與 您在A類普通股中的納税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司 美國持有者,包括持有A類普通股超過一年的個人美國持有者,您將有資格 享受(A)0%的減税税率(適用於10%或15%税級的個人),(B)20%的較高税率(針對39.6%税階中的個人 )或(C)所有其他個人的15%。資本損失的扣除受到限制。 出於限制目的,您認可的任何此類收益或損失一般將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免 。
被動 外商投資公司
基於 我們目前和預期的運營以及我們的資產組成,我們不期望在截至2017年6月30日的當前納税年度內成為美國聯邦所得税的被動外國投資 公司或PFIC。我們截至2017年6月30日的當前納税年度的實際PFIC狀態 在該納税年度結束之前將無法確定,因此, 不保證我們不會成為當前納税年度的PFIC。因為PFIC狀態是對每個納税年度的事實確定 ,在納税年度結束之前不能做出。非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC,如果符合以下條件之一:
其總收入中至少75%為被動收入;或
至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產季度價值的平均值)歸於 產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
我們 將被視為擁有我們的資產比例份額,並賺取我們直接或間接擁有股票至少25%(按價值)的任何其他 公司收入的比例份額。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能從NO更改為YES。 特別是因為我們資產測試目的的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格 確定,我們的PFIC狀態在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動 可能導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用受到 幾個方面的不確定性的影響,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及多快地使用我們在首次公開發行(IPO)中籌集的現金 的影響。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC,我們將 在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC, 您可以通過對 普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 我們是您持有普通股的任何納税年度的PFIC,您將在 您收到的任何“超額分發”以及您從普通股的出售或其他處置(包括 質押)中獲得的任何收益方面遵守特殊的税收規則,除非您按照下面討論的方式進行“按市值計價”選擇。您 在應税年度收到的分派,如果超過您在 之前三個應納税年度或您持有普通股期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分配。根據以下 特殊税則:
超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配;
分配給當前應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度, 將被視為普通收入,以及
分配給每一年的金額將受該年度有效的最高税率的影響,通常適用於少繳税款的利息費用 將對每一年應繳納的税款徵收。
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分配給處置或“超額分配”年度之前年份的金額的税務負債不能由這些年度的任何淨經營虧損抵消 ,並且出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本 ,即使您將普通股作為資本資產持有。
PFIC中“可交易股票”(定義如下)的 美國持有者可以對此類股票進行按市價計價的選擇, 從上述税收待遇中選出。如果您對普通股進行按市價計價的選擇,您將在每年的收入中包括 一個金額,該金額等於在 應納税年度結束時普通股的公平市場價值超出您調整後的普通股基準的金額(如果有的話)。您可以扣除普通股調整後 基準超過其在應納税年度結束時的公平市場價值的超額(如果有)。但是,允許扣除 僅限於您之前應納税年度收入中包括的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍。您在按市值計價選擇下的收入中包括的 金額,以及實際出售或其他處置普通股 股份所獲得的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理還適用於普通股按市值計價虧損 的可扣除部分,以及實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,但此類虧損的金額不超過以前為此類普通股計價的淨收益 。您在 普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分派的 税收規則將適用於我們的分派,但上述“-對股息的徵税和 普通股的其他分派”中討論的合格股息收入的 較低的適用資本利潤率通常不適用。
按市值計價選擇僅適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)中至少15天在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規中定義)交易的股票,包括納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)。如果A類普通股 定期在納斯達克全球市場交易,並且您是A類普通股的持有人,則如果我們將成為或成為PFIC,您將可以選擇按市值計價 。
或者, 在PFIC中持有股票的美國人可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉,以從上面討論的税收待遇中選出 。對PFIC進行有效合格選舉基金選擇的美國持有人 通常將該持有人在該納税年度的毛收入中包括該持有人按比例分享的公司收益 和該納税年度的利潤。然而,只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求,向此類美國 持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時,合格的選舉基金選舉才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選擇的信息。 如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格 8621關於普通股收到的分配和普通股處置實現的任何收益。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則對您在我們A類普通股的投資 和上面討論的選舉的應用。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們的普通股的支付以及出售、交換或贖回我們的普通股的收益可能需要 向美國國税局報告信息,並可能以28%的當前比率預扣美國備份。但是,備份 扣繳將不適用於提供正確納税人識別號並在美國國税局表格W-9上進行任何其他 所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。需要建立其豁免狀態的美國持有者 一般必須在美國國內收入服務表 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳 規則的應用諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可能會貸記您的美國聯邦收入 税務責任,您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東扣繳 税。
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根據 2010年恢復就業的招聘激勵法案,某些美國持有者需要報告與普通股有關的信息,但有某些例外情況(包括某些 金融機構維持的賬户中持有的普通股的例外),方法是附上完整的國內收入服務表格8938,指定外國金融 資產的聲明,以及他們持有普通股的每一年的納税申報表。敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問 。
F. 股息和支付代理人
不適用於Form 20-F上的年度報告。
G. 專家聲明
不適用於Form 20-F上的年度報告。
H. 顯示的文檔
我們 遵守《交換法》的信息要求。根據這些要求,公司向SEC提交報告 和其他信息。您可以閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料,地址為新澤西州華盛頓特區20549號F街100 公共參考資料室(Public Reference Room,100 F Street,N.E.,Washington,D.C.)。您可以致電 SEC(1-800-SEC-0330)獲取有關公共參考室運行的信息。證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站,其中包含關於 註冊人的報告和其他信息,這些報告和信息是以電子方式向證券交易委員會提交的。
I. 輔助信息
不適用。
第 項11.市場風險的定量和定性披露
利息 利率風險
我們的 利率風險敞口主要涉及投資於原始到期日 少於一年的短期工具和到期日大於一年的長期持有至到期證券的過剩現金。投資於固定利率 和浮動利率盈利工具都會帶來一定程度的利率風險。固定利率證券可能因利率上升而受到公平 市場價值的不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券產生的收入可能低於預期 。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能由於利率變化 低於預期,或者如果我們不得不出售由於利率變化 市值下降的證券,我們可能會蒙受本金損失。我們沒有,也不期望暴露於重大利率風險,因此 沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
在 截至2019年6月30日的一年中,我們有大約290萬美元的未償還銀行貸款,利率為5.873%。截至2019年6月30日 ,如果利率上升/下降1個百分點,所有其他變量保持不變, 並假設年底未償還的銀行借款金額為全年未償還,則本公司股權所有者應佔的利潤 將分別降低/提高約人民幣20萬元(29,140美元),主要原因是 銀行貸款的利息支出。
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在 截至2018年6月30日的一年中,我們有約480萬美元的未償還銀行貸款,利率在 5.66%至6.53%之間。截至2018年6月30日,如果利率上升/下降1個百分點,所有其他變量 保持不變,並且假設年底未償還的銀行借款金額在整個 年內未償,則我們公司股權所有者的應佔利潤將分別降低/提高約人民幣30萬元($49,000) ,主要原因是我們銀行貸款的利息支出。
在截至2017年6月30日的 年度,我們有大約600萬美元的未償還銀行貸款,利率介於5.66% 和6.53%之間。截至2017年6月30日,如果利率上升/下降1個百分點,所有其他變量保持 不變,並假設年底未償還的銀行借款金額為全年未償還,則本公司股權所有者應佔利潤 將分別降低/提高約40萬元人民幣($58,000), 主要是由於我們銀行貸款的利息支出。
截至2019年6月30日, 公司的短期投資為11,073,200美元。截至2018年6月30日 ,公司的短期投資為28,233,035美元。截至2017年6月30日,公司沒有短期投資。本公司截至二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一六年六月三十日止年度的利息收入分別為639,352美元、 517,359美元及零美元。截至6月30日、2019、2018或2017年,我們沒有長期持有至到期的投資 。
國外 匯兑風險
我們的 本位幣是人民幣,我們的財務報表是以美元提交的。2016年人民幣對 美元貶值7.2%,2017年貶值2.0%,2018年貶值3.7%。人民幣相對 對美元的價值變化可能會影響我們以美元形式報告的財務業績,而不會影響我們的業務或經營結果的任何潛在 變化。外幣 折算導致收入和費用變化的負面影響總結如下。
年度 結束 2019年6月 30 | 年度 結束 2018年6月 30 | 年度 結束 2017年6月 30 | ||||||||||
對收入的影響 | $ | 160,947 | $ | 210,847 | $ | 105,858 | ||||||
對運營費用的影響 | $ | 53,966 | $ | 42,113 | $ | 12,627 | ||||||
對淨收入的影響 | $ | 8,319 | $ | 32,329 | $ | 24,729 |
目前, 我們的資產、負債、收入和成本以人民幣和美元計價。我們對外匯風險的風險敞口 將主要涉及那些以美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值 可能會對我們的收益和財務狀況以及我們未來普通股的價值和任何股息產生重大影響 美元。請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-匯率波動 可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響。”
商品 風險
由於 是主要由塑料、尼龍和金屬組成的產品的開發商和製造商,我們公司面臨原材料價格 上漲的風險。我們過去一直能夠通過定價 條款將漲價傳遞給客户,這些條款隨着商品價格的變化而變化,但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何特定的商品風險。 此外,我們公司不購買或交易商品工具或倉位,而是購買商品供 使用。
86 |
第 項12.股權證券以外的證券説明
除12.D.3和12.D.4項外,本第12項不適用於Form 20-F上的年度報告。至於第12.D.3項和 12.D.4項,本項第12項不適用,因為本公司沒有任何美國存托股份。
第 II部分
項目 13.違約、股息拖欠和拖欠
我們 在償還或購買基金下的本金、利息或任何分期付款方面沒有任何重大違約。
第 項14.證券持有人權利和收益使用的實質性修改
A.
不適用。
B.
不適用。
C.
不適用。
D.
不適用。
E.
使用 的收益。
扣除我們應支付的承銷費和發售費用後,我們從 首次公開發行(第333-220547號委員會,宣佈於2017年12月7日生效)收到約5,020萬美元的淨收益。IPO於2017年12月18日完成。斯巴達證券集團有限公司擔任8,000,000至11,000,000股A類普通股的銷售承銷商,並根據根據第462條提交的文件,最終出售了10,907,635股A類普通股。與IPO相關的費用和支出(包括承銷商佣金和折扣)約為440萬美元 。
截至本報告日期 ,我們已使用發售的淨收益如下:
用途説明 | 大約 個花費金額 作為2019年10月25日的 | |||
研究與發展 | $ | 210萬 | ||
市場營銷學 | $ | 500萬 | ||
設備改進和維護 | $ | 300萬 | ||
廠房升級 | $ | 3140萬 | ||
總計 | $ | 4150 萬 |
87 |
第 項15.控制和程序
(a) | 披露 控制和程序。 |
公司管理層負責建立和維護披露控制和程序系統(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的 ),該系統旨在確保在證交會規則和表格規定的期限內,記錄、處理、總結和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求本公司披露的信息 。披露控制和程序包括, 但不限於,旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給發行人管理層的控制和程序,包括 首席執行官或高級管理人員和首席財務官或執行類似職能的人員, 酌情允許就要求的披露做出及時決定。 , 。
作為2019年6月30日的 ,我們公司在管理層(包括 我們公司的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們 公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。包括在Form 20-F的本年度報告中,首席執行官和 首席財務官得出結論,我們公司的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)條的定義)在及時提醒他們注意需要包括在公司的美國證券交易委員會(“委員會”)文件中的信息 方面無效。
(b) | 管理層 關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層 負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們使用Treadway委員會主辦組織委員會發布的 2013內部控制集成框架( “2013 COSO框架”)對公司截至2019年6月30日 財務報告的內部控制有效性進行評估。根據評估,管理層確定,截至2019年6月30日,我們沒有 保持對財務報告的有效內部控制,因為我們沒有足夠的專職會計和財務報告人員 具有適當水平的會計知識和經驗來監控交易的日常記錄, 以解決複雜的美國GAAP會計問題和美國GAAP下的相關披露。此外,缺乏足夠的 書面財務結算程序。
(c) | 註冊會計師事務所認證報告 。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的更改 。 |
管理層 繼續關注財務報告的內部控制。截至2019年6月30日,公司已經完成了我們內部控制的某些文檔 ,並將實施以下補救措施,包括聘用具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的更合格的會計人員和顧問 ,以加強財務報告 和美國GAAP培訓。公司還計劃採取其他措施來加強我們對財務報告的內部控制, 包括對當前會計人員進行有關美國GAAP和SEC報告法規的培訓;建立內部 審計職能,並規範公司的半年和年終結賬和財務報告流程。
88 |
項目 16.
[保留區]
第 項16A。審計委員會財務專家
公司董事會已確定邵氏符合納斯達克全球市場適用標準的“審計委員會財務專家” 。本公司董事會還確定 根據納斯達克適用的全球市場標準 肖先生和審計委員會的其他成員都是“獨立”的。
第 項16B。道德守則
公司採用了適用於公司董事、高級管理人員、員工和 顧問的商業行為和道德準則。“道德守則”將其作為附件附在本年度報告中。我們還在我們的網站www.dognesspet.com上發佈了我們的業務守則 的副本。
第 項16C。首席會計師費用及服務
Friedman LLP被本公司任命為2019年獨立註冊公共會計師事務所。
向獨立註冊會計師事務所支付的費用
審計 費用
在2019年、2018年和2017年財政年度,Friedman LLP的審計費用分別為245,000美元、220,000美元和220,000美元。
審計相關費用
在2019年、2018年和2017財年,Friedman LLP的審計相關費用分別為零美元、零美元和零美元。
税收 費用
在 2019年、2018年和2017年財政年度,Friedman LLP的税費分別為零美元、零美元和零美元。
所有 其他費用
在2019年、2018年和2017年財政年度,Friedman LLP的其他費用分別為15,000美元、15,000美元和10,000美元。
89 |
審核 委員會預批准政策
在 Friedman LLP被公司聘請提供審計或非審計服務之前,該聘用得到了公司審計委員會 的批准。Friedman LLP提供的所有服務均已獲得批准。
小時百分比
首席會計師參與審計我們2019年 財政年度合併財務報表所花費的 小時百分比(歸因於Friedman LLP的全職永久員工以外的人員所從事的工作) 不到50%。
項目 16D。豁免審計委員會的上市標準
不適用。
第 項16E。發行人及關聯購買者購買股權證券
在截至二零一九年六月三十日止財政年度內, 本公司或任何關聯購買人均無購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何類別本公司股本證券的任何股份或其他單位 。
第 項16f。註冊會計師的變更
不適用。
第 項16G。公司治理
我們 在英屬維爾京羣島註冊成立,我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律管轄。此外, 由於我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市,我們需要遵守納斯達克的公司治理 要求。
作為外國私人發行人 ,我們可以依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 ,包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果 我們將來選擇依賴這樣的豁免,這樣的決定可能會對我們的A類普通股的持有人提供較少的保護。
納斯達克上市規則 5605(B)(1)條要求上市公司必須擁有(除其他外)多數董事會成員 是獨立的,而第5605(D)和5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名進行獨立董事監督 。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循母國慣例 來代替上述要求。我們的董事會可以通過普通 決議做出這樣的決定,偏離這些要求。
90 |
我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成 或實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免,我們董事會的大多數 將不會由獨立董事組成,因此將會有更少的董事會成員 行使獨立判斷,並且董事會對我們公司管理的監督水平可能會因此 而降低。此外,我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律,而不是納斯達克要求,我們 要求我們 就某些稀釋事件獲得股東批准,例如將導致控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些 交易,以及對另一家公司股份或資產的某些收購 。有關Nasdaq 要求與英屬維爾京羣島法律之間的實質性公司治理差異的説明,請參閲“股份資本説明-公司法差異”。
第 項16H。煤礦安全信息披露
不適用。
第 部分III
項目 17.財務報表
參見 第18項。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
第 項19.展品
以下文件作為本年度報告的一部分提交:
1.1 | 狗狗(國際)公司的組織章程(通過引用F-1表格第333-220547號註冊聲明併入) |
1.2 | 狗狗協會備忘錄(國際)公司(通過參考表格F-1上的註冊聲明而合併,編號333-220547) |
2.1 | A類普通股證書樣本(通過參考F-1表格第333-220547號上的註冊聲明而併入) |
2.2 | 承銷商認股權證表格(通過參考F-1表格第333-220547號上的註冊聲明而合併) |
2.3 | 獎勵證券計劃表格(通過參考F-1表格333-220547上的註冊聲明併入) |
4.1 | 與陳思龍先生簽訂的僱傭協議(通過參考F-1表格333-220547上的註冊聲明而合併) |
4.2 | 與陳雲豪博士的僱傭協議(通過參考F-1表格333-220547上的註冊聲明併入) |
4.3 | 認購協議格式(通過引用表格F-1上的註冊聲明,編號333-220547併入) |
4.4 | 與Petco簽訂的採購訂單協議格式(通過引用表格F-1上的註冊聲明,編號333-220547併入) |
4.5 | 與東莞絲綢進出口有限公司簽訂的採購框架協議格式摘要翻譯(參考表格F-1第333-220547號註冊聲明併入) |
91 |
4.6 | 與東莞安義貿易有限公司簽訂的採購框架協議格式摘要翻譯(參考F-1表格第333-220547號註冊聲明併入) |
4.7 | 廈門翔祿化纖有限公司與東莞嘉盛企業有限公司之間的採購訂單表格(參照表格F-1第333-220547號註冊聲明合併) |
4.8 | 東莞嘉盛企業有限公司與東莞理工大學協議摘要翻譯(參照F-1表格第333-220547號註冊聲明併入) |
8.1 | 子公司名單(隨附) |
11.1 | Dogness(國際)公司商業行為和道德規範(通過引用F-1表格第333-220547號註冊聲明併入) |
12.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和證券交易委員會版本34-46427對首席執行官的認證(提交) |
12.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和證券交易委員會版本34-46427對首席財務官的認證(提交) |
13.1 | 根據18U.S.C.第1350條認證,該認證依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過(隨文提交) |
13.2 | 根據18U.S.C.第1350條認證,該認證依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過(隨文提交) |
15.1 | Friedman LLP的同意(隨附) |
101.INS | XBRL 實例文檔 |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
92 |
簽名
註冊人特此證明,它符合在Form 20-F上提交的所有要求,並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本年度報告。
Dogness (國際)公司 | ||
依據: | /s/ 陳思龍 | |
姓名: | 絲龍 陳 | |
標題: | 首席 執行幹事 |
日期: 2019年10月29日
93 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
Dogness (國際)公司
關於財務報表的意見
我們 審計了隨附的Dogness(International)Corporation及其子公司(統稱為 本公司)截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表,以及截至2019年6月30日的三年中每年相關的綜合收入和全面收益表 (虧損)、股東權益變動和現金流量,以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合 財務報表在所有重要方面公平地反映了公司截至2019年6月30日和2018年6月的財務狀況 以及截至2019年6月的三年內每年的經營業績和現金流量,並符合美國普遍接受的會計原則 。 , 。
意見依據
這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達 意見。我們是一家公共會計師事務所,在美國上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊 ,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計 ,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯誤陳述, 是否由於錯誤或欺詐。公司不需要對其 財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於 錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計 原則和管理層所作的重要估計,以及評估合併 財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Friedman LLP
我們 自2016年起擔任公司的審計師。
新 紐約,紐約
2019年10月 29
F-1 |
Dogness (國際)公司
合併 資產負債表
截至6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,550,152 | $ | 7,085,235 | ||||
短期投資 | 11,073,200 | 28,233,035 | ||||||
第三方客户應收帳款,淨額 | 5,164,380 | 5,641,501 | ||||||
應收賬款關聯方 | 244,764 | - | ||||||
庫存,淨額 | 5,362,731 | 4,153,583 | ||||||
預付款和其他流動資產 | 1,527,397 | 1,231,298 | ||||||
流動資產總額 | 25,922,624 | 46,344,652 | ||||||
財產,廠房和設備,淨額 | 35,516,368 | 20,950,685 | ||||||
無形資產,淨額 | 2,226,798 | 2,390,571 | ||||||
長期預付土地租賃費 | 4,107,550 | - | ||||||
股權投資的長期投資 | 995,131 | - | ||||||
遞延税項資產 | 255,456 | 22,297 | ||||||
總資產 | $ | 69,023,927 | $ | 69,708,205 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期銀行貸款 | $ | 2,914,000 | $ | 4,835,200 | ||||
應付帳款 | 543,158 | 351,375 | ||||||
來自客户的預付款 | 179,306 | 240,216 | ||||||
應繳税款 | 2,909,097 | 2,421,303 | ||||||
應計負債和其他應付款項 | 1,526,862 | 1,120,579 | ||||||
流動負債總額 | 8,072,423 | 8,968,673 | ||||||
承付款 | ||||||||
權益 | ||||||||
普通股,票面價值0.002美元,100,000,000股授權股份,25,913,631股已發行和未償還 | ||||||||
普通股A | 33,689 | 33,689 | ||||||
普通股B | 18,138 | 18,138 | ||||||
額外實收資本 | 52,827,145 | 52,144,891 | ||||||
法定準備金 | 191,716 | 164,367 | ||||||
留存收益 | 11,657,630 | 10,263,198 | ||||||
累計其他綜合損失 | (3,894,300 | ) | (1,884,751 | ) | ||||
股東權益總額 | 60,834,018 | 60,739,532 | ||||||
非控制性權益 | 117,486 | - | ||||||
Dogness(國際)公司的總股本 | 60,951,504 | 60,739,532 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 69,023,927 | $ | 69,708,205 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
Dogness (國際)公司
合併 損益表和全面損益表
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
營業收入 | $ | 25,887,948 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 | ||||||
收入相關方 | 328,567 | - | - | |||||||||
總收入 | 26,216,515 | 30,135,295 | 21,172,091 | |||||||||
收入成本 | (16,786,510 | ) | (18,000,708 | ) | (12,837,219 | ) | ||||||
毛利 | 9,430,005 | 12,134,587 | 8,334,872 | |||||||||
業務費用: | ||||||||||||
銷售費用 | 2,101,403 | 1,654,629 | 789,444 | |||||||||
一般和行政費用 | 6,015,901 | 3,958,355 | 1,527,563 | |||||||||
研究開發費用 | 673,131 | 580,379 | 208,447 | |||||||||
業務費用共計 | 8,790,435 | 6,193,363 | 2,525,454 | |||||||||
經營收入 | 639,570 | 5,941,224 | 5,809,418 | |||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 616, 878 | (23,961 | ) | (332,249 | ) | |||||||
外匯交易損益 | 503,528 | (381,773 | ) | 320,566 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 23,498 | (6,410 | ) | 91,226 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 1,143,904 | (412,144 | ) | 79,543 | ||||||||
所得税前收入 | 1,783,474 | 5,529,080 | 5,888,961 | |||||||||
所得税準備金 | 380,296 | 925,372 | 943,197 | |||||||||
淨收入 | 1,403,178 | 4,603,708 | 4,945,764 | |||||||||
減去:非控股權益導致的淨虧損 | (18,603 | ) | - | - | ||||||||
公司應佔淨收入 | 1,421,781 | 4,603,708 | 4,945,764 | |||||||||
其他綜合收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算損益 | (2,010,170 | ) | (1,762,729 | ) | 142,519 | |||||||
綜合收益(虧損) | (606,992 | ) | 2,840,979 | 5,088,283 | ||||||||
減去:非控股權益導致的綜合損失 | (19,224 | ) | - | - | ||||||||
歸於公司的全面收益(虧損) | $ | (587,768 | ) | $ | 2,840,979 | $ | 5,088,283 | |||||
每股收益 | ||||||||||||
基本型 | $ | 0.05 | $ | 0.22 | $ | 0.33 | ||||||
稀釋 | $ | 0.05 | $ | 0.22 | $ | 0.33 | ||||||
未完成的加權平均股票 | ||||||||||||
基本型 | 25,913,631 | 20,800,670 | 15,000,000 | |||||||||
稀釋 | 25,941,606 | 20,809,950 | 15,000,000 | |||||||||
每股宣派股息 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.18 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Dogness (國際)公司
合併
股東權益變動表
截至6月30日、2019、2018和2017年的年份
普通股 | 其他 已支付 | 法定 | 留用 | 累計其他綜合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 儲量 | 收益 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2016年6月30日的餘額 | 15,000,000 | $ | 30,000 | $ | 1,625,306 | $ | 21,817 | $ | 3,671,085 | $ | (264,541 | ) | $ | - | $ | 5,083,667 | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | - | 4,945,764 | - | - | 4,945,764 | ||||||||||||||||||||||||
支付現金股利 | - | - | - | - | (2,725,883 | ) | - | - | (2,725,883 | ) | ||||||||||||||||||||||
宣佈的股息 | - | - | - | - | (88,926 | ) | - | - | (88,926 | ) | ||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | 45,334 | (45,334 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣換算收益 | - | - | - | - | - | 142,519 | - | 142,519 | ||||||||||||||||||||||||
2017年6月30日的餘額 | 15,000,000 | $ | 30,000 | $ | 1,625,306 | $ | 67,151 | $ | 5,756,706 | $ | (122,022 | ) | $ | - | $ | 7,357,141 | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | - | 4,603,708 | - | - | 4,603,708 | ||||||||||||||||||||||||
首次公開募股的收益 | 10,913,631 | 21,827 | 50,178,458 | - | - | - | - | 50,200,285 | ||||||||||||||||||||||||
為服務授予的選項 | - | - | 341,127 | - | - | - | - | 341,127 | ||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | 97,216 | (97,216 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | - | - | (1,762,729 | ) | - | (1,762,729 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | 25,913,631 | $ | 51,827 | $ | 52,144,891 | $ | 164,367 | $ | 10,263,198 | $ | (1,884,751 | ) | $ | - | $ | 60,739,532 | ||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | - | - | - | - | 1,421,781 | - | (18,603 | ) | 1,403,178 | |||||||||||||||||||||||
為服務授予的選項 | - | - | 682,254 | - | - | - | - | 682,254 | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東的出資額 | - | 136,710 | 136,710 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | 27,349 | (27,349 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | - | - | (2,009,549 | ) | (621 | ) | (2,010,170 | ) | |||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 25,913,631 | $ | 51,827 | $ | 52,827,145 | $ | 191,716 | $ | 11,657,630 | $ | (3,894,300 | ) | $ | 117,486 | $ | 60,951,504 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Dogness (國際)公司
合併 現金流量表
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 1,403,178 | $ | 4,603,708 | $ | 4,945,764 | ||||||
調整淨收入與經營活動提供的(用於)淨現金的調整: | ||||||||||||
折舊攤銷 | 1,466,522 | 1,219,892 | 830,328 | |||||||||
固定資產處置損失 | - | - | 5,053 | |||||||||
基於共享的服務補償 | 682,254 | 341,127 | - | |||||||||
庫存儲備變化 | (4,863 | ) | (14,106 | ) | (400,957 | ) | ||||||
壞賬備抵變動 | 90,077 | (5,356 | ) | 43,987 | ||||||||
遞延税費(福利) | (209,015 | ) | (12,747 | ) | 53,398 | |||||||
未實現外匯損失 | (87,893 | ) | (103,922 | ) | (33,104 | ) | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||||||
應收帳款 | 55,189 | (1,462,024 | ) | (743,349 | ) | |||||||
盤存 | (1,356,110 | ) | (1,235,858 | ) | (434,413 | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 | (4,475,109 | ) | (805,370 | ) | (93,568 | ) | ||||||
應付賬款 | 205,428 | (317,716 | ) | 57,359 | ||||||||
來自客户的預付款 | (52,719 | ) | (198,827 | ) | 353,134 | |||||||
應繳税款 | 577,877 | 753,832 | 871,307 | |||||||||
應計費用和其他負債 | 436,233 | 751,752 | 53,052 | |||||||||
經營活動提供的淨現金(用於) | (1,268,951 | ) | 3,514,385 | 5,507,991 | ||||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||||
購買財產、廠房和設備 | (3,157,281 | ) | (11,030,538 | ) | (3,620,512) | |||||||
在建工程資本支出 | (13,572,260 | ) | (2,413,172 | ) | - | |||||||
購買無形資產-土地使用權 | - | (2,079,731 | ) | - | ||||||||
股權投資的長期投資 | (1,143,707 | ) | - | - | ||||||||
短期投資到期收益(購買) | 16,250,610 | (28,737,530) | - | |||||||||
投資活動所用現金淨額 | (1,622,638 | ) | (44,260,971 | ) | (3,620,512) | |||||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
支付現金股利 | - | - | (2,725,883) | |||||||||
首次公開募股的淨收益 | - | 50,200,285 | - | |||||||||
非控股股東的出資額 | 136,710 | - | - | |||||||||
短期銀行貸款收益 | 2,932,000 | 4,921,600 | 5,842,759 | |||||||||
償還短期銀行貸款 | (4,691,200 | ) | (6,121,240 | ) | (5,872,120) | |||||||
關聯方貸款的收益(償還) | (25,629 | ) | (1,387,864 | ) | 745,579 | |||||||
融資活動提供的淨現金(用於) | (1,648,119 | ) | 47,612,781 | (2,009,665) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | 4,625 | (1,285,556 | ) | 242,547 | ||||||||
現金淨(減少)增加 | (4,535,083 | ) | 5,580,639 | 120,361 | ||||||||
現金,年初 | 7,085,235 | 1,504,596 | 1,384,235 | |||||||||
現金,年末 | $ | 2,550,152 | $ | 7,085,235 | $ | 1,504,596 | ||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 74,284 | $ | 34,393 | $ | - | ||||||
支付利息的現金 | $ | 209,849 | $ | 313,301 | $ | 357,326 | ||||||
補充非現金活動: | ||||||||||||
已宣佈並未支付的股息 | $ | - | $ | - | $ | 88,926 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 1-業務組織和描述
Dogness(國際) Corporation(“Dogness”或 “公司”)是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立的有限責任公司,作為控股公司。本公司通過其子公司 主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶和可伸縮 皮帶,產品主要通過大型零售商的分銷銷往世界各地。董事會主席 兼本公司首席執行官(“首席執行官”)陳思龍先生 憑藉其擁有9,069,000股B類普通股(每股三票,合計擁有所有普通股 股份一半以上的表決權)而成為本公司的控股股東(“控股股東”)。
重組
A 法律結構重組於2017年1月9日完成。 重組涉及成立 Dogness,一家BVI控股公司;和Dogness智能技術(東莞) 有限公司。(“東莞狗狗”),根據中華人民共和國法律成立的控股公司 (“中華人民共和國”);以及狗狗(香港)寵物產品有限公司的轉讓。(“香港狗狗”)、嘉盛企業 (香港)有限公司(“香港嘉盛”)和東莞嘉盛企業有限公司。(“東莞嘉盛”; 控股股東將“轉讓實體”統稱為Dogness和東莞Dogness。 重組前,被轉讓實體的股權由控股股東100%控制。 2016年11月24日,控股 股東將其在東莞嘉盛的100%股權轉讓給東莞 Dogness,Dogness由香港Dogness擁有100%股權,並被視為中國的外商獨資實體(“WFOE”)。 在中國被視為外商獨資實體(“WFOE”)。 控股 股東將其在東莞嘉盛的100%股權轉讓給東莞 Dogness,並被視為中國的獨資 實體(“WFOE”)。控股股東 將其在香港狗狗 和香港嘉生的100%股權轉讓給狗狗。重組後,Dogness最終擁有上述實體的 100%股權。
由於 公司及其全資子公司在重組前後由同一個控股股東有效控制,因此認為它們處於共同控制之下。上述交易作為資本重組入賬。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬,並根據 上述交易在所附合並 財務報表中提出的第一個期間開始時生效的基礎進行準備。
2017年12月18日,公司完成首次公開發行(“IPO”)10,913,631股A類普通股,發行價為每股5.00美元。 在扣除配售代理佣金和其他 發行費用之前,總收益約為5460萬美元,淨收益約為5020萬美元。與此次上市有關的是,該公司的 A類普通股於2017年12月20日開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“DOGZ”。
2018年1月,公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”) ,其業務主要集中於寵物產品在美國的銷售。2018年2月,Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas擁有Dogness Group的所有 權益。
於2018年3月16日(“收購日”),本公司訂立購股協議,向其原股東龍凱(深圳) 實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權,總現金代價約為人民幣7100萬元(1070萬美元) (“收購”)。收購後,Mejia成為該公司的全資子公司。
2018年7月6日,Dogness 智能技術有限公司(“智能廣州”)根據中國法律在中國廣東省廣州市註冊成立,註冊資本總額為人民幣8,000,000元(約1,180,000美元)。 公司的子公司之一東莞嘉盛擁有智能 廣州58%的股份,其餘42%的所有權由兩個不相關的實體擁有。 智能廣州自成立以來一直非物質運營,將成為公司快速增長的智能寵物產品的研究和製造設施 。
2019年2月5日,為了拓展日本市場,加快開發新的智能寵物產品,Dogness 日本有限公司。(“Dogness Japan”)在日本成立。該公司在Dogness Japan投資了250,000美元,獲得了51%的所有權 ,剩餘的49%由一個無關的個人擁有。
F-6 |
Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要
展示基礎 和合並原則
隨附的 合併財務報表已根據美國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制,並一直得到一致應用。
所附綜合財務報表 包括Dogness、HK Dogness、HK嘉盛、東莞Dogness、東莞嘉盛、美佳、Dogness Overseas、Intelligence廣州、Dogness Japan和Dogness Group的財務報表 。所有公司間 餘額和交易在合併時都已沖銷。對於公司 不具有控制權且不是主要受益人但對普通 業務過程的決策有重大影響的公司股權投資,適用權益法。
公司合併財務報表反映了以下實體的經營成果:
實體名稱 | 註冊日期 | 註冊地點 | 所有權百分比 | 主要活動 | ||||||
Dogness(國際)公司(“Dogness”或“公司”) | 2016年7月11日 | BVI | 家長,100 | % | 控股公司 | |||||
道尼斯(香港)寵物用品有限公司(“香港狗”) | 2009年3月10日 | 香港 | 100 | % | 交易 | |||||
嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”) | 2007年7月12日 | 香港 | 100 | % | 交易 | |||||
多尼斯智能科技(東莞)有限公司(“東莞狗”) | 2016年10月26日 | 中國東莞 | 100 | % | 控股公司 | |||||
東莞市嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”) | 2009年5月15日 | 中國東莞 | 100 | % | 寵物皮帶產品的開發與製造 | |||||
漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”) | 2009年7月9日 | 中國漳州 | 100 | % | 寵物皮帶產品製造 | |||||
Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”) | 2018年2月8日 | BVI | 100 | % | 控股公司 | |||||
Dogness Group LLC(“Dogness Group”) | 2018年1月23日 | 特拉華州,美國 | 100 | % | 寵物產品貿易 | |||||
道尼斯智能科技有限公司(“智能廣州”) | 2018年7月 6 | 中國廣州 | 58 | % | 智能寵物產品的研製 | |||||
Dogness Japan株式會社(“Dogness Japan”) | 2019年2月5日 | 日本大阪 | 51 | % | 寵物產品貿易 |
非控制 利益
截至2019年6月30日 ,非控股股東在智能 廣州和Dogness日本的非控股股東權益分別佔42%和49%。非控股權益在綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開 。本公司經營業績中的非控股權益 在綜合收益和全面收益(虧損)報表中作為非控股利益持有人與本公司股東之間本年度收入或虧損總額 的分配而列示。
F-7 |
Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
使用 的估計
在 編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設影響 財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但 包括但不限於應收賬款的估值、存貨、供應商墊款、財產、廠房 和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可恢復性、或有負債所需的準備、遞延税項資產的確認和變現 。實際結果可能與這些估計不同。
現金
公司將自 購買之日起原始到期日為三個月或更短時間的所有高流動性投資工具視為現金等價物。本公司大部分銀行賬户均設於中國。 中國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
短期 投資
公司的短期投資包括從中國銀行購買的理財金融產品,期限 在一個月至十二個月內。銀行將公司的資金投資於某些金融工具,包括 貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的回報率為每年1.75%至4.60%。公司短期投資的 賬面價值由於其短期到期日接近公允價值。所賺取的 利息在這些投資的合同期 期間的綜合收益和全面收益(虧損)報表中確認。
截至2019年6月30日和2018年6月30日, 公司的短期投資分別為11,073,200美元和28,233,035美元。本公司截至二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年六月三十日止年度分別錄得 利息收入536,345美元、517,359美元及零美元。
應收帳款 ,淨額
應收賬款按原始開票金額減去 壞賬的估計備抵後確認和記賬。公司通常根據個人賬户 分析和歷史收款趨勢來確定壞賬準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取應收款項時,公司為可疑應收款項設立準備金 。津貼是基於管理層對個別風險的 具體損失的最佳估計,以及對收藏品歷史趨勢的準備。準備是針對應收賬款餘額記錄的 ,相應的費用記錄在合併收益表和全面收入(損失)中。在管理層確定 不可能催收後,根據壞賬準備核銷拖欠賬户餘額。未收回餘額的備抵金額為128,106美元和分別截至2019年6月30日和2018年6月30日的40,012美元 。
庫存, 淨額
存貨 採用加權平均法按可變現淨值列賬。成本包括原材料、運費、直接人工和相關生產費用。成本超過每項存貨的可變現淨值的任何超額 被確認為存貨價值的減值準備。
可變現淨值 是正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。 公司每季度評估存貨的可變現淨值調整,並根據各種 因素,包括各類存貨的老化和未來需求,將過時或超過預測使用量的存貨的賬面價值 減少到估計的可變現淨值。
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Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
預付
預付款 主要包括預付款給供應商購買尚未收到的原材料,以及預付款給業主 租賃一塊土地,以便在不久的將來建立倉庫。這些預付款是免息、無擔保和 短期性質的,並定期審查以確定其賬面價值是否受損。
財產, 廠房和設備
財產, 廠房和設備按成本陳述。直線折舊法用於計算資產估計 使用壽命的折舊,如下所示:
使用壽命 | ||
建築 | 10-50年 | |
租賃改善 | 使用年限和租賃期限較短者 | |
機械設備 | 5-10年 | |
運輸車輛 | 5年 | |
辦公設備和傢俱 | 5年 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,將記入發生的費用。 大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出將資本化。退休或出售資產的成本 和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何收益或損失 在合併收益表和其他收入或費用中的其他全面收益(虧損)中確認。
無形資產
無形資產 主要由從第三方供應商購買的自定義軟件系統組成,用於會計和生產 管理和土地使用權。根據中國法律,中國的所有土地屬於政府所有,不能出售給個人 或公司。政府授予個人和公司在指定時間內使用地塊的權利。這些 土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。
無形資產 按成本減累計攤銷列賬。定製的軟件系統使用直線法 在估計的10年有效經濟壽命內攤銷。土地使用權在 估計使用年限為50年的估計使用年限內使用直線法攤銷,該年限是根據土地使用權的期限確定的。
長期 股權投資
2018年7月1日,本公司通過會計準則編碼(“ASC”)321“投資-股權證券” (“ASC 321”)。根據ASC 321,本公司沒有重大影響力(一般 少於20%所有權權益)且公允價值可輕易確定的股本證券按基於報價市場 價格的公允價值入賬。沒有容易確定的公允價值的股權證券按公允價值或使用計量 替代方法核算。根據計量替代方案,股權投資按成本減去任何減值(如有)+ 或因有序交易中可觀察到的價格變化而導致的減去變動 本公司的相同或類似投資。
南京 Rootaya智能技術有限公司(“南京Rootaya”)是2015年3月25日在中國註冊成立的實體 ,主要從事智能寵物產品的開發。 2018年7月,本公司與南京Rootaya簽訂股權投資協議,投資人民幣125萬元(182,125美元) 收購南京Rootaya 10%的所有權權益。在公司入股之前,南京Rootaya 由三個不相關的股東擁有。
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Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
Dogness 網絡技術有限公司(“Dogness Network”)是2017年11月17日在中國註冊成立的實體,從事智能智能寵物產品的開發和銷售 。2018年11月, 公司與Dogness Network簽訂股權投資協議,投資人民幣800萬元(1,165,600美元)收購Dogness Network 10%的所有權權益。在公司進行股權投資之前,Dogness Network 由一個無關的股東擁有。截至2019年6月30日,公司出資人民幣308萬元(448756美元)。
Linsun Smart Technology Co.Ltd(“Linsun”)是一家於2018年1月25日在中國註冊成立的實體 ,從事智能寵物產品的開發和銷售。2018年11月,本公司 與Linsun簽訂股權投資協議,向Linsun投資人民幣3百萬元(437,100美元),收購Linsun 13%的所有權 權益。在本公司進行股權投資之前,林順由三名無關聯股東擁有。 截至2019年6月30日,本公司出資人民幣250萬元(364,250美元)。
與南京Rootaya、Dogness Network和Linsun簽訂這些股權 投資協議的目的是與這些被投資方建立合作業務 共同開發和分銷公司的智能智能寵物產品。公司根據ASC 321的 使用測量備選方案對上述 投資進行核算。截至2019年6月30日,這些投資總額為995,131美元,在綜合資產負債表中被報告為股權投資的長期投資 。
公司按歷史成本記錄成本法投資,隨後將從被投資方的淨累計收益 收到的任何股息記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報 ,並被記錄為投資成本的減少。當 事實或情況表明投資的公允價值低於其賬面價值時,對股權投資進行減值評估。當公允價值下降被確定為非暫時性下降時,減值確認 。公司審查幾個因素以確定 損失是否是非暫時性的。這些因素包括但不限於:(I)投資的性質;(Ii)減值的原因和 持續時間;(Iii)公允價值低於成本的程度;(Iv)投資的財務狀況和近期前景 ;以及(V)持有證券的能力足以讓任何預期的公允價值收回 。截至二零一九年六月三十日止年度,本公司的股本投資並無減值。
金融工具公允價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為 在 計量日,市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓債務時將收到的價格。三級公允價值層次結構將用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列。層次結構要求 實體最大限度地使用可觀察的輸入,並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三級投入 如下:
● | 級別 1-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。 | |
● | 水平 2-對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 、可觀察到的報價以外的投入 以及從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入。 | |
● | 級別 3-評估方法的輸入不可觀察。 |
除非 另有披露,否則公司金融工具的公允價值,包括現金、短期投資、應收帳款 、對供應商的預付款、預付款和其他流動資產、應付帳款、來自客户的預付款、應付税款、 應計負債和其他應付和短期銀行貸款,由於這些工具的短期性質,其公允價值與其公允價值近似 。公司的長期投資根據ASC 321的 使用計量備選方案進行核算,該計量備選方案也與其記錄的價值近似。
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Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
長期 資產減值
每當 情況中的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時, 公司將審查長期資產(包括最終壽命無形資產)的減值情況。如果使用 資產及其下面的最終處置所產生的估計現金流量是資產的賬面價值,則該資產被視為減值並 減記至其公允價值。截至6月30日、2019年、2018年和2017年,這些資產沒有減值。
收入 確認
2018年7月1日 ,公司採用ASC 606客户合同收入,採用修改後的追溯方法。ASC 606為報告因實體向客户提供貨物或服務的合同而產生的收入和現金流 的性質、金額、時間和不確定性的信息建立了原則。核心原則要求實體 確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的金額,該金額反映該實體 預期有權獲得的對價,以換取被確認為履行義務的貨物或服務得到履行。
ASC 606需要使用新的五-確認客户合同收入的STEP模型。這個五-STEP模型 要求公司(I)與客户確定合同,(Ii)確定合同中的履行義務, (Iii)確定交易價格,包括可變對價,但前提是未來可能發生重大逆轉 不發生時,(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務, 和(V)確認公司履行履約義務時(或作為)的收入。公司通過審查其現有客户合同和當前的會計政策和做法,評估了 該指南的影響,以確定應用新要求可能導致的差異 ,包括對其履行義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓和委託人與代理考慮因素的評估。基於評估,公司得出結論 ,主題606 範圍內其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此在採用ASC 606時公司的綜合財務報表沒有重大變化。
收入 在與公司客户的合同條款下的義務得到履行時確認。 合同條款的滿足發生在將公司產品的所有權轉讓給客户的過程中。淨銷售額衡量為公司期望通過將貨物轉移給批發商和零售商而獲得的 對價金額。
公司預期收到的 對價金額包括針對任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。 此類激勵措施不代表獨立價值,並根據ASC 606計入收入減少。 在採用ASC 606之前,公司的政策也是根據ASC 606將銷售獎勵計入銷售獎勵(如果適用)作為收入減少 ,根據ASC 605-50。因此,在 採用ASC 606時,公司如何核算銷售獎勵沒有變化。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日止年度,公司沒有向 其客户提供任何銷售獎勵。
附帶 在合同上下文中不重要的促銷項目被確認為費用。向客户收取的 運輸和處理費用包括在淨銷售額中,公司發生的相關成本包括在銷售的商品成本中。 在應用判斷時,公司考慮了客户對性能的期望、重要性和ASC 主題606的核心原則。公司的履行義務通常在某個時間點轉移給客户。公司與客户的 合同一般不包括任何可變因素。
公司的收入主要來自向批發商和零售商銷售寵物產品,包括皮帶、配件、項圈、揹帶 和智能智能寵物產品。收入在商品交付時確認,所有權 轉讓,並且公司履行履行客户合同的義務已得到履行。收入 報告淨值為所有增值税(“VAT”)。公司通常不允許客户退回產品 ,從歷史上看,客户退貨是無關緊要的。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
合同 資產和負債
付款 條款基於對客户 信用質量的評估,建立在公司預先建立的信用要求的基礎上。聯繫人資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨前收到付款的合同 確認合同負債。合同負債餘額可能會有很大差異,具體取決於 下訂單的時間以及發貨或交貨的時間。
由於 於2019年和2018年6月30日,除應收賬款和來自客户的預付款外,本公司的綜合資產負債表上沒有記錄其他重大合同 資產、合同負債或遞延合同成本。完成客户 採購訂單的成本(如運輸、處理和交付)發生在控制權轉移之前,在銷售中確認, 發生時的一般和管理費用。
收入分類
公司按產品類型和地理區域分解其合同收入,因為公司認為它最好地描述了 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。本合併財務報表附註15披露了公司截至6月30日、2019年、2018年和2017年的 收入分類 。
研究 和開發成本
研究 和開發費用包括直接歸因於研究和開發項目的成本,包括工資和其他員工福利的 成本,測試費用,消耗性設備和諮詢費。與研發相關的所有成本 均按發生的方式支出。
所得税
公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的税基與其在 合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時, 確認遞延所得税。遞延税項資產和負債使用預期適用 於預期收回或結算這些臨時差額的年度內的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延 税務資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。估值 必要時建立備抵,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
不確定的税務狀況只有在税務檢查中“更有可能”持續 税務狀況時才被確認為福利。確認的金額是大於50%的最大税收優惠金額,可能 在審核中實現。對於不符合“可能性大於不”測試的税務職位,不記錄税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息歸類為發生期間 的所得税支出。截至2010年6月30日、2019年、 2018年和2017年止年度,沒有發生與所得税有關的重大處罰或利息。截至二零一九年六月三十日,本公司中國 實體截至二零一三年十二月三十一日至二零一八年十二月三十一日止的納税年度仍開放供中國税務機關進行法定審核。
增值税 (“VAT”)
銷售 收入表示貨物的發票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達17% (2018年5月1日起,增值税税率降至16%,2019年4月1日起,增值税税率進一步下調至13%), 視銷售產品類型而定。增值税可以由公司為生產或獲取其成品成本中包含的原材料和其他材料支付的增值税 抵銷。公司在附帶的綜合財務報表中記錄了應付或應收增值税扣除 付款。此外,在出口貨物時,出口商有權獲得部分 或已支付或評估的增值税的全部退款。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
由於 公司的大部分產品出口到美國和歐洲,因此當 公司完成所有要求的納税申報程序時,公司有資格獲得增值税退税。自申報之日起五年內,本公司所有增值税報税表一直並將繼續接受税務機關 審查。
每股收益
公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本的和稀釋的每股收益。基本每股收益衡量 為淨收入除以本期已發行的加權平均普通股。稀釋呈現潛在普通股(例如,可轉換證券、期權和認股權證)的每股基礎 的攤薄效應,就好像它們在呈報期間或發行日期(如較晚)開始時已轉換 。具有反攤薄效應的潛在普通股 (即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄每股收益的計算中。截至二零一七年六月三十日止年度,基本 已發行平均股份及稀釋平均已發行股份相同。於截至二零一九年六月三十日、二零一九年及二零一八年六月三十日止年度 ,未行使購股權的潛在普通股影響為攤薄 ,因為購股權的行使價低於平均市價(見附註13)。
基於共享的 薪酬
公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定,該條款為員工股票獎勵建立會計 。對於基於員工股票的獎勵,基於股份的薪酬成本在授予日期 根據獎勵的公允價值計量,並在整個獎勵的必要 服務期內以直線分級歸屬確認為費用。對於非員工股本型獎勵,對非員工的獎勵的公允價值 基於公司普通股的價值在每個報告期進行計量。
外幣 貨幣折算
本公司的主要 運營國家是中國。HK Dogness的財務狀況和經營結果,香港嘉生,東莞狗狗,東莞嘉生,美佳和 智能廣州 使用人民幣(當地貨幣)作為本位幣確定。Dogness日本使用日元作為本位幣, 而Dogness Overseas和Dogness Group使用美元作為本位幣。
公司的財務報表以美元報告。以外幣計價的現金流的經營結果和合並報表 按報告期內的平均匯率折算。 在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算 。以本位幣計價的權益按出資時間 的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率折算的,因此合併現金流量表上報告的與 資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應 餘額的變化一致。因期間 至期間使用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收入的單獨組成部分納入合併 權益變動報表中。外幣交易損益計入合併收益表和 綜合收益表。
下表概述了在此 報表中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | (2017年6月30日) | ||||||
年終即期匯率 | 美元1=人民幣 6.8657 | 美元1=107.5日元 | 美元1=人民幣6.6181元 | 美元1=人民幣6.7780元 | ||||
平均速率 | 美元1=人民幣6.8226元 | 美元1=111.1日元 | 美元1=人民幣6.5020元 | 美元1=人民幣6.8118元 |
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
全面 收入(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損) 是指在公認會計原則下作為股東權益要素記錄的收入、費用、收益和虧損,但 不包括在淨收入中。其他全面收益(虧損)包括因 公司不使用美元作為本位幣而產生的外幣折算調整。
濃度 與信用風險
a 本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的 資產和負債的很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換為外幣。在中國,法律規定某些境外 外匯交易只能由經授權的金融機構按 中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行交易。本公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須 通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構進行處理,這些機構需要 中的某些證明文件才能影響匯款。
由於 於二零一九年六月三十日、二零一九年及二零一八年六月三十日 ,本公司現金及現金等價物的1,773,713美元及3,348,242美元存放於中國金融機構 ,而該等金融機構目前並無規則或規例規定該等金融機構須維持保險 以應付銀行倒閉時的銀行存款。此外,公司存放在中國 銀行的短期投資也沒有投保。
作為6月30日的 ,2019年,兩個客户分別佔公司應收賬款總額的25%和18% 。截至2018年6月30日,兩個客户分別佔公司應收賬款總額的16%和11%。截至2017年6月30日,兩個客户分別佔公司應收賬款總額的30%和13% 。
截至6月30日、2019、2018年和2017年的年度,出口銷售額分別佔公司總收入的42.5%、50.2%和67.7%, 。截至2019年6月30日的年度,三個客户分別佔公司總收入的28.1%、13.5%和5.6%。截至2011年6月30日的年度8,三個客户分別佔公司總收入的24.9%, 14.0%和7.4%。截至2017年6月30日的一年,三家客户 分別佔公司總收入的20%、15%和13%。
截至2010年6月30日、2019、2018年和2017年6月30日的年度 ,沒有一個供應商佔公司原材料採購總額的10%以上 。
現金流量表
根據ASC 230“現金流量表”,公司運營的現金流量根據當地貨幣制定 。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
風險 和不確定性
本公司的 業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營業績 可能受中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟的總體狀況 的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 。雖然公司沒有經歷過這些情況的損失,並且相信它遵守了現有的 法律法規,包括其組織和結構在附註1中披露,但這可能不代表未來的結果。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
重新分類
前一年度的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式,例如將負的增值税 重新分類為可退還的增值税,以及將在建工程的資本支出從房地產、廠房和設備的資本支出 中分離出來。這些重新分類對報告的收入、淨收入和現金流量沒有影響。
最近 會計公告
公司考慮所有會計標準更新(“ASUS”)的適用性和影響。管理層定期 審核發佈的新會計準則。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人確認使用權資產,並在資產負債表上租賃 負債,適用於所有租賃,包括期限超過12個月的運營租賃。該指南還 擴展了定量和定性披露要求。該指南將在2020財年生效,允許早期 採用,並且必須使用修改後的追溯方法進行應用。2018年7月,FASB發佈了 租賃標準的更新,使過渡要求減輕了負擔。更新提供了在新標準採用之日應用新標準的過渡條款 的選項,而不是在公司財務 報表中顯示的最早比較期間應用。新指南要求承租人在資產負債表上記錄經營租賃,並帶有使用權資產和 未來付款義務的相應負債。FASB進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進”和ASU 2018-20“出租人窄範圍改進”。作為一家新興的成長型公司,本公司將採用本指南 ,自2019年7月1日起生效。公司正在評估對其合併財務報表的影響。
2018年2月 ,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-02號,“從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響 ”。ASU修改ASC 220,損益表-報告全面收益, 為“允許從累積的其他全面收益重新分類為因減税和就業法案造成的滯留税收影響 的留存收益”。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關 滯留税收影響的某些披露。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 對所有實體有效。公司預計本指南不會對其合併財務 報表產生重大影響。
2018年3月,FASB發佈了ASU 2018-05-所得税(主題740):根據SEC員工會計 公告第118號(“ASU 2018-05”)對SEC段落進行的修改,該公告基於2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案(“法案”)和員工會計公告 第118號(“SAB 118”)修改了FASB會計準則編碼和XBRL分類法該法案修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的排除以及扣除和抵免的條款 ,並可能對許多國際運營的公司產生國際 税收後果。公司不相信本指南將對其合併財務報表產生重大影響 。
2018年6月20日 ,FASB發佈ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)-對非員工 股份支付會計的改進, 根據ASU No.2018-07,現有的員工指導將適用於非員工持股交易(只要交易 不是一種有效的融資形式),但與補償成本歸屬相關的具體指導除外。 非員工獎勵的成本將繼續記錄,就像設保人已為商品或服務支付現金一樣。 在ASU No.2018-07下,現有員工指導將適用於非員工股票交易(只要交易 不是有效的融資形式),但與薪酬成本歸屬相關的具體指導除外。 非員工獎勵的成本將繼續記錄,就像出讓人已為商品或服務支付現金一樣。此外, 在非員工獎勵的期權定價模型中,可以使用合同條款代替預期條款。 新標準適用於2018年12月15日之後的所有公共實體,以及 這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不是在實體採用ASC 606之前。公司不相信該指南 將對其合併財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
最近 會計公告(續)
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13,金融工具-信用損失 (主題326),要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失 。這取代了現有的已發生損失 模型,並適用於按攤銷成本計量的金融資產的信用損失的計量。ASU 2016-13隨後 由會計準則更新2018-19進行修訂,對主題326,金融工具-信用 損失的編纂改進,2019-04會計準則更新對主題326,金融工具-信用 損失,主題815,衍生和對衝,主題825,金融工具的編纂改進,和會計準則更新2019-05, 有針對性的過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案對財年以及這些財年中的臨時 期間有效,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指南及其修正案 將在2022年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期。從 2018年12月15日之後開始,所有會計年度的所有實體以及這些會計年度內的過渡期都將允許提前 申請。公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB會計準則委員會發布了ASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820):披露 對公允價值計量披露要求的框架變更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13對公共實體在2019年12月15日之後 開始的財年有效,任何刪除或修改的披露都允許提前採用。刪除和修改的披露 將在追溯的基礎上採用,新的披露將在未來的基礎上採用。公司目前 正在評估採用ASU No.2018-13對其合併財務報表的影響。
注 3-流動性
截至2019年6月30日的一年,公司的 收入減少了約390萬美元或13%,從2018年財政年度的約3010萬美元下降到2019年的約2620萬美元。本公司收入減少主要受中美貿易爭端產生不確定性時 對美國主要客户的出口銷售減少的影響,包括美國對某些中國進口產品的關税 從2018年9月的10%上調至2019年5月以來的25%。因此,與2018財年相比,2019年對美國客户的出口銷售額下降了約460萬美元,公司的 總單位銷售額下降了24.1%。此外,本公司營運資金減少約 $19,500,000或52%,由二零一八年六月三十日約3,740萬美元減至二零一九年六月三十日約1,790,000美元, 主要是由於本公司在建 本公司附屬公司美佳新制造廠及東莞 嘉盛新倉庫(見下文附註6)的在建項目資本支出龐大所致,故本公司營運資金將由二零一八年六月三十日約3,740萬美元減少至二零一九年六月三十日約17,900,000美元 。截至本年度報告發布之日,公司對未來12個月內在建項目的最低資本支出承諾 約為730萬美元。
在評估其流動性時,管理層監控和分析公司的手頭現金、其在未來產生足夠收入來源的能力 以及其運營和資本支出承諾。公司目前 計劃主要通過運營的現金流為其運營提供資金,2017年IPO收益的剩餘 現金,如有必要,更新銀行借款和股權融資,以確保充足的營運資金。
截至2019年6月30日,本公司擁有約260萬美元的現金,本公司 也有約11.1百萬美元的短期投資 ,因為本公司將剩餘IPO收益用於從銀行購買有息理財金融產品 ,該等短期投資的期限由一個月至三個月不等。這些短期投資 具有很高的流動性,在需要時可以用作營運資金。此外,本公司還有約540萬美元的未付應收賬款 ,其中約390萬美元或76%隨後在2019年7月至9月期間被收回 ,併成為可用作營運資金的 。
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注 3-流動性(續)
截至2019年6月30日,本公司從一家中國銀行獲得的未償還 銀行貸款約為290萬美元,與另一家 銀行的未使用信貸額度為人民幣1600萬元(230萬美元),可根據需要提取。管理層預期,根據過去的經驗和公司良好的信用歷史,將能夠在到期時續借所有現有的 銀行貸款。隨後, 2019年8月9日,公司與中國工商銀行(“工行”)簽訂貸款協議,借入人民幣 1200萬元(180萬美元)作為營運資金,為期一年。於2019年9月5日和2019年9月10日,本公司進一步與交通銀行簽訂 兩項貸款協議,借入約人民幣1800萬元(260萬美元)作為營運資金 為期一年(見附註16)。
雖然 公司在2019年的收入有所下降,但由於受 中美關税增加和貿易戰的影響, 公司對美國的出口銷售下降,公司已經調整了銷售戰略,增加了 銷售和營銷努力,目標是中國國內市場,歐洲,澳大利亞和其他國家。此外,公司的美國子公司已經與美國, 加拿大和澳大利亞的幾家大型零售連鎖店簽訂了銷售公司的智能寵物產品的協議。該公司預計這些市場將產生的收入 將部分緩解美國銷售下降的情況。管理層還在新開發的智能寵物產品中看到了強勁的 機會,這可能會進一步增加公司的收入和淨收入 ,以加強其未來12個月的現金狀況。
根據目前的經營計劃,管理層相信上述 措施將共同為本公司提供足夠的流動性,以滿足自本報告日期起至少12個月的未來流動性和資本要求 。
注 4-應收帳款,淨額
應收帳款包括以下內容: | 截至6月30日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
第三方客户應收帳款 | $ | 5,292,486 | $ | 5,681,513 | ||||
減去:壞賬準備 | (128,106 | ) | (40,012 | ) | ||||
第三方客户應收帳款合計,淨額 | 5,164,380 | 5,641,501 | ||||||
新增:應收賬款相關方 | 244,764 | - | ||||||
應收帳款總額,淨額 | $ | 5,409,144 | $ | 5,641,501 |
截至6月30日、2019年、2018年和2017年的年度,公司分別記錄了90,077美元的壞賬準備,5,356美元的壞賬回收 和43,987美元的壞賬準備。截至 6月30日、2019年和2018年,壞賬準備分別為128,106美元和40,012美元。
截至本報告日期,已從第三方 客户收集了大約 人民幣2500萬元(370萬美元)或截至2019年6月30日的應收賬款餘額的73%。
關於 本公司在附註2中披露的對股權投資的長期投資,本公司向鄰水和Dogness Network出售了某些智能 寵物產品。截至2019年6月30日,來自這些關聯方的未付應收賬款為 $244,764美元,截至本報告日期已全部收回(見附註11)。
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注 5-庫存,淨額
庫存包括以下內容: | 截至6月30日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
原料 | $ | 795,047 | $ | 825,675 | ||||
在製品 | 1,136,582 | 1,076,749 | ||||||
成品 | 3,431,102 | 2,256,171 | ||||||
5,362,731 | 4,158,595 | |||||||
減去:庫存餘量 | - | (5,012 | ) | |||||
庫存,淨額 | $ | 5,362,731 | $ | 4,153,583 |
存貨 包括原材料、在製品、產成品。產成品包括直接材料成本,直接人工成本 和製造費用。
截至6月30日、2019、2018年和2017年的年度,公司記錄的庫存儲備回收分別為4,863美元、14,106美元和400,957美元, 。
注 6-房產、廠房和設備、淨額
財產, 廠房和設備按成本減去累計折舊列示如下:
截至6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
建築 | $ | 9,492,699 | $ | 9,794,094 | ||||
機械設備 | 9,543,080 | 8,309,138 | ||||||
辦公設備和傢俱 | 676,748 | 525,886 | ||||||
汽車 | 765,214 | 622,720 | ||||||
租賃改良 | 5,126,219 | 3,985,511 | ||||||
在建工程(“CIP”)(1) | 15,787,348 | 2,375,461 | ||||||
總計 | 41,391,308 | 25,612,810 | ||||||
減去:累計折舊 | (5,874,940 | ) | (4,662,125 | ) | ||||
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 35,516,368 | $ | 20,950,685 |
截至2019、2018和2017年6月30日的年度折舊 費用分別為1,387,698美元、1,179,814美元和809,313美元。關於 與中國銀行東莞分行290萬美元貸款的關係,本公司將大約8,426,982美元的固定資產抵押為擔保貸款(見附註8)。
(1)公司的CIP主要由以下幾部分組成:
2018年3月16日,本公司從原股東手中收購了漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權,總現金對價為7100萬元人民幣(1070萬美元)(見附註1)。 收購後,公司開始建設自己的設施和辦公空間, 擴大產能 以滿足增加的客户訂單。為使美佳製造設施投入使用,裝修和購買設備和機器的預算資本支出總額為人民幣1.1億元(1600萬美元)。截至2019年6月30日,本公司 已花費人民幣8080萬元(1180萬美元),並有未來資本支出承諾約人民幣2920萬元 百萬元(420萬美元)用於美佳工廠設施。美佳工廠已於2019年8月開始試運行,預計 在通過當地政府進行的最終檢查後,將於2019年12月31日前投產。
此外,該公司的子公司東莞嘉盛還在進行一個項目,建設一個倉庫,原預算 成本為人民幣8500萬元(1240萬美元)。為了符合當地政府的建築法規,最近對施工 計劃進行了修改,預算成本已降至7500萬元人民幣(1090萬美元)。截至2019年6月30日, 公司已經花費人民幣2320萬元(340萬美元),並在倉庫建設上承擔了約5180萬元人民幣(750萬美元)的未來資本支出承諾。倉庫建設預計在2020年底完成 。
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注 6-財產,廠房和設備,淨額(續)
如2019年6月30日 所示,公司在建項目未來最低資本支出估算 如下:
梅家資本支出承諾 | 資本支出承擔 東莞市嘉盛 | 總計 | ||||||||||
2020 | $ | 4,200,000 | $ | 6,000,000 | $ | 10,200,000 | ||||||
2021 | - | 1,500,000 | 1,500,000 | |||||||||
總計 | $ | 4,200,000 | $ | 7,500,000 | $ | 11,700,000 |
隨後,從 2019年7月至2019年9月,公司在上述 建設項目上額外支出人民幣3060萬元(440萬美元)(包括美佳工廠設備和機械採購人民幣2140萬元(310萬美元), 和倉庫建設人民幣920萬元(130萬美元))。因此,公司對CIP的未來資本支出 承諾已從2019年6月30日的約1170萬美元降至本報告日期的約730萬美元 百萬美元。
公司計劃 通過運營產生的流動資金、銀行借款、 IPO的收益和其他潛在的籌資活動為這些CIP項目提供資金。
注 7-無形資產,淨額
無形資產 ,淨額包括:
截至6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
軟體 | $ | 199,984 | $ | 207,396 | ||||
土地使用權 | 2,212,619 | 2,294,624 | ||||||
減:累計攤銷 | (185,805 | ) | (111,449 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 2,226,798 | $ | 2,390,571 |
截至2019、2018年和2017年6月30日止年度的攤銷 費用分別為78,824美元、40,078美元和21,015美元。關於中國銀行東莞分行290萬美元貸款,公司質押無形資產2,212,619美元 作為抵押品(見附註8)
預計 未來攤銷費用如下:
截至6月30日的年度, | 攤銷費用 | |||
2020 | $ | 78,340 | ||
2021 | 78,340 | |||
2022 | 78,340 | |||
2023 | 72,881 | |||
此後 | 1,918,897 | |||
總計 | $ | 2,226,798 |
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注 8-短期銀行貸款
短期 貸款包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
中國銀行(“BCC”): | ||||||||
2018年7月31日到期的實際利率為5.655%(1) | $ | - | $ | 3,022,000 | ||||
2019年8月20日到期的實際利率為5.873%(2) | 2,914,000 | - | ||||||
中國工商銀行(“工商銀行”): | ||||||||
2019年1月10日到期的實際利率為6.525%(3) | - | 1,813,200 | ||||||
總計 | $ | 2,914,000 | $ | 4,835,200 |
(1) | 2016年8月,東莞嘉盛 與中國交通銀行 簽訂貸款協議,東莞分行借款 人民幣2600萬元(380萬美元)作為週轉資金,期限為一年,到期日為2017年7月29日 。該貸款已於2017年8月8日到期全額償還。2017年8月,公司將上述貸款續期一年,至2018年7月31日。 公司於2018年8月21日到期償還貸款。 |
(2) | 2018年8月17日,本公司與中國交通銀行東莞分行 簽訂信貸額度協議,允許本公司借入人民幣3000萬元(450萬美元) 一年,到期日為2019年8月13日。公司於2018年8月21日 提取了2000萬元人民幣(300萬美元)的貸款用於購買原材料。貸款按中國人民銀行借款時設定的最優惠利率 設定可變利率,外加1.5625個基點。 本公司質押了大約2,200,000美元的土地使用權和 約8,400,000美元的建築物,從美嘉購得作為抵押以獲得這筆貸款 (見附註6和附註7)。此外,公司首席執行官陳思龍先生為貸款提供了 個人擔保。 |
2019年8月20日,公司 到期償還貸款,並與BCC簽訂了 兩個新的貸款協議,借款人民幣1800萬元(260萬美元)作為週轉資本,為期一年(見附註16)。 | |
(3) | 2016年1月22日,東莞嘉盛與工商銀行簽訂貸款協議,借款人民幣1200萬元(180萬美元) ,為期一年,到期日為2017年1月20日。貸款採用可變利率 ,以中國人民銀行借款時設定的最優惠利率為基礎,再加50個基點。貸款 於2017年1月續期一年,新的到期日為2018年1月9日。貸款在到期日再續期 ,新的到期日為2019年1月10日。2018年10月13日,公司在 貸款到期前全額償還,沒有進一步續借的計劃。 |
除上述向工商銀行借入的貸款外,本公司主要股東陳思龍先生 將其個人資產抵押為抵押品,以保障東莞嘉盛在2015年2月12日至2020年2月12日期間可以 向中國工商銀行借款的最高信用額度為230萬美元。此外,陳思龍先生及其親屬 與工商銀行共同簽署了最高擔保協議,為東莞嘉盛在2015年2月12日至2020年2月12日期間可以向工商銀行借款的任何貸款提供額外的最高1600萬元人民幣(230萬美元)擔保 。公司 尚未提取此信用額度。 | |
上述貸款的利息 截至2019年6月30日、2018年 和2017年6月30日止年度分別為209,842美元、546,681美元和333,170美元。 |
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Dogness (國際)公司
合併財務報表附註
注 9-税
(A) 公司所得税(“CIT”)
Dogness 作為一家離岸控股公司在BVI中註冊,根據 BVI的法律,無需對收入或資本收益徵税。
根據 香港税法,如果收入在香港產生,則香港的子公司須按16.5%的法定所得税税率 香港沒有就匯出股息徵收預扣税。
根據 中華人民共和國企業所得税(“EIT”)法,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”) 通常適用統一的25%企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至免税 可根據具體情況給予。EIT給予高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。 在此優惠税收待遇下,HNTE享有15%的所得税税率,但要求它們每三年重新申請 獲得HNTE資格。於2015年10月,本公司在中國的主要經營子公司東莞嘉盛被 批准為HNTE,並有權在三年內享受15%的降低所得税税率。2018年11月28日,東莞嘉盛 成功續簽高技術證書三年。證書的有效期為三年 ,並可進一步續訂。
EIT 通常由中國地方税務機關管理。各地税務機關有時會給予當地企業免税期 ,作為鼓勵創業、刺激當地經濟的一種方式。由於東莞嘉盛被批准為HNTE,2019年、2018年 和2017財年的企業所得税税率降低了15%。上述税收 假期的影響,在截至2019年、2018年和2017年6月30日的年度中,外國税收分別減少了3,003美元、545,805美元和552,132美元, 。截至2019年、2018年和2017年6月30日止年度,納税假期對每股淨收益(基本和稀釋)的收益分別為0.00美元、0.03美元和0.04美元。截至二零一九年六月三十日,截至二零一三年十二月三十一日至二零一八年十二月三十一日止的本公司中國實體的税務年度仍開放供中國税務機關進行法定審核。
下表 調整法定税率與公司實際税率:
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
% | % | % | ||||||||||
香港法定所得税税率 | 16.5 | 16.5 | 16.5 | |||||||||
非在香港產生的收入 | (8.9 | ) | (15.3 | ) | (15.4 | ) | ||||||
中國法定所得税税率 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | |||||||||
中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 | (10.0 | ) | (8.3 | ) | (9.3 | ) | ||||||
不可扣除的永久差額 | 0.7 | (1.8 | ) | (1.6 | ) | |||||||
研發税收抵免 | (2.0 | ) | (0.9 | ) | (0.1 | ) | ||||||
實際税率 | 21.3 | 15.2 | 15.1 |
所得税準備包括以下內容:
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
當期所得税準備 | $ | 614,622 | $ | 938,119 | $ | 889,799 | ||||||
遞延所得税準備(福利) | (234,326 | ) | (12,747 | ) | 53,398 | |||||||
所得税費用總額 | $ | 380,296 | $ | 925,372 | $ | 943,197 |
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合併財務報表附註
注 9-税金(續)
截至2019年6月30日和2018年6月30日的遞延税項資產和遞延税項負債的 組成部分包括:
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 234,319 | $ | 24,717 | ||||
存貨和應收賬款準備金 | 21,137 | - | ||||||
$ | 255,456 | $ | 24,717 | |||||
遞延税項負債 | ||||||||
存貨和應收賬款準備金 | - | (2,420 | ) | |||||
遞延税項資產(負債)-淨額 | $ | 255,456 | $ | 22,297 |
(B) 應付税款
公司的應付税款包括:
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |||||||
應付企業所得税 | 2,907,079 | 2,416,098 | ||||||
其他應付税款 | 2,018 | 5,205 | ||||||
應繳税款總額 | $ | 2,909,097 | $ | 2,421,303 |
截至2019年和2018年6月30日 ,本公司分別應計税款約290萬美元和240萬美元, 主要與中國未繳納的所得税和營業税有關。根據中國税收法規,如果未完全繳納税款 ,税務機關可以在三年內對其進行税收和滯納金處罰。在實踐中,由於所有的欠税都是 地方税,地方税務機關通常更靈活,願意為當地的中小企業 提供激勵或結算,以減輕他們的負擔,刺激當地經濟。管理層已與當地税務部門 討論了公司成功完成IPO後的未繳税款餘額,並正在 談判結算計劃協議。截至2019年6月30日,由於公司 未收到當地税務機關的任何罰款和利息收費通知,因此沒有應計利息和罰款。本公司相信 本公司有可能與當地税務機關達成協議,在2020財年內完全清償其税務負債,但 不能保證此類結算最終會發生。
注 10-承諾和或有事項
運營 租賃承諾
公司的子公司東莞嘉盛租賃經營 租賃下的生產設施和行政辦公空間。這些主要製造設施和辦公空間的租約將於2027年4月30日至2038年10月14日到期。 公司的子公司Dogness Group也租用倉庫,該倉庫將於2024年6月20日到期。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日止年度,營運 租賃費用分別為640,626美元、391,784美元和333,452美元。
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合併財務報表附註
注 10-承諾和或有事項(續)
未來 不可取消經營租賃的最低租賃付款如下:
截至6月30日的12個月, | 租賃付款 | |||
2020 | $ | 150,531 | ||
2021 | 75,849 | |||
2022 | 77,660 | |||
2023 | 79,795 | |||
2024 | 83,005 | |||
此後 | 62,425 | |||
總計 | $ | 529,265 |
偶然事件
公司可能涉及由於商業運營、項目、 員工和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他糾紛,這些問題通常會受到不確定性和結果不可預測的影響。 公司通過評估損失是否被視為可能 並可以合理估計,來確定是否應計提意外事故的估計損失。雖然公司不能保證未決索賠、訴訟 或其他糾紛的解決以及這些結果可能對本公司產生的影響,但本公司相信,此類訴訟結果產生的任何最終責任 在保險未另有規定或覆蓋的範圍內,不會對公司的綜合財務狀況或經營結果或流動性產生重大不利影響 。
資本 投資義務
2018年7月6日,一家名為Dogness Intelligence Technology Co.,Ltd.的新實體(“智能 廣州“)根據中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立,總註冊資本為人民幣8000萬元(1180萬美元)。本公司的附屬公司東莞嘉盛須出資人民幣46,400,000元(6.8,000,000美元)作為實繳資本,以換取智慧廣州58%的股權。截至本報告日期,東光 嘉盛尚未出資。根據公司章程,公司必須在2038年5月22日前完成 出資。
關於 本公司對Dogness Network和Linsun的股權投資的長期投資,如上文附註2所披露, 公司需要投資人民幣800萬元(1,165,600美元)以換取Dogness Network 10%的所有權權益, 需要投資人民幣300萬元(437,100美元)以換取Linsun的13%股權。截至2019年6月30日, 公司已分別向Dogness Network和Linsun作出現金投資人民幣308萬元(448756美元)和人民幣250萬元(364,250美元),並有義務在2019年6月30日起的未來12個月內額外出資798,694美元(包括Dogness Network 725,844美元和Linsun 72,850美元)資本投資。
資本 對CIP的支出承諾
關於 公司在梅家和東莞嘉盛的在建項目,預計這些CIP項目的未來最低資本支出承諾 於2019年6月30日為1170萬美元,截至本報告日期 約為730萬美元(見附註6)。
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注意 11-關聯方交易
截至2019年和2018年6月30日 ,關聯方應收餘額如下:
截至6月30日, | ||||||||
應收帳款相關方,淨額: | 2019 | 2018 | ||||||
-Linsun Smart Technology Co.Ltd(“Linsun”) | $ | 92,563 | $ | - | ||||
-Dogness Network Technology Co.Ltd(“Dogness Network”), | 152,201 | - | ||||||
$ | 244,764 | $ | - |
在截至2019年6月30日的一年中,公司向Linsun和Dogness Network的關聯方銷售了智能寵物產品。 2019年,Linsun和Dogness Network的智能寵物產品銷售額分別為185,126美元和143,441美元。 在2019財年,Linsun和Dogness Network的智能寵物產品銷售額分別為185,126美元和143,441美元。截至2019年6月30日,這兩個關聯方的應收賬款總額為244,764美元, 截至本報告日期已全部收回。
在截至2019年6月30日的一年中,公司還從關聯方Linsun購買了一些寵物產品零部件,如智能飲用水 機器和寵物餵養設備。2019年 財年,林勝的總購買額為850,589美元。
此外,針對本公司的銀行借款,本公司董事長兼首席執行官陳思龍先生 將其個人資產作為抵押品,並簽署擔保協議,為本公司的短期 銀行貸款提供擔保(見附註8)。
注 12-權益
普通 份
Dogness 於2016年7月11日根據英屬維爾京羣島法律成立。最初授權的普通股數量為15,000,000股 股,每股面值0.002美元。2017年4月26日,公司股東召開大會(“會議”) ,通過了以下決議:(I)將法定普通股數量增加到1億股,每股 面值0.002美元,其中1500萬股已發行並已發行;(Ii)將目前已發行和已發行的 普通股重新分類為A類普通股和B類普通股,這兩類普通股具有平等的經濟權利 但不平等的表決權,據此,類普通股 被重新分類為A類普通股和B類普通股,這兩類普通股具有平等的經濟權利 但不平等的表決權。大會批准將陳思龍先生實益擁有的所有股份重新分類為B類普通股 股,其他股東擁有的所有其他股份重新分類為A類普通股。因此,陳思龍先生擁有9,069,000 股B類普通股,面值為0.002美元。截至會議召開之日,其餘股東共持有5,931,000股面值為0.002美元的A類普通股 。
首次公開募股
2017年12月18日,公司完成首次公開發行(“IPO”)10,913,631股A類普通股,發行價為每股5.00美元。在扣除配售代理的 佣金和其他發售費用之前,總收益約為5460萬美元,因此淨收益約為5020萬美元。關於此次發行, 公司的A類普通股於2017年12月20日開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為 “DOGZ”。
截至2019年和2018年6月30日 ,本公司共有25,913,631股已發行普通股,包括16,844,631股A類普通股和9,069,000股B類普通股。
現金 股息
2016年11月,本公司董事會通過決議,從東莞嘉盛的留存收益餘額中向備案時的股東支付現金股息人民幣600,259元(90,699美元)。此股息 於2017年1月支付。
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注 12-權益(續)
2016年12月,本公司董事會通過另一項決議,從HK Dogness的留存收益餘額中向備案時的股東支付現金股息人民幣17,000,000元(相當於 至2,568,700美元)。
公司於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止年度並無宣佈派發現金股息。
公開 要約權證
關於 並於2017年12月18日IPO結束時,本公司同意向承銷商發行並在此登記 認股權證,購買總數最多不超過500,000股A類普通股(相當於IPO中出售的 A類普通股總數的5%)。
認股權證的期限為三年 ,可隨時和不時地全部或部分行使,自 IPO結束後180天開始,並可按相當於每股6.25美元的價格行使。管理層確定這些認股權證符合 ASC 815-40下的股權分類要求,因為它們與自己的股票掛鈎。認股權證按授權日的公允價值 入賬,作為股東權益的一部分。
截至2019年6月30日,500,000份承銷商認股權證已發出並未結清; 未行使任何認股權證。
法定儲備
公司位於中國內地的子公司須根據根據中國公認會計原則(“PRC GAAP”)確定的税後淨收入,撥付若干儲備基金,包括 法定盈餘儲備和酌情盈餘儲備。法定盈餘準備金 的撥款額必須至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至準備金 等於實體註冊資本的50%。對酌情盈餘準備金的撥款由董事會自行決定 。本公司於截至六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度根據中國公認會計原則分別撥付27,349美元、97,216美元及45,334美元作為法定儲備。中國成文法 確定的限制金額於二零一九年六月三十日、二零一九年、二零一八年及二零一七年分別為191,716美元、164,367美元及67,151美元。
注 13-每股收益
截至 六月三十日、二零一九年及二零一八年六月三十日止年度,未行使購股權的潛在普通股的影響是攤薄的,因為行使 購股權的價格低於平均市價。對於 截至6月30日、2019年和2018年的年度,認股權證的潛在普通股的影響是反攤薄的,因為 行權價格高於平均市場價格。 因此,總共27,975和9,280個未行使的期權具有攤薄作用,並分別計入截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日的每股稀釋收益 。
截至二零一七年六月三十日止年度 ,已發行基本平均股份及稀釋平均已發行股份相同,因為並無認股權證或已發行購股權 。
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注 13-每股收益(續)
下表介紹了基本和稀釋後每股淨收益的對賬情況:
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
公司應佔淨收入 | $ | 1,421,781 | $ | 4,603,708 | $ | 4,945,764 | ||||||
已發行普通股加權平均數-基本 | 25,913,631 | 20,800,670 | 15,000,000 | |||||||||
攤薄證券-未行使的認股權證和選擇權 | 27,975 | 9,280 | - | |||||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | 25,941,606 | 20,809,950 | 15,000,000 | |||||||||
每股收益-基本 | $ | 0.05 | $ | 0.22 | $ | 0.33 | ||||||
每股收益-稀釋 | $ | 0.05 | $ | 0.22 | $ | 0.33 |
注 14-選項
2017年11月10日,公司簽署諮詢協議,聘請TJ Capital Management,L.P.(“TJ Capital”)為公司提供 戰略諮詢服務,涉及投資者關係、資本市場和股東價值創造 戰略。
作為 協議的一部分,TJ Capital獲得了購買公司普通股 16萬股的股票期權。購股權可按每股1.50美元的買入價行使,不受出售限制,其中60,000股 股份將於本公司IPO日期後7個月歸屬,50,000股股份將於IPO日期後10個月歸屬, 及50,000股股份將於IPO日期15個月後歸屬。
2019年5月23日, 公司與TJ Capital簽訂服務終止協議,終止之前於2017年11月10日 簽訂的諮詢協議。結果,根據原服務協議授予的選擇權也被取消。由於TJ Capital沒有 提供服務,因此截至本協議終止之日,沒有應計基於股票的 補償費用。
2017年5月28日,本公司與本公司首席財務官陳雲豪博士簽訂聘任協議。 作為補償的一部分,本公司同意授予陳女士購入最多120,000股A級普通股的期權 ,行使價為每股1.50美元。授權書於首次公開招股日生效,認購權授予率為每月5,000元, 於首次公開招股完成後一個月開始。
授予首席財務官陳雲浩博士的期權的總公允價值為440,840美元。公允價值 是使用Black-Scholes定價模型估計的,具有以下加權平均假設:標的 股票的市值為5.0美元;無風險利率為1.84%;預期期限為2年;期權的行使價為1.50美元;波動率為69.5%;以及預期未來股息為零美元。截至2019年6月30日,CFO未行使任何期權 ,已授予90,000個期權。
2017年5月28日,本公司與本公司首席執行官陳思龍先生簽訂聘用協議。由於 是補償的一部分,本公司同意授予陳先生購入最多360,000股A級普通股的期權 ,行使價為每股1.50美元。授出於首次公開招股日期生效,認購權歸屬費率為每月10,000 ,自首次公開招股完成後一個月開始。
授予陳思龍先生之購股權之總公平值 為1,385,500美元。公允價值 是使用Black-Scholes定價模型估計的,並具有以下加權平均假設:標的 股票的市值為5.0美元;無風險利率為1.94%;預期期限為3年;期權的行使價格為1.50美元; 的波動性為74.7%;以及預期未來股息為零美元。截至2019年6月30日,CEO未行使任何期權 ,已授予180,000個期權。
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合併財務報表附註
注 14-選項(續)
公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度分別記錄了682,254美元和341,127美元的股權薪酬費用。 截至2017年6月30日的年度沒有記錄任何股權薪酬費用。
截至2019年6月30日 ,本公司擁有270,000份加權平均剩餘期限為1.14年的既得股票期權 和210,000份加權平均剩餘期限為1.33年的未授予股票期權。截至2019年6月30日,未攤銷基於股票的薪酬 費用為802,959美元。下表總結了公司的股票期權活動:
選項數 | 加權平均 鍛鍊價格 | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||||
傑出,2018年6月30日 | 640,000 | $ | 1.50 | 1.81 | ||||||||
可行使,2018年6月30日 | 90,000 | $ | 1.50 | 2.14 | ||||||||
授與 | - | $ | - | - | ||||||||
取消 | 160,000 | - | - | |||||||||
已行使 | - | - | - | |||||||||
未完成的2019年6月30日 | 480,000 | $ | 1.50 | 1.22 | ||||||||
可行使,2019年6月30日 | 270,000 | $ | 1.50 | 1.14 |
注 15個細分市場信息和收入分析
經營分部是公司的組成部分,其從事可能獲得收入和產生 費用的業務活動,並根據向 公司的首席運營決策者提供並定期審閲的內部財務報告進行識別,以便分配資源和評估分部的績效。
公司的 管理層得出結論,它只有一個報告分部。本公司設計和製造時尚和 高品質的皮帶,項圈和馬具,以補充貓和狗的外觀。公司的產品 在原材料、供應商、營銷和促銷、客户和分銷方法 方面具有相似的經濟特徵。公司的首席運營決策者已確定為首席執行官,他在作出關於資源分配和評估公司業績的決策時審查 綜合結果,而不是按 產品類型或地理區域;因此,公司只有一個報告分部。
地理 信息
按地理市場列出的截至2019、2018和2017年6月30日的總收入彙總如下:
在截至6月30日的一年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
中國 | $ | 15,082,443 | $ | 14,865,940 | $ | 6,839,534 | ||||||
美國 | 5,522,008 | 10,168,945 | 9,082,419 | |||||||||
歐洲 | 2,510,190 | 1,994,085 | 2,618,851 | |||||||||
澳大利亞 | 216,993 | 223,463 | 149,635 | |||||||||
加拿大 | 950,353 | 128,320 | 481,142 | |||||||||
中美洲和南美洲 | 231,426 | 106,098 | 411,281 | |||||||||
日本和其他亞洲國家和地區 | 1,703,102 | 2,637,444 | 1,589,229 | |||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 |
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合併財務報表附註
注 15個細分市場信息和收入分析(續)
按產品類別劃分的收入
按我們的產品類別列出的截至2019、2018和2017年6月30日的總收入彙總如下:
在截至6月30日的幾年裏, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
寵物皮帶 | $ | 6,266,952 | $ | 7,102,233 | $ | 5,290,918 | ||||||
寵物項圈 | 6,188,672 | 10,684,908 | 7,529,420 | |||||||||
寵物揹帶 | 3,587,128 | 4,980,771 | 1,508,426 | |||||||||
可伸縮狗皮帶 | 1,771,805 | 2,650,932 | 1,691,066 | |||||||||
智能寵物產品 | 2,103,523 | 59,719 | - | |||||||||
禮品吊架 | 4,058,229 | 3,481,500 | 2,415,118 | |||||||||
其他寵物配件 | 2,024,742 | 1,175,232 | 2,737,143 | |||||||||
爬鈎 | 215,464 | - | - | |||||||||
總計 | $ | 26,216,515 | $ | 30,135,295 | $ | 21,172,091 |
注 16-後續事件
2019年7月4日, 公司追加出資人民幣300萬元 (40萬美元),以增加美佳的實收資本。
2019年7月30日,公司與TJ Capital重新談判並簽署了新的企業和行政服務協議,為公司提供投資者關係、資本市場和股東價值創造戰略等服務的 戰略諮詢服務。諮詢服務期為兩年,除非任何一方提前終止或經雙方協議延長 。根據協議,作為對服務的補償,TJ Capital將獲得 股票期權,購買公司的160,000股A級普通股。購股權可按每股1.50美元的購買價格行使,購股權應視為已按每月6,667個購股權的比率繳足, 自2019年8月1日起生效。授予TJ Capital的期權的合計公允價值為284,300美元。公允價值 是使用Black-Scholes定價模型估計的,具有以下加權平均假設:標的 股票的市值為2.90美元;無風險利率為1.85%;預期期限為2年;期權的行使價為1.50美元;波動性為77.0%; 和預期未來股息為零美元。
2019年8月9日,公司與中國工商銀行簽訂 貸款協議,借入1200萬元人民幣(180萬美元)作為營運資金,為期一年。貸款採用可變 利率,以中國人民銀行借款時設定的最優惠利率為基礎,再加1.345個基點 。本公司行政總裁陳思龍先生為貸款提供個人擔保。
2019年8月20日, 到期後,公司償還了向交通銀行借來的2000萬元人民幣(300萬美元)的銀行貸款。2019年9月5日和9月10日,公司與交通銀行簽訂貸款協議,借入人民幣1800萬元(260萬美元)作為營運資金,為期一年。貸款按中國人民銀行借款時設定的最優惠利率 加1.405個基點浮動利率。 公司將大約220萬美元的土地使用權和大約840萬美元的樓房從美嘉 購得作為抵押,以獲得這筆貸款。本公司首席執行官陳思龍先生為貸款提供個人擔保。
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