美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 20-F

(標記 一)

[] 根據1934年證券交易法第12(B)或12(G)條的註冊聲明

或

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的年度報告

對於 ，截至2019年6月30日的會計年度

或

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

或

[] 空殼公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節的報告

需要此殼公司報告的事件的日期

從到的過渡期

委員會 檔案號001-38304

Dogness (國際)公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名 )

英屬 維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

東區通沙 工業小區

東莞 廣東523217

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址 )

陳雲豪博士，首席財務官

電話： +86 138 2921 4680

郵箱：chenyunho@dognesspet.com

東區通沙 工業小區

東莞 廣東523217

中華人民共和國

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或待登記的證券 ：無

根據該法第15(D)節有報告義務的證券 ：無

表明 截至年報涵蓋的期間 ，發行人的每類資本或普通股的流通股數量：16，844，631股A類普通股(不包括授予管理層的480，000股基礎期權 ，其中330，000股期權已授予本報告日期)和9，069，000股B類普通股

如證券法第405條所定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。

[] 是[X]不

通過複選標記表示 註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券 交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。

[X] 是[]不

在 之前12個月(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，根據S-T規則(本章第405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件， 通過複選標記指明註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)。

[X] 是[]不

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，還是新興 成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興增長 公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指2012年4月5日後由財務會計準則 委員會發布的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記表明註冊人使用哪個會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果 “其他”已針對上一個問題選中，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

[] 項目17[]項目18

如果 這是一份年報，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如1934年證券 交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不

(僅適用 過去五年內涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後， 通過複選標記表明註冊人是否已提交了1934年 證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

[] 是[]不

目錄

關於前瞻性聲明的特殊 注意事項

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述 以及其他非歷史事實的陳述 是關於公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於那些使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“ ”戰略、“前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“ ”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”或“應該”等詞語的陳述。“ 以及與未來運營、財務業績、事件或條件的討論相關的類似含義的詞語。 不時地，口頭或書面的前瞻性陳述也可能包含在向公眾發佈的其他材料中。 這些陳述基於管理層的假設、判斷和信念，並考慮到目前可獲得的信息 。公司告誡投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的 大不相同，包括但不限於產品和服務需求和 接受度、技術變化、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管以及公司提交給證券交易委員會的報告中包含的其他 風險。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性 陳述中陳述的結果大不相同。

所有 此類前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由公司還是代表公司作出的，都受到警告性聲明和可能伴隨前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的明確限定 。此外， 公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況 。

第 部分i

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於Form 20-F上的年度報告。

項目 2.報價統計和預期時間表

不適用於Form 20-F上的年度報告。

第 項3.關鍵信息

A. 所選財務數據

在 下表中，我們為您提供了截至2019、2018和2017年6月30日的會計年度的歷史選定財務數據。 此信息來自本年度報告中其他地方包括的我們的合併財務報表。歷史結果 不一定表示未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀此歷史選定的 財務數據時，請務必將其與歷史財務報表和相關附註一起閲讀，以及本年度報告中其他地方包括的“項目 5.運營和財務回顧及前景”。我們的審計合併財務 報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和提交的。

餘額 表數據：

Exchange 匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。香港狗狗、香港嘉盛、 東莞狗狗、東莞嘉盛、美佳和智能廣州的財務狀況和經營結果採用人民幣(“人民幣”)， 當地貨幣作為功能貨幣確定。Dogness日本使用日元作為本位幣，而Dogness Overseas 和Dogness Group使用美元作為其本位幣。

經營結果和以外幣計價的合併現金流量報表按報告期內的平均 匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率 折算。由於現金流量是根據 平均換算率折算的，因此合併現金流報表 上報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因期間使用不同匯率而產生的折算調整 作為合併權益變動表中包括的累計其他綜合收入 的單獨組成部分。外幣交易損益 包括在合併收益表和綜合收益表中。

相關匯率如下：

我們 不表示任何人民幣或美元金額已經或可能轉換為美元或人民幣，視情況 以任何特定匯率或根本不同。中華人民共和國政府在 部分通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制來控制其外匯儲備。我們目前沒有 從事貨幣對衝交易。

下表 列出了在指定期間人民幣與美元之間的匯率信息。

如2019年10月25日 ，匯率為7.0657元人民幣兑1美元。

B. 資本化和負債

不適用於20-F作為年度報告的 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於20-F作為年度報告的 。

D. 風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中涉及的高風險。您應該仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關 附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響 。因此，我們A級普通股的交易價格可能會大幅下降。

請 仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的警示注意事項”的部分。

與我們的業務相關的風險

我們 可能會招致未繳税款的責任，包括利息和罰款。

在 正常業務過程中，本公司可能會受到中國各税務機關關於應收税額 的質疑。中國税務機關可能認為本公司所欠税款超過其已繳税款。截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司分別記錄了290萬美元和240萬美元的税收負債，用於可能少繳 所得税和營業税。如果中國當局確定我們受到處罰或我們沒有支付正確的金額，則本公司過去税款的納税責任可能高於該金額 。雖然貴公司 管理層相信其可能能夠與中國當地税務當局談判，將減税至該等當局可能認為到期的任何金額 ，並減去任何利息或罰款，但我們不保證我們將能夠 就此減税進行談判。 ， 。在本公司能夠協商該金額的情況下，國家級税務當局可能採取 的立場，認為地方無權減少該等負債，而該等中國税務當局可能試圖收取 未繳税款、利息和罰款，金額大大超過管理層的估計。

如果 我們最大的客户減少了他們與我們的訂單，那麼這樣的收入將非常難以替代。

雖然 我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們一些最大的客户是PetSmart，Petco和 Pet Value，它們是迄今為止美國最大的寵物專業連鎖店。這三家連鎖店各有750多家門店 ，第四大寵物專賣店還不到這個數字的一半。沒有其他實體客户 提供這些客户向我們展示的機會。因此，如果我們失去這些客户，或者如果這些客户 將來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的 智能產品最近才進入分銷。

雖然 我們樂觀地認為我們的智能產品，如衣領，揹帶，餵食器和機器人將是我們公司未來的重要產品 ，我們最近才開始銷售，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們 在多個國家/地區的博覽會上展示了這些產品，並已開始收到訂單，但我們所有智能產品 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的幾年中的收入分別約為210萬美元和6萬美元。因此，我們 無法準確衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能 無法銷售足夠的產品來增加我們在這個新行業的市場份額。

我們的 智能產品不如競爭對手的產品那麼出名。

有各種各樣的競爭對手，為狗和貓提供比我們的產品更出名的智能領子、智能餵食器和智能治療器 。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市 。由於智能項圈仍然是一個相對較新的行業，我們不相信只有一個領導者。 然而，我們面臨來自更知名產品的競爭，如口哨GPS寵物跟蹤器和牽引式產品，以及來自美國更成熟、資本更充裕的公司的產品 ，Garmin生產Delta Smart Dog 跟蹤器。同樣，PetSafe、Petnet、Petzi、Petcube、Arf Pets、Gempet和Furbo等公司銷售食品和治療分配器 的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法獲得對我們技術的認可 或者如果消費者選擇使用他們比我們公司更認可的公司的產品，我們的智能領帶和線束產品 可能不會被很好地接受。

我們的 智能衣領依賴第三方手機公司和應用程序開發人員提供功能。

我們智能衣領的一個 功能是能夠在所有者的手機和衣領之間進行通信，即使這兩個電話距離太遠而無法直接通信。我們通過在智能衣領中有一張SIM卡來實現這一點，這樣，只要衣領有手機信號，它就會與電話通信。我們與目標 市場中的手機公司合作，為這些SIM卡提供蜂窩服務。如果這種合作結束，或者如果我們收到的手機服務 不可靠或比我們預期的更貴，我們的產品市場可能會受到損害。

此外，我們的智能衣領所依賴的Dogness智能手機應用是由一家我們擁有少數股權的 公司開發並維護和運營的。我們與Dogness Network Technology Co.，Ltd(“Dogness Network”) 合作，將軟件提供給最終用户。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。如果Dogness Network停止支持 應用程序或損害其功能，則我們的智能衣領和揹帶可能變得不可用或對 最終用户的價值降低。

未來我們無法與這些第三方合作的程度，我們將需要找到其他 服務提供商並與之合作，並且我們不能保證我們能夠按照我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序交互。

在 互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如 可以打開燈或調節温度的揚聲器。一些客户根據他們與其他服務 和客户已經使用的產品的交互方式購買產品。如果我們無法預期和滿足這些需求，客户可以選擇 與其首選服務進行交互的其他產品。儘管我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能 ，但除了我們的Dogness App Feeder之外，我們當前的任何產品都不會集成到Apple、Google或 Amazon的智能家居平臺中。我們的Dogness App Feeder與Amazon Alexa一起工作。

我們 還依賴於可能會阻止我們及時更新當前產品或上載 新產品的第三方應用程序商店。此外，我們的產品主要通過 協議的使用與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴 我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、 網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性，而這些都是我們無法控制的。此類技術中任何降低 產品功能或給予競爭對手服務優惠待遇的更改都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響 。此外，我們可能無法成功地發展或維護與移動 行業中的主要參與者的關係，或開發在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議 和標準下有效運行的產品。此外，我們可能面臨來自移動設備發送的交易的欺詐、安全和監管風險 與我們從個人計算機發送的風險不同。如果我們無法有效預測和管理這些風險，或者 我們的客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的 在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。

我們 目前正在中國零售網站上開發在線平臺，允許寵物主人從通過我們的應用程序廣告和銷售其產品的供應商購買產品 。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品 ，但我們尚未開發該產品，並且沒有來自任何供應商的任何使用平臺的承諾 。因為我們將這個平臺打造成一個充滿活力的社交和購物網站的最終成功取決於寵物主人 對它的利用，所以不可能預見該平臺是否會成功吸引商家和寵物主人。

因為 我們的智能衣領業務預期來自客户訂閲的收入，所以我們的智能衣領銷售的下降或上升 不會立即反映在我們的運營結果中。

雖然我們尚未開始廣泛銷售C2和H2智能衣領，但我們計劃銷售產品本身，然後鼓勵客户 按月付費訂閲服務，以支付蜂窩服務和我們的軟件平臺的成本。發生這種情況時， 我們將在相關期間內每月確認經常性訂閲收入，因此今天購買智能領子 可能會在未來會計期間產生收入。因此， 任何一個季度的新訂閲或續訂經常性訂閲的下降都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。 因此，新訂閲或續訂訂閲大幅下降的影響在未來期間才會完全反映在我們的運營結果 中。

價格 原材料和來源產品的上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的 主要原料是塑料，皮革，尼龍，聚酯，化纖混紡織物，金屬，GPPS和HIPS，其中大部分 是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功部分依賴於 我們通過各種計劃持續降低這些成本增加的風險的能力，包括 根據此類原材料成本的調整進行銷售價格調整，同時保持和提高利潤率和市場份額。 我們還依賴第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商 還受到價格波動和勞動力成本以及其他通脹壓力的影響，這可能反過來導致我們為來源產品支付的金額 增加。原材料和來源產品價格上漲可能會抵消我們的生產率 收益和價格上漲，並可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們垂直整合生產的 計劃可能無法提供我們預期的好處。

在過去的幾年中，我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定，是因為我們 相信這將有助於我們控制產品中組件的成本。組件的價格非常重要 在單位銷售價格與我們行業一樣低的情況下。因此，我們認為，儘可能多地控制成本 是很重要的。

也就是説，當我們生產以前從第三方供應商購買的內部組件時，我們可能無法從專用第三方供應商可能看到的規模經濟 中受益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施， 例如購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術以比我們現有基礎設施更便宜地生產我們產品的組件 ，我們會發現我們的運營結果受到了負面影響 ，與我們從第三方購買時會看到的情況相比。在這種情況下，我們的產品可能比從第三方供應商購買的競爭對手的產品更貴 ，這可能會使我們的產品對客户的吸引力降低。

我們對第三方物流提供商的 依賴可能會使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將我們的產品從中國運送給我們的客户。我們的競爭基於價格、質量和可靠性，因此 未能及時將產品交付給我們的大客户可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足 他們對產品的需求或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴 第三方提供物流服務，我們可能無法避免供應鏈故障，即使我們能夠履行我們對客户的製造 義務。

如果 我們不能保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有73項專利和162項商標，在中國境外擁有29項專利 和19項商標，所有這些都已在中國國家工商行政管理局(“國家工商行政管理局”)的國家知識產權局和商標局等監管機構進行了適當註冊。這 知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴，我們的專利申請可能無法 頒發專利，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能會受到質疑、失效或規避。

我們 還依賴商業祕密權，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能 被我們的競爭對手知曉。

根據中國知識產權法律法規，一旦條款到期，我們將必須續訂我們的商標。 但是，專利不可續訂。我們的一些專利，特別是實用模式和設計專利，只有10年的保護期 ，將在不久的將來結束。一旦這些專利到期，如果我們的 競爭對手複製，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會遭受一些損失。

中國知識產權相關法律的執行 歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和 執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效 。此外，監管未經授權使用專有技術是困難的 和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞頒發給我們的專利，或者確定我們或其他人的專有權的可執行性、 範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁定(如果有的話)可能導致大量成本和資源轉移和管理關注，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

由於可執行性的地域限制，我們的 中國專利和註冊商標可能在中國境外不受保護。

一般而言，專利和商標權在法律上具有地域限制，並且僅在其 註冊的國家/地區內有效。

目前，中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標 註冊申請，另一種是通過馬德里體系 申請國際商標註冊。通過第二種方式，根據“關於商標國際註冊的馬德里協定”(“馬德里協定”)或“關於國際商標註冊的馬德里協定”(“馬德里議定書”)的規定，申請人可以通過馬德里國際註冊系統指定其在一個或多個成員國的商標 。

截至申請日 ，我們在中國註冊了162個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似 ，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區提出專利註冊申請 ，另一種是根據專利合作條約向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提出國際申請。但是， 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業設計專利。

目前， 我們的大部分專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他司法管轄區註冊，它們可能在中國境外不受 保護。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能會受到知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和技術的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得更加普遍，我們將面臨更高的 風險，即成為與其他方的 專有權有關的知識產權侵權、無效或賠償的索賠主體。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源並在競爭技術上進行了大量投資 ，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 我們行業中與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ，因此，可能具有很高的不確定性。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權 訴訟)的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，並可能顯著轉移我們技術和管理人員的 努力和資源。此外，在任何此類訴訟 或我們可能成為其中一方的訴訟中的不利裁定可能導致我們：

其中每個 都可能有效地阻止我們進行部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户 推遲或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2019年6月30日，我們 有大約290萬美元的未償還銀行貸款，到期日為2019年8月13日。2019年8月20日，我們到期償還貸款，並與同一家銀行簽訂了兩項新的貸款協議，借入約260萬美元(人民幣1800萬元)作為週轉資金，為期一年。此外，在2019年8月9日，我們與中國工商銀行簽訂了另一項貸款協議 ，借入1200萬元人民幣(相當於180萬美元)作為營運資金，為期一年。貸款在兩家銀行 持有，並由我們在中國的一些土地和財產作為債務抵押品，並由某些相關 方擔保，包括我們的首席執行官和他的家人，以及這些個人的財產。雖然我們相信我們有 足夠的資本資源在我們首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但 不能保證我們能夠在到期時支付所有款項或以我們可接受的條款 或根本不能再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消贖回權，我們的 業務可能會受到負面影響。

雖然 我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務 限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 通過顯著限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或 擔保額外負債；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益 。未能遵守這些契約中的任何一項都可能導致我們其他債務協議的違約。 任何這些違約，如果不被免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將成為 立即到期和應付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以 優惠條件進行再融資(如果有的話)。

如果 我們在東莞租用工廠的村社未能按要求提供所有權證明或施工批准 ，我們使用我們設施的能力可能會受到損害。

我們 從東莞市東城區同沙黃公坑合作社(“黃公坑”)租賃我們的生產設施。我們瞭解 ，黃公坑在我們地區並不少見，在建設設施之前沒有事先獲得政府批准 ，因此可能無法提供政府批准的證據。如果當地政府要求此類批准的證明， 我們工廠的操作可能會中斷，直到黃公坑能夠提供此類批准的證據。如果黃公坑 不能糾正這個問題，我們可能會發現我們的操作無限期停止。

如果 我們的財產價值下降，我們可能無法再融資我們當前的債務。

我們所有的 當前債務都是通過房地產和其他業務財產的抵押或我們的一些股東的擔保。 如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們，由我們的業務 財產擔保。房產價值的下降也可能會阻止我們在貸款到期時進行再融資 條款或根本不能。

我們在漳州和東莞的 新設施可能比預期的更昂貴。

於 2018年3月，我們收購(A)漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部股權，總現金代價約為1070萬美元(人民幣7100萬)(“收購成本”)， 已於美嘉收購交易完成時全數支付。由於美嘉沒有實質性的業務，其財產 由土地使用權和工廠和辦公樓組成，因此我們將收購作為資產購買來核算。 收購後，我們開始建設自己的設施和辦公空間，以擴大產能，以滿足 增加的客户訂單。為使美佳 製造設施投入使用，裝修和購買設備和機器的預算資本支出總額約為人民幣1.1億元(1600萬美元)。截至2019年6月30日，我們已經 在美佳工廠設施上花費了人民幣8080萬元(1180萬美元)，未來的資本支出承諾約為人民幣2920萬元(420萬美元) 。隨後，從2019年7月至本報告日期，我們額外花費了310萬美元為美佳工廠採購美佳 設備和機械。因此，我們估計，截至本報告日期，我們在美佳 設施上的未來資本支出承諾約為110萬美元。我們的美佳工廠已於2019年8月 開始試運行，預計在通過當地 政府進行的最終檢查後，將於2019年12月31日前投產。

在 除了我們漳州的設施之外，我們還在東莞建設一個倉庫。東莞倉庫的預算 估計為人民幣7500萬元(1090萬美元)。截至2019年6月30日，我們已經花費了340萬美元，未來的資本支出承諾 約為750萬美元。截至本報告日期，我們已額外支出130萬美元，並估計我們剩餘的 資本支出承諾約為620萬美元。

由於上述原因，截至本報告日期，本公司在美佳設施和東莞倉庫建設 項目上的未來資本支出承諾約為730萬美元。

我們 在開發過程中可能會發現，建築成本超出預算，我們超出了預計的時間表， 我們面臨其他挑戰和不便，使得我們的開發計劃不如我們預期的成功。如果發生這些情況， 我們會發現開發的成本和努力會分散我們的管理人員對我們的業務發展戰略的注意力，並且我們的 財務結果會因此而受到負面影響。

我們 將來可能需要額外融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資，我們的運營可能會被縮減。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，以便為未來的資本支出和計劃提供資金。其他債務融資 可能包括限制我們運營業務自由的條件，例如：

限制我們支付股息的能力或要求我們尋求同意支付股息；

增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性；

要求我們將運營的一部分現金流用於償還債務，從而減少了 我們的現金流可用於支付資本支出、營運資金和其他一般公司用途；以及

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外融資。

失去我們的任何主要客户都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的 主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾購物商。在截至2019年6月30日的一年中，對我們三個最大客户的銷售額總計約佔我們總收入的47.2%。在截至2018年6月30日的財年， 對三大客户的銷售額佔公司總收入的46.3%。在截至2017年6月30日的一年中， 對我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的48%。不能保證 我們將保持或改善與這些客户的關係，或者我們將能夠繼續按當前水平或根本不向這些客户提供 。這些客户的任何付款失敗都可能對我們公司的 業務產生重大的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户何時支付未付發票。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的幾年中，我們有兩個、兩個和 三個客户，佔我們收入的10%或更多。

我們的 銀行帳户沒有完全保險或保護以防損失。

我們 在中國大陸的各種銀行和信託公司維護我們的現金。我們在中國的現金賬户沒有投保 或其他保護。如果持有我們的現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法 提取資金，我們將失去向該特定銀行或信託公司存放的現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理人員來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員 用於開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上 依賴於我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然 我們為員工提供法律規定的個人保險，但我們不為任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險 。其中任何一個的損失都將對我們的業務 和運營產生重大不利影響。高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭激烈，合適的候選人池 有限。我們可能無法快速找到合適的替代人員來替代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。 此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或形成競爭公司，他們可能 與我們競爭客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和我們公司的員工。儘管 我們的每個高級管理人員和關鍵人員都簽署了與其在我們的僱用有關的保密和禁止競爭協議 ，但我們不能向您保證，如果 我們與高級管理人員或關鍵人員的任何成員發生爭議，我們將能夠成功執行這些規定。

在 我們開發新產品的努力中，我們與技術公司和研究機構競爭人才。雖然 我們有自己的研發團隊，但我們也很大程度上依賴於我們與另一家軟件開發公司 的合作， 一直在幫助我們開發我們的高科技產品。這種關係已經成為我們公司 業務發展的重要組成部分。如果此關係變得不穩定或在將來終止，我們可能無法實現我們的業務 和財務目標。

未能 管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對 我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的 增長戰略包括增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，以及增加我們服務的客户數量 和規模。實施這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求 。特別是，管理我們的增長將需要，除其他事項外：

如果 我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到重大的不利影響。

由於我們依賴香港實體來履行我們許多客户的訂單，我們可能會面臨增值税漏報的索賠。

我們的許多國際客户 通過向我們的香港子公司香港嘉盛或香港狗狗下訂單來訂購我們的產品。 這些子公司然後從我們的中國大陸運營公司採購產品。當這些產品從我們的 中國運營公司銷售給我們的香港貿易公司時，所支付的價格是按我們認為的公允價值確定的。此外， 我們已經將產品定價情況通知了相應的税務局。然而，將來税務局可能會聲稱 我們從事轉讓定價以避免支付增值税(“增值税”)，因為我們香港子公司向客户收取的價格 可能高於我們中國子公司向香港子公司收取的價格。根據中國法律， 增值税可在出口時退還，因此我們認為，如果我們被要求為從中國到香港的此類 轉賬支付增值税，風險是有限的，但未報告適當的應繳增值税可能會使我們面臨 未能按時支付增值税的處罰和利息。

我們 可能會受到中國相關法律法規的處罰，原因是未能為部分員工繳納足額的社會保險和住房公積金 。

在 過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社會保險和住房基金可能 不符合中國的相關規定。根據2002年修訂的“住房公積金管理條例”，有關住房公積金主管部門可以責令企業在規定的期限內 繳納未繳繳費。根據2010年頒佈的“中華人民共和國社會保險法”，社會保障主管部門可以責令 企業在規定的期限內繳納未繳保費，如果 不這樣做，可以給予處罰。在有關當局確定我們支付不足的情況下，我們的一些中國子公司可能被要求 支付未支付的繳款和罰款，但其未向社會保障住房基金全額繳納 資金。

與在中國做生意有關的風險

增加税收、關税、關税 或其他貿易限制(包括美國貿易代表對進口中國 商品徵收的301條款關税)可能會對我們的財務表現產生不利影響。

2017年8月，美國總統指示 美國貿易代表(“USTR”)考慮調查中國影響美國知識產權和強制技術轉讓的法律、政策、做法或行動。根據美國貿易代表辦公室2018年3月的調查結果 中國的政策是“不合理或歧視性的，對美國商業造成負擔或限制”，美國總統 簽署了一份備忘錄，除其他事項外，建議根據1974年“貿易法”第301條對某些中國進口商品徵收關税 。自2018年5月宣佈對價值500億美元的中國進口商品徵收25%關税以來，美國 州已多次宣佈提高關税覆蓋範圍和税率。目前的關税 涵蓋了大約5500億美元的中國進口到美國的產品，關税税率在15%到25%之間， 建議提高到30%。

美國政府已經採取了多種 行動，可能導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響 在中國製造的某些產品的關税。從2019年1月到本報告的日期，我們公司已經支付了超過65，000美元 與美國徵收的關税有關。目前尚不清楚是否以及在多大程度上將採用新的關税(或其他新的法律或法規) ，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。儘管我們目前在 我們的產品在深圳離岸價銷售，從而完成了我們在美國以外的銷售，但任何不利的國際 貿易政府政策，如資本控制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位 ，或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規 ，或者如果重新談判現有的貿易協議，或者特別是如果美國政府由於最近的美中貿易緊張而採取報復性貿易行動 ，這些變化可能會對我們的業務、財務 條件、運營結果產生不利影響。

中國的勞動法 可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”，自2008年1月1日起施行， 於2012年12月28日進一步修改(2013年7月1日生效)。“勞動合同法”對僱主施加了更大的責任 ，並對僱主決定削減其勞動力的成本產生了重大影響。此外，它要求某些終止 基於資歷而不是業績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，《勞動合同法》 可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時 和具有成本效益的方式制定此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。“勞動合同法”還規定，僱主必須向所有員工提供社會福利待遇，增加了我們的勞動力成本。根據 1999年生效的2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國公司必須在 適用的住房公積金管理中心註冊，並在委託銀行設立專門的住房公積金賬户。中國公司 及其員工均需繳納住房基金。如果來自中國以外的競爭對手不受這些要求的影響 ，我們可能處於相對劣勢。

此外， 雖然我們的中國子公司一直在積極遵守中國的勞動合同法，但我們的一些員工 自願要求我們不向他們提供社會福利待遇，因為他們不希望自己的工資和獎金 按照法律規定按比例扣除這些員工大多是外來務工人員，歷史上流動率非常高 。因此，我們中國子公司的一些做法並不嚴格遵守“勞動合同法”，儘管這些 做法在中國許多勞動密集型企業中非常普遍和流行。儘管我們支付給這些員工的工資總額 超過了我們根據適用的最低工資法律要求支付的金額(包括社會福利金)， 如果監管機構認定這種做法違反了《勞動合同法》，我們可能需要向受影響的員工支付額外的補償 。

根據 企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國 通過了“企業所得税法”(“企業所得税法”)和實施細則，均於2008年1月1日 生效。根據EIT法，居民企業為其全球收入按25%的税率繳納所得税，而非居民 企業為其在中國產生的收入繳納20%的所得税。就居民企業的定義而言，根據 企業信息技術法，在中國境內設立“事實經營主體”的境外企業，被認為是 “居民企業”。EIT法實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的和 全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了“關於 認定中國投資控制企業境外股份有限公司為常駐企業有關問題的通知82”(“82號通知”)，進一步解釋了企業所得税法的適用及其實施 對中國企業或集團控制的境外實體的進一步解釋。根據通知82，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責 ，則該企業將被歸類為“非境內註冊的常駐企業”；(Ii)其財務或人事決策是由中國的機構或個人作出或批准的；(Iii)其大量的資產和財產、會計賬簿、公司郵票、董事會和股東會議記錄保存在中國；(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其大量的資產和財產、會計賬簿、公司郵票、董事會和股東會議記錄保存在中國；以及(Iv)至少 具有表決權或高級管理人員的董事通常居住在中國。居民企業向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税 。

雖然 我們的一些業務是在香港進行的，但DODONCE國際公司確實有一名中國個人作為我們的主要控股股東 。雖然通知82沒有提到中國個人成立的離岸公司，但通知82 確實提到，在承認事實管理的情況下，面向事實的確認比格式更重要， 因此，我們很有可能被歸類為通知82 含義下的中控離岸公司，所以我們相信通知82可能適用於我們。

作為我們香港業務的 ，我們認為我們不符合所述的一些條件。作為貿易公司，香港嘉生和香港狗狗的主要資產 和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要 位於中國境外並予以維護。因此，吾等認為，若通知82所載“事實管理機構”的標準被視為適用於吾等，則就中國税務而言，香港嘉盛 及香港Dogness不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留狀態 取決於中國税務機關的確定，並且對於適用於我們境外實體的術語“事實管理機構”的解釋 仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀態 。

如果 中國税務機關確定我們為中國企業所得税目的的“居民企業”，可能會產生一些 不利的中國税收後果。首先，我們可能需要對我們的 全球應税收入以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着收入 (例如非中國來源收入)將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據“企業所得税法”及其實施細則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格。最後， 未來就新的“居民企業”分類發出的指導意見可能會導致 在我們支付給我們的非中國股東的股息和我們的非中國股東通過轉讓我們的股份獲得的收益 被徵收10%的預扣税的情況下。

我們 可能會根據“反海外腐敗法”和中國反腐敗法承擔責任。

我們 可能受到美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不正當支付 或向外國政府及其官員和政黨提供支付 。我們也受制於中國的反腐法律，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方簽訂協議，並進行銷售 ，這可能會經歷腐敗。我們在中國的活動產生了我們公司的員工、顧問或分銷商之一未經授權付款或提供付款的風險 ，因為這些方並不總是受我們的控制。 我們正在實施反腐敗計劃，該計劃禁止直接或間接為獲得或保留業務而向外國 官員提供或提供任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和 分銷商的所有合同中包括強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明他們遵守我們的政策。它進一步要求所有涉及 促進向外國政府和政府擁有或控制的實體銷售的招待必須符合指定的指導方針。 同時，我們相信迄今為止，我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法律 的規定。

但是， 我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，並且我們公司的員工、顧問或分銷商 可能從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐法 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的後續 責任承擔責任。

中國政府政治和經濟政策的不利 變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響 這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。雖然中國聲稱中國經濟 不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過 直接配置資源，貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，例如鼓勵 或限制外國投資者在某些行業投資，控制人民幣與外幣的匯率， 調節一般或特定市場的增長，來對中國經濟增長進行重大控制。這些政府參與在過去30年中對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長 或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長 或以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生負面影響，我們的經營結果可能會因此受到不利影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下向境外匯款 實施控制。我們的大部分收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的收入 主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們中國子公司 匯出足夠的外幣支付股息或其他付款給我們的能力，或 滿足其外幣計價義務的能力。根據中國現行外匯法規，往來賬户 項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可在遵守某些程序要求的情況下以外國 貨幣進行，而無需國家外匯管理局的事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本性 費用時，需要 政府有關部門的批准。中華人民共和國政府也可以酌情限制 未來經常賬户交易的外幣訪問。如果外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們 是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付獲得資金，這些股息受 中國法律的限制。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司，我們通過我們在中國和香港的子公司 運營我們的核心業務。因此，我們是否有資金支付股息給我們的股東和償還我們的 債務取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分派的能力 可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制 。中國法律要求股息只能從根據中國會計原則計算的中國子公司税後利潤中支付 ，這在許多方面與其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。 中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分留作法定準備金。這些 法定儲備不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排中的限制性契約 或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力 。

如果任何中國子公司宣佈破產或面臨解散 或清算程序，我們的 業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》或《破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，企業不能及時清償到期債務，企業資產不足以清償債務或者明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果任何中國子公司經歷 自願或非自願清算程序，則無關的第三方債權人可能要求獲得部分或全部這些資產的權利， 從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大不利影響。

根據 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知 2012年12月17日生效的《直接投資外匯管理政策》和《關於外國投資者入境直接投資的外匯管理規定》 2013年5月13日起生效，如果中國子公司進行自願或非自願清算程序 ，不再需要外匯局事先批准將外匯匯給境外股東 ，但仍需進行不清楚 “登記”是否只是一種形式，還是涉及外管局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查過程。

我們 子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。

我們 根據中國公認會計原則或中國公認會計原則(PRC GAAP)的要求 為作為中國法人實體的每一家子公司編制財務報表。這些財務報表驅動我們如何計算這些子公司的運營應繳税款 。相比之下，我們根據 與美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制合併財務報表。合併財務報表 並從PRC GAAP更改為美國GAAP的過程要求我們對合並進行某些調整。這可能導致用於準備我們在中國的税務申報的財務報表與我們獨立的 註冊會計師事務所審計並隨後提交給證券交易委員會的財務報表之間存在一些差異 。就PRC GAAP與美國GAAP之間的差異 而言，我們可以發現，例如，中國子公司顯示應納税的應税收入，而 我們的美國GAAP審計財務報表顯示應納税損失。

匯率波動 可能對我們的業務和證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元，歐元和其他外幣的價值變化 受中國政治和經濟條件的變化 的影響。人民幣的任何重大重估可能會對我們的收入和財務狀況以及以美元計算的我們股票的價值和任何股息產生重大不利影響 。例如， 對於我們的 業務，如果我們需要將從美國任何證券發行中收到的美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，以支付普通股的股息 或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 數量產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進口和出口成本 ，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。

從 2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預 外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但中長期人民幣對美元可能大幅升值或貶值 此外，未來中國當局 可能會解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

由於 我們的主要業務和資產位於中國，股東可能會發現難以執行鍼對 我們公司、我們的董事和執行人員的資產的美國判決。

我們業務的部分 位於香港，但主要業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事 都是非美國居民，並且這些人的幾乎所有資產都位於 美國境外。因此，投資者可能難以在美國進行程序送達，或執行在美國獲得的 對我們或這些人中的任何人的判決。參見“民事責任的可執行性”。

有關中國法律制度的不確定性 可能對我們產生不利影響。

我們的大部分業務都是通過我們在香港和中國大陸的子公司進行的。我們在中國大陸的運營受中國法律法規的管轄 。我們的中國子公司一般受適用於在中國的外國投資的法律和法規的約束 ，特別是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。先前的法院判決可以被引用作為參考，但具有有限的先例價值。即便如此，外商投資法律適用的不確定性仍然很高。

自 1979年中國開始改革開放以來，中國的法律法規大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護 。但是，這些法律法規的解釋和執行 由於執政黨的政治影響而存在不確定性。因此，法律法規可能會隨着時間的不同 而有所不同，特別是一些可能會受到政治解釋的影響。這種不確定性可能會帶來不利於外商投資的法律法規 變化。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們 聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決 。

最近， 基本上所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的嚴格審查、批評 和負面宣傳的對象。大部分審查、批評 和負面宣傳都集中在財務和會計違規、對 財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不完善或缺乏遵守，在某些情況下，還涉及欺詐指控 。由於審查，批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國 公司的上市股票價值急劇下降，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和SEC執法行動的影響 正在對指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將 花費大量的資源來調查這些指控和/或為公司辯護。這種情況可能是我們管理層的主要分心 。如果這些指控不被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們股票的投資可能會變得毫無價值。

PRC 與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規可能會使我們的中國居民 股東受到處罰，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了“關於境內居民投資融資及往返投資相關問題的通知”或第37號通知，要求中國居民或實體在國家外匯局或其當地分支機構辦理設立或控制境外投資或融資境外實體的登記 ， 通過特殊目的載體 進行境外投資或來回投資有關問題的通知 ，要求中國居民或實體向國家外匯管理局或其當地分支機構登記設立境外投資或融資境外實體 。此外，當離岸特殊 目的載體發生與中國居民自身  的資本化或結構重大變化有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記 (例如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或剝離)。

在 我們的現有股東中，有五個IPO前股東是第37號通知適用的中國個人居民。其餘 上市前股東是企業和香港居民，第37號公告不適用於他們；但條件是，在 範圍內，這些企業的股東本身是中國居民，第37號公告將適用於這些個人。截至 本報告日，直接或通過香港 企業持有此類股份的中國居民股東均未根據第37號通知提交登記。儘管這些個人承諾在完成本次發售之前 支付公司的出資額時完成註冊，但不能保證此類註冊 將及時完成。

我們 已要求我們知道在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民根據通知37和其他相關規則的要求提出必要的申請、 申請和修改。但是，我們不能向您保證註冊 將及時與當地外管局分行或合格銀行完成。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。因此，我們無法向您保證所有 我們的股東或身為中國居民或實體的實益所有者都已遵守，並將在未來進行或獲得 SAFE法規要求的任何適用註冊或批准。該等股東或實益擁有人未能 遵守安全法規，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能導致 我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司進行分配或支付股息的能力或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能 遵守有關海外直接投資或中國居民股東在海外發行或交易證券的個別外匯規則 可能會對該等股東處以罰款或其他責任。

除通知37以外的 ，我們在中國從事外匯活動的能力可能受國家外匯管理局於2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”的解釋和執行 (經修訂和補充的“個人外匯規則”)。根據個人境外 交易所規則，任何尋求在海外進行直接投資或從事在海外發行或交易可轉讓證券或衍生工具的中國個人必須根據外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人 可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能沒有被完全告知我們的所有實益所有者是中國居民的身份。例如，由於對我們股票的投資或交易將發生在海外公開或二級市場，其中股票通常由經紀公司持有 經紀賬户，因此我們不太可能知道所有中國居民的實益所有者的身份。此外， 我們無法控制我們未來的任何實益所有者，並且我們無法向您保證這些中國居民將能夠完成 個人外匯規則所要求的必要批准和登記程序。

不確定個別外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們無法確定我們的任何中國居民股東未能 進行所需的登記是否會使我們的中國子公司對其經營受到罰款或法律 制裁，限制匯出股息或其他會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的懲罰性措施 。

中國提出的 外資法可能會給我們公司帶來新的負擔。

2015年1月19日，商務部發布“外商投資法草案”(“外商投資法草案”)。《 fi法草案》提出了對中國現行外商投資法律制度的根本性變革。如果以目前的狀態實施， FI法草案一旦生效，將要求中國子公司向外商投資機構提交年度報告。 年度報告要求提供的信息可能是廣泛而繁重的，例如外商投資公司的主要 產品、進出口、就業、財務狀況、與我們關聯公司的交易和重大糾紛。如果我們未能 及時進行此類報告或在此類報告中存在任何隱瞞，我們可能會受到罰款或其他監管 制裁。

中國 經濟增長放緩可能會損害我們的業務。

自 2014年以來，中國經濟增長從兩位數的GDP增速開始放緩。這種情況影響了很多類型的服務 行業，比如餐飲和旅遊，還有一些製造業。我們在中國的業務運營主要依靠寵物 產品，這些產品受到經濟增長放緩的影響。因此，如果中國經濟增長繼續放緩， 那麼我們的產品將會因為寵物用品行業的緩慢擴張或者收縮而受到不利的影響

土地使用 權利政策可能會對我們的運營造成重大不利影響。

中國 的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國所有的土地都屬於國家或集體單位。 雖然我們收購美家後已經購買了福建一家新工廠的土地使用權，但該工廠預計要到2019年12月左右才能運行 。我們中國實體目前的辦公室和工廠建築 是從當地村莊租賃的，當地村莊是當地政府承認的土地的集體單位和合法所有者。但是， 根據中國法律獲得土地使用權並非易事，而且即使我們有足夠的資金，也不能保證我們會成功地獲得一塊 理想的土地。所以，如果我們不能及時獲得土地使用權，或者即使我們 及時獲得了一塊土地，但是位置對我們的業務不方便，我們的發展可能不穩定，我們的 業務運營和計劃也會受到不利影響。

如果 我們失去了國家高科技企業的認證，我們可能會面臨比我們目前為 大部分收入支付的税率更高的税率。

2015年10月，東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。此認證使東莞嘉盛 有權享受15%的優惠税率，而不是未經認證的東莞嘉盛將支付的25%的統一税率。 在截至6月30日、2019年、2018年、2017年和2016年的年份中，如果東莞嘉生未被認證為國家高新技術企業，東莞嘉盛應繳税款總額將分別增加3，003美元、 美元、552，132美元和386，102美元。 如果東莞嘉生未獲得國家高新技術企業認證，其應繳税款總額將分別增加3，003美元、 美元、552，132美元和386，102美元。在 事件中，東莞嘉盛未來將失去優惠税率的好處，我們可能會看到 我們支付的税額大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少 ，我們的經營業績也可能會受到實質性的損害。

與我們公司結構和運營相關的風險

我們的 雙層結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上，他是我們 B類普通股的唯一所有者。

我們的 B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。我們的董事、執行人員及其附屬公司總共持有我們股本大約61.8%的投票權。由於 我們的B類普通股和A類普通股之間的三比一投票率，我們B類普通股的持有人集體 控制了我們普通股的大部分綜合投票權，因此能夠控制提交 我們的股東批准的所有事項。該等B類普通股的唯一擁有人是我們的首席執行官陳思龍先生，他通過Fine Viction Holding Company Limited 擁有9，069，000股B類普通股。這種集中控制可能限制或排除 您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、 組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產，或需要股東批准的其他主要公司 交易。此外，這可能會阻止或阻止主動提出收購建議或為您可能認為最符合您作為我們股東之一的利益的我們的股本提出 。

B類普通股持有人未來的 轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但 受到有限的例外，例如為遺產規劃目的進行的某些轉讓。B類普通股 轉換為A類普通股的效果是，隨着時間的推移，那些長期保留其股份的B類 普通股持有人的相對投票權將增加。

我們 將因成為上市公司而招致額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為 一家新上市公司，我們將繼續承擔作為 私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及由證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則和規定 要求大大提高上市公司的公司治理實踐。我們預計這些規則和法規 將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時 和成本高昂。

我們 預計不會因為成為一家上市公司而招致比類似規模的 外國私人發行人所招致的成本更高的實質性成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府 執法行動的對象，投資者可能對我們失去信心，我們A級普通股的市場價格可能會下降。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

由於 是一家美國公開上市公司，我們需要在發生對我們公司和股東重要的事項時向證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下，我們需要披露一些材料 協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬營公司，我們就不需要披露這些內容。我們的競爭對手 可能有權訪問此信息，否則這些信息將是機密的。這可能會給他們帶來與我們 公司競爭的優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，我們的非公開交易競爭對手 不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的開支或降低了我們對 此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的經營結果。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據 交換法，我們將受到報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的 更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們 不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行人員 將不需要根據“交易法”第16條報告股權持有量，也不受內部人短期盈利披露和追回制度的約束 。

作為外國私人發行人，我們免於遵守FD(公平披露)法規的要求，該法規通常旨在 確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解某個發行人的具體信息。但是， 我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，例如Exchange Act下的規則10b-5。由於 作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告 公司施加的披露義務不同，因此您不應期望在 美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

作為外國私人發行人 ，我們可以依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 ，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果 我們將來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會對我們的A類普通股的持有人提供較少的保護。

納斯達克上市規則 5605(B)(1)條要求上市公司必須擁有(除其他外)多數董事會成員 是獨立的，而第5605(D)和5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名進行獨立董事監督 。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國慣例 來代替上述要求。我們的董事會可以通過普通 決議做出這樣的決定，偏離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成 或實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們董事會的大多數 將不會由獨立董事組成，因此將會有更少的董事會成員 行使獨立判斷，並且董事會對我們公司管理的監督水平可能會因此 而降低。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克要求，我們 要求我們 就某些稀釋事件獲得股東批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些 交易，以及對另一家公司股份或資產的某些收購 。有關Nasdaq 要求與英屬維爾京羣島法律之間的實質性公司治理差異的説明，請參閲“股份資本説明-公司法差異”。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然 我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以承保我們業務的某些 資產和財產，但承保的金額和範圍可能會使我們的業務不能得到充分的保護，以防損失。 例如，我們的子公司沒有業務中斷保險的承保範圍。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而招致重大損失 或負債，則我們的 運營結果可能會受到重大不利影響。關於我們保險的承保範圍，請參見“業務- 我們的保險承保範圍”。

與我們A類普通股所有權有關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於 新興成長型公司的降低的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興增長公司”，如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定義。只要我們繼續成為一家新興的成長型公司，我們就可以利用 適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，減少在我們的定期報告中關於高管 薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准任何黃金降落傘的要求 ， 。我們可以在 長達五年的時間內成為一家新興增長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或 更多的不可轉換債券，或者如果非附屬公司持有的A級普通股的市值在此之前的任何12月31日超過7億美元，那麼我們可能會更快失去這種地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興增長型公司，因為在接下來的6月30日 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免 。如果一些投資者發現我們的A級普通股因此吸引力降低，我們的A級普通股可能會有一個不太活躍的 交易市場，我們的股價可能會更不穩定。根據“就業法案”，新興成長型公司 也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守“新興 成長型公司”的新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較 截至上市公司生效日期。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守JOBS法案第107(B)條 下的新會計準則或修訂後的會計準則。此選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效 日期的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。由於本次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合這些會計準則的公司在上市公司生效日期之前進行比較。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能 難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能對我們A類普通股的價值和流動性產生 負面影響。我們無法預測投資者是否會發現我們的 A類普通股吸引力降低，因為我們計劃依賴這一豁免。如果一些投資者發現我們的A級普通股因此吸引力降低 ，我們的A級普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更不穩定。

如果 我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 信心，並且我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

在我們2017年首次公開募股之前 ，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 用於解決我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們財務報告的內部控制進行審計 。然而，在準備與 本年度報告有關的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制 中的重大缺陷，如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準中所定義的，以及其他控制缺陷。確定的一個重大缺陷涉及缺乏全職會計和 具備美國GAAP和SEC報告和合規性要求的適當知識的財務報告人員， 導致截至2019年6月30日的年度進行了重大審計調整。在確定重大弱點 和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續採取補救措施，包括聘請在美國持有會計學博士和註冊會計師執照的首席財務官 ，以及聘用具有美國GAAP和SEC報告義務經驗的外部財務顧問 。但是，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和 解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能導致我們的財務報表不準確， 也可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們需要提交一份關於我們對財務報告的內部 控制有效性的報告。截至本報告發布之日，管理層 得出結論認為此類控制無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們在財務報告方面的內部控制的有效性 從我們不再是“新興 成長型公司”之日起的Form 20-F年度報告開始，該日期可能是我們首次公開募股之日後的整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在實質性 弱點，如果我們不能及時遵守 中第404節的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公眾 會計師事務所在 需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並且我們的 A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到 我們的證券上市的證券交易所、證券交易委員會或證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要 額外的財務和管理資源。

我們的 管理團隊在管理一家美國上市公司並遵守適用於該公司的法律方面經驗有限， 失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊 在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限 。在我們完成首次公開發行 之前，我們主要作為一傢俬營公司在中國經營我們的業務。由於我們的IPO，我們的公司成為 根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查而承擔的重大監管和報告義務的主體 ，我們的管理層目前沒有遵守這些法律、法規和義務的經驗。 我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務 和成員將需要我們的高級管理層的大量關注，並且可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理 上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”(“交易所 法”)、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、我們上市的證券交易所的上市要求、 以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過《工作法案》進行了改革，但遵守這些 規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難， 耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興 成長型公司”之後。除其他事項外，《交換法》要求我們提交關於 我們的業務和運營結果的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們也被要求 提交半年度財務報表。

我們 預計這些新規則和規定將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和昂貴。此外，我們將承擔與我們的上市公司報告 要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將發生50萬美元至100萬美元之間的費用 ，這是我們在首次公開發行(IPO)開始之前沒有經歷過的。

由於 在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得 更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟 或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源可能會轉移 我們的管理和解決它們所需的時間和資源， 如果這些索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟 或解決它們所需的時間和資源，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源也可能會轉移 我們的管理層和

我們 還預計，作為一家上市公司，這些規章制度將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險的成本更高，並且我們可能需要接受降低的承保範圍或承擔顯著更高的成本才能獲得 承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的 市場價格可能會波動或可能下降。

如果 您購買了我們的A類普通股，您可能無法按您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場 價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

發起或維持對我們的覆蓋的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的更改 或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾；

整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢造成的波動；

針對我們的威脅或提起的訴訟；以及

其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或對這些事件的反應。

另外 股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司股權證券的 市場價格許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或 不成比例。過去，股東在市場波動期間提出證券集體訴訟 訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們 承擔大量成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算支付股息。

我們 目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，並且我們不期望 在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上漲，您可能只會收到對我們 A類普通股的投資回報。

對於我們的A級普通股， 可能不是一個活躍、流動的交易市場。

在 我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的 A類普通股活躍的交易市場可能不會持續。如果我們 股票的交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票(如果有的話)。首次公開發行價格是由我們與承銷商之間的談判基於 一系列因素確定的，這些因素在“分配計劃”一節中有描述。首次公開募股價格 可能不代表將在交易市場中佔主導地位的價格。

我們 面臨源於我們的外國身份的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行對我們公司的 判決。

我們的大部分 業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民 ，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者 可能難以在美國進行法律程序送達，或執行在美國獲得的針對我們或這些人中的任何人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。可提起任何此類訴訟的情況，以及可用於任何此類訴訟的程序和抗辯 可能導致英屬維爾京羣島公司的股東權利比在美國組建的公司的股東權利受到限制 。因此，如果股東認為發生了公司不法行為，他們可能會有更少的選擇 。英屬維爾京羣島法院也不太可能 根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院針對我們的判決 ，並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有刑事性質的某些責任條款，對我們施加責任 。英屬維爾京羣島沒有法定承認 在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認並執行 具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。這意味着即使股東 起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有成文法保護小股東。成文法的主要保護 是股東可以提起訴訟以強制執行公司的組織文件， 我們的組織章程和章程。股東有權按照一般法律和章程和備忘錄 處理公司事務。

因為 英屬維爾京羣島的普通法對商業公司的普通法是有限的，所以 有可能援引普通法保護股東的權利，很大程度上依賴於英國公司法。根據英國公司的一般規則 法律稱為規則福斯訴哈博爾特案，法院一般拒絕在少數股東對多數或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下 幹預公司的管理 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件，妥善處理公司的事務 。因此，如果控制公司的人一直 無視公司法的要求或者公司的組織章程和章程的規定，那麼 法院將給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為 超出授權業務的範圍或者是非法的或者不能得到多數人的批准；(2)在行為人控制公司的情況下對少數人構成欺詐的行為 ；(3)侵犯股東個人權利 的行為，例如表決權；以及(4)公司未遵守需要特別或非常多數股東批准 的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更加有限 。

在某些情況下，我們的 董事會可能會拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的A類普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書 提交給我們，並附有與之相關的股份證書和我們的 董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書 僅與一類股份有關；(Iii)如果需要，轉讓文書加蓋適當印花；(Iv)在向聯名持有人轉讓 的情況下，將轉讓股份的聯名持有人人數不超過四名；(V)承認的 股沒有任何以吾等為受益人的留置權；或(Vi)就此向吾等支付納斯達克可能決定支付的最高金額 或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日 後一個月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。轉讓登記可以在14天后通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出 通知，並在董事會不時決定的時間和期限內 暫停登記並關閉登記 ，但轉讓登記 不得在任何一年內暫停登記 ，登記也不得關閉超過30天。

您 可能無法在股東未召開的股東大會或特別股東大會之前提出建議。

英國 維爾京羣島法律規定股東僅有有限的權利要求召開股東大會，而不向股東 提供任何向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程 中提供。我們的組織章程允許持有合計不少於我們已發行有表決權股本30%的股份的股東 要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開該大會，並在該大會上將如此要求的決議付諸表決。

雖然 我們的公司章程並沒有賦予我們的股東在年度股東大會或該等股東未召開的特別股東大會之前提出任何建議的任何權利 ，但任何股東都可以向我們的董事會提交建議 以考慮納入委託書中。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會 需要至少七(7)個日曆日的提前通知。股東會議所需的法定人數 由至少一名親身或委派代表出席的股東組成，代表不少於本公司已發行總表決權 的一半。如果我們在為會議設置的時間沒有法定人數，我們被要求 休會至下週，屆時如果代表本公司已發行總投票權至少三分之一的股份親自或委派代表出席，將滿足法定人數 。由於我們的A類普通股有權獲得一(1)票，而我們的B類普通股有權獲得三(3)票，因此B類普通股持有人 的出席將對任何股東會議是否有法定人數產生重大影響。

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史和發展

Dogness (國際)公司(“Dogness”)於2016年7月11日根據 “BVI商業公司法” 成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。Dogness有一個不確定的術語。Dogness成立主要是作為控股公司經營 。Dogness及其附屬公司(統稱“公司”)主要從事中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)寵物產品的設計和製造，包括皮帶和智能產品以及掛繩。大多數產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。 Dogness的股本為200，000美元，分為1億，000，000股普通股，每股面值0.002美元。關於 Dogness的形成，向Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍發行了15，000，000股普通股。

本公司的創始股東陳思龍先生向總共九(9)名不相關的私人 投資者出售了5，931，000股普通股，總收益為 $18，843，000，按每股 $3.18的加權平均價。出售後， 本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

在 此類普通股出售後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90，931，000股授權 A類普通股，其中16，844，631股A類普通股已發行和發行，(B)9，069，000股授權B類 普通股，全部已發行和發行。陳先生，通過Fine Viction控股有限公司，是B類普通股的唯一持有人 。

Dogness (香港)Pet‘s Products Co.Limited(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立為私人 股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，這是在香港設立 有限公司的最常見方式 - ，成員的責任受組織章程的限制，僅限於該成員所持股份的未付 金額。相比之下，擔保有限責任公司不需要股本 ，成員責任受公司章程限制為公司清盤時成員各自承諾出資的金額 ；這種類型的有限公司在非營利組織中更為常見。

香港 Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司。HK Dogness的股本為10，000港元，分為 10，000股每股1.00港元的股份。關於香港Dogness的形成，全部10，000股股票發行給Dogness‘ 創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其在香港Dogness的股份轉讓給了代表陳先生持有的第三方 ，為隨後轉入Dogness做準備；但陳思龍繼續控制 此類股份。經過這樣的臨時轉讓，香港Dogness的股份於2017年1月9日被轉讓給Dogness。

嘉盛 企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立，是一傢俬營股份有限公司 。香港嘉盛成立主要作為一家貿易公司。香港嘉盛的股本為 10，000港元，分為10，000股每股1.00港元的股份。與香港嘉盛的成立相關，所有的10，000股股票 都發行給了Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍(Silong Chen)。

Dogness 智能科技(東莞)有限公司(“東莞狗狗”)於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness成立主要是作為一家控股公司經營。東莞Dogness註冊資本1000萬元。 在東莞Dogness的成立過程中，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為 東莞Dogness的唯一股東。

東莞 佳盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 ，專門開發和生產寵物皮帶和掛繩產品。東莞嘉盛註冊資本1000萬元。 與東莞嘉盛的成立有關，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為 東莞Dogness的唯一股東。

法律結構重組於2017年1月9日完成。重組涉及Dogness、 一家BVI控股公司和東莞Dogness(一家中國控股公司)的成立；以及香港Dogness、香港嘉盛和東莞 嘉盛(統稱“轉讓實體”)從控股股東轉讓給Dogness和東莞Dogness。 重組前，被轉讓實體的股權由控股股東100%控制。

於 二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞Dogness， 由HK Dogness擁有100%股權，並被視為中國的外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日， 控股股東將其在香港Dogness和香港嘉盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後， dogness擁有上述子公司100%的股權。

2018年1月，公司成立特拉華州 有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其業務主要集中在美國的產品銷售 2018年2月，Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立 ，Dogness Group擁有Dogness Group的所有權益。DODONES海外的所有股權均歸DODONCE (國際)公司所有。

2018年3月16日，東莞狗狗與 簽訂購股協議，從其原始股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)處收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美嘉”)100%的股權，總現金代價 約為1070萬美元(或人民幣7100萬元)。收購後，美佳成為東莞狗狗的全資子公司 。收購美佳使公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施 ，並可持續地擴大其生產能力，以滿足不斷增加的客户需求。這些設施預計將在2019年12月31日前準備就緒 投產，公司預計將在2020年上半年利用該設施。

2018年7月6日 ，一個名為Dogness智能技術有限公司的新實體。(“情報”)根據 中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立，總註冊資本 人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司的子公司之一東莞嘉盛擁有Intelligence， 58%的股份，這意味着東莞嘉盛將需要向這個新的 實體貢獻人民幣46，400，000元(約合680萬美元)的資本。截至本報告日，東莞嘉盛尚未繳納註冊資本。智能 將成為公司快速增長的智能寵物產品的研究和製造設施。

2019年2月5日，為了拓展日本市場，加快開發新的智能寵物產品，Dogness 日本有限公司。(“Dogness Japan”)在日本成立。該公司在Dogness Japan投資了250，000美元，獲得了51%的所有權 ，剩餘的49%由一個無關的個人擁有。

在 完成此等交易時，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng和HK Dogness各自100%的股權； (Ii)Dogness Overseas擁有Dogness Group 100%的股權和Dogness Japan的51%股權，(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness的100%股權 ；(Iv)東莞Dogness持有東莞嘉盛和美佳的100%股權；以及(V)東莞嘉盛{bb}通過這些所有權關係，Dogness是美家、香港嘉生、HK Dogness、東莞Dogness、Dogness Group、東莞嘉生、Intelligence and Dogness Japan、 中每一個的直接或間接母公司 ，並且該等實體的財務業績與Dogness的財務結果合併；前提是僅合併了Intelligence的58%權益 和Dogness日本的51%權益。

B. 業務概述

概述

技術 可以使寵物和它們的照顧者更緊密地聯繫在一起。在Dogness，我們將我們的研究和開發專業知識與客户 反饋相結合，以生產改善寵物生活的產品。我們為 每個人創造和製造有趣、有用和高質量的產品。我們相信高科技寵物產品必須是可獲得的和可靠的，以捕捉寵物愛好者的 想象力，並提高他們的寵物的生活。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、安全帶和傳統的可伸縮皮帶，具有時尚的 設計和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和揹帶開始，基於聯網 產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，Dogness開發了一套智能產品，將這些 第一批產品轉變為智能餵食器、噴泉、治療機和與寵物互動的機器人。

Dogness 專注於連接寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，並最終將“智能寵物生態系統” 集成到一個將智能技術集成到寵物生活中的單一聚合平臺中。智能寵物生態系統有四個主要的 領域：智能寵物技術，寵物護理，皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能 寵物技術

通過 單一平臺，即Dogness移動應用程序，公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵食、 玩耍和與寵物互動。我們使用所有者可能已經擁有的工具，智能 手機來完成所有這一切。Dogness應用程序可用於Android和iOS，並且可以在手機和SMART 產品都具有WiFi或蜂窩服務的任何地方與SMART產品進行通信。如果你的狗會在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴她從世界各地滾過來

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴衣領和安全帶具有集成電子產品，允許我們將高質量的 衣領與輕量級智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人 定位他們的寵物，指導他們的寵物的運動，與他們的狗溝通，為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 並跟蹤運動和其他生物數據。

Dogness 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物， 通過餵食他們的寵物與他們互動，並通過交互式激光指示器與他們的寵物玩耍。寵物主人可以 通過Dogness應用程序完全控制機器人的360度移動性，並且可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻 。

Dogness 迷你治療機器人：具有空間意識的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像機安全地記錄 照片和視頻，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵給他們食物與他們互動，並通過交互式激光指示器與他們玩耍 ，空間意識強的寵物主人可以看到他們的寵物，安全地記錄 照片和視頻，通過內置麥克風聽到他們的聲音。

Dogness 智能CAM進紙器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到良好的餵養和按時完成。智能餵食器可以容納約6.5磅的 乾糧，幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在離家時也是如此。寵物主人可以通過內置的夜視攝像頭日夜查看 寵物的飲食習慣，並通過 可以編程為在用餐時間播放的語音錄音將寵物呼叫餵食者。

Dogness 智能噴泉：智能噴泉可確保寵物通過專利過濾 技術的清潔過濾水源保持水分。其他功能包括：充氧、自由下落、循環水流以獲得最佳新鮮度， 增加或減少水流量的能力，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度， 用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全的材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過帶夜視功能的160度全高清攝像頭晝夜看到他們的寵物， 通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們互動，並通過扔零食與他們的寵物玩耍 。

寵物 關愛

我們的 寵物護理產品目前專注於高質量的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個洗髮水系列，專注於中國線上和線下消費，併為其量身定製。我們的一對一服務 線專注於消費者購買者，由具有天然植物和氨基酸組成的狗和貓洗髮水產品 組成。除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七款品種定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業 購買者，如狗和貓美容師。這些產品包括沐浴產品，護髮素和精油產品。

皮帶 和領子

傳統 產品線：我們生產七大系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊 功能和Cat系列)的領子、揹帶和皮帶。考慮到客户可用的選擇，我們目前生產500到600種傳統 產品，並可以添加其他選項來滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革，尼龍，聚四氟乙烯塗層 面料和其他材料，以滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品；我們還設計面料圖案 併發明改進的組件，例如用於衣領的舒適彎曲扣和用於皮帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還致力於設計和製造一些 最好的可伸縮皮帶。可伸縮的皮帶平衡了狗的自由與主人的控制。如果使用得當 ，可伸縮的皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗有完全符合主人 允許的漫遊空間，並且這個數量可以調整以適應環境和環境。Dogness還提供了更新的可伸縮 皮帶，以增強寵物散步的體驗。新的皮帶允許寵物主人將狗狗配件連接到他們的可伸縮 皮帶上，目前包括一個LED燈，以便在光線不足的情況下更清晰地看到；一個方便的盒子，可以將 之類的物品存儲為狗狗袋子、零食或鑰匙；以及一個藍牙揚聲器，可以聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除衣領、皮帶和吊帶外，我們還生產供人類使用的掛繩和附着在衣領上的裝飾品 。至於掛繩，我們使用我們的織布機生產這樣的掛繩。因為我們有我們的內部生產， 我們可以設計在顏色，尺寸，數量和圖案方面符合客户需求的掛繩。我們的吊飾 系列採用高品質的電鍍技術，為寵物衣領創造時尚的口音。我們製作各種圖案 ，顏色鮮豔，還有貓項圈的定製鈴鐺。

寵物 健康與健康

我們的新研究領域之一 是以寵物為重點的健康和保健產品。雖然我們目前沒有提供這些產品進行銷售， 我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計 在短期內推出這些產品。

運籌學

Dogness 在全球擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。此外， Dogness是在東京註冊辦事處的過程。高級管理、研發和生產、營銷、客户服務 和財務在Dogness位於廣東省東莞市的總部運營，該總部也是智能產品和狗皮帶的製造基地 。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際 市場的銷售和服務中心，以及寵物健康和健康的研發中心。公司在福建漳州的工廠是材料 生產基地，負責樣品染色，絲帶染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一 來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發、 以及五金和塑料。此外，Dogness在美國和日本的子公司都有寵物智能產品的研發和設計中心 ，在中國形成了完整的供應鏈體系和製造基地。我們從垂直集成的 製造業務中受益，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以 輕鬆地納入設計改進。

市場 背景

我們 公司的主要市場是美國，在2019、2018和2017財政年度，我們約有21.1%、33.7%和42.9%的產品銷往美國 。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一，大約有65%的美國家庭，或者説大約7970萬個家庭，擁有一隻寵物。其中，大約5440萬人至少擁有一隻狗 ，4290萬人擁有至少一隻貓。大約42%的寵物主人擁有一隻以上的寵物。

寵物 在美國的主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。因此，在寵物上的支出 在過去十年中穩步增長。此外，由於寵物是四條腿的家庭成員，即使在經濟低迷的情況下，寵物必需品和配件的支出也是有彈性的。平均而言，美國家庭每年在寵物上的花費約為500美元 ，約佔家庭總支出的1%。

我們 通過專業寵物店連鎖零售商和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然美國有超過13，000家寵物商店，但絕大多數寵物商店都是小企業，但很大一部分銷售額 來自前幾家專業零售連鎖店，PetSmart，Petco和Pet Value。從 2011到2016年，寵物店收入的年增長率約為4.5%，未來的增長率估計為2.4%，直到2021年。這導致 估計總收入約為191億美元，其中約40.6%來自寵物用品部門，我們的產品 佔據了這一部分。

大眾 像Target和沃爾瑪這樣的零售商在寵物供應銷售中也起着關鍵作用，特別是像寵物食品這樣的主食。這些 零售商通過提供一站式購物來討好寵物主人，而不是專門去寵物店。

最後， 寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。在美國，2008年前12個月內 在網上購買寵物用品的人數到2016年翻了一番還多。除了向美國許多最大的專業和大眾零售商銷售我們的產品 ，我們還在探索推動在線銷售的機會。

競爭優勢

我們 相信我們具有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。

● 高級 技術好的。我們已開發並利用104項專利生產優質寵物產品。

● strong 研發好的。我們利用與南京Rootaya智能技術有限公司 (“Dogness Network”)的合作和投資。(“南京Rootaya”)，Linsun 智能科技有限公司(“Linsun”)和我們自己的內部研發努力，為我們的客户設計高科技 寵物產品。我們擁有10%股權的Dogness Network開發了智能手機應用程序， 為我們的互聯產品提供動力，包括我們的衣領、揹帶、進料器、治療機和機器人。南京Rootaya，我們 擁有10%的所有權，設計了我們的智能寵物玩具和創新的水和食物碗。Linsun，其中我們擁有13%的所有權，幫助創建了我們的智能飼養者和治療者。我們的子公司東莞嘉盛負責 技術基礎，我們的連接皮帶和相關附件。

● 縱向 集成生產好的。我們越來越多地在內部生產我們的產品，並減少了對 第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本並確保質量。

● 規模經濟 好的。我們很高興為各種客户提供產品，併為其中一些 客户提供大量訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率，降低成本，快速交付高質量的產品， 滿足客户的苛刻要求。

● 在寵物用品行業有很強的 聲譽好的。我們的客户列表中充滿了 寵物的成熟的跨國購買者

研究 和開發

我們的 研發團隊擁有17名專注於產品開發和設計的員工。質量控制有10名員工， 是團隊工作的一個重要方面，確保過程每個階段的質量一直是維護 和為我們公司發展品牌價值的關鍵驅動因素。

從2016年開始 ，我們一直在研究和測試更環保的新材料，我們希望在某些塑料應用中取代PVC 。

作為這些努力的結果，我們於2015年3月 被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，並於2019年續簽了此認證。這一認證使我們有權享受15%的優惠税率，而不是如果我們沒有認證，我們將支付25%的統一税率 。

我們的 研發支出在2019財年為673，131美元，2018財年為580，379美元，2017財年為208，447美元，2016財年為193，786美元 ，分別佔我們2019年、2018財年、2017財年和2016財年總收入的2.6%、1.9%、1.0%和1.2%。我們預計 我們的研發費用會繼續增加，因為我們繼續進行研發活動，特別是尋求 增加環保材料的使用，並開發更多的新產品來滿足客户的需求。

知識產權

我們 使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和我們的 品牌。我們已經在中國國家知識產權局完成了73項專利的註冊。此外，我們還在德國註冊了 16項專利，在日本註冊了7項專利，在美國註冊了5項專利，在歐盟註冊了1項專利。

我們 已經向中華人民共和國國家工商行政管理局商標局 完成了162個商標的註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和 美國註冊了狗狗的關鍵商標。我們已經在東莞嘉盛註冊了我們所有的專利和商標。我們的商標將在2020年9月8日至2026年5月13日之間的各個 日期到期。

我們的 主要品牌和徽標如下：

我們 還為我們的互聯網存在註冊了兩個域名，www.dgjiasheng.cn和dognesspet.com。其中每個域名均於2016年12月註冊 ，有效期為十年。

條例

外匯條例

我們 在我們的業務的許多方面受中國和外國的各種法律、法規和法規的約束。本節 總結了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、法規和法規。我們受中國境外法律、法規和法規約束的領域 包括知識產權、競爭、税收、反洗錢 和反腐敗。雖然近年來適用的法律法規變化相對較少，但執法 和國家外匯管理局等監管機構一直在加緊執行。一些不遵循 政府程序或要求的做法，許多公司和個人以前採取過但未被調查或處罰的 ，現在受到了機構的密切關注，甚至受到了懲罰。

中國有關製造、生產和加工的法律和法規

監管寵物產品製造、生產和加工的法律 涵蓋了廣泛的主題，特別是在 職業安全和健康領域。我們必須遵守與安全工作條件、生產做法、環境保護和排放危險控制等有關的各級法律法規。具體而言， 適用於我們中國子公司的主要法律如下：

公司法(2014年修訂)，除其他事項外，規範公司登記、存在和經營 ；

合同法(1999年)，管轄與所有其他市場參與者的商業做法；

《勞動合同法》(2013年修訂)，規範作為僱主的公司與其僱員之間的關係；

產品質量法(2009年修訂)，規範公司作為產品供應商與 市場中消費者之間的關係。

我們 相信我們在所有重要方面都遵守這些法律和相關規定。到目前為止，我們的業務不屬於需要政府頒發運營許可證的特殊行業 ，因此我們的業務運營不需要獲得特別許可證或審批 。但是，現有監管要求的意外變化或新要求的採用 可能會迫使我們承擔更多維護許可證的成本，如果不這樣做，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品責任條例

中國的 產品質量法於1993年公佈，並於2000年和2009年進行了修改。根據本法，缺陷產品的生產者和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商 可以免除缺陷產品責任的只有三種情況：1)缺陷產品永遠不會投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷 ；3)產品投放市場時，檢測技術和技能無法發現缺陷 。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，我們 已經通過了監管機構的審查，併成功獲得了ISO9001：2015體系認證。

除《產品質量法》外，還有其他適用於產品責任的中國法律。根據 中華人民共和國民法(1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂)，對對任何人造成財產損害或人身傷害的有缺陷 產品的製造商或零售商將承擔民事責任。為了保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督管理，制定了消費者權益保護法 (2009年修訂)。雖然我們對我們的產品質量非常有信心 ，但有些缺陷產品可能無法被我們及時檢測到並意外投放市場。如果是這樣， 我們的缺陷產品導致任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權向 我們索賠。

另外 中華人民共和國侵權法已經從2010年7月1日起生效。根據這項法律，因缺陷產品而受到傷害的客户 可以向缺陷設備的製造商或銷售商索賠損害賠償。根據“中華人民共和國侵權行為法”，侵權行為造成人身傷害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，以及造成受害人死亡的死亡賠償和喪葬費用。根據“中華人民共和國侵權行為法”，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有 上限。

外匯管理條例

1996年，中國發布了《外匯管理條例》，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了後期修訂。 本條例一直是規範我國外匯活動的主要條例。根據本條例，人民幣 可兑換外幣帳户項目，包括分發股息、利息支付以及與貿易和服務相關的 外匯交易。但是，對於貸款、證券投資和投資匯回等資本項目，人民幣折算為外幣，須經國家外匯管理局(“外匯局”)或當地對口單位登記。

近年來，中國對外幣兑換更加開放。個人每年可以購買5萬美元 ，但公司仍然有控制政策。根據本條例及相關規定，外商投資企業 可在提供有效商業文件後， 在獲得授權進行外匯交易的銀行進行外匯交易，以結算貨幣 賬户交易，如果是資本賬户項目交易，只有在 按照法律要求向國家外匯局和其他相關中國政府部門(視情況而定)登記後方可進行外匯買賣。

根據2014年最近通過的“境外投資管理規定”，內外資企業在境外的資本投資 也受到限制，包括向 商務部登記備案，儘管外管局2014年2月通過的另一項管理規定(“2號通知”) 使得國內企業更容易向包括關聯公司在內的外國公司向境外發放外匯。

人民幣兑換包括美元在內的外幣 是根據中國人民銀行 設定的利率進行的。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在 新政策下，允許人民幣對一籃子外幣在一定區間內波動。我們 收入的很大一部分是人民幣，人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的 收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把 中國的收入匯到我們想要的任何地方，如果人民幣貶值，匯率的波動可能對我們是不利的。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

2005年10月，外管局發佈了一份名為“通知75”的通知，其中要求中國居民 登記其直接設立或間接控制離岸實體(在通知37中稱為“特殊目的工具”)，該離岸實體是以海外融資為目的設立的，前提是中國居民 將其合法擁有的資產或股權貢獻給該實體。2014年7月，本通知由 37號通知取代，“關於境內居民境外投資外匯管理相關問題的通知 和特殊目的載體融資退回投資”，擴大了外匯局監管範圍，將 境外投資登記也包括在內。同時，通知37還涵蓋了更多的領域，如中國居民以海外資產或股權繳納資本金 。此外，通知37要求在中國居民本身的特殊目的車輛資本化或結構發生任何重大 變化(例如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)時對登記進行修訂。我們的股東，包括自然人或法人 人/機構已遵守此類登記。

股息分配條例

我們的 中國子公司，東莞狗狗和東莞嘉盛，根據中國法律為外商獨資企業。規範外商獨資企業支付股息分配的主要 法規包括：2005年和2013年修訂的《公司法》(1993年)；2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986年)；2001年和2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》(1990年)；《企業所得税法》(2007)及其實施 條例(2007)。

根據 本條例，在中國的外商獨資和合資企業只能從根據中國會計準則和規定確定的累計 利潤(如果有)中支付股息。此外，中國境內的企業 需要根據中國會計準則，每年至少將其税後利潤的10%存入一般公積金 ，直至其累計公積金總額達到其註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到 這個水平。外商獨資企業的董事會有權將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。但是，這些儲備資金不能作為現金股息分配。

2007年3月16日，全國人大制定了“企業所得税法”，2007年12月6日，國家 國務院發佈了“企業所得税法實施條例”，均於2008年1月1日生效。 根據本法及其實施條例，境內外商投資企業向其非居民企業的外國 投資者支付的股息，將徵收10%(香港居民為5%)預扣税，除非任何此類 外國投資者的註冊管轄權與中華人民共和國簽訂了税收協定，規定較低的預扣税率 。

併購 海外上市規章制度

2006年8月8日，中華人民共和國六個監管機構，商務部，國資委， 國家税務總局，國家工商行政管理局，中國證券。

證監會(“證監會”)和國家外匯局共同通過了“境外投資者併購境內企業條例”，即所謂的“併購規則”。併購規則“除其他事項外，旨在要求由中國公司或個人控制的境外SPV 通過收購該等中國公司或個人持有的中國國內權益而形成用於海外上市的 ，並在其證券在海外證券交易所公開上市 之前獲得中國證監會的批准。

雖然 併購規則的應用尚不明確，但我們的中國法律顧問廣東佳茂律師事務所告知我們，根據他們對中國現行法律法規的理解以及2006年9月21日發佈的通知：中國證監會 目前尚未就像我們這樣的產品是否遵守 併購規則下的中國證監會審批程序發佈任何明確的規則或解釋；而且儘管中國證監會沒有任何明確的規則或解釋， 併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策，到目前為止，已經完成在美國上市的中國公司 沒有獲得這樣的批准；我們在中國的業務運營 不屬於外商投資的禁止性行業；我們對中國子公司的併購都得到了當地政府的適當登記 。

但是，我們的 中國法律顧問也建議我們，對於併購規則的解釋和實施仍存在不確定性。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會的批准， 我們可能需要向中國證監會申請補救性批准，我們可能會受到這些監管機構管理的處罰和行政制裁 。這些監管機構可能對我們在中國的運營施加罰款和處罰，限制我們在中國的 運營特權，延遲或限制我們首次公開募股的收益匯回 中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽 和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，如果中國證監會後來要求我們在首次公開發行(IPO)時獲得其批准，我們可能無法獲得 對證監會批准要求的豁免，如果以及何時建立了獲得此類豁免的程序。任何關於中國證監會審批要求的不確定性或 負面宣傳都可能對我們 A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

對外國所有權的限制

外資擁有中國企業的主要規定是產業結構調整指導目錄 (2011版，2013年修訂)(“目錄”)。目錄將各行業分為三類： 鼓勵、限制和禁止。我們公司的第一產業是寵物用品行業。我們沒有從事 將我們置於限制或禁止類別中的任何活動，因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的 行業。這樣的指定為企業提供了一定的優勢。例如，從事獲準 行業的企業不受外商投資的限制，因此，外國人可以在中外合資企業中擁有多數權益或在中國建立外商獨資企業；如果此類企業的總投資低於1億美元，則需要接受地方(而不是中央)政府的審查，這通常更有效率，耗時更少。 我們目前的總投資不到1億美元。

國家發展改革委和商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄》 (2017年版)。因此，未來我們公司的業務有可能超出許可行業定義 的範圍。如果出現這種情況，我們將不再從這種指定中受益。

2015年1月19日，中國商務部發布外商投資法草案。法律正式公佈 的生效日期尚不清楚。在草案中，外商在華投資將分為三類：禁止， 限制和其他。這種分類的思想類似於以前出版的目錄。如果外商投資落在與國家安全密切相關的領域 ，則將被禁止；如果投資可能對國家安全有一些影響 但可以通過條件加以控制，則可以有限制或有資格進行；如果 投資不屬於這兩個類別，那麼在中國運營就不需要中國政府的批准。

根據當前目錄 ，我們公司的業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國商務部在草案中採用與目錄相同的清單，草案將對我們的 業務產生非常有限的影響(如果有的話)。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。但是， 如果中國商務部採用禁止或限制我們業務的名單，我們可能會面臨某些限制 甚至被禁止在中國開展業務。

離岸母公司對其中國子公司的直接投資和貸款條例

中國 對外國直接和間接投資非常開放。離岸公司可以投資於中國公司。此類投資 受一系列法律法規的約束，包括外商獨資企業法、中外合資 合資企業法、中外合作經營企業法(均於2016年9月 最近修改)及其各自的實施細則。根據這些法律法規，外國投資不再需要得到中國政府的批准 ，而只需要向中國監管機構登記投資。

但是 中國政府仍然有外匯管制政策。進出中國的資金仍處於嚴格控制之下。 因此，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債 出於監管目的，這些債務受多項中國法律和法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理局條例》 《外匯結算、銷售和支付管理規定》和《外債管理暫行辦法》 。

根據 本條例，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應向國家外匯局登記 。此外，該等中國子公司可招致的外債總額，包括任何股東 貸款，不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本金額之間的差額， 兩者均須經政府批准。

就業 法律

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》 ，僱主必須與全職 員工簽訂書面勞動合同，以便建立僱傭關係。所有僱主必須至少按照當地最低工資標準 支付員工工資。所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規定 和標準，併為員工提供適當的工作場所安全培訓。此外，用人單位有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費 。

我們 已經與我們所有的全職員工簽訂了就業協議。我們為基本和最低社會 保險計劃做出了貢獻。然而，由於我們行業的員工流動率很高，我們很難完全遵守 法律。我們的一些員工甚至向我們請願，自願要求不參加社會保險計劃，因為 他們不希望我們扣除他們的工資

雖然 我們認為我們已在財務報表中為此類計劃提供了足夠的此類未繳款項， 任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反中國適用的法律法規，如果我們 被發現違反了此類法律法規，我們可能會被要求為 等計劃補繳款項，並支付滯納金和罰款。

中華人民共和國 企業所得税法和個人所得税法

2007年中國頒佈了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則， 於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規定，企業分為居民企業和非居民企業。 中國居民企業一般按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業 被視為“居民企業”，意思是 就企業所得税而言，可以以類似於中國境內企業的方式對待。規則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產實施“實質性和全面管理和控制 ”的管理機構。

另一方面，國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一些具體的標準。簡單地説，標準更多的是 注重實質性，而不是格式。根據其2009年第82號通知，確定“事實上的管理 機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策須經 在中國的個人或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄和文件 位於或保存在中國；以及(D)半數以上具有 表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公告，其中提供了關於執行定義的更多 指導，並規定了關於確定居民 身份和確定後決定事項的行政管理的程序和行政細節。

然而， SAT通函82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業 ，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有 適用的法律先例，因此，中國税務機關將如何確定由個人控制的外國公司的中國税務居民 待遇仍不清楚。根據這些現有標準，出於中國企業所得税的目的，我們有可能 被歸類為中國“居民企業”。如果是這樣，可能會對我們的非中國股東造成不利的 税收後果，並對我們的經營結果和 您的投資的價值產生重大不利影響。

知識產權條例

中國 於2001年加入WTO並簽署了TRIPS(與貿易有關的知識產權協議)條約，因此 中國的知識產權法律非常接近TRIPS。

商標

商標 受1982年通過並於2013年修訂的“中國商標法”以及 國務院於2002年通過並於2014年修訂的“中華人民共和國商標法實施條例”的保護。國家工商行政管理局(“國家工商行政管理局”)商標局 負責商標註冊。商標可以註冊十年 年，到期時可以重複延長十年期限。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了“先備案” 原則。截至本報告日，我們已經註冊了181個商標(包括在中國的 162個商標)，所有這些商標都是我們完全擁有並正在使用的。根據中國“商標法”，如果任何人對正式註冊的商標有爭議 ，他可以向商標局的審查委員會提出申訴，要求對可能導致撤銷註冊商標的 進行全面審查。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的請願，我們 堅信不會有這樣的請願，因為我們的商標是首先使用的，也是我們首先註冊的。

專利

發明、實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性，是中國專利法規定和保護的三種專利 。國家知識產權局負責審批專利申請。申請一經批准，申請人可以從申請日起長期享有中國法律保護的專利 ，發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。截至 本報告日，我們已成功獲得104項專利(包括國內73項)，其中發明專利15項，實用專利 38項，外觀專利51項。

C. 組織結構

下面 是代表我們當前公司結構的圖表：

我們在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處位於AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O.Box 116， Road Town，Tortola，British Virgin Islands，電話：+1(284)494-3399。

D. 財產、廠房和設備

在中國沒有私有土地所有權。允許個人和實體為特定目的獲得土地使用權。 我們的設施所在的財產的土地使用權由我們租賃該財產的各方持有。

在 我們在東莞的設施中，我們公司從 東莞東城區通沙黃公坑合作公司(一個無關的第三方)那裏租用了工廠大樓，辦公樓，看守亭，電力室和宿舍。總租賃面積10292平方米。 2009年5月1日開始的租賃已續簽兩次，當前到期日期為2027年4月30日。我們估計我們主廠的生產能力 為每年850萬件，我們目前的利用率約為97%。

道尼斯智能科技(東莞)有限公司 註冊辦事處是從東莞嘉盛租賃的，佔地500平方米 ，位於東莞。

我們的 染色車間是從無關的第三方東莞日明織造染色有限公司租用的，佔地2100平方米。當前 租約將於2027年4月30日到期。我們的染色車間是每月1000萬碼的染色織物，在我們的絲網印花區，我們每月可以絲網印花500萬 件。我們估計這個車間的總生產能力是每 個月70萬件染色，絲印和熱轉移印花每月60萬件，我們現在的利用率 大約是95%。

我們的 編織帶/帶車間，租借給陳青海，一個無關的第三方，佔地4439平方米。當前租約將於2019年2月28日到期 。我們的帶/帶車間的70台織機每天生產300，000碼的絲帶，10台提花機 每天生產50，000碼的織物。我們估計這個車間的總產能為每 個月70萬件，目前的利用率約為95%。因為並不是所有的片斷都需要染色或打印，所以我們能夠 在我們的帶/帶車間生產比我們需要染色或打印的片斷更多的片斷。

2018年3月14日，Dogness Group以137萬美元在得克薩斯州達拉斯購買了一棟6，373平方英尺的辦公樓， 將作為Dogness Group的辦公、質量控制和測試區域。

2018年3月16日，本公司收購了漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部 股權。本公司就收購美嘉股權支付了約 000，000，000美元的總代價。美嘉擁有19，144.54平方米的土地使用權和總計18，912.38平方米的工廠和辦公樓。除了持有土地使用權 和建築物外，美嘉沒有實質性的業務運營，也沒有任何生產或銷售活動，自 成立以來。公司計劃將這一土地使用權和建築物用作生產設施。公司預算約1.1億元人民幣(1600萬美元)用於開發該設施。截至2019年6月30日和本報告日期，公司 已分別花費約1180萬美元和1490萬美元用於開發美佳設施，額外的110萬美元將用於在2019年12月之前使該設施投入使用。

2018年7月，公司簽訂了一份長期 租約，於2038年10月14日到期，在東莞市擁有7，026平方米的土地和5，000平方米的建築。考慮到其他設施的存儲容量有限，公司 計劃將這一新房產用作倉儲設施。該物業的租賃費用 約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。公司預算大約7500萬元人民幣(1090萬美元)用於開發該設施。截至二零一九年六月三十日及本報告日期，本公司 已分別花費約三百四十萬美元及四百七十萬美元開發東莞設施。

我們物業的固定 資產包括辦公設備、建築物、構築物、附屬設施和用於生產 金屬、塑料和尼龍皮帶、領子和掛繩部件的設備，包括提花機、注塑設備、 壓鑄機、染色機和電腦縫紉機。

我們的財產沒有 受到任何可能影響我們使用財產的環境問題的影響。

項目 4A。未解決的員工意見

一個也沒有。

項目 5.運營和財務回顧及前景

對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應與本報告中出現的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史合併財務 信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括以下和本報告其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”中。

公司概述

Dogness (國際)公司(“Dogness”或“公司”)是根據 英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立的有限責任公司，作為控股公司。本公司通過其子公司 主要從事設計、製造和銷售各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶和可伸縮 皮帶，產品主要通過大型零售商的分銷銷往世界各地。

法律結構重組於2017年1月9日完成。重組包括成立Dogness， 一家BVI控股公司；以及Dogness智能技術(東莞)有限公司。根據中華人民共和國(“中國”)法律成立的控股公司 (“東莞Dogness”)；以及香港Dogness、香港嘉盛 及東莞嘉生企業有限公司的轉讓。“東莞Dogness”是根據中華人民共和國(“中國”)法律成立的控股公司 ；以及香港Dogness、HK Jiaseng 和東莞嘉盛企業有限公司的轉讓。(“東莞嘉生”；統稱“轉讓實體”) 從控股股東到Dogness和東莞Dogness。重組前，轉讓實體的 股權由我們的創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於 二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞Dogness， 由HK Dogness擁有100%股權，並被視為中國的外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日， 控股股東將其在香港Dogness和香港嘉盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後， dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞 佳盛企業有限公司東莞嘉盛“)於二零零九年五月十五日根據中國法律成立，註冊資本為人民幣一千萬元(約一百五十萬美元)，由個人股東陳思龍先生出資。東莞市嘉盛 是主要經營實體，主要從事各類 禮品吊帶、寵物皮帶、花邊、彈力帶、電腦提花絲帶和高檔紡織花邊的研發、生產和經銷。

由於 公司及其全資子公司在重組前後由同一個控股股東有效控制，因此認為它們處於共同控制之下。上述交易作為資本重組入賬。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬，並根據 上述交易在所附合並 財務報表中提出的第一個期間開始時生效的基礎進行準備。

2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其運營重點主要是 促進公司寵物產品在美國的銷售。2018年2月，由本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有 權益。

2018年3月16日( “收購日”)，本公司訂立購股協議，從其原股東龍凱(深圳) 實業有限公司(“龍凱”)手中收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美嘉”)100%的股權，總現金代價約為1070萬美元(或人民幣71.0百萬元)。收購後，Mejia成為該公司的全資子公司。美嘉擁有土地使用權 一塊麪積為19，144.54平方米的土地和一座總計18，912.38平方米的工廠和辦公樓。這一 收購使公司能夠建立自己的設施，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大其 生產能力，以滿足不斷增加的客户需求。在本公司收購美佳後，美佳製造設施投入使用的裝修和設備機械的總 資本支出 預算約人民幣1.1億元(1600萬美元)，其中截至2019年6月30日，本公司已支出人民幣8080萬元(11.8百萬美元)裝修成本，並於2019年7月1日 至2019年9月30日期間額外支付人民幣2140萬元(310萬美元)的裝修費。 ， 截至本公司2019年年度報告提交之日， 公司估計未來幾個月將需要額外花費人民幣780萬元(110萬美元)用於機械設備 購買和安裝。這些設施預計在2019年12月31日 之前準備好投產。

2018年7月6日，Dogness智能科技有限公司(“智能廣州”)根據中華人民共和國法律 在中國廣東省廣州市註冊成立，總註冊資本為人民幣8000萬元(約合1180萬美元)。本公司其中一間附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股份 ，其餘42%的所有權權益由兩個不相關實體擁有。截至本報告日，東莞嘉盛 尚未出資。智能廣州從一開始就有了無形的運作。

2019年2月5日 為了拓展日本市場，加快新智能寵物產品的開發，公司 投資25萬美元，收購Dogness Japan Co.Ltd.51%的股權。(“Dogness Japan”)，剩餘49%的所有權 權益由一個無關的個人擁有。

近年來，我們投入了大量資金，建立了環保色帶染色工藝，計算機 提花部門，絲網印刷部門和熱轉移印花部門。採用ISO 9001：2015國際 質量體系使我們能夠更有效地在各種生產過程中保證產品質量，確保穩定 和高效的生產。我們還有一個內部測試實驗室，經常對我們的所有產品進行測試，以保持 材料和工藝的高質量水平。

我們生產產品的 主要原料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、 GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本受到 石油價格波動的高度影響。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費用 和其他間接費用。

我們的 主要產品包括寵物皮帶，寵物項圈，禮品吊帶，寵物揹帶，智能寵物產品，可伸縮狗皮帶， 和其他寵物配件，如口罩和寵物魅力，收入如下表所示：

在 截至2019年6月30日的一年中，我們的產品銷往26個國家。我們的主要客户現在包括PetSmart， Petco，Pet Value，沃爾瑪，Target，宜家，SimplyShe，Pets at Home，Petzl，Petmate，JD.com和Tmall.com。截至2019、2018年和2017年6月30日的年度，出口銷售額分別佔總銷售額的42.5%、50.2%和67.7%，而截至2018年和2017年6月30日的年度，中國國內 銷售額分別佔總銷售額的57.5%、49.8%和32.3%。 銷售按地理區域細分如下：

截至2019年6月30日的年度 ，公司三大客户分別佔公司總收入的28%、14%和6%。截至2018年6月30日的年度，公司三大客户分別佔公司總收入的25%， 14%和7%。截至2017年6月30日的年度，公司最大的三個 客户分別佔公司總收入的20%、15%和13%。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略

我們 致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌識別，強調我們為客户提供的獨特產品 ，並推廣我們強大的價值主張。通過廣泛且持續的客户研究，我們正在獲得對客户需求和需求的有價值的 洞察力，我們正在開發解決方案和溝通策略來解決這些問題。 我們不斷尋求機會來加強我們的營銷能力，這使我們能夠提供差異化的產品 分類，包括我們獨有的智能寵物專業產品和我們的專有品牌產品，以向我們的客户提供創新的解決方案 和價值。我們相信，開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出，讓 我們與客户建立牢固的關係，建立忠誠度，提升我們的市場地位，增加交易規模， 提高運營利潤率。

合併 和收購。當資本允許時，我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰，以優惠的價格收購互補性公司 。我們認為，如果更換成本高於購買價格，則獲取而不是建設能力 可能對我們更有利。作為我們擴張計劃的一部分，我們繼續考慮 收購中國較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司 是我們為製造產品而購買的原材料或組件的供應商，以進一步擴展和整合工業鏈 。如果我們真的收購了這些公司，我們將對我們的製造成本有更大的控制。我們的擴張戰略包括 增加我們在現有寵物專用產品市場的份額，滲透新市場並在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率 和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報 。

供應 供應鏈效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。我們尋求 將與我們戰略合作以創造長期股東價值的供應商。我們還旨在擴展我們的供應鏈 以適應增長，削減成本和提高效率，推動持續改進，降低供應鏈風險，並開發 創新的產品開發方法。

我們 相信這些戰略舉措將繼續促進我們的銷售增長，使我們能夠專注於管理資本和利用 成本，並推動產品利潤率，為我們的股東產生盈利能力和投資回報。

操作結果

截至2019、2018年6月30日的年度運營業績比較

下表分別總結了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的運營結果，並提供了有關這些期間美元和百分比增加或(減少)的 信息。

收入。 截至2019年6月30日的財政年度，收入減少約390萬美元，或13.0%，降至約2620萬美元，而截至2018年6月30日的財政年度約為3010萬美元。收入下降主要是由於 與2018年同期相比，截至2019年6月30日的年度單位銷售量下降了24.1%。單位銷售量下降 主要是由於在截至2019年6月30日的一年中，由於中美貿易戰開始 ，我們的部分產品出口到美國 的關税增加帶來了負面影響，導致我們在美國的幾個主要客户的訂單減少。從2019年5月10日 開始，關税從10%提高到25%，由於中美貿易戰帶來的不確定性，我們預計未來幾個月對美國的出口銷售將進一步減少 。

收入 (按產品類型)

下表 按產品類型列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的收入細目：

寵物 皮帶

寵物皮帶的收入 減少了約80萬美元，即11.8%，從2018財年的約710萬美元降至2019年的約630萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售量與2018財年相比減少了39.5% ，原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少，原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。寵物皮帶銷售量的下降被平均單價每件0.9美元或45%的增長部分抵消了 ，因為當更高成本的皮狗皮帶賣出 時，我們向客户收取更高的銷售價格。

寵物 領子

寵物項圈的收入 減少了約450萬美元(42.1%)，從2018財年的約1070萬美元降至2019年的約620萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售量與2018財年相比減少了46.3% ，原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少，原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。與2018財年相比，2019年寵物項圈的平均銷售價格略微增加了 每件0.1美元，這主要是因為我們的新產品設計和材料改進使 我們可以收取更高的銷售價格。

禮品 吊帶

禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種緞帶和皮帶。禮品吊帶的收入增加 約60萬美元或16.6%，從2018財年的約350萬美元增加到2019財年的約400萬美元。 與2018財年相比，2019財年的銷售額增長8.4%主要推動了這一增長。與2018財年相比，2019財年禮品吊帶的平均 銷售價格保持一致。

寵物 安全帶

寵物揹帶的收入 下降了約140萬美元(28.0%)，從2018財年的約500萬美元下降到2019年的約360萬美元。減少的主要原因是2019年的銷售額與2018財年相比下降了29.1% ，原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少，原因是與中美之間持續的貿易爭端相關的關税增加 。與2018財年相比，2019財年寵物揹帶的平均銷售價格保持一致 。

智能 寵物產品

智能寵物產品的收入 增加了約200萬美元，即3，422.4%，從2018財年的約6萬美元 增加到2019財年的約210萬美元。與2018財年相比，2019年 財年的銷售額增長了3628.5%，這主要推動了這一增長。我們於2018年3月推出了智能寵物產品，其中包括APP控制的寵物餵食器、 寵物飲水器和智能寵物玩具。與其他產品相比，智能寵物產品通常具有更高的銷售 價格。我們正在將重點從傳統寵物產品轉移到新的、智能和創新的寵物產品，並預計智能寵物產品的銷售 將在不久的將來繼續增長。

其他 寵物配件

其他 寵物配件包括各種狗狗舒適性包裹帶、寵物口套、金屬鏈條交通皮帶、寵物皮帶和繩索以及 其他雜項產品，這些產品通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物 配件的收入增加了約80萬美元(72.3%)，從2018財年的約120萬美元增加到2019年的約200萬美元。來自其他寵物配件的收入增加主要是由於平均銷售價格 從2018財年的每台0.3美元增加到2019財年的約0.9美元，與2018財年相比增加了200% ，這是由於新產品設計和材料改進導致我們收取更高的銷售價格。平均銷售價格上升的 影響被銷售量的下降部分抵消。由於來自美國主要客户的銷售訂單 減少，銷售額下降了 190萬台(即45.5%)，從2018財年的420萬台降至2019財年的230萬台。

可伸縮 狗皮帶

可伸縮狗鏈的收入 減少了約90萬美元或33.2%，從2018財年的約270萬美元 下降到2019年的約180萬美元。減少的主要原因是，與2018財年相比，2019財年來自美國主要客户的 採購訂單減少，導致銷售量減少32.4%。與2018財年相比，2019年可伸縮狗鏈的平均銷售 價格每單位降低了0.1美元，因為我們降低了幾條可伸縮狗鏈的銷售 價格，以促進向客户的銷售。

攀爬 鈎

為了 滿足日益增長的市場對户外設備的需求，我們在2019年的下半年為國際體育公司生產了登山鈎。2019年，攀登鈎子的收入為20萬美元。2018財年我們沒有材料爬鈎銷售 。由於市場需求強勁，我們預計登山鈎和爬行器的銷售量將會增加。

銷售 至關聯方

在 截至2019年6月30日的一年中，我們收購了Dogness Network Technology Co.Ltd.(“Dogness Network”)10%的所有權權益和Linsun Smart Technology Co.Ltd(“Linsun”)13%的所有權權益，目的是 合作開發智能寵物技術領域的新產品和新技術。

我們 向Dogness Network和Linsun銷售了某些智能寵物產品，相應地報告了328，567美元的關聯方銷售額 ，佔我們截至2019年6月30日的年度總收入的1.2%。截至本申請日，我們已收到Dogness Network和Linsun的全部付款。上個 財政年度同期沒有此類關聯方銷售。

按地理區域劃分的收入

下表 按地理區域列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的收入細目：

國際市場按產品類型細分的銷售情況如下：

我們在 國際市場的總銷售額下降了約410萬美元，即27.1%，從2018財年的約1520萬美元下降到2019年的約1110萬美元。減少的主要原因是對 美國的出口銷售額下降了約460萬美元，即45.7%，從2018財年的約1020萬美元下降到2019年的約550萬美元 。出口到美國的寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶的銷售量 與2019財年相比分別下降了約62%、66%、56%和58%。由於中美貿易爭端帶來的 不確定性和更高的關税，美國的幾個主要(主要是OEM)客户 與2018財年相比，向我們減少了約460萬美元的採購訂單。另一方面，在2019年財政期間，我們擴大了 我們對加拿大和歐洲國家(如德國、波蘭、希臘、保加利亞和愛爾蘭)的銷售。與2018年財政年度相比，2019年我們對加拿大的出口 銷售額增加了811，033美元，即582.1%。與2018財年相比，2019財年我們對歐洲的出口銷售額增加了516，105美元，即25.9%，而我們對其他亞洲國家的出口銷售額減少了約 美元。對國際市場的出口銷售整體下降反映了上述因素。

雖然 公司在2019年的收入有所下降，但由於受中國和美國之間 關税上升和貿易戰的影響，對美國的出口銷售減少，公司已經調整了銷售戰略，增加了銷售和 營銷努力，目標是中國國內市場，歐洲，澳大利亞和其他國家。我們在中國、 歐洲和加拿大的銷售額增長部分抵消了美國銷售額的下降。同時，公司的美國子公司 取得了進展，並與美國和加拿大的大型零售連鎖店達成協議，以公司自己的品牌分銷其智能寵物 產品，而不僅僅是作為OEM供應商。該公司預計 將從這些努力中產生收入，以緩解(至少部分地)美國OEM銷售下降的情況。管理層還希望 其新開發的智能寵物產品可能提供重要的新收入和收入機會。

中國國內市場按產品類型細分的銷售情況如下：

我們的 國內銷售額增長了約0.2萬美元，即1.5%，從2018財年的約1490萬美元增加到2019財年的約1510萬美元 百萬美元。在按產品類型和組合劃分的銷售額方面，寵物皮帶、禮品吊帶、智能寵物產品 與2019財年相比分別增長了6.4%、34.6%和3967.0%，而寵物項圈和 寵物吊帶的銷售額分別下降了33.1%和16.8%。在2019年，隨着地方當局執行更多的寵物法規 ，中國的寵物主人被要求在公共場合用皮帶牽狗。我們國內 銷售額的增長主要是因為我們分配了更多的資源來加強我們在國內市場的銷售努力，以開發新客户 並營銷我們自己的品牌產品。由於中國寵物市場最近有所增長，並保留了 進一步增長的巨大市場潛力，我們將在2020年及以後擴大工廠設施時繼續將重點放在中國市場上。

收入成本 。2019年 的收入成本下降了約120萬美元，即6.7%，降至約1680萬美元，而2018財年約為1800萬美元。我們收入成本的下降主要是由於2019年銷售額 減少了24.1%，因此與原材料、勞動力和製造間接費用相關的相應成本 減少了。在2019財年，銷售商品成本佔收入的百分比從2018財年的59.7%增加到64.0%，約為4.3% 。這主要是因為生產中使用了更多成本較高的皮革材料，而不是面料材料 ，以滿足2019年我們寵物皮帶和寵物項圈的客户訂單，這在一定程度上增加了我們的相關生產成本 。此外，整體人工成本也因調整工人補償基本工資 以反映通貨膨脹而增加。因此，與2019財年銷售量相關的平均單位成本增加了22.7% ，從2018財年的約0.66美元增加到2019財年的約0.81美元。

毛利 。我們的毛利潤下降了約270萬美元或22.3%，至2019財年的約940萬美元 ，從2018財年的約1210萬美元降至約940萬美元，主要原因是我們的寵物皮帶、寵物項圈、 寵物吊帶、可伸縮狗鏈和其他寵物配件的銷售量下降，以及與成本增加相關的平均單位成本增加 皮革材料而不是生產中使用的織物材料來滿足客户的採購訂單。總體毛利率 為36.0%，與2018財年的40.3%相比下降了4.3個百分點。

按產品類型劃分的毛利潤

下表按產品類型列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度毛利潤，如下所示：

與2018財年相比，2019年寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶和可伸縮狗皮帶的毛利潤分別下降了約60萬美元、210萬美元 70萬美元和40萬美元，主要原因是 銷售量分別下降了39.5%、46.3%、29.1%和32.4%，原因是來自位於美國的主要客户的採購訂單減少 ，受中國和美國貿易導致的關税增加的影響另一方面，與寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶相關的收入成本 由於勞動力成本增加而增加，並且當更多成本較高的皮革材料被用於滿足客户訂單時，原材料成本增加 。因此，與2018財年相比，2019年的寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶和可伸縮狗皮帶的毛利率 分別下降了4.9%、4.5%、3.4%和1.5% 。

禮品吊帶的毛利潤 從2018財年的1，383，940美元下降到2019年的1，370，296美元，下降了13，644美元，主要原因是材料 成本和勞動力成本增加，但被銷售量的增加所抵消。禮品吊帶的整體毛利率下降了6.0% 個百分點，從2018財年的39.8%降至2019年的33.8%。

智能寵物產品的毛利潤 從2018財年的22，763美元增加到2019年的824，572美元，增加了810，809美元，主要原因是 銷售量增加了44，340台。毛利率從2018財年的38.1%增加到2019財年的 39.2%，提高了1.1個百分點。我們能夠為智能寵物產品收取比傳統 寵物產品高得多的平均單位銷售價格。智能寵物產品的毛利率在我們的預期之內。

其他寵物配飾的毛利潤從2018財年的420，700美元增加到2019年的761，044美元，增加了340，344美元，主要原因是 2019財年每件寵物配飾的平均銷售價格增加了0.6美元，但被180萬件的銷售量減少所抵消。整體 其他寵物配件的毛利率略有下降1.7個百分點，從2018財年的35.8%降至2019年的34.1%。

費用

銷售 費用。銷售費用主要包括參加各種商展促銷產品的費用 、支付給公司銷售人員的工資和銷售佣金費用、產品出口的清關費用 以及運輸和送貨費用。銷售費用增加了50萬美元，即27.0%，從2018財年的約160萬美元 增加到2019財年的約210萬美元。銷售費用的增加主要是由於差旅和營銷費用增加了171，143美元，以及支付給銷售人員的工資和獎金增加了320，102美元。由於高關税導致我們對美國的出口銷售下降 ，為了促進對歐洲市場和其他 國家的銷售，我們針對這些目標市場發起了更多的促銷活動，並參加了這些市場的一些展會。 隨着我們的總展會數量從2018財年的7個展會增加到2019財年的9個展會，我們的差旅 和營銷費用以及支付給銷售人員的工資和獎金都會增加。另一方面，由於2019財年對美國的出口銷售比2018財年減少，我們通過社交媒體的廣告費用 增加了45，112美元，我們的關税和海關申報及運輸費用減少了67，154美元 。作為銷售額的百分比，我們的銷售 費用分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的8.0%和5.5%。

一般 和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工工資，福利和保險 費用，折舊和壞賬費用以及諮詢費用。一般和行政費用增加了大約 美元，即52.0%，從2018財年的約4.0百萬美元增加到2019財年的約6.0百萬美元。增加 的主要原因是增加了折舊和攤銷費用50萬美元，原因是增加了為漳州美嘉製造廠購買機械 和生產設備為將來生產做準備的機器 ，增加了90萬美元的上市公司維護費用，如審計費、IR費用、法律顧問 費用、資本市場諮詢費以及公證費，增加了10萬美元的壞賬費用，增加了基於服務的補償 作為銷售額的百分比，我們的一般 和行政費用分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的22.9%和13.1%。

研究 和開發費用好的。我們的研發支出增加了10萬美元，即16.0%，從 財政年度的60萬美元增加到2019年的70萬美元。作為銷售額的百分比，我們的研發支出分別佔截至2019年6月30日和2018年6月30日的總收入的2.6%和1.9% 。增加的原因是公司繼續 努力開發用於寵物的尖端智能可穿戴設備，以及改進我們現有產品的一些功能和外觀設計 以滿足客户需求。我們預計研發費用將繼續增加，因為我們繼續 擴大我們的研發活動以增加環保材料的使用，並開發更多 新的高科技產品來滿足客户的需求。

其他 收入(費用)其他收入(支出)主要包括利息收入或費用和匯兑損益。 截至2019年6月30日的年度，公司的其他收入約為110萬美元，而2018財年的其他支出為 40萬美元。其他收入的增加主要歸因於我們利用IPO收益從銀行購買有息理財理財產品 產生的 美元短期投資產生的60萬美元利息收入。此類短期投資的到期日為1至3個月，到期日流動性高， 可在需要時用作營運資金。此外，我們報告2019年的外匯收益為50萬美元，而2018財年的外匯損失約為40萬美元，這是由於我們的外幣計價應收賬款的美元、歐元和其他貨幣兑換 對人民幣的有利匯率造成的 與2018財年約40萬美元的外匯損失相比，我們報告了外匯收益 ，而2018財年的外匯損失約為40萬美元。

所得税 所得税支出減少了約50萬美元，即58.9%，從2018財年的約90萬美元 減少到2019年的約40萬美元。減少的主要原因是應税收入減少。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們 分別累計了約290萬美元和240萬美元的税務負債，大部分 與我們在中國的未繳所得税和營業税有關。根據中國税收法規，如果税款尚未足額繳納， 税務機關可以在三年內對税款和滯納金進行處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税 ，地方税務機關通常更靈活，願意為當地中小型企業提供激勵或結算，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。管理層已與當地税務機關 討論公司成功完成IPO後的未繳應納税餘額，並正在談判 結算計劃協議。管理層認為，本公司有可能與當地税務當局達成協議 在2020財政年度內完全清償其税務負債，但不能保證最終會進行此類清償。

淨收入 。截至2019年6月30日的年度淨收益約為140萬美元，比2018財年的460萬美元 萬美元減少了320萬美元。如上所述，淨收益的減少是銷售額和毛利減少以及運營費用增加的結果。

其他 綜合收入。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 年，外幣換算調整分別虧損2，009，549美元和1，762，729美元。2019年6月30日資產負債表金額(權益除外) 折算為6.8657元人民幣至1.00美元，2018年6月30日為6.6181元人民幣至1.00美元。權益賬户按其歷史匯率 列賬。截至2019年6月30、2019年 和2018年6月30日止年度，損益表賬户的平均換算率分別為6.8226元人民幣至1.00美元和6.5020元人民幣至1.00美元。人民幣相對於 美元的價值變化可能會影響我們以美元、美元形式報告的財務業績，而不會影響我們的業務或運營結果中的任何基本變化 。外幣折算 導致收入和費用變化的影響彙總如下。

對於 截至2019年6月30日的年度，如果使用人民幣6.8657至1美元(2019年6月30日的匯率 )，而不是截至6月30日的年度平均匯率， 2019年 折算我們的收入，營業費用和淨收入，我們的報告收入， 運營費用和淨收入將分別增加160，947美元，53，966美元和8，319美元。

對於 截至2018年6月30日的年度，如果使用人民幣6.6181至1美元(2018年6月30日的匯率)，而不是 截至2018年6月30日的年度平均匯率來折算我們的收入、運營費用和淨收入，我們報告的 收入、運營費用和淨收入將分別增加210，847美元、42，113美元和32，329美元。截至2018年6月30日和2017年 的年度，外幣 換算調整總額分別為赤字1，762，729美元和 142，519美元。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度運營業績比較

下表分別總結了我們截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的運營結果，並提供了有關這些期間美元和百分比增加或(減少)的 信息。

收入。 截至2018年6月30日的財年，收入增加了8，963，204美元，即42.3%，增至約3010萬美元，而截至2017年6月30日的財年 約為2110萬美元。在總收入增加的同時，截至2018年6月30日的年度銷售的產品總量 與2017年同期相比也增長了44.4%。

下表 按產品類型列出了我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度收入細分：

收入 (按產品類型)

寵物 皮帶

寵物皮帶收入 增加了1，811，315美元，即34.2%，從2017財年的5，290，918美元增加到2018財年的7，102，233美元。 的增長主要歸因於2018財年單位平均銷售價格和銷售量的上升。為了滿足不斷增長的 客户對高質量產品的需求，我們改進了寵物皮帶組件和 部件的某些技術設計和功能，並使用了新材料使產品更適合寵物，因此我們能夠對寵物皮帶產品收取更高的單位 銷售價格。平均單位銷售價格從2017財年的每件1.7美元增加到2018財年的每件2.0美元 ，比上一財年增加了16.2%，這主要是由於我們改進的技術和產品設計。 另一方面，我們的寵物皮帶銷售量從2017年的310萬件增加到 2018年的360萬件，較高的銷售量是由於我們在2018年進行了更多 銷售活動和促銷，增加了我們寵物皮帶產品的客户訂單，以及我們的品牌名稱和形象

寵物 領子

寵物項圈收入 增長了3，155，488美元，即41.9%，從2017財年的7，529，420美元增加到2018財年的10，684，908美元。寵物項圈收入的增長 也歸因於銷售量的增加和平均單位銷售價格的增加，我們的寵物項圈銷售量 從2017年的570萬件增加到2018年的730萬件，平均單位銷售價格 每件增加了0.2美元，即11.8%，從2017財年的每件1.3美元增加到2018財年的每件1.5美元，主要受新產品 設計和技術和材料改進的影響，這導致我們收取更高的銷售價格。隨着我們開展更多的銷售活動和促銷活動， 我們的寵物皮帶產品在2018年的客户訂單增加， 的銷售量增加，並且在我們成為上市公司後，我們的 品牌名稱和形象得到了拓展。

寵物 安全帶

寵物馬具收入 增長了3，472，345美元，即230.2%，從2017年財政年度的1，508，426美元增加到2018年財政年度的4，980，771美元。 銷售額的增長是由於銷售量從2017財年的約892，024部增加到2018年財政年度的150，000部 ，與上一財年相比，銷售量增加了約130，000部或142.5%。 另一方面，我們改進了寵物揹帶組件和部件的某些技術設計和功能，並使用了新材料 使產品更適合寵物，因此我們寵物揹帶產品的平均銷售價格 從2017財年的每台1.7美元增加到2018財年的每台2.3美元，增幅為36.1%。

可伸縮 狗皮帶

可伸縮 狗鏈是我們在2015財年推出的新產品。當狗出去散步和跑步時，他們給狗更多的自由。他們允許 狗比傳統的6到8英尺的漫遊有更長的引導。這導致狗脖子上的壓力較小 ，對於遛狗者來説也是如此。主人和狗可以有一個更愉快的經驗，在他們的日常散步與可伸縮 狗皮帶。狗可以有樂趣探索更多，而與他們的主人出去走動。可伸縮狗鏈的收入增加了 959，866美元，即56.8%，從2017財年的1，691，066美元增加到2018財年的2，650，932美元。可伸縮狗 皮帶收入的增長主要是由於自2017財年起銷售量增加了114，903個單位或27.4%，以及由於市場競爭，每個單位的平均銷售 價格增加了0.9美元。

其他 寵物配件

其他 寵物配件包括各種狗狗舒適套、寵物口套、金屬鏈條交通皮帶、寵物皮帶和繩索等， 這些通常是為滿足客户的購買訂單而定製的。來自其他寵物配件的收入減少了1，561，911美元(57.1%)，從2017財年的2，737，143美元降至2018財年的1，175，232美元。其他寵物配件收入下降 是由於平均銷售價格從2017財年的1.5美元下降到2018財年的約0.3美元，與2017財年相比下降 80.9%。另一方面，銷售量從2017年財政年度的1，880，595部增加到2018年財政年度的4，222，312部，增加了2，341，717部或124.5%。銷售量的增加不足以彌補 平均單位銷售價格的急劇下降，這導致了我們寵物配件產品收入的減少。

禮品 吊帶

禮品 吊帶包括徽章、名牌和禮品袋中使用的各種緞帶和皮帶。禮品吊帶的收入增加了 1，066，382美元，即44.2%，從2017財年的2，415，118美元增至2018財年的3，481美元，主要受禮品吊帶銷售量增加 2，590，345件或38.2%的影響，從2017年的6，780，481件增至2018年的9，370，826件，此外，由於市場原因，平均件 銷售價格也增加了約0.02美元，即2018財年與2017財年相比增加了4.3%

智能 寵物產品

智能 寵物產品，包括APP控制的寵物食物容器、寵物水容器、智能寵物玩具等，是我們於2018年3月推出的新產品 。與其他產品相比，智能寵物產品通常具有較高的售價。公司 正在將重點從傳統寵物產品轉移到新的、智能的和創新的寵物產品，預計 智能寵物產品的銷售將在未來幾年大幅增長。

下表 列出了我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度按地理區域劃分的收入細目：

國際市場按產品類型細分的銷售情況如下：

我們對國際市場的總銷售額增長了約100萬美元，即6.5%，從2017財年的約1430萬美元增加到2018財年的約1530萬美元。出口到國際市場的寵物皮帶、寵物項圈、寵物揹帶和可伸縮 狗鏈的銷售量與2018年財政年度相比增長了約3.5%、5.2%、144.8%、56%和16.2%。這一增長主要受到對美國出口銷售增加的影響。我們在 美國市場的銷售額增長了1，087，529美元，即12.0%，從2017財年的約9，082，416美元增加到 2018財年的10，168，945美元。我們的產品已銷往PetSmart，Petco，Petmate，Walmart，Target和Aspen等連鎖店。 銷售額的增加與美國經濟的復甦和增長相關。

由於美國和中國之間正在進行的貿易戰 ，我們的產品在銷售到美國時可能會受到更高的 關税的影響。但是，人民幣貶值將抵消中國 出口商出口競爭力的損失，這意味着中國商品基本上會更便宜。與競爭對手的出口商相比，疲軟的貨幣使中國商品更具競爭力 。

由於本財年歐洲消費市場疲軟，我們在歐洲市場的 銷售額下降了624，766美元，即23.9%，從2017財年的約2，618，851美元降至 2018財年的1，994，085美元。

由於經濟增長和消費需求增加 ，我們在日本和其他亞洲國家和地區的銷售額在2018財年出現了強勁增長，增加了1，048，215美元，即66.0% ，從2017財年的約1，589，229美元增加到2018財年的2，637，444美元。

中國國內市場按產品類型細分的銷售情況如下：

由於客户需求增加，中國市場的銷售額 也大幅增加了8，026，406美元，即117.4%，從2017財年的6，839，534美元增至 財年的14，865，940美元。在按產品類型和組合劃分的銷售額方面，寵物皮帶、寵物項圈、寵物皮帶 和可伸縮狗皮帶 與2018年財年相比分別增長了98.7%、118.8%、408.1%和141.7%。正如我們所看到的，中國寵物市場正在增長，具有巨大的市場潛力，我們將在2019年及以後擴大工廠設施時，繼續加大對 中國市場的關注。

銷售商品的成本 。我們的銷售商品成本增加了5163，489美元(40.2%)，從2017財年的 約1280萬美元增加到2018財年的約1800萬美元，這與2018財年的銷售增長一致。 銷售商品成本佔收入的百分比從2017財年的60.6%下降到2018財年的59.7%，降幅約為0.9%。由於我們在產品質量和設計方面的持續 改進，我們能夠對我們的產品收取更高的銷售價格。因此，在2018財年，我們銷售的商品成本 在收入中所佔的百分比略有下降。

毛利 。我們的毛利潤增加了3，799，715美元，即45.6%，從2017財年的約830萬美元增加到2018財年的約1210萬美元。2018財年毛利較高的主要原因是，由於我們的設計改進和使用了更好的材料 ，以及2018財年其他寵物配件和禮品吊帶產品銷售的增加，我們能夠對銷售的傳統寵物皮帶和寵物項圈產品收取更高的單位銷售 價格。2018財年，我們的整體 毛利率為40.3%，而2017財年為39.4%。毛利率增長0.9個百分點 主要歸因於我們 寵物皮帶、寵物皮帶和寵物項圈的組件和部件的技術設計和功能的改進，因此，與2017財年相比，我們的寵物皮帶、寵物項圈和寵物皮帶產品 的平均銷售價格分別增加了16.2%、11.8%和36.1%。

下表按產品類型列出了截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度毛利潤如下：

按產品類型劃分的毛利潤

寵物皮帶毛利 從2017財年的2，099，871美元增加到2018財年的2，781，880美元，增加了682，009美元，而毛利率 從2017財年的39.7%增加到2018財年的39.2%，主要是由於我們對 產品技術設計的改進，我們的平均單位銷售 價格從2017財年的每台1.7美元大幅提高到2018財年的每台2.0美元。另一方面，我們的銷售量從2018年的3，104，632台增加到3，585，550台。

寵物項圈毛利 從2017財年的2，965，102美元增加到2018財年的4，326，569美元，增加了1，361，467美元，因為我們的 毛利率從2017財年的39.4%增加到2018財年的41.0%，也受到我們產品材料和功能改善的影響，平均銷售 價格從2017財年的每件1.3美元增加到2018財年的每件1.5美元 。另一方面，我們的銷售量從5，721，774台增加到2018年的7，261，898台。

寵物揹帶毛利 從2017財年的605，927美元增加到2018財年的2，132，201美元，增加了1，526，274美元，主要是由於 銷售量增加了130萬件，而毛利率略微增加了2.6個百分點，從 2017財年的40.2%增加到2018財年的42.8%，原因是2018財年的平均單位銷售價格上漲了36.1%。

我們可伸縮狗鏈產品的毛利潤增加了400，323美元(從2017財年的666，211美元增加到2018財年的1，066，534美元)， 主要是由於銷售量增加了10萬件，而毛利率略微增加了0.8個百分點 ，從2017財年的39.4%增加到2018財年的40.2%，原因是2018財年的平均單位銷售價格上漲了23.1%。

其他寵物配件毛利 從2017財年的1，028，775美元下降到2018財年的420，700美元，下降了608，075美元，而毛利率 由於2018財年平均銷售價格下降了80.9%，毛利 從2017財年的37.6%下降到2018財年的35.8%，略微下降了1.8個百分點。

智能 寵物產品是我們於2018年3月推出的新產品，截至2018年6月30日的一年毛利率為381% 。

禮品吊帶的毛利潤 從2017年的968，986美元增加到2018年的1，383，940美元，增加了414，953美元，主要原因是由於2018財年與 財年相比，吊帶的定製採購訂單增加，銷售額 增加了約260萬件。禮品吊帶每單位的毛利潤率略有下降0.4個百分點，主要是由於 發生的材料成本增加。

費用