美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

安排到

第 節14(D)(1)或13(E)(1)項下的投標報價聲明

1934年證券交易法

(修訂第13號)

Spark治療公司

(主題公司名稱)

022019合併子公司公司

(要約人)

的全資子公司

羅氏控股公司

(要約人的母公司)

(提交人姓名-要約人)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

84652J103

(CUSIP證券類別編號)

肖恩·A·約翰斯頓博士

羅氏控股公司

1 DNA Way，MS#24，

南舊金山，郵編：94080

電話：(650)225-1000

( 被授權代表報案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

馬克·O·威廉姆斯(Marc O.Williams)

布萊恩·沃爾夫，埃斯克。

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電話：(212)450-4000

申請費的計算

交易估值* 檔案費金額**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*僅為計算1934年“證券 交易法”(經修正的“交易法”)下第0-11(D)條規定的備案費用而估算。交易價值的計算方法是：(I)(A)38，053，350股普通股(“股份”)的乘積 ，其中8，750股為限制性 股，(B)114.50美元(“要約價格”)；(Ii)(A)4，157，775股須根據 星火股權激勵計劃授予和未清償的Spark股票期權發行的股份的乘積；(B)$71.74，即每股114.50美元的投標報價與該等期權的平均加權行使價$42.76之間的差額(所有這些期權均為“現金”)； (Iii)(A)受限制股票單位限制的1，287，829股的未償還限制股票單位 (帶有被視為達到最佳表現的任何適用的表現條件)和(B)要約價格；以及(Iv)(A)21，151股的產品 (假設在2019年5月31日根據2015年員工購股計劃有效的納斯達克全球精選市場報告的每股收盤價 等於要約價)和(B)要約價 (假設在2019年5月31日有效的納斯達克全球精選市場上報告的每股收盤價等於要約價)，(A)21，151股估計受2015年員工購股計劃 項下的未清償購買權的約束。

上述數字由 Spark治療公司提供。至收購人及收購人的母公司，並於二零一九年二月二十八日，即最近可行日期。

**根據“證券交易法”第0-11條規則， 交易估值乘以0.0001212計算報名費金額。

☑如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並確定以前支付抵銷費的文件 。通過註冊聲明編號或表格或 附表及其提交日期識別以前提交的文件。

以前支付的金額： $582,398.19 提交方： 羅氏控股公司
表格或註冊編號： 安排到 提交日期： 2019年3月7日

☐如果提交僅與投標報價開始 之前進行的初步通信有關，請選中此框。

選中下面相應的框以指定 與報表相關的任何交易：

受規則14d-1約束的第三方投標報價。

☐發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐按規則13E-3進行私有化交易。

☐根據規則第13D-2對附表13D的修訂。

如果提交 是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

投標要約聲明的修訂號 13按計劃修改和補充了2019年3月7日提交給證券交易委員會的時間表(可能會不時修正和補充，“時間表”)，涉及特拉華州的一家公司022019合併子公司，Inc.和特拉華州 公司羅氏控股公司的全資子公司羅氏控股公司(“母公司”)提出的購買所有已發行普通股， 的要約， ， 一家特拉華公司(“星火”)，每股114.50美元， 按2019年3月7日的購買要約和相關函件中提出的條款和條件， 以現金形式向賣方提供現金，無利息和不太適用的預扣税 ，通過參考附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，其副本分別通過引用附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)併入 ，連同任何修訂

購買要約和相關傳函中包含的所有信息，包括其中的所有時間表，在此通過引用將 併入此處，以響應附表中的第1至9項和第11項。本修正案中使用的大寫術語和未另行定義的 具有購買要約中賦予此類術語的含義。

項目1至9；和項目 11。

1. 對附表第1至9項和第11項所列信息進行修正和補充，增加 以下案文：

2019年10月29日，根據合併協議，母公司延長了要約的到期日。 報價先前計劃於紐約時間2019年10月30日下午5：00到期。除非進一步延長，否則優惠 的到期日期將延長至紐約時間2019年11月25日下午5：00。寄存人已告知母公司 ，截至紐約時間2019年10月28日下午5點，約7，827，283股股份(其中沒有 通過保證交付通知進行投標)已根據要約 進行有效投標和接收，而未根據要約有效撤回，約佔已發行股份的20.3%。

2019年10月29日， Parent發佈媒體新聞稿，宣佈延長優惠。新聞稿全文作為附件 (A)(5)(Xxvi)附於附表，並通過引用併入本文。

2. 對採購要約和附表中的展品進行修訂，以：

在購買要約中列出的信息集 以及附表的第1至9項和第11項，在這些項目通過引用 併入購買要約中包含的信息的範圍內，特此修改和補充如下：

所有對 “紐約時間2019年10月30日下午5：00”的提價(表(A)(1)(I))，寄送函 (表(A)(1)(Ii))，保證交貨通知(表(A)(1)(Iii))，致經紀人，交易商，商業 銀行，信託公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Iii))中的所有引用(表(A)(1)(Ii))， (表(A)(1)(Ii))，(表(A)(1)(Iii))，給經紀人，經銷商，商業 銀行，信託公司和其他被提名人的信(表(A)(1)(Ii)) 信託公司和其他被提名人(表(A)(1)(V))特此修改並替換為“紐約時間下午5：00， ，2019年11月25日”。

項目12.展品

現對 附表第12項和展品索引進行修改和補充，將以下展品添加到展品清單中：

證物編號

描述

(A)(5)(Xxvi)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年10月29日。

*隨此提交

簽名

經適當查詢 並盡簽名人的最佳知識和信念，以下每一位簽名人均證明本 聲明中陳述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2019年10月29日

022019合併子公司公司
依據： /s/Bruce Resnick
姓名：布魯斯·雷斯尼克(Bruce Resnick)
職稱：主席

羅氏控股公司
依據： /s/Bruce Resnick
姓名：布魯斯·雷斯尼克(Bruce Resnick)
職位：副總裁

展品索引

附件 編號

描述

(A)(1)(I) 購買要約，日期為2019年3月7日。
(A)(1)(Ii) 傳遞函(包括美國國税局W-9表格上的納税人身份證號碼認證指南)。
(A)(1)(Iii) 保證交貨通知。
(A)(1)(Iv) 致經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人的信。
(A)(1)(V) 致客户的信件，供經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人使用。
(A)(1)(Vi) 摘要廣告刊登於華爾街日報2019年3月7日
(A)(5)(I) Spark治療公司發佈的媒體新聞稿。日期為2019年2月25日(通過引用Spark治療公司的附件99.1併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。
(A)(5)(Ii) 電子郵件發送給Spark治療公司。Spark治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的員工日期為2019年2月25日(通過引用Spark治療公司合併。2019年2月25日向委員會提交的表格14D-9(文件編號005-88577)上的招標/推薦聲明)。
(A)(5)(Iii) Spark治療公司2019年2月25日8-K表格的當前報告(通過引用Spark治療公司併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。
(A)(5)(Iv) Spark治療公司發佈的社交媒體帖子。www.twitter.com(參考公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明)。
(A)(5)(V) 公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在www.twitter.com上發佈的社交媒體帖子(引用公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明)。
(A)(5)(Vi) 提供給Spark治療公司員工的Q&A。於2019年2月25日(通過引用本公司於2019年2月25日提交的附表14D-9上的邀請/推薦聲明而合併)。
(A)(5)(Vii) 羅氏控股公司發佈的新聞稿日期為2019年2月25日(通過引用First Roche Holdings，Inc.的附件99.1併入。按計劃於2019年2月25日向委員會提交生效前函件)。
(A)(5)(Viii) 2019年2月25日的關鍵信息和Q&A(通過引用First Roche Holdings，Inc.的Exhibit 99.2併入。按計劃於2019年2月25日向委員會提交生效前函件)。
(A)(5)(Ix)

羅氏公司發佈新聞稿，宣佈報價開始 ，日期為2019年3月7日。

(A)(5)(X)

截至2019年3月7日提交的申訴(Wang v.Spark Treeutics，Inc.等，案件編號1：19-cv-00479)。

(A)(5)(Xi)

截至2019年3月11日提交的申訴(Kent 訴Spark治療公司等，案件編號1：19-cv-00485)。

(A)(5)(Xii)

截至2019年3月18日提交的申訴(Newman 訴Spark治療公司等，案件編號1：19-cv-00528)。

附件 編號

描述

(A)(5)(Xiii)

截至2019年3月20日提交的申訴(Gomez 訴Spark治療公司等，案件編號1：19-cv-02487)。

(A)(5)(Xiv)

Roche Holdings， Inc.發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月3日。

(A)(5)(XV)

撤回並重新提交日期為2019年4月 3的Q&A。

(A)(5)(Xvi) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii) 截至2019年4月18日提交的申訴(Grant v.Bennett等人，案件編號1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii)

撤回並重新提交問答日期為2019年4月26日 。

(A)(5)(Xix)

Roche Holdings， Inc.發佈的媒體新聞稿，日期為2019年5月14日。

(A)(5)(Xx)

日期為2019年6月10日的第二個請求Q&A。

(A)(5)(Xxi)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年6月10日。

(A)(5)(Xxii)

羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士發送給Spark治療公司 員工的電子郵件，日期為2019年7月8日。

(A)(5)(XXIII)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年7月31日。

(A)(5)(Xxiv)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月3日。

(A)(5)(Xxv)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月30日。

(A)(5)(Xxvi)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年10月29日。
(c) 不適用。
(d)(1) 協議和合並計劃，日期為2019年2月22日，由Spark治療公司、羅氏控股公司以及它們之間進行。和022019合併子公司公司。(通過引用Spark治療公司的附件2.1併入。2019年2月25日向委員會提交的Form 8-K(文件號001-36819)的當前報告)。
(d)(2) 羅氏控股公司之間的保密協議，日期為2018年10月9日和Spark治療公司
(d)(3) 協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2019年7月5日，由羅氏控股公司，022019合併子公司，公司之間進行。和Spark治療公司
(e) 不適用。
(f) 特拉華州普通公司法第262條(包括作為先前作為附件(A)(1)(I))提交的購買要約的附表II)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
*隨附存檔