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假的假的--12-31--12-31Q3Q3201920192019-09-3010-Q00015810680001630031千真萬確0.2750.280.2800.010.01300000000030000000003051304723051304723053231283053231282984885162984885162978462512978462510.01050.01250.01250.07970.03251798000179800024010002401000P50Y1000這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，有些協定載有延期選擇。這些延長期限從一個月到五年或更長時間不等。P1Y100000.000015810682019-01-012019-09-300001581068BRX：BrixmorOperatingPartnership2019-01-012019-09-3000015810682019-10-0100015810682018-12-3100015810682019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-12-310001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-09-3000015810682018-07-012018-09-3000015810682019-07-012019-09-3000015810682018-01-012018-09-300001581068美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-03-310001581068美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001581068美國-GAAP：添加劑2019-06-300001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001581068美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-3000015810682018-04-012018-06-3000015810682019-01-012019-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001581068美國-GAAP：添加劑2019-03-3100015810682019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001581068美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-04-012018-06-300001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-3000015810682018-09-3000015810682018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001581068一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001581068美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-04-012019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000015810682018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-09-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001581068美國-GAAP：添加劑2019-09-3000015810682017-12-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-3000015810682019-06-300001581068美國-GAAP：添加劑2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000015810682019-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-01-012018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-03-310001581068一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001581068美國-GAAP：添加劑2018-12-310001581068美國-GAAP：添加劑2018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2017-12-310001581068美國-GAAP：添加劑2018-06-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-07-012018-09-300001581068美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001581068us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-3000015810682018-03-310001581068us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001581068美國-GAAP：添加劑2018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-01-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-07-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-07-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美國-GAAP：添加劑2019-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers2019-04-012019-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-04-012018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-310001581068SRT：SubsidiarisMembers美國-GAAP：添加劑2018-06-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers2018-09-300001581068SRT：SubsidiarisMembers一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001581068SRT：SubsidiarisMem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4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元BRX：財產購物中心BRX：衍生儀器


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☑
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_
委員會檔案編號：001-36160(Brixmor Property Group)
委員會檔案編號：333-201464-01(Brixmor運營夥伴關係LP)

Brixmor房地產集團公司
經營夥伴關係有限公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州
(Brixmor Property Group Inc.)

 
45-2433192
特拉華州
(Brixmor運營夥伴關係LP)

 
80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號碼)
列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約 10017
(首席行政辦事處地址)(郵編)
212-869-3000
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
BRX
紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
Brixmor房地產集團公司是 ☑ 不☐ 經營夥伴關係有限公司是 ☑ 不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
Brixmor房地產集團公司是 ☑ 不☐經營夥伴關係有限公司是 ☑ 不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
Brixmor房地產集團公司
 
 
經營夥伴關係有限公司
大型加速箱
☑
非加速濾波器
☐
 
 
大型加速箱
☐
非加速濾波器
☑
小型報告公司
☐
加速過濾器
☐
 
 
小型報告公司
☐
加速過濾器
☐
新興成長型公司
☐
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。再發
Brixmor房地產集團公司☐經營夥伴關係有限公司☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
Brixmor房地產集團公司是☐ 不☑經營夥伴關係有限公司是的☐ 不☑

(只適用於公司發行人)
註明註冊人每一類別普通股的流通股數目，截至最新可行日期。
截至2019年10月1日，Brixmor Property Group Inc.有297,846,251普通股流通股。



解釋性説明
本報告綜合了Brixmor Property Group Inc.截至2019年9月30日的10-Q表季度報告。和Brixmor運營合夥有限公司。除非另有説明或上下文另有要求，提及“母公司”或“BPG”是指Brixmor Property Group Inc.。及其合併子公司；對“經營夥伴關係”的提及，是指Brixmor經營合夥有限公司及其合併子公司。除非上下文另有要求，術語“Company”、“Brixmor”、“we”、“Our”和“us”統稱為母公司和運營夥伴關係。
母公司是一個房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一所有者，經營合夥公司的唯一普通合夥人。截至2019年9月30日，母公司通過其在BPG Sub和普通合夥人的直接和間接權益，100%地擁有經營夥伴關係中的未償合夥企業共同利益單位(“業務單位”)。
公司認為，將母公司10-Q表和運營夥伴關係的季度報告合併到這份報告中：

•
提高投資者對母公司和經營夥伴關係的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並經營業務；
•
消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的陳述；以及
•
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告，創造時間和成本效益。
管理層將母公司和經營夥伴關係作為一個整體來經營。由於經營合夥是由母公司管理，而母公司基本上通過經營合夥經營其所有業務，母公司的執行官員是經營合夥公司的執行幹事，儘管作為合夥企業，經營合夥沒有董事會，但我們將母公司的董事會稱為經營合夥的董事會。
我們認為，在母公司和經營夥伴關係作為合併公司運作的背景下，瞭解母公司與運營夥伴之間的少數差異是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物質資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司除了不時發行公共股本外，不會自行經營業務。母公司不承擔任何重大負債。運營夥伴關係基本上持有我們所有的資產。除母公司發行公共股本的淨收益外，母公司向運營夥伴關係提供資金，以換取運營單位，經營夥伴關係產生公司業務所需的所有資本。這種資本的來源包括經營合夥公司的業務及其直接或間接負債。
股權、資本和非控股利益是母公司未經審計、精簡的合併財務報表與運營夥伴關係報表之間區別的主要領域。經營合夥公司的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的OP單位，過去和將來可能包括第三方擁有的OP單位。第三方擁有的業務單位(如有的話)在經營合夥公司的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中在非控股權益中入賬。
母公司為財務報告目的合併經營合夥公司，母公司除間接投資於經營合夥企業外，沒有其他實質性資產。因此，儘管如上所述，股權、資本和非控制利益可能有所不同，但母公司和經營合夥公司的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。
為了突出母公司與經營夥伴關係之間的差異，本報告中有幾節分別討論母公司和經營夥伴關係，包括單獨的財務報表(但合併腳註)、單獨的控制和程序章節、2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的定期報告的單獨認證以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18份“美國法典”第1350條規定的單獨認證。在合併披露母公司和經營夥伴關係的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。

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目錄

項目編號
 
頁
第一部分-財務資料
1.
財務報表
1
 
Brixmor房地產集團公司(未經審計)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
2
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表
3
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月資產變動合併簡表
4
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
6
 
經營夥伴關係有限公司(未經審計)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
7
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
8
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表
9
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月資本變動簡編綜合報表
10
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
12
 
Brixmor房地產集團公司和Brixmor運營合夥有限公司(未經審計)
 
 
精簡合併財務報表附註
13
2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
33
3.
市場風險的定量和定性披露
47
4.
管制和程序
47
第二部分-其他資料
1.
法律程序
47
1A.
危險因素
47
2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
48
3.
高級證券違約
48
4.
礦山安全披露
48
5.
其他資料
48
6.
展品
49




二



前瞻性陳述

本報告載有1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，其中反映了我們目前對我們的業務和財務業績的看法。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”或這些詞的負面版本或其他類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於2018年12月31日終了年度我們表格10-K中題為“風險因素”一節中所述的因素，因為這些因素可能會在我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的定期文件中不時更新，這些信息可在證券交易委員會(http://www.sec.gov.)的網站上查閲。這些因素包括：(1)國家、地區和地方經濟氣候或人口結構的變化；(2)本地市場狀況，包括類似我們資產組合的物業供應過剩或需求減少；(3)其他現有物業和電子商貿的競爭，以及物業組合對租户的吸引力；(4)零售行業的持續混亂和/或整合，租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況。, 包括他們支付租金和費用償還的能力；(5)按租金百分比計算，我們的租户的銷售量；(6)物業經營費用，包括公用地區費用、公用事業、保險和房地產税的增加，這些費用相對不靈活，如果收入或佔用減少，一般不會減少；(7)修理、翻新和再租賃空間的費用增加；(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升造成的損害、其他自然災害、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保或保險不足的損失；(9)法律和政府條例的變化，包括關於使用、分區、環境和税收的法律和法規的變化；(10)本報告附註15“法律事項”標題下討論的訴訟和政府調查的新發展-對本報告中未經審計的合併財務報表的承諾和意外情況。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中的其他警告聲明一併解讀。前瞻性聲明只在本報告之日發表，我們明確拒絕任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務或承諾，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律另有規定。



三、


第一部分-財務資料

第1項.附屬財務報表

Brixmor房地產集團公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位：千，除共享信息外)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
資產
 
 
 
房地產
 
 
 
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建築物和改善
8,342,194

 
8,294,273

 
10,121,355

 
10,098,777

累計折舊和攤銷
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
房地產，淨額
7,668,677

 
7,749,650

 
 
 
 
現金和現金等價物
29,072

 
41,745

限制現金
2,409

 
9,020

有價證券
19,109

 
30,243

應收賬款淨額
223,323

 
228,297

遞延費用和預付費用淨額
151,125

 
145,662

待售房地產資產
6,186

 
2,901

其他資產
60,260

 
34,903

總資產
$
8,160,161

 
$
8,242,421

 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
債務債務淨額
$
4,852,510

 
$
4,885,863

應付帳款、應計費用和其他負債
548,288

 
520,459

負債總額
5,400,798

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註15)
—

 
—

 
 
 
 
衡平法
 
 
 
普通股，面值0.01美元；核定股票3，000，000，000股；305，323，128股和305，130，472股；297，846，251股和298，488，516股
2,978

 
2,985

額外已付資本
3,226,531

 
3,233,329

累計其他綜合收入(損失)
(13,207
)
 
15,973

超過淨收入的分配
(456,939
)
 
(416,188
)
總股本
2,759,363

 
2,836,099

負債和權益共計
$
8,160,161

 
$
8,242,421

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。



1


Brixmor房地產集團公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
(未經審計，單位：千，但每股數據除外)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
873,424

 
$
935,689

其他收入
233

 
308

 
1,685

 
996

總收入
292,965

 
306,480

 
875,109

 
936,685

 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
 
經營成本
29,573

 
31,969

 
90,138

 
101,340

房地產税
43,688

 
44,711

 
130,203

 
135,383

折舊和攤銷
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

可疑賬户備抵
—

 
3,094

 
—

 
6,458

不動產資產減值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

業務費用共計
188,818

 
202,538

 
562,802

 
619,237

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
股息和利息
128

 
156

 
575

 
356

利息費用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
(142,839
)
 
(165,735
)
出售房地產資產的收益
25,621

 
119,333

 
46,266

 
159,043

債務清償損失淨額
(943
)
 
(19,759
)
 
(1,620
)
 
(20,182
)
其他
(401
)
 
(962
)
 
(1,975
)
 
(2,200
)
其他收入(費用)共計
(23,293
)
 
43,404

 
(99,593
)
 
(28,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

按共同份額計算：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

稀釋
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

加權平均股份：
 
 
 
 
 
 
 
基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀釋
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

2


Brixmor房地產集團公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：千)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

其他綜合收入(損失)
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未實現收益(損失)的變化，淨額(注6)
(5,332
)
 
(1,242
)
 
(29,373
)
 
2,950

有價證券未變現收益(虧損)的變化
12

 
—

 
193

 
(40
)
其他綜合收入共計(損失)
(5,320
)
 
(1,242
)
 
(29,180
)
 
2,910

綜合收入
$
75,534

 
$
146,104

 
$
183,534

 
$
291,640

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。




3


Brixmor房地產集團公司及附屬公司

合併資產變動表

(未經審計，單位：千，但每股數據除外)

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
數
 
金額
 
額外已付資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
超過淨收入的分配
 
共計
2019年1月1日期初餘額
298,489

 
$
2,985

 
$
3,233,329

 
$
15,973

 
$
(416,188
)
 
$
2,836,099

ASC 842累計調整數
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,974
)
 
(1,974
)
普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,839
)
 
(83,839
)
權益補償費用
—

 
—

 
2,641

 
—

 
—

 
2,641

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(9,925
)
 
—

 
(9,925
)
發行普通股和業務股
158

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

回購普通股
(660
)
 
(7
)
 
(11,579
)
 
—

 
—

 
(11,586
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
—

 
—

 
(1,547
)
 
—

 
—

 
(1,547
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
62,900

 
62,900

2019年3月31日期末結餘
297,987

 
2,980

 
3,222,844

 
6,048

 
(439,101
)
 
2,792,771

普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,827
)
 
(83,827
)
權益補償費用
—

 
—

 
3,353

 
—

 
—

 
3,353

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(13,935
)
 
—

 
(13,935
)
發行普通股和業務股
34

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回購普通股
(175
)
 
(2
)
 
(2,975
)
 
—

 
—

 
(2,977
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
—

 
—

 
(164
)
 
—

 
—

 
(164
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
68,960

 
68,960

2019年6月30日期末結餘
297,846

 
2,978

 
3,223,058

 
(7,887
)
 
(453,968
)
 
2,764,181

普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,825
)
 
(83,825
)
權益補償費用
—

 
—

 
3,473

 
—

 
—

 
3,473

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(5,320
)
 
—

 
(5,320
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
80,854

 
80,854

2019年9月30日期末結餘
297,846

 
$
2,978

 
$
3,226,531

 
$
(13,207
)
 
$
(456,939
)
 
$
2,759,363

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

4


Brixmor房地產集團公司及附屬公司

合併資產變動表

(未經審計，單位：千，但每股數據除外)

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
數
 
金額
 
額外已付資本
 
累積
其他
綜合
收入
 
超過淨收入的分配
 
共計
2018年1月1日期初餘額
304,620

 
$
3,046

 
$
3,330,466

 
$
24,211

 
$
(449,375
)
 
$
2,908,348

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,479
)
 
(83,479
)
權益補償費用
—

 
—

 
2,484

 
—

 
—

 
2,484

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
4,687

 
—

 
4,687

發行普通股和業務股
128

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

回購普通股
(1,922
)
 
(19
)
 
(29,746
)
 
—

 
—

 
(29,765
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
—

 
—

 
(1,722
)
 
—

 
—

 
(1,722
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
61,022

 
61,022

2018年3月31日期末結餘
302,826

 
3,028

 
3,301,482

 
28,898

 
(471,832
)
 
2,861,576

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,584
)
 
(83,584
)
權益補償費用
—

 
—

 
2,784

 
—

 
—

 
2,784

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(535
)
 
—

 
(535
)
發行普通股和業務股
42

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

回購普通股
(241
)
 
(3
)
 
(3,497
)
 
—

 
—

 
(3,500
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
—

 
—

 
(133
)
 
—

 
—

 
(133
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
80,362

 
80,362

2018年6月30日期末結餘
302,627

 
3,026

 
3,300,636

 
28,363

 
(475,054
)
 
2,856,971

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(82,872
)
 
(82,872
)
權益補償費用
—

 
—

 
2,738

 
—

 
—

 
2,738

其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(1,242
)
 
—

 
(1,242
)
發行普通股和業務股
2

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

回購普通股
(2,737
)
 
(27
)
 
(48,643
)
 
—

 
—

 
(48,670
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
—

 
—

 
(9
)
 
—

 
—

 
(9
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
147,346

 
147,346

2018年9月30日期末結餘
299,892

 
$
2,999

 
$
3,254,722

 
$
27,121

 
$
(410,580
)
 
$
2,874,262

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


















5


Brixmor房地產集團公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動：
 
 
 
淨收益
$
212,714

 
$
288,730

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
249,825

 
266,900

債務溢價和貼現攤銷
1,053

 
(2,804
)
遞延融資成本攤銷
5,299

 
4,909

以上及以下市場租賃的累積，淨額
(14,125
)
 
(20,644
)
不動產資產減值
17,468

 
44,201

出售房地產資產的收益
(46,266
)
 
(159,043
)
基於權益的補償，淨額
8,847

 
8,006

其他
2,694

 
2,587

債務清償損失淨額
1,620

 
20,182

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款淨額
(13,532
)
 
1,416

遞延費用和預付費用
(30,138
)
 
(35,840
)
其他資產
(74
)
 
3,637

應付帳款、應計費用和其他負債
4,548

 
(22,055
)
經營活動提供的淨現金
399,933

 
400,182

 
 
 
 
投資活動：
 
 
 
不動產資產的改進和投資
(282,211
)
 
(185,048
)
購置房地產資產
(79,634
)
 
(8,994
)
出售房地產資產的收益
239,838

 
676,959

購買有價證券
(36,045
)
 
(27,923
)
出售有價證券所得收益
47,509

 
25,076

投資活動(用於)提供的現金淨額
(110,543
)
 
480,070

 
 
 
 
籌資活動：
 
 
 
償還有擔保債務
—

 
(518,308
)
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(541,000
)
 
(74,000
)
無擔保循環信貸機制下的借款收益
235,000

 
215,000

無擔保票據收益
771,623

 
250,000

償還無擔保定期貸款下的借款
(500,000
)
 
(435,000
)
遞延融資和債務清償費用
(6,689
)
 
(29,017
)
分配給共同股東
(251,334
)
 
(250,886
)
回購普通股
(14,563
)
 
(81,935
)
結合股權獎勵計劃回購普通股
(1,711
)
 
(1,864
)
用於籌資活動的現金淨額
(308,674
)
 
(926,010
)
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
(19,284
)
 
(45,758
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
50,765

 
110,777

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
31,481

 
$
65,019

 
 
 
 
對合並資產負債表的調節：
 
 
 
現金和現金等價物
$
29,072

 
$
19,607

限制現金
2,409

 
45,412

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
31,481

 
$
65,019

 
 
 
 
補充披露現金流動信息：
 
 
 
支付利息的現金，減去資本額2 401美元和1 798美元
$
134,507

 
$
173,079

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


6


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位信息除外)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
資產
 
 
 
房地產
 
 
 
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建築物和改善
8,342,194

 
8,294,273

 
10,121,355

 
10,098,777

累計折舊和攤銷
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
房地產，淨額
7,668,677

 
7,749,650

 
 
 
 
現金和現金等價物
29,054

 
41,619

限制現金
2,409

 
9,020

有價證券
18,886

 
30,023

應收賬款淨額
223,323

 
228,297

遞延費用和預付費用淨額
151,125

 
145,662

待售房地產資產
6,186

 
2,901

其他資產
60,260

 
34,903

總資產
$
8,159,920

 
$
8,242,075

 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
債務債務淨額
$
4,852,510

 
$
4,885,863

應付帳款、應計費用和其他負債
548,288

 
520,459

負債總額
5,400,798

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註15)
—

 
—

 
 
 
 
資本
 
 
 
夥伴關係共同單位；發放305 323 128套和305 130 472套，尚未發放297 846 251套和298 488 516套
2,772,321

 
2,819,770

累計其他綜合收入(損失)
(13,199
)
 
15,983

總資本
2,759,122

 
2,835,753

負債和資本總額
$
8,159,920

 
$
8,242,075

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


7


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
精簡的業務合併報表
(未經審計，單位：千，但每股數據除外)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
873,424

 
$
935,689

其他收入
233

 
308

 
1,685

 
996

總收入
292,965

 
306,480

 
875,109

 
936,685

 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
 
經營成本
29,573

 
31,969

 
90,138

 
101,340

房地產税
43,688

 
44,711

 
130,203

 
135,383

折舊和攤銷
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

可疑賬户備抵
—

 
3,094

 
—

 
6,458

不動產資產減值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

業務費用共計
188,818

 
202,538

 
562,802

 
619,237

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
股息和利息
128

 
156

 
575

 
356

利息費用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
(142,839
)
 
(165,735
)
出售房地產資產的收益
25,621

 
119,333

 
46,266

 
159,043

債務清償損失淨額
(943
)
 
(19,759
)
 
(1,620
)
 
(20,182
)
其他
(401
)
 
(962
)
 
(1,975
)
 
(2,200
)
其他收入(費用)共計
(23,293
)
 
43,404

 
(99,593
)
 
(28,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

每個共同單位：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

稀釋
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

加權平均單位：
 
 
 
 
 
 
 
基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀釋
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

8


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：千)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

其他綜合收入(損失)
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期未實現收益(損失)的變化，淨額(注6)
(5,332
)
 
(1,242
)
 
(29,373
)
 
2,950

有價證券未變現收益(虧損)的變化
11

 
(4
)
 
191

 
(42
)
其他綜合收入共計(損失)
(5,321
)
 
(1,246
)
 
(29,182
)
 
2,908

綜合收入
$
75,533

 
$
146,100

 
$
183,532

 
$
291,638

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


9


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
資本變動彙總表

(未經審計，單位：千)

 
 
 
 
 
 
 
夥伴關係共同單位
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
共計
2019年1月1日期初餘額
$
2,819,770

 
$
15,983

 
$
2,835,753

ASC 842累計調整數
(1,974
)
 
—

 
(1,974
)
分發給合作伙伴
(83,964
)
 
—

 
(83,964
)
權益補償費用
2,641

 
—

 
2,641

其他綜合損失
—

 
(9,925
)
 
(9,925
)
業務行動股的發放
2

 
—

 
2

業務行動單位的回購
(11,586
)
 
—

 
(11,586
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
(1,547
)
 
—

 
(1,547
)
淨收益
62,900

 
—

 
62,900

2019年3月31日期末結餘
2,786,242

 
6,058


2,792,300

分發給合作伙伴
(83,597
)
 
—

 
(83,597
)
權益補償費用
3,353

 
—

 
3,353

其他綜合損失
—

 
(13,936
)
 
(13,936
)
業務行動股的發放
—

 
—

 
—

業務行動單位的回購
(2,977
)
 
—

 
(2,977
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
(164
)
 
—

 
(164
)
淨收益
68,960

 
—

 
68,960

2019年6月30日期末結餘
2,771,817

 
(7,878
)
 
2,763,939

分發給合作伙伴
(83,823
)
 
—

 
(83,823
)
權益補償費用
3,473

 
—

 
3,473

其他綜合損失
—

 
(5,321
)
 
(5,321
)
淨收益
80,854

 
—

 
80,854

2019年9月30日期末結餘
$
2,772,321

 
$
(13,199
)
 
$
2,759,122

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
 
 
 
 
 
 

10


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
資本變動彙總表

(未經審計，單位：千)

 
 
 
 
 
 
 
夥伴關係共同單位
 
累計其他綜合收入
 
共計
2018年1月1日期初餘額
$
2,883,875

 
$
24,224

 
$
2,908,099

分發給合作伙伴
(83,479
)
 
—

 
(83,479
)
權益補償費用
2,484

 
—

 
2,484

其他綜合收入
—

 
4,688

 
4,688

業務行動股的發放
1

 
—

 
1

業務行動單位的回購
(29,765
)
 
—

 
(29,765
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
(1,722
)
 
—

 
(1,722
)
淨收益
61,022

 
—

 
61,022

2018年3月31日期末結餘
2,832,416

 
28,912

 
2,861,328

分發給合作伙伴
(83,584
)
 
—

 
(83,584
)
權益補償費用
2,784

 
—

 
2,784

其他綜合損失
—

 
(534
)
 
(534
)
業務行動股的發放
1

 
—

 
1

業務行動單位的回購
(3,500
)
 
—

 
(3,500
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
(133
)
 
—

 
(133
)
淨收益
80,362

 
—

 
80,362

2018年6月30日期末結餘
2,828,346

 
28,378

 
2,856,724

分發給合作伙伴
(82,865
)
 
—

 
(82,865
)
權益補償費用
2,738

 
—

 
2,738

其他綜合損失
—

 
(1,246
)
 
(1,246
)
業務行動單位的回購
(48,670
)
 
—

 
(48,670
)
以股份為基礎的獎勵留作税收用途
(9
)
 
—

 
(9
)
淨收益
147,346

 
—

 
147,346

2018年9月30日期末結餘
$
2,846,886

 
$
27,132

 
$
2,874,018

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

























11


Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
業務活動：
 
 
 
淨收益
$
212,714

 
$
288,730

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
249,825

 
266,900

債務溢價和貼現攤銷
1,053

 
(2,804
)
遞延融資成本攤銷
5,299

 
4,909

以上及以下市場租賃的累積，淨額
(14,125
)
 
(20,644
)
不動產資產減值
17,468

 
44,201

出售房地產資產的收益
(46,266
)
 
(159,043
)
基於權益的補償，淨額
8,847

 
8,006

其他
2,694

 
2,587

債務清償損失淨額
1,620

 
20,182

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款淨額
(13,532
)
 
1,416

遞延費用和預付費用
(30,138
)
 
(35,840
)
其他資產
(74
)
 
3,637

應付帳款、應計費用和其他負債
4,548

 
(22,055
)
經營活動提供的淨現金
399,933

 
400,182

 
 
 
 
投資活動：
 
 
 
不動產資產的改進和投資
(282,211
)
 
(185,048
)
購置房地產資產
(79,634
)
 
(8,994
)
出售房地產資產的收益
239,838

 
676,959

購買有價證券
(36,042
)
 
(27,922
)
出售有價證券所得收益
47,509

 
25,076

投資活動(用於)提供的現金淨額
(110,540
)
 
480,071

 
 
 
 
籌資活動：
 
 
 
償還有擔保債務
—

 
(518,308
)
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(541,000
)
 
(74,000
)
無擔保循環信貸機制下的借款收益
235,000

 
215,000

無擔保票據收益
771,623

 
250,000

償還無擔保定期貸款下的借款
(500,000
)
 
(435,000
)
遞延融資和債務清償費用
(6,689
)
 
(29,017
)
業務行動單位的夥伴分配和回購
(267,503
)
 
(334,681
)
用於籌資活動的現金淨額
(308,569
)
 
(926,006
)
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
(19,176
)
 
(45,753
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
50,639

 
110,747

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
31,463

 
$
64,994

 
 
 
 
對合並資產負債表的調節：
 
 
 
現金和現金等價物
$
29,054

 
$
19,582

限制現金
2,409

 
45,412

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
31,463

 
$
64,994

 
 
 
 
補充披露現金流動信息：
 
 
 
支付利息的現金，減去資本額2 401美元和1 798美元
$
134,507

 
$
173,079

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


12


Brixmor房地產集團公司和Brixmor經營合夥有限公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報方式
業務説明
Brixmor房地產集團公司子公司(統稱為“母公司”)是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor運營合夥有限公司及其子公司(統稱“經營夥伴關係”)是母公司實質上經營其所有業務並實質上擁有其所有資產的實體。母公司擁有100%BPG子公司的普通股。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。母公司通過經營合夥經營零售購物中心，從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除對經營合夥企業的投資外，沒有其他實質性資產或負債。母公司、運營合夥公司及其在合併基礎上控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)認為，它擁有並經營着美國最大的露天零售投資組合之一(“GLA”)，主要由社區和社區購物中心組成。截至2019年9月30日，該公司的投資組合包括409購物中心(“投資組合”)總計約72百萬平方英尺的GLA。該公司的高質量國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區的既定貿易區域內，其購物中心主要由非自由裁量和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。
 
為衡量業績，本公司不區分其主要業務或按地域劃分其業務。因此，根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，該公司有一個可報告的部門，用於披露信息。

提出依據
所附的未經審計的合併合併財務報表是根據公認會計原則編制的中期財務信息和條例S-X第10條關於表10-Q和第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為，為公允列報所列期間未經審計的精簡綜合財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性權責發生制)均已包括在內。所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。這些財務報表應與2018年12月31日終了年度的財務報表以及公司於2019年2月11日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格年度報告中的附註一併閲讀。

所附未經審計的合併業務綜合報表中的某些前期結餘已重新分類，以符合採用會計準則編纂專題842“租賃”(“ASC 842”)的本期列報方式，後者取代了會計準則編纂主題840“租約”(“ASC 840”)。

鞏固原則
所附的未經審計的精簡合併財務報表包括母公司、經營合夥公司、其全資子公司和所有其他具有控制財務利益的實體的賬目。所有公司間交易都已被取消。

遞延租賃和融資費用
執行租客租賃和長期融資所產生的費用在相關租賃或債務協議的期限內使用直線法資本化和攤銷，這與有效利息法相近似。對於租户租賃，資本化成本包括租户改進和租賃佣金。在採用ASC 842時，公司不再將因執行租户租約而產生的部分工資和/或間接法律費用資本化。這些數額是在以前的指導下資本化的。就長期融資而言，資本成本包括銀行和法律費用.遞延租賃和融資費用的攤銷分別列入公司未經審計的合併合併的折舊、攤銷和利息費用

13


公司未經審計的現金流動合併報表的運營報表和經營活動報表。

收入確認和應收款
該公司與租户簽訂協議，傳達控制其購物中心指定空間的使用的權利，以換取租金收入。這些協議符合根據ASC 842承認為租約的標準。租金收入是在相關租賃條款的直線基礎上確認的，公司未經審計的合併業務報表中確認的租金收入與合同付款條件之間的累計差額被確認為遞延租金，幷包括在所附未經審計的合併資產負債表上的應收賬款淨額中。該公司開始確認租金收入的基礎上，它使基礎資產可供租户使用。租賃通常還規定由承租人償還財產業務費用，包括公用地區費用、水電費、保險和房地產税，並在適用的支出期間予以確認。

在採用ASC 842時，公司評估了租約中的租賃部分和非租賃部分，並選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為其租賃協議的一個組成部分。因此，本公司將租金收入(租賃部分)和公共地區費用償還(非租賃部分)作為ASC 842項下的一個租賃組成部分。此外，該公司還包括其租賃的非組成部分，如償還公用事業，保險和房地產税，在這個租賃組成部分。這些數額包括在公司未經審計的合併業務報表的租金收入中。

某些租約還規定根據承租人的銷售水平確定租金百分比。租金百分比是在達到某些預先確定的銷售水平後確認的，幷包括在公司未經審計的合併經營報表中的租金收入中。

出售折舊經營財產所得的收益一般按完全權責發生制確認，但須符合與出售條款有關的各種標準，以及公司隨後涉及適用的財產。

公司定期評估與租金收入、直線租金、費用償還以及其他創收活動有關的應收賬款的可收性。該公司分析個別租户應收帳款，並在評估可收性時考慮租户的信譽、應收賬款的時間長短以及當前的經濟趨勢。此外，還對破產中的租户進行了分析，並就預計在請願前和請願後提出的索賠進行了估計。任何被認為無法收回的應收賬款都被確認為公司未經審計的精簡綜合經營報表中租金收入的減少。根據公司以前的列報方式，可疑賬户的前期備抵包括在公司未經審計的精簡綜合業務報表的運營費用中，尚未重新歸類為租金收入。

租賃
公司定期簽訂由承租人負責的協議，包括其經營的社區和社區購物中心的土地租賃，以及行政空間的辦公室租賃。在採用ASC 842時，公司對這些協議進行了評估，並確定這些協議符合根據ASC 842承認為租約的標準。對於這些協議，公司承認經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債的基礎上的現值最低租賃付款的不可取消租賃期限。由於租約中隱含的貼現率並不容易確定，因此，公司根據每一租約開始之日的現有資料，使用其增量擔保借款利率來確定相關租賃付款的現值。公司使用的租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。公司評估許多因素，包括當前和未來的租賃現金流，在確定是否應將延長或終止的選擇包括在不可取消期間。最低租賃付款的租賃費用在不可取消的租賃期限內按直線確認。本公司已選擇在ASC 842內適用短期租約豁免，並沒有就少於12個月的租約記錄ROU資產或租賃負債。此外，租賃通常還規定償還財產運營費用，包括公共地區費用、公用事業、保險和房地產税。


14


在採用ASC 842時，公司評估了租約中的租賃部分和非租賃部分，並選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為其租賃協議的一個組成部分。因此，本公司將租賃付款(租賃部分)和共同地區費用償還(非租賃部分)作為ASC 842項下的一個租賃組成部分。此外，該公司還包括其租賃的非組成部分，如償還公用事業，保險和房地產税，在這個租賃組成部分。這些金額包括在公司未經審計的合併業務報表的運營費用中。

所得税
Brixmor房地產集團公司已根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)選擇符合REIT資格。為了獲得REIT資格，Brixmor房地產集團公司。必須滿足許多組織和業務要求，包括一項要求，即該公司目前至少將其應納税所得額的90%分配給股東，這一要求不考慮支付的股息扣減額，也不包括資本淨收益。管理層打算遵守這些要求，保持Brixmor Property Group Inc.的REIT地位。

作為REIT，Brixmor房地產集團公司。一般不需繳納美國聯邦所得税，只要分配給其股東的數額至少等於“守則”規定的應納税所得額。Brixmor房地產集團公司實質上，其所有業務都是通過經營夥伴關係進行的，該夥伴關係是作為一個有限合夥企業組織起來的，並作為一個通過實體來處理美國聯邦税收的目的。因此，美國聯邦所得税對公司的應税收入不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

如果Brixmor房地產集團公司。如果在任何應税年度不符合REIT的資格，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦税，並可能無法在隨後的四個應税年度中獲得REIT資格。即使Brixmor房地產集團公司。有資格作為REIT、Brixmor Property Group Inc.徵税。對其收入和財產徵收某些州和地方税，並對其未分配的應納税收入以及其他適用的收入項目徵收美國聯邦所得税和消費税。

Brixmor房地產集團公司選擇將其某些子公司視為應税REIT子公司(每個子公司都是“TRS”)，以及Brixmor Property Group Inc.。今後可選擇將新成立的和/或其他現有子公司視為TRSS。TRS可參與與房地產無關的活動和/或為租户提供不習慣的服務，並受“守則”的某些限制。TRS按正常的公司税率徵收美國聯邦和州所得税。與Brixmor Property Group Inc.的TRSS有關的所得税不會對該公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

該公司考慮了公開課税年度所採取的税收立場，並得出結論認為，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司未經審計的精簡綜合財務報表不要求為與不確定税收狀況有關的所得税編列備抵。公開課税年一般從2016年到2018年不等，但可能因管轄權和問題而異。公司將與未確認的税收利益有關的應計罰款和利息確認為所得税支出，這包括在公司未經審計的合併業務報表中。

新會計公告
2018年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2018-19，“金融工具-信貸損失”專題326的編纂改進。ASU 2018-19澄清，經營租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍。相反，因經營租賃而產生的應收款減值應按照ASC 842租約核算。該標準自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。公司預計ASU 2018-19的採用不會對公司未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。關於採用ASC 842的信息説明如下。

2018年10月，FASB發佈了2018-16年的ASU，衍生工具與套期保值(主題815)ASU 2018-16修正指南，允許使用基於擔保隔夜融資利率的隔夜指數掉期利率作為美國基準利率，用於主題815下的對衝會計目的。該標準於2019年1月1日對該公司生效。該公司認定，這些變化對公司未經審計的精簡綜合財務報表沒有重大影響。


15


2018年8月，FASB發佈了2018-13年ASU，“公允價值計量 (專題820)“ASU 2018-13根據公認會計原則修正了關於投資公允價值等級的某些披露要求，特別是用於在公允價值等級第3級內對投資進行估值的不可觀測的重要投入。該標準自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。公司預計ASU 2018-13的採用不會對公司未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，“租賃(主題842)。“ASU 2016-02規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。隨後，ASU 2018-01對ASU 2016-02進行了修正，“土地地役權--向話題842過渡的實用權宜之計“；ASU 2018-10，”專題842的編纂改進“；ASU 2018-11，”有針對性的改進“；ASU 2018-20，”出租人範圍狹窄的改進“新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內的直線基礎上確認的。承租人還必須承認所有超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債，無論其分類如何。12個月或更短期限的租約符合短期租約確認豁免的資格，並可與以前的經營租賃指南相類似。新標準要求出租人使用一種與以前對銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導相當的方法對租賃進行核算。

收養
該標準於2019年1月1日對該公司生效，並要求採用修改後的追溯過渡方法。該公司認定，ASC 842的採用對公司未經審計的精簡綜合財務報表產生了重大影響。公司在通過後選出下列可供選擇的實用權宜之計：

•
該公司沒有重新評估目前的安排是否包含租約。(ASU 2016-02)
•
該公司沒有重新評估目前的租賃分類。(ASU 2016-02)
•
該公司沒有重新評估先前指導下確認的初始直接費用。(ASU 2016-02)
•
該公司沒有根據ASC 842重新評估目前的土地地役權。(ASU 2018-01)
•
公司自生效之日起採用ASC 842。因此，公司在未經審計的公司合併財務報表中所列比較期的報告將繼續符合ASC 840，但所附未經審計的精簡綜合業務報表上的某些前期餘額已被重新歸類，以符合本期列報方式。公司承認$2.0百萬累計調整，以減少截至ASC 842採用之日尚未開始的已執行租賃的間接租賃費用留存收益。(ASU 2018-11)
•
公司按基礎資產類別選擇，不將非租賃部分與相關租賃部分分開，而是將其作為單一組成部分進行核算。這導致合併了公司未經審計的合併業務綜合報表的租金收入和費用償還。(ASU 2018-11)

承租人
對於公司是承租人的租賃，主要是公司的地面租賃和行政辦公室租賃，要求公司在生效之日在其未經審計的精簡綜合資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。公司選擇對符合條件的所有租約適用短期租約確認豁免.

出租人
對於租賃公司是出租人，公司將繼續記錄的收入，從租賃物業經營租賃的基礎上，直線。此外，最初的直接租賃費用繼續資本化，但以前資本化的間接租賃費用在ASC 842項下支出。在截至2018年9月30日的三個月和九個月裏，該公司資本化了$3.2百萬和$8.7百萬間接租賃費用，包括租賃工資和法律費用。


16


此外，ASC 842要求在未經審計的公司合併財務報表中為出租人和承租人提供額外的租賃披露。更多信息見附註9和10。

最近發佈的任何其他會計準則或聲明未予披露，都被排除在外，因為它們要麼與公司無關，要麼預期不會對公司未經審計的精簡綜合財務報表產生重大影響。

2. 購置不動產
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以單獨的交易方式收購了下列資產：
描述(1)
 
位置
 
月獲
 
GLA
 
總採購價格(2)
靠近帕默十字路口的土地
 
德克薩斯州奧斯汀
 
4月19日
 
N/A

 
$
2,197

百年購物中心
 
恩格爾伍德公司
 
4月19日
 
113,682

 
18,011

普利茅斯廣場購物中心(3)
 
Conshohocken，PA
 
5月19日
 
235,728

 
56,909

貝鎮購物中心租賃
 
德克薩斯州拜頓
 
六月十九日
 
N/A

 
2,517

 
 
 
 
 
 
349,410

 
$
79,634

(1) 
沒有承擔與任何上市收購有關的債務。
(2) 
總採購價格包括$1.2百萬交易成本。
(3) 
GLA不包括與公司區域辦事處預計搬遷有關的面積。獲得性GLA共計288,718平方尺。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司以單獨的交易方式收購了下列資產：
描述(1)
 
位置
 
月獲
 
GLA
 
總採購價格(2)
鄰近喬伯蘭中心的土地
 
安·阿博爾
 
六月十八日
 
N/A

 
$
5,554

萊赫爾購物中心附近的外快區
 
伯利恆，巴勒斯坦權力機構
 
六月十八日
 
12,739

 
1,899

靠近Beneva村的户外建築
 
薩拉索塔角
 
7月18日
 
3,710

 
1,541

 
 
 
 
 
 
16,449

 
$
8,994

(1) 
沒有承擔與任何上市收購有關的債務。
(2) 
總採購價格包括$0.2百萬交易成本。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內所購資產的總收購價分別分配如下：
 
 
 
截至9月30日的9個月，
資產
2019
 
2018
 
土地
$
25,953

 
$
6,078

 
建築
45,781

 
2,448

 
樓宇及租户改善工程
5,832

 
238

 
高市值租約(1)
155

 
—

 
就地租賃(2)
6,923

 
304

總資產
84,644

 
9,068

 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
以下市場租賃(3)
5,010

 
74

 
其他負債
—

 
—

負債總額
5,010

 
74

獲得的淨資產
$
79,634

 
$
8,994

(1) 
截至2019年9月30日止的9個月內，與購入的資產有關的上述市場租賃的加權平均攤銷期為：10.4年數.

17


(2) 
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內，與所購資產有關的就地租賃的加權平均攤銷期為：8.8年數和4.8年數分別。
(3) 
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內，與購入的資產有關的低市值租賃的加權平均攤銷期為：24.3年數和4.8年數分別。

3. 出售所持有的處置和資產
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司處置了12購物中心和一部分購物中心的總淨收益$144.6百萬導致總收益.$25.5百萬的合計減值$8.2百萬。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，公司收到的淨收益總額為$0.1百萬從先前處置的資產中獲得總計收益$0.1百萬.
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司處置了18購物中心和四部分購物中心的淨收益總額$239.4百萬導致總收益.$46.0百萬的合計減值$14.4百萬。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，公司收到的淨收益總額為$0.4百萬從先前處置的資產中獲得總計收益$0.3百萬.

在截至2018年9月30日的三個月內，該公司處置了26購物中心和二部分購物中心的淨收益總額$437.4百萬導致總收益.$119.3百萬的合計減值$4.2百萬。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司處置了42購物中心和二部分購物中心的淨收益總額$676.5百萬導致總收益.$158.5百萬的合計減值$28.4百萬。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，該公司收到了$0.5百萬從先前處置的資產中獲得的收益$0.5百萬.

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司一為出售而持有的每個期間的財產。下表列出與待出售財產分類的資產：
資產
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
土地
$
1,720

 
$
1,220

 
建築物和改善
6,372

 
2,927

 
累計折舊和攤銷
(2,124
)
 
(1,334
)
 
房地產，淨額
5,968

 
2,813

 
其他資產
218

 
88

與待售房地產資產有關的資產
$
6,186

 
$
2,901



在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月裏，沒有停業經營，因為這些處置都不代表該公司業務的戰略轉變，而這一戰略轉變將被視為停業經營。

4. 房地產
房地產公司的組成部分包括以下內容：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
土地
$
1,779,161

 
$
1,804,504

建築物和裝修：
 
 
 
樓宇及租客改善工程(1)
7,712,129

 
7,626,363

租賃無形資產(2)
630,065

 
667,910

 
10,121,355

 
10,098,777

累計折舊和攤銷(3)
(2,452,678
)
 
(2,349,127
)
共計
$
7,668,677

 
$
7,749,650

(1) 
截至2019年9月30日及2018年12月31日，樓宇及租客改善工程包括應計款額，扣除預期的保險收益，款額為$。46.5百萬和$41.7百萬分別。
(2) 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，租賃無形資產包括$569.0百萬和$601.0百萬分別為本地租約及$61.1百萬和$66.9百萬分別為高於市場的租賃。這些無形資產按每項相關租賃的期限攤銷。
(3) 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，累計折舊和攤銷包括在內。$540.4百萬和$560.3百萬分別與租賃無形資產有關的累計攤銷。

此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有與以下市場租賃有關的無形負債$378.2百萬和$392.9百萬的累積增量$267.3百萬和

18

$266.1百萬分別。這些無形負債包括在應付帳款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。這些無形資產是在每一項相關租賃的期限內增加的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的非市場租賃收入扣除高於市場租賃攤銷後的收入$4.5百萬和$5.8百萬分別。截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的非市場租賃收入扣除高於市場租賃攤銷後的收入$14.1百萬和$20.6百萬分別。這些數額包括在公司未經審計的合併業務報表的租金收入中。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月與就地租賃價值有關的攤銷費用$6.7百萬和$8.0百萬分別。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月與就地租賃價值有關的攤銷費用$19.5百萬和$27.2百萬分別。這些數額包括在公司未經審計的合併業務報表的折舊和攤銷中。本公司估計未來五年的非市場租賃收入，扣除高於市場的租賃攤銷費用，以及就地租賃攤銷費用如下：
截至12月31日的年度，
 
以下市場租賃收益(收入)，扣除高於市場的租賃攤銷額
 
就地租賃攤銷費用
2019年(剩餘三個月)
 
$
(4,204
)
 
$
5,801

2020
 
(14,406
)
 
18,708

2021
 
(11,820
)
 
13,696

2022
 
(9,814
)
 
9,556

2023
 
(8,471
)
 
6,928



颶風邁克爾衝擊
2018年10月7日，颶風邁克爾襲擊了佛羅裏達州，造成了廣泛的破壞和洪水。公司二屬性，總計0.4百萬被撞擊的GLA的平方尺。本公司為這些物業提供全面的財產保險，包括營業中斷保險。

截至2019年9月30日，該公司對邁克爾颶風對其財產造成的損失的評估導致$13.7百萬，表示損壞資產的估計賬面價值。截至2018年12月31日止的3個月零9個月內，公司已收到財產保險的收益。截至2019年9月30日，該公司已收到財產保險的收益。$6.3百萬還有剩餘的應收賬款餘額$7.4百萬，這包括在公司未經審計的合併資產負債表上的應收賬款中。

5. 損傷
管理層定期評估是否有任何指標，包括財產經營業績、預期持有期的變化和一般市場狀況，認為公司房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的賬面價值可能受到損害。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受損，則確認損失以反映估計的公允價值。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司確認有下列損傷：
截至2019年9月30日止的三個月
財產名稱(1)
 
位置
 
GLA
 
減值費用
曼塞爾十字路口包裹(2)
 
阿爾法雷塔
 
51,615

 
$
5,777

格倫代爾(2)
 
格蘭代爾
 
119,525

 
2,197

西景中心(2)
 
伊利諾伊州漢諾威公園
 
321,382

 
170

北山村(2)
 
德克薩斯州哈湯姆市
 
43,299

 
26

 
 
 
 
535,821

 
$
8,170

(1) 
該公司確認減值費用的基礎上，這些財產的預期持有期的變化和/或來自第三方買家與公司的資本回收計劃的要約。
(2) 
該公司在截至2019年9月30日的三個月內處置了這一財產。


19

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認有下列損傷：
截至2019年9月30日止的9個月
財產名稱(1)
 
位置
 
GLA
 
減值費用
西景中心(2)
 
伊利諾伊州漢諾威公園
 
321,382

 
$
6,356

曼塞爾十字路口包裹(2)
 
阿爾法雷塔
 
51,615

 
5,777

布里斯公園
 
雷諾德斯堡，OH
 
158,565

 
3,112

格倫代爾(2)
 
格蘭代爾
 
119,525

 
2,197

北山村(2)
 
德克薩斯州哈湯姆市
 
43,299

 
26

 
 
 
 
694,386

 
$
17,468

(1) 
該公司確認減值費用的基礎上，這些財產的預期持有期的變化和/或來自第三方買家與公司的資本回收計劃的要約。
(2) 
該公司在截至2019年9月30日的9個月內處置了這一財產。

在截至2018年9月30日的三個月內，該公司確認了下列損害：
截至2018年9月30日止的三個月
財產名稱(1)
 
位置
 
GLA
 
減值費用
西景中心(2)
 
伊利諾伊州漢諾威公園
 
321,382

 
$
5,916

瓦茲沃斯過境點(3)
 
沃茲沃斯
 
118,145

 
3,411

布魯克斯維爾廣場(3)
 
佛羅裏達州布魯克斯維爾
 
96,361

 
2,740

斯特林集市(3)
 
皮奧裏亞河
 
87,359

 
1,531

種植園廣場(3)
 
克拉特，TX
 
99,141

 
1,228

史密斯氏(3)
 
索科羅州
 
48,000

 
1,200

Riverdale商店(3)
 
裏弗代爾
 
16,808

 
155

多佛公園廣場(3)
 
新澤西州亞德維爾
 
56,638

 
117

克萊因廣場(3)
 
春天，TX
 
80,636

 
49

位於麋鹿林市中心的包裹(3)
 
伊利諾伊州麋鹿格羅夫村
 
72,385

 
19

卡梅爾山廣場(3)
 
格倫塞德
 
14,504

 
6

 
 
 
 
1,011,359

 
$
16,372

(1) 
公司根據與公司資本回收計劃有關的這些財產的預期持有期的變化確認減值費用。
(2) 
該公司在截至2019年9月30日的9個月內處置了這一財產。
(3) 
該公司在2018年12月31日終了的一年內處置了這一財產。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司確認了下列損害：
截至2018年9月30日止的9個月
財產名稱(1)
 
位置
 
GLA
 
減值費用
縣線廣場(2)
 
傑克遜號
 
221,127

 
$
10,181

南方購物廣場(2)
 
託萊多，OH
 
285,278

 
7,077

西景中心(3)
 
伊利諾伊州漢諾威公園
 
321,382

 
5,916

圓木廣場(2)
 
伊普西蘭蒂
 
246,620

 
4,317

天道廣場
 
聖彼得堡，佛羅裏達州
 
110,799

 
3,639

瓦茲沃斯過境點(2)
 
沃茲沃斯
 
118,145

 
3,411

布魯克斯維爾廣場(2)
 
佛羅裏達州布魯克斯維爾
 
96,361

 
2,740

斯特林集市(2)
 
皮奧裏亞河
 
87,359

 
1,531

彭薩科拉廣場(2)
 
彭薩科拉角
 
142,767

 
1,345

種植園廣場(2)
 
克拉特，TX
 
99,141

 
1,228

史密斯氏(2)
 
索科羅州
 
48,000

 
1,200

多佛公園廣場(2)
 
新澤西州亞德維爾
 
56,638

 
555

位於麋鹿林市中心的包裹(2)
 
伊利諾伊州麋鹿格羅夫村
 
72,385

 
538

十字路口中心(2)
 
伊利諾伊州美景高地
 
242,752

 
204

Riverdale商店(2)
 
裏弗代爾
 
16,808

 
155

卡梅爾山廣場(2)
 
格倫塞德
 
14,504

 
115

克萊因廣場(2)
 
春天，TX
 
80,636

 
49

 
 
 
 
2,260,702

 
$
44,201


20

(1) 
公司根據與公司資本回收計劃有關的這些財產的預期持有期的變化確認減值費用。
(2) 
該公司在2018年12月31日終了的一年內處置了這一財產。
(3) 
該公司在截至2019年9月30日的9個月內處置了這一財產。

本公司不能保證其投資組合的重大減值費用不會在未來期間發生。有關與公司處置有關的減值費用的附加信息，請參見附註3。有關已受損的經營財產的公允價值的補充資料，請參閲附註8。

6. 金融工具.衍生工具和套期保值
該公司使用衍生工具的目的是管理其對利率波動的風險敞口，這種工具不用於投機目的。在某些情況下，公司可能會簽訂衍生金融工具，如利率互換和利率上限協議，從而接收和(或)支付未來已知和不確定的現金數額，其價值由利率決定。

現金流動利率風險的邊緣
利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而不交換相關的名義金額。該公司利用利率互換部分對衝與可變libor基礎債務相關的現金流。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司不不要簽訂任何新的利率互換協議。在2018年12月31日終了的一年中，該公司進入四遠期開始利率掉期協議，生效日期為2019年1月2日，合計名義價值為$300.0百萬的加權平均固定費率2.61%截止日期是2024年7月26日。

截至2019年9月30日及2018年12月31日，該公司指定為現金流量對衝工具的利率衍生工具詳情如下：
 
 
儀器數量
 
名義量
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
利率互換
 
7
 
10
 
$
800,000

 
$
1,200,000



該公司選擇將其利率衍生工具作為利率互換資產和利率互換負債，按毛額在其未經審計的精簡綜合資產負債表上列報。截至2019年9月30日和2018年12月31日，按毛額和淨額計算的利率衍生品公允價值詳情如下：
 
 
衍生工具公允價值
利率掉期分類為：
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
衍生資產總額
 
$
3,810

 
$
18,630

衍生負債毛額
 
(17,124
)
 
(2,571
)
衍生資產淨值(負債)
 
$
(13,314
)
 
$
16,059



衍生資產總額包括在其他資產中，衍生負債總額包括在公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。公司提出的所有未到期利率互換協議都被指定為利率風險的現金流對衝。該公司利率衍生產品的公允價值是使用市場標準估值技術確定的，包括對每個衍生產品的預期現金流進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生產品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。這些輸入被歸類為公允價值層次結構的第二級。被指定為現金流量套期保值的衍生品公允價值變動的有效部分在其他綜合收益(“OCI”)中得到確認，並在對衝預測交易影響收益的期間被重新歸類為利息費用。



21


該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的未審計綜合收入綜合報表中確認的利率互換的有效部分如下：
現金流量套期保值關係中的衍生工具
(利率互換)
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利率掉期未實現收益(損失)的變化
 
$
(4,125
)
 
$
1,868

 
$
(23,375
)
 
$
12,103

利率互換對利息費用的累積
 
(1,207
)
 
(3,110
)
 
(5,998
)
 
(9,153
)
利率掉期未實現收益(損失)的變化，淨額
 
$
(5,332
)
 
$
(1,242
)
 
$
(29,373
)
 
$
2,950



公司估計少於$0.1百萬將從累積的其他綜合損失中重新分類，作為今後12個月利息開支的增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和九個月內，沒有確認與套期保值無效有關的任何損益，也沒有確認與公司現金流量套期保值有效性測試不包括的數額有關的損益。

非指定利率風險(按市價計價)風險
本公司不使用衍生工具作交易或投機用途。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有任何非指定對衝基金。

與信用風險有關的或有特點
公司與其衍生對手達成協議，其中載有條款，規定如果公司拖欠其某些債務，且放款人加速了債務，則還可以宣佈該公司未履行其衍生債務。如果公司違反衍生合同的任何合同條款，它將被要求按照協議的終止價值清償其義務，包括應計利息。

7. 債務義務
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的未償債務如下：
 
 
賬面價值
 
 
 
 
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
明示
利息
率(1)
 
排定
成熟期
日期
擔保貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
擔保貸款(2)
 
$
7,000

 
$
7,000

 
4.40%
 
2024
未攤銷保險費淨額
 
224

 
262

 
 
 
 
未攤銷債務發行成本淨額
 
(39
)
 
(45
)
 
 
 
 
有擔保貸款共計，淨額
 
$
7,185

 
$
7,217

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付票據
 
 
 
 
 
 
 
 
無擔保票據(3)(4)
 
$
4,218,453

 
$
3,468,453

 
3.25% – 7.97%
 
2022 – 2029
未攤銷保險費淨額(折扣)
 
11,152

 
(11,562
)
 
 
 
 
未攤銷債務發行成本淨額
 
(24,726
)
 
(20,877
)
 
 
 
 
應付票據共計，淨額
 
$
4,204,879

 
$
3,436,014

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無擔保信貸貸款和定期貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
無擔保信貸機制-5億美元定期貸款
 
$
—

 
$
500,000

 
—
 
2021
無擔保信貸貸款-循環貸款
 
—

 
306,000

 
—
 
2023
無擔保的3.5億美元定期貸款(4)
 
350,000

 
350,000

 
3.35%
 
2023
無擔保3億美元定期貸款(5)
 
300,000

 
300,000

 
3.35%
 
2024
未攤銷債務發行成本淨額
 
(9,554
)
 
(13,368
)
 
 
 
 
無擔保信貸和定期貸款共計
 
$
640,446

 
$
1,442,632

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
債務總額，淨額
 
$
4,852,510

 
$
4,885,863

 
 
 
 

(1) 
截至2019年9月30日的聲明利率不包括公司利率互換協議的影響(見下文)。

22

(2) 
該公司的有擔保貸款由一項資產擔保，其賬面價值約為$16.4百萬截至2019年9月30日。
(3) 
該公司無擔保債券的加權平均利率為3.83%截至2019年9月30日。
(4) 
自2016年11月1日起，該公司已到位三轉換可變利率的利率互換協議$150.0百萬公司的$250.0百萬2018年8月31日發行的2022年到期的浮動利率高級債券(“2022年債券”)，利率為1.11%(加上……的擴散105)和公司的$350.0百萬經2018年12月12日修訂的定期貸款協議(“3.5億美元定期貸款”)1.11%(加上……的擴散125)至2021年7月30日。
(5) 
自2019年1月2日起，該公司已到位四轉換公司的可變利率的利率互換協議$300百萬經修訂的2018年12月12日定期貸款協議(“3億美元定期貸款”)2.61%(加上……的擴散125)至2024年7月26日。

2019年債務交易
2019年5月，業務夥伴關係發佈$400.0百萬合計本金4.125%高級債券到期日期2029年(“2029年註釋”)99.804%其中，淨收益用於償還運營夥伴關係高級無擔保信貸安排協議(經2018年12月12日修正的“無擔保信貸安排”)下的未償債務，並用於一般公司用途。2029年的債券利率為4.125%每年由2019年11月15日起，每年5月15日及11月15日起，每半年派息一次.2029年的債券將於2029年5月15日到期。營辦合夥可選擇於2029年到期前贖回2029年的債券，並可隨時全部或不時部分贖回該批2029年的債券，贖回價格可按印布利德就2029年的債券指定的適用贖回價格贖回。如2029年的債券在2029年2月15日或之後(在到期日前3個月)被贖回，則贖回價格將相等於2029年2月15日或之後的贖回價格。100%獲贖回的2029年債券的本金，另加在贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。2029年票據是經營合夥公司的無擔保和無附屬債務，與經營夥伴關係現有和未來的高級無擔保和無附屬債務在支付權利上相等。

2019年8月，業務夥伴關係發佈$350.0百萬合計本金4.125%高級債券到期日期2029年106.402%其中，淨收益用於償還無擔保信貸機制下的未償債務，並用於一般法人目的。這些票據的條件與業務夥伴關係尚未發行的2029年票據基本相同，構成進一步發行，並與其形成一個單一系列。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司償還了$806.0百萬無擔保信貸機制下的負債情況，包括$500.0百萬無擔保定期貸款和$306.0百萬的合作伙伴關係$1.25十億循環信貸設施(“循環貸款”)，扣除借款。這些償還款項的資金主要來自發行2029年“票據”的收益。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認$1.6百萬債務清償損失，債務交易淨額。債務清償損失，淨額包括$1.6百萬加速的未攤銷債券發行成本。

根據公司無擔保債務協議的條款，除其他事項外，公司須遵守各種財務契約。截至2019年9月30日，該公司遵守了這些公約。



















23

債務到期日
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的應計利息為$36.0百萬和$34.0百萬分別傑出。截至2019年9月30日，公司未償債務的預定到期日如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019年(剩餘三個月)
 
$
—

2020
 
—

2021
 
—

2022
 
750,000

2023
 
850,000

此後
 
3,275,453

債務到期總額
 
4,875,453

未攤銷保險費淨額
 
11,376

未攤銷債務發行成本淨額
 
(34,319
)
債務總額，淨額
 
$
4,852,510


截至財務報表發佈之日，該公司沒有任何未來12個月的預定債務期限。

8. 公允價值披露
公司的所有財務工具均反映在所附的未經審計的精簡綜合資產負債表中，按照管理層的判斷，這些數額合理地近似其公允價值，但以下所列的工具除外：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
 
載運
數額
 
公平
價值
 
載運
數額
 
公平
價值
 
 
擔保貸款
$
7,185

 
$
7,309

 
$
7,217

 
$
7,072

 
應付票據
4,204,879

 
4,415,073

 
3,436,014

 
3,372,418

 
無擔保信貸貸款和定期貸款
640,446

 
652,515

 
1,442,632

 
1,452,382

 
債務總額，淨額
$
4,852,510

 
$
5,074,897

 
$
4,885,863

 
$
4,831,872

 
 
 
 
 
 
 
 
 


作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公認會計原則中包含了公平價值層次，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(可觀察的投入分類在層次結構的第1和第2級內)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(在層次結構的第3級內分類的不可觀測的投入)，區分了市場參與者的假設。

在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

用於估計公司債務公允價值的估值方法是基於現金流量貼現分析，其中包括信貸息差、利率曲線、估計財產價值、貸款金額和到期日。根據這些投入，公司確定其債務的估值屬於公允價值等級的第3級。這種公允價值估計不一定表明在處置時將實現的數額。

經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生產品按公允價值定期計量和確認。公司有價證券的估值主要以活躍市場的公開交易市場價值為基礎，並按公允價值等級的第1級或第2級分類。有關公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。

24

下表列出按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值等級中的位置，這些資產和負債是按公允價值定期計量和確認的：
 
截至2019年9月30日的公允價值計量
 
平衡
 
相同資產活躍市場的報價(一級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
有價證券(1)
$
19,109

 
$
1,074

 
$
18,035

 
$
—

利率衍生工具
$
3,810

 
$
—

 
$
3,810

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(17,124
)
 
$
—

 
$
(17,124
)
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允價值計量
 
平衡
 
相同資產活躍市場的報價(一級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
有價證券(1)
$
30,243

 
$
1,756

 
$
28,487

 
$
—

利率衍生工具
$
18,630

 
$
—

 
$
18,630

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(2,571
)
 
$
—

 
$
(2,571
)
 
$
—

(1) 
截至2019年9月30日及2018年12月31日，有價證券包括在內。$0.1百萬未實現淨收益和$0.1百萬未實現淨虧損。截至2019年9月30日，該公司有價證券的合約期限將在未來五年內到期。

非經常性公允價值
管理層定期評估是否有任何指標，包括財產經營業績、預期持有期的變化和一般市場狀況，認為公司房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的賬面價值可能受到損害。公允價值由來自第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或現金流量貼現分析決定。在這種分析中使用的現金流量包括無法觀察的投入，其中包括根據市場情況和未來預期預測的租金收入和支出。在這些分析中使用的資本化率和貼現率是基於我們認為屬於有關物業的現行市場費率的合理範圍內的不可觀測的費率，根據這些投入，公司已確定這些財產的估值屬於公允價值等級的第三級。




















25

下表列出按公允價值計量並在非經常性基礎上確認的資產和負債在公允價值層次中的位置。該表包括2019年9月30日終了的9個月和2018年12月31日終了年度內因減值測試而被重新計量為公允價值的財產的相關信息，其中分別不包括2019年9月30日之前和2018年12月31日之前售出的財產：
 
截至2019年9月30日的公允價值計量
 
 
 
平衡
 
相同資產活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
 
房地產資產減值
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(1)(2)
$
9,700

 
$
—

 
$
—

 
$
9,700

 
$
3,112

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允價值計量
 
 
 
平衡
 
相同資產活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
 
房地產資產減值
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(3)(4)(5)
$
31,725

 
$
—

 
$
—

 
$
31,725

 
$
16,303


(1) 
不包括2019年9月30日之前處置的財產。
(2) 
在截至2019年9月30日的9個月內，根據第三方買家的報價重計為公允價值的物業的賬面價值包括$9.7百萬與布萊斯公園有關。
(3) 
不包括2018年12月31日前處置的財產。
(4) 
2018年12月31日終了年度內，根據第三方買家的報價重計為公允價值的物業的賬面價值包括$26.1百萬與西景中心有關。
(5) 
根據對2018年12月31日終了年度的現金流量貼現分析，重新計量為公允價值的財產的賬面價值包括：(I)$2.9百萬有關天道廣場及(Ii)$2.7百萬與科文頓畫廊有關。資本化率(從9.0%到9.3%)和貼現率(從6.0%到10.4%)在現金流量貼現分析中使用的，是基於公司認為每項投資都在當前市場利率的合理範圍內的不可觀測的比率。

9. 收入確認
本公司從事零售購物中心的擁有、管理、租賃、收購、處置和再開發。收入主要是通過租賃協議產生的，並被歸為公司未經審計的精簡綜合經營報表中的租金收入。這些協議包括零售購物中心單元租賃；地面租賃；附屬租賃或協議，如與租户簽訂的蜂窩塔、自動取款機、短期或季節性零售協議(如萬聖節或聖誕節相關零售)；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，有些協定載有延期選擇。這些延長期限從一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租賃一般要求租户按比例支付可償還費用的份額，如公用地區費用、公用事業費、保險費和房地產税。

截至2019年9月30日，根據不可取消經營租賃條款在未來五年內收到的固定合同租賃付款，將列入下表，前提是不延長租約，也不行使續約選擇。此外，該表不包括在某些租約下為償還財產業務費用或租金百分比而可能收到的可變租金付款。這些可變租賃付款是在發生適用的支出時確認的，或者就租金百分比而言，是在提供銷售數據時確認的。
截至12月31日的年度，
 
經營租賃
2019年(剩餘三個月)
 
$
212,057

2020
 
811,776

2021
 
711,393

2022
 
601,482

2023
 
502,045

此後
 
1,753,242





26

ASC 840規定的最低年度基本租金
根據不可取消的經營租賃條款，2018年12月31日起及在2018年12月31日收到的未來最低年度基本租金將包括在下表中，前提是不續訂租約，也不行使任何續約選擇。未來的最低基本租金也不包括根據某些租約為償還財產運營費用或租金百分比而可能收到的付款。
截至12月31日的年度，
 
經營租賃
2019
 
$
811,381

2020
 
709,230

2021
 
599,367

2022
 
490,087

2023
 
392,892

此後
 
1,368,278



10. 租賃
公司定期簽訂由承租人負責的協議，包括其經營的社區和社區購物中心的土地租賃，以及行政空間的辦公室租賃。這些協議的期限不超過一年到50或者更長的時間，某些協議包含最多額外的擴展選項100年數。截至2019年9月30日，公司在其ROU資產中不包括任何延長期權或終止期權，因為此類期權的行使不能合理確定。在租約執行時，本公司計量未來租賃付款在不可撤銷期間內的現值負債。某些協議要求公司按比例支付可償還費用的份額，如公用地區費用、水電費、保險費和房地產税。這些付款不包括在計算租賃負債中，而是作為可變租賃費用列報的。下表提供了與公司經營租賃有關的其他信息：
業務信息補充説明
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
截至2019年9月30日止的9個月
業務租賃費用
 
$
1,705

 
$
5,121

短期租賃費用
 
9

 
29

可變租賃費用
 
80

 
336

租賃費用共計
 
$
1,794

 
$
5,486

 
 
 
 
 
現金流動信息補充報表
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
 
經營租賃產生的現金流出
 
$
5,226

 
 
為換取經營租賃負債而獲得的資產
 
$
44,354

 
 
 
 
 
 
 
經營租賃負債
 
截至
(一九二零九年九月三十日)
 
 
未來最低業務租賃付款：
 
 
 
 
2019年(剩餘三個月)
 
$
1,725

 
 
2020
 
6,916

 
 
2021
 
6,942

 
 
2022
 
6,999

 
 
2023
 
5,611

 
 
此後
 
30,807

 
 
未來最低業務租金共計
 
59,000

 
 
減：估算利息
 
(13,396
)
 
 
經營租賃負債
 
$
45,604

 
 
 
 
 
 
 
補充資產負債表信息
 
截至
(一九二零九年九月三十日)
 
 
經營租賃負債(1)(2)
 
$
45,604

 
 
ROU資產(1)(3)
 
$
40,599

 
 

(1) 
截至2019年9月30日，剩餘租賃期限的加權平均數為11.1年數加權平均貼現率是4.30%.

27

(2) 
這些金額包括在應付賬款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。
(3) 
這些金額包括在公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他資產中。

截至2019年9月30日，還沒有執行但尚未開始的物質租賃。

在ASC 840下提出的最低年度租金承諾
截至2018年12月31日，該公司在未來五年及其後的土地及辦公室租約的最低年度租金承諾如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
6,929

2020
 
6,948

2021
 
7,157

2022
 
7,233

2023
 
5,827

此後
 
43,876

最低年度租金承付款總額
 
$
77,970



11. 股權與資本
股份回購計劃
2017年12月，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，最多可達$400.0百萬該計劃將於2019年12月5日到期，除非董事會延長。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司進行了回購0.8百萬按每股平均價格計算的計劃普通股股份$17.43總共$14.6百萬，不包括佣金。公司收取的佣金少於$0.1百萬以及截至2019年9月30日的九個月的計劃。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司進行了回購4.9百萬按每股平均價格計算的計劃普通股股份$16.71總共$81.9百萬，不包括佣金。該公司支付的佣金$0.1百萬以及截至2018年9月30日的九個月的計劃。截至2019年9月30日，該計劃$275.0百萬現有回購能力。
普通股
根據公司的股權補償計劃，受限制的股票單位(“RSU”)的歸屬，公司為履行扣繳税款義務而扣繳股份。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司扣留了0.1百萬股票。

股息及分配
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司宣佈了普通股股利和業務股分配$0.280每股/單位和$0.275每股/單位。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已宣佈$85.4百萬和$85.3百萬分別。這些金額包括在應付賬款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。

12. 股票補償
在2013年12月31日終了的年度內，董事會批准了2013年總括獎勵計劃(“計劃”)。該計劃規定最多可15.0百萬公司普通股將發行合格和不合格期權，股票增值權，限制性股票和RSU，操作單位，業績獎勵和其他股票獎勵。

在截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月期間，該公司向某些員工授予了RSU。RSU被分成多個批次，它們都受基於服務的歸屬條件的制約.某些批次也受制於基於性能的或基於市場的歸屬條件，其中包含一個閾值、目標和可以獲得的最大單位數。每一檔實際掙得的單位數目是根據某一特定業績期內的業績來確定的。只有基於服務的組件的批次只能獲得目標數量的單位。授予的RSU總數，假設

28

達到目標性能水平，0.8百萬和0.8百萬截至2019年9月30日及2018年12月31日止的9個月內，歸屬期分別為一到五年。對於基於績效和基於服務的RSU授予，公允價值是基於公司的授予日期股票價格.在截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月內，該公司發放了基於市場的RSU，該公司使用蒙特卡羅模擬方法計算了每個單元的授予日期公允價值，其依據是該公司歷史普通股相對於富時NAREIT股票中心指數內其他公司的歷史普通股表現，以及以下重大假設：(I)在業績期間剩餘時間內滿足市場業績障礙的可能性：20.0%到21.0%和29.0%到32.0%(Ii)加權平均無風險利率2.55%和2.43%到2.53%(Iii)公司的加權平均普通股股息收益率5.6%和5.6%分別。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司確認$3.5百萬和$2.7百萬權益補償費用，其中$0.2百萬和$0.0百萬分別資本化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司確認$9.5百萬和$8.0百萬權益補償費用，其中$0.6百萬和$0.0百萬分別資本化。這些金額包括在公司未經審計的精簡綜合業務報表的一般和行政費用中。截至2019年9月30日，該公司$18.8百萬未確認的與未歸屬股票補償有關的補償費用總額，預計將在加權平均期間內確認2.2好幾年了。

29

13.     每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將公司普通股股東(包括任何參與證券)的淨收益除以當期已發行股票的加權平均數。根據公司股份補償計劃發行的某些限制性股份被視為參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。全稀釋每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈超過淨收益的任何股息，因為這些數額完全分配給公司的普通股。

下表對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算的分子和分母進行了核對(單位：千美元，但每股數據除外)：
 
三個月
截至9月30日，
 
九個月
截至9月30日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股基本收益的計算：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

非歸屬限制股份的不可沒收股息
(176
)
 
(162
)
 
(484
)
 
(264
)
公司普通股股東每股基本收益的淨收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均數
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

 
 
 
 
 
 
 
 
歸屬於公司普通股股東的每股基本收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

 

 

 
 
 
 
每股稀釋收益的計算：
 
 
 
 
 
 
 
公司普通股股東按每股稀釋收益計算的淨收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
股權獎勵
848

 
212

 
670

 
182

加權平均股份
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於公司普通股股東的每股稀釋收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95




30

14. 單位收入
每個單位的基本收益除以可歸屬於經營合夥公司的共同單位的淨收入，包括任何參與證券，除以該期間未清償的合夥共同單位的加權平均數。根據公司股份補償計劃發行的某些受限制的單位被視為參與證券，因為這些單位擁有獲得不可沒收的股息的權利。每個單位的全稀釋收益反映瞭如果證券或其他發行共同單位的合同被行使或轉換為共同單位時可能發生的潛在稀釋。未歸屬的RSU不分配淨虧損和(或)宣佈超過淨收入的任何股息，因為這些數額完全分配給業務夥伴關係的共同單位。

下表對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的單位計算收入的分子和分母進行了核對(千美元，單位數據除外)：
 
三個月
截至9月30日，
 
九個月
截至9月30日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
計算單位基本收入：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

非歸屬受限制單位的不可沒收股息
(176
)
 
(162
)
 
(484
)
 
(264
)
按單位基本收入計算的業務夥伴關係共同單位的淨收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均數普通單位突出-基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於業務夥伴關係共同單位的單位基本收入：
 
 
 
 
 
 
 
單位單位淨收入
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95

 
 
 
 
 
 
 
 
單位單位稀釋收益的計算：
 
 
 
 
 
 
 
按單位攤薄收益計算的業務夥伴關係共同單位的淨收益
$
80,678

 
$
147,184

 
$
212,230

 
$
288,466

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通單位突出-基本
298,031

 
302,170

 
298,257

 
303,031

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
股權獎勵
848

 
212

 
670

 
182

加權平均普通單位突出-稀釋
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於業務夥伴關係共同單位的單位折算收益：
 
 
 
 
 
 
 
單位單位淨收入
$
0.27

 
$
0.49

 
$
0.71

 
$
0.95




31

15. 承付款和意外開支
法律事項
除下文所述外，本公司目前不參與在正常業務範圍以外發生的任何重大訴訟。然而，公司參與了在正常業務過程中發生的日常訴訟，公司認為，考慮到現有準備金，無論是單獨還是總體上，都不會對公司的運營結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。

如前所述，2019年8月1日，該公司就2016年2月8日首次披露的事項與SEC達成和解，涉及公司董事會審計委員會對某些會計事項和某些前公司高管的相關行為進行的審查。除其他事項外，與證券交易委員會達成的最後協議規定：(一)公司同意在不承認或否認其中關於違反1934年“證券交易法”第10(B)和13(A)節、某些相關規則和條例G第100(B)條的情況下發布停止和停止令，(Ii)公司承諾聘請一名獨立顧問評估公司與某些非公認會計原則業績措施有關的現行政策和程序，以及(Iii)支付民事罰款。$7.0百萬，公司在截至2019年9月30日的三個月內支付了這筆款項。正如先前所披露的，這些事件是紐約南區美國檢察官辦公室調查的對象。

本公司相信不會就這些事項向本公司提出額外的政府法律程序。該公司瞭解到，SEC和紐約南區已經宣佈了與某些前僱員有關的行動。公司仍有義務賠償這些前高級職員的律師費和其他專業費用，其中一些費用可能超出公司的保險範圍。

如先前所披露的，這些事項是民事訴訟的主題，民事訴訟的總金額在公司適用的保險單範圍內，由保險公司代管。在截至2019年9月30日的9個月內，剩餘的結算餘額$19.5百萬從代管中解脱出來。和解規定，除其他外，公司、其附屬公司及其各自的現任和前任高級人員、董事和僱員可從訴訟中提出或可能提出的索賠中解脱出來。

環境事項
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例，公司可能或將對公司財產上或公司財產中釋放或處置的某些危險或有毒物質的清除或補救費用，以及與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用(包括政府罰款和對人員和財產造成的傷害)承擔責任。公司不認為由此產生的任何責任將對公司的經營結果，現金流或財務狀況產生重大影響。

16. 關聯方交易
在經營業務的一般過程中，公司與其附屬公司就其不動產資產的租賃和管理達成協議。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，相關方未收到任何實質性應收款或應付款。

17. 後續事件
在編制未經審計的精簡合併財務報表時，公司對2019年9月30日以後發生的事件和交易進行了評估，以供確認和(或)披露之用。根據這一評價，從2019年9月30日至發佈財務報表之日，沒有發生後續事件。


32


項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
以下討論應結合未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的精簡綜合財務報表及其附註所述的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應視為未來業務的指示。

執行摘要
我們公司
Brixmor房地產集團公司子公司(統稱“bpg”)是一個內部管理的房地產投資信託基金(“reit”)。Brixmor運營夥伴關係有限公司和子公司(統稱為“經營夥伴關係”)是一個實體，通過該實體，BPG主要經營其所有業務，並實質上擁有其所有資產。BPG擁有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們”和“我們”是指BPG和運營夥伴關係。我們相信我們擁有並經營着美國(美國)最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2019年9月30日，我們的投資組合包括409購物中心(“投資組合”)總計約72百萬平方英尺的GLA我們的高質量的國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區(“MSA”)的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非自由裁量和以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。截至2019年9月30日，按年化基租計算，我們的三大租户是TJX公司。(“TJX”)，克羅格公司。(“Kroger”)，和美元樹商店，公司。BPG的組織和運作符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT的資格和税收要求，從我們截至2011年12月31日的應税年度開始，在2018年12月31日終了的應税年度內一直保持這種要求，並打算在以後的應税年度中滿足這些要求。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，使股東的總收益最大化。我們實現這一目標的關鍵戰略包括積極管理我們的投資組合以推動內部增長，追求增值的再投資機會，謹慎地執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構以促進增長。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們這樣做是以一種對社會負責的方式運作的承諾為指導，使我們能夠實現我們擁有和管理作為我們所服務社區中心的財產的目標。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功地執行我們的關鍵戰略：

•
擴大零售商關係--我們相信我們資產基礎的規模和我們在全國範圍內的足跡在支持美國最大和最成功的零售商的增長目標方面具有競爭優勢。我們相信，我們是最大的業主之一，由GLA到TJX和克羅格，以及一個主要房東的大多數主要雜貨店和零售行業的領導者。我們相信，我們與主要零售商的牢固關係，使我們對他們的戰略和優先獲得他們的擴張計劃有獨特的洞察力。

•
全集成操作平臺-我們管理一個完全集成的操作平臺，充分利用我們的國家範圍，並表明我們致力於在強大的區域和地方存在下運作。我們通過我們在紐約的國民賬户租賃小組和我們在亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個區域辦事處的網絡，以及我們在全國各地的10個租賃和財產管理衞星辦事處，為我們的租户提供專門的服務。我們認為，這一結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也得益於我們租賃和運營團隊的區域和當地專門知識。

•
經驗豐富的管理團隊--我們管理團隊的高級成員是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，通過多年的業務和交易經驗與零售商、經紀人和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面具有重要的資本市場能力和專長。


33


其他可能影響我們未來結果的因素
我們的收入主要來自租客根據我們每一物業的現有租約向我們支付的租金和費用。報銷費用主要包括租户向我們支付按比例分攤的財產運營費用，包括公用地區費用、水電費、保險和房地產税，以及與維護財產有關的某些資本支出。

租金收入主要取決於我們是否有能力維持或提高租金率、續訂到期租約和/或租賃現有空間，而我們不能這樣做可能會影響我們的整體業績。此外，我們的物業營運開支，例如修葺和維修、美化環境、除雪、水電費、保安費、地租，以及與我們承租人有關的物業的地租、財產保險、地產税及其他各項費用，在不被收入增加所抵銷的情況下，可能會影響我們的整體表現。可能影響我們的租金收入和(或)物業營運開支的因素包括：(1)國家、區域和地方經濟氣候或人口結構的重大變化；(2)本地市場狀況，包括類似我們投資組合的物業供應過剩或需求減少；(3)其他現有物業和電子商貿的競爭，以及我們的物業組合對租户的吸引力；(4)零售行業的持續中斷和(或)整合、租户的財務穩定以及大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金和費用償還的能力；(5)按租金百分比計算，我們租户的銷售量；(6)物業營運費用增加，包括公用地區費用、公用事業、保險和房地產税，這些相對不靈活，收入或佔用減少時一般不會減少；(7)修理、翻新和再租賃空間的費用增加；(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升所造成的破壞、其他自然災害、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括關於使用分區的法規。, 環境和税收。關於這些因素和可能影響我們未來結果的其他因素的進一步討論，見項目1A。2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中的“風險因素”。

租賃要點
截至2019年9月30日，收費和租賃入住率88.6%和91.9%分別與89.4%和92.5%分別在2018年9月30日。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的執行租賃活動(單位：千美元，但每平方英尺(“PSF”)金額除外)：
截至2019年9月30日止的三個月
 
租賃
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津貼
 
第三方租賃委員會
 
租差(1)
新租約、續期及期權租賃
509

 
3,623,347

 
$
13.95

 
$
6.92

 
$
1.38

 
11.1
%
新租約及續期租約
438

 
2,252,432

 
16.63

 
11.12

 
2.22

 
13.3
%
新租約
160

 
948,964

 
15.63

 
23.97

 
5.07

 
30.5
%
續期租約
278

 
1,303,468

 
17.36

 
1.77

 
0.15

 
9.4
%
期權租賃
71

 
1,370,915

 
9.55

 
—

 
—

 
6.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年9月30日終了的三個月
 
租賃
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津貼
 
第三方租賃委員會
 
租差(1)
新租約、續期及期權租賃
509

 
3,135,370

 
$
14.54

 
$
6.97

 
$
1.31

 
12.1
%
新租約及續期租約
436

 
2,238,581

 
15.43

 
9.76

 
1.84

 
13.4
%
新租約
157

 
875,425

 
14.78

 
21.76

 
4.53

 
39.7
%
續期租約
279

 
1,363,156

 
15.84

 
2.06

 
0.10

 
6.7
%
期權租賃
73

 
896,789

 
12.32

 
—

 
—

 
8.6
%
(1) 
僅以可比租約為基礎，其中包括對在前12個月內被佔用的單位執行的新租約，以及在同一地點的所有或部分地點與同一租户一起續簽的新租約，以延長到期租約的期限。
不包括執行期限不到一年的租約。
ABR PSF包括GLA的承租人擁有租賃權的改進。

34


下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月執行的租賃活動(千美元，除PSF金額外)：
截至2019年9月30日止的9個月
 
租賃
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津貼
 
第三方租賃委員會
 
租差(1)
新租約、續期及期權租賃
1,360

 
10,107,597

 
$
13.82

 
$
6.88

 
$
1.44

 
10.9
%
新租約及續期租約
1,155

 
6,188,294

 
15.93

 
11.20

 
2.34

 
13.3
%
新租約
483

 
2,669,762

 
16.42

 
23.75

 
5.27

 
31.0
%
續期租約
672

 
3,518,532

 
15.56

 
1.68

 
0.12

 
8.3
%
期權租賃
205

 
3,919,303

 
10.48

 
0.05

 
—

 
7.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
租賃
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津貼
 
第三方租賃委員會
 
租差(1)
新租約、續期及期權租賃
1,525

 
9,276,924

 
$
14.61

 
$
7.77

 
$
1.43

 
12.4
%
新租約及續期租約
1,295

 
6,362,370

 
15.74

 
11.27

 
2.06

 
14.7
%
新租約
484

 
2,931,627

 
14.71

 
22.14

 
4.42

 
35.2
%
續期租約
811

 
3,430,743

 
16.62

 
1.98

 
0.05

 
8.4
%
期權租賃
230

 
2,914,554

 
12.14

 
0.14

 
0.03

 
7.6
%
(1) 
僅以可比租約為基礎，其中包括對在前12個月內被佔用的單位執行的新租約，以及在同一地點的所有或部分地點與同一租户一起續簽的新租約，以延長到期租約的期限。
不包括執行期限不到一年的租約。
ABR PSF包括GLA的承租人擁有租賃權的改進。

獲取活動
•
在截至2019年9月30日的9個月內，我們收購了兩個購物中心，兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總價為7 960萬美元，包括交易費用。

•
在截至2018年9月30日的9個月內，我們購買了一個地塊、一個外包樓和一個外包，總價為900萬美元，包括交易費用。

處置活動
•
在截至2019年9月30日的9個月內，我們處置了18購物中心和四部分購物中心的淨收益總額2.394億美元導致總收益.4 600萬美元的合計減值1 440萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了40萬美元從先前處置的資產中獲得總計收益30萬美元.

•
在截至2018年9月30日的9個月中，我們處置了42個購物中心和兩個部分購物中心，淨收益總額為6.765億美元，總收益為1.585億美元，累計減值為2840萬美元。此外，在截至2018年9月30日的9個月中，我們從先前處置的資產中獲得淨收入50萬美元，收益為50萬美元。

業務結果
業務討論結果與業務夥伴關係合併，因為這兩個報告實體的業務結果沒有重大差異。





35


2018年9月30日終了的3個月與2018年9月30日終了的3個月的比較
收入(千)
 
三個月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
收入
 
 
 
 
 
租金收入
$
292,732

 
$
306,172

 
$
(13,440
)
其他收入
233

 
308

 
(75
)
總收入
$
292,965

 
$
306,480

 
$
(13,515
)

租金收入
截至2019年9月30日止三個月的租金收入減少1 340萬美元與2018年同期相比，主要原因是處置活動淨額導致租金收入減少2 100萬美元，其餘投資組合增加760萬美元，部分抵消了這一減少。其餘投資組合增加的原因是：(1)基本租金增加520萬美元；(2)直線租賃收入淨增250萬美元；(3)報銷費用增加200萬美元；(4)附屬租金和其他租金收入增加70萬美元；(5)租金百分比增加40萬美元；(6)租約終止費增加10萬美元；(7)被認為無法收回的收入增加210萬美元；(Viii)上述及低於市價的租約及租客優惠淨增加額減少120萬元。其餘組合的基本租金增加520萬元，主要是由於合約租金增加，以及新租約及續期租約及期權計劃的租金息差為正。10.9%在截至2019年9月30日的9個月中，2018年12月31日終了的一年中分別為11.8%和11.8%，這部分被賬單入住率的下降所抵消。關於採用會計準則編纂842(“ASC 842”)，如上所述，認為無法收回的收入現在被確認為對租金收入的調整。上一期間可疑賬户備抵按照我們以前的列報方式列報，尚未重新歸類為租金收入。

其他收入
截至2019年9月30日的三個月，其他收入與2018年同期相比大體保持一致。

業務費用(千)
 
三個月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
營業費用
 
 
 
 
 
經營成本
$
29,573

 
$
31,969

 
$
(2,396
)
房地產税
43,688

 
44,711

 
(1,023
)
折舊和攤銷
82,837

 
85,183

 
(2,346
)
可疑賬户備抵
—

 
3,094

 
(3,094
)
不動產資產減值
8,170

 
16,372

 
(8,202
)
一般和行政
24,550

 
21,209

 
3,341

業務費用共計
$
188,818

 
$
202,538

 
$
(13,720
)

經營成本
截至2019年9月30日的三個月的業務費用減少240萬美元與2018年同期相比，主要原因是淨處置活動導致業務費用減少230萬美元，其餘投資組合的業務費用減少90萬美元，但因保險專用調整而增加的業務費用80萬美元而部分抵消。

房地產税
截至2019年9月30日止的三個月內，房地產税的減少100萬美元與2018年同期相比，主要原因是淨處置導致房地產税減少250萬美元

36


其餘投資組合增加150萬美元，部分抵消了活動，主要原因是税率和幾個管轄區的攤款增加。

折舊和攤銷
截至2019年9月30日止三個月的折舊和攤銷減少230萬美元與2018年同期相比，主要原因是處置活動淨額導致折舊和攤銷減少530萬美元，其餘投資組合增加300萬美元，部分抵消了這一減少，主要原因是租户專用資產的折舊和攤銷增加。

可疑賬户備抵
繼ASC 842於2019年1月1日通過後，我們將任何被認為無法收回的收入確認為對租金收入的調整。以往各期繼續按照我們以前的列報方式列報。

不動產資產減值
截至2019年9月30日止的3個月內820萬美元在三個購物中心和一個部分購物中心被認定為處置活動的結果。截至2018年9月30日止的三個月內1 640萬美元在四個購物中心和兩個部分購物中心由於處置活動和五個經營屬性而被認可。確認的減值是由於與我們的資本回收計劃有關的預期持有期的變化所致。

一般和行政
截至2019年9月30日的三個月的一般費用和行政費用增加330萬美元與2018年同期相比，主要原因是由於採用了ASC 842和增加了薪金費用，資本化的法律和薪金費用減少。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，建築補償費380萬美元和260萬美元分別資本化為建築、裝修和租賃工資單費用億美元和200萬美元租賃法律費用億美元和120萬美元以及租賃佣金費用160萬美元和250萬美元分別資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出(千)
 
三個月到9月30日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
股息和利息
$
128

 
$
156

 
$
(28
)
利息費用
(47,698
)
 
(55,364
)
 
7,666

出售房地產資產的收益
25,621

 
119,333

 
(93,712
)
債務清償損失淨額
(943
)
 
(19,759
)
 
18,816

其他
(401
)
 
(962
)
 
561

總其他收入(費用)
$
(23,293
)
 
$
43,404

 
$
(66,697
)

股息和利息
截至2019年9月30日的三個月，股息和利息與2018年同期相比大體保持一致。

利息費用
截至2019年9月30日止三個月的利息開支減少770萬美元與2018年同期相比，主要原因是債務總額減少。





37


出售房地產資產的收益
在截至2019年9月30日止的3個月內，有9個購物中心被出售，所得總收益為2 550萬美元。此外，在截至2019年9月30日的3個月內，我們共收到10萬美元從先前處置的資產中獲得總計收益10萬美元。截至2018年9月30日的三個月裏，共有22個購物中心被處置，總收益為1.195億美元。

債務清償損失淨額
在截至2019年9月30日的三個月內，我們根據經修正的2018年12月12日的高級無擔保信貸安排協議(“無擔保信貸安排”)償還了3000萬美元的無擔保定期貸款，由於未攤銷的債務發行成本加快，導致債務清償損失90萬美元。在2018年9月30日終了的三個月裏，我們償還了2.5億美元的無擔保定期貸款和5.054億美元的有擔保貸款。在2018年9月30日終了的三個月中，我們確認債務交易淨造成1 980萬美元的債務清償損失，其中包括2 730萬美元的預付費用，其中一部分被750萬美元的加速未攤銷債務溢價(扣除債務發行成本)所抵消。

其他
截至2019年9月30日的三個月的其他費用減少60萬美元與2018年同期相比，主要原因是2019年以前保留的税收具有良好的吸引力。

2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月的比較
收入(千)
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
收入
 
 
 
 
 
租金收入
$
873,424

 
$
935,689

 
$
(62,265
)
其他收入
1,685

 
996

 
689

總收入
$
875,109

 
$
936,685

 
$
(61,576
)

租金收入
截至2019年9月30日止9個月的租金收入減少6 230萬美元與2018年同期相比，主要原因是處置活動淨額導致租金收入減少7 460萬美元，其餘投資組合增加1 230萬美元，部分抵消了這一減少。其餘投資組合增加的原因是：(1)基本租金增加1 210萬美元；(2)直線租賃收入淨增670萬美元；(3)報銷費用增加290萬美元；(4)附屬租金和其他租金收入增加180萬美元；(5)租金百分比增加80萬美元；(6)租約終止費增加50萬美元；(7)被認為無法收回的收入增加690萬美元；(Viii)上述及低於市值的租約及租客優惠的累積額淨減少560萬元。其餘組合的基本租金增加1，210萬元，主要是由於合約租金增加，以及新租約及續期租約的租金息差為正，以及10.9%在截至2019年9月30日的9個月中，2018年12月31日終了的一年中分別為11.8%和11.8%，這部分被賬單入住率的下降所抵消。在採用ASC 842時，如上文所述，被視為無法收回的收入現在被確認為對租金收入的調整。上一期間可疑賬户備抵按照我們以前的列報方式列報，尚未重新歸類為租金收入。

其他收入
截至2019年9月30日的9個月內其他收入的增長70萬美元與2018年同期相比，主要原因是增税籌資收入增加。






38


業務費用(千)
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
營業費用
 
 
 
 
 
經營成本
$
90,138

 
$
101,340

 
$
(11,202
)
房地產税
130,203

 
135,383

 
(5,180
)
折舊和攤銷
249,825

 
266,900

 
(17,075
)
可疑賬户備抵
—

 
6,458

 
(6,458
)
不動產資產減值
17,468

 
44,201

 
(26,733
)
一般和行政
75,168

 
64,955

 
10,213

業務費用共計
$
562,802

 
$
619,237

 
$
(56,435
)

經營成本
截至2019年9月30日的9個月的業務費用減少1 120萬美元與2018年同期相比，主要原因是淨處置活動使業務費用減少850萬美元，其餘投資組合的業務費用減少370萬美元，但因保險專用調整而增加的業務費用100萬美元部分抵銷。

房地產税
截至2019年9月30日止的9個月內房地產税的減少520萬美元與2018年同期相比，主要原因是淨處置活動導致房地產税減少910萬美元，其餘投資組合增加390萬美元，部分抵消了這一減少，主要原因是税率和若干管轄區的攤款增加。

折舊和攤銷
截至2019年9月30日止的9個月折舊和攤銷減少1 710萬美元與2018年同期相比，主要原因是處置活動淨額導致折舊和攤銷減少2 020萬美元，其餘投資組合增加310萬美元，部分抵消了這一減少，主要原因是租户專用資產的折舊和攤銷增加，與購置的就地租賃無形資產有關的減少部分抵銷。

可疑賬户備抵
與2019年1月1日ASC 842的通過有關，我們確認任何被認為無法收回的收入都是對租金收入的調整。以往各期繼續按照我們以前的列報方式列報。

不動產資產減值
截至2019年9月30日止的9個月內1 750萬美元在三個購物中心和一個部分購物中心由於處置活動和一個經營財產而被識別。截至2018年9月30日止的9個月內4 420萬美元在10個購物中心和1個部分購物中心由於處置活動和6項經營屬性而被識別。確認的減值是由於與我們的資本回收計劃有關的預期持有期的變化所致。

一般和行政
截至2019年9月30日的9個月的一般費用和行政費用增加1 020萬美元與2018年同期相比，主要原因是由於採用了ASC 842和增加了薪金費用，資本化的法律和薪金費用減少。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，建築補償費1 070萬美元和770萬美元分別資本化為建築、裝修和租賃工資單費用億美元和620萬美元租賃法律費用億美元和250萬美元以及租賃佣金費用450萬美元和540萬美元分別資本化為遞延費用和預付費用淨額。

39



其他收入和支出(千)
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
股息和利息
$
575

 
$
356

 
$
219

利息費用
(142,839
)
 
(165,735
)
 
22,896

出售房地產資產的收益
46,266

 
159,043

 
(112,777
)
債務清償損失淨額
(1,620
)
 
(20,182
)
 
18,562

其他
(1,975
)
 
(2,200
)
 
225

C、B、B
$
(99,593
)
 
$
(28,718
)
 
$
(70,875
)

股息和利息
截至2019年9月30日的9個月，股息和利息與2018年同期相比大體保持一致。

利息費用
截至2019年9月30日止九個月的利息開支減少2 290萬美元與2018年同期相比，主要原因是債務總額減少。

出售房地產資產的收益
在截至2019年9月30日的9個月內，有15個購物中心和3個部分購物中心被處置，從而使總收益達到4 600萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了40萬美元從先前處置的資產中獲得總計收益30萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，35個購物中心和1個部分購物中心獲得了1.585億美元的總收益。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，我們從先前處置的資產中獲得淨收入共計50萬美元，共計淨利50萬美元。

債務清償損失淨額
在截至2019年9月30日的9個月內，我們根據無擔保信貸機制償還了5000萬美元的無擔保定期貸款，由於未攤銷債務發行成本加快，導致債務清償損失160萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，我們償還了4.35億美元的無擔保定期貸款和5.055億美元的有擔保貸款。在2018年9月30日終了的9個月中，我們確認債務交易淨造成的債務清償損失為2 020萬美元，其中包括2 760萬美元的預付費用，被740萬美元的加速未攤銷債務溢價、扣除折扣和債務發行成本部分抵消。

其他
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月其他支出基本保持一致。

流動性與資本資源
我們預計，我們從以下來源獲得的現金流量將為今後12個月及以後的所有預期用途提供充足的資金，包括對我們的未償債務的所有定期本金和利息支付、現有和預期的租户和其他基本建設改進、股東分配以維持我們作為REIT的資格以及與經營我們的業務有關的其他義務。

我們主要的預期資金來源和用途如下：
來源
•
現金和現金等值餘額；
•
經營現金流；

40


•
根據我們現有的無擔保信貸貸款可獲得的借款；
•
處置；
•
發行長期債券；及
•
發行股票證券。

使用
•
維持資本支出；
•
與租賃有關的資本支出；
•
償還債務；
•
錨定空間的重新定位、再開發、開發等增值資本支出；
•
股息/分配付款
•
收購；以及
•
回購股票證券。

我們相信，我們目前的資本結構為我們提供了財政靈活性和能力，以滿足我們目前的資本需求以及未來的增長機會。我們可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的財產級債務、無擔保的公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和業務目標。我們目前擁有來自所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2019年9月30日，我們的12.5億美元的循環信貸安排(“循環貸款機制”)有12億美元的未提款能力，我們的未清信用證總額為430萬美元，這減少了循環貸款機制下的可用流動資金。我們打算通過進一步延長我們的債務期限，繼續加強我們的財政和業務靈活性。

在2019年5月，我們發佈了4億美元合計本金4.125%高級債券到期日期2029年(“2029年註釋”)99.804%在面值中，淨收益用於償還我們的無擔保信貸機制下的未償債務，並用於一般法人目的。2029年的債券利率為4.125%每年由2019年11月15日起，每年5月15日及11月15日起，每半年派息一次.2029年的債券將於2029年5月15日到期。我們可選擇於2029年到期前贖回該批2029年的債券，並可隨時全部或不時部分贖回該批2029年的債券，贖回價格為印義齒內就2029年的債券而指定的適用贖回價格。如2029年的債券在2029年2月15日或該日後(在到期日前3個月)被贖回，贖回價格將相等於100%獲贖回的2029年債券的本金，另加在贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。2029年債券是我們的無擔保和無附屬債務，與我們現有和未來的高級無擔保和無附屬債務在支付權上排名相同。

在2019年8月，我們發行了3.5億美元的本金總額為4.125%的高級債券，到期日期為2029年106.402%在面值中，淨收益用於償還我們的無擔保信貸機制下的未償債務，並用於一般法人目的。這些債券的條款與我們的2029年債券基本相同，構成進一步發行，並與我們的2029年債券形成一個單一系列。

2017年12月，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，最多可達4億美元該計劃將於2019年12月5日到期，除非董事會延長。在截至2019年9月30日的9個月內，我們進行了回購。80萬按每股平均價格計算的計劃普通股股份$17.43總共1 460萬美元，不包括佣金。我們收取的佣金少於10萬美元以及截至2019年9月30日的九個月的計劃。截至2019年9月30日，該計劃2.75億美元現有回購能力。

關於我們打算繼續作為一個符合聯邦所得税目的的REIT，我們期望繼續定期支付股利給我們的股東。我們的董事會將繼續每季度評估股利政策，評估資本的來源和用途，基本經營原則，維持我們的REIT資格以及董事會認為相關的其他因素。我們一般會維持一個保守的派息比率。支付給普通股股東的截至9個月的現金紅利

41


2019年9月30日和2018年9月30日2.513億美元和2.509億美元分別。我們董事會於2019年7月宣佈，2019年第三季度每股普通股的季度現金股息為0.28美元。股息於2019年10月15日支付給2019年10月4日創紀錄的股東。我們董事會於2019年10月宣佈2019年第四季度每股普通股現金股息為0.285美元。股利將於2020年1月15日支付給2020年1月6日創紀錄的股東。

我們的現金流量活動摘要如下(千美元)：
Brixmor房地產集團公司.
 
 
截至九月三十日止的九個月
 
 
2019
 
2018
業務活動提供的現金流量
 
$
399,933

 
$
400,182

(用於)投資活動提供的現金流量
 
(110,543
)
 
480,070

用於籌資活動的現金流量
 
(308,674
)
 
(926,010
)

經營夥伴關係有限公司
 
 
截至九月三十日止的九個月
 
 
2019
 
2018
業務活動提供的現金流量
 
$
399,933

 
$
400,182

(用於)投資活動提供的現金流量
 
(110,540
)
 
480,071

用於籌資活動的現金流量
 
(308,569
)
 
(926,006
)
BPG和業務夥伴關係的現金、現金等價物和限制性現金為3 150萬美元和6 500萬美元截至2019年9月30日和2018年9月30日。

經營活動
業務活動提供的現金淨額主要包括租户租金和費用償還的現金流入，以及財產業務費用、一般和行政費用以及利息支出的現金流出。

在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動提供的淨現金比2018年同期減少了20萬美元。減少的主要原因是：(1)處置活動淨額導致淨營業收入減少；(2)一般費用和行政費用現金流出增加；(3)利息支出現金流出減少；(4)週轉資金淨額增加；(5)同一財產淨營業收入增加；(6)租約終止費增加。

投資活動
投資活動提供的淨現金受到收購和處置活動的性質、時間和規模以及對購物中心的改進和投資的影響，包括與租賃和增值再投資相關的資本支出。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們用於投資活動的淨現金比2018年同期增加了5.906億美元。增加的主要原因是：(1)出售房地產資產的淨收入減少4.371億美元；(2)不動產資產的改進和投資增加9 720萬美元；(3)購置房地產資產增加7 060萬美元；(4)出售有價證券的收益增加1 430萬美元，淨購買額減少1 430萬美元。

不動產資產的改進和投資
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們花費了2.822億美元和1.85億美元分別關於房地產資產的改進和投資。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，分別收到500萬美元和430萬美元的保險收益，並列入房地產資產的改進和投資。


42


維修資本支出是指為我們的財產的主要更換和改善提供資金的費用。與租賃有關的資本支出是指租户因租賃空間而產生的具體費用，包括租户改進和租户津貼。此外，我們不斷評估我們的投資組合，以找出提升價值的錨空間重新定位、重建、外展發展、新發展及其他機會。這些主動行動是租户驅動的，重點是升級我們的中心與強大的，最好的一流零售商，並提高我們的投資組合的整體商品組合和租户的質量。截至2019年9月30日，我們62正在進行中的項目，預計費用總額為4.139億美元，其中1.916億美元已於2019年9月30日發生。

不動產資產的購置和銷售收益
我們繼續評估收購機會的市場，當我們認為存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場和優化我們資產基礎的質量和長期增長率的地方。在截至2019年9月30日的9個月內，我們收購了兩個購物中心，兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總價為7 960萬美元，包括交易費用。在截至2018年9月30日的9個月內，我們購買了一個地塊、一個外包樓和一個外包，總價為900萬美元，包括交易費用。

我們也可以處置財產。當我們認為價值已經最大化時，如果有進一步的下行風險，或者我們在特定的子市場中建立臨界數量的能力或慾望有限。在截至2019年9月30日的9個月內，我們處置了18購物中心和四部分購物中心的淨收益總額2.394億美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了40萬美元以前處置過的資產。在截至2018年9月30日的9個月中，我們處置了42個購物中心和兩個部分購物中心，淨收入總計6.765億美元。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，我們從先前處置的資產中獲得淨收入50萬美元。

籌資活動
用於融資活動的現金淨額受到發行和回購債務和股本證券的性質、時間和規模以及與我們的未償債務有關的本金支付以及對我們共同股東的分配的影響。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們用於融資活動的淨現金比2018年同期減少了6.173億美元。減少的主要原因是：(1)除借款外，償還債務減少5.279億美元；(2)回購普通股減少6 750萬美元；(3)遞延籌資和債務清償費用減少2 230萬美元。

合同義務
我們的合同義務涉及我們的債務，包括應付無擔保票據、無擔保信貸安排和有擔保貸款，期限從兩年到十年不等，此外還有與土地租賃和行政辦公租賃有關的不可取消的經營租賃。

下表彙總了截至2019年9月30日我們的債務期限(不包括延期選項)、利息支付義務(不包括債務溢價和折扣以及遞延融資成本)和不可取消經營租賃下的債務(不包括延期選項)：
合同義務
(單位：千)
 
按期付款
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此後
 
共計
債務(1)
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
750,000

 
$
850,000

 
$
3,275,453

 
$
4,875,453

利息支付(2)
 
40,547

 
180,277

 
182,412

 
177,803

 
157,094

 
348,475

 
1,086,608

經營租賃
 
1,725

 
6,916

 
6,942

 
6,999

 
5,611

 
30,807

 
59,000

共計
 
$
42,272

 
$
187,193

 
$
189,354

 
$
934,802

 
$
1,012,705

 
$
3,654,735

 
$
6,021,061

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 
債務包括應付無擔保票據的預定到期日、無擔保信貸安排和有擔保貸款。

43


(2) 
截至2019年9月30日，我們會就下列事項支付浮動利率利息：(I)3.5億元定期貸款；(Ii)3億元定期貸款；及(Iii)2.5億元浮動利率高級債券，到期日期為2022年。我們制定了七項利率互換協議，其名義總值為8.00億美元，有效地將可變利息付款轉化為固定利息付款。關於這些因素和可能影響利息支付的其他因素的進一步討論，見項目7A。2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中的“定量和定性披露”。這些可變利率貸款的利息支付使用截至2019年9月30日的利率(包括利率互換的影響)。

非公認會計原則業績計量
我們提出以下非公認會計原則的績效衡量標準。這些措施不應被視為作為財務執行情況指標的淨收入(根據公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務計量的替代辦法或比淨收入更有意義的措施，也不應作為衡量流動性的一種衡量標準，而不是業務活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代品，也不是比其更有意義的現金流量。非公認會計原則的業績計量有其侷限性，因為它們不包括影響業務的所有收入和費用項目，因此，應始終將其視為根據公認會計原則計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP績效度量的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此，可能無法與此類其他REITs提出的類似名稱的度量進行比較。請投資者注意，這些非GAAP績效度量中排除的項目與理解和解決財務績效有關。

業務資金
NAREIT FFO(以下定義)是一種用於評估房地產公司經營和財務業績的補充性、非GAAP績效度量。全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)將經營資金(“FFO”)定義為按照公認會計原則計算的淨收入(損失)，不包括(1)與房地產有關的折舊和攤銷，(2)出售某些房地產資產的損益，(3)控制權變動所產生的損益，(4)某些房地產資產的減值減記-如果減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的減少，(5)在調整未合併合資企業的調整後，這些調整也反映了FFO。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FO對投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括與我們的經營和財務業績無關或不表明我們的經營和財務業績的項目，例如與房地產有關的折舊和攤銷，以及能夠使定期和同行更難對經營和財務業績進行分析的項目，例如出售某些房地產資產的損益。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，我們對NAREIT FFO的淨收入調節如下(單位：每股金額除外)： 
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

與房地產有關的折舊和攤銷
81,869

 
84,028

 
246,887

 
263,616

出售房地產資產的收益
(25,621
)
 
(119,333
)
 
(46,266
)
 
(159,043
)
不動產資產減值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

NAREIT FFO
$
145,272

 
$
128,413

 
$
430,803

 
$
437,504

稀釋後的FFO
$
0.49

 
$
0.42

 
$
1.44

 
$
1.44

加權平均稀釋股份
298,879

 
302,382

 
298,927

 
303,213

 


同一財產淨營業收入
同一物業淨收入(“NOI”)是一種用於評估房地產公司經營業績的補充性、非GAAP績效指標。同一財產NOI計算(使用兩個期間全部擁有的財產，不包括已穩定一年以下的正在開發中的財產和已完成的新開發財產)作為財產總收入(基本租金、報銷費用、被認為無法收回的收入的調整、附屬和其他租金收入、百分比租金和其他收入)減去直接財產業務費用(運營費用、房地產税和可疑賬户準備金)。同一財產NOI不包括(1)公司一級的開支(包括一般和行政費用)，

44


(Ii)租約終止費，(Iii)直線式租金收入，淨額，(Iv)增加以上及以下市場租契及租客優惠，淨額，(V)直線地租費用，及(Vi)與我們的字幕保險公司有關的收入(開支)。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為，同樣的財產NOI對投資者衡量我們的房地產投資組合的經營業績是有用的，因為該定義排除了淨收入中不涉及或不表明我們財產的經營業績的各種項目，例如折舊和攤銷以及公司一級的開支(包括一般和行政費用)，因為它消除了NOI因在所述期間購置或處置財產或穩定已完成的新開發財產而在NOI方面的差異，因此為比較我們的房地產在不同時期的經營業績提供了一個更加一致的標準。

截至2019年9月30日的3個月和9個月與2018年9月30日終了的3個月和9個月的比較
 
 
 
 
三個月結束
九月三十日
 
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
屬性數
403

 
403

 
—

 
402

 
402

 
—

收費百分比
88.9
%
 
89.4
%
 
(0.5
%)
 
88.9
%
 
89.4
%
 
(0.5
%)
租賃百分比
92.3
%
 
92.6
%
 
(0.3
%)
 
92.2
%
 
92.6
%
 
(0.4
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
274,934

 
$
268,240

 
$
6,694

 
$
814,629

 
$
803,526

 
$
11,103

 
其他收入
221

 
261

 
(40
)
 
1,664

 
892

 
772

 
 
 
 
275,155

 
268,501

 
6,654

 
816,293

 
804,418

 
11,875

營業費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營成本
(28,258
)
 
(29,027
)
 
769

 
(86,704
)
 
(89,981
)
 
3,277

 
房地產税
(42,576
)
 
(41,071
)
 
(1,505
)
 
(125,496
)
 
(121,593
)
 
(3,903
)
 
可疑賬户備抵
—

 
(2,665
)
 
2,665

 
—

 
(5,300
)
 
5,300

 
 
 
 
(70,834
)
 
(72,763
)
 
1,929

 
(212,200
)
 
(216,874
)
 
4,674

同性質NOI
$
204,321

 
$
195,738

 
$
8,583

 
$
604,093

 
$
587,544

 
$
16,549


下表對所述期間同一財產NOI的淨收入進行了核對(以千為單位)：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益
$
80,854

 
$
147,346

 
$
212,714

 
$
288,730

調整：
 
 
 
 
 
 
 
非同性質
(4,538
)
 
(20,414
)
 
(18,621
)
 
(73,551
)
租約終止費
(423
)
 
(467
)
 
(2,706
)
 
(2,363
)
直線租金收入淨額
(6,831
)
 
(5,015
)
 
(18,051
)
 
(11,896
)
以上及以下市價租約及租客優惠的累積，淨額
(3,622
)
 
(5,112
)
 
(11,391
)
 
(18,250
)
直線地租費用
31

 
40

 
94

 
100

折舊和攤銷
82,837

 
85,183

 
249,825

 
266,900

不動產資產減值
8,170

 
16,372

 
17,468

 
44,201

一般和行政
24,550

 
21,209

 
75,168

 
64,955

其他收入(費用)共計
23,293

 
(43,404
)
 
99,593

 
28,718

同性質NOI
$
204,321

 
$
195,738

 
$
604,093

 
$
587,544


通貨膨脹率
在過去的幾年裏，通貨膨脹率一直很低，對我們購物中心的經營績效的影響也很小；但是，通貨膨脹在未來可能會上升。我們的大部分長期租約都載有旨在減輕通脹負面影響的規定，包括合約租金的提高，以及租户須按比例繳付物業營運開支的部分，包括公用地方開支、水電費等。

45


保險和房地產税，以及與維護我們的財產有關的某些資本支出，從而減少了我們因通貨膨脹而增加的財產成本的風險。此外，我們相信我們現時的租金水平，很多都低於現時市場上同類樓宇的租金水平，而在續期或重租時，這些租金可能會與現時的市價保持一致，或更接近現時的市價。至於我們的未償還債務，我們會定期評估我們面對利率波動的風險，並可能繼續訂立利率保障協議，以減輕但並不消除利率變動對我們的可變利率貸款的影響。

表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有任何資產負債表外的重要安排。

46


項目3. 市場風險的定量和定性披露
2018年12月31日終了年度報告表10-K第二部分第7A項披露的市場風險的數量和質量沒有發生重大變化。

項目4.管制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
對披露控制和程序的評估
BPG保持着披露控制和程序(這一術語在“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定)，其目的是確保在其根據“交易法”提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。BPG管理層在其首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作效果。根據這一評估，BPG的首席執行官James M.Taylor和首席財務官Angela Aman得出結論，BPG的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內，BPG對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對BPG對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

控制和程序(Brixmor操作夥伴關係LP)
對披露控制和程序的評估
經營夥伴關係保持披露控制和程序(這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中得到界定)，目的是確保根據“交易所法”在其報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。業務夥伴關係的管理層在其首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，業務夥伴關係的首席執行幹事James M.Taylor和首席財務官Angela Aman得出結論認為，運營夥伴關係的披露控制和程序於2019年9月30日生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內，運營夥伴關係對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對運營夥伴關係對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.    法律程序
本報告附註15-未審計的合併合併財務報表的承付款和意外開支-標題“法律事項”項下所載的信息以提及方式納入本項目1。

項目1A。危險因素
截至2018年12月31日，我們在表10-K中披露的與該公司有關的風險因素沒有發生重大變化。

47


項目2. 未登記的股本證券出售和收益的使用
2017年12月5日，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，以支付公司400.0美元的普通股。除非董事會延長，否則該計劃將於2019年12月5日到期。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司沒有回購任何普通股。截至2019年9月30日，該計劃2.75億美元現有回購能力。

項目3.    高級證券違約
沒有。

第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。

項目5.其他資料
沒有。





48


項目6.展覽
下列文件作為本報告的證據提交：
 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
陳列品
數
 
展品描述
 
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歸檔
 
陳列品
數
 
歸檔
隨函
3.1
 
Brixmor運營合夥有限合夥有限合夥公司第二次修訂和恢復協議，日期為2019年10月28日，由Brixmor OP GP有限責任公司作為普通合夥人，BPG子公司公司作為有限合夥人，BPG Sub LLC作為有限合夥人，其他有限合夥人不時作為有限合夥人
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
4.1
 
第8號補充義齒第1號修正案，日期為2019年8月15日，由作為發行人的Brixmor運營合夥有限公司和作為託管人的紐約梅隆銀行之間的
 
8-K
 
001-36160
 
8/15/2019
 
4.3
 
 
4.2
 
代表應於2029年到期的4.125%高級債券的全球票據表格(見表4.1)
 
8-K
 
001-36160
 
8/15/2019
 
4.4
 
 
31.1
 
Brixmor房地產集團公司根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.2
 
Brixmor房地產集團公司根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官合夥經營合夥有限責任公司證書
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.4
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官的合夥經營有限責任公司證書
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.1
 
Brixmor房地產集團公司根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第1350條頒發的首席執行官和首席財務官的合夥經營合夥有限責任公司證書
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.INS
 
內聯XBRL分類法擴展實例文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x

49


 
 
 
 
以引用方式合併
 
 
陳列品
數
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
日期
歸檔
 
陳列品
數
 
歸檔
隨函
101.SCH
 
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.CAL
 
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.DEF
 
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.LAB
 
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.PRE
 
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
104
 
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包括在表101中)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
x

作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露，而是關於協議或其他文件本身的條款，你不應為此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證，完全是在有關協議或文件的具體範圍內作出的，不得描述在作出之日或在任何其他時間的實際情況。



50


簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，註冊人已正式安排由下列簽署人代表他們簽署本報告，並正式授權。
 
Brixmor房地產集團公司
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席執行官兼總裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格爾
 
 
首席會計官
 
 
(首席會計主任)
 
 
 
 
經營合夥有限公司
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席執行官兼總裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務主任)
 
 
 
日期：2019年10月28日
通過：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格爾
 
 
首席會計官
 
 
(首席會計主任)
 
 
 

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