美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2019年8月31日的財政年度。
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡階段。
佣金檔案編號1-10714
Autozone公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
內華達州 | 62-1482048 | |
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
成立為法團或組織) | ||
田納西州孟菲斯南前線街123號 | 38103 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(901) 495-6500
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
交易 文號 |
每個交易所的名稱 註冊 | ||
普通股(面值0.01美元) | 偶氮 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,請按“證券 法”第405條的定義,用複選標記表示。是的,沒有☐
如果註冊人不需要 根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了每個交互數據文件,每個交互數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交(或在較短的期限 中要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速箱 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的,☐號碼
非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值,參照上次出售普通股的價格,或註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的普通股平均出價和要價計算,為21,723,299,587美元。
截至2019年10月21日, 普通股已發行股票數為23,827,496股。
參考文件法團
根據1934年“ 證券交易法”第14A條,將於2019年8月31日起120天內提交關於將於2019年12月18日舉行的股東年度會議的最後委託書的部分內容,以參考方式納入第三部分。
目錄
第一部分 |
4 | |||
項目1.事務 |
4 | |||
導言 |
4 | |||
營銷與營銷策略 |
5 | |||
商業 |
7 | |||
商店運作 |
7 | |||
商店開發 |
8 | |||
採購和供應鏈 |
8 | |||
競爭 |
9 | |||
商標和專利 |
9 | |||
員工 |
9 | |||
季節性 |
9 | |||
汽車專區網站 |
9 | |||
有關執行主任的資料 |
10 | |||
項目1A。危險因素 |
12 | |||
項目1B。未解決的工作人員意見 |
19 | |||
項目2.財產 |
19 | |||
項目3.法律程序 |
19 | |||
項目4.礦山安全披露 |
20 | |||
第二部分 |
21 | |||
第五項註冊人普通股市場及相關股東事項 及發行者購買權益證券 |
21 | |||
項目6.選定的財務數據 |
23 | |||
項目7.管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析 |
24 | |||
項目7A.市場風險的定量和定性披露 |
36 | |||
項目8.財務報表和補充數據 |
38 | |||
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
74 | |||
項目9A.管制和程序 |
74 | |||
項目9B.其他資料 |
74 | |||
第III部 |
75 | |||
項目10.董事、執行幹事和公司治理 |
75 | |||
項目11.行政補償 |
75 | |||
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關的 股東事項 |
75 | |||
項目13.某些關係和相關交易以及獨立主任 |
75 | |||
項目14.主要會計費用和服務 |
75 | |||
第IV部 |
76 | |||
項目15.證物和財務報表附表 |
76 | |||
項目16.表格10-K 摘要 |
81 |
2
前瞻性陳述
本年度報告中的某些陳述構成前瞻性陳述,符合1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港規定。前瞻語句通常使用的詞語有:相信、預測、預測、表示應該、意圖、計劃、將、預期、估計、項目、定位、策略、查找、選擇、可能和類似的表達式等。這些建議是基於我們的管理當局根據經驗和對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和我們認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到若干風險和不確定因素的影響,包括不受限制的產品需求;能源價格;天氣;競爭;信貸市場條件;現金流動;獲得現有和可行的融資;未來的股票回購;衰退條件的影響;消費者債務水平;法律或規章中的變化;戰爭和戰爭前景,包括恐怖主義活動;通貨膨脹;僱用、培訓和留住合格僱員的能力;建築延誤;機密性、可得性或完整性的損害,包括網絡攻擊;歷史增長率可持續性;我們信用評級的降級;損害我們的聲譽;國際市場的挑戰;我們的信息技術系統的失敗或中斷;供應商的來源和原材料成本;關税的影響;新會計準則的預期影響;以及商業中斷。其中某些風險和不確定因素將在2019年8月31日終了年度報告第1部分“表10-K”中 項目1A所載的“風險因素”一節中更詳細地討論。, 這些危險因素應該仔細閲讀。前瞻性陳述並不能保證未來 業績和實際結果,發展和業務決定可能與這種前瞻性陳述所設想的不同,上述事件和風險因素中的風險因素可能會對我們的 業務產生重大和不利的影響。前瞻性發言只在所作日期之前發言。除適用法律要求外,我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或 其他原因。實際結果可能與預期結果大不相同。
3
第一部分
項目 1.業務
導言
Autozone公司(汽車專用區、SECH公司、HACH WE、HECH OWE或CONECH HEAM)是美洲汽車替換零部件的領先零售商和領先的 分銷商。我們於1979年和2019年8月31日開始營業,在美國(美國)經營着5,772家商店,其中包括波多黎各和聖託馬斯,在墨西哥有604家商店,在巴西有35家商店。每家商店都有廣泛的汽車、運動型多功能車、貨車和輕型卡車的生產線,包括新的和再製造的汽車硬零件、維修用品、配件和非汽車產品。2019年8月31日,在國內4,893家商店中,我們還實施了一項商業銷售計劃,向當地、地區和國家的修理廠、經銷商、服務站和公共部門帳户提供商業信貸和迅速交付零部件和其他產品。我們在墨西哥和巴西的商店也有商業項目。我們還通過 www.alldata.com和www.alldatadiy.com銷售Alldata品牌汽車診斷和維修軟件。此外,我們還通過www.autozone.com銷售汽車硬零件、維修用品、附件和非汽車產品,我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com進行採購。此外,我們還在www.duralastparts.com網站上提供了我們的Duralast品牌產品的產品信息。我們沒有從汽車維修或安裝服務中獲得收入。
截至2019年8月31日,我們的門店位於下列地點:
商店數數 | ||||
阿拉巴馬州 |
116 | |||
阿拉斯加州 |
8 | |||
亞利桑那州 |
150 | |||
阿肯色州 |
66 | |||
加利福尼亞 |
624 | |||
科羅拉多 |
91 | |||
康涅狄格州 |
49 | |||
特拉華州 |
16 | |||
佛羅裏達 |
362 | |||
佐治亞州 |
202 | |||
夏威夷 |
11 | |||
愛達荷州 |
30 | |||
伊利諾斯州 |
240 | |||
印第安納州 |
156 | |||
愛荷華州 |
32 | |||
堪薩斯 |
54 | |||
肯塔基州 |
98 | |||
路易斯安那州 |
126 | |||
緬因州 |
14 | |||
馬裏蘭州 |
80 | |||
馬薩諸塞州 |
82 | |||
密西根 |
198 | |||
明尼蘇達 |
57 | |||
密西西比州 |
95 | |||
密蘇裏 |
116 | |||
蒙大拿 |
14 | |||
內布拉斯加 |
23 | |||
內華達州 |
65 | |||
新罕布什爾州 |
23 | |||
新澤西 |
108 | |||
新墨西哥州 |
62 | |||
紐約 |
201 |
4
北卡羅來納州 |
221 | |||
北達科他州 |
7 | |||
俄亥俄 |
270 | |||
俄克拉荷馬州 |
78 | |||
俄勒岡州 |
48 | |||
賓夕法尼亞州 |
198 | |||
波多黎各 |
48 | |||
羅德島 |
17 | |||
聖託馬斯 |
1 | |||
南卡羅來納州 |
90 | |||
南達科他州 |
8 | |||
田納西州 |
166 | |||
得克薩斯州 |
630 | |||
猶他州 |
61 | |||
佛蒙特州 |
2 | |||
維吉尼亞 |
134 | |||
華盛頓 |
94 | |||
華盛頓特區 |
5 | |||
西維吉尼亞 |
44 | |||
威斯康星州 |
72 | |||
懷俄明州 |
9 | |||
|
|
|||
國內商店總數 |
5,772 | |||
墨西哥 |
604 | |||
巴西 |
35 | |||
|
|
|||
商店總數 |
6,411 | |||
|
|
營銷與營銷策略
我們致力於為客户提供優越的服務和可靠的建議,以及優質的汽車零部件和產品,在便利的地理位置,精心設計的商店。這項戰略的主要內容是:
客户服務
顧客服務是我國市場營銷戰略中最重要的組成部分,它是以消費者營銷研究為基礎的。我們強調,我們的AutoZoners(員工)應該始終把客户放在第一位,提供及時、禮貌的服務和值得信賴的建議。我們的電子零件目錄有助於選擇零件以及識別任何由我們或我們的供應商提供的相關保證。我們通過www.autozone.com銷售汽車硬質零件、維修用品、配件和非汽車零部件,以便在商店中提貨,或直接運往客户的家庭或企業,第二天的交貨量約佔美國人口的85%。此外,我們還提供一個智能手機應用程序,為客户提供存儲位置、駕駛方向、 操作時間、產品可用性和購買產品的能力。
我們還通過我們的貸款-A-工具節目。客户可以借用一個專用工具,如方向盤拉桿,其中一個自己動手 (直接DIY)客户或修理店除了一項工作外幾乎沒有什麼用處。AutoZoners還提供免費服務,包括在法律允許的情況下檢查引擎燈讀數、電池充電、收集用於 回收的廢油以及測試啟動器、發電機和電池。
5
商品化
下表按主要項目類別列出了我們銷售的一些產品類型:
失敗 |
維修 |
酌處 | ||
A/C壓縮機 電池及配件 軸承 皮帶和軟管 卡尺 化油器 底盤 離合器 CV軸 發動機 燃油泵 熔斷器 點火 照明 消聲器 散熱器 起動機和交流發電機 恆温器 輪胎修理 水泵 |
防凍劑&擋風玻璃洗滌液 制動鼓,轉子,鞋和墊 化學品,包括 制動器和動力 轉向液、油和燃料添加劑 油傳動液 油、空氣、燃料和傳輸過濾器 氧傳感器 油漆及配件 製冷劑及配件 衝擊減振器&支柱 火花塞和電線 擋風玻璃雨刷 |
空氣清新劑 手機配件 飲料和零食 地板墊和座套 內外配件 鏡子 性能產品 保護劑和清潔劑 密封劑和粘合劑 轉向輪蓋 音響和收音機 工具 拖曳 洗蠟 |
我們相信,我們的客户的滿意度經常受到我們提供特定汽車產品的能力的影響。每一家商店都有相同的基本產品,但我們為每一家商店的貿易區域的車輛的製造和型號量身定製我們的硬零件庫存,我們的銷售地板產品是根據當地商店的人口統計量身定做的。 我們的集線器商店(包括大型集線器,它攜帶更廣泛的品種)攜帶更多的產品,這些產品被送到當地的衞星商店。我們不斷更新我們提供的產品,以確保我們的庫存符合我們的客户需要或願望的產品 。
定價
我們希望成為行業的價值領導者,始終如一地以正確的價格提供優質的商品,並以令人滿意的保修和出色的客户服務為後盾。對於我們的許多產品,我們提供多個價值選擇,一個好的/更好的/最好的品種,有適當的價格和質量差異,從好的產品到更好的產品和最好的產品。一個關鍵的區別於我們的競爭對手是我們的內部品牌的獨家系列,包括Autozone,Duralast,Duralast Max,Duralast Gold,Duralast白金, Duralast ProPower,Duralast GT,Valucraft,SureBilt,ProElite和Tru品位。我們相信,我們的整體價值比我們的競爭對手更有利。
品牌營銷:廣告與促銷
我們相信,有針對性的廣告和促銷在今天的環境中發揮着重要作用。我們一直在努力理解我們的客户的需求和需求,以便我們能夠建立長期的,忠誠的關係。我們主要利用促銷、廣告和忠誠計劃來突出我們的巨大價值和高質量零件的可用性。廣播和互聯網媒體是我們的主要廣告手段,以推動零售流量到我們的商店,而我們 利用一個專門的銷售隊伍和我們的優惠忠誠度計劃,以推動商業銷售。在商店裏,我們利用店內標誌、店內通告和 創意產品佈局和促銷來幫助客户瞭解他們需要的產品。
商店設計與可視化採購
我們設計並建造高視覺衝擊力的商店。典型的商店採用彩色的外部和內部標誌,暴露的光束和導管和明亮的 照明的內部。維修產品、配件和非汽車用品的展示吸引人,便於客户瀏覽.店內標牌和特殊的 顯示屏在地板顯示器、端蓋和貨架上推廣產品.
6
商業
我們的商業銷售計劃在一個高度分散的市場上運作,我們是汽車零部件和其他產品在美洲的地方、地區和國家修理廠、經銷商、服務站和公共部門帳户的主要經銷商。作為國內商店計劃的一部分,我們為客户提供信用和交貨服務,以及通過我們的集線器商店在線訂購www.autozonepro.com。 ,我們提供更多專業技術人員所需的零部件和產品。我們有專門的銷售團隊,專注於獨立的修理店以及國家、地區和公共部門的商業賬户。
商店運作
存儲 格式
基本上所有的商店都是以標準的商店形式為基礎的,因此外觀、銷售和產品組合通常是一致的。 大約85%到90%的每一家商店的面積是銷售空間。在我們的衞星存儲中,大約40%到45%的空間用於硬部件庫存,而我們的集線器商店和巨型集線器有75%到85%的空間 用於硬部件。硬零件庫存區通常是由櫃枱或豆莢的前端運行的深度或長度存儲,將硬零件區域與其餘的存儲。剩餘的銷售空間包括 維護、附件和非汽車項目的顯示。
我們認為我們的商店是目標商店,是生成自己的流量,而不是依賴相鄰商店創建的流量。因此,我們將大部分商店設在主要的大街上,交通方便,停車方便。
商店人員和培訓
我們提供在崗培訓和正式培訓方案,包括在我們的分銷中心、區域辦事處和商店舉行的年度全國銷售會議和相關的連鎖會議;關於特定銷售和產品主題的商店會議;基於計算機的標準化培訓,以支持文化、安全、銷售技能、合規以及產品和工作知識;以及一些專家、供應商和第三方方案,以支持需要技術專長和特定工作知識的領域的學習和發展。鼓勵所有國內汽車製造商完成我們的內部產品知識計劃和零件專家 認證,這是與我們的主要供應商合作開發的。除培訓外,管理層還經常光顧商店。高級領導培訓是一個額外的投資領域,用於深化板凳力量和支持繼任規劃。
整個組織的商店經理、商業銷售經理和各級經理通過基於績效的獎金獲得財務 獎勵。此外,我們的增長為提升合格的自動駕駛人士提供了機會。我們相信,這些機會對於吸引、激勵和留住高質量的汽車製造商是非常重要的。
所有商店的支持功能都集中在我們位於田納西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西聖保羅的商店支持中心。我們相信,這種集中化在降低銷售費用和銷售成本的同時,加強了我們在商店層面上對銷售和營銷策略的一貫執行。
存儲自動化
我們所有的商店都有Z-net,這是我們專有的電子目錄,使我們的AutoZoners能夠有效地查找我們的客户需要的部件,併為客户的車輛提供完整的工作解決方案、建議和信息。Znet提供基於年份、製造、型號和發動機類型的汽車零部件信息,並跟蹤商店、附近商店和特殊訂單的庫存供應情況。Z-網顯示屏幕被放置在硬部件計數器或吊艙上,在那裏,AUTOZNER和客户都可以查看屏幕。
我們的商店使用我們的電腦專賣商店管理系統,包括條形碼掃描和銷售點數據收集終端。商店管理系統提供行政協助,以及加強銷售信息和改進庫存控制。我們相信,商店 管理系統也通過更快的交易處理和簡化保修和產品退貨程序來加強客户服務。
7
商店開發
下表反映了過去五個財政年度的地理位置發展情況:
財政年度 | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
地點: |
||||||||||||||||||||
開始 |
6,202 | 6,029 | 5,814 | 5,609 | 5,391 | |||||||||||||||
後天(1) |
| | | | 17 | |||||||||||||||
賣了(2) |
| 26 | | | | |||||||||||||||
新的 |
209 | 201 | 215 | 205 | 202 | |||||||||||||||
關着的不營業的 |
| 2 | | | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨新 |
209 | 199 | 215 | 205 | 201 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
搬遷 |
2 | 7 | 5 | 6 | 5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
終結 |
6,411 | 6,202 | 6,029 | 5,814 | 5,609 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | [17]2014年9月27日收購的美洲汽車公司(IMC)分公司。 |
(2) | IMC的26家分支機構於2018年4月4日出售。有關更多 信息,請參見備註M資產銷售。 |
我們認為,在我們目前不提供服務的市場中,以及在 我們可以實現更大存在的市場中,存在着擴大的機會。我們在進入新市場之前進行了大量的研究。開設一家新店最重要的標準是預測未來的盈利能力和達到我們所需的投資障礙 率的能力。為商店選擇新地點和市場地點的關鍵因素包括人口、人口、車輛概況、客户購買趨勢、商業業務、競爭對手商店的數量和實力以及房地產成本。在審查車輛概況時,我們還考慮了七歲及以上車輛的數量,或我們這類車輛;這些車輛一般不再受原製造商的授權,需要比較新的車輛更多的 保養和修理。我們尋求在高能見度地點開設新的商店,在現有市場範圍內或與現有市場毗鄰的高交通地點,並試圖在相對較短的時間內將市場發展聚集起來。除了繼續租賃或開發我們自己的地點外,我們還評估並可能進行戰略收購。
採購和供應鏈
我們通過位於田納西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷和巴西聖保羅的商店支持中心為所有商店挑選和購買商品。此外,我們在中國上海設有辦事處,以支持我們在亞洲的採購工作。在2019財政年度,一類類似產品約佔我們總銷售額的13%,一個供應商提供了我們購買的大約12%的產品。沒有其他類別的同類產品佔我們總銷售額的10%或更多,也沒有任何其他供應商提供超過我們總採購額的10%。我們認為,對於銷售的大多數類型的產品,存在着類似成本的替代供應來源。我們的大部分商品通過我們的配送中心通過我們的拖拉機和拖車車隊或第三方卡車公司流入我們的商店。分發中心 根據商店銷售量的不同,每週對所有存儲進行多次補充。
在2019年財政年度結束時,我們擁有205家國內集線器商店,這些商店擁有更多種類的產品,以及可以在24小時內送到其網絡中的商店的定期補貨項目。集線器商店通常每週從配送中心多次補充。集線器商店提高了我們及時向我們的許多商店分發產品的能力,並擴大了我們的產品種類。
作為一個子集,我們結束了2019年財政年度的35個國內超級樞紐,自2018年財政年度以來增加了11個。超級集線器與我們的集線器協同工作,通過改進本地零件供應和擴大產品種類來提高客户滿意度。一個巨型集線器存儲着70,000到110,000個獨特SKU的 庫存,大約是集線器存儲容量的兩倍。大型集線器為周圍的商店和其他集線器商店提供一天多次或一夜之間的服務。目前,我們有超過5,500家國內商店,可以進入超級樞紐庫存。這5500家商店中的大多數目前都是通宵接受服務的,但隨着我們擴大我們的巨型集線器,更多的商店將在同一天接受這項服務,許多商店每天將接受多次這種服務。
8
競爭
汽車零部件、配件和維修用品的銷售在許多領域具有高度的競爭力,包括名稱識別、產品可用性、客户 服務、商店位置和價格。Autozone在售後市場汽車零部件行業競爭,其中包括零售DIY和商業 為我做汽車零部件和產品市場。
我們的競爭對手包括國家、地區和地方汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發經銷商、批發商、修理店、洗車店和汽車經銷商,此外還有折扣和批量商品商店、五金店、超市、藥店、便利店、家庭商店和其他零售商,銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修部件。Autozone的競爭基礎是客户服務,包括我們AutoZoners的知識和專業知識;商品質量、選擇和可用性;產品 保修;商店佈局、位置和便利性;價格;以及我們的Autozone品牌名稱、商標和服務標記的實力。
商標和專利
我們在美國專利和商標局以及某些其他國家註冊了幾個服務商標和商標,包括我們的服務商標:Autozone,Autozone Reward,GET in the zone,部件只是我們所做工作的一部分,Provantage,The Br},DuralAero Blade,Duralast FastBlade和商標:Alldata衝突,Alldata Data Management,Alldata Mobile,Alldata Mobile,Alldata Data修復,Alldata Tech-輔助性,Autozone,Gold Auto&Design, alast,Duralast Aero Blade,Duralast FastBlade,Allie,Duralast,Duralast。.class=‘class 1’>DUALST PERINTER,HECH DURLALAST PROPOWER,HECH DUDURLAST ProPower Plus,HECH Duralast PROPOWER UGM,HECH Duralast ProPower AGM貸款-A-工具我們相信,這些服務標誌和商標是我們營銷和銷售戰略的重要組成部分.‘’.‘.’‘.
員工
截至2019年8月31日,我們約僱用96,000人,其中約58%為全職僱員。大約90%的汽車專區人受僱於商店或直接現場監督,約5%在配送中心,約5%在商店支助和其他職能部門。上述數字中包括在我們墨西哥和巴西行動中僱用的大約10 000人。
我們從來沒有經歷過任何物質勞動中斷,並相信與我們的 AutoZoners是良好的關係。
季節性
我們的業務在本質上是季節性的,最高的銷售通常發生在二月到九月的春夏月份,在那裏,每家商店的平均每週銷售額歷來比十二月和一月的較慢月份高出10%至20%。在短時間內,商店的銷售可能會受到天氣 條件的影響。極端炎熱或極端寒冷的天氣可能會導致零件失效,從而增加季節性產品的銷售。温和或多雨的天氣往往會使銷售疲軟,因為在温和的天氣中零件的故障率較低,而選修的 維修是在雨天期間推遲的。從長遠來看,天氣的影響是平衡的,因為我們在美洲各地都有地理位置。
汽車專區網站
Autozone公司的主要網站是www.autozone.com。我們在www.autozone.com網站上免費提供我們的年度報告(10-K表)、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據1934年“證券和交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的註冊聲明和修正案,這些報告都是根據1934年“證券和交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的,在我們向證券和交易委員會(SEC)提交或提供這些材料之後,我們將這些材料以電子方式提交或提供給證券和交易委員會(SEC),並在合理可行的情況下儘快提交這些報告。本網站及其所載或連結的資料,均不擬納入本年報(表格10-K)。
9
有關執行主任的資料
下面的名單描述了我們的執行官員,他們是由董事會選舉產生的,並由董事會自行決定。每一位主管人員的頭銜都包括“顧客滿意度”一詞,這反映了我們對客户服務的承諾。
William C.Rhodes,III, 54主席、總裁和首席執行官,客户滿意
威廉·羅茲(William C.Rhodes),三歲,在2007財政年度被任命為汽車區主席,自2005年3月以來一直擔任總統、首席執行官和董事。在被任命為總裁兼首席執行官之前,羅茲先生曾擔任商店運營和商業執行副總裁。 以前,他曾在該公司擔任過幾個關鍵的管理職位。1994年以前,羅茲先生是安永有限公司的經理。羅茲先生是美元總公司董事會成員。
William T.Giles,60歲首席財務官兼執行副總裁-財務、信息技術和商店發展,客户滿意
2006年5月,威廉·T·賈爾斯被任命為首席財務官。他還在各種場合擔任其他職務,包括財務、信息技術、所有數據和商店開發執行副總裁。1991年至2006年5月,他在亞麻業公司擔任過幾個職位,最近擔任執行副總裁和首席財務官。1991年以前,他在梅爾維爾公司工作。還有普華永道。Giles先生是Brinker國際公司董事會成員。
馬克·芬斯通, 58執行副總裁,銷售,供應鏈和營銷,客户滿意
馬克·A·芬斯通被任命為執行副總裁 2015年10月採購、供應鏈和營銷。此前,他自2014年起擔任高級副總裁Merchandising和Store Development,2008年至2014年任高級副總裁Merchandising,2002年至2008年任副總裁Merchandising。在2002年加入Autozone之前,Finestone 先生在五月份百貨公司工作了19年,在那裏他擔任過各種領導職務,其中包括Merchandising分部副總裁。Finestone先生還擔任汽車護理協會主席。
託馬斯·B·紐伯恩(Thomas B.Newbern),57歲
託馬斯·B·紐伯恩(Thomas B.Newbern)在2017年2月被任命為執行副總裁。在 之前,他自2015年10月起擔任執行副總裁,負責商店業務、商業和損失預防。在此之前,他曾在2014至2015年擔任高級副總裁,在2014至2015年擔任過高級副總裁,在2012至2014年擔任過高級副總裁,並在2012年擔任過門店發展高級副總裁,在2007至2012年擔任過高級副總裁,在1998年至2007年擔任過副總裁。在此之前,他在公司內擔任各種職務。
Philip B.Daniele,50歲,商務高級副總裁,客户滿意
菲利普·B·丹尼萊(PhilipB.Daniele)在2015年11月被選為高級副總裁。在此之前,他自2013年起擔任商業副總裁,2008年至2013年任副總裁。在此之前,他曾在2005年至2008年期間擔任零售業務部副總裁。從1993年到2008年,Daniele先生在公司內擔任各種職務。
Preston B.Frazer,43歲高級副總裁商店業務部,客户滿意
Preston B.Frazer於2019年10月被任命為商店業務高級副總裁。在此之前,他自2018年起擔任負責商店和商店業務支持的副總裁,並於2015年至2018年擔任負責防止損失的副總裁。此前,他曾在2010年至2015年擔任內部審計副總裁。從2006年到2010年,弗雷澤先生在公司內擔任各種職務。在 加入Autozone之前,Frazer先生是畢馬威(KPMG)有限責任公司的高級經理。
10
Ronald B.Griffin,65歲高級副總裁兼首席信息官,客户滿意
2012年6月,Ronald B.Griffin當選為高級副總裁和首席信息幹事。在此之前,他是惠普公司全球信息技術高級副總裁.在惠普公司任職期間,他還擔任了企業業務部門的首席信息官。在此之前,格里芬先生是弗萊明公司的執行副總裁兼首席信息官。他還在家得寶公司工作了12年,在過去的八年裏擔任首席信息官。格里芬先生還在德勤(Deloitte&Touche LLP)和達美航空公司(Delta Air Airlines,Inc.)任職。
William R.Hackney,54歲,高級副總裁Merchandising,客户滿意
威廉·R·哈克尼(WilliamR.Hackney)於2015年10月被任命為Merchandising的高級副總裁他在Autozone的職業生涯始於1983年,他在公司內擔任過幾個關鍵的 管理職務,包括副總裁商店業務支持和副總裁Merchandising。
Domingo J. Hurtado,58歲高級副總裁,客户滿意
Domingo JoséHurtado Rodríguez於2018年9月被任命為國際事務高級副總裁。在此之前,他曾擔任梅西科汽車區主席。Hurtado先生自2001年以來一直擔任該公司的各種職務,其中包括領導該公司向墨西哥擴展業務。2001年以前,他在RadioShack擔任不同職務,包括墨西哥總幹事和委內瑞拉總經理。
米切爾·梅傑,50位高級副總裁,客户滿意
米切爾·梅傑於2018年11月被任命為高級副總裁。在此之前,他曾擔任2016年9月以來的商業支持副總裁,之前他還擔任過Alldata總統的頭銜。梅傑先生於2005年加入汽車區。在Autozone之前,梅傑先生在家庭美元公司工作。
查理·普萊斯,54歲,高級副總裁兼主計長,客户滿意
查理·普萊斯,三世,2007年當選為高級副總裁和財務主任。在此之前,他自2003年起擔任副總裁和財務主任。2000年起任副會計副總裁,1996年任總賬主任。在加入Autozone之前,普萊亞斯先生是弗萊明公司的部門財務總監。他自1988年以來擔任各種職務。普萊亞斯先生是柯克蘭公司董事會成員。
阿爾伯特·薩爾蒂爾,55歲高級副總裁營銷及電子商務,客户滿意
阿爾伯特·薩蒂爾在2014年10月被任命為高級副總裁,負責營銷和電子商務。此前,他自2013年以來當選為高級副總裁。在此之前,他是納維斯塔爾國際公司(Navistar International Corporation)首席營銷官和領導團隊的關鍵成員。Saltiel先生還曾在索尼電子公司擔任總經理、市場營銷部和福特汽車公司(FordMotorCompany),擔任多個營銷職務。
理查德·C·史密斯(Richard C.Smith),55歲,高級副總裁,客户滿意
理查德·C·史密斯(RichardC.Smith)於2015年12月當選為高級副總裁。自1985年以來,他一直是一名汽車製造商,自1997年以來,他曾擔任過商店副總裁一職。在此之前,他在公司內擔任各種職務。
Kristen C.Wright, 43高級副總裁總法律顧問及祕書,顧客滿意
克里斯汀·C·賴特被任命為高級副總裁 總法律顧問兼祕書自2014年1月起生效。自2012年1月以來,她曾擔任副總統、助理總法律顧問和助理祕書一職。在加入 Autozone之前,她是Bass,Berry&Sims PLC律師事務所的合夥人。
11
項目1A。危險因素
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響。下文所述的風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量和股票價格產生重大和不利的影響。以下信息應與本報告所載的其他信息以及我們向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。這些風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務也可能受到其他因素的影響,這些因素目前我們都不知道,或者我們目前認為這些因素對我們的業務不重要。
如果對我們產品的需求放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
對我們銷售的產品的需求可能受到一些我們無法控制的因素的影響,包括:
| 使用中的舊車的數量。七歲或以上的車輛一般不再受原車輛製造商的保障,往往比較新的車輛需要更多的保養和修理。 |
| 能源價格上漲。能源價格上漲可能導致我們的客户推遲購買我們的某些 產品,因為他們使用收入的更高百分比來支付汽油和其他能源費用,並可能減少車輛的使用,從而減少磨損,減少對維修和保養的需求。 |
| 經濟。在經濟狀況下降的時期,消費者可以通過推遲車輛保養或修理來減少其可自由支配的開支。此外,這些條件可能會影響我們的客户獲得信貸的能力。在擴張性的經濟條件下,更多的DIY客户可能會付錢給其他人來修理和保養他們的 型車輛,而不是自己的車輛,或者他們可能購買新的車輛。 |
| 天氣。較温和的天氣條件可能會降低汽車零部件的故障率,而長時間的降雨和冬季降水則可能導致我們的客户推遲車輛的保養和維修。極熱或極冷的環境可能會增加對我們產品的需求,因為我們的客户會增加汽車零部件的故障率。 |
| 技術進步。汽車技術的進步,如電動汽車和零部件設計,可能導致汽車維修次數減少,零部件維修時間延長。 |
| 每年行駛里程數。較高的車輛里程增加了維修和 修理的需要。里程水平可能受到汽油價格、乘車比例等因素的影響。 |
| 原車輛製造商製造的車輛的質量和對新車輛提供的保證或維修期限。 |
| 對原始車輛 製造商或政府規定的獲取遠程信息處理和診斷工具及維修信息的限制。這些限制可能導致車主依賴經銷商進行維護和修理。 |
這些因素可能導致對我們產品的需求下降,這可能對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功地與銷售我們銷售的產品的其他企業競爭,我們可能會失去客户,我們的銷售和利潤可能會下降。
汽車零部件、配件和維修用品的銷售具有高度的競爭力,銷量取決於許多因素,包括名稱識別、產品可用性、客户服務、商店位置和價格。競爭對手正在我們現有地點附近開設地點。Autozone在DIY和DIFM汽車零部件和配件市場上都是供應商。
12
我們的競爭對手包括國家、地區和地方汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零配件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發經銷商、批發商、商販、修理店、洗車店和汽車經銷商,此外還有折扣和批量商品商店、五金店、超市、藥店、便利店、家庭用品商店、家庭用品商店和其他零售商,銷售汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修部件。雖然我們相信我們在以下方面進行了有效的競爭:客户服務,包括我們汽車專區的知識和專業知識;商品質量、選擇和供應;產品保修;商店佈局、位置和便利;價格;由於我們的Autozone品牌名稱、商標和服務商標的實力,我們的一些競爭對手可能會獲得競爭優勢,例如更多的金融和營銷資源,使他們能夠以更低的價格銷售汽車產品、擁有更多商品的大商店、更長的經營歷史、更頻繁的客户訪問和更有效的廣告。在線和多渠道零售商往往專注於送貨服務,為客户提供更快、更有保證的交貨時間、更低的價格或免費送貨。一些在線企業的運營成本比 我們低。此外,由於我們的業務戰略是以提供更高水平的客户服務為基礎,以補充我們所提供的產品,我們的成本結構比我們的一些競爭對手要高,這也給我們的利潤率帶來了壓力。
消費者正在接受網上購物和移動商務應用程序。隨着越來越多地使用數字工具和社交媒體,以及我們的 競爭對手更加註重優化客户的在線體驗,我們的客户能夠在網上、實體 商店或通過這兩種產品的組合購買我們的產品之前,快速地比較價格、產品種類和來自其他客户的反饋。我們認為,由於對可立即出售的庫存進行投資,發展一個強大的集線器和巨型樞紐 分銷網絡,提供按需獲得所需產品的有效途徑,網上或電話訂購產品的選擇,以及直接向 我們的供應商訂購特別訂單的選擇,使我們能夠有效地進行競爭。我們也提供無麻煩的回報給我們的客户。此外,我們認為,客户重視與銷售人員的個人交互,該銷售人員有資格提供值得信賴的建議,並提供其他免費服務,如部件 測試。
我們還利用促銷、廣告和忠誠度計劃來更有效地推動客户流量和競爭,我們必須定期評估和調整我們的努力,以應對競爭市場的變化。如果我們不能繼續管理現成的庫存需求和有競爭力的送貨選擇,以及制定成功的競爭戰略,包括維持有效的促銷、廣告和忠誠卡計劃,或者如果我們的競爭對手製定更有效的戰略,我們可能會失去客户,我們的銷售和利潤可能會下降。
我們可能無法維持歷史上的銷售增長速度。
在過去的五個財政年度裏,我們增加了商店數量,從2014年8月30日的5391家增加到2019年8月31日的6411家,平均每年增加4%。此外,我們在過去五個財政年度的年收入從2014財政年度的94.75億美元增加到2019財政年度的118.64億美元,平均每年增長5%。年度收入 的增長是由新商店的開設、新商業計劃的發展和同一商店銷售額的增加所驅動的。我們只有在評估客户購買趨勢和市場需求/需求之後才開設新的商店,所有這些都可能受到持續的失業、減薪、小企業倒閉和汽車工業特有的微觀經濟狀況的不利影響。同樣的商店銷售也受到顧客需求水平和我們對我們的 產品的價格的影響,這也會受到經濟壓力的負面影響。我們不能保證我們將繼續以歷史價格開設商店,或繼續增加同一商店的銷售額。
競爭對手之間的整合可能會對我們的業務產生負面影響。
歷史上,我們的一些競爭對手合併了。我們的競爭對手之間的合併可以提高他們的市場份額和財務狀況,使他們有能力獲得更好的採購條件,並向我們競爭的客户提供更有競爭力的價格,並使他們能夠利用合併的協同作用和節省的費用來增加廣告和營銷預算,以便更有效地爭奪客户。我們的競爭對手的整合也可以增加他們進入本地市場零件種類的機會。
13
這些合併的競爭對手可以奪走我們在某些市場上的銷售量,實現更大的市場滲透,可能導致我們改變定價,對我們的利潤率產生負面影響,或者使我們花費更多的錢來維持客户或尋找新的客户,所有這些都會對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能盈利地增加我們在商業汽車零部件業務中的市場份額,我們的銷售增長可能是有限的。
雖然我們是商業市場中最大的汽車零部件銷售商之一,但為了增加我們的商業市場份額,我們必須與全國和地區汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、批發商和批發商進行有效的競爭。儘管我們相信我們在商業市場的有效競爭基礎是客户服務、商品質量、選擇和 可用性、價格、產品保修、分銷地點以及我們的Autozone品牌名稱、商標和服務商標的實力,但一些汽車售後市場參與者的經營時間比我們所擁有的要長得多,因此發展了長期的客户關係,並擁有大量的可用庫存。如果我們不能盈利地開發新的商業客户,我們的銷售增長可能是有限的。
我們信用評級的降級或信貸市場的普遍中斷,可能使我們更難以獲得資金、為債務再融資、獲得新的資金或發行債務證券。
我們的短期和長期債務被主要評級機構評為投資級.這些投資級信用評級在歷史上允許我們利用較低的利率和其他優惠條件,在我們的短期信貸額度,在我們的高級債券發行和商業票據市場。為了維持我們的投資級評級,我們必須達到一定的財務業績比率.評級機構改變這些比率、增加我們的債務和/或降低我們的收入可能導致我們的信用評級下降。我們信用評級的下調可能限制我們進入公共債務市場的機會,限制願意向我們提供信貸便利的機構,導致我們的公共和私人債務中有更多限制性的金融和其他契約,而且 很可能大大增加我們的整體借貸成本,並對我們的收入產生不利影響。
此外,大蕭條期間大型金融機構的金融狀況嚴重惡化,導致全球信貸市場和更嚴格的借貸條件嚴重喪失流動性和提供信貸。在短暫的時間間隔內,商業票據市場的流動性有限,導致沒有購買商業票據的人和極高的利率。我們不能保證在大衰退期間發生的類似事件在可預見的將來不會再次發生。全球信貸市場的狀況和事件可能會對我們獲得短期和長期債務以及債務的條款和成本產生重大不利影響。
宏觀經濟和地緣政治因素的重大變化可能對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響。
宏觀經濟狀況對我們的客户和供應商都有影響。在大衰退期間,美國的就業增長停滯不前,失業率處於歷史高位;然而,近幾年來,失業率已上升到低於衰退前的水平。此外,美國政府繼續在歷史上龐大的赤字和債務負擔下運作。全球信貸市場的持續困境、企業倒閉、通貨膨脹、匯率波動、重大地緣政治衝突、擬議的或額外的關税、能源價格的持續波動以及其他因素繼續影響着全球經濟。此外,能源價格上漲可能影響我們的商品分配、商業交付、公用事業和產品成本。在短期內,這些因素可能會對我們的業務產生積極的影響.在較長一段時間內,這些宏觀經濟和地緣政治狀況可能會對我們的銷售增長、利潤率和間接費用產生不利影響。這可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
14
我們的業務取決於招聘、培訓和留住合格的員工。
我們相信,我們的品牌價值很大程度上取決於在我們的商店、配送中心、商店支持中心和Alldata中僱用的大約96,000名AutoZoners的質量。我們的勞動力成本是我們最大的經營開支,我們的業務受到僱傭法律和法規的約束,包括有關最低工資和福利的要求。此外,根據聯邦和州法律,實施與某些僱員的加班豁免和福利有關的 可能的監管變化可能會增加我們企業的勞動力成本,並對我們的經營結果產生負面影響。我們不能保證, 我們能夠繼續按目前的工資率僱用、培訓和保留合格的僱員,因為我們在競爭的勞動力市場上運作,而且有市場增加補償的風險。
如果我們不能僱用、適當培訓和留住合格的僱員,我們可能會經歷更高的僱用成本、減少銷售、不遵守規定、客户的損失和我們品牌的減少,這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不維持具競爭力的工資,我們的客户服務可能會因為我們的員工質素下降而受到影響,或者,如果我們提高工資水平,我們的收入可能會減少。違反或修改就業和勞動法(包括對現有就業福利方案(如健康保險)的修改)可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
無法以有競爭力的價格購買和提供優質商品可能會對我們的銷售和業務結果產生不利影響。
我們依賴於我們的國內和國際供應商繼續以優惠的價格和支付條件向我們提供高質量的商品。如果我們的商品產品不能滿足客户對質量和安全的期望,我們可能會遭遇銷售損失、成本增加以及面臨法律和聲譽風險的風險。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法律,我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有的安全和質量標準。引起實際、潛在或被感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟,並導致昂貴的產品召回和其他責任。如果我們的供應商受到政府對其產品設計和/或製造過程的額外管制,我們購買的商品的 成本可能會上升。此外,客户對我們銷售的產品的安全性或質量的負面看法可能導致我們的客户為他們的需求尋找其他來源,從而導致銷售損失。在這種情況下,我們要重建信譽和重新獲得客户的信任可能是困難和昂貴的。此外,我們的供應商受到全球經濟狀況的影響。信貸市場和其他宏觀經濟條件可能對我們的供應商資助和經營其業務的能力產生重大不利影響,導致產品成本增加,難以滿足我們的庫存需求。如果我們經歷了與我們的任何重要供應商的過渡或轉換,或者他們遇到財務困難或其他原因無法及時向我們交付商品,或者根本就沒有。, 我們的商店可能會出現產品短缺,這可能會對顧客產生負面影響,影響他們對我們的看法,並導致我們失去顧客和銷售。
與美國以外的產品相關的風險。
我們在2019財政年度直接進口了大約14%的採購品,但我們的許多國內供應商直接進口他們的產品或其 產品的組件。這些貨物的價格或流動因任何原因而發生變化,如政治動亂或戰爭行為、貨幣波動、海上航道中斷、港口勞資糾紛和經濟條件不穩定以及外國供應商所在國家的不穩定、供應商的財務不穩定、不符合我們的標準、我們供應商的勞工做法問題或他們可能遇到的勞工問題(例如罷工、停工或衰退,這也可能在中斷期間和之後緩慢增加勞動力成本)、向供應商提供原材料和增加成本、增加進口關税或關税、商品質量或安全問題、運輸供應和成本,工資率 和税收、運輸安全、通貨膨脹和與供應者及其所在國或其進口國有關的其他因素的增加往往超出我們的控制範圍,可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外,對進口貨物的對外貿易政策、關税和其他規定、對某些國家的貿易制裁、對某些類型的貨物或含有其他國家某些材料的貨物的進口限制以及與對外貿易和港口勞工協定有關的其他因素,都是我們無法控制的。這些因素和其他因素影響到我們的供應商和我們獲得產品的機會,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。由於我們或我們國內的 供應商增加了我們從外國供應商進口的商品,與這些進口有關的風險也將增加。
15
我們的增長能力在一定程度上取決於新的位置空缺,現有的位置改造和擴展 和有效利用我們現有的供應鏈和樞紐網絡。
我們的持續增長和成功在一定程度上將取決於我們是否有能力開設 和經營新的地點,並擴大和改造現有的地點,以便及時和有利可圖地滿足客户的需求。實現我們新的和現有的地點擴大目標將取決於若干因素,包括有能力與開發商和房東合作,以可接受的費用為新的和擴大的地點獲得適當的地點,僱用和培訓合格的人員,以及將新的地點納入現有的行動。沒有任何保證,我們將能夠實現我們的地點擴展目標,有效地管理我們的增長,成功地將計劃中的新地點整合到我們的業務中,或者運營我們的新的、改造的和擴大的地點。
此外,我們廣泛利用我們的樞紐網絡,我們的供應鏈和物流管理技術,以有效地儲備我們的地點。我們已經並計劃繼續對我們的供應鏈進行大量投資,以提高我們以正確的價格提供最好的零件和滿足消費產品需求的能力。如果我們不能有效地利用我們現有的樞紐和/或供應 鏈,或者如果我們對供應鏈倡議的投資,包括直接從美國境外採購一些產品,不能提供預期的好處,我們可以在我們的地點體驗次優的庫存水平或增加我們的經營成本,這可能會對我們的銷售數量和/或利潤產生不利的影響。
我們未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌名稱和盈利產生實質性的不利影響。
我們相信,我們持續強勁的銷售增長在很大程度上是由我們的品牌驅動的。我們的品牌價值及其在推動銷售增長方面的持續有效性在很大程度上取決於我們是否有能力維護我們在安全、高質量、友好、服務、可靠建議、誠信和商業道德方面的聲譽。對這些地區的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽,並可能導致對我們商品的需求減少。越來越多地使用技術也帶來了風險,因為客户能夠迅速比較產品和價格,並利用社交媒體以迅速和廣泛分散的方式提供反饋。如果客户有不好的體驗並在社交媒體上分享,我們的聲譽就會受到影響。
不遵守道德、社會、產品、勞工、環境和反腐敗標準,也可能損害我們的聲譽,並可能導致消費者或環境團體、僱員或管理機構採取各種不利行動。不遵守適用的法律和條例、維持有效的內部控制制度或提供準確和及時的財務報表信息也會損害我們的聲譽。如果我們不遵守現有的或未來的法律或條例,我們可能會受到政府或司法的罰款或制裁,同時還要支付大量的法律費用和費用。此外,如果發現我們不遵守任何現有或未來的法律或條例,我們的資本和業務費用可能會增加,原因是執行和遵守現有和未來的法律和條例或補救措施。無法通過更高的價格支付任何增加的費用,將對我們的業務結果產生不利影響。
由於任何這些或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者信心,都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
16
我們在國際業務中的成功取決於我們管理國際市場提出的獨特挑戰的能力。
除管理國際業務的獨特成本、風險和困難外,我們在美國以外地區開展業務和採購 產品和材料時,美國業務所面臨的各種風險也普遍存在。我們向國際市場的擴張可能受到當地法律和習俗、適用於外國業務的美國法律以及政治和社會經濟條件的不利影響。
國際業務所固有的風險還包括潛在的不利税收後果、貿易政策和貿易協定的潛在變化、遵守“反海外腐敗法”以及當地反賄賂和反腐敗法、執行知識產權方面的更大困難、挑戰 查明和獲得當地供應商的機會、以及可能錯誤地判斷外國消費者對我們的產品種類和營銷戰略的反應。
此外,我們在國際市場的業務主要以這些國家的當地貨幣進行。由於我們的綜合財務報表是以美元計價的,因此本期間的資產、負債、銷售淨額和其他以當地貨幣計值的收入和費用必須按匯率折算成美元。因此,外匯匯率和匯率波動可能對我們的財政業績產生不利影響。
不保護或有效地應對侵犯客户、供應商、自動分區或公司信息的隱私和安全的行為,可能會損害我們的聲譽,使我們受到訴訟,並使我們承擔大量費用。
與大多數零售商和分銷商一樣,我們的業務包括接收、存儲和傳輸有關我們的客户、 供應商和AutoZoners的個人信息,其中一些信息被委託給第三方服務提供商和供應商。如果不能保護我們的客户、供應商、員工和公司信息的安全,我們可能會受到代價高昂的監管執法行動的影響,使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽,這可能會對我們的銷售產生負面影響。我們認為信息安全是首要任務,並在整個公司進行網絡安全規劃和活動。高級管理層和董事會積極參與網絡安全風險管理。雖然我們和我們的第三方服務提供商和供應商採取了重要步驟來保護客户、供應商、僱員和其他機密的 信息,包括保持對支付卡行業標準的遵守,以及包括更新技術和安全策略、員工培訓和監視以及我們系統的常規測試在內的安全程序,但這些安全 措施在未來可能會因為網絡攻擊、員工錯誤、系統妥協、欺詐、欺騙、黑客或其他有意或無意的行為而受到破壞,而未經授權的各方可能會訪問這些數據。我們認為,我們的預防性行動提供了足夠的措施,以防止安全漏洞,並普遍減少我們的網絡安全風險。但是,與我們共享敏感信息的業務或第三方提供程序在安全漏洞發生後的一段重要時間內可能不會發現 安全漏洞或信息丟失。如果不能有效應對體制妥協,可能會破壞我們的安全措施。用於獲得未經授權訪問的方法不斷髮展。, 在很長一段時間內很難預測或發現。到目前為止,我們還沒有經歷網絡安全的重大破壞;然而,我們的計算機系統已經並很可能繼續受到未經授權的 訪問或釣魚企圖、計算機病毒、惡意軟件、贖金或其他惡意代碼的攻擊。隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私有關的監管環境變得越來越嚴格,遵守這些 要求也可能導致大量額外費用。我們不能保證我們的安全措施將防止或限制未來事件的影響。補救由於 網絡攻擊而對我們的系統造成的損害的代價可能是巨大的。
我們接受多種支付方式,包括現金、支票、信用卡、借方、電子支付(如貝寶(PayPal)、蘋果支付(Apple Pay)等)。和禮品卡,我們可能會提供新的支付選擇,隨着時間的推移,這可能有信息安全風險的影響。作為一家接受借記卡和信用卡付款的零售商,我們必須遵守各種行業數據保護標準和協議,如美國國家標準協會加密標準和支付網絡安全操作指南以及支付卡行業數據安全標準。即使我們遵守這些標準、協議和其他信息安全措施,我們也不能肯定我們為保護我們的所有信息技術系統而維持的安全措施能夠防止、控制或偵測將來可能發生的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或已知的網絡攻擊或惡意軟件造成的安全破壞。
17
如果在我們或第三方服務提供商的信息系統中的任何網絡攻擊或入侵導致信息的丟失、損壞或盜用,我們 可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡網絡和其他方面的索賠的重大不利影響。在某些情況下,如果與我們持有的銀行卡和支付卡交易有關的信息受到損害,我們根據 -我們與支付卡處理商的合同-遵守的銀行卡關聯規則和義務,使我們對支付卡發行人負有責任,而這些責任可能很大。此外,遵守更嚴格和更復雜的數據隱私、數據收集和信息安全法律和標準的 成本可能對我們很重要。
我們投資於信息技術風險管理和災難恢復計劃。儘管這些計劃已經到位,但隨着技術的迅速變化和我們克服安全風險的努力日益複雜和集中,我們必須不斷監測和不斷修訂我們的計劃。
我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量可能受到環境、税收和就業法律或其他政府行動的影響。
我們受各種法律和政府規章的約束,這可能會影響我們的業務。我們可能會受到環境法律和條例的影響,包括限制温室氣體排放的舉措和與氣候變化有關的法案。雖然我們不確定這些倡議是否會成為 條例,但如果這些條例獲得通過,它們可能對我們的成本產生不利影響。
我們的業務受到税收法律法規的變化,這可能影響我們的整體税務責任。政府可以頒佈指導或頒佈税法,從而改變我們的税收狀況,並對我們的經營結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到訴訟的影響。
我們參與訴訟,監管調查,政府和其他法律程序,產生於正常的業務過程。法律行動 可能是實質性的,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。
我們的關鍵業務流程嚴重依賴於我們的信息技術系統。這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們廣泛地依賴於我們的信息技術系統,其中一些是由第三方服務提供商管理或提供的,用於管理庫存、與客户進行通信、處理事務和總結結果。我們的系統和我們所依賴的第三方系統會因停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞、 惡意網絡攻擊、災難性事件以及我們的AutoZoners、承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤而受到損壞或中斷。儘管我們和第三方服務提供商努力維護各自的系統,但我們可能無法成功地做到這一點。
如果我們的系統被損壞或不能正常運作,我們可能會招致大量費用來修理或更換這些系統,而且我們管理庫存或處理交易的能力可能會受到重大數據的損失和中斷或延誤,這可能導致銷售損失、無法處理採購訂單和/或潛在的客户忠誠度損失,而這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們的業務正在開發和實施各種信息系統,以及 修改現有的系統。這些技術變革將需要大量的人力和財政資源投資,我們的業務可能會在這些項目中遇到嚴重的延誤、成本增加和其他障礙。雖然我們在規劃、項目管理和培訓期間投入了大量資源,但執行問題可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務運作、財務狀況和現金流動產生不利影響。
18
業務中斷可能會對我們的辦公時間、計算機和其他 系統的可操作性、商品的可用性產生負面影響,並對我們的銷售和業務產生實質性的負面影響。
戰爭或恐怖主義行為、政治動亂、異常天氣條件、颶風、龍捲風、暴風、火災、地震、洪水和其他自然災害或其他災害的威脅,或其中任何一種災害的威脅,都可能導致我們的某些地點被關閉一段時間或永久關閉,或對我們獲得在我們地點出售的商品的能力產生不利影響。我們的一些商品是從其他國家進口的。如果進口貨物難以或不可能進入美國,如果我們不能以類似的成本從其他來源獲得這種商品,我們的銷售和利潤率可能會受到不利影響。
如果商業運輸受到限制或嚴重延誤,我們的業務可能受到不利影響,因為我們很難將商品運送到我們的配送中心和地點,從而造成銷售損失和/或潛在的客户忠誠度損失。如果我們無法在配送中心接收商品,運輸問題也可能導致我們取消訂單。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
下表顯示截至2019年8月31日為止,我們商店的面積和出租及擁有物業的數目:
沒有。的 商店 |
商店廣場 鏡頭 |
|||||||
租賃 |
3,398 | 22,160,926 | ||||||
擁有 |
3,013 | 20,365,525 | ||||||
|
|
|
|
|||||
共計 |
6,411 | 42,526,451 | ||||||
|
|
|
|
我們有大約570萬平方英尺的配送中心為我們的商店服務,其中大約180萬平方英尺是租來的,其餘的是自己擁有的。我們的12個配送中心分別位於亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓和墨西哥。我們的主要商店 支持中心位於孟菲斯,田納西州,包括約32萬平方英尺。我們還在墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西聖保羅增設了三個商店支持中心。我們的內部採購辦公室位於中國上海。位於加州埃爾克格羅夫的Alldata總部是租來的,我們還擁有或租賃了其他非物質的財產。
項目3.法律程序
2004年,我們在新澤西州Ephraim山收購了一家商店,該店以前是一個加油站的所在地,裏面有地下水污染的證據。在獲得之後,我們自願向新澤西環境保護司報告了地下水污染問題,並簽訂了一項自願補救協定,規定對與該財產有關的污染進行補救。我們已經進行並支付了(對我們來説非物質成本)對財產污染的補救。
我們還自願調查和處理潛在的蒸汽入侵影響,在低梯度住宅和企業。NJDEP在2013年2月19日向保險人發出的 指示和通知中,以及在2014年1月13日修訂的指示和給保險人的通知(統稱指令)中斷言,根據 聯合和可分割的賠償責任理論,我們對下行影響負有責任。在2015年4月23日的信中,NJDEP要求我們和其他各方支付大約296 000美元,以支付NJDEP因財產下坡受到污染而產生的費用。我們在2016年1月29日的信中獲悉,NJDEP已對該財產提出留置權,涉及NJDEP因財產下坡受污染引起的約35.5萬美元的費用。我們已經並將繼續對任何此類指控提出異議,因為存在其他實體/污染源,其中一些在指令和2015年4月23日的要求中已在財產的 區指明。
19
{Br}根據“自願補救協定”,在完成該協定所要求的所有補救工作後,我們認為,新澤西州應有資格償還最多75%的合格補救費用。我們已要求國家澄清,該協議適用於非現場工作。雖然目前尚無法確定我們根據 補救辦法可能產生的額外費用總額,但我們目前並不認為履行協議或其他方面的義務會導致對我們的財務狀況、業務結果或現金流量有重大影響的費用。
2014年7月,我們收到阿拉梅達州地區檢察官和加利福尼亞州其他環境檢察辦公室發出的傳票,要求提供與處理、儲存和處置危險廢物有關的文件和信息;隨後,地區檢察官和州總檢察長辦公室就此事提出申訴。該公司與地區檢察官和州總檢察長辦公室充分合作,在2019財政年度解決了這一問題,公司沒有認定該公司負有責任。公司同意支付的金額在公司以前就此事應計的 數額之內。
由於2016年4月加州空氣資源委員會(CARB)的一封信,我們以前擁有的子公司之一於2018年3月被CARB和加利福尼亞州起訴,要求對違反“加利福尼亞衞生和安全準則”、“加利福尼亞法規法典”第13章和與銷售和廣告加利福尼亞州某些售後汽車污染控制部件有關的加利福尼亞車輛污染控制部分的行為進行處罰。2018年2月26日,我們完成了大量出售所有 資產的交易,除去與AutoAnything業務相關的假定負債。作為銷售的一部分,我們保留了與這起訴訟有關的責任。該公司與CARB和國家總檢察長辦公室充分合作,在2019年財政年度解決 問題,公司方面沒有發現責任。公司同意支付的金額在公司以前就此事應計的數額之內。
我們參與了與我們的業務有關的各種其他法律程序,包括但不限於幾項包含集體訴訟的訴訟,其中原告是目前和以前的每小時和前工薪僱員,他們指控各種工資和小時違規行為以及非法的解僱做法。我們目前認為,無論是單獨還是在 總數中,這些事項都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大負債。
項目4.礦山安全披露
不適用。
20
第二部分
第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和證券發行人購買股票證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代號為AZO。2019年10月21日,共有2112名 紀錄股東,其中不包括股份由證券頭寸上市所代表的受益所有人的數目。
我們目前沒有為我們的普通股支付紅利。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。任何未來股息的支付都將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和現金流量。
1998年期間,該公司宣佈了一項計劃,允許公司回購其部分已發行股票,但不得超過公司董事會規定的最高限額 。該計劃最近於2019年10月7日進行了修訂,將回購授權增加12.5億美元,使授權回購股票的總價值達到232億美元。
在截至2019年8月31日的季度內,本公司回購的普通股如下:
期間 |
共計 數目 股份 購進 |
平均 已付價格 每股 |
總數 股份 作為 部分公開 公佈的計劃 或程序 |
最大美元 那個五月的價值 尚未購買 根據計劃 或程序 |
||||||||||||
2019年5月5日至6月1日 |
108,418 | $ | 1,014.58 | 108,418 | $ | 1,058,574,234 | ||||||||||
2019年6月2日至29日 |
103,332 | 1,093.45 | 103,332 | 945,586,095 | ||||||||||||
2019年6月30日至7月27日 |
136,426 | 1,147.37 | 136,426 | 789,054,681 | ||||||||||||
2019年7月28日至8月31日 |
285,688 | 1,093.02 | 285,688 | 476,792,875 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
共計 |
633,864 | $ | 1,091.37 | 633,864 | $ | 476,792,875 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司還在2019、2018和 2017財政年度按市值分別回購了17,201、11,816和12,455股股票,這些股份是根據“國內收入法典”第423條規定合格的根據“國內收入法典”第423條合格的公司第六次修正和再補充員工股票購買計劃(“僱員計劃”)選擇出售其股票的僱員,根據“國內收入法”第423節的規定,所有符合資格的僱員均可在每個日曆季度的第一天或最後一天以低於普通股市價85%的價格購買Autozone的普通股。允許的最大年採購額 為每位員工15,000美元或薪酬的10%,以較少者為準。根據“僱員計劃”,2019、2018和2017年財政年度分別向僱員出售了11 011股、14 523股和14 205股。截至2019年8月31日,根據“僱員計劃”,共有152,766股 普通股留作將來發行。
一旦管理人員達到“員工計劃”規定的最大采購量, 第六次修訂和恢復的“執行股票購買計劃”(“執行計劃”)允許所有符合條件的主管購買Autozone公司的普通股,最多可佔其年薪和獎金的25%。在2019財政年度、2018年和2017年,高管根據執行計劃購買的股票分別為1 483股、1 840股和1 865股。截至2019年8月31日,根據“執行計劃”,共有236,565股普通股留作未來發行。
21
股票績效圖
下圖顯示了與標準普爾500指數(S&P 500)和標準普爾零售指數(S&P零售指數)相比,從2014年8月30日開始至2019年8月31日止的五年期間Autozone股票價值的變化。
22
項目6.選定的財務數據
(單位:千,除每股數據外)相同的商店銷售額和選定的 業務數據) |
截至8月的財政年度 | |||||||||||||||||||
2019(1) | 2018(2) | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
損益表數據 |
||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 11,863,743 | $ | 11,221,077 | $ | 10,888,676 | $ | 10,635,676 | $ | 10,187,340 | ||||||||||
銷售費用,包括倉庫和交貨費用 |
5,498,742 | 5,247,331 | 5,149,056 | 5,026,940 | 4,860,309 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
6,365,001 | 5,973,746 | 5,739,620 | 5,608,736 | 5,327,031 | |||||||||||||||
經營、銷售、一般和行政費用 |
4,148,864 | 4,162,890 | 3,659,551 | 3,548,341 | 3,373,980 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
經營利潤 |
2,216,137 | 1,810,856 | 2,080,069 | 2,060,395 | 1,953,051 | |||||||||||||||
利息費用,淨額 |
184,804 | 174,527 | 154,580 | 147,681 | 150,439 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
2,031,333 | 1,636,329 | 1,925,489 | 1,912,714 | 1,802,612 | |||||||||||||||
所得税費用(3) |
414,112 | 298,793 | 644,620 | 671,707 | 642,371 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨收益(3) |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | $ | 1,241,007 | $ | 1,160,241 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀釋每股收益(3) |
$ | 63.43 | $ | 48.77 | $ | 44.07 | $ | 40.70 | $ | 36.03 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀釋每股收益加權平均股份(3) |
25,498 | 27,424 | 29,065 | 30,488 | 32,206 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
同店銷售 |
||||||||||||||||||||
國內可比商店淨銷售額增加(4) |
3.0 | % | 1.8 | % | 0.5 | % | 2.4 | % | 3.8 | % | ||||||||||
資產負債表數據 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ | 5,028,685 | $ | 4,635,869 | $ | 4,611,255 | $ | 4,239,573 | $ | 3,970,294 | ||||||||||
週轉資金(赤字) |
(483,456 | ) | (392,812 | ) | (155,046 | ) | (450,747 | ) | (742,579 | ) | ||||||||||
總資產 |
9,895,913 | 9,346,980 | 9,259,781 | 8,599,787 | 8,102,349 | |||||||||||||||
流動負債 |
5,512,141 | 5,028,681 | 4,766,301 | 4,690,320 | 4,712,873 | |||||||||||||||
債務 |
5,206,344 | 5,005,930 | 5,081,238 | 4,924,119 | 4,624,876 | |||||||||||||||
長期資本租賃 |
123,659 | 102,013 | 102,322 | 102,451 | 87,639 | |||||||||||||||
股東(虧損) |
(1,713,851 | ) | (1,520,355 | ) | (1,428,377 | ) | (1,787,538 | ) | (1,701,390 | ) | ||||||||||
選定操作數據 |
||||||||||||||||||||
年初地點數 |
6,202 | 6,029 | 5,814 | 5,609 | 5,391 | |||||||||||||||
獲得地點(5) |
| | | | 17 | |||||||||||||||
出售地點(6) |
| 26 | | | | |||||||||||||||
新地點 |
209 | 201 | 215 | 205 | 202 | |||||||||||||||
封閉地點 |
| 2 | | | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨新地點 |
209 | 199 | 215 | 205 | 201 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
搬遷地點 |
2 | 7 | 5 | 6 | 5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年底地點數 |
6,411 | 6,202 | 6,029 | 5,814 | 5,609 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汽車區國內商業項目 |
4,893 | 4,741 | 4,592 | 4,390 | 4,141 | |||||||||||||||
每個地點的庫存(單位:千) |
$ | 674 | $ | 636 | $ | 644 | $ | 625 | $ | 610 | ||||||||||
汽車區商店總面積(單位:千) |
42,526 | 41,066 | 39,684 | 38,198 | 36,815 | |||||||||||||||
每個汽車專賣店的平均面積 |
6,633 | 6,621 | 6,611 | 6,600 | 6,587 | |||||||||||||||
增加汽車專用區商店面積 |
3.6 | % | 3.5 | % | 3.9 | % | 3.8 | % | 3.9 | % | ||||||||||
每個汽車專賣店的平均淨銷售額(單位:千) |
$ | 1,847 | $ | 1,778 | $ | 1,756 | $ | 1,773 | $ | 1,761 | ||||||||||
每個汽車專賣店的淨銷售額平均平方英尺 |
$ | 279 | $ | 269 | $ | 266 | $ | 269 | $ | 268 | ||||||||||
年底僱員總數(單位:千) |
96 | 89 | 87 | 84 | 81 | |||||||||||||||
庫存週轉率(7) |
1.3 | x | 1.3 | x | 1.4 | x | 1.4 | x | 1.4 | x | ||||||||||
應付帳款與存貨比率 |
112.6 | % | 111.8 | % | 107.4 | % | 112.8 | % | 112.9 | % | ||||||||||
投資資本税後收益(8) |
35.7 | % | 32.1 | % | 29.9 | % | 31.3 | % | 31.2 | % | ||||||||||
調整後的EBITDAR債務(9) |
2.5 | 2.5 | 2.6 | 2.5 | 2.5 | |||||||||||||||
業務活動提供的現金淨額(單位:千)(3) |
$ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | $ | 1,641,060 | $ | 1,573,018 | ||||||||||
股票回購和債務變動前的現金流量(千)(10) |
$ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 | $ | 1,166,987 | $ | 1,018,440 | ||||||||||
股票回購(單位:千) |
$ | 2,004,896 | $ | 1,592,013 | $ | 1,071,649 | $ | 1,452,462 | $ | 1,271,416 | ||||||||||
回購的股份數量(單位:千) |
2,182 | 2,398 | 1,495 | 1,903 | 2,010 |
(1) | 截至2019年8月31日的財政年度為53周。 |
(2) | 2018年財政年度,養老金終止費用為1.303億美元(税前),2018年第二季度確認的資產減值為1.932億美元(税前)。有關更多信息,請參閲綜合財務報表附註的附註L、養卹金和儲蓄計劃、現金出售計劃和資產銷售説明。2018年財政年度還包括與減税和就業法案相關的淨收入福利(税收優惠改革法案)。更多信息見附註D-綜合財務報表附註中的所得税。 |
23
(3) | 2019、2018和2017財政年度包括股票期權的超額税收福利,分別為4 600萬美元、3 130萬美元和3 120萬美元,涉及採用2016-09年會計準則更新(ASU)、薪酬優先股票補償(主題718):改進員工股份支付會計。該公司自2016年8月28日起採用ASU 2016-09,並在收入報表中對超額税負和税收優惠進行了未來確認。以前各期的所得税費用、淨收入和每股攤薄收益均未重報。該公司適用ASU 2016-09年有關 在現金流動綜合報表中提出的超額税收優惠追溯。上期業務活動提供的上述所有年份的現金淨額重報,以符合本期 列報。 |
(4) | 國內可比銷售增長的基礎是,所有Autozone國內商店的銷售額至少開放了一年。同樣的商店銷售額是在52周的基礎上計算出來的。重新定位的商店包括在同一家商店的銷售計算中,根據原來的商店開張的年份計算。關閉的商店銷售包含在 中--直到關閉的那一週為止的同一商店銷售計算,並排除在關閉後的所有期間的計算中。所有銷售通過我們的www.autozone.com網站,包括消費者直接船到家銷售額,也包括在計算中。 |
(5) | 2014年9月27日,IMC的17家分支機構被收購。 |
(6) | 2018年4月4日,IMC的26家分支機構被出售。有關更多信息,請參見綜合財務報表附註 的資產出售。 |
(7) | 庫存週轉率計算為銷售成本除以平均商品庫存餘額的 落後的5個季度。 |
(8) | 投資資本的税後收益被定義為税後營業利潤(不包括租金)除以投資資本(其中包括將經營租賃資本化的因素)。2019財政年度,税後經營利潤(br}利潤根據遞延税負債重估的影響(扣除遣返税後)進行了調整。2018年財政年度,税後營業利潤按減值費用、養老金終止(Br)費用和遞延税負債重估的影響(扣除遣返税後的影響)進行調整。參見非GAAP財務措施在管理層的討論和分析中的非GAAP財務措施的條件和結果的運作。 |
(9) | 調整後的EBITDAR債務定義為債務總額、資本租賃債務和年租金( 乘以6)之和;除以淨收入加上利息、税收、折舊、攤銷、租金和基於股票的補償費用。2018年財政年度,淨收益按減值費用和税前養老金終止費用調整。見 非GAAP財務措施在管理的討論和分析的財務狀況和經營結果的協調。 |
(10) | 股票回購和債務變動前的現金流量被定義為現金和 現金等價物的變化減去債務的變化加上購買國庫券。參見非GAAP財務措施在管理層的討論和分析中的非GAAP財務措施的條件和結果的運作。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
我們是領先的零售商,也是一個領先的經銷商,汽車更換零件和配件 在美洲。我們於1979年和2019年8月31日開始營業,在美國經營着5772家商店,其中包括波多黎各和聖託馬斯,在墨西哥有604家,在巴西有35家。每家商店都有大量的汽車、運動型多用途車、貨車和輕型卡車的生產線,包括新的和再製造的汽車硬零件、維修用品、附件和非汽車產品。2019年8月31日,在國內4,893家商店中,我們還實施了一項商業銷售計劃,向當地、地區和國家的修理廠、經銷商、服務站和公共部門賬户提供商業信貸和及時交付零部件和其他產品。我們在墨西哥和巴西的商店裏也有商業項目。我們還通過www.alldata.com和www.alldatadiy.com銷售Alldata品牌汽車診斷和維修軟件。此外,我們還通過www.autozone.com銷售汽車硬零件、維修用品、 配件和非汽車產品,我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com購買。我們沒有從汽車維修或安裝 服務中獲得收入。
執行摘要
2019財年,我們實現了創紀錄的淨收入16.17億美元,比上年增長20.9%,銷售額增長6.427億美元,比上年增長5.7%。我們的零售額和商業銷售額在過去一年都有所增長,因為我們繼續在我們的倡議上取得進展,這些倡議旨在提高我們更經常地向顧客説“是”的能力,推動商店的流量,並加速我們的商業增長。
24
我們的業務受到經濟內部各種因素的影響,這些因素影響到我們的消費者和我們的工業,包括但不限於燃料成本、工資率和其他經濟條件。鑑於這些宏觀經濟因素的性質,我們無法預測某些趨勢是否或將持續多長時間,我們也不能預測這些趨勢在何種程度上將對我們今後產生影響。
2019財政年度影響我們的客户和行業的一個宏觀經濟因素是天然氣價格。2019財政年度,美國無鉛汽油的平均價格為每加侖2.63美元,而2018年財政年度為每加侖2.67美元。我們相信汽油價格的波動會影響我們客户的可支配收入水平。美國各地每月大約消耗120億加侖無鉛汽油,每減少1美元,每個月給消費者帶來大約120億美元的額外消費能力。鑑於天然氣價格的不可預測性,我們無法預測天然氣價格的上漲或下降,也無法預測未來天然氣價格的任何變化將如何影響我們今後的銷售。
在2019財政年度,我們也經歷了美國工資壓力的加速。其中一些原因是某些州和 市的監管變化,而較大比例的原因是普遍的市場壓力,失業率較低,以及其他零售商近年來採取的一些具體行動。規管上的改變仍會繼續,例如在未來數年內已通過法例大幅提高工資的 地區,但我們仍在評估這些改變會在多大程度上影響我們日後的收入增長。
在2019年財政年度,故障和維修相關類別佔我們銷售組合的最大部分,約佔總銷售額的85%,與故障相關的 類繼續構成我們最大的一組類別。雖然與前幾年相比,我們的類別銷售組合沒有發生任何根本性的變化,但在我們的國內商店中,失敗類別的銷售組合比去年略有增加。我們相信,這一銷售類別的改進是由於地區天氣模式的差異和由於我們去年增加的產品而改進的商品種類所致。在短期內,我們的銷售組合會受到惡劣或不尋常天氣的影響。從長遠來看,我們相信天氣對我們的銷售組合影響不大。
我們認為與長期市場增長關係最密切的兩個統計數據是行駛里程和道路上七歲或更久的車輛數量。
里程驅動
我們認為,隨着行駛里程的增加,消費者更有可能需要維修和維修,從而增加了對汽車硬部件和維修項目的需求。雖然從長期來看,我們的淨銷售額與行駛里程數之間存在着密切的相關關係,但我們也看到了一定的時間框架,即銷售業績和里程驅動的相關性最小。在淨銷售額與里程之間相關性最小的時期,我們相信淨銷售額受到其他因素的積極影響,包括道路上的七歲或更舊車輛的數量。自本財政年度開始至2019年7月(最新公佈的信息)以來,美國的里程(英里)比前一年同期增長了0.8%。
七歲或更舊的車輛
與前一個歷年相比,2019年新車銷量增長了0.2%。我們估計車輛平均每年行駛約12 500英里。在七年內,平均行駛里程等於約87,500英里。我們的經驗是,在車輛生命週期的這一點上,大多數車輛沒有得到保證,需要增加維護以保持 車輛的運行。
根據汽車護理協會提供的最新數據,截至2019年1月1日, 道路上車輛的平均年齡為11.8歲。車輛平均使用年限已連續八年超過11年。
我們預計,隨着消費者為了省錢,汽車保質期更長,汽車老化的人口將繼續增加。隨着在道路上行駛的七歲或更久車輛的數量增加,我們預計對我們銷售的產品的需求會增加。
25
業務結果
2019財政年度與2018年財政年度比較
截至2019年8月31日的財年,我們報告淨銷售額為118.64億美元,而2018年8月25日終了的財年為112.22億美元,比2018年財政年度增長5.7%。這一增長主要是由國內新店淨銷售額4.105億美元推動的,新增53家。RD周銷售額為2.386億美元,國內同店銷售額增長3.0%,部分抵消了前一年銷售 兩項業務的影響。同樣的商店銷售額是在52周的基礎上計算出來的。2018年財政年度,國內商業銷售額增長3.486億美元,比國內商業銷售額增長15.7%。2018年財政年度,國內商業銷售額增加了5130萬美元。
截至2019年8月31日,我們在墨西哥經營了5,772家國內商店,在墨西哥經營了604家,在巴西經營了35家,而2018年8月25日,在墨西哥和巴西,分別有5,618家、564家和20家。我們報告稱,截至2018年4月4日,汽車零部件市場(國內、墨西哥、巴西和IMC)銷售增長6.3%。
2019財年的毛利潤為63.65億美元,佔淨銷售額的53.7%,比2018年的59.74億美元增長了41個基點,佔淨銷售額的53.2%。毛利率上升的主要原因是銷售了前一年完成的兩項業務(+37個基點)的有利影響。
2019財政年度的經營、銷售、一般和行政費用從2018年的41.63億美元減少到41.49億美元,佔淨銷售額的35.0%,佔2018年淨銷售額的37.1%。業務費用在銷售中所佔百分比的減少主要是由於去年的減值費用為1.932億美元,涉及出售兩家企業和養卹金計劃終止 費用1.303億美元,但因2019年國內商店薪金增加(-66個基點)而部分抵消。見“綜合財務報表説明”中的附註L、養卹金和儲蓄計劃、HEAM和註釋M對 資產的再出售。
2019財政年度利息支出淨額為1.848億美元,而2018年財政年度為1.745億美元。這一增加主要是由於較高的債務水平和由於53個債務而產生的額外一週利息。RD星期。2019財政年度的平均借款為50.97億美元,而2018年財政年度為499.7億美元,2019財政年度和2018年財政年度的加權平均借款利率為3.2%。
2019財政年度,我國實際所得税税率為税前收入的20.4%,而2018年財政年度為18.3%。税率提高主要是由於頒佈税務改革的淨影響(見附註D-合併財務報表附註中的所得税)。
2019財年的淨利潤增長20.9%,達到16.17億美元,稀釋後每股收益從2018年的48.77美元增加到63.43美元,增幅為30.1%。2019年財政年度,股票回購稀釋後每股收益增加1.83美元。
2018年財政年度與2017年財政年度比較
這份表格 10-K省略了對2017年至2018年財政年度業務結果變化的討論,但可在第7項中找到。管理層對2018年8月25日終了的財政 年度財務狀況和運營結果的討論和分析,已於2018年10月24日提交給證券交易委員會(SEC),可在SEC網站www.sec.gov和www.autozone.com上免費查閲,方法是單擊位於頁面底部的“投資者關係”(Investor Relations)。
季度期
我們財政年度前三個季度的每一個季度包括12個星期,第四季度包括2019年的17個星期,2018年和2017年的16個星期。由於第四季度銷售額季節性高,為16或17周,而前三季度 為12周,因此我們的第四季度在年度淨銷售額和淨利潤中所佔比例不成比例。2019會計年度第四季度佔年銷售額的33.6%,佔淨利潤的35.0%;2018年第四季度佔年銷售額的31.7%,佔淨利潤的29.9%;2017年第四季度佔年銷售額的32.3%,佔淨利潤的33.9%。
26
所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了税收改革法案。“税務改革”對美國聯邦企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定聯邦公司税率從35%降至21%,取消某些扣減,對外國子公司的累計收益徵收強制性一次性過渡税,以及改變外國收入應受美國聯邦税的方式。同樣在2017年12月,證券交易委員會發布了第118號工作人員會計公報(SAB 118 HECH),以處理在註冊人沒有掌握必要信息的情況下適用公認會計原則的問題,為完成税務改革的某些所得税影響編制並進行了合理的詳細分析。
在2018年8月25日終了的一年中,我們記錄了與税務改革有關的1.315億美元的臨時税收優惠,其中包括1.573億美元對我們的遞延税收資產的重新計量,由2 580萬美元的過渡税抵消。在截至2019年8月31日的年度內,該公司完成了對税務改革的分析,並記錄了對以前記錄的臨時金額的調整,從而產生880萬美元的税收優惠,主要與外國子公司累積收益的過渡税有關。
從2019年8月31日結束的一年開始,我們將對全球無形低税率收入徵收新的税,該税是對外國收入徵收的。我們已作出選擇,將此税記作期間成本,因此,我們並沒有就新税項調整我們的外國附屬公司的遞延税項資產或負債。對 GILTI的淨影響無關緊要,已列入2019年8月31日終了年度的所得税規定。
流動性與資本資源
我們流動性的主要來源是我們通過銷售汽車零部件和配件實現的現金流。2019年業務活動提供的淨現金為21.29億美元,2018年為20.8億美元,2017年為1.571美元。與去年相比,業務的現金流是有利的,主要原因是應付賬款的支付時間和淨收入 的增長,部分原因是本年度銷售增加了一週。
我們的主要資本需求是為我們持續的新位置開發計劃提供資金,並建立新的配送中心。2019財政年度用於投資活動的淨現金流量為4.918億美元,而2018年財政年度為5.219億美元,2017年為5.536億美元。2019財政年度,我們在資本資產上投資了4.961億美元,而2018年財政年度為5.218億美元,2017年為5.538億美元。2019財政年度的新地點空缺為209人,2018年財政年度為201人,2017年為215人。2018年財政年度至2019年財政年度資本支出減少的原因是2018年財政年度開放了一個配送中心,2019年財政年度沒有建造任何配送中心。我們在2017年財政年度開設了兩個配送中心。我們將全資保險公司持有的部分資產投資於有價證券。我們在2019財政年度購買了5 550萬美元的可流通債券,在2018年財政年度購買了1.045億美元,在2017年財政年度購買了8 570萬美元。我們在2019財政年度出售了5 310萬美元的有價證券,2018年的收益為6 960萬美元,2017年的收益為8 300萬美元。
2019年用於融資活動的淨現金為16.74億美元,2018年為16.32億美元,2017年為9.143億美元。用於籌資活動的現金淨額反映了2019財政年度購買國庫股票的總額為20.05億美元,2018年財政年度為15.92億美元,2017年為10.72億美元。2019、2018和2017財政年度的國庫股票購買主要由業務現金流量供資。2019財政年度,該公司發行了7.5億美元新債,而2018年財政年度為零,2017年為6億美元。在2019財政年度,發行債務的收益被 用於償還我們部分未償還的商業票據借款,以及我們於2019年4月到期的2.5億美元高級債券,並用於其他一般公司用途。2018年財政年度,我們使用商業票據借款償還2018年8月到期的2.5億美元高級債券。2017年財政年度,發行債務所得用於償還我國部分未償商業票據借款,用於償還2017年1月到期的4億美元高級債券。
在2019財政年度,我們淨償還商業票據和短期借款2.953億美元。2018年財政年度發行商業票據和短期借款的淨收益為1.702億美元,2017年財政年度商業票據和短期借款的償還淨額為4240萬美元。
27
在2020財政年度,我們預計與2019財政年度相比,我們將增加對我們業務的投資。預計我們的投資將主要用於新地點、供應鏈基礎設施、加強現有地點和技術投資。在我們的新地點的投資數額受到不同因素的影響, 包括以下因素:建築物和土地是購買(需要更高的投資)還是租賃(投資一般較低),位於美國、墨西哥或巴西,或位於城市或農村地區。在2019財政年度和2018年財政期間,我們的資本支出分別比前一年減少了約5%和6%。在2017年財政年度,我們的資本支出比前一年增加了大約13%。
除了建築和土地成本外,我們的新地點還需要週轉資金,主要用於庫存。從歷史上看,我們曾與供應商談判延長付款條件,減少所需週轉金,導致應付帳款與存貨比率高。我們計劃繼續利用我們的庫存採購;然而,我們這樣做的能力可能會受到我們的 供應商計算其應收賬款的能力的限制。某些供應商參加了與金融機構的融資安排,根據這些安排,它們可以從我們那裏扣除應收款項,使它們能夠以 折扣費率收到我們發票上的付款。近年來,我們發起了各種戰略測試,重點是提高庫存可用性,這增加了我們的每個地點的庫存。我們的許多供應商支持我們的倡議,更新我們的產品分類 提供延長付款條件。這些延期付款條款使我們得以繼續保持較高的應付賬款與存貨比率。2019年8月31日,應付款與存貨比率為112.6%,2018年8月25日為111.8%。2018年財政年度至2019年財政年度的增長主要是由於供應商條件更加優惠。
根據我們未來投資的時間和規模(以租賃或購買的財產或收購的形式),我們預計我們將主要依靠內部產生的資金和現有的借款能力來支持我們的大部分資本支出,以滿足資本需求和股票回購。餘額可以通過新的借款提供資金。鑑於我們過去在債券市場的信用評級和良好經驗,我們預計將能夠獲得這樣的融資。
我們的現金餘額存放在世界各地。截至2019年8月31日和2018年8月25日,在美國境外持有的現金和現金等價物分別為4 990萬美元和9 880萬美元,一般用於支持我國對外業務的流動性需求。
截至2019年8月31日的財政年度,我們的投資資本税後回報率(ROICHEACH)為35.7%,而上年同期為32.1%。ROIC計算為税後營業利潤(不包括租金)除以投資資本(其中包括使經營 租約資本化的因素)。2019財政年度,税後營業利潤根據税務改革對遞延税負債重估的影響(扣除遣返税)進行了調整。2018年財政年度,税後營業利潤按減值費用、養老金終止費用和税制改革對遞延税負債重估的影響(扣除遣返税後的影響)進行了調整。2019年財政年度 ROIC的增加主要是由於增加了一週的業務而增加了淨收入。我們使用ROIC來評估我們是否有效地使用了我們的資本資源,並相信它是我們整體經營業績的一個重要指標。有關我們計算的進一步細節,請參閲非GAAP財務措施調整部分。
債務安排
我們於2017年11月18日對截至2016年11月18日的第三份經修正、修改、延期或重述的第三份經修正、修改、擴展或重述的信貸協議(循環信貸協議)簽訂了一項主延期協議,即新承諾和修正協議(延期修正)。根據延期修正:(1)循環信貸協定規定的我們的借款能力從16億美元增加到20億美元;(2)我們根據循環信貸協定增加 借款能力的選擇得到了更新,這種選擇的數額保持在4億美元;(3)循環信貸協定規定的最高借款額可根據我們的選擇從20億美元增加到24億美元;(4)循環信貸協定的終止日期從2021年11月18日延長至2022年11月18日;而且(V)我們可以選擇 向放款人提出一項額外的書面請求,要求將終止日期再延長一年。根據“循環信貸協議”,我們可以借入由歐元貸款、基本利率貸款或 兩種貸款組合組成的資金。
28
歐元美元貸款的利息按確定的歐元美元利率計算,定義為libor加上循環信貸協議中定義的適用 百分比,這取決於我們的高級、無擔保、(非信貸增強的)長期債務評級。循環 信貸協議中規定的基準利率貸款的利息。截至2019年8月31日,根據循環信貸協議,我們有330萬美元未付信用證。
“循環信貸協議”規定,截至每個季度最後一天,我們的綜合利息覆蓋率不得低於2.5:1。這一比率的定義是:(I)扣除利息、税金和租金 的綜合收益與(Ii)綜合利息費用加合併租金的比率。截至2019年8月31日,我們的綜合利息覆蓋率為5.7:1。
截至2019年8月31日,我們10.3億美元的商業票據借款在綜合資產負債表中被歸類為長期借款,因為我們有能力和意圖通過我們的循環信貸設施的現有能力,對它們進行長期再融資。截至2019年8月31日,在我們20億美元的循環信貸安排下,我們有19.97億美元的可用資金,這將使我們能夠用長期融資機制來替代這些短期債務。
我們還維持信用證設施,允許我們要求參與銀行代表我們簽發信用證,總額達2 500萬美元。信用證設施是根據循環信貸協定可能簽發的信用證之外的另一種信用證。在2019財政年度,我們修訂了現有的信用證設施,從2019年6月起將信用證中可要求的 數額從7 500萬美元減至2 500萬美元。這項修訂亦將到期日由2019年6月延長至2022年6月。截至2019年8月31日,根據信用證安排,我們有2 500萬美元的未付信用證。
除了上述承諾的信用證外,截至2019年8月31日,我們還有7 290萬美元未付信用證。這些信用證有不同的到期日,是在未承付的基礎上籤發的。
在209年4月18日,我們發行了3億美元的3.125%高級債券到期2024年和3.750%的高級債券應在2029年4月到期的 我們在表格S-3上的自動貨架登記聲明,於209年4月4日(檔案號333-230719)向證券交易委員會提交(檔案號333-230719)(2019年貨架登記文件)。發行債券的收益被用來償還我們部分未償還的商業票據借款,2.5億美元的1.625%的高級債券應於2019年4月到期,並用於其他一般公司用途。
2017年4月18日,我們在2027年6月到期的3.750%高級債券中發行了6億美元,這是根據我們於2015年4月15日向證交會提交的貨架註冊聲明(2015年貨架註冊)。發行債券所得收益用於一般公司用途。
高級票據 包含一項規定,即如果我們經歷控制上的變化(如協議中所定義的),可以加速償還高級票據。我們在高級票據下的借款包含最低限度的契約,主要是對留置權、出售和重新租賃交易以及合併、合併和出售資產的限制。根據我們的循環信貸安排,契約包括對留置權的限制、最高債務與收入比率、最低固定費用覆蓋率和在某些情況下可能需要加速償還義務的改變控制規定。在我們的借款安排下的所有還款義務可能會被加速,並在適用的預定付款日期之前到期,如果違反了 契約或發生了違約事件。
截至2019年8月31日,我們遵守了所有公約,並預計在我們的借款安排下將繼續遵守所有公約。
在截至2019年8月31日和2018年8月26日的財政年度,我們調整後的 債務對息、税、折舊、攤銷、租金和基於股票的補償費用(EBITDAR)的比率為2.5:1。我們將調整後的債務計算為債務總額、資本租賃債務和租金乘以6的總和; ,並通過將利息、税收、折舊、攤銷、租金和基於股票的補償費用加到淨收入中計算EBITDAR。2018年財政年度,淨收益作了調整,不包括減值費用和 税影響前的養卹金終止費用,因為這些費用不反映正在進行的業務。我們將我們的債務水平設定為調整後的債務與EBITDAR的特定比率,以維持我們的投資級信用評級,並認為這是管理我們債務水平的重要信息。
29
就今後幾年EBITDAR繼續增長的程度而言,我們預計我們的債務水平將增加;反之,如果EBITDAR下降,我們預計我們的債務水平將下降。有關我們計算的進一步細節,請參閲非GAAP財務措施調整部分。
股票回購
1998年,我們宣佈了一項計劃,允許我們回購部分已發行股票,但不得超過董事會(董事會)規定的最高一美元。2018年9月26日,董事會投票決定增加12.5億美元的授權。2019年3月20日,董事會投票決定將授權增加10億美元。這使獲準回購的股票總值達到219億美元。從1998年1月到2019年8月31日,我們共回購了1.469億股,總成本為2123.3億美元。我們在2019財政年度以20.05億美元的總成本回購了220萬股普通股,2018年財政年度以15.92億美元的總成本回購了240萬股 普通股,2017財政年度以10.72億美元的總成本回購了150萬股普通股。考慮到截至2019年8月31日的累計回購,我們仍有4.768億美元在董事會授權下回購我們的普通股。
截至2019年8月31日的財政年度,股票回購和債務變動前的現金流量為17.59億美元,而上年同期為15.96億美元。股票回購和債務變動前的現金流量計算為現金和現金等價物的淨增加或減少減去債務的淨增減加上股票回購。我們使用股票回購前的現金流和債務變化來計算剩餘和可用的現金流量,以股票回購的形式增加股東價值。我們認為,這是關於我們分配現有資本的重要信息,我們在那裏優先投資於企業,並利用剩餘資金回購股票,同時保持支持我們投資級信用評級的債務水平。如果我們允許這些資金積累在資產負債表上而不是回購我們的股票,我們相信我們的每股收益和股價將受到負面影響。有關我們計算的進一步細節,請參閲非GAAP財務措施調整部分。
2019年10月7日,董事會投票批准再購買12.5億美元的普通股,這與我們正在進行的股票回購計劃有關。自1998年開始實施回購計劃以來,董事會已批准了232億美元的股票回購。在2019年8月31日之後,我們回購了259,384股普通股,總成本為2.846億美元。考慮到累積回購和2019年8月31日之後的授權增加,我們仍有14.4億美元在董事會授權下回購普通股。
30
財政承諾
下表顯示截至2019年8月31日我們的重大合同義務:
(單位:千) |
共計契約性義務 | 按期付款 | ||||||||||||||||||
少於 1年 |
介於 1至3年 |
介於3-5歲 | 過關5年 | |||||||||||||||||
債務(1) |
$ | 5,230,000 | $ | 1,030,000 | $ | 1,250,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,850,000 | ||||||||||
利息支付(2) |
751,813 | 143,250 | 250,250 | 168,438 | 189,875 | |||||||||||||||
經營租賃(3) |
2,197,092 | 315,424 | 583,343 | 474,081 | 824,244 | |||||||||||||||
資本租賃(4) |
182,720 | 56,246 | 90,773 | 35,701 | | |||||||||||||||
自保準備金(5) |
242,991 | 89,250 | 77,508 | 34,393 | 41,840 | |||||||||||||||
建設承諾 |
37,969 | 37,969 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 8,642,585 | $ | 1,672,139 | $ | 2,251,874 | $ | 1,812,613 | $ | 2,905,959 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 債務餘額是指本金到期日,不包括利息、折扣和債務發行成本。 |
(2) | 代表長期債務的利息支付義務。 |
(3) | 業務租賃債務包括在我們的綜合資產負債表中反映的遞延租金和關閉商店 債務中應計的數額。 |
(4) | 資本租賃債務包括相關利息。 |
(5) | 自保準備金是根據精算計算得出的估計數。雖然這些債務沒有預定的到期日,但根據歷史模式,未來付款的時間是可以預測的。因此,我們在綜合資產負債表中反映了這些債務的淨現值。 |
截至2019年8月31日,我們對不確定的税收狀況(包括利息和罰款)的税負為2,050萬美元。大約180萬美元被歸類為流動負債,180萬美元被歸類為長期負債。我們沒有在上表中反映這些義務,因為由於這些税收頭寸的結算時間和數額的不確定性,我們無法對長期負債的支付時間作出估計。
表外安排
下表為截至2019年8月31日的未清信用證及保證書:
(單位:千) |
共計其他承諾 | |||
備用信用證 |
$ | 101,172 | ||
擔保債券 |
36,685 | |||
|
|
|||
$ | 137,857 | |||
|
|
大部分未付的備用信用證(主要是每年續簽)和擔保書用於支付對我方工人賠償承運人的償還義務。
沒有與這些工具有關的額外或有負債,因為基本負債已經反映在我們的綜合資產負債表中。備用信用證和擔保書安排在一年內到期,但有自動更新條款。
非公認會計原則財務措施的調節
所選財務數據、報表和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析包括未按照公認的會計原則(GAAP)導出的某些財務措施。這些非GAAP財務措施為確定我們最優的 資本結構提供了額外的信息,並用於協助管理層評估業績和作出適當的商業決策,以使股東價值最大化。
31
非GAAP財務措施不應作為 GAAP財務措施的替代品,也不應單獨考慮,以分析我們的經營業績、財務狀況或現金流量。然而,我們提出了非公認會計原則的財務措施,因為我們相信它們提供了對投資者有用的額外信息,因為它更清楚地表明瞭我們的比較性。年復一年經營結果。此外,我們的董事會管理和薪酬委員會使用上述非公認會計原則的財務措施來分析和比較我們的基本經營結果,並使用選定的度量來確定基於業績的薪酬的支付額(br}。我們已將這一信息與最具可比性的公認會計原則措施的核對列入以下調節表。
非公認會計原則財務措施的調節:股票回購前的現金流量和債務變化
下表核對股票回購和債務變動前現金和現金等價物對現金流量的淨增加(減少),這是在選定的財務數據SECH和管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析中提出的 :
截至8月的財政年度 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
現金淨額: |
||||||||||||||||||||
經營活動(1) |
$ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | $ | 1,641,060 | $ | 1,573,018 | ||||||||||
投資活動 |
(491,846 | ) | (521,860 | ) | (553,599 | ) | (505,835 | ) | (567,911 | ) | ||||||||||
籌資活動(1) |
(1,674,088 | ) | (1,632,154 | ) | (914,329 | ) | (1,116,528 | ) | (944,597 | ) | ||||||||||
匯率變動對現金的影響 |
(4,103 | ) | (1,724 | ) | 852 | (4,272 | ) | (9,686 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(41,524 | ) | (75,446 | ) | 103,536 | 14,425 | 50,824 | |||||||||||||
減:(減少)/債務增加額,不包括遞延融資費用 |
204,700 | (79,800 | ) | 157,600 | 299,900 | 303,800 | ||||||||||||||
加:股票回購 |
2,004,896 | 1,592,013 | 1,071,649 | 1,452,462 | 1,271,416 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股票回購和債務變動前的現金流量 |
$ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 | $ | 1,166,987 | $ | 1,018,440 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 自2016年8月28日起,公司採用了ASU 2016-09年度薪酬標準股票薪酬(主題718):改進員工股票支付會計的規定。我們在“現金流動綜合報表”中對超額税收優惠的列報採用了ASU 2016-09。上文所述2015財政年度業務和籌資活動提供的現金淨額重報,以符合本期 列報。 |
32
非公認會計原則財務措施的調節:税後ROIC
下表計算ROIC的百分比。ROIC計算為税後營業利潤(不包括租金)除以投資資本(其中包括一個使經營租賃資本化的因素)。ROIC百分比在選定的財務數據HEAM和 管理的討論和分析財務狀況和經營結果:
截至8月的財政年度 | ||||||||||||||||||||
(千,百分比除外) |
2019(1) | 2018(2) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
淨收益 |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | $ | 1,241,007 | $ | 1,160,241 | ||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||
税前減值 |
| 193,162 | | | | |||||||||||||||
税前退休金終止費用 |
| 130,263 | | | | |||||||||||||||
利息費用 |
184,804 | 174,527 | 154,580 | 147,681 | 150,439 | |||||||||||||||
租金費用 |
332,726 | 315,580 | 302,928 | 280,490 | 269,458 | |||||||||||||||
税收效應(3) |
(105,576 | ) | (211,806 | ) | (153,265 | ) | (150,288 | ) | (149,483 | ) | ||||||||||
扣除遣返税後的遞延税款負債(4) |
(6,340 | ) | (132,113 | ) | | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税後報税表 |
$ | 2,022,835 | $ | 1,807,149 | $ | 1,585,112 | $ | 1,518,890 | $ | 1,430,655 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平均債務(5) |
$ | 5,126,286 | $ | 5,013,678 | $ | 5,061,502 | $ | 4,820,402 | $ | 4,458,114 | ||||||||||
平均股東人數 (赤字)(5) |
(1,615,339 | ) | (1,433,196 | ) | (1,730,559 | ) | (1,774,329 | ) | (1,619,596 | ) | ||||||||||
租金x6(6) |
1,996,358 | 1,893,480 | 1,817,568 | 1,682,940 | 1,616,748 | |||||||||||||||
平均資本租賃債務(5) |
162,591 | 156,198 | 150,066 | 131,008 | 126,096 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投資資本 |
$ | 5,669,896 | $ | 5,630,160 | $ | 5,298,577 | $ | 4,860,021 | $ | 4,581,362 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
ROIC |
35.7 | % | 32.1 | % | 29.9 | % | 31.3 | % | 31.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2019年8月31日的財政年度為53周。 |
(2) | 2018年財政年度,税後營業利潤按 減值費用和養老金結算費用進行了調整。 |
(3) | 2019年財政年度的實際税率為20.4%。2018年財政年度的實際税率為: 減值24.2%,養老金終止28.1%,利息和租金費用26.2%。2017年、2016年和2015年的實際税率分別為33.5%、35.1%和35.6%。 |
(4) | 2018年和2019財政年度,税後營業利潤調整了 ,以適應遞延税負債重估的影響(扣除遣返税)。 |
(5) | 所有平均數都是根據落後五個季度計算的。 |
(6) | 在確定税前投資資本時,租金乘以6倍,將經營租賃資本化。 |
33
對非公認會計原則財務措施的調節:對 EBITDAR的調整債務
下表計算調整後的債務與EBITDAR的比率。調整後的EBITDAR債務計算為債務總額、資本租賃債務和年租金之和乘以6;除以淨收入加上利息、税收、折舊、攤銷、租金和股票補償。 費用。調整後的債務與EBITDAR比率載於“選定的財務” 數據欄和管理層的“財務狀況和經營結果的討論和分析”中:
截至8月的財政年度 | ||||||||||||||||||||
(以千計,比率除外) |
2019(1) | 2018(2) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
淨收益 |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | $ | 1,241,007 | $ | 1,160,241 | ||||||||||
加:税前減值 |
| 193,162 | | | | |||||||||||||||
税前退休金終止費用 |
| 130,263 | | | | |||||||||||||||
利息費用 |
184,804 | 174,527 | 154,580 | 147,681 | 150,439 | |||||||||||||||
所得税費用 |
414,112 | 298,793 | 644,620 | 671,707 | 642,371 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBIT |
2,216,137 | 2,134,281 | 2,080,069 | 2,060,395 | 1,953,051 | |||||||||||||||
加:折舊和攤銷費用 |
369,957 | 345,084 | 323,051 | 297,397 | 269,919 | |||||||||||||||
租金費用 |
332,726 | 315,580 | 302,928 | 280,490 | 269,458 | |||||||||||||||
股份費用 |
43,255 | 43,674 | 38,244 | 39,825 | 40,995 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBITDAR |
$ | 2,962,075 | $ | 2,838,619 | $ | 2,744,292 | $ | 2,678,107 | $ | 2,533,423 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
債務 |
$ | 5,206,344 | $ | 5,005,930 | $ | 5,081,238 | $ | 4,924,119 | $ | 4,624,876 | ||||||||||
資本租賃債務 |
179,905 | 154,303 | 150,456 | 147,285 | 128,167 | |||||||||||||||
租金x6 |
1,996,358 | 1,893,480 | 1,817,568 | 1,682,940 | 1,616,748 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整債務 |
$ | 7,382,607 | $ | 7,053,713 | $ | 7,049,262 | $ | 6,754,344 | $ | 6,369,791 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
調整後的EBITDAR債務 |
2.5 | 2.5 | 2.6 | 2.5 | 2.5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2019年8月31日的財政年度為53周。 |
(2) | 2018年財政年度的淨收入作了調整,以不包括減值費用和税前養卹金終止費用( )。 |
最近的會計公告
關於最近會計公告的討論,見“綜合財務報表説明”附註A。
關鍵會計政策和估計
編制綜合財務報表要求我們作出估計和假設,影響財務報表之日報告的資產和負債數額、報告期間報告的收入和支出數額以及或有負債的相關披露。在我們的綜合財務報表的説明中,我們描述了我們在編制綜合財務報表時使用的重要會計政策。我們的政策是在不斷評估的基礎上進行的,並且是從歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他假設中得出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能有所不同。我們的高級管理層已為受到估計和假設重大影響的領域確定了重要的會計政策,並與審計委員會的審計委員會討論了這些政策。我們合併財務報表中的下列項目是我們需要管理層作出重大估計或判斷的重要會計政策:
自保準備金
我們保留很大一部分與工人補償、一般責任、產品責任、財產和車輛責任有關的風險;我們獲得第三方保險,以限制與其中某些風險有關的風險。截至2019年8月31日,我們的自保準備金估計為2.07億美元,2018年8月25日為2.031億美元。這一變化主要反映了我們不斷增長的業務,包括通貨膨脹、醫療費用的增加、車輛數量和工作時數,以及我們的歷史索賠經歷。
34
管理部門在估算我們的自保準備金時所作的假設包括考慮到歷史成本經驗、對每項索賠的當前和預期費用水平的判斷以及保留水平。我們利用各種方法,包括對歷史趨勢的分析和專家的使用,估計結清所報告的 索賠和已發生但尚未報告的索賠的費用。精算方法根據截至資產負債表日發生的索賠額對未來的最終索賠費用作出估計。在估計這些負債時,我們會考慮各種因素,如索賠的嚴重程度、持續時間和頻率、與索賠有關的法律費用、醫療保健趨勢以及相關因素的預計通貨膨脹。在最近的歷史中,我們確定我們的曝光量的方法仍然是一致的,我們的歷史趨勢已適當地被納入我們的儲備估計數。當我們獲得更多的信息並改進我們用於確認負債的假設和估計的方法時,我們將相應地調整我們的儲備金 。
管理層認為,為確定我們的自保準備金而制定的各種假設和精算方法是合理的,併為管理層提供有意義的數據和信息,以便對我們對這些風險的風險敞口作出最佳估計。然而,得出這些估計需要管理層作出大量的主觀判斷,作為一種結果,這些估計是不確定的,我們的實際曝光量可能與我們的估計不同。例如,我們關於醫療費用、事故嚴重程度和疾病發生率、索賠平均規模和 其他因素的假設的變化可能導致實際索賠成本與我們的假設和估計大不相同,導致我們的儲備金被高估或低估。例如,如果我們的自保責任發生10%的變化,2019財政年度的淨收入將受到大約1,630萬美元的影響。
我們對工人補償、一般和產品責任、財產和車輛 索賠的責任沒有預定的到期日;然而,根據歷史模式,未來付款的時間是可以預測的,在確定這些負債的當前部分時是依賴的。因此,我們使用資產負債表日的無風險利率來反映 的淨現值,即我們確定的長期債務。
如果用於計算這些準備金的 現值的貼現率變化25個基點,2019財政年度淨收入將受到約130萬美元的影響。我們對健康福利的責任被歸類為當前負債,因為歷史上 索賠的平均期限約為六週。
所得税
我們的所得税申報單由州、聯邦和外國税務機關審核,我們通常在任何特定時間參加各種税務考試。税收意外事件往往是由於不確定的情況或對税收規則在我們運作的各個司法管轄區的適用情況的不同解釋而產生的。意外事件受税務審計、税法變更、訴訟、上訴和具有類似税務狀況的經驗等項目的影響。
我們定期檢討這些項目的税收儲備,並評估我們所記錄的税款是否足夠。截至2019年8月31日,我們已經為不確定的税收狀況預留了大約2,050萬美元。
我們評估與我們的各種税務申報相關的風險,根據兩步程序估算不確定的税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明更有可能在審計時維持這一立場,包括解決有關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步要求我們估計和衡量税收優惠的最大數額,即在最終結算時可能實現50%以上的數額。
我們認為我們的估計是合理的,在過去三年中沒有對我們的儲備進行重大調整;然而,實際結果可能與我們的估計不同,我們可能面臨可能是重大的得失。具體來説,管理層使用判斷和假設來估計 不確定的税收狀況可能產生的結果。此外,只要我們在已確定負債或必須支付超過公認準備金的事項上佔上風,我們在任何特定時期的實際税率都可能受到重大影響。
35
供應商津貼
我們通過各種計劃和安排從我們的供應商那裏得到各種付款和津貼,包括保證津貼,廣告 和供應商產品的一般促銷。供應商津貼被視為庫存成本的減少,除非這些津貼是作為償還公司在銷售 供應商產品時發生的具體、增量和可識別的費用而提供的。收到的供應商資金中約有87%被記錄為庫存成本的降低,並在出售這些庫存時確認為銷售成本的減少。
根據我們的供應商協議,我們收到的供應商資金的很大一部分是在我們購買庫存時獲得的。因此,當我們購買庫存時,我們記錄已獲得但尚未收到的 資金應收賬款。在這一年中,我們定期審查供應商的應收賬款,以確保供應商能夠履行其義務。我們一般沒有記錄這些應收款項的準備金 ,因為我們沒有遭受重大損失,通常有向我們的供應商支付欠款的合法權利。從歷史上看,過去三年裏,我們每年的核銷額都不到100萬美元。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
除其他外,我們還面臨利率、外匯匯率和燃料價格變動等市場風險。我們不時使用各種衍生工具來降低利率和燃料價格風險。到目前為止,根據我們目前的外國業務水平,還沒有使用衍生工具來降低匯率風險。我們所有的套期保值活動都受到董事會授權的指導方針的約束。此外,我們也不為交易目的買賣衍生工具。
利率風險
我們的金融市場風險主要來自利率的變化。有時,我們通過加入各種利率對衝工具(如利率互換合約、國庫券協議和遠期利率互換)來減少對利率變化的風險敞口。
我們歷史上一直使用利率互換將可變利率債務轉換為固定利率債務,並鎖定未來債務發行的固定利率。我們 反映所有利率對衝工具的當前公允價值,作為其他流動資產或應計費用及其他的組成部分。我們的利率對衝工具被指定為現金流對衝工具。
利率套期保值的未實現損益作為累計其他綜合虧損的一個組成部分,在股東中遞延。這些遞延損益在收入中確認為利息費用的減少或增加,在此期間,被套期保值的相關現金流量被確認為支出。然而,如果利息 利率套期保值工具的價值變化不能完全抵消被套期保值現金流量價值的變化,則這一無效部分立即在收益中得到確認。
截至2019年8月31日,我們的債務公允價值估計為54.19億美元,截至2018年8月25日,公允價值為49.48億美元,這是根據 對相同或類似債務問題的市場報價,或根據我們目前可用於相同剩餘期限債務的利率計算的。這一公允價值比截至2019年8月31日的債務賬面價值高出2.127億美元,這反映了其面值,並按任何未攤銷的債務發行成本和折扣進行了調整。2018年8月25日,公允價值比債務賬面價值少5750萬美元。
截至2019年8月31日,我們有10.3億美元的浮動利率債務未償還,2018年8月25日,有13.25億美元的可變利率債務未償還。在2019年財政年度,在這個可變利率債務的借款水平上,利率上升一個百分點將對我們的税前收益和現金流量(約1,030萬美元)產生不利影響。可變利率債務的主要利率風險是以libor為基礎的。
截至2018年8月25日,我們有41.76億美元的未償還固定利率債務,扣除2019年8月31日未攤銷債務發行成本2 370萬美元和36.81億美元未攤銷債務發行成本1 940萬美元。如果利率上調一個百分點,我們的固定利率債務的公允價值將在2019年8月31日減少約1.903億美元。
36
外幣風險
交易產生的外幣敞口包括以我們的 實體以外的一種貨幣計價的堅定承諾和預期交易。為了儘量減少我們的風險,我們通常以各自的功能貨幣為單位進行交易。我們有巴西雷亞爾,加拿大元,歐元,人民幣和英磅,但我們的主要外幣敞口來自墨西哥比索計價的收入和利潤,以及它們轉換成美元。由以功能貨幣以外的其他 貨幣計價的交易產生的外幣風險敞口不是實質性的。
我們認為我們對墨西哥子公司的投資是長期的.因此,我們通常不對衝這些淨投資。墨西哥子公司的資產淨值按年底匯率折算成美元,2019年8月31日為3.288億美元,2018年8月25日為5.907億美元。在2019年財政年度和2018年財政期間,墨西哥比索的年終匯率對美元的匯率分別下降了約7%和6%。如果假設2019年8月31日和2018年8月25日報價的外幣匯率出現10%的不利變化,我們在墨西哥子公司的淨資產損失將分別約為2 990萬美元和5 370萬美元。我們在墨西哥子公司的淨資產與外幣匯率有關的任何變動,將反映在累積的其他綜合損失的外幣 換算部分,除非出售或以其他方式處置墨西哥子公司。
假設平均匯率有10%的不利變化不會對我們的業務結果產生重大影響。
37
項目8.財務報表和補充數據
指數
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
39 | |||
認證 |
39 | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 |
40 | |||
綜合收入報表 |
44 | |||
綜合收益報表 |
44 | |||
合併資產負債表 |
45 | |||
現金流動合併報表 |
46 | |||
股東合併報表 |
47 | |||
合併財務報表附註 |
48 |
38
管理人員財務報告內部控制報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如1934年“證券交易法”修正後的規則13a-15(F)和15d-15(F)所規定的)。除其他外,我們對財務報告的內部控制包括明確的政策、管理和管理業務的程序、處理交易的複雜信息系統和訓練有素的工作人員。有機制監督我們對財務 報告的內部控制的有效性,包括公司內部審計小組進行的定期測試。已採取行動糾正已查明的缺陷。我們的財務報告程序包括高級管理人員、審計委員會和一批高素質的財務和法律專業人員的積極參與。
管理層在我們的首席執行官和財務官員的參與下,評估了截至2019年8月31日我們財政年度結束時對財務報告的內部控制。管理層根據特雷德韋委員會2013年框架贊助組織 委員會發布的內部控制綜合框架中確定的標準進行評估。
根據這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部 控制自2019年8月31日起生效。
我們獨立註冊的公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計了我們對財務報告的內部控制的有效性。安永有限責任公司截至2019年8月31日對公司財務報告內部控制的認證報告載於本年度10-K號報告。
S/William C.Rhodes,III |
William C.Rhodes,III |
主席、主席和 |
首席執行官 |
(特等行政主任) |
/S/William T.Giles |
威廉·T·賈爾斯 |
首席財務官兼執行幹事 |
副總裁,金融,信息 |
技術與商店發展 |
(首席財務主任) |
認證
遵守紐約證券交易所公司治理上市標準
2018年12月20日,該公司向紐約證券交易所提交了“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.12(A)節所要求的年度首席執行官證書。
第13a條-第14(A)條首席行政主任及首席財務主任的證書
公司已將2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的其首席執行幹事和首席財務官的證書作為其截至2019年8月31日會計年度的10-K表格年度報告的證物。
39
獨立註冊會計師事務所報告
致Autozone公司董事會和股東。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準),審計了Autozone公司截至2019年8月31日對財務報告的內部控制。我們認為,Autozone公司。(該公司)在所有重大方面,根據COSO標準,對截至2019年8月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了Autozone公司的合併餘額 表。截至2019年8月31日、2019年8月31日和2018年8月25日,以及相關的2019年8月31日終了期間收入、綜合收入、股東赤字和現金流量綜合報表以及相關附註和我們2019年10月28日的報告,對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,包括在所附的管理信息中心關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司對 財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計工作,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務 報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括 (1)與保存記錄有關的政策和程序,這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易記錄為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的 ,公司的收支只是根據公司管理層和董事 的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
40
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現 誤報。此外,對今後各期的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP |
田納西州孟菲斯
(2019年10月28日)
41
獨立註冊會計師事務所報告
致Autozone公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了Autozone公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年8月31日和2018年8月25日,截至2019年8月31日終了的每三年的收入、綜合收入、股東赤字和現金流量的相關綜合報表和相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重要的 方面公允地列報了公司2019年8月31日和2018年8月25日的財務狀況,以及截至2019年8月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(聯合會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年8月31日該公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway 委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準,以及我們於2019年10月28日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和 、證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求 我們計劃和進行審計,以便合理地保證財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務 報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的 關鍵審計事項是對財務報表進行本期審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會,或要求告知審計委員會,並涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對綜合財務報表的意見,而我們並不是通過在下文通報關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其有關的賬户或披露提供單獨意見。
42
自保準備金的估值 | ||
對此事的説明 | 截至2019年8月31日,該公司的自保準備金估計為2.07億美元.如合併財務報表附註A所述,該公司保留了與工人補償、一般責任、產品責任、財產和車輛保險有關的很大一部分風險。因此,該公司利用各種方法,包括對歷史趨勢和精算方法的分析,估計這些風險的 成本。 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 審計自保準備金是複雜的,需要專家的參與,因為估算 費用的判斷性質,以解決已報告但尚未報告的索賠和索賠。在 度量過程中使用了許多因素和/或假設(例如索賠的嚴重程度、持續時間和頻率、相關因素的預計通貨膨脹率和無風險率),這些因素和/或假設對估計的自保準備金有重大影響。
我們對設計進行了評估,並測試了公司對自保準備金過程的控制的運作效果。例如,我們測試了對管理層對自保準備金計算、重要精算假設和向精算師提供的數據輸入的審查的 控制。
為了評估自保準備金,我們的審計程序包括,除其他外,評估所使用的方法,評估上述重要的精算 假設,並測試公司使用的基本索賠數據的完整性和準確性。我們比較了管理層使用的精算假設和歷史趨勢,並評估了由於這些假設的變化,自我保險 準備金與前一年相比的變化。此外,我們還讓我們的精算專家協助評估估值方法和在估值分析中使用的重要假設,我們評價了 管理層用於確定用於測量長期保險準備金的淨現值的無風險利率的方法,我們比較了管理層使用的重要假設和業界接受的精算假設,並將公司的準備金與我們的精算專家根據專家提出的假設制定的範圍進行了比較。 |
/S/Ernst&Young LLP |
自1988年以來,我們一直擔任該公司的核數師。
田納西州孟菲斯
(2019年10月28日)
43
Autozone公司合併損益表
年終 | ||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
八月三十一日, 2019(53周) |
八月二十五日, 2018(52周) |
八月二十六日,2017(52周) | |||||||||
淨銷售額 |
$ | 11,863,743 | $ | 11,221,077 | $ | 10,888,676 | ||||||
銷售費用,包括倉庫和交貨費用 |
5,498,742 | 5,247,331 | 5,149,056 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
6,365,001 | 5,973,746 | 5,739,620 | |||||||||
經營、銷售、一般和行政費用 |
4,148,864 | 4,162,890 | 3,659,551 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營利潤 |
2,216,137 | 1,810,856 | 2,080,069 | |||||||||
利息費用,淨額 |
184,804 | 174,527 | 154,580 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入 |
2,031,333 | 1,636,329 | 1,925,489 | |||||||||
所得税費用 |
414,112 | 298,793 | 644,620 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收益 |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權平均每股基本收益 |
24,966 | 26,970 | 28,430 | |||||||||
稀釋劑對股票等價物的影響 |
532 | 454 | 635 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀釋每股收益加權平均股份 |
25,498 | 27,424 | 29,065 | |||||||||
每股基本收益 |
$ | 64.78 | $ | 49.59 | $ | 45.05 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀釋每股收益 |
$ | 63.43 | $ | 48.77 | $ | 44.07 | ||||||
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表説明。
Autozone公司綜合收益報表
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019(53周) |
八月二十五日, 2018(52周) |
八月二十六日, 2017(52周) |
|||||||||
淨收益 |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | ||||||
其他綜合收入(損失): |
||||||||||||
養卹金負債調整數,扣除 税(1)(4) |
| 72,376 | 16,514 | |||||||||
外幣折算調整 |
(36,699 | ) | (53,085 | ) | 35,198 | |||||||
有價證券未實現收益(損失),扣除税後(2) |
1,464 | (862 | ) | (131 | ) | |||||||
淨衍生活動,扣除 税(3) |
1,718 | 323 | 1,391 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他綜合(損失)收入共計 |
(33,517 | ) | 18,752 | 52,972 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合收入 |
$ | 1,583,704 | $ | 1,356,288 | $ | 1,333,841 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 養卹金負債調整數扣除2018年46 523美元的税額,其中包括與採用ASU 2018-02-收入報表-報告綜合收入:從累計其他綜合收入(ASU 2018-02)中重新劃分某些税收影響(ASU 2018-02)有關的13,122美元,以及2017年的10,542美元。 |
(2) | 有價證券未實現收益在2019年扣除389美元税後列報。有價證券上未實現的損失 在2018年扣除234美元的税收優惠後列報,2017年為69美元。 |
(3) | 衍生產品活動淨額扣除2019年530美元、2018年1 882美元,其中包括與採用ASU 2018-02有關的1 367美元 ,以及2017年814美元。 |
(4) | 2017年12月19日,董事會通過一項決議,終止該公司的養老金計劃,自2018年3月15日起生效。2018年第四季度,該公司完成了終止,不再有任何剩餘的確定養卹金義務。 |
見綜合財務報表説明。
44
Autozone公司合併資產負債表
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 176,300 | $ | 217,824 | ||||
應收賬款 |
308,995 | 258,136 | ||||||
商品庫存 |
4,319,113 | 3,943,670 | ||||||
其他流動資產 |
224,277 | 216,239 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
5,028,685 | 4,635,869 | ||||||
財產和設備: |
||||||||
土地 |
1,147,709 | 1,107,092 | ||||||
建築物和改善 |
3,895,559 | 3,698,010 | ||||||
設備 |
1,991,042 | 1,841,330 | ||||||
租賃改良 |
552,018 | 504,656 | ||||||
在建 |
126,868 | 140,535 | ||||||
|
|
|
|
|||||
7,713,196 | 7,291,623 | |||||||
減:累計折舊和攤銷 |
3,314,445 | 3,073,223 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,398,751 | 4,218,400 | |||||||
善意 |
302,645 | 302,645 | ||||||
遞延所得税 |
26,861 | 34,620 | ||||||
其他長期資產 |
138,971 | 155,446 | ||||||
|
|
|
|
|||||
468,477 | 492,711 | |||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 9,895,913 | $ | 9,346,980 | |||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 4,864,912 | $ | 4,409,372 | ||||
應計費用和其他 |
621,932 | 606,894 | ||||||
應付所得税 |
25,297 | 12,415 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
5,512,141 | 5,028,681 | ||||||
長期債務 |
5,206,344 | 5,005,930 | ||||||
遞延所得税 |
311,980 | 285,204 | ||||||
其他長期負債 |
579,299 | 547,520 | ||||||
承付款和意外開支 |
||||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,授權的1,000股;未發行股票 |
| | ||||||
普通股,每股面值.01美元,授權發行200,000股;2019年發行25,445股,發行24,038股;2018年發行27,530股,流通股25,742股 |
254 | 275 | ||||||
額外已付資本 |
1,264,448 | 1,155,426 | ||||||
留存赤字 |
(1,305,347 | ) | (1,208,824 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(269,322 | ) | (235,805 | ) | ||||
國庫股票,按成本計算 |
(1,403,884 | ) | (1,231,427 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東總虧損 |
(1,713,851 | ) | (1,520,355 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 9,895,913 | $ | 9,346,980 | |||||
|
|
|
|
見綜合財務報表説明。
45
Autozone公司現金流動合併報表
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019(53周) |
八月二十五日, 2018(52周) |
八月二十六日, 2017(52周) |
|||||||||
業務活動現金流量: |
||||||||||||
淨收益 |
$ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
||||||||||||
財產、設備和無形資產的折舊和攤銷 |
369,957 | 345,084 | 323,051 | |||||||||
發債費用攤銷 |
8,162 | 8,393 | 8,369 | |||||||||
遞延所得税 |
35,051 | (124,261 | ) | 74,902 | ||||||||
股份補償費用 |
43,255 | 43,674 | 38,244 | |||||||||
養卹金計劃繳款 |
| (11,596 | ) | (17,761 | ) | |||||||
退休金終止費用(退款) |
(6,796 | ) | 130,263 | | ||||||||
資產減值 |
| 193,162 | | |||||||||
經營資產和負債的變化: |
||||||||||||
應收賬款 |
(48,512 | ) | 7,534 | 7,795 | ||||||||
商品庫存 |
(394,147 | ) | (188,782 | ) | (236,807 | ) | ||||||
應付帳款和應計費用 |
464,176 | 319,609 | 82,614 | |||||||||
應付所得税 |
(10,489 | ) | (6,438 | ) | (3,659 | ) | ||||||
其他,淨額 |
50,635 | 26,114 | 12,995 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
2,128,513 | 2,080,292 | 1,570,612 | |||||||||
投資活動的現金流量: |
||||||||||||
資本支出 |
(496,050 | ) | (521,788 | ) | (553,832 | ) | ||||||
出售資產所得收益 |
| 35,279 | | |||||||||
購買有價證券 |
(55,538 | ) | (104,536 | ) | (85,711 | ) | ||||||
出售可出售債務證券所得收益 |
53,140 | 69,644 | 82,993 | |||||||||
處置資本資產和其他淨額的收益(付款) |
6,602 | (459 | ) | 2,951 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(491,846 | ) | (521,860 | ) | (553,599 | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量: |
||||||||||||
商業票據收益淨額(付款) |
(295,300 | ) | 170,200 | (42,400 | ) | |||||||
發債所得 |
750,000 | | 600,000 | |||||||||
還債 |
(250,000 | ) | (250,000 | ) | (400,000 | ) | ||||||
出售普通股的淨收益 |
188,819 | 89,715 | 54,686 | |||||||||
購買國庫券 |
(2,004,896 | ) | (1,592,013 | ) | (1,071,649 | ) | ||||||
資本租賃債務的支付 |
(53,307 | ) | (49,004 | ) | (47,604 | ) | ||||||
其他,淨額 |
(9,404 | ) | (1,052 | ) | (7,362 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於籌資活動的現金淨額 |
(1,674,088 | ) | (1,632,154 | ) | (914,329 | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
(4,103 | ) | (1,724 | ) | 852 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
(41,524 | ) | (75,446 | ) | 103,536 | |||||||
年初現金及現金等價物 |
217,824 | 293,270 | 189,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年底現金及現金等價物 |
$ | 176,300 | $ | 217,824 | $ | 293,270 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充現金流信息: |
||||||||||||
已付利息,扣除已資本化的利息費用 |
$ | 153,371 | $ | 163,965 | $ | 135,331 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已繳所得税 |
$ | 383,871 | $ | 427,161 | $ | 579,925 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
通過資本租賃獲得的資產 |
$ | 147,699 | $ | 98,782 | $ | 84,011 | ||||||
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表説明。
46
Autozone公司股東合併報表
(單位:千) |
共同股份發 | 共同股票 | 額外已付資本 | 留用赤字 | 累積其他綜合損失 | 國庫股票 | 共計 | |||||||||||||||||||||
2016年8月27日結餘 |
30,329 | $ | 303 | $ | 1,054,647 | $ | (1,602,186 | ) | $ (307,529 | ) | $ | (932,773 | ) | $ | (1,787,538 | ) | ||||||||||||
淨收益 |
1,280,869 | 1,280,869 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入共計 |
52,972 | 52,972 | ||||||||||||||||||||||||||
購買1 495股國庫券 |
(1,071,649 | ) | (1,071,649 | ) | ||||||||||||||||||||||||
國庫股份的退休 |
(1,804 | ) | (18 | ) | (64,943 | ) | (1,321,070 | ) | 1,386,031 | | ||||||||||||||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
210 | 2 | 54,684 | 54,686 | ||||||||||||||||||||||||
股份補償費用 |
42,283 | 42,283 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2017年8月26日結餘 |
28,735 | 287 | 1,086,671 | (1,642,387 | ) | (254,557 | ) | (618,391 | ) | (1,428,377 | ) | |||||||||||||||||
淨收益 |
1,337,536 | 1,337,536 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入共計 |
18,752 | 18,752 | ||||||||||||||||||||||||||
購買2,398股國庫券 |
(1,592,013 | ) | (1,592,013 | ) | ||||||||||||||||||||||||
國庫股份的退休 |
(1,512 | ) | (15 | ) | (60,500 | ) | (918,462 | ) | 978,977 | | ||||||||||||||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
307 | 3 | 89,712 | 89,715 | ||||||||||||||||||||||||
通過ASU 2018-02 |
14,489 | 14,489 | ||||||||||||||||||||||||||
股份補償費用 |
39,543 | 39,543 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2018年8月25日結餘 |
27,530 | 275 | 1,155,426 | (1,208,824 | ) | (235,805 | ) | (1,231,427 | ) | (1,520,355 | ) | |||||||||||||||||
2014-09年度ASU通過的累積效應 |
(6,773 | ) | (6,773 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
經調整的2018年8月25日餘額 |
27,530 | 275 | 1,155,426 | (1,215,597 | ) | (235,805 | ) | (1,231,427 | ) | (1,527,128 | ) | |||||||||||||||||
淨收益 |
1,617,221 | 1,617,221 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入共計 |
(33,517 | ) | (33,517 | ) | ||||||||||||||||||||||||
購買2 182股國庫券 |
(2,004,896 | ) | (2,004,896 | ) | ||||||||||||||||||||||||
國庫股份的退休 |
(2,563 | ) | (26 | ) | (125,442 | ) | (1,706,971 | ) | 1,832,439 | | ||||||||||||||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
478 | 5 | 195,185 | 195,190 | ||||||||||||||||||||||||
股份補償費用 |
39,279 | 39,279 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年8月31日結餘 |
25,445 | $ | 254 | $ | 1,264,448 | $ | (1,305,347 | ) | $ | (269,322 | ) | $ | (1,403,884 | ) | $ | (1,713,851 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表説明。
47
合併財務報表附註
附註A重要會計政策
業務:Autozone公司(自動區域或公司)是美國汽車零部件的主要零售商和主要經銷商。2019財政年度末,該公司在美國經營了5,772家商店,包括波多黎各和聖託馬斯公司;在墨西哥經營了604家商店;在巴西經營了35家商店。每家商店都為汽車、運動型多用途車、貨車和輕型卡車提供廣泛的產品線,包括新的和再製造的汽車硬零件、維修用品、附件和非汽車產品。2019財政年度末,國內4,893家商店實施了一項商業銷售方案,向地方、地區和國家修理廠、經銷商、服務站和公共部門賬户提供商業信貸和迅速交付零部件和其他產品。 公司在墨西哥和巴西的商店也有商業計劃。該公司還通過www.alldata.com和www.alldatadiy.com銷售Alldata品牌汽車診斷和維修軟件。此外,該公司還通過www.autozone.com銷售汽車硬零件、維修用品、配件和非汽車產品,其商業客户可以通過www.autozonepro.com購買。此外,在www.duralastparts.com 上,我們提供我們的Duralast品牌產品的產品信息。本公司不從汽車維修或安裝服務中獲得收入。
會計年度:公司會計年度由52或53周組成,截止於8月的最後一個星期六。2019財政年度為53周。2018年和2017年財政代表52周。
列報基礎:合併財務報表包括Autozone公司的賬户。及其全資子公司。所有重要的公司間交易和結餘都在合併過程中被消除。
使用估計數:公司的管理部門為編制這些財務報表,對資產和負債的報告以及或有負債的披露作出了一些估計和假設。實際結果可能不同於 這些估計數。
現金和現金等價物:現金等價物包括原始期限在購買之日為90天或以下的投資。現金等價物包括結算條件少於五天的信用卡和借記卡交易所得。現金和現金等價物中的信用卡和借記卡應收款2019年8月31日為5 940萬美元,2018年8月25日為5 100萬美元。
現金餘額存放在世界各地。截至2019年8月31日和2018年8月25日,在美國境外持有的現金和現金等價物分別為4 990萬美元和9 880萬美元,一般用於支持外國業務的流動性需求。
應收帳款:應收帳款由商業客户和供應商的應收帳款組成,並扣除對 無法收回的帳户的備抵。Autozone經常向其某些商業客户提供信貸。該公司的信用評估程序、短收款條件和向大量客户出售的 銷售,大大減輕了其貿易應收賬款中的信用損失風險,並大大減輕了其大部分銷售的每筆交易的低美元價值。潛在信貸損失備抵是根據歷史經驗和目前對應收賬款構成的評估確定的。從歷史上看,信貸損失一直在管理層的預期之內,2019年8月31日的壞賬備抵餘額為850萬美元,2018年8月25日為610萬美元。
商品庫存:庫存按成本或市場的較低價格列報。商品庫存包括相關的採購、儲存和 處理費用。庫存成本採用按國內庫存成本或市場較低的成本或市場表述的最後進入先出法(後進先出法)和墨西哥和巴西庫存按成本或可變現淨值較低的加權平均成本法確定。由於公司採購商品的歷史價格下跌,公司已經用盡了LIFO儲備餘額。本公司的政策是不將庫存超過重置成本。LIFO成本和重置成本之間的差額,將在該公司的商品(Br}購買經歷價格上漲後減少,2019年8月31日為4.049億美元,2018年8月25日為4.524億美元。
48
可流通債務證券:公司將公司持有的部分資產投資於可流通債務證券,並將其歸類為可供出售。該公司將這些債務證券包括在所附的綜合資產負債表中的其他流動資產和其他長期資產説明中,並以公允市場價值記錄金額,而公允市價是在報告期結束時使用市場報價確定的。對 可流通債務證券的討論載於附註E、公允價值計量和備註F可流通債務證券。
財產和設備:財產和設備按成本列報。折舊和攤銷主要使用下列估計使用壽命的直線法 計算:建築物,40至50年;建築物改進,5至15年;設備,包括軟件,3至10年;租賃改進,在資產估計使用壽命或 剩餘租賃期限較短的情況下計算,其中包括任何合理保證的續訂期。折舊和攤銷包括資本租賃下的資產攤銷。
長期資產減值:每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司評估其長期資產的可收回性。當發生這種情況時,公司將資產(資產組)未貼現的預期未來現金流之和與資產的賬面金額進行比較。如果未貼現的 預期未來現金流量低於資產的賬面價值,則公司計量減值損失的數額為資產賬面金額超過資產公允價值的數額。
商譽:超過企業可識別淨資產公允價值的成本記作商譽。自2001財政年度以來,商譽未攤銷 ,但至少每年進行一次分析,將報告單位的公允價值與賬面金額進行比較,以確定是否存在任何減損。公司在每個會計年度的第四個季度進行年度減值評估,除非情況要求更頻繁地進行評估。有關本公司商譽和減值評估的額外披露,請參閲附註N、公司親善和無形資產減值。
無形資產:無形資產包括與所有數據業務有關的客户關係。無形資產攤銷是按3至10年不等的期限攤銷的。關於公司無形資產和減值評估的額外披露,請參閲附註N、間接親善和無形資產減值和備註M變現資產出售。
衍生工具和套期保值活動:Autozone面臨市場風險,其中包括利率、外匯匯率和燃料價格的變化。該公司不時使用各種衍生工具來降低此類風險。迄今為止,根據該公司目前的對外業務水平,還沒有使用任何衍生工具(br}來降低外匯風險。本公司的所有套期保值活動均受汽車區新公司董事會(簡稱董事會)授權的指導方針的約束。此外,公司不為交易目的買賣衍生工具。
Autozone的金融市場風險主要來自利率的變化。有時,Autozone通過加入各種利率對衝工具,如利率互換合同、國庫鎖定協議和遠期利率互換,減少其對利率變化的風險敞口。公司所有的利率套期保值工具都被指定為現金流對衝工具。關於公司衍生工具和套期保值活動的額外披露,請參閲附註H。與指定為限定套期保值的這些 工具有關的現金流量反映在所附現金流動綜合報表中,這些現金流量表與被套期保值項目的現金流量相同。因此,與結算利息/利率衍生工具有關的現金流量-對衝預測的債務發行-反映在結算時作為現金流量籌資的一個組成部分。由此產生的收益或損失被推遲到累積的其他綜合損失,並在基礎債務期限內重新歸類為利息費用。遞延損益的這一重新分類影響到被套期保值的基本債務所確認的利息開支,因此反映為結算後期間經營 現金流量的一個組成部分。
外幣:該公司使用當地市場貨幣核算其墨西哥、巴西、加拿大、歐洲、中國和德國的業務,並將其財務報表從這些貨幣轉換為美元。貨幣換算累計虧損記為累計其他綜合損失(參見 備註G累計其他綜合損失)的一個組成部分,以獲得關於公司累計其他綜合損失的補充信息。
49
自保準備金:本公司保留了大量與職工補償、一般責任、產品責任、財產和車輛保險相關的風險。本公司獲得第三方保險,以限制與其中某些風險相關的風險敞口。截至2019年8月31日和2018年8月25日, 公司與這些風險相關的負債準備金分別為2.07億美元和2.031億美元。
管理層在估算其自保準備金時所作的假設包括考慮歷史成本經驗、對當前 的判斷、每項索賠的預期成本水平和保留水平。該公司利用各種方法,包括對歷史趨勢的分析和使用一名專家來估計所報告的索賠和所發生但尚未報告的索賠的費用。精算方法根據截至資產負債表日發生的索賠,對未來的最終索賠費用作出估計。在估計這些負債時,公司考慮各種因素,例如索賠的嚴重程度、持續時間和 頻率、與索賠有關的法律費用、保健趨勢和相關因素的預計通貨膨脹。
該公司對 工人賠償、一般責任和產品責任、財產和車輛索賠的責任沒有預定到期日;然而,根據歷史模式,未來付款的時間是可預測的,在確定這些負債的當前 部分時是依賴的。因此,公司使用資產負債表日的無風險利率反映了其確定為長期債務的淨現值。
遞延租金:公司在租期內以直線方式確認租金費用,其中包括任何合理保證的 續約期,從公司實際佔有財產之日起(見附註O_)。這一計算費用與現金付款之間的差額根據租賃條款記作應計 費用和所附綜合資產負債表中其他和其他長期負債標題內的負債。截至2019年8月31日,遞延租金約為1.599億美元,2018年8月25日為1.396億美元。
金融工具:公司擁有金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付帳款。這些金融工具的賬面價值接近公允價值,因為它們的期限較短。對公司債務的賬面價值和公允價值的討論包括在 註釋I融資中,可流通債務證券包括在備註F可流通債務證券中,衍生品包括在附註H衍生金融工具中。
所得税:公司根據責任法核算所得税。遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異 確定的,並使用已頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律加以衡量。我們的有效税率是基於税收管轄範圍的收入、法定税率和在我們經營的不同司法管轄區的公司可採取的減税措施。
公司 根據兩步流程確認不確定所得税頭寸的負債.第一步是通過確定現有證據 的權重是否表明更有可能在審計時維持這一立場,包括解決有關上訴或訴訟程序(如果有的話),來評估税收狀況以供確認。第二步要求公司估計和衡量税收利益,這是在最終結算時可能實現的最大金額,超過50%。由於公司必須確定各種可能的結果的可能性,因此估計這些數額是固有的困難和主觀的。公司 每季度或在管理層獲得新信息時重新評估這些不確定的税收狀況。這些重新評價所依據的因素包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、 成功地解決了審計中的問題、法規到期和新的審計活動。在確認或計量方面的這種變化可能導致確認税收優惠或增加應計税款。
公司將與所得税負債有關的利息分類,如適用的話,將罰款列為所得税費用的一部分。預期應在資產負債表日期後一年內支付的所得税 負債和應計利息及罰款列於所附綜合資產負債表的應計費用和其他標題內。
50
所得税負債及應計利息和罰款的其餘部分列在所附綜合資產負債表中的其他長期負債標題內,因為在資產負債表日期後一年內沒有預期到現金的支付。關於公司所得税的額外披露,請參閲附註D。
銷售和使用税:政府當局評估銷售和使用貨物和服務的税。該公司在其報告的銷售結果中不包括從客户處徵收的税款;這些金額包括在應計費用和其他説明中,直到匯給税務當局。
股息:公司目前不對其普通股支付股息。支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律,未來股息的支付將取決於公司的財務狀況、資本要求、收益和現金流量。
收入確認:該公司的主要收入來源是銷售汽車售後零部件和商品給其零售和商業客户。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的,該金額代表公司期望得到的價格,作為向客户出售 產品的交換條件。銷售記錄中扣除了所發生期間的可變考慮因素,包括折扣、銷售獎勵和回扣、銷售税和估計銷售回報。銷售回報是根據歷史回報率計算的。 公司可訂立包含多種產品和服務組合的合同,這些產品和服務作為單獨的履約義務入賬,不需要作出重大判斷。
當客户佔有商品時,公司的履約義務通常得到履行。當顧客帶着購買的產品離開我們的商店時,來自零售客户的收入就會被確認,通常是在銷售點或者在產品發運時用於電子商務訂單。商業客户的收入在交貨時確認為 ,通常是同一天.零售客户的付款是在銷售點,商業客户的付款條件是基於公司預先確定的信貸要求,一般從1天到30天不等。折扣、銷售獎勵和回扣被視為單獨的業績義務,分配給這些業績 義務的收入被確認為對客户的義務得到履行。此外,本公司估計和記錄禮品卡破損發生的贖回。本公司通過Alldata提供用於汽車修理業的診斷和維修信息軟件。這筆收入被確認為提供服務。這些服務的收入在合同有效期內確認。有關進一步討論,請參見備註R-收入確認欄。
公司事務處理的一部分包括銷售包含核心組件的汽車零部件。核心組件表示汽車部件的可回收 部分。如果在新部件的銷售點退還已使用的核心部件,則不向客户收取新部件的核心組件費用;否則,公司將向客户收取核心部件的指定金額。 公司在客户稍後將已使用的核心返回商店時,將退還該金額。當已使用的部件返回或預期將從客户返回時,公司不承認這些事務的核心組件的銷售或銷售成本。
供應商津貼和廣告費用:公司通過各種方案和安排從其供應商收到各種付款和津貼。從供應商收到的款項包括回扣、津貼和促銷資金。將收到的金額受供應商協議的條件制約,該協議一般不説明到期日 ,但須經過正在進行的談判,而談判的基礎可能是市場條件的變化、供應商的營銷戰略以及有關商品的盈利能力或銷售方式的變化。
回扣和其他雜項獎勵是根據購買或產品銷售賺取的,並在購買或銷售相關 產品時按比例累積。這些款項一般記錄為商品庫存的減少,並在出售相關庫存時確認為銷售成本的減少。
對於規定償還公司銷售供應商新產品所產生的具體、增量和可識別的費用的安排,供應商資金記作在發生具體費用期間的業務、銷售、一般和行政費用的減少。
51
本公司所發生的廣告費用。扣除供應商促銷資金後的廣告費用,2019財政年度為8 750萬美元,2018年為9 520萬美元,2017年為9 310萬美元。減少廣告費用的供應商宣傳資金在2019財政年度為3 220萬美元,2018年財政年度為2 530萬美元,2017年為2 830萬美元。
銷售和經營費用、銷售費用、一般費用和行政費用:下列説明按每一主要費用類別分類的主要費用:
銷售成本
| 商品銷售總成本,包括: |
| 與將商品庫存從公司供應商轉移到 配送中心有關的運費; |
| 不償還具體、增量和可識別費用的供應商津貼 |
| 與經營公司供應鏈有關的費用,包括工資和福利費用、倉庫 佔用費用、運輸費用和折舊;以及 |
| 庫存收縮 |
經營、銷售、一般和行政費用
| 商店、外地領導和商店支助人員的工資和福利費用; |
| 儲存和儲存支助設施的佔用費用; |
| 與儲存和儲存輔助資產有關的折舊和攤銷; |
| 與外地領導、商業銷售人員和商店交貨有關的運輸費用; |
| 廣告; |
| 自保費用;以及 |
| 其他行政費用,如信用卡交易費、律師費、用品費、旅費和住宿費 |
保修費用:本公司或提供其產品的供應商為本公司的客户提供對某些產品的30天至終生的有限責任保證。在大多數情況下,公司的供應商主要負責保修索賠。與在保修範圍內銷售的商品有關的保修費用由供應商估算, 在銷售時根據每種產品的歷史退貨率記錄為保修義務。這些債務往往由供應商津貼供資,記在綜合資產負債表的應計費用和其他標題內。對於超過供應商產品的相關估計保修費用的供應商備抵額,超額額記錄在庫存中,並在出售相關庫存時確認為銷售成本的降低。
運輸和裝卸費用:本公司一般不向客户單獨收取運費和手續費。基本上, 公司向我們商店運送產品所引起的所有費用都包括在銷售成本中。
開業前費用:開業前費用主要由工資單和入住費構成,按支出入賬.
每股收益:每股基本收益是基於加權平均已發行普通股。稀釋每股收益是基於加權平均流通股調整的影響,普通股等值,這是 主要股票期權。截至2019年8月31日,在稀釋後的每股收益計算中,有90314個股票期權被排除在外,因為它們本來是反稀釋的。截至2018年8月25日的年度,有847279個股票期權被排除在外,2017年8月26日終了的一年中有620,025個股票期權被排除在外,因為它們本來是反稀釋的。
基於股票的支付:基於股票的支付包括股票期權授予、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和公司股份激勵計劃下的其他 交易。本公司根據獎勵的公允價值確認其在所需服務期內的基於份額的支付的補償費用。公司使用Black-Schole期權 定價模型計算股票期權的公允價值。限制性股票的價值是根據授予日期的獎勵的股票價格計算的。有關進一步討論,請參見備註B基於股票的支付。
52
風險和不確定性:在2019財政年度,一類類似產品約佔公司總收入的13%,一個供應商提供了公司採購總額的約12%。沒有其他類別的類似產品佔總收入的10%或更多,也沒有任何其他供應商提供超過10%的採購總額。
最近通過的會計公告:
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2014-09年,與客户簽訂合同的收入(主題606)。該ASU連同隨後為澄清ASU 2014-09年的某些條款而發佈的ASU,是一種全面的新的收入確認模式,它擴大了披露要求 ,並要求公司確認收入,以反映向客户轉讓貨物或服務的情況,其數額反映出一家公司期望以這些貨物或服務為交換條件而得到的考慮。它還需要更詳細的 披露,使財務報表的用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。向這一新標準過渡的公司可以追溯到 重申以前的每個報告期,或者遵循經修改的追溯方法,這種方法反映了最初對採用之日留存收益進行調整的最新情況所產生的累積效果。該公司採用了這一 標準,採用了經過修改的追溯方法,其第一季度截至2018年11月17日。截至2019年8月31日的17周和53周的結果載於ASU 2014-09年,而以前的 期數額未作調整,並繼續按照以往各期的會計準則報告。採用ASU 2014-09年的累積效應對該公司的合併財務狀況、業務結果、現金流量、業務流程、控制或系統沒有產生重大影響。參考註釋R收入識別。
2016年10月,FASB發佈ASU 2016-16,所得税(主題740):除 庫存外的實體內資產轉移。ASU 2016-16要求實體在發生轉讓時,承認實體內部轉讓資產而非庫存資產的所得税後果。指南必須使用 修改的回溯方法。該公司在2018年11月17日結束的第一季度採用了這一標準,並評估了該標準的實施效果。公司認定ASU 2016-16條款對公司合併財務報表沒有影響。
最近發佈的會計公告:
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842),中的現有指南中的 替換會計準則編碼840(ASC 840 HU),租賃和要求兩重方法的承租人會計,在這種情況下,承租人將租賃 作為融資租賃或經營租賃。對於所有期限超過12個月的租賃,兩種租賃分類都將導致承租人承認使用權資產(ROU)及其資產負債表上相應的租賃負債,損益表確認方法不同。該修正案將在2020年財政年度開始時對該公司生效,並允許儘早採用。公司將於2019年11月23日結束的第一季度開始採用這一標準。指南必須採用經修改的追溯辦法,該辦法為一個實體提供了在所提出的最早比較期開始時或在通過指南期間開始時適用指南的選擇。本公司已選擇在採用該指引的期初適用該指引。公司打算利用過渡的實際權宜之計,根據這種權宜之計,公司不必重新評估(1)過期或現有合同是否是新標準所界定的租約,(2)這種租約的分類, 和(3)以前資本化的初始直接費用是否符合新標準下的資本化條件。
公司成立了一個跨職能的實施團隊,以執行新標準,並確定新的流程和控制措施,以確保符合新標準。執行小組實施了ASU 2016-02符合租賃會計軟件,並完成了對現有合同安排的內部評價。公司正在完成對其業務流程和控制的更改,以支持採用新標準。該公司目前預期在通過之日記錄合併的ROU資產和約25億至28億美元的租賃負債。
2018年6月,FASB發佈了2018-07年ASU,薪酬股薪酬(主題718):對 非僱員股票支付會計的改進。ASU 2018-07的目標是簡化非員工股票支付的會計核算,將其與員工股票支付的會計核算相一致, ,除某些例外情況外。該修正案將在2020年財政年度開始時對該公司生效,並允許儘早通過。公司將於2019年11月23日結束的第一季度開始採用這一標準。 公司預計ASU 2018-07年的規定不會對其合併財務報表產生重大影響。
53
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,無形資產、商譽和其他內部使用軟件(Subtop350-40):客户對服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的會計核算。此 更新中的修改使託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取 內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的中期。允許儘早採用 。該公司將採用這一標準,從我們的第一季度截止到2020年11月21日。該公司目前正在評估新的指導方針,以確定採用該指南將對公司的業務、現金流量和財務狀況的新結果產生何種影響。
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量隨後於2018年11月通過ASU 2018-19進行了修正,對 主題326的編纂改進,金融工具信貸損失。ASU 2016-13將要求各實體估計貿易和其他應收款的終生預期信貸損失、租賃淨投資、金融 應收款、債務證券和其他票據,這將導致更早地確認信貸損失。此外,新的信貸損失模型將影響各實體如何估計對其付款條件的損失應收賬款的備抵額( )。ASU 2016-13將在2021年財政年度開始時對該公司生效。公司將於2020年11月21日結束的第一季度開始採用這一標準。 公司目前正在評估新的指導方針,以確定採用該準則將對公司的運營結果、現金流和財務狀況產生何種影響。
注B基於股票的支付
基於 股票的支付計劃概述
該公司有幾個積極和不活躍的股權激勵計劃,根據這些計劃,公司已被授權向關鍵員工和非僱員董事授予基於 股份的獎勵。這些計劃下的獎勵形式有限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和計劃所界定的其他 獎勵。該公司還制定了“員工股票購買計劃”,允許員工在受到某些限制的情況下以折扣方式購買公司股票。該公司還有一個執行股票購買計劃,允許 所有符合條件的主管以高達其年薪和獎金的百分之二十五的折扣購買Autozone公司的普通股。
修正和恢復Autozone公司2011年股權獎勵獎勵計劃
2010年12月15日,公司股東批准了2011年股權激勵獎勵計劃(2011年計劃),允許公司向非僱員董事和僱員提供基於股權的補償,以表彰他們在Autozone或其子公司或附屬公司的服務。在公司通過2011年計劃之前,根據2006年股票期權計劃向員工提供了基於股權的 補償,並根據2003年董事薪酬計劃(2003 comp計劃)向非僱員董事提供了補償。
在2016財政年度,該公司的股東批准了修改後的汽車區公司。2011年股權獎勵獎勵計劃(修正後的2011年股權獎勵計劃)。經修訂的“2011年公平計劃”對薪酬規定了最高限額,以任何現金補償的總和和根據經修訂的2011年公平計劃授予的獎勵的總授予日期公允價值來衡量,該金額可能是在任何日曆年內向非僱員董事支付給非僱員董事的最高限額。修正後的2011年股權計劃也適用於修正後的2011年股權計劃(br},至2025年12月16日,並將公司授予激勵股票期權的能力延長至2025年10月7日。
Autozone公司董事補償計劃
在2014財政年度,該公司通過了2014年董事薪酬方案(簡稱“方案”),其中規定非僱員董事將根據2011年股權獎勵獎勵計劃在限制性股票單位的獎勵中獲得報酬,並可選擇在非僱員董事選舉中以現金支付董事 補償的某一部分。該方案取代了2011年主任補償方案。根據該計劃,受限制的股票單位被授予每年的1月1日 (授予日期)。受限制股票單位的數量是通過將年度保留人的數量除以授予之日普通股的公平市場價值來確定的。
54
受限制股票單位於每年一月一日全數歸屬,並在批出日期五週年或非僱員董事終止出任董事局成員之日(以離職日期為準)以 公司普通股的股份支付,兩者以先發生者為準。非僱員董事可以選擇推遲收到受限制的股票單位,直到他們離職。如果當選,獎勵的現金部分將按比例在其餘的日曆季度支付。
2011年主任補償方案
除了 2011年計劃外,2010年12月15日,公司還通過了2011年董事補償方案(2011年董事薪酬方案),其中規定,非僱員董事將根據2011年計劃獲得限制性股票單位 獎勵的報酬。根據2011年方案,每個日曆季度的第一天都有限制性股票單位。每個季度授予的限制性股票單位的數量是通過將年度保留人數額的四分之一除以授予之日普通股股份的公平市場價值來確定的。受限制的股票單位在發行之日已全部歸屬,並在非僱員董事不再是董事會成員後以公司普通股 股份支付。2011年的方案取代了2003年的COMP計劃。
2019財政年度以股票為基礎的補償費用總額(營業、銷售、一般和行政費用的組成部分)為4 330萬美元,2018年財政期為4 370萬美元,2017年財政年度為3 820萬美元。截至2019年8月31日,尚未在收益中確認的未歸屬賠償金的股票補償費用為3,430萬美元,並將在1.7年的加權 平均期間內予以確認。
本公司股份獎勵的一般條款及估值方法如下:
股票期權
公司根據其計劃向某些員工授予購買 普通股的選擇權,其價格與授予之日股票的市值相等。期權的期限為10年或10年零一天,自贈款之日起。僱員期權一般在補助金日期的第一、第二、第三和第四週年每年分期付款,一般在服務關係結束後或死亡一年後有30或90天的時間行使所有既得的選擇權。每個期權授予的公允價值分別為每個歸屬日期估計的 。每個期權的公允價值在授予日期和每個歸屬日期之間的直線基礎上攤銷為補償費用。
該公司應用Black-Schols-Merton多項期權定價 估值模型,估算了截至授予之日的所有股票期權獎勵的公允價值。下表列出了在確定授予期權的公允價值和相關的基於股票的補償費用時所使用的主要假設的加權平均數:
年終 | ||||||||||||
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
||||||||||
預期價格波動 |
21 | % | 20 | % | 18 | % | ||||||
無風險利率 |
3.0 | % | 1.9 | % | 1.2 | % | ||||||
加權平均預期壽命(以年份為單位) |
5.6 | 5.1 | 5.1 | |||||||||
沒收率 |
10 | % | 10 | % | 10 | % | ||||||
股利收益率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % |
在確定授予的期權的公允價值時,採用了下列方法來制定假設:
預期價格波動這是一種衡量價格波動或預期波動的金額。 公司使用其股票市值的實際歷史變化來計算波動率假設,因為管理層認為這是未來波動的最佳指標。該公司計算的每日市值變化 從授予日期在過去一段時間代表的預期壽命的期權,以確定波動性。預期波動率的增加將增加補償費用。
55
無風險利率這是 贈款一週的美國國庫券利率,它的期限等於期權的預期壽命。提高無風險利率將增加補償費用.
預期壽命這是一段時間內,根據 的歷史經驗,所提供的選擇預計仍將懸而未決。為評估目的,對具有類似歷史鍛鍊行為的不同類別的員工分別進行考慮。授予的期權最長期限為十年或十年零一天。增加 預期壽命將增加補償費用。
沒收率這是假定 在完全歸屬之前將被沒收或取消的選項的估計百分比。這一估計是基於估值時的歷史經驗,並在轉歸期內按比例減少費用。提高沒收率將減少 補償費用。定期評估這一估計數的依據是,實際沒收額與先前的估計數有多大不同,或預計會有多大差異。
股利收益率公司沒有支付任何股息,也沒有計劃在可預見的將來支付股息。 增加股息收益將減少補償費用。
2019年財政年度的加權平均贈款日公允價值為2019財政年度期間的208.37美元,2018年財政期為129.12美元,2017年財政年度為139.80美元。2019財政年度行使期權的內在價值為2.274億美元,2018年財政期為1.231億美元,2017年為9 390萬美元。2019年財政年度公平期權總價值為3 450萬美元,2018年財政年度為3 570萬美元,2017年財政年度為3 470萬美元。
公司 通常在行使期權時發行新股。下表彙總2019年8月31日終了年度股票期權活動的信息:
數股份 | 加權平均運動 價格 |
加權- 平均 殘存 契約性 術語(以年份計) |
骨料內稟 價值(單位:千) |
|||||||||||||
未償還的2018年8月25日 |
1,706,866 | $ | 534.74 | |||||||||||||
獲批 |
172,750 | 774.33 | ||||||||||||||
行使 |
(471,216 | ) | 413.60 | |||||||||||||
取消 |
(59,089 | ) | 679.92 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2019年8月31日 |
1,349,311 | 601.36 | 6.08 | $ | 675,097 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
可鍛鍊 |
793,266 | 528.85 | 4.88 | 454,415 | ||||||||||||
預期將 |
500,441 | 704.81 | 7.80 | 198,614 | ||||||||||||
可用於未來贈款 |
547,519 |
受限制股票單位
受限制股票單位獎勵在授予之日按公司股份的市場價估值,並在四年服務期內按年度按比例授予,並在歸屬日以普通股股份支付。員工受限制股票單位補助金的補償費用是在四年服務期內按直線確認的,減去 估計的沒收額,這與股票期權沒收假設是一致的。
截至2019年8月31日,扣除估計沒收額後,與非既得限制股獎勵有關的未確認股票補償費用約為560萬美元,我們預計在3.1年的估計加權平均期間內確認這一費用。
56
2019年8月31日終了會計年度與限制性股票單位有關的交易如下:
數股份 | 加權- 平均贈款 日期公允價值 |
|||||||
2018年8月25日 |
| | ||||||
獲批 |
13,021 | $ | 786.08 | |||||
既得利益 |
(2,514 | ) | 838.34 | |||||
取消或沒收 |
(458 | ) | 772.80 | |||||
|
|
|
|
|||||
2019年8月31日 |
10,049 | $ | 773.61 | |||||
|
|
|
|
股票增值權
截至2019年8月31日,該公司有1,120萬美元的應計補償費用,涉及根據2003年COMP計劃和先前計劃發放的10,206個未償還單位。截至2018年8月25日,累計補償費用為1 360萬美元,涉及17 710個未償單位。未完成單位減少的原因是一名主任退休。董事退休後,這一餘額 將減少。根據2003年的COMP計劃,未來幾年將不發行更多的股票或單位。
員工股票購買計劃和 執行股票購買計劃
該公司確認,2019財政年度根據各種股票購買計劃向 僱員和高管出售股票的折價補償費用為280萬美元,2018年財政期為210萬美元,2017年財政年度為180萬美元。根據“僱員計劃”,2019財政年度、2018年和2017年分別向僱員出售了11 011股、14 523股和14 205股。該公司在2019財政年度回購了17 201股股票,在2018年財政年度回購了11 816股股票,並在2017年財政年度回購了12 455股股票,全部以市值形式從選擇出售股票的員工手中回購。執行計劃下的採購額在2019財政年度為1,483份,2018年為1,840份,2017年為1,865份。“僱員計劃”下的股票發行與回購相抵,這種回購不包括在附註K 股票回購計劃中披露的股票回購中。截至2019年8月31日,根據“僱員計劃”為今後發行保留了152 766股普通股,並根據執行計劃為今後發行保留了236 565股普通股。
附註C.應計費用和其他
應計費用和其他費用包括:
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
||||||
應計補償、相關薪金税和福利 |
$ | 170,321 | $ | 195,004 | ||||
財產税、銷售税和其他税 |
122,372 | 106,050 | ||||||
醫療和傷亡保險索賠(當前部分) |
89,250 | 88,761 | ||||||
資本租賃債務 |
56,246 | 52,290 | ||||||
應計利息 |
48,147 | 36,902 | ||||||
積存禮品卡 |
38,658 | 27,401 | ||||||
應計銷售及保修申報表 |
34,310 | 20,025 | ||||||
其他 |
62,628 | 80,461 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 621,932 | $ | 606,894 | |||||
|
|
|
|
該公司保留了與工人補償、僱員健康、 一般、產品責任、財產和車輛保險有關的很大一部分保險風險。這些自保損失的一部分是通過全資保險公司管理的.公司為每個自保計劃維持一定水平的止損保險,以限制其對大型索賠的賠償責任。每類索賠保留的限額為工人補償200萬美元,汽車負債300萬美元,財產2 150萬美元,僱員健康70萬美元,一般和產品負債100萬美元。
57
附註D.相應所得税
所得税前繼續營業所得收入的組成部分如下:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
國內 |
$ | 1,745,625 | $ | 1,412,963 | $ | 1,737,401 | ||||||
國際 |
285,708 | 223,366 | 188,088 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,031,333 | $ | 1,636,329 | $ | 1,925,489 | |||||||
|
|
|
|
|
|
所得税支出準備金包括:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
目前: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | 274,504 | $ | 328,963 | $ | 487,492 | ||||||
國家 |
45,457 | 36,389 | 31,733 | |||||||||
國際 |
59,100 | 57,702 | 50,493 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
379,061 | 423,054 | 569,718 | ||||||||||
推遲: |
||||||||||||
聯邦制 |
25,757 | (131,926 | ) | 72,208 | ||||||||
國家 |
6,914 | 8,167 | 7,769 | |||||||||
國際 |
2,380 | (502 | ) | (5,075 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
35,051 | (124,261 | ) | 74,902 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
$ | 414,112 | $ | 298,793 | $ | 644,620 | ||||||
|
|
|
|
|
|
所得税規定與對所得税前收入適用聯邦法定税率計算的數額的核對如下:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
按法定美國所得税税率徵收的聯邦税 |
21.0% | 25.9% | 35.0% | |||||||||
國家所得税淨額 |
2.0% | 1.9% | 1.3% | |||||||||
過渡税 |
| 1.6% | | |||||||||
股份補償 |
(1.8% | ) | (1.6% | ) | (1.4% | ) | ||||||
税收改革的影響 |
(0.4% | ) | (9.6% | ) | | |||||||
其他 |
(0.4% | ) | 0.1% | (1.4% | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有效税率 |
20.4% | 18.3% | 33.5% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
2017年12月22日,税收改革被頒佈為法律。“税務改革”對美國聯邦公司所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定聯邦公司税率從35%降至21%,取消某些扣減,對外國子公司的累積收入徵收強制性一次性過渡税,並改變外國收入應受美國聯邦税的方式。同樣在2017年12月,證券交易委員會發布了第118號工作人員會計公報(SAB 118 HECH),以處理在註冊人 沒有必要的信息、準備和分析以完成税務改革的某些所得税影響的會計核算的情況下適用GAAP的問題。
在2018年8月25日終了的一年中,該公司記錄了與税務改革有關的1.315億美元的臨時税收優惠,其中包括對其遞延税淨資產的1.573億美元重新計量,由2 580萬美元的過渡税抵消。在截至2019年8月31日的年度內,公司完成了税務改革分析,並記錄了對以前記錄的臨時金額的調整,從而產生880萬美元的税收優惠,主要與過渡税有關。
58
在截至2019年8月31日、2018年8月25日和2017年8月26日的年度內,公司確認股票期權的超額税收利益分別為4 600萬美元、3 130萬美元和3 120萬美元。
從2019年8月31日截止的年度 開始,該公司將對對外國收益徵收的全球無形低税率收入(GILTI)徵收新税。公司已選擇將此税記為期間費用,因此未對其外國子公司的遞延税資產或負債進行新税調整。對GILTI的淨影響是無關緊要的,包括在2019年8月31日終了年度的所得税規定中。
本公司遞延税項資產及負債的重要組成部分如下:
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
||||||
遞延税款資產: |
||||||||
淨營業損失和信用結轉 |
$ | 42,958 | $ | 47,190 | ||||
應計權益 |
58,900 | 62,867 | ||||||
其他 |
59,237 | 46,375 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税款資產共計 |
161,095 | 156,432 | ||||||
減:估值津貼 |
(23,923 | ) | (19,619 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税款淨資產 |
137,172 | 136,813 | ||||||
遞延税款負債: |
||||||||
財產和設備 |
(114,956 | ) | (101,049 | ) | ||||
盤存 |
(259,827 | ) | (242,138 | ) | ||||
預付費用 |
(46,487 | ) | (42,019 | ) | ||||
其他 |
(1,021 | ) | (2,191 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税款負債總額 |
(422,291 | ) | (387,397 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税負債淨額 |
$ | (285,119 | ) | $ | (250,584 | ) | ||
|
|
|
|
該公司歷來聲稱打算無限期地再投資外國流動和累積收益以及某些外國子公司的其他基礎差額。在截至2019年8月31日的一年中,除少數例外情況外,該公司不再認為目前和累積的收益將無限期地再投資於我們的外國子公司。在必要時,由外國分配的當期和累積收益產生的預扣税規定已在公司所得税準備金中考慮。
該公司堅持其與外國子公司的其他基礎差異有關的主張。公司根據這些無限期再投資基礎差額確定未確認的遞延税負債數額是不可行的。
截至2019年8月31日和2018年8月25日,該公司的遞延税款資產分別為2 990萬美元和3 090萬美元,分別來自可用於減少未來應納税收入總額約2.263億美元和2.191億美元({Br})的淨營業虧損(NOL)。某些NOL沒有到期日,如果沒有使用,其他NOL將在2020財政年度至2039年的不同年份過期。截至2019年8月31日和2018年8月25日,該公司分別有1300萬美元和1630萬美元的所得税抵免延期納税資產。如果沒有使用,所得税抵免結轉將在2020年至2029年的多年內到期。
截至2019年8月31日和2018年8月25日,該公司對與NOL相關的遞延税務資產和税收抵免結轉分別獲得2 390萬美元和1 960萬美元的估值津貼,管理層已確定推遲納税資產不可能實現。管理層認為更有可能的是剩餘的 遞延税資產將完全變現。
59
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下:
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
||||||
期初餘額 |
$ | 26,077 | $ | 22,201 | ||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
8,621 | 8,184 | ||||||
以往年度税額的增加 |
2,115 | 1,404 | ||||||
前幾年税收減少額 |
(1,219 | ) | (482 | ) | ||||
因定居點而減少的費用 |
(1,918 | ) | (1,930 | ) | ||||
因時效而減少 |
(2,784 | ) | (3,300 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 30,892 | $ | 26,077 | ||||
|
|
|
|
2019年8月31日和2018年8月25日的餘額分別為1 680萬美元和1 350萬美元( ),如果得到確認,將降低公司的實際税率。上述餘額還包括2019年8月31日和2018年8月25日總額分別為1 190萬美元和1 030萬美元的款項,這些數額作為NOL結轉和税收抵免結轉遞延税收資產的減少額入賬。預計在不允許相關的不確定的税收狀況的情況下,將使用NOL 結轉和税收抵免結轉來結清債務。
公司將未確認的税收福利作為所得税支出的一個組成部分來計算利息。如果發生處罰,將被確認為所得税支出的一部分。該公司在2019年8月31日和2018年8月25日分別有140萬美元和70萬美元應計用於支付與未確認的 税福利有關的利息和罰款。
該公司存檔美國聯邦、美國各州和 地方和國際所得税報税表。除少數例外情況外,該公司在2013財政年度和 以前不再受美國聯邦、美國州和地方或非美國税務當局的審查。該公司通常在任何特定時間參加由美國聯邦、美國州和地方以及非美國徵税管轄區進行的各種税務考試。截至2019年8月31日,該公司估計,由於税務審計結算,未確認的税收優惠數額在今後12個月內可減少約140萬美元。雖然該公司認為可能的審計 調整是適當的,但目前無法確定這些檢查的最終解決辦法,可能導致與目前估計數不同的最後解決辦法。
附註E.公允價值計量
公司 將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中轉移資產或為轉移負債而支付的價格。根據ASC 820,公允價值計量和披露, 公司使用公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。如下所定義的層次結構給予活躍市場中相同資產或負債的未調整報價以最高優先級,對不可觀測的投入給予最低優先級。公允價值等級的三個層次列示如下:
水平1個 輸入在活躍市場中,公司可以在計量日獲得相同資產或負債的未調整報價。
水平2個投入不包括在第1級範圍內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的市場價格以外的其他投入。
水平3項投入根據公司自己的假設對資產或負債進行不可觀測的輸入,因為在相同的資產或負債中幾乎沒有任何可觀察到的活動。
60
按公允價值定期計量的可銷售債務證券
該公司按公允價值定期計量的可流通債務證券如下:
八月三十一日 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
一級 | 2級 | 三級 | 公允價值 | ||||||||||||
其他流動資產 |
$ | 65,344 | $ | 2,614 | $ | | $ | 67,958 | ||||||||
其他長期資產 |
65,573 | 5,395 | | 70,968 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 130,917 | $ | 8,009 | $ | | $ | 138,926 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2018年8月25日 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
一級 | 2級 | 三級 | 公允價值 | ||||||||||||
其他流動資產 |
$ | 55,711 | $ | 3,733 | $ | | $ | 59,444 | ||||||||
其他長期資產 |
58,973 | 16,259 | | 75,232 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 114,684 | $ | 19,992 | $ | | $ | 134,676 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日,在所附的綜合資產負債表中記錄的資產和負債的公允價值計量數額包括6 800萬美元的短期可流通債務證券,這些證券包括在其他流動資產中,而長期可流通債務證券為7 100萬美元,這些證券包括在其他長期資產中。該公司的可銷售債務證券通常按本季度最後一個營業日主要活躍市場的收盤價估值,或利用與債務證券有關的其他市場投入,包括基準收益率和已報告交易。
關於公司現金流套期保值如何估值的討論載於附註H(br}衍生金融工具,而按資產類別分列的可流通債務證券的公允價值在附註F可流通債務證券中作了描述。
非金融資產按公允價值計量的非經常性資產
在某些情況下,某些非金融資產和負債必須按公允價值計量,包括減值。這些非金融資產和負債可以包括在收購中獲得的資產和負債,以及確定受損的商譽、無形資產和不動產、廠房和設備。2019年8月31日,該公司沒有任何其他非金融資產或負債,這些資產或負債在初始確認後以非經常性的公允價值計量。
未按公允價值確認的金融工具
公司有財務工具,包括現金和現金等價物、應收帳款、其他流動資產和應付帳款。這些金融工具的賬面價值接近公允價值,因為它們的期限較短。對公司債務的賬面價值和公允價值的討論包括在附註I中。
61
附註F.可出售債券
該公司確定出售證券成本的依據是特定的識別模型,可銷售的 債務證券上的未實現收益(損失)記在累積的其他綜合損失中。公司可供出售可流通的債務證券包括以下內容:
八月三十一日 | ||||||||||||||||
(以千計)) |
攤銷 成本基 |
毛額 未實現 收益 |
毛額 未實現 損失 |
公平價值 | ||||||||||||
公司債務證券 |
$ | 36,998 | $ | 29 | $ | (19 | ) | $ | 37,008 | |||||||
政府債券 |
45,741 | 763 | | 46,504 | ||||||||||||
按揭證券 |
2,089 | 2 | (15 | ) | 2,076 | |||||||||||
資產支持證券及其他 |
53,345 | | (7 | ) | 53,338 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 138,173 | $ | 794 | $ | (41 | ) | $ | 138,926 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2018年8月25日 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
攤銷 成本基 |
毛額 未實現 收益 |
毛額 未實現 損失 |
公平價值 | ||||||||||||
公司債務證券 |
$ | 50,306 | $ | | $ | (684 | ) | $ | 49,622 | |||||||
政府債券 |
28,777 | | (173 | ) | 28,604 | |||||||||||
按揭證券 |
3,248 | | (90 | ) | 3,158 | |||||||||||
資產支持證券及其他 |
53,445 | | (153 | ) | 53,292 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 135,776 | $ | | $ | (1,100 | ) | $ | 134,676 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月31日持有的有價證券的有效期限從不到一年到大約三年不等。2019、2018或2017財政年度,該公司沒有實現其可流通債務證券的任何實質性損益。
該公司持有48種證券,截至2019年8月31日,這些證券的未變現虧損約為4.1萬美元。本公司具有持有這些投資直到公允價值或到期為止的意圖和能力,並且認為這些投資只是暫時的。在評估證券是否被視為在非臨時基礎上受到損害時,公司考慮了損失狀況的持續時間和嚴重程度、被投資人的信用價值、到期日的期限以及其持有投資直至到期或直至收回公允價值的意圖和能力等因素。
上述可流通債務證券總額為8,920萬美元和8,560萬美元,由 公司的保險專管轉到一個信託賬户,以確保截至2019年8月31日和2018年8月25日其對一家保險公司承擔的與未來工人補償和傷亡損失有關的義務。
62
附註G累計其他綜合損失
累積的其他綜合損失包括對養卹金負債的某些調整、外幣換算調整、某些 利率掉期和國庫利率鎖的活動,這些都符合現金流量對衝和未實現收益(損失)可供出售債務證券。累計 其他綜合損失的變化包括:
(單位:千) |
養卹金責任 | 外國 貨幣(2) |
網 未實現 收益(損失) 論證券 |
衍生物 | 共計 | |||||||||||||||
2017年8月26日結餘 |
$ | (72,376 | ) | $ | (175,814 | ) | $ | (11 | ) | $ | (6,356 | ) | $ | (254,557 | ) | |||||
改敍前其他綜合收入(損失) |
77,774 | (53,085 | ) | (800 | ) | | 23,889 | |||||||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 (1) |
7,724 | (4) | | (62 | )(5) | 1,690 | (6) | 9,352 | ||||||||||||
通過ASU 2018-02(3) |
(13,122 | ) | | | (1,367 | ) | (14,489 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2018年8月25日結餘 |
| (228,899 | ) | (873 | ) | (6,033 | ) | (235,805 | ) | |||||||||||
改敍前其他綜合(損失)收入 |
| (36,699 | ) | 1,498 | | (35,201 | ) | |||||||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 (1) |
| | (34 | )(5) | 1,718 | (6) | 1,684 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年8月31日結餘 |
$ | | $ | (265,598 | ) | $ | 591 | $ | (4,315 | ) | $ | (269,322 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 括號中的數額表示與累計其他綜合損失(AOCL)有關的借方。 |
(2) | 在扣除美國税收後,外幣將考慮到某些未分配的非美國子公司收益對外幣的影響。其他外幣不計入額外的美國税,因為非美國子公司的其他基礎差異打算永久再投資。 |
(3) | 表示從AOCL重新分類為與採用ASU 2018-02相關的留存收益的遞延税目所產生的税收影響。 |
(4) | 由於計劃的終止,從與我們的養卹金計劃有關的AOCL中重新分類的數額已重新歸類為綜合收入報表中的業務、 銷售、一般和行政費用。有關進一步討論,請參見備註L養老金和儲蓄計劃。 |
(5) | 系可流通債務證券的已實現收益,扣除2019財政年度389美元的税金,並在2018年財政年度實現了可流通債務證券的 虧損,扣除了234美元的税收利益,這些收益記在綜合收入報表中的經營、銷售、一般和行政費用中。有關進一步討論,請參見備註F貼現可銷售債務 有價證券。 |
(6) | 系衍生產品損益,扣除2019財政年度税額530美元和2018年會計年度515美元, 在綜合收入報表中記入利息支出淨額。進一步討論見附註H衍生金融工具。 |
注H衍生金融工具
公司定期使用衍生品來對衝利率風險。本公司不為交易目的持有或發行金融工具。對於符合套期保值會計標準的交易,公司在開始時正式指定並以 文件作為套期保值工具,其後每季度對套期保值進行評估,以確保它們有效地抵消基礎風險敞口現金流量的變化。衍生產品按公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中,使用現有的市場信息或其他適當的估值方法確定。根據ASC的主題815,衍生工具和套期保值,金融 工具公允價值變化的有效部分記錄在符合現金流量套期保值條件的衍生工具的累計其他綜合損失中,而工具公允價值變化的任何無效部分均在收益中確認。
截至2019年8月31日,該公司記錄了560萬美元的累計其他綜合虧損,這些損失與被指定為對衝工具的 終止利率互換和國庫利率鎖定衍生品有關的實際淨虧損有關。淨虧損在連帶債務的剩餘期限內攤銷為利息費用。在2019和2018年財政期間, 公司將累計其他綜合損失中220萬美元的淨虧損重新歸類為利息支出,並預計2020年財政年度的支出水平與此相同。
63
附註一.間接融資
該公司的債務包括:
(單位:千) |
八月三十一日,2019 | 八月二十五日, 2018 |
||||||
1.625%高級債券應於2019年4月到期,實際利率為1.77% |
$ | | $ | 250,000 | ||||
4.000%高級債券應於2020年11月到期,實際利率為4.43% |
500,000 | 500,000 | ||||||
2.500%高級債券應於2021年4月到期,實際利率為2.62% |
250,000 | 250,000 | ||||||
3.700%高級債券應於2022年4月到期,實際利率為3.85% |
500,000 | 500,000 | ||||||
2.875%高級債券應於2023年到期,實際利率為3.21% |
300,000 | 300,000 | ||||||
3.125%高級債券應於2023年到期,實際利率為3.26% |
500,000 | 500,000 | ||||||
3.125%高級債券將於2024年4月到期,實際利率為3.32% |
300,000 | | ||||||
3.250%高級債券將於2025年4月到期,實際利率為3.36% |
400,000 | 400,000 | ||||||
3.125%高級債券將於2026年4月到期,實際利率為3.28% |
400,000 | 400,000 | ||||||
3.750%高級債券應於2027年到期,實際利率為3.83% |
600,000 | 600,000 | ||||||
3.750%高級債券將於2029年4月到期,實際利率為3.86% |
450,000 | | ||||||
商業票據,2019年8月31日和2018年8月25日的加權平均利率分別為2.28%和2.29% |
1,030,000 | 1,325,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
折扣前債務總額和債務發行成本 |
5,230,000 | 5,025,300 | ||||||
減:折扣和債務發行成本 |
23,656 | 19,370 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務 |
$ | 5,206,344 | $ | 5,005,930 | ||||
|
|
|
|
截至2019年8月31日,商業票據借款在所附的綜合資產負債表中被列為長期借款,因為該公司有能力和意圖通過其循環信貸設施的現有能力進行長期再融資。截至2019年8月31日,該公司在其20億美元的循環信貸貸款下擁有19.97億美元的可用資金,這將使其能夠以長期融資機制取代這些短期債務。
自2017年11月18日起, 公司對截至2016年11月18日的第三份經修正和恢復的信貸協議(“循環信貸協議”)簽訂了一項總延期、新承諾和修正協議(“次級延期修正”),並不時予以修訂、修改、延長或重報(“循環信貸協議”)。根據延期修正:(一)公司根據循環信貸協議的借款能力從{Br}$16億增加到$20億;(Ii)公司根據循環信貸協定增加其借款能力的選擇被更新,這種選擇的數額保持在4億美元;(Iii)循環信貸協議下的 最高借款可在公司的選擇下,經放款人批准後,從20億美元增加到24億美元;(Iv)循環信貸協定的終止日期從2021年11月18日延長到2022年11月18日;(4)循環信貸協定的終止日期從2021年11月18日延長到2022年11月18日;(4)循環信貸協定的終止日期從2021年11月18日延長至2022年11月18日;(V)公司可選擇向放款人提出一項額外的書面要求,要求將終止日期再延長一年。根據“循環信貸協議”,公司可借入由歐元貸款、基本利率貸款或兩者兼有的資金。歐元美元貸款的利息按確定的歐元美元利率計算,定義為libor加上適用的百分比,即循環信貸協議中定義的 ,這取決於公司的高級、無擔保、(非信貸增強的)長期債務評級。循環 信貸協議中規定的基準利率貸款的利息。截至2019年8月31日,根據循環信貸協議,該公司沒有未償還的借款和330萬美元的未付信用證。
循環信貸協議規定,公司截至每個季度最後一天的綜合利息覆蓋率不得低於 2.5:1。這一比率的定義是:(I)未計利息、税金和租金前的綜合收益與(Ii)綜合利息開支加綜合租金的比率。截至2019年8月31日,該公司的綜合利息覆蓋率為5.7:1。
該公司還設有信用證設施,使其能夠要求參與銀行代表其簽發總額達2 500萬美元的信用證(br})。信用證設施是根據循環信貸協定可能簽發的信用證之外的另一種信用證。在2019財政年度,該公司修訂了現有的 信用證安排,從2019年6月起將信用證中可要求的金額從7 500萬美元減至2 500萬美元。這項修訂亦將到期日由2019年6月延長至2022年6月。截至2019年8月31日,該公司根據信用證安排有2 500萬美元未付信用證。
64
除了根據上述承諾提供的便利簽發的未付信用證外,截至2019年8月31日, 公司仍有7 290萬美元未付信用證。這些信用證有不同的到期日,是在未承付的基礎上籤發的。
2099年4月18日,公司在2019年4月到期的3.125%高級債券中發行了3億美元,在209年4月4日向證券交易委員會提交的表格S-3(檔案號333-230719)上的自動貨架登記聲明下,發行了4.5億美元的高級債券(2029年4月到期的3.750%高級債券)(檔案號333-230719)。債券發行所得用於償還部分未償還的商業票據借款,即2019年4月到期的1.625%高級債券中的2.5億美元,以及其他一般公司用途。
2017年4月18日,該公司根據2015年4月15日向證交會提交的貨架登記表(2015年貨架註冊),發行了6億美元的3.750%高級債券,期限為2027年6月。發行債券所得收益用於一般公司用途。
所有高級票據 如果指定給高級票據的債務評級被降級(如協議中所定義),將受到利率調整。此外,高級票據載有一項規定,即如果 公司的控制發生變化(如協議中所界定的),則可加速償還高級票據。該公司在其高級票據下的借款包含最低限度的契約,主要是對留置權的限制。根據其循環信貸安排,契約包括對留置權的限制、最高債務與收益比率、最低固定費用覆蓋率和在某些情況下可能需要加速償還義務的控制條款的改變。如果違約或發生違約事件,其借款安排下的所有償還義務 可加速並在預定付款日期之前到期。
截至2019年8月31日,該公司遵守了與其借款安排有關的所有契約。公司的所有債務都是無擔保的。債務的預定期限如下:
(單位:千) |
排定 到期日 |
|||
2020 |
$ | 1,030,000 | ||
2021 |
750,000 | |||
2022 |
500,000 | |||
2023 |
800,000 | |||
2024 |
300,000 | |||
此後 |
1,850,000 | |||
|
|
|||
小計 |
5,230,000 | |||
貼現和債務發行成本 |
23,656 | |||
|
|
|||
債務總額 |
$ | 5,206,344 | ||
|
|
截至2019年8月31日,該公司債務的公允價值估計為54.19億美元,截至2018年8月25日,估計公允價值為49.48億美元,依據的是相同或類似問題的市場報價或該公司目前可用於相同條件的債務的利率(第2級)。這一公允價值比2019年8月31日的債務賬面價值高出2.127億美元,這反映了面值,並按任何未攤銷的債務發行成本和折扣進行了調整。2018年8月25日,公允價值比債務賬面價值少5,750萬美元。
65
附註J.利息費用
利息支出淨額包括:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
利息費用 |
$ | 193,671 | $ | 181,668 | $ | 159,329 | ||||||
利息收入 |
(7,396 | ) | (5,636 | ) | (3,502 | ) | ||||||
資本化利息 |
(1,471 | ) | (1,505 | ) | (1,247 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 184,804 | $ | 174,527 | $ | 154,580 | |||||||
|
|
|
|
|
|
注K股票回購計劃
1998年期間,該公司宣佈了一項計劃,允許公司回購其部分已發行股票,但不得超過董事會規定的最高限額。該計劃於2018年9月26日修訂,將回購授權從196.5億美元提高到209億美元,並於2019年3月20日將回購授權從209億美元提高到219億美元。從1998年1月至2019年8月31日,該公司共回購了1.469億股股票,總成本為2124.23億美元。
該公司的股份回購活動包括:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
金額 |
$ | 2,004,896 | $ | 1,592,013 | $ | 1,071,649 | ||||||
股份 |
2,182 | 2,398 | 1,495 |
在2019年財政年度,公司收回了先前根據公司股份回購計劃回購的260萬股國庫券。退休後留存赤字增加17.07億美元,新增已繳資本減少1.254億美元。在可比的前一年期間,該公司留存了150萬股國庫股票,這使留存赤字增加了9.185億美元,並減少了6 050萬美元的額外實收資本。
在2019年10月7日,董事會投票授權再購買12.5億美元的公司普通股,與 我們正在進行的股份回購計劃有關。自1998年開始實施回購計劃以來,董事會已批准了232億美元的股票回購。在2019年8月31日之後,公司回購了259,384股普通股,總成本為2.846億美元。考慮到累積回購和2019年8月31日之後的授權增加,我們仍有14.4億美元在董事會授權下回購其普通股 庫存。
附註L.養老金和儲蓄計劃
在2003年1月1日之前,基本上所有全職僱員都享受了一項固定福利養老金計劃.該計劃下的福利是基於 年的服務年限和員工連續五年的最高平均薪酬。2003年1月1日,該計劃被凍結,導致養卹金計劃參與人在計劃公式下沒有新的福利,也沒有新參與人 加入養卹金計劃。
2003年1月1日,公司還凍結了公司對某些高報酬僱員的補充界定福利養卹金計劃 ,導致養卹金計劃參與人根據計劃公式沒有新的福利,也沒有新的參與人加入養卹金計劃。
66
2017年12月19日,董事會通過了一項決議,從2018年3月15日起終止該公司的養老金計劃。該公司向計劃參與者提供從保險公司購買年金或根據 號因素一次性現金支付的選擇權。2018年第四季度,該公司向養卹金計劃捐助了1 140萬美元,以確保有足夠的資產用於一次總付和年金的購買,完成了所有一次性付款的轉移,將與養卹金計劃有關的所有剩餘福利債務轉移給了一家評級很高的保險公司,並在“收入綜合報表”中確認了1.303億美元的經營、銷售、一般和行政費用中的非現金養卹金終止費用。在2019財政年度期間,該公司收到了680萬美元的退款,主要用於在綜合收入報表中記錄在營業、銷售、一般和行政費用中的年金購買多付款項。沒有精算假設反映在任何養卹金計劃估計數中。 公司將不再有任何剩餘的明確規定的養卹金福利義務,因此沒有定期養卹金福利費用。
下表設置了 Forf計劃的供資狀態:
(單位:千) |
八月二十五日, 2018(1) |
|||
預計養卹金債務的變化: |
||||
年初預計養卹金債務 |
$ | 314,724 | ||
利息成本 |
10,356 | |||
精算(收益)損失 |
(676 | ) | ||
購買年金 |
(157,589 | ) | ||
支付的福利和解決辦法 |
(166,815 | ) | ||
|
|
|||
年底福利債務 |
$ | | ||
|
|
|||
計劃資產變動: |
||||
年初計劃資產的公允價值 |
$ | 316,267 | ||
計劃資產實際收益 |
(3,428 | ) | ||
僱主供款 |
11,596 | |||
購買年金 |
(157,589 | ) | ||
支付的福利和解決辦法 |
(166,815 | ) | ||
終止時資產退回 |
(31 | ) | ||
|
|
|||
年底計劃資產的公允價值 |
$ | | ||
|
|
(1) | 2018年財政年度,養老金計劃終止。 |
定期養卹金費用淨額包括:
年終 | ||||||||
(單位:千) |
八月二十五日, 2018(1) |
八月二十六日, 2017 |
||||||
利息成本 |
$ | 10,356 | $ | 10,335 | ||||
計劃資產預期收益 |
(18,997 | ) | (20,056 | ) | ||||
確認的精算淨損失 |
10,736 | 13,873 | ||||||
沉降損失 |
130,263 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
定期福利淨費用 |
$ | 132,358 | $ | 4,152 | ||||
|
|
|
|
(1) | 2018年財政年度,養老金計劃終止。 |
67
用於確定預計福利義務的混合精算假設包括下列 :
年終 | ||||||||
八月二十五日, 2018(1) |
八月二十六日, 2017 |
|||||||
貼現率確定福利義務 |
3.86 | % | 3.86 | % | ||||
貼現率確定淨利息成本 |
3.36 | % | 3.21 | % | ||||
計劃資產的預期長期回報率 |
6.00 | % | 7.00 | % |
(1) | 2018年財政年度,養老金計劃終止。 |
該公司有一個401(K)計劃,涵蓋所有符合該計劃的參與要求的家庭僱員。該計劃的特點包括公司 匹配的貢獻,立即100%歸屬公司的貢獻和儲蓄選項,最高可達25%的合格收入。公司根據董事會批准的 規定的員工繳款百分比,每個發薪期繳納相應的繳款。該公司對僱員賬户的繳款與2019財政年度的401(K)計劃相應,2019財政年度為2 580萬美元,2018年財政期為2 310萬美元,2017年為2 100萬美元。
附註M資產變賣
在2018年財政年度第二季度,該公司確定,出售其IMC和AutoAnything業務的大致公允價值減去成本,大大低於根據最近收到和記錄的營業、銷售、一般和行政費用中總計1.932億美元的營業、銷售、一般和行政費用計算的淨資產賬面價值。
該公司為其IMC業務記錄了9 360萬美元的減值費用,這在2018年財政年度報告的 部門報告中反映為汽車零部件地點的一個組成部分。AutoAnything的減值費用在2018年財政年度總計達9,960萬美元,反映在該公司其他類別的部門報告中。
2018年財政年度第三季度,該公司完成了IMC和AutoAnything的銷售,其總考慮範圍接近收盤日剩餘的淨賬面 價值。
注N自願商譽和無形資產
商譽賬面金額的變動如下:
(單位:千) |
汽車零件 地點 |
其他 | 共計 | |||||||||
截至2017年8月26日的淨結餘 |
$ | 326,703 | $ | 65,184 | $ | 391,887 | ||||||
商譽調整 |
(24,058 | ) | (65,184 | ) | (89,242 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年8月25日的淨結餘(1) |
302,645 | | 302,645 | |||||||||
商譽調整 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年8月31日的淨結餘 |
$ | 302,645 | $ | | $ | 302,645 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 2018年財政年度第二季度,該公司記錄了與其IMC和 AutoAnything業務相關的減值費用。有關進一步討論,請參見備註M資產出售。 |
公司在每個會計年度的第四季度進行年度商譽和無形資產減值測試。2019和2018年財政年度第四季度,該公司完成了其剩餘商譽未受損害的結論。截至2019年8月31日和2018年8月25日,累計商譽減損總額為1.075億美元。
68
無形資產的賬面金額包括在其他長期資產中,具體如下:
八月三十一日 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
估計值 使用壽命 |
毛額 載運 金額 |
累積 攤銷 |
網載運 金額 |
||||||||||||
無形資產攤銷: |
||||||||||||||||
技術 |
3-5歲 | $ | 870 | $ | (870 | ) | $ | | ||||||||
客户關係 |
3-10年 | 29,376 | (23,760 | ) | 5,616 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 30,246 | $ | (24,630 | ) | 5,616 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非商譽以外的無形資產總額 |
$ | 5,616 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2018年8月25日(1) | ||||||||||||||||
(單位:千) |
估計值 使用壽命 |
毛額 載運 金額 |
累積 攤銷 |
網載運 金額 |
||||||||||||
無形資產攤銷: |
||||||||||||||||
技術 |
3-5歲 | $ | 870 | $ | (870 | ) | $ | | ||||||||
客户關係 |
3-10年 | 29,376 | (19,587 | ) | 9,789 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 30,246 | $ | (20,457 | ) | 9,789 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非商譽以外的無形資產總額 |
$ | 9,789 | ||||||||||||||
|
|
(1) | 2018年第二季度,該公司記錄了與AutoAnything s和IMC的商標相關的2 690萬美元減值費用(br},因為該公司確定,出售業務的大致公允價值減去成本顯著低於淨資產的賬面價值。有關進一步討論,請參見注釋M出售 資產。2018年8月25日的商品名稱反映出累計減值總額為3,100萬美元。 |
截至2019年8月31日和2018年8月25日的無形資產攤銷費用分別為420萬美元和510萬美元。
根據現有無形資產及其截至2019年8月31日的估計使用壽命估計數,對壽命有限的無形資產的未來攤銷費用總額估計如下:
(單位:千) |
共計 | |||
2020 |
$ | 4,173 | ||
2021 |
1,443 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
$ | 5,616 | |||
|
|
69
附註O.附屬租契
該公司租賃了一些零售商店、配送中心、設施、土地和設備,包括車輛。除車輛租賃外,大多數 租約都是經營租賃,其中包括在本公司選舉時提出的續約選項和根據銷售情況規定的租金百分比。2019財政年度租金為3.327億美元,2018年財政年度為3.156億美元,2017年為3.029億美元。租金百分比微乎其微。
本公司以直線方式記錄租賃期限內所有經營租賃的租金,包括公司為安裝租賃改進而擁有租賃空間的任何合理保證的續約期和租賃期之前的時間。記錄的租金費用和現金付款之間的差額,根據租賃條款,在所附綜合資產負債表中記作應計費用和其他及其他長期負債的負債。遞延租金在2019年8月31日約為1.599億美元,2018年8月25日為1.396億美元。
該公司擁有一批車輛,用於向其商業客户和商店送貨,併為外地管理人員提供旅行服務。這些車輛大多是以資本租賃方式持有的。截至2019年8月31日,該公司的資本租賃資產為1.82億美元,扣除累計攤銷額8 120萬美元,資本租賃債務為1.799億美元,其中5 620萬美元被列為應計費用,而其他部分則屬於這些債務的本期。截至2018年8月25日, 公司的資本租賃資產為1.568億美元,扣除累計攤銷額7 990萬美元,資本租賃債務為1.543億美元,其中5 230萬美元被列為應計費用,其他( 代表這些債務的當前部分)。
2019年財政年度末,可取消的經營租賃和資本租賃下的未來最低年度租金承諾如下:
(單位:千) |
操作 租賃 |
資本 租賃 |
||||||
2020 |
$ | 315,424 | $ | 56,246 | ||||
2021 |
302,056 | 51,679 | ||||||
2022 |
281,287 | 39,094 | ||||||
2023 |
252,868 | 28,401 | ||||||
2024 |
221,213 | 7,300 | ||||||
此後 |
824,244 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
所需最低付款總額 |
$ | 2,197,092 | 182,720 | |||||
|
|
|||||||
減:利息 |
(2,815 | ) | ||||||
|
|
|||||||
最低資本租賃付款現值 |
$ | 179,905 | ||||||
|
|
附註P.基本承諾和意外開支
截至2019年8月31日,主要針對新店的建築承諾總額約為3,800萬美元。
截至2019年8月31日,該公司有1.012億美元的備用信用證和3 670萬美元的保證債券,它們的到期日都不到一年。大部分未付的備用信用證(主要是每年續簽)和擔保書用於支付對我方工人賠償承運人的償還義務。沒有與這些工具有關的額外或有負債,因為基本負債已反映在綜合資產負債表中。備用信用證和擔保書(br}安排有自動更新條款。
注Q普通訴訟
2014年7月,我們收到阿拉梅達州地方檢察官和加利福尼亞州其他環境檢察辦公室發出的傳票,要求提供與處理、儲存和處置危險廢物有關的文件和信息;地區檢察官和州總檢察長辦公室隨後就此事提出申訴。 公司與地區檢察官和國家總檢察長辦公室充分合作,在2019年財政年度解決了這一問題,但公司沒有發現責任。公司同意支付的金額在公司以前就此事應計的 數額之內。
70
由於加州空氣資源委員會(CARB)2016年4月的一封信,我們的一家以前擁有的子公司於2018年3月被CARB和加利福尼亞州起訴,要求對據稱違反“加利福尼亞衞生和安全準則”、“加利福尼亞法規守則”第13章和與在加利福尼亞州銷售和廣告某些售後汽車污染控制部件有關的{Br}加利福尼亞車輛代碼進行處罰。2018年2月26日,我們完成了我們的交易,實質上出售了與我們的AutoAnything業務相關的所有資產,即假定負債淨額( )。作為銷售的一部分,我們保留了與這起訴訟有關的責任。該公司與CARB和國家總檢察長辦公室充分合作,在2019年財政年度解決了這一問題,但公司沒有發現責任。公司同意支付的金額在公司以前就此事應計的數額之內。
該公司參與了與其業務有關的各種其他法律訴訟,包括但不限於若干訴訟,其中載有集體訴訟指控,原告是目前和以前的每小時和前工薪僱員,他們指控各種工資和小時違規行為以及非法的解僱做法。公司目前認為,無論是單獨還是合計,這些事項都不會導致對公司財務狀況、經營結果或現金流量產生重大負債。
注R收入識別
該公司採用 ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入,採用修改後的追溯方法,從2018年11月17日結束的第一季度開始。最初採用ASU 2014-09年的累積效應使2018年8月26日的期初留存赤字餘額增加680萬美元,扣除税額,並對截至該日的應收賬款、其他流動資產、其他長期資產、其他流動負債和遞延所得税進行了相關調整。2018年8月26日以前各期間的收入未作調整,繼續按照以往各期現行會計準則列報。
截至2019年8月31日,壓縮綜合資產負債表上沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同費用。截至2019年8月31日,與未履行履約義務有關的收入不多。有關在 期間確認的收入的附加信息,請參閲註釋S部分報告單元。
附註S部分報告
公司的運營部門(國內汽車零部件公司,墨西哥和巴西;以及IMC截至2018年4月4日的業績)彙總為一個可報告的部門:汽車零部件地點。該公司用於確定可報告部門 的標準主要是公司銷售的產品的性質和運營結果,由公司的首席經營決策者定期審查,以便就分配給各業務單位的資源作出決定,並對業績進行評估。公司可報告部門的會計政策與附註A中所述的會計政策相同。
汽車零部件分部是一家零售商和經銷商,通過該公司在美國、波多黎各、聖託馬斯、墨西哥和巴西的6 411個地點銷售汽車零部件。每個地點都有一條廣泛的汽車、運動型多功能車、貨車和輕型卡車生產線,包括新的和再製造的汽車硬零件、維修用品、附件和非汽車產品。
另一類反映了由於這些操作段的重要性而不能單獨報告的三個運營段的業務活動。運營部門包括生產、銷售和維護汽車修理行業使用的診斷和維修信息軟件的Alldata;電子商務,包括通過www.autozone.com向客户直接銷售當地商店無法實現的銷售;AutoAnything,包括在2018年2月26日公司出售其大部分資產之前通過 www.autoanything.com直接銷售給客户。
71
公司主要根據淨銷售額和分部利潤( 定義為毛利)對其報告部門進行評估。下表顯示了以下財政年度的細分結果:
年終 | ||||||||||||
(單位:千) |
八月三十一日, 2019 |
八月二十五日, 2018 |
八月二十六日, 2017 |
|||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||
汽車零部件位置 |
$ | 11,645,235 | $ | 10,951,498 | $ | 10,523,272 | ||||||
其他 |
218,508 | 269,579 | 365,404 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
$ | 11,863,743 | $ | 11,221,077 | $ | 10,888,676 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部分利潤: |
||||||||||||
汽車零部件位置 |
$ | 6,209,229 | $ | 5,805,561 | $ | 5,544,494 | ||||||
其他 |
155,772 | 168,185 | 195,126 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
6,365,001 | 5,973,746 | 5,739,620 | |||||||||
經營、銷售、一般和行政費用(1) |
(4,148,864 | ) | (4,162,890 | ) | (3,659,551 | ) | ||||||
利息費用,淨額 |
(184,804 | ) | (174,527 | ) | (154,580 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入 |
$ | 2,031,333 | $ | 1,636,329 | $ | 1,925,489 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部資產: |
||||||||||||
汽車零部件位置 |
$ | 9,781,926 | $ | 9,231,021 | $ | 8,964,371 | ||||||
其他 |
113,987 | 115,959 | 295,410 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
$ | 9,895,913 | $ | 9,346,980 | $ | 9,259,781 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資本支出: |
||||||||||||
汽車零部件位置 |
$ | 479,120 | $ | 499,762 | $ | 533,304 | ||||||
其他 |
16,930 | 22,026 | 20,528 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共計 |
$ | 496,050 | $ | 521,788 | $ | 553,832 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按產品類別分列的汽車零部件銷售情況: |
||||||||||||
失敗 |
$ | 5,728,294 | $ | 5,338,890 | $ | 5,100,702 | ||||||
維修項目 |
4,140,987 | 3,914,546 | 3,774,386 | |||||||||
酌處 |
1,775,954 | 1,698,062 | 1,648,184 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汽車零部件銷售淨額 |
$ | 11,645,235 | $ | 10,951,498 | $ | 10,523,272 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 2018年財政年度的業務、銷售、一般和行政費用包括與養卹金終止費用有關的1.303億美元和與減值費用有關的1.1932億美元。 |
72
附註T季刊摘要 (1)
(未經審計)
十二週結束 | 十七結束的幾周 | |||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
十一月十七日, 2018 |
2月9日, 2019 |
5月4日,2019 | 八月三十一日, 2019(2) |
||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 2,641,733 | $ | 2,450,568 | $ | 2,783,006 | $ | 3,988,435 | ||||||||
毛利 |
1,417,474 | 1,325,107 | 1,492,020 | 2,130,400 | ||||||||||||
經營利潤 |
487,818 | 400,020 | 547,523 | 780,775 | ||||||||||||
所得税前收入 |
448,812 | 358,658 | 504,284 | 719,578 | ||||||||||||
淨收益(5) |
351,406 | 294,638 | 405,949 | 565,228 | ||||||||||||
每股基本收益 |
13.71 | 11.71 | 16.35 | 23.15 | ||||||||||||
稀釋每股收益 |
13.47 | 11.49 | 15.99 | 22.59 | ||||||||||||
十二週結束 | 十六結束的幾周 | |||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
十一月十八日, 2017 |
2月10日, 2018(3)(5) |
5月5日,2018(5) | 八月二十五日, 2018(2)(4)(5) |
||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 2,589,131 | $ | 2,413,026 | $ | 2,660,152 | $ | 3,558,769 | ||||||||
毛利 |
1,365,848 | 1,277,046 | 1,422,974 | 1,907,879 | ||||||||||||
經營利潤 |
468,754 | 205,098 | 545,765 | 591,239 | ||||||||||||
所得税前收入 |
429,865 | 165,758 | 503,807 | 536,899 | ||||||||||||
淨收益 |
281,003 | 289,530 | 366,721 | 400,282 | ||||||||||||
每股基本收益 |
10.17 | 10.58 | 13.62 | 15.27 | ||||||||||||
稀釋每股收益 |
10.00 | 10.38 | 13.42 | 15.02 |
(1) | 季度數額的總和可能不等於因四捨五入而報告的年度數額。此外,每個季度的每股收益是獨立計算的,而全年則以年度加權平均已發行股票為基礎。 |
(2) | 2019財政年度第四季度的基礎是17週期 ,而2018年財政期則是16週期。所有其他季度都是以12周為基礎的. |
(3) | 2018年第二季度的減值費用為1.932億美元。見備註M 出售資產。 |
(4) | 2018年第四季度的養老金終止費用為1.303億美元。見 備註L-養老金和儲蓄計劃。 |
(5) | 2018年第二、第三和第四季度的淨收入以及2019財政年度的所有收入都受益於税制改革帶來的 變化。見附註D.所得税。 |
73
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
項目9A.管制和程序
截至2019年8月31日,在 Autozone管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這些措施和程序是根據經修正的“外匯法”規則 13a-15(E)和15d-15(E)規定的。根據這一評價,我們的管理層,包括首席執行幹事和首席財務幹事,得出結論認為,我們的披露控制和程序自2019年8月31日起生效。
內部控制的變化
在2019年8月31日終了的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他 信息
不適用。
74
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本文件第一部分所載資料載於本文件題為“關於我們執行幹事的資料”一節,在此由 參考資料作為對本項目的答覆。此外,載於Autozone公司2019年10月28日的代理聲明中的信息,載於題為“建議1”的部分-選舉副董事和違法者 第16(A)節-在此作為本項目的參考。
該公司通過了一項“財務主管道德行為守則”,適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他財務主管。該公司已在www.autozone.com網站上公佈了“道德行為守則”,方法是點擊頁面底部的 consiveInvestor Relationship。
項目11.行政補償
載於Autozone,Inc.2019年10月28日的代理聲明中的信息,在題為“行政補償”的一節中,作為對此項目的參考,在此包含 。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及 管理和相關股東事項
載於Autozone,Inc.2019年10月28日的代理聲明中的信息載於 題為管理和董事會的安全所有權、某些受益所有者的產權擔保所有權和股權補償計劃摘要表的 節中,該部分在對此項目的答覆中引用了 。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
不適用。
項目14.主要會計費用和服務
載於Autozone,Inc.2019年10月28日的代理聲明中的信息,在題為“建議2批准獨立註冊會計師事務所”的 節中,是針對這一項目以參考方式納入的。
75
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
本報告載有本項目下所需的下列資料。
(A)財務報表
以下是獨立註冊會計師事務所的財務報表、相關附註和報告,附於本年度10-K表第二部分第8項:
獨立註冊會計師事務所的報告 |
2019年8月31日2018年8月25日和2017年8月26日終了財政年度收入綜合報表 |
2019年8月31日終了財政年度綜合收入綜合報表2018年8月25日和2017年8月26日 |
截至2019年8月31日和2018年8月25日的綜合資產負債表 |
2019年8月31日終了財政年度現金流動合併報表2018年8月25日和2017年8月26日 |
截至8月31日、2019、2018年8月25日和2017年8月26日的會計年度股東赤字合併報表 |
合併財務報表附註 |
(B)證物
現提交下列證物:
3.1 | 重述Autozone公司的公司註冊章程。參考截至一九九九年二月十三日的第一季第10至Q號表格按季報告附錄3.1。 | |||
3.2 | 第七次修改和恢復汽車區公司的法律。參考表3.1,納入2018年3月19日關於表格8-K的當前 報告。 | |||
4.1 | 截止2003年8月8日,Autozone公司之間的契約。並於2003年8月11日提交表格S-3(編號333-107828)的註冊聲明附件4.1中,註冊為N.A.一銀行信託公司。 | |||
4.2 | 根據2003年8月8日印支義齒的 3.2節規定,應於2020年到期的4.000%高級備註的條款,規定於2010年11月15日簽發軍官證書。參照2010年11月15日關於表格8-K的本報告4.1。 | |||
4.3 | 4.000%的高級票據應於2020年到期。參考自2010年11月15日的表格8-K. | |||
4.4 | 根據2003年8月8日的契約第3.2節規定,應於2022年到期的3.700%高級債券的條款。參考2012年4月24日表格8-K的當前報告表4.1。 | |||
4.5 | 3.700%高級債券表格應於2022年到期。參考自2012年4月24日的表格8-K | |||
4.6 | 根據2003年8月8日契約中的 3.2節,列明2.875%的高級票據到期日期為2023年的條件,該證書日期為2012年11月13日。參考2012年11月13日表格8-K的表4.1。 | |||
4.7 | 2.875%高級債券表格應於2023年到期。引用自2012年11月13日的表格8-K. |
76
4.8 | 根據2003年8月8日的契約第3.2節規定,應於2023年到期的3.125%高級債券的條款。參考2013年4月29日表格8-K的當前報告表4.1。 | |||
4.9 | 3.125%高級債券表格應於2023年到期。參照2013年4月29日表格8-K的表4.2合併。 | |||
4.10 | 2005年4月29日,根據2003年8月8日印支義齒的3.2節,規定了2.500%的高級備註到期日期為2021年的條件。參考2015年4月29日表格8-K的表4.1。 | |||
4.11 | 日期為2021年的2.500%高級債券的表格。參考2015年4月29日表格8-K的表4.3。 | |||
4.12 | 根據2003年8月8日印支義齒第3.2節規定,應於2025年到期的3.250%高級假牙的期限為2015年4月29日。參考2015年4月29日表格8-K的表4.2。 | |||
4.13 | 3.250%高級債券表格應於2025年到期。參考2015年4月29日關於表格8-K 的當前報告的表4.4。 | |||
4.14 | 警務人員二零一六年四月二十一日的證書,根據二三年八月八日的義齒證明書第3.2節,列明應於2019年到期的1.625%高級義齒的條款。參照2016年4月21日關於表格8-K的當前報告的表4.1。 | |||
4.15 | 1.625%高級債券的表格應於2019年到期。參照2016年4月21日關於表格8-K 的當前報告的表4.3。 | |||
4.16 | 二零一六年四月二十一日的高級船員證明書,根據二三年八月八日的義齒證明書第3.2節,列明3.125%的高級義齒到期日期為2026年的條款。參照2016年4月21日表格8-K的現行報告表4.2。 | |||
4.17 | 3.125%高級債券表格應於2026年到期。參照2016年4月21日關於表格8-K 的當前報告的表4.4。 | |||
4.18 | 根據2003年8月8日印支義齒的3.2節,列明3.750%的高級備註到期日期2027年的條件,日期為2017年4月18日。以表4.1為參考,納入2017年4月18日關於表格8-K的當前報告。 | |||
4.19 | 3.750%高級債券表格應於2027年到期。參考圖4.2納入2017年4月18日關於表格8-K 的當前報告。 | |||
4.20 | 軍官證書日期為2019年4月18日,根據2003年8月8日“義齒”第3.2節的規定,規定了應於2024年到期的3.125%高級證書的條款。參考表4.1,納入2019年4月18日關於表格8-K的當前報告。 | |||
4.21 | 軍官證書日期為2019年4月18日,根據2003年8月8日“義齒”第3.2節的規定,規定了應於2029年到期的3.750%高級證書的條款。參考表4.2納入本報告表8-K日期為4月18日, 2019年。 |
77
4.22 | 3.125%高級債券的表格應於2024年到期。參考表4.3納入2019年4月18日關於表格8-K 的當前報告。 | |||
4.23 | 3.750%高級債券表格應於2029年到期。參考表4.4納入2019年4月18日關於表格8-K 的當前報告。 | |||
4.24 | 汽車專用區股份有限公司證券説明 | |||
*10.1 | 第二項修訂及重訂的一九九八年董事補償計劃。參考2000年8月26日終了的財政年度表10-K年度報告表10.2。 | |||
*10.2 | Autozone公司2003年主任補償計劃。參照2002年12月12日舉行的股東年會的最終委託書(2002年11月1日)附錄D。 | |||
*10.3 | 汽車區公司第三修正案執行遞延薪酬計劃。參考2012年12月12日表格8-K的表10.1。 | |||
*10.4 | Autozone公司2006年股票期權計劃。參照2006年10月 25日關於2006年12月13日舉行的股東年會的最後委託書附錄A。 | |||
*10.5 | 股票期權協議的形式。參考2007年8月25日終了的財政年度表10-K 的年度報告表10.26。 | |||
*10.6 | 修正和恢復Autozone公司2003年主任補償計劃。參考2008年1月4日關於 8-K表格的當前報告的表99.2。 | |||
*10.7 | 第16節執行官員和Autozone公司的禁止競爭和非邀約協議的形式。參考表99.2,納入2008年2月15日關於表格8-K的當前報告。 | |||
*10.8 | 禁止競爭和非邀約協議的形式,由Autozone公司的賠償委員會批准,由非執行官員執行。參考2008年2月15日表格8-K的表99.3. | |||
*10.9 | 2008年2月14日Autozone公司之間的協議。和William C.Rhodes,III.參考2008年2月15日關於表格8-K的當前報告的附錄99.4。 | |||
*10.10 | 非第16節人員和Autozone公司的非競爭和非招標協議的形式.參考截至2008年5月3日的季度報告表10-Q中的表10.1. | |||
*10.11 | Autozone公司2015年行政獎勵補償計劃,參考2014年10月27日關於2014年12月18日舉行的股東年度會議的最終委託書 的表A。 | |||
*10.12 | Autozone公司2011年股權激勵獎勵計劃,參照2010年10月 25,2010年10月25日的最終委託書表A,為2010年12月15日舉行的股東年會提供參考。 | |||
*10.13 | 2006年股票期權計劃下股票期權協議的形式,2010年9月生效。參考2010年12月16日第10-Q號表格“季度 報告”表10.2。 |
78
*10.14 | 根據2006年股票期權計劃為某些執行官員制定的股票期權協議形式,2010年9月生效。以參考 與表10.3表2010年12月16日第10-Q表季度報告。 | |||
*10.15 | 截至2010年12月14日的信函協議形式,修正執行官員的某些股票期權協議。參考2010年12月16日表格10-Q季度報告表10.4。 | |||
*10.16 | Autozone公司2011年主任補償方案。參考2010年12月16日第10-Q號表格季度報告表10.5。 | |||
*10.17 | 2011年股權激勵獎勵計劃下股票期權協議的形式。參考2011年3月17日關於 表10-Q的季度報告表10.2。 | |||
*10.18 | 2011年9月27日生效的“2011年股票獎勵獎勵計劃”下的股票期權協議格式。參考表10.37納入截至2011年8月27日的財政年度表10-K的年度報告。 | |||
*10.19 | 第一次修改和恢復Autozone公司。增強型Severance薪酬計劃。參考2011年3月17日表格 10-Q的季度報告表10.4。 | |||
*10.20 | 2011年9月27日生效的“2011年股票獎勵獎勵計劃”下的股票期權協議格式。參考表10.37納入截至2011年8月27日的財政年度表10-K的年度報告。 | |||
*10.21 | 2011年9月27日生效的“2011年股票獎勵獎勵計劃”下的股票期權協議形式。參考表10.38納入截至2011年8月27日的財政年度表10-K的年度報告。 | |||
*10.22 | 第六,修改和恢復Autozone公司。員工股票購買計劃。參考2011年8月27日終了財政年度的 10-K表格年度報告表10.40。 | |||
*10.23 | 汽車區公司第二修正案執行遞延薪酬計劃。參考2011年12月14日關於
表格8-K的當前報告的表10.1。 | |||
*10.24 | 2012年4月26日致羅納德·B·格里芬的信。參閲2012年10月22日第10-K號表格年報圖10.39。 | |||
*10.25 | 2013年2月7日給Albert Saltiel的信。參閲2013年6月12日第10至Q號表格按季報告表10.2。 | |||
*10.26 | 修正和恢復Autozone公司2013年12月17日執行遞延薪酬計劃。參考2014年3月25日第10-Q號表格季度報告表10.2。 | |||
*10.27 | Autozone公司主任薪酬方案,2014年1月1日生效。參考2014年3月25日第10-Q號表格季度報告表10.3。 | |||
*10.28 | 修正和恢復Autozone公司2011年股票獎勵獎勵計劃,日期為2015年12月16日。參考2015年10月26日關於2015年12月16日舉行的股東年會的最終委託書的表A。 | |||
10.29 | 截至2016年11月18日的第三份經修訂和恢復的信貸協議,由Autozone公司作為借款人、借方方和作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)之間簽訂,參見2016年11月21日關於表格8-K的本報告表10.1。 |
79
*10.30 | Autozone公司第六,修訂和恢復執行股票購買計劃。參照2016年10月24日關於2016年12月14日舉行的股東年會的最終委託聲明表A。 | |||
10.31 | 自2017年11月18日起在Autozone公司之間的主延期、新承諾和修正協議。作為借款人;美國銀行作為行政代理人和Swingline貸款人;摩根大通銀行,N.A.作為聯合代理;美林、皮爾斯、芬納· 和史密斯公司和J.P.摩根大通銀行、N.A.作為聯合牽頭Arrangers;Merrill Lynch、Pierce、Finner &Smith公司、J.P.Morgan Chase銀行、N.A.、SunTrust Robinson Humphrey公司、美國銀行全國協會、富國證券公司、LLC公司和巴克萊資本公司作為聯合圖書管理人;SunTrust銀行、美國銀行全國協會、Wells Fargo銀行、全國協會和巴克萊銀行PLC作為文件代理;以及其中的幾個貸款人。 | |||
*10.32 | 2011年9月27日生效的“2011年股票獎勵獎勵計劃”下的限制性股票股授予通知和限制性股票單位獎勵協議的形式。參考2018年12月17日第10-Q號表格季度報告表10.1。 | |||
21.1 | 註冊官的附屬公司。 | |||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |||
31.1 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席執行幹事認證。 | |||
31.2 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席財務官證書。 | |||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條對首席執行官的認證。 | |||
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第1350條對首席財務官的認證。 | |||
101.INS | XBRL實例文檔 | |||
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | |||
101.CAL | XBRL分類法擴展計算文檔 | |||
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤文檔 | |||
101.PRE | XBRL分類法擴展表示文檔 | |||
101.DEF | XBRL分類法擴展定義文檔 |
* | 管理合同或補償計劃或安排。 |
(C)財務報表附表
省略附表 是因為不需要這些信息,或者因為所需的信息包括在財務報表或附註中。
80
項目16.表格10-K摘要
沒有。
81
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表 簽署本報告,並經正式授權。
Autozone公司 | ||
通過: | S/William C.Rhodes,III | |
William C.Rhodes,III | ||
主席、主席和 | ||
首席執行官 | ||
(特等行政主任) |
日期:2019年10月28日
82
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告:
簽名 |
標題 |
日期 | ||
S/William C.Rhodes,III |
主席、總裁和首席執行官 | (2019年10月28日) | ||
William C.Rhodes,III | (特等行政主任) | |||
/S/William T.Giles |
首席財務官兼執行副總裁 | (2019年10月28日) | ||
威廉·T·賈爾斯 | 財務、信息技術和 | |||
商店發展(首席財務主任) | ||||
/S/Charlie書,III |
高級副總裁兼財務主任 | (2019年10月28日) | ||
查理·普萊斯三世 | (首席會計主任) | |||
/s/Douglas H.Brooks |
導演 | (2019年10月28日) | ||
道格拉斯·布魯克斯 | ||||
/S/Michael M.Calbert |
導演 | (2019年10月28日) | ||
邁克爾·卡爾伯特 | ||||
/S/Linda A.固步機 |
導演 | (2019年10月28日) | ||
琳達·A·古斯比 | ||||
/S/Earl G.Graves,Jr. |
導演 | (2019年10月28日) | ||
小格雷夫斯伯爵。 | ||||
/S/Enderson Guimaraes |
導演 | (2019年10月28日) | ||
恩德森·吉馬雷斯 | ||||
/S/D.Bryan Jordan |
導演 | (2019年10月28日) | ||
D.布萊恩·約旦 | ||||
/S/Gale V.King |
導演 | (2019年10月28日) | ||
蓋爾·V·金 | ||||
/S/W.Andrew McKenna |
導演 | (2019年10月28日) | ||
W.Andrew McKenna | ||||
/S/George R.MRKONIC,Jr. |
導演 | (2019年10月28日) | ||
小喬治·R·姆爾科尼。 | ||||
/S/Luis P.Nieto |
導演 | (2019年10月28日) | ||
路易斯·涅託 | ||||
S/吉爾A.索爾陶 |
導演 | (2019年10月28日) | ||
吉爾·索爾陶 |
83