424B2

我們可以在任何時候贖回部分或全部票據，以本招股説明書補編第S-15頁開始的“票據可選贖回”標題説明下所示的“完全贖回”價格兑換。此外，在影響美國税收的某些事態發展中，票據可以全部贖回，但不能部分贖回，隨時可由我們決定。請參閲本招股説明書增訂本S-17頁中的“税務原因説明”。

一旦發生變更控制觸發事件，持有這些票據的人可能要求我們以相當於票據本金的101%的購買價格，再加上但不包括回購日期的應計利息，以購買他們的部分或全部票據。請參閲本招股説明書增訂本 S-17頁開始的“備註變更控制欄”的説明。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，將與我們所有其他高級無擔保債務同等排列。這些票據將不能兑換或兑換任何其他證券。這些紙幣的面額為100，000歐元，整數倍數為零下1，000倍( 超過1，000倍)。

同時，我們打算在一個或多個系列中提供 $總本金的高級債券(美元票據)，發行將通過單獨的招股説明書補充，而不是通過本招股説明書補充(美元債券發行)。完成這一發行並不取決於完成美元債券發行，而美元債券發行的完成將不取決於此發行的完成。我們不能向你保證，無論是這次發行還是美元債券發行都將完成，或者，如果完成，這些發行將以何種條件完成。

投資於我們的票據涉及風險因素下描述的風險，風險因素從本招股説明書補充的S-6頁開始，風險因素在伴隨的招股説明書第3頁的風險因素之下。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行
價格(1)

承保折價

收益，
以前
開支，對我們來説

每音符

共計

(1)	加上2019年起的應計利息(如果有的話)。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。上市申請須經紐交所批准。我們期望紐約證券交易所的票據在最初發行日期後30天內上市。如果獲得了這樣的清單，我們沒有義務保持這樣的列表，並且我們可以在任何時候刪除這些註釋。

我們期望通過歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream BankingS.A.(Clearstream)或 (2019年左右)的圖書分錄系統向購買者交付票據，這是本招股説明書補充日期之後的第五個倫敦營業日。債券的購買者應注意，票據的交易可能受到此結算日的影響。

聯合圖書運行管理器


高盛有限公司						J.P.摩根


美銀證券		花旗集團		德意志銀行		英

, 2019


	頁
關於這份招股説明書補編		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式成立為法團		S-iv
前瞻性陳述		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-11
資本化		S-12
註釋説明		S-13
美國聯邦所得税的某些考慮		S-26
承保		S-32
法律事項		S-39
專家們		S-39

招股説明書
	頁
關於這份招股説明書		2
多佛公司		3
危險因素		3
在那裏你可以找到更多的信息		3
以提述方式成立為法團		4
前瞻性陳述		5
收益的使用		6
收入與固定費用的比率		6
債務證券説明		7
分配計劃		18
法律事項		18
專家們		18

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了票據發行的具體條件及與我方業務、財產、財務狀況、經營結果和前景有關的其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的債務證券的一般信息，其中有些不適用於我們提供的票據。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股章程補充書中的資料或本招股章程補編中引用的資料與所附招股説明書中的資料不一致，則本招股章程補編內的資料或本招股章程內的參考資料所包含的資料取代所附招股章程內的資料。

除非上下文另有要求，或在本招股説明書或附帶的招股説明書中另有規定，否則，我們、公司和多佛公司都是指多佛公司及其附屬公司。對歐元、歐元和其他貨幣的提及是指根據經修正的“歐洲聯盟運作條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段採用的單一貨幣，而美元是指美國的貨幣。美元是指美利堅合眾國的貨幣。除上文所述外，本招股章程補編中以參考方式列入或納入的所有財務數據都是按照美利堅合眾國公認的“ 會計原則”提出的。

我們和承保人均未授權任何人提供任何信息，但本招股補充書、隨附招股説明書和任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書或我們可以參考的資料除外。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您只應假定在本招股説明書補編和所附招股説明書中以引用方式包含或包含的信息在相關文件前面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財產、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程的補充、我們提供給你的任何相關的免費招股説明書或隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何票據的要約，也不得用於與，(B)在任何司法管轄區內的任何人所作的要約或邀請，如該要約或招標是未經授權的，或作出該要約或招標的人未獲授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出該要約或招標是非法的，則該人或該等人所作的要約或邀約。凡不容許該要約或要約出售，我們或承銷商均不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約或要約。

您不應將本招股説明書補充或附帶的招股説明書中所包含或包含的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。我們鼓勵你諮詢你自己的顧問，會計和其他法律，税務，商業，財務和有關的意見購買票據。根據適用的投資或類似法律，我們不會就您在票據中的投資的合法性向您作出任何陳述。

在對票據作出投資決定之前，您應閲讀和考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中所包含或包含的所有信息。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不會這樣做。

S-II

符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格，因此，第1286/2014號條例(經修正，“ PRIIP條例”)所要求的發行或出售票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供這些票據或以其他方式向其提供這些票據的任何零售投資者，根據“PRIIP條例”，不得提供任何關鍵信息文件。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據提議將根據第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)豁免，不受發行招股説明書提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股章程均不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編、所附招股章程和與本報告所述附註有關的任何其他材料只分發給聯合王國境外的人，如果在聯合王國是合格投資者(如“招股章程條例”所界定的)，他們是：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進令)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人(該命令)，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)本可向其分發該等票據的人，而所有該等人士合起來稱為有關人士。該等票據只供有關人士使用，而任何投資活動或邀請、要約或認購、購買或以其他方式取得該等票據的協議，只會與有關人士進行。本招股章程補編、所附招股説明書及其內容不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何接收者向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何非相關人員的人均不應採取行動或依賴本招股章程的補充和(或)附帶的招股説明書或其內容的任何。英國沒有向公眾提供這些鈔票。

關於票據的發行， J.P.Morgan Securities PLC(以這種身份，穩定經理)(或任何代表其行事的人)可過度分配票據或影響交易，以支持債券的市場價格，其價格高於否則可能佔上風的。然而，穩定不一定會發生。任何穩定行動可在適當公開披露票據的最後條款之日或之後開始，如已開始，可在任何時候停止，但不得遲於票據發出後30天和分配票據之日後60天的較早時間結束。如已開始的任何穩定行動，必須按照適用的法律和規定在內進行。見保險。

在那裏可以找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。此外，我們還向證券交易委員會提交了一份登記聲明和相關證物。我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.dovercorporation.com。除本招股説明書及所附招股説明書中引用的SEC 文件外，本網站的內容不屬於這些文件的一部分。

S-III

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入本招股説明書的補充文件和隨附的招股説明書信息，這些信息是我們向證券交易委員會提交的。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書以及我們向證交會提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們參考了以前向證券交易委員會提交的下列文件(證交會檔案 No.001-04018)(除這些文件中被認為未提交的任何信息外)：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月15日提交給美國證交會(2018年年度報告)；

我們於2019年3月21日向證券交易委員會提交的委託書聲明的部分內容被納入2018年年度報告；

我們分別於2019年4月18日、2019年7月18日和2019年10月17日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

我們目前關於表格8-K的報告已於2月25日、2019年5月7日、2019年5月16日、2019年7月10日、2019年8月2、2019年9月5日和2019年10月10日提交證券交易委員會。

這些文件包含了關於我們的業務和財務狀況的重要信息。

我們還參照本公司根據1934年“證券法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的、經修正的“交易所法”(“外匯法”)，在此後和在發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件；但是，我們不以參考的方式納入關於表格8-K的任何當前報告第2.02項或項7.01項下提供的任何信息，除非並在任何此類關於表格8-K.的當前報告中具體説明的範圍內，不在此限。我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代本招股説明書中任何不一致的信息，以及隨附的招股説明書。

你可透過電話或以下列地址及電話號碼致函本公司，索取本公司提供的這些文件的免費副本：

多佛公司

3005高地公園路200套房

唐納斯格羅夫，IL 60515

注意：公司祕書

電話： +1-630-541-1540

S-iv

本招股章程補編或所附招股説明書中所包括或以提及方式納入的陳述，可構成1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。前瞻性語句可以是由諸如“可能”、“預期”、“期望”、“相信”、“意圖”、“引導”、“估計”、“建議”、“意志”、“計劃”、“ 應”、“會”、“可以”等詞或短語表示。這些報表除其他外涉及業務和戰略計劃、收入、收入、現金流量、外匯、業務變化、收購、多佛公司經營的行業、預期市場條件和我們的定位、全球經濟和業務改進。前瞻性聲明是基於目前的預期，並受到許多重要的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中有些是多佛無法控制的。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，本文中的風險因素下討論的因素、我們向證交會提交的文件中的風險因素項下討論的因素以及下列因素：

多佛經營的特定市場的一般經濟條件和條件；

客户需求和資本支出的變化；

競爭因素和定價壓力；

多佛以成本效益的方式開發和推出新產品的能力；

法律上的變化，包括美國税收改革的影響以及貿易政策和關税方面的發展；

多佛有能力識別和完成收購，整合和實現新收購業務的協同作用；

利率和貨幣匯率波動的影響；

資本分配計劃和這些計劃中的變化，包括紅利、股票回購、研究和開發方面的投資、資本支出和收購；

多佛公司從結構調整、生產力倡議和其他費用削減行動中獲得預期收益的能力；

材料成本的變化或投入材料的供應；

法律合規風險和訴訟的影響，包括產品質量和安全、網絡安全和隱私方面的影響；以及

多佛擁有獲取、保護和執行知識產權的能力。

除法律規定外，我們不承諾不時更新我們可能作出的任何前瞻性聲明。

S-V

以下摘要突出了本招股章程補編、所附招股説明書和中其他地方所載的選定資料，即本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，可能不包含作出投資決定所需的全部資料。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書、所附招股説明書及參考文件。

多佛公司

多佛公司是一家多元化的全球製造商，通過三個運營部門提供創新設備和部件、專業系統、消耗品、軟件和數字解決方案以及支持服務：工程系統、流體以及製冷和食品設備。該公司的創業商業模式鼓勵、促進和促進了客户的深入參與和協作，從而使多佛公司在提供卓越的客户服務和行業領先的產品創新方面獲得了良好的聲譽。多佛於1947年在特拉華州註冊成立，1955年成為一家上市公司。多佛公司總部位於伊利諾伊州DOwsGrove 60515高地公園路3005號。

多佛公司的三個運營部門如下：

我們的工程系統部門由兩個平臺(印刷和識別和工業)組成，重點是設計、製造和服務關鍵設備和部件，為快速消費品、數碼紡織品印刷、車輛服務、環境解決方案和工業終端市場服務。

我們的流體部門服務於燃料和運輸、泵和工藝解決方案終端市場，重點是安全處理關鍵流體，並向零售燃料、化學、衞生、石油和天然氣、發電和工業市場提供關鍵部件。

我們的製冷和食品設備部門是一家創新和節能設備(Br}和系統的供應商，為商業製冷和食品設備終端市場服務。

自2019年10月1日起，由於內部組織的變化，多佛已從三段結構轉變為五段結構。這一新結構將提高管理效率，並更好地使多佛公司的業務與其戰略舉措和各業務部門的資本分配優先事項保持一致。報告的五個部分如下：

工程產品

加油解決方案

成像與識別

泵及工藝解決方案

製冷食品設備

從2019年12月31日終了的年度開始，多佛公司的部門業績和披露將反映所有期間的新部門結構。

美元債券發售

同時，我們打算提供一個或多個系列的美元票據，發行將通過單獨的招股説明書補充，而不是通過本招股説明書的補充。這個

S-1

完成這一發行並不取決於美元債券發行的完成，而美元債券發行的完成將不取決於這一發行的完成。我們不能向你保證這次發行或美元債券發行將完成，如果完成，這種供應將以什麼條件完成。我們打算使用任何美元債券發行的淨流程，連同本次發行的淨收益(br})，為贖回我們發行的某些未償還的高級債券提供資金。參見收益的使用和資本化。

高級債券的贖回

截至本招股説明書補充之日，我們有4.5億美元未清本金總額為4.300%到期的2021年債券( 4.300%的債券)和3億美元的本金總額為2.125%的債券應於2020年到期(2.125%的債券和4.300%的債券，即現有的債券)。我們打算使用本次發行和美元債券發行的淨收益贖回一部分或全部未償還的現有票據。參見收益的使用和資本化。

S-2

所有本金付款，包括在贖回票據時支付的款項、溢價(如有的話)、利息和額外數額(如有的話)(如有的話)，將以歐元支付；但條件是，如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或由國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構結算交易，則有關這些票據的所有付款將以美元支付，直到我們或其使用的歐元再次可用為止。在任何日期以歐元支付的款項將按美國聯邦儲備委員會規定的兑換率在相關付款日期之前的第二個營業日結束營業時折算成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定換算率，則根據“華爾街日報”在相關付款日期前第二個營業日或之前公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元。

排名	這些票據將是無擔保的，並與我們所有其他無擔保和無附屬債務並駕齊驅。截至2019年9月30日，在合併基礎上，我們的負債總額約為56.517億美元，其中包括29.203億美元的未償高級債務。在這一數額中，該公司的子公司擁有約21.756億美元的負債(包括應付貿易款項)，這些債務實際上將作為票據的附屬品。

形式和麪額

這些紙幣的發行最低面值為本金100，000歐元，整數倍數為1，000英鎊以上。這些全球票據將以歐洲清算和清算銀行的名義交存共同保存人，並以共同保存人或其指定人的名義登記。除非在“票據-記錄、交付和表格説明”所述的有限情況下，以證書形式發行或交換的票據將不以形式發行或交換全球證券的權益。

S-3

我們可以在票據到期日前的任何時間(即票據到期日的前一個月)全部或部分贖回票據，並按“票據可選贖回説明”中所述的“完全贖回”價格，再加上應計利息和未付利息，贖回日期，但不包括贖回日期。我們可在20年月日(即票據到期日前一個月的日期)之後的任何時間或之後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，加上應計的和未付利息，但不包括贖回日期。

額外數額	除本招股説明書所列的某些例外情況和限制外，我們將對這些票據支付必要的額外利息，以便我們在扣減或扣減當前或未來由美國或美國税務當局徵收的任何現税或未來税、評税或其他政府收費後，向非美國人的持票人淨支付保險費(如有的話)和利息。見額外款項的額外付款説明。

因税務原因而贖回

如果美國税法(或美國的任何税務當局)發生某些變化，我們可以贖回所有，但不是部分。本贖回額為本金的100%，連同應計和未付利息(但不包括為贖回而定的日期)。參見基於税收原因的票據贖回説明。

變更控制	一旦發生變更控制觸發事件，票據持有人可能要求我們以相當於票據本金101%的購買價格回購其部分或全部票據，外加(但不包括) 回購日的應計利息。請參閲備註説明-控制的變化。

進一步問題

我們可不時在沒有通知該等債券的持有人或未經其同意的情況下，設立及發行與該等債券在各方面的條款相同及排名相同的額外債務證券。

執政法

紐約州。

上市	我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐交所批准。我們期望紐約證券交易所的票據在最初發行日期後30天內上市。如果獲得這樣的清單，我們沒有義務維持這樣的清單，而且我們可以隨時將票據除名。

交易	這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。某些承銷商已通知我們，他們打算

S-4

在投資於這些票據之前，除了我們2018年年度報告中所描述的風險外，您還應仔細考慮以下風險，本招股章程補充和所附招股説明書中以參考方式納入了該風險因素，以及本招股説明書和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息。

票據將不由我們的任何子公司擔保，並將在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

我們主要通過我們的子公司經營我們的所有業務。我們支付本金、溢價和額外金額(如果有的話)的唯一現金來源，以及票據的利息來自我們子公司的股息和其他付款。我們的子公司支付此類款項的能力可能受到其他因素的限制，其中包括適用的國家和外國公司法及其他法律和法規。然而，票據將完全是多佛公司的義務，不會由我們的任何子公司擔保。因此，票據將在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括對貿易債權人的負債)，這意味着我們子公司的債權人將在債券持有人對這些資產擁有任何債權之前從其資產中得到償付。

截至2019年9月30日，在合併的基礎上，我們的負債總額約為56.517億美元，包括29.203億美元的未償高級債務。在這一數額中，我們的子公司大約有21.756億美元(包括應付貿易款項)，這些票據實際上是從屬的。

契約中沒有金融契約。

我們和我們的任何子公司都不受限制，不承擔更多的無擔保債務或其他債務，包括高級債務，在有關票據的契約之下。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務和其他債務。此外，我們也不受限制，不能根據契約支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中沒有任何金融契約，只有對擔保債務、出售和租賃交易的限制。然而，關於我們未償還的信貸安排的協議中有金融契約，在關於我們未來債務的協議中也可能有金融契約。在發生高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易的情況下，您不受契約保護，除非在本招股説明書增訂本中的“票據變更控制説明”和對債務證券合併、合併和所附招股説明書中所列資產的某些銷售的説明中所述的範圍內。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有票據。

一旦發生變更控制觸發事件，票據持有人可能要求我們以相當於票據本金101%的購買價格回購部分或全部票據，另加但不包括回購日期的應計利息。如“票據變更控制説明”中所述，在發生控制變更觸發事件時，我們將要求每個持有當時未償還票據的人提出回購票據的提議。我們可能沒有足夠的資金來回購包括類似回購義務的票據和其他未償債務證券，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資，以實現對所有此類票據和其他債務證券的回購。我們未能提出回購所有未償還票據或回購所有有效提交的票據將是違約的事件下的債券契約。這種違約事件可能會導致我們其他債務的加速。此外，我們其他債務協議的條款或適用的法律可能限制我們以現金回購票據的能力。

S-6

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。雖然我們打算申請在紐約證券交易所交易的票據上市，但我們不能保證這些票據將成為或將繼續上市，或發展這些票據的交易市場。未在紐約證券交易所上市的票據或紐約證券交易所票據的退市可能對持有人出售此類票據的能力產生重大的不利影響。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券中投放市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在沒有通知的情況下，完全由他們自行決定停止對票據的任何做市交易。此外，債券任何交易市場的流動資金，以及債券的市場價格，都可能受到下列因素的不利影響：債券整體市場的變化、當前利率和我們綜合財務狀況的變化、業務或前景的結果、一般經濟狀況和其他因素。因此，不能保證票據的活躍交易市場將發展。如果一個活躍的交易市場沒有發展，你可能無法轉售你的票據的公平市場價值或在任何地方。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括：

我們的信用評級與主要信用評級機構；

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

我們的財政狀況、財政表現及未來前景；及

金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當時的利率過去曾經波動過，將來可能會波動。這種波動可能對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構不斷檢查他們對跟蹤的公司的評級，包括我們。我們評級的負面變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

票據持有人將只收到歐元付款，但在本協議規定的有限情況下除外。

票據的所有利息和本金、任何贖回價格或與票據有關的額外數額將以歐元支付，但在本協議規定的有限情況下除外。請參閲有關以歐元發行的債券的説明；債券上的付款。我們、承銷商、受託人及付款代理人對該等票據並無責任轉換，或協助該等票據的任何註冊擁有人或實益擁有人轉換、支付利息、本金、任何贖回價格或就該等紙幣或任何其他貨幣所作的任何額外的歐元款額的轉換，或協助該等票據的任何註冊擁有人或實益擁有人轉換或協助該等票據的任何註冊擁有人或實益擁有人。

S-7

對任何以債券投資者居住的國家以外的貨幣或投資者經營其業務或活動的貨幣(投資者本國貨幣)以外的貨幣進行的任何證券投資和所有付款，都會產生與以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。就茲提供的票據而言，這些風險可能包括：

歐元與投資者本國貨幣匯率的重大變化；和

對歐元或投資者本國貨幣實行或修改外匯管制。

我們無法控制影響紙幣和外匯匯率的若干因素，包括對確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響十分重要的經濟、金融和政治事件。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由於許多直接或間接影響發行這類貨幣的國家的經濟和政治狀況的因素，以及全球和其他有關國家的經濟和政治發展，在時間內產生的。除其他因素外，外幣匯率可能受到下列因素的影響：現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，對國際貿易和金融十分重要。此外，全球經濟不穩定、各國政府為應對這種不穩定而採取或將要採取的行動以及市場對歐元不穩定的看法，都可能對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示未來可能發生的匯率或波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者在票據上的本國貨幣等值收益率下降，投資者本國貨幣相當於該票據到期日應付本金的等值，以及投資者本國貨幣相當於該票據的市場價值。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的影響。

歐洲聯盟或其一個或多個成員國今後可實行外匯管制和修改任何可能影響匯率的外匯管制，以及在支付紙幣本金、利息或任何贖回付款或額外數額時是否有歐元。

這種對外匯風險的描述並不描述證券投資的所有風險，特別是以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或應付的票據。您應該諮詢您自己的財務、法律和税務顧問，以瞭解票據中涉及的投資風險。

如果我們無法獲得歐元，這些票據允許我們用美元付款。

如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用歐元，或者歐元不再被採用歐元作為貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國使用更長的時間，或用於結算歐洲貨幣聯盟的公共機構或其內部的交易。

S-8

國際銀行界，所有有關紙幣的付款將以美元支付，直到歐元再次為我們所用為止。在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期之前的第二個工作日結束營業時折算成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定以換算率，則根據“華爾街日報”在相關付款日期前第二個營業日或之前公佈的最新美元/歐元匯率計算。任何以美元支付的票據，均不構成票據或有關票據的契約項下的違約事件。沒有人能保證，這一匯率將是一樣有利的債券持有人的匯率，否則由適用的法律。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

在票據付款訴訟中，投資者可以承擔貨幣兑換風險。

契約是並將由紐約州的法律管轄。根據紐約法律，對鈔票作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。不過，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在對票據付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。在紐約開庭的美國聯邦法院對與票據有關的爭議具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的其他貨幣獲得判決。例如，根據許多其他美國聯邦法院或州法院的記錄，在訴訟中對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決和何時作出判決。

聯合王國即將離開歐洲聯盟可能會對紙幣的價值產生不利影響。

聯合王國於2016年6月23日舉行全民投票，多數選民投票決定退出歐洲聯盟(英國退歐)，2017年3月29日，聯合王國提交正式通知，表明它打算根據“里斯本條約”第50條退出歐洲聯盟。聯合王國最初的自動兩年期限為2019年3月29日；該期限被延長至2019年10月31日。聯合王國和歐洲聯盟正在就任何進一步延長的時間進行討論。雖然聯合王國和歐洲聯盟原則上已就撤軍進程達成協議，但聯合王國議會尚未批准這種協議的條件，因此無法確定批准的條件或時間。撤軍進程對聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係造成了很大的不確定性，不僅在聯合王國，而且在其他歐洲聯盟成員國都產生了重大的政治後果，特別是考慮到沒有談判協議就有可能立即進行所謂的“無協議”的撤出。

英國退歐的影響將取決於聯合王國為在過渡時期或更長期地保留進入歐洲聯盟市場的機會而達成的任何協議。英國退歐可能對歐洲和全世界的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外國外匯市場的不穩定，包括歐元價值的波動。此外，英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和條例，因為聯合王國決定要取代或複製哪些歐洲聯盟法律。英國退歐的任何影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對紙幣的價值產生負面影響。

S-9

只要歐洲清算或結算系統或其共同的保存人或代名人是以一種或多種全球票據形式發行的票據的註冊持有人，歐洲清算銀行、Clearstream或該共同保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、利息和保險費及額外數額(如有的話)將支付給歐洲結算公司、這種共同保存人或作為登記持有人的代名人(視屬何情況而定)。在向歐洲清算和清算銀行的共同保存人付款後，我們將不承擔向賬簿項權益所有人支付利息、本金或其他金額的責任或責任。因此，如果投資者擁有賬面權益，他們必須依賴歐洲清算和清算流程的程序，如果投資者不是歐洲清算和清算流的參與者，他們必須依賴其擁有利益的參與者的程序，接受這種付款或行使票據持有人在契約下的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同的是，簿記權益的擁有人將無權直接按我們的請求採取行動，要求票據持有人同意、要求豁免或採取其他行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，它只能在收到歐洲清算銀行和 Clearstream的適當代理後才能採取行動。為給予這種代理而執行的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非和直到對所有入賬權益發行了正式或經認證的註冊票據，如果投資者擁有入賬權益，它們將僅限於通過歐洲清算和清算流程行事。通過歐洲清算和信息流通系統執行的程序可能不足以確保及時行使“説明”規定的權利。請參閲本招股説明書增訂本的備註説明-備註-輸入、交付和表格。

結算系統的交易必須符合最低面額要求。

這些紙幣的條款規定，紙幣的最低面額為100，000枚，整數倍數為1，000倍( 以上)。結算系統有可能處理可能導致持有金額小於最低面額的交易。如須按照有關的全球紙幣的規定，就該等紙幣發出通用紙幣，則持有人如在有關時間在其在有關結算系統的帳户內沒有最低面額或超過1，000元的倍數，則除非及直至持有該等紙幣的時間符合最低面額的規定，否則不得收取其應享權利的全部全數。

S-10

我們打算將本次發行的任何剩餘淨收入用於一般公司用途，其中可能包括償還商業票據、償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們子公司的投資、任何未來的收購以及包括我們普通股在內的證券的回購、贖回或退休。淨收益可以暫時投資或用於在使用前償還短期債務。

某些承銷商和/或其分支機構可以持有4.300%的債券和/或2.125%的債券的頭寸，這些債券可以用本次發行的淨收益來償還，因此在償還後可以得到一部分收益。

S-11


	(一九二零九年九月三十日)
	校長		實際⁽¹⁾			如調整後⁽²⁾
	(以千計，票面價值及票面價值除外) 份額數額)
短期債務
商業票據	$	182,700	$	182,700		$

應付票據	$	182,700	$	182,700		$

長期債務
2.125%的債券將於2020年到期(歐元計價)		300,000	$	327,726		$
4.30%應付2021年票據	$	450,000		449,477
3.150%的票據應於2025年到期	$	400,000		395,874
1.25%到期債券2026年(歐元計價)		600,000		648,551
6.65%債券應於2028年6月1日到期	$	200,000		199,130
5.375%債券將於2035年10月15日到期	$	300,000		295,998
6.60%應付2038年票據	$	250,000		247,911
5.375%的票據應於2041年到期	$	350,000		344,062
%應付票據在此提供
在美元債券發行中提供的應付票據% ⁽³⁾

長期債務總額			$	2,908,729		$
普通股，面值1美元，授權股票500，000，000股；發行和發行了258，426，633股				258,426
額外已付資本				872,989
累計其他綜合損失				(257,190	)
留存收益				8,114,260
按成本計算的國庫普通股；113 167 617股				(5,970,842	)

股東總數			$	3,017,643		$

總資本化			$	6,109,072		$

(1)	賬面金額扣除未攤銷的債務折扣和遞延債務發行成本。截至2019年9月30日，未攤銷債務折扣總額為1，450萬美元。截至2019年9月30日，遞延發行債券的總成本為1，160萬美元。

(2)	上表經調整後一欄的數額是按歐元提供的債券的總本金的美元等值，其匯率為1美元=1美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2019年公佈的歐元/美元匯率的正午買入率。賬面金額扣除截至2019年9月30日未經攤銷的債務折扣和經調整的遞延債務發行成本，分別為100萬美元和100萬美元。

(3)	假定完成美元債券發行。

S-12

茲提供的票據條款的下列説明，在與此不一致的情況下，取代所附招股説明書中所列債務證券一般條款的説明，現提及説明。在對Notes部分的描述中，我們、SECH OUR、MEN{Br}us、HECH公司HECH和Dover HEAM僅指多佛公司(而不是其子公司)。

一般

本函將於2001年2月8日由我們與紐約梅隆銀行(一家紐約梅隆銀行)作為摩根大通銀行(N.A.銀行的繼承者)之間的契約簽發，並由2005年10月13日的第一份補充保證書補充，第二份補充契約，日期為2008年3月14日，第三份補充契約，日期為2011年2月22日，第四份補充保證書，日期為2013年12月2日，第五份補充契約，日期為2015年11月3日，截至2016年11月9日的第六份補充契約，以及作為託管人的紐約梅隆銀行和作為付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行之間將要簽訂的第七份補充契約(合併為“(br})”)。

這些票據將構成一個新的單獨的一系列筆記下的契約，並將到期 on，20。

票據將按每年%的利率計算利息，利息從2019年或支付利息或撥備利息的最新利息支付日起計算。自2020年起，我們將每年向在號上登記的人支付每年拖欠的票據利息。任何利息期的應付利息數額將根據計算利息的期間的實際天數和從票據支付利息的最後日期(如果票據上沒有支付利息)算出的實際天數計算，但不包括下一個預定利息支付日期。這一支付公約被稱為實際/實際(ICMA)，在國際資本市場協會的規則手冊中定義。

我們將發行面值最低為100，000的紙幣，以及超過面值1，000的整數倍數。

這些債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務並駕齊驅。

這些債券將不會受益於任何償債基金。票據將不可兑換或交換。

下文所述的與失敗和契約失敗有關的規定將適用於本説明。

該等票據的轉讓須予註冊，該等票據須就該等票據向我們或向我們提出相同的合計本金及通知書及要求，而該契約可在我們在紐約為此目的而維持的辦事處或機構送達，而該辦事處或機構最初應是位於紐約的受託人公司信託辦事處。

以歐元發行；票據付款

初始持有人須以歐元支付票據，並支付贖回價格(如有的話)、更改控制付款(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)的本金(如有的話)。

S-13

(如果有的話)票據上的將以歐元支付；條件是，如果在本招股説明書補充之日或之後，由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或國際銀行界的公共機構或內部機構結算交易，則對這些票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次獲得歐元或如此使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前的第二個工作日結束時折算成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定換算率，則按最新公佈的美元/歐元匯率換算成美元。華爾街日報在有關付款日期之前的第二個營業日或之前。任何以美元支付的票據，不構成票據或有關票據的契約項下的違約事件。受託人和支付代理人對與上述事項有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。儘管本招股説明書中對以歐元支付的付款作了補充，但應以美元支付，但應在本標題下規定的範圍內以歐元發行；在票據上付款。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。見危險因素。

支付代理人和書記官長

紐約梅隆銀行倫敦分行將作為票據的付款代理。紐約梅隆銀行最初將擔任票據的安全登記員。一經通知受託人，我們可更換任何付款代理人或證券登記員。

營業日

“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)不是紐約市或倫敦的銀行機構根據法律、規章或行政命令獲得授權或要求關閉的一天；(2)跨歐自動實時結算快速轉移系統(TARGET 2系統)或該系統的任何後續機構在該日開放。

增發債券

最初，這些票據的總本金限制為。我們可以在未經持有人同意的情況下，增加票據本金，在未來按相同的條款和條件發行額外票據，，但發行日期、發行價格、在額外票據發行日期之前應計利息以及在某些情況下第一次支付利息方面的任何差異除外。額外的票據將與美國聯邦所得税的目的互換，並將具有與此提供的票據相同的ISIN和CUSIP號。根據該契約，我們可能發行的票據和任何額外票據將被視為契約的所有目的的單一系列，包括為確定所需百分比的記錄持有人是否已批准或同意某項修訂或放棄，或加入指示受託人代表所有持有人採取某些行動的目的。

我們也可以在未經持有人同意的情況下，在未來以與所提供的債券系列不同的條款和條件，在契約下發行其他系列債務證券。

S-14

(2)其餘附表內本金及利息付款的現值之和(不包括截至贖回日期應累算的該等利息的任何部分，而就計算而言，假設該等票據會按面值贖回日期贖回)，按適用的可比較政府債券利率(下文界定)折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，另加基點，另加在每宗個案中的應累算及未付利息，但不包括贖回日期，但不包括贖回日期。儘管有上述規定，在贖回日期當日或之前的利息支付日到期應付的票據利息分期付款將於根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日結束時向註冊持有人支付。

如該等票據是在票面催繳日期當日或之後贖回，則該等票據可以相當於當時尚未贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

可比政府債券就在票面贖回日期之前就任何可比政府債券利率計算而須贖回的票據而言，指由我們選定的一家獨立投資銀行酌情決定的債券，該債券是德意志聯邦共和國(德國政府債券)的直接義務，其到期日最接近到期日，或如果該獨立投資銀行酌情決定這類類似債券不在發行，則此類其他德國政府債券，如經我們選定的三家德國政府債券經紀人和(或)做市商的諮詢，可作為此類獨立投資銀行，確定適合於確定可比的政府債券利率。

可比政府債券利率指在固定贖回日期之前的第三個營業日，可比政府債券的總贖回收益率(四捨五入至小數三位，其中0.0005為四捨五入)，根據上午11：00可比較的政府債券的中間市場價格計算。(倫敦時間)由我們根據當時公認的市場慣例選定的一家獨立投資銀行確定的營業日。

票面呼叫日期表示票據到期日之前的個月的日期。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每個擬被贖回的票據的註冊持有人。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的紙幣或其部分將停止累積利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇擬贖回的票據。

如果某些涉及美國税收的事件發生，票據也將在到期前得到贖回。如有任何特別税務事件發生，票據將按本金100%的贖回價格贖回，另加應計利息及未付利息，但不包括所定的贖回日期。參見税務原因的無償贖回。

額外付款額

除下文所列的例外和限制外，我們將支付額外的利息，例如，以便我們在扣留或之後，將票據本金、保險費(如果有的話)和利息淨額支付給不屬於美國的持有人(定義如下)。

S-15

(1)如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或持有信託持有人所管理的產業或信託的人，則該持有人(或該持有人持有該票據的實益擁有人 )或持有人的受信人、授予人、受益人、成員或股東所徵收的任何税項、評税或其他政府收費，須視為：

(A)在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或擁有常設機構；

(B)與美國有目前或以前的聯繫(但因票據所有權、收到任何付款或強制執行其規定的任何權利而產生的純粹的聯繫除外)，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國所得税目的受控制的外國公司，或已積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)是或曾經是經修訂的“美國國內收入法典”(1986年)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的公司的10%股東；或

(E)是根據貸款協議獲得付款的銀行，在其正常貿易或業務過程中加入；

(2)任何不是票據或票據一部分的唯一實益所有人的持有人，或信託、合夥或有限責任公司的持有人，但只限於受益人、受益人或授予人與受信人有關的實益擁有人，或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員將無權獲得受益人、清算人、實益擁有人或成員直接獲得其受益或分配的份額的情況下；

(3)本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，但因票據持有人或實益擁有人沒有遵從我們的要求或我方代理人的要求而須符合有關該等紙幣持有人或實益擁有人與美國的國籍、居住、身分或與美國的聯繫的任何核證、識別或資料報告規定，但如法例規定須遵守，則由美國或該等國家的任何税務當局或適用的所得税條約規定，以符合該等規定，作為豁免該等税項的先決條件，評估或其他政府收費；

(四)非由本公司或支付代理人代扣代繳而徵收的任何税款、攤款或其他政府費用；

(五)遺產、遺產、贈品、銷售、貨物、轉讓、財富、資本利得或者個人物業税或者類似税、評税或者其他政府收費；

(6)任何繳付代理人須從任何紙幣的本金或利息中扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等款項須由至少一名其他繳付代理人代扣代繳；

(7)除非由提出，否則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，持票人在需要出示的情況下，須在超過30天的日期繳付任何税款、評税或其他政府收費。

S-16

(8)根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、現行或將來的規例或官方解釋、根據“守則”第1471(B)條訂立的任何協定，或根據與執行守則有關的任何政府間協定而採用的任何財政或規管法例、規則或做法，或根據該守則第1471(B)條訂立的任何税務、評税或其他政府收費；或

(9)如屬第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)項的任何組合。

在所有情況下，本説明均須遵守適用於“註釋”的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在支付額外款項的標題下特別規定的情況外，我們無須支付任何政府或任何政府或政治分部門所徵收的任何税項、評税或其他政府費用，或在任何政府或政治分部門內繳付任何税項、評税或其他政府費用。

如本標題下所使用的支付額外數額和因税務原因而進行的補償，美國一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，而 United States Person一詞是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或在美國法律或根據美國法律創建或組織的其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

本招股説明書中對票據本金、保險費、利息或其他應付金額的任何提述，應視為包括上下文所要求的額外數額。

如我們有義務就任何根據或就該等單據所作的付款繳付任何額外款項，我們將向受託人遞交一份高級人員證明書，述明須繳付的額外款額及須如此支付的款額，並列出所需的其他資料，使受託人或其他付款代理人能在付款日期向該等票據持有人支付該等額外款額。如有書面要求，我們將向票據持有人或實益所有人提供該證明書的副本，以及證明已繳付有關税項或其他費用的税務收據或其他文件的副本。

基於税收理由的贖回

如果由於對的法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何改變或修正，美國(或美國的任何税務當局)，或對關於這些法律、條例或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修正，而這些法律、規章或裁決的變更或修正在與這些説明有關的補充契約之日或之後生效，則我們成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，如在此項下所述，我們有義務就票據支付額外數額，而這種義務不能通過使用我們可以使用的合理措施而避免，那麼我們可以在任何時候全部但不部分地贖回不少於30天但不超過60天的票據，贖回價格相當於本金的100%，以及這些票據的應計利息和未付利息，但不包括確定的贖回日期。

變更控制

如果發生與票據有關的更改控制觸發事件，除非我們已經行使了上述贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向提供一個報價(更改控制報價)到。

S-17

按照票據所列條款回購全部或任何部分(等於1，000元或其整數倍數)的當時未付票據的每個持有人；規定，投標回購票據的持有人必須保留不少於100，000英鎊的本金總額。在更改控制要約時，我們必須以現金支付，相當於購回的票據本金總額的101%，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，交還給(但不包括)回購日期(變更控制付款)。在任何改變控制觸發事件後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在構成或可能構成控制變更的交易公開宣佈後，我們將向票據持有人發送一份説明該交易的副本，説明該交易構成或可能構成控制觸發事件的改變，並提議在通知中指定的日期回購證券，該日期不得早於30天，也不得遲於通知發出之日起60天內(控制付款日期的更改)。通知將載列由我們決定的指示，該指示符合本標題下關於改變控制項下的規定，即持有人必須遵守以購買其票據的方式，並説明持有人可選擇購買該等票據，方法是填寫附在票據上的選購表格或類似的表格，以及持有人必須遵循的任何其他程序，以接受更改管制要約或撤回這種承兑的效力。

通知，，如果在控制權變更的完成日期之前寄出，則聲明購買要約的條件是在控制付款日期變更之日或之前發生控制觸發事件的變更。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

接受所有票據或部分票據的付款；

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據部分而更改控制付款的款額存入付款代理人；及

交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員編號證書，説明正在回購的票據或部分票據的本金總額。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出這樣的提議，並符合我們和第三方的要求，我們將不必在發生控制變更觸發事件時作出控制提議的改變，而第三方回購根據其報價適當提交和不撤回的所有票據。此外，如果已發生並正在更改控制付款日期，我們將不再購買任何票據，這是契約下的違約事件，但在控制觸發事件更改時支付控制更改付款的違約除外。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的變更提供條款相沖突，我們將遵守這些證券法(br}和規則，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在變更控制條款下的義務。

為改變控制方式，票據中的要約條款將適用下列條款：

變更控制(1)完成任何交易(包括，不受限制地包括任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)(本公司或我們的一家子公司除外)成為受益所有人 (根據“交易法”第13d-3和13d-5條的定義)，其結果是我們50%以上的有表決權股票或其他有表決權的股票被重新分類、合併、合併成該公司或其他有表決權的股票，以表決權而非股份數目來衡量的交換或變更；或(2)直接或間接出售，

S-18

在一項或多項相關交易中，將我們全部或實質上所有的資產和我們子公司的資產作為一個整體轉讓、轉讓或其他處分(合併或合併除外)給一人或多人(根據契約中的定義)(本公司或我們的子公司除外)。儘管如此，如(A)我們成為一間控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(1)緊接該宗交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的我們有表決權股票的持有人大致相同，或(Ii)在該交易後緊接該交易後，沒有人(符合本句的規定的控股公司除外)是該控股公司的實益擁有人直接或間接多於50%的有表決權股份的擁有人，則該項交易不會被視為涉及控制權的改變。

觸發事件的控制更改表示與註釋相關的控件更改和評級事件的發生。

投資等級評級指穆迪(Moody‘s)和標準普爾(BBB)的評級等於或高於Baa 3(或等價物)，以及我們選定的任何其他評級機構(或評級機構)的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資服務公司。以及其評級機構業務的任何繼承人。

評級機構指(1)穆迪S和S&P的每一家，以及 (2)如果穆迪S或S&P中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級或未能使對這些債券的評級公開，則指在“交易所法”第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織(經我們的董事會決議認證)中，作為Moody s或S&P的替代機構，或兩者(視屬何情況而定)。

評級事件表示每一評級機構調低債券的評級，而每一評級機構在該60天期間內的任何一天，將每一評級機構的投資評級低於的評級(只要該等債券的評級是，而該等債券的評級是，而該等評級是公開宣佈的，以考慮任何評級機構可能調低評級)；(2)在較早時(1)出現管制轉變及(2)公眾注意到有改變控制的情況或我們意圖作出控制的改變；但因某項評級下調而引致的評等事件，不得當作就某項控制的改變而發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，亦不會當作是一項評等事件)，而作出本定義所適用的扣減差餉的評級機構，如沒有宣佈或公開確認或通知受託人的受託人的負責高級人員，而該等人員是應我們的要求以書面形式獲指派予受託人法團信託辦事處的受託人的任何事件或情況，而該等事件或情況是由或因該等事件或情況所組成或產生的，則該等事件或情況在我們的要求下，將不會被當作是一項評級事件的全部或部分結果，或就其而言，適用的控制更改(不論適用的控制更改是否發生在評等事件發生時)。

標準普爾指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)及其評級機構業務的任何接班人。

有表決權股票就任何指明的人而言(如“外匯法”第13(D)(3)條所用)，指該人在任何日期的資本存量，而該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置全部或實質上屬於我們和我們子公司的財產或資產作為一個整體。雖然有有限的判例法解釋這一短語-基本上全部相同-但根據適用法律對這一短語沒有確切的確定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以低於全部的方式向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置本公司及附屬公司的資產時，要求我們回購該持有人的票據，可能是不確定的。見相關風險因素，我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買所有票據。

S-19

失敗與解除。契約規定，在我們行使選擇權時，我們將免除與票據有關的所有義務，但兑換或登記票據轉讓、替換被盜、遺失或殘缺票據、維持付款機構和以信託形式持有款項、為貨幣票據持有人或政府債務持有人的利益而存入信託存款或兩者皆有的義務除外，這些義務通過按照其條款支付本金和利息，將提供的金額足以支付本金和任何溢價和利息的票據，當到期時，根據契約和票據的條款。只有在除其他外，我們已向受託人提出律師的意見，大意如下：

我們已收到或已由美國國税局公佈一項裁決；或

税法發生了變化；

在任何一種情況下，票據持有人將不承認因這種存款、失敗和解除而導致的聯邦所得税的損益，並將按不發生這種存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。

某些公約的失敗。契約規定，在我們行使我們的選擇權時，我們可以省略遵守某些限制性的契約，而某些違約事件的發生將被視為不屬於或導致違約事件，在每一種情況下，就票據而言。為了行使這一選擇權，我們必須為票據持有人的利益，以信託形式存入(一)一筆款項，(二)政府債務，通過按照他們的條件支付本金和利息，或(三)在每一種情況下，提供一定數額的款項，或(三)一種組合，足以支付票據本金及其所述到期日的任何溢價和利息，並按照承諾書和票據的條款支付利息。除其他事項外，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是票據持有人將不承認因這種存款和取消某些義務而導致的聯邦所得税的損益，並將按不發生這種存款和失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。如果我們對票據和票據因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則如此存入信託的貨幣和政府債務數額將足以支付在票據規定到期日到期時到期的款項，但可能不足以在這種違約事件加速發生時支付這些債務證券的應付數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

在這個標題下使用的，類似的失敗；清償和履行，政府義務一詞係指參與成員國的直接義務；(2)該參與成員國、參與成員國的中央銀行或參與成員國的政府機構充分和無條件地保證及時支付本金和利息的義務；(3)證明對上文第(1)或 (2)款所述債務有直接所有權利益的證書、保存收據或其他票據，參與成員國一詞是指根據建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國(因為該條約不時被修訂)。

S-20

我們(經本公司董事局授權)及受託人可在獲多數票持有人同意的情況下，對受該項修改或修訂影響的未付票據的總本金作出修改及修訂，但如該等修改或修訂所影響的每項未清償保證的持有人不同意，則該等修改或修訂不得作出：

更改任何票據本金的規定到期日，任何票據的本金或利息的任何分期付款；

降低任何票據的本金或任何溢價或利息；

減少在到期加速時應付的任何票據的本金；

更改任何票據本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害就任何票據或與任何票據有關的付款提起訴訟的權利；

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改該契約須徵得其持有人的同意；

降低為免除遵守契約某些規定或放棄某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

修改關於修改和放棄的這類規定，除非增加百分比，或規定未經受影響的每個持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

補充義齒不需要持有人同意

在未經任何票據持有人同意的情況下，除其他事項外，我們和受託人可補充契約，以便：

另一實體繼承了我們並承擔了我們在説明和契約下的契約和義務的證據；

增加為票據持有人的利益而訂立的契約，或交出根據契約賦予我們的任何權利或權力；

為票據持有人增加額外的違約事件；

在契約中添加或更改任何條款，以允許以未經認證的形式發行票據；

修改或取消關於票據的任何保證書條款；但這種修改 (A)不適用於在執行這種補充契約之前設立的任何債務擔保，並有權享受現有規定的利益，也不修改任何票據持有人對現有規定或(B)的權利，只有在沒有這種債務擔保未清的情況下才生效；

將財產質押給受託人，作為票據的擔保；

建立契約中允許的其他一系列債務證券的形式和條款；

證明受託人對附註的任何更改，或規定由另一名受託人在契約下管理信託；

糾正或補充契約中可能有缺陷或不一致的任何條款，或就該保證書引起的事項或問題作出任何其他規定；但票據持有人的利益不受不利影響；或

S-21

持有未付票據本金多數的人可放棄遵守與票據有關的某些限制性規定。未付票據本金過半數的持有人，可放棄以往因該等票據失責而導致的任何失責，但如沒有繳付本金、保費或背書上的利息，而未經受影響的每一未付票據持有人的同意，則不得修訂該等背書的某些契諾及條文。

簿記、投遞及表格

全球排雷和定居

這些票據將以一種或多種全球票據的形式以完全登記的形式發行，沒有優惠券，將交存共同保存人或代表共同保存人，並以共同保存人的指定人的名義為歐洲清算和清算所持有的利益進行登記。除此處所述外，證書將不作為交換全球票據中利益的交換。

除下文所述外，全球説明可全部而非部分轉交給歐洲結算公司或Clearstream或其各自的提名人。

將代表全球票據中的實益利益，並通過代表受益所有人作為歐洲清算或清算流的直接或間接參與者行事的金融機構賬户轉移這類實益權益。這些實益利益的面值為100，000英鎊，整數倍數為1，000倍以上。如果投資者是這種系統的參與者，或通過參與這種系統的組織間接持有票據，投資者可以直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據。

Clearstream和EuroClears分別向多佛提供瞭如下建議：

清溪

Clearstream公司通知説，它是根據盧森堡法律成立的，並作為銀行和專業開户機構獲得執照。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記更改，便利參與方之間證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向其參與者提供安全保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。Clearstream已經與 EuroClearer(如下文所定義)建立了一個電子橋樑，以便利Clearstream和歐洲清算公司的被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與ClearStream參與者的保管關係。

關於通過Clearstream實益持有的票據的分發將按照其規則和程序貸記到Clearstream 參與者的現金賬户中。

S-22

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款的方式清算和結清歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲清算銀行運營商進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業的金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算公司使用的條款和條件以及歐洲清算公司的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“歐洲清算銀行”)的相關操作程序管轄。條款和條件)。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。{Br}歐洲清算公司的經營者僅代表EuroClear參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過EuroClear參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分發將按照條款和條件記入歐洲清算組織參與者的現金賬户。

歐洲清算和清流安排

只要歐洲結算或結算系統或其代名人或其共同保管人或其代名人是全球票據的註冊持有人，則共同保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據在契約及票據下的所有用途的唯一擁有人或持有人。就全球票據支付本金、利息和額外數額(如果有的話)，將付給歐洲結算公司、指定人或作為登記持有人的共同保存人(視屬何情況而定)。多佛、託管人、任何承保人和任何上述任何一家的附屬公司或任何受上述任何一項控制的人(按照“證券法”的定義)都不對全球票據中任何與實益所有權利益有關的記錄或付款或維持、監督或審查與這種實益所有權利益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

與全球票據有關的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配，將按照歐洲結算系統的有關規則和程序，按照歐洲結算公司或清算銀行客户收到的歐元結算或結算所收到的金額，以歐元計。

由於EuroClearandClearstream只能代表間接參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中有利害關係的人將這種利益質押給未參與相關清算系統的個人或實體，或就這種利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏關於這類利益的實物證書而受到影響。

初始沉降

多佛明白，通過Clearstream或EuroClearAccount持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。在適用的情況下

S-23

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日，完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日轉移其在票據上的權益，或支付或接受票據的付款或交付，則可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，這取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算公司。

Clearstream或歐洲清算公司將在其保存人收到的範圍內，根據相關係統的規則和程序，酌情在內將款項貸記到Clearstream客户或歐洲清算人的現金賬户中。Clearstream或EuroClearOperator(視屬何情況而定)將僅根據其相關規則和程序採取任何其他允許的行動。

Clearstream和 EuroClears已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears參與者之間的票據轉移。然而，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以在任何時候停止這些程序。

全球票據與證書票據的交換

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球紙幣所代表的紙幣可兑換為至少面值為100，000英鎊的確定性形式的證明書，其面值為100，000英鎊，倍數為1，000倍：

(1)共同保存人通知多佛，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任全球票據的保存人，多佛沒有在90個日曆日內指定一名繼任保存人；

(二)多佛在其選項下，書面通知受託人它選擇發行證書票據；或

(3)在註釋方面，已經發生，並且正在繼續發生默認事件。

在所有情況下，為交換任何全球票據或實益權益而交付的核證票據將按共同保存人或代表共同保存人的要求以任何核準面額登記和發行(按照其慣例程序)。

S-24

(包括本金、保費及利息)有關票據的付款(包括本金、保費及利息)，可在倫敦為此目的而維持的辦事處或機構(最初為付款代理人的法人信託辦事處)支付(包括本金、保費及利息)，或按多佛公司的選擇，在票據持有人的登記冊所列地址(由登記員備存)寄予持有人的支票支付(包括本金、保費及利息)，提供凡持票人已發出電匯指示的票據(包括本金、保費及利息)，其所有付款(包括本金、保費及利息)，均須以電匯方式將即時可動用的款項電匯至持有人所指明的賬目。任何轉帳登記將不收取服務費，但可能需要支付足以支付與該項登記有關的任何税或政府收費的款項。

關於受託人

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是一家紐約銀行公司，是該契約的託管人。我們可以在正常的業務過程中與受託人維持存款帳户或進行其他銀行交易。

執政法

契約和註釋將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和強制執行。

S-25

除非另有説明，本摘要只涉及按原始發行價格購買的票據，並由受益所有人作為資本資產(通常為投資財產)持有，而不涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能與您的具體情況有關，或如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，如果您是一家保險公司、免税組織或政府組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣經紀人或交易商，則在選擇使用該證券或貨幣的證券交易商時)。市場標價你所持有的證券、受管制的投資公司、房地產投資信託、S公司、合夥企業或其他通過這種實體持有票據的人(或通過這些實體持有票據的人)、應遵守備選最低税的人、美國僑民、持有美元以外功能貨幣的美國人、持有票據作為跨、套期、轉換、建設性銷售或其他綜合金融交易一部分的人、受控制的外國公司、被動外國投資公司或積累收益以避免美國聯邦所得税的公司的方法。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體或安排)持有票據，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們票據的合夥企業的合夥人應就我們票據的取得、所有權和處置的税務後果諮詢自己的税務顧問，因為本摘要不涉及可能與該夥伴有關的特殊税務考慮。

本摘要依據的是“國税法”、“國庫條例”、司法意見、國內收入局(國税局)公佈的立場以及所有其他適用當局的現行規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要不打算作為税務建議。本摘要沒有討論州、地方或非美國税收的任何方面，也沒有討論除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素(如對淨投資收入或遺產税或贈與税徵收的醫療附加税)。

在某些情況下，我們可能需要向你支付額外的款項，包括在“票據變更控制説明”和“額外數額的票據付款説明”中所述的數額。我們支付這些額外數額的義務可能涉及美國國庫條例中有關或有付款債務工具的規定。但是，根據這些條例，如果在發行日期，這種意外事故是遠程的，或被認為是附帶的，則應急款將不會被視為或有債務工具。我們認為，任何這種付款的可能性都很小，而且(或)是偶然的，因此打算採取這樣的立場，即這種可能性不會導致根據適用的美國財政條例將票據視為或有債務票據。除非您以適用的美國財政部條例所要求的方式披露您的相反立場，否則此職位對您具有約束力。美國國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，除其他外，你可能被要求以高於規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定這些説明不被視為或有條件的債務工具。您應就可能對票據適用或有付款債務工具規則及其後果徵求税務顧問的意見。

我們敦促可能的投資者在票據中就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税收方面的問題徵求他們的税務顧問的意見，以獲取、持有和處置這些票據。

S-26

如果您為美國聯邦所得税的目的使用現金記帳法，並收到以歐元表示的票據利息，則您確認的利息收入數額將是您在每個利息支付日收到的歐元的美元價值，其依據是在收到之日有效的即期利率，而不論該付款是否折算為美元。您將不承認與收到此類付款有關的外幣損益，但您可以確認由於實際處置所收到的歐元而造成的匯兑損益。

如果對美國聯邦所得税用途使用權責發生制會計方法，則將使用相關應計期間有效的美元歐元平均匯率確定確認的收入數額。當應計期間包括但不結束於您的應税年度的最後一天時，相對於每個部分應計期間的相關美元歐元匯率將是該部分應計期間的平均美元歐元匯率。或者，與應計期間內的平均美元歐元匯率不同，您可以選擇在相關權責發生期的最後一天(或應納税年度的最後一天，如果應計期間包括但不包括在應納税年度的最後一天結束)使用美元歐元匯率，或者如果該日期在應計期間的最後一天的五個工作日內使用。如果你作出這一選擇，它將適用於你持有的所有債務工具，或在開始後進行選舉的年份，未經國税局同意不得撤銷。

如果為了美國聯邦所得税的目的，使用應計制的會計方法，當您實際收到一張票據的利息時(包括在處理票據時收到收入，其中包括可歸因於應計利息的金額)，則無論該款項是否以事實折算為美國美元，您都將確認外幣損益。確認的任何外幣損益將被視為普通收入或損失，一般不視為利息收入或費用的調整。

票據的出售、交換、贖回或處置

在不違反以下外幣規則的情況下，在票據出售、兑換、贖回或其他應税處置時，您將確認應納税損益等於(I)您的金額之間的差額。

S-27

在出售、交換、贖回或其他應税處置(可歸因於應計但未付的已述利息的數額(如有的話)的情況下，在以前未包括在收入範圍內的範圍內，實現應作為普通利息收入徵税的數額，而不論你是否以其他方式確認由於出售、交換、贖回或其他應税處置而造成的總體損失)和(Ii)本説明中你的調整税基。你在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據以換取歐元時所變現的數額，將為所收到歐元的美元價值(可歸因於應計但未付的利息的數額，在以前未包括在收入範圍內的範圍內，應作為普通利息收入徵税)，在出售、兑換、贖回或其他應税處置之日確定，如票據是在已建立的證券市場上交易的，則在現金法納税人出售的票據或選擇這種處理的應計方法納税人的情況下，於結算日結算。對於這些票據是否將在已建立的證券市場上交易，不能作出任何保證。這種以權責發生制方式進行的選擇，納税人將適用於在已建立的證券市場上交易的債務工具的所有買賣，未經美國國税局同意不得撤銷。您在票據中的調整税基通常是您為獲取在購買日期確定的票據而支付的歐元的美元價值(如果該票據在已建立的證券市場上交易，則在結算日，如果您是現金收付法納税人或您是選擇的權責發生制納税人)。

您在票據的銷售、兑換、贖回或其他應税的處置中確認的損益一般為資本損益，除非該損益可歸因於從您購買該票據時到其處置時間之間的貨幣匯率變動。可歸因於這種波動的外幣損益將等於(I)以歐元為單位的票據購買價格的美元價值，在票據處置之日使用現貨價格確定的差額(或者，如果票據在已建立的證券市場上進行交易，而您是現金法納税人或選擇應計法納税人，則為這種處置的結算日期)；(Ii)以歐元為單位的購買價格的美元價值，在購買票據之日使用現貨價格確定(或，如果票據在已建立的證券市場上交易，而你是現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人，則購買票據的結算日期)。任何此類外國貨幣損益將被視為普通收入或損失，並僅限於在銷售、兑換、贖回或其他應税處置您的票據時實現的總體損益。任何資本損益將是長期資本損益，如果在出售、兑換、贖回或其他應税處置時，您持有該票據超過一年。否則，這種損益將是短期資本損益.根據現行的美國聯邦所得税法，某些非美國公司持有者(包括個人)承認的長期資本淨收益一般符合優惠税率。資本損失的可扣減性受限制。

在某些情況下，美國財政部條例要求向國税局報告超過門檻值的外匯損失。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定與票據投資有關的報税義務(如果有的話)，包括任何提交美國國税局8886表格的要求。

出售或處置歐元

如果以美元出售或以其他方式處置歐元，則應納税的外匯損益等於所收到的美元數額與以歐元計的税基之間的差額。您以收到的歐元作為票據利息或票據的銷售、兑換、贖回或其他應税處置的税基，一般為歐元收到時的美元價值-歐元。如果您購買歐元，一般在購買之日，您的税基將等於該歐元的美元價值。出售歐元或以其他方式處置歐元的任何損益(包括使用歐元購買票據)均為普通收入或損失。

備份、扣繳和信息報告

除非你是獲豁免的收件人，否則備份預扣税及某些資料申報規定可能適用於我們在出售或交換之前向你支付的本金、利息及收益。

S-28

票據的到期日。備份扣繳和信息報告將不適用於我們在票據上支付的款項，無論這些實體是此類票據的受益所有人還是作為受益所有人的託管人、代名人或代理人持有這些票據，都不適用於確定其身份的收件人。然而，關於向受益所有人的保管人、代名人或代理人支付的款項，備份扣繳和信息報告可適用於由該託管人、代名人或其他代理人向你支付的款項，除非你是豁免收款人並確定你的身份。

如果你不是豁免收款人(例如，如果你是個人)，如果你(一)提供了準確的納税人身份證號碼(通常在國税局表格W-9上)，(二)你沒有得到國税局的通知，你沒有適當報告利息和紅利，(三)在某些情況下，在偽證罪的處罰下證明你沒有收到這種通知，並且提供了準確的納税人身份號碼，則備份扣繳將不適用於支付給你的。然而，在這種情況下，需要提供資料報告。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則從付款中扣繳的任何款項將被退還或允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，但必須及時向國税局提供任何必要的資料。

非美國持有者

以下討論適用於您，如果您是非美國持有者，則非美國持有者是一張票據的受益所有人(不包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)，該票據既不是美國持有者，也不是前公民或美國居民，在這種情況下，您應該就持有或處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問的意見。

利息支付

我們支付給你方的利息將按總額的30%徵收美國預扣税，除非你有資格有以下所述的例外情況之一。

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，對於我們支付給你的利息，不需要扣繳美國聯邦所得税，條件是：

你並不實際或建設性地擁有本守則第871(H)(3)條所指有權投票的所有類別的合計投票權的10%或10%以上；

你既不是(1)通過實際或建設性股權與我們有關的受控制的外國公司(“守則”所指的範圍內的公司)，也不是(2)一家(“守則”所指的)銀行在其正常貿易或業務過程中獲得貸款利息的銀行；以及

您提供了代碼第871(H)節和第881(C)節規定的所需證書。

為了滿足這些認證要求，通常要求您在發生支付利息的年份，或在前三年中的一年中提供一項聲明，説明：

是由你在偽證罪的懲罰下籤署的；

證明您是這些票據的實益所有人，而不是美國人；和

提供您的姓名和地址。

此聲明一般可在IRS表格W-8 BEN或IRS表單上進行。W-8 BEN-E您必須在更改後的30天內將報表信息的任何更改通知收件人。特殊認證規則適用於通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

S-29

如果你從事一項美國貿易或業務，而你在一張單上收到的利息實際上與你從事這類貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於你所維持的一個美國常設機構)，只要你提供了國税局表格W-8 ECI或基本類似的替代表格，説明該票據上的利息實際上與你在美國從事貿易或業務的行為有關，你將免繳上述美國聯邦所得税。在這種情況下，你將被徵税的利息，你收到的淨收入的基礎上，就像你是一個美國持有人一樣。如果你是一家公司，你也可能要對你在該納税年度的收入和利潤徵收30%(或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率)的分行利得税，但須作調整，而這些調整實際上與你在美國的貿易或業務有關。

此外，根據美國所得税條約，你可以享受美國聯邦預扣繳税的豁免或扣減税率。一般情況下，此豁免或減税税率只適用於你提供已填妥的税務局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，或實質上類似的替代形式，根據適用的美國所得税條約要求利益。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並可能要求定期更新。您可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得對任何未繳款項的退款。您應該諮詢您的税務顧問，有關您根據任何適用的收入税條約享受福利的權利。

債券的出售、交換、贖回或處置

在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會的情況下，你在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税(不包括應分配給應計利息和未付利息的任何數額，這些利息一般將作為利息處理，但須遵守上文在法中討論的規則。利息支付除非：

這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於你所維持的美國常設機構)；或

你是在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合其他條件的個人，而根據適用的所得税條約，你沒有資格獲得寬免。

實際上與你在美國境內從事貿易或業務有關的所得一般將按適用於美國人的相同税率徵收美國聯邦所得税，扣除某些扣減額。如果你是一家公司，你也可能要對你在該課税年度的收入和利潤徵收30%的税率(或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率)，但須作調整，而這些税率與你在美國的貿易或業務實際上是有關聯的。如果從出售或處置你的票據中獲得的收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，但根據一項適用的所得税條約，你在美國的常設機構不屬於你的所得，根據該條約，你的所得可免繳美國税。如果在上文第二個要點中對你進行描述，你一般將按30%的税率(或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率)對你的美國從出售或交換資本資產中獲得的收益(如果有的話)超過由你在同一應税年度確認的資本資產的出售或交換造成的損失(如果有的話)的數額徵收美國税，但前提是你及時提交一份美國聯邦所得税報税表。

備份、扣繳和信息報告

無論是否實際扣繳任何税，都必須向國税局提交與票據利息付款有關的資料。除非您遵守認證程序

S-30

如果你不是美國人，也可以向國税局提交關於出售或其他處置(包括贖回) 票據所得的資料。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，或以其他方式確定您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能會在票據付款或票據銷售或其他處置收益(包括贖回)上被扣發備份。要求免徵上述利息預扣税的認證程序。利息支付將滿足避免備份扣繳所必需的證書要求。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向國税局提供所需資料，則可將任何備份扣繳給你的款項作為抵減你的美國聯邦收入税負債的貸項，並可給予你退款的權利。

外國帳户税遵守法

根據“守則”第1471至1474節、其中頒佈的任何條例或其他指導、“守則”第1471(B)(1)節所述的“ 協定”、或執行“守則”的此類規定或替代辦法的任何政府間協定或執行上述任何規定的任何法律、條例、協定、承諾或官方解釋(通常稱為“外國賬户税收遵守法”或“金融行動協調框架”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就支付給(I)外國金融機構(“守則”中明確界定的)的票據支付的利息收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國帳户持有人(如“守則”明確規定的那樣)並符合某些其他具體要求；或(Ii)非金融外國實體，不論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明，證明付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或提供每個美國大業主的姓名、地址和納税人識別號以及某些其他具體要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可有資格獲得本規則的豁免，或被視為符合本規則的規定。此外，美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果利息的支付既須根據FATCA扣繳，又須繳納上述非美國持有者項下所討論的預扣税。支付利息，FATCA下的扣繳款項可貸記該等預扣税，並因此而減少該等預扣税。根據擬議的美國財政部條例，納税人可以依賴，出售、贖回或其他處置票據的總收入將不受金融行動協調委員會扣留。持有者應就這些規則諮詢自己的税務顧問，以及這些規則是否與其擁有和處置票據有關。

S-31

高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities plc)、花旗全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行、荷蘭國際集團(ING Bank N.V. )和美林國際(Merrill Lynch International)在符合本招股章程補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商各別且未共同同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金票據。


承銷商		校長數額註記
高盛有限公司
摩根證券有限公司
花旗環球市場有限公司
德意志銀行倫敦分行
荷蘭國際銀行N.V.
美林國際

共計

承銷協議規定，承銷商購買所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承保人購買任何票據，他們有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可能增加或票據的提供可能終止。

承銷商建議按本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據。票據首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。


承銷商	由多佛公司
每音符		%

我們估計，除了承銷折扣外，我們這次發行的總費用將是大約$。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，它將按照適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

新發行的註釋

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐交所上市。上市申請須經紐交所批准。我們期望將

S-32

紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後30天內發生。如果獲得這樣的名單，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據除名。我們已收到某些承銷商的通知，他們打算在票據中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以隨時在沒有通知的情況下停止票據的市場買賣。我們不能向您保證，票據的流動性交易市場將發展，您將能夠在某一特定時間出售您的票據，或當您出售時所收到的價格將是優惠的。

我們期望在本“招股説明書”增訂本首頁最後一段指定的日期或該日前後，即在票據定價日期(T+5)之後的第五個倫敦營業日，以付款方式交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此，希望在定價日期或下一個營業日進行票據交易的購買者必須規定其他結算安排，以防止未能達成的結算。

在美國境外的銷售

這些票據可以在美國和美國以外的某些司法管轄區出售，在美國以外的國家，這種提議和出售是允許的。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的主體，如國家文書45-106所定義的。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編和所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

每個承銷商在承銷協議中都代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本條款的目的：

指散户投資者。

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；或

(歐盟)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格。

S-33

僅為每一製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場是合格的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；(2)向合格的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人應考慮到製造商對目標市場的評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程補編、所附招股説明書和與本説明有關的任何其他材料只分發給聯合王國以外的人，而且只針對聯合王國以外的人，如果在聯合王國是合格投資者(如第(EU)2017/1129號條例所界定的)，他們是：(I)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人(“2005年金融促進令”(“命令”))，或(2)屬於令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，或(3)本來可以向其分發的人，所有這些人合起來被稱為有關人員。這些票據只供有關人員使用，任何投資活動或邀請、要約或協議只供有關人員使用。本招股章程補編、所附招股説明書及其內容不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何接收者向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何非相關人員的人均不應採取行動或依賴本招股章程的補充和(或)附帶的招股説明書或其內容的任何。英國沒有向公眾提供這些鈔票。

此外，在聯合王國，每個承銷商都代表並同意，除下述承銷商外，不得提供票據：

只傳達或安排傳達，只會傳達或安排發出邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(經修正的“金融服務和市場法”)第21節所指)，與發行或銷售情況下的票據有關，而金融管理信息系統第21(1)節不適用於我們；

已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，涉及其在聯合王國、聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會的項下所做的任何事情。

通知瑞士潛在投資者

本文件無意構成購買或投資於本文所述票據的要約或招標。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本文件或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的貿易設施的上市規則所指的上市招股説明書都不構成招股説明書，本文件或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約有關的要約或營銷材料，或公司或票據均已或將向任何瑞士監管當局提交或批准。這些票據不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，而債券中的投資者將不會受益於這類機構的保護或監督。

S-34

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何並非 (A)的票據。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及(Ii)沒有為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀。香港公眾(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據，則不在此限。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據或其任何權益，或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益進行再要約或轉售，除根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定之外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每一承銷商均未提出或出售任何票據，或安排將此類票據作為認購或購買邀請書的標的，不直接或間接向新加坡境內的人提供或出售此類票據，或安排將此類票據作為認購或購買邀請書的標的，且未根據“證券和期貨法”第274條向機構投資者分發或分發本招股説明書補充材料或與該票據的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不論是，直接或間接地向在新加坡境內的人(I)提供或分發“證券和期貨法”第274條規定的機構投資者，新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條，或根據第275(1A)條，或按照第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)根據該條例的任何其他適用的規定，以其他方式給予有關的人；或(Iii)根據該條例的任何其他適用的規定的條件。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一的業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

第239(1)條所界定的證券，該公司或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據“小額信貸條例”第275條發出的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)根據“外地財務條例”第274條給予機構投資者，或向有關人士(如“特別投資者條例”第275(2)條所界定的)，或因“外地財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

S-35

僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309(1)(C)條承擔的義務，公司已確定，並在此通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309(A)節所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)，不包括投資產品(在MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知”)。

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有、將來也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在構成“臺灣證券和證券交易法”所指要約的情況下，或需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機構登記、備案或批准的有關法律和條例中出售、發行或提供。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未或將向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買，或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程補充材料或與這些説明有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每種情況下：

根據“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人所借的款項)或該要約或邀請不需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分向投資者披露；

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

S-36

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局“2012年市場規則”(DFSA BECH)提出的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。此文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利息不得直接或間接地提供或出售給DIFC的公眾。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)(包括DIFC) 公開提供、出售、推銷或宣傳，也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和國際金融公司)關於證券的發行、提供和銷售的法律。此外，本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)的公開發行證券，也不打算公開發行。阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局尚未批准本招股章程及其附帶的招股説明書，也未向其提交。

物價穩定

就該等票據的發行而言，摩根大通證券有限公司(在此身分下，穩定經理)(或任何代表穩定經理行事的人 )可超批票據或進行交易，以支持該等債券的市價，使該等債券的市價高於原本可能普遍存在的水平。然而，穩定不一定發生。任何穩定行動可在適當公開披露票據的最後條款之日或之後開始，如已開始，可在任何時候停止，但不得遲於債券發行後30天的早些時候和分配票據之日後60天結束。這種穩定應按照適用的法律和條例進行。任何此類超額分配或穩定所造成的任何損失或利潤，均應由穩定經理承擔。

任何穩定行動都可能起到防止或減緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致債券的價格高於在沒有穩定行動的情況下在公開市場上本來會存在的價格。穩定管理器可以在場外市場或其他方面。如果穩定經理開始任何穩定行動，它可以在任何時候停止。

S-37

承銷商不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了習慣費用和報銷費用。承銷商可不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務，並可收取慣常費用及報銷費用。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的代理人和/或放款人。某些承銷商和/或其附屬公司可以持有4.300%的債券和/或2.125%的債券( )的頭寸，這些債券可以用本次發行的淨收益來償還，因此在償還後可以得到一部分收益。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和票據。某些承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，並可能經常套期，而其中某些承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-38

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理層關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告而納入本招股説明書補編中，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告的依賴已如此納入其中，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

S-39

本招股説明書不得用於提供和出售債務證券，除非附有招股説明書補充。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書或補充文件，以及在本招股説明書中以參考方式註冊並視為的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於我們的債務證券涉及風險。見本招股説明書第3頁中的主要風險因素。

這份招股説明書的日期是2017年3月3日。

你只應依賴本招股説明書及隨附的招股説明書或補充書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。您只應假定本招股説明書中的信息或任何招股説明書補充或補充的信息在相關文檔的前面的日期是準確的。自那天以來，我們的業務、財產、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不允許在任何州提供這些債務證券。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的成熟發行人(如1933年“證券法”(“證券法”修訂本)第405條所定義的)。通過使用自動貨架登記聲明，我們可以在任何時間和從時間，出售根據本招股説明書的債務證券在一個或多個發行的無限數量。根據證交會的規則，這份招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。關於進一步的信息，我們參考註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和規則要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供債務證券，我們將提供您的招股説明書補充或補充，將描述所提供證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。

為了瞭解我們的債務證券條款，你應該仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充或補充。它們共同提供了我們提供的債務證券的具體條款。您還應該閲讀我們推薦給您的文件，在這些文件中您可以找到更多關於我們公司和我們業務、財產、財務狀況、經營結果和前景的信息。

本招股説明書中對多佛，對公司，對我公司，對我們，對我們和我們的產品，指的是多佛公司及其子公司。

我們的業務受到風險和不確定性的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中引用的所有信息和，包括我們最近關於表10-K和其他SEC文件的年度報告中引用的風險因素。我們的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險和不確定因素的重大不利影響。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。此外，我們還向證券交易委員會提交了一份註冊聲明和相關證物。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.doverCompanation.com上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會在其公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。此外，您還可以查看我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)辦公室提交的報告和其他信息，該公司位於紐約寬街20號，紐約，紐約10005。

你也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公共參考部分，在華盛頓特區20549，N.E.， 100F街，按規定的費率獲得這些信息的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室操作的進一步信息。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入我們向證券交易委員會提交的招股説明書信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我們參考下列文件，這些文件是我們以前向證券交易委員會提交的(除這些文件中被認為未提交的任何信息外)：

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年報(證交會檔案編號：001-04018)；及

我們目前關於表格8-K的報告，於2017年2月10日提交給證券交易委員會(證交會檔案編號001-04018)(僅涉及在5.02項下報告的信息)。

我們亦參考參考資料，將我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條(經修訂的“交易法”)第13(A)、13(C)、14或 15(D)條，在提交註冊陳述當日或之後，以及在發行終止之前，向證券交易委員會提交的任何文件；但如我們不參考任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料，則屬例外，除非在任何這類關於表格8-K.我們未來向證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代本招股説明書中任何不一致的信息。

你可向我們免費索取這些文件的副本，可致電或寫信給我們，地址及電話號碼如下：

多佛公司

3005高地公園路

唐納斯格羅夫，IL 60515

注意：公司祕書

電話：(630)541-1540

本招股説明書中的聲明和以參考方式納入的文件可構成“證券法”、“交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些報表除其他外涉及業務和戰略計劃、收入、收益、現金流量、外匯、業務、收購、多佛公司經營的行業、預期的市場條件和我們的定位、全球經濟和業務改進。前瞻性陳述可以用預期的單詞或短語來表示，預期，相信，暗示，一般的意思，意志，計劃，應該，會，可以，和預測或使用未來時態或類似的時態或短語，但是沒有這樣的詞或短語並不意味着特定的語句是不前瞻性的前瞻性聲明受固有風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與當前預期大不相同，其中包括，除其他外，在我們以參考方式提交給證券交易委員會的文件中在“風險因素”項下討論的因素，以及下文所列的因素：

石油天然氣活動和美國工業活動；

影響國內和全球金融和資本市場的條件和事件；

石油和天然氣需求、產量增長和價格；

客户勘探和生產支出的變化和油氣勘探開發水平的變化；

客户需求和資本支出的變化；

與我們的國際業務和我們的業務擴展到新的地理市場的能力有關的風險；

利率和貨幣匯率波動的影響；

競爭和定價壓力增加；

重大客户的損失或重大合同的損失或不續簽的影響；

企業適應技術發展的能力；

我們的業務開發和推出新產品的能力、推出的時間以及與客户接受市場有關的風險；

影響利潤率和運營效率的產品和服務的相對組合；

失去單一來源製造設施的影響；

短期能力限制；

國內和國外政府和公共政策的變化或發展，包括進出口法律和制裁、税收政策、環境條例和衝突礦物披露要求；

原材料成本增加；

我們有能力查明併成功地完善增值收購機會或計劃剝離資產，並實現從收購企業和合資企業獲得的預期收益和協同作用；

我們有能力從整合和其他成本控制計劃中實現預期的節約，例如精益和生產力計劃，以及降低採購投入成本的努力；

法律合規風險和訴訟的影響，包括產品召回；

與收購或剝離業務有關的賠償義務；

如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明是不準確的，則實際結果可能與預期、估計或預測結果大不相同。任何前瞻性聲明都是在其出現的文檔的日期進行的。除法律規定外，我們不承諾不時更新我們可能從作出的任何前瞻性聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，我們將把出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途。公司的一般目的可以包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們子公司的投資、任何未來的收購以及包括我們普通股在內的證券的回購、贖回或退休。淨收益可在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。這一資料應結合合併財務報表和本招股説明書所附文件中所附的説明閲讀。


	截至12月31日的年份，
	2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率		5.21x		6.09x		7.85x		7.79x		7.12x

我們計算這些比率的方法是，將每個期間固定費用的收入除以該期間的固定費用。我們通過增加持續經營和固定費用的税前收入來計算固定費用的可用收益。固定費用是利息費用的總和，包括我們攤銷的債務融資費用、資本化利息和我們估計的租金費用中的利息數額。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們將根據我們與紐約梅隆銀行作為託管人於2001年2月8日簽訂的經修正的契約發行債務證券。契約的一份副本作為或以參考方式併入本招股章程是其部分的註冊聲明的證物。我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。我們將在招股説明書中描述每個系列的特定條款，或構成該系列的一部分的債務證券，這些條款由招股説明書補充提供。如果招股説明書補充中的任何信息與下面描述的一般條款不同，您應該依賴招股説明書補充中關於所提供的特定債務證券的信息。

以下對債務證券的描述概括了契約和債務證券的某些重要規定。此摘要不打算完全重新聲明債務證券的所有條款。我們敦促你們閲讀契約，以及關於任何特定債務證券的契約補充，這些債務證券將在適用的招股説明書或補充書中加以説明，因為它們，而不是這種描述，將界定你作為債務證券持有人所享有的權利。

下面括號中的數字引用是對縮進部分的引用。除非另有説明，在縮進中定義的下列摘要中使用的術語具有縮進中使用的含義。

我們主要通過子公司經營我們的所有業務。雖然債務證券是我們的高級義務，但它們實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。契約並不限制我們的子公司承擔債務的能力。由於我們是一家控股公司，我們償還債務的能力取決於分紅和對我們子公司的投資支付給我們的其他款項。

一般

契約規定，我們可以不時地以單獨的系列發行債務證券，而不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。(第301條)債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等。

我們將在適用的招股説明書中規定發行債務證券的價格或價格。我們亦會介紹這些債務證券的以下條款：

債務證券的名稱；

對債務證券或其所屬系列的總本金的任何限制；

任何債項證券的本金須予支付的日期；

該系列的任何債務證券的任何利息將予支付的人，但以人的名義在該利息的正常記錄日在營業結束時登記的人除外；

任何債務證券產生利息的利率(如有的話)、任何利息的產生日期、應支付利息的利息支付日期以及在任何利息支付日應付的任何此種利息的定期記錄日期；

任何債務證券的本金及任何溢價和利息須支付的地方；

我們可以全部或部分贖回任何債務證券的期限、價格、條款和條件；

如在任何債項證券的述明到期日時須繳付的本金，不能在該述明的到期日前的任何一個或多於一個日期作為確定，則就任何目的而言，該款額將當作為任何該等日期的本金，包括在該述明的到期日以外的任何到期日到期及須支付的本金，或在任何該等日期將當作未付的本金，或在任何該等情況下，該當作本金的釐定方式；

如適用的話，債務證券全部或任何指明部分，均須依據該契約的某些條文而不可行，如該等債務證券並非借董事局決議，則須證明公司為擊敗該等證券而作出的任何選擇的方式；

任何債務證券是否可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，全球證券的各自保存人和任何傳説或傳説的形式，任何此類全球證券將除或取代契約中提及的傳説；

如果與契約中所描述的情況不同，任何情況下，任何全球證券可全部或部分交換註冊的債務證券，以及全球證券的全部或部分轉讓，均可以全球證券保管人或其代名人以外的其他人的名義進行登記；

對任何債務證券適用的違約事件的任何增減或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變化；

適用於任何債務證券的契約的任何增補或更改；和

債務有價證券的任何其他條款，不得與契約的規定相牴觸。(第301條)

我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，折扣幅度低於它們的本金。我們可以在適用的招股説明書中描述補充或補充美國聯邦所得税的某些特殊考慮因素，如果有的話，適用於以原始發行折扣出售的債務證券。此外，我們可以在適用的招股説明書中説明或補充美國某些特別的聯邦所得税或其他考慮因素，如果有的話，適用於以一種貨幣或貨幣單位而不是美元計價的債務證券。

在不違反契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，持有人可提交債務證券，以供上述規定的交易，或提交適當背書或正式簽署的轉讓登記，或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處提交債務證券。持有人不會因任何債務證券的轉讓或交換登記而招致任何服務費用。然而，我們可能要求支付一筆足以支付與這種登記有關的任何税收或其他政府費用的款項。這種轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意的時間進行。我們已委任受託人為證券註冊處處長。我們將在適用的招股説明書中提供補充或補充任何轉讓代理，除證券登記員外，我們最初為任何債務證券指定。(第305條)我們可在任何時候指定更多的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准改變任何轉讓代理人所通過的辦事處，但我們須在每一類債項證券的每一付款地點維持一名轉讓代理人。(第1002條)

如須部分贖回任何系列或任何系列及指定條款的債務證券，我們無須：

在發出、註冊轉讓或交換該系列或該系列及指明條款(視屬何情況而定)的任何證券的期間，由自發出贖回通知書當日起計的一段期間起計，而該等證券可被選擇贖回，並於該郵遞當日營業結束時止；或

登記轉讓或交換任何如此選擇以作全部或部分贖回的證券，但任何該等證券的未贖回部分則屬例外。(第305條)

全球證券

任何系列的部分或全部債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券所代表，其本金總額將等於其所代表的債務證券的本金總額。每項全球擔保(A)將以適用的招股章程補編或補編中指明的保存人或該保存人的指定人的名義登記；(B)將存放在該保管人或代名人或託管人手中；(C)將有關於以下所述擔保的交易和登記的限制以及根據契約可能規定的任何其他事項的傳説。

儘管此處所述的契約或任何擔保有任何規定，全球擔保不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以該全球擔保的保存人或該保存人的任何代名人的名義，將全球證券的全部或部分轉讓登記，除非：

保管人通知我們，它不願意或不能繼續擔任這種全球擔保的保存人，或不再有資格按照契約的要求擔任保存人；

這種全球安全所代表的債務證券已經發生並正在繼續發生違約事件；或

只要保存人或其代名人是全球證券的登記持有人，我們將認為該保存人或該指定人(視屬何情況而定)是這種全球證券及其為所有目的在債務證券和契約項下所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不得：

有權以其名義登記這種全球證券或任何債務證券；

接受或有權接受實物交付經證明的債務證券作為交換；或

須視為該等全球證券或其所代表的任何債務證券的擁有人或持有人，而該等債務證券或契約下的任何目的。

我們將向保管人或其指定人(視情況而定)作為這種擔保的持有人支付全球證券的本金和任何溢價及利息。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以明確的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或其指定人處有賬户的機構，以及可能通過這些機構持有實益利益的人。這些機構被稱為參與者。關於任何全球證券的發行，保存人將在其賬面登記和轉讓制度上，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。全球安全中實益利益的所有權將只在(A)保存人關於參與者利益的記錄，或 (B)任何這類參與者代表其持有的人的利益方面進行，而這些所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。與全球擔保中的利益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可受保存人不時採取的各種政策和程序的制約。我們、受託人和我們的任何代理人將不對保存人的任何方面或任何參與方與全球證券中的實益權益有關的記錄或支付的款項，或維持、監督或審查與這種實益利益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

付款及付款代理人

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則在任何利息支付日，擔保的利息將支付給以其名義登記的人，或在該利息的正常記錄日在業務結束時登記的一個或多個先前證券。(第307條)

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息將在我們為此目的而指定的一家或多家付款代理人的辦事處支付，但在我們的選擇下，任何利息的支付可以支票方式寄給有權得到這種付款的人的地址，如該地址出現在證券登記冊上。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則將指定紐約市受託人公司信託辦事處作為支付每一系列債務證券的唯一付款代理。任何其他付款代理，我們最初指定的債務證券的特別系列，將在適用的招股説明書，補充或補充名稱。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何繳付代理人的辦事處，但我們須在每一付款地點為某一系列的債務證券維持一名付款代理人。(第1002條)

在本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何證券的本金或任何溢價或利息，我們向付款代理人支付的所有款項，將償還給我們，而在此期間後，該等保證的持有人只可向我們尋求支付該證券的本金或任何保費或利息。(第1003條)

盟約

契約包括下列公約：

對擔保債務的限制

我們不得亦不得容許任何受限制附屬公司就任何(A)主要財產或其任何部分所借來的款項而招致或擔保任何債項的證據，(B)我們或任何受限制附屬公司現擁有或以後擁有或以後擁有的受限制附屬公司的股本，或(C)欠我們或我們任何受限制的附屬公司的債項，但如有下列情況，則屬例外：

我們有效地規定，債務證券與這種有擔保債務同等和按比例擔保，或在我們可以選擇的情況下，在這種擔保債務之前得到擔保；以及

任何其他須作如此擔保的債項，除非所有該等有抵押債務的總額，加上可歸屬於涉及主要財產的出售及租回交易的所有及我們及我們受限制的附屬公司的債項(契約項下不包括的該等交易除外)，則不得超逾本公司合併的有形資產淨額的10%。

上述限制不適用於在這種限制下計算的任何計算中的債務，並且我們將排除下列項目：

以我們為受益人或以受限制的子公司為受益人的留置權擔保的債務；

以政府機構為受益人的留置權所擔保的債務，以確保根據合同或法規取得進展或預付款或支付；

資產、股本或收購時存在的債務的留置權，包括通過合併、合併或其他方式取得的債務；

為購置財產、資本存量或債務，或為財產的建造、改良或擴建提供資金而發生或擔保的債務，這些債務是在購置或完成建造、改良或擴建後180天內發生的，並完全由財產、股本或債務的留置權擔保，這些債務是在購置、建造、改進或擴大的財產、股本或債務上取得、建造、改進或擴大的；

由工業收入或污染控制債券或類似融資構成的債務，完全由對其標的財產的留置權擔保；或

上述第三條和第四條所述債務的任何延期、續延或替換。 (第1008節)。

買賣及租回交易的限制

我們或任何受限制的附屬公司不得在契約日期後進行涉及任何主要財產或其任何部分的出售及租回交易，除非我們所有可歸屬債項及受限制附屬公司就該等交易而欠下的總款額，再加上上述限制所適用的所有有抵押債項，不得超逾我們綜合有形資產淨額的10%。

上述限制將不適用於任何出售和租賃回租交易，在根據這一限制計算的任何計算中，我們將將任何出售和回租交易排除在可歸屬債務之外，如果：

租約期限為三年或三年以下，包括續約權；

我們或該受限制的附屬公司在出售完成後180天內，將相當於(A)出售租出的主要財產的淨收益或(B)租出的主要財產的淨收益等於更大的數額用於：(1)債務證券的留存，按債務證券的平價排列的其他已獲資金的債務，或受限制的附屬公司的已供資債務，或(2)購買將構成至少等於所租主要財產價值的主要財產的其他財產(第1009條)。

兼併、合併和某些資產出售

我們不會在單一交易或一系列相關交易中，與任何其他人合併或合併，或將我們的所有或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃，或以其他方式處置，或以其他方式將我們的全部或大部分財產和資產處置給任何個人或附屬集團，或允許我們的任何受限制子公司進行任何此類交易或交易，如果這種交易或交易總計將導致將我們和我們的所有和受限制子公司的所有財產和資產在綜合基礎上出售、轉讓、租賃或處置給任何其他人或附屬集團，除其他外，除非滿足下列條件。在我們無法生存或出售、租賃或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的交易中，我們的繼承實體必須按照美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織起來，並必須以令人滿意的形式向受託人履行我們在契約下的所有義務，並以令人滿意的形式向受託人交付。在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為我們或受限制附屬公司的義務的任何債項，猶如在該交易進行時所招致的一樣，任何失責事件或事件，如時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，均不會構成違約事件並繼續發生。如果由於任何這種交易，我們的財產或資產或任何受限制的附屬公司的財產或資產將受到契約規定禁止的留置權的限制，我們或我們的繼承實體必須按照契約的要求擔保債務證券。

違約事件

下列每一項將構成任何系列債務證券契約下的違約事件：

到期時未支付該系列證券的本金或任何保險費；

到期時未支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

在到期時未就該系列的任何擔保交存任何償債基金付款；

在受託人發出書面通知後，或在該系列的未清償債務證券本金至少10%的持有人發出書面通知後60天內，仍沒有履行契約內的任何其他契諾，而該契約只包括在該等契約內所包括的契諾以外的其他契諾，為期60天；及

涉及我們或任何受限制的附屬公司的破產、破產或重組的某些事件。 (第501節)

如發生失責事件，但上文所述的最後一次失責事件與未清償的任何系列債務證券有關的債務證券仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可按的規定，藉通知聲明該系列債務證券的本金；如屬原始發行貼現證券或本金不可確定的任何證券，則該契約可聲明該系列債務證券的本金；如屬原始發行貼現抵押品，或本金不可確定，則該等證券的持有人可聲明該系列債務證券的本金。

該等保證本金的一部分，或代替該等保證條款所指明的本金款額的其他款額，須立即到期並須予支付。如上文第(1)款所述的最後一次失責事件是就任何系列的債項證券在未清償時發生，則該系列的所有債項證券的本金，或如屬任何該等原有的發行貼現保證或其他保證(該指明款額)，將自動而無須受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期並須支付。在任何該等加速後，但在基於加速的判決或判令前，該系列未償還債務證券的總本金的持有人，如在某些情況下，如所有失責事件，除不繳付加速本金或其他指明款額外，均已按照契約的規定被治癒或放棄，則可撤銷及取消該加速。(第502條)

在符合關於受託人在發生失責情況下的責任的條文的規限下，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。(第603條)除該等關於受託人彌償的條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第512條)

任何系列證券的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或根據該等法律程序提出任何其他補救，提出任何法律程序，除非：

該持有人曾向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券仍在發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，而該等持有人已向受託人提出合理的彌償，要求以受託人身分提起該等法律程序；及

受託人沒有提起這種程序，也沒有在收到通知、請求和要約後60天內，從該系列未償債務證券的總本金中得到過半數持有人的指示，這一指示與這種要求不符。(第507條)

然而，這種限制不適用於擔保持有人為強制執行在該擔保所指明的適用到期日當日或之後對該擔保的本金或支付任何保險費或利息而提起的訴訟。(第508條)

我們將每年向受託人提供一份由我們的某些官員所作的陳述，説明我們是否知道我們沒有履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是這樣，則説明所有已知的違約行為。(第1004條)

修改和放棄

需要持有人同意的補充義齒

我們(經本公司董事局授權)及受託人可在徵得受該等修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的總本金的持有人的同意下，對該等契約作出修改及修訂，但除非該等修改或修訂所影響的每項未清償證券的持有人同意，否則不得作出該等修改或修訂：

更改任何證券本金的規定到期日、本金的任何分期付款或利息；

修改或取消與債務證券有關的任何契約條款；提供這種修改(A)不適用於在執行這種補充契約之前設立的任何債務擔保，並有權享受現有規定的利益，也不修改任何債務證券持有人對現有條款或(B)的權利，只有在沒有這種債務擔保未清償的情況下才生效；

將財產質押給受託人，作為債務證券的擔保；

建立契約中允許的任何一系列債務證券的形式和條款；

證明受託人就任何一系列債務證券而作出的任何更改，或規定由另一名受託人根據該契約對信託進行管理；或

糾正或補充契約中可能有缺陷或不一致的任何條款，或就契約引起的事項或問題作出任何其他規定；但債務證券持有人的利益不受不利影響。(第901條)

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄我們遵守契約某些限制性條款的義務。(第1010條)持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，可放棄任何以往在該契約下的失責行為，但如未獲受影響的該等證券的每項未清償保證的持有人同意而未能繳付本金、溢價或利息，以及該等契約的某些契諾及條文，則屬例外。(第513條)

以一種或多種外幣或貨幣單位計的、將被視為未清的證券本金，將是截至該日按對這種擔保規定的方式確定的美元等值，即該擔保本金的本金，如為上述前兩項條款之一所述的擔保，則為該條款所述金額的美元等值。某些債務證券，包括其付款或贖回款項已存入或以信託形式存放給持有人的證券，以及那些已根據契約第1302條完全失敗的債務證券，將不被視為未償債務。(第101條)

除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，這些證券有權按照契約規定的方式和限制發出或採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為某一系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只能由該系列未償債務證券持有人在該記錄日期採取這種行動。在記錄日期之後的一段規定期限內，此類債務證券的必要本金的持有人必須採取這種行動才能生效。對於任何特定的記錄日期，如果它設置了記錄日期，則此期間為180天或我們指定的期限，或受託人可能指定的期限，並且可以不時縮短或延長，但不超過180天。(第104條)

贖罪

任何贖回一系列債務證券的具體條款將載於該系列的招股説明書補充或補充。一般情況下，我們必須在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將具體説明：

被贖回的本金；

贖回日期；

贖回價格；

付款地點；

被贖回債務證券的CUSIP號；

是否依據償債基金進行贖回；及

在贖回日，利息將停止產生(第1104條)。

在任何贖回日期或之前，我們將將一筆款項存入受託人或支付代理人，足以支付贖回價格。(第1105條)

如果被贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人應以其認為公平的方法選擇被贖回的債務證券。(第1103條)贖回日期後，該等證券即告停止。

如在適用的招股章程的補充或補充中所指明的範圍內，我們可在任何時候可選擇訂立與背書中的欠債及清償債務或某些限制性契諾失敗有關的契約的某些條文，適用於任何系列的債務保證，或適用於某系列的任何指明部分。(第1301條)

失敗與解除

契約規定，如果我們選擇將契約第1302條適用於任何債務有價證券，我們將解除與這些債務證券有關的所有義務，但某些債務證券的交換或登記義務除外，以取代被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持支付機構，並在為這些債務有價證券的持有人或美國政府債務持有人的利益而將款項存入信託時，這些債務或政府債務，或兩者兼備，通過按照其條款支付本金和利息，將提供金額足以支付本金的款項，以及按照契約和這些債務證券的條款，按規定期限支付這些債務證券的任何溢價和利息。除其他外，只有在下列情況下才能發生這種失敗或解僱：

我們已向受託人提交一份大律師的意見，大意是我們已從美國國內税務局收到或已公佈了一項裁決；或

税法發生了變化；

在任何一種情況下，這類債務證券的持有人將不承認因這種存款而導致的聯邦所得税的損益，並將按不發生這種存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。(第1302及1304條)

某些公約的失敗

契約規定，當我們選擇(如果有的話)將契約第1303節適用於任何債務證券時，我們可以不遵守某些限制性契約，包括在適用的招股説明書補充或補充中可能描述的任何契約，以及某些違約事件的發生，包括在適用的招股説明書補充或補充文件中可能描述的任何違約事件，在每一種情況下，都被視為不屬於違約或違約的結果。為了行使這一選擇權，我們必須為這類債務證券、資金或美國政府債務的持有人的利益而以信託形式存款，或兩者兼有，通過按照其條款支付本金和利息，這些債務證券的本金和利息將按照契約和這種債務證券的條款，按各自規定的期限支付本金和任何溢價和利息。除其他事項外，我們還必須向受託人提交一份律師意見，大意是這些債務證券的持有人將不承認因這種存款和某些義務而導致的聯邦所得税的損益，並將對收取相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生這種存款和失敗的情況相同。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期應付。, 如此存入信託的款項和美國政府債務的數額，將足以支付在其各自規定的到期日該等債務證券應支付的數額，但可能不足以在這種違約情況下加速償付該等債務證券的應付數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。(第1303及1304條)

可歸屬債務就買賣及租回交易中的租契而言，指在該租契餘下的主要期間須繳付的租金淨額總額，折現率為每年相等於按照普遍接受的會計慣例計算的6.45%。任何這類租賃所需支付的任何這段期間的租金淨額，是承租人在不包括因維修、修理、保險、税收、攤款、公用事業、經營和勞動力費用以及類似費用而須支付的租金總額之後所應支付的租金總額。

資本股就任何人而言，指該人的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)或其他股權參與，包括該人的一般或有限合夥權益。

合併的有形資產淨額指扣除 (A)除遞延所得税、商業票據、短期銀行債務、已融資債務和股東權益外的所有負債，以及(B)所有商譽和其他無形資產後的資產總額。

資金到位的債務指(A)自作出釐定之日起計超過12個月的所有債項，或期限為12個月或少於12個月的債項，但按其條款而言，可按借款人的選擇在該日期起延長或延展超過12個月；及(B)根據按照普遍接受的會計原則資本化的租賃，須在該日期起計12個月以上的租金債務，這類租金債務按計算之日資本化的數額列為已供資債務，並作為合併有形資產淨額定義的目的列入此種債務，即資產，也包括已資本化的已供資債務。

連戰。就任何財產或資產而言，指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權，但不會在實質上損害有用性或可買賣性、產權、優先權、優先權或其他擔保協議的地役權，或在任何適用司法管轄區的法律下與上述任何的任何同等物，包括(但不限於)任何有條件出售或其他所有權保留協議，與上述任何財產或資產的經濟效果大致相同。

主要財產指我們或任何受限制的附屬公司擁有的任何設施，其賬面總值包括有關土地、改善工程、機械及設備，而無須扣除任何。

銷售和租回交易指與任何貸款人或投資者作出的安排，或該放款人或投資者是該人一方的安排，該安排規定該人在取得該等財產或資產後超過180天已由該人或正在由該人出售或移轉的任何財產或資產租賃予該放款人或投資者，或向該放款人或投資者或該放款人或投資者在該財產或資產的抵押下已墊付或正在墊付的任何財產或資產租賃。這種安排的規定到期日為最後一次支付租金的日，或在承租人可在不支付罰款的情況下終止這種安排的第一個日期之前根據該安排應繳的任何其他款項。

附屬機構指(A)我們及/或一個或多於一個附屬公司擁有的有表決權股份的50%以上的法團，而我們及/或一個或多於一個附屬公司所擁有的任何其他人(法團除外)，至少有過半數的擁有權及權力指示有關的政策、管理及事務。

分配計劃

我們可以以下列任何一種方式出售根據本招股説明書提供的債務證券：

直接向一個或多個購買者；

通過代理人；

透過承保人、經紀或交易商；或

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們將在招股説明書中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事項

本招股説明書提供的債務證券和任何補充招股説明書的有效性，將由我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書伊沃恩·卡夫雷拉先生轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理層關於財務報告的內部控制報告中包括在內)，通過參考截至2016年12月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理部門都是依靠該報告(該報告載有一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了登記人於2016年12月31日收購的註冊會計師事務所對財務報告的某些內部控制因素)，該報告是一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

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