招股章程補充

(截至2017年11月3日的招股章程)

普通股及

1，363，636股普通股

這份招股説明書涉及發行和出售至多2，000萬美元的我們普通股，以及另外1，363，636股普通股，作為承諾股(如下所述)，我們可以根據我們與林肯公園簽訂的購買協議(日期為2019年10月24日或購買協議)，不時將其出售給林肯公園資本基金(LLC)或林肯公園(Lincoln Park)。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是經修正的1933年“證券法”第2(A)(11)節或“證券法”所指的“承銷商”。

所提出的股份包括：

購買股份的購買價格將根據購買協議中規定的公式計算，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股的費用，包括法律和會計費用。見“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“Alim”。2019年10月23日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次公佈售價為每股0.37美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書補充中引用的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2019年10月25日。

目錄

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。本文件由兩部分組成。第一部分是對招股説明書的補充，提供了關於此次招股的具體情況。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程中所作的陳述或以此處或其中的提述而合併的任何文件不一致，則本招股章程增訂本中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股章程中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。您應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，包括本文及其中所包含的信息，以及我們授權用於本供品的任何相關的免費書面招股説明書。

你只需依賴我們在本招股説明書增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，我們可以授權向您提供這些信息。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述除外，而我們可授權向你提供該等資料或意見書。您不得依賴本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何相關的免費招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程增訂本、所附招股章程及任何有關的免費招股章程，並不構成出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，而本招股章程、附隨的招股章程或任何有關的免費招股章程並不構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在該文件正本所列日期後的任何日期是準確的，或在本文件以參考方式合併的日期後的任何日期或在該文件內所載的任何資料是正確的，即使本招股章程補充書、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程已於較後日期交付，或證券已在較後的日期出售。

我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或我們已授權與本供款有關使用的任何免費招股章程所載的資料或申述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和附帶的招股説明書一起構成了只在此出售證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書中所載的資料、隨附的招股説明書及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股書，只在其日期起生效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。您應閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、本文及其中所包含的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書，以便您在作出投資決定時使用。你還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書中“以參考方式納入某些信息”一節中我們提交給你的文件中的信息。

本招股説明書包含或以參考摘要的方式包含了本報告所述某些文件中的某些規定，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經或將要存檔，或已經或將以參考的方式作為證物納入。

以本招股章程增訂本為其中一部分的註冊陳述書為一部分，你可在本招股章程增訂本的標題下取得該等文件的副本，標題為“在你可以找到更多資料的地方”。

除非上下文另有要求，在本招股説明書的整個補編中，“Alimera”、“we”、“us”、“註冊人”或“Company”等字樣均指Alimera Sciences，Inc.。及其附屬公司(視情況而定)。

“Alimera Sciences”和“ILUVIEN”是Alimera科學公司的商標。本招股説明書補充還可能包括Alimera科學公司的其他註冊和未註冊商標。和其他人。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告標題為“風險因素”的下面和下面所討論的風險，這些風險由我們隨後關於表10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告加以修訂或補充，每一份報告均已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，以及本章程補編、所附招股説明書、本文件及其所載資料和文件中的其他信息，以及在我們已授權用於本供品的任何免費招股説明書中。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明”的章節.

與此次發行相關的風險

如果你購買我們在這次發行中出售的普通股的股份，你將體驗到在你的股票的有形賬面淨值上的立即和實質性的稀釋。

我們的普通股每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。這次發行的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和這種投資所產生的回報，目前尚無法確定。但是，假設：(A)我們的普通股共有51，351股以每股0.37美元的價格出售，我們的普通股於2019年10月23日在納斯達克全球市場上公佈，總收益約為1，900萬美元；(B)我們普通股的200萬股以每股0.50美元的價格出售給林肯公園，總收益為200萬美元；(C)發行了1，363，636股股票，作為林肯公園購買股票的承諾，並扣除了我們應支付的估計發行費用，此次發行的新投資者將立即稀釋每股0.36美元。關於上述情況的更詳細討論，見下文題為“稀釋”一節。

未來我們可能會發行更多的股權或可轉換債券，這可能會導致投資者更多地被稀釋。

在行使未發行的期權或認股權證、發行未發行的限制性股票單位或發行其他股票的情況下，購買本公司普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。如果我們將來需要籌集更多的資本，並且我們發行更多的普通股或可轉換或可兑換的證券來換取我們的普通股，我們當時的股東可能會經歷稀釋，而新的證券可能擁有比我們在這次發行中提供的普通股更高的權利。我們不能向您保證，我們將能夠出售股票或其他證券的任何其他發行的價格每股等於或高於投資者支付的每股價格。在今後的交易中，我們出售普通股或可轉換或可交換的普通股股票的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們有廣泛的酌處權，以使用我們從這次發行獲得的淨收益，並可能無法有效地使用它們。

我們保留廣泛的自由裁量權來使用這次發行的淨收益，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否被適當地使用。因此，你必須依靠我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷。我們的管理層可能會花費一部分或所有的淨收益，我們從這次發行的方式，我們的股東可能不希望或可能不會產生一個有利的回報。我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。

將來在公開市場上出售或發行我們的普通股，或對這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場出售大量普通股或其他與股票有關的證券，或認為可能出現這種情況，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時出售大量普通股，也可以單獨發行一種或多種形式。我們無法預測將來出售普通股或其他與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有支付股息，而且在可預見的將來很可能不會支付股息。

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。日後任何派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、營運結果、資本要求、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前證券和行業分析師的研究範圍有限。如果任何可能涉及我們的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能為我們提供服務的分析師停止報道我們的公司，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

反向分裂的潛在風險

背景

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，我們相信這有助於支持和維持我們股票的流動性。然而，在納斯達克全球市場上市的公司須遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)規定的各種規則和要求，上市公司必須滿足這些要求，才能繼續在交易所上市。其中一個標準是“最低投標價格”要求，要求上市公司股票的出價至少為每股1美元。如果一家上市公司股票的收盤價在一段長時間內保持在每股1.00美元以下，就有可能被摘牌並從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)撤出。

我們於2019年6月3日收到納斯達克上市資格部的通知，截至2019年5月31日，我們在納斯達克全球市場普通股的收盤價已連續30個工作日低於1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的最低投標價格要求。這是我們自2018年6月以來收到的第三份不遵守最低投標價格要求的通知。通知説，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們將有180個日曆日，直到2019年12月2日，以恢復合規。為使我們重新符合最低投標價格要求，我們的普通股必須連續10個工作日的收盤價為1.00美元或更多。

為了滿足上市要求，我們已安排於2019年11月4日召開一次特別股東會議，在會上，我們的股東將對一項提案進行表決，修改我們的註冊證書，使我們的普通股(“反向拆分”)在任何整數比(1：5：1-30)之間進行反向分割(“反向拆分”)。批准這項建議將授予我們的董事會權力，

如果股東不採取進一步行動，則不遲於2020年5月4日對我們的公司註冊證書進行一項修正，以確定反向分割的確切匯率和時間(如果有的話)，由董事會自行決定。董事會決定是否(和何時)實施反向拆分，以及按多少整數比率進行反向拆分，將取決於許多因素，包括市場條件、我們普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克全球市場繼續上市的要求。如果股東不批准本建議1，董事會將無權進行反向拆分。

雖然反向拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們公司證書下的授權股份數量。因此，反向分割的實際效果將是大幅度增加根據我們的公司證書可發行的普通股的數量，以便我們有足夠的普通股，以上述假定的每股0.37美元的價格發行全部51 351股普通股，如果我們要根據“購買協定”出售最高2 000萬美元的話。

反向拆分可能會對我們股票的流動性產生不利影響，進而可能限制我們根據購買協議指示林肯公園購買普通股的能力。

如果我們獲得股東的批准，並且我們的董事會安排進行反向拆分，那麼反向拆分可能會降低我們普通股的流動性，因為在反向拆分後將流通股數量減少，特別是如果由於反向拆分而導致的預期股價上漲無法持續的話。例如，建議的反向分拆可能會增加持有我們普通股中奇數地段(不足100股)的股東人數，從而增加這些股東出售股票的成本，增加出售這些股票的難度。如果我們實施反向分割，所產生的每股股價可能無法吸引機構投資者，也可能不符合這些投資者的投資準則，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

根據購買協議，林肯公園(及其附屬公司)不能受益地擁有我們普通股的4.99%以上(但在某些情況下，實益所有權限制可提高到9.99%)。我們股票的低交易流動性將使林肯公園很難轉售我們指示我們購買的股票，從而限制我們指導林肯公園購買更多股票的能力。因此，“購買協議”作為通過出售我們的普通股籌集資金的一種方式的效力可能會降低。

如果我們的股東不批准反向拆分，因此不能由我們的董事會執行，那麼我們就可以指示林肯公園購買總共4500萬股我們的普通股，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。

我們目前有權發行至多1.5億股普通股。考慮到根據我們的2019年總括激勵計劃可以發行的普通股和其他股票的流通股數量，以及根據我們的2019年總括獎勵計劃可能發行的股票、限制性股票單位、認股權證和其他獎勵，我們的董事會已將根據“購買協議”可以出售的股份數量限制在4 500萬股。如果我們的股東不批准反向拆分，因此不能由我們的董事會執行，那麼4 500萬股的限制將繼續有效。林肯公園在最初購買時以100萬美元發行了200萬股股票，作為承付款股發行了1 363 636股股票，但總共只有41 636 364股普通股可供發行。假設這些股票以每股0.37美元的價格發行，我們將能夠籌集到1，540萬美元。如果加上林肯公園支付的初始股份100萬美元，我們將只能籌集到在購買協議中授權的2，000萬美元中的1，640萬美元。

此外，如果我們的股東不批准反向拆分，因此不能由我們的董事會執行，我們很可能無法恢復遵守納斯達克最低收盤價1.00美元的出價，因此我們的普通股很可能會從納斯達克全球市場退市。儘管

我們將尋求在另一家交易所上市，但我們不能保證我們能夠這樣做。任何此類交易所的流動性都可能低於納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)。我們股票的低交易流動性將使林肯公園很難轉售我們指示我們購買的股票，從而限制我們指導林肯公園購買更多股票的能力。因此，“購買協議”作為通過出售我們的普通股籌集資金的一種方式的效力可能會降低。

前瞻性陳述

本招股章程補編，包括以參考方式納入我們的招股説明書或本招股章程補充書的資料，以及任何其他招股章程補充文件，可載有“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。你可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的負面版本或其他類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已在我們的招股説明書或本招股章程補編中，或在我們的招股説明書和本招股章程增訂本中引用的文件中，列入了重要的警告聲明，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲我們的招股説明書和本招股章程補編中題為“風險因素”的一節，該章節由對“風險因素”下的風險和不確定因素的討論加以更新和補充，這些討論載於我們的招股説明書的任何進一步補編中，以及我們最近關於表10-K的年度報告，該報告由我們隨後關於表10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告以及對其的任何修正加以補充，這些報告已提交證券交易委員會，並以參考方式納入。本文件所載的資料據信是截至本文件之日的最新資料，但較早日期所指明的資料除外。我們不打算更新任何前瞻性聲明後，本文件日期後，使這些聲明符合實際結果或我們的期望變化，除非法律規定。

根據這些假設、風險和不確定因素，我們的招股説明書或本招股説明書所載的前瞻性聲明或本招股章程補充文件或以參考方式納入的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性聲明，這些陳述只在本招股説明書補充之日或本招股説明書增訂本中引用的文件的日期進行説明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有後續前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告聲明明確限定為整體。

收益的使用

此次發行的收益將根據我們指示林肯公園購買的股票數量和每股收購價格而有所不同。我們在最初購買時收到100萬美元，在“購買協定”的期限內最多可收到1 900萬美元，但須符合上文所述的某些限制。我們可以出售的股份少於本招股説明書補充提供的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益將減少，我們可能會籌集不到最高2000萬美元的發行總收益允許本招股章程補充。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或收購我們認為是對我們自己的業務或產品起補充作用的業務或產品，儘管我們目前沒有關於本招股説明書之日的任何收購的計劃、承諾或協議。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括上文“前瞻性説明”中所述的因素。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的運用情況的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括來自業務的現金流量和我們業務的預期增長。

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋的影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股票價格越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就會越多，我們現有的股東將經歷更大的稀釋。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為(1，940萬美元)，即普通股每股(0.27美元)。在實施(A)以每股0.37美元的價格出售我們的普通股51，351股之後，於2019年10月23日在納斯達克全球市場上公佈了我們普通股的出售價格，總收益約為1，900萬美元；(B)我們的普通股以每股0.50美元的價格出售給林肯公園，總收益為100萬美元，(C)1，363，636股給林肯公園，作為林肯公園購買股票的承諾，並扣除了我們應支付的估計發行費用，截至2019年6月30日，經調整的有形賬面淨值為60萬美元，合每股0.01美元。這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加0.28美元，並立即稀釋在這次發行中購買普通股的新投資者每股0.36美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況：

本次發行後將發行的普通股數量以截至2019年6月30日已發行普通股的71，000，495股為基礎，不包括：

股本説明

優先股

一般

我們目前已批准了1000萬股優先股，每股面值0.01美元，其權利和偏好可由我們的董事會不時確定。

根據特拉華州的法律和我們重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會在未經股東同意的情況下，有權不時發行一個或多個系列的優先股。除特拉華州法律和我們重新聲明的公司註冊證書和細則規定的限制外，董事會可確定構成每一組優先股的股份數目以及該系列的指定、偏好、表決權、資格以及特殊或相對權利或特權。這些條文可包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的條文，以及委員會或獲授權委員會的決議所訂定的其他主題或事宜。本招股説明書所提供的優先股，一經發行，將全額支付，不得評估。

我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，因為持有某些或多數我們普通股的人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者持有我們普通股的部分人或多數人可能比這些股票當時的市價得到溢價。

A系列可轉換優先股

2012年10月1日，我們提交了一份指定證書，指定1，300，000股我們的優先股為“A系列可轉換優先股”。截至2019年9月30日，共有60萬股A類可轉換優先股上市。購買30萬股A類可轉換優先股的認股權證於2017年10月2日到期。

轉換。A類可轉換優先股的每一股，包括在行使認股權證時發行的A類可轉換優先股的任何股份，可隨時按持有人的選擇權轉換為Alimera普通股的股份，其利率(轉換率)等於$40.00(原價)除以折算價$2.66(轉換價)。

A系列可轉換優先股的每一股應在我們完成股票融資交易之日起按轉換價格自動轉換為普通股，根據該交易，我們向一個或多個第三方投資者出售(A)普通股或(B)其他可轉換為普通股的證券，這些證券具有優先於或與普通股同等的權利、優惠或特權，在每種情況下，其普通股價格折算為每股不低於$10.00(按股票分割、組合、股利調整，對A系列可轉換優先股進行資本重組等)，使我們的總收益至少達到30，000，000美元。A系列可轉換優先股在我們的選擇下是不可轉換的。

所有轉換價格和對A系列可轉換優先股轉換價格的調整，應在發生股票分拆、組合、股票紅利、資本重組等情況下，對A系列可轉換優先股進行適當調整。

清算偏好如果發生以下所界定的清算交易，A系列可轉換優先股的持有人在將任何收益分配給普通股或任何其他股票或股權證券持有人之前，將收到相當於以下(1)原價(按股票紅利、分割、組合和類似事件調整的A系列可轉換優先股)的付款，再加上任何已申報和未支付的股息，A系列可轉換優先股的每股分紅和(Ii)A系列可轉換優先股股票的每一位持有者有權接受A系列可轉換優先股的所有股份。

優先股被轉換為普通股股份，在這種清算交易之前，轉換率為當時的有效比率。除非持有至少70%當時發行的A系列可轉換優先股股份的持有人放棄作為單獨類別表決，否則以下行為應被視為構成清算交易：(A)通過合併、合併、股票出售、投標要約、交易所要約或其他形式的公司重組，在一次交易或一系列相關交易中，以現金、證券、財產或其他代價由收購實體或其子公司發行或安排發行，(B)所有或實質上所有財產或資產的任何出售、轉讓、獨家許可或租賃，或我們或我們的附屬公司((A)及(B)項中的每項該等交易，連同我們的實際清盤、解散或清盤，清盤交易)，但下列任何一項交易均不得視為構成清算交易：(X)一項唯一目的是改變我們成立公司的狀態的交易，(Y)一項唯一目的是創建一家控股公司，其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將持有我們股份以外的資產，並將擁有與我們的權利、偏好、特權和限制極為相似的證券，並由持有此類證券的人以大致相同的比例擁有，在每一種情況下，在緊接這種交易或(Z)之前，我們進入許可證交易是為了開發和/或使我們的一個或多個產品商業化。, 只要這種許可交易不被合理地認為是我們全部或實質上所有資產的出售或許可。

投票權。除指定證書中另有規定外，A系列可轉換優先股將根據2.95美元的假定折算價格與普通股一起投票(根據股票分割、組合、股票紅利、資本重組等因素對A系列可轉換優先股進行調整)。

此外，只要在A類可轉換優先股融資結束時發行給出售股東的A類可轉換優先股至少有37.5%的股份是由初始出售股東或其附屬公司持有，我們就不能先獲得至少70%當時流通的A系列優先股股東的批准，作為一個單獨的類別共同投票：(I)增減A系列可轉換優先股的授權股份數；(Ii)授權、設立、發行或有義務(以重新分類、合併或其他方式)發行任何證券(或其任何類別或系列)或任何負債，而在每種情況下，如該等證券的任何權利、優惠或特權高於“A系列可轉換優先股”，或與“A系列可轉換優先股”相同，或任何可轉換為或可就任何該等證券或負債而行使的證券(根據我們當時的信貸安排而發行的債務總額不超過35，000，000，000元者除外)，則該等證券可予修訂，(B)依據在一般業務過程中訂立的經營、資本或設備租賃(該等負債是準許的負債)而不時再融資或再合併的，或(B)不超過$500，000的負債；(Iii)修訂我們的法團證書(包括提交任何新的指定或取消證明書)或指定證明書，以不利地影響A系列可轉換優先股的權利、優先權或特權；。(Iv)贖回、購買或以其他方式取得(或支付或撥作為此目的而設的償債基金)任何普通股或優先股的股份；, 本限制不適用於：(A)贖回根據“毒丸”權利計劃或在我們的A系列可轉換優先股融資結束後採用的相類計劃而發出的權利；或(B)向根據與該等人士訂立的現有協議而為我們提供服務的前僱員、高級人員、董事或顧問回購股份；。(V)宣佈或支付任何股本股份的股息或分配；。但本限制不適用於：(A)須支付予普通股持有人的股息，而該等股利只包括根據指定證明書對“A系列可轉換優先股”的轉換價格作出調整的普通股股份；或(B)就我們實施“毒藥丸”權利計劃或類似計劃而按比例向所有股本持有人發出股息或分配；(Vi)授權或批准任何增加根據我們的股票期權、股票購買計劃或其他股權激勵計劃而預留髮行的股本的總股本數目，使根據該等計劃發行並根據該等計劃而預留髮行的股份總數，超過在A系列可轉換優先股融資結束當日根據該等計劃發行及預留髮行的股份數目，超過20%(按股票分割、組合、股利、資本重組等因素調整)，

但任何純粹由在發行當日有效的股本獎勵計劃的“常青”條文所引致的每年加幅，均不受本限制規限，亦不得包括在內，以確定是否已作出上述20%的增加；。(Vii)發行我們任何附屬公司(對我們或其他全資擁有的附屬公司除外)的股票或其他股本證券，或宣佈或支付任何股息或以其他方式分配現金、股份或其他資產，或贖回或回購任何附屬公司的股份；或。(Viii)招致除任何獲準負債外的任何有抵押負債。

關於A系列可轉換優先股融資，我們的董事會批准了對本章程的一項修正，自2012年10月2日起生效，規定A系列可轉換優先股的持有人可根據指定證書在任何時候以書面同意採取任何必要或允許持有A系列可轉換優先股的股東採取的任何排他性行動。

紅利。A系列可轉換優先股不計股息。持有A系列可轉換優先股的人將有權與普通股持有人在轉換的基礎上同時獲得股息和其他分配。

救贖。A系列可轉換優先股是不可贖回的。

指定證書已作為本公司2012年7月18日表格8-K表的附錄3.5提交。上述關於指定證書和A系列可轉換優先股的描述並不意味着是完整的，並通過參照這種展覽而被完全限定。

C系列可轉換優先股

2018年9月4日，我們提交了一份指定證書，指定我們10，150股優先股為“C系列可轉換優先股”。截至2019年9月30日，共有10150股C系列可轉換優先股上市。

2018年9月4日，我們與所有B系列可轉換優先股的持有者簽訂並結束了B系列優先股交易協議(交易所協議)。根據交易所協議，B系列可轉換優先股的持有者將其B系列可轉換優先股的股份交換為10，150股C系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股的所有流通股在交易所被取消。C系列可轉換優先股的權力、優惠和權利載於向特拉華州國務祕書提交的指定證書。

轉換。C系列可轉換優先股的每一股可在持有人的選擇下隨時轉換為我們普通股的1，000股，條件是如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司將擁有我們當時發行和流通的普通股總數的9.98%以上，則持有人將被禁止將C系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股份。C系列可轉換優先股不受任何基於價格或其他反稀釋保護.

清算偏好如我們的清盤、解散或清盤，以及在某些合併、投標要約及資產出售的情況下，C系列可轉換優先股的持有人將獲得更大的收益(A)清盤優先權總額為10，150，000元，加上任何已申報但未支付的股息，或(B)如C系列可轉換優先股的所有股份在緊接該事件發生前已轉換為我們的普通股，則該等持有人將會收取的款額。關於清算時的權利，C系列可轉換優先股比我們的A系列可轉換優先股低，比我們的普通股高。C系列可轉換優先股比所有現有和未來的負債都低。

投票權。除非法律另有規定(或批准某些行動)，C系列可轉換優先股沒有表決權。

救贖。C系列可轉換優先股在持有人的選擇下是不可贖回的。

紅利。C系列可轉換優先股不計股息。

指定證書以表3.1的形式提交給我們目前的表格8-K，日期為2018年9月5日。上述關於指定證書和C系列可轉換優先股的描述並不意味着是完整的，並通過參照這類展覽對其進行了完整的限定。

普通股

我們目前已核準普通股150，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，共有普通股71，015，806股，由33名股東持有，創歷史新高。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利，也沒有權利將他們的普通股轉換成任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的。

以下是我們普通股條款的摘要，參考我們重報的註冊證書和細則，並對其進行完整的限定，並將其副本作為證物提交給美國證券交易委員會以前的備案文件。請參閲題為“在那裏您可以找到更多的信息”的部分，以獲得這些文件的指導。

投票權。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括(但不限於)我們董事會的選舉，就記錄在案的每一份股份投一票。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

紅利。在適用於當時已發行優先股的優惠的情況下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息。

清算時的權利。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外，在清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的資產。

我們公司註冊證書、附例和特拉華州法律的反收購效果。特拉華州法律的一些規定以及我們重新聲明的公司註冊證書和細則可能使以下交易更加困難：我們通過要約收購；我們通過代理競爭或其他方式收購；或我們現有的高級官員和董事被免職。

“特拉華普通公司法”第203條適用於特拉華州公司的收購。除第203節所列舉的例外情況外，第203節規定，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，公司不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併，除非：

除第203條所指明者外，有利害關係的股東一般被界定為包括任何人士，連同該人的任何附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的3年內，直接或間接擁有法團15%或以上未付的有表決權股份，或作為法團的附屬公司或相聯公司，並在緊接有關日期之前的3年內的任何時間內，擁有法團15%或以上的未付表決權股份。在某些情況下，第203條使有利害關係的股東更難以在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇不受本節管轄，通過對公司註冊證書或章程的修訂，在通過後12個月生效。我們重報的註冊證書及附例並沒有選擇退出根據第203條所施加的限制。我們預計，第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果當時任職的多數董事(不包括有利害關係的股東)批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被取消。這些條文可能有阻嚇敵意收購或延遲改變控制權的作用，令我們的普通股市價下跌，令股東沒有機會變賣他們所持有的普通股股份。

除了我們董事會發行優先股的能力外，我們重報的註冊證書和細則還載有一些條款，這些規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權的改變。我們重覆的公司註冊證書及附例：

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

清單。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Alim”。

林肯公園交易

一般

2019年10月24日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和相關的註冊權利協議(“註冊權利協議”)。根據購買協議的條款，林肯公園同意在購買協議36個月期間，根據我們的指示，向我們購買至多2000萬美元的普通股(“購買股份”)，但有一定的限制。我們已向證券交易委員會提交了這份招股説明書補充文件，以便根據“證券法”登記出售根據“購買協議”向林肯公園發行的股票。作為簽訂購買協議的考慮，我們同意在提交這份招股説明書補充文件後，向林肯公園發行1，363，636份承諾股份。林肯公園在提交這份招股説明書補充文件後，以每股0.50美元的價格，以100萬美元的總價，首次購買了200萬股股票。

從林肯公園首次購買之日起的一個工作日(“開始日期”)，我們有權自行決定向林肯公園提交購買通知，指示林肯公園每個工作日購買至多25萬股我們的普通股，但每次購買最多100萬美元。此外，如獲通知林肯公園，我們可不時並自行酌情指示林肯公園購買“加速購買”及/或“加速購買”的普通股及/或“額外加速購買”，詳情如下。每股購買價格是根據根據購買協議計算的我們普通股在出售時的市場價格計算的。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的納斯達克規則，我們可根據“購買協議”向林肯公園出售的股份總數，在任何情況下不得等於或超過在緊接“購買協議”(“交易所帽”)執行之前已發行的普通股的19.99%，除非(A)我們獲得股東批准在交易所帽之上發行購買股份，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(B)根據“購買協議”向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股0.362美元(這是在緊接簽署購買協議前五個工作日內我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價的平均值，再加上向林肯公園發行承付股份的增量數額)。無論如何，“購買協議”明確規定，如果發行股票違反納斯達克全球市場的任何適用規則或條例，我們不得根據“購買協議”發行普通股。

“購買協議”還規定，我們不得根據購買協議發行或出售我們的普通股，林肯公園不得購買或收購我們的普通股中的任何股份，如果這些股份與當時由林肯公園有權受益者擁有的普通股的所有其他股份加在一起，將導致林肯公園及其附屬公司超過實益所有權限制，即當時發行和流通的普通股的4.99%，但在某些情況下可能增加到9.99%。

根據購買協議購買股份

定期採購

根據“購買協議”，在我們選擇在生效日期後一天開始的任何營業日，我們可指示林肯公園在該營業日(或購買日期)購買最多25萬股普通股，我們稱之為定期購買。在每一種情況下，任何一次定期採購的最高金額不得超過100萬美元。我們可以指示林肯公園定期購買股票，就像每個工作日一樣。

每一次定期採購的每股購買價格將等於以下兩項中較低的一項：

加速採購

在我們向林肯公園提交一份或多份定期購買通知書的任何日期，以購買可供定期購買的全部款額，而我們在納斯達克全球市場(或“購買協議”所規定的任何後續市場)的最後收盤價不少於每股0.25元，我們亦有權自行酌情向林肯公園發出加速購買通知，指示林肯公園購買一筆不超過以下數的普通股：

如果在適用的加速購買日期超過了“購買協議”中規定的某些交易量或市場價格閾值，則將以適用的加速購買日期的正常交易時間中任何一種閾值被跨越之前的正常交易時間來計算30%。

每一種加速購買的每股收購價等於以下兩種方式中的較小者：

額外加速採購

如果我們已指示林肯公園按可供加速購買的全部數額購買我們的普通股，則在加速購買的日期(即相應定期購買之後的工作日)，我們有權自行酌情指示林肯公園額外購買我們的普通股，但不得超過以下數額：

如果在適用的額外加速購買日期跨越“購買協議”中規定的某些交易量或市場價格閾值，則在超過任何一種限值之前，正常交易時間在適用的額外加速購買日期上的部分將用於計算30%。

每一種額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項的較低價格：

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股購買價格將根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易進行公平調整。

我們可以自行酌情決定，在同一購買日期內，向林肯公園遞交多份購買通知書，但前提是所有先前的購買(包括在同一天較早時進行的購買)已完成，而根據購買協議購買的所有股份均已妥為交付林肯公園。

除上述規定外，根據“購買協議”，我們不存在交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。

違約事件

根據“購買協議”發生的違約事件包括：

林肯公園無權在上述任何違約事件中終止購買協議。購買協議將自動終止，但是，一旦啟動破產或破產程序由我們或針對我們。在發生違約時，所有這些都不在林肯公園的控制範圍之內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在生效日期後的任何時間，通過向林肯公園發出通知，以任何理由終止購買協議，而不向我們支付任何費用或承擔任何責任。這樣的終止將在林肯公園收到我們的終止通知後的一個工作日生效。

林肯公園不做空或套期保值

林肯公園同意，在購買協議終止之前的任何一段時間內，該公司或其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

禁止可變利率交易

“購買協議”或“登記權利協定”中對未來融資、優先購買權、參與權、罰款或違約金沒有任何限制，但如“購買協議”所界定的禁止進行“可變利率交易”除外，但某些豁免發行除外。

購買協議的履行對我國股東的影響

我們根據購買協議向林肯公園發行的所有股份都是可以自由交易的。在本次發行中註冊的股票可在本招股説明書增發之日起36個月內出售給林肯公園。林肯公園在任何時候出售大量股票都可能導致我們普通股的市價下跌，並且波動很大。出售我們的普通股到林肯公園將取決於市場條件和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定出售給林肯公園的所有，部分或沒有我們的普通股的額外股份，我們可能可以出售根據購買協議。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購了這些股份後，林肯公園可以隨時或不時地酌情轉售所有或部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售，可能會大大削弱我們普通股其他持有人的利益。此外，如果我們根據購買協議將大量股份出售給林肯公園，或投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票或我們與林肯公園達成的協議，可能會使我們將來更難以以我們原本希望出售的時間和價格出售股票或與股票有關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園出售我們的股份的時間和數量，我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，而不對我們造成任何費用。

下表列出了根據“購買協議”以不同的購買價格向林肯公園出售股份後，我們從林肯公園獲得的總收入：

 

分配計劃

根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，我們將根據購買協議向林肯公園發行至多2，000萬美元普通股和1，363，636股普通股，作為承諾股。

在生效日期當日，並根據購買協議的條款，我們可指示林肯公園在生效日期起及之後的任何一個營業日內，購買我們的普通股中最多25萬股，但每次購買最多以100萬元為限。此外，如獲通知林肯公園，我們可不時並自行酌情指示林肯公園購買“加速購買”及“額外加速購買”的普通股股份。每股購買價格是根據根據購買協議計算的我們普通股在出售時的市場價格計算的。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。見“林肯公園交易”

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

我們將支付根據“證券法”對林肯公園招股説明書增訂本所涵蓋的股份進行登記的費用。我們已同意向林肯公園及某些其他人士支付與發售普通股有關的某些法律責任，包括根據“證券法”而產生的法律責任，或如無法獲得補償，則就該等法律責任繳付須予支付的款額。林肯公園已同意賠償我們根據“證券法”可能產生的責任，這些責任可能來自林肯公園提供給我們的某些書面資料，專門用於本招股説明書的補充，或者，如果沒有這種賠償，則為這些責任繳納所需的款項。

林肯公園曾向我們表示，在“購買協議”簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接地從事或實施我們的普通股的任何賣空(如“交易法”第200條規則所界定的那樣)，或任何套期保值交易，因為這些交易為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它、其代理人、代表或聯營機構將不直接或間接地進行或影響上述任何交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據“外匯法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M禁止林肯公園、任何附屬購買者以及任何參與分銷的經紀人或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述一切都可能影響本招股説明書補充提供的證券的可銷售性。

本次發行將在本招股説明書增發的所有股份出售給林肯公園之日終止，或在我們向林肯公園提供終止通知的任何較早日期終止。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“Alim”。

有關林肯公園首都的資料

在購買協議簽訂前，林肯公園資本基金有限責任公司，有權受益者持有0股普通股。林肯公園資本公司(Lincoln Park Capital)的管理成員喬希·謝菲爾德(Josh Scheinfeld)和喬納森·科普(Jonathan Cope)，林肯公園資本基金(LLC)的經理，被認為是林肯公園資本基金(LLC)所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生已經分享了根據向SEC提交的招股説明書增發的股票的投票權和投資權。

購買協議所設想的交易。林肯公園資本有限責任公司不是一個有執照的經紀交易商，也不是一個有執照的經紀交易商的附屬機構。

法律事項

根據購買協議提供的普通股的有效性將由納爾遜·穆林斯·萊利&斯卡伯勒有限公司為我們傳遞，佐治亞州亞特蘭大。

專家們

阿利梅拉科學公司的審定財務報表。在Alimera Sciences公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度報告以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估中，本招股説明書和註冊聲明其他部分均以引用方式納入了該報告，這些報告依賴獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股章程的補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息和註冊聲明中的證物，也沒有包含通過本文及其中引用的文件所包含的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明的一部分而提交的註冊聲明、證物和附表，以及以參考方式在此及其中包含的文件。你只應依賴本招股説明書或隨附招股説明書所載的資料，或參考本章程或其中所載的資料，以及我們已授權用於本供款的任何有關的免費招股章程。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程副刊首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本的交投時間或在此出售的證券。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包括報告、委託書和其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，其中包括Alimera。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.alimerasciences.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中“引用”信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代其中的一些信息。我們參考以下所列文件，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(僅載有根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提供的資料的現行報告，除非另有説明者除外)向證券交易委員會提交的任何文件，直至終止提供這些證券為止：

如本招股章程增訂本中的任何陳述與在本招股章程增訂本當日或之前以提述方式合併的任何陳述不一致，則本招股章程增補書中的陳述須取代該法團陳述。除經修改或取代外，註冊陳述不得視為構成本招股章程增訂本或註冊陳述書的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲每一份合同或文件的副本，作為我們向證券交易委員會提交的各種文件的證物。

我們將向每一位獲得招股説明書的人提供一份已以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的所有信息的副本。閣下可透過本網站的“投資者關係”部分(www.alimerasciences.com)免費索取這些文件的副本，並可要求索取該等檔案的副本(任何檔案的證物除外)，除非我們已將該證物以參考方式特別納入檔案內，否則無須支付任何費用，或以以下地址以書面或電話通知我們：

公司祕書

阿利梅拉科學公司

向風公園路6120套房290

Alpharetta，GA 30005

(678) 990-5740

我們的網站上的信息，或可以通過它訪問的信息，不被納入本招股説明書或其他證券文件，也不屬於這些文件的一部分。

根據第424(B)(2)條提交

註冊編號333-221061

招股説明書

$100,000,000

優先股
普通股
債務證券
認股權證
單位

我們可不時將優先股、普通股、債務證券或認股權證的股份或認股權證出售，以分別或以單位形式購買優先股、普通股或這些證券的任何組合，並以一次或多於一次的發行，按我們在發行時所定的價格及條款，出售或出售優先股、普通股、債務證券或認股權證。債務證券和認股權證可轉換為優先股、普通股或債務證券或可行使或可交換的優先股，優先股可轉換為普通股或可兑換為普通股。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不超過1億美元。

每一次我們提供證券時，我們都會向你提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息、任何適用的招股説明書補充資料以及下文在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的補充信息。

本招股説明書提供的證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書中列出承保人或代理人的姓名。有關銷售方法的更多信息，請參閲題為“銷售計劃”的章節。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Alim”。我們的普通股在2017年10月19日上一次公佈的售價是每股1.38美元。

對我國證券的再轉嫁性投資涉及到很高的風險。請參閲本招股章程第6頁的“風險因素”及本招股章程及適用的招股章程增訂本內以參考方式納入的其他文件，以閲讀你在購買本公司證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會都沒有批准或者不批准這些證券，或者確定本招股説明書或者附帶的招股説明書是否真實或者完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月3日。

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目錄

你只能依靠本招股説明書或任何適用的招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料外的或不同於本招股説明書的資料。我們只會在司法管轄區內提出出售或尋求購買證券，不論是否準許出售。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息是準確的，在任何日期以外的日期，在這些文件的正面。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中，“Alimera”、“we”、“us”、“註冊人”或“Company”等字樣均指Alimera Sciences，Inc.。“證券”一詞統稱我們的優先股、普通股、債務證券或認股權證，用以購買優先股、普通股或債務證券，或上述證券的任何組合。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。使用這一過程，我們可以在一個或多個發行交易中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總金額不超過10萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於特定發行條款的具體信息。每一份此類招股説明書補充也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。如我們在招股章程補充書中所作的任何陳述與本招股章程所作的陳述不一致，則本招股章程所作的陳述將被該招股章程補充書中所作的陳述視為修改或取代。本招股説明書連同適用的招股章程補編和本招股説明書中引用的文件，包括與發行本招股説明書所述證券有關的所有重要信息。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書之日才準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售情況如何。為了獲得更多對你可能重要的信息，你應該閲讀我們與本招股章程所包含的註冊説明書一起提交的證物或我們向SEC提交的其他文件。你應該看看這份招股説明書, 在對所提供的證券作出任何投資決定之前，任何適用的招股説明書補充和以下“您可以找到更多信息”的補充信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，在證券交易委員會允許的情況下，省略了登記表中所列的某些信息、證物、附表和承諾。有關我們及本招股章程所提供的證券的進一步資料，請參閲該註冊陳述書及該註冊説明書的證物及附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何文件的內容或條文的陳述不一定完整，而在每一情況下，如該文件的一份副本已作為該註冊陳述的證物提交，則提述該證物以獲得更完整的有關事宜的描述。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以閲讀和複製在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。此外，SEC還在www.sec.gov上建立了一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行者的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Alim”。關於我們公司的一般信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，以及對這些報告的任何修改和展覽，在我們向證券交易委員會提交或提供給SEC後，只要合理可行，就可以通過我們的網站www.alimerasciences.com免費獲得。我們的網站上的信息，或可以通過它訪問的信息，不被納入本招股説明書或其他證券文件，也不屬於這些文件的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中加入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給你來向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代其中的一些信息。我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件和今後提交的任何文件(除目前關於表格8-K的報告外，只載有根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提供的資料，除非另有説明)，包括在初次登記聲明日期後提交的文件，直至我們出售本招股章程所涵蓋的所有證券或我們根據本招股章程出售證券為止。我們引用的文件如下：

就本招股章程而言，任何載於或當作以提述方式納入本招股章程的文件中所載的任何更直接的陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是藉提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則該陳述須當作已修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將向每一位被交付招股説明書的人提供一份本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書交付的所有信息的副本。閣下可透過本網站的“投資者關係”部分(www.alimerasciences.com)免費索取這些文件的副本，並可要求索取該等檔案的副本(任何檔案的證物除外)，除非我們已將該證物以參考方式特別納入檔案內，否則無須支付任何費用，或以以下地址以書面或電話通知我們：

公司祕書

阿利梅拉科學公司

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(678) 990-5740

我們的網站不包括在本招股説明書或其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

關於前瞻性聲明的特別説明

 

本招股説明書、任何適用的招股説明書及參考文件均載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何適用的招股説明書補編以及以參考方式納入的關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述都是前瞻性陳述。這些報表受到風險和不確定因素的影響，並以我們管理層目前掌握的信息為基礎。例如，但不限於“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“沉思”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“將”、“會”、“應該”、“可以”，或負面的這些術語和類似的表達或文字，識別前瞻性的陳述。我們的前瞻性陳述中所反映的事件和環境可能不會發生，實際結果可能與我們前瞻性聲明中的預測結果大不相同。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括但不限於：

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為整體。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做或代表我們做出的前瞻性聲明。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性聲明僅在本招股説明書之日發表。除法律規定外，我們不承擔任何義務，在作出這些陳述的日期後更新任何這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的理由，即使將來有新的信息可供使用。

你應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中所提及的文件，並已作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。

此外，您還應參考本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及我們以參考方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。

公司

Alimera是一家專門從事眼科處方藥商品化和開發的製藥公司。我們目前的重點是影響眼睛後部或視網膜的疾病，因為目前的治療方法不能很好地治療這些疾病，並將影響數百萬人口老齡化的人。我們對視網膜專家及其患者的承諾體現在我們為治療早期和晚期疾病而設計的產品和開發組合中。

我們唯一的商業產品是ILUVIEN，它被批准用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)。二甲醚(DME)是一種視網膜疾病，影響糖尿病患者，並可導致嚴重的視力喪失和失明。ILUVIEN已在美國、奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和聯合王國獲得營銷授權。在美國，ILUVIEN被認為是治療DME的患者，以前曾使用過一個療程的皮質類固醇，並且沒有臨牀上明顯的眼壓升高(IOP)。在歐洲經濟區(EEA)國家中，ILUVIEN已獲得市場授權，用於治療與DME相關的視力損害，認為DME對現有療法沒有足夠的反應。

作為歐洲二甲醚批准程序的一部分，我們承諾對800名接受ILUVIEN治療的患者進行為期五年的授權後開放標籤註冊研究。2016年第四季度，由於我們的後市場安全監控沒有顯示出任何意外的安全信號，我們請求批准修改我們的協議，以限制這項研究的註冊人數。截至2017年6月30日，562名患者參加了這項研究。我們於2017年7月獲得藥品和保健產品監管局(MHRA)的批准，停止註冊。

2017年7月，我們修訂了ILUVIEN技術的許可證，將歐洲、中東和非洲的非傳染性後葡萄膜炎(Nipu)納入pSivida美國公司(pSivida US，Inc.)的治療。(P Sivida)。尼浦是一種由虹膜、睫狀體和脈絡膜組成的葡萄膜炎症性疾病，可導致嚴重的視力喪失和失明。我們計劃在17個歐洲經濟區國家提交一份新的ILUVIEN指示的申請，其中ILUVIEN目前已被批准用於治療DME。

2013年第二季度，我們在德國和英國推出了ILUVIEN，2015年第一季度在美國和葡萄牙推出了ILUVIEN。奧地利於2017年第一季度啟用ILUVIEN。2017年9月，我們宣佈在愛爾蘭啟用ILUVIEN。

此外，我們還簽訂了各種協議，根據這些協議，經銷商將在中東、意大利、西班牙、澳大利亞、新西蘭和加拿大的許多國家為ILUVIEN今後的商業化提供管理、補償或銷售和營銷支持。2016年第三季度，我們的中東分銷商推出了ILUVIEN，並在阿拉伯聯合酋長國啟動了名為“病人銷售”的項目。我們的意大利分銷商於2017年第二季度在意大利推出了ILUVIEN。截至2017年6月30日，我們已確認向中東、意大利和西班牙的經銷商銷售ILUVIEN。

我們於2003年6月開始運作。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2017年6月30日，我們已經積累了3.866億美元的赤字。我們預計將繼續遭受損失，因為我們：

截至2017年6月30日，我們擁有約2，690萬美元的現金和現金等價物。

由於ILUVIEN迄今所產生的收入有限，我們從業務中獲得的負現金流量和累積赤字使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生很大懷疑。我們在此引用的臨時財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們認為，我們有足夠的資金使我們在出售ILUVIEN的國家成為正現金流。然而，我們可能會決定將來可能需要籌集更多資金，以支持我們在這些國家的業務，將ILUVIEN擴展到新的地區，使我們能夠擴大ILUVIEN的範圍，保持遵守我們的債務契約或其他商業發展活動。我們不能確定在需要的時候會有額外的融資，或者，如果有，額外的資金將以對我們或我們的股東有利的條件獲得。

我們的公司信息

我們於2003年6月在特拉華州註冊，並於該日開始運營。我們的主要執行辦公室位於6120號迎風大道，Suite 290號，Alpharetta，佐治亞州，30005，我們的電話號碼是(678)290-5740。我們的網址是www.alimerasciences.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

“Alimera Science”和“ILUVIEN”是Alimera科學公司的商標。本招股説明書還可能包括Alimera科學公司的其他註冊商標和未註冊商標。和其他人。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書中所討論或納入的具體風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充中所載的所有其他信息，或參考本招股説明書和適用的招股説明書補充而納入的所有其他信息，包括我們不時向證券交易委員會提交的文件中在“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，特別是我們關於表10-K的最新年度報告、我們關於表格10-Q的季度報告、我們目前關於表格8-K的報告以及隨後提交的文件。這些風險因素可能會被我們將來向證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書補充而不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果我們的證券交易委員會文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

證券説明

優先股

一般

我們目前已批准了10，000，000股優先股，票面價值為0.0 1美元，其權利和偏好可由我們的董事會不時確定。

根據特拉華州法律和我們重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會未經股東批准，可不時發行一個或多個系列的優先股。在特拉華州法律和我們重新聲明的公司註冊證書和附則規定的限制下，董事會可以確定構成每一組優先股的股份數量以及該系列的指定、偏好、投票權、資格以及特殊或相對的權利或特權。這些條文可包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的條文，以及委員會或獲授權委員會的決議所訂定的其他主題或事宜。本招股説明書所提供的優先股，一經發行，將全額支付，不得評估。

更重要的是，我們的董事會可以批准發行優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他交易，因為持有某些或多數我們普通股的人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者我們的一些或多數普通股的持有人可能比當時的股票市價得到溢價。

如果我們在本招股説明書下提供特定的優先股系列，我們將在招股説明書補充説明中描述這種發行的優先股條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，本説明將包括：

任何系列或類別優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充中列明。

A系列可轉換優先股

2012年10月2日，我們提交了一份指定證書，指定1，300，000股我們的優先股為“A系列可轉換優先股”。截至2017年6月30日，共有60萬股A類可轉換優先股和30萬股A類可轉換優先股已發行。購買30萬股A類可轉換優先股的認股權證於2017年10月2日到期。

轉換。A類可轉換優先股的每一股，包括在行使認股權證時發行的A類可轉換優先股的任何股份，可隨時按持有人的選擇權轉換為Alimera普通股的股份，其利率(轉換率)等於$40.00(原價)除以折算價$2.66(轉換價)。

A系列可轉換優先股的每一股應在我們完成股票融資交易之日起按轉換價格自動轉換為普通股，根據該交易，我們向一個或多個第三方投資者出售(A)普通股或(B)其他可轉換為普通股的證券，這些證券具有優先於或與普通股同等的權利、優惠或特權，在每種情況下，其普通股價格折算為每股不低於$10.00(按股票分割、組合、股利調整，對A系列可轉換優先股進行資本重組等)，使我們的總收益至少達到30，000，000美元。A系列可轉換優先股在我們的選擇下是不可轉換的。

所有轉換價格和對A系列可轉換優先股轉換價格的調整，應在發生股票分拆、組合、股票紅利、資本重組等情況下，對A系列可轉換優先股進行適當調整。

清算偏好如果發生如下所定義的清算交易，A系列可轉換優先股的持有者在將任何收益分配給普通股或任何其他股票或股權擔保持有人之前，將收到相當於

(1)原購買價格(按股票紅利、分割、組合和與A系列可轉換優先股有關的類似事件調整)，加上任何已申報和未支付的股息，按A系列可轉換優先股每股計算；(2)A系列可轉換優先股股票的每個持有人有權在緊接此種清算交易之前的有效轉換率接受A系列可轉換優先股的所有股份。除非持有至少70%當時發行的A系列可轉換優先股股份的持有人放棄作為單獨類別表決，否則以下行為應被視為構成清算交易：(A)通過合併、合併、股票出售、投標要約、交易所要約或其他形式的公司重組，在一次交易或一系列相關交易中，以現金、證券、財產或其他代價由收購實體或其子公司發行或安排發行，(B)所有或實質上所有財產或資產的出售、轉讓、獨家許可或租賃，或我們或我們的附屬公司((A)及(B)項中的每項該等交易，連同我們的實際清盤、解散或清盤，清盤交易)，但以下任何交易均不得當作構成清盤交易：(X)一項唯一目的是改變我們成立為法團的交易的交易。, (Y)一項交易，其唯一目的是設立一間控股公司，而該控股公司只持有我們的股份以外的資產，而該等證券所擁有的權利、偏好、特權及限制與我們的相當相似，而持有該等證券的人所擁有的比例大致相同，在緊接該交易之前，或(Z)我們為發展和/或將我們的一項或多於一項產品進行開發及/或商業化而進行的許可證交易，只要該許可證交易不會合理地被視為是我們全部或實質上所有資產的出售或許可，則該宗交易的唯一目的是成立一間控股公司。

投票權。除指定證書中另有規定外，A系列可轉換優先股將根據2.95美元的假定折算價格與普通股一起投票(根據股票分割、組合、股票紅利、資本重組等因素對A系列可轉換優先股進行調整)。

此外，只要在A類可轉換優先股融資結束時發行給出售股東的A類可轉換優先股至少有37.5%的股份是由初始出售股東或其附屬公司持有，我們就不能先獲得至少70%當時流通的A系列優先股股東的批准，作為一個單獨的類別共同投票：(I)增減A系列可轉換優先股的授權股份數；(Ii)授權、設立、發行或有義務(以重新分類、合併或其他方式)發行任何證券(或其任何類別或系列)或任何負債，而在每種情況下，如該等證券的任何權利、優惠或特權高於“A系列可轉換優先股”，或與“A系列可轉換優先股”相同，或任何可轉換為或可就該等證券或負債而行使的證券(根據本信貸機制發行的債務總額不超過35，000，000，000元者除外)，則該等證券可予修訂，(B)依據在一般業務過程中訂立的經營、資本或設備租賃(該等負債是準許的負債)而不時再融資或再合併的，或(B)不超過$500，000的負債；(Iii)修訂我們的法團證書(包括提交任何新的指定或取消證明書)或指定證明書，以不利地影響A系列可轉換優先股的權利、優先權或特權；。(Iv)贖回、購買或以其他方式取得(或支付或撥作為此目的而設的償債基金)任何普通股或優先股的股份；, 本限制不適用於：(A)贖回根據“毒丸”權利計劃或在我們的A系列可轉換優先股融資結束後採用的相類計劃而發出的權利；或(B)向根據與該等人士訂立的現有協議而為我們提供服務的前僱員、高級人員、董事或顧問回購股份；。(V)宣佈或支付任何股本股份的股息或分配；。但本限制不適用於：(A)須支付予普通股持有人的股息，而該等股利只包括根據指定證明書對“A系列可轉換優先股”的轉換價格作出調整的普通股股份；或(B)就我們實施“毒藥丸”權利計劃或類似計劃而按比例向所有股本持有人發出股息或分配；(Vi)批准或批准根據我們的股票期權、股票購買計劃或其他股權激勵計劃而預留髮行的股本總股本數目的任何增加，以致根據該等計劃發行並根據該等計劃而預留髮行的股份總數(以折算方式計算)，超過在A系列可轉換優先股融資結束當日根據該等計劃發行及預留髮行的股份總數的20%以上(按股票分割、組合、股票股息、資本重組等因素調整), 但任何純粹由在發行當日有效的股本獎勵計劃的“常青”條文所引致的每年加幅，均不受本限制規限，亦不得包括在內，以確定是否已作出上述20%的增加；。(Vii)發行我們任何附屬公司(對我們或其他全資擁有的附屬公司除外)的股票或其他股本證券，或宣佈或支付任何股息或以其他方式分配現金、股份或其他資產，或贖回或回購任何附屬公司的股份；或。(Viii)招致除任何獲準負債外的任何有抵押負債。

關於A系列可轉換優先股融資，我們的董事會批准了對本章程的一項修正，自2012年10月2日起生效，規定A系列可轉換優先股的持有人可根據指定證書在任何時候以書面同意採取任何必要或允許持有A系列可轉換優先股的股東採取的任何排他性行動。

紅利。A系列可轉換優先股不計股息。持有A系列可轉換優先股的人將有權與普通股持有人在轉換的基礎上同時獲得股息和其他分配。

救贖。A系列可轉換優先股是不可贖回的。

指定證書已作為本公司2012年7月18日表格8-K表的附錄3.5提交。上述關於指定證書和A系列可轉換優先股的描述並不意味着是完整的，並通過參照這種展覽而被完全限定。

B系列可轉換優先股

2014年12月12日，我們提交了一份指定證書，指定8，417股我們的優先股為“B系列可轉換優先股”。

2014年12月12日，我們以每股6，030.00美元的收購價格出售了8，291.873股B系列可轉換優先股的優先股融資，或在支付約432，000美元相關發行成本之前，完成了50，000，000美元的總購買價格。我們還同意向購買者額外發行124.378股B系列可轉換優先股，作為認購溢價。B系列可轉換優先股的權力、優惠和權利載於向特拉華州國務祕書提交的指定證書。B系列可轉換優先股的每一股可在持有人的選擇下隨時轉換為我們普通股的1，000股，條件是如果由於這種轉換，持有人及其附屬公司將擁有我們當時發行和流通的普通股總數的9.98%以上，則持有人將被禁止將B類可轉換優先股轉換為我們普通股的股份。就清算時的權利而言，B類可轉換優先股的級別低於A類可轉換優先股，高於我們的普通股。B系列可轉換優先股比所有現有和未來的負債都低。除非法律另有規定(或批准某些行動)，B系列可轉換優先股沒有表決權。B系列優先股在持有人的選擇下是不可贖回的。B系列可轉換優先股不受任何基於價格或其他反稀釋的保護，也不提供任何累積股息。

關於B系列可轉換優先股融資，我們的董事會批准了對本公司章程的修訂，自2014年12月12日起生效，規定B系列可轉換優先股的持有人可根據指定證書隨時以書面同意方式採取任何必要或允許持有B系列可轉換優先股的股東採取的任何排他性行動。

指定證書已作為本公司2014年12月15日表格8-K表的附錄3.6提交。上述關於指定證書和B系列可轉換優先股的描述並不意味着是完整的，並通過參照這類展覽對其進行了完整的限定。

普通股

我們目前已核準普通股150，000，000股，每股面值0.01美元。截至2017年10月19日，共有普通股上市股份69，105，380股，由32名股東持有，創歷史新高。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利，也沒有權利將他們的普通股轉換成任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的。

以下有關本公司普通股條款的摘要，參照我們重報的公司註冊證書及附例，須符合並符合資格，其副本已提交證券交易委員會，作為前一份證券交易委員會文件的證物。請參閲題為“在那裏您可以找到更多的信息”的部分，以獲得這些文件的指導。

(三)準價、準價、準票權。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項，包括(但不限於)我們董事會的選舉，就記錄在案的每一份股份投一票。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

更高級的紅利。在適用於當時已發行優先股的優惠的情況下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息。

清算時的相關權利。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外，在清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的資產。

我公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效果。特拉華州法律的一些規定以及我們重新聲明的公司註冊證書和細則可能使以下交易更加困難：我們通過要約收購；我們通過代理競爭或其他方式收購；或我們現有的高級官員和董事被免職。

“特拉華普通公司法”第203條適用於特拉華州公司的收購。除第203節所列舉的例外情況外，第203節規定，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，公司不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併，除非：

除第203條所指明的外，任何有利害關係的股東，除在第203條中指明外，一般被界定為包括與該人的任何附屬公司或聯營公司一起，直接或間接擁有法團15%或以上未償還的有表決權股份，或在緊接有關日期之前的3年內，在緊接有關日期之前的3年內，直接或間接擁有法團的15%或多於15%的未付表決權股份的人。在某些情況下，第203條使有利害關係的股東更難以在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇不受本節管轄，辦法是通過對註冊證書或附例的修正，在通過後12個月生效。我們重報的公司註冊證書及附例並沒有選擇退出根據第203條所施加的限制。我們預計，第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果當時任職的多數董事(不包括有利害關係的股東)批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被取消。這些條文可能有阻嚇敵意收購或延遲改變控制權的作用，令我們的普通股市價下跌，令股東沒有機會變賣他們所持有的普通股股份。

另外，除了我們董事會發行優先股的能力外，我們重報的註冊證書和附則載有一些條款，可能會阻止、推遲或防止我們的管理或控制發生變化，股東可能會認為這是有利的。我們重覆的公司註冊證書及附例：

成品油轉印劑和註冊員。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

(C)較高的成本。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Alim”。

債務證券

我們可不時發行一個或多於一個系列的債務證券，包括由我們及指定受託人籤立的一份或多於一份信託契約下的高級債項或附屬債項。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在任何補充之前)作為契約的一部分的條款。契約將符合“托拉斯義齒法”的規定。債務證券，無論是高級債券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些預期的一般條款和規定。任何招股章程增訂本所提供的債務證券的特定條款(該等條款可能與下文所述的條款不同)，以及該等一般條文可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與該等債務證券有關的招股章程補充文件中予以描述。因此，若要説明某一特定發行債務證券的條款，投資者應審查與其有關的招股説明書補編和以下説明。本招股説明書所包含的高級契約的形式(如本文所討論的)和附屬的契約(如本文所討論的)作為註冊聲明的證物。

一般

更直接的債務證券將是我們的直接義務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。次級證券所代表的負債將在支付權上從屬於我們的優先債務(如適用的契約中所定義的)。高級證券和次級證券將根據單獨的契約(分別為高級契約和次級契約)發行，在每種情況下，我們與受託人之間。

除非在適用的契約中作出規定，並在與此有關的招股章程補充書中作出説明，否則債務證券可無限制地發行本金總額，在每宗個案中，總本金可按不時在本公司董事局決議所授予或依據本公司董事局決議所授予的權限或在適用的契約中所確立的授權而確定，並以有擔保或無擔保的方式發行。所有一個系列的債務證券均無須在當時發行，除非另有規定，否則可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債券，以發行該系列債券的額外債務證券。適用的契約可以規定，我們可以發行任何貨幣或貨幣單位由我們指定的債務證券。除在適用的契約內對我們所有或實質上所有資產的合併、合併及出售所作的任何限制外，該等契約的條款不會載有任何旨在就涉及我們的業務、財務狀況或交易而給予任何債務證券保障的持有人的契諾或其他條文。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將載有其中的具體條款，包括但不限於：

債務證券可規定在宣佈加速到期時應支付的本金總額低於全部本金。適用於這些原始發行的貼現證券的特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。適用的招股説明書將對任何債務證券持有人和任何債務證券上市或上市的證券交易或報價制度(如有的話)提出美國聯邦所得税的實質性考慮。

適用的契約可能載有限制我們承擔債務的能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易或一旦發生控制權變更時，可向債務證券持有人提供債務證券保護。

高級債務證券

如有任何額外保費，而高級債務證券的利息將與我們所有其他高級無擔保及無附屬債務同等，則以等額支付保費為等額。

次級債務證券

對附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的等量等額支付，則屬附屬債務，而較次要者，則有權優先支付我們所有的優先債項。我們會在有關任何附屬債務證券的適用招股章程補充文件中，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近的切實可行日期，該等證券的未償還債務總額，其條款會高於該附屬債務證券。我們還將在這類招股説明書中規定增發高級債務的補充限制(如果有的話)。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或將我們的全部或實質資產轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或併入任何其他公司，條件是：

盟約

適用契約將要求我們採取某些行動，禁止我們採取某些行動。與任何一系列債務證券有關的契諾將在招股説明書補編中加以説明。

違約、通知和放棄的事件

每一項契約將描述與根據該契約發行的任何一系列債務證券有關的具體“違約事件”。這類“違約事件”可能包括(有寬限期和補救期)：

對某一特定系列債務證券的違約事件，不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。除非適用招股章程另有説明，否則如在任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生因任何債項而發生的違約事件，則適用的受託人或不少於該系列未償還債務證券本金的過半數的持有人可宣佈本金(如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數型證券，則該部分本金可在該系列的條款中指明)該系列的所有債務證券須立即以書面通知我們(如該等證券的債務證券是由持有人給予的話)，則該部分本金可立即借書面通知我們而到期並須支付。(如該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數型證券，則該部分本金可在其條款內指明)。然而，在就該系列債務證券(或根據任何契約(視屬何情況而定)而欠付的所有債務證券(視屬何情況而定)作出加速的宣佈作出後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列債務證券本金不少於多數的持有人(或根據適用的擔保(視屬何情況而定)而當時未償還的所有債務證券)，可撤銷及撤銷該項聲明及其後果，條件如下：

如果與公司破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券和任何應計利息的本金將自動到期並立即支付，而受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為。

每一份契約亦會規定，任何系列的未償還債務證券(或根據適用的契約(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的本金不少於多數的持有人，可就該等系列及其後果放棄任何以往的失責，但失責除外：

除非該等失責行為已被糾正或放棄，否則每名受託人須在適用的契約失責發生後90天內，向債務證券持有人發出通知；但如該等受託人的指明負責人認為該等系列的債務證券的任何失責行為(如有的話)的本金(或溢價(如有的話)未獲繳付，或就該系列的任何債務抵押而支付任何償債基金分期付款的利息)，則該受託人的指明負責人員可不向該等系列的債務證券持有人發出任何違約通知(如有的話)，或就該系列的任何債項保證而支付任何償債基金分期付款的利息)，則該受託人的指明負責人員認為該等扣留是符合該等持有人的利益的。

就該等契約或根據該等債項所作的任何補救，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或根據該等法律程序而提起任何法律程序或其他法律程序，但如適用的受託人沒有作出60天的法律程序，則除非該等債項持有人已接獲持有人就該等系列未償還債務證券的本金不少於25%的失責事件提出書面要求，而該等債項證券的未償還債務證券的本金款額不少於25%，而該等債項證券的持有人提出的彌償要約，則屬合理地令其滿意，則不在此限。然而，這項條文並不妨礙任何債務證券持有人在該等債務證券的到期日提起訴訟，以強制執行該等債券的本金(如有的話)的本金及利息的支付。

每項契約均規定，如任何受託人發生失責事件，而又不被任何受託人所知悉，而又不能治癒，則受託人必須象審慎人士在行使受託人權力時在處理其本身事務時所使用的謹慎程度一樣謹慎行事。除每項背書中有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，任何受託人均無義務應任何根據該等契約而未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已根據合理的保證或彌償向受託人提出該等權利或權力，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券(或在契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數)的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及該受託人的個人法律責任，或可能對該等系列債務證券的持有人構成不適當的損害。

在每個財政年度完結後120天內，我們須向每名受託人遞交一份由數名指明人員中的一人簽署的證明書，述明該人員是否知悉在適用的契約下有任何失責行為，如知道該等失責行為，以及該等失責行為的性質及狀況。

義齒的改性

每一份契約均規定，我們和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以便：

預期我們及受託人可在不少於在該等契約下發行的受該等修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人同意下，對任何契約作出修改或修訂，但如該等修改或修訂並無受影響的該等債務證券的每名持有人的同意，則不得作出該等修改或修訂：

可為持牌人就同意任何修訂而作出的任何作為訂定紀錄日期。受影響的每一系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人，將有權放棄我們在該等契約中遵守某些契諾的權利。每一項契約將載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，以便採取允許的行動。

另一份招股説明書可就某一特定系列債務證券對本規定作出修改或增補。

轉換或交換權利

另一份招股説明書將描述一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有的話)。這些條款還將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些規定還將包括轉換或交換價格(或其方式或計算)、轉換或交換期、需要調整轉換或交換價格的事件，以及在贖回這一系列債務證券時影響轉換或交換的規定。

註冊全球證券

我們可全部或部分以一種或多於一種完全註冊的全球證券的形式發行該等債券，而該等證券將存放於一名保存人或一名在適用招股章程增訂本中指明並以該保管人或代名人的名義登記的保存人的代名人處。在這種情況下，我們將發行一種或多種已登記的全球證券，其金額相當於將發行並由這些註冊的全球證券或證券所代表的系列債務證券的本金總額。

除非和直到以正式註冊形式的債務證券全部或部分交換，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述存託安排中由登記的全球證券所代表的任何部分的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：

某些州的法律可能要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在已登記的全球證券上擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要註冊全球證券的保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記擁有人，則保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴登記的全球擔保保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使該契約下持有人的任何權利。

我們明白，根據現行的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或註冊全球證券的實益權益擁有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球證券的保存人會授權持有有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而該等參與者會授權透過該等參與者擁有實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或按透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

我們會就以保存人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券，支付本金及溢價(如有的話)，並支付利息(如有的話)予存押人或其代名人(視屬何情況而定)，作為已註冊全球證券的註冊擁有人。公司、受託人或公司的任何其他代理人或受託人將不對與登記的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的款項的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維持、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們期望註冊全球證券所代表的任何債務證券的保存人，在收到已登記的全球證券的本金和溢價(如有的話)和利息(如有的話)後，將立即將與其在登記的全球證券中各自的實益權益成比例的付款記入參與人帳户，如保存人的記錄所示。我們還期望，長期的客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。我們還期望這些付款中的任何一筆將由參加者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們將指定一名合格的繼承保管人。如果我們不能在90天內指定一位合格的繼承保管人，我們將以確定的形式發行債務證券，以換取已登記的全球證券。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一個或多個已登記的全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記以確定形式發行的任何債務證券，以換取已登記的全球證券，其名稱應由保存人根據參與人的指示指示受託人。

我們也可以發行一個系列的無記名債務證券，以一個或多個全球證券的形式發行，稱為“無記名全球證券”。我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算系統和盧森堡清算銀行的共同保存人(Societe Anonyme)或與該系列有關的招股説明書補編中確定的保存人的指定人處。與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充將説明具體的條款和程序，包括保存安排的具體條款和以確定形式發行債務證券以換取無記名全球證券的任何具體程序，説明由無記名全球證券所代表的系列的地位。

解除、失敗和公約失敗

我們可以履行或履行我們在契約下的義務，如下所述。除適用的招股説明書另有規定外，適用於任何附屬債務證券的附屬規定，將以契約的解除和失敗條款為明確條件。

我們可向任何一系列債務證券的持有人履行我們的部分義務，而該等債務證券尚未交付受託人以供取消，而該等債務證券已到期應付，或按其規定在一年內到期應付(或預定在一年內贖回)。我們可將現金或美國政府債務作為信託基金，以不可撤銷的方式解除，其數額經證明足以在到期時支付，無論是在到期時、贖回時或在其他情況下、本金(如有的話)、債務證券的利息和任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股章程另有規定，否則我們可以隨時履行對任何一系列債務證券持有人的任何和全部義務(“失敗”)。我們亦可免除任何未償還債務證券的任何契諾所規定的義務，以及契約的條文，而我們亦可在不造成違約的情況下，略去遵守該等公約(“契約失敗”)。除其他外，我們只有在下列情況下才能造成失敗和盟約失敗：

雖然我們可以履行或違背前兩段所述契約下的義務，但除其他事項外，我們不能逃避對任何一系列債務證券的轉讓或交換進行登記、替換任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券系列，或就任何一系列債務證券維持一個辦事處或機構的義務。

贖回證券

同時，可根據適用招股説明書所述的條款和條件，對可轉讓的可轉讓債務證券進行選擇性或強制性贖回。

如被要求贖回的任何債務證券在該贖回日期已獲提供資金，則該等債務證券將在該通知書所指明的日期停止產生利息，而該等債務證券的持有人唯一的權利是收取贖回價格的付款。

告示

我們的債務證券的另一用途債券持有人，如在證券登記冊上所列明的地址，會以郵寄方式收到通知。

標題

我們可以將在適用的記錄日以其名義登記的債務擔保人作為所有目的的債務擔保的所有人，不論債務擔保是否過期。

執政法

除非適用的招股説明書另有規定，否則紐約法律將管轄契約和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

每一項契約規定，契約下可能有一名以上的受託人，每一份涉及一個或多個債務證券系列。如就不同系列的債項證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契約下的信託的受託人，而該信託是獨立於該契約下由任何其他受託人管理的信託。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人在該契約下作為受託人的一項或多於一組債項證券而採取。契約下的任何受託人可就一項或多項債務證券辭職或免職。任何系列的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及對該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在紐約受託人指定的辦事處就該系列進行。

每一項契約都對受託人的權利有限制，如果它成為公司的債權人，在某些情況下可獲得債權付款，或以任何此類債權作為擔保或以其他方式變現所收到的某些財產。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

認股權證

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與招股説明書補充提供的任何其他證券一起發行認股權證，並可以附加在其他提供的證券上，也可以與其他提供每一批認股權證將根據我們與一名授權代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證和適用權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書補充中列出。

與任何特定認股權證發行有關的適用招股章程將説明認股權證的條款，如適用的話，包括：

我們和認股權證代理人可在未經根據該等認股權證發出的認股權證持有人同意的情況下，修訂或補充該等認股權證協議，使其作出與認股權證條文並無牴觸及對認股權證持有人的利益並無重大影響的更改。

單位

我們可以以任何組合發行本招股説明書中描述的一個或多個證券。以下説明列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的具體條款，以及一般條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

每一單位都會被髮放，使該單位的持有者也是包括在該單位內的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的形式和單位證書的副本將提交給證券交易委員會，你應該閲讀這些文件中可能對你很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。

與任何特定的單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用範圍內包括下列條款：

收益的使用

我們目前打算將出售我們的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括商業發行活動、銷售和營銷開支、臨牀試驗的資金、研究和開發、監管活動、收購公司、產品、知識產權或其他技術、投資、資本支出，以及我們在任何招股説明書補編中規定的任何其他用途。雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但我們相信，通過戰略聯盟或收購其他公司、產品或化合物，我們可能不時會有機會擴大目前的業務。我們尚未確定具體用於上述任何目的的淨收入數額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券所得的淨收益時，會有很大的酌情權和靈活性。如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息證券.我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果這樣做，我們將在招股説明書補充中更新這一信息。

固定費用和優惠股利與收益的比率

我們最近完成的五個財政年度中的每一個財政年度和任何規定的中期的固定費用和優先股息與收益的比率，都將在招股説明書補編或我們向證券交易委員會提交的一份文件中具體説明，如果我們將來發行優惠證券的話，它將以參考的方式合併。

股利政策

我們公司自成立以來，從未申報或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來宣佈現金股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，但須遵守我們信貸設施(包括我們目前尚未償還的信貸安排)下的某些契約，這些契約限制或限制我們申報分紅的能力，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東將需要出售我們的證券，以實現他們的投資回報，如果有的話。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

我們也可以根據“證券法”第415條的規定，在“上市發行”中出售本登記聲明所涵蓋的股權證券。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行.

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合一定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任所作的付款作出的貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們所提供的所有證券將是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可在任何交易所或場外市場或其他場所進行.

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商，可在發行定價前的營業日，或在證券開始要約或出售之前，根據條例M第103條，在納斯達克全球市場上從事證券的被動市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

法律事項

有關證券的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，波士頓，馬薩諸塞州轉讓。

專家們

在本招股章程及註冊報表其他地方以提述方式納入的已審計財務報表，是依據獨立註冊會計師均富有限責任公司的報告，並在該公司作為會計及審計專家的授權下，以提述方式註冊的。

普通股及

1，363，636股普通股

招股章程

本招股説明書的補充日期為2019年10月25日。