美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到

佣金檔案號碼：001-38540

十二海投資公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括 區號：+1 917 208 6200

(前姓名或前地址，如自上次報告以來更改 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，沒有☐

截至2019年10月25日，已發行和發行普通股26，779，000股，每股面值0.0001美元。

十二海投資公司

目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

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壓縮資產負債表

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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簡明扼要的操作報表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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股東權益變動簡明扼要的陳述

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

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未經審計的濃縮財務報表附註

(一九二零九年九月三十日)

(未經審計)

附註1-組織和業務業務

組織和一般

12 Seas Investment Company(“Company”) 是一家於2017年11月30日根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、股票交易所、資產購置、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。該公司為確定潛在的 目標業務所做的努力不限於某一特定行業或地理位置。

截至2019年9月30日，該公司尚未開始任何創收業務。截至2019年9月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開發行(如下文所定義)、尋找潛在目標以實現業務合併和完善上述業務組合(如注1的初始業務合併部分所述)有關。公司選擇12月31日作為其財政年度結束。

融資

該公司的首次公開發行登記聲明(“首次公開發行”或“首次公開發行”)於2018年6月19日宣佈生效。2018年6月22日，公司完成了18 000 000股(“單位”或“公共單位”)的首次公開發行(“單位”或“公共單位”)的首次公開發行，關於公開發行單位中包括的普通股，“公共股份”)， 產生的總收入為180 000 000美元，如注3所述。

在 首次公開募股結束的同時，該公司完成了475 000單元(“私人單位”)的出售，每個單位的價格為10.00美元，向公司的保證人(“保薦人”)私人配售，產生了注4所述的總收入4 750 000美元。

在首次公開發行的承銷協議 中包含了一種超額分配期權，允許承銷商向公司購買至多2，700，000套公共單位，並向保薦人出售另外54，000個私人單位，每單位10美元(見注 3-首次公開募股和注4-私人配售)。

2018年6月28日，承銷商充分行使了 的選擇權，購買了2，700，000個公共單位，按每個單位10美元的價格出售，產生了27，000，000美元的總收入； 在出售超額分配的公共單位的同時，該公司完成了保薦人購買的另外54，000個私人單位的私人配售，每個單位的價格為10美元，產生額外的總收入共計540，000美元。

信託帳户

在2018年6月22日首次公開募股結束後，首次公開募股和私人股出售所得淨收入1.8億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)。繼保險公司於2018年6月28日行使超額配售期權結束 之後，信託賬户中又增加了27，000，000美元的淨收入(每股10，000美元)，使信託賬户中的總收入達到207，000，000美元。

信託賬户中的資金投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節(經修正的“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何將 本身作為貨幣市場基金持有的開放式投資公司，以符合該公司確定的“投資公司法”第2a至第7條的條件， 直至：(1)業務合併的完成，或(2)下文所述信託帳户的分配，但信託賬户上賺取的利息可以免除，以支付公司的收入或其他税收義務。

初始業務組合

公司管理層在具體應用首次公開發行和私人單位的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，儘管 基本上所有淨收入都打算普遍用於完成一項業務合併。公司的 業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些業務的公允市場價值至少等於 在簽署協議時信託帳户(以下定義)中的餘額(扣除應付税款)。然而，只有在後業務組合公司 擁有或收購目標的50%或50%以上的未付表決權證券或以其他方式獲得 的控制權益時，公司才能完成業務合併，該目標足以使其不必根據“投資公司法”註冊為投資公司。 沒有保證公司將能夠成功地實現業務合併。

公司將向股東 提供贖回其全部或部分股份的機會，這些股份包括在首次公開發行股 (“公共股份”)出售的公共單位中。關於公司是否將尋求股東批准某一業務合併或進行投標報價的決定，將完全由公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，以按當時存入信託帳户 的數額的一部分贖回(最初為每股約10.00美元，加上從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前不向公司發放以支付其納税義務)。

須贖回的普通股 按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後，按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股本”的規定，歸類為臨時股權。如果公司有至少5，000，001美元的有形資產淨額，公司在完成這種業務合併後，公司將進行合併業務，並對已發行和已發行的股票中的多數股份投贊成票。如果法律不要求股東投票，而且公司不決定為業務或其他合法理由舉行股東投票，公司將根據其修訂和恢復的“備忘錄”和“公司章程”，按照證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件 。但是，如果 法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則，而不是根據投標報價規則，提出在委託徵求委託書的同時贖回 股份。如果 公司就某一業務組合尋求股東批准，則初始股東(在注5相關的 方交易中定義)已同意投票表決他們的初始股份和私人股份，以及在首次公開發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的企業合併。此外，每個公共股東可以選擇 贖回他們的公共股份，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。

公司將於2019年12月22日前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期間內完成企業 合併，則將根據經修訂和恢復的備忘錄和章程細則的 條款觸發自動清盤、解散和清算。根據“公司法”，信託賬户中的金額(減去公司公共股東股份的名義總面值 )將被視為股份溢價，根據“公司法”， 是可以分配的，條件是在提議分配的日期之後，公司能夠在正常業務過程中到期時償還債務。如果公司被迫清算信託賬户，公共股東將分配信託賬户中截至 日計算的金額，即分配日期前兩天(包括任何應計利息)。

最初的股東已同意放棄其與完成業務合併有關的初始股份、私人股份和公共股份的轉換權，(2)如果公司未能在合併 期內完成一項業務合併，則放棄其從信託帳户中清算分配給其初始股份和私募股權的權利；(3)不對公司經修訂和恢復的備忘錄和章程提出修正案，如果公司不完成業務合併，將影響公司贖回100%的公共股份的義務的實質或時間安排，除非公司向公眾股東提供機會，將其 股份與任何此種修正一併贖回。

2019年4月15日，該公司與開曼羣島豁免公司 Brooge Holdings Limited(“Pubco”)、Brooge Merge Sub有限公司、開曼羣島一家獲豁免的 公司和Pubco(“合併子”)、Brooge石油和天然氣投資公司FZE的全資子公司(“合併子”)、根據阿聯酋Fujairah保税區(“BPGIC”)的法律組建的Brooge石油和天然氣投資公司FZE全資擁有子公司，和BPGIC的未清股本股份的每一持有人，這些股份通過執行商業合併協議(“合併協議”)的合併協議成為“企業合併協議”的締約方。2019年5月10日，BPGIC的唯一股東Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC(“賣方”)執行並交付給該公司、BPGIC和Pubco。

2019年4月15日，公司將納斯達克資本市場上單位、普通股、認股權證和權利交易的代碼從 “TWLVU”、“TWLV”、“TWLVW”和“TWLVR”分別改為“BROGU”、“BROGU”、“BROGW”和“BROGR”。

根據“商業合併協議”，在“商業合併協議”(“結束”)所設想的交易結束時，(A)公司 將與合併Sub合併，公司將繼續作為生存實體，並與公司證券的所有持有人接受Pubco的基本相同的證券；(B)Pubco將收購BPGIC的所有已發行和已發行的普通股，以換取Pubco的普通股，BPGIC將成為Pubco的全資子公司。

Pubco向賣方支付的總價款為100，000，000 Pubco普通股，但以BPGIC選擇 賣方作為現金而不是接受Pubco普通股 的一部分作為現金的代價為限，數額不超過收盤價淨額的40%(如“商業合併協議”所界定)；但在結束時可向賣方發行的 20，000，000股股份將以代管方式留出，並在收市時交付給 託管代理，這種託管股份將根據公司和BPGIC共同商定的條款歸屬和可能被沒收(“代管協議”)。此外，公司的初始股東已同意在收盤時沒收他們在首次公開發行前收到的公司普通股的20%(“創始人股份”)，並在收盤時託管其創始人股份的30%，但須遵守與賣方相同的歸屬和沒收條件。

2019年4月30日，該公司與BPGIC簽訂了一份信函協議，其中(A)將到期日從2019年4月30日延長至2019年5月10日(或公司和BPGIC共同商定的較晚的 日期)，(I)Pubco、賣方和代管代理人簽訂 代管協議；(Ii)BPGIC向BPGIC的每個股東交付公司時間表(按“業務合併協議”的規定)；(Iii) BPGIC為BPGIC的每名股東交付聯合文件(“業務組合協議”中定義的文件)，和(B) 公司有權終止業務合併協議的日期，如果上述(A)項中規定的可交付品沒有及時提供，則該日期也從2019年4月30日延長至2019年5月10日(或公司和BPGIC共同商定的結業前的較晚日期)。

2019年5月10日，根據“業務 合併協議”的要求，(I)Pubco、賣方和大陸股票轉讓和信託公司作為代管代理人，簽訂了代管 協議；(Ii)BPGIC及時向公司交付了公司的時間表；(Iii)如上所述，賣方交付了聯合代理 和其他合併文件。

該公司和BPGIC 於2019年6月13日向證券交易委員會提交了一份投資者報告，用於“商業合併協議”所設想的交易。

2019年9月16日，公司 Pubco、BPGIC和賣方對“商業合併協議”作出修正，除其他外，規定如下：(1)將外部日期從“2019年8月31日”延長至“12月22日， 2019”；(2)增加公司或BPGIC可行使的終止權，如果第一份初步登記聲明未在2019年9月30日或該日向證券交易委員會提交，但此種終止權應在2019年9月30日後向證券交易委員會提交初步登記表後停止；和(Iii)修訂擬由公司的保薦人與公司的某些其他初始股東訂立的有利於賣方的閉幕式後表決協議的擬議條款，以規定在轉換或行使其(X)方正股份時，根據該協議而可向該等股東發行的Pubco普通股及其他有表決權的證券，須適用於其表決權及限制，(Y)由公司的私人股組成或作為其基礎的股份，而該等股份是在公司首次公開發行的同時向該等首次認購股東發行的，以及(Z)該公司及Pubco公司的證券，而該等初始股東 在收市前取得或同意購買該等股份。

2019年9月27日，Pubco向SEC提交了一份表格F-4的註冊聲明(經修正的“註冊聲明”)，其中包括公司的初步委託書和涉及 公司、Pubco、BPGIC和賣方的擬議業務合併的招股説明書。在註冊聲明生效後，公司將向其股東發送一份明確的 委託書和其他相關文件，以確定對業務 組合進行表決的記錄日期。

2019年10月8日，該公司和Pubco 向SEC提交了一份最新的投資者報告，用於“商業 合併協議”所設想的交易。

清算

初始股份的持有者將不參與任何有關這類證券的清算分配。在這種分配的情況下，可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股中每單位10.00美元的每股價值。為了保護信託賬户中的金額，公司首席執行官Dimitri Elkin已按照合同同意，根據向公司提出的書面協議，如果公司在業務合併完成之前清算信託賬户，他將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是公司因向公司提供的服務或合同或出售給公司的產品而欠的錢。這一責任將不適用於第三方提出的任何索賠，這些第三方放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或任何種類的權利、所有權、利息或索賠要求，或對信託賬户中的任何款項行使任何權利、所有權、利息或索賠。此外，如果已執行的放棄被認為對第三方不可執行，那麼Dimitri Elkin將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 公司將設法減少Dimitri Elkin因債權人要求 債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，辦法是讓所有供應商、服務供應商(公司獨立審計員除外)、潛在的 目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司放棄任何權利的協議，任何種類的利息或申索，或對信託帳户所持有的款項的利息或申索。

公司將從信託帳户以外的剩餘資產中支付清算 信託帳户的費用。如果這些資金不足，公司的首席運營官布萊恩特·愛德華茲已按合同同意預付公司完成這種清算所需的資金(目前預計 不超過20 000美元)，並在合同上同意不要求償還這些費用。

流動資金

截至2019年9月30日，該公司在信託賬户外擁有43 368美元現金，可用於週轉資金需求。所有剩餘的現金和證券都存放在 托拉斯帳户中，在最初的業務合併之前，公司通常無法使用，而且限制 用於業務合併或贖回公共股份。截至2019年9月30日，在 信託賬户存款中沒有任何款項可按上述方式提取。

截至2019年9月30日，該公司的流動性需求通過以下方式得到滿足：從出售內幕股票中收到25 000美元，從保薦人那裏收到總額為300 000美元的預付款，在首次公開募股時償還(如注5所述)，以及從 IPO和私人安置中獲得的剩餘淨收益(如注3和4所述)。

2019年4月4日，公司向保薦人發行了本金達50萬美元的 可轉換票據(如注5所述)，其餘將在公司完成業務合併之日後立即償還。如果公司 無法完成業務合併，貸款必須償還給 公司在財務上有能力這樣做的程度，而現金可以在信託賬户之外使用。截至2019年9月30日，保薦人根據“可轉換票據”向該公司提供了總計50萬美元的資金。

2019年10月21日，公司向保薦人發行了一張本金高達300，000美元的不可兑換 票據(如注5所述)，其餘額將在公司完成業務合併之日後立即償還。如果公司無法完成 業務組合，則必須償還貸款，條件是公司 在財務上能夠使用信託賬户以外的現金償還貸款。截至2019年10月25日，保薦人根據不可轉換票據向公司提供了總額為20萬美元的資金。

該公司的營運資金包括截至2019年9月30日我們信託賬户外的43，368美元。該公司還可以根據2019年10月21日發行的不可轉換票據，從保薦人那裏提取高達30萬美元的貸款。本公司已經並預計將繼續承擔重大費用，以執行公司的業務合併計劃。本公司不能保證業務合併將是成功的。這些因素，除其他外，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續不斷的問題提出了很大的懷疑。

在完成其業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金，以及最初股東 的任何額外週轉貸款、保薦人、公司的高級人員和董事或其各自的附屬公司，以確定和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標業務進行業務盡職調查，往返各辦事處、工廠或潛在目標業務的類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇收購和組織、談判和完善業務組合的目標業務。

該公司目前估計，它沒有足夠的資金來經營其業務和完善其最初的業務組合。公司可能需要獲得額外的資金，以完成其最初的業務合併，或者因為它有義務在完成其最初的業務合併後贖回其相當數量的公開股份，在這種情況下，公司可以發行額外的證券或因這種業務合併而產生債務。在遵守適用證券 法律的前提下，公司只會在完成其最初業務合併的同時完成這種融資。 在公司最初業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的 融資，以履行其義務，但不能保證公司將以商業上可接受的條件獲得新的融資。此外，如果公司無法在2019年12月22日前完成業務合併，將觸發公司自動清盤、清算和解散。這些條件使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。編制這些財務報表時假定公司將繼續經營下去，因此不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

附註2-重大會計政策

提出依據

所附公司未經審計的精簡財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的會計和披露規則和條例。管理層認為，所有調整(包括正常的經常性 調整)都是必要的，以公平列報財務狀況、業務結果和現金流量。所列業務成果不一定表明全年預期的結果。

新興成長型公司地位

該公司是“新興成長型公司”，如1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂的 公司，並可利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司(包括 ，但不限於)不遵守“Sarbanes-Oxley 法”第404條的審計認證要求的某些豁免，在其定期報告和委託書中減少關於執行報酬的披露義務，豁免 對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核準的任何金降落傘 付款的要求。

此外，“就業機會法”第102(B)(1)節規定，新興成長型公司必須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營 公司(即那些尚未根據“交易法”宣佈證券登記表有效或沒有一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。“ 就業法”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，當它對公開的 或私營公司有不同的申請日期時，公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司 採用新的或訂正的標準時採用新的或訂正的標準。這可能使公司的財務報表與另一家上市公司 的比較變得困難或不可能，後者既不是一家新興增長公司，也不是一家選擇放棄使用延長過渡期 期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

提供成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”) 主題5A-“提供費用”的要求。發行費用主要包括通過與公開發行有關的資產負債表日期產生的專業費用和登記費，並在完成首次公開發行時記入股東權益。因此，在2018年12月31日終了的年度內，共向股東 股收取了8，593，124美元的發行費用(包括4，140，000美元的承銷商費用，外加703，124美元的其他現金 費用，以及記錄代表股份公允價值的非現金費用3，750，000美元(見注7-承付款項 和意外開支))。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和 負債數額，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

該公司認為所有的短期投資 ，其原始到期日為三個月或更短，購買時為現金等價物。截至2019年9月30日，該公司在信託賬户外持有43 368美元現金，截至2018年12月31日持有252 927美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

投資包括美國貨幣市場、美國國債和美國貨幣市場基金。該公司根據FASB ASC的主題320“投資-債務和股本 證券”將其美國國債歸類為持有到期日。持有到期日證券是指公司有能力和意圖持有直至 到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬，並按攤銷或增持 保費或折扣調整。

持有到期日證券的市場價值低於成本的下降被認為是暫時的，這將導致 減值，從而將賬面成本降低到此類證券的公允價值。減值記為收益，併為證券建立新的 成本基礎。為了確定減值是否是暫時的，公司考慮 是否有能力和意圖在市場價格恢復之前持有投資，並考慮是否可以收回表明投資 成本的證據而不是相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後價值的變化、被投資企業的預測業績 以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。

保費 和折扣在相關的持有至到期日證券的有效期內攤銷或增加，作為一種調整，使用有效利率方法( )進行收益率調整。這種攤銷和吸積包括在 精簡業務報表中的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。

公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量 和披露”定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值 計量的擴展披露。公允價值是指在計量日，買方和賣方在有序交易中出售資產或支付債務轉移的價格。在確定公允價值時，應採用符合 市場法、收益法和成本法的估值方法來衡量公允價值。FASB ASC主題820為輸入建立了公允價值 層次結構，表示買賣雙方在確定資產或負債定價時所使用的假設。這些輸入 進一步定義為可觀測和不可觀測的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據為 資產或負債定價時所使用的投入。不可觀測的輸入反映了公司對買方和賣方在根據現有最佳 信息制定資產或負債定價時將使用的輸入的 假設。

根據以下輸入將公允價值層次劃分為三個級別：

根據ASC 820，“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值近似於濃縮資產負債表中的賬面金額。現金和現金等價物、預付的 資產、應付帳款和應計費用的公允價值-應付給相關方的款項和擔保人貸款-估計與截至2019年9月30日的賬面 值大致接近，原因是這些票據的期限較短。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的信息 ，並指出了截至2019年9月30日公司用於確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級。

普通股以可能的 贖回為限

公司根據“會計準則編纂指南”(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”説明其普通股 ，但可予以贖回。須強制贖回的普通股(如有的話)被歸類為 一種責任工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括在持有人控制範圍內或在發生不確定的 事件時可予贖回但不完全在公司控制範圍內的贖回權的普通股)被列為臨時股權。在其他任何時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為是公司無法控制的，並可能發生不確定的未來事件。因此，在2019年9月30日和2018年12月31日，可贖回的普通股被列為臨時股權，不在公司精簡資產負債表的股東股份部分之外。

認股權證及權利

由於公司不需要淨現金結清認股權證和權利(如注3-首次公開發行)，而且認股權證和權利在初步業務合併完成後可行使或可兑換，因此管理部門決定，認股權證和權利 在按照ASC 815-40發行時，在股東權益範圍內列為“額外支付的資本”。根據470-20-30的規定，出售所得收益將根據證券的相對公平 價值分配給公共股份、認股權證和權利。公開股份、認股權證和權利的價值將以投資者支付的 收盤價為基礎。

普通股淨收入

該公司遵守會計和 披露要求ASC主題260，“每股收益”。普通股淨收益除以當期發行和發行的普通股加權平均數計算淨收益。根據SAB的主題 4.D和ASC 260-10-55-12，回顧性陳述了2018年6月1日註銷的1，437，500股普通股的加權平均股票，2018年6月8日實行的1.5換1股股利，以及2018年6月19日實行的1.2換1股股利(見注5)。根據ASC 260-10-45-13，加權平均股份減少了，其效果是總計50，000股普通股，由承銷商與 的初始股東按比例沒收，如果初始股東被要求沒收或將任何內幕股票轉讓給第三方而不考慮 ，或以其他方式重組這種股份的條件與初始業務合併有關。在2019年9月30日， 公司沒有任何稀釋證券和其他可能被行使或轉換為普通 股份然後分享公司收益的合同。因此，攤薄後的普通股收益與所述期間普通股的基本收入 相同。

信貸風險集中

可能使公司受到信貸風險集中影響的金融工具包括在金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司250 000美元的保險範圍。公司在這些帳户上沒有遭受損失，管理部門 認為公司沒有在這些帳户上面臨重大風險。

所得税

該公司在{Br}ASC 740所得税(“ASC 740”)項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延税資產和負債，因為財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。ASC 740還要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產時確定估價津貼 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中 不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和衡量在納税 報表中採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和 計量過程。為了確認這些利益，税務地位必須更有可能-而不是-在對 當局徵税時不被維持。ASC 740還提供關於註銷、分類、利息和懲罰、過渡時期會計、披露和過渡等方面的指導。該公司已確定開曼羣島為其所界定的唯一“主要”税務管轄地。根據公司的評估，得出結論認為，公司的財務報表中沒有重大的不確定的税收狀況需要承認。自2017年11月30日公司成立以來，對2018年納税年度進行了評估，這將是唯一接受審查的時期。該公司認為，其收入 税額和扣減將在審計時持續進行，預計不會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。公司記錄與審計有關的利息和罰款的政策是將這些項目作為所得税費用的一部分記錄。

最近的會計公告

管理層不認為最近發佈的任何會計準則，但沒有效力，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開募股

根據2018年6月22日的首次公開發行(IPO)，該公司以每股10.00美元的收購價售出了18，000，000台。2018年6月28日，由於承銷商充分行使超額配股選擇權，該公司完成了額外出售270萬個 公共單位，每單位10.00美元。每個股包括一股普通股、一張可贖回的認股權證(“公證”)、 和一種權利(“公共權利”)。每個可贖回的認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價格購買一份普通股(見注8)。每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，當完成一個商業組合 (見注8)。

附註4-私人安置

在首次公開發行的同時，保薦人共購買了47.5萬個私人單位，每個單位為10.00美元(總購買價格為475萬美元)。2018年6月28日，由於承銷商行使超額分配選擇權，該公司完成了另一個54 000個私人單位的出售，每個單位為10.00美元(總購買價格為540 000美元)。

私人單位與首次公開發行中出售的 單位相同，但私人認股權證(如注8所定義)是不可贖回的，並可在非現金基礎上行使。私人股的購買者已同意在完成業務 組合之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人 單位或基礎證券(與內幕股票相同的許可受讓人除外)。

如果公司在合併期間內未完成企業 組合，則出售私人單位所得收益將用於贖回公共股份(但須符合適用法律的要求)。

附註5-與締約方有關的交易

內幕股票

2017年12月11日，公司向保薦人和某些高級和董事(“初始股東”)發行了4，312，500股股份(“內幕股”)，總金額為25，000美元。2018年6月1日，最初的股東將1，437，500股普通股返還給該公司取消。2018年6月8日，該公司實現了普通股1.5比1的股利，與大規模的首次公開發行(Ipo)有關，導致4，312，500股內幕股票上市並由初始股東持有。2018年6月19日，該公司實現了其普通股1：1.2股利，總共發行了5，175，000股內幕股票，並由初始股東持有。上述交易均未對公司歷史財務報表中所列股票 的市值產生重大影響，也不影響每股10.00美元的市場價值，而不論已發行股票的數量是多少。因此，根據會計文獻ASC 505-20-25，這項交易實質上不是股票 分割，也不需要追溯調整以往各期已發行的股票。結果，承銷商在2018年6月28日行使的超額配售期權中，675，000股內幕股票不再被沒收，初始股東在首次公開發行和行使超額配股之後，保留了公司發行和流通股的20%。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何內幕股票(某些允許轉讓者除外)，直至(1)關於50%的 內幕股份，在業務合併完成之日後一年的早些時候，以及 普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股權分割、股本資本化調整後的日期)，(B)在業務合併之後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，(2)就其餘50%的內幕股票而言，在業務合併完成之日後一年或更早，如果在業務合併之後，公司完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股兑換成現金、 證券或其他財產。

關聯方前進

截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付相關締約方的數額分別為71，672美元和124，293美元， 。這筆款項包括軍官代表公司支付的旅費和業務費用的未付償還款。

在2017年11月30日至2017年12月31日期間，一個關聯方代表保薦人向公司預支了與首次公開發行有關的組建費用和費用，總額為46，500美元。2018年5月22日，贊助商又向公司預付了15萬美元。2018年6月1日，兩個相關方代表保薦人向公司預支了總額為60，000美元的資金。2018年6月18日，贊助商又向該公司預付了43，500美元。貸款無利息，無擔保 ，按需到期.2018年6月22日，該公司從首次公開募股(IPO)的收益中全額償還了保薦人的300，000美元，而不是將 存入信託賬户。

關聯方貸款

為了為與企業合併有關的交易費用提供資金，保薦人或公司的主管和董事，或其各自的附屬公司 可不時或隨時借出公司資金(“週轉貸款”)，但沒有義務。除下文所述外，每筆週轉貸款均以期票證明。週轉貸款要麼是在企業合併完成後支付，沒有利息，要麼由持有人自行決定最多50萬美元，週轉貸款可在企業合併完成後轉換為私營單位，價格為每單位10.00美元(例如，這將導致被髮行單位獲得55，000股普通股(其中包括行使權利可發行的5，000股普通股)，並保證購買50，000股普通股，如果轉換為500，000美元的票據，則以每股11.50美元的價格購買)。(例如，這將導致發行單位獲得55，000股普通股(其中包括行使權利可發行的5，000股普通股)，並保證購買50，000股普通股，每股價值11.50美元。

2019年4月4日，公司向保薦人發行了一張本金高達500，000美元的無擔保本票(“可轉換票據”)。該可轉換票據不含利息，在完成公司初始業務 合併後全額償還。如果公司無法完成業務合併，貸款必須償還到公司在財務上有能力用信託賬户以外的現金償還。保薦人可選擇將可轉換票據的任何未付餘額轉換為單位，每個單位包括公司一股普通股、公司一股普通股可行使的一張認股權證，以及在完成初步業務合併後，根據每單位10.00美元的折算價格，獲得公司一股普通股份的十分之一(1/10)的權利。任何此類單位的條款應與公司根據公司首次公開發行而完成的私人配售 發放的條款相同。

截至2019年9月30日，保薦人 根據“可轉換票據”向公司提供了總計50萬美元的資金。

2019年10月21日，公司發行了一張無擔保本票(“不可轉換票據”)，本金高達300，000美元給 保薦人。不可轉換票據不含利息，在完成公司的初步業務合併後全額償還。如果公司無法完成一項業務合併，貸款必須在公司能夠用信託賬户以外的 現金償還的範圍內償還。

截至2019年10月25日，保薦人根據不可轉換票據向該公司提供了總額為200，000美元的資金。

行政服務費

該公司已同意向贊助方的一家附屬公司支付每月10 000美元的一般和行政服務費用(2018年6月20日起)，其中包括辦公空間、公用事業和祕書支助。截至2019年1月1日，該公司終止了這一安排。截至2019年3月31日，公司已將所有未支付的應付款支付給贊助商的附屬機構。

附註6-信託賬户中的投資

該公司從2019年4月25日到期的美國國庫券投資中獲得了210，844，000美元。收到的收益再投資於市場基金。截至2019年9月30日，公司信託賬户的投資包括貨幣市場基金212，845，645美元。截至2018年12月31日，該公司信託賬户的投資包括美國貨幣市場764美元和美國財政部證券209 227 528美元。不包括2019年9月30日和2018年12月31日持有的到期日證券的未實現持有收益毛額和公允價值的賬面價值如下：

附註7-承付款和意外開支

遞延費用

公司承諾在完成與擬議的業務合併有關的法律服務的初步業務合併後，支付其律師 遞延的法律費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，所附資產負債表累計累計為562 303美元和29 613美元，在企業合併完成後到期應付。如果公司無法完成與IPO有關的招股説明書中所述的業務合併，則將不支付延期費用。

登記權

根據2018年6月19日締結的一項登記權利協定，內幕股票、私人單位(及其基礎證券)、代表 股份(如下所述)以及在轉換週轉貸款(及其相關 證券)後可能發行的任何單位的持有人將有權獲得登記權。持有這些證券的大多數人有權要求公司登記這類證券，最多可滿足兩個 的要求。此外，在商業合併完成後提交的登記聲明中，持有人還擁有某些“豬背”登記 權利。公司將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。

承銷商協議

該公司給予承銷商45天的選擇權，購買最多2，700，000多個單位，以首次公開發行的價格支付超額分配，減去承銷折扣和佣金。2018年6月28日，承銷商行使了270萬個單位的超額配售權.

這些承銷商獲得了相當於首次公開發行(IPO)總收入2%(2.0%)的現金承銷折扣，即3，600，000美元。關於通過超額分配選擇權購買的額外2，700，000股，向承銷商支付了另外540，000美元。

此外，公司在完成首次公開發行時發行了承銷商EarlyBirdCapital “EBC”和(或)其指定人375，000股普通股(“代表股”)。該公司將代表股份作為首次公開發行的費用入賬，從而直接向股東權益收取費用。該公司根據每股10美元的發行價確定代表 股的公允價值為3 750 000美元。承銷商已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商(和(或)其指定人) 已同意：(1)放棄與完成業務合併 有關的此類股份的贖回權；(2)如果公司不能在合併期間內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算分配給這些股份的權利。如果要求初始股東放棄 或將任何內幕股票轉讓給第三方而不作任何考慮，或以其他方式重組與初始業務合併有關的這類股份的條款，承銷商(和(或)其指定人)已同意與初始股東按比例沒收總計50 000股普通股。

這些股票被FINRA視為賠償 ，因此根據FINRA的NASD行為 規則第5110(G)(1)條，須被鎖定180天。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，這些證券將不受任何套期保值、賣空、衍生、出售 或贖回交易的影響，這些交易將導致任何人在首次公開發行之後立即對證券進行180天的經濟處置，也不得在首次公開發行之後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，但參與首次公開發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠的官員或合夥人除外。

企業聯合營銷協議

該公司已聘請EBC作為與業務合併有關的顧問 ，協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的 業務組合和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對合並業務的批准，並協助公司發佈新聞稿和與業務合併有關的公開文件。公司將向EBC支付一筆現金費用，相當於在業務合併完成後為此類服務籌集的收益總額的3.5%(不包括可能應付的任何適用的查找者費用)。公司可將3.5%的費用中的1%分配給與業務合併有關的其他公司 。

附註8-股東權益

普通股-本公司獲授權發行面值為$0.0001的普通股共2000萬股。截至2018年9月30日和2018年12月31日，公司共發行普通股6，120，045股和6，351，330股，其中不包括可贖回的20，658，955股和20，427，670股普通股。

優先股-授權 公司總共發行2，000，000股優先股，每股面值為0.0001美元。2019年9月30日和2018年12月31日，沒有發行或發行優先股。

搜查令-每張“公證”每股11.50元，普通股可行使。認股權證將在業務合併完成後和招股説明書之日起12個月後生效。如果一份涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股 的登記表在企業合併完成後90天內不生效，則在有有效登記聲明的時間和在我們未保持有效登記聲明的任何期間，根據“證券法”可獲得的豁免 行使無現金認股權證。在這種情況下，每個持有人將交出認股權證 的行使價格，其認股權證 的數目等於(X)認股權證的普通股數 的乘積，乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值” (下文所界定的)之間的差額。“公允市價”是指在行使之日前一天截止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格(br})。

私人單位 (“私人認股權證”)所依據的認股權證與在本發行中出售的公開認股權證相同，但私人認股權證將是不可贖回的，可在每種情況下以非現金方式行使，只要這些認股權證繼續由初始購買者 或其準許的承讓人持有。

公司可全部而非部分贖回未付的 認股權證(不包括私人認股權證)，每次認股權證的價格為$0.01：

如果公司要求上述贖回證 ，管理層將可選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金 ”的方式行使認股權證。

權利-除非公司不是商業合併中倖存的公司，權利的每個持有人將在完成最初的業務合併時自動獲得普通股的十分之一(1/10)，即使公共權利的持有人將其持有的所有普通股轉換成他、她或它所持有的與初始業務合併有關的普通股，或對公司的合併前活動的 備忘錄和公司章程的修正。如果公司在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司，則每一權利的持有人都必須肯定地轉換他、她或其權利，以便在完成 業務組合時獲得作為每項權利基礎的股份的十分之一(1/10)。權利持有人無須支付額外的代價，以便在完成初步業務合併後獲得其、她的 或其額外的普通股。在交換 權利時可發行的股份將可自由交易(除非公司附屬公司持有)。如果公司就某一業務合併達成明確的 協議，而該公司將不再是倖存的實體，則最終協議將規定普通股持有人在交易中以普通股的形式獲得相同的每股報酬的權利 。

本公司將不發行與權利交換有關的部分股份 。部分股份要麼四捨五入至最接近的全數，要麼按照開曼羣島法律的適用規定處理 。因此，這些權利的持有人必須以10倍的倍數持有 權利，以便在業務合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在規定的期限內完成初步的業務合併，而公司清算信託帳户中的資金，則權利持有人將不會在其權利方面得到任何這類資金，也不會從公司在信託帳户以外持有的與這些權利有關的資產中得到任何分配，而 這些權利將到期毫無價值。此外，在完成初步業務合併時，不向持有人 交付證券不受合同處罰。此外，在任何情況下，公司都不需要淨賺現金結清權利。因此，這些權利可能毫無價值地到期。

附註9-隨後的活動

2019年10月21日，公司向保薦人發行了本金達30萬美元的 不可轉換票據(如注5所述)，其餘額將在公司完成業務合併之日後立即償還。如果公司 無法完成業務合併，則貸款必須償還 ，條件是公司在財務上能夠用信託賬户以外的現金償還貸款。截至2019年10月25日，保薦人根據“不可轉換票據”向公司提供了總計20萬美元的資金。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性 語句

這份表10-Q的季度報告包括前瞻性陳述.我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受制於已知和未知的風險、不確定因素 和對我們的假設，這些假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，可以用“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”， “繼續”，或否定這類術語或其他類似的表達式。可能導致或導致 這種差異的因素包括但不限於我們的其他證券和交易委員會(“SEC”) 文件中描述的因素。對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指12 Seas 投資公司，除非上下文另有要求。以下討論應結合本報告其他部分所列的精簡財務報表及其相關説明一併閲讀。

概述

我們於2017年11月30日成立，作為一家空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、股票交易所、資產收購、股票收購、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理位置。

我們 目前沒有收入，當期有淨收益，除了主動徵求目標業務 以完成業務合併之外，沒有其他任何業務。我們一直依靠出售我們的證券和貸款 贊助商，我們的官員和董事為我們的業務提供資金。

2018年6月22日，我們完成了1800萬股的IPO。每個單位包括一個普通股，一個可贖回的公證 和一個權利，獲得1/10的普通股，完成我們的初步業務組合。這些部隊以每單位10.00美元的發行價出售，產生了180 000 000美元的總收入。該公司給予承銷商45天的選擇權，購買最多2，700，000多個單位，以支付超額撥款(如果有的話)。2018年6月22日，在 完成首次公開募股的同時，我們完成了與我們的47.5萬個私人股保薦人的私人配售，每個私人股的價格為10.00美元，總收益為475萬美元。承銷商於2018年6月28日充分行使超額配售期權，以每股10.00美元的發行價購買了270萬個超額配售期權單位，產生了27，000，000美元的總收入。2018年6月28日，在出售超額分配單位的同時，該公司完成了另外54，000個私人單位的私人出售，產生了540，000美元的總收入。

作為2019年9月30日的 ，為公司公共股東的利益而設立的信託賬户共持有212，845，645美元，其中包括首次公開募股的淨收入(包括充分行使超額分配的 選擇權)和私人配售以及隨後的利息和股息收入。

我們的 管理層在IPO和私人配售的淨收益的具體應用方面有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。

業務結果

我們從成立到2018年6月22日的整個活動與公司的成立和首次公開募股有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於對企業合併候選人的評估和業務組合的完善，在我們最初的業務組合結束和完成之前，我們將不會產生任何經營收入。我們期望繼續以現金和投資的利息收入和股息收入的形式產生少量的非營業收入。 由於作為一家上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規)以及盡職調查費用和業務合併費用，我們期望繼續承擔更多的費用。我們預計在這段時間之後，我們的開支將大幅度增加。

截至9月30日的三個月，即2019年9月30日，我們的淨收入為652 563美元，其中包括股息收入1 117 956美元，減去業務費用465 393美元。

截至2018年9月30日的三個月，我們的淨收入為874 795美元，其中包括利息收入1 080 211美元，扣除業務費用205 416美元。

截至9月30日的9個月，即2019年9月30日，我們的淨收入為2 312 841美元，其中包括利息和股息收入3 617 353美元，減去業務費用1 304 512美元。

截至2018年9月30日的9個月中，我們的淨收入為910 019美元，其中包括利息收入1 122 633美元，扣除業務費用212 614美元。

流動性 與資本資源

作為2019年9月30日的{Br}，我們在信託賬户外有43，368美元現金，可用於週轉資金需求。所有剩餘的 現金都存放在信託帳户中，通常無法在初始業務 組合之前供我們使用。

我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：出售內幕股票所得的25 000美元、保薦人在首次公開發行時償還的總額為300 000美元的預付款以及首次公開發行和私人安置的剩餘淨收益。此外，截至2019年9月30日，我們的贊助者已根據可轉換票據 借給我們總計500 000美元，在我們完成業務合併日期後立即償還。

2019年10月21日，我們向保薦人發行了本金高達300，000美元的 非可轉換票據(見注5)。不可轉換票據不含 利息，在公司初步業務合併完成後全額償還。

我們打算大量使用IPO的所有淨收入，包括信託賬户中持有的資金，以及來自初始股東、公司高級人員和董事或其各自附屬公司的任何額外週轉貸款，以收購一家或多家企業，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商代表的首次公開發行總收益的3.5%的現金費，在我們的初步業務合併完成後支付給承銷商代表，以協助我們進行這種業務合併。如果我們的股本全部或部分用於實現我們最初的業務合併，則信託賬户中持有的其餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作週轉資金，為目標業務的經營提供資金。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務、戰略性收購和現有或新產品的銷售、研究和開發。如果信託帳户以外的資金不足以支付這些費用，這些資金也可用於償還我們在完成初步業務合併之前支付的任何業務費用或查找者費用。

我們預計，截至2019年9月30日，我們信託賬户外的大約43 368美元將不足以允許 us在企業合併完成或我們的自動清盤、解散和清算之前運作。在這段時間內，我們將使用這些資金來確定和評估潛在的企業組合候選人，對可能的目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，選擇目標 業務來完善我們最初的業務組合，並組織、談判和完善業務組合。

公司目前估計，它沒有足夠的資金來經營其業務和完善其初始業務 組合。公司可能需要獲得額外的資金，以完成其最初的業務合併，或者因為 公司有義務在其最初的業務合併完成後贖回其相當數量的公共股份，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或因這種業務合併而產生債務。如果 符合適用的證券法，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完善這種融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的資金，以履行我們的義務，但不能保證以商業上可以接受的條件向 us提供新的資金。此外，如果我們無法在2019年12月22日前完成業務合併， 將觸發我們的自動清盤、清算和解散。這些情況使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。

表外融資安排

由於2019年9月30日的情況，我們沒有任何表外安排.我們沒有債務，資產或負債， 將被視為表外安排.我們不參與與未合併的 實體或金融夥伴關係(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這種關係是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有訂立任何非金融的 資產。

關鍵的 會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在本報告所列財務報表附註2-重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的會計政策中的某些 要求管理層在定義適當的假設時應用重要的判斷，將 集成到財務估計中。在持續的基礎上，管理層審查會計政策，假設，估計和判斷 ，以確保我們的財務報表提交公平和符合美國公認會計原則。判斷的依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢以及酌情從外部來源獲得的信息。然而，由於 的性質，判斷取決於其固有的不確定性程度，因此，實際結果可能與 我們的估計不同。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

截至2019年9月30日的所有活動都與我們的組建、首次公開發行(IPO)、尋找潛在目標以實現企業合併和談判初始業務合併的條款有關。我們沒有任何金融工具 在2019年9月30日面臨市場風險。

項目 4.控制和程序

披露控制和程序的評估

在 的監督下，並在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官和首席財務幹事和會計幹事，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為根據“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E)對這一術語作了定義。根據這一評價，我們的首席執行幹事 和主要財務和會計幹事得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制 和程序是有效的。

披露 控制和程序的目的是確保我們在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些 信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。

財務報告內部控制中的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

沒有。

項目 1A危險因素

作為表10-Q季度報告日期的 ，我們在2019年3月29日向證券交易委員會提交的年度 報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，除非我們可以在今後向SEC提交的文件中披露對這些因素的更改或披露額外的因素。

項目 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用。

使用公開發行收益的

2018年6月22日，該公司完成了首次公開發行，出售了18，000，000股，每個股包括1股普通股、1/10普通股和一張認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。首次公開發行的單位以每套10美元的發行價出售，產生的總收入約為180 000 000美元。

2018年6月28日，該公司完成了另外2，700，000股的出售，每個股包括一股普通股， 一份普通股1/10的權利，以及根據承銷商的超額配股行為，以每股11.50美元的價格購買一份普通股的認股權證。首次公開募股中的額外單位以 的價格出售，每個單位的發行價為10.00美元，由此產生的額外總收入總額約為27 000 000美元。

在公開發行中出售的證券是根據關於S-1表格(編號333-225352 和333-225732)的登記聲明的“證券法”登記的。美國證交會宣佈登記聲明自2018年6月19日起生效。

在首次公開募股方面，該公司發生了8，593，124美元的發行費用(包括4，140，000美元的承銷商 費，外加703，124美元的其他現金費用，以及非現金費用3，750，000美元，以記錄代表 股的公允價值(如注7所述-承付款和意外開支))。其他已發生的發行費用主要包括與首次公開募股有關的組建費和準備費。在首次公開募股結束之前，保薦人 向該公司提供了30萬美元的貸款。2018年6月22日，該公司從首次公開募股中獲得的未存入信託賬户的收益中全額償還了保薦人300，000美元。

在扣除承保費、首次公開募股費用和償還擔保人貸款後，我們的首次公開募股和私人安置單位的淨收益總額為207，464，150美元，其中207，000，000美元存入了信託基金 賬户。截至2019年9月30日，43，368美元現金在信託賬户外持有，可用於支付公司的業務費用。首次公開發行和出售私人單位的淨收入存入信託賬户 ，投資於期限180天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，後者只投資於美國政府的直接國債。

項目 3.高級證券的違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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