根據第424(B)(5)條提交的

註冊編號333-229105

招股説明書

截止日期為2019年2月8日的招股説明書

11，666，667股普通股

我們出價11，666，667股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號是 “Reed”。2019年10月22日，我們最近公佈的普通股售價為每股0.70美元。

我們已給予承銷商45天超額配售選擇權，以上述公開發行價格購買至多175萬股普通股，減去承銷折扣。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-15頁 中題為“風險因素”的一節，並載於所附的基本招股説明書第4頁，以討論應與投資我們的證券有關的信息 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年10月25日左右向購買者交付普通股。

本招股説明書增訂本的日期為2019年10月23日。

Roth 資本合夥人

目錄

招股説明書

招股説明書

關於 本招股説明書補充

2018年12月31日，我們向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3(檔案號 333-229105)的登記聲明，其中使用了與本招股説明書補充中所述證券有關的貨架登記程序，該文件經修訂後的 報表已於2019年2月8日宣佈生效。根據這一貨架登記程序，我們可不時出售至多50，000，000美元的普通股、認股權證、單位和/或購買這類證券的任何 單獨或單位的權利。

這份招股説明書補充説明瞭我們證券發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的 信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分，所附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書增訂本中的信息與所附招股説明書不一致，或與本招股説明書 增訂本日期前提交的參考文件合併的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在作出您的投資決定時，您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息。如果你收到任何未經我們授權的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何法域，我們不提出出售證券的提議。閣下不應假定本招股章程補編或所附招股章程或任何有關的免費書面 招股章程所載或以參考方式合併的資料 在其有關日期以外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

在您作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的 招股説明書中的所有信息是很重要的。我們包括交叉引用在本招股説明書補充和所附的 招股説明書在這些材料中的説明，你可以找到更多的相關討論。此招股説明書 增訂本中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書增訂本和隨附的 招股説明書，以及題為“在您可以找到更多信息的地方” 和“參考納入某些信息”的章節中所描述的其他信息。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行以及在某些法域發行證券的行為可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編及其所附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供證券有關的任何限制，以及本招股章程補編及其所附招股説明書在美國境外的分發情況。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成或不得與出售要約或徵求購買要約有關，也不得用於本招股章程補編所提供的任何證券以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股説明書，其中 作出此種要約或招標是非法的。

除 上下文另有説明外，本招股説明書及其所附招股説明書中對我們合併財務報表的所有 引用均包括相關附註。

本招股説明書中所載的行業和市場數據及其他統計資料、所附招股説明書和我們參考的文件是根據管理當局自己的估計、獨立出版物、政府 出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立來源提出的，在每一種情況下，管理層都認為 是合理的估計數。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些資料。在本招股章程補編中使用的獨立工業出版物、所附的招股説明書或我們引用的文件 都不是代表我們或我們的附屬公司編寫的，我們引述的任何消息來源都不同意列入其報告中的任何數據，我們也沒有徵求它們的同意。

除 上下文另有要求外，“Reeds”、“Company”、“we”、“us”和“Our” 指的是裏茲公司。

我們已將證物提交或以參考證物的形式納入本招股説明書補充部分的註冊聲明。 您應仔細閲讀這些證物，以瞭解對您可能重要的條款。

在這裏 您可以找到更多信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時， 的提及可能不完整，您應參考作為登記聲明的一部分的證物或證物 所包含的報告或其他文件，這些報告或其他文件以引用方式納入本招股章程補編和所附的關於 這類合同、協議或其他文件的副本的招股説明書。我們受經修正的1934年“證券交易所法”的信息報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告、關於表10-K的年度報告、關於 表8-K的當前報告、委託書以及其他所需的信息和報告。我們的文件可以在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的網站上通過因特網向公眾提供。

我們還將向您提供一份或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已被納入本“招股章程補編”、隨附的招股説明書或登記聲明，其中包括書面或口頭請求， ，並免費提供給您。如果您想要求我們提供任何報告或文件，請與裏德公司投資者關係部聯繫，地址是裏德公司，201Merritt 7公司公園，Norwalk，康涅狄格州06851，ir@reedko.com(800)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我們的 互聯網地址是www.reedsk.com。我們沒有參考本招股説明書或隨附的 招股説明書在我們的網站上的信息，您不應認為它是本文件的一部分。本文檔中僅以不活動文本引用的形式包含我們的web地址 。

引用信息的合併

SEC允許我們“引用”到本招股説明書中，以補充我們向SEC提交的信息。 這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用所包含的 的信息被視為本招股説明書補充的一部分。

我們 正在以參考的方式合併我們已向證券交易委員會提交的下列文件(根據適用的SEC規則提供而不是提交的任何文件或部分文件 除外)：

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件(除目前表格8-K的 或其部分外)，根據表格8-K)(I)第2.02或7.01項提供的資料，須在本招股章程增訂本所載的註冊説明書的初步提交日期後，並在該註冊陳述書生效之前及(Ii) 在本招股章程補充書的日期及要約終止前，當作由提交文件之日起，由本招股章程補充書內的 提述而成為法團，但如我們另有特別規定，則屬例外。我們向SEC提交的信息 將自動更新，並可能替換以前提交給SEC的信息。如果目前關於表格8-K的任何報告或其任何證物中所載的任何資料已提交或被提交給證券交易委員會，而不是提交給證交會，則此種資料或證物不以提及的方式具體納入。

在按以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求時，我們將免費向請求者提供一份已以參考方式納入本招股章程補充書的任何或全部資料的副本(提交檔案的證物除外)，但不包括該證物通過參考納入該招股章程補充書中的任何或全部資料的副本，其中包括本招股章程補編所載的任何或全部資料的副本，除非該證物 是以參考方式特別併入該份招股章程的文件內)，但沒有連同本招股章程的補充文件一併交付。您也可以在我們的網站上訪問 這個信息，網址是www.reedsc.com，並可以訪問合併報告和其他報告的網址is http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.。

裏德公司的投資者關係

201 Merritt 7公司公園

諾沃克，康涅狄格州06851

ir@reedinc.com

(800) 997-3337 Ext或(617)956-6736

除上述明確規定的 外，沒有任何其他信息，包括我們網站上的任何信息，通過引用 納入本招股説明書補編。

關於前瞻性語句的信息

本招股章程補編和我們的證券交易委員會文件是參照本招股章程補編納入的，其中載有前瞻性的 聲明，這些聲明屬於1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)修正後的“證券交易法”第21E節的含義，目的是由這些章節建立的“安全港”涵蓋 “安全港”，這些條款涉及重大風險和不確定性。此處包含的任何聲明 如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。在不限制 前面的情況下，“展望”、“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應”、“尋求”、 “將”、“將”、“大約”、“預測”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在確定前瞻性的語句，儘管並非所有前瞻性的語句都包含 這些詞。你應該仔細閲讀含有這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和對我們業務、經營結果、財務狀況和其他類似事項的期望。我們認為，將我們的未來期望傳達給我們的投資者是很重要的。然而，將來會有一些事件，我們不能準確地預測或控制。這些重要的因素包括在本招股説明書增訂本中所包含或引用的“風險因素” 標題下討論的那些因素，以及隨附的招股説明書。, 在適用的招股説明書 補充和任何免費書面招股説明書，我們可以授權使用與特定的發行。這些因素和 在本招股説明書補編中所作的其他警告聲明，應理解為適用於所有相關的前瞻性 聲明，只要它們出現在本招股説明書補編中。除法律要求外，我們不承擔公開更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

我們的產品

我們手工製作的天然飲料只使用優質的天然成分。我們的產品沒有轉基因生物(“轉基因生物”) 和麪筋。多年來，裏德公司已經開發了幾種產品。2018年，我們精簡了我們的重點，使我們的核心產品產品裏德的生薑啤酒和維吉爾的工藝蘇打水，並推出了新的系列維吉爾的 零糖汽水12盎司罐。

裏德牌生薑啤酒

裏德的生薑啤酒與其他生薑啤酒的區別在於，其釀造生薑根的專有工藝、對所有天然成分的獨家使用，以及其受牙買加人啟發的正宗配方。我們不使用防腐劑，人工香料，或 顏色，我們的生薑啤酒是合格的。我們提供不同級別的生薑新鮮含量，從我們最輕的香料 原味，到我們的中等口味的額外，最後我們的香料最強。我們還提供兩種甜味劑選擇：一種是用甘蔗糖、蜂蜜和果汁，另一種是用天然甜味劑的創新混合物(2018年開發並於2019年商業化)製成的無糖(零糖)。

作為2018年年底的“蘆葦生薑啤酒系列”，蘆葦生薑啤酒系列包括三個主要品種：

我們 還推出了新的零糖蘆葦的工藝生薑啤酒，在瓶子和有史以來第一次。這種零糖蘆葦的 工藝生薑啤酒在2019年第三季度被認證為酮基啤酒。

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一種優質手工蘇打水，只使用所有天然成分，以創造大膽的經典口味。我們不使用任何防腐劑，任何人工色素，或任何轉基因原料，我們維吉爾的生產線是認證的猶太。

Virgil系列包括以下產品：

手工製作的 線：維吉爾的第一個手工製作的蘇打水是在1994年推出的，此後贏得了許多獎項。維吉爾的不同之處 是使用所有的天然成分來製作大膽的，經典的蘇打水口味。維吉爾的手工生產線包括根啤酒，香草 霜，黑櫻桃和橙。

零糖線：2018年，維吉爾推出了零糖，零卡路里工藝汽水的新系列。每一種零糖蘇打水都是用天然甜味劑混合而成的。這種全天然的零糖口味包括根啤酒，可樂，黑櫻桃，香草奶油，橙子和檸檬-石灰。該產品最近被認證符合Keto標準。

最近的發展

CBD 空間：我們的健康生薑啤酒與大麻提取物試驗試點，目前還處於早期階段。

酒類飲料：裏德公司授予俄勒岡州的全賽爾啤酒公司獨家許可證，該公司擁有蘆葦的生薑啤酒品牌，以換取在美國和加拿大銷售共同開發的Readed‘s工藝生薑騾子和硬生薑配方的專營權。裏德保留了共同開發的知識產權的所有權。

我們的主要市場

我們瞄準了美國、加拿大和國際市場900億美元的主流碳酸飲料和非碳痠軟飲料市場中的一小部分。我們的品牌通常被認為是高檔和自然，與高檔包裝。他們是鬆散的 定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們擁有一支經驗豐富、地域多樣的銷售隊伍，在當地裏德公司銷售人員的支持下，我們的高級銷售代表戰略性地部署在全國多個地區。此外，我們還有銷售經理處理自然，專業，雜貨店，大眾，俱樂部，毒品和便利渠道的國民帳户。我們的銷售經理負責所有與我們的品牌的銷售、分銷和營銷相關的活動，並向我們在北美的整個零售合作伙伴和 經銷商網絡進行銷售。我們聘請了一支內部銷售隊伍，並與獨立的銷售經紀人和 外部代表合作，在特定的渠道和關鍵的目標客户上推廣我們的產品。

我們銷售給著名的流行天然食品和美食零售商，大型雜貨店連鎖店，大眾商户，俱樂部商店，便利店和藥店，酒類商店，工業自助餐廳(企業飼養者)，並在全國範圍內的酒吧和餐館和在一些國際市場 。我們還通過我們的亞馬遜專賣店通過因特網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

我們的分配網絡

我們的 產品是通過一個非常靈活和流體混合分銷模式，這是一個混合的直銷， 客户倉庫和經銷商網絡的市場。所使用的分銷系統取決於客户需求、產品特性、 和當地貿易慣例。

我們的產品以下列方式進入市場：

將 直接分配給自然和專業批發分銷商

我們的自然和專業分銷商合作伙伴經營着一個分銷網絡，向美國各地數千家小型、獨立、自然的零售商店以及全國傳統和自然連鎖客户提供數千種天然和美食家的SKU產品。這種分銷系統使我們的品牌能夠深入到北美一些最偏遠的地區。

直接通過酒類和非酒精飲料經銷商網絡向商店分銷(“dsd”)的

我們的獨立分銷商合作伙伴經營DSD系統，主要向零售商店提供飲料、食品和小吃。在零售商店，產品由其路線銷售人員和現場銷售人員銷售。DSD使我們的商品具有最大的 能見度和吸引力。DSD特別適合於經常重新進貨的產品，並對店內促銷和銷售作出反應.

直接 存儲倉庫分發

我們的一些產品從我們的聯合包裝廠和倉庫直接送到客户倉庫。有些零售商要求我們直接將 交付給他們，因為這樣做成本效益更高，並允許他們把節省下來的錢傳遞給他們的客户。其他零售商可能不要求直接送貨，但他們推薦並喜歡直接送貨，因為他們有自我分配的能力，並且可以通過直接送貨實現顯著的 節省。

批發 分佈

我們的批發分銷商網絡處理我們的產品的批發裝運。這些分銷商擁有一個倉庫和分銷中心，並將Reed‘s和Virgil的產品直接運往零售商(或選擇停運的客户)。

國際 分佈

我們目前通過美國出口商向國際市場出口裏德和維吉爾的品牌。一些市場 ，你可以找到我們目前的品牌是：法國，英國，南非，部分加勒比，加拿大，西班牙，菲律賓，以色列和澳大利亞。在英國，我們的維吉爾品牌可以在必勝客和特易購找到。

國際汽水銷往世界某些地區，除了一些特產的銷售外，其成本都很高，因為我們的優質汽水歷來都是用玻璃包裝的，這會導致運費大幅度增加。儘管有這些成本方面的挑戰，我們相信在國際上擴大業務是有很好的機會的，我們正在增加對這些領域的營銷重點，增加對貨物友好的包裝，如鋁罐。我們願意在國際上出口和合作包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場，我們已經與貿易公司和進出口公司進行了初步討論，以便在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美洲銷售我們的 產品。我們認為，由於生薑在國際市場上的流行和重要性，特別是在亞洲市場上，生薑是當地飲食和營養的重要組成部分，因此這些地區是蘆葦生薑產品的天然產地。

我們相信我們的品牌、創新和營銷的實力，加上我們產品的質量和我們的銷售網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

分配 協議

我們已經與一些分銷商簽訂了協議，如果我們提前或無故終止我們的協議，我們將承擔“終止費用”。這些協議規定，我們的客户有權將我們的產品分配給定義地理區域內的 定義類型的零售商。按照飲料行業的慣例，如果我們終止協議或不自動續簽協議，我們就有義務向我們的客户支付一定的費用。我們不斷地與北美各地的合作伙伴審查我們的分配協議。

我們的一些外部分銷商不受與我們簽訂的書面協議的約束，可能在短時間內終止與我們的關係。大多數分銷商經營許多有競爭力的產品。此外，我們的產品是分銷商業務的一小部分。

競爭

非酒精飲料

商業飲料行業的非酒精飲料部門具有很強的競爭力，由許多公司組成，從小型或新興到非常大和成熟的公司。競爭的主要領域包括定價、包裝、開發新產品和口味，以及營銷活動。我們的產品與相當數量的製造商生產的各種飲料競爭。多年來，這些品牌中的許多通過資金充足的廣告和其他品牌宣傳活動，獲得了廣泛的、穩固的國家認可。生薑啤酒的競爭對手包括小鵝、發燒樹、邦達伯格、柯克‘n公牛和Q Tonic；在工藝汽水類別中，我們與Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、 Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌競爭。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括產品的口味和風味、貿易和消費者促銷、快速和有效地開發新的、獨特的尖端產品、有吸引力和不同的包裝、品牌產品廣告、 和定價。我們還競爭分銷商誰將集中營銷我們的產品比我們的競爭對手，提供 穩定和可靠的分配，並確保足夠的貨架空間在零售店。在軟飲料類的競爭壓力 也可能導致我們的產品無法獲得甚至失去市場份額，或我們可能經歷價格侵蝕。

儘管我們的產品對工藝高級飲料產品的價格相對較高，迄今為止大眾媒體的廣告很少，而且與我們的許多競爭對手相比，我們在主流市場上的份額很小，但卻在不斷增長，但我們相信，我們的全天然創新的飲料配方、包裝、使用優質配料和專有姜加工配方為我們提供了具有競爭力的 優勢。我們對最高質量標準和品牌創新的承諾是我們成功的關鍵。

酒精飲料

在2019年10月，我們簽訂了配方開發協議，製造和分銷協議與B C營銷概念 公司，dba全帆釀造公司，俄勒岡州一家公司，共同開發，營銷和銷售的現成飲料 裏德工藝生薑騾子和硬生薑食譜。根據這些協議的條款。裏德公司授予蘆葦生薑啤酒品牌的全賽爾啤酒公司獨家許可證，以換取在美國和加拿大銷售共同開發的產品的版税 。裏德保留了共同開發的知識產權的所有權。

CBD 空間

我們的健康生薑啤酒與大麻提取物試飛員正處於早期階段。大麻二醇(Cbd)是從大麻/工業大麻植物中自然產生的一種 提取物。它具有健康益處和可能的藥用 應用。許多公司正在進入“生物多樣性公約”的空間，爭奪市場份額和接受新產品 將是非常重要的。

製造我們的產品

裏德百分之一的產品是由我們的合作伙伴生產的，他們組裝我們的產品，並對生產的產品收取費用，一般按情況收費。我們與印第安納州和賓夕法尼亞州的聯合包裝公司有着長期的合作關係。此外，隨着我們工廠的出售，我們與建行簽訂了為期三年的合作包裝協議，建行將生產裏德公司。以西海岸市場價格計算的玻璃瓶飲料。在2019年第一季度，我們還與同樣在西海岸的索諾瑪飲料公司簽訂了為期一年的合作包裝協議。我們正在討論和談判與更多的共同包裝，以確保增加能力，以滿足未來的生產需要。我們定期審查我們的 共包裝關係，以確保它們在生產質量、成本和地點方面是最佳的。

原料

一般

用於我們產品的準備、裝瓶和包裝的所有原材料都是由裏德公司或我們的合同包裝商根據我們的規格購買的。

一般情況下，我們產品所用的原材料是從國內外供應商那裏獲得的，而且許多原料都有多個可靠的供應商。這提供了一定程度的保護，以防止嚴重的供應緊縮或不利的成本或供應影響。 由於我們的原材料是共同的成分和供應容易獲得，我們與 我們的供應商簽訂的長期合同很少。

我們產品成本的一個重要組成部分是購買玻璃瓶和鋁罐。2017年12月，我們與歐文斯-伊利諾伊州(玻璃)建立了獨家戰略夥伴關係；2018年2月，我們與 皇冠公司建立了鋁罐戰略合作伙伴關係。兩家供應商都提供新興包裝和材料創新方面的專門知識，可以利用這些知識進一步擴大營銷和包裝產品。

CBD

CBD提取物來自大麻/工業大麻植物。“生物多樣性公約”可在根據“美國法典”第7編第5940條有資格實施“研究工業大麻種植、種植或銷售的農業試點方案”的州合法生產，但州法律將醫療和娛樂大麻或大麻合法化並加以規範，而這些大麻或大麻根據聯邦法律仍然是非法的。此外，聯邦政府為希望在沒有 試點項目的州種植大麻的農民發放許可證，這是由於2018年農業改良法。

生產

作為我們正在進行的簡化和精簡業務的倡議的一部分，我們已經確定了大約35種核心產品 ，將我們的戰略重點放在其中。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的品牌飲料，它們在2018年的銷售額中佔到了大約83%。在這兩個主要領域內的產品創新仍然是最高優先事項。

中斷的 產品主要包括某些停產的裏德和維吉爾的SKU，某些蘆葦的糖果SKU， 裏德的康普茶，裏德的能源，和中國的可樂。在2018年12月的工廠銷售中，我們將所有與我們的私人標籤業務有關的權利和合同轉讓給了建行。

倉儲 和分配

倉儲 和物流是公司業務成本的重要部分。為了提高效率和降低成本，我們於2019年2月1日與Veritiv物流解決方案公司建立了戰略夥伴關係，管理公司的所有貨運業務。Veritiv是北美最大的分銷服務提供商之一，擁有專門知識，將在原材料和製成品的運輸方面提供競爭優勢。這一夥伴關係將支持規劃和執行所有庫存流動、評估儲存需求和費用管理。

我們儘量遵循“按需要填寫”模型，並且沒有明顯的訂單積壓。

新產品開發

雖然 我們簡化了我們的業務，並精簡了大量的SKU，以進一步實現我們的首要目標，即加速裏德和維吉爾的核心產品供應的增長，但我們相信，在全天然飲料領域仍然存在着巨大的機會。更健康的替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們預計將繼續推動全天然、無糖和低糖產品在“更適合你”的飲料類別中的開發。此外，我們相信有強大的消費者趨勢將有助於推動我們品牌組合的增長，包括將生薑作為公認的超級食品的消費增加，在今天流行的雞尾酒飲料中越來越多地使用生薑啤酒，以及消費者對更高質量、所有天然手工飲料的需求增加。

克里斯裏德，我們的創始人和首席創新官，繼續支持我們的新產品開發努力。裏德先生擁有30年的產品開發和創新經驗。最近的創新包括我們引人注目的全口味，全天然，零糖，零卡路里汽水。裏德公司也已開始擴大和擴大其產品開發能力，參與 ，並與更大的，經驗豐富的飲料風味公司和創新的配料研究和供應公司合作。

我們相信我們的新商業模式提高了我們敏捷和創新的能力，在短時間內生產出領先的新產品。

季節性

我們的不含酒精飲料的銷售有一定的季節性，在較暖的月份銷售量高於平均水平。飲料行業的銷售量可能會受到天氣條件的影響。

專有 權限

我們擁有與我們的產品及其生產過程有關的版權、商標和商業祕密；用於我們產品的包裝；以及用於我們業務的各種工藝和設備的設計和操作。我們的一些專有的 權利是授權給我們的共同包裝商，供應商和其他方面。裏德的生薑加工和釀造工藝，成品飲料和濃縮配方是其最有價值的商業祕密。

我們在美國擁有商標，我們認為這些商標對我們的業務很有幫助。美國的商標只要在使用中和(或)其註冊得到適當維護，就具有有效的 。根據我們的製造和裝瓶協議，我們授權我們的瓶裝商在生產、銷售和銷售我們的產品時使用適用的裏德商標。如有必要，我們打算在國際市場上獲得商標。

我們利用與員工、製造商和分銷商簽訂的保密和保密協議來保護我們的專有權利。裏德先生還受到一項知識產權協議的約束，裏德限制競爭符合他對裏德的信託義務。

調節

一般

我們許多產品在美國的生產、銷售和銷售受“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“聯邦貿易委員會法”、“蘭哈姆法”、“州消費者保護法”、“競爭法”、聯邦、州和地方工作場所衞生和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法，以及適用於生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和成分 的各種其他聯邦、州和地方法規的制約。在美國境外，我們的許多產品和相關業務的分銷和銷售也受到許多類似法規和其他法規的制約。

名為“第65號提案”的加州法律要求在任何產品上出現特定的警告，該產品含有被發現導致癌症或出生缺陷的 狀態所列的組件。國家保持這些物質的清單，並定期向這些清單中添加 其他物質。提案65使所有食品和飲料生產商都有可能不得不對其在加利福尼亞的產品提出 警告，因為它沒有規定在 以下的任何普遍適用的數量閾值，其中所列物質的存在不受警告要求的限制。因此，即使是對所列物質的微量 的檢測，也可以使受影響的產品受到警告標籤的要求。然而，第65號提案不需要警告，如果產品製造商能夠證明該產品的使用使消費者每天接觸所列物質的數量 ，即：

目前不要求在加州銷售的 公司飲料顯示本法規定的警告。我們無法預測在公司產品中發現的成分將來是否會被添加到加利福尼亞的列表中，儘管州 已經啟動了一個監管過程，在此過程中咖啡因和其他自然發生的物質將被評估以供列入清單。此外， 我們也無法預測，根據目前存在的這項法律和有關條例，或由於它們可能被修正，何時或是否可根據該法律和有關條例適用日益增加的檢測方法的敏感性，從而可能導致在加州生產的我們生產的飲料中檢測到所列物質的數量微乎其微。

我們飲料產品的瓶裝商目前在美國提供和使用不可再灌裝、可回收的容器。其中一些瓶裝商 也提供和使用可再灌的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於美國和海外的不同司法管轄區，要求銷售、銷售和使用某些不可再灌裝的飲料容器收取押金或某些税收或費用。這些措施規定的具體要求各不相同。其他類型的與飲料容器有關的存款、回收利用、税收和/或產品管理法規和條例也適用於美國和海外的各個司法管轄區。我們預計，今後可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。

我們在美國的所有設施和其他業務均須遵守各種環境保護法規和條例，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規和條例。我們的政策是遵守所有這樣的法律要求。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有產生任何重大的不利影響，我們也不期望這種遵守。

CBD 空間

終止禁止大麻和重新出現大麻經濟的行動始於2014年“農業法案”，該法案為各州創建大麻研究試點項目提供了機會。2018年“農業改良法”(“2018年法案”) 於2018年12月底簽署成為法律，並擴展了2014年“農業法案”。2018年法案將“大麻”(按乾重定義為大麻植物)從“大麻管制物質法”中“大麻”的定義中刪除，將該植物及其成分非刑罪化，從而將對作物種植和銷售的監督從緝毒局轉移到農業部。2018年法案通過後的淨結果是，農民和企業家已經或將來將獲得若干重大利益，此外，消除種植、加工或銷售大麻的犯罪風險的不確定性：

這些規定將通過澄清現有法律的灰色地帶，創造運輸和州際銷售的確定性，並使大麻成為一種經濟作物，幫助該行業獲得很大的幫助。然而，2018年法案在美國農業部發布最終實施條例之前不會完全生效，預計將於2018年年底頒佈。 此外，也無法保證終止禁止大麻的聯邦法律不會被修改或廢除。

2018年法案特別保留了FDA對含有大麻及其衍生物的產品的權威。這項權力保留的其他含義之一是，目前在州際商業中添加CBD 的食品或飲料是非法的，或將CBD作為或在飲食補充劑中銷售是非法的。FDA正在繼續評估cbd非藥物使用的監管框架，包括作為食品和膳食補充劑銷售的產品。但是，對於 FDA的行動沒有具體的時限。

提議

上表是根據截至2019年6月30日為止已發行的33 708 826股計算的，截至該日不包括：

除非 另有説明，本招股説明書補充中的信息假定不行使保險人的超額分配 選項。

在行使任何未清認股權證、轉換未清票據、根據我們的股票 補償計劃發行新期權、或在未來以低於公開發行 價格的價格發行更多普通股的情況下，投資者將得到進一步的稀釋。

使用收益的

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為650萬美元(如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，則約為750萬美元)，並估計我們應支付的費用為 。

此次發行的收益將為我們的業務增長、新產品、銷售和營銷努力、運作資本和一般企業目的提供資金。根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用這項提議的淨收入代表我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，將來可能發生變化。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品開發工作的進展和市場對我們產品的接受程度。因此，我們的管理層將有酌處權和靈活性，為此目的應用這項服務的 網收益。

稀釋

如果 您在這次發行中購買股份，您的興趣將被稀釋到發行價格 每股與我們普通股每股有形淨賬價值之間的差額。截至2019年6月30日，我們的有形帳面淨值約為1，412，000.00美元，約為每股普通股0.04美元。“有形淨資產”是指總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形淨賬面價值”是指有形賬面淨值除以普通股總數後的已發行股票。

在我們以每股0.60美元的公開發行價格出售11，666，667股普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計發行費用135，000美元后，截至2019年6月30日，我們的有形帳面淨值將約為7，915，800美元，或大約每股0.17美元。這一數額表明，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，並立即稀釋每股0.43美元給購買者。

下表説明瞭稀釋的情況：

上述 信息假定承保人不執行其超額分配選項.如果承銷商充分行使其超額分配 選項，經調整的每股有形賬面淨值將增加到約0.19美元，這意味着對現有股東而言，每股收益將立即增加約0.15美元，並立即向新投資者稀釋每股 0.41美元。

上表是根據截至2019年6月30日的33 708 826股流通股編制的，截至2019年6月30日不包括：

在行使任何未清認股權證、轉換未清票據、根據我們的股票 補償計劃發行新期權、或在未來以低於公開發行 價格的價格發行更多普通股的情況下，投資者將得到進一步的稀釋。

風險 因子

根據本招股説明書及附帶的招股説明書提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮下列風險因素，並參考我們最近關於表10-K的年度報告，以及我們在本招股章程增訂本日期後提交的關於表10-Q的任何後續季度報告或我們提交的關於表格8-K的當前報告，以及在獲得任何此類證券之前，我們隨後提交的招股説明書補充文件所載或以參考方式納入的所有其他信息，以及隨附的招股説明書和任何適用的 招股説明書補充和免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息，以及隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中所載的風險因素和其他信息。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及投資於我們證券的價值產生重大影響和不利影響，而任何這些風險的發生都可能使你失去全部或部分投資。

與我們行業有關的風險因素

CBD/大麻提取危險因素

我們的健康生薑啤酒與大麻提取物倡議是在早期階段，可能不會實現或發展計劃，因為 業務和管理因素。

我們的健康生薑啤酒與大麻提取物是在早期階段，我沒有實現或發展計劃，因為有無數的業務 和管理因素。例如，許多公司正在進入CBD的空間和競爭的市場份額和接受 的新產品，我們將是重要的。關於我們計劃發射的許多細節仍在開發中，試點試驗 可能沒有計劃的那麼成功。此外，食品和藥物管理局可能繼續禁止在州際商業銷售的食品中使用“生物多樣性公約”。

負面的 壓力，因為有大麻或大麻相關的業務，可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

有一種誤解，認為大麻和大麻都屬於大麻家族，但大麻在法律上被定義為乾重不超過0.3%的THC含量的大麻植物。我們使用的任何大麻油或大麻衍生物 都將符合小於0.3%THC的定義。儘管如此，基於這些廣泛的誤解，我們仍可能受到媒體、商業客户或合作伙伴的負面關注，而這反過來又會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的食品和飲料根據聯邦法律，包括大麻/大麻“生物多樣性公約”提取物在內的產品仍然是非法的。如果對禁止、限制或限制我們的業務和產品的法律沒有任何修改，我們可能被迫放棄我們的商業活動或減少我們的財務前景。

終止禁止大麻和重新出現大麻經濟的行動始於2014年“農業法案”，該法案為各州創建大麻研究試點項目提供了機會。2018年“農業改良法”(“2018年法案”) 於2018年12月底簽署成為法律，並擴展了2014年“農業法案”。2018年法案從“受控物質法”中的“大麻”定義中刪除了“大麻”(按乾重定義為含有0.3%以下三氫大麻酚的大麻植物)，取消了該植物及其成分的刑事定罪，從而將對作物種植和銷售的監督從緝毒局轉移到農業部。 2018年法案通過的淨結果是，農民和企業家已經或將來將獲得若干重大利益，除了結束種植、加工或銷售大麻的犯罪風險的不確定性外：

這些規定一旦根據美國農業部的規定實施，將大大有助於該行業，澄清現有的灰色法律領域，在運輸和州際銷售方面創造確定性，並使大麻成為一種經濟作物。

然而，2018年法案特別保留了FDA對含有大麻及其衍生物的產品的權威。根據“聯邦食品、挖掘和化粧品法”，目前在州際商業中添加“生物多樣性公約”的食品或飲料是非法的，或將“生物多樣性公約”作為膳食補充劑或在其中銷售是非法的。FDA正在繼續評估CBD非藥物使用的監管框架，包括作為食品和膳食補充劑銷售的產品。 然而，不能保證FDA將永遠允許在食品和飲料中使用CBD，或者，如果允許使用，則在什麼條款和條件下 。

在 中，不能保證其他影響大麻使用的聯邦和州法律不會被修改或廢除。在廢除或修改不利於我們的業務和產品的法律或條例的情況下，我們可能被要求停止經營、限制或限制我們的產品或其分銷，這可能會對我們的業務、業務、收入和盈利產生不利影響，在這種情況下，你可能會損失你的全部投資。

大麻/工業大麻植物的“生物多樣性公約”提取物是我們主要成分的來源，這取決於種植、加工、銷售和銷售這些植物的產品的合法性。

我們的主要成分是從大麻/工業大麻植物中提取的CBD提取物。“生物多樣性公約”可在擁有“美國法典”第7編第5940條所規定的法律和條例的州合法生產，以實施“研究工業大麻生長、種植或銷售的農業試點方案”，此外，州法律還將醫療和娛樂大麻或大麻合法化並加以規範，而根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。此外，如果我們不成功地安排新的原料供應來源，或者如果我們的原料在法律上無法獲得，我們的企業 和業務可以受到限制、限制或完全禁止，這可能會因2018年法案的結果而獲得聯邦許可，如果我們希望在沒有試點項目的州種植大麻 ，可能會對我們的業務、業務、收入和盈利產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失您的全部投資。

我們可能難以獲得銀行的服務，這可能使我們難以經營。

儘管大麻/工業大麻衍生產品是合法的，但許多銀行歷來不接受來自大麻/工業大麻產品的存款，而且信用卡處理商也不會為涉及廣泛定義的大麻行業的企業辦理交易。雖然 2018法案有望減輕這一障礙，但我們可能仍難以找到願意接受我們業務的銀行和信用卡處理商。不能開立或維持銀行帳户或接受客户的信用卡付款可能會使我們在正常業務過程中難以處理交易，包括支付供應商、僱員、房東，這可能對我們的業務和您對我們普通股的投資產生重大的負面影響。

與這次發行和我們的普通股有關的風險 因素

由於這一提議，你方將立即受到實質性的稀釋。

在我們以每股0.60美元的公開發行價格出售11，666，667股股票之後，在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，本次發行中的投資者將立即大幅稀釋每股0.43美元的你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值。如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，請參閲“稀釋”以獲得更詳細的關於稀釋的討論。

管理 將有廣泛的酌處權，以使用從本發行的收益，並可能無法有效地使用收益。

我們的 管理層將在應用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以將收益用於可能無法改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的 方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。

我們 有能力發行額外的普通股和優先股，而不需要股東的批准， ，這可能導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行至多70，000，000股普通股和500，000股優先股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或 期權購買普通股或優先股的權力一般不經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股，或可轉換為普通股的優先股，都可能產生稀釋你的投資的效果，而新證券的權利、偏好和特權可能高於我們普通股的權利、偏好和特權。

大量出售我們的股票可能會影響我們普通股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股 或可轉換為普通股或可行使普通股的證券籌集額外資金，我們的股東的百分比將減少，我們普通股的價格可能會下降。

我們的普通股交易很少，投資者可能無法按他們想要的價格出售他們的部分或全部股票，或者根本無法出售股票，而大量股票的出售可能會壓低我們普通股的價格。

我們的普通股歷史上一直是零星或“單薄交易”的，這意味着在任何特定時間，以當前價格購買我們普通股的感興趣的人的數量可能相對較小或根本不存在。因此，當我們的普通股的交易活動極小或不存在時， 可能有幾天或更長的時間，與一個經驗豐富的發行者相比，它有大量穩定的交易活動，一般支持持續出售股票，而不會對股價產生不利影響。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以或高於其購買價格出售其普通股，這可能造成重大損失。此外，由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會不成比例地影響我們普通股的股票價格。例如，我們普通股的價格可能急劇下跌，如果我們的大量普通股在市場上出售而沒有相應的需求，而經驗豐富的發行人 則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

在我們的股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

這次發行普通股可能會導致我們的普通股被有關股東轉售，因為他們持有的股份可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付任何現金紅利，因此我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留任何未來的收入，以資助我們業務的發展和擴展。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。不能保證未來的紅利將得到支付，如果支付了 紅利，就無法保證任何這類紅利的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售這些股票。

承保

我們已與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份關於普通股股份的承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們同意將股票出售給承銷商，承銷商同意購買與其名稱相反的普通股數量。

承銷商提供普通股股份，但須接受我們的普通股股份，並將 預先出售。承銷協議規定，承銷商有義務支付和接受本招股章程增訂本及其所附招股説明書提供的普通股 股份的交付，但須經其律師批准某些 法律事項和某些其他條件。承銷商有義務購買和支付所有股份 的普通股，如果有任何這類股份。但是，承銷商不需要購買或支付由下面描述的承銷商的超額分配選項所涵蓋的普通股股份。

超額分配 選項

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股章程增發之日起45天內行使，以增購1，750，000股普通股，以支付超額配股(如有的話)，並按本招股説明書增訂本首頁所列公開發行的 價格購買，減去承銷折扣。承銷商行使此選擇權的唯一目的，是就本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的股份的發行而作出的超額分配(如有的話)。如果承銷商行使此選項，則在某些條件下，承銷商有義務購買該期權已被行使的額外股份。

折扣、佣金和費用

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份，並以該價格向某些交易商提供不超過每股0.021美元的優惠。如本招股説明書的封面頁 所述，任何此類改變都不會改變我們將收到的收益數額。普通股股份由承銷商按本合同規定提供，但須接受 ，並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利約束。承保人已通知我們， 他們不打算確認銷售到任何帳户，他們行使酌處權。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這樣的金額 顯示，假設沒有行使和充分行使保險人的超額分配選擇權購買額外的 股份。

¹ 承銷折扣降低至每股0.021美元，涉及從管理層執行成員、董事會成員和某些其他投資者收到的收益。

我們還同意償還承保人某些自付費用，包括其律師的費用和付款，總額不超過75 000美元。我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，本公司與此提議有關的費用總額約為135，000美元。

賠償

我們同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”、經修正的“證券法”或“證券法”規定的責任，以及因違反承保協議中所載的申述和保證而產生的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

鎖定 協議

我們與我們的高級人員和董事商定，在承銷協議簽訂之日後90天內，除有限例外情況外，不提供、出售、買賣合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為或可交換的證券，不論是在承銷協議簽訂之日持有的，還是此後未經保險人事先書面同意而獲得的股份。 保險人可在未經保險人事先書面同意的情況下，直接或間接處置任何普通股股份或可兑換為或可交換的證券。在鎖存期結束前的任何時間或時間， 在沒有通知的情況下，自行酌處，釋放全部或部分受鎖協議約束的證券。

價格穩定、空頭頭寸和違約金投標

在與要約有關的情況下，承銷商可根據“外匯法”條例M從事穩定交易、超額配售交易、涉及 交易的辛迪加和罰款投標：

承銷商也可能在我們的普通股中進行被動的市場交易。被動做市可使普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，則可隨時停止。

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和違約金投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和承保人 對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度都沒有作出任何表示或預測。此外，無論是我們還是承銷商都不會表示，承銷商 將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下終止。

清單 和傳輸代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“裏德”。我們普通股的轉讓代理 是在線轉讓公司，電話(503)227-2950。

電子 分佈

這份招股説明書補編和所附的電子版招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子格式招股章程外，保險人網站上的資料及由保險人維持的任何其他 網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、所附招股章程或註冊登記説明書的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分，並無獲我們或任何以承保人身分的承保人批准及/或背書 ，亦不應由投資者依賴。

其他

承保人和(或)其附屬公司不時提供各種投資銀行和其他金融服務，包括與我們在2019年2月公開發行的服務有關的服務，今後也可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為這些服務接受了服務，並可能在今後收取習慣費用。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司 可積極地將我們的證券或貸款交易為其自己的帳户或客户的帳户，因此，承保人 及其附屬公司可在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行有關的服務外，在本招股説明書補充日期之前的180天期間內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充日期後至少90天內保留任何承銷商履行任何投資銀行 或其他金融服務。

通知投資者

加拿大

普通股只能出售給作為認可投資者的本金購買或視為購買的購買者，如國家文書45-106招股豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的 ，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的 允許的客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股章程規定的豁免，或不受其限制的交易。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷 或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

聯合王國

對於已執行“招股章程指示”的每個歐洲經濟區成員國(每一“相關的 成員國”)，向公眾提供本招股章程所設想的任何證券的補充和附帶的招股説明書的提議，不得在該有關成員國提出，但在 中，有關成員國可隨時根據“招股章程”規定的下列豁免向公眾提出任何此類證券的提議，條件是這些證券已在該有關成員國實施：

(A)對獲準或受管制在金融市場經營的法律實體，或其公司目的完全是投資於證券的法人實體(如果不是這樣授權或管制的)；

(B)向任何法律實體(1)在上一個財政年度內平均至少250名僱員；(2)總資產負債表超過43 000 000歐元和(3)年度淨營業額超過50 000 000歐元的法律實體，如其上一次年度或合併帳户所示；

(C)承保人對少於100名自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)的 ； 或

(D) 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但這些證券 的要約不得導致發行人或承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。

為本條款的目的，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提出的要約”一詞是指以任何形式以任何方式以任何方式就要約的條款和擬提供的任何此類證券提供充分信息，以便投資者能夠決定購買任何此類證券，因為在該成員國執行“招股指令”的任何措施以及“Prospectus ”一語可能在該成員國發生變化，即“Prospectus ”一語是指第2003/71/EC號指令，幷包括每個有關成員國的任何相關執行措施。

承銷商代表、保證並同意：

(A) 只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指))，因為在“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於發行人的情況下，與發行或出售任何證券有關；及

(B) 已遵守並將遵守金融管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情的所有適用規定。

歐洲經濟區

特別是，本文件不構成根據歐洲聯盟委員會關於第809/2004號招股章程的條例核準的招股説明書，也不應編制和批准與此要約有關的招股説明書。因此，對於已執行“招股章程指示”(即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，幷包括每個有關成員 國家的任何有關執行措施)的每個歐洲經濟區成員國(各為相關成員國)，自該有關成員國執行“招股章程指示”的日期起(有關實施日期)起生效，幷包括該成員國執行“招股章程”的日期(有關實施日期)，在該有關成員國公佈與該等證券有關的招股説明書之前，不得向公眾提供證券，該招股章程已由該有關成員國主管 當局核準，或酌情在另一有關成員國核準，並通知該有關成員國的主管 當局，但可按照“招股章程指示”向公眾提供證券，但可自 起生效，幷包括有關實施日期，在任何時候向該有關會員國向公眾提供證券：

為本條款的目的，“向公眾提供證券”一語與任何有關成員國的任何證券 有關，是指以任何形式和任何手段交流關於 提議的條款和擬提供的證券的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些證券，因為在該成員國可通過在該成員國執行“招股指示”的任何措施而更改該證券。為此目的， 在此提出的股份是“證券”。

法律事項

本招股説明書提供的普通股的權利和股份的有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.轉讓給我們。Lowenstein Sandler LLP公司，紐約，紐約，作為保險公司 與這項提議有關的法律顧問。

專家們

所附招股説明書中所附的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告所載的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company P.A.根據審計和會計專家等公司的權威予以合併。

披露證監會對證券賠償責任的立場

由於根據上述規定，可允許我們的董事、高級人員或控制 的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”規定的 公共政策的，因此是不可執行的。此外，賠償可能受到州證券法的限制。

初步招股説明書

裏德公司

$50,000,000

普通 股票

優先股票

認股權證

單位

訂閲 權限

債務證券

通過 本招股説明書，我們可不時以一次或多次發行的方式，單獨或作為由其他證券的一個或多個單位組成的單位，提供和出售至多50，000，000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、購買普通股或優先股的認購權、債務證券或上述任何組合的總和為50，000，000美元的普通股、優先股、認股權證或購買普通股或優先股的認股權。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將提供在本招股説明書的一個或多個補充中所提供的證券的具體的 條款。我們還可以授權提供與這些產品相關的一份或多份免費的書面 説明書給您。招股説明書補充和任何相關的免費書面 招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資於我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費招股説明書，以及以參考方式註冊或視為註冊的文件。本招股説明書不得用於提供或出售任何 證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代號為“Reed”。截至2018年12月27日，上一次我們普通股的出售價格為每股2.12美元。截至該日，非附屬公司持有的未清普通股市值約為3 780萬美元，根據我們已發行普通股的25 658 159股計算，其中約17 811 732股由非關聯公司持有。根據一般指示I.B.6。在表格S-3中，在任何情況下，我們都不會在任何12個月內出售公開首次公開發行的 證券，其價值超過我們普通股總市值 的三分之一，只要我們非附屬公司持有的未償普通股的總市場價值仍低於75，000，000美元。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供並出售了價值0美元的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股章程第4頁的“風險因素”，以及本招股章程內以參考方式合併的文件 ，以及在適用的招股章程增訂本、任何有關的免費書面招股章程 及我們日後向證券交易委員會提交的其他文件中所載列的文件，這些文件均以參考方式納入本招股章程， ，以供討論在決定購買我們的證券前應審慎考慮的因素。

我們可直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃” 的部分。如任何承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承保人的姓名及任何適用的佣金或折扣，將載於招股章程補編內。 該等證券的價格及我們預期從該等買賣所得的淨收益，亦會載於一份招股章程補編內。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書的日期是2019年2月8日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”提交給證券交易委員會或證券交易委員會的一份登記聲明的一部分，或者是使用“擱置”登記程序的“證券法”的一部分。根據本架 登記程序，我們可不時出售普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證，購買普通股或優先股的認購權，或上述任何組合，不論是個別 還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，以一種或多種形式出售，總額不超過50，000，000美元。 我們已在本招股説明書中向你提供了我們可能提供的證券的一般説明。每一次我們在這個貨架登記下出售證券 ，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體 信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可以授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何 文件中所載的信息。如本招股章程所載的資料 與招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程有衝突，你應依賴招股章程增訂本內的資料 或有關的免費招股章程；但如其中一份文件 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如, 在本招股説明書的日期 之後提交的文件，並以參考方式納入本招股説明書或任何補充招股説明書或任何相關的免費書面形式的招股説明書-該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們 沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股説明書和隨附的招股章程補編中所載的 或以參考方式合併的任何其他信息或申述，或任何有關的免費書面招股説明書 ，以便我們可以授權提供給您。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或包含 的任何信息或陳述，或任何相關的免費書面招股説明書，我們可授權 提供給您。本招股章程及附帶的招股章程補編(如有的話)，並不構成出售 的要約，亦不構成要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及隨附的招股章程補充亦不構成在任何 管轄範圍內向任何人要約出售或索取購買證券的要約，而該人在該司法管轄區內作出上述要約或招股並不屬違法。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程 所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期(作為我們的業務、財務 條件、經營結果及前景可能自該日期起已更改)，而我們已在該文件的日期之後的任何日期正確地提供任何資料，即使本招股章程、任何適用的 招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程已交付或在較後日期出售。

作為SEC規則和條例允許的 ，本招股説明書所包含的註冊聲明包括未包含在本招股説明書中的其他信息 。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告，請訪問其網站 或在下面“您可以找到更多信息的地方”下描述的其辦公室。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Reed‘s”、“we”、“us”、 “our”、“the Company”或類似詞語的所有提述均指Reed’s，Inc。

在這裏 您可以找到更多信息

我們受經修正的1934年“證券交易法”的信息報告要求的約束，我們每季度提交表格10Q的 報告，表10-K的年度報告，表格8-K的當前報告，代理報表和其他所需信息 ，並向證券交易委員會提交報告。我們的文件可在美國證交會的http://www.sec.gov.網站上通過互聯網向公眾提供。

我們還將向您提供任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已被納入本“招股説明書”或經書面或口頭請求而成為其中一部分的登記聲明，而不需向您支付任何費用。如果您想要求公司提供任何報告或文件，請聯繫裏德公司的投資者關係部，201Merritt 7公司公園，Norwalk，康涅狄格州06851，ir@reedinc.com(800)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我們的 互聯網地址是www.reedsk.com。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站 ，你不應該認為它是本文件的一部分。本文檔中僅以不活動文本 引用的形式包含我們的web地址。

引用信息的合併

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們 正在以參考的方式合併我們已向證券交易委員會提交的下列文件(根據適用的SEC規則提供而不是提交的任何文件或部分文件 除外)：

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件(除目前表格8-K的 或其部分外)，根據表格8-K)(I)第2.02或7.01項提供的資料，須在本招股章程所構成的註冊説明書的初步提交日期後，並在該註冊陳述書生效之前及(Ii)在本招股章程 日期之後及要約終止前，當作是在提交文件之日起以提述方式納入本招股章程內，但如我們另有特別規定，則屬例外。我們向SEC提交的信息將自動更新，並可能替換以前提交給SEC的信息。如果 任何關於表格8-K的當前報告或其中的任何證物所載的任何信息已提交或被提交給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會，則這類信息 或證物不以引用的方式具體納入。

在按以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求時，我們將免費向請求者提供一份本招股説明書所載 的任何或全部資料的副本(提交文件的證物除外)，除非該證物是通過參考文件具體納入該招股説明書內的，但未與本招股説明書一併送交，包括本招股章程送交的任何或全部資料的任何或全部資料的副本，包括本招股章程所載的任何或全部資料的任何或全部資料的任何或全部副本，而該人包括本招股章程所交付的任何實益擁有人。您也可以在我們的 網站上訪問此信息，網址為：www.reedinc.com，可以訪問合併報告和其他報告的網址是http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.。

裏德公司的投資者關係

201 Merritt 7公司公園

諾沃克，康涅狄格州06851

ir@reedinc.com

(800) 997-3337 Ext或(617)956-6736

除上述明確規定的 外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的任何信息。

關於前瞻性語句的信息

這份招股説明書和我們的證券交易委員會的文件被納入本招股説明書，包含前瞻性聲明，符合聯邦證券法的含義，涉及重大風險和不確定性。此處所包含的任何聲明 如果不是歷史事實的陳述，則可視為前瞻性陳述。“展望”、“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應”、“尋求”、“將”、 “將”、“大約”、“預測”、“估計”、“預期”和 類似的表述，在不限於上述各詞的情況下，旨在確定前瞻性的語句，儘管並非所有前瞻性的語句都包含這些 詞。你應該仔細閲讀含有這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和對我們業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項的期望。我們認為，將我們的未來期望傳達給我們的投資者是很重要的。然而，將來會有一些事件，我們無法準確預測或控制。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何免費書面招股説明書 下所載或納入的“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素和在本招股説明書中所作的其他警告聲明應理解為適用於在本招股説明書中出現的所有相關前瞻性聲明。 除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。

風險 因子

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資 涉及風險。您應仔細考慮下面列出的風險因素，並參考我們最近關於表10-K的年度報告以及我們在本招股説明書日期後提交的關於表10-Q的任何後續季度報告或我們提交的關於表格8-K的當前報告，以及在獲得任何此類證券之前，我們隨後根據“交易所法案”提交的文件中更新的所有其他 信息或以參考方式納入本招股説明書中的所有其他 信息，以及適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面 招股説明書中所載的風險因素和其他信息。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，以及對我們證券的投資價值產生重大和不利的影響，而任何這些風險的發生都可能使你失去全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史。如果我們繼續遭受運營虧損，我們最終可能沒有足夠的營運資金來維持或擴大我們的業務計劃。

截至2018年9月30日的9個月中，公司淨虧損7，665，000美元，使用運營現金10，496，000美元。截至2018年9月30日，我們的股東赤字為4，824，000美元，週轉資金缺口為2，188，000美元，而股東的股本為508，000美元，週轉金為2，303，000美元，而2017年12月31日的虧損為508，000美元，週轉資本為2，303，000美元。

在2017年12月31日終了的一年中，公司淨虧損18，373，000美元，業務中使用現金3，422，000美元。在2017年12月31日終了的一年中，該公司經歷了嚴重的資金短缺，並進行了三次單獨的籌資交易。

如果我們繼續遭受業務損失，我們的週轉資金可能不足以支持我們在任何時候以我們認為必要的速度擴大業務的能力，除非我們能夠獲得更多的資金。不可能保證我們能夠以可接受的條件或根本不可能獲得這種資金。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條件獲得，我們可能無法實現我們的業務目標，並將需要減少我們的業務水平，包括減少基礎設施、晉升、人員和其他業務費用。這些事件可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。如果沒有足夠的資金，或者不能以可接受的條件獲得這些資金，我們為我們業務的增長提供資金、利用機會、開發 產品或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到很大的限制。

在我們的供應鏈中中斷 、合同製造或分銷渠道可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商生產、運輸、分銷和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。該公司目前正在出售LA 工廠，這可能會導致我們目前的供應鏈模式發生重大變化。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流感、勞工罷工等大流行病或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成損害或中斷，可能會損害我們產品的製造、銷售和銷售。這些事件中有許多是我們無法控制的。如果不採取適當步驟防止或減輕這類事件的可能性或潛在影響，或在發生這種事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

未能實現停止向LA工廠分配資金的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 目前正在出售LA工廠的設備，這是在我們最近一個季度受損。我們預計將於2018年12月31日前完成洛杉磯工廠的銷售。我們最近一個季度的減值估計價值可能不足以彌補進一步的損失。我們不能保證以預期價格及時處置這些資產。 設備的銷售受到許多難以預測的變量的影響。未能實現停止向LA工廠分配資金的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們今後可能需要額外的資金，在需要時可能無法獲得這些資金，也可能會造成成本高昂和稀釋性降低。

我們可能需要額外的資金來支持我們未來的週轉資金需求。我們可能需要的額外資本數額、我們所需資本的時間以及是否有資金滿足這些需要將取決於若干因素，包括我們的戰略倡議和業務計劃、我們的業務業績以及債務或股權融資的市場條件。此外，所需資本的數額將取決於我們是否有能力達到我們的銷售目標，並以其他方式成功地執行我們的業務計劃。我們認為必須達到這些銷售目標，以減少我們今後對外部融資的依賴。雖然我們認為，各種債務和股權融資辦法將提供給我們，以支持我們的週轉資金需求，但在必要時，我們可能無法以可接受的條件提供融資安排。此外，這些 替代方案可能需要支付大量現金支付利息和其他費用，或者對我們現有的股東造成很大的稀釋作用。 任何這樣的融資方案都不可能為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本要求。如有必要， 我們可以探討我們認為符合公司和股東最佳利益的戰略交易，這些交易可能包括(但不限於)公開或私人發行債務或股權證券、配股和其他戰略性的 備選方案；然而，這些選擇最終可能是不可得的或不可行的。

與我們的債務義務有關的限制性契約可能限制我們獲得未來融資的能力。

我們 被禁止在截至2019年4月21日的兩年期間內進行可變匯率交易(下文定義)。 “可變匯率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的債務或股本證券，或包括按折算價格接受更多普通股的權利，行使價格或匯率或其他價格，該價格或匯率或其他價格在首次發行此類債務或股票證券後的任何時候，根據和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變化， 或(B)的轉換、行使或交換價格須在首次發行這種債務或股票證券之後的某個未來日期重新調整，或在公司或普通股市場發生直接或間接與公司 業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事件時重新調整(包括一項基於價格的反稀釋規定，以重新確定轉換，(B)或(Ii)訂立任何協議，包括但不限於股本信貸額度，使公司可按未來確定的 價格發行證券。我們還受到限制，不能根據我們目前的擔保債務承擔未來的債務。

此外，我們還授予某些投資者參與未來融資的權利，總計高達50%。這些參與權可能嚴重影響公司聘請投資銀行家構建融資交易和以優惠條件籌集額外資金的能力。此外，談判和獲得對這些參與權的放棄可能是不可能的，也可能對公司造成代價。

另外，根據我們與Rosenthal&Rosenthal公司的融資協議。2018年10月4日，我們的擔保信貸安排要求我們在每個財政季度結束時保持有形淨資產不少於負1，500，000美元和不少於負2，500，000美元的週轉金。

我們的負債和流動資金需求可能限制我們的業務，使我們更容易受到不利的經濟狀況的影響。

我們現有的債務可能會對我們的業務產生不利影響並限制我們的增長，而且我們可能很難在付款到期時償還債務。我們還可能遇到違約或違反 金融契約的事件。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。 如果我們違反任何限制或契約，很大一部分債務可能立即到期應付，我們的放款人向我們提供進一步貸款的承諾可能終止。我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金 來加速支付這些款項。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們有效和有利可圖地銷售和銷售我們的 產品、維持我們現有的市場和將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大我們產品的現有市場的能力，以及在新的地理分佈地區建立市場的能力，取決於我們能否與可靠的經銷商、零售商和具有戰略地位的經紀人建立和保持成功的關係，為這些地區服務。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭的 產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。這一網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的業績 。有一種風險是，上述實體可能無法在網絡內充分履行 的職能，不受限制地不向足夠的零售商分發，或將我們的產品 定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵經銷商管理和銷售我們的產品的能力受到其他飲料公司的競爭的影響，這些公司比我們擁有更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分散了對我們產品的銷售的注意力，或者在管理我們的產品和銷售我們的產品，包括用我們的產品重新儲存零售貨架方面沒有采取足夠的努力，我們的銷售和經營結果就會受到不利的影響。此外，這種第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於若干因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們目前或未來的任何地理分佈地區成功地管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈地區取得任何這些因素的成功將對我們在該特定地理區域的關係產生重大的不利影響，從而限制我們維持或擴大我們的市場的能力，這很可能會對我們的收入和財務結果產生不利影響。

我們在吸引和維持主要經銷商方面花費了大量的時間和費用。

我們的營銷和銷售策略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也沒有預料到將來我們將能夠建立一些分銷商的長期合同承諾。我們可能無法維持目前的分銷關係，或與新的地理分佈地區的分銷商建立和保持成功的 關係。此外，我們還可能不得不增加開支，以吸引和維持我們一個或多個地理分佈區的主要分銷商，以便有利可圖地開拓我們的地理市場。

如果 我們失去了任何主要分銷商或全國零售帳户，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴經銷商來銷售我們的飲料和其他產品。我們的大部分外部分銷商不受與我們簽訂的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數分銷商處理有競爭力的產品數量。此外，我們的產品是分銷商業務的一小部分。

我們不斷尋求擴大我們產品的分銷，與地區瓶裝廠或其他已建立銷售、營銷和分銷機構的直銷分銷商達成分銷安排。我們的許多經銷商 是附屬和生產和/或分銷其他汽水和非碳酸化品牌和其他飲料產品。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。

我們分銷商的營銷工作對我們的成功很重要。如果我們的品牌對我們現有的 分銷商和/或如果我們不能吸引更多的分銷商和/或我們的分銷商不銷售和推銷我們的產品高於我們的競爭對手的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利的影響。

很難預測我們的銷售時間和數量，因為我們的分銷商不需要向 us發出最低訂單。

我們的獨立經銷商和國民帳户不需要每月或每年為我們的產品下最少的訂單。在減少庫存成本的命令中，獨立的分銷商通常在“剛好及時”的基礎上，根據特定分銷地區對產品的需求，在這種情況下向我們訂購產品。因此，我們不能預測任何獨立分銷商的採購時間或數量，也不能預測我們的任何分銷商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量向我們購買產品。此外，我們的 更大的分銷商和合作夥伴可能會發出比我們以往所需的訂單更大的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應品的短缺可能對我們產生不利影響。

如果 我們不能充分管理我們的庫存水平，我們的經營結果可能受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時向經銷商交付產品。我們的庫存供應依賴於我們正確估計產品需求的能力。我們估計我們產品需求的能力是不精確的，特別是對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者 無法保持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了經銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有過多的庫存，導致存儲成本增加、貿易支出增加和庫存損壞的風險。如果我們不能管理我們的庫存以滿足需求，我們可能破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們今後的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的分銷商和零售商持有的產品庫存太高，他們將不會訂購更多的產品，這也會對我們的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們對獨立合同製造商的依賴可能會使我們的生產和分銷工作的管理效率低下或無利可圖。

我們期望在預期的需求之前充分安排我們的合同製造需求，這是在類似規模的公司的合同製造業中的習慣 。根據我們的合同製造商所在的特定地理區域的成本結構和預測需求，我們不斷地評估我們的合同製造商 使用哪一個。如果對我們產品的需求超過現有庫存或我們的合同製造安排的生產能力，或者訂單沒有及時提交，我們將無法按需完成經銷商訂單。相反， 我們可能產生比實際需求更多的產品庫存，從而導致更高的存儲成本和潛在的庫存損壞風險。我們未能準確預測和管理我們的合同製造要求和庫存水平可能會損害與我們的獨立分銷商和關鍵帳户的關係，這反過來可能對我們與這些分銷商和關鍵帳户保持有效關係的能力產生重大的不利影響。

包裝和原料成本的增加可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年來，由於需求增加，有機成分和天然成分的成本增加，要求 公司從更多合格的供應商那裏獲得這些原料。如果公司無法轉嫁這些成本，則毛利率將受到顯著影響。

無法維持物價上漲可能對我們的總收入產生不利影響。

公司歷來沒有提高價格。當公司在市場上實施價格調整時，交易量可能會受到負面影響，從而導致總收入的淨減少。

增加的市場支出可能不會推動成交量的增長。

公司過去的營銷努力是有限的。銷售支出的預期增長可能不會產生銷售數量的增加，從而導致總收入的淨減少。

能源和運費的增加可能會對我們的毛利率產生不利的影響。

過去幾年來，全球石油市場的波動導致燃料價格高企，許多航運公司通過提高基礎價格和增加燃油附加費將燃料價格轉嫁給客户。由於最近燃料價格下降，一些公司遲遲不把燃油附加費的減少轉嫁出去。如果燃料價格再次上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們的原材料的能源附加費。很難預測2018年燃料市場會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將這種增長轉嫁給我們的客户。

在我們的供應鏈中中斷 、合同製造或分銷渠道可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商製造、轉移和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們正在出售LA工廠，這可能會導致我們當前供應鏈模式的顯著變化。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流感、勞工罷工等大流行病或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成損害或中斷，可能會損害我們產品的製造、銷售和銷售。這些事件中有許多是我們無法控制的。如果不採取適當步驟防止或減輕這類事件的可能性或潛在影響，或在發生這種事件時有效管理這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果 我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的效率和業務就會受到不利影響。

我們的成功取決於我們在銷售、營銷、產品開發和金融等領域吸引和留住高素質員工的能力。一般説來，我們競爭僱用新僱員，在某些情況下必須培訓他們並發展他們的技能和能力。由於競爭加劇、僱員 營業額增加或僱員福利費用增加，我們的經營結果可能受到成本增加的不利影響。任何計劃外的更替，特別是涉及我們的關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況和僱員士氣產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功地銷售我們的產品和有效的競爭。

我們依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款的結合來保護我們的知識產權。不保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或捍衞我們的知識產權，包括我們的商標、版權、許可證和商業祕密，可能導致大量財政和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和我們的成功具有相當大的價值和重要性，我們積極地在美國和國際上進行我們的商標註冊。 然而，我們為保護這些專有權利而採取的步驟可能是不夠的，也不可能防止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似的所有權。此外，其他方面可能會要求對我們提出侵權申索，而我們可能要向其他各方提出訴訟，以維護我們的權利。任何這樣的索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何會危及我們的所有權或第三方侵犯我們的權利的任何事件，都可能對我們推銷或銷售我們的品牌、利用我們的產品或收回我們的相關研究和開發成本的能力產生重大不利影響。

訴訟或法律訴訟可能使我們承擔重大責任，損害我們的聲譽。

我們可能成為訴訟請求和法律訴訟的當事方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對我們業務運作的注意力。我們評估訴訟索賠和法律訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下，估計潛在損失的數額。根據這些評估和估計，我們設立儲備金，並酌情披露有關的訴訟要求或法律程序。這些評估 和估計數是根據當時管理層掌握的信息進行的，涉及到大量的管理 判斷。實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。我們的政策和程序要求我們的僱員和代理人嚴格遵守適用於我們的業務活動的所有美國和地方法律和條例，包括那些禁止向政府官員支付不當款項的法律和法規。然而，我們的政策和 程序可能無法確保我們的僱員和代理人完全遵守所有適用的法律要求。我們的僱員或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，或導致可能導致民事或刑事處罰的訴訟或法律訴訟，包括鉅額罰款，以及利潤的分配。

我們面臨在國際市場上銷售產品所固有的風險。

我們在美國境外的業務有助於我們的收入和盈利能力，我們認為，發展中國家和新興市場為我們提供了重要的未來增長機會。然而，由於當地或全球的競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，無法保證我們生產、分銷或銷售的現有或新產品 將被接受或在任何特定的外國市場獲得成功。這裏有許多可能對我們的產品在外國市場的需求產生不利影響的因素，包括我們無法吸引和維持這些市場的主要分銷商；某些這些市場的經濟增長的波動；經濟、政治或社會條件的變化，實行新的或增加的標籤、產品或生產要求或其他法律限制；限制我們的產品或成分或物質的進口或出口；通貨膨脹的貨幣、貶值或波動；由於遵守複雜的外國和美國法律和條例而增加了做生意的費用。如果我們不能有效地操作或管理與在國際市場上經營有關的風險，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

會計準則的變化和管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則和有關聲明、實施準則和解釋涉及與我們的業務有關的各種事項，例如，但不限於以股票為基礎的補償、貿易支出和晉升以及所得税，這些都是高度複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。對這些規則的更改或對其解釋的更改，或管理層對基本假設、估計或判斷的更改，都會顯著改變我們報告的結果。

如果我們不能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股票價格和投資者信心可能會受到重大和不利的影響。

我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。 由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制，無論設計和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制將防止或發現誤報。由於這些和其他控制系統固有的侷限性，只有合理的保證，我們的控制將成功地實現其 目標在所有潛在的未來條件。由於設計缺陷或缺乏適當控制而導致控制失敗，可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，也可能對我們的股票價格、投資者信心產生不利影響。

如果 我們無法建立和維持適當的信息技術基礎設施，我們的業務就會受到影響。

我們依靠信息技術來提高我們業務的效率，並與我們的客户進行聯繫，以及保持財務的準確性和效率。如果我們不分配和有效管理必要的資源，以建立和維持適當的技術基礎設施，我們可能會受到交易錯誤、處理效率低下、客户損失、業務中斷或因安全漏洞而喪失或損害知識產權的影響。

我們可能會受到網絡安全攻擊。

網絡安全 攻擊正在演變，包括惡意軟件、試圖獲得未經授權的數據訪問以及其他可能導致業務流程中斷、機密信息未經授權或其他受保護的信息 和數據損壞的電子安全 破壞。這種未經授權的訪問可能使我們的運營中斷，損害我們的品牌形象和私人 數據曝光，並損害我們的業務。

我們必須將我們的股東權益提高到600萬美元，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，或達到5000萬美元的市值例外。

2018年9月30日，我們的股東赤字為482.4萬美元，而2017年12月31日的股東權益為508000美元。

將我們的普通股退市和我們無法在另一家國家證券交易所上市可能會對我們產生負面影響：(1)降低我們普通股的流動性和市場價格；(2)減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，這可能對我們籌集股權融資的能力產生不利影響；(3)限制我們使用登記聲明提供和出售可自由交易的證券的能力，從而阻止我們進入公共資本 市場；(4)削弱我們向我們的僱員提供股權激勵的能力。雖然我們的普通股退市並不構成規範我們高級信貸設施的文件中的具體違約事件，但我們的貸款人可以聲稱，退市將觸發重大不利變更契約下的違約或此類 文件下的跨違約條款。

與我們行業有關的風險因素

目前鋁罐短缺可能會損害我們滿足消費者需求的能力。

作為一個工藝釀造者，我們不滿足與我們的鋁罐供應商簽訂需求合同的要求。像我們這樣的手工釀酒廠正面臨鋁罐短缺的問題。近幾年來，飲料行業的瓶罐使用量增加了15%至20%。美國的三大罐頭製造商沒有預見到這一增長，現在在裝貨訂單方面遠遠落後於 。更糟糕的是，由於聯邦政府的關税，鋁的價格更高。這種鋁可以短缺 可能損害我們的能力，以及時生產足夠的產品，以滿足消費者的需求。

由於健康問題(包括肥胖)和禁止含糖飲料的立法倡議，我們可能會因健康問題(包括肥胖)而減少對某些產品的需求。

消費者關心健康和健康；公共衞生官員和政府官員對肥胖及其後果的聲音越來越大。在一些公共衞生倡導者和飲食指南中出現了一種趨勢，即建議減少含糖飲料，以及加強公眾監督，對含糖飲料徵收新的潛在税，以及關於飲料行業的營銷和標籤/包裝的額外政府條例。附加或修訂的法規 要求，無論是標籤、税收還是其他，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求，並增加對更多低熱量軟飲料、水、增強型水、咖啡味飲料、茶和含有天然 甜味劑的飲料的需求。我們不斷努力推出新產品，使我們多樣化的投資組合更加完善。

影響我們產品的立法{Br}或法規的改變可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國、加拿大或我們經營的其他國家的聯邦、州和地方政府對我們某些產品的銷售徵收的税可能導致消費者不再購買我們的飲料。美國的幾個市鎮已經或正在考慮對某些“含糖”飲料的銷售徵税，包括非飲食飲料、水果飲料、茶和調味水，以幫助資助各種舉措。這些税收可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響。

向我們徵收額外的税收可能會損害我們的財政成果。

最近關於改革美國對非美國收入徵税的立法提案可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們的非美國收入中有很大一部分要接受美國增税和(或)推遲或永久推遲在計算美國税收時允許的某些扣減。

我們在一個有品牌意識的行業裏競爭，所以品牌的認可和我們的產品的接受是我們成功的關鍵。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認識和市場接受程度。此外，我們的業務還取決於我們的獨立分銷商是否接受我們的品牌作為具有增加銷售潛力的飲料品牌，而不是減少經銷商現有的飲料銷售。雖然我們相信，在新時代飲料工業中，我們在確立我們的品牌為公認的品牌方面相對成功，但在這些品牌的產品生命週期中，確定我們的產品和品牌是否能達到並保持獨立分銷商和零售消費者滿意的接受程度還為時過早。我們相信，我們的產品名稱品牌的成功也將在很大程度上取決於我們的產品名稱品牌的接受程度。因此，我們的品牌若不保持或增加接受或市場滲透，可能會對我們的收入和財務結果產生重大的不利影響。

來自傳統的非酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙我們現有市場的發展，並阻礙我們擴大市場。

我們的目標是在美國、加拿大和國際市場的1000億美元碳酸和非碳痠軟飲料市場中佔有一席之地。我們的品牌通常被認為是高級和自然的，與高檔包裝和鬆散定義為手工 (工藝)，高級瓶裝碳痠軟飲料類別。軟飲料工業是高度分散的，工藝軟飲料(Br}類包括諸如Henry Weinhards、Thomas Kemper、Hansen‘s、Izze、Boylan和Jones Soda等競爭對手。這些品牌的優勢是在全國市場上廣為流傳，並通過資金充足的廣告宣傳活動廣為人知多年。與我們的許多競爭對手相比，我們的產品對手工高級飲料產品的價格相對較高，大眾媒體廣告數量最少，在主流市場的存在相對較小，但不斷增長。

飲料行業競爭很激烈。我們與其他飲料公司競爭，不僅為了消費者的接受，而且為了零售商的貨架空間和分銷商的營銷重點，所有這些公司都銷售其他飲料品牌。我們的產品與相當多的製造商生產的各種飲料競爭，其中大多數製造商擁有比我們更多的財政、營銷和分銷資源。其中一些競爭對手正對獨立的經銷商施加嚴重壓力，要求他們不要經營像我們這樣有競爭力的品牌。我們還與地區飲料生產商和“私人品牌”軟飲料供應商競爭。

加強競爭對手的整合，市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的競爭，以及競爭產品和定價壓力，可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅， 我們無法充分維持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現我們目前的收入和財政目標。作為維持和擴大我們的分銷網絡的一種手段，我們打算引進產品擴展 和更多的品牌。我們可能不能成功地做到這一點，而其他公司在這方面可能會在長期內取得更大的成功。競爭，特別是擁有比我們更多的財政和營銷資源的公司，可能對我們現有的市場以及我們擴大我們產品市場的能力產生重大的不利影響。

我們在一個以消費者偏好和公眾觀念迅速變化為特徵的行業中競爭，因此我們繼續開發新產品以滿足我們消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

當新品牌、新產品或新產品成熟時，如果不向市場推出新品牌、新產品或新產品，不能滿足消費者不斷變化的偏好，就會阻礙我們獲得市場份額，實現長期盈利。產品生命週期可以 變化，消費者的偏好和忠誠隨着時間的推移而改變。儘管我們試圖預見這些變化並創新新產品以向我們的消費者介紹，但我們可能不會成功。顧客的喜好也受到口味以外的其他因素的影響，如健康和營養方面的考慮和肥胖問題、消費者需求的變化、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及具有競爭力的產品和定價壓力。我們產品的銷售可能受到與這些問題有關的負面宣傳的不利影響。如果我們不充分預測或調整以應對這些變化和其他在 客户偏好方面的變化，我們可能無法維持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

全球經濟狀況可能繼續對我們的業務和業務結果產生不利影響。

飲料行業，特別是像我們這樣銷售高檔飲料的公司，可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況的變化、失業水平和消費者消費模式的變化，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整自行支配支出時購買我們產品的意願。最近由於全球經濟衰退而對整個經濟和金融市場造成的破壞，對美國和加拿大產生了不利影響。這削弱了消費者對經濟的信心，減少了消費者的自由支配開支，我們相信這對消費者購買像我們這樣的飲料產品的意願產生了負面影響。此外，不利的經濟狀況可能對我們分銷商獲得必要信貸以滿足其營運資本需求的能力產生不利影響，這可能會對它們繼續以與過去相同的頻率和數量向我們購買產品的能力或願望產生不利影響。如果我們今後經歷類似的不利經濟狀況，我們產品的銷售可能受到不利影響，應收帳款的可收性可能受到損害，我們的庫存可能面臨過時的問題，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

如果 我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的還是想象的，或產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能玷污我們的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於改變政府規章或執行 ，或對產品污染的指控，我們可能不時被要求完全召回產品或從特定的 市場召回產品。產品召回會影響我們的盈利能力，也會對我們的品牌形象產生負面影響。

我們可能面臨產品責任索賠。

儘管 我們有產品責任和基本召回保險，但保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有產品責任 索賠。如果我們的產品責任範圍不夠，產品責任索賠很可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。此外，對我們提出的任何產品責任索賠都可能嚴重損害我們產品和業務的聲譽和品牌形象。

我們的業務受到許多法規的限制，不遵守規定的費用很高。

我們飲料的生產、銷售和銷售，包括內容物、標籤、瓶蓋和容器，都要遵守各聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和條例。如果管理當局發現當前或今後的產品或生產運行不符合任何這些條例，我們可能被罰款，或停止生產 ，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。同樣，任何與 任何不遵守規定有關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功推銷我們產品的能力。此外，規則和條例 隨時都會改變，我們在密切監測這一領域的發展的同時，不能預料這些規則和條例的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收還是其他，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

重要的額外標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的 管轄區可能尋求通過與我們某些產品的化學成分 或認為對健康不利的後果有關的重要的附加產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會阻礙這類產品的銷售。在加利福尼亞，法律要求對任何含有州列出的具有致癌或出生缺陷的成分的產品出現特定的警告。該法不承認不需要 警告的普遍適用的數量閾值。如果在我們的產品中發現的一種成分被添加到清單中，或者如果根據現行法律和相關條例可以獲得的 檢測方法的靈敏度越來越高，或者由於它們可能被修正，則會導致在加州生產的我們生產的飲料中的一種所列物質的數量微乎其微，由此產生的警告要求或不利的宣傳可能會影響我們的銷售。

我們可能無法開發成功的新飲料產品，這對我們的發展很重要。

我們戰略的一個重要部分是通過開發新的飲料產品來增加我們的銷售額。我們不能向你方保證，我們將能夠繼續開發、銷售和銷售未來將獲得市場認可的飲料產品。如果不繼續開發新的飲料產品，並獲得市場的認可，可能會對我們的增長產生不利影響，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果由於需要註銷新產品的過剩庫存，新產品無法按預期執行，我們可能會有較高的過時產品費用。

我們的業務結果可能因引進新產品而受到不同方面的影響，即使這些產品成功，包括下列各項：

我們收入的增長取決於主流消費者對我們產品的接受程度。

我們有大量的資源將我們的產品介紹給主流消費者。因此，我們增加了銷售力度，並執行了與分銷商的協議，而分銷商則將其分配給雜貨店和其他零售商的主流消費者。 如果我們的產品不為主流消費者所接受，我們的業務就會受到影響。

如果我們不能準確估計對我們產品的需求，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們可能無法正確估計我們產品的需求。我們估計我們產品需求的能力是不精確的，特別是新產品的 ，在快速增長的時期，特別是在新的市場中，可能不那麼精確。如果我們在物質上低估了對我們產品的需求，或無法獲得足夠的原料或原料，包括但不限於玻璃、標籤、口味或包裝安排，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，工業範圍內某些濃縮果汁和甜味劑的短缺已經並可能在今後不時發生，這可能會干擾和(或)推遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。我們不使用套期保值協議或替代工具來管理這種風險。

失去我們最大的客户將大大減少收入。

我們的客户是我們成功的關鍵。如果我們無法與現有客户保持良好的關係，我們的業務 就會受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月內，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的24%和13%。在截至2017年12月31日的一年中，該公司有兩個客户，分別佔其銷售額的23%和16%。

在截至2017年9月30日的9個月內，公司的兩個最大客户分別佔總銷售額的21%和11%。在2017年12月31日終了的一年中，該公司有兩個客户，分別佔其銷售額的23%和16%

沒有任何其他客户超過10%的銷售在這兩個時期。

失去我們最大的供應商將大大減少收入。

我們的銷售商是我們成功的關鍵。如果我們無法與現有供應商保持良好的關係，我們的業務可能會受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司從其最大的供應商那裏購買了15%的產品。在2017年12月31日終了的一年中，該公司有一個供應商，佔其採購總額的大約20%。

在截至2017年9月30日的9個月內，單個供應商佔所有采購的大約18%。在2017年12月31日終了的一年中，該公司有一個供應商，佔其採購總額的大約20%。

2018年9月30日，該公司最大的供應商佔應付賬款總額的15%。截至2017年12月31日，該供應商佔應付賬款總額的20%。

任何 其他帳户均不超過任一期間應付賬款餘額的10%。

失去我們的第三方分銷商可能會損害我們的業務，並大大減少我們的財務業績。

我們在很大程度上依賴經銷商來銷售我們的飲料和其他產品。我們的大部分外部分銷商不受與我們簽訂的書面協議的約束，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數分銷商處理有競爭力的產品數量。此外，我們的產品是分銷商業務的一小部分。

我們不斷尋求擴大我們產品的分銷，與地區瓶裝廠或其他已建立銷售、營銷和分銷機構的直銷分銷商達成分銷安排。我們的許多經銷商 是附屬和生產和/或分銷其他汽水和非碳酸化品牌和其他飲料產品。在許多情況下，這類產品直接與我們的產品競爭。

我們分銷商的營銷工作對我們的成功很重要。如果我們的品牌對我們現有的 分銷商和/或如果我們不能吸引更多的分銷商和/或我們的分銷商不銷售和推銷我們的產品高於我們的競爭對手的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利的影響。

我們使用的原材料和包裝的價格波動和不可得性可能會對我們產生不利影響。

我們不對原材料進行套期保值安排。雖然我們使用的原材料價格近年來沒有大幅度增加，但如果這些原材料的價格上漲，而且我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的業務結果將受到不利影響。

我們依賴於不間斷地供應我們產品的成分，其中很大一部分來自海外，主要來自祕魯、巴西、斐濟和印度尼西亞。我們沒有保證原料供應的協議。由於任何不利的天氣條件、蟲害、作物疾病、運輸中斷或政治考慮等原因，這些原料供應的任何減少或這些成分的價格上漲，都可能大大增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們還依賴於不間斷的包裝材料供應，如玻璃瓶。我們在國內和國際上都獲得了我們的瓶子。由於 供應減少或需求增加，這些材料的供應減少或價格上漲都會大大增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的任何一家聯合包裝公司的損失都可能損害我們的業務，並大大降低我們的財務業績。

我們依賴第三方，在我們的工業中被稱為共同包裝者，生產我們的一些飲料，生產我們的玻璃瓶和我們的一些飲料。

在2018年9月30日結束的9個月和2017年12月31日終了的一年中，該公司在美國東部大部分飲料產品的生產和裝瓶中使用了三個單獨的聯合包裝包裝。雖然還有其他的包裝工 ，而且公司已經裝備了我們自己的啤酒廠和裝瓶廠，但包裝廠的改變可能造成生產過程的延誤，這可能最終影響經營結果。

我們與其他公司的共同包裝安排是短期的，這種聯合包裝者可能會在短時間內終止與我們的關係。我們的共同包裝安排使我們面臨各種風險，包括：

我們在一個以消費者偏好和公眾觀念迅速變化為特徵的行業中競爭，因此我們繼續推銷現有產品和開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

消費者正在尋求更多的飲料品種。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續發展和引進不同和創新的飲料的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續發展和引進不同和創新的飲料，並在質量和健康領域具有競爭力，儘管我們不能保證我們這樣做的能力。我們不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。此外，我們的許多產品都被認為是優質產品，為了在經濟衰退時期保持市場份額，我們可能不得不降低利潤率，這會對我們的經營結果產生不利影響。此外，人們對肥胖對健康的影響日益提高認識和關注。這可能會減少對非飲食飲料的需求，這可能會影響我們的盈利能力。某些飲料品牌和/或產品和/或包裝的產品生命週期可能僅限於在 消費者偏好改變之前的幾年內。我們目前銷售的飲料正處於其生命週期的不同階段，我們無法保證這些飲料將成為或繼續對我們有利。飲料業受到消費者 偏好變化的影響，如果我們誤判這類偏好，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現 數量的增長。我們也可能無法打入新的市場。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能波動很大。

我們最大的收入發生在夏季和秋季，即每個財政年度的第三和第四季度。這些季節性問題 可能導致我們的財務業績波動。此外，飲料銷售可能受到持續一段時間的惡劣天氣的不利影響。

我們的製造工藝沒有專利。

生產我們產品所用的製造工藝沒有一項受到專利或類似的知識產權保護。我們唯一的保護措施是與生產我們飲料的公司和我們瞭解這些工藝的僱員簽訂保密協議，以防止第三方使用我們的配方和工藝。如果我們的競爭對手開發出相當等同的專有信息或以其他方式獲得我們的知識，我們將更難與他們競爭業務，我們的市場份額可能會下降。

如果 我們不能保留我們管理團隊的全職服務，我們將更難管理我們的業務 ，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的業務在很大程度上取決於我們管理團隊的服務。我們依靠我們的管理團隊。我們確實與我們管理團隊的五名成員中的兩人簽訂了書面僱傭協議。此外，我們不為任何管理團隊維持關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去或無法得到管理團隊的任何成員，就無法保證我們能夠及時找到或僱用合格的人員來替換 他。失去我們管理團隊任何成員的服務，或未能在 時間內吸引和留住其他關鍵人員，將危及我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的 價格可能是不穩定的，股東對我們普通股的投資可能會受到 價值下降的影響。

我們的普通股的數量和市場價格有很大的波動，而且這種波動可能在今後繼續下去。此外，我們的經營業績季度變化、涉及我們的訴訟、與飲料業有關的一般趨勢、政府機構的行動、國家經濟和股票市場的考慮以及其他我們無法控制的情況都可能對我們普通股的未來市場價格和這種市場價格的相對波動產生重大影響。

如果我們的普通股價格長期下跌，我們的普通股的流動性就會下降，而我們籌集資金的能力就會下降。如果我們無法籌集到我們所有計劃中的行動和關鍵倡議所需的資金， 我們可能被迫從其他計劃用途中撥出資金，這可能會對我們的業務和業務產生不利影響，包括我們開發新產品和繼續我們目前業務的能力。

許多我們無法控制的因素可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。這些因素包括：

即使是 如果我們的普通股有活躍的市場，股東也可能不得不以比他們支付的價格低得多的價格出售他們的股票，或者可能得到比一個廣泛的公開市場更低的價格。

我們的證券和證券市場的公開交易市場非常有限，可能繼續受到限制，而且是零星的和高度動盪的。

目前，我們的普通股有一個有限的公開市場。因此，如果我們的普通股持有者決定出售他們的股份，他們可能會有困難。此外，不能保證這種市場將繼續存在，也不能保證可以購買的任何 股在不遭受損失的情況下出售。我們股票的任何這樣的市場價格可能不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係，也可能不代表未來股票的市場價格。

與其他證券持有人相比，未來的融資可能會對普通股所有權、權益和權利產生不利影響。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行普通股或優先股的額外股份，但不得超過我們在公司註冊證書 中授權的數額，但須遵守公司合同中所載的限制性契約。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的 股東的所有權百分比將減少，這些新發行的證券可能比現有股東擁有更高的權利、優惠或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券，這種發行將減少彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這種股票發行可能導致我們的普通股賬面價值減少 。任何增加普通股或優先股的授權股份數量，都需要董事會和股東的批准，並隨後對我們的註冊證書進行修改。

與這次發行和我們的普通股有關的風險 因素

如果我們不能實現我們的業務目標，在我們公司的投資價值可能會受到負面影響。

為了取得成功，我們認為，除其他外，我們必須：

我們可能無法實現這些目標，這可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。我們過去發生了大量的業務費用，將來可能會再次發生，因此需要增加收入 ，以改善我們的業務結果。我們增加銷售量的能力將主要取決於成功地向行業經紀人推銷 倡議，改進我們與DSD公司的銷售基礎，引進新的無糖品牌，並將 集中在市場上現有的核心品牌上。我們能否成功進入新的分銷領域並獲得國民賬户，反過來將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於目標市場對我們的品牌和產品的持續需求、在競爭水平上對我們的產品定價的能力、在每個地理分佈區域建立 和與經銷商保持關係的能力以及今後創造、開發和成功引進一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付任何現金紅利，因此我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留任何未來的收入，以資助我們業務的發展和擴展。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。不能保證未來的紅利將得到支付，如果支付了 紅利，就無法保證任何這類紅利的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得他們的股票的回報，除非他們出售這些股票。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。

在我們的註冊證書和細則中的規定 可能有延遲或防止變更控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，使股東更難替換我們負責任命我們管理層成員的董事會成員，並可能阻止、拖延或阻止一項涉及改變我們公司控制權的交易，這種交易符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購企圖的話。

此外， 我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，在該股東成為有利害關係的股東之後的三年時間內，除非以規定方式批准該企業合併。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票 出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東地位之前三年內擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。根據第203節，禁止公司 與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

本規定的存在可能對公司董事會事先不批准的交易具有反收購效果。第203節也可能阻止可能導致超過股東持有的普通股股票的市價的企圖。

特拉華州法律和公司註冊證書的這些規定可能會阻止其他人企圖進行敵對的 收購，因此，它們還可能抑制公司普通股票市場價格的暫時波動，而這種波動往往是由於實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定還可以防止公司管理層的 變化。這些規定有可能使股東認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

我們最大的股東Raptor/ 港利茲SPV有限責任公司(“Raptor”)持有我們約12%的未清普通股，並有權擁有大約27%的普通股，並可能對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。

由於 Raptor持有我們約12%的未償普通股，並受益地擁有我們普通股的約27%，因此它可能對股東投票的所有事項的結果產生很大影響。猛禽公司的主要股東丹尼爾·J·多爾蒂(Daniel J.Doherty，III)也是裏德公司的董事。猛禽的利益不一定總是與我們普通股其他股東的利益相一致。(實益所有權是根據1934年“證券交易法”第13d-3節(經修正的 )計算的，包括可在60天內行使或轉換的衍生證券的股票。)

克里斯托弗·裏德(Christopher J.Reed)，我們的創始人、首席創新官和董事會成員，持有我們共同股票的大約9.7%，並可能對股東投票的所有事項的結果產生重大影響。

因為克里斯托弗·裏德控制着我們大部分股票，大約9.7%，他可能會對股東投票的所有事情的結果產生很大的影響。裏德先生的利益可能與我們共同股票的其他持有者的利益並不總是一致的。

管理層控制超過30%的公司未清普通股。

由於我們的管理層控制着超過30%的未清普通股，管理層可能會極大地影響股東投票表決的所有 事項的結果。管理層的利益不一定總是與持有我們普通股的其他股東的利益相一致。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發表負面研究或報告，或者不發佈關於我們業務的報告，我們的股價和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或競爭對手的股票提出不利的建議，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公司

我們的產品

我們用優質天然原料製造手工製作的天然飲料。我們的產品不含轉基因生物。多年來，公司已經開發了幾種產品。2017年，我們把注意力集中在裏德的生薑啤酒和維吉爾的卡夫汽水的核心產品上。我們可能會在晚些時候重新推出康普茶和中國可樂品牌.

裏德生薑啤酒

薑汁是已知最古老的軟飲料。在現代軟飲料技術出現之前，非酒精飲料是在國內直接用草藥、根、香料和水果釀造的。這些手工釀造的啤酒因其口感、補品和保健特性而受到高度重視。裏德的生薑啤酒是這種丟失的家用汽水藝術的復興。我們用最好的新鮮草藥、根、香料和水果，精心製作，注重批發和質量。

我們相信裏德的生薑啤酒在所有大規模銷售的軟飲料中都是獨一無二的。裏德生薑啤酒中每12盎司含有17至39克生薑。我們的產品區別於商業軟飲料 在三個特點：甜味，碳化和着色，以更大的成人吸引力。我們用純甘蔗糖使我們的產品變甜。我們不使用注入式碳化，而是通過緩慢的、面向啤酒的技術自然產生碳化。 這個過程產生的氣泡較小，持續時間較長，開瓶時不會迅速消散。我們不加 着色。我們的產品顏色自然來自草藥，水果，香料，根和果汁。

由於 裏德的生薑啤酒是巴氏殺菌，他們不需要或含有任何防腐劑。相比之下，現代商業軟飲料通常使用由風味實驗室、自來水和精製甜味劑配製的天然和人工風味濃縮物生產。製造商製造一種集中處理的濃縮物，用於各種不同的情況，如水和灌裝系統。最終產品通常是冷填充和需要防腐劑的穩定性。添加的顏色 要麼是人工的，要麼是自然的，它們通常是高度處理的。

Reed的生薑啤酒生產線包含以下產品：

裏德的生薑啤酒是我們的第一個發明，是一個牙買加食譜，用17克生薑(生薑)、檸檬、石灰、蜂蜜、生甘蔗、菠蘿、草藥和香料配製自制薑汁。裏德的生薑啤酒是20%的果汁。

裏德的高級生薑啤酒只加蜂蜜和菠蘿汁。蘆葦優質生薑啤酒是20%的果汁，含有17克生薑根。

蘆葦生薑啤酒和生薑啤酒的配方是一樣的，但是有26克生薑根，可以讓生薑更強烈地咬一口。

蘆葦生薑啤酒比生薑啤酒多生薑50%，是我們飲料中生薑含量最高的產品。

裏德的覆盆子生薑啤酒是用17克生薑根、覆盆子汁和酸橙釀造而成。蘆葦的覆盆子薑汁是20%的覆盆子汁。

裏德的光55卡路里額外生薑啤酒是一個減少熱量的版本，我們的頂級銷售蘆葦的額外生薑啤酒，使 通過使用Stevia。我們使用26克生薑根、蜂蜜、菠蘿、檸檬和酸橙汁以及異國情調香料的配方。

裏德的天然能源藥劑是一種能量飲料，注入所有的天然成分，旨在為消費者提供一個健康的 和自然提高能源水平。

維吉爾‘s 根啤酒

維吉爾的 是一種高級工藝根啤酒與天然成分。我們的根啤酒含有過濾過的水、未漂白的甘蔗糖和來自世界各地的香料，如西班牙的茴香、法國的甘草、馬達加斯加的波旁香草、斯里蘭卡的肉桂、印度尼西亞的丁香、中國的冬青、美國南部的甜樺樹和糖蜜、印度尼西亞的肉豆蔻、牙買加的薄荷油、祕魯的巴薩姆油和中國的決明油。我們購買這些原料 從供應商誰供應這些香料，並收集在釀造和裝瓶設施。我們在嚴格的規格下將這些 成分組合在一起，最後將所有的維吉爾蘇打水加熱，以確保質量。我們出售維吉爾的 在12盎司的瓶子，在4包和12個包裝盒。維吉爾的蘇打水線也沒有轉基因。

在我們的Virgil‘s根啤酒之外，我們還提供了Virgil’s Cream Soda和Virgil‘s Black Cherry Cream Soda， Virgil’s Orange Cream Soda，和Virgil‘s 0行。2018年，我們的維吉爾零線100%斯提維亞甜度 和零卡路里汽水將被我們的新維吉爾的O糖系列工藝汽水。這種新的天然系列的零糖口味包括根啤酒，可樂，檸檬-石灰，橙，黑櫻桃和奶油汽水。

其他 產品

我們有其他受歡迎的品牌，分銷有限，包括我們的飛鍋巴特斯科奇啤酒和索諾瑪斯巴克勒品牌的起泡果汁設計為慶祝節日和特殊場合的飲料。

先驗產品創新

我們是風味和配方開發方面的專家，開發了許多創新的、獲獎的產品和生產線。 隨着我們的飲料行業專業人員管理團隊的擴大和新增的首席創新官職位的增加，我們將繼續站在開發風味特徵和產品的前沿。

雖然產品創新仍將是一項首要任務，但我們已經根據各種市場條件，包括消費者偏好和各市場價格點的變化，停止了一些飲料。

這些過去暢銷的創新產品，在有利的市場條件下，可能會在未來重新引入市場。這些產品包括：

我們的主要市場

我們的目標是在美國、加拿大和國際市場的1000億美元碳酸和非碳痠軟飲料市場中佔有一席之地。我們的品牌通常被認為是高級和自然的，與高檔包裝和鬆散定義為手工 (工藝)，高級瓶裝碳痠軟飲料類別。

在2017年，管理層開始簡化業務，集中精力成為一個主要的銷售和營銷組織。 新的管理團隊目前正在評估最佳戰略，通過利用 行業經紀人和外部廣告公司來加強我們現有的銷售和營銷工作。

我們擁有一支經驗豐富、地理位置各異的銷售隊伍，在當地利茲銷售人員的支持下，我們的高級銷售代表戰略性地部署在全國五個地區。我們的銷售經理負責與我們的品牌在北美的整個零售合作伙伴和經銷商網絡的銷售、分銷和營銷相關的所有活動。本公司還聘請了一支內部銷售隊伍，並不時在有限的情況下聘請獨立的銷售經紀人和外部代表來推銷我們的產品。

我們銷售給著名的自然食品和美食零售商，大型食品雜貨店連鎖店，俱樂部商店，便利店和藥店，酒類商店，工業自助餐廳(企業飼養者)，以及在店內的酒吧，美食餐廳和世界各地的熟食店。我們還通過我們公司的網站直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品，www.reedsgingerbrew.com。

我們的一些主要客户包括：

天然商店：全食市場，發芽農貿市場，天然食品店，土價和新鮮穀類食品市場

美食家 &專賣店：商人喬，布裏斯托爾農場，新鮮市場和中央市場

食品雜貨連鎖店：克羅格、薩夫韋、Publix、Stop&Shop、H.E.B.和Wegmann

俱樂部 和大眾商店：Costco批發、塔吉特和沃爾瑪

酒類商店：BevMo！，TotalWill&More，和Spec‘s

便利店 &藥店：圓形K，Rite AID和CVS藥房

我們的分配網絡

我們的產品通過直銷(Dsd)、客户倉庫和分銷商網絡進入市場.所使用的分發 系統取決於客户需求、產品特性和本地貿易慣例。我們的產品是通過一個非常靈活和流體混合分佈模式推向市場的。

我們的產品以下列方式進入市場：

將 直接分配給自然和專業批發分銷商

我們的自然和專業分銷商合作伙伴經營着一個分銷網絡，向美國各地數千家小型、獨立、自然的零售商店以及全國傳統和自然連鎖客户提供數千種天然和美食家的SKU產品。這種分銷系統使我們的品牌能夠深入到北美一些最偏遠的地區。

直接透過酒精及非酒類分銷網絡儲存分銷(Dsd)

我們的獨立分銷商合作伙伴經營DSD系統，主要向零售商店提供飲料、食品和小吃。在零售商店，產品由其路線銷售人員和現場銷售人員銷售。DSD使我們的商品具有最大的 能見度和吸引力。DSD特別適合於經常重新進貨的產品，並對店內促銷和銷售作出反應.

直接 存儲倉庫分發

我們的一些產品從我們的製造工廠和倉庫直接送到客户倉庫。一些零售商要求 我們直接交付給他們，因為這是更符合成本效益的，並允許他們把節省下來的錢給他們的消費者。其他零售商 可能不強制直接送貨，但他們建議並更喜歡直接送貨，因為他們有能力自我分發，並且可以通過直接送貨實現 大幅度的節省。

批發 分佈

我們的批發分銷商網絡處理我們的產品的批發裝運。他們有一個倉庫，配送中心， 將Reed‘s和Virgil的產品直接送到零售商(或選擇掉期發貨的客户)。

國際 分佈

我們目前通過美國出口商向國際市場出口裏德和維吉爾的品牌。一些市場是：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律賓、英國、以色列、南非和澳大利亞。

到世界上一些地區的國際銷售成本高昂，除了一些特產的銷售，因為我們的優質汽水都是用玻璃包裝的，這會在向海外運輸時造成很大的運費。儘管存在這些成本挑戰，我們相信在加拿大、中東、英國和澳大利亞有擴大銷售的良好機會，我們正在增加對這些地區的營銷重點，增加對貨物友好的包裝，如鋁罐。我們願意在國際上出口和合作包裝，並將我們的品牌擴展到國外市場，我們已經與貿易公司和進出口公司進行了初步討論，以便在亞洲、歐洲、澳大利亞和南美洲銷售我們的產品。我們認為，這些地區是蘆葦生薑產品的天然產品，因為生薑在國際市場，特別是亞洲生薑市場的重要性，生薑是飲食和營養的重要組成部分。

我們相信我們的品牌、創新和營銷的實力，加上我們產品的質量和我們的銷售網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

最近的發展

2018年11月20日，我們與裏德公司創始人、大股東、首席信息官兼董事克里斯托弗·J·裏德(Christopher J.Reed)簽訂了一份不具約束力的意向書，購買和銷售裏德的生產和裝瓶廠業務，總價為1，250，000美元。在出售的同時，我們希望在雷德先生的裝瓶廠所在的 上，將該房舍的商業租賃轉讓給裏德先生，但須滿足房東的條件和批准。Reed 先生已匯出一筆20萬美元的善意押金，以促進交易，並打算以現金支付從第三方商業貸款人獲得的現金，或通過私人交易出售裏德先生所擁有的裏德普通股的一部分股份。工廠設備正在出售“原樣，在哪裏”。 交易的結束取決於最終協議的執行。交易的結束預計將在2018年12月31日或之前進行。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於美國康涅狄格州諾沃克公司公園201Merritt7。我們的電話號碼是(203) 890-0557。我們的公司網站是www.reedsk.com。我們網站上的信息或通過我們的網站 訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分。我們的匯款代理是在線轉讓公司，電話(503)227-2950。

使用收益的

除任何招股説明書補充説明和任何與具體發行有關的免費書面招股説明書所述的 外，我們目前打算使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益來資助我們業務的增長，主要是營運資本，並用於一般法人目的。我們尚未確定具體用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，而投資者 將取決於我們管理層對任何出售證券所得收益的運用情況的判斷。如果將淨收益的一大部分用於償還債務，我們將在招股説明書中列出這種債務的利率和到期日。

稀釋

如有必要，我們將在一份招股説明書中列出下列資料，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權的任何實質性稀釋情況：

普通股和優先股的説明

下面描述我們的普通股和優先股，以及我們在任何適用的 招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中包括的任何其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股 和優先股的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於 我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列 這些證券的具體條款。有關我們的普通股及優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證明書及經修訂的本附例，而該等附例是以提述 納入本招股章程為其一部分的註冊陳述書內，或可在本招股章程或任何適用的招股章程補編內以提述方式納入。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法 或DGCL的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書 均參照本公司註冊證書和章程，每一份在本招股説明書下提供任何證券時均有效。有關如何獲取公司註冊證書 和細則副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

普通 股票

我們被授權發行70，000，000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人有權就提交給股東的所有事項對持有的每一股投一票。累積投票是不允許的；持有我們普通股流通股多數的 可以選舉所有董事。普通股持有人有權從合法可動用的資金中領取我們董事會可能宣佈的紅利，並在清算時，按比例分享我們的資產在支付負債後的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈股息。預計在可預見的將來將不會支付紅利。普通股持有人無權優先認購我們將來發行的任何額外股份。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似規定。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“Reed”。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的 轉帳代理和登記員是在線轉移的。

優先股票

作為本招股説明書之日的 ，我們的註冊證書授權我們發行500，000股優先股，其中價值為每股10.00美元，其中5萬股被指定為A系列優先股，其中9，411股截至2018年9月30日仍未發行。我們的董事會可在不採取進一步行動的情況下，不時指示發行優先股的股份，並可在發行時確定每一系列的權利、偏好和限制。若能滿足優先股流通股的任何股息優惠，則可減少可供 支付普通股股利的資金數額。優先股股東在向普通股股東支付任何股份之前，有權在本公司發生清算、解散或清盤時獲得優先權 付款。發行優先股可能會使合併、投標報價或委託書競爭、由一大塊證券持有人承擔控制權或取消現任管理人員而更加困難或傾向於勸阻。在當時任職董事總數的多數票上，董事會未經股東批准，可發行具有表決權和轉換權的優先股股份，這可能對普通股持有人產生不利影響。

根據本招股説明書，我們可能提供的每一類或一系列優先股的 特定條款，包括贖回特權、清算偏好、表決權、股利權利和/或轉換權，將在與所提供的優先股有關的適用的 招股説明書補充中得到更全面的描述。我們將作為本招股説明書一部分的登記表 的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，將任何描述我們在發行相關的 系列優先股之前可能提供的優先股條款的任何 條款的補充形式納入其中。適用的招股説明書將具體説明我們可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：

上述優先股的 描述和任何適用的 招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述都不完整。你應該參考可適用的條款補充，以獲得完整的信息。

特拉華州關於企業合併的法律規定

我們受“特拉華普通公司法”“商業合併”規定的約束。一般而言，這類規定禁止公開持有的特拉華州公司與任何 “有利害關係的股東”進行各種“商業合併”交易，自該人成為“有利害關係的股東”的交易之日起三年內，除非：

“業務組合”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東帶來財務利益 。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司共同擁有公司有表決權股票的15%或更多的人，或在三年內擁有公司表決股份的15%或更多股份的人。據我們所知，這些股東目前都不打算從事任何構成 “商業合併”的交易。該法規可以禁止或推遲對Reed‘s的合併或其他接管或改變控制企圖，因此，可能會阻止收購Reed’s的企圖。

此外，我們已獲授權但未發行的普通股股份可供我們的董事會在未經股東批准的情況下發行。 我們可將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開或私人發行，以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃我們的授權但未發行的普通股 股票的存在可能會使通過委託書競爭、投標 要約、合併或其他交易來控制我們公司的企圖變得更加困難或阻礙。我們已獲授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的投標報價或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價高於市價的企圖。董事會還有權通過、修訂或廢除可能推遲、推遲或阻止控制權變更的“細則”。

認股權證的描述

一般

我們可能會發出購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股或優先股一起提供，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。 雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將特別説明我們在適用的招股説明書(br}和任何適用的免費招股説明書中可能提供的更詳細的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的 條款不同。

我們 將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考 向證券交易委員會提交的另一份報告，納入我們向證券交易委員會提交的另一份報告，即逮捕證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括一種形式的權證證書，如適用的話，説明我們可能在簽發相關係列 認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據一項授權協議簽發授權令，我們將與一名由 us挑選的授權代理人簽訂該協議。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何代理或信託的任何義務或關係，或與認股權證的任何註冊持有人或實益權證所有人承擔任何義務或關係。以下對認股權證和認股權證協議的材料 規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的所有形式的授權和(或)權證協議和權證證書的所有規定的約束，並以其全部內容加以限定。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整形式的授權書(br}和(或)授權協議和權證證書(視情況而定)。

任何發行認股權證的特定條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補編中加以説明。這些術語可包括：

每一張 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買普通股或優先股的數量，或按其規定的可計算價格購買普通股或優先股的數量。認股權證可按照與所提供的認股權證有關的 招股説明書補充規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證 可在任何時候行使，直至業務結束時為止，在招股章程補充書中所列與所提供的認股權證有關的期限屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以權證、認股權證協議、認股權證證書和適用的招股説明書的形式，具體説明認股權證的行使地點和行使認股權證的方式。在收到付款及適用的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本內註明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可購買的證券。如果執行的認股權證(或該認股權證所代表的認股權證)少於所有認股權證，則對剩餘的認股權證，將酌情發出新的認股權證或新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書中註明了 ，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格 的全部或部分證券。

在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括投票權或在我們清算、解散或結清可購買的普通股或優先股時收到任何股息或付款的權利(如果有的話)。

尚未執行的逮捕令

2018年9月30日，共有6，951，173張未清認股權證用於購買我們的普通股。

訂閲權限的描述

下面的説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充中包括的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的訂閲權的重要條款和規定。雖然下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何訂閲權，但我們將在適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中更詳細地描述任何訂閲權的 特定條款。根據招股章程補充提供的任何認購權的條款可能與下文所述條款不同。但是，任何招股章程補編都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中描述的擔保 。

我們可在此發行認購權，以購買在此提供的任何證券，或在此同時提供的任何其他擔保，並可由接受認購權的股東轉讓，也可由接受認購權的股東轉讓。對於任何認購權的提供，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買任何未認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的 招股章程補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款 ，包括下列部分或全部：

適用的招股説明書中對我們提供的任何訂閲權的補充説明不一定完整，並將通過引用適用的訂閲權限證書對 進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，則該證書將提交SEC 。我們敦促您閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書 的補充全文。

單位描述

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書中更詳細地描述任何系列單位 的具體條款。招股説明書中提供的任何單位 的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書 生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們 將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考 我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入單位協議的形式，其中描述我們可能根據 本招股説明書提供的一系列單位的條款，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列各單位的重要條款和規定的概要 應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議 。

一般

我們可以發行任何組合的普通股或優先股和認股權證。每個單元將被頒發 ，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定 ，單位中包含的證券不得在指定的 日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括但不限於：

本節所述的 規定，以及“普通股和優先股説明” 和“權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位包括 在內的任何普通股、優先股或認股權證。

發行系列

我們 可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

我們 可以與單位代理簽訂單位協議。根據適用的單位協議 ，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單個銀行或信託公司 可作為多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上提起任何訴訟或以其他方式提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人的同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為該單位所列任何擔保的持有人的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為任何目的的單位 的絕對擁有人和有權行使所要求的單位附加的權利的人， 儘管有任何相反的通知。

債務證券的描述

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他 證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換債務證券時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或從屬義務，除非本招股説明書的補編另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務， 可發行一個或多個系列。

債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行，在招股説明書中有此名稱。我們總結了 選擇的部分契約下面。摘要未完成。契約的形式已經作為證物提交給 登記聲明，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對縮進的節號的引用，這樣您就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫 術語具有在縮進中指定的含義。

一般

每一套債務證券的 條款將由或根據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級官員證書或補充契約所規定的方式規定 或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補充或條款表)中加以説明。

我們 可以在一個或多個系列中發行一個或多個系列的無限量債務證券，期限相同或不同，以票面、溢價或折扣形式發行。(第2.1節)我們將在招股説明書中列出與所提供的任何一系列債務證券、本金總額和債務證券 有關的補充招股(包括任何定價補充或條款表)(如適用的話)：

我們可以發行債務證券，規定低於其規定本金的金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書 補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果 我們以外幣或外幣或外幣單位或單位命名任何債務證券的購買價格，或如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補編中向你提供有關發行債務證券和這種外幣 或外幣單位或外幣單位的限制、選舉、一般税收考慮、具體條件和其他資料的資料。

轉移 和交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司、 或保存人的名義註冊的全球證券或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保為 a“記帳債務擔保”的任何債務擔保)，或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指以證書擔保作為“憑證債務擔保”的任何債務擔保)，如適用的招股説明書 補編所述。除以下“全球債務證券及簿記系統”項下所述外，簿記 債務證券不會以核證形式發行。

憑證 債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的維持的任何辦事處轉讓或交換經認證的債務證券。(第2.4節)任何轉讓或交換憑證債務 證券將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費的款項。(第2.7條)

您 只能通過交出代表這些憑證債務證券的證書，或由 us或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人重新發行證書，才能影響已發行的債務證券的轉讓，以及獲得已認證的 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券及簿記系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人交存， 或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請參閲“環球 證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列明任何適用於發行債務證券的限制性契約。(第四條)

在發生控制更改時沒有 保護

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何可能在我們的控制發生變化或一旦發生高槓杆交易 (不論這種交易是否導致控制權改變)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下給予債務證券保護的 持有人的規定。

合併、合併和出售資產

我們 不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質財產 轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。(第 5.1節)

事件 的默認值

“違約事件 ”是指對任何一系列債務證券而言，下列任何一種：

對於某一特定系列債務證券(某些破產、破產、破產或重組除外)，任何 違約事件都不一定構成任何其他一系列債務證券的違約事件。(第6.1節) 在契約下發生某些違約事件或加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們 將在意識到這種違約或違約事件發生之日起30天內，向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或打算就此採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可藉以 向我們發出的通知書(如持有人發給受託人)，宣佈該系列債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則該部分為貼現證券)的應計利息及未付利息(如有的話)，所有的債務證券。如因某些破產、破產或重組事件而引致的失責事件，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算的 及未付利息(如有的話)將立即到期及應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或其他作為。在已就任何系列的債務證券作出加速 的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券(br}的多數本金的持有人可撤銷及廢除加速加速的情況，但不繳付加速本金及利息(如有的話)就該系列的債務證券而言，則 (如有的話)已如該系列的債務證券獲治癒或免除。(第6.2節) 我們請你參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券的補充，這些債務證券是特別的 規定的貼現證券，涉及在發生 違約事件時加速這類貼現證券本金的一部分。

該契約規定受託人可拒絕履行任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在履行該責任或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得其滿意的彌償。(第7.1(E)條)在符合受託人的某些權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的多數持有人 將有權指示就該系列的債項證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債項證券行使授予 受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的任何 持有人均無權提起任何司法或其他方面的法律程序，不論是就承諾書或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保的本金、保險費和任何利息，並提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3條)如有失責或失責事件發生，而就 任何系列的證券而言，該等失責或失責事件仍在繼續，而受託人的一名負責人員亦知悉該等失責或失責事件，則受託人須在該系列的證券 發生後90天內，或如其後在受託人的負責人員 知悉該失責或失責事件後，將該失責或失責事件通知每名證券持有人。該契約規定，受託人可拒絕就該系列債務證券向任何系列違約或違約事件的債務證券持有人發出通知 (對該系列債務證券的償付除外)，如果受託人真誠地確定，扣發通知是為了這些債務證券持有人的利益而設的。(第7.5條)

修改 和放棄

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務擔保的 持有人的同意：

我們 還可以修改和修改的契約，並經持有人同意，至少以本金的多數，未清償的 債務證券的每一個系列受修改或修改。未經每項受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條文的遵從。 (第9.2節)任何系列的未償還債務證券的多數持有人可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券的任何過去違約及其後果，但拖欠本金的債務證券持有人除外，該系列債務抵押的溢價或任何利息；但 規定，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括加速造成的任何相關拖欠付款。(第6.13條)

債務證券和某些契約在某些情況下的失敗

合法失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定， 我們可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務(除某些例外情況外)。 我們將在受託人以信託形式向受託人交付不可撤銷的貨幣和/或美國政府債務 時解除義務，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價，則政府 發行或安排發行這種貨幣的政府債務，通過按照其 條件支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其數額應足以得到國家承認的獨立會計師公司或投資銀行的意見，足以支付和解除每一筆本金、溢價和利息的分期付款，並按擔保和債務證券的規定期限支付該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在除其他外，我們已向受託人提交一份律師的意見，説明我們已收到美國國內税務局的裁決，或已由美國國税局公佈，或自執行該契約之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，這種情況才有可能發生，其大意是， 並基於這一意見，應確認該系列債務證券的持有人將不承認收入，由於存款、失敗和解除，美國聯邦所得税的收益或損失將按未發生的存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些盟約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務 證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

條件包括：

董事、高級人員、僱員或股東無個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東本身，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或基於或基於這種義務 或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種放棄和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除 債務，而且SEC認為這種豁免是違反公共政策的。

管理 法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因契約、債務證券或由此設想的交易而產生或涉及的任何法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利。

契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市的每一案件中由紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)，可在任何這類訴訟、訴訟或訴訟中向這些法院提出非排他性管轄權。契約將進一步規定，(在任何適用的法規或法院規則所允許的範圍內)以郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件 送達該當事方的地址 將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。契約將進一步規定，我們、債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地無條件放棄任何反對將任何訴訟、訴訟或其他程序提交上述法院審理的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或要求。(第10.10條)

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券：

適用的招股説明書補充內容將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及它們各自承銷或購買的證券數量、證券的首次公開發行價格、 和適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的交易商和代理人都可被視為承銷商，他們在轉售證券 時收到的補償可被視為承保折扣。

任何 首次公開發行價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

所述 證券可在一次或多次交易中，以談判價格、固定價格或固定價格 (可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在 出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格不時分發。

購買證券的報盤可由我們或我們不時指定的代理人直接徵求。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何此類代理人將利用其商業上合理的努力，在任命期間招攬購買，或連續出售證券。代理商可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。代理人也可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏得到補償。 每一個特定的代理人將得到與出售有關的協商的賠償，這可能超過 習慣佣金。根據“證券法”的定義，任何此類代理人可被視為如此提供和出售的 證券的承保人。因此，根據“證券法”，它們收到的任何佣金、折扣或特許權，以及它們購買的證券轉售的任何利潤，都可被視為承銷折扣或佣金。我們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售他們的證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書之日，任何經紀交易商或其他 人與我們之間並無特別的銷售安排。沒有規定發行和出售證券的期限。

如果使用 承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，這種證券 將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括通過談判交易、固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格出售。 證券可通過管理保險人所代表的承銷辛迪加或由一名或多名承保人直接向公眾提供。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非在適用的招股説明書補充中另有説明 ，承銷商的義務受某些條件的限制，如果他們購買其中任何一種，承銷商將有義務購買所有這些證券。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種證券出售給交易商。然後，該交易商可以由該 交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。通過經紀人或交易商進行的交易可包括經紀人或交易商企圖以代理人身份出售股票的整筆交易，但可將其定位和轉售為本金，以便利交易或在 交易中，由同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何此類交易商可被視為如此提供和出售的證券的承保人， ，因為“證券法”對此術語作了界定。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接出售給機構投資者 或其他可能被視為“證券法”所指的任何轉售的承保人。

代理人、承保人和交易商可根據與我們達成的有關協議，有權就某些責任(包括“證券法”規定的責任)由我們賠償，或就這些代理人、承銷商和 交易商可能被要求就其支付的款項作出分擔。任何補償或分擔的條款和條件將在適用的招股説明書補編中説明 。

承銷商、經紀人或代理人可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人-交易商或代理人也可以從作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏得到補償，或者兩者兼而有之。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易談判 ，並可能超過常規佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀人 可以安排其他經紀人蔘與轉售。

除普通股外，所提供的任何 證券將是一種新發行的證券，除在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外， 將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在某一交易所列出任何系列證券，如果是 普通股，則可在任何其他交易所上市，但除非在適用的招股説明書補充和/或其他 發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。有可能一個或多個承保人可以建立一個類別 或一系列證券的市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。不能保證任何證券的流動性或交易市場。

代理人、承保人和經銷商可以在正常的業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

任何 承銷商可根據“外匯法”下的條例M從事超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的 價格高於否則的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動 。承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

證券的交割地點和時間將在所附的招股説明書補編中列明。

法律事項

本招股説明書提供的普通股的權利和股份的有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.轉讓給我們。

專家們

在本招股説明書中以2017年12月31日終了年度10-K表年度報告為參考的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company P.A.的報告(如審計和會計專家)合併的。

披露證監會對證券賠償責任的立場

由於根據上述規定，可允許我們的董事、高級人員或控制 的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”規定的 公共政策的，因此是不可執行的。此外，賠償可能受到州證券法的限制。

11，666，667股普通股

招股説明書

Roth 資本合夥人

2019年10月23日