目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
從到 的過渡期
委託檔案號01-11350
合併-Tomoka land Co.
(章程中指定的註冊人的確切名稱)
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佛羅裏達 |
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59-0483700 |
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(州或其他管轄權 |
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(I.R.S.僱主 |
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公司或組織) |
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標識號) |
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1140 N.Williamson Blvd.，140套房 |
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佛羅裏達州代託納海灘 |
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32114 |
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(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(386) 274-2202
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每個類的標題： |
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商號 |
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註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股，票面價值1.00美元 |
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CTO |
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紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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較小的報告單位 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2所定義)。是☐否
指明截至最後可行日期，每個發行者類別的普通股的流通股數量。
普通股未償類別
2019年10月11日
$1.00票面價值4，929，079
目錄
索引
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頁面 |
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否 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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綜合資產負債表-2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日 |
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3 |
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綜合經營報表-截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) |
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4 |
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綜合全面收益報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) |
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5 |
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|
合併股東權益報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月(未審計) |
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6 |
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合併現金流量表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月(未審計) |
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7 |
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合併財務報表附註(未審計) |
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9 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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41 |
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項目3.市場風險的定量和定性披露 |
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58 |
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|
第4項.控制和程序 |
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59 |
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第二部分-其他信息 |
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59 |
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第1項法律程序 |
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59 |
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第1A項。危險因素 |
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59 |
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項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 |
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60 |
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項目3.高級證券違約 |
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60 |
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第4項礦山安全披露 |
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60 |
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項目5.其他信息 |
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60 |
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項目6.展品 |
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61 |
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簽名 |
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62 |
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
合併-Tomoka land Co.
合併資產負債表
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|
(未審核) |
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12月31日， |
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資產 |
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屬性、工廠和設備： |
|
|
|
|
|
|
|
收益屬性、土地、建築物和改善 |
|
$ |
472,444,875 |
|
$ |
392,520,783 |
|
其他傢俱和設備 |
|
|
730,878 |
|
|
728,817 |
|
施工中 |
|
|
412,543 |
|
|
19,384 |
|
房產、廠房和設備合計 |
|
|
473,588,296 |
|
|
393,268,984 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
(32,696,922) |
|
|
(24,518,215) |
|
屬性、工廠和設備-net |
|
|
440,891,374 |
|
|
368,750,769 |
|
土地和開發成本 |
|
|
23,520,982 |
|
|
25,764,633 |
|
無形租賃資產-淨額 |
|
|
49,195,221 |
|
|
43,555,445 |
|
持有待售資產-見注21 |
|
|
4,502,635 |
|
|
75,866,510 |
|
投資合資企業 |
|
|
6,850,594 |
|
|
6,788,034 |
|
影響費用和減免積分 |
|
|
447,596 |
|
|
462,040 |
|
商業貸款投資 |
|
|
32,419,693 |
|
|
— |
|
現金及現金等價物 |
|
|
5,411,727 |
|
|
2,310,489 |
|
限制現金 |
|
|
6,213,295 |
|
|
19,721,475 |
|
可退還的所得税 |
|
|
— |
|
|
225,024 |
|
其他資產-參見附註10 |
|
|
14,008,249 |
|
|
12,885,453 |
|
總資產 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
2,624,096 |
|
$ |
1,036,547 |
|
應計負債和其他負債-見附註15 |
|
|
5,627,474 |
|
|
5,197,884 |
|
遞延收入-見附註16 |
|
|
7,457,665 |
|
|
7,201,604 |
|
無形租賃負債-淨額 |
|
|
26,059,614 |
|
|
27,390,350 |
|
持有待售負債-見附註21 |
|
|
1,729,049 |
|
|
1,347,296 |
|
應付所得税 |
|
|
112,896 |
|
|
— |
|
遞延所得税-淨額 |
|
|
58,761,619 |
|
|
54,769,907 |
|
長期債務 |
|
|
282,087,031 |
|
|
247,624,811 |
|
總負債 |
|
|
384,459,444 |
|
|
344,568,399 |
|
承諾和或有事項-見附註19 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股-授權25，000，000股；2019年9月30日面值1美元，已發行6，075，462股，流通股4，927，728股；2018年12月31日，已發行6，052，209股，流通股5，436，952股 |
|
|
6,015,867 |
|
|
5,995,257 |
|
國庫股票-2019年9月30日為1，147，734股，2018年12月31日為615，257股 |
|
|
(63,441,664) |
|
|
(32,345,002) |
|
附加實收資本 |
|
|
26,062,021 |
|
|
24,326,778 |
|
留存收益 |
|
|
230,284,293 |
|
|
213,297,897 |
|
累計其他綜合收入 |
|
|
81,405 |
|
|
486,543 |
|
股東權益總額 |
|
|
199,001,922 |
|
|
211,761,473 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
見合併財務報表附註
3
目錄
合併-Tomoka land Co.
合併經營報表
(未審核)
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
10,260,831 |
|
$ |
9,360,155 |
|
$ |
31,360,544 |
|
$ |
28,347,181 |
|
商業貸款投資利息收入 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地產運營 |
|
|
631,741 |
|
|
8,012,509 |
|
|
11,677,413 |
|
|
24,498,527 |
|
總收入 |
|
|
11,748,131 |
|
|
17,413,926 |
|
|
43,946,281 |
|
|
53,461,436 |
|
直接收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
|
(1,476,288) |
|
|
(1,773,840) |
|
|
(5,043,496) |
|
|
(5,677,758) |
|
房地產運營 |
|
|
(342,148) |
|
|
(5,577,491) |
|
|
(6,448,016) |
|
|
(7,993,767) |
|
收入總直接成本 |
|
|
(1,818,436) |
|
|
(7,351,331) |
|
|
(11,491,512) |
|
|
(13,671,525) |
|
一般和行政費用 |
|
|
(2,260,728) |
|
|
(1,928,008) |
|
|
(6,881,524) |
|
|
(7,180,737) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(4,286,836) |
|
|
(3,756,507) |
|
|
(11,707,710) |
|
|
(11,308,876) |
|
運營費用合計 |
|
|
(8,366,000) |
|
|
(13,035,846) |
|
|
(30,080,746) |
|
|
(32,161,138) |
|
資產處置收益 |
|
|
2,187,332 |
|
|
— |
|
|
20,869,196 |
|
|
22,035,666 |
|
營業收入總額 |
|
|
5,569,463 |
|
|
4,378,080 |
|
|
34,734,731 |
|
|
43,335,964 |
|
投資收益 |
|
|
33,048 |
|
|
14,179 |
|
|
86,363 |
|
|
38,383 |
|
利息費用 |
|
|
(3,253,908) |
|
|
(2,345,156) |
|
|
(9,219,195) |
|
|
(7,443,922) |
|
所得税支出前持續經營收入 |
|
|
2,348,603 |
|
|
2,047,103 |
|
|
25,601,899 |
|
|
35,930,425 |
|
持續經營的所得税支出 |
|
|
(595,144) |
|
|
(561,223) |
|
|
(6,459,234) |
|
|
(9,016,556) |
|
持續經營的淨收入 |
|
|
1,753,459 |
|
|
1,485,880 |
|
|
19,142,665 |
|
|
26,913,869 |
|
停止經營的損失(扣除所得税)-見附註21 |
|
|
(267,437) |
|
|
(1,189,708) |
|
|
(591,746) |
|
|
(1,542,490) |
|
淨收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息-參見附註11： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於合併-Tomoka Land Co.的持續業務淨收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.88 |
|
歸因於合併-Tomoka Land Co.的非持續運營的淨收入(扣除所得税) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
每股基本淨收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於合併-Tomoka Land Co.的持續業務淨收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.85 |
|
歸因於合併-Tomoka Land Co.的非持續運營的淨收入(扣除所得税) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
稀釋每股淨收益 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈和支付的股息 |
|
$ |
0.11 |
|
$ |
0.07 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
4
目錄
合併-Tomoka land Co.
合併全面收益表
(未審核)
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流對衝衍生產品-利率掉期(截至2019年和2018年9月30日的三個月扣除所得税淨額分別為21，153美元和7，576美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別扣除所得税淨額(137，543美元和85，169美元)) |
|
|
(62,307) |
|
|
22,316 |
|
|
(405,138) |
|
|
331,126 |
|
其他綜合收入(虧損)總額，扣除所得税 |
|
|
(62,307) |
|
|
22,316 |
|
|
(405,138) |
|
|
331,126 |
|
綜合收入合計 |
|
$ |
1,423,715 |
|
$ |
318,488 |
|
$ |
18,145,781 |
|
$ |
25,702,505 |
見合併財務報表附註
5
目錄
合併-Tomoka land Co.
合併股東權益表
(未審核)
截至2019年9月30日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
庫房 |
|
已付費 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股東 |
||||||
|
|
|
庫存 |
|
庫存 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
||||||
|
餘額2019年7月1日 |
|
$ |
6,014,536 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
25,450,060 |
|
$ |
229,333,766 |
|
$ |
143,712 |
|
$ |
197,500,410 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,486,022 |
|
|
— |
|
|
1,486,022 |
|
股票發行 |
|
|
1,331 |
|
|
— |
|
|
77,944 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
79,275 |
|
限制性股票的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
534,017 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
534,017 |
|
現金股息(每股0.11美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(535,495) |
|
|
— |
|
|
(535,495) |
|
其他綜合虧損，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(62,307) |
|
|
(62,307) |
|
餘額2019年9月30日 |
|
$ |
6,015,867 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
26,062,021 |
|
$ |
230,284,293 |
|
$ |
81,405 |
|
$ |
199,001,922 |
截至2019年9月30日的9個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
庫房 |
|
已付費 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股東 |
||||||
|
|
|
庫存 |
|
庫存 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
||||||
|
餘額2019年1月1日 |
|
$ |
5,995,257 |
|
$ |
(32,345,002) |
|
$ |
24,326,778 |
|
$ |
213,297,897 |
|
$ |
486,543 |
|
$ |
211,761,473 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,550,919 |
|
|
— |
|
|
18,550,919 |
|
股票回購 |
|
|
— |
|
|
(31,096,662) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(31,096,662) |
|
既有限制性股票 |
|
|
12,957 |
|
|
— |
|
|
(316,272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(303,315) |
|
股票發行 |
|
|
7,653 |
|
|
— |
|
|
434,867 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
442,520 |
|
限制性股票的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,616,648 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,616,648 |
|
現金股息(每股0.31美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,564,523) |
|
|
— |
|
|
(1,564,523) |
|
其他綜合虧損，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(405,138) |
|
|
(405,138) |
|
餘額2019年9月30日 |
|
$ |
6,015,867 |
|
$ |
(63,441,664) |
|
$ |
26,062,021 |
|
$ |
230,284,293 |
|
$ |
81,405 |
|
$ |
199,001,922 |
截至2018年9月30日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
庫房 |
|
已付費 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股東 |
||||||
|
|
|
庫存 |
|
庫存 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
||||||
|
2018年7月1日餘額 |
|
$ |
5,984,747 |
|
$ |
(24,700,205) |
|
$ |
23,228,788 |
|
$ |
202,024,986 |
|
$ |
681,426 |
|
$ |
207,219,742 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
296,172 |
|
|
— |
|
|
296,172 |
|
股票回購 |
|
|
— |
|
|
(1,784,560) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,784,560) |
|
行使股票期權 |
|
|
8,520 |
|
|
— |
|
|
189,849 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
198,369 |
|
股票發行 |
|
|
949 |
|
|
— |
|
|
57,424 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
58,373 |
|
限制性股票的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
386,109 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
386,109 |
|
現金股息(每股0.07美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(384,507) |
|
|
— |
|
|
(384,507) |
|
其他綜合收入，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,316 |
|
|
22,316 |
|
2018年9月30日餘額 |
|
$ |
5,994,216 |
|
$ |
(26,484,765) |
|
$ |
23,862,170 |
|
$ |
201,936,651 |
|
$ |
703,742 |
|
$ |
206,012,014 |
截至2018年9月30日的9個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
公用 |
|
庫房 |
|
已付費 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股東 |
||||||
|
|
|
庫存 |
|
庫存 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
||||||
|
餘額2018年1月1日 |
|
$ |
5,963,850 |
|
$ |
(22,507,760) |
|
$ |
22,735,228 |
|
$ |
177,614,274 |
|
$ |
372,616 |
|
$ |
184,178,208 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,371,379 |
|
|
— |
|
|
25,371,379 |
|
股票回購 |
|
|
— |
|
|
(3,977,005) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,977,005) |
|
行使股票期權 |
|
|
8,520 |
|
|
— |
|
|
189,849 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
198,369 |
|
既有限制性股票 |
|
|
19,065 |
|
|
— |
|
|
(517,439) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(498,374) |
|
股票發行 |
|
|
2,781 |
|
|
— |
|
|
171,098 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173,879 |
|
限制性股票的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,283,434 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,283,434 |
|
現金股息(每股0.19美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,049,002) |
|
|
— |
|
|
(1,049,002) |
|
其他綜合收入，扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
331,126 |
|
|
331,126 |
|
2018年9月30日餘額 |
|
$ |
5,994,216 |
|
$ |
(26,484,765) |
|
$ |
23,862,170 |
|
$ |
201,936,651 |
|
$ |
703,742 |
|
$ |
206,012,014 |
見合併財務報表附註
6
目錄
合併-Tomoka land Co.
合併現金流量表
(未審核)
|
|
|
九個月結束 |
|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
經營活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
調整淨收益與經營活動提供的淨現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
11,707,710 |
|
|
11,612,557 |
|
|
無形負債攤銷收入財產性收入 |
|
|
(1,810,459) |
|
|
(1,779,031) |
|
|
貸款成本攤銷 |
|
|
323,672 |
|
|
389,656 |
|
|
可轉換債券折價攤銷 |
|
|
1,009,847 |
|
|
947,419 |
|
|
財產、廠房、設備和無形資產處置收益 |
|
|
(2,187,332) |
|
|
(22,035,666) |
|
|
處置待售資產的損失(收益) |
|
|
(18,681,864) |
|
|
1,119,362 |
|
|
商業貸款發起費用增加 |
|
|
(67,432) |
|
|
(34,768) |
|
|
商業貸款投資非現金計息 |
|
|
(94,761) |
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
3,586,574 |
|
|
8,345,475 |
|
|
非現金補償 |
|
|
2,059,167 |
|
|
1,283,434 |
|
|
資產減少(增加)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可退還的所得税 |
|
|
225,024 |
|
|
491,821 |
|
|
持有待出售的高爾夫資產 |
|
|
(40,159) |
|
|
— |
|
|
土地和開發成本 |
|
|
2,243,651 |
|
|
3,090,301 |
|
|
影響費用和緩解積分 |
|
|
14,444 |
|
|
586,343 |
|
|
其他資產 |
|
|
(2,865,683) |
|
|
(2,139,265) |
|
|
負債增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
1,587,549 |
|
|
(1,035,771) |
|
|
應計和其他負債 |
|
|
429,590 |
|
|
(4,194,651) |
|
|
遞延收入 |
|
|
256,061 |
|
|
600,929 |
|
|
持有待出售的高爾夫負債 |
|
|
381,753 |
|
|
— |
|
|
應付所得税 |
|
|
112,896 |
|
|
— |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
16,741,167 |
|
|
22,619,524 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產、廠房和設備以及無形租賃資產和負債 |
|
|
(75,313,805) |
|
|
(29,399,109) |
|
|
收購商業貸款投資 |
|
|
(32,257,500) |
|
|
— |
|
|
徵用土地 |
|
|
— |
|
|
(3,794,058) |
|
|
以現金支付合資企業的利息 |
|
|
(62,560) |
|
|
(2,087,521) |
|
|
處置財產、廠房和設備、淨額和持有待售資產的收益 |
|
|
80,321,554 |
|
|
26,377,525 |
|
|
商業貸款投資收到本金 |
|
|
— |
|
|
11,960,467 |
|
|
投資活動提供(用於)的淨現金 |
|
|
(27,312,311) |
|
|
3,057,304 |
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務收益 |
|
|
122,500,000 |
|
|
36,300,000 |
|
|
長期債務付款 |
|
|
(88,901,414) |
|
|
(55,830,473) |
|
|
支付貸款費用的現金 |
|
|
(469,885) |
|
|
(263,473) |
|
|
行使股票期權和發行股票所得現金 |
|
|
— |
|
|
372,248 |
|
|
用於購買普通股的現金 |
|
|
(31,096,662) |
|
|
(3,977,005) |
|
|
為限制性股票的歸屬支付的現金 |
|
|
(303,314) |
|
|
(498,374) |
|
|
支付股息 |
|
|
(1,564,523) |
|
|
(1,049,002) |
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
164,202 |
|
|
(24,946,079) |
|
|
現金淨增(減) |
|
|
(10,406,942) |
|
|
730,749 |
|
|
現金，年初 |
|
|
22,031,964 |
|
|
13,067,540 |
|
|
現金，期末 |
|
$ |
11,625,022 |
|
$ |
13,798,289 |
|
|
現金到合併資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
5,320,493 |
|
|
限制現金 |
|
|
6,213,295 |
|
|
8,477,796 |
|
|
分別截至2019年9月30日和2018年9月30日的現金總額 |
|
$ |
11,625,022 |
|
$ |
13,798,289 |
|
見合併財務報表附註
7
目錄
合併-Tomoka land Co.
合併現金流量表(續)
(未審核)
現金流量補充披露：
{br)在截至2019年9月30日的9個月中，支付的所得税(扣除收到的退款)總計約為180萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，扣除付款後退還的所得税總額約為8，000美元。
於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間，已分別支付合共約八百一十萬美元及七百萬美元的利息。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月中，沒有利息資本化。
關於本公司實施財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)主題842，租賃，自2019年1月1日起，本公司記錄了本公司作為承租人的租賃的使用權資產和租賃負債的增加。調整總額約為68.1萬美元，反映為公司租賃的其他資產和應計負債增加約47.3萬美元，高爾夫業務部門租賃持有的出售資產和負債增加約20.8萬美元。
與緩解銀行交易(下文定義見附註5，“投資於合資企業”)有關，公司確認了總計約1840萬美元的收益。收益的非現金部分總額約為510萬美元，反映為對合資企業的投資增加約670萬美元，應計和其他負債增加約30萬美元，以及截至2018年9月30日所附綜合資產負債表上的土地和開發成本減少約130萬美元。
就收購科羅拉多州阿斯彭的物業而言，截至2018年2月21日，承租人貢獻了2800萬美元購買價格中的150萬美元。150萬美元的購買價貢獻反映為截至2018年9月30日的合併資產負債表上收入、財產、土地、建築物和改善和遞延收入的增加。
在建造以前租給佛羅裏達州代託納海灘的Cocina 214 Restaurant&Bar的海濱餐廳方面，承租人通過直接支付給各種第三方建築供應商，貢獻了公司擁有的建築和租户改善約190萬美元。截至2018年9月30日，約190萬美元的資產貢獻反映為收入、財產、土地、建築物以及改善和遞延收入的增加。
見合併財務報表附註
8
目錄
合併財務報表附註(未審計)
注1.中期報表業務和原則説明
業務描述
本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指合併-Tomoka置地公司和我們合併的子公司。
我們是一家多元化的房地產經營公司。我們擁有和管理，有時利用第三方物業管理公司，在美國十七個州的五十二個商業房地產物業。截至2019年9月30日，我們(I)擁有四十八個單租户和四個多租户創收物業，總租賃面積約為230萬平方英尺；(Ii)擁有LPGA國際高爾夫俱樂部，該俱樂部由第三方管理，並被歸類為待售(“高爾夫俱樂部”)；(Iii)持有兩項商業貸款投資；(Iv)擁有和管理佛羅裏達州代託納海灘總計約5，300英畝的未開發土地組合；及(V)租賃部分具有由第三方管理的農業業務，包括租賃用於乾草生產和木材採伐的土地；擁有和管理地下權益(以下定義)。
於2019年10月，本公司完成出售一家全資實體的控股權益，該實體持有本公司代託納海灘土地投資組合約5，300英畝。此外，在2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關這些交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
中期財務信息
所附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。這些未經審計的綜合財務報表不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告一起閲讀，該年度報告提供了對公司會計政策、財務狀況、經營業績、業務屬性和其他事項的更全面的瞭解。未經審計的綜合財務報表反映了管理層認為為公平呈現公司財務狀況和中期經營結果所需的所有調整。
截至2019年9月30日的九個月的運營結果不一定表示截至2019年12月31日的一年的預期結果。
合併原則
綜合財務報表包括公司、其全資子公司和我們擁有控股權的其他實體的賬目。包括在綜合財務報表中的任何房地產實體或財產僅在吾等擁有或控制該等實體或財產的期間內進行合併。所有公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
在編制財務報表時使用估計
根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
最近發佈的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，其中要求實體確認融資和運營租賃產生的資產和負債，並根據FASB ASC主題842，租賃，將這些融資和運營租賃付款分別歸入現金流量表的融資或運營部分。此更新中的修改在2018年12月15日之後的年度報告期內生效。
9
目錄
公司自2019年1月1日起實施ASC 842，並選擇遵循以下實際權宜之計和會計政策：
|
· |
作為承租人和出租人，公司不會重新評估(I)任何到期或現有合同是否為或包含租賃，(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類或(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本。 |
|
· |
公司作為承租人，不會將ASC 842的確認要求應用於短期(12個月或更少)租賃。取而代之的是，作為承租人，本公司將以直線方式確認租賃期內的損益租賃付款和發生該等付款義務期間的可變租賃付款。截至本報告日期，本公司沒有此類短期租賃。 |
|
· |
公司作為出租人，不會將非租賃組件與租賃組件分開，而是將每個單獨的租賃組件和與該租賃相關的非租賃組件作為單個組件進行核算(如果非租賃組件將在ASC主題606中説明)。此次選舉的主要原因與公共區域維護是或可能是租賃協議內基本租金的組成部分有關。 |
在採用期開始時，即2019年1月1日，通過累積效應調整，公司增加了以本公司為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。調整總額約為681，000美元，反映為公司租賃的其他資產和應計負債增加約473，000美元，高爾夫業務部門租賃持有的出售資產和負債增加約208，000美元。本公司為出租人的租約並無任何調整。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為90天或更短的現金手頭、銀行活期賬户和貨幣市場賬户。截至2019年9月30日，公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。
限制現金
截至2019年9月30日，受限現金總額約為620萬美元，其中約270萬美元存放在單獨的代管賬户中，通過類似的交換結構再投資於其他收入資產；約110萬美元持有於2019年6月發起的800萬美元第一次抵押貸款投資的權利和利息儲備；約16萬美元持有2019年7月發起的830萬美元第一次抵押貸款的利息儲備；約98.9萬美元持有在兩個單獨的代管中與我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)(“富國銀行”)為六處收入物業提供融資有關的資本置換儲備賬户中正持有約248，000美元；與我們為位於北卡羅來納州羅利(Raleigh)的租賃給富國銀行(Wells Fargo)的物業提供融資有關的富國銀行(Wells Fargo)的一般租户改善儲備賬户中正持有約110萬美元。
衍生金融工具和對衝活動
利率互換。與我們位於北卡羅來納州羅利的物業租賃給富國銀行的可變利率抵押貸款一起，本公司簽訂了利率互換以固定利率(“利率互換”)。公司根據FASB ASC主題815-20“衍生產品和對衝”對其現金流對衝衍生品進行核算。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表上的其他資產或應計和其他負債。在達成利率掉期交易之日，本公司指定該衍生工具作為應付與已確認長期債務負債有關之現金流變動之對衝。
公司正式記錄了套期保值工具與被套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略。在對衝開始時，本公司正式評估用於對衝交易的衍生品在抵銷被對衝項目的現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續這樣做。由於利率互換和相關債務的條款相同，因此利率互換符合捷徑方法，因此，假設在利率互換的整個期限內不存在套期保值無效。
10
目錄
利率掉期的公允價值變化是非常有效的，並且被指定為現金流量套期保值，並且符合條件，將記錄在其他全面損益中，直到收益受到指定套期保值項目的現金流變化的影響。
金融工具公允價值
本公司金融資產及負債(包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、應付賬款、應計及其他負債)於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的賬面金額，由於這些工具的到期日較短而接近公允價值。本公司信貸安排的賬面價值接近具有類似風險和到期日的循環信貸安排的當前市場利率。本公司的按揭票據和可轉換債務的面值是根據具有類似風險和到期日的金融工具的當前市場利率按公允價值計量的。見注7“金融工具的公允價值”
公允價值計量
公司對金融和非金融資產和負債的公允價值估計是基於GAAP建立的框架。該框架規定了估值輸入的層次結構，該層次結構的建立旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基於可用於衡量公允價值的三個水平的輸入的公允價值層次結構，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。以下描述了三個級別：
|
· |
級別1-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
· |
第2級-估值基於1級以外的直接或間接可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限的市場數據證實的投入。 |
|
· |
級別3-評估是從基於模型的技術生成的，這些技術使用了至少一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似的技術。 |
影響費用和緩解積分
影響費用和緩解積分按歷史成本列賬。在出售這些資產時，相關的收入和成本基礎分別作為房地產業務的收入和直接成本在合併經營報表中報告。
應收帳款
與收益性財產相關的應收賬款，在合併資產負債表上分類為其他資產，主要由租户可報銷費用組成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與租户可償還費用相關的應收款總額分別約為110萬美元和628，000美元。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，與房地產業務有關的應收賬款在綜合資產負債表上分類為其他資產，總計約為180萬美元。如附註10“其他資產”中更全面的描述，這些應收賬款主要涉及公司在2015年第四季度完成的兩筆賣地交易中完成的某些基礎設施成本的報銷。
應收貿易賬款主要由與高爾夫業務分部相關的應收賬款組成，這些應收賬款在合併資產負債表上被分類為待售資產。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與高爾夫業務部門相關的貿易應收賬款(主要由會員或私人活動應收款項組成)總額分別約為27.7，000美元和290，000美元。
上述應收賬款的收款能力是根據應收賬款的賬齡和使用判斷對具體確定的帳户進行審查來確定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司記錄的壞賬準備分別約為14，000美元和185，000美元。在截至2019年9月30日的季度中，之前記錄的與單一收入財產有關的可疑賬户備抵約25萬美元；位於佛羅裏達州代託納海灘的Cocina 214 Restaurant&Bar(“Cocina 214”)被沖銷
11
目錄
由於先前未收取的租金總額約為30萬美元，根據2019年7月簽訂的終止協議支付。終止付款在註釋3“收入屬性”中有更全面的描述。
租賃房地產採購核算
根據FASB關於企業合併的指導意見，通過就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給收購的有形資產，包括土地、建築和租户改善，並確定無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃的價值，就地租賃的價值和租賃成本的價值，在每種情況下基於它們的相對公允價值。
收購的租賃財產的有形資產的公允價值是通過將該財產視為空置進行估值來確定的，然後根據這些資產的公允價值的確定將“如果空置”的價值分配給土地、建築和租户改善。
在分配所收購財產的已識別無形資產和負債的公允價值時，高於市場和低於市場的就地租賃價值根據(I)根據就地租賃支付的合同金額與(Ii)管理層對相應就地租賃的公平市場租賃費率的估計之間的差額(使用反映與所收購租賃相關的風險的利率)被記錄為其他資產或負債，該差額在與租賃剩餘期限相等的期間內測量，資本化高於市值的租賃價值按各自租賃剩餘期限的租金收入減少攤銷。資本化的低於市值的租賃價值將作為租金收入在初始期限內的增加進行攤銷，除非公司相信租户很可能會續訂選擇權，即公司在續約期內攤銷可歸因於續訂的價值。
由就地租賃組成的其他已收購無形資產的總值按(I)將現有就地租賃調整為超過(Ii)如上所述確定的物業的估計公允價值後為物業支付的購買價格超出(Ii)空置的估計公允價值。就地租賃的價值不包括高於市場和低於市場的就地租賃的價值，攤銷至各自租賃的剩餘不可註銷期間的費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，則與該租賃相關的所有未攤銷金額將被沖銷。在單個事務中審查租户關係的價值，以確定未來的價值是否源自收購。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01《企業合併》，澄清了企業的定義。根據ASU 2017-01，購買受租賃約束的收入物業不再符合企業組合的資格，而是資產收購，因此購置成本已資本化。
房地產銷售
房地產銷售的收益和損失按照FASB ASC主題606，與客户的合同收入的要求進行核算。當公司轉讓合同中承諾的貨物和/或服務時，公司根據分配給合同內履行義務的交易價格確認房地產銷售收入。隨着市場信息變得可用，房地產成本基礎被分析並記錄在成本或市場的較低水平。
所得税
公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税主要產生於用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額的淨税收影響。參見附註18，“所得税”。2006年9月，FASB發佈了額外的指導意見，澄清了所得税中公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理方法。該解釋規定了財務報表確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的税務頭寸的確認閾值和計量屬性。該解釋還就取消承認、分類、利息和罰金、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據包括在所得税中的FASB指南，該公司分析了其各種聯邦和州申報立場，並相信其所得税申報立場和扣減都有良好的文件記錄和支持。此外，該公司認為其應計税款負債是足夠的。因此，沒有根據FASB指南記錄不確定所得税狀況的準備金。
12
目錄
注2.收入確認
公司採用修改後的追溯方法實施了FASB ASC主題606，從2018年1月1日起與客户簽訂合同的收入。
下表彙總了公司在截至2019年9月30日的三個月中按細分市場、主要商品和/或服務劃分的收入，以及相關的收入確認時間：
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|
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|
利息收入 |
|
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||||
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|
|
收入 |
|
來自商業 |
|
房地產 |
|
總計 |
||||
|
|
|
|
屬性 |
|
貸款投資 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入-基本租金 |
|
$ |
8,811 |
|
$ |
— |
|
$ |
18 |
|
$ |
8,829 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
277 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
277 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
508 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
508 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
高於/低於市值租賃增值 |
|
|
607 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
607 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
49 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
49 |
|
|
租賃激勵攤銷 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
商業貸款投資利息 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
賣地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
350 |
|
|
350 |
|
|
地下租賃收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
186 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
10 |
|
|
木材銷售收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
23 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
總收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
855 |
|
$ |
632 |
|
$ |
11,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認時間： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產/貨物在某個時間點轉移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
428 |
|
$ |
428 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
23 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
超過租賃期限 |
|
|
10,238 |
|
|
— |
|
|
204 |
|
|
10,442 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
— |
|
|
855 |
|
|
總收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
855 |
|
$ |
632 |
|
$ |
11,748 |
下表彙總了公司在截至2018年9月30日的三個月中按細分市場、主要商品和/或服務劃分的收入，以及相關的收入確認時間：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
來自商業 |
|
房地產 |
|
總計 |
||||
|
|
|
|
屬性 |
|
貸款投資 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入-基本租金 |
|
$ |
7,446 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
7,446 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
552 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
552 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
644 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
644 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
60 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
60 |
|
|
高於/低於市值租賃增值 |
|
|
600 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
600 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
租賃激勵攤銷 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
商業貸款投資利息 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
賣地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,971 |
|
|
6,971 |
|
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
665 |
|
|
地下租賃收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
354 |
|
|
354 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
23 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
總收入 |
|
$ |
9,360 |
|
$ |
41 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
17,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認時間： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產/貨物在某個時間點轉移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
7,659 |
|
$ |
7,659 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
超過租賃期限 |
|
|
9,288 |
|
|
— |
|
|
354 |
|
|
9,642 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
總收入 |
|
$ |
9,360 |
|
$ |
41 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
17,414 |
13
目錄
下表彙總了公司在截至2019年9月30日的9個月中按細分市場、主要商品和/或服務劃分的收入，以及相關的收入確認時間：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
來自商業 |
|
房地產 |
|
總計 |
||||
|
|
|
|
屬性 |
|
貸款投資 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入-基本租金 |
|
$ |
26,652 |
|
$ |
— |
|
$ |
72 |
|
$ |
26,724 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
1,092 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,092 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
1,597 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,597 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
191 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
191 |
|
|
高於/低於市值租賃增值 |
|
|
1,811 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,811 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
173 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173 |
|
|
租賃激勵攤銷 |
|
|
(227) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(227) |
|
|
商業貸款投資利息 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
賣地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,900 |
|
|
10,900 |
|
|
地下租賃收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
598 |
|
|
598 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
39 |
|
|
木材銷售收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
總收入 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
908 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
43,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認時間： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產/貨物在某個時間點轉移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
11,007 |
|
$ |
11,007 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
72 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
超過租賃期限 |
|
|
31,289 |
|
|
— |
|
|
670 |
|
|
31,959 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
— |
|
|
908 |
|
|
總收入 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
908 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
43,946 |
下表彙總了公司在截至2018年9月30日的9個月中按細分市場、主要商品和/或服務劃分的收入，以及相關的收入確認時間：
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
收入 |
|
來自商業 |
|
房地產 |
|
總計 |
||||
|
|
|
|
屬性 |
|
貸款投資 |
|
操作 |
|
收入 |
||||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要商品/服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入-基本租金 |
|
$ |
22,233 |
|
$ |
— |
|
$ |
22 |
|
$ |
22,255 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
2,057 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,057 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
2,009 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,009 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
194 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
194 |
|
|
高於/低於市值租賃增值 |
|
|
1,779 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,779 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
157 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
157 |
|
|
租賃激勵攤銷 |
|
|
(227) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(227) |
|
|
商業貸款投資利息 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
賣地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,821 |
|
|
21,821 |
|
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
|
1,251 |
|
|
地下租賃收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
753 |
|
|
753 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
650 |
|
|
650 |
|
|
填寫污垢和其他收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
總收入 |
|
$ |
28,347 |
|
$ |
616 |
|
$ |
24,498 |
|
$ |
53,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認時間： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產/貨物在某個時間點轉移 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
23,723 |
|
$ |
23,723 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
超過租賃期限 |
|
|
28,202 |
|
|
— |
|
|
775 |
|
|
28,977 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
總收入 |
|
$ |
28,347 |
|
$ |
616 |
|
$ |
24,498 |
|
$ |
53,461 |
14
目錄
注3.收入物業和租賃
租賃收入包括零售、寫字樓和商業收入物業以及廣告牌的長期租賃收入，這些收入在每個租賃期內使用直線法確認為賺取。
租賃收入的構成如下：
|
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
||
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃付款 |
|
$ |
8,829 |
|
$ |
26,724 |
|
|
可變租賃付款 |
|
|
847 |
|
|
2,880 |
|
租賃總收入 |
|
|
$ |
9,676 |
|
$ |
29,604 |
截至12月31日的未來五年內，2019年9月30日以後不可取消租賃的最低未來基租收入彙總如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
金額 |
|
|
2019 |
|
$ |
32,331 |
|
2020 |
|
|
32,818 |
|
2021 |
|
|
31,740 |
|
2022 |
|
|
30,945 |
|
2023 |
|
|
30,277 |
|
2024及以後(累計) |
|
|
195,151 |
|
總計 |
|
$ |
353,262 |
2019年收購。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司收購了九處單租户收入物業，購買價約為9000萬美元，或收購成本約為9060萬美元(包括資本化收購成本)。在總購置成本中，約2780萬美元劃撥給土地，約3770萬美元劃撥給建築物和裝修，約920萬美元劃撥給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產，約40萬美元劃撥給低於市場租賃價值的無形負債。其餘約1630萬美元歸類為商業貸款投資，如下文和附註6“商業貸款投資”所述。收購時無形資產和負債的加權平均攤銷期約為9.8年。
在截至2019年9月30日的9個月內獲得的房產描述如下：
|
租户描述 |
|
租户類型 |
|
屬性位置 |
|
收購日期 |
|
房產平方英尺 |
|
地產英畝 |
|
採購價格 |
|
租賃百分比 |
|
收購日剩餘租賃期限 (年) |
|||
|
Hobby Lobby Stores，Inc. |
|
單租户 |
|
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 |
|
05/16/19 |
|
55,000 |
|
7.6 |
|
$ |
8,075,000 |
|
|
100% |
|
|
10.9 |
|
24小時健身美國公司 |
|
單租户 |
|
弗吉尼亞州瀑布教堂 |
|
05/23/19 |
|
46,000 |
|
3.1 |
|
|
21,250,000 |
|
|
100% |
|
|
8.6 |
|
沃爾格林公司 |
|
單租户 |
|
阿拉巴馬州伯明翰 |
|
06/05/19 |
|
14,516 |
|
2.1 |
|
|
5,500,000 |
|
|
100% |
|
|
9.8 |
|
馬薩諸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
|
單租户 |
|
馬薩諸塞州林恩 |
|
06/07/19 |
|
9,228 |
|
0.7 |
|
|
2,100,000 |
|
|
100% |
|
|
4.8 |
|
沃爾格林公司 |
|
單租户 |
|
佐治亞州奧爾巴尼 |
|
06/21/19 |
|
14,770 |
|
3.6 |
|
|
3,634,000 |
|
|
100% |
|
|
13.6 |
|
木匠酒店(1) |
|
單租户 |
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
07/05/19 |
|
不適用 |
|
1.4 |
|
|
16,250,000 |
|
|
100% |
|
|
99.1 |
|
通用動力公司 |
|
單租户 |
|
弗吉尼亞州雷斯頓 |
|
07/12/19 |
|
64,319 |
|
3.0 |
|
|
18,600,000 |
|
|
100% |
|
|
9.9 |
|
Live Nation Entertainment，Inc. |
|
單租户 |
|
東特洛伊，威斯康星州 |
|
08/30/19 |
|
不適用 |
|
158.3 |
|
|
7,500,000 |
|
|
100% |
|
|
10.6 |
|
黨市公司 |
|
單租户 |
|
紐約州歐辛賽德 |
|
09/24/19 |
|
15,500 |
|
1.2 |
|
|
7,120,000 |
|
|
100% |
|
|
10.2 |
|
|
|
總計/加權平均 |
|
|
|
219,333 |
|
|
|
$ |
90,029,000 |
|
|
|
|
|
25.9 |
||
(1)與木匠酒店的地面租賃包括兩個租户回購選項。根據FASB ASC主題842，租賃，截至2019年9月30日，1625萬美元的投資已作為商業貸款投資記錄在附帶的綜合資產負債表中。參見注釋6“商業貸款投資”
15
目錄
2019配置。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，處置了一處單租户收入物業，如下所示：
|
· |
於2019年8月7日，本公司以約280萬美元(“瓦瓦出售”)的價格出售了其1.56英畝的外包地塊，並與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂了土地租賃協議。該物業是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫的外包。Wawa出售的收益總計約為210萬美元，或每股約0.33美元(税後)。 |
此外，在截至2018年12月31日的資產中分類的三個多租户收入物業在截至2019年9月30日的九個月內被處置(“多租户處置”)，如下所述。多租户處置延續了公司的目標，即將收入物業組合轉變為主要為單租户淨租賃物業。
|
· |
於2019年6月24日，公司以約3700萬美元(“Peterson Sale”)出售了位於加利福尼亞州聖克拉拉的約76，000平方英尺的多租户零售物業。彼得森公司出售股票的税後收益總計約為900萬美元，或每股約1.36美元。 |
|
· |
2019年5月23日，公司以約1825萬美元(“Grove Sale”)的價格出售了位於佛羅裏達州冬季公園的約112，000平方英尺多租户零售物業，該物業由24小時健身中心(24 Hour Fitness)固定。格羅夫出售的收益總額約為280萬美元，或每股約0.42美元(税後)。 |
|
· |
2019年2月21日，公司出售了其約59，000平方英尺的多租户零售物業，以位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店為基礎，售價約為2462萬美元(“Whole Foods Sale”)。全食銷售的税後收益總計約為690萬美元，或每股約0.96美元。 |
2019租賃活動。2019年7月16日，公司與公司位於佛羅裏達州代託納海灘的一處海濱餐廳物業的租户Cocina 214簽訂了租賃終止協議(“終止協議”)。根據終止協議，本公司同意為Cocina 214提供約100萬美元的原始捐款，用於完成附註16“遞延收入”中所述的建築物和租户改善及其他個人財產。此外，根據終止協議，公司收取了截至Cocina 214騰出財產之日到期的約30萬美元的未付租金餘額。因此，公司於2019年8月向Cocina 214淨支付了約693，000美元(“解僱付款”)。
於2019年7月18日，本公司與Broken Hook，LLC簽訂租賃協議，經營海濱餐廳Crabby‘s Oceanside Daytona Beach(“Crabby’s Lease”)。克拉比租約於2019年8月4日開始，租金從2019年8月26日開始，最初的租期為十年，有四個五年續訂選項。
2018年收購。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司以購買價格2800萬美元收購一處單租户收入物業，或收購成本約2900萬美元(包括資本化收購成本)。在總購置成本中，約1，200萬美元分配給土地，約1，500萬美元分配給建築物和裝修，約280萬美元分配給與就地租賃價值、租賃費用和高於市場租賃價值有關的無形資產，約80萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。無形資產和無形負債的加權平均攤銷期在收購時約為20.0年。
2018年處置。截至2018年9月30日止九個月內處置了四項收益物業。2018年3月26日，公司以約1140萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州代託納海灘的四處自行開發的多租户寫字樓物業(“自開發物業銷售”)。這筆交易包括22，012平方英尺的禮賓辦公樓，30，720平方英尺的梅森商務中心(Mason Commerce Center)，包括兩座辦公樓，以及15，360平方英尺的威廉姆森商業公園(Williamson Business Park)辦公樓。出售的收益總計約為370萬美元，或每股約0.49美元(税後)。該公司利用所得收益，通過反向1031類交換結構，為先前在俄勒岡州波特蘭市附近租賃給富國銀行(Wells Fargo)的收入財產的一部分提供資金。作為交易的一部分，該公司簽訂了其在威廉姆森商業園區約7600平方英尺的辦公空間的租賃合同，租期約為5年，租金為市場租金。
16
目錄
注4.土地和地下權益
截至2019年9月30日，公司在佛羅裏達州代託納海灘(Daytona Beach)擁有約5，300英畝未開發土地，位於95號州際公路西側和東側6英里處。目前，這片土地中有相當一部分用於農業用途。截至2019年10月21日，約有30%的這一面積，超過1，500英畝，根據合同將出售。我們大約800英畝的土地位於95號州際公路的東側，通常非常適合商業開發。我們大約4，500英畝的土地位於95號州際公路的西側，這塊土地的大部分通常非常適合住宅開發。西部土地約有1，000英畝，主要是一塊850英畝的地塊和三塊較小的地塊，位於95號州際公路以西和4號州際公路以北幾英里處，通常非常適合工業用途。
於2019年10月，本公司完成出售一家全資擁有實體的控股權益，該實體持有本公司剩餘的代託納海灘土地組合約5，300英畝。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的房地產業務收入包括：
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
||||
|
收入説明 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
土地銷售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
6,971 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
21,821 |
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
377 |
|
|
637 |
|
|
1,403 |
|
填寫污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
1 |
|
農業 |
|
|
68 |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
22 |
|
房地產經營總收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
24,498 |
2019年賣地。在截至2019年9月30日的9個月中，總共約76英畝的土地以約1110萬美元的價格出售，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售總額 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
價格(1) |
|
價格 |
|
正在銷售 |
|||
|
|
|
買家(或説明) |
|
位置 |
|
銷售 |
|
英畝 |
|
($000's) |
|
每英畝 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Unicorp站點 |
|
I-95以東 |
|
02/27/19 |
|
9.9 |
|
$ |
3,300 |
|
$ |
333,000 |
|
$ |
2,274 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第1季度 |
|
|
|
9.9 |
|
|
3,300 |
|
|
333,000 |
|
|
2,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
補償存儲池 |
|
I-95以東 |
|
04/29/19 |
|
38.0 |
|
|
710 |
|
|
19,000 |
|
|
596 |
|
3 |
|
最終NADG賣地 |
|
I-95以東 |
|
05/15/19 |
|
12.6 |
|
|
3,000 |
|
|
239,000 |
|
|
1,964 |
|
4 |
|
Unicorp-Clyde Morris |
|
I-95以東 |
|
06/20/19 |
|
13.7 |
|
|
3,800 |
|
|
277,000 |
|
|
365 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第2季度 |
|
|
|
64.3 |
|
|
7,510 |
|
|
117,000 |
|
|
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
LPGA地塊 |
|
I-95以西 |
|
09/11/19 |
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第3季度 |
|
|
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
$ |
11,110 |
|
$ |
145,000 |
|
$ |
5,482 |
(1)截至2019年9月30日止九個月內確認的Unicorp-Clyde Morris出售總額約365，000美元的收益包括公司估計償還的濕地緩解信貸約260，000美元。公司預計將向買方償還所需的濕地緩解信用，估計約為260，000美元。
17
目錄
2018年賣地。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司完成了約2，583英畝土地的出售交易，包括：(I)出售緩解銀行(下文定義見附註5，“投資於合資企業”)的70%權益，持有約2，492英畝土地，收益為1530萬美元；(Ii)四次土地銷售，總計約91英畝，總收益約為2260萬美元，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售總額 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
價格(1) |
|
價格 |
|
正在銷售 |
|||
|
|
|
買家(或説明) |
|
位置 |
|
銷售 |
|
英畝 |
|
($000's) |
|
每英畝 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Buc-ee‘s |
|
I-95以東 |
|
03/16/18 |
|
34.9 |
|
$ |
13,948 |
|
$ |
400,000 |
|
$ |
11,926 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第1季度 |
|
|
|
34.9 |
|
|
13,948 |
|
|
400,000 |
|
|
11,926 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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2 |
|
住宅 |
|
I-95以西 |
|
06/12/18 |
|
19.0 |
|
|
265 |
|
|
14,000 |
|
|
226 |
|
3 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
06/25/18 |
|
5.7 |
|
|
625 |
|
|
110,000 |
|
|
224 |
|
4 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
06/28/18 |
|
7.7 |
|
|
819 |
|
|
106,000 |
|
|
628 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第2季度 |
|
|
|
32.4 |
|
|
1,709 |
|
|
53,000 |
|
|
1,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
07/16/18 |
|
3.5 |
|
|
285 |
|
|
81,000 |
|
|
262 |
|
6 |
|
Unicorp-Williamson Crossing |
|
I-95以東 |
|
08/30/18 |
|
20.6 |
|
|
6,685 |
|
|
325,000 |
|
|
1,502 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第3季度 |
|
|
|
24.1 |
|
|
6,970 |
|
|
289,000 |
|
|
1,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91.4 |
|
$ |
22,627 |
|
$ |
248,000 |
|
$ |
14,768 |
(1)截至2018年9月30日止九個月內確認的Buc-ee銷售總額約為1190萬美元的收益不包括與本公司仍有義務進行濕地緩解的部分銷售面積相關的託管儲備中持有的約831，000美元。公司預計在緩解工作完成後確認大約831，000美元的剩餘收益。見附註16，“遞延收入”。
土地減值。截至二零一九年或二零一八年九月三十日止九個月內，並無與本公司未開發土地有關的減損費用。
代託納海灘開發。我們可能會有選擇地收購佛羅裏達州代託納海灘的其他房地產。我們可以針對空置土地或現有結構的土地，將其拆卸並發展為額外收入物業。2018年，該公司在代託納海灘市中心收購了一塊5英畝帶有現有建築的土地，購買價格約為200萬美元。截至2019年9月30日，該公司還以約210萬美元的價格收購了總計約1英畝的其他連續地塊。綜合起來，這些地塊代表了代託納海灘市中心與國際高速公路大道相鄰的整個城市街區的大部分，國際高速公路大道是代託納海灘的一條主要大道。合併後的6英畝位於機會區和社區再開發區。此外，這處房產靠近Brown&Brown Inc.未來的總部。Brown&Brown Inc.是美國第六大保險經紀公司，是一家公開上市公司，預計將有至少600名員工入駐。我們已經聘請了一家全國性的房地產經紀公司來協助我們物色開發商或投資者，以收購該物業的一部分或全部，或為重新開發該物業的潛在合資企業作出貢獻。我們正在爭取權利，以便對這些地塊進行潛在的重新開發，以及其他一些毗鄰的地塊，其中一些地塊是我們根據合同購買的。截至2019年9月30日，我們與這些地塊相關的拆遷和授權成本約為80萬美元。我們在代託納海灘地區的投資意向是針對特定催化劑站點的機會主義收購，這些站點通常都是不良的，目標是實現中短期投資水平。我們可能會建立合資企業或其他合作伙伴關係，以開發我們已經獲得或將來可能獲得的土地，而不是自我開發。
其他房地產資產。該公司擁有成本基礎約為2，000美元的影響費用和成本基礎約為445，000美元的緩解信貸，截至2019年9月30日，總計約為447，000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有衝擊費或緩解信貸銷售。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司向Buc-ee‘s收購的土地轉讓緩解信貸，基數約為124，000美元。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司以約100萬美元的價格出售緩解信貸，税後收益約為882，000美元，或每股0.12美元。截至二零一八年九月三十日止九個月，本公司收到約251，000美元現金作為影響費用，其成本基準大致相等。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，影響費用(成本基礎約為72，000美元)轉移到租賃給LandShark Bar&Grill的海濱餐廳。
18
目錄
地下權益。截至2019年9月30日，本公司擁有佛羅裏達州20個縣約455，000英畝他人擁有的全部或部分地下石油、天然氣和礦產權益(“地下權益”)。本公司將部分地下權益租賃給礦產勘探公司進行勘探。我們的地下業務包括來自勘探權租賃的收入，在某些情況下，來自適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入。
在截至2019年9月30日或2018年9個月期間，沒有地下銷售。
在2011年，執行了一項為期八年的石油勘探租約，涵蓋了我們的部分地下權益。2017年9月20日，本公司修改石油勘探租約，將原租期再延長五年，至2024年9月22日新的到期日。租約實際上是十三個一年期限，因為承租人有權在每個租約年度結束時終止租約。承租人通過截至2019年9月22日的第八年租賃行使了續約選擇權。公司已給予承租人30天的延期，以確定是否延長租約，如果延長，則確定其條款。不能保證石油勘探租約將會延長，如果延長，則不能保證延長的條款或條件。租賃條款規定，如果生產發生，本公司將收到特許權使用費，如果租賃持續到第九至第十三年，公司可能會收到額外的年度租金付款。租賃要求支付年度租賃款項，在相應的12個月租賃期內按比例確認為收入。根據第八年租約續期的修正案，每年的租賃費將分期支付。此外，不可退還的鑽探罰金按租賃中的鑽探要求支付，在賺取時(即商定金額時)確認為收入。承租人是克根勘探有限責任公司的附屬公司，已經提交了亨德利縣的鑽探許可申請，允許開始鑽探。
通過租約第八年，各自面積的租金支付和鑽井罰款如下：
|
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面積 |
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|
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|
租賃年度 |
|
(近似值) |
|
佛羅裏達州 |
|
租賃付款(1) |
|
鑽井罰金(1) |
|
||
|
租賃年份1-9/23/2011-9/22/2012 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
|
租賃年份2-9/23/2012-9/22/2013 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
|
922,114 |
|
|
— |
|
|
租賃年份3-9/23/2013-9/22/2014 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
|
租約年份4-9/23/2014-9/22/2015 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
|
租約年份5-9/23/2015-9/22/2016 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
|
租約年份6-9/23/2016-9/22/2017 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
|
|
租約年份7-9/23/2017-9/22/2018 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
|
租約年份8-9/23/2018-9/22/2019 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
|
付款總額 |
|
|
|
|
|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
|
(1)一般來説，租賃費的現金付款是在租賃年度的第一天或之前收到的。鑽探罰款應於上一個租賃年度結束後三十天內到期，在賺取時(即在商定金額時)記為收入，而租賃付款在各自的租賃期限內以直線方式確認。
年度租賃付款產生的租賃收入在保證租賃期限內以直線方式確認。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，分別確認租賃收入約186，000元及586，000元。截至2018年9月30日止三個月及九個月，分別確認租賃收入約203，000美元及603，000美元。不能保證石油勘探租約將延長到截至2019年9月22日的第八年租約之後，或者如果延長，則延長的條款或條件。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，本公司亦根據與另一家獨立運營商的單獨租賃，從經營800英畝油井收取石油使用費。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，來自石油特許權使用費的收入總額分別約為10，000美元及11，000美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，石油特許權使用費收入總額分別約為39，000美元和50，000美元。
不禁止公司處置其任何或所有地下權益。倘本公司完成出售其全部或部分地下權益的交易，本公司可利用同類交換結構收購一項或多項替代投資，包括創收物業。公司可
19
目錄
在表面所有者請求協商的釋放費用時，通常基於表面值的百分比釋放表面入口權或其他權利。
在截至2019年9月30日的9個月內，沒有釋放地面入境權。截至2018年9月30日的九個月內，本公司完成了一項交易，釋放了我們約600英畝的地面入口權，以換取亨德利縣約40英畝額外土地的約185，000美元現金和費用所有權，價值約320，000美元。包括收到的非現金價值，這筆交易的税後收益總計約為43.5萬美元，或每股0.06美元。在截至2018年9月30日的9個月中，公司還收到了發放地面入境權的約73，000美元的現金付款。
注5.合資投資
緩解銀行。本公司綜合資產負債表上的合資企業投資代表本公司在緩解銀行(以下定義)(“合資企業投資”)中的所有權權益。我們的結論是，緩解銀行是一個可變利息實體，並根據權益會計方法核算，因為公司不是FASB ASC主題810，合併中定義的主要受益人。與此確定相關的重要因素包括但不限於，通過對所有重大行動使用一致批准，由成員共同控制的緩解銀行，以及由風險投資公司(以下定義)保留第三方作為緩解銀行財產的日常管理人，負責維護、生成、跟蹤和其他方面的濕地緩解信貸。在FASB ASC 323、投資-股權法和合資企業的指導下，公司採用權益法核算合資企業投資。
緩解銀行交易於2018年第二季度完成，包括出售持有約2，492英畝土地的實體70%的權益，這些土地已獲準創建濕地緩解銀行(“風險投資”或“緩解銀行”)。緩解銀行70%股權的購買者由貝萊德公司的投資顧問子公司管理的某些基金和賬户組成。(“貝萊德”)。本公司保留了緩解銀行約30%的非控制性權益。
緩解銀行打算參與聯邦和州濕地緩解信貸的創建和銷售。這些信用將根據已經或將要由聯邦和州監管機構頒發給風險企業的適用許可證創建，這些監管機構對此類信用的授予行使管轄權，但不能保證信用的發放、適銷性或價值。創業公司於2018年6月8日收到州監管機構的許可證(“州許可證”)。州監管機構可以根據國家許可授予多達355個州學分。2018年8月6日，州監管機構根據國家許可授予了最初的88.84學分。預計剩餘的聯邦許可將在2019年底之前收到。
出售緩解銀行70%權益的收益總額約為1840萬美元，包括出售70%權益的收益1530萬美元的收益以及根據FASB ASC主題610-20保留的30%權益的收益，取消確認非金融資產的其他收益收益和損失。這一收益已計入公司截至2018年6月30日季度的綜合經營報表中的資產處置收益。截至2019年9月30日，公司綜合資產負債表中包括的約680萬美元的合資企業投資包括合資企業30%保留權益的公平市場價值。
與緩解銀行交易一起執行的合資企業經營協議(“運營協議”)規定，公司應安排在2020年底之前向不相關的第三方銷售合計不少於600萬美元的收入(扣除佣金)，使用最多60個緩解信貸(“最低銷售要求”)。運營協議規定，如果未達到最低銷售要求，則貝萊德有權(但不是必須)讓公司購買達到最低銷售要求(“最低銷售保證”)所需的緩解信貸數量。公司估計最低銷售擔保的公允價值約為100，000美元，這被記錄為交易收益的減少，並計入公司截至2019年9月30日的綜合資產負債表中的應計負債和其他負債中。
20
目錄
此外，運營協議規定貝萊德有權促使公司每季度從緩解銀行購買最多8.536個緩解信貸(“承諾額”)，價格相當於緩解信貸當時公平市場價值的60%(“賣出權利”)。即使緩解銀行尚未被適用的聯邦和州監管機構授予足夠數量的緩解信貸，認沽權利也是適用的。此外，在貝萊德未行使其賣權的任何季度中，適用季度的未行使承諾額可能轉至未來日曆季度。然而，經營協議也規定，如果第三方銷售的銷售價格等於或超過認沽權利規定的價格，任何金額的緩解信貸銷售將一對一減少未償還認沽權利。此外，任何在季度以必要的最低價格向第三方出售緩解信貸，超過認沽權利的季度金額，將一對一減少未來日曆季度的認沽權利。根據賣出權利，本公司未來付款的最大潛力約為2700萬美元。公司估計認購權的公允價值約為200，000美元，這被記錄為交易收益的減少，並計入截至2019年9月30日公司綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。
下表提供了截至2019年9月30日的合資企業彙總財務信息：
|
|
|
截至 |
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|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
($000's) |
|
|
資產、現金和現金等價物 |
|
$ |
2,131 |
|
資產，預付費用 |
|
|
30 |
|
資產，緩解信貸資產投資 |
|
|
1,572 |
|
資產、財產、廠房和設備 |
|
|
16 |
|
總資產 |
|
$ |
3,749 |
|
|
|
|
|
|
負債，應付帳款，遞延緩解信貸銷售收入 |
|
$ |
5 |
|
股權 |
|
$ |
3,744 |
|
負債和權益合計 |
|
$ |
3,749 |
註釋6.商業貸款投資
我們對商業貸款或類似結構性金融投資的投資，例如夾層貸款或其他次級債務，已經並預計將繼續以商業或住宅房地產或借款人對其在擁有該房地產的實體的所有權權益的質押作為擔保。我們投資或發起的第一批抵押貸款是針對位於美國及其領土的商業房地產的，並且是流動的或以固定利率或浮動利率執行的。這些貸款中的一些可能以並行或高級/從屬結構的形式進行辛迪加。商業第一按揭貸款一般因其在相關抵押品中的優先地位而提供較高的回收率。商業夾層貸款通常通過借款人在基礎商業房地產中的股權所有權的質押來擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不是由財產留置權擔保的。投資者在夾層貸款中的權利通常由債權人之間的協議來管理，該協議為債權人提供了修復違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。
2019年7月5日，公司發起了一筆約830萬美元的第一筆抵押貸款，以德克薩斯州奧斯汀的Carpenter Hotel的租賃權益為抵押。這筆貸款是隻有利息的，期限為一年，固定利率為11.50%。該公司收到了1%的發起費，或82，500美元。
2019年7月5日，公司以約1625萬美元收購了得克薩斯州奧斯汀木匠酒店(Carpenter Hotel)下約1.4英畝的土地(“木匠購買”)。另外，本公司簽訂了一項新的99年土地租賃(“土地租賃”)，根據該租賃，公司將土地租回給賣方。土地租賃包括年度升級和某些未來回購權利。根據FASB ASC主題842，租賃，由於未來的回購權，地面租賃不符合作為物業購買處理的資格，並已作為商業貸款投資(“地面租賃貸款”)在綜合資產負債表上核算。公司已將地面租賃貸款計入利息，該貸款在公司的合併經營報表中被確認為商業貸款投資的利息收入。
21
目錄
2019年6月14日，公司在佛羅裏達州奧蘭多市以72英畝土地作為抵押，發起了800萬美元的第一筆抵押橋樑貸款。該貸款僅限利息，期限為一年，兩次延期一年，固定利率為12.00%。該公司收到2%的發起費，或160，000美元。
截至2019年9月30日，公司的商業貸款投資包括以下內容：
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|
|
日期 |
|
到期日 |
|
原始面 |
|
當前面 |
|
攜帶 |
|
|
|||
|
説明 |
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投資 |
|
日期 |
|
金額 |
|
金額 |
|
值 |
|
優惠券費率 |
|||
|
第一次抵押-佛羅裏達州奧蘭多72英畝地塊 |
|
2019年6月 |
|
2020年6月 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
7,887,650 |
|
12.00% |
|
抵押票據-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬大街400號 |
|
2019年7月 |
|
2020年7月 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,187,282 |
|
11.50% |
|
地面租賃貸款-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬大街400號 |
|
2019年7月 |
|
不適用 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,344,761 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
32,500,000 |
|
$ |
32,500,000 |
|
$ |
32,419,693 |
|
|
2019年9月30日商業貸款投資組合的賬面價值包括：
|
|
|
總計 |
|
|
|
當前面額 |
|
$ |
32,500,000 |
|
|
土地租賃貸款計息 |
|
|
94,761 |
|
|
未增值的發起費 |
|
|
(175,068) |
|
|
商業貸款投資總額 |
|
$ |
32,419,693 |
|
在2019年10月，公司完成了對高爾夫俱樂部的出售，其中包括買方以207萬美元第一次抵押貸款的形式進行融資，如注22“後續事件”中所述。
截至2018年12月31日，公司沒有商業貸款投資。
注7.金融工具公允價值
下表列出了公司金融工具在2019年9月30日和2018年12月31日的賬面價值和估計公允價值：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
|
||||||||
|
|
|
攜帶 |
|
估計 |
|
攜帶 |
|
估計 |
|
||||
|
|
|
值 |
|
公允價值 |
|
值 |
|
公允價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物-1級 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
5,411,727 |
|
$ |
2,310,489 |
|
$ |
2,310,489 |
|
|
限制現金-1級 |
|
|
6,213,295 |
|
|
6,213,295 |
|
|
19,721,475 |
|
|
19,721,475 |
|
|
商業貸款投資-2級 |
|
|
32,419,693 |
|
|
32,837,562 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
長期債務-2級 |
|
|
282,087,031 |
|
|
283,804,842 |
|
|
247,624,811 |
|
|
248,765,650 |
|
為了確定上述金融工具的估計公允價值，市場利率(包括信用假設)被用於貼現合同現金流量。估計公允價值並不一定表示本公司可於出售金融工具時變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
下表列出了截至2019年9月30日按級別定期計量的資產公允價值：
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|
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|
報告日期的公允價值使用 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
報價單位 |
|
|
|
|
重要 |
||
|
|
|
|
|
|
活躍市場 |
|
重要其他 |
|
不可觀察 |
|||
|
|
|
|
|
|
表示相同 |
|
可觀察到的輸入 |
|
輸入 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
資產(1級) |
|
(2級) |
|
(3級) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值-利率互換 |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
|
$ |
109,041 |
|
$ |
— |
22
目錄
下表列出了截至2018年12月31日按級別定期計量的資產公允價值：
|
|
|
|
|
|
報告日期的公允價值使用 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
報價單位 |
|
|
|
|
重要 |
||
|
|
|
|
|
|
活躍市場 |
|
重要其他 |
|
不可觀察 |
|||
|
|
|
|
|
|
表示相同 |
|
可觀察到的輸入 |
|
輸入 |
|||
|
|
|
12/31/2018 |
|
資產(1級) |
|
(2級) |
|
(3級) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值-利率互換 |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
|
$ |
651,722 |
|
$ |
— |
注8.無形租賃資產和負債
無形租賃資產和負債包括高於市場和低於市場的租賃的價值，就地租賃的價值和租賃成本的價值，在每種情況下都基於其公允價值。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形租賃資產和負債包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， 2018 |
||
|
無形租賃資產： |
|
|
|
|
|
|
|
就地租賃價值 |
|
$ |
45,978,647 |
|
$ |
39,189,008 |
|
以上市場就地租賃價值 |
|
|
4,622,096 |
|
|
4,114,715 |
|
無形租賃成本價值 |
|
|
17,779,581 |
|
|
14,791,111 |
|
無形租賃資產小計 |
|
|
68,380,324 |
|
|
58,094,834 |
|
累計攤銷 |
|
|
(19,185,103) |
|
|
(14,539,389) |
|
無形租賃資產小計-淨額 |
|
|
49,195,221 |
|
|
43,555,445 |
|
無形租賃負債(包括應計和其他 負債)： |
|
|
|
|
|
|
|
低於市場就地租賃的價值 |
|
|
(36,148,744) |
|
|
(35,321,234) |
|
無形租賃負債小計 |
|
|
(36,148,744) |
|
|
(35,321,234) |
|
累計攤銷 |
|
|
10,089,130 |
|
|
7,930,884 |
|
無形租賃負債小計-淨額 |
|
|
(26,059,614) |
|
|
(27,390,350) |
|
無形資產和負債總額-淨額 |
|
$ |
23,135,607 |
|
$ |
16,165,095 |
下表反映了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月無形資產和負債的攤銷情況：
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
折舊攤銷費用 |
|
$ |
1,590 |
|
$ |
1,369 |
|
$ |
4,276 |
|
$ |
4,091 |
|
增加收入屬性收入 |
|
|
(607) |
|
|
(600) |
|
|
(1,810) |
|
|
(1,779) |
|
無形資產和負債攤銷淨額 |
|
$ |
983 |
|
$ |
769 |
|
$ |
2,466 |
|
$ |
2,312 |
23
目錄
估計未來無形租賃資產和負債的攤銷和增值情況如下：
|
|
|
|
|
|
未來增長 |
|
未來淨額 |
|
||
|
|
|
未來 |
|
至收入 |
|
攤銷 |
|
|||
|
|
|
攤銷 |
|
屬性 |
|
無形資產 |
|
|||
|
截至12月31日的年度， |
|
金額 |
|
收入 |
|
和負債 |
|
|||
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
1,627,169 |
|
$ |
(590,547) |
|
$ |
1,036,622 |
|
|
2020 |
|
|
6,164,532 |
|
|
(2,310,372) |
|
|
3,854,160 |
|
|
2021 |
|
|
4,702,115 |
|
|
(2,381,542) |
|
|
2,320,573 |
|
|
2022 |
|
|
4,149,075 |
|
|
(2,452,703) |
|
|
1,696,372 |
|
|
2023 |
|
|
4,024,048 |
|
|
(2,426,641) |
|
|
1,597,407 |
|
|
2024 |
|
|
3,947,463 |
|
|
(2,210,045) |
|
|
1,737,418 |
|
|
之後 |
|
|
21,032,956 |
|
|
(10,139,900) |
|
|
10,893,056 |
|
|
總計 |
|
$ |
45,647,358 |
|
$ |
(22,511,750) |
|
$ |
23,135,608 |
|
注9.長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司將評估長期資產的減值。需要就減值進行評估的長壽資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第3級輸入在非經常性基礎上確定的。這些3級輸入可能包括(但不限於)特定物業的已執行購買和銷售協議、第三方估值、貼現現金流模型和其他基於模型的技術。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，本公司的未開發土地持有量或其收益物業組合並無減值費用。
在截至2018年9月30日的三個月內，公司減記了高爾夫業務資產的價值，導致相應的税後減值費用約為110萬美元，或每股0.15美元。高爾夫業務資產減記至約310萬美元和相關的110萬美元減值費用是公司評估某些觸發事件的結果，其中包括與審查高爾夫業務戰略替代方案有關的活動，這些活動需要評估高爾夫業務資產的賬面價值。淨減值費用包括在截至2018年9月30日的三個月和九個月的非持續業務虧損中。截至2019年9月30日，構成公司高爾夫業務部門的資產已根據合同出售給第三方，銷售價格為345萬美元。2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
備註10.其他資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他資產包括：
|
|
|
截至 |
|
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
|
||
|
收入財產租户應收款 |
|
$ |
1,114,355 |
|
$ |
627,691 |
|
|
收入房產直線租金調整 |
|
|
4,819,777 |
|
|
4,304,279 |
|
|
收入物業租賃獎勵 |
|
|
2,167,422 |
|
|
2,394,246 |
|
|
商業貸款投資應收利息 |
|
|
84,833 |
|
|
— |
|
|
經營租賃-使用權資產 |
|
|
384,462 |
|
|
— |
|
|
現金流套期保值-利率互換 |
|
|
109,041 |
|
|
651,722 |
|
|
基礎設施報銷應收款 |
|
|
1,869,177 |
|
|
1,847,375 |
|
|
延期交易成本 |
|
|
129,352 |
|
|
425,476 |
|
|
預付費用、押金等 |
|
|
3,329,830 |
|
|
2,634,664 |
|
|
其他資產總額 |
|
$ |
14,008,249 |
|
$ |
12,885,453 |
|
收入財產租賃激勵。截至2019年9月30日，收入財產租賃獎勵約220萬美元涉及向希爾頓大假日提供約270萬美元的租户改善津貼，同時將其兩棟建築物的租約從2021年11月30日延長至2026年11月30日，並被累計攤銷約580，000美元抵銷，這已被確認為對租金收入的抵銷。剩餘餘額將在租約的剩餘期限內攤銷。
24
目錄
基礎設施報銷應收款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，基礎設施報銷應收賬款均與Tomoka鎮中心內的土地銷售相關。截至2019年9月30日的餘額包括Tanger應支付的基礎設施報銷約140萬美元，將在8個剩餘的年度分期付款中償還175，000美元，扣除約138，000美元的折扣後，Sam‘s Club應支付的基礎設施報銷約為660，000美元，將在剩餘的6個年度分期付款中償還，金額為110，000美元，扣除約52，000美元的折扣。
延遲交易成本。遞延交易成本是指在潛在執行和/或完成資產處置合同(主要是土地出售)之前發生的法律成本。成本在交易結束時或在交易明顯不會完成時遞延和支出。在截至2019年9月30日的9個月中，在交易明顯無法完成時，交易成本約為552，000美元。
經營租賃-使用權資產。公司實施了FASB ASC主題842，租賃，從2019年1月1日起生效，導致累積效應調整，增加了公司作為承租人的經營租賃的使用權資產和相關負債。
注11.普通股和每股收益
每普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股收益是基於股票期權轉換和限制性股票在每個期間開始時的歸屬的假設，使用庫存股方法按期間的平均成本計算。
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
9月30日， 2019 |
|
9月30日， 2018 |
|
||||
|
普通股股東可獲得的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
|
未完成的加權平均份額 |
|
|
4,868,133 |
|
|
5,491,181 |
|
|
5,053,407 |
|
|
5,516,989 |
|
|
適用於股票的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用庫存股方法的期權 |
|
|
— |
|
|
2,186 |
|
|
811 |
|
|
31,436 |
|
|
適用於稀釋每股收益的股份總數 |
|
|
4,868,133 |
|
|
5,493,367 |
|
|
5,054,218 |
|
|
5,548,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每個共享信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.88 |
|
|
停產淨虧損(税後) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
|
淨收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨收入 |
|
$ |
0.36 |
|
$ |
0.27 |
|
$ |
3.79 |
|
$ |
4.85 |
|
|
停產淨虧損(税後) |
|
|
(0.05) |
|
|
(0.22) |
|
|
(0.12) |
|
|
(0.28) |
|
|
淨收入 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.57 |
|
截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止三個月或截至二零一八年九月三十日止三個月並無潛在攤薄證券。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，7，500和15，000個潛在稀釋證券的影響分別未包括在內，因為其影響將是反稀釋的。
本公司計劃於轉換後以現金結算其到期2020年的4.50%可轉換高級債券(“可轉換債券”)，並將任何超額轉換價值以普通股的股份結算。因此，只有超過可轉換債券票面價值的金額將包括在我們使用庫務股方法計算稀釋每股淨收益時。因此，在我們普通股的價格超過目前68.23美元的轉換價格之前，可轉換債券對稀釋後的每股淨收益沒有影響。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們普通股的平均價格沒有超過轉換價格，因此沒有額外稀釋流通股。
25
目錄
備註12.庫房股票
2019年1月，公司董事會批准向公開市場股票回購計劃增加1000萬美元，將總計劃刷新為總計1000萬美元。在截至2019年6月30日的6個月內，公司回購了532，477股普通股，總成本約為3110萬美元，或每股平均價格為58.40美元，其中包括公開市場購買和大宗股份購回(下文定義)。在截至2019年6月30日的6個月內回購的公司普通股股份已返還給公司金庫。在截至2019年6月30日的6個月內完成的回購大大完成了現有1000萬美元的回購計劃。在截至2019年9月30日的三個月內沒有回購。
於2019年4月10日，公司回購了320，741股普通股，約佔公司流通股的6%，價格約為1840萬美元(“塊股回購”)。這些股份是從Wintergreen Advisers，LLC(統稱“Wintergreen Entities”)管理的投資工具購買的，涉及處置他們在公司普通股中的全部頭寸(在大宗股票回購時約佔公司普通股流通股的28%)。由Wintergreen實體出售但未被本公司回購的股票被多個第三方投資者收購。大宗股票回購是在公司現有的1000萬美元回購計劃之外完成的，該計劃截至2019年6月30日已基本完成，資金來自信用融資下的容量(下文定義見附註13，“長期債務”)。
注13.長期債務
截至2019年9月30日，公司未償還債務面值如下：
|
|
|
面 |
|
到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
|
價值債務 |
|
日期 |
|
費率 |
|||
|
信用工具 |
|
$ |
154,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR 加1.35%-1.95% |
|
|
應付按揭票據(起源於富國銀行)(1) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
應付按揭票據(起源於富國銀行)(2) |
|
|
24,056,283 |
|
2021年4月 |
|
|
30天LIBOR 加1.90% |
|
|
2020年到期的4.50%可轉換高級債券，扣除折扣後 |
|
|
75,000,000 |
|
2020年3月 |
|
|
4.500% |
|
|
長期面值債務總額 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
|
|
|
|
(1)以本公司於六項收入物業的權益作為抵押。按揭貸款在貸款期限的頭十年內每年的固定利率為4.33%，並且只需要在貸款的頭十年支付利息。在貸款生效日期十週年後，相關貸款協議中定義的由相關六項收益物業產生的現金流必須用於償還貸款的本金餘額，直至還清或直至貸款到期。貸款在貸款生效日期十週年後完全預付。
(2)以公司租賃給位於北卡羅來納州羅利的富國銀行的收入財產作為抵押。抵押貸款的期限為5年，只有兩年利息，利息和25年攤銷期限的剩餘部分。抵押貸款的利率是基於30天倫敦銀行同業拆借利率加上190個基點的可變利率。通過使用利率互換將利率固定在3.17%，這筆抵押貸款的利率已經固定。按揭貸款可隨時預付，但須視乎利率掉期終止而定。本金餘額的攤銷從2018年5月開始。
信用工具。本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)，由蒙特利爾銀行(“BMO”)擔任其下貸款人的行政代理，就我們的收益物業組合而言是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司擔保。Credit Facility銀行集團由BMO領導，還包括富國銀行和分行銀行&信託公司。2017年9月7日，本公司執行信貸額度的第二次修訂和重述(“2017年修訂的信貸額度”)。
於2019年5月24日，本公司執行了2017年修正信貸安排的第二次修訂(“2019年Revolver修正案”)。作為2019年Revolver修正案的結果，信貸安排的總借款能力為2億美元，在此期間內有能力將該能力增加至3000萬美元，須經貸方批准。信貸安排為貸款人提供公司子公司股權的擔保權益，
26
目錄
擁有包括在借用基數中的屬性。信貸安排下的未償還債務按30天LIBOR加135個基點至30天LIBOR加195個基點的利率累算，利率基於信貸安排下未償還餘額總額佔本公司總資產價值的百分比，定義見經2019年Revolver修正案修訂的2017修訂信貸安排。信貸機制還根據未使用部分是大於還是小於總借款能力的50%，為任何未使用部分收取15至25個基點的費用。根據2019年Revolver修正案，信貸工具將於2023年5月24日到期，有權將期限延長1年。
截至2019年9月30日，信貸機制下的當前承諾額為2億美元。根據借款基礎資產的水平，信貸機制下的可用借款能力約為3690萬美元。截至2019年9月30日，信貸機制有1.548億美元的未清餘額。
信用融資受慣例限制性契約的約束，包括但不限於對公司以下能力的限制：(A)負債；(B)進行某些投資；(C)產生某些留置權；(D)從事某些關聯交易；以及(E)從事某些重大交易，如合併。此外，本公司須遵守各種財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定費用保障比率。信貸安排還包含肯定契約和違約事件，包括但不限於對本公司其他債務的交叉違約以及在控制權發生變化時。公司未能遵守這些契約或發生違約事件可能會導致公司的債務和信貸安排下的其他財務義務加速。
應付抵押票據。除信用貸款外，本公司還有如上表所示的某些其他借款，所有這些都是無追索權的。
可轉換債務。該公司總計7500萬美元的4.50%可轉換債券本金將於2020年3月15日到期，除非提前購買或轉換。最初的轉換率是每1，000美元的可轉換票據本金對應14.5136股普通股，這意味着初始轉換價格約為每股普通股68.9美元。自2016年7月以來，當公司董事會實施季度股息取代上一次半年度股利並隨後增加季度股息以來，轉換率隨着連續的每個季度股息進行了調整，目前在2019年第三季度股息之後，相當於每1，000美元本金可轉換票據的14.6571股普通股，這表示調整後的轉換價格約為每股普通股68.23美元。
換算率在某些情況下是可以調整的。持有人不得在2019年12月15日之前交出其可轉換票據進行轉換，除非出現與公司普通股的收市價、每1，000美元可轉換票據本金的交易價格或特定公司事件(包括公司控制權變更)有關的某些條件。本公司不得在所述到期日之前贖回可轉換債券，且沒有為可轉換債券提供償債基金。可轉換票據可在本公司的選擇下轉換為純現金，本公司普通股的單獨股份，或現金和本公司普通股股份的組合。本公司擬於轉換後以現金結算可轉換票據，而任何超額轉換價值將以普通股股份結算。根據公認會計原則，可轉換債券作為負債入賬，併為轉換期權記錄了單獨的股本組成部分。可換股票據於發行日期以公允價值按貼現現金流量分析記錄負債，該貼現現金流分析使用具有類似條款的債務工具的當前市場利率。可換股票據的初始收益與債務工具的估計公允價值之間的差額導致債務折價，並將抵銷計入代表股本組成部分的額外實繳資本。可轉換債券在發行時的折讓約為610萬美元，即支付約260萬美元的現金折扣，以及約350萬美元應歸因於股本中記錄的轉換期權的價值，該價值將在可轉換債券到期日攤銷為利息支出。截至2019年9月30日，我們可轉換債券的未攤銷債務折扣約為641，000美元。
27
目錄
截至2019年9月30日和2018年12月31日的長期債務包括：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
||||||||
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|
|
|
|
|
到期期限 |
|
|
|
|
到期期限 |
||
|
|
|
總計 |
|
一年 |
|
總計 |
|
一年 |
||||
|
信用工具 |
|
$ |
154,845,349 |
|
$ |
— |
|
$ |
120,745,579 |
|
$ |
— |
|
應付抵押票據(起源於富國銀行) |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
應付抵押票據(起源於富國銀行) |
|
|
24,056,283 |
|
|
— |
|
|
24,557,468 |
|
|
— |
|
2020年到期的4.50%可轉換高級債券，扣除折扣後 |
|
|
74,358,578 |
|
|
— |
|
|
73,348,731 |
|
|
— |
|
貸款成本，扣除累計攤銷淨額 |
|
|
(1,173,179) |
|
|
— |
|
|
(1,026,967) |
|
|
— |
|
長期債務總額 |
|
$ |
282,087,031 |
|
$ |
— |
|
$ |
247,624,811 |
|
$ |
— |
截至2019年9月30日適用於減少本金的付款要求如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
金額 |
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
— |
|
|
2020 |
|
|
75,000,000 |
|
|
2021 |
|
|
24,056,283 |
|
|
2022 |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
|
154,845,349 |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
之後 |
|
|
30,000,000 |
|
|
長期債務總面值 |
|
$ |
283,901,632 |
|
截至2019年9月30日的長期債務賬面價值包括：
|
|
|
總計 |
|
|
|
當前面額 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
可轉換債券未攤銷折扣 |
|
|
(641,422) |
|
|
貸款成本，扣除累計攤銷淨額 |
|
|
(1,173,179) |
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
282,087,031 |
|
下表反映了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月發生和支付的利息費用匯總：
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
||||
|
利息費用 |
|
$ |
2,801 |
|
$ |
1,921 |
|
$ |
7,886 |
|
$ |
6,107 |
|
貸款成本攤銷 |
|
|
111 |
|
|
103 |
|
|
324 |
|
|
390 |
|
可轉換票據貼現攤銷 |
|
|
342 |
|
|
321 |
|
|
1,010 |
|
|
947 |
|
利息支出總額 |
|
$ |
3,254 |
|
$ |
2,345 |
|
$ |
9,220 |
|
$ |
7,444 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息總額 |
|
$ |
3,075 |
|
$ |
2,798 |
|
$ |
8,142 |
|
$ |
6,989 |
截至2019年9月30日，本公司遵守了其所有債務契約，但其信用融資中的契約僅適用於本公司的股票回購計劃。信貸機制第8.8(N)節規定的契約是一個二級固定收費覆蓋率，它將股票回購活動和遞增的土地出售(在滾動的十二個月基礎上)納入固定收費覆蓋率，並要求維持1.5倍的比率(“回購固定收費覆蓋率”)。於2019年9月30日，回購固定收費覆蓋率低於所要求的1.5倍，主要是由於(I)本公司2019年第二季度的股票回購活動，包括與本公司當時最大股東清盤其所持本公司股票有關的2019年4月的重大股份回購交易，以及(Ii)預期於2019年第三季度進行的某些土地銷售交易尚未發生。信貸機構貸款人執行了回購的書面放棄
28
目錄
固定收費覆蓋率公約自2019年9月30日起生效。根據本公司完成土地風險交易(定義見下文附註22“後續事件”)，本公司估計將遵守本契約直至二零一九年年底。截至2018年12月31日，本公司遵守了所有債務契約。
注14.利率互換
公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝與LIBOR相關的基礎浮動利率變化的現金流，應付2410萬美元按揭票據如註釋13“長期債務”中所述。在截至2019年9月30日的9個月內，利率互換協議100%有效。因此，利率掉期公允價值的變動已歸入累計其他全面收益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們利率掉期協議的公允價值(收益約為109，000美元和652，000美元)被納入綜合資產負債表的其他資產中。利率互換於2016年4月7日生效，2021年4月7日到期。利率互換將相關債務名義金額2410萬美元的浮動利率債務固定為3.17%。
附註15.應計及其他負債
應計和其他負債包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計財產税 |
|
$ |
1,017,478 |
|
$ |
12,312 |
|
預留租户改進 |
|
|
312,548 |
|
|
100,519 |
|
應計建築成本 |
|
|
147,177 |
|
|
350,593 |
|
應計利息 |
|
|
1,174,003 |
|
|
1,430,236 |
|
環境儲備和恢復成本計提 |
|
|
250,774 |
|
|
520,404 |
|
經營租賃-負債 |
|
|
384,190 |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
2,341,304 |
|
|
2,783,820 |
|
應計負債和其他負債總額 |
|
$ |
5,627,474 |
|
$ |
5,197,884 |
環境保護區截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司應計約110，000美元的環境儲備，與監測本公司在佛羅裏達州Highlands County所擁有的一幅不到一英畝的土地(先前已對該地塊進行環境補救工作)所需的額外成本估計有關。公司聘請了法律顧問，而法律顧問則聘請環境工程師對現場和先前的監測測試結果進行審查。在截至2015年12月31日的年度內，他們的審查工作已完成，本公司額外應計約500，000美元，這是工程師估計的解決此問題的可能成本範圍的低端，該範圍約為500，000美元至100萬美元，但須經國家環境保護部(“FDEP”)批准。FDEP於2016年8月發佈了“補救行動計劃修改批准令”(“FDEP批准”)，支持2015年約500，000美元的應計。公司正在根據FDEP批准實施補救計劃。在2017年第四季度，公司在監測的第二年增加了約51，000美元的額外應計費用，因為現在預計的監測金額的原始估計成本範圍的低端有所增加。自累計約661，000美元以來，截至2019年9月30日已發生約577，000美元的成本，剩餘應計約84，000美元。
恢復應計。作為解決與公司先前在公司位於佛羅裏達州代託納海灘的某些土地上的農業活動有關的監管事項的一部分，截至2015年12月31日，公司應計的債務約為1，700，000美元，這是這些土地內約148.4英畝濕地恢復成本估計範圍的低端，這些估計成本作為我們的土地和與這些土地相關的開發成本的增加以及使周圍英畝受益的基礎被計入綜合資產負債表。2016年第二季度收到了恢復工作的最後提案，總額約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計收益增加了約300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修復工作的修訂估計，調整後的最終總成本約為240萬美元。因此，2019年第一季度應計收益增加了約361，000美元。這個
29
目錄
在截至2019年9月30日的期間，公司已經為240萬美元的估計成本提供了約220萬美元的資金，剩下的應計餘額約為166，000美元。這一事項在註釋19“承諾和或有事項”中有更全面的描述。
經營租賃-負債。公司實施了FASB ASC主題842，租賃，從2019年1月1日起生效，導致累積效應調整，增加了公司作為承租人的經營租賃的使用權資產和相關負債。
備註16.遞延收入
遞延收入包括以下內容：
|
|
|
截至 |
|
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
|
||
|
遞延石油勘探租賃收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
585,675 |
|
|
賣地遞延收入 |
|
|
831,320 |
|
|
831,320 |
|
|
商業貸款投資利息準備金 |
|
|
885,583 |
|
|
— |
|
|
預付租金 |
|
|
2,353,456 |
|
|
1,621,620 |
|
|
租户貢獻 |
|
|
2,932,198 |
|
|
4,104,151 |
|
|
其他遞延收入 |
|
|
455,108 |
|
|
58,838 |
|
|
遞延收入合計 |
|
$ |
7,457,665 |
|
$ |
7,201,604 |
|
遞延石油勘探租賃收入根據石油勘探租賃第八年續期的修正案，年度租賃付款約為807，000美元，已在截至2019年9月22日的12個月租賃期內按比率確認。公司已給予承租人30天的延期，以確定是否延長租約，如果延長，則確定其條款。石油勘探租約在註釋4“土地和地下權益”中有更全面的描述。
賣地遞延收入在2018年3月向Buc-ee‘s出售土地的同時，本公司為約831，000美元的代管賬户提供資金，涉及本公司仍有義務進行濕地緩解的已售面積部分。由於本公司持續承擔義務，結算時收取的銷售價格中約831，000美元被遞延，收入將在本公司履行義務時確認。公司估計與濕地緩解有關的義務總額約為25，000美元。
租户貢獻。就收購科羅拉多州阿斯彭的物業而言，截至2018年2月21日，主租户貢獻了2800萬美元購買價格中的150萬美元。此外，主承租人從其租賃儲備代管中為公司的收購相關成本提供了約935，000美元的資金。租户貢獻在租賃剩餘期限內按比例確認為收入物業租賃收入。截至二零一九年九月三十日止，約193，000美元確認入息物業租賃收入，餘下約220萬美元的總結餘額，與本公司約2900萬美元的總收購成本有關，須在租賃的剩餘期限內確認。
在建造本公司以前租給佛羅裏達州Daytona Beach的Cocina 214的海濱餐廳方面，根據租賃協議，承租人通過直接支付給各種第三方建築供應商，貢獻了約190萬美元用於完成建築和承租人的改善。租户貢獻在租賃剩餘期限內按比例確認為收入物業租金收入。截至2019年9月30日，約199，000美元被確認為收入物業租賃收入，剩餘約170萬美元的餘額將在租賃的剩餘期限內確認。在附註3“收入物業”所述的終止付款後，租户供款負債餘額減少100萬美元，剩餘約690，000美元，將在原始Cocina 214租賃的剩餘期限內按比率確認為收入物業租賃收入。
30
目錄
備註17.股權薪酬
股權薪酬彙總
截至2019年9月30日的9個月內，所有股權分類股票薪酬的股票活動摘要如下：
|
|
|
份 |
|
|
|
既得利益/ |
|
|
|
|
|
份 |
|
|
|
傑出 |
|
已授權 |
|
已練習 |
|
過期 |
|
被沒收 |
|
傑出 |
|
獎勵類型 |
|
1/1/2019 |
|
份 |
|
份 |
|
份 |
|
份 |
|
9/30/2019 |
|
股權分類-業績股獎-同業集團市場條件歸屬 |
|
28,080 |
|
21,195 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
49,275 |
|
股權分類-市況限制股-股價歸屬 |
|
22,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,000 |
|
股權分類-三年期背心限制股 |
|
34,952 |
|
20,696 |
|
(18,053) |
|
— |
|
— |
|
37,595 |
|
股權分類-不合格股票期權獎勵 |
|
80,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
80,000 |
|
總份額 |
|
165,032 |
|
41,891 |
|
(18,053) |
|
— |
|
— |
|
188,870 |
合併財務報表中確認的與股票薪酬相關的金額如下：
|
|
|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
|
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從税前收入中扣除的股份計劃總成本 |
|
$ |
613,292 |
|
$ |
444,481 |
|
$ |
2,059,167 |
|
$ |
1,457,312 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用在收入中確認 |
|
$ |
(155,439) |
|
$ |
(112,654) |
|
$ |
(521,896) |
|
$ |
(369,356) |
|
股權分類股票薪酬
績效股票獎-同行集團市場條件歸屬
2017年2月3日，公司根據修訂和恢復的2010年股權激勵計劃(“原2010計劃”)向部分員工授予12，635股業績股。業績股獎勵使接受者有權在其歸屬時獲得相當於所授予業績股數量的0%至150%的本公司普通股。如此歸屬的普通股的數量將根據公司的總股東回報與某個同級集團在2017年1月1日至2019年12月31日的三年業績期間的股東回報之比確定。
2018年1月24日，公司根據原2010年計劃向部分員工授予15，445股業績股。業績股獎勵使接受者有權在其歸屬時獲得相當於所授予業績股數量的0%至150%的本公司普通股。如此歸屬的普通股數量將根據公司的總股東回報與某一同行集團在2018年1月1日至2020年12月31日的三年業績期間的股東回報之比確定。
於2019年1月23日，本公司根據第二次修訂和恢復的2010年股權激勵計劃(“修訂2010計劃”)向部分員工授予21，195股業績股。業績股獎勵使接受者有權在其歸屬時獲得相當於所授予業績股數量的0%至150%的本公司普通股。如此歸屬的普通股的數量將根據公司的總股東回報與某個同級集團在2019年1月1日至2021年12月31日的三年業績期間的股東回報之比來確定。
根據本公司於2017年8月4日簽訂的僱傭協議和某些限制性股票獎勵協議的修訂，根據這些協議授予的限制性股票，如果符合基於業績的歸屬條件，則只有在高管的僱傭被終止時，控制權變更後才會完全歸屬
31
目錄
在任何情況下，如果管理人員沒有理由或有充分理由(如管理人員的僱傭協議中定義的這些條款)辭職，則在控制權變更後的24個月期間的任何時間(如管理人員的僱傭協議中定義的那樣)。
公司採用蒙特卡羅模擬定價模型，根據市場條件確定獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受公司股票價格以及有關若干其他變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵的必要業績期限內的預期股票價格波動、公司股票價格和股東對其同級集團公司的回報的相對錶現、年度股息和無風險利率假設。只要滿足必要的服務期，無論市場條件的實現如何，都會確認補償成本。
截至2019年9月30日的9個月的活動摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
具有市場條件的業績股 |
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
28,080 |
|
$ |
66.29 |
|
已授權 |
|
21,195 |
|
|
64.66 |
|
既得利益 |
|
— |
|
|
— |
|
過期 |
|
— |
|
|
— |
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
2019年9月30日未完成 |
|
49,275 |
|
$ |
65.59 |
截至2019年9月30日，與績效股票獎勵相關的未確認補償成本約為160萬美元，經估計的沒收調整後，將在剩餘加權平均1.9年期間予以確認。
市場條件限制股-股價歸屬
於2015年5月20日和2016年2月26日，根據一項新的五年僱傭協議，根據原2010年計劃授予奧爾布賴特先生26，000股受限公司普通股，扣除2016年永久放棄的68，000股股份。從這些授予中獲得的26，000股受限制普通股將根據其任職期間(或本公司無故終止僱傭後60天內)的每股普通股價格分四個增量歸屬，達到或超過目標跟蹤30日平均收盤價，前兩個增量為每股2，000股，每股70美元，第三個增量為18，000股，第四個增量為4，000股，每股75美元。如果限制股票的任何增量在2021年1月28日之前未能滿足適用的股票價格條件，則限制股票的增量將被沒收。截至2019年9月30日，該獎項的前兩個增量已經歸屬，剩下22，000股流通股。
根據本公司於2016年2月26日和2017年8月4日簽訂的對僱傭協議和某些限制性股票獎勵協議的修訂，根據這些協議授予的限制性股票，如果符合基於業績的歸屬條件，則只有在高管的僱傭無故終止或高管有良好理由辭職的情況下(如高管的僱傭協議中定義的那樣)，在控制權變更後的24個月內的任何時間(如高管的僱傭協議中定義的那樣)，根據這些協議授予的限制性股票將在控制權變更後的24個月內的任何時間完全歸屬(如高管的僱傭協議中定義的
公司採用蒙特卡羅模擬定價模型，根據市場條件確定獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受公司股票價格以及有關若干其他變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵的必要業績期限內的預期股票價格波動、公司股票價格和股東對其同級集團公司的回報的相對錶現、年度股息和無風險利率假設。只要滿足必要的服務期，無論市場條件的實現如何，都會確認補償成本。
32
目錄
截至2019年9月30日的9個月內，這些獎項的活動摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
|
市場狀況非既得性限制性股票 |
|
份 |
|
公允價值 |
|
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
|
|
已授權 |
|
— |
|
|
— |
|
|
既得利益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
過期 |
|
— |
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2019年9月30日未完成 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
|
截至2019年9月30日，沒有與市況限制性股票相關的未確認補償成本。
三年背心限制股
2016年1月27日，公司根據原2010計劃向部分員工授予21，100股受限公司普通股。限制股的三分之一將於2016年1月28日的第一個、第二個和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在這些日期是本公司的僱員。此外，限制股的任何未歸屬部分將在控制權變更時歸屬。由於剩餘股份在2019年第一季度歸屬，因此在此獎勵下沒有流通股。
2017年1月25日，公司根據原2010計劃向部分員工授予17，451股受限公司普通股。三分之一的限制性股票將在2017年1月28日的第一個、第二個和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在這些日期是公司的員工。此外，限制股票的任何未歸屬部分將在控制權變更時歸屬。
2018年1月24日，公司根據原2010年計劃向部分員工授予17，712股受限公司普通股。三分之一的限制性股票將於2018年1月28日的第一個、第二個和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在這些日期是本公司的員工。此外，限制股票的任何未歸屬部分將在控制權變更時歸屬。
2019年1月23日，公司根據修訂的2010年計劃，向某些員工授予了20，696股受限公司普通股。限制股的三分之一將於2019年1月28日的第一個、第二個和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在這些日期是本公司的僱員。此外，限制股票的任何未歸屬部分將在控制權變更時歸屬。
自2017年8月4日起，本公司簽訂了對僱傭協議以及某些股票期權獎勵協議和限制性股份獎勵協議的修訂，據此，只有在高管無故終止僱用或高管辭職(如高管僱傭協議中定義)的情況下，在控制權變更後24個月內的任何時間，該等獎勵才會在控制權變更後24個月內的任何時間完全歸屬。
本公司確定三年背心限制性股票獎勵的公允價值是通過將本公司在授予日的股票價格發行的股份數量乘以歸屬期間的預期股息的現值來計算的。補償成本在歸屬期間以直線方式確認。
33
目錄
截至2019年9月30日的9個月的活動摘要如下：
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|
|
|
|
Wtd阿沃。 |
|
|
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
三年歸屬非歸屬限制性股票 |
|
份 |
|
每個共享 |
|
|
|
2019年1月1日未完成 |
|
34,952 |
|
$ |
58.07 |
|
|
已授權 |
|
20,696 |
|
|
58.78 |
|
|
既得利益 |
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(18,053) |
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54.43 |
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過期 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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2019年9月30日未完成 |
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37,595 |
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$ |
60.21 |
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截至2019年9月30日，約有150萬美元的未確認補償成本(經估計沒收調整後)與三年期未歸屬限制股票有關，將在剩餘加權平均1.9年期間予以確認。
不合格股票期權獎勵
2014年10月22日，本公司授予Smith先生根據原2010計劃購買10，000股本公司普通股的選擇權，行使價為50美元。在授權日的第一、第二和第三個週年紀念日中，每年都有三分之一的選擇權。期權在以下日期中最早到期：(A)贈款之日10週年；(B)員工死亡或因殘疾而終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
2015年2月9日，公司授予奧爾布賴特先生根據原2010計劃購買20，000股公司普通股的選擇權，行使價為57.50美元。選擇權於2016年1月28日授予。該選項在以下日期中最早到期：(A)2025年1月28日；(B)員工死亡或因殘疾而終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
2015年5月20日，公司授予奧爾布賴特先生根據原2010年計劃購買40，000股公司普通股的選擇權，行使價為55.62美元。2016年2月26日，放棄了這一期權，2016年2月26日授予了購買40，000股股票的期權，但條款相同。該選項在以下日期中最早到期：(A)2025年1月28日；(B)員工死亡或因殘疾而終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
2015年6月29日，公司授予公司一名高管根據原2010年計劃購買公司10000股普通股的選擇權，行使價為57.54美元。在授權日的第一、第二和第三個週年紀念日中，每年都有三分之一的選擇權。該選項在以下日期中最早到期：(A)2025年6月29日；(B)員工死亡或因殘疾而終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
自2017年8月4日起，本公司簽訂了對僱傭協議以及某些股票期權獎勵協議和限制性股份獎勵協議的修訂，據此，只有在高管無故終止僱用或高管辭職(如高管僱傭協議中定義)的情況下，在控制權變更後24個月內的任何時間，該等獎勵才會在控制權變更後24個月內的任何時間完全歸屬。
公司採用Black-Scholes估值定價模型確定其非合格股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受股票價格以及關於許多其他變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期限內預期的股票價格波動、年度股息和無風險利率假設。
34
目錄
截至2019年9月30日的9個月內，獎項活動摘要如下：
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Wtd阿沃。 |
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剩餘 |
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合同 |
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聚合 |
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Wtd阿沃。 |
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術語 |
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內在 |
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非合格股票期權獎勵 |
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份 |
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例如價格 |
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(年) |
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值 |
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2019年1月1日未完成 |
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80,000 |
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$ |
55.63 |
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已授權 |
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— |
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— |
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已練習 |
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— |
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— |
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過期 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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2019年9月30日未完成 |
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80,000 |
|
$ |
55.63 |
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5.51 |
|
$ |
797,800 |
|
|
可在2019年1月1日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
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6.50 |
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$ |
25,000 |
|
|
可在2019年9月30日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.51 |
|
$ |
797,800 |
|
在截至2019年9月30日的9個月內，沒有授予任何期權，也沒有行使任何期權。截至2019年9月30日，不存在與不合格、非既得性股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本。
非員工董事股票薪酬
公司董事會的每一位成員都有權選擇以公司普通股的股份而不是現金來獲得他或她的年度定金。授予作出該選擇的董事的股份數目是通過以下方式計算的：(I)(A)應向該董事支付的季度預聘金金額加上(B)該董事在季度內賺取的會議費，除以(Ii)本公司普通股在申請該付款的季度最後一個營業日的收盤價，四捨五入為最接近的股份總數。(I)向該董事支付的季度預聘金金額加上(B)該董事在季度內賺取的會議費，除以(Ii)本公司普通股在申請該款項的季度最後一個營業日的收盤價。
自2019年開始，每名在每個日曆年開始擔任的非僱員董事將獲得公司普通股價值20，000美元的年度獎勵(“年度獎勵”)。授予的股份數量將根據該公司普通股截至獎勵日期前兩個工作日的過去20天平均價格計算，並向下舍入到最接近的股份總數。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，非僱員董事收到的公司普通股價值的確認費用總額分別約為443，000美元(7，653股)和116，000美元(2，781股)。2019年金額包括2019年第一季度收到的約174，000美元的年度獎勵。
註釋18.所得税
本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的實際所得税税率分別為25.2%及25.1%。所得税準備金反映了公司對預期適用於整個會計年度的實際税率的估計，並針對任何離散事件進行了調整，這些事件在發生期間進行了報告。在截至2019年或2018年9月30日的九個月內，沒有發生離散事件。
公司已經或將向美國聯邦司法管轄區和阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓和威斯康星州提交或將提交綜合所得税申報表。美國國税局(Internal Revenue Service)審計了2012年的聯邦納税申報表，所有建議的調整都已解決。佛羅裏達州税務局(Florida Department Of Revenue)審計了2014年的佛羅裏達州納税申報表，所有建議的調整都已解決。公司確認所得税支出中所有潛在的應計利息和未確認税收優惠的罰金。
35
目錄
註釋19.承諾和或有事項
法律程序
不時地，本公司可能是其正常業務過程中附帶發生的某些法律程序的一方。雖然不能肯定地預測法律程序的結果，但公司並不期望這些程序會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2011年11月21日，本公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作為租賃給Harris Teeter，Inc.的物業所有者。位於北卡羅來納州夏洛特市的哈里斯·蒂特(“Harris Teeter”)在北卡羅來納州梅克倫堡縣高等法院總法院提交了一份訴狀，要求對涉及該財產的高速公路進行譴責。建議的道路修改會影響通往該物業的通道。該公司不認為道路修改為Harris Teeter終止租賃提供了依據。無論如何，在2013年1月，北卡羅來納州交通部(“NCDOT”)建議重新設計道路修改，以保持所有入口交叉路口對入口開放，而不改變對出口的計劃限制，只允許右進/右出。此外，NCDOT和夏洛特市提議建造和維護一條通往該物業的新通道/點。工程已經開始，預計要到2019年才能完成。Harris Teeter對重新設計的項目表示滿意，並表示如果該項目按照當前的重新設計建造，它不會試圖終止租約。由於重新設計的項目要到2019年才能完成，因此譴責案件已被行政關閉。因此，審判和調解很可能不會安排在當事人提出要求之前，最有可能在2020年。
合同承諾-支出
就購買高爾夫球場土地(以下定義)而言，公司每年有義務向佛羅裏達州代託納比奇(“城市”)支付每年每輪高爾夫球1美元的附加費(“每回合附加費”)，每回合的最低附加費為70，000美元，所支付的每回合附加費總額最高為700，000美元。最高金額700，000美元是或有代價，並在截至2017年12月31日的一年期間記錄為高爾夫建築、改善和設備以及應計負債和其他負債在所附綜合資產負債表中的增加。前兩筆年度付款分別於2018年1月和2019年1月支付了70，000美元，截至2019年9月30日，剩餘承付款為560，000美元。如注22“後續事件”中更全面的描述，與公司在2019年10月出售高爾夫俱樂部相關，公司向市政府支付了剩餘的560，000美元，截至2019年10月18日沒有剩餘承諾。
其他事項
就本公司是其中一方的某一土地出售合同而言，購買者追求習慣開發權利導致聯邦監管機構就本公司在該土地上先前的農業活動進行了調查。在2015年第二季度，我們收到了關於此類活動的書面信息請求。我們提交了對信息請求的書面答覆以及支持文檔。在2015年第四季度，根據與該機構的討論，與這一事項有關的罰款被認為是可能的，因此截至2015年12月31日應計估計罰款187，500美元，在截至2016年9月30日的季度支付了這筆款項。此外，在2015年第四季度，該機構告知本公司，調查的決議可能要求本公司承擔與濕地恢復相關的成本，涉及約148.4英畝的本公司土地。截至2015年12月31日，公司的第三方環境工程師估計，此類修復活動的成本約為170萬美元至190萬美元左右。因此，截至2015年12月31日，本公司應計債務約為170萬美元，這是可能的修復成本估計範圍的低端，並在綜合資產負債表上計入該等估計成本，作為我們的土地和開發成本的基礎增加，這些成本與我們的土地和開發成本相關，並使周圍英畝受益。截至2016年9月30日，收到公司第三方環境工程師的最終建議書，反映總成本約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計款項增加了約300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修復工作的修訂估計，調整後的最終總成本約為240萬美元。因此，2019年第一季度應計收益增加了約361，000美元。截至2019年9月30日，該公司已經為240萬美元的估計成本提供了約220萬美元的資金，剩餘的應計金額約為166，000美元。公司相信至少有合理的可能性大約166，000美元的估計剩餘負債可以在合併財務報表日期的一年內發生變化，這反過來又可能有一個
36
目錄
對公司綜合資產負債表和未來現金流的重大影響。公司在持續的基礎上評估其估計；然而，實際結果可能與這些估計不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售約1，581英畝土地的交易，該土地面積佔公司剩餘713，000美元債務的一部分。因此，公司以代管方式存放了423，000美元現金，以確保履行義務。代管資金可以在完成某些里程碑後提取，包括完成恢復和每年所需的監測。第一個這樣的里程碑是在2017年第四季度實現的，退還了189，500美元的代管。與完成第一年維護和監測有關的第二個里程碑是在2019年第一季度實現的，代管77，833美元已退還，截至2019年9月30日，代管餘額約為156，000美元。此外，監管事項的解決要求本公司申請額外的許可證，涉及額外約54.66英畝的土地，該許可證可能需要緩解活動，而本公司預期可通過利用本公司擁有的現有緩解信用或收購緩解信用來滿足這些活動。這一問題的解決使公司能夠從相關的聯邦或州監管機構獲得某些許可，這些許可與導致這一問題的土地銷售合同的簽訂有關。截至2017年9月30日，公司確定需要使用大約36個緩解積分，這相當於公司緩解積分的成本基礎約為298，000美元。因此，本公司通過計入截至2017年9月30日止三個月的房地產運營收入的直接成本轉移緩解信貸，從而解決了與約54.66英畝土地相關的所需緩解活動。此外，就本公司正在或可能成為其中一方的其他土地銷售合同而言，潛在購買者追求習慣開發權利可能需要本公司利用或獲得緩解信貸，以便從適用的聯邦或州監管機構獲得某些許可。與利用或獲得此類信貸有關的任何費用將被納入合同下的土地基礎。截至2019年9月30日，尚未累計與此類潛在未來成本相關的金額。
備註20.業務段數據
公司經營四個主要業務部門：收入物業、商業貸款投資、房地產業務和高爾夫業務。2018年第四季度，公司開始努力將構成高爾夫業務部門的資產貨幣化。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，構成高爾夫業務部門的資產在附帶的綜合資產負債表中被分類為待售資產，高爾夫業務部門的業績在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的附帶綜合收益表中被分類為停產業務。
我們的收益物業業務主要由創收物業組成，我們的業務計劃側重於投資於額外的創收物業。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，我們的收益物業業務分別佔我們可識別資產的85.7%及88.5%，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止九個月，我們的收益物業業務分別佔我們綜合收入的71.4%及53.0%。我們的房地產業務主要包括土地交易和租賃產生的收入，特許權使用費收入，以及從我們的地下權益釋放地面入口權的收入。
公司根據所得税前經營損益報告業績。該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個部門需要不同的管理技術、知識和技能。
37
目錄
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司不同部門的運營情況如下：
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三個月結束 |
|
九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
|
9月30日， |
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
10,260,831 |
|
$ |
9,360,155 |
|
$ |
31,360,544 |
|
$ |
28,347,181 |
|
商業貸款投資 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地產運營 |
|
|
631,741 |
|
|
8,012,509 |
|
|
11,677,413 |
|
|
24,498,527 |
|
總收入 |
|
$ |
11,748,131 |
|
$ |
17,413,926 |
|
$ |
43,946,281 |
|
$ |
53,461,436 |
|
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
8,784,543 |
|
$ |
7,586,315 |
|
$ |
26,317,048 |
|
$ |
22,669,423 |
|
商業貸款投資 |
|
|
855,559 |
|
|
41,262 |
|
|
908,324 |
|
|
615,728 |
|
房地產運營 |
|
|
289,593 |
|
|
2,435,018 |
|
|
5,229,397 |
|
|
16,504,760 |
|
一般和公司費用 |
|
|
(6,547,564) |
|
|
(5,684,515) |
|
|
(18,589,234) |
|
|
(18,489,613) |
|
資產處置收益 |
|
|
2,187,332 |
|
|
— |
|
|
20,869,196 |
|
|
22,035,666 |
|
營業收入總額 |
|
$ |
5,569,463 |
|
$ |
4,378,080 |
|
$ |
34,734,731 |
|
$ |
43,335,964 |
|
折舊攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
4,281,286 |
|
$ |
3,748,388 |
|
$ |
11,690,110 |
|
$ |
11,282,566 |
|
公司和其他 |
|
|
5,550 |
|
|
8,119 |
|
|
17,600 |
|
|
26,310 |
|
折舊和攤銷合計 |
|
$ |
4,286,836 |
|
$ |
3,756,507 |
|
$ |
11,707,710 |
|
$ |
11,308,876 |
|
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
50,099,717 |
|
$ |
403,967 |
|
$ |
91,130,209 |
|
$ |
29,288,555 |
|
商業貸款投資 |
|
|
8,167,500 |
|
|
— |
|
|
16,007,500 |
|
|
— |
|
房地產運營 |
|
|
694,310 |
|
|
262,436 |
|
|
2,593,803 |
|
|
3,768,230 |
|
高爾夫運營 |
|
|
— |
|
|
86,731 |
|
|
— |
|
|
111,611 |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,061 |
|
|
11,338 |
|
資本支出總額 |
|
$ |
58,961,527 |
|
$ |
753,134 |
|
$ |
109,733,573 |
|
$ |
33,179,734 |
|
|
|
截至 |
|
||||
|
|
|
9月30日， 2019 |
|
12月31日， |
|
||
|
可識別資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
499,736,443 |
|
$ |
492,093,615 |
|
|
商業貸款投資 |
|
|
33,690,225 |
|
|
— |
|
|
房地產運營 |
|
|
32,817,701 |
|
|
35,287,559 |
|
|
高爾夫運營-待售 |
|
|
4,502,635 |
|
|
4,462,477 |
|
|
公司和其他 |
|
|
12,714,362 |
|
|
24,486,221 |
|
|
總資產 |
|
$ |
583,461,366 |
|
$ |
556,329,872 |
|
營業收入是指未扣除利息費用、投資收入和所得税之前的持續經營收入。一般和公司費用是一般和行政費用、減值費用、折舊和攤銷費用以及資產處置收益的總和。按分部劃分的可識別資產是指在公司每個分部的運營中使用的那些資產。其他資產主要包括與其他業務以及一般和公司業務相關的現金、財產、廠房和設備。
38
目錄
註釋21。持有待售資產和停止運營
於2018年第四季度，本公司開始努力將其部分多租户收入物業和構成高爾夫業務部門的資產貨幣化。因此，自2018年12月31日起，四個多租户收入物業和高爾夫俱樂部被歸類為待售。此外，高爾夫業務部門符合中止業務的資格，並已在隨附的截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表中被重新歸類為非持續業務。
如附註3“收入物業”所述，多租户出售於截至二零一九年九月三十日止九個月內完成，包括所持待售資產減少56，800，000美元。此外，位於得克薩斯州沃斯堡的Westcliff房產不再被積極營銷，並在截至2019年6月30日的季度中被重新分類為持有和使用，其中包括所持待售資產減少的1460萬美元。
2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日的待售資產摘要：
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截至2019年9月30日 |
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截至2018年12月31日 |
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多租户收入屬性 |
|
高爾夫資產 |
|
持有待出售的總資產 |
|
多租户收入屬性 |
|
高爾夫資產 |
|
持有待出售的總資產 |
||||||
|
屬性、工廠和設備-net |
|
$ |
— |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
67,810,880 |
|
$ |
3,659,703 |
|
$ |
71,470,583 |
|
現金及現金等價物 |
|
|
— |
|
|
256,395 |
|
|
256,395 |
|
|
— |
|
|
156,489 |
|
|
156,489 |
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
482,401 |
|
|
482,401 |
|
|
— |
|
|
646,285 |
|
|
646,285 |
|
經營租賃-使用權資產 |
|
|
— |
|
|
104,136 |
|
|
104,136 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
無形租賃資產-淨額 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,366,858 |
|
|
— |
|
|
4,366,858 |
|
無形租賃負債-淨額 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(773,705) |
|
|
— |
|
|
(773,705) |
|
持有待出售的總資產 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,502,635 |
|
$ |
4,502,635 |
|
$ |
71,404,033 |
|
$ |
4,462,477 |
|
$ |
75,866,510 |
以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日的待售負債摘要：
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截至2019年9月30日 |
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截至2018年12月31日 |
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多租户收入屬性 |
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高爾夫負債 |
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持有待售負債總額 |
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多租户收入屬性 |
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高爾夫負債 |
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持有待售負債總額 |
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應付帳款 |
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$ |
— |
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$ |
239,563 |
|
$ |
239,563 |
|
$ |
— |
|
$ |
199,422 |
|
$ |
199,422 |
|
應計和其他負債 |
|
|
— |
|
|
1,119,835 |
|
|
1,119,835 |
|
|
— |
|
|
924,323 |
|
|
924,323 |
|
經營租賃-負債 |
|
|
— |
|
|
104,136 |
|
|
104,136 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
265,515 |
|
|
265,515 |
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|
— |
|
|
223,551 |
|
|
223,551 |
|
持有待售負債總額 |
|
$ |
— |
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$ |
1,729,049 |
|
$ |
1,729,049 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,347,296 |
|
$ |
1,347,296 |
經營租賃-使用權資產和負債。關於公司執行FASB ASU主題842，租賃，從2019年1月1日起，公司記錄了本公司作為承租人的租賃的使用權資產和租賃負債的增加。高爾夫球業務分部租賃的調整總額約為208，000美元，記錄為持有的待售資產和持有的待售負債的增加。
高爾夫球$1回合附加費。2017年1月24日，公司以約150萬美元(“高爾夫球場土地購買”)收購了先前從該市租賃的包括高爾夫球場在內的土地和改善設施。就購買高爾夫球場土地而言，本公司每年均須繳付每輪附加費。最高數額700，000美元是或有代價，並作為高爾夫建築、改善和設備以及應計負債和其他負債的增加記錄在所附綜合資產負債表中。前兩次年度付款各為70，000美元，分別於2018年1月和2019年1月支付，剩下的金額為
39
目錄
截至2019年9月30日的剩餘承諾額為560，000美元，包括在應計負債和其他負債中，這是為出售而持有的負債的一個組成部分。如注22“後續事件”中更全面的描述，與公司在2019年10月出售高爾夫俱樂部相關，公司向市政府支付了剩餘的560，000美元，截至2019年10月18日沒有剩餘承諾。
以下是截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月停止運營的摘要：
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|
三個月結束 |
|
九個月結束 |
|||||||||
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9月30日， |
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9月30日， |
|
9月30日， |
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9月30日， |
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高爾夫運營收入 |
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$ |
967,919 |
|
$ |
1,014,771 |
|
$ |
3,918,471 |
|
$ |
3,652,045 |
|
|
高爾夫業務收入的直接成本 |
|
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(1,326,150) |
|
|
(1,388,282) |
|
|
(4,711,113) |
|
|
(4,295,161) |
|
|
運營損失 |
|
|
(358,231) |
|
|
(373,511) |
|
|
(792,642) |
|
|
(643,116) |
|
|
減值費用 |
|
|
— |
|
|
(1,119,362) |
|
|
— |
|
|
(1,119,362) |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
(100,732) |
|
|
— |
|
|
(303,681) |
|
|
所得税前停業虧損 |
|
|
(358,231) |
|
|
(1,593,605) |
|
|
(792,642) |
|
|
(2,066,159) |
|
|
所得税優惠 |
|
|
90,794 |
|
|
403,897 |
|
|
200,896 |
|
|
523,669 |
|
|
停業虧損(扣除所得税) |
|
$ |
(267,437) |
|
$ |
(1,189,708) |
|
$ |
(591,746) |
|
$ |
(1,542,490) |
|
註釋22。後續事件
於2019年10月16日，本公司完成向Magnetar Capital(“Magnetar”)管理的若干基金出售持有本公司約5，300英畝剩餘土地組合(“Land Venture”)的全資實體的控股權益(“Land Venture”)，包括本公司目前根據合同持有的地塊，向本公司總收益約為97，000，000美元(“Land Venture Transaction”)。土地合營公司受本公司與Magnetar投資者之間修訂及恢復的有限責任公司經營協議(“有限責任公司協議”)管限。由於完成購買協議，Magnetar投資者共同擁有土地風險投資名義上66.50%的權益，而本公司擁有土地風險投資名義上33.50%的權益。在某些情況下，本公司可能會根據土地最終出售時的時間及變現金額，在某些情況下以分派的形式收取土地風險投資的額外收益。不能保證這種分發的可能性或接收，或其數量或時間。本公司於2019年10月22日提交了經修訂的Form 8-K當前報告，其中更詳細地描述了土地風險交易和相關交易文件，幷包括購買協議和有限責任公司協議作為證物。
於2019年10月18日，本公司完成出售由高爾夫俱樂部組成的高爾夫業務部門的資產，為本公司帶來約345萬美元的總收益(“高爾夫交易”)。該公司提供買方，FORE高爾夫服務公司的附屬公司。(“FORE Golf”)，以207萬美元第一按揭貸款的形式進行融資(“FORE高爾夫貸款”)。FORE高爾夫貸款僅限利息，期限為一年，固定利率為7.5%。該公司收到的FORE高爾夫貸款的起始費為1.5%，即31，050美元。此外，公司還清了其對城市的剩餘負債總額約560，000美元，這與公司同意向城市支付的每輪附加費有關，該附加費與公司先前收購城市的土地租約有關。作為高爾夫交易的一部分，FORE高爾夫公司同意在未來向該公司支付約560，000美元，這是根據在高爾夫俱樂部進行的每回合每回合1.50美元的附加費計算的。
於2019年10月23日，本公司宣佈有意向新成立的獨立單租户淨租賃房地產投資信託(“REIT”)阿爾卑斯收益房地產信託公司出售或貢獻20個單租户淨收入最低收入物業。(“阿爾卑斯”或“鬆樹”)。該公司在其計劃的首次公開募股(“PINE IPO”)之前已經贊助了Alpine。Alpine由CTO以單租户淨租賃REIT形式成立，其IPO旨在籌集必要資本，以約125.9，000美元現金收購20項資產中的15項，作為Alpine成立的一部分，本公司將出資5項收益物業，以換取Alpine運營合夥企業(“OP Units”)中約120，000個單位，根據Pine IPO價格範圍的當前預期中點，估計價值約為24，500，000美元。CTO打算在Pine首次公開募股(IPO)的同時，通過私募向Pine投資750萬美元的普通股。在完成PINE首次公開募股及相關形成交易後，CTO預計將持有PINE約17.5%的股份(基於本公司對OP單元的總擁有權約13.4%)，以及PINE股份(約4.1%)，這些股份是在私募中購買的。公司的一家全資子公司將擔任松木的外部經理，但須遵守一項管理協議，該協議規定每年的基本管理費相當於松木總股本的1.5%，並有機會賺取基於超過鬆樹股東設定的總回報的激勵費。
40
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似表述中的任何一種時，公司都是在作出前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中進行了描述。公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”。鑑於這些不確定因素，提醒讀者不要過分依賴這些陳述，這些陳述僅在10-Q表格或任何通過引用併入本文的文件上的本季度報告的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改，這些修改可能反映本季度報告在Form 10-Q或上述風險因素髮布之日之後發生的事件或情況。本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”和“本公司”是指合併的-Tomoka置地公司和我們合併的子公司。
概述
我們是一家多元化的房地產經營公司。我們擁有和管理，有時利用第三方物業管理公司，在美國十七個州的五十二個商業房地產物業。截至2019年9月30日，我們(I)擁有四十八個單租户和四個多租户創收物業，總租賃面積約為230萬平方英尺；(Ii)擁有LPGA國際高爾夫俱樂部，該俱樂部由第三方管理，並被歸類為待售(“高爾夫俱樂部”)；(Iii)持有兩項商業貸款投資；(Iv)擁有和管理佛羅裏達州代託納海灘總計約5，300英畝的未開發土地組合；及(V)租賃部分具有由第三方管理的農業業務，包括租賃用於乾草生產和木材採伐的土地；擁有和管理地下權益(以下定義)。
於2019年10月，本公司完成出售一家全資實體的控股權益，該實體持有本公司代託納海灘土地投資組合約5，300英畝。此外，在2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關這些交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
收入財產操作。我們一直奉行投資於創收物業的戰略，儘可能利用符合所得税延期條件的房地產交易收益，通過類似的交換待遇用於税收目的。
我們投資創收物業的戰略側重於長期房地產基本面，目標市場是主要市場和經歷顯著經濟增長的市場。如下所述，在截至2019年9月30日的九個月內出售了三處多租户收入物業，作為我們投資於單租户淨租賃收入物業戰略重點的一部分。我們採用評估創收物業目標投資的方法，包括評估：(I)房地產的屬性(例如位置、市場人口結構、市場上相若的物業等)；(Ii)評估現有租户(例如信譽度、物業銷售水平、租户與市場相比的租金水平等)；(Iii)其他市場特定情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、本地經濟等)；(Iii)市場的其他特定情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、本地經濟等)；以及(Ii)評估現有租户的情況(例如信譽、物業銷售水平、租户與市場相比的租金水平等)；以及(Iii)其他特定市場情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、本地經濟等)；。以及(Iv)與公司業務和戰略相關的考慮因素(例如資產類型的戰略匹配、物業管理需求、與公司1031同類交易結構的一致性等)。
2019年收購。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司收購了九處單租户收入物業，購買價約為9000萬美元，或收購成本約為9060萬美元(包括資本化收購成本)。在總購置成本中，約2780萬美元劃撥給土地，約3770萬美元劃撥給建築物和裝修，約920萬美元劃撥給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產，約40萬美元劃撥給低於市場租賃價值的無形負債。其餘約1630萬美元被歸類為商業貸款投資，如下文和附註6“商業貸款投資”所述。
41
目錄
在截至2019年9月30日的9個月內獲得的房產描述如下：
|
租户描述 |
|
租户類型 |
|
屬性位置 |
|
收購日期 |
|
房產平方英尺 |
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地產英畝 |
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採購價格 |
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租賃百分比 |
|
收購日剩餘租賃期限(年) |
|||
|
Hobby Lobby Stores，Inc. |
|
單租户 |
|
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 |
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05/16/19 |
|
55,000 |
|
7.6 |
|
$ |
8,075,000 |
|
|
100% |
|
|
10.9 |
|
24小時健身美國公司 |
|
單租户 |
|
弗吉尼亞州瀑布教堂 |
|
05/23/19 |
|
46,000 |
|
3.1 |
|
|
21,250,000 |
|
|
100% |
|
|
8.6 |
|
沃爾格林公司 |
|
單租户 |
|
阿拉巴馬州伯明翰 |
|
06/05/19 |
|
14,516 |
|
2.1 |
|
|
5,500,000 |
|
|
100% |
|
|
9.8 |
|
馬薩諸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
|
單租户 |
|
馬薩諸塞州林恩 |
|
06/07/19 |
|
9,228 |
|
0.7 |
|
|
2,100,000 |
|
|
100% |
|
|
4.8 |
|
沃爾格林公司 |
|
單租户 |
|
佐治亞州奧爾巴尼 |
|
06/21/19 |
|
14,770 |
|
3.6 |
|
|
3,634,000 |
|
|
100% |
|
|
13.6 |
|
木匠酒店(1) |
|
單租户 |
|
德克薩斯州奧斯汀 |
|
07/05/19 |
|
不適用 |
|
1.4 |
|
|
16,250,000 |
|
|
100% |
|
|
99.1 |
|
通用動力公司 |
|
單租户 |
|
弗吉尼亞州雷斯頓 |
|
07/12/19 |
|
64,319 |
|
3.0 |
|
|
18,600,000 |
|
|
100% |
|
|
9.9 |
|
Live Nation Entertainment，Inc. |
|
單租户 |
|
東特洛伊，威斯康星州 |
|
08/30/19 |
|
不適用 |
|
158.3 |
|
|
7,500,000 |
|
|
100% |
|
|
10.6 |
|
黨市公司 |
|
單租户 |
|
紐約州歐辛賽德 |
|
09/24/19 |
|
15,500 |
|
1.2 |
|
|
7,120,000 |
|
|
100% |
|
|
10.2 |
|
|
|
總計/加權平均 |
|
|
|
219,333 |
|
|
|
$ |
90,029,000 |
|
|
|
|
|
25.9 |
||
(1)與木匠酒店的地面租賃包括兩個租户回購選項。根據FASB ASC主題842，租賃，截至2019年9月30日，1625萬美元的投資已作為商業貸款投資記錄在附帶的綜合資產負債表中。參見注釋6“商業貸款投資”
2019配置。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，處置了一處單租户收入物業，如下所示：
|
· |
於2019年8月7日，本公司以約280萬美元(“瓦瓦出售”)的價格出售了其1.56英畝的外包地塊，並與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂了土地租賃協議。該物業是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫的外包。Wawa出售的收益總計約為210萬美元，或每股約0.33美元(税後)。 |
此外，在截至2018年12月31日的資產中分類的三個多租户收入物業在截至2019年9月30日的九個月內被處置(“多租户處置”)，如下所述。多租户處置延續了公司的目標，即將收入物業組合轉變為主要為單租户淨租賃物業。
|
· |
於2019年6月24日，公司以約3700萬美元(“Peterson Sale”)出售了位於加利福尼亞州聖克拉拉的約76，000平方英尺的多租户零售物業。彼得森公司出售股票的税後收益總計約為900萬美元，或每股約1.36美元。 |
|
· |
2019年5月23日，公司以約1825萬美元(“Grove Sale”)的價格出售了位於佛羅裏達州冬季公園的約112，000平方英尺多租户零售物業，該物業由24小時健身中心(24 Hour Fitness)固定。格羅夫出售的收益總額約為280萬美元，或每股約0.42美元(税後)。 |
|
· |
2019年2月21日，公司出售了其約59，000平方英尺的多租户零售物業，以位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店為基礎，售價約為2462萬美元(“Whole Foods Sale”)。全食銷售的税後收益總計約為690萬美元，或每股約0.96美元。 |
2019租賃活動。2019年7月16日，公司與公司位於佛羅裏達州代託納海灘的一處海濱餐廳物業的租户Cocina 214簽訂了租賃終止協議(“終止協議”)。根據終止協議，本公司同意為Cocina 214提供約100萬美元的原始捐款，用於完成附註16“遞延收入”中所述的建築物和租户改善及其他個人財產。此外，根據終止協議，公司收取了截至Cocina 214騰出財產之日到期的約30萬美元的未付租金餘額。因此，公司於2019年8月向Cocina 214淨支付了約693，000美元(“解僱付款”)。
42
目錄
於2019年7月18日，本公司與Broken Hook，LLC簽訂租賃協議，經營海濱餐廳Crabby‘s Oceanside Daytona Beach(“Crabby’s Lease”)。克拉比租約於2019年8月4日開始，租金從2019年8月26日開始，最初的租期為十年，有四個五年續訂選項。
我們目前的48個單租户收入物業組合每年從基礎租賃付款中產生約3610萬美元的收入，截至2019年9月30日，平均剩餘租賃期限為11.8年。我們目前的四個多租户物業組合每年從基礎租賃付款產生約390萬美元的收入，並且截至2019年9月30日的加權平均剩餘租賃期為2.9年。
作為我們投資創收物業總體戰略的一部分，我們自行開發了五個多租户寫字樓物業，所有這些物業都位於佛羅裏達州代託納海灘。其中一處已於2016年售出，而另外四處則於2018年第一季度在自行開發的物業銷售中售出。
我們還自行開發了佛羅裏達州代託納海灘一塊6英畝海濱地塊上的兩個單租户淨租賃餐廳物業。開發於2018年1月完成，當時租金根據租賃開始；因此，在2018年第一季度，這兩個物業被添加到我們的收益物業投資組合中。在有限的基礎上，我們已經並可能繼續有選擇地收購其他房地產，無論是空置土地還是現有結構的土地，我們將拆除並開發為額外收入的房地產，可能位於佛羅裏達州代託納海灘的市中心和海濱地區。2018年，我們投資約470萬美元在代託納海灘市中心收購約6.0英畝的土地，該海灘位於機會區和社區再開發區。具體地説，我們在代託納海灘地區的投資將針對特定催化劑站點的機會主義收購，這些站點通常都是不良的，目標是擁有較短的投資視野。如果我們進行這類收購，我們可能會尋求與發展商合作發展這些地盤，而不是自行發展物業。有關迄今為止獲得的此類房地產的討論，請參閲房地產運營。
我們收購創收投資的重點包括持續審查我們現有的收益資產組合，以確定通過銷售收益資產來回收我們的資本的機會，這些機會基於(除其他可能因素外)當前或預期的資產表現和有利的市場條件。2018年第四季度，公司開始努力將其部分多租户收入物業貨幣化，其中三個多租户物業的銷售在截至2019年9月30日的9個月內完成，公司將這些處置所得收益再投資於單租户淨租賃收入物業。
房地產運營。截至2019年9月30日，公司在佛羅裏達州代託納海灘(Daytona Beach)擁有約5，300英畝未開發土地，位於95號州際公路西側和東側6英里處。目前，這片土地中有相當一部分用於農業用途。截至2019年10月21日，約有30%的這一面積，超過1，500英畝，根據合同將出售。我們大約800英畝的土地位於95號州際公路的東側，通常非常適合商業開發。我們大約4，500英畝的土地位於95號州際公路的西側，這塊土地的大部分通常非常適合住宅開發。西部土地約有1，000英畝，主要是一塊850英畝的地塊和三塊較小的地塊，位於95號州際公路以西和4號州際公路以北幾英里處，通常非常適合工業用途。
於2019年10月，本公司完成出售一家全資擁有實體的控股權益，該實體持有本公司剩餘的代託納海灘土地組合約5，300英畝。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
43
目錄
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的房地產業務收入包括：
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三個月結束 |
|
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九個月結束 |
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|
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2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
||||
|
收入説明 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
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|
土地銷售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
6,971 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
21,821 |
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
665 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
377 |
|
|
637 |
|
|
1,403 |
|
填寫污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
— |
|
|
72 |
|
|
1 |
|
農業 |
|
|
68 |
|
|
— |
|
|
68 |
|
|
22 |
|
房地產經營總收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
8,013 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
24,498 |
2019年賣地。在截至2019年9月30日的9個月中，總共約76英畝的土地以約1110萬美元的價格出售，如下所述：
|
|
|
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|
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|
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銷售總額 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
價格(1) |
|
價格 |
|
正在銷售 |
|||
|
|
|
買家(或説明) |
|
位置 |
|
銷售 |
|
英畝 |
|
($000's) |
|
每英畝 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Unicorp站點 |
|
I-95以東 |
|
02/27/19 |
|
9.9 |
|
$ |
3,300 |
|
$ |
333,000 |
|
$ |
2,274 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第1季度 |
|
|
|
9.9 |
|
|
3,300 |
|
|
333,000 |
|
|
2,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
補償存儲池 |
|
I-95以東 |
|
04/29/19 |
|
38.0 |
|
|
710 |
|
|
19,000 |
|
|
596 |
|
3 |
|
最終NADG賣地 |
|
I-95以東 |
|
05/15/19 |
|
12.6 |
|
|
3,000 |
|
|
239,000 |
|
|
1,964 |
|
4 |
|
Unicorp-Clyde Morris |
|
I-95以東 |
|
06/20/19 |
|
13.7 |
|
|
3,800 |
|
|
277,000 |
|
|
365 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第2季度 |
|
|
|
64.3 |
|
|
7,510 |
|
|
117,000 |
|
|
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
LPGA地塊 |
|
I-95以西 |
|
09/11/19 |
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
小計-2019年第3季度 |
|
|
|
2.2 |
|
|
300 |
|
|
136,000 |
|
|
283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
$ |
11,110 |
|
$ |
145,000 |
|
$ |
5,482 |
(1)截至2019年9月30日止九個月內確認的Unicorp-Clyde Morris出售總額約365，000美元的收益包括公司估計償還的濕地緩解信貸約260，000美元。公司預計將向買方償還所需的濕地緩解信用，估計約為260，000美元。
2018年賣地。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司完成了約2，583英畝土地的出售交易，包括：(I)出售緩解銀行(下文定義見附註5，“投資於合資企業”)的70%權益，持有約2，492英畝土地，收益為1530萬美元；(Ii)四次土地銷售，總計約91英畝，總收益約為2260萬美元，如下所述：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售總額 |
|
|
|
增益 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
否的 |
|
價格(1) |
|
價格 |
|
正在銷售 |
|||
|
|
|
買家(或説明) |
|
位置 |
|
銷售 |
|
英畝 |
|
($000's) |
|
每英畝 |
|
($000's) |
|||
|
1 |
|
Buc-ee‘s |
|
I-95以東 |
|
03/16/18 |
|
34.9 |
|
$ |
13,948 |
|
$ |
400,000 |
|
$ |
11,926 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第1季度 |
|
|
|
34.9 |
|
|
13,948 |
|
|
400,000 |
|
|
11,926 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
住宅 |
|
I-95以西 |
|
06/12/18 |
|
19.0 |
|
|
265 |
|
|
14,000 |
|
|
226 |
|
3 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
06/25/18 |
|
5.7 |
|
|
625 |
|
|
110,000 |
|
|
224 |
|
4 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
06/28/18 |
|
7.7 |
|
|
819 |
|
|
106,000 |
|
|
628 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第2季度 |
|
|
|
32.4 |
|
|
1,709 |
|
|
53,000 |
|
|
1,078 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
商業/零售 |
|
I-95以東 |
|
07/16/18 |
|
3.5 |
|
|
285 |
|
|
81,000 |
|
|
262 |
|
6 |
|
Unicorp-Williamson Crossing |
|
I-95以東 |
|
08/30/18 |
|
20.6 |
|
|
6,685 |
|
|
325,000 |
|
|
1,502 |
|
|
|
|
|
小計-2018年第3季度 |
|
|
|
24.1 |
|
|
6,970 |
|
|
289,000 |
|
|
1,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91.4 |
|
$ |
22,627 |
|
$ |
248,000 |
|
$ |
14,768 |
(1)截至2018年9月30日止三個月內確認的Buc-ee銷售總額約為1190萬美元的收益不包括與本公司仍有義務進行濕地緩解的部分銷售面積相關的託管儲備中持有的約831，000美元。公司預計在緩解工作完成後確認大約831，000美元的剩餘收益。見附註16，“遞延收入”。
44
目錄
土地減值。截至二零一九年或二零一八年九月三十日止九個月內，並無與本公司未開發土地有關的減損費用。
代託納海灘開發。我們可能會有選擇地收購佛羅裏達州代託納海灘的其他房地產。我們可以針對空置土地或現有結構的土地，將其拆卸並發展為額外收入物業。2018年，該公司在代託納海灘市中心收購了一塊5英畝帶有現有建築的土地，購買價格約為200萬美元。截至2019年9月30日，該公司還以約210萬美元的價格收購了總計約1英畝的其他連續地塊。綜合起來，這些地塊代表了代託納海灘市中心與國際高速公路大道相鄰的整個城市街區的大部分，國際高速公路大道是代託納海灘的一條主要大道。合併後的6英畝位於機會區和社區再開發區。此外，這處房產靠近Brown&Brown Inc.未來的總部。Brown&Brown Inc.是美國第六大保險經紀公司，是一家公開上市公司，預計將有至少600名員工入駐。我們已經聘請了一家全國性的房地產經紀公司來協助我們物色開發商或投資者，以收購該物業的一部分或全部，或為重新開發該物業的潛在合資企業作出貢獻。我們正在爭取權利，以便對這些地塊進行潛在的重新開發，以及其他一些毗鄰的地塊，其中一些地塊是我們根據合同購買的。截至2019年9月30日，我們與這些地塊相關的拆遷和授權成本約為80萬美元。我們在代託納海灘地區的投資意向是針對特定催化劑站點的機會主義收購，這些站點通常都是不良的，目標是實現中短期投資水平。我們可能會建立合資企業或其他合作伙伴關係，以開發我們已經獲得或將來可能獲得的土地，而不是自我開發。
其他房地產資產。該公司擁有成本基礎約為2，000美元的影響費用和成本基礎約為445，000美元的緩解信貸，截至2019年9月30日，總計約為447，000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有衝擊費或緩解信貸銷售。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司向Buc-ee‘s收購的土地轉讓緩解信貸，基數約為124，000美元。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司以約100萬美元的價格出售緩解信貸，税後收益約為882，000美元，或每股0.12美元。截至二零一八年九月三十日止九個月，本公司收到約251，000美元現金作為影響費用，其成本基準大致相等。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，影響費用(成本基礎約為72，000美元)轉移到租賃給LandShark Bar&Grill的海濱餐廳。
地下權益。截至2019年9月30日，本公司擁有佛羅裏達州20個縣約455，000英畝他人擁有的全部或部分地下石油、天然氣和礦產權益(“地下權益”)。本公司將部分地下權益租賃給礦產勘探公司進行勘探。我們的地下業務包括來自勘探權租賃的收入，在某些情況下，來自適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入。
在截至2019年9月30日或2018年9個月期間，沒有地下銷售。
在2011年，執行了一項為期八年的石油勘探租約，涵蓋了我們的部分地下權益。2017年9月20日，本公司修改石油勘探租約，將原租期再延長五年，至2024年9月22日新的到期日。租約實際上是十三個一年期限，因為承租人有權在每個租約年度結束時終止租約。承租人通過截至2019年9月22日的第八年租賃行使了續約選擇權。公司已給予承租人30天的延期，以確定是否延長租約，如果延長，則確定其條款。不能保證石油勘探租約將會延長，如果延長，則不能保證延長的條款或條件。租賃條款規定，如果生產發生，本公司將收到特許權使用費，如果租賃持續到第九至第十三年，公司可能會收到額外的年度租金付款。租賃要求支付年度租賃款項，在相應的12個月租賃期內按比例確認為收入。根據第八年租約續期的修正案，每年的租賃費將分期支付。此外，不可退還的鑽探罰金按租賃中的鑽探要求支付，在賺取時(即商定金額時)確認為收入。承租人是克根勘探有限責任公司的附屬公司，已提交亨德利縣的鑽探許可申請，允許開始鑽探
45
目錄
通過租約第八年，各自面積的租金支付和鑽井罰款如下：
|
|
|
面積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃年度 |
|
(近似值) |
|
佛羅裏達州 |
|
租賃付款(1) |
|
鑽井罰金(1) |
|
||
|
租賃年份1-9/23/2011-9/22/2012 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
|
租賃年份2-9/23/2012-9/22/2013 |
|
136,000 |
|
Lee和Hendry |
|
|
922,114 |
|
|
— |
|
|
租賃年份3-9/23/2013-9/22/2014 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
|
租約年份4-9/23/2014-9/22/2015 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
|
租約年份5-9/23/2015-9/22/2016 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
|
租約年份6-9/23/2016-9/22/2017 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
|
|
租約年份7-9/23/2017-9/22/2018 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
|
租約年份8-9/23/2018-9/22/2019 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
|
付款總額 |
|
|
|
|
|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
|
(1)一般來説，租賃費的現金付款是在租賃年度的第一天或之前收到的。鑽探罰款應於上一個租賃年度結束後三十天內到期，在賺取時(即在商定金額時)記為收入，而租賃付款在各自的租賃期限內以直線方式確認。
年度租賃付款產生的租賃收入在保證租賃期限內以直線方式確認。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，分別確認租賃收入約186，000元及586，000元。截至2018年9月30日止三個月及九個月，分別確認租賃收入約203，000美元及603，000美元。不能保證石油勘探租約將延長到截至2019年9月22日的第八年租約之後，或者如果延長，則延長的條款或條件。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，本公司亦根據與另一家獨立運營商的單獨租賃，從經營800英畝油井收取石油使用費。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，來自石油特許權使用費的收入總額分別約為10，000美元及11，000美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，石油特許權使用費收入總額分別約為39，000美元和50，000美元。
不禁止公司處置其任何或所有地下權益。倘本公司完成出售其全部或部分地下權益的交易，本公司可利用同類交換結構收購一項或多項替代投資，包括創收物業。公司可以根據地面所有者的請求釋放地面入口權或其他權利，通常基於表面價值的百分比協商釋放費用。
在截至2019年9月30日的9個月內，沒有釋放地面入境權。截至2018年9月30日的九個月內，本公司完成了一項交易，釋放了我們約600英畝的地面入口權，以換取亨德利縣約40英畝額外土地的約185，000美元現金和費用所有權，價值約320，000美元。包括收到的非現金價值，這筆交易的税後收益總計約為43.5萬美元，或每股0.06美元。在截至2018年9月30日的9個月中，公司還收到了發放地面入境權的約73，000美元的現金付款。
已停產的高爾夫運營部門。公司擁有LPGA國際高爾夫俱樂部(“俱樂部”)，這是一個半私人高爾夫俱樂部，由兩個18洞錦標賽高爾夫球場組成，一個由Rees Jones設計，另一個由Arthur Hills設計，還有一個同樣由Rees Jones設計的三洞練習設施，一個會所設施，一個食品和飲料運營，以及一個健身設施。高爾夫俱樂部由第三方管理，位於該市95號州際公路西側的LPGA國際混合用途住宅社區內。
在截至2018年12月31日的年度內，本公司減記了高爾夫業務資產的價值，導致2018年第三季度相應的減值費用約為110萬美元，或每股税後0.15美元。高爾夫業務資產減記至約310萬美元和相關的110萬美元減值費用是公司評估某些觸發事件的結果，包括2018年第三季度發生的與高爾夫業務部門戰略替代方案審查相關的活動，這需要評估高爾夫業務資產的賬面價值。2018年第四季度，公司開始努力將構成高爾夫業務部門的資產貨幣化。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，構成高爾夫業務分部的資產在附帶的綜合資產負債表和高爾夫業務業績中被分類為待售資產。
46
目錄
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的合併損益表中，分部被歸類為停止運營。
2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的季度運營結果摘要
收入
截至2019年9月30日的三個月的總收入顯示在以下摘要中，並表明與截至2018年9月30日的三個月相比的變化：
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
|||||
|
|
|
季度結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
運營部門 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
收入屬性 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
901 |
|
|
10% |
|
商業貸款投資利息收入 |
|
|
855 |
|
|
814 |
|
|
1985% |
|
房地產運營 |
|
|
632 |
|
|
(7,381) |
|
|
-92% |
|
總收入 |
|
$ |
11,748 |
|
$ |
(5,666) |
|
|
-33% |
總收入的減少主要是房地產業務收入減少的結果，部分被收入財產業務收入的增加所抵銷，其詳細內容分別在下表中列出：
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
||
|
|
|
季度結束 |
|
vs同時期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
房地產經營收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
土地銷售收入 |
|
$ |
350 |
|
$ |
(6,621) |
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
(665) |
|
地下收入 |
|
|
196 |
|
|
(181) |
|
填寫污垢和其他收入 |
|
|
18 |
|
|
18 |
|
農業 |
|
|
68 |
|
|
68 |
|
房地產經營總收入 |
|
$ |
632 |
|
$ |
(7,381) |
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
||
|
|
|
季度結束 |
|
vs同時期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
收入物業經營收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
最近收購的收入 |
|
$ |
2,629 |
|
$ |
2,629 |
|
最近處置的收入 |
|
|
4 |
|
|
(1,570) |
|
剩餘投資組合的收入 |
|
|
7,022 |
|
|
(164) |
|
市場上方/市場下方無形資產的增值 |
|
|
606 |
|
|
6 |
|
總收入物業業務收入 |
|
$ |
10,261 |
|
$ |
901 |
商業貸款投資利息收入截至2019年9月30日的季度總收入還受到我們的商業貸款投資產生的收入增加約81.4萬美元的影響，這是由於分別於2019年6月和2019年7月發放的800萬美元和830萬美元的新抵押貸款，以及公司獲得的租賃給Carpenter Hotel的約1630萬美元的財產，該財產已根據FASB Topic ASC 842，租賃作為貸款入賬。
47
目錄
淨收入
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的季度淨收益和基本每股淨收益如下：
|
|
|
|
|
|
|
增加(減少) |
||||||
|
|
|
季度結束 |
|
季度結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
||||
|
|
|
9/30/2019 |
|
9/30/2018 |
|
2018年 |
|
2018年 |
||||
|
淨收入 |
|
$ |
1,486,022 |
|
$ |
296,172 |
|
$ |
1,189,850 |
|
|
402% |
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.31 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.26 |
|
|
520% |
上述2019年第三季度的業績與2018年同期相比，除了上述收入變化的影響外，還反映了以下重要的經營要素：
|
· |
收入總直接成本減少約550萬美元，其中約520萬美元與房地產業務有關，2018年第三季度的其中一項土地銷售的土地基礎高於2019年第三季度的土地銷售，但減少了約298，000美元，這被主要由於多承租人處置導致收入房地產組合費用減少所抵銷； |
|
· |
折舊和攤銷增加約552，000美元，這主要是由於收入財產組合的增加； |
|
· |
2019年第三季度由於Wawa銷售，資產處置收益增加約220萬美元，2018年第三季度沒有收入房地產銷售； |
|
· |
由於我們信貸融資的借款增加，利息支出增加了約909，000美元；以及 |
|
· |
停止高爾夫業務的虧損減少主要是由於2018年第三季度高爾夫業務的減損費用約為110萬美元，或每股税後0.15美元。 |
此外，淨收入受到一般和行政費用增加約333，000美元的影響，總結如下：
|
|
|
G&A費用 |
|
增加(減少) |
|||||
|
|
|
季度結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
一般和行政費用 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
經常性一般和行政費用 |
|
$ |
1,648 |
|
$ |
164 |
|
|
11% |
|
非現金股票補償 |
|
|
613 |
|
|
169 |
|
|
38% |
|
一般和行政費用合計 |
|
$ |
2,261 |
|
$ |
333 |
|
|
17% |
收入屬性
在截至2019年9月30日的季度中，我們收益物業業務的總收入和營業收入總額分別約為1030萬美元和880萬美元，而截至2018年9月30日的季度總收入和營業收入分別約為940萬美元和760萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的季度中，我們收益物業業務的收入直接成本總計約為150萬美元和180萬美元。在截至2019年9月30日的季度中，收入增加了約90萬美元，或10%，反映了我們擴大的單租户收入資產組合，包括由於最近的收購增加了約260萬美元，但被最近多租户出售相關的約160萬美元的減少所抵消。在截至2019年和2018年9月30日的季度內，我們收益物業的收入還包括來自低於市場的無形租賃增加的收入分別約606，000美元和600，000美元，其中很大一部分可歸因於位於北卡羅來納州羅利的租賃給富國銀行(Wells Fargo)的物業。
房地產運營
在截至2019年9月30日的季度中，房地產業務的營業收入約為29萬美元，總收入約為63.2萬美元。在截至2018年9月30日的季度中，營業收入約為240萬美元，總收入約為800萬美元。收入減少約740萬美元，或92%，主要是由於出售土地的總售價下降，具體地説，2018年第三季度的土地銷售收入約為700萬美元，而土地收入約為35萬美元。
48
目錄
2019年第三季度的銷售收入。收入的直接成本增加約520萬美元，或94%，主要與土地銷售成本下降有關，因為2018年第三季度完成的其中一項土地出售具有更高的土地基礎，因為該土地是一項回購物業，高於2019年第三季度結束的土地出售。
商業貸款投資利息收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，我們商業貸款投資的利息收入總額分別約為855，000美元和41，000美元。增加的原因是分別於2019年6月和2019年7月發放的新的800萬美元和830萬美元的抵押貸款，以及公司獲得的租賃給Carpenter Hotel的約1630萬美元的財產，該財產已根據FASB Topic ASC 842，租賃被計入貸款。
一般和行政費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，一般及行政開支總額分別約為230萬美元及190萬美元，增加約333，000美元，增幅為17%。增加的主要原因是非現金股票補償增加了約169000美元。
資產處置收益和減值費用
截至二零一九年九月三十日止三個月，本公司出售其1.56英畝外賣地塊，但須與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂土地租約，價格約為280萬美元(“Wawa出售”)。該物業是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫的外包。Wawa銷售的收益總計約210萬美元，或每股約0.33美元。
在截至2018年9月30日的三個月內沒有資產出售。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月內，本公司的未開發土地持有量或其收益物業組合沒有減損費用。
利息費用
截至2019年和2018年9月30日的三個月，利息支出總額分別約為330萬美元和230萬美元。增加約909，000美元主要是由於公司最近的投資活動增加了信貸融資。
已停止高爾夫操作部分
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，構成高爾夫業務分部的資產已在隨附的綜合資產負債表中分類為待售，而高爾夫業務分部的業績已在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的隨附綜合收益表中分類為停止經營。
截至2019年和2018年9月30日的三個月，高爾夫業務部門的總收入約為100萬美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月，高爾夫業務部門收入的總直接成本分別約為130萬美元和140萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，折舊及所得税前淨營業虧損分別約為358，000美元及約374，000美元。此外，在截至2018年9月30日的三個月中記錄了約110萬美元的高爾夫業務減值費用，在截至2019年9月30日的三個月中沒有此類減值。
2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
49
目錄
與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的9個月的運營結果摘要
收入
截至2019年9月30日的9個月的總收入顯示在以下摘要中，並顯示了與截至2018年9月30日的9個月相比的變化：
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
|||||
|
|
|
九個月結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
運營部門 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
收入屬性 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
3,014 |
|
|
11% |
|
商業貸款投資利息收入 |
|
|
908 |
|
|
292 |
|
|
47% |
|
房地產運營 |
|
|
11,677 |
|
|
(12,821) |
|
|
-52% |
|
總收入 |
|
$ |
43,946 |
|
$ |
(9,515) |
|
|
-18% |
總收入減少主要是房地產業務收入減少的結果，部分被收入房地產業務收入的增加所抵消，詳細內容分別在下表中列出：
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
||
|
|
|
九個月結束 |
|
vs同時期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
房地產經營收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
土地銷售收入 |
|
$ |
10,900 |
|
$ |
(10,921) |
|
影響費和減免積分銷售 |
|
|
— |
|
|
(1,251) |
|
地下收入 |
|
|
637 |
|
|
(766) |
|
填寫污垢和其他收入 |
|
|
72 |
|
|
71 |
|
農業 |
|
|
68 |
|
|
46 |
|
房地產經營總收入 |
|
$ |
11,677 |
|
$ |
(12,821) |
|
|
|
收入 |
|
增加(減少) |
||
|
|
|
九個月結束 |
|
vs同時期 |
||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
||
|
收入物業經營收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
最近收購的收入 |
|
$ |
7,553 |
|
$ |
6,345 |
|
最近處置的收入 |
|
|
2,449 |
|
|
(2,576) |
|
剩餘投資組合的收入 |
|
|
19,549 |
|
|
(786) |
|
市場上方/市場下方無形資產的增值 |
|
|
1,810 |
|
|
31 |
|
總收入物業業務收入 |
|
$ |
31,361 |
|
$ |
3,014 |
淨收入
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的淨收益和基本每股淨收益如下：
|
|
|
|
|
|
|
增加(減少) |
||||||
|
|
|
九個月結束 |
|
九個月結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
||||
|
|
|
9/30/2019 |
|
9/30/2018 |
|
2018年 |
|
2018年 |
||||
|
淨收入 |
|
$ |
18,550,919 |
|
$ |
25,371,379 |
|
$ |
(6,820,460) |
|
|
-27% |
|
基本每股收益 |
|
$ |
3.67 |
|
$ |
4.60 |
|
$ |
(0.93) |
|
|
-20% |
50
目錄
上述截至2019年9月30日的9個月的業績與2018年同期相比，除了上述收入變化的影響外，還反映了以下重要的經營要素：
|
· |
收入總直接成本減少約2，200，000美元，其中約1，500，000美元與房地產業務有關，其中截至2018年9月30日止九個月的土地銷售土地基礎高於截至二零一九年九月三十日止九個月的土地銷售。此外，減少約634000美元，主要是由於多租户處置導致收入財產組合費用減少； |
|
· |
折舊和攤銷增加約421，000美元，主要是由於收入財產組合的增加被某些多租户財產的分類以及構成2018年底待售高爾夫俱樂部的高爾夫資產所抵銷，因此，這些資產不再折舊； |
|
· |
資產處置收益減少約120萬美元，原因是截至2018年9月30日止九個月來自自開發物業銷售和緩解銀行交易的收益高於截至2019年9月30日止九個月來自多租户出售和Wawa銷售的收益； |
|
· |
由於我們信貸融資的借款增加，利息支出增加了約180萬美元；以及 |
|
· |
停止高爾夫業務的虧損減少，主要是由於高爾夫業務的減值費用約為110萬美元，或每股税後0.15美元。 |
此外，淨收入受到一般和行政費用減少約29.9萬美元的影響，總結如下：
|
|
|
G&A費用 |
|
增加(減少) |
|||||
|
|
|
九個月結束 |
|
vs同時期 |
|
vs同時期 |
|||
|
|
|
9/30/2019 |
|
2018年 |
|
2018年 |
|||
|
一般和行政費用 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
經常性一般和行政費用 |
|
$ |
4,698 |
|
$ |
(82) |
|
|
-2% |
|
非現金股票補償 |
|
|
2,059 |
|
|
602 |
|
|
41% |
|
股東和委託書事項法律及相關費用 |
|
|
125 |
|
|
(819) |
|
|
-87% |
|
一般和行政費用合計 |
|
$ |
6,882 |
|
$ |
(299) |
|
|
-4% |
收入屬性
在截至2019年9月30日的九個月中，我們的收益物業業務的總收入和營業收入總額分別約為3140萬美元和2630萬美元，而截至2018年9月30日的九個月的總收入和營業收入分別約為2830萬美元和2270萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們收益物業業務的收入直接成本總額分別約為500萬美元和570萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，收入增加約300萬美元，或11%，反映我們擴大了單租户收入物業的投資組合，包括由於最近的收購增加了約630萬美元，但被最近多租户出售和自行開發的物業銷售相關的約260萬美元的減少所抵消。此外，與我們的剩餘投資組合相關的收入減少了約786，000美元，這主要是由於報銷收入的時間安排。在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，我們收益物業的收入亦包括來自低於市值租賃無形資產的增值收入約180萬美元，其中相當大部分可歸因於位於北卡羅來納州羅利的物業，租予富國銀行(Wells Fargo)。
房地產運營
在截至2019年9月30日的9個月中，房地產業務的營業收入約為520萬美元，總收入約為1170萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，營業收入約為1850萬美元，總收入約為2450萬美元。收入減少約12，800，000美元，或52%，主要是由於出售土地的總售價下降，具體地説，截至二零一九年九月三十日止九個月的土地銷售收入約為11，100，000美元，而截至二零一八年九月三十日止九個月的土地銷售收入約為22，600，000美元。收入的直接成本減少約150萬美元，主要是由於賣地
51
目錄
截至2018年9月30日止九個月的土地基礎高於截至二零一九年九月三十日止九個月的土地出售。
商業貸款投資利息收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們的商業貸款投資的利息收入總額分別約為908，000美元和616，000美元。本公司於2018年上半年持有兩筆貸款，於2018年6月及2018年8月到期及償還之前。公司在2019年期間沒有商業貸款投資，直到新的800萬美元和830萬美元的抵押貸款分別於2019年6月和2019年7月發放，以及本公司收購的約1630萬美元的物業租賃給Carpenter Hotel，該物業已根據FASB Topic ASC 842，租賃作為貸款入賬。
一般和行政費用
截至2019年和2018年9月30日的九個月，一般和行政開支總額分別約為690萬美元和720萬美元，減少約299，000美元。減少的主要原因是為處理股東和委託書事項而產生的費用減少約819，000美元，非現金股票補償增加約602，000美元部分抵銷了這一減少。非現金存量增加
薪酬包括大約160，000美元的年度獎勵(以前在註釋17中定義，“基於股票
薪酬“)給非員工董事。
資產處置收益和減值費用
在截至二零一九年九月三十日止九個月內，處置了三項多租户收入物業，這些物業於二零一八年十二月三十一日被分類為待售資產。此外，處置了一個單一承租人的財產。Wawa出售於2019年8月完成，售價約為280萬美元，税後收益約為210萬美元，或每股約0.33美元。Peterson出售於2019年6月完成，銷售價格約為3700萬美元，税後收益約為900萬美元，或每股約1.36美元。Grove出售於2019年5月完成，銷售價格約為1825萬美元，税後收益約280萬美元，或每股約0.42美元。整個食品銷售於2019年2月完成，銷售價格約為2462萬美元，税後收益約為690萬美元，或每股約0.96美元。這些銷售繼續實現了公司的目標，即將收入物業組合轉變為主要為單租户淨租賃物業。
截至2018年9月30日的九個月內，本公司完成出售緩解銀行70%的權益，該銀行持有約2，492英畝土地，收益為1530萬美元。出售的收益總額約為1840萬美元，包括(I)出售收益的70%權益的收益1530萬美元和(Ii)保留權益30%的收益。此外，自主開發的房地產銷售於2018年3月完成，銷售價格約為1140萬美元，税後收益約為370萬美元，或每股收益0.49美元。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的九個月內，公司的未開發土地或收益資產組合沒有減損費用。
利息費用
截至2019年和2018年9月30日的九個月，利息支出總額分別約為920萬美元和740萬美元。增加約180萬美元，主要是由於公司最近投資活動的信貸工具借款增加。
已停止高爾夫操作部分
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，構成高爾夫業務分部的資產已在隨附的綜合資產負債表中分類為待售，而高爾夫業務分部的業績已在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的附帶綜合收益表中分類為停止經營。
52
目錄
截至2019年和2018年9月30日的9個月，高爾夫業務部門的總收入分別約為390萬美元和370萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，高爾夫業務部門收入的總直接成本分別約為470萬美元和430萬美元。公司的高爾夫業務部門在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，折舊和所得税前淨營業虧損分別約為793，000美元和約643，000美元。截至2019年9月30日的9個月的業績受到約236，000美元的資本改善和約130，000美元的調查成本的負面影響，這些成本已作為費用支出。此外，在截至2018年9月30日的三個月中記錄了約110萬美元的高爾夫業務減值費用，在截至2019年9月30日的三個月中沒有此類減值。
2019年10月，公司完成了高爾夫俱樂部的出售。有關此交易的説明，請參閲註釋22，“後續事件”。
流動性和資本資源
截至2019年9月30日，受限現金總額約為620萬美元，其中約270萬美元存放在單獨的代管賬户中，通過類似的交換結構再投資於其他收入資產；約110萬美元持有於2019年6月發起的800萬美元第一次抵押貸款投資的權利和利息儲備；約16萬美元持有2019年7月發起的830萬美元第一次抵押貸款的利息儲備；約98.9萬美元持有在兩個單獨的代管中與我們與富國銀行(“富國銀行”)對六處收入物業的融資有關的資本置換儲備賬户中持有約248，000美元；與我們在北卡羅來納州羅利租賃給富國銀行的物業有關的一般租户改善儲備賬户中持有約110萬美元。
我們在2019年9月30日的總現金餘額反映了我們的運營活動在截至2019年9月30日的9個月期間提供的現金流量總計約為1670萬美元，與2018年同期運營活動提供的現金流量總計約2260萬美元相比，減少了約590萬美元。
我們在截至2019年9月30日的九個月中用於投資活動的現金流量總計約為2730萬美元，與截至2018年9月30日的九個月投資活動提供的前一年現金流量總計約310萬美元相比，現金減少約3040萬美元。減少主要與本公司在截至二零一九年九月三十日止九個月期間收到的約8030萬美元現金收益有關，其中包括來自多租户出售及Wawa銷售的現金收入，而截至2018年9月30日止九個月期間來自自開發物業銷售及紓緩銀行交易的現金收入約為2640萬美元。在截至二零一八年九月三十日止九個月期間，本公司收到約8030萬美元現金，其中包括來自多租户出售及Wawa銷售的現金。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，用於收入財產收購和貸款發放的現金流出分別約為1.076億美元和2940萬美元，投資活動總額增加約7820萬美元，部分抵消了約5390萬美元的處置收益增加。
我們通過融資活動在截至2019年9月30日的九個月中提供的現金流量總計約為164，000美元，與前一年在截至2018年9月30日的九個月中用於融資活動的現金流量總計約為2490萬美元相比，融資活動提供的現金增加了約2510萬美元。融資活動提供的現金增加主要與截至2019年9月30日的9個月期間長期債務的淨借款約為3360萬美元，而截至2018年9月30日的9個月期間長期債務的淨償還總額約為1950萬美元，與我們的長期債務相關的收到的現金淨增加約為5310萬美元。抵消我們的淨借款影響的是，在截至2019年9月30日的9個月中，使用了約3110萬美元的股票回購資金，而2018年同期的股票回購資金約為400萬美元，股票回購的現金流出增加了約2710萬美元。
截至2019年9月30日，我們的長期債務餘額(按面值計算)總計約為2.839億美元，比2018年12月31日約2.503億美元的面值餘額增加約3360萬美元。增加的主要原因是我們的循環信貸安排的淨借款約為3360萬美元。
53
目錄
截至2019年9月30日，公司未償還債務面值如下：
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|
面 |
|
到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
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價值債務 |
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日期 |
|
費率 |
|||
|
信用工具 |
|
$ |
154,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
應付按揭票據(起源於富國銀行)(1) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
應付按揭票據(起源於富國銀行)(2) |
|
|
24,056,283 |
|
2021年4月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
2020年到期的4.50%可轉換高級債券，扣除折扣後 |
|
|
75,000,000 |
|
2020年3月 |
|
|
4.500% |
|
|
長期面值債務總額 |
|
$ |
283,901,632 |
|
|
|
|
|
|
(1)以本公司於六項收入物業的權益作為抵押。按揭貸款在貸款期限的頭十年內每年的固定利率為4.33%，並且只需要在貸款的頭十年支付利息。在貸款生效日期十週年後，相關貸款協議中定義的由相關六項收益物業產生的現金流必須用於償還貸款的本金餘額，直至還清或直至貸款到期。貸款在貸款生效日期十週年後完全預付。
(2)以公司租賃給位於北卡羅來納州羅利的富國銀行的收入財產作為抵押。抵押貸款的期限為5年，只有兩年利息，利息和25年攤銷期限的剩餘部分。抵押貸款的利率是基於30天倫敦銀行同業拆借利率加上190個基點的可變利率。通過使用利率互換將利率固定在3.17%，這筆抵押貸款的利率已經固定。按揭貸款可隨時預付，但須視乎利率掉期終止而定。本金餘額的攤銷從2018年5月開始。
信用工具。本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)，由蒙特利爾銀行(“BMO”)擔任其下貸款人的行政代理，就我們的收益物業組合而言是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司擔保。Credit Facility銀行集團由BMO領導，還包括富國銀行和分行銀行&信託公司。2017年9月7日，本公司執行信貸額度的第二次修訂和重述(“2017年修訂的信貸額度”)。
於2019年5月24日，本公司執行了2017年修正信貸安排的第二次修訂(“2019年Revolver修正案”)。作為2019年Revolver修正案的結果，信貸安排的總借款能力為2億美元，在此期間內有能力將該能力增加至3000萬美元，須經貸方批准。信貸機制為貸款人提供公司附屬公司股權的擔保權益，這些子公司擁有包括在借款基礎中的財產。信貸安排下的未償還債務按30天LIBOR加135個基點至30天LIBOR加195個基點的利率累算，利率基於信貸安排下未償還餘額總額佔本公司總資產價值的百分比，定義見經2019年Revolver修正案修訂的2017修訂信貸安排。信貸機制還根據未使用部分是大於還是小於總借款能力的50%，為任何未使用部分收取15至25個基點的費用。根據2019年Revolver修正案，信貸工具將於2023年5月24日到期，有權將期限延長1年。
截至2019年9月30日，信貸機制下的當前承諾額為2億美元。根據借款基礎資產的水平，信貸機制下的可用借款能力約為3690萬美元。截至2019年9月30日，信貸機制有1.548億美元的未清餘額。
信用融資受慣例限制性契約的約束，包括但不限於對公司以下能力的限制：(A)負債；(B)進行某些投資；(C)產生某些留置權；(D)從事某些關聯交易；以及(E)從事某些重大交易，如合併。此外，本公司須遵守各種財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定費用保障比率。信貸安排還包含肯定契約和違約事件，包括但不限於對本公司其他債務的交叉違約以及在控制權發生變化時。公司未能遵守這些契約或發生違約事件可能會導致公司的債務和信貸安排下的其他財務義務加速。
54
目錄
應付抵押票據。除信用貸款外，本公司還有如上表所示的某些其他借款，所有這些都是無追索權的。
可轉換債務。該公司總計7500萬美元的4.50%可轉換債券本金將於2020年3月15日到期，除非提前購買或轉換。最初的轉換率是每1，000美元的可轉換票據本金對應14.5136股普通股，這意味着初始轉換價格約為每股普通股68.9美元。自2016年7月以來，當公司董事會實施季度股息取代上一次半年度股利並隨後增加季度股息以來，轉換率隨着連續的每個季度股息進行了調整，目前在2019年第三季度股息之後，相當於每1，000美元本金可轉換票據的14.6571股普通股，這表示調整後的轉換價格約為每股普通股68.23美元。
換算率在某些情況下是可以調整的。持有人不得在2019年12月15日之前交出其可轉換票據進行轉換，除非出現與公司普通股的收市價、每1，000美元可轉換票據本金的交易價格或特定公司事件(包括公司控制權變更)有關的某些條件。本公司不得在所述到期日之前贖回可轉換債券，且沒有為可轉換債券提供償債基金。可轉換票據可在本公司的選擇下轉換為純現金，本公司普通股的單獨股份，或現金和本公司普通股股份的組合。本公司擬於轉換後以現金結算可轉換票據，而任何超額轉換價值將以普通股股份結算。根據公認會計原則，可轉換債券作為負債入賬，併為轉換期權記錄了單獨的股本組成部分。可換股票據於發行日期以公允價值按貼現現金流量分析記錄負債，該貼現現金流分析使用具有類似條款的債務工具的當前市場利率。可換股票據的初始收益與債務工具的估計公允價值之間的差額導致債務折價，並將抵銷計入代表股本組成部分的額外實繳資本。可轉換債券在發行時的折讓約為610萬美元，即支付約260萬美元的現金折扣，以及約350萬美元應歸因於股本中記錄的轉換期權的價值，該價值將在可轉換債券到期日攤銷為利息支出。截至2019年9月30日，我們可轉換債券的未攤銷債務折扣約為641，000美元。
截至2019年9月30日，本公司遵守了其所有債務契約，但其信用融資中的契約僅適用於本公司的股票回購計劃。信貸機制第8.8(N)節規定的契約是一個二級固定收費覆蓋率，它將股票回購活動和遞增的土地出售(在滾動的十二個月基礎上)納入固定收費覆蓋率，並要求維持1.5倍的比率(“回購固定收費覆蓋率”)。於2019年9月30日，回購固定收費覆蓋率低於所要求的1.5倍，主要是由於(I)本公司2019年第二季度的股票回購活動，包括與本公司當時最大股東清盤其所持本公司股票有關的2019年4月的重大股份回購交易，以及(Ii)預期於2019年第三季度進行的某些土地銷售交易尚未發生。信貸機構貸方執行了自2019年9月30日起生效的回購固定費用覆蓋率契約的書面放棄。根據本公司完成土地風險交易(定義見附註22，“後續事件”)，本公司估計將遵守本契約直至2019年年底。截至2018年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
收購和投資。在截至2019年9月30日的九個月內，本公司收購了九處單租户收入物業，購買價約為9000萬美元，或收購成本約為9060萬美元(包括資本化收購成本)。在總購置成本中，約2780萬美元劃撥給土地，約3770萬美元劃撥給建築物和裝修，約920萬美元劃撥給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產，約40萬美元劃撥給低於市場租賃價值的無形負債。其餘約1630萬美元歸類為商業貸款投資，如下文和附註6“商業貸款投資”所述。無形資產和無形負債的加權平均攤銷期在收購時約為9.8年。
55
目錄
在截至2019年9月30日的9個月內獲得的房產描述如下：
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租户描述 |
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租户類型 |
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屬性位置 |
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收購日期 |
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房產平方英尺 |
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地產英畝 |
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採購價格 |
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租賃百分比 |
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收購日剩餘租賃期限(年) |
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Hobby Lobby Stores，Inc. |
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單租户 |
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北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 |
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05/16/19 |
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55,000 |
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7.6 |
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$ |
8,075,000 |
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100% |
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10.9 |
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24小時健身美國公司 |
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單租户 |
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弗吉尼亞州瀑布教堂 |
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05/23/19 |
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46,000 |
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3.1 |
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21,250,000 |
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100% |
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8.6 |
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沃爾格林公司 |
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單租户 |
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阿拉巴馬州伯明翰 |
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06/05/19 |
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14,516 |
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2.1 |
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5,500,000 |
|
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100% |
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9.8 |
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馬薩諸塞州，Inc.的家庭一元店(Family Dollar Stores of Massachusetts，Inc.) |
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單租户 |
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馬薩諸塞州林恩 |
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06/07/19 |
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9,228 |
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0.7 |
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2,100,000 |
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100% |
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4.8 |
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沃爾格林公司 |
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單租户 |
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佐治亞州奧爾巴尼 |
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06/21/19 |
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14,770 |
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3.6 |
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3,634,000 |
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100% |
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13.6 |
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木匠酒店(1) |
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單租户 |
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德克薩斯州奧斯汀 |
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07/05/19 |
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不適用 |
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1.4 |
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16,250,000 |
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100% |
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99.1 |
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通用動力公司 |
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單租户 |
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弗吉尼亞州雷斯頓 |
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07/12/19 |
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64,319 |
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3.0 |
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18,600,000 |
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100% |
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9.9 |
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Live Nation Entertainment，Inc. |
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單租户 |
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東特洛伊，威斯康星州 |
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08/30/19 |
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不適用 |
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158.3 |
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7,500,000 |
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100% |
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10.6 |
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黨市公司 |
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單租户 |
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紐約州歐辛賽德 |
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09/24/19 |
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15,500 |
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1.2 |
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7,120,000 |
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100% |
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10.2 |
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總計/加權平均 |
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219,333 |
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$ |
90,029,000 |
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25.9 |
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(1)與木匠酒店的地面租賃包括兩個租户回購選項。根據FASB ASC主題842，租賃，截至2019年9月30日，1625萬美元的投資已作為商業貸款投資記錄在附帶的綜合資產負債表中。參見注釋6“商業貸款投資”
公司對2019年創收物業的投資指導總額在8000萬美元至1.2億美元之間。雖然我們已經達到了指導範圍的低端，但公司預計會對創收物業進行額外投資，我們預計這些投資將用於利用我們信貸機制下的可用容量、運營現金、土地銷售交易收益，可能是處置收益物業的收益，以及潛在的出售我們全部或部分地下權益的收益，我們預計這些收益都符合類似的交易所遞延税結構和其他融資來源。
配置。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，處置了一處單租户收入物業，如下所示：
|
· |
於2019年8月7日，本公司以約280萬美元(“瓦瓦出售”)的價格出售了其1.56英畝的外包地塊，並與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂了土地租賃協議。該物業是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫的外包。Wawa出售的收益總計約為210萬美元，或每股約0.33美元(税後)。 |
此外，在截至2018年12月31日的資產中分類的三個多租户收入物業在截至2019年9月30日的九個月內被處置(“多租户處置”)，如下所述。多租户處置延續了公司的目標，即將收入物業組合轉變為主要為單租户淨租賃物業。
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· |
於2019年6月24日，公司以約3700萬美元(“Peterson Sale”)出售了位於加利福尼亞州聖克拉拉的約76，000平方英尺的多租户零售物業。彼得森公司出售股票的税後收益總計約為900萬美元，或每股約1.36美元。 |
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· |
2019年5月23日，公司以約1825萬美元(“Grove Sale”)的價格出售了位於佛羅裏達州冬季公園的約112，000平方英尺多租户零售物業，該物業由24小時健身中心(24 Hour Fitness)固定。格羅夫出售的收益總額約為280萬美元，或每股約0.42美元(税後)。 |
|
· |
2019年2月21日，公司出售了其約59，000平方英尺的多租户零售物業，以位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店為基礎，售價約為2462萬美元(“Whole Foods Sale”)。全食銷售的税後收益總計約為690萬美元，或每股約0.96美元。 |
資本支出。就購買高爾夫球場土地而言，本公司每年有責任向城市支付額外代價，金額為每年每輪高爾夫球1美元的附加費(“每回合附加費”)，每年每回合最低附加費為70，000美元，每回合支付的附加費總額最高為700，000美元。最高金額700，000美元是或有代價，並在截至2017年12月31日的一年期間記錄為高爾夫建築、改善和設備以及應計負債和其他負債在所附綜合資產負債表中的增加。前兩次年度付款分別於2018年1月和2019年1月支付了70，000美元，截至#年剩餘承付款為560，000美元
56
目錄
2019年9月30日如注22“後續事件”中更全面的描述，與公司在2019年10月出售高爾夫俱樂部相關，公司向市政府支付了剩餘的560，000美元，截至2019年10月18日沒有剩餘承諾。
截至2019年9月30日，我們沒有其他合同要求進行資本支出。
就本公司是其中一方的某一土地出售合同而言，購買者追求習慣開發權利導致聯邦監管機構就本公司在該土地上先前的農業活動進行了調查。在2015年第二季度，我們收到了關於此類活動的書面信息請求。我們提交了對信息請求的書面答覆以及支持文檔。在2015年第四季度，根據與該機構的討論，與這一事項有關的罰款被認為是可能的，因此截至2015年12月31日應計估計罰款187，500美元，在截至2016年9月30日的季度支付了這筆款項。此外，在2015年第四季度，該機構告知本公司，調查的決議可能要求本公司承擔與濕地恢復相關的成本，涉及約148.4英畝的本公司土地。截至2015年12月31日，公司的第三方環境工程師估計，此類修復活動的成本約為170萬美元至190萬美元左右。因此，截至2015年12月31日，本公司應計債務約為170萬美元，這是可能的修復成本估計範圍的低端，並在綜合資產負債表上計入該等估計成本，作為我們的土地和開發成本的基礎增加，這些成本與我們的土地和開發成本相關，並使周圍英畝受益。截至2016年9月30日，收到公司第三方環境工程師的最終建議書，反映總成本約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計款項增加了約300000美元。在2019年第一季度，公司收到了完成修復工作的修訂估計，調整後的最終總成本約為240萬美元。因此，2019年第一季度應計收益增加了約361，000美元。截至2019年9月30日，該公司已經為240萬美元的估計成本提供了約220萬美元的資金，剩餘的應計金額約為166，000美元。公司認為，至少有合理的可能性，大約166，000美元的估計剩餘負債可能在綜合財務報表日期的一年內發生變化，這進而可能對公司的綜合資產負債表和未來現金流量產生重大影響。公司在持續的基礎上評估其估計；然而，實際結果可能與這些估計不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售約1，581英畝土地的交易，該土地面積佔公司剩餘713，000美元債務的一部分。因此，公司以代管方式存放了423，000美元現金，以確保履行義務。代管資金可以在完成某些里程碑後提取，包括完成恢復和每年所需的監測。第一個這樣的里程碑是在2017年第四季度實現的，退還了189，500美元的代管。與完成第一年維護和監測有關的第二個里程碑是在2019年第一季度實現的，代管77，833美元已退還，截至2019年9月30日，代管餘額約為156，000美元。此外，監管事項的解決要求本公司申請額外的許可證，涉及額外約54.66英畝的土地，該許可證可能需要緩解活動，而本公司預期可通過利用本公司擁有的現有緩解信用或收購緩解信用來滿足這些活動。這一問題的解決使公司能夠從相關的聯邦或州監管機構獲得某些許可，這些許可與導致這一問題的土地銷售合同的簽訂有關。截至2017年9月30日，公司確定需要使用大約36個緩解積分，這相當於公司緩解積分的成本基礎約為298，000美元。因此，本公司通過計入截至2017年9月30日止三個月的房地產運營收入的直接成本轉移緩解信貸，從而解決了與約54.66英畝土地相關的所需緩解活動。此外，就本公司正在或可能成為其中一方的其他土地銷售合同而言，潛在購買者追求習慣開發權利可能需要本公司利用或獲得緩解信貸，以便從適用的聯邦或州監管機構獲得某些許可。與利用或獲得此類信貸有關的任何費用將被納入合同下的土地基礎。截至2019年9月30日，尚未累計與此類潛在未來成本相關的金額。
我們相信，在未來12個月和可預見的未來，我們將有足夠的流動性為我們的運營、資本要求和償債要求提供資金，我們手頭的現金，我們運營的現金流，以及1031個同類交易所完成後的現金，截至2019年9月30日，總金額約為2.7美元
57
目錄
截至2019年9月30日，根據借款基礎資產的水平，信貸機制下的可用借款能力約為3690萬美元。
我們的董事會和管理層始終如一地審查資本分配，目的是為我們的股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種選擇，包括增加或減少定期股息，回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時作出調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，通過重新部署同類交易所交易的收益，並利用我們的信貸機制來增加我們的創收資產組合，從而使我們的投資組合多樣化，提供穩定的現金流，主要是在較大的大都市地區和成長型市場，具有強勁的風險調整後的回報。
我們相信我們目前的槓桿水平是合理的。成交土地交易的收益為我們提供了可投資資本。我們的戰略是在適當和必要時利用槓桿和土地交易的收益、收益物業的銷售、我們商業貸款投資的處置或收益以及我們地下權益的某些交易來獲得收益資產。我們也可以收購或發起商業貸款投資，投資房地產公司的證券，或進行其他短期投資。我們的目標投資類別可能包括以下內容：
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· |
單租户零售和寫字樓，雙倍或三倍淨租賃，主要都市地區和成長型市場的物業； |
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· |
主要大都市和成長型市場的多租户寫字樓和零售物業，通常穩定； |
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· |
購買或發起土地租賃； |
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· |
在公司擁有的土地上自行開發的物業，包括精選辦公室、彈性、工業和零售； |
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· |
利用公司擁有的土地進行合資開發； |
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· |
發起或購買期限為1-10年的貸款的商業貸款投資，具有較高的風險調整收益，房地產類型包括酒店、寫字樓、零售、土地和工業； |
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· |
利用公司市場知識和專業知識選擇區域投資，以獲得強勁的風險調整收益；以及 |
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房地產相關投資證券，包括商業抵押貸款支持證券、優先股或普通股和公司債券。 |
關鍵會計政策
合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及上報的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。在許多領域應用我們的會計政策時，需要對不確定性進行判斷和估計。在截至2019年9月30日的三個月中，我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中指出，對影響這些會計政策應用的關鍵會計政策沒有重大變化。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們所面臨的主要市場風險(即由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險)是與我們的債務有關的利率風險。我們可以利用隔夜清倉賬户和短期投資作為將利率風險降至最低的手段。由於投資的性質，我們不認為與現金等價物和短期投資有關的利率風險(如果有)是實質性的。
我們主要面臨與我們的信貸工具相關的自身債務的利率風險，因為此工具具有可變利率。我們2億美元循環信貸工具的借款採用基於30天LIBOR的可變利率，加上基於我們的135個基點和195個基點之間的利率
58
目錄
借款水平佔我們總資產價值的百分比。截至2019年9月30日，我們信貸安排的未清餘額約為154.8百萬美元。假設利率變動100個基點(即1%)，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成約150萬美元的影響。這筆2410萬美元的抵押貸款於2016年4月15日結束，根據30日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上190個基點的利率確定浮動利率。通過使用利率互換將利率固定在3.17%，這筆抵押貸款的利率已經固定。由於固定可變利率，我們對利率變化的風險敞口最小，但對其他全面收入的影響。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。
第4項.控制和程序
在本報告所涵蓋的期間結束時，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15和15d-15條的要求，在公司管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”))的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)條中定義的)的有效性進行了評估基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序的設計和運行是有效的，以確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，並提供合理的保證，確保公司要求在這些報告中披露的信息積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。在截至2019年9月30日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制(根據“交換法”第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或相當可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
不時地，本公司可能是其正常業務過程中附帶發生的某些法律程序的一方。雖然不能肯定地預測法律程序的結果，但公司並不期望這些程序會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2011年11月21日，本公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作為租賃給Harris Teeter，Inc.的物業所有者。位於北卡羅來納州夏洛特市的哈里斯·蒂特(“Harris Teeter”)在北卡羅來納州梅克倫堡縣高等法院總法院提交了一份訴狀，要求對涉及該財產的高速公路進行譴責。建議的道路修改會影響通往該物業的通道。該公司不認為道路修改為Harris Teeter終止租賃提供了依據。無論如何，在2013年1月，北卡羅來納州交通部(“NCDOT”)建議重新設計道路修改，以保持所有入口交叉路口對入口開放，而不改變對出口的計劃限制，只允許右進/右出。此外，NCDOT和夏洛特市提議建造和維護一條通往該物業的新通道/點。工程已經開始，預計要到2019年才能完成。Harris Teeter對重新設計的項目表示滿意，並表示如果該項目按照當前的重新設計建造，它不會試圖終止租約。由於重新設計的項目要到2019年才能完成，因此譴責案件已被行政關閉。因此，審判和調解很可能不會安排在當事人提出要求之前，最有可能在2020年。
第1A項。風險因素
本報告中包含的某些陳述(歷史事實陳述除外)是前瞻性陳述。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”及其類似表達及其變體標識了某些此類前瞻性陳述，這些陳述僅涉及到它們作出的日期。前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的期望和信念作出的。
無法保證未來的發展將符合管理層的期望，或者未來的發展對公司的影響將是管理層預期的影響。
59
目錄
我們希望提醒讀者，這些假設構成了關於2019年12月31日的前瞻性陳述的基礎，這些假設可能會影響截至2019年12月31日的財年的收益，其中包括許多公司無法精確控制或估計的因素。這些風險和不確定因素包括，但不限於，佛羅裏達州代託納海灘和沃盧西亞縣的房地產市場實力；經濟條件長期衰退或低迷的影響；我們成功執行收購或開發戰略的能力；關鍵管理人員的流失；影響房地產開發業務和收益物業的地方、區域和國家經濟條件的變化；環境和土地使用法規的影響，特別是對某些土地銷售交易的影響；極端或惡劣的天氣條件；競爭性房地產活動的影響；由於不穩定而導致的季度業績的變化性；房地產開發業務和收益屬性的不確定性；環境和土地使用法規對某些土地銷售交易的影響；極端或惡劣的天氣條件；競爭性房地產活動的影響；由於不穩定而導致的季度業績的變異性賣地交易的時間；以及資金的可獲得性。這些風險和不確定因素可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。這些風險因素沒有實質性的變化。Form 10-K年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司產生重大不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2019年9月30日的9個月內，沒有未登記的股權證券銷售，這是以前沒有報告的。
在截至2019年9月30日的9個月內進行了以下股份回購，在截至2019年9月30日的三個月內沒有進行任何回購：
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總數 |
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平均價格 |
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總數量 |
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最大數量(或 |
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1/1/2019 - 1/31/2019 |
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46,136 |
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$ |
57.82 |
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46,136 |
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$ |
10,000,060 |
(1) |
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2/1/2019 - 2/28/2019 |
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1,900 |
|
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59.94 |
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1,900 |
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9,886,169 |
|
|
3/1/2019 - 3/31/2019 |
|
22,672 |
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59.56 |
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22,672 |
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8,535,987 |
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4/1/2019 - 4/30/2019 |
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381,650 |
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57.68 |
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381,650 |
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4,800,969 |
(2) |
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5/1/2019 - 5/31/2019 |
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55,951 |
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59.81 |
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55,951 |
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1,455,186 |
|
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6/1/2019 - 6/30/2019 |
|
24,168 |
|
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59.92 |
|
24,168 |
|
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7,127 |
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總計 |
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532,477 |
|
$ |
58.40 |
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532,477 |
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(1) |
2019年1月，公司董事會批准將股票回購計劃增加1000萬美元，將總計劃刷新為1000萬美元。當前的回購計劃沒有到期日，截至2019年6月30日已基本完成。 |
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(2) |
2019年4月，公司在1000萬美元的回購計劃之外，以約1840萬美元的價格收購了320，741股股票。這筆交易在註釋12“庫房股票”中有更全面的描述。 |
項目3.優先證券默認
不適用
第4項礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
於2019年10月16日，本公司完成向Magnetar Capital(“Magnetar”)管理的若干基金出售持有本公司約5，300英畝剩餘土地組合(“Land Venture”)的全資實體的控股權益(“Land Venture”)，包括本公司目前根據合同持有的地塊，向本公司總收益約為97，000，000美元(“Land Venture Transaction”)。土地合營公司受本公司與Magnetar投資者之間修訂及恢復的有限責任公司經營協議(“有限責任公司協議”)管限。由於達成購買協議，Magnetar投資者共同擁有土地風險投資公司名義上66.50%的權益，而本公司名義上擁有該土地的33.50%權益。
60
目錄
冒險。在某些情況下，本公司可能會根據土地最終出售時的時間及變現金額，在某些情況下以分派的形式收取土地風險投資的額外收益。不能保證這種分發的可能性或接收，或其數量或時間。本公司於二零一九年十月二十二日以表格8-K提交經修訂的最新報告，該報告更詳細地描述土地風險交易及相關交易文件，幷包括購買協議及有限責任公司協議作為證物。
於2019年10月23日，本公司宣佈有意向新成立的獨立單租户淨租賃房地產投資信託(“REIT”)阿爾卑斯收益房地產信託公司出售或貢獻20個單租户淨收入最低收入物業。(“阿爾卑斯”或“鬆樹”)。該公司在其計劃的首次公開募股(“PINE IPO”)之前已經贊助了Alpine。Alpine由CTO以單租户淨租賃REIT形式成立，其IPO旨在籌集必要資本，以約125.9，000美元現金收購20項資產中的15項，作為Alpine成立的一部分，本公司將出資5項收益物業，以換取Alpine運營合夥企業(“OP Units”)中約120，000個單位，根據Pine IPO價格範圍的當前預期中點，估計價值約為24，500，000美元。CTO打算在Pine首次公開募股(IPO)的同時，通過私募向Pine投資750萬美元的普通股。在完成PINE首次公開募股及相關形成交易後，CTO預計將持有PINE約17.5%的股份(基於本公司對OP單元的總擁有權約13.4%)，以及PINE股份(約4.1%)，這些股份是在私募中購買的。公司的一家全資子公司將擔任松木的外部經理，但須遵守一項管理協議，該協議規定每年的基本管理費相當於松木總股本的1.5%，並有機會賺取基於超過鬆樹股東設定的總回報的激勵費。
物品6.展品
(A)展品：
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附件31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節提交的認證。 |
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附件31.2 |
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根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節提交的認證。 |
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展品32.1 |
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根據18 U.S.C.第1350節提供的認證，該節是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過的。 |
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展品32.2 |
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根據18 U.S.C.第1350節提供的認證，該節是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過的。 |
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附件101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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附件101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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附件101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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附件101.DEF |
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XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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附件101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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附件101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
61
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署。
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合併-Tomoka land Co. |
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(註冊人) |
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2019年10月23日 |
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作者： |
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/s/約翰·P·奧爾布賴特 |
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約翰·P·奧爾布賴特 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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2019年10月23日 |
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作者： |
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/s/Mark E.Patten |
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Mark E.Patten，高級副總裁和 首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
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