424B7

(1)	根據本登記表登記的所有17，803，031股普通股將由此處指定的出售股東提供。根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第416條的規定，在此登記的股份包括因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而可發行的Ziopmi 腫瘤學公司或公司普通股的不確定數目。

(2)	根據“證券法”第457(C)條計算登記費的估計數。每股發行價和總髮行價是根據2019年10月18日納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)報道的該公司普通股每股高、低價格的平均值計算的，該市場是本招股説明書提交前5個工作日內的一個日期。

(3)	根據“證券法”第457(R)條計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，2019年6月21日向證券交易委員會或證交會提交公司自動生效的表格S-3的登記費(檔案號333-232283)或登記聲明推遲支付。此表應視為更新註冊語句中的註冊費用計算值表。

本招股説明書補充不時將我們普通股的17，803，031股登記轉售，每股面值為0.001美元，由此處在行使未清認股權證時指定的出售股東進行轉售。出售股票的股東可以處分其股份的價格，由出賣人或者其出讓人決定。我們將不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益；然而，我們已同意支付與這些普通股股份有關的登記費用，並將收到任何現金認股權證的淨收益。

定期出售股票的股東可以直接向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人提供和出售所持有的股份，這些人可以以折扣、佣金或特許權的形式獲得補償。有關分配共享的可能方法的進一步信息，請參閲分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上市，代號為ZIOP。2019年10月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公開發售價格為每股4.34美元。

投資我們共同的股票涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-5頁、所附招股説明書第9頁及由參考書併入本招股章程增訂本的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股章程日期：2019年10月23日


	頁
關於這份招股説明書		1

招股章程摘要		2

危險因素		9

關於前瞻性聲明的特別説明		9

收益的使用		11

稀釋		12

股本説明		13

債務證券説明		16

認股權證的描述		23

特拉華州法律的某些規定、公司註冊證書和細則		25

證券的法定所有權		27

分配計劃		31

法律事項		33

專家們		33

在那裏你可以找到更多的信息		33

以提述方式將資料納入法團		33

斯-我

本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書和所附招股説明書均包括或以參考方式納入了關於我們、我們的普通股和其他信息的重要信息，您在投資之前應該知道這些信息。在作出投資決定前，你應同時閲讀本招股章程增訂本及隨附的招股章程及在此及其中以參考方式合併的文件(見題為以參考方式納入某些資料的章節)，作為及以下所述的任何其他資料，在本招股章程增訂本內可找到更多資料。

我們和出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中或以參考形式包含或合併的任何其他信息。我們和出售股票的股東都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證任何其他信息的可靠性。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下出售或索取購買該等證券的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下。你應假定，本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載的資料、以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的文件，以及我們已授權用於與本供款有關的任何有關的免費招股章程中所載的資料，只在其各自的日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補編日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書和附帶的招股説明書中對Ziophim的提及，使我們、Me、MECH OUS和本公司共同提及特拉華州的Ziophim腫瘤學公司及其附屬公司。我們的首席執行官辦公室位於第一大道，帕里斯大廈34，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州02129。

S-1

以下摘要突出了本招股説明書中其他部分所包含或包含的選定信息，並且並不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本説明書的補充、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何相關的免費的書面招股説明書，包括本文及其中的標題下的信息，以及由引用或其中包含的文件中類似的標題下的信息。你還應仔細閲讀本招股説明書補編中以參考方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股章程補編及其所附招股説明書所包含的登記表的證物。

ZIOPHARM腫瘤學公司

業務概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫治療平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，利用免疫系統，採用新穎、受控的基因表達和創新的細胞工程技術，旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人這是基於基因工程的免疫細胞使用的非病毒轉座子/轉座酶系統，旨在穩定地重新編程T細胞以外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺被稱為受控的白介素-12，它被設計用來刺激免疫系統的主要調節因子白介素12的表達，以控制和安全的方式集中病人的免疫系統來攻擊癌細胞。我們相信，這兩個平臺有潛力提供獨特和強大的解決方案，以解決以下相關問題：(1)用異構和未知抗原治療實體腫瘤；(2)為T細胞受體T細胞(TCR+T)提供成本效益高的可伸縮製造解決方案，治療實體腫瘤和嵌合抗原受體(CAR T細胞)，或CAR+T細胞(針對惡性B細胞CD 19)。這些項目正在與 MD Anderson和國家癌症研究所合作推進。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊成立(名為NetEscape，Inc.)後來在1999年2月將我們的名字改名為“EasyWeb， Inc.”。我們於2005年5月16日在特拉華重新註冊，同名。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州一傢俬人控股的齊帕姆公司( Inc.)的反向收購。為了影響這筆交易，我們讓ZIO收購公司，我們的全資子公司，合併並進入ZiopamemaInc.，與Ziopines，Inc.合併。作為我們的全資子公司而生存。按照合併的條件，ZiopinjaInc.的流通股。自動轉換為獲得總計約97.3%的我們的未償普通股(在交易生效後)的權利。在合併之後，我們引起了齊帕姆沙姆公司。為了和我們合併，我們把我們的名字改成了Ziopamamemoncology，Inc.儘管EasyWeb，Inc.。作為交易中的合法取得者，我們根據公認的會計原則，將交易視為反向收購。因此，齊帕姆公司。成為美國證券交易委員會(SEC)的註冊人，以及Ziophim公司的歷史財務報表。成為我們的歷史財務報表。

我們的主要執行辦公室位於第一大道之一，帕里斯大廈34，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州，02129，我們的電話號碼是(617)259-1970。我們的網址是www.ziopram.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料

S-2

公司的其他商標或服務標誌。本招股説明書及附帶的招股説明書是茲帕姆腫瘤學公司的財產。本招股説明書及其附帶的招股説明書載有其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標和商號可以不使用^®或者商標符號。

S-3

我們將不會從出售普通股的股東獲得任何收益。然而，對於根據2019年7月26日 2019和9月11日的證券發行協議向出售股票的股東發出的認股權證，在行使這些現金認股權證時，出售股票的股東將向我們支付普通股每股7.00美元的行使價格，但須根據認股權證的條款作出任何調整。我們希望使用任何這類授權的收益，主要用於週轉資金和一般公司用途。

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，請參閲S-5頁中的其他風險因素，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中引用或包含的其他信息，以瞭解您應該仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌

ZIOP

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。在截至2019年6月30日的季度報表10-Q中，您應仔細考慮在標題風險因素下討論的風險和不確定因素，該季度報告於2019年8月8日提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書補編，以及本招股説明書、所附招股説明書和我們向SEC提交的文件中所載的所有其他信息，我們在本招股補充書和隨附的招股説明書中引用了這些資料。如果這些風險真的發生，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分你的投資。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

S-5

本招股説明書、所附招股説明書、本文及其所附文件以及我們可授權使用的任何免費書面招股説明書，均載有經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他處外，可在題為“業務、風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析是參照我們最近關於表格10-K的年度報告和我們關於表10-Q的最新季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的。所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，為本規定的目的，包括(但不限於)與下列事項有關的任何陳述：

我們有能力籌集大量額外資本，以便在近期內為我們計劃的業務提供資金，並繼續作為一個持續經營的企業；

我們對開支、現金使用、未來現金需求的時間安排和資本需求的估計；

開發我們的產品候選人，包括關於開始的時間、完成、臨牀研究或試驗的結果和有關的籌備工作以及試驗結果將公佈的期間的説明；

我們的能力，通過不同的發展階段，特別是通過關鍵的安全和功效試驗，我們的產品候選人；

最終試用數據可能無法支持對產品候選人的可行性進行中期分析的風險；

我們對產品候選產品的安全性和有效性的期望，對我們研發項目的進展和時機的期望；

美國食品藥品監督管理局(FDA)或類似的外國監管機構為我們的產品候選者申請和批准的時間、範圍或可能性，以及有哪些跡象；

我們的能力，許可額外的知識產權與我們的產品候選人從第三方和，以遵守我們現有的許可協議；

我們能夠實現我們的合作協議所設想的結果以及從與合作者的關係中獲得的利益；

與其他製藥和生物技術公司或我們的工業競爭有關的發展和預測；

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

如果批准的話，我們的產品候選人的預期市場接受率和程度；

合同責任(原遞延收入)、里程碑和許可證、合作或購置協議下的其他付款、研究和開發費用及其他費用的預期數額、時間安排和會計核算；

我們的知識產權地位，包括知識產權的力度和可執行性；

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及

美國和外國政府法律法規的影響。

S-6

在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，如預期、相信、估計、估計、預期、預測、意圖、意圖、可能、計劃、計劃、項目、目標、主觀願望和其他具有類似意義的單詞和術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們在2019年8月8日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度報表10-Q表中的風險因素標題下，更詳細地討論了許多這些風險、不確定性和其他因素，並以引用方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，因為同樣的風險因素可能會被修正、補充或被類似標題下所描述的風險和不確定性所取代，這些風險和不確定性是在本説明書補充日期後提交的，並以引用方式納入本招股説明書補編中。考慮到這些風險、不確定因素和其他因素，您不應該過度依賴這些前瞻性的聲明。也, 這些前瞻性的陳述代表了我們的估計和假設，直到這樣的前瞻性聲明作出之日為止。您應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和由我們或以我們或賣方股東的名義編寫的任何相關的免費書面招股説明書，或我們或賣方股東所指的您，以及本文及其中以參考方式納入的信息，如題為“以參考方式納入某些信息”一節所述，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們所期望的大不相同。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將會發生，或者，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。在此，我們對我們所有前瞻性的聲明進行了限定，並提出了這些警告性的聲明.

除非法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭的原因，即使將來有新的信息可供使用。

S-7

根據本招股説明書的補充，出售股票的股東將從出售普通股中獲得全部淨收益。然而，對於根據2019年7月26日和2019年9月11日的證券發行協議向出售股票的股東發出的認股權證，在行使這些現金認股權證時，出售股票的股東將向我們支付普通股每股7.00美元的行使價格，但須根據認股權證的條款作出任何調整。我們期望使用任何這類認股權證的收益，主要用於營運資本和一般公司用途。這些認股權證也可在其中所載的某些條件下，以非現金方式淨行使。如果任何這些認股權證是在無現金的基礎上行使，我們將不會從適用的出售股票持有人收到任何現金付款的任何這種無現金行使的認股權證。

S-8

2019年7月26日，我們與某些出售股票的股東簽訂了證券發行協議，根據該協議，我們發行並出售了一份私人配售認股權證，購買至多15，015，152股普通股，我們在本招股説明書補充中稱之為2019年7月認股權證。另外，在2019年9月11日，我們與一位出售股票的股東簽訂了一項證券發行協議，根據該協議，我們發行並出售了一份私人配售認股權證，購買至多2，787，879股普通股，我們在本招股説明書補充中稱之為2019年9月的普通股認股權證。在本招股説明書補充中，我們將2019年7月權證和2019年9月認股權證統稱為2019年認股權證。

關於上述私人配售，我們還與出售股票的股東簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意轉售2019年認股權證所依據的股份。我們在登記權協議下的登記義務將繼續有效，自私人認股權證關閉之日起，即2021年8月6日對2019年7月認股權證生效，2021年9月13日對2019年9月認股權證生效。對於2019年7月的認股權證和2019年9月13日的認股權證，2019認股權證的5年期將於2024年8月6日到期，其每股行使價格為7.00美元。行使2019年認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括股票分割、股票分紅、重新分類或類似事件。行使2019年認股權證可發行的股票，只有在行使2019年認股權證時，才有資格根據本招股説明書出售股票。我們無法預測出售股票的股東何時或是否會行使他們2019年的認股權證。

我們正在登記上述參考股票的轉售，以允許下列每一位出售股票的股東，或他們允許的轉股者或其他人。利益繼承人可在本招股章程補編的補編中指明，或如有必要，對本招股章程補編所包括的登記説明作出事後修正，以便以本招股章程補編中分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置這些股份。本招股章程補編涵蓋出售股東出售或以其他方式處置在行使向出售的股東發出的2019年認股權證時可發行的普通股股份總數的股票。縱觀這份招股説明書補編，當我們指我們的普通股股份代表出售股東註冊時，我們指的是根據證券發行協議向出售股票的股東發行2019年認股權證的股票，當我們提到本招股説明書補充中的出售股東時，我們指的是根據證券發行協議購買股票的人，並在適用的情況下，指他們允許的受讓人或其他人。利益繼承人可在本招股章程補編的補充文件中指明，或如有必要，對登記聲明進行事後修正，而本招股章程補充書是其中的一部分。

出售股票的股東可以出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，目前我們與出售股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。在此，我公司普通股的股份可由出售股票的股東不時提供。

下表列出了每個出售股票的股東的名稱、截至2019年9月30日我們有權受益者擁有的普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可提供的普通股數量和百分比以及假定根據本章程登記的所有普通股股份全部出售的出售股東實益擁有的我們普通股的號和百分比。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，一個人有權擁有。

S-9

如果該人擁有或與他人分享該等股份或處置該等股份的權利，或該人有權在60天內取得表決權或產權處置權，則該人持有我們普通股的股份。我們普通股的股份數目列在已出售的股份數目中，代表出售股票的股東根據本招股説明書可不時提供和出售的普通股的全部股份。

下表及其腳註所載的所有信息都是根據出售股東向我們提供的信息。下表所載關於發行後將有權受益者擁有的普通股股份的資料及其腳註假定，所有出售股票的股東都根據現金活動充分行使2019年認股權證，並進一步假定出售股票的股東根據本招股章程補充條款出售所有股份。發行前和發行後所持股份的百分比是以截至2019年9月30日已發行的181 030 020股普通股為基礎，至於發行後擁有的股份所佔百分比，假設所有出售股票的股東都已完全按照現金行動行使2019年認股權證，因此行使2019年認股權證可發行的所有普通股股份在該日仍未發行。除本表腳註另有説明外，我們認為本表所列出售股票的每一位股東對指明為有權受益者的普通股股份擁有唯一的表決權和投資權。除下文另有説明外，根據銷售股東向我們提供的信息，所有出售的股東都不是經紀人-交易商或經紀人-交易商的附屬機構。


	在提供之前					數目股份提供⁽²⁾		提供後
姓名及地址	數目股份受益擁有⁽¹⁾			百分比股份受益擁有⁽¹⁾		數目股份提供⁽²⁾		數目股份受益擁有		百分比股份受益擁有
MSD信貸機會總基金，L.P.		18,410,468	⁽³⁾		9.9		7,575,758		10,834,710		5.5
第五大道645號，21樓
紐約，紐約10022

米勒機會信託，一系列建議投資組合的信託		14,087,879	⁽⁴⁾		7.6		3,787,879		10,300,000		5.2
南街1號，2550套房
馬裏蘭州巴爾的摩21202

白石資本合夥人公司。		13,601,174	⁽⁵⁾		7.4		3,787,879		9,813,295		4.9
3131海龜溪大道，800套房
德克薩斯州達拉斯75219

一級合夥人		7,997,663	⁽⁶⁾		4.4		1,893,940		6,103,723		3.1
雷吉麥金泰爾路210號，350套房
夏洛茨維爾，弗吉尼亞22903

WJD投資夥伴有限公司		1,515,150	⁽⁷⁾		*		757,575		757,575		*
第18大道西南2305號
英國“金融時報”。勞德代爾，佛羅裏達33315

不到1%。

(1)	根據2019年認股權證的條款，在行使2019年逮捕證時，出售普通股的股東可能獲得的我們普通股股份的數目一般限於為確保在行使這種授權後，這種出售股票的股東不會連同其附屬公司和為“交易法”第13(D)條的目的將其對普通股的實益所有權與出售股票持有人合併的任何其他人或實體，實益地擁有超過我們當時發行的普通股股份總數的9.99%和(或)我們所有表決證券的組合投票權，我們在本招股説明書補充中稱之為行使限制。行使限制(I)可以增加、減少或終止，在每個出售股東的唯一酌處權後，至少提前61天通知我們，(Ii)自動終止日期是在各自2019年證到期前15天。如果的操作

S-10

(2)	在此，每個出售股票的股東所發行的股份數目，僅包括在行使2019年發行的認股權證時可向該出售股東發行的股份。行使2019年認股權證可發行的股份，只有在2019年認股權證行使時，才有資格根據本招股説明書出售。此外，茲在標題為“已發行股份的數目”欄下所示的股票數目，包括在行使2019年認股權證時可發行的股份的最高數目，而不考慮上文腳註(1)所述的行使限制。

(3)

系(1)15，151，516股普通股，(2)行使2019年認股權證發行的可發行普通股(Br})3，258，952股。銷售股東持有的2019年認股權證的實益所有權目前受到行使限制的限制。MSD Partners，L.P.是MSD CreditOpportunityMaster Fund(L.P.MSD Partners(GP))持有的有價證券的投資經理，並可被視為有權擁有該基金持有的證券。LLC是MSD Partners(GP)的普通合夥人，可被視為受益地擁有MSD Partners，L.P.所擁有的證券。Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan 和Marc R.Lisker中的每一個人都是MSD Partners(GP)的經理，可被視為擁有由MSD Partners(GP)，LLC實益擁有的證券。

(4)	係指(1)10 300 000股普通股，(2)行使2019年認股權證時發行的普通股3 787 879股。Miller Value Partners，LLC是米勒機會信託(Miller OpportunityTrust)所持證券的投資經理，並可被視為受益者。米勒機會信託是一系列建議投資組合的信託基金。威廉·H·米勒三世是米勒價值合夥有限責任公司(Miller Value Partners，LLC)的管理成員，可被視為有權受益地擁有這些證券。

(5)	係指(1)9 813 295股普通股，(2)行使2019年認股權證發行的可發行普通股3 787 879股。白石管理，L.P.是白石資本(TX)有限公司的普通合夥人，並可被視為有權受益地擁有白石資本合夥人(L.P.White Rock Capital，Inc.)所持有的證券。是白石管理公司的普通合夥人，並可被視為有權受益地擁有白石管理公司有權受益者擁有的證券。託馬斯·巴頓和約瑟夫·巴頓是白石資本(TX)公司的股東，並可被視為有權受益者擁有的證券。

(6)	係指(1)6，103，723股普通股，(2)行使2019年認股權證後發行的1，893，940股可發行普通股。羅伯特·D·哈迪對一級合夥人持有的證券擁有投票權和投資控制權，並可視為有權擁有這些證券。

(7)	係指(1)757 575股普通股和(2)2019年認股權證行使時可發行的757 575股普通股。DonaldKleckner是Wjd投資夥伴有限責任公司的經理，可被視為有權受益地擁有Wjd投資夥伴有限責任公司所持有的證券。

與賣方股東的關係

每個出售股票的股東在2018年11月與我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了，並立即發行了由我們普通股和認股權證組成的可立即分離的股，以購買我們的普通股。除了這種交易外，出售股票的股東和控制他們的任何個人在過去三年中都沒有同我們或我們的附屬公司有任何實質性的關係。

S-11

我們正在登記普通股股份，以便允許在行使未清認股權證時指定的出售股票的股東不時轉售這些普通股。我們將不會從出售普通股股東的出售中得到任何收益。然而，關於根據2019年7月26日和2019年9月11日的證券發行協議向出售股東發出的認股權證，在行使這些現金認股權證時，出售股票的股東將向我們支付每股普通股7.00美元的行使價格，但須根據認股權證的條款作出任何調整。

出賣人，包括出賣人、出質人、出質人或其他股東。利益繼承人出售先前發行的普通股股份和在行使本招股説明書之日以後收到的出售股東作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股股東的認股權證或普通股權益後可發行的普通股股份，可不時出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓或以其他方式在任何股票交易所、市場或交易設施中出售其普通股或普通股權益的任何或全部股份，或在任何股票交易所、市場或交易設施進行交易或私人交易。出售股票的股東可根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，按固定價格、出售時的現行市價、與當時市價有關的價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售我們普通股的股份。

出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方法處置其中的股份或權益：

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可將該區塊的部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

私人談判交易；

賣空；

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，不論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀人可以同意出賣人以規定的每股價出售一定數量的股份；

任何該等出售方法的組合；及

根據適用法律允許的任何其他方法。

出賣人可以對其持有的普通股或認股權證的部分或全部股份不時質押或授予擔保權益，如果其未履行擔保債務，質權人或有擔保方可不時根據本招股章程補充和附帶招股説明書提供和出售普通股股份，或根據本章程補編第424(B)(3)條或“證券法”的其他適用規定，根據本章程補充條款提出和出售普通股股份，將出質人、受讓人或其他利益繼承人列入本補充章程。出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在其他情況下，出讓人、質權人或者其他利益繼承人為本招股説明書補充條款中的出賣人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者在對衝其所承擔的頭寸的過程中可從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以出售。

S-12

我們的普通股做空，並交付這些證券，以結清他們的空頭頭寸，或貸款或抵押普通股給經紀人-交易商，反過來可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一種或多種衍生證券，要求將本招股章程補充提供的股票交付給該經紀人-交易商或其他金融機構，該機構可以根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書(經補充或修改以反映這種交易的方式)轉售。

出售其提供的普通股的股東所得收益總額為購買普通股的價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東保留接受的權利，並隨時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何直接或通過代理購買普通股的提議。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

出售股票的股東和參與出售普通股或其權益的任何承保人、經紀人-交易商或代理人，可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。根據“證券法”，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售屬於“證券法”第2(11)條含義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售普通股。此外，在一些州，除非普通股已登記或有資格出售，否則不得出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並予以遵守。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”，M規則的反操縱規則可適用於市場股票的銷售和出售股東及其附屬公司的活動。此外，我們將為滿足“證券法”規定的招股説明書交付要求，向出售股票的股東提供本招股説明書補編和所附招股説明書(每一份可能不時得到補充或修改)的副本。出售股票的股東可以向參與出售股票交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們將承擔與普通股股份登記有關的一切合理費用和費用，但佣金、折扣或與出售股票有關的應付給承銷商或經紀人的其他費用除外，這些費用將由出售普通股的股東承擔。

我們已同意對出售股票的股東進行賠償，包括根據“證券法”和“國家證券法”承擔的責任，這些責任涉及本招股説明書補充和所附招股説明書所提供股份的登記。

我們已與出售股份的股東達成協議，就2019年7月認股權證備存一份有關普通股股份轉售的登記聲明，直至2021年8月6日較早時為止，或就2019年9月13日的認股權證備存一份有關普通股股份轉售的登記聲明，或(Ii)根據該登記表登記以轉售的我們普通股的所有股份已按照該登記聲明處置的日期，根據“證券法”第144條處理，或根據規則144不受限制或不受限制地轉售(包括不要求遵守規則144(C)(1))，或根據“證券法”獲得另一種類似的豁免。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為ZIOP

沒有人能保證任何出售股票的股東將出售任何或全部根據本招股説明書補充註冊的普通股股份。

S-13

茲帕姆腫瘤學公司財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及截至2018年12月31日的三年期內的每一年，以及截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考的方式納入了這份報告，並在本招股章程補編、所附招股説明書和註冊聲明中加入了號，依據這些報告以及會計和審計專家等事務所的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段訪問，包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov)。

本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向SEC提交的表格S-3的自動有效註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程補編或隨附的招股章程提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為註冊陳述的一部分的證物，或參考由提述而併入本招股章程的報告或其他文件，或所附招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。

引用某些信息

SEC允許我們以引用的方式合併我們所提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代以引用方式合併的信息。我們現正參考以下已向證券交易委員會提交的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何日後提交的文件(現行報告或根據表格8-K表格第9.01項提供的有關證物所提供的報告或部分除外)，包括在本章程增訂本日期後及本章程所涵蓋的普通股要約終止前提出的所有文件：

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，並於2019年3月5日提交給證券交易委員會；

S-14

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(不包括提供的資料，而是提供的資料)，分別於2019年1月10日、2019年2月、2019年4月29日、2019年4月29日、2019年5月28日、2019年6月17日、2019年7月24日、2019年8月1日、9月13日、2019年9月、9月26日、2019年9月、2019年10月1日和2019年10月15日提交證券交易委員會；

我們根據“交易法”第12條登記的普通股的説明，在我們於2006年9月20日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們將向每一個人，包括任何受益的所有人，提供一份招股説明書所包含但未與本招股説明書一併交付的任何或全部文件的副本，包括特別以參考方式納入這些文件的證物。你可免費索取該等文件的副本，並以下列地址或電話號碼以書面或電話通知我們：

ZIOPHARM腫瘤學公司

海軍造船廠廣場34號帕里斯大廈第一大道1號

馬薩諸塞州波士頓02129

注意：總法律顧問

(617) 259-1970

S-15

從時間到時間，我們可以提供和出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，無論是單獨的還是合併的，以本招股説明書的一個或多個補充中所描述的價格和條件出售。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書( )以及任何以參考方式合併的文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為ZIOP。據納斯達克資本市場報道，2019年6月20日，我們普通股的收盤價為5.82美元。適用的招股説明書補充將在適用的情況下，包括在納斯達克資本市場或招股章程增訂本所涵蓋的證券的其他證券交易所(如有的話)的其他上市信息。

證券可以直接出售給承銷商或交易商，也可以通過不時指定的代理人直接出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如任何承銷商參與出售本招股章程所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱及購買額外股份的任何適用折扣或佣金及選擇權，將在招股章程的補充文件中列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第9頁標題“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股章程補編中所載的任何類似章節，以及我們已授權用於與某一特定發行有關的任何免費書面招股書中的風險和不確定因素，以及在本招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月21日。


	頁
關於這份招股説明書		1
招股章程摘要		2
危險因素		9
關於前瞻性聲明的特別説明		9
收益的使用		11
稀釋		12
股本説明		13
債務證券説明		16
認股權證的描述		23
特拉華州法律的某些規定、公司註冊證書和細則		25
證券的法定所有權		27
分配計劃		31
法律事項		33
專家們		33
在那裏你可以找到更多的信息		33
以提述方式將資料納入法團		33

本招股説明書是表格S-3自動登記聲明的一部分，我們向證券交易委員會(SEC)提交了該報表，使用貨架註冊程序作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年“證券法”(修訂後的“證券法”或“證券法”第405條所定義的)。根據這一架子登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、各種債務證券或認股權證，單獨或與本招股説明書中所述的其他證券一起購買任何此類證券，並不時進行一次或多次發行。出售股票的股東可以在一次或多次發行本招股説明書或者適用的招股説明書補充文件中規定的普通股股份。根據本招股説明書所包含的登記聲明，我們或出售股票的股東可以提供的證券的總額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們和出售普通股的股東可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售任何類型或系列證券，或出售股東提供普通股時，在本招股説明書下，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包括更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股説明書的文件，將包括與適用的發行有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以供與某一特定發行有關的使用，以及在此以參考方式納入的附加信息，如“以參考方式納入某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的信息，或以引用的方式將其併入本招股説明書，以及我們已授權用於某一特定發行的任何免費書面招股書中所載的信息，以及所載的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的證券的要約，但只在合法的情況下及在合法的司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書中所載的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程、招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程或任何有關的免費書面招股章程的交付時間，或任何出售證券的時間，均屬準確。

本招股説明書包括本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，並且你可以獲得標題下所描述的那些文件的副本，在該標題下你可以找到更多的信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的產品包括：Ziopines公司、SECH公司、HECH OU、HECH OUS、HEAM OMERS及類似的術語，指的是Ziopines腫瘤學公司。

此摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的選定信息，或通過引用納入本招股説明書，並不包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書中所包含的風險因素項下討論的投資我們的證券的風險，以及在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下的風險。你還應仔細閲讀本招股説明書中以參考方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記報表的證物。

ZIOPHARM腫瘤學公司

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫治療平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，利用免疫系統，採用新穎、受控的基因表達和創新的細胞工程技術，旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法，以治療多種癌症類型。我們的第一個平臺被稱為睡美人這是基於基因工程的免疫細胞使用的非病毒轉座子/轉座酶系統，旨在穩定地重新編程T細胞以外的身體，以便隨後的輸注。我們的第二個平臺稱為控制的IL-12，旨在刺激白細胞介素12(IL-12)的表達，IL-12是免疫系統的主要調節因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系統攻擊癌細胞。我們相信，這兩個平臺有潛力提供獨特而強大的解決方案，以解決以下相關問題：(1)用異種和未知抗原治療實體腫瘤；(2)為T細胞受體T細胞(Tcr)提供成本效益高、可伸縮的製造解決方案。⁺治療實體腫瘤和嵌合的抗原受體，或CAR T細胞，或CAR⁺T，針對惡性B細胞CD 19的治療。我們期望我們的兩種平臺技術在2019年出現在臨牀上。

利用我們睡美人平臺，我們正在開發tcr。⁺T療法最初以實體腫瘤為靶點。我們的T細胞受體(TCR)計劃設計和製造針對腫瘤特異性抗原的T細胞，從而提供個性化治療，可以攻擊個別患者的癌症。這些抗原稱為腫瘤抗原，因為它們只由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的毒性。一小部分新抗原在患者之間和腫瘤類別之間共享，被稱為“非抗原熱點”。這個睡美人系統使用dna質粒重新編程T細胞，在副病人基 (尋址腫瘤間異質性)，並可能對每個患者表達多個TCR(尋址腫瘤內異質性)。應用基因工程技術對患者T細胞進行基因修飾睡美人該系統使我們能夠利用來自第三方的異基因TCRs，在熱點地區注入腫瘤特異性的腫瘤抗原，向患者的腫瘤注入受體來源(自體)TCRs和共同的腫瘤抗原。我們相信，我們的方法的可擴展性提供了競爭優勢的病毒基礎上的替代方法制造T細胞。根據我們的合作研發協議(CRADA)，國家癌症研究所(NCI)打算對各種實體腫瘤患者進行臨牀試驗。睡美人基因改造T細胞的平臺，在2019年年中針對患者的特定腫瘤抗原。臨牀試驗將在NCI外科科主任StevenA.Rosenberg博士的指導下進行。

我們也在開發車。⁺T療法睡美人站臺。我們的車⁺t項目旨在解決現有的cd 19專用汽車的複雜和昂貴的製造限制。⁺我們的治療

相信他們的商業潛力將繼續受到限制。我們相信使用DNA質粒沉睡美在從外周血獲得的靜止T細胞中表達CAR和我們的專有膜結合白細胞介素 15或mbIL 15的系統將使注入的T細胞在患者體內繁殖，以治療白血病和淋巴瘤，從而避免在病人給藥前數週在生物反應器中擴增T細胞。mbIL 15與另一種殺傷開關共同表達，以有條件地消除注入的T細胞.我們預計dna質粒的成本比其他car使用的病毒要低。⁺T程序，同時避免宂長體外製造，將降低製造汽車的成本和複雜性。⁺T細胞這些技術將使T細胞在基因轉移後兩天內被注入，我們稱之為快速個性化製造(RPM)。我們正在推進我們的汽車⁺T療法在美國與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，MD Anderson)合作，針對惡性B細胞CD 19。在2019年，我們希望解決我們與美國食品和藥物管理局(FDA)的臨牀問題，並在美國啟動我們第三代的第一階段臨牀試驗。睡美人改性[br]車⁺T細胞，共同表達CAR和mbIL 15，在基因轉移後不到兩天就被製造並注入到患者體內。此外，在與TriArm治療有限公司或TriArm的合資企業中，我們正在組建Eden biocell有限公司或Eden biocell，以領導臨牀開發和臨牀商業化。睡美人-在中華人民共和國、臺灣和韓國產生CD 19-特異性 car-T療法。伊甸園生物電池將由我們和TriArm平等擁有，雙方將分享決策權力。TriArm已承諾向這家合資企業提供3 500萬美元，並將管理所有臨牀開發，以便在該地區進行試驗。我們預計我們與TriArm的合資企業將於2019年年中關閉，我們可能會評估在這個合資企業中執行的額外的項目。

我們的控制的IL-12平臺使用基於一種工程複製不合格的腺病毒的病毒治療。(廣告-RTS-Hil-12)另外，veledimex作為一種基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，這是一種有效的、自然產生的抗癌蛋白，用於治療特定靶點不明的實體腫瘤患者，包括腦癌。我們的控制的IL-12平臺允許我們以可調的劑量提供IL-12，這對於這種強大的細胞因子至關重要。在對複發性多形性膠質母細胞瘤(RGBM)患者進行的第一階段臨牀試驗中，有6例患者(n=6)接受了小劑量類固醇和20毫克維氏劑聯合治療。廣告-RTS-Hil-12，獲得17.8個月的中位總體生存率，或操作系統，而在歷史控制下建立的操作系統5至8個月。另外36例rGBM患者已被納入一項旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維迪美克斯的分研究，以進一步瞭解由控制的IL-12作為一種單一療法的潛力。我們也正在開發我們的控制的IL-12平臺，結合免疫檢查點抑制劑.2018年6月，我們開始招收病人接受rGBM治療。廣告-RTS-Hil-12與Opdivo的結合^®(Nivolumab)在第一階段的劑量提升試驗中。2018年11月，我們宣佈了一項臨牀供應協議，與Regeneron製藥公司或Regeneron公司進行評估。廣告-RTS-Hil-12結合重組子的pd-1抗體libtayo^®(cemiplimab-rwlc)治療rGBM患者。目前，我們預計將在2019年上半年對大約30例rGBM患者進行第2期臨牀試驗，以測量rGBM的初步安全性和有效性。廣告-RTS-Hil-12加上維勒狄美克斯和利伯塔約的結合。

截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物約為5，150萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供到2020年第二季度的資金，而且我們目前沒有承諾的額外資本來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出數額可能由於若干因素而發生重大和不利的變化。

自成立以來，我們沒有產生大量收入，每年都有重大的淨虧損。在截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損1 340萬美元，截至2019年3月31日，自2003年成立以來，我們已發生了約5.798億美元的累計赤字。我們

我們繼續尋求額外的財政資源，以資助我們的產品候選人的進一步發展。如果我們無法獲得足夠的額外資本，這些計劃中的一個或多個可能會被推遲，我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並被迫減少我們的業務。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。

最近的發展

董事會的變動

2019年6月13日，海蒂·黑根被任命為我們的董事會成員。同樣在2019年6月13日，斯科特·布勞恩斯坦(Scott Braunstein，M.D.)、勞倫斯·庫珀(Laurence Cooper)、博士、埃蘭·埃齊克森(Elan Ezickson)、道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)和斯科特·塔裏夫(Scott Tarriff)在我們2019年股東年會上當選為我們的董事會成員詹姆斯·坎農在2019年股東年會上任期屆滿後，辭去了董事會的職務。

臨牀及規管發展

在2019年4月1日，我們宣佈FDA已經為我們控制的IL-12項目授予了快速通道認證，該項目包括廣告-RTS-Hil-12加天麻，治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。FDA的“快車道”計劃旨在促進藥物的開發，並加快對治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求的藥物的審查。

在我們的第一階段臨牀試驗中繼續進行登記以評估廣告-RTS-Hil-12與Opdivo的結合^®(Nivolumab)。該臨牀試驗的數據和安全監測委員會已授權將這一臨牀試驗的第三個劑量組提升到第三個劑量組。

根據我們的CRADA，NCI正在進行一項臨牀試驗，註冊預計將於2019年年中開始。NCI正在開發經基因修飾的自體外周血淋巴細胞睡美人表達識別腫瘤抗原的TCR系統。在2019年6月11日，我們宣佈FDA已經批准了NCI為這項臨牀試驗提交的調查新藥申請。

在MD Anderson進行的第一階段研究人員領導的試驗中，患者被跟蹤注入CD 19特異性的汽車。⁺基於基因修飾的T細胞睡美人B細胞白血病和淋巴瘤患者系統。這第二代試驗探索T細胞的劑量和製造時間。

在2019年6月2日，我們宣佈對臨牀數據進行新的中期分析。廣告-RTS-Hil-12作為單藥或與pd-1抑制劑聯合使用，用於

在2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可協議或許可協議。根據這一許可，我們擁有某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化患者衍生(自體)、外周血T細胞治療產品(由轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、p53和EGFR的反應性TCRs)。此外，根據這一許可，我們擁有對某些智力財產的全球獨家許可，用於開發和商業化由非病毒基因轉移來表達TCR的自體外周血T細胞治療產品，以及對某些附加製造技術的非專有的、全球範圍的許可。

根據許可證的條款，我們必須向NCI支付總額為1，500，000美元的現金付款，並在許可證執行之日起60天內支付500，000美元，並在許可證6個月和12個月的週年紀念時再支付500，000美元。我們還同意向NCI償還過去的專利費用，總額約為46，000美元。

許可證條款還要求我們支付NCI最低年度版税250，000美元，一旦我們支付的最低年度版税總額等於1，500，000美元，該金額將減少到 100，000美元。第一次最低年度版權費應於許可證簽發之日後18個月支付。

在成功完成與牌產品有關的臨牀和監管基準之後，我們還必須支付基於性能的付款。潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元是在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度經銷售批准後才支付的。100，000美元的第一筆基準付款將在我們發起的第一次贊助的第一階段臨牀試驗的許可產品或許可的過程在使用領域的許可許可。

此外，我們須支付NCI一次基準付款後，總淨銷售額的許可產品，在某些淨銷售額高達10億美元。這些基準付款的潛在總額為1 200萬美元。我們還必須按低至中個位數的費率支付許可證所涵蓋產品的淨銷售的NCI版税，這取決於許可產品中包含的技術。在我們與許可產品簽訂分許可證協議的範圍內，我們必須向NCI支付從子被許可方收到的所有考慮的 %，這一百分比將根據被許可產品在分許可證時的開發階段而降低。

除非提前終止，否則許可將在被許可專利權所包含的最後一項專利到期時失效。NCI可在重大違約情況下終止或修改許可證，包括在某些日期未達到某些里程碑的情況下，或在某些破產事件發生後即在書面通知之後90天仍未治癒的情況下，終止或修改許可證。我們可以自行決定在60天內終止許可證或其任何部分，並以書面通知NCI。此外，NCI有權要求我們在某些條件下將許可證所涵蓋的產品候選人的權利再授權，包括如果我們沒有合理地滿足所需的健康和安全需要，或者如果我們沒有滿足聯邦條例規定的公共用途要求。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州成立公司(名為Net Escape，Inc.)後來在1999年2月更名為EasyWeb公司。我們於2005年5月16日在特拉華重新註冊為

同名。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州ZIOPHARM公司的反向收購。為了完成這筆交易，我們使我們全資擁有的子公司ZIO 收購公司與ZIOPHARM公司合併，並與ZIOPHARM公司合併。作為我們的全資子公司而生存。根據合併的條款，ZIOPHARM公司的已發行普通股自動轉換為獲得我們已發行普通股總數約97.3%的權利(在交易生效後)。合併後，我們成立了ZIOPHARM公司。為了和我們合併，我們把我們的名字改成了ZIOPHARM腫瘤學公司，儘管EasyWeb公司。作為交易中的合法取得者，根據公認的會計原則，我們將交易作為反向收購進行了核算。因此，ZIOPHARM公司({Br})成為委員會和ZIOPHARM公司歷史財務報表的登記人。成為我們的歷史財務報表。

我們的主要執行辦公室位於第一大道之一，帕里斯大廈34，海軍廣場，波士頓，馬薩諸塞州，02129，我們的電話號碼是(617)259-1970。我們的網址是www.ziopram.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的補充。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書一次或多次發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，不時以一種或多種方式購買這種證券，以及任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，其價格和條件將由有關發行時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

成熟；

原發行折扣(如有的話)；

支付利息或股息的利率和時間(如有的話)；

贖回、轉換、交換或結算基金條款(如有的話)；

換算價格或匯率(如有的話)，並在適用情況下，對換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產作出任何變動或調整的規定；

排名；

限制性公約(如有的話)；

表決權或其他權利(如有的話)；及

重要的美國聯邦所得税考慮。

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供在本招股説明書所包含的登記聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

估計的淨收入是給我們的。

普通股我們可以不時發行普通股。普通股的每一持有人，在提交股東表決的所有事項上，有權就每一股投一票，沒有累積表決權。根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例收取我們董事會可能宣佈從合法為此目的的資金中提取的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例地分享在償付債務和任何未清償優先股之後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何系列我們的優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。在這份招股説明書中，我們在資本股份普通股的標題下總結了我們普通股的某些一般特點。不過，我們懇請您閲讀與所提供的任何普通股有關的適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書)。

優先股我們可以不時發行我們優先股的股份，以一個或多個系列發行。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取這種行動，然後交易我們的證券)，有權在一個或多個系列中指定至多3000萬股優先股，並決定每組優先股的指定、表決權、偏好和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、優先購買權、贖回條款或回購條款、清算優惠，結算基金條款和構成任何系列或指定的任何系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是由持有者選擇的，並且將以規定的轉換速率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、表決權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將將文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，納入描述我們在發行相關優先股系列之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。在這份招股説明書中，我們將優先股的某些一般特徵歸納在“資本論”(Br}股優先股的標題下。不過，我們敦促你方閲讀與所提供的優先股系列有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

債務證券我們可以不時發行債券有價證券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排名。次級債務證券在償付權利、範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務，其程度和方式將以管理債務的文書所述的方式為準。可轉換債務證券將轉換為或可交換我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券標題下的債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已提交一份契約形式，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，提交補充契約和債務證券的形式，其中載有所提供債務證券的條款。

搜查令。我們可以不時地以一個或多個系列發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或債務證券。在這份招股説明書中，我們在認股權證的標題下總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費的書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的權證協議和認股權證。我們已經提交了手令協議的表格和包含我們可能提供的授權書條款的形式的授權證書，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參考我們向證交會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將我們向證交會提交的報告、逮捕證或認股權證協議和認股權證證書(酌情包括我們提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議)作為證物提交。

根據本招股説明書發出的任何認股權證，均可以認股權證證明。認股權證可根據我們與授權代理人簽訂的授權協議簽發。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告中，在決定是否購買任何根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的證券之前，仔細審查這些風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些是基於我們的管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為“業務、業務風險因素和管理部門的討論和分析財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析是通過參考我們最近關於10-K表格的年度報告以及向證券交易委員會提交的對該報告的任何修正而進行的。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。在“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義內，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃中的業務提供資金，並繼續作為一個持續發展的企業；

我們對開支、現金使用、未來現金需求的時間安排和資本需求的估計；

開發我們的產品候選人，包括關於開始的時間、完成、臨牀研究或試驗的結果和有關的籌備工作以及試驗結果將公佈的期間的説明；

我們的能力，通過不同的發展階段，特別是通過關鍵的安全和功效試驗，我們的產品候選人；

最終試用數據可能無法支持對產品候選人的可行性進行中期分析的風險；

我們對產品候選產品的安全性和有效性的期望；

我們的研究和開發計劃的進展和時間；

美國食品藥品監督管理局(FDA)或類似的外國監管機構為我們的產品候選者申請和批准的時間、範圍或可能性，以及有哪些跡象；

我們的能力，許可額外的知識產權與我們的產品候選人從第三方和，以遵守我們現有的許可協議；

我們能夠實現我們的合作協議所設想的結果以及從與合作者的關係中獲得的利益；

與其他製藥和生物技術公司或我們的工業競爭有關的發展和預測；

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句，例如可能、將、應該、可以、可以、將、預期、計劃、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、預測、潛在的和類似的表達式識別向前看的語句。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明.我們在適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書以及不時根據“證券法”和(或)“交易法”提交的報告中，更詳細地討論了其中許多風險因素。我們鼓勵你在製作這些文件時閲讀它們。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。

您應參考適用的招股説明書中的風險因素一節和任何相關的免費書面招股説明書，並在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的聲明，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可得。

在使用本招股章程所提供的證券的淨收益方面，我們將保留廣泛的酌處權。除非我們在適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們已授權用於某一特定發行，我們預期任何淨收益將用於營運資本和一般的公司用途。我們還可以利用一部分淨收益投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術具有補充作用的業務或技術。我們將在適用的招股説明書(補充或免費書面招股説明書)中規定，我們打算用於出售根據招股説明書增發的證券或免費書面招股説明書所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級有息證券.

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為280萬股，包括普通股250，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股3，000萬股，每股票面價值0.001美元。截至2019年6月18日，共有普通股161，319，096股，發行和流通股無優先股。我們的普通股是在納斯達克資本市場上交易的，代號是ZIOP。

普通股

投票權。我們普通股的股東有權就每一件適當提交股東表決的事項，就其持有的普通股的每一未償股份投一票。股東無權累計投票選舉董事。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人，如有需要，可選出所有參選的董事。在任何股東會議上，關於任何事項的法定人數應由有權就該事項投票的多數票組成，但如法律、我們的註冊證書或我們的章程規定有更大的法定人數，則不在此限。

股利權利。我們普通股的持有人有權從我們的資產或合法可用於這種紅利或分配的資金中獲得分紅和其他現金或任何其他權利或財產的分配。普通股持有人的股利權受可能發行和不時發行和發行的任何系列優先股持有人的股利權利管轄。

清算權。如果我們的事務有任何自願或非自願的清算、解散或結束，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可合法地在支付債務後分配給股東。如果我們在此期間有任何未發行的優先股，這些優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優惠，這些優惠要求我們在向普通股持有者支付分配之前，向優先股持有人支付適用的分配。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何系列優先股股份的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

請參閲“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”中的某些規定，以瞭解我們公司註冊證書和細則中可能造成延遲、推遲或防止變更的規定。

優先股

根據我們修訂的和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下，在法律規定的限制下，規定簽發最多不超過

一個或多個系列的優先股{Br}30，000，000股，並根據特拉華州的適用法律提交一份證書，不時確定每一系列的股份的數目，並確定每個系列股份的指定、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份的數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個系列的指定、表決權、優惠和優先股的權利，以及其資格、限制或限制。我們將把我們向委員會提交的報告中所列的登記説明作為證物，或參考我們向委員會提交的報告，將説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。本説明將包括：

標題和規定的價值；

發行的股份數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

股息率、派息期和/或支付日期或計算股息的方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是紅利累積的日期；

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期期的最長時間；

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

有關償債基金(如有的話)的規定；

如適用的話，關於贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

在證券交易所或市場上市的優先股；

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交易所價格，或將如何計算，以及交換期；

優先股的表決權(如有的話)；

先發制人的權利(如果有的話)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

優先股的權益是否由存托股票代表；

討論適用於優選的股票的任何物質和/或特別的美國聯邦所得税考慮因素；

在清算、解散或結束我們的事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何級別高於或等於級的優先股或一系列優先股的限制，涉及在清算、解散或結束我們事務時的股利權利和權利；以及

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

我們的董事會可以授權發行優先股，其條款是和條件，這些條件可能會阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或可能認為符合其最佳利益的交易。發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響，並減少普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。

特拉華州的法律，即我們成立公司的國家，規定優先股持有人有權對涉及根本改變這種優先股持有人權利的任何提議分別投票給類。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

任何一系列優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式作為登記説明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參考我們向證券交易委員會提交的報告納入其中。

以下對債務證券和契約的材料規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

債務證券系列名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日期；

系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全部本金外，系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的同意；

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

如我們沒有遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續達90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等通知是適用系列未償還債務證券的總本金的至少25%；及

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券發生失責事件而仍在進行，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈到期及應付利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的保險費；或

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的除外，包括下列義務：

規定付款；

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

維持付費機構；

持有以信託方式支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中所包括的額外資料，以及我們可能授權分發給你的任何有關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並按一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了搜查令協議的表格和逮捕證證書的形式，其中載有本招股章程所包含的登記聲明中可能作為證物提供的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將描述我們提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議的表格和/或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的摘要，應以適用的手令和(或)權證協議和權證證書的形式的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充，與我們可能提供的特定系列認股權證，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

發行價格和認股權證總數；

購買認股權證的貨幣；

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目或該等保證的每一本金；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

贖回或催繳認股權證的權利條款；

對在行使認股權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

行使認股權證的開始和終止日期；

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證可在任何時間行使，直至與所提供的認股權證有關的招股章程補編所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，授權代理人將不承擔任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的章程包含了條款，在法律允許的範圍內對我們的董事和高級人員給予最大程度的賠償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，任何董事都不因違反作為董事的某些信託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。這項規定的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生訴訟中因董事違反某些信託責任而向董事追討金錢損害的權利，但董事須對以下事項負個人責任：

從與我們的合作者的關係中獲得的好處；

任何違反其對登記人或其股東忠誠義務的行為；

不真誠的行為或不行為，涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

違反特拉華州法律支付股息或贖回或購買股票；或

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

這一規定不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任。

如果我們的董事、高級人員和控制人員根據我們修訂和重述的註冊證書、特拉華州法律或合同安排中所載的規定，對根據“證券法”產生的責任獲得賠償，我們已被告知，委員會認為這種賠償是違反“證券法”所表示的公共政策的，因此是不可執行的。

可能具有反收購效果的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中所載的某些規定概述如下：旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。在這方面，這些規定的目的是減少我們對非邀約購置建議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。

空白支票優先股。我們經修正和重新聲明的公司證書載有一些規定，允許我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多3 000萬股優先股，並在關於每一系列的情況下，確定構成該系列的股份數目和指定系列，該系列股份的表決權(如有的話)，以及該系列股份的優惠和相對權利、參與、任擇權利和其他特殊的權利，以及該系列股份的任何限制、限制或限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有拖延、推遲或阻止交易的效果，或可能涉及註冊人普通股持有人溢價或對其最佳利益的控制權變更。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召集。股東不得召開股東特別會議，也不得要求董事會召開特別會議。

我們受特拉華州總公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對一些特拉華州公司的收購。一般而言，第203條除某些例外情況外，禁止作為上市公司的特拉華公司與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東至少擁有在交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但為確定由董事和高級人員擁有的流通股數(X)，以及(Y)僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式提交的股份，則不包括為確定這些股份的流通股數；或(Y)僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

在該日或其後，業務合併須由董事局批准，並在股東周年或特別會議上授權，而非由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的至少66 2/3%，以書面同意方式批准。

DGCL第203節將業務合併定義為：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股給有關股東的交易；

涉及法團的任何交易，其效果是增加有關股東所擁有的法團任何類別或系列的股份的比例；或

有關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為有權享有公司15%或更多未付表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、存託人或手令代理人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的那樣，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

簿記持有人

如我們在適用的招股説明書中所指明的那樣，我們只能以賬簿形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託機構記帳系統的金融機構(br})。這些參與機構被稱為參與者，它們代表本身或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認保存人是證券的持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保存人及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與存託人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就會是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球安全或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將僅通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管人將向其支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在其客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及作為任何適用的受託人和任何第三方的義務，我們或受託人僱用，只對合法持有人的證券。我們對持有全球證券受益利益的投資者，無論是以街頭名義或任何其他間接方式持有利益的投資者，都沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或為其他目的所承擔的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，你都應該向自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果在將來是允許的；

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另外註明，否則dtc將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保存人。

除非出現特殊終止情況，否則不得向保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人轉讓或登記全球擔保。我們在以下特殊情況下描述全球安全終止時的情況，由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將被允許在全球證券中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書表明該證券將僅以全局形式發行，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

全球證券的特殊考慮

與全球證券有關的間接持有人的權利將由投資者的新的金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀或其他金融機構，找出如何將他們在證券上的權益轉移至自己名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況時終止：

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於適用的招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保存人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將是最初直接持有人的機構的名稱。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所上進行。或者場外市場或者其他的。

任何在納斯達克有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，或在證券的要約或出售開始之前，在納斯達克進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則被動做市商的出價必須在超出某些購買限額時降低；被動市場做市商可將證券的市場價格穩定在公開市場可能普遍存在的水平之上，如果開始，則可隨時停止。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。任何承銷商也將被告知證券的有效性和其他法律事項由他們自己的律師，這將在的招股説明書補充。

專家們

ZIOPHARM腫瘤學公司的財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的三年期間內的每一年，以及截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，由ZIOPHARM腫瘤學公司參考納入這些招股説明書。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告(報告中表示無保留的意見)中以提及方式納入其中，並根據該報告和會計和審計專家等事務所的權威納入了這些招股説明書和註冊聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關以電子方式提交給證券交易委員會(包括我們)的發行人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ziopram.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書的一部分。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用更多的信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。本招股説明書中引用的文件的證交會文件號為 001-33038。在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文件以參考方式納入本文件：

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年3月5日提交給美國證交會；

我們亦參照參考資料，將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來提交的文件(根據表格8-K的第2.02項或表格8-K的第7.01項所提交的現行報告除外)，以及在本招股章程是該註冊聲明的一部分及生效之前向證券交易委員會提交的與該等項目有關的證物，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明終止本招股説明書所作普通股的發行，並將成為本招股説明書的一部分，從這些文件提交給證券交易委員會之日起。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息是通過參考後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭請求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。貴公司可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

ZIOPHARM腫瘤學公司

海軍造船廠廣場34號帕里斯大廈第一大道1號

馬薩諸塞州波士頓02129

注意：總法律顧問

(617) 259-1970



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數極大值發行價每個保安⁽²⁾	擬議數極大值骨料發行價⁽²⁾	數額註冊費⁽³⁾
普通股，每股面值0.001美元	17,803,031	$3.88	$69,075,760.28	$8,966.03


	頁
關於這份招股説明書補編		S-1

招股章程補充摘要		S-2

危險因素		S-5

關於前瞻性聲明的特別説明		S-6

收益的使用		S-8

出售股東		S-9

分配計劃		S-12

法律事項		S-14

專家們		S-14

在那裏你可以找到更多的信息		S-14

以提述方式將某些資料納入法團		S-14

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