公文

假的--12-31Q3201900007021650.040.05P3Y1500000012374000000123810000000000.720.720.800.860.860.941.001.00135000000013500000002680984722607466632800000005860000001120000000.02988000000P4YP5Y08800000000007021652019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-09-3000007021652019-09-3000007021652019-07-012019-09-3000007021652018-01-012018-09-3000007021652018-07-012018-09-300000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2018-01-012018-09-300000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2018-07-012018-09-300000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2019-07-012019-09-3000007021652018-12-3100007021652018-09-3000007021652017-12-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000007021652019-01-012019-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-3000007021652019-04-012019-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-09-3000007021652019-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000007021652019-03-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-3100007021652018-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-3100007021652018-01-012018-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-3100007021652018-04-012018-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-03-3100007021652018-03-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310000702165US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300000702165US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000702165us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000702165US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000702165NSC：ChemicalsMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupIntermodalMember2018-01-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupCoalMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：AutomotiveMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：MetalsAndConstructionMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：MetalsAndConstructionMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：農業成員nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：MetalsAndConstructionMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：農業成員nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：農業成員nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：AutomotiveMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupIntermodalMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：AutomotiveMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupCoalMember2018-07-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：AutomotiveMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupIntermodalMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupCoalMember2018-01-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：農業成員nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupCoalMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：ForestAndConsumerMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：ForestAndConsumerMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165nsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupIntermodalMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：ChemicalsMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：ForestAndConsumerMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：ForestAndConsumerMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：ChemicalsMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：MetalsAndConstructionMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：ChemicalsMembernsc:RailwayOperatingRevenuesMarketGroupMerchandiseMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2019-09-300000702165NSC：其他可接收成員2019-09-300000702165US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2018-12-310000702165NSC：其他可接收成員2018-12-310000702165NSC：OtherNoncurrentReceivablesMember2019-09-300000702165NSC：AccessorialServicesMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：OtherNoncurrentReceivablesMember2018-12-310000702165NSC：AccessorialServicesMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：AccessorialServicesMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：AccessorialServicesMember2019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-01-012018-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-09-300000702165US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-01-012019-09-300000702165US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2017-01-012017-12-310000702165US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：會計標準更新201802成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2018-09-300000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2017-12-310000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2017-12-310000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2018-12-310000702165nsc:AccumulatedOtherComprehensiveLossEquityInvesteesMember2019-09-300000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-09-300000702165us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-01-012018-09-300000702165US-GAAP：會計標準更新201802成員US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310000702165nsc:AcceleratedStockRepurchaseProgramASRMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：OngoingShareRepurchaseProgramMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2018-12-310000702165NSC：ConRailIncMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：TTXCompanyMember2019-09-300000702165NSC：TTXCompanyMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：TTXCompanyMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：AffiliateVotingMember2019-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2019-07-012019-09-300000702165NSC：TTXCompanyMember2018-07-012018-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2019-09-300000702165US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2019-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2019-01-012019-09-300000702165NSC：TTXCompanyMember2018-01-012018-09-300000702165NSC：ConRailIncMember2018-01-012018-12-310000702165NSC：A5.10SeniorNotesDue2118成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-05-310000702165NSC：證券化借用成員2019-05-310000702165NSC：A4.10SeniorNotesDue2049成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-05-310000702165NSC：證券化借用成員2019-09-300000702165NSC：證券化借用成員2019-04-300000702165NSC：A3.80SeniorNotesDue2028成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-05-310000702165NSC：證券化借用成員2018-12-310000702165SRT：MinimumMemberNSC：RoadwayAndPropertyMember2019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-0100007021652019-03-012019-03-310000702165US-GAAP：構建成員2019-09-300000702165SRT：MaximumMemberUS-GAAP：設備成員2019-01-012019-09-300000702165SRT：MinimumMemberUS-GAAP：設備成員2019-01-012019-09-300000702165SRT：MaximumMemberNSC：RoadwayAndPropertyMember2019-01-012019-09-300000702165us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300000702165US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300000702165us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300000702165US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300000702165us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300000702165US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300000702165us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300000702165US-GAAP：PensionPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300000702165us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000702165us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300000702165us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310000702165us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-31iso4217：美元xbrli：共享NSC：位置xbrli：共享xbrli：純iso4217：美元

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間 2019年9月30日

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

_的過渡期

佣金文件編號1-8339

諾福克南方公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



維吉尼亞		52-1188014
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)		(國税局僱主識別號碼)
三個商業場所		23510-2191
諾福克,	維吉尼亞
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)
(757)		629-2680
(登記人的電話號碼，包括區號)
無變動
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

·根據該法第12(B)節登記的證券：



每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
諾福克南方公司普通股(票面價值1.00美元)	NSC	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。. 是 ☒ 不 ☐

通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒ 不 ☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。？參見《交換法》規則12b-2中的^“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興增長公司”的定義。。^(見“交換法”第12b-2條中關於“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興增長公司”的定義。)

大型加速濾波器 ☒ ^加速文件管理器^☐ 非加速文件管理器 ☐

較小的報告公司☐ 新興的成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不 ☒

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。



班級，等級	未完成於2019年9月30日
普通股(每股1.00美元票面價值)	260,746,663	(不包括註冊人持有的20，320，777股
	合併附屬公司)

諾福克南方公司及其子公司



		頁
第一部分。	財務信息：
	第1項	財務報表：
		合併收益表 2019和2018年第三季度和前九個月	3
		綜合全面收益表 2019和2018年第三季度和前九個月	4
		合併資產負債表 2019年9月30日和2018年12月31日	5
		合併現金流量表 2019年和2018年的前九個月	6
		合併股東權益變動表 2019和2018年第三季度和前九個月	7
		合併財務報表附註	9
	項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	22
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	29
	項目4.	管制和程序	29

第二部分。	其他資料：
	第1項	法律程序	30
	第1A項	危險因素	30
	項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	30
	第6項	陳列品	31

		簽名	32

第一部分財務信息

項目1.財務報表。

諾福克南方公司及其子公司

合併收益表

(未經審計)



	第三季度				前九個月
	2019		2018		2019		2018
	(以百萬美元為單位，每股金額除外)

鐵路營業收入	$	2,841	$	2,947	$	8,606	$	8,562

鐵路運營費用：
補償和福利	682		725		2,121		2,168
購買的服務和租金	423		450		1,265		1,281
燃料，燃料	226		274		730		812
折舊	286		276		853		821
材料和其他	228		202		610		599

鐵路運營總費用	1,845		1,927		5,579		5,681

鐵路經營收入	996		1,020		3,027		2,881

其他收入淨額	22		30		88		67
債務利息支出	150		142		452		409

所得税前收入	868		908		2,663		2,539

所得税	211		206		607		575

淨收入	$	657	$	702	$	2,056	$	1,964

每股收益：
基本型	$	2.50	$	2.54	$	7.76	$	7.00
稀釋	2.49		2.52		7.70		6.95

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

綜合全面收益表

(未經審計)



	第三季度						前九個月
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)

淨收入	$	657		$	702		$	2,056		$	1,964
其他税前綜合收入：
退休金和其他退休後福利	5			8			15			9
被投資股權的其他綜合收益(虧損)	—			—			(1		)	2
其他税前綜合收入	5			8			14			11

與項目相關的所得税支出
其他綜合收入	(1		)	(2		)	(4		)	(2		)

其他綜合收入，税後淨值	4			6			10			9

綜合收入總額	$	661		$	708		$	2,066		$	1,973

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)



	9月30日 2019			12月31日 2018
	(百萬美元)

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	452		$	358
應收賬款-淨額	973			1,009
材料和供應品	266			207
其他流動資產	325			288
流動資產總額	2,016			1,862

投資	3,376			3,109
物業減去累計折舊12，381美元
和12，374美元	31,394			31,091
其他資產	714			177

總資產	$	37,500		$	36,239

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,407		$	1,505
短期債務	350			—
所得税和其他税收	202			255
其他流動負債	401			246
長期債務的當期到期日	401			585
流動負債總額	2,761			2,591

長期債務	11,085			10,560
其他負債	1,727			1,266
遞延所得税	6,689			6,460

負債共計	22,262			20,877

股東權益：
普通股每股面值1.00美元，1，350，000，000股
？授權；未償還260，746，663和268，098，472股，
分別為，扣除庫藏股份後的淨額	262			269
額外實收資本	2,219			2,216
累計其他綜合損失	(553		)	(563		)
留存收益	13,310			13,440

股東權益總額	15,238			15,362

總負債和股東權益	$	37,500		$	36,239

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)



		前九個月
		2019			2018
		(百萬美元)

業務活動現金流量：
	淨收入	$	2,056		$	1,964
	淨收益與經營活動提供的淨現金的對賬：
	折舊	854			822
	遞延所得税	225			138
	財產損益	(4		)	(26		)
	影響運營的資產和負債變化：
	應收帳款	34			(102		)
	材料和供應品	(59		)	(45		)
	其他流動資產	40			45
	債務以外的流動負債	(72		)	173
	其他-網絡	(77		)	(85		)

	經營活動提供的淨現金	2,997			2,884

投資活動的現金流量：
	屬性添加	(1,494		)	(1,326		)
	物業銷售及其他交易	282			93
	投資購買	(12		)	(4		)
	投資銷售和其他交易	(99		)	96

	投資活動所用現金淨額	(1,323		)	(1,141		)

籌資活動的現金流量：
	分紅	(705		)	(627		)
	普通股交易	21			38
	普通股的購買和退役	(1,550		)	(2,300		)
	借款收益--扣除發行成本	1,404			2,023
	債務償還	(750		)	(750		)

	用於融資活動的現金淨額	(1,580		)	(1,616		)

	現金淨增，現金等價物，
	和限制現金	94			127

現金、現金等價物和限制現金：
	在年初	446			690

	在期末	$	540		$	817

現金流量信息的補充披露：
	在此期間支付的現金：
	利息(扣除資本化金額)	$	392		$	327
	所得税(扣除退款)	404			314

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

合併股東權益變動表

(未經審計)



	普普通通股票			附加實收資本			累計其他綜合損失			留用收入			總計
	(以百萬美元為單位，每股金額除外)

2018年12月31日的餘額	$	269		$	2,216		$	(563	)	$	13,440		$	15,362

綜合收入：
淨收入										677			677
其他綜合收入							3						3
綜合收入總額													680
普通股股息，
每股0.86美元										(230		)	(230		)
股份回購	(3		)	(22		)				(475		)	(500		)
以股票為基礎的薪酬	1			19						(1		)	19

2019年3月31日的餘額	267			2,213			(560		)	13,411			15,331

綜合收入：
淨收入										722			722
其他綜合收入							3						3
綜合收入總額													725
普通股股息，
每股0.86美元										(228		)	(228		)
股份回購	(2		)	(22		)				(526		)	(550		)
以股票為基礎的薪酬				35						(2		)	33

2019年6月30日的餘額	265			2,226			(557		)	13,377			15,311

綜合收入：
淨收入										657			657
其他綜合收入							4						4
綜合收入總額													661
普通股股息，
每股0.94美元										(247		)	(247		)
股份回購	(3		)	(21		)				(476		)	(500		)
以股票為基礎的薪酬				14						(1		)	13

2019年9月30日的餘額	$	262		$	2,219		$	(553	)	$	13,310		$	15,238

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

合併股東權益變動表

(未經審計)



	普普通通股票			附加實收資本			累計其他綜合損失			留用收入			總計
	(以百萬美元為單位，每股金額除外)

2017年12月31日的餘額	$	285		$	2,254		$	(356	)	$	14,176		$	16,359

綜合收入：
淨收入										552			552
其他綜合損失							(4		)				(4		)
綜合收入總額													548
普通股股息，
每股0.72美元										(205		)	(205		)
股份回購	(2		)	(16		)				(282		)	(300		)
以股票為基礎的薪酬	1			17						(2		)	16
擱淺的重新分類
税收影響							(88		)	88			—

2018年3月31日的餘額	284			2,255			(448		)	14,327			16,418

綜合收入：
淨收入										710			710
其他綜合收入							7						7
綜合收入總額													717
普通股股息，
每股0.72美元										(203		)	(203		)
股份回購	(3		)	(20		)				(377		)	(400		)
以股票為基礎的薪酬				28						(1		)	27

2018年6月30日的餘額	281			2,263			(441		)	14,456			16,559

綜合收入：
淨收入										702			702
其他綜合收入							6						6
綜合收入總額													708
普通股股息，
每股0.80美元										(219		)	(219		)
股份回購	(8		)	(300		)				(1,292		)	(1,600		)
以股票為基礎的薪酬	1			33						(2		)	32

2018年9月30日的餘額	$	274		$	1,996		$	(435	)	$	13,645		$	15,480

請參閲附註固形財務發言。

諾福克南方公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計費用)，以公平地呈現諾福克南方公司(諾福克南方)和子公司(統稱為NS，我們，我們和我們)的財務狀況2019年9月30日，及2018年12月31日，我們的？經營業績，全面收入和股東權益的變化。第三季度S和前九個月的2019和2018和我們的現金流前九個月的2019和2018符合美國公認會計原則(GAAP)。

這些合併財務報表應與合併財務報表和包括在我們最新年度報告Form 10-K中的附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要商品組對我們的收入進行了分類：



	第三季度				前九個月
	2019		2018		2019		2018
商品：	(百萬美元)
化學品	$	481	$	481	$	1,406	$	1,400
農產品	394		388		1,185		1,124
金屬與建築	391		401		1,192		1,170
汽車	247		245		749		741
森林與消費者	218		222		641		625
商品	1,731		1,737		5,173		5,060
多式聯運	707		746		2,127		2,138
煤，煤	403		464		1,306		1,364

總計	$	2,841	$	2,947	$	8,606	$	8,562

在2019年初，我們將商品主要商品組內的某些商品重新歸類，以便更好地與我們內部管理這些商品的方式保持一致。上期金額已重新分類，以符合目前的列報方式，而不會對整體商品收入或鐵路總營運收入造成淨影響。具體而言，某些商品在化學品、農產品、金屬和建築以及森林和消費者之間轉移。

我們確認我們預期有權將承諾的商品或服務轉移給客户的收入金額。當客户根據運輸合同或公共關税向NS提交貨物運輸提單時，就產生了履行義務。這些履行義務在貨件從發貨地轉移到目的地時得到履行。因此，運輸收入按比例確認為貨件移動，相關費用確認為已發生。這些履行義務一般是短期的，每個商品組的過境天數平均約為一週或更少。一旦服務完成，客户有無條件的義務為服務付費。根據估計完成的服務佔總運輸天數的百分比，記錄與期末處理中裝運相關的估計收入。截至目前，我們沒有實質性的剩餘履行義務2019年9月30日或2018年12月31日.

根據我們運費合同的典型付款條件，服務付款應在十五天向客户計費，因此沒有重要的融資組件。合併資產負債表上的“應收賬款-淨額”包括客户應收賬款和非客户應收賬款，如下所示：



	9月30日 2019		2018年12月31日
	(百萬美元)
“客户”	$	720	$	740
非客户	253		269

應收賬款-淨額	$	973	$	1,009

非客户應收賬款包括其他鐵路、政府實體和其他應收賬款的非收入相關金額。？綜合資產負債表上的“其他資產”包括非當期客户應收賬款$23百萬和$55百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日，分別。在#年第三季度。2019，我們註銷了一個$32百萬因法律糾紛而產生的非流動客户應收賬款，此費用包括在綜合損益表的“材料和其他”中。^我們沒有任何重大合同資產或負債。

可以根據客户的運輸合同向客户提供某些輔助服務，如轉換、滯期費和其他附帶服務收入。這些是不同的履行義務，在執行服務或履行合同義務的某個時間點被確認。這筆收入包括在每個商品組內，並代表5%年綜合損益表中“鐵路營業收入”總額的百分比第三季度和前九個月的2019和4%為.第三季度和前九個月的2018.

2. 以股票為基礎的薪酬



	第三季度				前九個月
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
股票補償費用	$	10	$	12	$	46	$	41
總税收優惠	3		9		34		29

在.期間2019，我們董事會的一個由非員工成員組成的委員會(以及在該委員會授權下的首席執行官)根據長期激勵計劃(LTIP)授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和業績股票單位(PSU)，如下所示：



	第三季度			前九個月
	授與	加權平均授權日公允價值		授與	加權平均授權日公允價值

股票期權	1,190	$	40.98	45,110	$	45.80
RSU	5,610	176.40		216,800	164.20
PSU	2,090	168.73		98,860	160.42

股票期權



	第三季度				前九個月
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
已行使的股票期權	55,155		327,275		677,072		797,389
運動收到的現金	$	3	$	23	$	47	$	56
相關税收收益實現	1		7		16		14

限制性股票單位

從2018年開始，授予的RSU主要有四-一年的應課税率限制期，並將通過發行諾福克南方普通股(普通股)的股票來解決。往年授予的RSU有五年的限制期，也將通過發行普通股進行結算。某些RSU授權包括限制期內現金股利等值支付，數額等於普通股支付的定期季度股息。



	第三季度				前九個月
	2019		2018		2019		2018
	(百萬美元)
RSU既有	142		—		166,197		160,200
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額	102		—		119,346		99,968
相關税收收益實現	$	—	$	—	$	2	$	3

業績份額單位

PSU規定基於在三年週期結束時實現某些預先確定的公司業績目標的獎勵，並通過發行普通股進行結算。所有PSU將基於性能條件的實現而盈利，一些PSU也將基於市場狀況盈利。市場狀況公允價值於授出日期使用蒙特卡羅模擬模型計量。不PSU是在第三四分之一2019或2018.



	前九個月
	2019		2018
	(百萬美元)
賺取的PSU	331,099		154,189
已發行普通股扣除預扣税金後的淨額	221,241		94,399
相關税收收益實現	$	9	$	3

3. 每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：



	基本型						稀釋
	第三季度
	2019			2018			2019		2018
	(以百萬美元為單位，除每股金額外， (以百萬為單位的股份)

淨收入	$	657		$	702		$	657	$	702
股息等值支付	(1		)	(2		)	—		—

普通股股東可獲得的收入	$	656		$	700		$	657	$	702

加權平均流通股	262.1			275.5			262.1		275.5
未行使期權的稀釋效應
和共享結算獎勵							2.2		2.7

調整後的加權平均流通股							264.3		278.2

每股收益	$	2.50		$	2.54		$	2.49	$	2.52

	基本型						稀釋
	前九個月
	2019			2018			2019		2018
	(以百萬美元為單位，除每股金額外， (以百萬為單位的股份)

淨收入	$	2,056		$	1,964		$	2,056	$	1,964
股息等值支付	(4		)	(4		)	—		(1		)

普通股股東可獲得的收入	$	2,052		$	1,960		$	2,056	$	1,963

加權平均流通股	264.6			280.1			264.6		280.1
未行使期權的稀釋效應
和共享結算獎勵							2.3		2.5

調整後的加權平均流通股							266.9		282.6

每股收益	$	7.76		$	7.00		$	7.70	$	6.95

在.期間第三季度S和前九個月的2019和2018為了計算每股基本收益，支付給股票期權和RSU持有人的股息等值款項從淨收入中扣除，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們逐一評估根據兩類和庫存股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每項授予更具稀釋作用。對於那些兩級法更具稀釋性的贈款，淨收益通過股息等值支付減少，以確定可用收入

普通股東。確實有不兩個獎項都是反稀釋的第三季度S和前九個月告一段落2019年9月30日和2018.

4. 累計其他綜合損失

合併資產負債表上報告的“累計其他全面損失”的累計餘額變化包括：



	餘額在起頭年份			淨收入 (損失)			擱淺的重新分類税收影響			重新分類調整數		餘額在期末
	(美元，單位：百萬美元)^
截至2019年9月30日的9個月
退休金及其他
退休後負債	$	(497	)	$	—		$	—		$	11	$	(486	)
其他綜合損失
股權被投資人	(66		)	(1		)	—			—		(67		)

累計其他
綜合損失	$	(563	)	$	(1	)	$	—		$	11	$	(553	)

截至2018年9月30日的9個月
退休金及其他
退休後負債	$	(300	)	$	(11	)	$	(86	)	$	18	$	(379	)
其他綜合收入
股權被投資人(損失)	(56		)	2			(2		)	—		(56		)

累計其他
綜合損失	$	(356	)	$	(9	)	$	(88	)	$	18	$	(435	)

2018年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-02年度會計準則更新(ASU)，·“對積累的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類。“我們在2018年第一季度採用了ASU 2018-02的規定，導致“累積其他綜合損失”增加$88百萬並相應增加“留存收益”，而不影響“股東權益總額”。

5. 股票回購計劃

我們重新購買並退休8.4百萬第一次股份回購計劃下的普通股股份九幾個月2019，代價是$1.6十億好的。在第一次九幾個月2018，我們重新購買並退休12.8百萬股份(5.7百萬根據加速股份回購計劃和7.1百萬我們正在進行的計劃下的股票)，成本為$2.1十億.

自2006年初以來，我們一直在回購和退役。194.0百萬總成本為$15.7十億.

6. 投資

投資鐵路

通過有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有ConRAIL公司。(ConRAIL)，其主要附屬公司為綜合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%在共同擁有的實體中擁有投票權，CSX擁有剩餘的經濟和表決權權益。我們對康萊爾的投資是$1.4十億在…2019年9月30日，及$1.3十億在…2018年12月31日.

為了諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司的共同和專屬利益，CRC擁有和經營某些財產(共享資產區域)。(CSXT)。共享資產區域的運營成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購買的服務和租金”和“燃料”包括支付給CRC的共享資產區的運營合計金額$37百萬和$38百萬為.第三季度S.的.2019和2018分別，和$112百萬對於這兩個前九個月2019年和2018年我們在康萊爾的收益中的權益，扣除攤銷後，包括在“購買的服務和租金”中，是20美元。$13百萬和$12百萬為.第三季度S.的.2019和2018分別，和$36百萬和$46百萬為.前九個月分別為2019年和2018年。

“其他負債”包括$280百萬兩者都有2019年9月30日，及2018年12月31日，對於來自ConRAIL的長期進步，正在成熟2044，平均利率為2.9%.

TTX投資

NS和其他八家北美鐵路公司共同擁有TTX公司(TTX)。19.65%TTX是一家鐵路車廂合夥公司，它為其所有者-鐵路公司提供標準的多式聯運、汽車和一般使用的鐵路車廂，並按規定的費率提供給它的所有者TTX的所有權權益。

支付給TTX使用設備的金額包括在“購買的服務和租金”中，總計為$61百萬和$64百萬的費用第三季度S.的.2019和2018分別，和$183百萬和$197百萬為.前九個月分別為2019年和2018年。我們在TTX收益中的權益，也包括在“購買的服務和租金”中，總計為0。$19百萬和$16百萬為.第三季度S.的.2019和2018分別，和$44百萬和$49百萬為.前九個月分別為2019年和2018年。

7. 債款

2019年5月，我們發佈了$200百萬的3.80%高級票據到期2028, $400百萬的4.10%高級票據到期2049，及$200百萬的5.10%高級票據到期2118.

2019年5月，我們更新並修訂了應收賬款證券化計劃，提高了借款能力$400百萬致$450百萬其任期將於2020年5月到期。我們有$350百萬突出於2019年9月30日在綜合資產負債表上反映為“短期債務”，以及不未償還金額2018年12月31日.

合併現金流量表上的“現金、現金等價物和限制現金”行項目包括限制現金$88百萬兩者都有2019年9月30日和2018年12月31日這反映了第三方債券代理持有的存款作為2019年10月到期的某些債務債務的抵押品。限制現金餘額在兩個期間均作為“其他流動資產”的一部分列入綜合資產負債表。

8. 租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”和隨後的修訂，這些修訂取代了GAAP中現有的租賃指南，並要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們於2019年1月1日採用修改後的回顧性方法採用該標準，並將生效日期作為我們的初始申請日期。對於2019年1月1日之前的日期和期間，將不會更新財務信息，也不會提供新標準要求的披露。在採用該標準後，我們確認了ROU資產和相應的租賃負債$586百萬截至2019年1月1日的綜合資產負債表上。收養時沒有對“留存收入”進行調整。

新標準為過渡提供了許多可選的實用權宜之計。我們在過渡指導下選擇了一套實用的權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於到期或現有合同的租賃識別和租賃分類的結論，以及先前資本化的初始直接成本是否有資格根據FASB會計準則編碼(ASC)842進行資本化。我們還選擇了與土地地役權相關的實用權宜之計，這使我們可以不重新評估現有土地地役權協議的現行會計處理，這些協議沒有被計入租賃。我們並沒有選擇事後的實際權宜之計來確定現有租賃的合理確定的租賃期。

新標準還為實體正在進行的會計政策選舉提供了實用的權宜之計和確認豁免。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，我們不承認ROU資產或租賃負債。

我們根據設備、道路線路和其他財產的長期租賃協議進行承諾。其中一些協議包含依賴於指數或費率的可變支付條款，最初使用租賃開始日的指數或費率衡量，因此不包括在我們未來的最低租賃付款中。這些可變租賃協議包括服務合同下的設備、道路線路和其他財產的基於使用情況的付款。我們的長期租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。

我們的設備租賃剩餘期限低於1年致9年數我們的道路和土地租約的剩餘期限低於1年致138年數好的。其中一些租約包括將租約延長至最多的選項99年數，其中一些包括終止租約的選項30日數好的。由於吾等不能合理確定是否會行使此等續期選擇權，因此在釐定租期時不會考慮該等選擇權，而相關付款則不包括在未來最低租賃付款中。

初始期限為十二個月或更少的租賃不會記錄在資產負債表上。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。我們不分離租賃和非租賃組件。

合併資產負債表中包括的經營租賃金額如下：



		2019年9月30日
資產	分類	(百萬美元)
ROU資產	其他資產	$	561

負債
流動租賃負債	其他流動負債	$	97
非流動租賃負債	其他負債	464

租賃負債總額		$	561

租賃費用總額的組成部分，主要包括在 “購買的服務和租金”如下：



	第三季度		前九個月
	2019		2019
	(百萬美元)
經營租賃費用	$	29	$	85
可變租賃費用	15		43
短期租賃費用	1		4

租賃費用總額	$	45	$	132

在…2019年9月30日，吾等並無任何重大融資租賃資產或負債，亦無任何重大分租。

在2019年3月，我們簽訂了一項不可取消的寫字樓租賃合同，估計建築成本為$550百萬租賃將於寫字樓建築(我們是建築代理)竣工後開始，預計將於2021年完成。租賃的初始期限為五年，在租賃期結束時可選擇續訂、購買或出售辦公大樓。租賃開始時，ROU資產和租賃負債將被確定和記錄。租賃還包含最高可達的剩餘價值保證九十百分比總造價的一部分。

與經營租賃有關的其他信息如下：



	2019年9月30日

經營租賃加權平均剩餘租期(年)	8.32

經營租賃加權平均貼現率	3.52	%

由於我們的大部分租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用基於租賃開始日期可獲得的信息的抵押增量借款利率來確定未來付款的現值。我們使用投資組合方法，將租賃分為短期、中期和長期類別，將相應的增量借款利率應用於這些租賃類別。

在.期間前九個月的2019，以新的經營租賃負債換取的使用權資產是$47百萬在.期間前九個月的2019，為計量租賃負債所包括的金額支付的現金是$85運營租賃產生的運營現金流為百萬美元。在第一季度，出售和回租交易的現金收益是$82百萬美元，交易的收益是$15百萬

根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：



	2019年9月30日
	(百萬美元)
2019-3個月	$	30
2020	110
2021	103
2022	79
2023	69
2024年及以後年份	266
租賃付款總額	657
減去：利息	96

租賃負債現值	$	561

根據ASC 840項下的不可取消經營租賃未貼現的未來最低租賃付款“租約“如下：



	2018年12月31日
	(百萬美元)
2019	$	101
2020	95
2021	88
2022	75
2023	69
2024年及以後年份	267

總計	$	695

9. 退休金和其他退休後福利

我們有有資金和無資金的固定收益養老金計劃，主要涵蓋受薪員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療和人壽保險福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。？根據我們的自保退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬將支付一定百分比的醫療保健費用，並通過任何免賠額、共同保險以及在某些情況下其他團體保險政策下提供的承保範圍來減少。·符合聯邦醫療保險資格的參與者不包括在自保退休人員醫療保健計劃中，而是提供一個僱主出資的醫療報銷帳户，該帳户可用於報銷健康保險費

養老金和退休後福利成本構成第三季度S和前九個月分別為：




							其他退休後
	退休金福利						效益
	第三季度
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)

服務成本	$	9		$	9		$	2		$	2
利息成本	24			21			4			4
計劃資產的預期回報	(45		)	(44		)	(4		)	(4		)
淨損失攤銷	11			14			—			—
先前服務利益的攤銷	—			—			(6		)	(6		)

淨收益	$	(1	)	$	—		$	(4	)	$	(4	)




							其他退休後
	退休金福利						效益
	前九個月
	2019			2018			2019			2018
	(百萬美元)

服務成本	$	26		$	29		$	5		$	6
利息成本	70			63			13			12
計劃資產的預期回報	(134		)	(133		)	(11		)	(12		)
淨損失攤銷	33			42			—			—
先前服務利益的攤銷	—			—			(18		)	(18		)

淨費用(收益)	$	(5	)	$	1		$	(11	)	$	(12	)

確定收益養老金成本和退休後收益成本的服務成本組成部分在“補償和福利”內報告，淨收益成本的所有其他組成部分在綜合收益表的“其他收益-淨額”中列示。

10. 金融工具的公允價值

“現金及現金等價物”、“應收賬款-淨額”、“應付賬款”和“短期債務”的公允價值近似於賬面價值，因為這些金融工具的期限較短。公司擁有人壽保險的賬面價值按現金退回價值入賬，因此接近公允價值。確實有不在經常性基礎上按公允價值計量的其他資產或負債2019年9月30日或2018年12月31日. 長期債務的賬面金額和估計公允價值(基於第1級投入)包括以下內容：



	2019年9月30日						2018年12月31日
	攜載數量			公平價值			攜載數量			公平價值
	(百萬美元)

長期債務，包括本期債務	$	(11,486	)	$	(14,131	)	$	(11,145	)	$	(12,203	)

11. 承諾和或有事項

訴訟

我們和/或某些子公司是許多訴訟和其他索賠的被告，這些訴訟和索賠主要與鐵路運營有關。^當我們得出結論認為很可能已經發生了負債，並且可以合理估計負債的金額時，它將通過對收益的抵押品進行累算。^儘管在任何這些訴訟和索賠中發生的最終負債金額取決於未來的發展，但在我們看來，記錄的負債足以支付這些債務和索賠的未來付款。^然而，任何這些訴訟和索賠的最終結果都是這樣的。^然而，任何這些訴訟和索賠的最終結果都是這樣的。^但是，任何這些訴訟和索賠的最終結果都是這樣的。^但是，任何這些訴訟和索賠的最終結果都是這樣的。^當任何這些訴訟和索賠的最終結果都是由這些訴訟和索賠產生的。不利或意想不到的結果可能導致額外的應計費用，這可能對特定年份或季度的經營結果有重大影響。？任何對記錄負債的調整都將反映在此類調整成為已知期間的收益中。

2007年，在各個聯邦地區法院針對我們和其他一級鐵路公司提起的各種反壟斷集體訴訟，由多地區訴訟司法小組在哥倫比亞特區進行了合併。2012年，法院將此案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，併發回原審以供進一步考慮。2017年10月10日，地區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自該決定以來，已在多個司法管轄區提交了各種個別案件。我們認為投訴中的指控是沒有根據的，並打算大力為這些案件辯護。我們認為這些程序的結果不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

傷亡索賠

傷亡索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有索賠均不包括法律費用。^為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定這類索賠在一年內應累算的金額，我們利用了一家獨立諮詢精算公司準備的研究報告。^^與工作相關的人身傷害和職業索賠受制於聯邦僱主責任法僅適用於鐵路。^Fela的基於過錯的侵權制度產生的結果與無過錯的工人賠償制度相比，是不可預測和不一致的。^這個系統固有的可變性可能會導致實際成本與記錄的責任不同。^雖然最終發生的索賠金額取決於未來的發展，但在我們看來，記錄的債務足以支付未來的索賠付款，並得到最新精算研究的支持。^在所有情況下，當索賠的預期損失為

員工人身傷害索賠-傷亡和其他索賠費用的最大組成部分是員工個人傷害成本。^我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計個人傷害費用。^^精算公司研究我們為索賠和後續和解預留的歷史模式，並考慮了相關的外部影響。^^精算公司利用這些分析的結果來估計最終的負債金額。*根據我們的評估和研究結果，我們每季度調整一次負債。我們對責任的估計受到固有的限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團的決定，法院的解釋，或立法的變化。因此，實際索賠解決方案可能與記錄的估計負債不同。

職業索賠-職業性申索包括指稱因長期暴露而導致的傷害和疾病，而不是由特定意外或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型包括暴露於石棉和其他聲稱有毒物質導致呼吸系統疾病或癌症，暴露於重複運動導致各種肌肉骨骼疾病，以及暴露於過度噪音導致聽力喪失。許多此類索賠是由前員工或退休員工提出的，他們中的一些人幾十年沒有受僱於鐵路行業。^獨立精算公司根據我們的索賠歸檔歷史、嚴重性、付款和其他相關事實，對職業索賠責任進行了估計。^責任取決於我們對具體案件儲備的判斷，以及精算公司在季度研究中的判斷。^精算公司對最終損失的估計包括對已發生但未報告的索賠的撥備。^這是根據我們的評估和研究結果，我們每季度對負債進行調整。^然而，記錄的負債可能不足以支付未來的索賠付款。^對記錄的負債的調整反映在已知此類調整的期間的運營費用中。

第三方索賠-我們記錄了第三方索賠的責任，包括公路交叉口事故、侵入者和其他傷害、財產損失和提貨損害的賠償責任。精算公司根據我們的經驗(包括事件的數量和時間、付款金額、和解比率、未結索賠數量和法律辯護)，協助我們計算第三方索賠的潛在責任(提貨損害除外)，包括事件的數量和時間、付款金額、和解比率、未完成索賠的數量和法律辯護。我們根據評估和研究結果每季度調整一次負債。鑑於第三方索賠的最終結果存在固有的不確定性，實際損失可能與記錄的估計負債不同。

環境問題

我們受不同司法管轄區的環境法律和法規的約束。如果這種責任或損失是有可能和合理估計的，我們就會記錄這種責任。環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並確定對責任估算的任何必要調整。

我們的綜合資產負債表包括環境風險負債$60百萬和$55百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日分別，其中$15百萬在兩個日期都歸類為流動負債。在…2019年9月30日，責任代表我們根據以下位置的可用信息對可能的清理、調查和補救成本的估計113已知位置和項目比較114·地點和項目2018年12月31日好的。在…2019年9月30日, 十六站點佔$42百萬責任，沒有單獨的網站被認為是重要的。我們預計這些債務中的大部分將被支付五年；然而，一些費用將在更長的時期內支付。

在…十一在地點範圍內，我們的一個或多個子公司與許多其他方一起被確定為1980年“綜合環境反應，賠償和責任法案”或可比的州法規規定的對清理成本承擔連帶責任的潛在責任方。^我們根據適用於每個站點的事實和法律辯護來計算我們對這些站點的估計負債，而不是僅基於可能的連帶責任。

關於已知環境站點(無論是由我們或環境保護局或可比較的州當局確定的)，我們對給定站點或所有此類站點的總體最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間發生變化，因為當前可用清理技術的成本差異很大，與可用清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能開發，提前確定污染的性質和全部程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中所佔的份額(以及參與者的承受能力)的困難，以及不斷髮展的過程中的問題。

由於過去、現在和未來的行為和不作為而招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。^我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了我們努力減少的特殊風險。^此外，我們的幾個子公司擁有或已經擁有用作經營財產的土地，或由他人租賃和經營或持有出售的土地。^由於這些財產上可能存在潛在的或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會帶來損失。^我們的幾家子公司擁有或已經擁有用作經營財產的土地，或由他人租用和經營，或持有出售。^由於這些財產上可能存在潛在的或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會造成損失。目前無法可靠地估計其數量和重要性。此外，涉及這些以及其他潛在的未知環境地點和事項的訴訟和索賠很可能會不時發生。由此產生的負債可能對特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。“。

根據我們對現在已知的事實和情況的評估，我們相信我們已經記錄了處理我們知道的那些環境問題的可能的和合理的可估算的成本。此外，我們認為任何已知的問題，無論是單獨的還是總體的，都不太可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大的不利影響。

保險

我們代表我們自己和我們的子公司獲得第三方責任和第一方財產損害的潛在損失保險。$50百萬及以上$1.1十億 ($1.5十億對於特定風險)針對第三方的人身傷害和財產損害的每一事件和/或保單年度，最高可達$25百萬及以上$200百萬我們擁有或由我們保管、保管或控制的財產的每次發生和/或保單年度。

12. 新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，#信用損失-金融工具信用損失的計量·這將用反映預期信貸損失的方法取代目前的已發生損失減值方法。新標準自2020年1月1日起生效，並允許在2019年1月1日提前採用。由於我們的應收賬款相關的信用損失在歷史上是微不足道的，我們不期望這一標準對我們的財務報表產生重大影響。我們不會過早採用該標準。

項目2.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

諾福克南方公司及其子公司

以下討論和分析應與綜合財務報表和附註一起閲讀。

概述

我們是美國首屈一指的運輸公司之一。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區經營着大約19，500英里的路線，為美國東部的每個主要集裝箱港口提供服務，並提供與其他鐵路運輸公司的高效連接。諾福克南方公司是工業產品的主要運輸商，包括化學品、農業、金屬和建築材料。此外，該鐵路運營着東部最廣泛的多式聯運網絡，並且是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

我們的第三季度2019年的結果反映了我們對執行我們在2月份公佈的新戰略計劃的承諾。我們達到了歷史最低點第三-季度營業比率(營業費用消耗的營業收入金額的衡量)64.9%好的。新的運營計劃推動了網絡速度和流動性的提高，從而降低了運營費用。

操作結果彙總

(以百萬美元為單位，每股金額除外)



	第三季度					前九個月
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化
鐵路經營收入	$	996	$	1,020	(2%)	$	3,027	$	2,881	5%
淨收入	$	657	$	702	(6%)	$	2,056	$	1,964	5%
攤薄每股收益	$	2.49	$	2.52	(1%)	$	7.70	$	6.95	11%
鐵路運營率(百分比)	64.9		65.4		(1%)	64.8		66.4		(2%)

年鐵路業務收入減少第三季度，但增加了前九個月第三季度的減少主要是由於營業收入減少，部分被補償費用減少，設備租金降低和燃料價格下降所抵消。此外，由於法律糾紛，我們核銷了一筆3200萬美元的應收款項。第三季度受成交量減少的推動，由於定價增加，每單位平均收入增加，部分抵消了這一影響。稀釋後每股收益下降1%在第三季度作為6%淨收益的下降部分被由於我們正在進行的股票回購計劃而減少的股票數量所抵消。

為.前九個月，鐵路業務收入的增加主要是由於定價增加和運營費用減少所致。年鐵路營業收入增加前九個月受單位平均收入增加的推動，反映出定價收益，這超過了銷售量的下降。o運營費用的下降是由燃料價格下降、設備租金下降和補償費用減少所驅動的，這些費用被折舊的增加和上述核銷部分地抵消了。我們的股份回購計劃導致稀釋每股收益增長超過淨收益。

操作的詳細結果

鐵路營業收入

下表提供了按商品組劃分的收入(百萬美元)、數量(單位為千)和每單位平均收入(每單位$)的比較。在2019年初，我們對商品中某些商品組的分類進行了更改。前期鐵路營業收入、單位和單位收入已重新分類，以符合目前的列報方式(見附註1)。



	第三季度					前九個月
營業收入	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化
商品：
化學品	$	481	$	481	—%	$	1,406	$	1,400	—%
農產品	394		388		2%	1,185		1,124		5%
金屬與建築	391		401		(2%)	1,192		1,170		2%
汽車	247		245		1%	749		741		1%
森林與消費者	218		222		(2%)	641		625		3%
商品	1,731		1,737		—%	5,173		5,060		2%
多式聯運	707		746		(5%)	2,127		2,138		(1%)
煤，煤	403		464		(13%)	1,306		1,364		(4%)

總計	$	2,841	$	2,947	(4%)	$	8,606	$	8,562	1%



單位
商品：
化學品	130.1	134.7	(3%)	385.8	394.3	(2%)
農產品	132.1	136.8	(3%)	404.3	404.1	—%
金屬與建築	191.0	199.9	(4%)	561.6	582.6	(4%)
汽車	99.5	98.4	1%	299.4	305.9	(2%)
森林與消費者	69.2	76.0	(9%)	207.2	220.5	(6%)
商品	621.9	645.8	(4%)	1,858.3	1,907.4	(3%)
多式聯運	1,059.9	1,116.2	(5%)	3,179.4	3,257.2	(2%)
煤，煤	218.7	255.8	(15%)	713.3	778.5	(8%)

總計	1,900.5	2,017.8	(6%)	5,751.0	5,943.1	(3%)



單位收益
商品：
化學品	$	3,699	$	3,573	4%	$	3,645	$	3,551	3%
農產品	2,986		2,837		5%	2,932		2,781		5%
金屬與建築	2,045		2,006		2%	2,122		2,008		6%
汽車	2,480		2,486		—%	2,502		2,422		3%
森林與消費者	3,145		2,929		7%	3,091		2,838		9%
商品	2,783		2,690		3%	2,784		2,653		5%
多式聯運	668		669		—%	669		656		2%
煤，煤	1,842		1,812		2%	1,831		1,752		5%
總計	1,495		1,461		2%	1,496		1,441		4%

鐵路營業收入下降1.06億美元在第三季度但是增加了4400萬美元為.前九個月與去年同期相比。下表反映了按主要商品類別劃分的收入變化構成部分(以百萬美元為單位)。



	第三季度									前九個月
	增加(減少)									增加(減少)

	商品			多式聯運			煤，煤			商品			多式聯運			煤，煤

體積	$	(64	)	$	(38	)	$	(67	)	$	(130	)	$	(51	)	$	(114	)
燃油附加費收入	(10		)	(12		)	(14		)	4			(8		)	(23		)
速率、混合和其他	68			11			20			239			48			79

總計	$	(6	)	$	(39	)	$	(61	)	$	113		$	(11	)	$	(58	)

我們的大多數合同都包括協商的燃油附加費，通常與公路柴油(OHD)或西德克薩斯中質原油(WTI)掛鈎。約90%的收入基礎由這些協商的燃油附加費覆蓋，其中約80%與OHD掛鈎。在第三季度和前九個月2019年，與OHD相關的合同佔我們燃油附加費收入的95%以上。與這些附加費相關的收入總計1.46億美元和1.82億美元第三季度S.的.2019和2018分別為4.43億美元和4.7億美元前九個月分別為2019年和2018年。

商品

本季度商品收入下降，但在前九個月好的。這兩個時期都受益於更高的單位平均收入，這是定價收益的結果。兩個時期的成交量都有所下降。

由於天然氣液體和無機化學品發貨量減少，部分抵消了原油和城市垃圾發貨量的增長，這兩個時期的化學品數量都有所下降。

年農產品銷量下降第三季度這主要是由於乙醇和玉米的下降抵消了大豆的增長。這個前九個月保持持平，玉米和飼料發貨量的增加被乙醇發貨量的減少所抵消。

金屬和建築量在這兩個時期都有所下降，主要是由於鋼鐵、鋼卷、廢金屬和碎砂的出貨量減少。由於改進的服務和延長的運輸季節，這些下降被較高的總流量所部分抵消。

年汽車銷量上升第三季度由於改善了網絡流動性，增加了有軌車廂的可用性，以及卡車和SUV產量的增加，從而提高了產能。交易量下降前九個月第一季度由於美國多層網絡的中斷，美國輕型車產量和有軌車廂可用性下降，推動了該公司的發展。

森林和消費量在這兩個時期都有所下降，反映出紙板、木材、高嶺土、紙漿和圖形紙交通量的減少。

預計今年剩餘時間的商品收入將下降，反映出銷售量的減少部分地被單位平均收入的增加所抵消，這是由定價收益推動的。

多式聯運

聯運收入在這兩個時期都出現了下降，主要是由於業務量的減少。這個第三季度每單位平均收入保持不變，定價收益被燃油附加費收入下降和國際銷量增加帶來的負混合抵消。每單位收入前九個月定價收益部分抵消了與國際銷售量增加和燃油附加費收入下降相關的負面混合所推動的增長。

按市場劃分的多式聯運單位(以千為單位)如下：



	第三季度			前九個月
	2019	2018	%變化	2019	2018	%變化

國內	643.2	704.0	(9%)	1,935.3	2,082.2	(7%)
國際	416.7	412.2	1%	1,244.1	1,175.0	6%

總計	1,059.9	1,116.2	(5%)	3,179.4	3,257.2	(2%)

國內銷量在這兩個時期都有所下降，這是越野競爭加劇和客户需求疲軟的結果。這個前九個月也受到今年早些時候中西部惡劣天氣的影響。由於現有帳户和新帳户的需求增加，這兩個時期的國際交易量都有所增加。

預計今年剩餘時間的多式聯運收入將會下降，這是由於銷售量下降，但由於定價優勢，每單位平均收入增加，部分抵消了這一影響。

煤，煤

煤炭收入在這兩個時期都有所下降，因為數量的下降被定價收益的結果--每單位平均收入的增加部分抵消了。

按市場劃分的煤炭噸位(千噸)如下：



	第三季度			前九個月
	2019	2018	%變化	2019	2018	%變化

效用	14,124	16,213	(13%)	47,008	48,773	(4%)
出口	5,403	6,621	(18%)	18,417	21,775	(15%)
國內冶金	3,649	4,226	(14%)	10,431	11,624	(10%)
工業	1,125	1,352	(17%)	3,528	4,069	(13%)

總計	24,301	28,412	(14%)	79,384	86,241	(8%)

由於低天然氣價格和額外的可再生能源發電能力，公用煤噸位在這兩個時期都有所下降。出口煤炭噸數在這兩個時期都有所下降，原因是熱力海運定價疲軟以及部分煤礦的煤炭供應中斷。由於國內鋼鐵需求疲軟、客户採購變化以及工廠停產，國內冶金煤和焦炭在這兩個時期均出現下跌。工業煤噸位在兩個時期均有所下降，原因是客户來源的變化和來自天然氣轉換的壓力。

預計今年剩餘時間煤炭收入將下降。公用事業需求繼續受到天然氣價格下降和可再生能源發電能力增加的負面影響。？出口將受到每單位平均收入下降的影響，這是海運冶金價格疲軟的結果，以及由於熱力海運定價疲軟而減少的數量。國內冶金煤和焦炭產量將繼續受到國內鋼材需求疲軟的影響。

鐵路運營費

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：



	第三季度					前九個月
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化

補償和福利	$	682	$	725	(6%)	$	2,121	$	2,168	(2%)
購買的服務和租金	423		450		(6%)	1,265		1,281		(1%)
燃料，燃料	226		274		(18%)	730		812		(10%)
折舊	286		276		4%	853		821		4%
材料和其他	228		202		13%	610		599		2%

總計	$	1,845	$	1,927	(4%)	$	5,579	$	5,681	(2%)

補償和福利兩個期間的費用減少情況如下：


•	就業水平(第二季度減少3400萬美元，第二季度減少5800萬美元前九個月),


•	加班和娛樂(本季度減少1300萬美元，第三季度減少3000萬美元前九個月),


•	獎勵和基於股票的薪酬(本季度減少400萬美元，第二季度減少2600萬美元前九個月),


•	更高的資本化勞動力(第三季度為300萬美元，第三季度為1400萬美元前九個月),


•	加薪(本季度增加了1700萬美元，第二季度增加了5900萬美元前九個月),


•	2018年的就業退税(3100萬美元在前九個月)，以及


•	其他(第二季度減少600萬美元，第二季度減少900萬美元前九個月).

本季度的平均鐵路員工人數比去年同期減少了約2，400人第三季度 2018然後依次下降大約1000。我們預計今年年底的員工總數約為23，300人。

購買的服務和租金兩個時期的下降情況如下(以百萬美元為單位)：



	第三季度					前九個月
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化

購買的服務	$	355	$	347	2%	$	1,048	$	1,007	4%
設備租金	68		103		(34%)	217		274		(21%)

總計	$	423	$	450	(6%)	$	1,265	$	1,281	(1%)

兩個時期購買服務的增加主要是由於技術相關費用、總部搬遷費用和多式聯運相關費用增加的結果，而前九個月也受到股權關聯公司收益下降的影響。這兩個時期的增長被運輸費用的減少部分抵銷。設備租金在這兩個時期都有所下降，主要是由於網絡速度增加以及沒有上一年發生的短期機車資源成本。

燃料，燃料費用，其中包括機車燃料以及鐵路運營中使用的其他燃料的成本，在這兩個時期都減少了，主要是由於機車燃料價格下降(在#年下降了13%)。第三季度和8%在前九個月)，以及減少的消費(減少了5%第三季度和2%前九個月).

材料和其他兩個時期的費用增加如下(以百萬美元為單位)



	第三季度					前九個月
	2019		2018		%變化	2019		2018		%變化

材料	$	85	$	95	(11%)	$	254	$	277	(8%)
傷亡和其他索賠	48		46		4%	147		131		12%
其他	95		61		56%	209		191		9%

總計	$	228	$	202	13%	$	610	$	599	2%

材料成本在這兩個時期都有所下降，主要是由於使用中的機車數量減少，機車維修成本降低。傷亡和其他索賠費用在#年略有增加。第三季度受較高人身傷害成本的推動，部分被較低的脱軌成本所抵消。為.前九個月，增加的主要原因是與環境修復有關的費用增加。由於法律糾紛註銷了3200萬美元的應收款，這兩個期間的其他費用增加了。其他費用前九個月受益於與房地產銷售相關的更高收益。

其他收入淨額

其他收入-淨額減少800萬美元在第三季度但是增加了2100萬美元為.前九個月好的。第三季度的減少主要是由於非經營性物業銷售收益下降所致。增加了前九個月推動因素是公司擁有的人壽保險的更高投資回報，這抵消了我們在第二季度確認的2800萬美元的減值虧損，這與我們正在積極營銷以出售的自然資源資產有關。

所得税

這個第三-季度實際税率為24.3%和22.7%分別為2019年和2018年。本季度反映了以股票為基礎的薪酬方面的税收優惠減少。今年到目前為止的實際税率是22.8%和22.6%為.前九個月目前的實際税率反映了基於股票的薪酬的税收優惠增加和企業擁有的人壽保險的更高回報，而上一年受益於2017年的某些税收抵免，這些税收抵免於2018年年初追溯頒佈並簽署成為法律。

財務狀況和流動性

經營活動提供的現金，我們主要的流動性來源，是30億美元為.前九個月的2019，與29億美元2018年同期，主要由於經營業績改善。我們有周轉資金赤字7.45億美元在…2019年9月30日和 7.29億美元在…2018年12月31日好的。現金和現金等價物總計4.52億美元在…2019年9月30日好的。我們預計手頭現金加上經營活動提供的現金將足以支付我們持續的債務。

2019年5月，我們發佈了2億美元的3.80%高級票據到期2028, 4億美元的4.10%高級票據到期2049，及2億美元的5.10%高級票據到期2118好的。在截止的一年中，我們的10-K表格中包含的關於未來合同義務的信息沒有實質性的變化2018年12月31日，除了額外的高級附註(見附註7)和租賃義務(見附註8)。

用於投資活動的現金是13億美元為.前九個月的2019，與11億美元去年同期，反映物業增值較多及企業自有人壽保險活動增加部分被來自房地產銷售和其他交易的較高收益所抵銷。

用於籌資活動的現金是16億美元為.前九個月的2019和2018年。為.前九個月的2019，普通股回購減少，但被借款收益減少所抵消。我們總共回購了普通股16億美元在前九個月的2019與.相比23億美元在

去年同期。·未來股票回購的時間和數量將由我們對市場狀況和其他相關因素的評估來指導。·根據該計劃進行的任何短期購買，預計都將用內部產生的現金、手頭現金或借款收益進行。

我們的總債務對總資本比率是43.7%在…2019年9月30日，及42.0%在…2018年12月31日.

我們已有並可供使用的7.5億美元信貸協議將於2021年5月到期，該協議規定按現行利率借款，幷包括契約。在這項設施下，我們在兩個部門都沒有未償還的款項。2019年9月30日，及2018年12月31日，並遵守其所有契約。2019年5月，我們更新並修訂了應收賬款證券化計劃，提高了借款能力4億美元致4.5億美元一個任期將於2020年5月到期。3.5億美元在此計劃下未完成的2019年9月30日，及不未償還金額2018年12月31日.

關鍵會計政策的應用

根據GAAP編制財務報表要求我們做出影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用上報金額。這些估計和假設可能需要對內在不確定的問題進行判斷，並且未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設進行更改。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化以及我們認為在這種情況下是合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。·對我們10-K表格中包含的關鍵會計政策披露的應用沒有重大變化，請訪問2018年12月31日.

其他事項

勞動協議

我們超過80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的保護。？根據“鐵路勞動法”，這些協議在達成新協議或完成“鐵路勞動法”規定的談判程序之前一直有效。^我們主要在全國範圍內與其他主要鐵路公司進行協商，以全國承運人會議委員會為代表。^當鐵路和工會可能提出對協議的更改時，勞動協議中的暫停條款適用。下一輪談判將於2019年11月1日開始，管理層和工會都將提交修改集體談判協議的正式建議。

新會計公告

關於新會計公告的詳細討論，見附註12。

通貨膨脹率

在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，而不考慮通貨膨脹對財產重置成本的影響。^作為一家資本密集型公司，我們將大部分資本投資於長壽資產。^這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大大高於根據歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合1995年修訂的“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的含義。·這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。？在某些情況下，前瞻性陳述可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們行業的業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果有很大的不同。在某些情況下，前瞻性陳述可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們行業的業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“感覺”或其他類似術語。儘管我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但我們已將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計、信念和預測的基礎上。此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。·這些和其他重要因素，包括我們最新的10-K表格中“風險因素”下討論的那些，以及我們隨後向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，可能導致實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同。^本文中的前瞻性陳述僅在首次發佈之日作出，除非適用證券另有要求。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

本項目所需的信息載於第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，標題為“財務狀況和流動性”。

項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，修訂後的“證券交易法”)2019年9月30日基於這樣的評估，我們的官員得出結論，在2019年9月30日我們的披露控制和程序有效地及時提醒他們，根據“交換法”，我們定期提交的文件中需要包含重要信息。

財務報告內部控制的變化

在.期間第三四分之一2019，我們尚未發現財務報告內部控制方面的任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律程序。

第1A項風險因素。

包括在我們的2018^Form 10-K中的風險因素保持不變，並通過引用將其併入本文。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。



	(A)總數數股份 (或單位)	(B)平均支付的價格每股		(C)總數數量股份 (或單位) 購得作為公開宣佈計劃或	(D)最大編號(或近似值美元價值) 股份(或單位) 那可能是購買日期計劃或
週期	購得⁽¹⁾	(或單位)		節目⁽²⁾	節目⁽²⁾

2019年7月1日至31日	930,199	$	197.38	928,847	32,760,742
2019年8月1日至31日	965,416	175.97		965,088	31,795,654
2019年9月1日至30日	819,752	179.23		819,203	30,976,451

總計	2,715,367			2,713,138


⁽¹⁾	這麼多錢，2,229代表員工在股東批准的長期激勵計劃下行使選擇權時提出的股份。


⁽²⁾	2017年9月26日，我們的董事會批准回購至多5000萬股普通股，直至2022年12月31日。自.起2019年9月30日, 31.0仍有100萬股被授權回購。

第6項.展品



3(Ii)	諾福克南方公司的章程，經2019年9月24日修訂後，通過參考2019年9月24日提交的諾福克南方公司8-K表格的附件3(Ii)被納入。

10.1,*	諾福克南方公司可選執行實體報銷計劃的説明，經修訂後於2019年7月26日生效。

10.2,*	諾福克南方公司高級官員遞延賠償計劃，經修正後於2019年7月26日生效。

10.3*	日期為2019年8月26日的Mark R.George的邀請函引用了2019年8月28日提交的諾福克南方公司的Form 8-K表99.1。

10.4*	諾福克南方公司基於業績的限制性股票單位的長期激勵計劃誘因獎勵協議通過參考諾福克南方公司於2019年8月28日提交的8-K表格的附件99.2而被納入。

10.5*	諾福克南方公司限制性股票單位長期激勵計劃誘因獎勵協議通過參考諾福克南方公司於2019年8月28日提交的Form 8-K表格99.3而合併。

10.6*	諾福克南方公司針對非合格股票期權的長期激勵計劃誘因獎勵協議通過參考2019年8月28日提交的諾福克南方公司的Form 8-K表99.4而被納入。

31-A**	規則13a-14(A)/15d-014(A)CEO認證。

31-B**	規則13a-14(A)/15d-014(A)CFO認證。

32**	第1350節認證。

101**	以下財務信息來自諾福克南方公司2019年第三季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯式可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2019年和2018年第三季度和前九個月的綜合收益表；(Ii)2019年和2018年第三季度和前九個月的綜合全面收益表；(Iii)2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)Conn(V)二零一九年及二零一八年第三季及前九個月股東權益變動綜合報表；及(Vi)綜合財務報表附註。

104**	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

“*”“管理合同”或“補償安排”。
**與此一同存檔的^

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



		諾福克南方公司註冊人



日期：	2019年10月23日	/s/Jason A.Zampi
		詹森·贊比(Jason A.Zampi) 副總裁兼主計長 (首席會計主任)(簽署)


日期：	2019年10月23日	/s/Denise W.Hutson
		丹尼斯·W·哈特森公司祕書(簽名)