美國
證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A

(規則^14a-101)

代理語句中需要的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節的委託書

由註冊人☐提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用(如規則·14a-6(E)(2)所允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

農夫兄弟。公司

(章程中指明的註冊人姓名)

珍妮農夫格羅斯曼
珍妮·格羅斯曼生活信託
1964年珍妮安農民格羅斯曼信託
1969年珍妮·安農民格羅斯曼信託
1972年珍妮·安農民格羅斯曼信託
1987年Roy F農民信託II
1988年Roy F農民信託II
1988年Roy F農民信託基金III
1990年Brynn Elizabeth Grossman信託
1992年布林伊麗莎白格羅斯曼信託
託馬斯·威廉·莫滕森
喬納森·邁克爾·韋特

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交費用的支付(選中相應的框)：

不需要費用。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

​

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

​

(2)

交易適用的證券總數：

​

(3)

根據交易所法案規則^0-11計算的交易的每單位價格或其他基礎價值
(述明計算檔案費的款額，並述明如何釐定)：

​

(4)

交易建議的最大合計價值：

​

(5)

已繳付的總費用：

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用：

​

☐

如果費用的任何部分按照交易所法案規則^0-11(A)(2)的規定被抵銷，請選中此複選框，並確定以前為其支付了抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。

​

(1)

以前支付的金額：

​

(2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

提交日期：

​

待完成的初步副本
日期為2019年10月23日

                 , 2019

親愛的農民兄弟股東們：

Jeanne Farmer Grossman，個人和作為某些信託的唯一受託人(統稱為“我們”、“我們”或“我們的”)，與本次招標的其他參與者一起，是特拉華州一家公司Farmer Bros.Co.(“Farmer Bros.”)的834，980股普通股的實益所有者，每股面值1.00美元(“普通股”)。或“公司”)，在此日期，約佔普通股流通股的4.9%。

我們認為有必要改變公司董事會(“董事會”)的組成，以確保公司以符合您的最佳利益的方式運營。我們正在尋求您對我們的兩位提名人託馬斯·威廉·莫特森和喬納森·邁克爾·韋特以及公司的選舉候選人(查爾斯·F·馬西和克里斯托弗·P·莫特恩除外)的支持，年度股東大會定於76092星期二(12月10，星期二)在希爾頓達拉斯/​南湖城市廣場1400廣場，德克薩斯州南湖廣場，中部標準時間(包括任何休會或延期)上午10：00舉行，會議將於2019年12月10日上午10：00在中央標準時間(包括任何休會或延期)舉行，請您支持我們的兩位提名人，託馬斯·威廉·莫特森和喬納森·邁克爾·韋特，以及公司的選舉候選人(查爾斯·F·馬西和克里斯托弗·P·莫特恩除外)我們正在尋求在董事會的代表，因為我們相信，公司將受益於增加具有相關技能和提高股東價值的共同目標的董事。我們提名的個人是高度合格的，有能力的，並隨時準備為股東的最佳利益服務。

我們相信我們的利益與所有農民兄弟股東的利益完全一致。我們相信Farmer Bros.有重要的價值要實現。然而，我們擔心董事會沒有采取適當的行動來最大化股東價值。我們堅信，董事會必須重組，以確保董事採取必要步驟，使公司股東實現其投資的最大價值。

本公司目前設有分類董事會，分為三類。根據本公司的説法，三名I類董事的任期在年會上到期。我們在年會上尋求您的支持，選舉我們的兩位提名人，Thomas William Mortensen和Jonathan Michael Waite，以及公司的選舉候選人(除Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern以外)為I級董事。如果當選，我們的提名人將在董事會中佔少數，並且不能保證我們的提名人能夠實施他們認為必要的行動來釋放股東價值。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，簽署，日期，並返回隨函附上的黃金代理卡今天。隨附的委託書和隨附的黃金委託卡將於11月左右首次提供給股東。[•], 2019.

如果您是Farmer Bros.Co.員工持股計劃(“ESOP”)的參與者，您應遵循ESOP受託人GreatBanc Trust Company(“ESOP受託人”)提供的指示，將分配給您的ESOP中的股份在年會上投票。

如果您已經投票支持本公司的管理層名單，您完全有權通過簽署、註明日期並退回一張過期的黃金委託卡或親自在年度大會上投票來更改您的投票。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫幫助我們的Okapi Partners LLC，其地址和下面列出的免費電話號碼如下。

謝謝您一直鼓勵我,

/s/Jeanne Farmer Grossman

如果您有任何問題，需要幫助投票您的黃金代理卡，或需要我們的代理材料的其他副本，請通過以下列出的電話號碼或電子郵件與Okapi Partners聯繫。

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24樓
紐約，紐約，10036
(212) 297-0720
股東撥打免費電話：(877)274-8654
電子郵件：info@okapipartners.com

2019年股東年會
農夫兄弟。公司

代理語句
的
珍妮農夫格羅斯曼

請於今天簽署、註明日期並郵寄隨函附上的黃金委託卡

Jeanne Farmer Grossman，the Jeanne Grossman Living Trust，the 1964 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1969 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1972 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust，the 1987 Roy F Farmer Trust II，the 1988 Roy F Farmer Trust II，the 1988 Roy F Farmer Trust III，the 1990 Brynn Elizabeth Grossman Trust，and the 1992 Brynn Elizabeth Grossman Trust(collectively，“we，”“us，”or“our”)，together with the other participants in this solicitation，beneficially own approximately 4.9%of the outstanding common stock，par value$1.00 per share(“Common Stock”)，特拉華州的一家公司Farmer Bros.Co.(“Farmer Bros.”或“公司”)，截至本文日期。我們認為有必要改變公司董事會(“董事會”)的組成，以確保公司以符合您的最佳利益的方式運營。我們的董事提名人託馬斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)和喬納森·邁克爾·韋特(Jonathan Michael Waite)擁有強大的相關背景，並致力於充分發掘所有機會，以釋放股東價值。我們正在尋求您在定於2019年12月10日(星期二)中部標準時間上午10：00在得克薩斯州南湖廣場1400廣場廣場希爾頓達拉斯/南湖城市廣場舉行的股東年度會議(包括任何延期或延期以及任何可能代替其召開的會議，即“年度會議”)上的支持，以實現以下目的：“年度股東大會”將於2019年12月10日(星期二)在美國中部標準時間上午10：00在希爾頓達拉斯/南湖城市廣場舉行，股東年會將於2019年12月10日(星期二)在中部標準時間上午10：00(包括任何延期或延期以及任何可能代替會議召開的“年度會議”)舉行：

1.選舉託馬斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)和喬納森·邁克爾·韋特(Jonathan Michael Waite)(各自為“被提名人”，統稱為“被提名人”)以及查爾斯·F·馬西(Charles F.Marcy)和克里斯托弗·P·莫特恩(Christopher P.Mottern)以外的公司候選人(“不包括的公司提名人”)為第一類董事，任期三年，至公司2022年股東年會屆滿，直至他們的繼任者當選並具備適當資格；

2.批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2020年6月30日會計年度的獨立註冊會計師事務所；

3.舉行諮詢(無約束力)表決，批准支付給公司指定高管的薪酬；

4.批准一項管理提案，修改公司經修訂和恢復的公司註冊證書，規定從2020年年會開始分階段解密董事會(“公司解密提案”)；以及

5.處理在週年會議或其任何延續、延期或延期之前適當地到來的其他事務。

本公司披露，確定有權通知股東並在年會上投票的股東的記錄日期為2019年10月18日(“記錄日期”)。在記錄日期的交易結束時記錄在案的股東將有權在年度會議上投票。根據公司的委託書，截至記錄日期，有[•]有權享有的普通股股份[•]投票和14，700股A系列可轉換參與累積永久優先股，每股面值1.00美元，公司(“系列A優先股”)，有權獲得411，271票，總計 [•]A系列優先股的每股股份使其持有人有權與普通股持有人一起在轉換後的基礎上投票，作為一個單一類別的普通股持有人。

截至本文日期，Jeanne Farmer Grossman個人和作為上述信託(統稱“信託”)的唯一受託人，以及被提名人共同實益擁有834，980股普通股。

1

正如在“邀請書的背景”標題下討論的那樣，格羅斯曼女士已經向公司提交了一份股東提案，敦促董事會採取一切必要步驟解密董事會。只要公司不撤回公司解密建議並在年會上提交公司解密建議進行表決，我們計劃在年會上投票支持公司解密建議，而不是投票支持格羅斯曼女士的解密建議。因此，我們目前並不是在尋求你的代理人對格羅斯曼女士的解密提案進行投票。如果公司撤回公司的解密建議，我們可能會補充本委託書，為股東提供委託投票的機會，以對格羅斯曼女士的解密建議進行投票。

這個邀請是由Jeanne Farmer Grossman提出的，而不是代表董事會或公司管理層。除本委託書所述事項外，吾等並不知悉將提交股東周年大會的任何其他事項。如其他事項(吾等於本次招標前並不知悉)於股東周年大會前提出，則所附黃金委託卡中被指名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

我們敦促您簽署、日期和退回黃金代理卡，並投票贊成選舉Mortenson先生、Waite先生和公司的董事候選人(不包括被排除的公司提名人)，批准選擇Deloitte&Touche LLP作為截至2020年6月30日的年度公司的獨立註冊公共會計公司，在諮詢(無約束力)投票中投棄權票，批准支付給公司指定的高管的薪酬，以及修改公司的修訂和重述證書的管理建議。從2020年年會開始。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的黃金代理卡，撤銷該代理並對本代理聲明中所述的每項建議進行投票。最新日期的代理是唯一有價值的。任何委託書可在股東周年大會之前的任何時間通過遞交撤銷書面通知或較晚日期的股東大會委託書或親自在年會上投票的方式予以撤銷。如果你是農民兄弟的參與者。公司在員工持股計劃(“ESOP”)中，您應該遵循ESOP受託人GreatBanc信託公司(“ESOP受託人”)提供的指示，讓員工持股計劃中分配給您的股份在年度會議上投票。如果您是員工持股計劃參與者，並希望撤銷您就年會向員工持股計劃受託人提供的任何先前投票指示，您必須與員工持股計劃受託人聯繫。

關於年度會議 - 代理材料可用性的重要通知本委託書和我們的黃金代理卡可在www.okapivote.com/FarmerBros上獲得

2

重要

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要。我們敦促您今天簽署、日期並交回隨函附上的黃金代理卡，投票贊成選舉“Mortenson先生”、“Waite先生”和本公司的候選人(不包括被排除的公司提名人)，以及修訂本公司經修訂和恢復的公司註冊證書的管理提案，以規定從2020年年度會議開始分階段解密董事會。

•

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在所附的黃金代理卡上簽名並註明日期，並將其送回今天所附郵資已付信封內的Jeanne Farmer Grossman，c/o？Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)。

​

•

如果您的普通股在經紀賬户或銀行持有，則您被視為普通股股份的實益所有者，這些代理材料連同黃金投票表將由您的經紀人或銀行轉發給您。作為實益所有者，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有你的指示，你的經紀人不能代表你投票你的普通股。

​

•

根據您的經紀人或保管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的説明，請參閲隨附的投票表格。你也可以簽署，註明日期並交回隨附的投票表格進行投票。

​

•

如果您是員工持股計劃的參與者，您應遵循員工持股計劃受託人提供的指示，將分配給您的員工持股計劃的股份在年會上投票。

​

由於只有您最近的代理卡才會計算在內，我們敦促您不要退還您從本公司收到的任何代理卡。即使您退還標記為“扣留所有”的管理代理卡以抗議本公司的提名人，它也將吊銷您以前可能發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的黃金代理卡上為我們的提名人投票。因此，請確保您返回的最新日期的代理卡是黃金代理卡。如果您是員工持股計劃參與者，並希望撤銷您就年會向員工持股計劃受託人提供的任何先前投票指示，您必須與員工持股計劃受託人聯繫。

Okapi Partners LLC
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紐約，紐約，10036
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電子郵件：info@okapipartners.com

3

邀請的背景

以下是導致本次委託書徵集的事件的時間順序：

•

Jeanne Farmer Grossman於2009年12月至2018年12月在公司董事會任職。格羅斯曼女士在董事會的經歷為她提供了第一手資料，説明瞭她認為董事會和公司管理層的重大失誤，特別是最近幾年。格羅斯曼女士經常在董事會會議上以及與公司高管一起表達她的擔憂，但她認為公司從未採取過相應的行動。儘管格羅斯曼女士願意繼續為公司服務並幫助引領公司朝着正確的方向發展，但公司並未提名·格羅斯曼女士在本公司2018年股東年會上競選連任，在該次股東年會上，她的董事服務終止。

​

•

在2019年春季，格羅斯曼女士起草並向董事會提交了一份29頁的詳細立場文件，其中描述了她對公司領導、治理、文化、運營和方向的關注，以及董事會和公司如何在這些領域顯著改進的建議。格羅斯曼女士還要求給予她一次機會，與董事會會晤，討論她的立場文件中提出的關切問題。

​

•

在多次提出要求後，格羅斯曼最終獲準於2019年6月6日與董事會會面。然而，在該次會議上，董事會拒絕就格羅斯曼女士提出的任何關切進行任何有意義的討論。據·格羅斯曼女士所知，截至本文日期，本公司或董事會均未對她在意見書或2019年6月6日會議上提出的任何問題採取任何行動。

​

•

2019年9月5日，格羅斯曼女士向公司遞交了一封信(I)提名在年會上競選董事會成員的被提名人，以及(Ii)提交股東提案，敦促董事會採取一切必要步驟解密董事會。

​

•

2019年10月23日，格羅斯曼女士就年度會議向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份初步委託書。

​

•

10月[•]，2019年，格羅斯曼女士就年度會議向證券交易委員會提交了一份最終的委託書。

​

我們敦促您今天簽署、日期並交回隨函附上的黃金代理卡，投票贊成選舉“Mortenson先生”、“Waite先生”和本公司的候選人(不包括被排除的公司提名人)，以及修訂本公司經修訂和恢復的公司註冊證書的管理提案，以規定從2020年年度會議開始分階段解密董事會。

4

建議1

董事的選舉

根據本公司的説法，本公司目前有一個分類董事會，該董事會分為三個類別。每一類董事的任期為三年，因此每一類董事的任期在每次股東年會上屆滿。根據本公司的説法，三名I類董事的任期在年會上到期。我們在年會上尋求您的支持，選舉我們的兩位提名人，託馬斯·威廉·莫滕森和喬納森·邁克爾·韋特。如果當選，被提名者將代表董事會成員中的少數人，因此不能保證他們能夠實施他們可能認為對提高股東價值有必要的任何行動。

格羅斯曼提名

以下信息闡述了每個被提名人的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及過去五年內的就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況。這些信息已由被提名人提供給我們。我們對被提名人的提名是及時作出的，並符合本公司管理文書的適用規定。兩位候選人都是美國公民。

現年66歲的託馬斯·威廉·莫滕森(Thomas William Mortensen)在1978年至2015年期間為農民兄弟公司(Farmer Bros.)服務了37年，現已退休。在公司任職期間，·Mortensen先生擔任過多個職位，包括分公司經理、銷售推廣、部門經理、區域銷售經理、全國銷售經理、副總裁(西部地區)和路線銷售高級副總裁。在任職於公司之前，莫滕森先生曾在美國武裝部隊服役四年。我們相信，^Mortensen先生在咖啡、茶和烹飪產品銷售和分銷方面的豐富知識，對公司成功的長期興趣，以及流程改進，將使他成為董事會的一個有價值的補充。

喬納森·邁克爾·韋特(Jonathan Michael Waite)，36歲，自2017年以來一直從事建築諮詢工作。韋特先生在Farmer Bros.工作了13年，他從2004年到2017年在那裏工作。在Farmer Bros.任職期間，Wite先生擔任過各種職位，包括特別項目經理、綠咖啡運營總監、咖啡副總裁和建築開發副總裁。在任職於公司之前，^Waite先生曾就讀於加州州立大學長灘分校，專注於建築工程和企業管理。我們相信，韋特先生對公司產品、運營、供應商和客户的廣泛瞭解以及對公司成功的長期興趣將使他成為董事會的一個有價值的補充。

莫滕森先生的主要辦公地址是亞利桑那州吉爾伯特東斯塔西路2691號，郵編：85298。韋特先生的主要營業地址是德克薩斯州76226阿蓋爾郵政信箱807號。

於本委託書發表日期，^Waite先生直接擁有4，675股本公司普通股，佔本公司普通股流通股不到1%，且^Mortenson先生並無實益或記錄擁有本公司任何證券。

Jeanne Farmer Grossman或信託基金與任何被提名人或任何其他人士之間並無安排或諒解，此處所述的被提名人是據此作出提名的，但每名被提名人同意在本委託書中指名並在股東周年大會上當選為本公司董事除外。任何被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，亦無對本公司或其任何附屬公司有任何重大利益的任何重大待決法律程序。

吾等並不知悉任何事實會妨礙董事會根據貴公司的公司管治標準及有關的納斯達克上市標準，決定莫滕森先生為獨立人士。由於納斯達克上市標準要求董事在過去三年內未曾受僱於本公司以保持獨立，因此，在他於二零二零年一月終止受僱於本公司三週年日(股東周年大會舉行後僅一個月)之前，^Waite先生將沒有資格根據本公司的公司治理標準及相關的納斯達克上市標準被確定為獨立董事。

5

吾等並不預期被提名人將無法參選，但在任何被提名人不能參選或因正當理由不能參選的情況下，所附黃金委託卡所代表的股份將被投票替代被提名人，只要這不是本公司附例(“附例”)及適用法律所禁止的。此外，如果本公司對章程作出或宣佈任何變更，或採取或宣佈任何其他具有取消任何被提名人資格的行為，或如果完善將具有取消任何被提名人資格的效果，我們保留提名替代人的權利，但前提是這在章程和適用法律未被禁止的範圍內。在任何該等情況下，吾等將根據本公司細則識別及適當提名該等替代代名人，而隨附黃金委託卡所代表的股份將投票予該等替代代名人。如果本公司將董事會規模擴大至其現有規模以上，或增加在股東周年大會上任期屆滿的董事人數，我們保留提名額外人士的權利，前提是附例和適用法律不禁止這樣做。

如果當選，被提名者只會構成在年度會議上被選舉的三個I類董事中的兩個。因此，我們正在“整理”我們的名單，以便讓在隨附的黃金代理卡上投票的股東有機會投票選舉所有一級董事職務，包括由本公司提名的候選人(不包括被排除的公司提名人)。因此，股東將能夠在年度大會上投票表決即將參選的一級董事的總人數的黃金代理卡。閣下應參閲本公司的委託書及本公司分發的委託書表格，以瞭解有關本公司董事提名的姓名、背景、資格及其他資料。倘其中一名或兩名獲提名人獲選為董事會成員，則不能保證本公司的任何獲提名人將擔任董事。

需要投票

根據該公司的説法，普通股的每股股票有權就將在年會上填補的三個董事席位中的每一個都有一票，而系列A的每股優先股有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，作為單一類別的普通股將在年會上填補的三個董事席位中的每一個都有投票權。不允許累積投票。

此外，根據本公司的説法，董事是由普通股和系列股份的多數票選出的。優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為單一類別投票)親身出席或委託代表出席年會，並有權就董事選舉投票。這意味着在年度會議上被提名參加董事會選舉的三名個人將被選為董事，他們將獲得最多的適當投票“贊成”票(在當面或委派代表適當投票中)。在董事選舉中，股東可以對董事提名人投“贊成票”或保留投票權。投票“扣繳”的股份為確定法定人數而計算。然而，如果您對任何或所有被提名人或公司被提名人的選舉沒有投票權，您的股票將不會就這些被提名人或公司被提名人進行投票。因此，“扣留”票不會影響董事選舉的結果。經紀人沒有就董事選舉投票的酌情權。經紀人的無表決權和棄權將不會對董事選舉產生影響。

我們強烈敦促您今天在所附郵資已付信封中籤名、註明日期並退還您的黃金委託卡，以投票支持我們的提名人和公司的候選人(不包括被排除的公司提名人)。

6

建議2

批准選擇獨立註冊公眾
會計師事務所

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2020年6月30日的年度的獨立審計師，並進一步指示管理層提交這一選擇供股東在年會上批准。因此，公司提交德勤有限責任公司的任命，以供股東在年會上批准。

正如公司的委託書中披露的那樣，股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊公共會計師事務所並不是公司章程或其他規定的要求。該公司還解釋説，如果公司的股東未能批准選擇，那麼審計委員會將重新考慮是否保留德勤律師事務所，但仍然可以保留他們。此外，據本公司表示，即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變更符合本公司和股東的最佳利益，審計委員會可酌情在年內的任何時間指示委任不同的獨立註冊公共會計師事務所。

需要投票

根據公司的説法，必須獲得普通股和系列大多數股份的贊成票(在轉換後的基礎上與普通股一起作為單一類別投票)親身出席年會或由代表代表出席並有權在年會上投票的優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起投票)需要批准選擇Deloitte&Touche LLP。棄權將產生與“反對”批准的票數相同的效果。經紀無表決權不會影響本建議的結果，因為銀行、經紀或其他被提名人持有的股份如未收到股份的實益擁有人關於如何投票的指示，將無權在年會上投票。

我們建議投贊成票，批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為公司截至2020年6月30日的年度的獨立註冊公共會計師事務所，並打算將我們的股份投給這項提議。

7

建議3

諮詢投票批准支付給公司名稱的補償
行政人員

正如公司在委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東在諮詢(無約束力)的基礎上就支付給公司指定高管的薪酬進行投票。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”決議，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是公司指定高管的總體薪酬以及公司指定高管的利益與股東之間的一致。因此，本公司要求股東投票贊成以下決議：

“決議，公司股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，這是根據證券交易委員會在薪酬討論和分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露中的規則所披露的[公司的]代理語句。“

如本公司的委託書所披露，股東對此薪酬話語權決議的投票僅為諮詢投票，對本公司不具約束力，根據薪酬委員會的章程，根據董事會授予的權力，薪酬委員會有唯一的權力決定和批准本公司指定高管的薪酬。本公司進一步解釋，雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票和任何額外對話中表達的意見，並將在未來作出薪酬決定時考慮投票結果和這些意見。

需要投票

根據公司的説法，批准支付給公司指名高管的報酬的諮詢(無約束力)投票的批准需要普通股和系列的多數股份的贊成票。A優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為一個單一類別投票)出席年會或由代表出席並有權在年會上投票的優先股。棄權將產生與“反對”提案相同的效果。經紀無表決權不會影響批准支付給本公司指名行政人員的補償的投票結果，因為銀行、經紀或其他代名人持有的股份尚未收到股份的實益擁有人關於如何就提案進行投票的指示，則無權在年度大會上就該提案投票。

我們建議對這項諮詢(無約束力)決議投“棄權票”，以批准支付給公司指定高管的薪酬，並打算對此決議投“棄權票”。

8

建議4

批准公司的建議，修改公司的修訂和
重述公司註冊證書以規定分階段入股
董事會解密

正如本公司的委託書所進一步詳細討論的，董事會已決定，根據本公司委託書附件A所載對本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書的擬議修訂(“修訂”)，將董事會解密以容許股東每年就整個董事會的選舉投票，而不是交錯投票，將符合本公司股東的最佳利益。

需要投票

根據公司的説法，在年度大會上親身或由代理人代表出席並有權投票的普通股和系列多數優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為一個類別投票)需要獲得批准該修訂案的批准。(A)優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為單一類別投票)需要親身或代表代表出席年會並有權在年會上投票的優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起投票)。棄權將產生與“反對”提案相同的效果。經紀無表決權不會影響本建議書的結果，因為銀行、經紀或其他代名人持有的股份尚未收到股份的實益擁有人關於如何就建議書進行表決的指示，則無權在年會上就該建議書投票。

我們建議投票批准公司的提案，修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以規定董事會的分階段解密工作。

9

投票和代理程序

普通股的持有者有權對記錄日期記錄在案的每一股普通股的每一股在年度大會上採取行動的股份投一票。A系列優先股的每一股使截至記錄日期的持有人有權在轉換後的基礎上就將在年會上採取行動的每一事項與普通股持有人作為一個單一類別一起投票。只有在記錄日期有記錄的股東才有權獲得通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售其股份的股東(或在記錄日期之後沒有表決權而獲得股票)的股東不得投票表決普通股或優先股。在記錄日期記錄的股東將保留與年會有關的表決權，即使他們在記錄日期之後出售此類普通股或優先股。根據本公司提供的信息，我們相信，本公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是普通股和優先股的股份。

由妥善執行的黃金代理卡代表的股份將在年會上按標記投票，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人和公司的候選人(被排除的公司被提名人除外)，批准德勤會計師事務所作為本公司截至2020年6月30日止年度的獨立註冊公共會計師事務所，對支付給公司指定的高級管理人員的補償投棄權票，支持公司修改公司經修訂和重新生效的公司註冊證書的建議。並由被指名為代表的人士酌情決定可能適當地在年度會議之前提出的所有其他事項，如本文所述。

如果您是員工持股計劃的參與者，您應遵循員工持股計劃受託人提供的指示，將分配給您的員工持股計劃的股份在年會上投票。每位員工持股計劃參與者均有權指示員工持股計劃受託人如何投票表決分配給其在員工持股計劃下帳户的普通股股份。ESOP受託人將投票表決所有未分配的ESOP股份(即，在ESOP中持有但未分配到任何參與者帳户的普通股)和沒有及時收到投票指示的已分配股份，這是其獨立的信託酌情權。如果您是員工持股計劃參與者，並希望撤銷您就年會向員工持股計劃受託人提供的任何先前投票指示，您必須與員工持股計劃受託人聯繫。如果您是員工持股計劃的參與者，雖然您可以親自出席年會，但您將不能就您通過員工持股計劃持有的任何股份在會議上投票。

法定人數；“街道名稱”持有人；酌情投票

法定人數是普通股和系列的最低股份數。必須親自或委託代表出席正式召開的會議，以便在會議上合法開展業務的優先股。對於年度會議，大部分已發行和已發行的普通股和系列？優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為一個類別投票)親自出席或由代理人代表出席並有權在年度會議上投票的，將構成年度會議的法定人數，允許在年度會議上進行投票和計票，以便在年度會議上進行業務處理。

如果您在記錄日期是普通股或系列A優先股的記錄持有人，並且您提交了您的委託書，則無論您是否對一項或多項事項投棄權票，您的股份都將被視為出席年度會議，以確定法定人數。如果您的股票以“街道名稱”持有，則您的股票在您的銀行、經紀人或其他指定人提交了涵蓋您的股票的委託書時，出於確定法定人數的目的，您的股票將被視為存在。如果您的銀行、經紀或其他被提名人沒有得到具體的投票指示，以銀行、經紀或其他被提名人的名義持有的股份將不會被視為出席，也不會被視為有權就將在年會上審議的任何事項進行投票，因為這是一次有爭議的選舉，因此，在確定法定人數時不會被計算為出席。

在法定人數不足的情況下，年會可不時由持有普通股和系列股份總數多數的股東投票休會。有代表並有權在年會上投票的優先股(在轉換後的基礎上與普通股作為單一類別一起投票)。

10

無論您是有記錄的股東還是以街道名義受益的股東，您都可以指示您的股票如何投票而無需出席年會。如果您是有記錄的股東，您必須通過郵件交付您的投票，親自出席年度會議投票，通過互聯網投票或通過電話投票，以便計算您的投票並確定法定人數。經紀人沒有在年會上對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，除非您通過代理卡投票或向您的經紀人提供指示，否則您的股票將不會計入法定人數，也不會就這些提案進行投票。

批准所需的票數

董事選舉 - 根據公司的委託書，董事是由普通股和系列股份的多數票選出的。優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為單一類別投票)親身出席或委託代表出席年會，並有權就董事選舉投票。這意味着在年度會議上被提名參加董事會選舉的三名個人將被選為董事，他們獲得最高數量的適當投票“贊成”票(在當面或委派代表適當投票中)。在董事選舉中，股東可以對董事提名人投“贊成票”或保留投票權。投票“扣繳”的股份為確定法定人數而計算。然而，如果您對任何或所有被提名者的選舉沒有投票權，您的股份將不會就這些被提名者進行投票。因此，“扣留”票不會影響董事選舉的結果。經紀人不投票也不會影響董事選舉的結果。

批准任命公共會計公司 - 根據公司的委託書，批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2020年6月30日會計年度的獨立註冊公共會計公司需要獲得出席年會或由代理人代表出席並有權在年會上投票的普通股和系列A優先股(在轉換後的基礎上與普通股作為單一類別一起投票)的多數股份的贊成票。棄權將產生與“反對”批准的票數相同的效果。經紀無表決權不會影響本建議的結果，因為銀行、經紀或其他被提名人持有的股份如未收到股份的實益擁有人關於如何投票的指示，將無權在年會上投票。

關於高管薪酬 - 的諮詢投票根據公司的委託書，批准支付給公司指定高管的薪酬的諮詢(無約束力)投票需要獲得出席年會或由代理人代表出席年會並有權在會上投票的普通股和系列A優先股(在轉換後的基礎上與普通股作為一個類別一起投票)的多數股份的贊成票。棄權將產生與“反對”提案相同的效果。經紀無表決權不會影響批准支付給本公司指名行政人員的補償的投票結果，因為銀行、經紀或其他代名人持有的股份如未收到股份的實益擁有人關於如何投票的指示，則無權在股東周年大會上投票。

批准對公司經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂以解密公司的董事會 - 根據公司的委託書，董事會決定，為了股東的最大利益，將董事會解密，以允許股東每年就整個董事會的選舉進行投票，而不是在交錯的基礎上進行投票。批准公司修改公司經修訂和重新生效的公司註冊證書的建議，需要普通股和系列多數股份的贊成票。優先股(在轉換後的基礎上與普通股一起作為單一類別投票)出席年會或由代表出席並有權在年會上投票的優先股。棄權將產生與“反對”提案相同的效果。經紀無表決權不會影響本建議書的結果，因為銀行、經紀或其他代名人持有的股份尚未收到股份的實益擁有人關於如何就建議書進行表決的指示，則無權在年會上就該建議書投票。

如果您簽署並提交您的黃金委託卡，但沒有具體説明您希望您的股份如何投票，您的股份將根據此處指定的建議以及黃金委託卡上指名的人士就可能在年會上投票的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

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委託書的撤銷

記錄持有人 - 股東可以在行使之前的任何時間通過親自出席年會並投票(儘管出席年會本身並不構成撤銷委託書)，給予正式簽署的委託書並註明較晚的日期，或遞交撤銷的書面通知，撤銷其代表。適當完成的隨後日期的代理的交付將構成對任何較早的代理的撤銷。撤銷可按本委託書封底所列地址送交Jeanne Farmer Grossman，c/oOkapi Partners，或公司地址：北高速公路13601號，Suite200，Fort Worth，Texas 76177，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的正本或複印件郵寄至Jeanne Farmer Grossman，c/oOkapi Partners，地址在本代理聲明的封底上列出的地址，以便我們瞭解所有撤銷，並能夠更準確地確定是否以及何時收到記錄持有人在記錄日期發出的代理。此外，Okapi Partners可使用此信息聯繫已撤銷其代理的股東，以便徵集較晚日期的代理來選舉被提名者。

員工持股計劃持有人 - 如果您是員工持股計劃的參與者，並且希望撤銷您就年會向員工持股計劃受託人提供的任何先前的投票指示，您必須與員工持股計劃受託人聯繫。

“街道名稱”持有人 - 如果您是“街道名稱”所持股份的實益持有人，您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示撤銷先前的投票指示。

如果您希望投票支持格羅斯曼女士提名的董事會成員的選舉，請在所提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並迅速退回隨附的黃金委託卡。

委託書的徵求

根據本委託書的委託書，Jeanne Farmer Grossman和她是唯一受託人的各種信託公司正在進行委託書的徵集。代理可以通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網、面對面和廣告等方式徵集。

格羅斯曼女士已與Okapi Partners就本次招標的招標和諮詢服務達成協議，Okapi Partners將收取不超過150，000美元的費用，以及合理的實付費用報銷，並將賠償某些負債和開支，包括聯邦證券法規定的某些負債。Okapi Partners將從個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人那裏徵求代理人。我們已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將所有徵集材料轉發給他們所持有的公司股票的實益所有者。我們會向這些紀錄保持者發還他們在這方面的合理自付費用。預計Okapi Partners將僱用大約25人為年會招攬股東。

招攬代理人的全部費用都由格羅斯曼女士承擔。這次代理招攬的費用目前估計約為350，000美元(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招攬所附帶的其他費用)。？格羅斯曼女士估計，截至本文發表之日，她與這次招標有關的費用約為175，000美元。格羅斯曼女士可能會要求公司報銷她因此次招標而產生的所有費用。倘諾·格羅斯曼女士尋求此類報銷，她不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與信息

格羅斯曼女士、信託基金和被提名人是本次招標的參與者。格羅斯曼女士的主要職業是學校教師，她已退休。格羅斯曼女士也是公司的前董事。信託基金的主要業務是充當家庭投資計劃工具。格羅斯曼女士是美國公民。格羅斯曼女士和每個信託公司的業務地址是c/o^Drinker Bdle&Reath LLP，1800Century Park East，Suite1500，Los Angeles，California，90067，Attn：Sujata P.Wiese。喬納森·邁克爾·韋特(Jonathan Michael Waite)是格羅斯曼女士的侄子。

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As of the date hereof：Ms. Grossman directly owns 18，874 shares of Common Stock；the Jeanne Grossman Living Trust directly owns 618，439 shares of Common Stock；the 1964 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 6，050 shares of Common Stock；the 1969 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 70，460 shares of Common Stock；the 1972 Jeanne Ann Farmer Grossman Trust directly owns 24，000 shares of Common Stock；the 1987 Roy F Farmer Trust II directly owns 65，930 shares of Common Stock；the 1988 Roy F Farmer Trust II directly owns 5，060 shares of Common Stock；the 1988 Roy F Farmer Trust III directly owns 5，060 shares of Common Stock；1990年布林·伊麗莎白·格羅斯曼信託直接擁有6882股普通股；1992年布林·伊麗莎白·格羅斯曼信託直接擁有9550股普通股。·格羅斯曼女士作為信託的唯一受託人，是信託共同擁有的所有811，431股普通股的實益所有者。

本招標中的每一名參與者，作為“團體”的成員，與其他參與者一起，為“交易法”第13(D)(3)節的目的，可被視為實益擁有本次招標中所有參與者總計擁有的834，980股普通股。

本次招標的每個參與者都放棄了他、她或它不直接擁有的普通股股份的實益所有權，除非他、她或其在普通股中的金錢利益。有關本次招標參與者在過去兩年內購買和銷售公司證券的信息，請參閲附表I。

各信託直接擁有的普通股股份根據信託文書轉讓給各家族信託下的繼任受託人和受益人。因此，沒有任何此類信託購買普通股。·Grossman女士直接擁有的普通股股份是通過她在擔任本公司董事期間從本公司獲得的限制性股票授予獲得的。Jonathan Michael Waite直接擁有的普通股股份部分來自家族信託的分配，部分來自Waite先生在擔任本公司僱員時向其授予的限制性股票，以及Waite先生在擔任本公司僱員時參與員工持股計劃。

除本委託書(包括本委託書的附表)中所述外，(I)在過去10年內，沒有參與本次招標的人曾在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)本次招標的參與者沒有直接或間接實益地擁有本公司的任何證券；(Iii)本次招標的參與者沒有擁有本公司的任何有價證券，但沒有實益擁有；(Iv)在過去，沒有參與本次招標的人買入或出售過本公司的任何證券。(V)參與本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價或市值的任何部分都不代表為獲取或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的參與者沒有或在過去一年內是與任何人就本公司的任何證券與任何人達成的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、虧損或利潤保證的擔保、虧損或利潤的分配或委託書的提供或保留；(Vii)本次招標的任何參與者的聯繫人都沒有直接或間接實益地擁有本公司的任何證券；(Viii)本次招標的參與者沒有直接或間接實益地擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與自本公司上一財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易，也沒有參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前提議的交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過120，000美元；(Ii)本公司或其任何子公司曾參與或將參與的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本招標或其任何聯繫人均未參與自本公司上個財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易，也沒有參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列類似交易的一方；(X)此次邀約的參與者或其任何聯繫人均與任何人就公司或其關聯公司的任何未來僱用，或本公司或其任何關聯公司將或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解；(Xi)此次邀約的參與者在將在年會上採取行動的任何事項上沒有直接或間接的證券持有或間接權益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職位或職務；(Xiii)沒有參與者與任何董事、執行人員或由本公司提名或選擇成為董事或執行人員的人有家庭關係，以及(Xiv)在過去五年中受僱於任何參與者的公司或組織都不是母公司, 公司的子公司或其他附屬公司。沒有任何重大的法律程序

13

參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何子公司不利的一方，或對本公司或其任何子公司有不利的重大利益。就每個參與者而言，在“交換法”的法規“S-K”的條款“401(F)(1)-(8)”中列舉的任何事件都不是在過去的十年內發生的。

其他事項和補充信息

正如這份委託書在“邀請函的背景”標題下所討論的那樣，格羅斯曼女士已經向公司提交了一份股東提案，敦促董事會採取一切必要步驟解密董事會。只要公司不撤回公司解密建議並在年會上提交公司解密建議進行表決，我們計劃在年會上投票支持公司解密建議，而不是投票支持格羅斯曼女士的解密建議。因此，我們目前並不是在尋求你的代理人對格羅斯曼女士的解密提案進行投票。如果公司撤回公司的解密建議，我們可能會補充本委託書，為股東提供委託投票的機會，以對格羅斯曼女士的解密建議進行投票。

吾等並不知悉有任何其他事項須在年會上考慮。然而，如果在本次徵集之前我們不知道的其他事項被提交到年會，則所附黃金委託卡上被指定為代理人的人將酌情就該等事項進行投票。

股東建議和提名

以下有關股東提議和提名的信息基於公司在其委託書中提供的信息。

根據規則^14a-8提出的建議

根據“交易法”下的“規則”14a-8，股東可以提出適當的建議，納入公司的委託書和委託書形式，供公司2020年年度股東大會審議。為了符合納入公司2020年委託書的資格，股東建議必須在不遲於以下時間由公司的主要執行辦公室收到[•]並且必須在其他方面遵守規則^14a-8。雖然董事會將考慮股東的建議，但本公司保留從本公司的委託書中省略根據“交換法”不需要包括的股東建議的權利，包括“規則”14a-8。

根據公司章程提出的建議和提名

公司章程包含關於將在股東年會上提出的事項的預先通知條款，包括提名，而不包括在公司的委託書中。股東如欲在2020年年度大會上提名董事或向股東提出任何其他業務，必須以書面通知公司，不得早於2020年8月12日或不遲於2020年9月11日向公司祕書遞交或收到通知，並必須遵守以下總結的公司章程的其他規定；然而，倘若召開2020年股東周年大會的日期不在2019年股東周年大會週年日之前或之後的30“天內，則股東為及時收到通知必須不遲於2020年股東周年大會通知郵寄或公開披露2020年股東周年大會日期之日後10天的營業結束日(以最先發生者為準)。

附例規定，提名可由董事會、由董事會委任的委員會或任何有權在一般董事選舉中投票的股東作出。股東必須在上述時限內向公司祕書提供實際的提名意向的書面通知。每份此類通知必須闡明(A)股東擬提名競選董事的每個人(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或受僱情況，(Iii)該人實益擁有或記錄的本公司股本的類別或系列和數量，以及

14

(Iv)根據“交易法”第14節和據此頒佈的規則和規定，需要在委託書或其他與董事選舉的委託書相關的文件中披露的與該人有關的任何其他信息；(Iv)根據“交易法”第14節以及據此頒佈的規則和條例，需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(B)就發出通知的股東而言：(I)該股東的姓名及記錄地址，(Ii)該股東實益擁有或記錄的本公司股本股份的類別或系列及數目，(Iii)該股東與每名擬議被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的説明，該等股東將根據該等安排或諒解作出提名，(Iv)該股東擬親自或親自出席的陳述，或(Iv)該股東擬親自出席的陳述，或(Iv)該股東擬親自出席的陳述，或(Iv)該股東擬親自出席或作出提名的任何其他人士或人士(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的説明以及(V)·與該股東有關的任何其他信息，這些信息需要在委託聲明中披露，或根據“交易法”及其頒佈的規則和法規徵集代表選舉董事相關的其他文件。該通知必須附有每名擬議被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選時擔任董事。

股東就將提交股東年會的其他業務發出的通知必須在上述時間框架內提供，並規定(A)簡要説明希望提交股東年會的業務和在年會上進行該業務的原因，(B)該股東的姓名和記錄地址，(C)該股東實益擁有或記錄的本公司股票的類別和數量，以及該股東實益擁有或記錄在案的公司股份的類別和數量，(B)該股東的名稱和記錄地址，(C)該股東實益擁有或記錄的本公司股票的類別和數量，以及(B)該股東的名稱和記錄地址，(C)該股東實益擁有的或記錄在案的本公司股票的類別和數量，(D)描述該股東與任何其他人(包括他們的姓名)之間與提案有關的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何重大利益，以及(E)該股東打算親自或委託代表出席年會，以將該業務提交大會。

您可以寫信給公司的祕書，地址是公司的主要執行辦公室，地址是76262德克薩斯州諾斯萊克市農民兄弟大道1912年，以交付上面討論的通知，並索取公司章程中關於提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關條款的副本。

以引用方式成立為法團

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，預計將包括在公司基於對第14A-5(C)條規則的依賴基礎上與年會有關的委託書中。這一披露預計將包括，除其他外，公司董事的當前傳記信息，有關高管薪酬的信息，以及其他重要信息。有關實益擁有超過5%股份的人的信息，以及公司董事和管理層對股份的所有權，請參見附表II。

本委託書中包含的所有有關本公司的信息以及本委託書所附的時間表均取自或基於公開可獲得的信息。

15

附表一

公司證券交易
在過去的兩年裏

I-1

I-2

附表II

下表轉載自Farmer Bros.Co.於10月提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書[•], 2019.

安全所有權
某些實益擁有人和管理層

某些實益所有者的安全所有權

下表列出了截至2019年10月10日，所有人(包括任何“集團”，因為該術語在1934年“證券交易法”修訂後的“證券交易法”(“交易法”)的13(D)(3)節中使用的任何“集團”)截至2019年10月10日的公司投票權證券的實益所有權的某些信息，該信息是根據17，093，166股普通股和14，700股A系列優先股，公司知道為該日期公司任何類別投票權證券5%以上的實益所有者的A系列優先股的每一股使其持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人作為一個單一類別一起投票。截至2019年10月10日，系列A優先股的100%股份由Boyd Coffee Company持有。就本表而言，公司已將系列A優先股視為轉換為普通股。

實益擁有的股份的金額和^百分比是根據證券交易委員會關於確定證券的實益所有權的規定而報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的“實益”所有者。一個人也被視為任何證券的實益擁有人，如果該人有權在60天內獲得實益所有權。可以如此獲得的證券不被認為是未償還的，以計算任何其他人的ω百分比。根據本規則，超過一個人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券沒有經濟利益。

(1)

類別百分比是根據總的17，504，437股未行使表決權證券計算的，其中包括17，093，166股普通股和14，700股系列A優先股，在轉換後的基礎上代表411，271股普通股，截至2019年10月份已發行，可能與提交給證券交易委員會的實益所有權聲明中報告的類別百分比不同。

​

(2)

此信息基於Richard F.Farmer於2018年1月16日向SEC提交的計劃表13D/A(“農民計劃表13D/A”)和Richard F.Farmer於2018年2月1日向SEC提交的Form 4。Farmer Schedule·13D/A和Farmer Form 4報告説，Richard F.Farmer是通過某些信託基金持有1，357，184股普通股的受益者，擁有唯一的投票權和解散權力。正如“農民進度表”13D/A中所述，理查德·F·法默的地址是俄勒岡州尤金市郵政信箱50725，尤金，97405。

​

(3)

此信息基於公司的記錄，包括1，250，445股普通股，這些股票在員工持股計劃中持有，並分配給參與者的帳户(“分配的股份”)

​

II-1

2019年10月10日，在2018年日曆年向參與者帳户分配股份後。員工持股計劃受託人按照員工持股計劃的參與者或受益人的指示投票分配的股份。負責管理員工持股計劃的農民兄弟公司合格員工退休計劃管理委員會(“管理管理委員會”)的現任成員是大衞·G·羅布森、羅納德·J·弗裏德曼、亞歷山大·斯蒂芬諾普洛斯、斯科特·里昂和羅納德·林奇。管理行政委員會的每一名成員均放棄對員工持股計劃持有的證券的實益所有權，但分配給成員作為員工持股計劃參與者的證券(如果有的話)除外。員工持股計劃的地址是德克薩斯州諾斯萊克市1912年農民兄弟大道76262號農家兄弟公司。

(4)

本信息基於Levin Easterly Partners LLC(“LEP”)於2019年10月3日向證券交易委員會提交的13D/A明細表(“LCS明細表13D/A”)，與LE Partners Holdings LLC(“LEPH”)、LE Partners Holdings II LLC(“LEPHII”)、LE Partners Holdings III LLC(“LEPHIII”)、LE Partners Holdings IV LLC(“LEPHIV”)、Darrell Crate、Avshalom共同提交LCS日程表·13D/A報告説，LCS備案小組是總共1，567，471股普通股的實益所有者，如下：1，566，356股普通股由LEP，LEPH，LEPHII，LEPH III，LEPHIV，PHIVE先生，·克拉特先生和卡爾希斯坦先生實益擁有；1，567，471股普通股由摩菲先生實益擁有；1，115股普通股由LIP實益擁有，具有分享投票權和否定權。LEP，LEPH，LEPHII，LEPHIV先生，^Crate先生和^Kalichstein先生各自擁有關於1，316，530股普通股的投票權和關於1，566，356股普通股的分享拆分權。正如LCS時間表·13D/A中披露的那樣，Levin Easterly擔任投資經理的各種單獨管理的賬户有權從其收取股息，並從出售1，566，356股普通股中獲得收益。對這些股份的分解權力是共享的。就1，316，530股普通股而言，這些股份的投票權被視為在這些管理賬户和Levin Easterly之間共享。由LCS擔任投資管理人，由摩菲先生管理的一個管理賬户有權從1，115股普通股的銷售中獲得股息和收益。對這些股份的分解權力是共享的。就1115股普通股而言，對這些普通股的投票權被視為在該託管賬户和LCS之間共享。如LCS明細表·13D/A中所述，LCS備案小組的地址是紐約麥迪遜大道595號17樓，郵編：10022。

​

(5)

本信息基於Trigran Investments，Inc.、Douglas Granat、Lawrence A.Oberman、Steven G.Simon、Bradley F.Simon和Steven R.Monieson(統稱為“Trigran Filing Group”)於2019年1月9日向證券交易委員會提交的13G/A時間表(“Trigran時間表”13G/A)。Trigran Schedule？13G/A報告説，Trigran Filing Group擁有超過1，729，685股普通股的投票權和拆分權。根據Trigran時間表·13G/A，Douglas Granat，Lawrence A.Oberman，Steven G.Simon，Bradley F.Simon和Steven R.Monieson是Trigran Investments，Inc.的控股股東和/或唯一董事。並可能被視為Trigran Investments，Inc.實益擁有的普通股的實益所有者。如Trigran Schedule/13G/A中所示，Trigran Filing Group的地址是630DundeeRoad，Suite230，Northbrook，Illinois 60062。

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(6)

此信息基於羅素投資集團有限公司於2019年10月10日提交證券交易委員會的13G/A日程表(“羅素日程表13G”)。(“羅素投資”)。羅素日程表·13G/A報告説，羅素投資公司擁有2，639，756股普通股的唯一投票權和分拆權力。如羅素日程表#13G所示，羅素投資公司的地址是華盛頓西雅圖西雅圖1800號第二大道1301號，郵編：98101。

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(7)

此信息是基於Dimension Fund Designer Advisors LP(“Dimension Advisors”)於2019年2月8日提交給證券交易委員會的計劃表13G/A(“Dimension Schedule 13G/A”)。Dimensions Schedule？13G/A報告説，Dimension Advisors對872，775股普通股擁有唯一投票權，對929，387股普通股擁有唯一剝離權力。Dimension Advisors是根據1940年“投資顧問法”(Investment Advisors Act)第203節註冊的投資顧問，向根據“1940年投資公司法”(Investment Company Act)註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些公司的投資經理或副顧問。

​

II-2

其他混合基金、集團信託和單獨賬户(如投資公司、信託和賬户，統稱為“基金”)。在某些情況下，Dimension Advisors的子公司可以充當某些基金的顧問或子顧問。作為投資顧問、副顧問及/或經理，Dimension Advisors或其附屬公司可對基金所擁有的發行人的證券擁有投票權及/或投資權，並可被視為基金所持有的發行人股份的實益擁有人。然而，維度明細表#13G/A中報告的所有證券都歸基金所有。Dimension Advisors否認對此類證券的實益所有權。如維度明細表·13G/A中所示，維度顧問的地址是德克薩斯州奧斯汀，6300Bee Cave Road 6300 Building One，78746。

(8)

本信息基於Adage Capital Advisors，L.P.，Adage Capital Partners GP，L.L.C.，Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson和Phillip Gross(合稱“Adage Filing Group”)於2019年9月20日向證券交易委員會提交的13G日程表(“Adage日程表13”)。格言表·13G報告説，格言備案組和格言備案組的每個成員都擁有869，699股普通股的投票權和否決權。如格言表#13G所示，格言歸檔小組的地址是馬薩諸塞州波士頓，02116，200克拉倫登大街52樓。

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董事和執行人員的安全所有權

下表列出了截至2019年10月10日，公司每名現任董事和董事提名人、根據“S-K法規”第402條要求上市的公司執行官員以及公司所有現任董事和執行人員截至2019年10月10日的有關公司投票權證券的實益所有權的某些信息，這些信息基於17，093，166股普通股和14，700股A系列優先股，相當於轉換後普通股的411，271股。A系列優先股的每一股使其持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人作為一個單一類別一起投票。就本表而言，公司已將系列A優先股視為轉換為普通股。

實益擁有的股份的金額和^百分比是根據證券交易委員會關於確定證券的實益所有權的規定而報告的。根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的“實益”所有者。任何人亦被視為該人有權取得實益的任何證券的實益擁有人

II-3

所有權將在60個工作日內完成。可以如此獲得的證券不被認為是未償還的，以計算任何其他人的ω百分比。根據本規則，超過一個人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券沒有經濟利益。

*

不到1%。

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(1)

類別百分比是基於截至2019年10月份的17，504，437股總的有表決權證券(包括17，093，166股普通股和14，700股A系列優先股)計算的，代表411，271股普通股在轉換後的基礎上，加上根據“交易法”下的規則·13d-3(D)(1)被視為已發行的證券，並且可能與提交給證券交易委員會的實益所有權聲明中報告的“類別”百分比不同。

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(2)

包括2，032股未歸屬的限制性股票。

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(3)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(4)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(5)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(6)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(7)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(8)

包括2，711股未歸屬的限制性股票。

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(9)

包括3，004股通過員工持股計劃(ESOP)實益擁有的普通股，四捨五入為最近的整股，以及624股通過公司的401(K)計劃，舍入為最近的整股。

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(10)

包括17，903股行使將在60“天內可行使的可發行普通股、947股未歸屬的限制性股票、550股由羅布森先生通過職工持股計劃實益擁有的普通股(四捨五入為最近的整股)和407”股由羅布森先生通過公司的401(K)計劃實益擁有的普通股，四捨五入為最近的整股。

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II-4

(11)

包括4，741股可在行使期權後發行的普通股，將在60“天內變為可行使的普通股，550股”Iobst女士通過員工持股計劃實益擁有的普通股，舍入為最近的整股，以及“Iobst女士通過公司的401(K)計劃實益擁有的391股普通股，舍入為最近的整股。

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(12)

包括26，655股可於行使購股權後發行的普通股，將在60“天內變為可行使的普通股，2，466股”Siers先生通過員工持股計劃實益擁有的普通股，舍入為最近的整股，以及“Siers先生通過公司的401(K)計劃實益擁有的335股普通股，舍入為最近的整股。

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(13)

包括22，147股可於行使購股權後發行的普通股，將在60“天內可行使的普通股，2，387股由馬泰先生通過職工持股計劃實益擁有的普通股，舍入為最近的整股，以及390股由馬泰先生通過公司的401(K)計劃實益擁有的普通股，舍入為最近的整股。

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II-5

你的投票是非常重要的 - 今天請投票你的代理人。

電話投票

當您使用美國的按鍵式電話撥打免費電話(888)391-6465時，請確保此代理卡可用，並按照提供給您的簡單説明進行操作。

通過互聯網投票

當您訪問網站www.okapivote.com/farm並按照提供給您的簡單説明操作時，請準備好此代理卡。

通過郵件投票

請在您的黃金代理卡上做上標記，簽名並註明日期，並將其放入所提供的已付郵資的信封中，或將其退回：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24樓
紐約，紐約，10036
(212) 297-0720
股東撥打免費電話：(877)274-8654
電子郵件：info@okapipartners.com

我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。

這兩種服務都是一天24小時，一週7天都可以使用的。

您的互聯網或電話投票必須在下午11：59之前收到。中央標準時間2019年12月9日，以便在最終表格中計算。

您的互聯網或電話投票授權指定的代理以與您標記、簽名並退回您的代理卡相同的方式投票您的股票。

除非您已通過電話或互聯網投票，否則請在提供的信封中立即簽名、註明日期並郵寄黃金委託卡。

黃金代理CARDFARMER兄弟。CO.2019 STOCKHOLDERSTHIS年度會議代表Jeanne Farmer GROSSMANTH Farmer Bros董事會徵集委託書。Farmer Bro.Co.Co.不徵求本委託書PROXY以下籤署的股東特拉華州公司(“公司”)，特此構成並任命Jeanne FarmerGrossman和Jonathan Michael Waite，以及他們各自具有完全的替代和再替代的權力，作為以下籤署人的代理人，並授權他們按照指定代表和投票公司的所有普通股，每股票面價值1.00美元，以及公司的所有股份如果親自出席將於2019年12月10日(星期二)中部標準時間上午10：00在德州南湖廣場1400號廣場舉行的希爾頓達拉斯/南湖城市廣場公司股東年會，以及 的任何延續、推遲或休會(以下簡稱“年度會議”)，則以下簽名人將有權投票。以下簽名人特此撤銷此前被授予投票或就股份採取行動的任何其他一個或多個代表。(下稱“年度會議”)。以下簽名人將有權投票。以下簽名人將有權在2019年12月10日(星期二)中部標準時間上午10：00在希爾頓達拉斯/南湖城市廣場舉行的公司股東年度大會上投票，或就股份採取行動。以下簽名人特此撤銷之前就股份投票或行動的任何其他代理人或其中任何一項均可因此而合法取得。如果執行得當，此代理將按相反方向投票，並根據此處指定的代理或其替代者的酌情決定權，在年度會議之前的合理時間內，對Jeanne Farmer Grossman未知的任何其他事項進行投票。如果背面的建議未指明任何方向，則此代理將被投票支持Mortenson先生、Waite先生和Farmer Bros提名的董事候選人的選舉。公司除了Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern；“for”提案2；提案3的“棄權”；提案4的“for”。此代理將對所有PROPOSALS撤銷任何先前執行的代理。YOUR投票很重要-請今天投票！(繼續，在另一邊簽名並註明日期)s請沿着穿孔線分離，並在提供的信封中郵寄。

請在本例中標記投票：xJEANNE農民格羅斯曼強烈建議股東投票“贊成”提案1中列出的被提名人，“提案2”，提案3上的“棄權”，以及提案4.1中的“贊成”。選舉Thomas William Mortensen，Jonathan Michael Waite和Farmer Bros.Co.提名的候選人擔任除Charles F.Marcy和Christopher P.Mottern(“排除的公司提名人”)以外的董事，我們不會為他們尋求投票權，也不會行使任何這樣的權力。對於所有提名者，除了o注：如果您不希望您的股份被“投票給”Mortensen先生，Waite先生或農民勾選“除”方塊並寫上被提名人的姓名。如果莫滕森先生或韋特先生中的一人或兩人當選為董事會成員，則不能保證任何被提名人將擔任董事。Jeanne Farmer Grossman不期望Mortenson先生或Waite先生中的任何一人不能參加選舉，但如果Mortenson先生或Waite先生中的任何一人無法任職或由於正當理由不能任職，本委託卡所代表的普通股和優先股將被投票給替代被提名人，只要這不是公司章程和適用法律所禁止的。簽名日期簽名(如果聯合持有)日期標題或授權如股份以多於一個名稱登記，則須提供所有此等人士的簽署。公司應由正式授權的人員簽署其完整的公司名稱，並説明其所有權。受託人、監護人、遺囑執行人和管理人應當以官方身份簽名，並授予其全稱。如屬合夥企業，請由獲授權人士簽署合夥企業名稱。代理卡投票所有股份的所有能力。公司關於批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2020年6月30日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所的建議。o代表o反對o ABSTAIN3。公司的諮詢(無約束力)投票批准支付給公司指定行政官員的薪酬。o對o對o ABSTAIN4。本公司建議修改公司經修訂和恢復的公司註冊證書，以規定從2020年年度會議開始分階段解密董事會。o代表o反對o ABSTAINPLEASE沿穿孔線分離並在信封中郵寄PROVIDED。請將此部分用於您的RECORDS電子投票説明您可以通過互聯網或電話投票！一天24小時，一週7天可用！而不是郵寄您的代理, 您可以從下面列出的兩種投票方式中選擇一種來投票您的代理人。通過互聯網或電話提交的代理人必須在晚上11：59之前收到。(CT)2019年12月9日通過互聯網投票·登錄互聯網並訪問OkapiVote.com/farm·遵循安全網站上列出的步驟。通過電話投票·對您免費，隨時通過按鍵式電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話(888)391-6465。