目錄
美國證券交易委員會
華盛頓，D.C.20549
表格20
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為過渡時期，從^^
佣金檔案編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第#12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 | ||
紐約證券交易所(NYSE)( |
通過複選標記表明註冊人(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，^一直遵守此類提交要求。(2)在過去的90個月內，註冊人是否已提交了所有要求提交的報告；(2)根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的所有報告是否已提交給註冊人。vbl.
通過複選標記指示註冊人在之前12個月(或要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間)內，是否已根據《S-T法規》(本章§^232.405)的規則^405要求提交的每個交互式數據文件都以電子方式提交。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速文件管理器◻ | ||
非加速文件管理器◻ | 較小的報告公司 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是
截至2019年10月18日，註冊人
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K12公司
表格·10-Q
截至9月30，2019年的季度期間
指數
頁 | ||
| 數 | |
第I部分。 | 財務信息 | |
項目1。 | 財務報表(未審計) | 3 |
項目2。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
項目#4。 | 管制和程序 | 34 |
第二部分。 | 其他資料 | |
項目1。 | 法律程序 | 35 |
項目#1A。 | 危險因素 | 35 |
項目2。 | 發行人購買股權證券 | 35 |
項目3。 | 高級證券違約 | 35 |
項目#4。 | 礦山安全披露 | 35 |
項目5。 | 其他資料 | 35 |
項目6。 | 陳列品 | 36 |
簽名 | 37 | |
2
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第一部分-財務信息
項目1。···財務報表(未審計)。
K12公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
| 9月30日 | 六月三十， | ||||
| 2019 |
| 2019 | |||
(審計) | ||||||
(^千^，除^share^和每^共享^數據外，以^千^為單位) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款，扣除備抵$ | | | ||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額(1) | | | ||||
大寫軟件，淨 | | | ||||
資本化課程開發成本，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
存款及其他資產(1) | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
應計補償和福利 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分(1) | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期融資租賃負債 | | | ||||
長期經營租賃責任(1) | | — | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債共計 | | | ||||
承諾和或有事項 | — | — | ||||
股東權益 | ||||||
普通股，票面價值0.0001美元； | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
庫存量 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
(1) | ||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
3
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K12公司
未經審計的簡明綜合經營報表
| 截至9月30日的三個月 | ||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| ||
(^千^，除^share^和^Per^共享^數據外，以^千^為單位) | |||||||
營業收入 | $ | | $ | | |||
教學成本和服務 | | | |||||
毛利 | | | |||||
銷售、一般和行政費用 | | | |||||
運營損失 | ( | ( | |||||
利息收入，淨額 | | | |||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | | |||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 | ( | ( | |||||
所得税優惠 | | | |||||
權益法投資損失 | ( | ( | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股股東應佔淨虧損： | |||||||
基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( | |||
計算每股金額時使用的加權平均份額： | |||||||
基本和稀釋 | | | |||||
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
4
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K12公司
未經審計的簡明綜合損失報表
| 截至9月30日的三個月 | |||||||
|
|
| 2019 |
| 2018 | |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收入，税後淨值： | ||||||||
外幣換算調整 | | | ||||||
普通股股東綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
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K12公司
未經審計的簡明綜合股東權益報表
K12公司股東權益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享數據外，以千為單位) | 普通股 | 其他^ | 累計其他 | 留用 | 國庫券 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 收益 |
| 股份 |
| 數量 |
| 總計 | |||||||
餘額，2019年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，9月30日，2019年 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
K12公司股東權益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享數據外，以千為單位) | 普通股 | 其他^ | 累計其他 | 累積 | 國庫券 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股份 |
| 數量 |
| 總計 | |||||||
Balance，6月30日，2018年 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
與新收入確認指南相關的調整 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
績效股份單位的歸屬(扣除預扣税金後的淨值) | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
Balance，2018年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
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K12公司
未經審計的簡明綜合現金流量表
截至9月30日的三個月 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(單位：千) | ||||||
經營活動現金流 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整： | ||||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
股票補償費用 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
(收回)壞賬準備 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
資產和負債的變化： | ||||||
應收帳款 | ( | ( | ||||
存貨、預付費用、存款和其他流動和長期資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | ( | | ||||
應計負債 | ( | ( | ||||
應計補償和福利 | ( | ( | ||||
經營租賃責任 | ( | — | ||||
遞延收入和其他負債 | | | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動現金流量 | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
資本化軟件開發成本 | ( | ( | ||||
資本化課程開發成本 | ( | ( | ||||
收購和投資 | ( | ( | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動現金流量 | ||||||
償還融資租賃義務(1) | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
回購限制性股票以代扣所得税 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 | ( | ( | ||||
現金，現金等價物和限制現金，期初 | | | ||||
現金，現金等價物和限制現金，期末 | $ | | $ | | ||
截至9月30日現金、現金等價物和限制現金到資產負債表的對賬： | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他流動資產(限制現金) | | — | ||||
存款和其他資產(限制現金) | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制現金 | $ | | $ | | ||
(1) | ||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
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目錄
K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
1.^業務的描述；1.^業務描述
K12公司及其子公司(“K12”或“公司”)是一家以技術為基礎的教育公司。公司提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進主要是從幼兒園到12年級(K-12)的學生的個性化學習。公司的學習系統結合了課程，教學和相關的支持服務，創造了個性化的學習方法。公司的學習系統非常適合使用不同程度的在線和傳統課堂教學以及其他教育應用程序的虛擬和混合公立學校、學區、特許學校和私立學校。這些產品和服務是通過
| ● | 託管公立學校計劃-提供K12管理以支持在線或混合公立學校的系統、服務、產品和專業知識的集成包的計劃，包括：行政支持(例如，預算提案、財務報告、學生數據報告和員工招聘)、信息技術和供應、學術支持服務、課程、學習系統和教學服務； |
| ● | 機構-非管理型公立學校項目-提供指導、課程、補充課程、營銷、招生和其他教育服務的項目(K12不提供主要行政支持服務)，機構軟件和服務-向學區、公立學校和其他教育機構提供的教育軟件和服務；以及 |
| ● | 私立付費學校和其他-公司向學生收取學費並進行直接消費銷售的私立學校。 |
該公司與公立學校、學區、特許學校和私立學校密切合作，使它們能夠為學生提供一系列解決方案，包括全日制虛擬課程、學期課程和補充解決方案。除了課程、系統和項目外，公司還提供教師培訓、教學服務和其他學術和技術支持服務。
2.演示文稿的基礎
隨附的簡明綜合資產負債表截至9月30日、2019年、截至9月30日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損、截至2018年9月30日的三個月的簡明綜合現金流量表、截至2019年、2018年和2018年的三個月的簡明綜合現金流量表以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月的簡明綜合股東權益報表均未經審計。未經審核的中期財務報表與年度財務報表的編制基礎相同，管理層認為，該等中期財務報表反映所有必要的調整，其中僅包括正常的經常性調整，以公平地呈現本公司在所呈報期間的財務狀況和經營結果。截至2019年9月30日的三個月的結果並不一定表示預期的結果，即截至2020年6月30日的一年、任何其他過渡期或任何其他未來財年的預期結果。截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表。
本公司隨附的未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料，並根據1934年證券交易法(經修訂)的10-Q表格及S-X規則(“交易法”)的指示而編制。因此，公司不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括所有認為必要的調整(包括正常的經常性調整)，以提供公司簡明綜合經營業績、財務狀況和現金流量的公平報表。根據GAAP編制公司的財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本Form 10-Q季度報告應與財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在公司於2019年8月7日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K的最新年度報告中，其中包含公司截至2019年6月30日的會計年度的經審計的財務報表。
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
公司在
3.#>重要會計政策摘要
近期會計公告
採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，也稱為會計準則編碼主題842(“ASC 842”)，它取代了ASC主題840下大多數現有的租賃指南(“ASC 840”)好的。ASC 842的核心本金建立了一個使用權模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為融資或經營，分類影響經營説明書中的費用確認模式。
對本公司最重要的影響是其經營租賃的會計處理，根據ASC 840，這些租賃沒有記錄在資產負債表上。該公司審查了其租金費用，以確保所有租約都被捕獲。本公司的結論是，該等租約為ASC 842項下的營運租約。此外，本公司的ASC 840項下的資本租賃經審閲後確定為ASC 842項下的融資租賃。
該公司在2020財年第一季度採用了修改後的追溯方法。根據這種方法，公司將ASC 842應用於截至2019年7月1日開始的現有租賃。以前期間的比較信息尚未重述，並繼續在ASC 840項下報告。本公司已根據ASC 840就比較期間提供所需的披露。本公司選擇應用ASC 842採用時提供的一套實用權宜之計，不重新評估(1)任何到期或現有合同是否包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842導致確認其經營租賃的新租賃負債$
2018年8月，美國聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU 2018-15)。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350-40)(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。它要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產進行資本化，以及將哪些成本用於支出。ASU 2018-15對公司從2020年7月1日開始的財年有效；然而，公司在2020財年第一季度提前採用了這一標準。由於採用，在截至2019年9月30日的三個月內，公司資本化了$
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信用損失(主題326)(“ASU，2016-13”)與確認信用損失的方法有關。新標準修訂了與信用損失計量相關的會計要求，並將要求組織根據歷史經驗、現狀以及關於可收集性的合理和可支持的預測來衡量金融資產的所有預期信貸損失。資產必須在財務報表中按預計收取的淨額列報。此ASU將於2021財年第一季度對公司生效，並且允許提前採用。本公司目前正在評估此ASU對其合併財務報表的影響。
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
與客户簽訂合同
收入主要來自通過ITS向虛擬和混合學校、傳統公立學校、學區和私立學校提供在線課程、書籍、材料、計算機和管理服務的合同協議
根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入即被確認，其金額反映了公司預期有權通過以下步驟交換這些商品或服務的對價：
| ● | 確定與客户簽訂的一個或多個合同； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將成交價格分配給合同中的履行義務； |
| ● | 當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
收入確認
管理的公立學校項目
公司提供我們管理的系統、服務、產品和專業知識的集成包，以支持在線或混合公立學校。合同協議一般跨越多年，履行義務被分離到年度期間。這些計劃的客户可以根據協商的服務協議條款獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。學校從公立學校或學區所在的州獲得每個學生的資助。發生在第四會計季度和即將到來的學年的學校材料的發貨記錄在遞延收入中。
公司根據與虛擬和混合公立學校的合同產生收入，並在需要時包括以下部分：
| ● | 為學校的每個學生提供訪問公司在線學校和課程的權限； |
| ● | 離線學習工具包，其中包括補充在線課程的書籍和材料； |
| ● | 使用個人計算機和相關的回收服務； |
| ● | 互聯網接入和技術支助服務； |
| ● | 由國家認證的教師授課；以及 |
| ● | 支持虛擬公共或混合學校所需的管理和技術服務。在某些合同中，收入直接由每個註冊資金確定。 |
為了確定每個會計季度按比例確認的收入金額，公司估計每所學校在特定學年將獲得的資金總額。一所學校的總資金主要是學校註冊的學生數量的函數，並根據每個招生資金水平建立，通常由州或學區每年公佈一次。公司定期審查其對資金的估計，並根據需要進行修改，攤銷本財年剩餘部分對所賺取收入的任何調整。實際學校資金可能與這些估計不同，這些差異的影響可能會影響公司的運營結果。由於學年結束與本公司財政年度結束一致，因此在計算學校運營虧損時，年度收入一般基於學校實際資金和實際發生的成本(包括公司向學校提供服務的成本加上學校可能發生的其他成本)。公司學校的報告結果受到年度學區財務審計的約束，其中包括招生數量、資金和其他常規財務審計考慮。這些審計的結果已納入公司截至9月30日、2019年和2018年三個月的月度資金估計。
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
每個州和/或學區都有不同的學校籌資公式和方法，它使用這些公式和方法來估算各自學校的收入確認資金。當公司估計每所學校的資金時，它考慮到州政府對計算日期的定義，報告的入學人數將用於每個學生的資金。公司在估計用於收入確認目的的資金時考慮的參數包括學區計數定義、退學率、平均每日出勤率、特殊需求登記、學生人口統計、學術進步和歷史完成情況、學生所在地、資金上限和其他州指定的分類計劃資金。
根據公司向學校提供服務的合同，公司一般同意承擔學校在某一學年的任何經營虧損。這些學校運營虧損代表虛擬或混合公立學校的收入超出其各自的財務報表所產生的成本，包括公司向學校收取的費用。在某種程度上，一所學校沒有為每一名註冊的學生獲得資助，該學校仍將承擔與服務未獲得資助的學生相關的費用。如果由於沒有資金的招生造成的損失導致本年度的淨經營損失，該損失將反映為公司從學校收取的收入和淨應收賬款的減少。學校一年的淨運營虧損並不一定意味着公司預期在與學校的整個合同上出現虧損。然而，學校運營虧損可能會降低公司全額收取管理費的能力，確認收入相應減少，以反映從這些學校收取的預期現金收入。該公司根據該期間的實際收入佔本財年預計收入總額的百分比，將估計的學校運營虧損與收入進行攤銷。
管理層定期審查其全年學校收入和運營費用的估計，並在本財年剩餘時間對這些估計的任何變化的淨影響進行攤銷。學校的實際運營虧損可能與這些估計或修訂不同，這些差異的影響可能會對運營結果產生重大影響。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司的收入包括減少這些學校的運營虧損$
公司與學校簽訂了一些合同，基本上承擔學校的所有費用。對於這些合同，公司記錄學校發生的收入和費用。截至9月30日、2019年和2018年的三個月記錄為收入的金額為$
體制性
向公司的機構客户提供的產品和服務包括全日制虛擬和混合課程的課程和技術，以及教學、課程和相關材料、補充課程、營銷、註冊和其他教育服務。這些合同中的每一個都被認為是ASC 606下的一項履行義務。
公司根據訂閲協議向學校和學區提供某些在線課程和服務。根據訂閲安排獲得課程許可的收入在訂閲期間按等級確認。專業諮詢、培訓和支持服務的收入在服務期內遞延並按比例確認。
私立付費學校和其他
私立付費學校和其他收入來自預付費的個人客户，他們可以訪問
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
分類收入
下表列出了該公司根據其
三個月 | 三個月 | |||||
9月30日，2019年 |
| 9月30日，2018年 | ||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||
管理的公立學校項目 | $ | | $ | | ||
體制性 | ||||||
非管理型公立學校項目 | | | ||||
機構軟件和服務 | | | ||||
機構總數 | | | ||||
私立付費學校和其他 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
客户集中
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間導致應收賬款、未開單應收款(合同資產)和遞延收入(合同負債)出現在簡明綜合資產負債表中。應收賬款是在執行客户合同並向客户開單時記錄的。本公司定期評估未償還應收賬款的可收性，並記錄備抵以反映可能的損失。未開單應收賬款是在客户開單之前賺取收入時創建的。當客户在提供服務之前被記帳時，遞延收入被記錄。
公司應收賬款、未開單應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：
| 9月30日 | 六月三十日， | ||||
2019 |
| 2019 | ||||
(單位：千) | ||||||
應收帳款 | $ | | $ | | ||
未開單應收帳款(包括在應收帳款中) | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
遞延收入，長期(包括在其他長期負債中) | | — | ||||
應收賬款和未開單應收賬款的期初和期末餘額之間的差額與本公司就月底和合同協議進行開單的時間有關。遞延收入的期初和期末餘額之間的差額與向客户開單和合同項下的服務期之間的時間差有關。通常情況下，這些餘額中的每一個在財政年度第一季度處於最高水平，在財政年度結束時處於最低水平。在截至2019年9月30日的三個月期間，包括在2019年7月1日期初遞延收入餘額中的收入金額為$
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司的收入為$
12
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
履行義務
履行義務是合同中將特定商品或服務轉讓給客户的承諾，並且是ASC 606中的計算單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。對於其大多數合同，公司的履行義務在合同的服務期內隨着公司交付和客户接受服務而逐漸得到履行。該公司的付款條件通常是淨額
作為一種實用的權宜之計，本公司已選擇不報告與預期持續時間為一年或更短時間的客户的合同的未履行履行義務的價值。截至2019年9月30日，與客户簽訂的合同期限超過一年的未履行義務金額為$
重大判斷
該公司確定其與客户的大多數合同都包含一個履行義務。該公司以其課程提供為基礎，將產品和服務作為一個綜合軟件包進行營銷。它不銷售獨立於課程提供的不同產品或服務。
本公司已確定ASC 606中描述的經過時間方法是最合適的履行義務進度的衡量標準。公司主要在公司的財政年度期間提供與其管理的公立學校計劃相關的綜合產品和服務包。除了核心課程和教學外，這個套餐還包括招生，市場營銷，教師培訓等。所有這些活動都是必要的，有助於全年均勻地對學生進行全面教育。因此，公司將以直線方式確認收入。
如上所述，公司估計每所學校在特定學年將獲得的資金總額以及全年學校收入和運營費用的金額，以確定公司將獲得的收入金額。註冊是此預估的關鍵輸入。如果估計數在一年內發生變化，則在剩餘的服務期內確認變化的累積影響。
銷售税
從客户收取的銷售税不包括在收入中。已收取但未匯出的銷售税作為應計負債的一部分包括在附帶的綜合資產負債表中。收入不包括銷售税，因為公司認為自己是收取和匯出銷售税的傳遞渠道。
整固
簡明綜合財務報表包括本公司、本公司直接或間接擁有的全資及聯營公司及所有受控附屬公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已在合併中消除。
盤存
庫存主要由教科書和課程材料組成，其中大部分供應給虛擬公立學校和混合公立學校，並由學生直接使用。存貨表示購買和持有以供出售的項目，並按成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者進行記錄。公司根據持有期將其庫存分類為流動或長期庫存。截至2019年9月？30，？2019年和6月？30，？2019年，$
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其他流動資產
其他流動資產主要包括教科書、課程材料和其他用品，預計將在學年結束後歸還。未退回的材料將作為教學成本和服務的一部分進行支出。
財產及設備
物業及設備按成本減去累計折舊及攤銷。折舊及攤銷費用按資產的估計使用年限(或租賃期與資本租賃項下資產的估計使用年限中較小者)使用直線法計算。根據資本租賃安排資本化的資產攤銷包括在折舊費用中。租賃改善在租賃期或資產的估計可用年限中較小者攤銷。本公司根據ASC？842確定租賃期限。
財產和設備在以下使用年限內折舊：
| 有用的^Life | |
學生和國家測試計算機 | ||
計算機硬件 | ||
計算機軟件 | ||
網站開發 | ||
辦公設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
租賃改良 |
該公司根據最近的退貨趨勢分析，對未退貨的學生電腦進行了估計。公司記錄的加速折舊為$
公司在購買計算機外圍設備(如鍵盤、鼠標)時全部支出，因為回收已被確定為不經濟。這些費用總計$
資本化軟件成本
公司開發供內部使用的軟件。在應用程序開發階段發生的軟件開發成本按照ASC？350，？進行資本化。無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)好的。公司在軟件的估計使用壽命內攤銷這些成本，一般為
資本化軟件附加費總計$
資本化課程開發成本
公司內部開發課程，主要作為在線內容提供，並通過互聯網訪問。該公司還製作教科書和其他材料，作為在線內容的補充。
公司將應用程序開發階段發生的課程開發成本資本化，符合ASC？350。公司在設計和部署期間將課程開發成本資本化
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項目的各個階段。因此，由於公司將開發工作集中在課件的內容上，公司的課件開發成本的很大一部分符合資本化要求。當課程可供客户普遍使用時，資本化結束，此時資本化成本的攤銷開始。這些開發成本攤銷的時間段通常是
資本化課程開發附加費總額為$
租約
本公司的主要租賃活動包括學生電腦和外圍設備，歸類為融資租賃，以及設施，歸類為經營租賃。
根據ASC 842，對於承租人，租賃被分類為經營租賃，除非它們滿足以下任何標準被分類為融資租賃：
| ● | 租賃在租賃結束時轉讓資產的所有權； |
| ● | 租賃授予承租人購買預期承租人行使的資產的選擇權； |
| ● | 租賃期限反映了資產經濟壽命的主要部分； |
| ● | 租賃付款的現值等於或超過資產的公允價值；或 |
| ● | 資產是專門化的，在期限結束時出租人沒有其他用途。 |
融資租賃
公司簽訂協議，為向其學校的學生提供的學生電腦和外圍設備的購買提供資金。個別租約一般包括1至
經營租賃
公司簽訂了作為其總部、銷售和註冊團隊以及學校運營辦公室的設施的協議。初始租賃期限在1到
貼現率
根據ASC 842，租賃付款的現值是使用租賃中的隱含利率或承租人在租賃期內的增量借款利率計算的。對於本公司的融資租賃，所述利率在租賃條款中定義；而對於本公司的經營租賃，該利率不是隱含的。對於經營租賃，本公司使用其遞增的借款利率作為貼現率；確定為本公司在類似期限和金額的抵押基礎上的借款利率，金額與租賃期限和金額相同。
該公司利用其用於融資租賃的協議作為計算其增量借款利率的基礎。該利率是有擔保的，其期限反映了公司最大的剩餘租賃付款的類似期限
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經營租賃。截至採用日期，增量借款利率為
政策選舉
短期租約
本公司已選擇不將ASC 842應用於12個月或更短時間的短期設施租賃作為持續的會計政策選擇。通過作出此選擇，本公司將不會在租賃開始時記錄使用權資產或租賃負債，並將繼續在租賃期內以直線方式支出其租賃付款。會計政策選擇是由使用權相關的基礎資產的類別進行的。本公司已選擇將會計政策選擇僅適用於經營租賃。
所得税
該公司根據美國會計準則ASC“740，”對所得税進行核算。所得税(“ASC 740”)好的。根據美國會計準則(ASC)740，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差額，使用制定的邊際税率來計算的。如果根據現有證據的權重，很有可能無法實現部分或全部遞延税淨資產，ASC？740要求將淨遞延税項資產減去估值備抵。
商譽與無形資產
本公司將收購價格超過所收購可識別淨資產公允價值的差額記錄為商譽。須攤銷的業務合併所取得的有限壽命無形資產按其公允價值入賬。有限壽命的無形資產包括商品名稱、收購的客户和分銷商、開發的技術和競業禁止協議。此類無形資產在其估計可用年限內以直線方式攤銷。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的攤銷費用為$
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，本公司審查其有限壽命無形資產的減值情況。如果預期未貼現的未來現金流量總額小於資產的賬面金額，則為資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月裏，沒有發生這樣的事件。
ASC 350規定了每年進行的商譽和具有不確定壽命的無形資產的減值測試的兩步過程，以及基於一個報告單元可能已經發生觸發減值的事件。ASC 350還允許編制人員通過篩選程序定性地評估商譽減值，這將允許公司放棄其年度商譽減值過程的第一步。這個定性的篩選過程在下文中將被稱為“步驟0”。公司將於5月31日進行年度評估。在截至2019年6月30日的一年中，本公司進行了減值測試的“步驟0”，並確定沒有事實和情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，因此，本公司確定
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下表顯示了公司截至2019年9月30日和2019年6月30日的無形資產餘額：
9月30日，2019年 | 6月30日，2019年 | |||||||||||||||||
(美元，單位：百萬美元) |
| 毛 |
| 累積 |
| 網 |
| 毛 |
| 累積 |
| 網 | ||||||
商品名稱 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户和總代理商關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
發達技術 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||||
長期資產減值
長期資產包括財產、設備、使用權資產、資本化課程和為內部使用而開發或獲得的軟件。根據ASC 360，物業、廠房和設備(“ASC 360”)，管理層每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法完全收回時，審查本公司記錄的長期資產減值。公司根據對資產未來可用性的預期以及合理保證與資產相關的未來現金流將超過其賬面值來確定資產可能受損的程度。如果預期未貼現的未來現金流量總額小於資產的賬面金額，則為資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。有
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場上，在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為出售資產或轉讓負債而將收到的價格或為轉讓負債而支付的價格。ASC？820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少對不可觀測投入的使用。
ASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的輸入：
1級：^^在測量日期基於活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格的^^投入。
2級：？1級中包含的報價以外的其他可觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到的或可被觀察到的市場數據證實的其他輸入。
3級：^^投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會使用什麼的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的，對工具的估值具有重要意義。
現金及現金等價物、應收款及短期及長期債務之賬面值反映於隨附之簡明綜合資產負債表，與其公平值相若。租賃退出責任在註釋9“重組”中有更詳細的討論。The Tallo，Inc.可轉換票據在註釋10“收購和投資”中有更詳細的討論。
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在2019年9月30日，沒有以公允價值計量的非經常性資產或負債-見附註9，“重組”。
下表總結了2019年6月30日按公允價值計量的非經常性資產或負債的某些公允價值信息：
| 公平^值^測量^使用： | |||||||||||
|
| 報價 | ||||||||||
|
| 在^Active(處於活動狀態)中 | 顯着性 |
| ||||||||
|
| 市場 | 其他 | 顯着性 | ||||||||
|
| 雷同 | 可觀測 | 不可觀察 | ||||||||
|
| 資產 | 輸入 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| (標高1) |
| (標高2) |
| (標高3) | ||||
(以千為單位) | ||||||||||||
租賃退出責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表總結了2019年9月30日以公允價值定期計量的資產或負債的某些公允價值信息：
| 公平^值^測量^使用： | |||||||||||
|
| 報價 | ||||||||||
|
| 在^Active(處於活動狀態)中 | 顯着性 |
| ||||||||
|
| 市場 | 其他 | 顯着性 | ||||||||
|
| 雷同 | 可觀測 | 不可觀察 | ||||||||
|
| 資產 | 輸入 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| (標高1) |
| (標高2) |
| (標高3) | ||||
(以千為單位) | ||||||||||||
收購時收到的可轉換票據 | $ | | — | — | | |||||||
下表總結了2019年6月30日按公允價值定期計量的資產或負債的某些公允價值信息：
| 公平^值^測量^使用： | |||||||||||
|
| 報價 | ||||||||||
|
| 在^Active(處於活動狀態)中 | 顯着性 |
| ||||||||
|
| 市場 | 其他 | 顯着性 | ||||||||
|
| 雷同 | 可觀測 | 不可觀察 | ||||||||
|
| 資產 | 輸入 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| (標高1) |
| (標高2) |
| (標高3) | ||||
(以千為單位) | ||||||||||||
收購時收到的可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表介紹了與公司公允價值計量相關的活動，這些公允價值計量被歸類為估值層次結構的第3級，在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中進行經常性估值：
| 截至9月30日的三個月，2019年 | |||||||||||
|
| 購買， |
| |||||||||
| 公允價值 | 發佈， | 未實現 | 公允價值 | ||||||||
描述 |
| 6月30日，2019年 |
| 和解決方案 |
| 收益/(損失) |
| 9月30日，2019年 | ||||
(以千為單位) | ||||||||||||
收購時收到的可轉換票據 | | | — | | ||||||||
截至2018年9月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 購買， |
| |||||||||
| 公允價值 | 發佈， | 未實現 | 公允價值 | ||||||||
描述 |
| 2018年6月30日 |
| 和解決方案 |
| 收益/(損失) |
| 9月30日，2018年 | ||||
(以千為單位) | ||||||||||||
與收購相關的或有代價 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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每普通股淨收益(虧損)
公司計算每股淨收益(虧損)符合ASC^260，每股收益(“ASC 260”)。根據ASC？260，每普通股的基本淨收入(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的。已發行普通股的加權平均數包括既得性限制性股票獎勵。每股攤薄淨收入(虧損)(“每股收益”)反映在轉換或行使所有攤薄未行使股票期權的情況下可能發生的潛在稀釋。股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應是使用庫藏股方法確定的。在庫藏股方法下，行使股票期權和限制性股票獎勵所獲得的收益、本公司尚未確認的未來服務的補償成本金額以及當股票期權可為所得税目的扣除時將被記錄為所得税支出的税收優惠金額均被假設用於回購本公司普通股的股份。股票期權和限制性股票獎勵在反稀釋時不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中。公司簡明綜合資產負債表中反映的已發行普通股包括未發行的限制性股票獎勵。
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||
|
| 2019 |
| 2018 | |||
(^千^，除^share^和^Per^共享^數據外，以^千^為單位) | |||||||
基本和稀釋每股淨虧損計算： | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均普通股^-基本 | | | |||||
加權平均普通股^-稀釋 | | | |||||
每股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
截至9月30日、2019和2018年的三個月，
對以前發佈的財務報表的修訂
本公司已更正之前在2019年Form 10-Q‘s中披露的三個月、六個月和九個月未經審計的簡明綜合現金流量表，以更正因應收賬款和遞延收入及其他負債的變化而產生的現金流量。該等修訂乃對截至2018年9月30日、2018年12月31日及2019年3月31日的未經審核簡明綜合資產負債表作出調整，以糾正各自日期的應收賬款及遞延收入多報。調整對截至2019年6月30日的綜合資產負債表、截至2019年6月30日的綜合現金流量表或2019年報告的任何綜合經營報表(經審計或未經審計)沒有影響。
| 截至2018年9月30日的三個月 | 截至2018年12月31日的六個月 | 截至2019年3月31日的9個月 | 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||
如前所述 | 目前 | 如前所述 | 目前 | 如前所述 | 目前 | |||||||||||||||||||||||||
報道 | 調整，調整 | 報道 | 報道 | 調整，調整 | 報道 | 報道 | 調整，調整 | 報道 | 調整，調整 | |||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||
資產和負債的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收帳款 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||||
遞延收入和其他負債 | | ( | | | ( | | | ( | | — | ||||||||||||||||||||
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此外，若干上年度金額已重新分類，以符合本年度列報，因為有關採用ASC 842及本公司於二零一九年六月三十日將遞延租金列作壓縮綜合資產負債表的獨立行項目的影響。遞延租金現在包括在其他長期負債中。
4.···
所得税撥備基於簡明綜合財務報表中報告的收益。遞延所得税資產或負債通過將當前頒佈的税法和税率應用於預期逆轉財務報表和所得税目的的資產和負債的賬面價值之間的累計暫時性差異來確定。遞延所得税費用或收益按遞延所得税資產或負債在該期間的變動計量。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，公司的實際所得税税率為
5.···
融資租賃
根據與PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和Banc of America Leating&Capital，LLC(“Balc”)的協議，本公司是學生計算機和外圍設備融資租賃的承租人。截至2019年9月30日和2019年6月30日，融資租賃負債(截至2019年6月30日的“資本租賃”)為$
根據與PNC的協議，個別租賃包括
該公司於2019年2月與Balc簽署了一項協議，金額為#美元。
以下是截至2019年9月30日(根據ASC 842)和2019年6月30日(根據ASC 840)的財務租賃最低租賃付款現值的摘要(根據ASC 840)，根據公司的承諾，融資租賃的最低租賃付款現值：
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 | |||
| (千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
最低付款總額 | | | ||||
減去：推定利息 | ( | ( | ||||
融資租賃負債 | | | ||||
減去：融資租賃負債的當期部分 | ( | ( | ||||
長期融資租賃負債 | $ | | $ | | ||
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經營租賃
本公司是一家承租人，擁有各種設施的經營租賃，以支持本公司的運營。截至2019年9月30日和2019年6月30日，運營租賃負債為$
個體經營租賃範圍從1到
以下是截至2019年9月30日的摘要(根據ASC 842)和截至2019年6月30日的摘要(根據ASC 840)，根據公司的承諾，經營租賃的最低租賃付款的現值：
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 | |||
| (千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此後 | | — | ||||
最低付款總額 | | $ | | |||
減去：推定利息 | ( | |||||
經營租賃責任 | | |||||
減去：經營租賃負債的當期部分 | ( | |||||
長期經營租賃負債 | $ | | ||||
公司正在轉租
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 | |||
| (千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
轉租總收入 | $ | | $ | | ||
以下是公司截至2019年9月的三個月的租賃成本、加權平均剩餘租賃期、加權平均貼現率和某些其他與經營租賃有關的現金流的摘要：
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三個月結束 | ||||
2019年9月30日 | ||||
租賃成本 | ||||
融資租賃成本： | ||||
使用權資產攤銷 | $ | | ||
租賃負債利息 | | |||
經營租賃成本 | | |||
短期租賃成本 | | |||
轉租收入 | ( | |||
總租賃成本 | $ | | ||
其他資料 | ||||
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ||
融資租賃現金流 | ( | |||
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產 | | |||
以新的經營租賃負債換取使用權資產 | | |||
加權平均剩餘租期-融資租賃 | 一年。 | |||
加權平均剩餘租期-經營租賃 | 一年。 | |||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | ||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % |
6.···股權激勵計劃
2016年12月15日(“生效日”)，公司股東批准了2016年激勵獎勵計劃(“計劃”)。該計劃旨在通過為對公司做出重要貢獻的員工提供股權所有權機會，來吸引、留住和激勵這些員工。根據本計劃授予的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據該計劃，以下類型的股份將回到可供發行的股份池中：
| ● | 與沒收或取消的限制性股票和計劃獎勵和先前計劃獎勵中的股票期權有關的未發行股份(在生效日期時尚未發行)；以及 |
| ● | 為履行與限制性股票(但不包括股票期權)歸屬有關的税收預扣義務而投標的股份。 |
與本公司2007年股權激勵獎勵計劃(“先前計劃”)不同，該計劃沒有增加可供發行的股份的長青條款；任何新股份都需要股東批准。先前計劃將於2017年10月到期；然而，計劃獲得批准後，公司將不再授予先前計劃的股權。截至2019年9月30日，根據該計劃授權未來發行的公司普通股的剩餘股份總數為
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股票期權
在截至2019年9月30日的三個月中，股票期權活動(包括獨立協議)如下：
|
|
| 加權 |
|
| ||||||
加權 | 平均值 |
| |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 |
| ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 內在性 |
| ||||||||
股份 | 價格 | 壽命^(年) | 價值 |
| |||||||
出色，6月30日，2019年 | | $ | | ||||||||
授與 | — | — | |||||||||
已行使 | ( | | |||||||||
沒收或取消 | — | — | |||||||||
傑出且可行使，9月30日，2019年 | | $ | | $ | | ||||||
在截至9月30日的三個月內行使的期權的總內在價值為30，2019年和2018年為$
限制性股票獎
截至2019年9月30日的三個月內的限制性股票獎勵活動 如下：
|
| 加權 |
| |||
平均值 |
| |||||
授予日期 | ||||||
股份 | 公允價值 |
| ||||
未歸屬，6月30日，2019年 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
取消 | ( | | ||||
未歸屬，9月30日，2019年 | | $ | | |||
基於業績的限制性股票獎勵(包括在上面)
在截至9月30日的三個月中，
以上包括
以上包括
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目前，這些獎勵在其歸屬期間進行攤銷，因為它認為調整後的EBITDA指標很可能在2020財年的目標下實現。
基於股權激勵市場的限制性股票獎勵(包括上文)
在2017財年，公司授予了以股權激勵市場為基礎的限制性股票獎勵，以平均股價達到$
基於服務的限制性股票獎勵(包括在上面)
在截至9月30日的三個月中，
所有限制性股票獎勵摘要
截至2019年9月30日，有$
性能共享單元(“PSU”)
某些PSU在達到與董事會批准的長期激勵計劃(“LTIP”)相關的績效標準並在規定的期間內繼續員工服務時歸屬。績效水平將決定根據LTIP的閾值、目標和業績水平衡量獲得的PSU數量。每個PSU代表接收的權利
除LTIP表現條件外，還有一項服務歸屬條件，該條件取決於承授人作為本公司僱員的持續服務，除非承授人有資格根據PSU協議的定義在控制權變更和資格終止後提前歸屬。·對於股權績效獎勵，包括PSU，受分級歸屬時間表的限制，其中歸屬除了承授服務外還基於績效指標的實現，通過將每個歸屬部分視為單獨的授予來加速確認基於股票的薪酬支出。
2019財政年度LTIP
在2019財年和2020財年第一季度，公司授予
2019財政年度SPP
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在2019年財政年度，公司採用了一項新的長期股東業績計劃(“2019SPP”)，為其關鍵高級管理人員提供激勵獎勵機會。這些獎勵是以PSU的形式授予的，並將根據公司在完成後的市場資本增長而獲得
在2019財年，公司授予
所有性能共享單位的摘要
截至2019年9月30日，有$
截至2019年9月30日的三個月內，績效股單位活動如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
未歸屬，2019年6月30日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | — | — | |||
取消 | — | — | |||
未歸屬，2019年9月30日 | | $ | | ||
遞延股票單位(“DSU”)
在2019財年，公司授予
7.^關聯方交易
在2020和2019年財政年度，公司為混合和在線學習基金會(“基金會”)做出了貢獻。該基金會是一個關聯方，作為本公司的執行人員在基金會董事會任職。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，公司對基金會的貢獻為$
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目錄
K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
8.承諾和意外事件
訴訟
在本公司業務的正常運作中，本公司不時受到訴訟、仲裁和行政訴訟的影響。該公司積極為這些索賠辯護；然而，不能保證任何未決法律程序的結果。根據目前可獲得的信息，該公司認為，任何現有或已知的威脅訴訟的結果，即使作出不利決定，也不應對其業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
2016年7月20日和9月15日，
2019年5月10日，K12虛擬學校有限責任公司向美國仲裁協會(“AAA”)提出仲裁要求，案件編號01-19-001-4778，命名為喬治亞網絡學院。(“GCA”)和喬治亞州網絡學院董事會作為迴應者。·根據GCA在2019-2020學年對其他教育產品和服務提供商的參與，需求聲稱GCA違反和預期違反了GCA和K12虛擬學校LLC之間的教育產品和服務協議，該協議於2019年1月4日進行了修訂。·2019年5月29日，GCA對K12虛擬學校有限責任公司提出反訴，指控其違反合同、欺詐、違反誠信和公平交易義務以及過失失實陳述。2019年6月12日，AAA指定了一名仲裁員。仲裁程序正在繼續，並且發現正在進行中。
公司目前無法預測這次仲裁的結果，儘管它預計仲裁結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。·K12打算大力追求其對GCA的索賠，並針對GCA提出的每一項反索賠進行有力的辯護。
僱傭協議
本公司已與某些行政人員簽訂僱傭協議，規定遣散費，在某些情況下，在某些情況下，在某些終止僱用時提供其他福利。除了與公司董事長和首席執行官達成的協議，將任期延長至2022年9月30日，所有其他協議都規定“隨意”僱用。如果員工有“好的理由”辭職或無緣無故被解僱，則員工有權繼續支付工資，在某些情況下還可以繼續享受福利，具體期限視協議而定。
表外安排
截至2019年9月30日，公司提供了約$
此外，本公司在合約上保證本公司管理的某些學校不會出現年度營運赤字，而本公司從這些學校收取的管理費可能會相應減少，以彌補任何學校營運赤字。
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K12公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註-續
除這些租賃和經營赤字擔保外，本公司沒有任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或合理地可能產生影響。
9.^重組
2017財年第三季度，公司退出
10.^收購和投資
對有限合夥企業的投資
在2019年，公司投資於
投資Tallo公司
2018年8月，公司投資$
11···現金流量信息的補充披露
| 截至9月30日的三個月 | ||||||
|
| 2019 |
| 2018 | |||
(單位：千) | |||||||
支付利息的現金 | $ | |
| $ | | ||
|
| ||||||
繳税現金 | $ | |
| $ | | ||
由於採用ASC 842而獲得的使用權資產 | $ | |
| $ | — | ||
非現金融資活動補充披露： | |||||||
以新的融資租賃負債換取使用權資產(1) | $ | |
| $ | | ||
非現金投資活動補充披露： | |||||||
以股票為基礎的補償費用，用於軟件開發 | $ | |
| $ | | ||
以股票為基礎的補償費用用於課程開發 | $ | |
| $ | | ||
(1)以前所稱的由資本租賃義務提供資金的財產和設備，包括學生外圍設備。 | |||||||
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目錄
項目^2.^管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
管理層討論和分析或MD&A中的某些陳述，除了純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述以及這些陳述所基於的假設之外，都是“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”(經修訂)或“證券法”(或“證券法”)和“1934年證券交易法”(經修訂)的“21E節”或“交換法”的含義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將會繼續”、“將會繼續”、“將可能產生的結果”以及類似的表達來識別。歷史結果可能無法表明未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，以假設為基礎，受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果之間存在差異的因素包括但不限於我們截至2019年6月30日的年度報告(截至6月30日的財年)的報表“10-K”中“風險因素”部分的“風險因素”中討論的因素，也就是我們的年度報告(稱為我們的年度報告)，但並不侷限於這些因素，這些“風險因素”位於我們截至2019年6月30日的年度報告中的“風險因素”部分，“項目”“1A”。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，包括可能因此後可能與前瞻性陳述有關的任何事實、事件或環境而產生的任何變化。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。
本MD&A旨在幫助瞭解和評估我們的運營結果和財務狀況的趨勢和重大變化。在本MD&A中使用的單詞“我們”、“我們的”和“我們”指的是K12公司。及其合併的子公司。本MD&A應與本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們年度報告的合併財務報表和MD&A。以下概述提供了我們MD&A中包含的部分的摘要：
| ● | 執行摘要20-對我們業務的總體描述和截至2019年9月30日的三個月的主要亮點。 |
| ● | 關鍵會計政策和估計對需要判斷和估計的關鍵會計政策的討論。 |
| ● | 行動結果在我們的簡明綜合財務報表中對我們的經營結果進行的分析。 |
| ● | 流動性和資本資源^-對現金流、現金來源和使用、承諾和或有事項以及關於市場風險的定量和定性披露的分析。 |
執行摘要
我們是一家以技術為基礎的教育公司，提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在為主要是幼兒園到12年級(K-12)的學生提供個性化學習。我們的學習系統結合了課程，教學和相關的支持服務，創造了個性化的學習方法。我們的學習系統非常適合使用不同程度的在線和傳統課堂教學以及其他教育應用程序的虛擬和混合公立學校、學區、特許學校和私立學校。這些產品和服務通過三種業務提供：(1)受管理的公立學校項目；(2)機構；以及(3)私立付費學校和其他。
K12的職業準備教育(“CRE”)計劃以目標職業學院(“DCA”)品牌名稱為初中生提供在線課程和職業服務，該品牌可以為我們的所有業務線提供服務。該計劃旨在通過為學生提供通往行業認證、大學學分和工作經驗的內容途徑，讓他們在職業目標上領先一步。
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目錄
管理的公立學校項目 |
| 體制性 |
| 私立付費學校和其他 |
|
●虛擬公立學校 | ●^非管理型公立學校項目 | ●“私立學校” -K12國際學院 | |||
●^混合公立學校 | ●···機構軟件和服務 | -喬治華盛頓大學 在線高中 | |||
●··· | ●··· 職業準備課程課程 | -Keystone學校 | |||
●私人目的地職業學院(私人) |
在截至2019年9月30日的三個月中，管理的公立學校項目約佔我們收入的88%。我們的管理型公立學校計劃提供系統、服務、產品和專業知識的集成包，我們管理這些系統以支持在線或混合公立學校。這些計劃的客户可以根據協商的服務協議條款獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。我們向虛擬和混合公立特許學校和學區提供我們管理的公立學校計劃和DCA計劃。這些合同由客户的管理機構協商並批准。託管公立學校計劃服務和產品協議的持續時間通常為2-5年，大多數協議提供自動續訂，但在協商的時間框架內沒有客户通知。在任何財政年度，公司可以簽訂新的託管公立學校協議，接收非自動續訂通知，並協商更換協議，終止合同或收到終止通知，或將學校在託管公立學校計劃和非託管公立學校計劃之間進行轉換。董事會還可以在合同過程中制定學校政策和其他條款和條件，如招生參數。向我們的管理公立學校客户頒發特許的授權機構也可以續訂、撤銷或修改這些特許。我們向30個州和哥倫比亞特區的76所學校提供了我們管理的公立學校項目。
我們的機構業務包括非管理型公立學校項目和機構軟件和服務，K12提供課程，包括職業技術教育(“CTE”)選修課，以及全日制虛擬和混合課程的技術。此外，我們還提供學校與我們簽訂教學、課程、補充課程、營銷、招生和其他教育服務和產品合同的選項。與管理的公立學校項目不同，院校業務不提供主要的行政支持服務，這仍然是校區或學校客户的責任。除了課程、平臺和計劃外，我們為機構客户提供的服務還可以幫助他們根據自己的要求推出自己的在線和混合學習計劃，可能包括教學支持、報告工具和內容庫。·我們與學區、公立學校、特許學校、私人公司和私立學校密切合作，為他們提供教育解決方案。·在2018-19學年，我們為所有50個州和哥倫比亞特區的學區或學校提供服務。
我們的私立付費學校和其他學校包括三所經過認證的、以學費為基礎的私立學校，它們滿足了從個人課程學分恢復到大學預科計劃等一系列學生需求。這些學校是：(1)·K12國際學院及其DCA計劃，這是一所在線私立學校，使我們能夠向世界各地的學生提供與我們向虛擬和混合公立學校提供的相同的全日制教育計劃和課程；(2)^Keystone學校，一所提供在線和函授課程的私立學校；(3)^喬治·華盛頓大學在線高中，這是一所提供大學預科課程的學校，專為尋求具有挑戰性的學術體驗的初中生而設計。
在截至2019年9月30日的三個月裏，收入從上一年的2.513億美元增加到2.571億美元，增長了2.3%。同期，營業虧損從上一年的1380萬美元增加到1940萬美元，增長了40.6%。普通股股東的淨虧損為970萬美元，與上一年的830萬美元相比，增長了16.9%。
關鍵會計政策和估計
根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要我們對影響我們簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響無法確定。因此，預算的確定需要作出判斷。實際
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目錄
結果可能與這些估計不同，任何這樣的差異可能對我們的綜合財務報表都是重要的。我們的年度報告中披露了關鍵的會計政策。除租賃(以下討論)外，我們的年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大更新。
租約
本公司的主要租賃活動包括學生電腦和外圍設備，歸類為融資租賃，以及設施，歸類為經營租賃。
融資租賃
公司簽訂協議，為向其學校的學生提供的學生電腦和外圍設備的購買提供資金。單個租約通常包括1至3年的付款條件，利率不同，每個租賃期結束時提供1美元的購買選擇權。本公司將融資資產質押，以保證未償還的租賃。
經營租賃
公司簽訂了作為其總部、銷售和註冊團隊以及學校運營辦公室的設施的協議。初始租賃期限從1年到10年不等。某些租賃包括續約選擇權，通常基於當前市場利率以及終止權。本公司對每項租賃進行評估，以確定續約選項中包括的租賃付款是否應包括在租賃負債的初始計量中。於採納日期，餘下的租期由1至5年不等，而本公司的結論是，現有租約的續期選擇權將不包括在釐定初始租賃責任的範圍內。
貼現率
對於本公司的融資租賃，所述利率在租賃條款中定義；而對於本公司的經營租賃，該利率不是隱含的。對於經營租賃，本公司使用其遞增的借款利率作為貼現率；確定為本公司在類似期限和金額的抵押基礎上的借款利率，金額與租賃期限和金額相同。根據其目前的經營租賃負債總量，增量借款利率每變動1%，經營租賃負債的初始現值將發生50萬美元的變動。
運營結果
我們有三種業務：(1)管理的公立學校項目；(2)機構；以及(3)私立付費學校和其他。
註冊數據
下表列出了我們管理的公立學校計劃和非管理的公立學校計劃中學生的總註冊數據。我們的管理型公立學校計劃提供系統、服務、產品和專業知識的集成包，我們管理這些系統以支持在線或混合公立學校。這些計劃的客户可以根據協商的服務協議條款獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。與管理型公立學校項目不同，非管理型公立學校項目不提供全面的行政支持服務，這仍然是校區或學校客户的責任。更確切地説，非管理型公立學校項目提供了選項，學校可以通過合同獲得教學、課程、補充課程、營銷、招生和其他教育服務。管理公立學校項目的註冊平均比通過我們提供有限或不提供管理服務的機構業務提供的註冊產生更多的收入。我們不會根據註冊學生的數量獎勵或允許向我們的公立學校項目招生人員或承包商支付獎勵補償。如果報名人數的組合發生變化，我們的收入將受到影響，每個報名人數的平均收入會有很大的不同。例如，佐治亞網絡學院(“GCA”)的獨立董事會已經採取行動，在2019-2020學年的課程和其他託管學校服務方面與其他服務提供商進行了接觸，儘管我們與GCA的獨家合同規定，我們將是該學年這些服務的唯一提供商。2018-2019年來自GCA的學生註冊數據和收入歸類於下表中的託管公立學校計劃。GCA最近一學年的平均季度招生人數幾乎為10，000人。如第I部分第3項所述
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目錄
我們於2019年8月7日提交的10-K表格，於2019年5月10日向GCA及其董事會提交了保密仲裁要求，以尋求執行我們的獨家合同。我們繼續向GCA提供有限的產品和服務，我們從這些產品和服務獲得的收入很少。我們在本學年最終可能向GCA提供的服務類型和範圍目前尚不清楚。
三個月 | |||||||||||||
9月30日 | 2019 / 2018 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 更改^% |
| |||||
(單位為“千”，“除了”百分比“) | |||||||||||||
管理的公立學校項目(1)(2) | 122.3 | 118.8 | 3.5 | 2.9% | |||||||||
非管理型公立學校項目(1) | 15.6 | 23.8 | (8.2) | (34.5%) | |||||||||
| (1) | 如果學校從管理型轉為非管理型公立學校項目，則在合同安排更改的期間內，相應的註冊分類將發生變化。第一季度報告的註冊等於官方統計日期數字，即一年中10月的第一個星期三，或者2020財年第一季度的2019年10月2日和2018年10月3日的2019年第一季度。 |
| (2) | 受管理的公立學校計劃包括K12沒有獲得公共資金或收入的註冊。 |
按業務線劃分的收入
收入是根據基礎客户合同協議按業務線獲取的。客户可以定期更改業務線分類。或者，管理的公立學校可能會變成非管理的公立學校，並尋求重新談判現有合同或我們向學校提供的服務範圍。將公立學校從一個業務部門重新分類到另一個業務部門將反映在我們披露的兩個業務部門之間的收入和學生註冊總數中。例如，購買單一課程的地區(機構業務客户)可能決定轉換為全日制虛擬學校計劃(託管公立學校客户)。業務線分類的更改發生在修改合同協議時。我們管理的公立學校項目和我們的機構業務之間的收入組合可能會隨着我們的一個或多個管理學校過渡到自我管理模式而發生變化，這樣我們將只向學校提供選定的服務。這種轉變可能是由於獨立學校董事會尋求重點的改變，或州立法或監管的發展，從而減少了我們從學校產生的收入。以下是我們在每個指定期間的收入：
三個月 | |||||||||||||
9月30日 | 變化2019/2018 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||||
(單位為“千”，“除了”百分比“) | |||||||||||||
管理的公立學校項目 | $ | 227,534 | $ | 220,543 | $ | 6,991 | 3.2% | ||||||
體制性 | |||||||||||||
非管理型公立學校項目 | 9,574 | 11,405 | (1,831) | (16.1%) | |||||||||
機構軟件和服務 | 11,354 | 11,094 | 260 | 2.3% | |||||||||
機構總數 | 20,928 | 22,499 | (1,571) | (7.0%) | |||||||||
私立付費學校和其他 | 8,659 | 8,272 | 387 | 4.7% | |||||||||
總收入 | $ | 257,121 | $ | 251,314 | $ | 5,807 | 2.3% | ||||||
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財務信息
下表列出了每個指定期間的業務數據報表和佔收入百分比的金額：
| 截至9月30日的三個月 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 | ||||||||
營業收入 | $ | 257,121 |
| 100.0 | % | $ | 251,314 |
| 100.0 | % |
| |
教學成本和服務 | 169,358 | 65.9 | 158,985 | 63.3 | ||||||||
毛利 | 87,763 | 34.1 | 92,329 | 36.7 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | 107,151 | 41.7 | 106,081 | 42.2 | ||||||||
運營損失 | (19,388) | (7.5) | (13,752) | (5.5) | ||||||||
利息收入，淨額 | 910 | 0.4 | 316 | 0.1 | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (8) | (0.0) | 193 | 0.1 | ||||||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 | (18,486) | (7.2) | (13,243) | (5.3) | ||||||||
所得税優惠 | 8,818 | 3.4 | 5,058 | 2.0 | ||||||||
權益法投資損失 | (62) | (0.0) | (97) | (0.0) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (9,730) | (3.8) | % | $ | (8,282) | (3.3) | % | ||||
截至9月30日的三個月的比較2019年和2018年
收入。截至2019年9月30日的三個月，我們的收入為2.571億美元，與上年同期的2.513億美元相比增加了580萬美元，或2.3%。管理的公立學校項目收入同比增長700萬美元，或3.2%。公立學校項目收入的增長主要是由於招生人數增加了2.9%，每個學生獲得的資金增加，學校組合(按學校的招生分佈)和其他因素。
機構總收入減少160萬美元，或7.0%，主要原因是我們非管理型公立學校項目的註冊人數減少了34.5%。私立付費學校和其他收入比上年同期增加了40萬美元，或4.7%。
教學費用和服務費用。截至2019年9月30日的三個月的教學成本和服務開支為1.694億美元，與上年同期的1.59億美元相比增加了1040萬美元，即6.5%。這一費用的增加主要是由於與支持更高的註冊相關的遞增的人員和相關的福利成本。在截至2018年9月30日的三個月中，教學成本和服務支出佔收入的65.9%，高於截至2018年9月的三個月的63.3%。
銷售，一般和行政費用。截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為1.072億美元，增加了110萬美元，與上年同期的1.061億美元相比增加了1.0%。增加的主要原因是人員和相關福利費用增加。在截至2018年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔營收的41.7%，低於截至2018年9月的三個月的42.2%。
所得税優惠。在截至2019年9月30日的三個月中，我們獲得了880萬美元的所得税優惠，或所得税前虧損的47.5%，而上年同期為510萬美元，或所得税前虧損的37.9%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率增加主要是由於不可扣除補償金額的增加。
淨損失。截至2019年9月30日的三個月，淨虧損為970萬美元，而上年同期為830萬美元，增加了140萬美元。
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流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們的淨營運資本，或流動資產減去流動負債，為3.566億美元。我們的營運資金包括1.659億美元的現金和現金等價物，以及2.677億美元的應收賬款。我們的營運資金為我們的正常經營需要提供了重要的流動性來源。我們的應收賬款餘額在整個財年中會根據客户開單和收款的時間而波動，在我們開始為學生開單的第一個財政季度，我們的應收賬款餘額往往是最高的。此外，截至2019年9月30日，我們的現金和應收賬款大大超過了我們的應付賬款和短期應計負債。
根據與PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和美國銀行租賃資本，LLC(“Balc”)的協議，我們產生了學生計算機和外圍設備的資本租賃義務。截至2019年9月30日和2019年6月30日，資本租賃的未償還餘額分別為2550萬美元和2460萬美元，租賃利率從1.97%至4.05%不等。
與PNC的個別租賃包括36個月的付款條件，利率不同，在每個租賃期限結束時提供1美元的購買選擇權。我們已將融資的資產抵押，以保證未償還的租賃。
我們於2019年2月與BALC簽署了一項協議，以2500萬美元為我們的租賃提供融資，直至2019年12月，利率為LIBOR加1.25%的浮動利率。與BALC簽訂的個別租約包括12個月的付款條件，固定利率由3.28%至4.05%不等，以及在每個租期結束時的1美元購買選擇權。我們將融資的資產抵押，以保證未償還的租賃。
我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與辦公設施租賃、資本設備租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租約的款項。我們相信，在可預見的未來，運營產生的資金和手頭的淨流動資金將足以為我們正在進行的運營提供資金。此外，在較小程度上，我們繼續探索與我們的業務相關的收購、戰略投資和合資企業，我們可能使用現金、股票、債務、資產貢獻或其組合進行收購。
經營活動
截至2018年9月30日的三個月經營活動中使用的淨現金為8，680萬美元，而截至2018年9月的三個月淨現金為4910萬美元。在兩個期間之間業務使用的現金增加3770萬美元，主要是由於應收帳款和應付帳款的變化。
投資活動
截至2018年9月30日的三個月用於投資活動的淨現金為1820萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的2940萬美元相比，減少了1120萬美元。減少的主要原因是對Tallo公司的投資。(FKA Stem Premier，Inc.)2018年8月。
籌資活動
截至2018年9月30日的三個月用於融資活動的淨現金為1210萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的960萬美元相比，增加了250萬美元。增加的主要原因是償還購置學生計算機所產生的融資租賃義務增加400萬美元，但因回購限制股票以預扣所得税140萬美元而減少，部分抵消了這一增加。
表外安排、合同義務和承諾
截至2019年9月30日，我們提供了約140萬美元的擔保，與公司某些學校的建築租賃承諾有關。
此外，我們在合約上保證我們管理的某些學校不會出現每年的營運赤字，而我們向這些學校收取的管理費可能會相應減少，以彌補任何學校的營運赤字。
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目錄
除了這些租賃和運營赤字擔保外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或合理地可能對我們的財務狀況、變化、收入或支出產生影響。
項目#3.^關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2019年9月和2019年9月，我們的現金和現金等價物總計分別為1.659億美元和2.831億美元。我們的多餘現金主要投資於美國國債貨幣市場基金，儘管我們也可能投資於貨幣市場賬户、政府債券、公司債券和類似投資。未來利息及投資收入會受到利率變動的影響，而我們的投資組合的公允價值可能會因利率變動而變動。在2019年9月30日，現金收入利率毛利率增加1%將導致利息收入每年增加170萬美元。
我們的循環信貸融資項下的短期債務債務受到利率風險敞口的影響；然而，由於截至2019年9月30日，我們在此融資工具上沒有未清償餘額，利率波動對我們的利息支出沒有影響。
外幣匯兑風險
我們目前在幾個外國國家開展業務，但我們沒有以外幣進行大量的業務交易。如果我們以外幣進行任何重大交易，或建立或收購任何以外幣衡量和記錄其財務狀況和經營結果的子公司，我們將面臨貨幣交易風險和/或貨幣兑換風險。美元和許多外幣之間的匯率在過去幾年裏有很大的波動，並可能在未來繼續如此。因此，我們可能在未來決定採取對衝策略，以儘量減少貨幣波動對我們的財務狀況和經營結果的影響。
項目#4.^控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們保持披露控制和程序(如“交易法”規則13a-15(F)規定的那樣)，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告我們的交易所法案報告中要求披露的信息，並確保這些信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計及評估披露控制及程序時，管理層認識到任何控制及程序，無論設計及運作如何妥善，均只能提供合理保證以達致預期的控制目標，而管理層必須應用其判斷，以評估可能的控制及程序的成本效益關係。
我們按照“交易法”規定的“規則”13a-15或“規則”15d-15(B)段的要求，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在本季度報告“表格”10-Q所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性(如“交換法”的規則“13a-15(E)”或“規則”15d-15(E)“)的有效性進行了評估。基於這次審查，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分其他信息
項目^1.^法律程序。
在我們的日常業務活動中，我們不時受到訴訟、仲裁和行政訴訟的影響。我們極力為這些索賠辯護，但不能保證任何待決的法律程序的結果。我們相信，根據目前可獲得的信息，任何現有或已知的威脅訴訟的結果，即使作出不利決定，也不應對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
2016年7月20日和9月15日，兩起證券集體訴訟-附圖Bulal Tarapara訴K12公司等人案。，案件編號3：16-cv-04069，以及Gil Tuinenburg訴K12 Inc.等人。案件編號3：16-cv-05305-分別向美國加利福尼亞州北區地區法院對該公司、其兩名高級職員和一名前高級職員提起訴訟。2016年10月6日，法院合併了這些案件，並將這一事項重新概括為在Re K12 Inc.證券訴訟，主文件編號4：16-cv-04069-PJH。2017年8月30日，法院駁回了原告的指控，即與Scantron結果以及K12學術服務和課程的質量和效力有關的虛假或誤導性陳述和遺漏。2018年9月5日，作為法院命令調解的結果，雙方原則上達成協議，解決關於披露非自動續訂託管學校合同通知的剩餘索賠。雖然我們認為在這件事上剩餘的索賠缺乏理據，但我們同意了結此案，以避免持續的分心和管理時間，我們的保險公司同意支付350萬美元到和解基金中，以支付所稱的類別和律師費和費用。法院於2019年2月14日初步批准了擬議的和解方案，並於2019年7月10日批准了原告的最終和解動議。
2019年5月10日，K12虛擬學校有限責任公司向美國仲裁協會(“AAA”)提出仲裁要求，案件編號01-19-001-4778，命名為喬治亞網絡學院。(“GCA”)和喬治亞州網絡學院董事會作為迴應者。·根據GCA在2019-2020學年對其他教育產品和服務提供商的參與，需求聲稱GCA違反和預期違反了GCA和K12虛擬學校LLC之間的教育產品和服務協議，該協議於2019年1月4日進行了修訂。·2019年5月29日，GCA對K12虛擬學校有限責任公司提起反訴，指控其違反合同、欺詐、違反誠信和公平交易義務以及過失失實陳述。2019年6月12日，AAA指定了一名仲裁員。仲裁程序正在繼續，並且發現正在進行中。
我們目前無法預測這次仲裁的結果，儘管我們預計仲裁結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。·K12打算大力追求其對GCA的索賠，並針對GCA提出的每一項反索賠進行有力的辯護。
項目#1A。#風險因素。
2019年8月7日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的財政年度的年度報告“10-K表格”中的“風險因素”部分的“風險因素”中披露的風險因素沒有重大變化，該年度報告的表格為“10-K表格”，即2019年8月7日提交給證券交易委員會的表格“10-K表格”中的“風險因素”。
項目^2.^發行人購買股權證券。
一個也沒有。
項目^3.^高級證券違約。
一個也沒有。
項目^4.^礦山安全披露。
一個也沒有。
項目^5.^其他信息。
一個也沒有。
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目錄
項目6.展品
(A)···展品。
數 |
| 描述 |
10.1 | 對Nathaniel A.Davis的第二次修正和恢復的就業協議的第二次修正，日期為2019年8月29日(通過引用註冊人在表格8-K上的當前報告的附件10.1併入)，該報告於2019年9月3日提交給證券交易委員會，文件編號001-33883。 | |
31.1 | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則#13a-14(A)^要求首席執行官的證明。 | |
31.2 | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則#13a-14(A)^要求首席財務官的證明。 | |
32.1 | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則“13a-14(B)”和“美國聯邦法典”第18條“1350”要求首席執行官的證明。 | |
32.2 | 根據1934年“證券交易法”(經修訂)的規則“13a-14(B)”和“美國聯邦法典”第18條“1350”，要求首席財務官的證明。 | |
101 | 以下來自K12公司的財務報表和腳註。截至2019年9月30日的會計季度的Forml10-Q格式的季度報告，格式為內嵌XBRL(內嵌可擴展商業報告語言)：(I)^壓縮綜合資產負債表(未審計)，(Ii)壓縮綜合經營報表(未審計)，(Iii)壓縮綜合綜合收益報表，(Iv)壓縮綜合權益報表(未審計)，(V)壓縮綜合報表 | |
104 | 本季度報告的封面頁採用10-Q表格，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | |
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
K12公司 | ||
/s/James J.Rhyu | ||
姓名： | James J.Rhyu | |
標題： | 首席財務官，首席會計官和授權簽字人 | |
日期：2019年10月23日
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