此初步招股説明書補充中的 信息不完整，可能會更改。與 這些證券相關的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈有效。本初步招股説明書附錄 和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

根據規則424(B)(5)提交

登記 第333-229105號

主題 完成，日期為2019年10月22日

招股説明書 補充

致 2019年2月8日的招股説明書

Reed‘s， Inc.

普通股份額

我們 提供普通股。我們共同的 股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“Reed”。2019年10月21日， 我們最後一次報告普通股的出售價格是每股0.7260美元。

我們 已授予承銷商45天超額配售選擇權，以高於公開發行價格減去承銷折扣的 從我們購買最多額外的普通股。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-15頁 開始並出現在附帶的基礎招股説明書第4頁的題為“風險因素”的章節，以討論與投資我們的證券有關的信息 。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 通過本招股説明書附錄的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在2019年10月左右向購買者交付普通股。

本招股説明書增刊的 日期為2019年10月

Roth 資本合夥人

目錄

招股説明書 補充

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

2018年12月31日，我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份表格S-3(文件號 333-229105)的註冊聲明，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的貨架註冊過程，該註冊 聲明(經2019年2月5日修訂)於2019年2月8日宣佈生效。在此貨架登記過程中，我們 可以不時出售普通股、認股權證、單位和/或購買任何 此類證券的權利，無論是單獨購買還是以單位購買，總金額最高可達50，000，000美元。

本 招股説明書附錄描述了我們證券發售的具體條款，還添加並更新了附帶招股説明書中包含的 信息以及通過引用併入附帶招股説明書的文件。第二部分， 附帶的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶的招股説明書或在本招股説明書增刊日期之前提交的通過引用納入其中的任何文件不一致 ，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在 作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書 附錄和附帶的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息。如果您收到任何未經我們授權的信息，您不應該依賴它。我們不會 在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書增刊或隨附招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的信息 在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和潛在客户可能已經發生了變化。

在作出投資決策時，閲讀和考慮本招股説明書附錄及附帶的 招股説明書中包含的所有信息非常重要。我們在本招股説明書增刊和隨附的 招股説明書中包括交叉引用，您可以在這些材料中找到其他相關討論的標題。本招股説明書 附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書，以及本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息”和“通過引用註冊某些信息”部分中描述的附加信息。

我們 僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。 本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行 可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增刊和隨附的 招股説明書的人必須告知自己，並遵守與證券的提供和本招股説明書增刊及隨附的招股説明書在美國境外的分發 有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不構成，也不能用於與出售要約或要約購買要約相關的 本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的任何人在任何司法管轄區提供的任何證券， 該人在該司法管轄區提出此類要約或邀約是非法的。

除 上下文另有説明外，本招股説明書增刊及附帶的招股説明書對我們的綜合財務報表的所有引用均包括相關附註。

本招股説明書附錄中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息，附帶的招股説明書 以及我們引用的文件均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府 出版物、市場研究公司或其他已發佈的獨立來源的報告，並且在每種情況下，管理層 都認為是合理的估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。 本招股説明書增刊中使用的獨立行業出版物、附帶的招股説明書或我們引用的文檔 都不是代表我們或我們的關聯公司編寫的，我們引用的任何來源都不同意 納入其報告中的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。

除 上下文另有要求外，“Reeds”、“Company”、“we”、“us”和“Our” 指Reeds，Inc.。

我們 已提交或通過引用將本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交或合併。 您應該仔細閲讀這些證物，瞭解可能對您重要的條款。

您可以在哪裏找到更多信息

本 招股説明書附錄和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 ，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書附錄或隨附招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或證物 通過引用併入本招股説明書附錄的報告或其他文件以及 此類合同、協議或其他文件的副本的附帶招股説明書。我們須遵守1934年修訂後的“證券 交易法”的信息報告要求，我們向SEC提交Form 10-Q的季度報告、Form 10-K的年度報告、Form 8-K的當前報告、代理聲明以及其他所需的信息和報告。我們的備案文件可通過 互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

我們 還將向您提供任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本 招股説明書附錄、附帶的招股説明書或註冊聲明(應書面或口頭請求)， 並且不向您收取任何費用。如果您想要求我們提供任何報告或文件，請聯繫裏德 公司，201Merritt 7 Corporate Park，諾沃克，康涅狄格州06851，ir@reedsinc.com997-3337 Ext或(617)956-6736。

我們的 互聯網地址是www.reedsinc.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或附帶的 招股説明書，您不應將其視為本文檔的一部分。我們的網址 僅作為非活動的文本參考包含在本文檔中。

通過引用合併 信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息補充到本招股説明書中。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入 的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。

我們 通過引用納入了我們向SEC提交的以下文件(根據適用SEC規則提供的任何文件或其中部分 而不是提交)：

我們根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 文件(不包括Form 8-K上的當前報告 或其部分，根據8-K表格2.02或7.01項提供)(I)在註冊的初始提交日期之後 (本招股説明書附錄構成其一部分)並在該註冊聲明生效之前 以及(Ii) 在本招股説明書附錄日期之後並在要約終止之前被視為 從文件提交之日起通過 引用被納入本招股説明書附錄中，除非我們另有特別規定。我們向SEC提交的信息 將自動更新，並可能替換之前向SEC提交的信息。 在Form 8-K或其任何附件中包含的任何當前報告中包含的任何信息曾經或被提供給SEC，而不是 向SEC提交 ，具體而言，此類信息或附件未通過引用併入。

在 通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向 收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供本招股説明書附錄中通過引用納入的任何或所有信息 的副本(除文件中的證物外，除非該證物 通過引用特別納入該文件中)，但不與本招股説明書附錄一起交付。 ， 。您也可以在我們的網站www.reedsinc.com上訪問 此信息，以及可以訪問合併報告和其他報告的網址is http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

投資者 裏德公司的關係

201 梅里特7公司園區

諾沃克， 康涅狄格州06851

電子郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分機或(617)956-6736

除上述明確提供的 外，本招股説明書附錄中未包含任何其他信息，包括我們網站上的任何信息。 通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

有關前瞻性陳述的信息

本 招股説明書增刊和我們通過引用併入本招股説明書增刊的SEC文件包含前瞻性 陳述，符合1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”) 第21E節的含義，這些陳述旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋 ，其中涉及重大風險和不確定因素。本文中包含的任何非歷史事實陳述 可被視為前瞻性陳述。在不限制上述 的情況下，“展望”、“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “目標”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、 “將”、“將”、“近似”、“預測”、“估計”、“預期” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景 和有關我們的業務、運營結果、財務狀況和其他類似事項的預期。我們相信 將我們對未來的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是將來會發生一些我們 無法準確預測或控制的事件。這些重要因素包括在本招股説明書增刊、隨附招股説明書和適用招股説明書 增刊以及我們可能授權與特定發售相關使用的任何自由寫作招股説明書中通過引用包含或併入的“風險因素” 標題下討論的那些因素。這些因素和 本招股説明書附錄中作出的其他警示聲明應理解為適用於所有相關的前瞻性 陳述，只要它們出現在本招股説明書附錄中。除法律規定外，我們不承擔公開更新 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 補充摘要

我們的 產品

我們的 手工製作的天然飲料只使用優質天然成分。我們的產品不含轉基因生物(“GMO”) ，並且不含麩質。多年來，Reed‘s開發了幾種產品。2018年，我們將重點放在 我們的核心產品中，即蘆葦的Craft薑汁啤酒和Virgil的Craft蘇打水，並推出了新的Virgil 零糖汽水系列，裝在12盎司罐中。

蘆葦 工藝薑汁啤酒

Reed的 工藝生薑啤酒與其他生薑啤酒的不同之處在於其釀造新鮮生薑根的專有工藝，其獨家 使用全天然成分，以及其正宗的牙買加靈感配方。我們不使用防腐劑，人工香料，或 顏色，我們的生薑啤酒是經過認證的潔食。我們提供不同水平的新鮮生薑，從我們最輕的原味 ，到我們的中等香料的額外，最後到我們最辛辣的最強。我們還提供兩種甜味劑選擇：一種含蔗糖 糖、蜂蜜和果汁，另一種不含糖(零糖)，由天然甜味劑的創新混合製成(2018年開發 ，2019年商業化)。

截至2018年底 ，蘆葦工藝姜啤酒系列包括三大品種：

我們 還在2019年推出了新的零糖蘆葦工藝薑汁啤酒，這兩款啤酒都是瓶裝和罐裝的。這款零糖蘆葦 工藝生薑啤酒在2019年第三季度被認證為生酮啤酒。

Virgil的 手工蘇打

Virgil的 是一種優質的手工蘇打，它只使用全天然成分來創造經典口味的大膽再現。我們 不使用任何防腐劑，任何人工色素，或任何來源於GMO的成分，我們的Virgil系列是經過認證的猶太教食品。

Virgil的產品線包括以下產品：

手工 生產線：Virgil的第一款手工蘇打水於1994年推出，自那以來贏得了無數獎項。Virgil的不同之處 是使用全天然成分來製作大膽、經典的汽水口味。Virgil的手工產品線包括Root Beer，香草 奶油，黑櫻桃和橙子。

零 糖線：2018年，Virgil推出了新的零糖線，零卡路里工藝汽水。每個Zero Sugar汽水都是用天然甜味劑的專有混合甜味劑 加糖的。這種全天然的零糖口味包括根啤酒，可樂，黑櫻桃， 香草膏，橙子和檸檬-檸檬。該產品最近通過了KETO認證。

最近 發展

CBD 空間：我們的健康生薑啤酒與大麻提取物測試試點處於早期階段。

酒精 飲料：Reed向俄勒岡州的一家公司Full Sail Brewing Company授予了Reed‘s Ginger Beer品牌的獨家許可，以換取在美國和加拿大銷售共同開發的即飲蘆葦工藝姜騾子和硬蘇打水 生薑配方的特許權使用費。Reed‘s保留共同開發的知識產權的所有權。

我們的 初級市場

我們 的目標是美國、 加拿大和國際市場中估計價值900億美元的主流碳酸和非碳痠軟飲料市場中的一小部分。我們的品牌通常被認為是優質和自然的，有高檔的包裝。它們被鬆散地 定義為工藝專業瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置不同的銷售隊伍來推廣我們的產品，在當地Reed銷售人員的支持下，高級銷售代表戰略性地 分佈在全國多個地區。此外，我們有銷售經理 處理自然，專業，食品雜貨，大眾，俱樂部，藥品和便利渠道的全國帳户。我們的銷售經理 負責所有與我們的品牌向整個零售合作伙伴和 北美分銷商網絡的銷售、分銷和營銷相關的活動。我們僱傭了一支內部銷售隊伍，並與獨立的銷售經紀人和 外部代表合作，在特定渠道和主要目標客户中推廣我們的產品。

我們 銷售給著名的受歡迎的天然食品和美食零售商，大型雜貨店連鎖店，大眾商家，俱樂部商店，便利店 和藥店，酒類商店，工業自助餐廳(企業供給者)，全國範圍內的酒吧和餐館以及一些國際市場 。我們還通過 我們的亞馬遜店面將我們的產品和促銷商品直接通過互聯網銷售給消費者，可以通過我們的公司網站www.Drinkreeds.com訪問。

一些 我們的代表性關鍵客户包括：

我們的 分銷網絡

我們的 產品通過極其靈活和流動的混合分銷模式推向市場，該模式是直接存儲交付、 客户倉庫和分銷商網絡的混合。所使用的分銷系統取決於客户需求、產品特徵、 和當地的貿易做法。

我們的 產品通過以下方式進入市場：

直接 至天然和專業批發商

我們的 天然和專業經銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，將數千個SKU的天然和美食 產品提供給美國各地數千個小型、獨立的自然零售網點，以及全國連鎖客户，包括 傳統和自然的客户。這種分銷系統使我們的品牌能夠深入 北美一些最偏遠的地區。

通過酒精和非酒精飲料分銷網絡直接 到商店分銷(“DSD”)

我們的 獨立分銷商合作伙伴運營DSD系統，這些系統主要將飲料、食品和零食直接交付給零售店 ，產品由其路線銷售和現場銷售員工進行銷售。DSD使我們能夠以最大的可見度和吸引力 購買商品。DSD特別適用於經常重新進貨的產品，並響應店內促銷和促銷。

直接 到倉庫配送

我們的一些 產品從我們的聯合包裝商和倉庫直接交付給客户倉庫。一些零售商要求我們將 直接交付給他們，因為這更具成本效益，並允許他們將節省的成本傳遞給客户。其他零售商可能不 強制直接送貨，但他們推薦並更喜歡直接送貨，因為他們有自我分銷的能力，並且可以通過直接送貨實現顯著的 節約。

批發 分銷

我們的 批發分銷商網絡處理我們產品的批發發貨。這些分銷商擁有倉庫和分銷中心 ，並將Reed和Virgil的產品直接發貨給零售商(或選擇直接發貨的客户)。

國際 分銷

我們 目前通過美國出口商向國際市場出口Reed‘s和Virgil品牌。目前您可以找到我們品牌的一些市場 有：法國、英國、南非、加勒比海部分地區、加拿大、西班牙、菲律賓、 以色列和澳大利亞。在英國，我們的Virgil品牌可以在必勝客和樂購找到。

國際 到世界上某些地區的銷售成本高昂，除了一些特殊銷售，因為我們的優質汽水在歷史上 是用玻璃包裝的，這在運往海外時會帶來巨大的運費成本。儘管存在這些成本挑戰，但我們相信 有很好的國際擴張機會，我們正在通過增加運費友好的 包裝(如鋁罐)來增加對這些領域的營銷重點。我們願意向國際出口和聯合包裝，並將我們的品牌擴展到國外 市場，並且我們已經與貿易公司和進出口公司就我們的 產品在亞洲，歐洲，澳大利亞和南美的分銷進行了初步的討論。我們相信這些地區自然適合Reed的生薑 產品，因為生薑在國際市場，特別是亞洲市場的受歡迎程度和重要性，生薑 是當地飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信我們的品牌、創新和營銷的實力，加上我們產品的質量和 分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

分銷 協議

我們 已經與我們的一些分銷商簽訂了協議，如果我們提前或無故終止 協議，我們將承擔“終止費”。這些協議規定我們的客户有權將我們的產品分發給定義的地理區域內的 定義類型的零售商。按照飲料行業的慣例，如果我們終止 協議或不自動續訂協議，我們將有義務向客户支付某些款項。我們不斷 審查我們與北美各地合作伙伴的分銷協議。

我們的一些 外部分銷商不受我們書面協議的約束，可能會在短時間 通知後終止與我們的關係。大多數分銷商處理許多有競爭力的產品。此外，我們的產品是我們經銷商 業務的一小部分。

競爭

不含酒精的 飲料

商業飲料業的 非酒精飲料部分具有很強的競爭力，由許多公司組成， 從小型或新興公司到非常大和成熟的公司。競爭的主要領域包括定價、包裝、新產品和新口味的開發 和營銷活動。我們的產品與相對 數量較多的製造商生產的各種飲料相競爭。通過 資金充足的廣告和其他品牌宣傳活動，其中許多品牌多年來一直享有廣泛的、久負盛名的國家認可。生薑啤酒類別的競爭對手包括小鵝、Fever Tree、Bundaberg、 Cock‘n Bull和Q Tonic；在工藝蘇打類別中，我們與Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、 Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌競爭。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括產品的口味和味道，貿易和消費者促銷， 快速有效地開發新的獨特尖端產品，有吸引力和不同的包裝，品牌產品廣告， 和定價。我們還競爭分銷商，這些分銷商將專注於營銷我們的產品而不是競爭對手的產品，提供 穩定可靠的分銷，並確保零售網點有足夠的貨架空間。軟飲料類的競爭壓力 也可能導致我們的產品無法獲得甚至失去市場份額，或者我們可能會經歷價格侵蝕。

儘管 我們的產品具有相對較高的手工優質飲料產品的價格，迄今為止最少的大眾媒體廣告， 與我們的許多競爭對手相比，我們在主流市場的份額雖小但正在增長，但我們相信我們的純天然創新 飲料配方、包裝、優質配料的使用以及專有的生薑加工配方為我們提供了競爭優勢 。我們對最高質量標準和品牌創新的承諾是我們成功的關鍵。

含酒精飲料

在 2019年10月，我們與B C Marketing Concepts Inc.，DBA Full Sail Brewing Company，一家俄勒岡州公司簽訂了配方開發協議和製造和分銷協議，共同開發、營銷和分銷即飲 蘆葦工藝生薑騾子和硬蘇打姜配方。根據這些協議的條款。Reed授予 獨家許可，將Reed‘s Ginger Beer品牌的Full Sail Brewing Company授予Full Sail，以換取共同開發的產品在美國和加拿大銷售的版税 。裏德保留共同開發的知識產權 的所有權。

CBD 空間

我們的 健康生薑啤酒與大麻提取物測試試點是在早期階段。大麻二醇(“CBD”)是從大麻/工業大麻植物中天然產生的 提取物具有健康益處和可能的醫藥應用 。許多公司正在進入CBD領域，對新產品的市場份額和接受度的競爭將非常顯著 。

製造 我們的產品

裏德的產品百分之百是由我們的合作包裝夥伴生產的，他們組裝我們的產品並向我們收取費用， 通常按情況收取所生產產品的費用。我們與印第安納州和賓夕法尼亞州的聯合包裝商有着長期的合作關係。 此外，在出售我們的工廠的同時，我們與建行簽訂了一項為期三年的共同包裝協議，據此建行 將生產Reed‘s Inc。以西海岸市場現行價格包裝的玻璃瓶飲料。在2019年第一季度， 我們還與同樣位於西海岸的索諾瑪飲料公司簽訂了為期一年的共同包裝協議。我們正在討論 並與其他聯合包裝商進行談判，以確保未來生產需要的附加能力。我們定期審查 共同包裝關係，以確保它們在生產質量、成本和位置方面是最佳的。

原始 材料

總則

基本上 我們產品的準備、裝瓶和包裝中使用的所有原材料都是由Reed‘s或我們的 合同包裝商根據我們的規格購買的。

一般情況下， 我們產品使用的原材料都是從國內外供應商那裏獲得的，很多材料都有多個 可靠的供應商。這提供了針對主要供應緊縮或不利成本或供應影響的保護水平。 由於我們的原材料是常見的配料，而且供應很容易獲得，因此我們與供應商之間幾乎沒有長期合同 。

我們產品成本的一個重要組成部分是購買玻璃瓶和鋁罐。2017年12月，我們與歐文斯-伊利諾伊(玻璃)公司建立了 獨家戰略合作伙伴關係，2018年2月，我們與 Crown公司在鋁罐領域建立了戰略合作伙伴關係。兩家供應商都提供新興包裝和材料創新方面的專業知識，可以利用這些專業知識 進一步擴展營銷和包裝產品。

中央商務區

CBD 提取物來自大麻/工業大麻植物。CBD可以在具有法律法規 的州合法生產，這些法律法規符合7 US Code§5940的條件，以實施“研究工業大麻生長、種植或營銷的農業試驗計劃”，除了使醫用和娛樂大麻或大麻合法化並對其進行規範的州法律 ，這在聯邦法律下仍然是非法的。此外，在沒有 試點計劃的州，希望種植大麻的農民現在可以獲得聯邦許可，因為《2018年農業改良法》 。

生產

作為我們正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，我們已經確定了大約35個核心產品 將我們的戰略重點放在上面。這些核心產品由Reed‘s和Virgil’s品牌飲料組成， 佔2018年銷售額的約83%。這兩個主要產品線的產品創新仍然是頭等大事。

停產 產品主要包括某些停產的蘆葦和Virgil的SKU，某些Reed的糖果SKU， Reed‘s Kombucha，Reed’s Energy和China Cola。在2018年12月的工廠出售期間，我們將與自有品牌業務有關的所有 權利和合同轉讓給了建行。

倉儲 和配送

倉儲 和物流是公司運營成本的重要組成部分。為了提高效率，降低成本， 在2019年2月1日，我們與Veritiv物流解決方案公司建立了戰略合作伙伴關係，管理公司的所有貨運活動 。Veritiv是北美最大的分銷服務提供商之一，擁有專業知識，將在原材料和成品運輸方面提供 競爭優勢。此合作伙伴關係將支持規劃和執行所有庫存移動、存儲需求評估和成本管理 。

我們 最大限度地遵循“按需填寫”模式，沒有明顯的訂單積壓。

新 產品開發

雖然 我們簡化了業務並精簡了大量SKU，以進一步實現 加快Reed和Virgil核心產品的增長的主要目標，但我們相信在全天然飲料領域仍然存在巨大的機會 。更健康的替代品將是碳痠軟飲料的未來。我們希望 繼續 推動全天然、無糖和低糖飲料類別的產品開發。 此外，我們相信有強大的消費趨勢將有助於推動我們品牌產品組合的增長，包括 作為公認的超級食品的生薑消費增加，在當今流行的雞尾酒飲料中越來越多地使用生薑啤酒， 以及消費者對更高質量的純天然手工飲料的需求增加。

Chris Reed，我們的創始人兼首席創新官，繼續支持我們的新產品開發工作。裏德先生擁有三十年的產品開發和創新經驗。最近的創新包括我們引人注目的全味道，全天然， 零糖，零卡路里汽水系列。裏德還開始擴大和擴大其產品開發能力，與 合作，並與更大的，經驗豐富的飲料調味品公司和創新的成分研究和供應公司合作。

我們 相信我們的新業務模式增強了我們靈活創新的能力，在 短時間內生產出類別領先的新產品。

季節性

我們的非酒精飲料的銷售 有點季節性，在温暖的月份銷量高於平均水平。飲料業務的銷售量 可能受天氣條件的影響。

專有 權限

我們 擁有與我們的產品及其生產流程相關的版權、商標和商業祕密；我們產品使用的套裝 ；以及我們業務中使用的各種流程和設備的設計和操作。我們的一些專有 權利被許可給我們的共同包裝商和供應商以及其他方。蘆葦的生薑加工和釀造工藝，成品 飲料產品和濃縮配方是其最有價值的商業祕密。

我們 在美國擁有我們認為對我們的業務有重要影響的商標。只要 在使用中和/或其註冊得到適當維護，美國的商標就是有效的。根據我們的製造和灌裝協議， 我們授權我們的灌裝商在製造、銷售和分銷我們的產品時使用適用的Reed商標 。我們打算在必要時在國際市場獲得商標。

我們 使用與員工、製造商和分銷商之間的保密和保密協議來保護我們的專有權。 Reed先生還受Reed‘s限制競爭的知識產權協議的約束，這與他對Reed’s的受託 義務一致。

調節

總則

我們的許多產品在美國的生產、分銷和銷售受聯邦食品、藥品和化粧品 法、聯邦貿易委員會法、蘭納姆法、州消費者保護法、競爭法、聯邦、州和地方 工作場所健康和安全法律、各種聯邦、州和地方環境保護法以及各種其他聯邦、州 和適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤和成分 的各種聯邦、州 和地方性法規的約束 在美國以外，我們許多產品的分銷和銷售以及相關業務也受到 眾多類似和其他法規的約束。

加利福尼亞州的 法律(稱為65號提案)要求在任何含有 州列出的可導致癌症或出生缺陷的成分的產品上出現特定警告。國家維護這些物質的清單，並定期將 其他物質添加到這些清單中。65號提案將所有食品和飲料生產商暴露在必須在加州對其產品提供 警告的可能性，因為它沒有規定任何一般適用的低於 的定量閾值，即所列物質的存在不受警告要求的約束。因此，即使檢測到所列物質的微量 ，也可能使受影響的產品受到警告標籤的要求。但是，如果產品製造商可以證明該產品的使用使消費者接觸到列出的物質的每日數量 ，則提案65不需要警告 ：

沒有 公司生產的飲料在加利福尼亞州銷售，根據這項法律，目前要求顯示警告。我們無法 預測公司產品中發現的成分將來是否會被添加到加州列表中，儘管州 已經啟動了一個監管流程，在此過程中咖啡因和其他自然發生的物質將被評估以供上市。此外， 我們也無法預測檢測方法不斷提高的靈敏度何時或是否可以根據 此法和相關法規的適用 ，因為它們目前存在或可能被修訂，可能會導致檢測到我們在加州生產銷售的飲料中列出的物質的無限微量 量。 ，

我們飲料產品的瓶裝商 目前在美國提供和使用不可再填充、可回收的容器。其中一些灌裝商 還提供和使用可再充填的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於 美國和海外的不同司法管轄區，要求對銷售、營銷和使用某些不可再充填的 飲料容器收取保證金或某些税收或費用。這些措施的具體要求各不相同。其他類型的與飲料容器相關的押金、 回收、税收和/或產品管理法規和法規也適用於美國和 海外的不同司法管轄區。我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦 層面提出或頒佈更多類似的法律要求。

我們在美國的所有 設施和其他業務都受各種環境保護法規的約束， 包括與水資源使用和廢水排放有關的法規。我們的政策是遵守所有這些 法律要求。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有，也不期望這種遵守會產生任何重大不利 影響。

CBD 空間

朝着結束大麻禁令的方向邁進，大麻經濟的重新出現始於2014年的“農場法案”，該法案為各州 提供了創建大麻研究試點項目的機會。2018年農業改良法案(“2018年法案”) 於2018年12月底簽署成為法律，並在2014年農場法案的基礎上進行了擴展。2018年法案從 受控物質法案中“大麻”的定義中刪除了“大麻”(定義 為乾重低於0.3%THC的大麻植物)，將該植物及其成分合法化，並因此將種植和銷售該作物的監督從藥品監督管理局移交給農業部。2018年法案 通過的最終結果是，除了結束 種植、加工或銷售大麻的刑事風險的不確定性外，農民和企業家已經或將在未來獲得幾項重大利益：

這些 條款將通過澄清現有的法律灰色地帶，創造 運輸和州際銷售的確定性，並使大麻作為一種經濟作物正常化，從而對行業有很大幫助。但是， 直到美國農業部發布最終實施條例，預計2018年底之前，2018年法案才會完全生效。 此外，不能保證終止大麻禁令的聯邦法律不會被修改或廢除。

2018年法案特別保留了FDA對含有大麻及其衍生物的產品的權力。此權限保留的其他含義 包括：目前，將添加了CBD 的食品或飲料投入州際商業，或將CBD作為或在膳食補充劑中銷售是非法的。FDA正在繼續評估 CBD非藥物使用的監管框架，包括作為食品和膳食補充劑銷售的產品。但是， FDA行動沒有具體的時間框架。

產品

上表 基於截至2019年6月30日的33，708，826股流通股，但不包括截至該日期的33，708，826股：

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假定不行使承銷商的超額配售 選擇權。

行使任何未償認股權證，轉換未償票據，根據我們的股權補償計劃發行新的期權 ，或者我們在未來以低於公開發行價格的價格發行額外普通股 ，將進一步稀釋投資者。

使用 的收益

我們 估計本次發售的淨收益約為$(或 如果承銷商完全行使其 超額分配選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 。

此次發行的收益 將為我們的業務增長、新產品、銷售和營銷活動提供資金，運營 資本，並用於一般公司目的。此產品淨收益的預期使用代表了我們的意圖 基於我們當前的計劃和業務條件，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展可能會發生變化。 我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品開發進度 努力和市場對我們產品的接受程度。因此，我們的管理層將有酌情權和靈活性將此發售的 淨收益用於此目的。

稀釋

如果 您在本次發售中購買了股份，您的權益將被稀釋到本次發售後我們普通股的每股發行價 和每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1，412，000.00美元，或每股普通股約0.04美元 。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和 。“每股有形淨賬面價值”是淨有形賬面價值除以已發行普通股的股份總數 。

在 使我們以每股 美元的公開發行價出售本次發售中的 普通股股份後，扣除我們應支付的 估計發售費用的承銷折扣和佣金以及$後，我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值將為 約$，或每 股普通股約為$。這一數額意味着現有股東每 股的有形賬面淨值立即增加，本次發售中購買者的每股 淨賬面價值立即稀釋。

下表説明瞭稀釋：

上述 信息假設承銷商沒有行使其超額分配選擇權。如果承銷商完全行使超額配售 選擇權，調整後的每股有形賬面淨值將增加到約$， 代表現有股東立即增加約$每 股，並立即稀釋每股$給 新投資者。

上表 基於截至2019年6月30日的33，708，826股流通股，但不包括截至該日期的33，708，826股：

行使任何未償認股權證，轉換未償票據，根據我們的股權補償計劃發行新的期權 ，或者我們在未來以低於公開發行價格的價格發行額外普通股 ，將進一步稀釋投資者。

風險 因素

投資 根據本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的任何證券涉及風險。 您應仔細考慮以下列出並通過引用我們最近的Form 10-K年度報告和任何 Form 10-Q的後續季度報告或Form 8-K上的當前報告在本招股説明書附錄日期後提交的風險因素， 以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄中的所有其他信息(由我們根據《交易法》提交的後續 文件更新)，以及附帶的招股説明書和任何適用的 招股説明書中包含的風險因素和其他信息每個風險因素都可能 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生負面影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

風險 與我們行業相關的因素

CBD/HEMP 提取危險因素

我們的 健康生薑啤酒和大麻提取物倡議處於早期階段，由於 業務和監管因素，可能無法按計劃實現或開發。

我們的 含大麻提取物的健康生薑啤酒處於早期階段，而我的 由於無數的業務和監管因素，沒有按計劃實現或發展。例如，許多公司正在進入CBD空間，競爭市場份額和新產品的接受度 我們將顯着。關於我們計劃的發佈的許多細節仍在制定中，試點測試 可能不會像計劃的那樣成功。此外，FDA可能會繼續禁止在州際 商業銷售的食品中使用CBD。

擁有大麻或大麻相關業務線的負面 壓力可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

是一種誤解，認為大麻和大麻都屬於大麻家族，但大麻在法律上 被定義為乾重中THC含量不超過0.3%的大麻植物。我們使用的任何大麻油或大麻衍生物 將符合低於0.3%THC的定義。儘管如此，基於這些廣泛的誤解，我們仍可能受到 媒體、業務客户或合作伙伴的負面關注，這反過來會對 我們的業務產生重大不利影響。

我們的 食品和飲料根據聯邦法律，包括 大麻/大麻CBD提取物的產品仍然是非法的。如果沒有對禁止、 限制或限制我們的業務和產品的法律進行更改，我們可能會被迫放棄我們的業務活動或減少我們的財務前景 。

朝着結束大麻禁令的方向邁進，大麻經濟的重新出現始於2014年的“農場法案”，該法案為各州 提供了創建大麻研究試點項目的機會。2018年農業改良法案(“2018年法案”) 於2018年12月底簽署成為法律，並在2014年農場法案的基礎上進行了擴展。2018年法案從“受控物質法”中“大麻”的定義中刪除了“大麻”(定義 為乾重低於0.3%THC的大麻植物) ，將該植物及其成分合法化，並因此將對該作物的種植和銷售的監督從藥品監督管理局移交給農業部。 2018年法案通過的最終結果是，農民和企業家已經或將在未來獲得幾項重大利益， 除了結束種植、加工或銷售大麻的刑事風險的不確定性之外， ：

這些 條款一旦在美國農業部法規下實施，將通過澄清現有的 法律灰色地帶，創造運輸和州際銷售的確定性，並使大麻作為一種經濟作物正常化，從而對行業起到很大的幫助作用。

然而， 2018年法案特別保留了FDA對含有大麻及其衍生物的產品的權威。根據聯邦 食品，挖掘和化粧品法案，目前將CBD添加 的食品或飲料投入州際商業，或將CBD作為膳食補充劑或在市場上銷售是非法的。FDA正在繼續評估CBD的非藥物 使用監管框架，包括作為食品和膳食補充劑銷售的產品。 但是，不能保證FDA將永遠允許在食品和飲料中使用CBD，或者，如果它允許這種用途， 在什麼條款和條件下。

此外，不能保證 影響大麻使用的其他聯邦和州法律不會被修改或廢除。在 廢除或修訂對我們的業務和產品不利的法律或法規的情況下， 我們可能被要求停止運營或限制或限制我們的產品或其分銷，這可能會 對我們的業務、運營、收入 和盈利能力產生不利影響，在這種情況下，您可能會失去全部投資。

來源 我們的關鍵成分，大麻/工業大麻植物的CBD提取物取決於種植、加工、銷售 和從這些植物衍生的產品的合法性。

我們的 主要成分是從大麻/工業大麻植物中提取的CBD提取物。CBD可以在有 法律法規的州合法生產，這些法律法規符合7美國法典§5940的要求，以實施“研究工業大麻生長、種植或銷售的農業試點計劃”，除了使醫療和娛樂 大麻或大麻合法化並對其進行規範的州法律，而大麻或大麻在聯邦法律下仍然是非法的。此外，對於希望在沒有試點計劃的州種植大麻的農民 ，如果我們在安排原材料的新供應來源方面不成功 ，或者如果我們的原材料在法律上變得不可用，我們的業務 和運營可能受到限制、限制或完全禁止，這可能會對我們的 業務、運營、收入和盈利產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失您的全部投資，因此2018年法案可能會帶來不利的後果 ， 。

我們 可能難以訪問銀行的服務，這可能會使我們難以操作。

許多 銀行歷來沒有接受存款，信用卡加工商也不會為涉及廣義定義的大麻行業的企業清算交易 ，儘管大麻/工業大麻衍生產品是合法的。雖然 2018年的法案有望緩解這一障礙，但我們可能仍然難以找到願意接受我們業務的銀行和信用卡加工商 。無法開立或維持銀行賬户或接受客户的信用卡付款可能 預計會導致我們在日常業務過程中難以處理交易，包括付款供應商、員工 和房東，這可能對我們的運營和您對我們普通股的投資產生重大的負面影響。

風險 與此產品和我們的普通股相關的因素

您 將立即因此產品而受到嚴重稀釋。

在 使我們以每股 股的公開發行價出售本次發售中提供的股份 生效後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，本次發售中的投資者 將立即在您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值 中遭受每股 美元的大幅稀釋。請參閲“稀釋”瞭解更多 詳細討論如果您購買我們的普通股在本次發售中將產生的稀釋。

管理層 將對本次發售的收益的使用有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們的 管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並可能以可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的 方式使用這些收益。我們未能有效運用這些資金 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的價格下降。

我們 有能力發行額外的普通股和優先股，而無需請求股東批准， 這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的 公司章程授權董事會發行最多70，000，000股普通股和最多500，000股優先股 股。董事會發行普通股、優先股或認股權證或購買普通股或優先股的 期權的權力一般不受股東批准的約束。因此，任何 額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的優先股可能會 稀釋您的投資，新證券可能具有高於我們普通股的權利、偏好和特權。

我們股票的大量 銷售可能會影響我們普通股的市場價格。

未來 出售大量普通股，包括我們在行使期權和認股權證時可能發行的股份，可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行普通股 或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來籌集額外資金，我們股東的持股比例將會降低， 我們的普通股價格可能會下降。

我們的 普通股交易量很小，投資者可能無法按他們想要的價格出售部分或全部股票，或者根本不能 ，大量出售普通股可能會壓低我們普通股的價格。

我們的 普通股在歷史上一直是零星的或“交易清淡的”，這意味着在任何給定時間，有興趣 以當前價格購買我們普通股股份的人數可能相對較少或不存在。因此， 可能有幾天或更長時間普通股的交易活動最少或不存在，因為 與經驗豐富的發行人相比，該發行人擁有大量穩定的交易活動，通常支持持續銷售 而不會對股價產生不利影響。這可能會導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法 以購買價或高於購買價出售普通股，這可能會造成重大損失。另外，由於 缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對我們普通股的 價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的股價可能會急劇下跌 與經驗豐富的發行人 相比，它可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。

我們的股東在本次發售期間在公開市場轉售 普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

此次發行普通股 可能導致我們目前的股東對其持股的潛在稀釋感到擔憂 重新銷售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會降低 我們普通股的市場價格。

我們 不打算在不久的將來支付普通股的任何現金股息，因此我們的股東將無法 獲得其股份的回報，除非他們出售其股份。

我們 打算保留任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴展。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何 現金股息。不能保證將來將支付股息，如果 股息支付，則不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東 將無法獲得其股份的回報，除非他們出售這些股份。

承保

我們 已與Roth Capital Partners，LLC就本次發售的普通股 的股份簽訂了包銷協議。在滿足某些條件的情況下，我們同意向承銷商出售，承銷商同意 購買，以下提供的普通股數量與其名稱相對。

承銷商在接受我方普通股的情況下提供普通股，並接受 的事先出售。承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書增刊及隨附招股説明書提供的 股普通股交付的義務，須經其律師批准某些 法律事項，並符合某些其他條件。承銷商有義務接受並支付普通股的所有股份 ，如果採取任何此類股份。但是，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商超額分配選項所涵蓋的普通股 股票。

超額分配 選項

我們 已授予承銷商一項選擇權，可從本招股説明書增刊之日起45天內行使，購買最多 額外普通股的合計普通股，以支付超額配售， (如果有的話)，按本招股説明書增刊封面頁規定的公開發行價格減去承銷折扣。 承銷商可以行使此選擇權，僅為支付與 發行的股份有關的超額配售(如果有的話)。如果承銷商 行使此選擇權，承銷商將有義務在某些條件下為已行使選擇權的 購買額外股份。

折扣， 佣金和費用

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書增刊封面頁上規定的公開發行價格 向公眾和某些交易商提供普通股股份減去不超過每股 $的優惠。此類變更不會改變本招股説明書增刊封面頁中所列的我們將收到的收益 的金額。普通股由 承銷商提供，如本文所述，須由其接收和接受，並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。 ， 承銷商已通知我們，他們不打算向其行使 酌處權的任何帳户確認銷售。

下表 顯示了我們就此產品向承銷商支付的承保折扣。這些金額 在假定不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權以購買額外 股的情況下顯示。

¹ 對某些投資者而言，承銷折扣可能會降低。

我們 還同意向保險人報銷某些自付費用，包括其 律師的費用和支出，總額最高為75，000美元。我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們應支付的與本次發售相關的總費用約為$。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年修訂的證券法 或證券法下的責任，以及因違反承銷 協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或對承銷商可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

鎖定 協議

我們 和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在承銷協議日期後的90天內，不提供、出售、合同銷售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置 任何普通股或任何可轉換或可交換的普通股 在承銷協議日期當日擁有或此後未經承銷商事先書面同意而獲得的任何普通股 。在禁售期終止前的任何時間或不時， 全權酌情釋放受禁售協議約束的所有或任何部分證券，而無需通知。

價格 穩定、空頭頭寸和罰金出價

在 與發行有關的情況下，承銷商可以根據《交易法》下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易和罰金出價：

承銷商也可以在我們的普通股中進行被動做市交易。被動做市商可能會將普通股的 市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止 。

這些 穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰金投標可能具有提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。吾等或承銷商 均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測 。此外，吾等或承銷商均不作任何聲明，表示承銷商 將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下中止。

列表 和傳輸代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Reed”。我們普通股的轉移代理 是Transfer Online，Inc.，電話(503)227-2950。

電子 分發

本 招股説明書附錄及其電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄和電子格式的隨附 招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、附帶招股説明書或本招股説明書附錄和附帶招股説明書組成的註冊 聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其附屬公司不時 為我們提供，包括與我們2019年2月的公開發行 有關，並可能在未來為我們提供他們 已經獲得的服務的各種投資銀行和其他金融服務，以及將來可能會收到的慣常費用。在其業務過程中，承銷商及其附屬公司 可以為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商 及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行有關的服務 外，在本招股説明書增刊日期之前的180天期間內，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書增刊日期後至少90天內不會保留任何承銷商從事任何投資銀行業務 或其他金融服務。 ， 。

投資者注意

加拿大

普通股只能出售給作為受託投資者購買或被視為正在購買的購買者， 如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是 允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。 普通股的任何轉售必須根據豁免，或在不受約束的交易中進行

如果本 招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，則加拿大某些省或地區的證券 立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的救濟，前提是購買者在購買者所在的 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的救濟 。購買者應參考購買者 省或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守 NI 33-105關於本發行相關承銷商利益衝突的披露要求。

統一 王國

在 與已實施“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個“相關 成員國”)的關係中，不得在該有關成員國向公眾提出對本招股説明書 補充部分及其附帶的招股説明書所設想的發行標的的任何證券的要約，但 中向公眾提出的任何此類證券的有關成員國可隨時根據招股説明書 指令的以下豁免條款提出要約： 有關成員國可在任何時間根據招股説明書 指令的以下豁免向公眾提出要約 ，但不得在該有關成員國向公眾提出要約，即任何此類證券的有關成員國可隨時根據招股説明書 指令的以下豁免條款向公眾提出要約

(A) 指獲授權或受規管在金融市場運作的法人實體，或如未獲如此授權或規管，則指其公司宗旨純粹是投資於證券的 ；

(B) 向擁有兩個或兩個以上(1)上個財政年度平均至少250名員工的任何法人實體；(2)資產負債表總額 超過43，000，000歐元和(3)年淨營業額超過50，000，000歐元，如其最近 年度或綜合賬目所示；

(C) 由承銷商向少於100名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)； 或

(D) 在屬於招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但這些證券的此類要約 不會導致發行人或包銷商根據 招股説明書第3條發佈招股説明書。

為 本規定的目的，與任何 相關會員國中的任何證券有關的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約 和任何此類證券的條款提供充分信息，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為該成員國可能 通過在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施和“招股説明書 指令”的任何措施而對其進行變更。 ，

承銷商已代表、擔保並同意：

(A) 它只傳達或導致傳達，並只傳達或安排傳達其在 第21(1)條不適用於發行人的情況下收到的與發行或銷售任何證券相關的任何邀請或從事投資活動的誘因(“2000年金融服務和市場法”(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21條所指的)；以及(A) 僅傳達或導致傳達FSMA不適用於發行人的任何邀請或 誘因；以及(A)在FSMA不適用於發行人的情況下，FSMA收到的與發行或銷售任何證券相關的任何邀請或 誘因；及

(B) 它已經並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在 涉及聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券方面所做的任何事情。

歐洲 經濟區

特別是 ，本文件不構成根據歐盟委員會關於招股説明書第809/2004號的法規 批准的招股説明書，也不會編制和批准與本招股有關的招股説明書。因此， 對於已實施“招股説明書指令”(即歐洲議會和理事會2003/71/EC的指令 幷包括每個相關成員國 國的任何相關實施措施)的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自幷包括招股説明書指令在該相關會員國實施之日(相關實施日期)起 ，在發佈招股説明書之前，不得在該 相關會員國發布招股説明書之前向公眾提出證券要約，該招股説明書已由該相關會員國的主管當局批准或(如適用)在另一個相關會員國批准並通知該相關會員國的主管 當局，所有內容均符合招股説明書指令的規定，。在任何 時間向該有關成員國的公眾提供證券：

為 本規定的目的，與任何相關成員國的任何證券 有關的“向公眾提供證券”一詞，是指以任何形式和通過任何方式就 要約的條款和要提供的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，因為 在該成員國可以通過在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施來改變 相同的內容， ， 為此目的 在此提供的股份為“證券”。

法律 事項

本招股説明書提供的權利和普通股的 有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.為我們傳遞。Lowenstein Sandler LLP，New York，New York，擔任承銷商 與本次發行相關的法律顧問。

專家

根據 獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告，通過參考截至2018年12月31日的 年度的Form 10-K年度報告， 合併在招股説明書中的綜合財務報表已根據審計和會計專家等事務所的授權予以合併。

披露 證監會對證券法責任賠償的立場

在 根據上述規定可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 對證券法下產生的責任進行賠償的情況下，我們被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反 證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。 根據上述規定， 我們的董事、高級管理人員或控制我們的人 被告知證券交易委員會認為這種賠償違反 證券法中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。此外，賠償可能受到 州證券法的限制。

初步 招股説明書

Reed‘s， Inc.

$50,000,000

普通 股票

優先 股票

權證

單位

訂閲 權限

債務 證券

通過 本招股説明書，我們可以不時在一項或多項發行中，單獨或作為由一個或多個其他證券組成的單位，單獨或作為由一個或多個 其他證券組成的單位，提供和出售總價值達50，000，000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、購買普通股或 優先股、債務證券或上述任何組合的認購權。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體 條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書 。招股説明書附錄和任何相關自由寫作 招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入或被視為 併入的文件。本招股説明書不得用於提供或出售任何 證券，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“Reed”。截至2018年12月27日，上次報告的普通股出售 價格為每股2.12美元。截至該日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為3780萬美元，基於25，658，159股的已發行普通股，其中約17，811，732股由非關聯公司持有。根據一般指令I.B.6。根據表格S-3的規定，在任何情況下，只要非關聯公司持有的未發行普通股的總市值低於75，000，000美元，我們在任何12個月期間都不會以超過我們普通股總市值 三分之一的價格出售此處涵蓋的 證券。在本招股説明書之前(包括日期)的12個日曆月內，我們根據表格S-3的一般指示I.B.6發行並 出售了$0的證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁上的“風險因素”和本招股説明書中通過引用併入的文件 (在適用的招股説明書附錄中更新)、任何相關的自由寫作招股説明書 以及我們未來向證券交易委員會提交的、通過引用納入本招股説明書的其他文件， 有關您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論。

我們 可以通過不時指定的代理或向承銷商或 交易商直接向投資者出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分 。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，這些承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在 招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書的 日期為2019年2月8日

目錄

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們根據1933年 證券法(經修訂)或證券法(使用“擱板”註冊過程)向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架 註冊過程中，我們可以不時出售普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證、購買普通股或優先股的認購權或前述任何組合，單獨 或作為由一個或多個其他證券組成的單位，在一項或多項發行中，總金額最高為50，000，000美元。 我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券 時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體 信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在本招股説明書中包含的信息 與招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中的信息 ；前提是，如果其中一個文檔 中的任何陳述與其他日期較晚的文檔中的陳述不一致--例如，在本招股説明書日期 之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作的文件{br

我們 未授權任何交易商、代理或其他人提供任何信息或進行任何陳述，但我們可能授權向您提供的信息或陳述除外 或通過引用納入本招股説明書及任何附帶的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書附錄中未通過引用包含或納入 的任何信息或陳述，或我們可能授權 向您提供的任何相關自由寫作招股説明書。本招股説明書和附帶的招股説明書附錄(如果有)不構成出售 或要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書 和附帶的招股説明書附錄也不構成在任何 司法管轄區向任何在 司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的人提出出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息 在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務 條件、運營結果和潛在客户可能自該日期以來發生了變化)，即使本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充或任何適用的 招股説明書補充或任何

作為SEC規則和法規允許的 ，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息 。您可以在證券交易委員會網站 或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告，如下所述“哪裏可以找到更多信息”。

除 上下文另有要求外，本招股説明書中對“Reed‘s”、“we”、“us”、 “Our”、“the Company”或類似詞語的所有引用均指Reed’s，Inc.。

您可以在哪裏找到更多信息

我們 遵守1934年修訂後的“證券交易法”的信息報告要求，我們向SEC提交了關於Form 10Q的季度報告 、Form 10-K的年度報告、Form 8-K的當前報告、代理聲明和其他所需信息 並向SEC提交報告。我們的申請文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.

我們 還將應書面或口頭請求，免費向您提供通過引用納入本 招股説明書或註冊聲明中的任何或所有報告或文件的副本。如果您想從公司索取任何報告或文件，請聯繫裏德公司的投資者關係部，201Merritt 7 Corporate Park，諾沃克，康涅狄格州06851，ir@reedsinc.com(06851)997-3337 Ext或(617)956-6736。

我們的 互聯網地址是www.reedsinc.com。我們沒有通過引用將我們網站 上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本文檔的一部分。我們的網址僅作為非活動文本 參考包含在本文檔中。

通過引用合併 信息

SEC允許我們“通過引用”將我們向SEC提交的信息納入本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用 併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們 通過引用納入了我們向SEC提交的以下文件(根據適用SEC規則提供的任何文件或其中部分 而不是提交)：

我們根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 文件(不包括Form 8-K上的當前報告 或其部分，根據表格8-K的第2.02或7.01項提供)(I)在註冊的初始提交日期之後 (本招股説明書是其中的一部分)，在該註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的 日期之後和要約終止之前，應被視為從文件提交之日起通過引用 納入本招股説明書 ，除非我們另有明確規定。我們向SEC提交的信息將 自動更新，並可能替換之前向SEC提交的信息。就 表格8-K上的任何當前報告或其任何附件中包含的任何信息而言，已提交或已向SEC提供，而不是提交給SEC，這些信息 或附件具體未通過引用併入。

在 通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向 收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供 通過引用方式納入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(除文件中的證物外，除非該證物特別通過引用併入該文件中)，但未隨本招股説明書一起交付。您也可以在我們的 網站www.reedsinc.com上訪問此信息，並且可以訪問合併報告和其他報告的網址為http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

投資者 裏德公司的關係

201 梅里特7公司園區

諾沃克， 康涅狄格州06851

電子郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分機或(617)956-6736

除上述明確提供的 外，本招股説明書中沒有其他信息(包括我們網站上的任何信息)通過引用 併入本招股説明書。

有關前瞻性陳述的信息

本 招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書的SEC文件包含前瞻性陳述，符合 聯邦證券法的含義，涉及重大風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實陳述 可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的情況下， 單詞“outlook”、“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“將”、 “將”、“近似”、“預測”、“估計”、“預期”和 類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些 詞。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和 關於我們的業務、運營結果、財務狀況和其他類似事項的預期。我們相信向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的 。但是，將來會發生一些我們無法準確預測或控制的事件 。這些重要因素包括在本招股説明書和適用招股説明書附錄中通過引用包含或納入的標題“風險因素” 下討論的那些因素，以及我們可能授權與特定發售相關使用的任何自由寫作招股説明書 。這些因素和本 招股説明書中作出的其他警示聲明應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們何時出現在本招股説明書中。 除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券涉及風險。 您應仔細考慮以下列出並通過參考我們最近的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的Form 10-Q的任何後續季度報告或Form 8-K上的當前報告 列出的風險因素，以及通過引用包含或納入本招股説明書中的所有其他 信息，這些信息由我們隨後根據Exchange 法案提交的文件進行更新，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息以及任何適用的自由寫作 每個風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生重大的不利影響，並且任何這些風險的發生 都可能導致您損失全部或部分投資。

與我們的業務有關的風險

我們 有運營虧損的歷史。如果我們繼續招致運營虧損，我們最終可能沒有足夠的營運資金 根據我們的業務計劃維持或擴大運營。

截至2018年9月30日的9個月，公司淨虧損7，665，000美元，使用運營現金10，496，000美元。 截至2018年9月30日，我們的股東赤字為4，824，000美元，營運資本缺口為2，188，000美元， 截至2017年12月31日，股東權益為508，000美元，營運資本為2，303，000美元。

在截至2017年12月31日的年度中， 公司錄得淨虧損18，373，000美元，並在運營中使用了3，422，000美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司經歷了嚴重的融資短缺，並進行了三次單獨的 交易以籌集資本。

如果 我們繼續遭受運營損失，我們的週轉資金可能不足以支持我們在任何時候以我們認為必要的速度擴展我們的業務 ，除非我們能夠獲得額外融資。 不能保證我們將能夠在可接受的條款下獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。如果沒有足夠的資金 或無法以可接受的條款提供，我們可能無法實現我們的業務目標，需要降低 我們的運營水平，包括減少基礎設施、促銷、人員和其他運營費用。這些事件可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果沒有足夠的資金或 無法在可接受的條款下獲得 ，我們為業務增長提供資金、利用機會、開發 產品或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。

我們的供應鏈、合同製造或分銷渠道中的中斷 可能會對我們的業務、財務 條件和運營結果產生不利影響。

我們 通過供應商、業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商生產、 運輸、分銷和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。公司目前正在出售LA 工廠，這可能會導致我們目前的供應鏈模式發生重大變化。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、 恐怖主義、流感等流行病、罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會損害 我們產品的製造、分銷和銷售。這些事件中的許多都超出了我們的控制範圍。如果不採取足夠的措施來防止或減輕此類事件的 可能性或潛在影響，或未能有效管理此類事件(如果發生)，可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能實現停止向LA工廠分配資金的目標，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前正在銷售在我們最近一個季度受到損害的LA工廠設備。我們預計在2018年12月31日之前完成 洛杉磯工廠的出售。我們最近一個季度的減值估計值可能不足以彌補進一步的損失 。我們無法保證按預期價格及時處置這些資產。 設備的銷售受到許多難以預測的變量的影響。如果未能實現我們停止向LA工廠分配資金 的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資，這些融資可能在需要時不可用，或者可能成本高昂且稀釋。

我們 可能需要額外的融資來支持我們未來的營運資金需求。我們可能需要的額外資本額， 我們的資本需求的時間安排以及融資以滿足這些需求的可用性將取決於許多因素，包括 我們的戰略計劃和運營計劃，我們的業務表現以及債務或股權融資的市場條件。 此外，所需的資本額將取決於我們實現案例銷售目標以及成功執行我們的運營計劃的能力 。我們認為必須實現這些銷售目標，以減少我們未來對外部 融資的依賴。儘管我們相信我們將提供各種債務和股權融資方案來支持 我們的週轉資金需求，但在需要時，我們可能無法獲得可接受條款的融資安排。此外，這些 替代方案可能需要大量現金支付利息和其他成本，或者可能會嚴重稀釋我們現有的股東。 任何此類融資替代方案都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本要求。如有必要， 我們可能會探索我們認為符合公司和股東最佳利益的戰略交易，這些交易可能 包括但不限於公開或非公開發行債務或股權證券、配股和其他戰略 替代方案；然而，這些選擇最終可能不可用或不可行。

與我們的債務義務相關的限制性 契約可能限制我們獲得未來融資的能力。

我們 禁止在2019年4月21日到期的兩年內進行可變利率交易(定義如下)。 “可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券 ，或包括有權以轉換價格獲得額外普通股 (A)，行使價或匯率或其他基於交易和/或隨交易而變化的價格 在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間普通股的價格或報價， 或(B)轉換、行使或交換價格，該價格須在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期重置 或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或然事件時 或(B)轉換、行使或交換價格須在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期重置 或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件(包括 行使或交換價格(由於在該交易日期後發生的融資定價)或(Ii)訂立 任何協議，包括但不限於股權信用額度，據此，本公司可按未來確定的 價格發行證券。根據我們目前的擔保債務義務，我們也受到限制，不會招致未來的債務。

此外，我們授予某些投資者參與未來融資的權利，總計高達50%。這些參與權 可能嚴重影響公司聘請投資銀行家構建融資交易和 在優惠條件下籌集額外融資的能力。此外，談判並獲得對這些參與權的放棄可能 不可能或對公司來説代價高昂。

此外，根據我們與Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融資協議。日期為2018年10月4日的我們的擔保信貸 融資，我們需要在每個財務季度結束時保持不低於 負1，500，000美元的有形淨值和不低於負2，500，000美元的營運資本。

我們的 負債和流動性需求可能會限制我們的運營，並使我們更容易受到不利經濟條件的影響。

我們的 現有負債可能會對我們的運營產生不利影響並限制我們的增長，並且我們可能難以對到期的此類債務進行償債 付款。我們還可能經歷違約或違反 金融契約的事件的發生。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些契約的能力可能會受到損害。 如果我們違反任何限制或契約，我們的很大一部分債務可能會立即到期和應付， 我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金 來支付這些加速付款。

我們對分銷商、零售商和經紀人的 依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們 產品的能力，維護我們現有的市場，並將我們的業務擴展到其他地理市場。

我們 為我們的產品維護和擴展現有市場的能力，以及在新的地理分佈 領域建立市場的能力，取決於我們與可靠的分銷商、零售商和 經紀公司建立並保持成功關係的能力，這些經銷商、零售商和 經紀公司的戰略定位是為這些領域提供服務。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭性 產品，而我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。該網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的業績 。存在上述實體可能無法在網絡中充分履行其功能 的風險，原因是(但不限於)未能向足夠的零售商分銷或將我們的產品定位在可能不能接受我們產品的地區 。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力 受到其他飲料公司競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果 我們的分銷商、零售商和經紀人從銷售我們的產品上分心，或者在管理 和銷售我們的產品方面沒有付出足夠的努力，包括在零售貨架上重新儲備我們的產品，那麼我們的銷售和運營結果 可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會 對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們 維持和擴展我們的分銷網絡以及吸引更多分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於 許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。其中一些因素包括：

我們 可能無法在我們當前或潛在的地理分銷區域中成功管理所有或任何這些因素。 我們無法在地理分銷區域中成功管理這些因素中的任何一個，這將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利 影響，從而限制我們維持或擴展市場的能力， 這可能會對我們的收入和財務結果產生不利影響。

我們 在吸引和維護關鍵分銷商方面花費了大量時間和費用。

我們的 營銷和銷售策略在很大程度上取決於我們的獨立分銷商的可用性和業績。我們目前 沒有，也不期望將來能夠從我們的一些 分銷商那裏建立長期合同承諾。我們可能無法保持當前的分銷關係，或者無法與新地理分發區中的分銷商建立和維護成功的 關係。此外，我們還有可能 必須招致額外的支出，以吸引和維持我們一個或多個地理分銷區域的主要分銷商 以便盈利地開拓我們的地理市場。

如果 我們失去了任何主要分銷商或國家零售客户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 很大程度上依賴分銷商來分銷我們的飲料和其他產品。我們的大多數外部分銷商不受與我們的書面協議的約束 ，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數總代理商處理 個競爭產品。此外，我們的產品只佔我們經銷商業務的一小部分。

我們 通過與區域灌裝商或其他 已建立銷售、營銷和分銷組織的 直接商店交付分銷商達成分銷安排，不斷尋求擴大我們產品的分銷。我們的許多分銷商 與其他蘇打水和非碳酸飲料品牌及其他飲料產品有關聯，並製造和/或經銷。在許多 情況下，此類產品與我們的產品直接競爭。

我們經銷商的 營銷努力對我們的成功很重要。如果證明我們的品牌對我們現有的 經銷商沒有吸引力，和/或如果我們無法吸引更多的經銷商，和/或我們的經銷商沒有在競爭對手的產品之上營銷和推廣我們的產品 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

很難預測我們的銷售時間和金額，因為我們的總代理商不需要向 我們下最低訂單。

我們的 獨立分銷商和國民賬户不需要為我們的產品下最低月度或年度訂單。在 為了降低庫存成本，獨立分銷商通常根據特定分銷區域的產品需求，在數量 的基礎上“及時”向我們訂購產品。因此，我們 無法預測任何獨立經銷商購買的時間或數量，或者我們的任何經銷商是否會 繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品。此外，我們的 較大的總代理商和合作夥伴可能會發出比我們以往要求滿足的訂單更多的訂單。 庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

如果 我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時向總代理商交付產品。我們的庫存供應 取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不精確的， 特別是對於新產品，季節性促銷和新市場。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者 無法保持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果 我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求，我們可能會導致庫存過多，導致更高的存儲成本 ，增加貿易支出和庫存損壞的風險。如果我們未能管理庫存以滿足需求，可能會損害 我們與分銷商和零售商的關係，並可能延遲或失去銷售機會，這將對 我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的分銷商和零售商持有的產品庫存過高 ，他們不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售產生不利影響， 會對我們的經營業績產生不利影響。

我們對獨立合同製造商的 依賴可能會使我們的製造和分銷工作的管理效率低下 或無利可圖。

我們 被期望在預期需求之前充分安排我們的合同製造需求，這是類似規模的公司在合同製造行業中的習慣 。根據我們的合同製造商所在的 特定地理區域的成本結構和預測需求，我們不斷評估要使用的合同製造商 。如果對我們產品的需求超過可用庫存或我們的合同製造 安排的生產能力，或者沒有及時提交訂單，我們將無法按需滿足總代理商訂單。相反， 我們可能會產生比實際需求所保證的更多的產品庫存，從而導致更高的存儲成本和潛在的庫存損壞風險 。我們未能準確預測和管理我們的合同製造需求和庫存 水平可能會損害我們與獨立分銷商和主要客户的關係，而這又可能對我們與這些分銷商和重要客户保持有效關係的能力產生重大不利影響 。

包裝和配料成本的增加 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年中，由於需求增加，有機成分和天然成分的成本增加，並要求 公司從更多合格的供應商那裏獲得這些成分。如果公司無法轉嫁這些成本， 毛利率將受到顯著影響。

無法維持價格上漲可能會對我們的總收入產生不利影響。

公司歷史上沒有提價。由於公司在市場上實施定價修正，數量可能會受到負面影響 ，從而導致毛收入淨減少。

增加的 市場支出可能不會推動業務量增長

公司過去的營銷努力是有限的。預期的營銷支出增加可能不會產生 銷售量的增加，從而導致毛收入的淨減少。

能源和運費成本的增加 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年，全球石油市場的波動導致燃油價格高企，許多航運公司 通過提高基價和提高燃油附加費的方式將油價轉嫁給客户隨着最近燃油價格的下跌， 一些公司在轉嫁燃油附加費降價方面動作遲緩如果燃料價格再次上漲，我們預計將經歷 更高的運費和燃料附加費，以及對我們原材料的能源附加費。很難預測2018年燃料市場會發生什麼 。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法在 上將這樣的漲幅傳遞給我們的客户。

我們的供應鏈、合同製造或分銷渠道中的中斷 可能會對我們的業務、財務 條件和運營結果產生不利影響。

我們 通過我們的供應商、業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商製造、移動 和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們正在出售LA工廠，這可能會導致我們當前的供應鏈模式發生重大變化 。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、 恐怖主義、流感等流行病、罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會損害 我們產品的製造、分銷和銷售。這些事件中的許多都超出了我們的控制範圍。如果不採取足夠的措施來防止或減輕此類事件的 可能性或潛在影響，或未能有效管理此類事件(如果發生)，可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的效率和運營將受到不利影響。

我們 的成功取決於我們在銷售、營銷、產品開發 和金融等領域吸引和留住高素質員工的能力。通常，我們競相僱用新員工，在某些情況下，我們必須培訓他們並發展他們的技能和能力。 我們的運營結果可能會受到由於員工競爭加劇、員工更替增加或員工福利成本增加而增加的成本的不利影響。任何計劃外的人員流動，特別是涉及我們的關鍵人員，都可能對我們的運營、財務狀況和員工士氣產生負面影響 。

如果 我們未能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功營銷我們的產品並有效競爭。

我們 依靠商標法和貿易保密法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的 知識產權。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響 。此外，強制執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、 版權、許可證和商業祕密，可能會導致大量財務和管理資源的支出。我們 認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對 我們的業務和我們的成功具有相當大的價值和重要性，我們積極尋求在美國和國際上註冊我們的商標。 但是，我們為保護這些專有權而採取的步驟可能不夠，可能無法防止第三方 侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，其他方可能尋求 對我們提出侵權索賠，我們可能不得不對其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何 此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何危及我們專有權的事件或第三方侵犯 的任何索賠都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、獲利 利用我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

訴訟 或法律程序可能會使我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們 可能成為訴訟索賠和法律訴訟的一方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括 管理層注意力從我們的業務運營轉移。我們評估訴訟索賠和法律訴訟 評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。基於這些評估 和估計，我們建立準備金，並酌情披露相關訴訟索賠或法律程序。這些評估 和估計基於當時可供管理層使用的信息，並且涉及大量管理 判斷。實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預期的大不相同。我們的 政策和程序要求我們的員工和代理嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律和法規 ，包括那些禁止向政府官員不正當支付的法律和法規。儘管如此，我們的政策和 程序可能無法確保我們的員工和代理完全遵守所有適用的法律要求。我們的員工或代理的不當行為 可能會損害我們的聲譽，或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或 刑事處罰，包括鉅額罰款，以及利潤的上繳。

我們 受到產品在國際市場銷售中固有的風險的影響。

我們在美國以外的 業務有助於我們的收入和盈利能力，我們相信發展中和新興的 市場為我們提供了重要的未來增長機會。但是，由於本地或全球競爭、產品價格、文化差異、消費者偏好或其他原因，無法保證我們製造、分銷或銷售的現有或新產品 將在任何特定的國外市場被接受或成功。以下是許多可能對國外市場對我們產品的需求產生不利影響的因素 ，包括我們無法在這些市場上吸引和維持主要分銷商； 這些市場中某些市場的經濟增長波動；經濟、政治或社會條件的變化，強加 新的或增加的標籤，產品或生產要求，或其他法律限制；限制進出口 我們的產品或產品中使用的成分或物質的進出口 ；通貨膨脹貨幣，貶值或波動；增加 做成本如果我們不能有效地 運營或管理與在國際市場運營相關的風險，我們的業務、財務狀況或 運營的結果可能會受到不利影響。

會計準則的變更 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋 涉及與我們業務相關的各種事項，例如但不限於基於股票的補償、 貿易支出和促銷以及所得税，這些都是非常複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷 。我們的管理層對這些規則或其解釋的更改或對基本假設、估計或判斷的更改 可能會顯著改變我們報告的結果。

如果 我們不能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股票 價格和投資者信心可能會受到重大的不利影響。

我們 需要保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 由於其固有的限制，財務報告的內部控制，無論設計和操作如何良好，只能 提供合理的保證，而不是絕對的保證，這些控制將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他 固有限制，只有合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其 目標。設計缺陷導致的控制失敗或缺乏適當的控制可能 對我們的業務和財務結果造成重大不利影響，這也可能對我們的股票價格 和投資者信心產生負面影響。

如果 我們不能建立和維持適當的信息技術基礎設施，我們的業務可能會受到影響。

我們 依賴信息技術作為推動因素，以提高我們運營的有效性，並與我們的客户進行交互， 以及保持財務準確性和效率。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當技術基礎設施所需的資源 ，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、 客户流失、業務中斷或由於安全漏洞而導致知識產權損失或損壞的情況。

我們 可能受到網絡安全攻擊。

網絡安全 攻擊正在發展，包括惡意軟件、試圖獲得對數據的未經授權訪問以及其他電子安全漏洞 可能導致業務流程中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息 和數據損壞。此類未經授權的訪問可能會導致我們的運營中斷，損害我們的品牌形象和隱私 數據暴露，並損害我們的業務。

我們 必須將股東權益增加到600萬美元，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的標準或滿足 $50，000，000市值例外。

截至2018年9月30日 ，我們的股東赤字為4，824，000美元，而2017年12月31日的股東權益為508，000美元 。

我們普通股的退市以及我們無法在另一個國家證券交易所上市可能會對 我們產生負面影響，因為：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有 或購買我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們 使用註冊聲明提供和銷售可自由交易的證券的能力，從而阻止我們進入公共資本 市場；以及(Iii)限制我們 使用登記聲明提供和銷售自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公共資本 市場；以及(Iii)限制我們 使用註冊聲明提供和銷售自由交易證券的能力；以及(雖然我們普通股的退市 不會根據管理我們的高級信貸工具的文件構成特定的違約事件，但我們的貸款人可以聲稱 退市將觸發重大不利變化契約或此類 文件下的交叉違約條款下的違約。

風險 與我們行業相關的因素

目前鋁罐短缺可能會損害我們滿足消費者需求的能力。

作為工藝釀造商，我們不符合與我們的鋁罐供應商簽訂要求合同的要求。像我們這樣的手工釀酒商 面臨鋁罐短缺。近幾年，飲料業使用的罐頭比瓶子增加了15%到20% 。美國三大罐頭製造商沒有預見到這一漲幅，現在在填寫訂單方面遠遠落後 。更糟糕的是，由於聯邦關税，鋁更昂貴。這種鋁罐短缺 可能會損害我們及時生產足夠的產品以滿足消費者需求的能力。

由於健康問題(包括肥胖)和針對含糖飲料的立法舉措 ，我們 可能會遇到對我們的某些產品的需求減少。

消費者 關注健康和健康；公共衞生官員和政府官員越來越多地對肥胖及其後果發表意見 。在一些公共健康倡導者和飲食指南中已經出現了一種趨勢，即建議減少含糖飲料 ，以及加強公眾監督，對含糖飲料徵收潛在的新税，以及關於飲料行業的營銷和標籤/包裝的額外 政府法規。附加或修訂的監管要求 ，無論是標籤、税收還是其他要求，都可能對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。此外，公眾對含糖飲料的日益關注可能會減少對我們飲料的需求， 增加對更多低卡路里軟飲料、水、強化水、咖啡口味飲料、茶和含有天然甜味劑的飲料 的需求。我們正在不斷努力推出新產品，使我們的多元化產品組合更加完善。

影響我們產品的立法 或法規變更可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國、加拿大或我們經營的其他國家的聯邦、州和地方政府對銷售我們的某些產品徵收的税收 可能會導致消費者不再購買我們的飲料。美國的幾個城市 已經實施或正在考慮對某些“含糖”飲料的銷售徵税，包括非飲食飲料 軟飲料、水果飲料、茶和調味水，以幫助資助各種舉措。這些税收可能會對我們的 業務和財務業績產生重大影響。

對我們徵收的額外 税可能會損害我們的財務業績。

最近 改革美國對非美國收入徵税的立法提案可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 我們的非美國收入的很大一部分要繳納遞增的美國税收和/或推遲或永久推遲 在計算我們的美國税收負債時允許的某些扣除。

我們在一個具有品牌意識的行業進行競爭，因此我們產品的品牌識別和接受對我們的成功至關重要。

我們的 業務在很大程度上依賴於我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認知和市場接受度。 此外，我們的業務還取決於我們的獨立分銷商對我們的品牌作為具有 潛力的飲料品牌的接受程度，這些品牌具有提供增量銷售增長的潛力，而不是減少經銷商現有的飲料銷售。儘管我們相信 我們已經相對成功地將我們的品牌建立為新時代飲料行業中可識別的品牌， 在這些品牌的產品生命週期中，要確定我們的產品和品牌是否會達到並保持 獨立分銷商和零售消費者的滿意接受水平，可能還為時過早。我們相信，我們的產品 品牌的成功也將在很大程度上取決於對我們的產品名稱品牌的接受程度。因此，我們的品牌 保持或提高接受度或市場滲透率的任何失敗都可能對我們的收入和財務 結果產生重大不利影響。

來自傳統非酒精飲料製造商的競爭 可能會對我們的分銷關係產生不利影響，可能會阻礙我們現有市場的發展 ，並阻止我們擴大市場。

我們的目標是美國、加拿大和國際 市場中估計1000億美元的碳酸和非碳痠軟飲料市場的利基市場。我們的品牌通常被認為是優質和自然的，具有高檔包裝，大致定義為手工 (工藝)，優質瓶裝碳酸飲料類別。軟飲料行業高度分散，工藝軟飲料 類別由亨利·温哈茲(Henry Weinhards)、託馬斯·肯珀(Thomas Kemper)、漢森(Hansen‘s)、伊茲(Izze)、博伊蘭(Boylan)和瓊斯蘇打(Jones Soda)等競爭者組成 。這些品牌的優勢在於在全國市場上廣為人知，並通過 資金雄厚的廣告宣傳活動廣為人知。與我們的許多競爭對手相比，我們的產品具有相對較高的手工優質飲料產品價格，最小的大眾媒體廣告 以及相對較小但不斷增長的主流市場份額。

飲料行業競爭激烈。我們與其他飲料公司競爭不僅是為了獲得消費者的接受，也是為了 零售店的貨架空間和我們的分銷商的營銷重點，所有這些經銷商也都分銷其他飲料品牌。 我們的產品與數量相對較大的製造商生產的各種飲料競爭，其中大多數製造商的財務、營銷和分銷資源比我們的 大得多。這些競爭對手中的一些正在向獨立 分銷商施加巨大壓力，要求他們不要像我們這樣有競爭力的閃閃發光的品牌。我們還與區域飲料生產商和“私人 標籤”軟飲料供應商競爭。

增加的 競爭對手整合，市場競爭，特別是品牌飲料產品之間的競爭，以及競爭產品和 定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅， 我們不能充分保持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現我們當前的收入和 財務目標。作為維護和擴展我們的分銷網絡的一種手段，我們打算推出產品擴展 和其他品牌。我們可能不會成功做到這一點，從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功 。競爭，特別是來自比我們擁有更多財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們擴大產品市場的能力產生重大的不利影響。

我們 在一個以消費者偏好和公眾認知快速變化為特徵的行業進行競爭，因此我們繼續 開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

未能在當前品牌、產品或產品擴展成熟時將新品牌、產品或產品擴展引入市場，並且無法滿足消費者不斷變化的偏好 可能會阻止我們獲得市場份額並實現長期盈利。產品生命週期可以 變化，並且消費者的偏好和忠誠度會隨着時間的推移而變化。雖然我們試圖預測這些轉變，並創新 新產品向我們的消費者介紹，但我們可能不會成功。客户偏好還受口味以外的因素的影響， 例如健康和營養考慮以及肥胖問題，消費者需求的變化，消費者生活方式的變化， 消費者信息的增加以及競爭產品和定價壓力。我們產品的銷售可能會受到與這些問題相關的負面宣傳 的不利影響。如果我們沒有充分預期或調整以應對 客户偏好的這些和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

全球 經濟狀況可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

飲料行業，特別是像我們這樣銷售優質飲料的公司，可能會受到宏觀經濟因素的影響， 包括國家、地區和地方經濟狀況、失業水平和消費者支出模式的變化，這些因素一起 可能會影響消費者在調整其可自由支配支出時購買我們產品的意願。最近由於全球經濟低迷導致整體經濟和金融市場的 中斷，對 美國和加拿大產生了不利影響。這降低了消費者對經濟的信心，減少了消費者的可自由支配支出 ，我們認為這對消費者購買像我們這樣的飲料產品的意願產生了負面影響。此外， 不利的經濟條件可能會對我們的總代理商獲得必要的信貸以滿足其 週轉資金需求的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的 頻率和數量從我們購買產品的能力或意願產生負面影響。如果我們未來遇到類似的不利經濟狀況，我們產品的銷售 可能會受到不利影響，應收賬款的可收款性可能會受到影響，我們的庫存可能會面臨過時 問題，其中任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品 質量問題，真實的或想象的，或產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象 ，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規或實施情況的變化 或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場 召回產品。產品召回可能影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象產生負面影響。

我們 可能會面臨產品責任索賠。

儘管 我們有產品責任保險和基本召回保險，但保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有產品責任 索賠。在我們的產品責任承保範圍不足的情況下，產品責任索賠可能會 對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，針對我們提出的任何產品責任索賠可能會對我們的產品和業務的聲譽和品牌形象造成重大損害 。

我們的 業務受到許多法規的約束，不遵守法規的成本很高。

我們飲料的 生產、銷售和銷售，包括內容物、標籤、瓶蓋和容器，均受聯邦、省、州和地方衞生機構的規則和 法規的約束。如果監管機構發現當前或 產品或生產運行不符合任何這些法規，我們可能會被罰款，或可能停止生產 ，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，與 任何不合規相關的任何負面宣傳可能會損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規章制度 不時會發生變化，雖然我們密切關注這一領域的發展，但我們無法預測這些規章制度的變化 是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的監管要求，無論是標籤、 環境、税收或其他，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

重要的 額外的標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的 司法管轄區可能尋求採用與我們某些產品的化學含量 或感知的不良健康後果有關的重要附加產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果在當前或未來的環境或健康法律或法規下適用於 我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。 在加利福尼亞州，法律要求在包含州列出的 導致癌症或先天缺陷的成分的任何產品上出現特定警告。該法律不承認一般適用的定量閾值，低於該閾值時不需要 警告。如果在我們的一個產品中發現的成分被添加到列表中，或者如果根據當前存在的法律和相關法規可能提供的 檢測方法的靈敏度不斷增加，或者它們可能會 被修改，導致在我們在加利福尼亞州銷售的飲料中檢測到無限微量的列出物質 ，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

我們 可能無法開發成功的新飲料產品，這對我們的增長很重要。

我們戰略的一個重要部分是通過開發新的飲料產品來增加我們的銷售。我們無法向您保證 我們將能夠繼續開發、營銷和分銷未來獲得市場認可的飲料產品。 如果無法繼續開發獲得市場認可的新飲料產品，可能會對我們的增長產生不利影響 並對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果新產品由於需要核銷新產品的過量庫存而未能 按預期執行，我們可能會有更高的過時產品費用。

我們 的運營結果可能會受到新產品推出的各種方式的影響，即使它們是成功的，包括 以下內容：

我們收入的 增長取決於主流消費者對我們產品的接受程度。

我們 投入了大量資源，將我們的產品介紹給主流消費者。因此，我們增加了銷售 力量，並與分銷商簽訂了協議，分銷商轉而向雜貨店和其他零售商的主流消費者分銷。 如果我們的產品不被主流消費者接受，我們的業務可能會受到影響。

我們 未能準確估計我們產品的需求可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們 可能無法正確估計我們產品的需求。我們估計產品需求的能力是不精確的，特別是 對於新產品，並且在快速增長期間，特別是在新市場中，可能不太精確。如果我們嚴重低估了 對我們產品的需求，或者無法獲得足夠的配料或原材料，包括但不限於玻璃、 標籤、口味或包裝安排，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，行業範圍內某些濃縮果汁和甜味劑的短缺 已經並可能在未來不時出現， 可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務 和財務業績產生重大不利影響。我們不使用對衝協議或替代工具來管理這種風險。

失去我們最大的客户將大大減少收入。

我們的 客户對我們的成功至關重要。如果我們不能與現有客户保持良好的關係，我們的業務 可能會受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的24%和13%， 。在截至2017年12月31日的年度內，公司 有兩個客户，分別佔其銷售額的23%和16%。

在截至2017年9月30日的9個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的21%和11%， 。在截至2017年12月31日的一年中，公司有兩個客户，分別佔其銷售額的23%和16%

沒有 其他客户在任一期間超過銷售額的10%。

我們最大的供應商的 損失將大大減少收入。

我們的 供應商對我們的成功至關重要。如果我們不能與現有的供應商保持良好的關係，我們的業務可能會 受到影響。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司向其最大供應商購買了15%的產品。在截至2017年12月31日 的年度內，公司有一個供應商，約佔其總採購的20%。

在截至2017年9月30日的9個月中，單個供應商約佔所有采購的18%。在截至2017年12月31日 的年度內，公司有一個供應商，約佔其總採購的20%。

截至2018年9月30日 ，公司最大的供應商佔應付賬款總額的15%。截至2017年12月31日 ，該供應商佔應付賬款總額的20%。

在任一期間，沒有 其他帳户超過應付帳户餘額的10%。

失去我們的第三方分銷商可能會損害我們的運營，並大幅降低我們的財務業績。

我們 很大程度上依賴分銷商來分銷我們的飲料和其他產品。我們的大多數外部分銷商不受與我們的書面協議的約束 ，可能會在短時間內終止與我們的關係。大多數總代理商處理 個競爭產品。此外，我們的產品只佔我們經銷商業務的一小部分。

我們 通過與區域灌裝商或其他 已建立銷售、營銷和分銷組織的 直接商店交付分銷商達成分銷安排，不斷尋求擴大我們產品的分銷。我們的許多分銷商 與其他蘇打水和非碳酸飲料品牌及其他飲料產品有關聯，並製造和/或經銷。在許多 情況下，此類產品與我們的產品直接競爭。

我們經銷商的 營銷努力對我們的成功很重要。如果證明我們的品牌對我們現有的 經銷商沒有吸引力，和/或如果我們無法吸引更多的經銷商，和/或我們的經銷商沒有在競爭對手的產品之上營銷和推廣我們的產品 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

價格 我們使用的原材料和包裝的價格波動和不可用可能會對我們產生不利影響。

我們 不對原材料進行套期保值安排。雖然近年來我們使用的原材料價格沒有大幅上漲 ，但如果這些原材料價格 上漲，並且我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的經營結果將受到不利影響。

我們 依賴於我們產品的成分的不間斷供應，其中很大一部分來自海外，主要 來自祕魯、巴西、斐濟和印度尼西亞。我們沒有協議保證我們的原料供應。由於任何不利的天氣條件、蟲害、 農作物疾病、運輸中斷或政治考慮等原因，這些配料的 供應的任何減少或這些配料的價格的上漲都可能大幅增加我們的成本 並對我們的財務表現產生不利影響。

我們 還依賴於不間斷的包裝材料供應，例如玻璃瓶。我們在國內和國際上都獲得了我們的瓶子 。由於 供應減少或需求增加而導致的這些材料供應的任何減少或材料價格的上漲，都可能大幅增加我們的成本，並對我們的財務表現產生不利影響。

失去我們的任何共同包裝商都可能損害我們的運營，並大幅降低我們的財務業績。

我們 依靠第三方(在我們的行業中稱為聯合包裝商)來生產我們的一些飲料，生產我們的玻璃瓶，並 將我們的一些飲料裝瓶。

截至2018年9月30日的9個月和截至2017年12月31日的年度，公司在美國東部的飲料產品生產和灌裝過程中使用了三個獨立的共包裝 包裝機。雖然還有其他包裝商 ，並且公司已經配備了我們自己的釀酒和裝瓶廠，但包裝商的變化可能會導致生產過程的延遲， 這可能最終影響運營結果。

我們與其他公司的 共同包裝安排是短期的，這些共同包裝者可能會在短時間內終止與我們的關係 。我們的共同包裝安排使我們面臨各種風險，包括：

我們 在一個以消費者偏好和公眾認知快速變化為特徵的行業進行競爭，因此我們繼續 營銷現有產品和開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們 的長期成功。

消費者 正在尋求更多的飲料品種。我們未來的成功部分取決於我們繼續開發 並推出不同的創新飲料的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續發展 並推出不同的創新飲料，並在質量和健康領域保持競爭力，儘管 不能保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。 此外，我們的許多產品都被認為是優質產品，為了在衰退期間保持市場份額，我們 可能不得不降低利潤率，這將對我們的經營結果產生不利影響。此外，人們對肥胖的健康後果的認識 和關注程度也在不斷提高。這可能會減少對我們的非飲食飲料的需求，這可能會影響我們的 盈利能力。某些飲料品牌和/或產品和/或套餐的產品生命週期可能限制在 消費者偏好改變之前的幾年內。我們目前銷售的飲料處於其生命週期的不同階段， 不能保證這些飲料將為我們帶來或保持盈利。飲料行業受到消費者變化的影響 如果我們錯誤判斷這些偏好，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現 數量增長。我們也可能無法進入新的市場。如果我們的收入下降， 我們的業務，財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。

由於我們業務的季節性，我們的 季度經營業績可能會大幅波動。

我們的 最高收入發生在夏季和秋季，即每個財年的第三和第四季度。這些季節性問題 可能會導致我們的財務業績波動。此外，持續的 惡劣天氣可能會對飲料銷售產生不利影響。

我們的 製造過程未獲得專利。

在生產我們的產品時使用的製造過程沒有 受專利或類似知識產權保護。 我們針對使用我們的配方和過程的第三方的唯一保護是與 生產我們的飲料的公司以及瞭解這些過程的員工簽訂的保密協議。如果我們的競爭對手開發了實質上等效的 專有信息或以其他方式獲得我們的知識，我們將更難與他們競爭 業務，我們的市場份額可能會下降。

如果 我們不能保留我們管理團隊的全職服務，我們將更難管理我們的運營 ，我們的運營績效可能會受到影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於我們管理團隊的服務。我們依靠我們的管理團隊。我們確實與管理團隊的五名成員中的兩名簽署了 書面僱傭協議。此外，我們不為任何管理團隊維護關鍵人員人壽保險 。因此，如果管理 團隊的任何成員對我們造成損失或不可用，則無法保證我們能夠及時找到或聘用合格的人員來替代 。失去我們管理團隊任何成員的服務或我們未能在 時間內吸引和留住其他關鍵人員，將危及我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們普通股的 價格可能會波動，股東對我們普通股的投資可能會 價值下降。

我們普通股的數量和市場價格出現了顯著的波動，這種波動可能會在未來繼續。 此外，諸如我們經營業績的季度變化、涉及我們的訴訟、與飲料業有關的總趨勢、政府機構的行動、國家經濟和股票市場考慮以及其他我們無法控制的事件 和情況可能對我們普通股的未來市場價格和該市場價格的相對 波動性有重大影響。

我們普通股價格的長期下跌可能導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資本的能力降低。如果我們無法籌集所有計劃運營和關鍵計劃所需的資金， 我們可能會被迫從其他計劃用途中分配資金，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響，包括 我們開發新產品和繼續當前運營的能力。

許多我們無法控制的 因素可能會顯著影響我們股票的市場價格。這些因素包括：

即使 如果我們的普通股建立了活躍的市場，股東可能不得不以遠低於他們為之支付的價格 出售他們的股票，或者可能以其他方式獲得比存在廣泛的公共市場時更低的價格。

那裏 一直是我們證券的一個非常有限的公開交易市場，我們的證券市場可能會繼續受到限制， 並且是零星的和高度不穩定的。

那裏 目前是我們普通股的有限公開市場。因此，我們普通股的持有者可能難以出售其股份 ，如果他們決定這樣做的話。此外，不能保證這些市場將繼續或任何可能被購買的 股票可以在不招致損失的情況下出售。我們股票的任何此類市場價格可能不一定 與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係，並且可能不代表未來股票的市場價格。

與其他證券持有人相比，未來 融資可能會對普通股所有權權益和權利產生不利影響。

我們的 董事會有權發行額外的普通股或優先股，金額不超過公司註冊證書 中授權的金額，但須受公司合同中包含的限制性條款的約束。如果 通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則我們現有 股東的股權百分比將減少，這些新發行的證券可能具有高於 現有股東的權利、優惠或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券，這樣的發行將 減少彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這種股票發行可能導致 我們普通股的賬面價值減少。普通股或優先股授權股份數量的任何增加都需要董事會和股東的批准，以及隨後對公司註冊證書的修訂。

風險 與此產品和我們的普通股相關的因素

如果 我們無法實現我們的業務目標，對我們公司的投資價值可能會受到負面影響。

為了取得成功，我們認為，除其他事項外，我們必須：

我們 可能無法實現這些目標，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們過去發生了 巨大的運營費用，將來可能會再次發生，因此，我們需要增加收入 以改善我們的運營結果。我們增加銷售量的能力將主要取決於與行業經紀人成功營銷 計劃，改善我們與DSD公司的分銷基礎，推出新的無糖品牌，並將 重點放在市場上現有的核心品牌上。我們成功進入新的分銷領域並獲得全國客户的能力 反過來將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於目標市場對我們的品牌和產品的持續需求 ，我們的產品在具有競爭力的水平上定價的能力，在每個分銷區域建立 並與分銷商保持關係的能力，以及未來創建、 開發併成功推出一個或多個新品牌、產品和產品擴展的能力。 ， 。

我們 不打算在不久的將來支付普通股的任何現金股息，因此我們的股東將無法 獲得其股份的回報，除非他們出售其股份。

我們 打算保留任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴展。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何 現金股息。不能保證將來將支付股息，如果 股息支付，則不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東 將無法獲得其股份的回報，除非他們出售這些股份。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購 條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們 股東更換或刪除我們當前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的規定 可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更 的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

這些 條款可能會挫敗或阻止我們的股東通過 更難替換我們的董事會成員(董事會負責任命我們的管理層成員)來替換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試，並且可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，這符合 我們少數股東的最大利益。 ， 。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻止未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能 對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。

此外， 我們必須遵守特拉華州普通公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開 持有的特拉華州公司與“感興趣的股東”在該股東成為感興趣的股東之後的三年內 從事“業務合併”，除非該業務組合 以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票 出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。“感興趣的股東” 是指在確定感興趣的 股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203節，禁止公司 與感興趣的股東之間的業務合併，除非它滿足下列條件之一：

本條款的存在可能對公司董事會未事先批准的交易產生反收購效果 。第203條還可能阻止可能導致 股東持有的普通股股份的溢價高於市場價格的嘗試。

特拉華州法律和公司註冊證書的這些 條款可能具有阻止他人嘗試敵意收購 的效果，因此，它們還可能抑制公司普通 股票的市場價格的暫時波動，這通常是由於實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能具有防止公司管理層發生 變化的效果。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易更加困難 。

Raptor/ Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)是我們最大的股東，持有約12%的已發行普通股， 擁有約27%的普通股，可能會極大地影響股東投票的所有事項的結果。

由於 Raptor持有我們約12%的已發行普通股，並實益擁有我們約27%的普通股，因此 可能會極大地影響股東投票的所有事項的結果。Daniel J.Doherty，III，Raptor的委託人和股東 也是Reed‘s的董事。Raptor的利益可能並不總是與我們普通股的其他 持有人的利益一致。(實益所有權根據經修訂的1934年“證券交易法”第13d-3節 計算，包括可在60天內行使或轉換的衍生證券相關股份。)

Christopher J.Reed，我們的創始人、首席創新官和董事會成員，持有我們約9.7%的普通 股票，並可能極大地影響股東投票的所有事項的結果。

因為 克里斯托弗·J·裏德控制着我們的大部分股票，大約9.7%，他可能會極大地影響股東投票的所有事項的結果 。裏德先生的利益可能並不總是與我們共同 股票的其他持有人的利益一致。

管理層 控制公司已發行普通股的30%以上。

由於 我們的管理層控制着超過30%的已發行普通股，管理層可能會極大地影響股東投票的所有 事項的結果。管理層的利益可能並不總是與 我們普通股的其他持有人的利益一致。

如果 證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或不發佈關於我們業務的報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告 的影響。如果一個或多個分析師對我們的股票或 我們的競爭對手的股票作出不利的建議，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期 發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場中失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量 下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。

公司

我們的 產品

我們 使用優質天然成分製造我們手工製作的天然飲料。我們的產品不含轉基因 生物(GMO)。多年來，該公司開發了幾種產品。2017年，我們將重點縮小到我們的核心 產品風味產品，包括蘆葦生薑啤酒口味和Virgil Craft蘇打水。我們可能會在以後重新推出 我們的康普茶和中國可樂品牌。

Reed‘s 薑汁啤酒

生薑 啤酒是已知的最古老的軟飲料。在現代軟飲料技術出現之前，非酒精飲料是在家中直接從草藥、根莖、香料和水果中釀造的 。這些手工釀造的啤酒因其滋味、滋補和健康屬性而備受推崇。 Reed‘s Ginger Beers是這一失去的家用蘇打釀造藝術的復興。我們使用最好的新鮮草藥、根、香料和水果，精心製作，注重健康 和質量。

我們 相信Reed‘s Ginger Beers在所有大眾市場軟飲料中獨一無二的水壺釀造起源。蘆葦生薑 啤酒每12盎司瓶中含有17至39克新鮮生薑。我們的產品不同於商業軟飲料 在三個特點：甜味，碳化，着色，更大的成人吸引力。我們用純甘蔗 糖使我們的產品變甜。我們不使用注射碳化，而是通過較慢的面向啤酒的技術自然產生碳化。 此過程產生更小、更持久的氣泡，在打開瓶子時不會迅速消散。我們不添加 着色。我們產品的顏色來自草藥，水果，香料，根和果汁。

由於 蘆葦薑汁經巴氏殺菌處理，因此不需要或含有任何防腐劑。相比之下，現代商業軟飲料通常使用由風味實驗室製備的天然和人工風味濃縮物、自來水和高度精製的甜味劑 生產。製造商製造一種集中處理的濃縮物，適用於各種情況， 水和灌裝系統。最終產品通常是冷填充的，需要防腐劑以保持穩定性。添加的顏色 要麼是人工的，要麼是自然的，它們通常經過高度處理。

Reed‘s Ginger Brews系列包含以下產品：

Reed的 原創生薑釀造是我們的第一個創作，是牙買加自制生薑汽水的配方，使用了17克新鮮生薑 根，檸檬，酸橙，蜂蜜，生蔗糖，菠蘿，香草和香料。蘆葦最初的生薑釀造是20%的果汁。

蘆葦的 優質生薑釀造只用蜂蜜和菠蘿汁加糖。蘆葦的優質生薑釀造是20%的果汁 ，包含17克新鮮生薑根。

蘆葦 額外生薑釀造與原生薑釀造的配方相同，但有26克新鮮生薑根，口感更強。

蘆葦 更強的生薑釀造比額外的生薑釀造多50%的生薑，並且在我們的任何飲料 產品中具有最高的生薑含量。

蘆葦的 覆盆子生薑釀造是由17克新鮮生薑根，覆盆子汁和酸橙釀造的。蘆葦的覆盆子生薑 釀造的是20%的覆盆子汁。

蘆葦 輕55卡路里額外生薑釀造是我們最暢銷的蘆葦額外生薑釀造的減少卡路里版本，通過使用甜葉菊使 成為可能。我們使用同樣的配方，26克新鮮生薑根，蜂蜜，菠蘿，檸檬汁和酸橙汁，以及異國情調的 香料。

Reed‘s Natural Energy Elixir是一種注入全天然成分的能量飲料，旨在為消費者提供健康的 和自然提升的能量水平。

Virgil‘s 根啤酒

Virgil‘s 是一種由天然成分製成的優質工藝根汁啤酒。我們的根啤酒含有過濾水，未漂白的蔗糖和 香料來自世界各地，如西班牙的茴香，法國的甘草，馬達加斯加的波本香草，斯里蘭卡的肉桂 ，印度尼西亞的丁香，中國的冬青樹，美國南部的甜樺木和糖蜜，印度尼西亞的肉豆蔻 ，牙買加的胡椒漿果油，祕魯的香脂油和中國的肉桂油。我們從全球採購這些香料的供應商那裏購買這些成分 ，並在釀造和裝瓶設施將它們收集在一起。我們將這些 成分按照嚴格的規格進行組合，最後對所有Virgil的汽水進行高温巴氏殺菌，以確保質量。我們銷售Virgil‘s ，12盎司瓶裝，4包和12包盒。Virgil的汽水系列也不含GMO。

除了我們的Virgil‘s Root Beer外，我們還提供Virgil’s Cream Soda和Virgil‘s Black Cherry Cream汽水， Virgil’s Orange Cream Soda和Virgil‘s zero line。2018年，我們Virgil的100%甜葉菊零線甜味劑 和零卡路里汽水將被我們新的Virgil O糖線工藝汽水取代。這種新的天然零糖 口味包括根啤酒，可樂，檸檬酸橙，橙子，黑櫻桃和奶油蘇打。

其他 產品

我們 還有其他受歡迎的品牌，但分銷有限，包括我們的飛釜Butterscotch啤酒和Sonoma Sparkler品牌的起泡果汁 設計為節日和特殊場合的慶祝飲料。

以前的 產品創新

我們 是風味和配方開發方面的專家，並開發了許多創新和獲獎的產品和系列擴展。 隨着我們飲料行業專業人員管理團隊的擴大和增加的首席創新官職位， 我們將繼續走在開發風味配置文件和產品的前沿。

雖然 產品創新仍將是首要任務，但我們已經停止了一些飲料的生產，以應對各種市場條件，包括 不同市場中消費者偏好和價格點的變化。

這些 過去暢銷的創新，在有利的市場條件下，可能會在未來重新引入市場， 這些產品包括：

我們的 初級市場

我們的目標是在美國、加拿大和國際 市場中估計1000億美元的碳酸和非碳痠軟飲料市場。我們的品牌通常被認為是優質和自然的，具有高檔包裝，大致定義為手工 (工藝)，優質瓶裝碳酸飲料類別。

在 2017年，管理層開始簡化運營，以使公司專注於成為一流的銷售和營銷組織。 新的管理團隊目前正在評估最佳策略，通過利用 行業經紀人和外部廣告公司來增強我們現有的銷售和營銷努力。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍，在當地Reeds銷售人員的支持下，戰略性地 在全國五個地區部署了高級銷售代表 推廣我們的產品。我們的銷售經理負責與我們在北美的整個零售合作伙伴和經銷商網絡 銷售、分銷和營銷我們的品牌有關的所有活動 。公司還聘請了一支內部銷售隊伍，並不時在有限的情況下，獨立 銷售經紀人和外部代表來推廣我們的產品。

我們 銷售給著名的受歡迎的天然食品和美食零售商，大型雜貨店連鎖店，會所商店，便利店和藥店， 酒類商店，工業食堂(企業供給者)，以及全球範圍內的酒吧，美食店和熟食店。 我們還通過我們的公司網站通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品。www.reedsgingerbrew.com。

我們的一些 主要客户包括：

天然 商店：全食市場，芽農市場，天然水果，土價，新鮮百里香菜市

美食 &專賣店：Trader Joe‘s，Bristol Farm，the Fresh Market和Central Market

雜貨 連鎖店：Kroger，Safeway，Publix，Stop&Shop，H.E.B.和Wegmen

Club 和Mass Stores：Costco Wholesale，Target和Walmart

酒類 商店：BevMo！、Total Wine&More和Spec‘s

便利 &藥店：Circle K，Rite Aid和CVS Pharmacy

我們的 分銷網絡

我們的 產品通過直接存儲交付(DSD)、客户倉庫和分銷商網絡推向市場。所使用的分銷 系統取決於客户需求、產品特徵和當地貿易實踐。我們的產品通過極其靈活和流暢的混合分銷模式 推向市場。

我們的 產品通過以下方式進入市場：

直接 至天然和專業批發商

我們的 天然和專業經銷商合作伙伴運營着一個分銷網絡，將數千個SKU的天然和美食 產品提供給美國各地數千個小型、獨立的自然零售網點，以及全國連鎖客户，包括 傳統和自然的客户。這種分銷系統使我們的品牌能夠深入 北美一些最偏遠的地區。

通過酒精和非酒精經銷商網絡將 定向到商店分銷(DSD)

我們的 獨立分銷商合作伙伴運營DSD系統，這些系統主要將飲料、食品和零食直接交付給零售店 ，產品由其路線銷售和現場銷售員工進行銷售。DSD使我們能夠以最大的可見度和吸引力 購買商品。DSD特別適用於經常重新進貨的產品，並響應店內促銷和促銷。

直接 到倉庫配送

我們的一些 產品從我們的製造工廠和倉庫直接交付給客户倉庫。一些零售商要求 我們直接送貨給他們，因為這更具成本效益，並允許他們將節省的成本傳遞給他們的消費者。其他零售商 可能不要求直接送貨，但他們推薦並更喜歡直接送貨，因為他們具有自我分發的能力，並且可以通過直接送貨實現 大幅節省。

批發 分銷

我們的 批發分銷商網絡處理我們產品的批發發貨。他們有一個倉庫，配送中心， 將Reed和Virgil的產品直接發運給零售商(或選擇直接發貨的客户)。

國際 分銷

我們 目前通過美國出口商向國際市場出口Reed‘s和Virgil品牌。部分市場 包括：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律賓、英國、以色列、南非和澳大利亞。

國際 到世界上某些地區的銷售成本過高，除了一些特殊銷售，因為我們的優質蘇打是用 玻璃包裝的，這在運往海外時會帶來巨大的運費成本。儘管存在這些成本挑戰，但我們相信在加拿大、中東、英國和澳大利亞有很好的 銷售擴張機會，我們正在通過增加運費友好的包裝(如鋁罐)來增加對這些領域的營銷重點 。我們願意出口和共同包裝國際 ，並將我們的品牌擴展到國外市場，我們已經與貿易公司和進出口 公司就我們的產品在亞洲，歐洲，澳大利亞和南美的分銷進行了初步的討論。我們相信這些地區 自然適合蘆葦的生薑產品，因為生薑在國際市場上的重要性，特別是亞洲 市場，生薑是飲食和營養的重要組成部分。

我們 相信我們的品牌、創新和營銷的實力，加上我們產品的質量和 分銷網絡的靈活性，使我們能夠有效地競爭。

最近 發展

2018年11月20日 ，我們與Reed‘s創始人、大股東Christopher J.Reed 首席信息官兼董事Christopher J.Reed簽訂了一份購買和出售Reed製造和 裝瓶廠業務的非約束性意向書，總價為1，250，000美元。在出售的同時，我們預計將 裝瓶廠所在房屋的商業租賃轉讓給Reed先生，前提是滿足業主的條件並獲得批准。Reed 先生已匯出200，000美元善意押金以促進交易，並打算以通過第三方商業貸款人融資收到的現金或通過私下交易出售Reed先生所擁有的Reed普通股 股份 支付購買價格的剩餘部分。工廠設備按“原樣，原處”銷售。 交易的完成取決於最終協議的執行。交易預計 於2018年12月31日或之前完成。

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於康涅狄格州諾沃克公司公園7號201Merritt，郵編06851。我們的電話號碼是(203) 890-0557。我們的公司網站是www.reedsinc.com。我們網站上包含的或可通過我們網站 訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分。我們的轉賬代理是Transfer Online，Inc.，電話(503)227-2950。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發行相關的自由寫作招股説明書中所述的 外，我們目前 打算將出售本招股説明書下提供的證券所得淨收益用於資助我們業務的增長， 主要是營運資金，以及一般公司用途。我們尚未確定用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用的判斷。如果 淨收益的重要部分將用於償還債務，我們將在招股説明書附錄中説明此類 債務的利率和到期日。

稀釋

如果 需要，我們將在招股説明書中補充以下關於在本招股説明書下購買證券的投資者權益的任何重大稀釋的信息 ：

普通股和優先股説明

以下 對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的 招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包括的任何其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和規定 。雖然我們以下概述的條款一般適用於 我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列 這些證券的特定條款。有關我們普通股和優先股 的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)，它們通過引用 併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，或可能通過引用併入本招股説明書或任何 適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受特拉華州普通公司法 或DGCL的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含的摘要完全符合我們的公司註冊證書和章程，每一項都是在 根據本招股説明書進行證券發行時有效的。有關如何獲得公司註冊證書 和章程副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

普通 股票

我們 有權發行70，000，000股普通股，票面價值0.0001美元。普通股持有人每人有權就提交給股東的所有事項對每一份記錄在案的股份投 一票。累積投票是不允許的；大多數普通股的持有者 可以選舉所有董事。普通股持有人有權從合法可獲得的資金中獲得 董事會可能宣佈的股息，並且在清算的情況下，在支付債務後按比例分享我們的資產分配 。我們的董事沒有義務宣佈股息。沒有 預期股息將在可預見的未來支付。普通股持有人沒有優先認購 未來可能發行的任何額外股份的權利。普通股 沒有轉換、贖回、償債基金或類似規定。所有已發行的普通股都是全額支付的，不可評估。

證券 交易所上市

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“Reed”。

轉帳 代理人和註冊員

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是在線轉讓的。

優先 股票

作為本招股説明書日期的 ，我們的公司註冊證書授權我們發行500，000股優先股，聲明價值為每股10.00美元，其中50，000股為指定的A系列優先股，其中9，411股截至 2018年9月30日尚未發行。我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，不時指導發行系列中的優先股股份 ，並可能在發行時確定每個系列的權利、偏好和限制。 滿足已發行優先股的任何股息偏好將減少 支付普通股股息的可用資金數額。 我們的董事會可能會不時指導發行系列優先股的股份 ，並可能在發行時確定每個系列的權利、偏好和限制。 滿足已發行優先股的任何股利偏好將減少 支付普通股股息的資金數額。優先股的持有人可能有權在我們公司的任何清算、解散或清盤的情況下，在向普通股的持有人支付任何款項之前，獲得優先 付款。優先股的發行可能會變得更加困難，或傾向於不鼓勵合併、出價 要約或委託書競爭、由一大塊我們的證券的持有人接管控制權或撤換現任管理層。 在當時在任董事總數的大多數贊成的情況下，董事會在沒有股東批准的情況下， 可以發行具有投票權和轉換權的優先股股份，這可能對普通股 股份的持有者產生不利影響。 在沒有股東批准的情況下， 可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股的持有者產生不利影響 。

我們根據本招股説明書可能提供的每個類別或系列優先股的 特定條款，包括贖回特權、 清算優惠、表決權、股息權和/或轉換權，將在與所提供的優先股有關的適用 招股説明書補充中得到更全面的描述。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證據，或通過引用從我們向SEC提交的另一份報告中納入任何 條補充的形式，描述我們可能在相關的 系列優先股發行之前提供的優先股系列的條款。適用的招股説明書附錄將具體説明我們可能 提供的優先股系列的條款，包括但不限於：

以上對優先股的 描述以及任何適用的 招股説明書補充中對特定系列優先股的條款的描述都不完整。有關完整信息，請參閲適用的補充文章。

特拉華州法律關於企業合併的規定

我們 遵守特拉華州普通公司法的“企業合併”條款。一般而言，此類規定 禁止公開持股的特拉華州公司在交易日期後三年內與任何 “感興趣的股東”進行各種“商業組合”交易，該人成為 “感興趣的股東”，除非：

“業務組合”定義為包括合併、資產銷售和其他為股東帶來財務利益的交易 。一般而言，“感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起， 擁有公司有表決權股票的15%或更多的人，或者在三年內確實擁有公司有表決權股票的15%或更多的人 。據我們所知，這些股東中沒有一個人目前有意從事構成 一個“商業組合”的任何交易。法規可以禁止或延遲與Reed‘s有關的合併或其他接管或控制權變更 ，因此，可能會阻止收購Reed’s的嘗試。

此外，我們授權但未發行的普通股可供董事會發行，無需股東批准。 我們可能將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開或私人發行以籌集 額外資本、公司收購和員工福利計劃 普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競賽、投標 要約、合併或其他交易來獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵。我們授權但未發行的股份可能被用於延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或 收購企圖，包括那些可能導致我們股東所持股份的市場價格溢價 的企圖。董事會還有權通過、修改或廢除 我們的章程，這可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化。

權證説明

總則

我們 可以發出購買普通股或優先股的權證。認股權證可以獨立提供，也可以與 普通股或任何招股説明書補充提供的優先股一起提供，並可能附在這些證券上或與這些證券分開。 雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 特別在適用的招股説明書附錄 和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的 條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或通過引用將 另一份我們向SEC提交的報告(權證和/或權證協議)納入其中，其中可能包括一種形式的權證證書， (如果適用)，描述我們可能在相關權證系列發行之前提供的特定權證系列的條款 。 ， 。我們可以根據我們將與授權代理簽訂的授權協議發出認股權證，由 我們選擇。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會為任何權證的註冊持有人或權證的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。以下認股權證和認股權證協議條款材料摘要 受適用於特定認股權證系列的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書格式的所有條款 的約束，並參照所有條款 。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權證格式 和/或權證協議和權證證書(如果適用)，其中包含權證的條款。

任何認股權證發行的 具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能 包括：

每個 認股權證將使其持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價 購買普通股或優先股的數量。認股權證可按 招股説明書附錄中有關要約認股權證的規定行使。除非吾等在適用的招股章程附錄中另有規定，否則權證 可隨時行使，直至招股章程附錄中有關 所提供的認股權證的到期日營業結束為止。在到期日結束營業後，未行使的認股權證將失效。

我們 將以認股權證、認股權證協議 或認股權證證書和適用的招股説明書補充的形式，指定行使認股權證的一個或多個地點，以及行使認股權證的方式。在收到付款和權證或權證證書後， 在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充所示的任何其他辦事處 (包括我方)妥為執行後，我們將在可行的情況下儘快發行和交付可購買的證券 。如果行使的權證少於所有權證(或該權證證書所代表的權證)， 將為剩餘數量的權證簽發新的權證或新的權證(視情況而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價 。

在 行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不具有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括在我們的清算、解散或在行使時可購買的普通股或優先股 的投票權或收到 任何股息或付款的權利。

未付 權證

截至2018年9月30日 ，共有6，951，173份未償認股權證購買我們普通股的股份。

訂閲權限説明

以下 描述，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書補充中的其他信息，概括 我們可能根據本招股説明書提供的認購權的重要條款和規定。雖然我們下面總結的 條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書補充資料和任何相關自由寫作的招股説明書中更詳細地描述任何認購權的 特定條款 。招股説明書補充條款下提供的任何認購權的條款可能與下面描述的條款不同。 但是，招股説明書補充不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中描述的擔保 。

我們 可以單獨發行認購權購買本公司提供的任何證券，也可以與本公司提供的任何其他證券一起購買 ，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。在與任何認購權發售有關的 中，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者 訂立備用安排，據此，承銷商或其他購買者可能需要購買 此類發售後剩餘未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充(如果有)將在適用的範圍內包括與要約相關的具體條款 ，包括以下部分或全部：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書附錄中的 描述不一定是完整的， 將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，則將向SEC提交 )對其進行完整鑑定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書 附錄。

單位説明

以下 描述，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息，概括 我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款 一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充資料和任何相關的自由寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何單位 的條款可能與下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充都不會從根本上 改變本招股説明書中列出的條款或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。

我們 將提交本招股説明書作為註冊聲明的一部分，或通過引用將 另一份我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們可能根據 本招股説明書提供的一系列單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議納入到相關的單位系列發佈之前。以下單元的重要條款和規定的摘要 受單元協議的所有條款 和適用於特定單元系列的任何補充協議的約束，並通過參考單元協議的所有條款 對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議 。

總則

我們 可以以任何組合發行由普通股或優先股和權證組成的單位。將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有 每個包含的擔保的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時間，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書中補充説明該系列單位的條款，包括但不限於：

本節中描述的 規定以及“普通股和優先股的説明” 和“認股權證的説明”中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括 的任何普通股、優先股或權證。

發行 系列

我們 可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

我們 可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將根據適用的單位協議 單獨作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單個銀行或信託公司 可以擔任多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約 的情況下，單位代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何程序或 ，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位的任何持有人可以在沒有相關單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意下，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包括的任何擔保下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有人 為任何目的，並作為有權行使附加於所要求的單位的權利的人， 儘管有任何相反的通知。

債務證券説明

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他 證券一起發行，或者在轉換或行使時發行，或者作為交換髮行其他 證券。債務證券可能是我們的高級、高級從屬或從屬債務， 除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據招股説明書附錄中指定的我們與受託人之間的契約發行。我們總結了 以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為 註冊聲明的附件提交，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫 術語在本文中未定義，其含義與契約中指定的含義相同。

總則

每一系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級官員證書或補充 契約中規定的方式 列出或確定。(第2.2節)每個系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的 的招股説明書附錄中描述(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們 可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個具有相同或不同 到期日的系列，票面價值，溢價或折扣。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何 定價附錄或條款表)中列出與所提供的任何系列債務證券、合計本金金額和 債務證券的以下條款(如果適用)有關的內容：

我們 可以發行債務證券，其金額低於其規定的本金，在宣佈 根據契約條款加速到期時應支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦 所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果 我們以外幣或外幣單位 計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣 或外幣單位或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該發行債務證券和該外幣 或貨幣或外幣單位的限制、選舉、一般 税收考慮、具體條款和其他信息或其他信息

轉移 和Exchange

每個 債務證券將由一個或多個以託管信託公司名義註冊的全球證券表示， 或保管人，或保管人的代名人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面登記債務證券”)，或以最終註冊形式頒發的證書(我們將以證書證券表示的任何債務證券 稱為“證書債務證券”)，如適用的招股説明書中所述除以下“全球債務證券和記賬系統”標題下所述外，記賬 債務證券將不能以證書形式發行。

已認證 債務證券。您可以根據 與契約條款在我們為此目的而維護的任何辦事處轉讓或交換認證債務證券。(第2.4節)任何轉讓或交換認證債務 證券將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用 。(第2.7條)

您 只能通過交出代表這些認證債務證券的證書並由 我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能實現證書債務證券的轉讓以及獲得證書 債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球 債務證券和賬簿錄入系統。代表賬面分錄債務證券的每一種全球債務證券將存放在 或代表寄存人，並以寄存人或寄存人的名義登記。請參閲“Global Securities”。

契諾

我們 將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的限制性契約。(第 四條)

無 控制變更時的保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們發生控制權變更或高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)對債務證券持有人產生不利影響的情況下為 債務證券持有人提供保護的任何條款。

合併， 合併和出售資產

我們 不得將我們的所有或基本上所有的財產和資產 合併、合併或合併給任何人(“繼承人”)，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述 ，我們的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第 節5.1)

默認事件

“違約事件 ”就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

關於特定系列債務證券的違約事件 (破產、破產或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節) 某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些 負債情況下的違約事件。

我們 將在知曉此類違約或違約事件發生後30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知 ，該通知將合理地詳細描述該違約或違約事件的狀態 以及我們正在採取或打算採取的行動。(第6.1條)

如果 發生了與任何系列的債務證券有關的違約事件並正在繼續，則受託人 或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以 書面通知我們(如果持有人給予受託人)，宣佈到期並立即支付本金(或者，如果 該系列的債務證券是貼現證券，則可能在本金中指定的那部分本金該系列的所有債務證券。在某些破產、破產或重組事件導致違約 的情況下，所有未償債務證券的本金(或該指定金額)和應計 及未付利息(如果有)將成為並立即到期和應付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人的任何聲明 或其他行為。在就任何系列債務證券作出加速聲明 後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令 之前，該系列未償還債務證券本金過半數的持有人 如果所有違約事件(不支付加速本金和利息除外) (如有)已按規定治癒或免除該系列債務證券，則可以撤銷和廢止加速 ， 。(第6.2節) 我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充，這些債務證券是關於在發生 違約事件時加速此類貼現證券本金部分的 條款的貼現證券。

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力 ，除非受託人收到令其滿意的賠償，以抵償其在履行該義務或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支 。(第7.1(E)條)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人 有權指示進行任何法律程序的時間、方法 和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使授予 受託人關於該系列債務證券的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務擔保的 持有人均無權就契據或指定接管人或受託人或契據下的任何補救措施 提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管 契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利 在該債務擔保中表示的到期日或之後收取該債務擔保的本金、溢價和任何利息，並提起強制執行訴訟 。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守 契約的聲明。(第4.3節)如果發生違約或違約事件並就 任何系列的證券繼續進行，如果受託人的負責人知道，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人 知曉該違約或違約事件後， 向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知 給債務證券持有人的任何系列的違約或違約事件(對該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。(第7.5條)

修改 和放棄

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何 持有人的同意：

我們 還可以在受到修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意下，修改和修改契約。未經 每個受影響的未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正將：

除 某些特定規定外， 任何系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄遵守契約的規定。 (第9.2節)任何系列的未償還債務證券的大多數本金的持有人可以代表 該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果在該契約下的任何過往違約，溢價或該系列任何債務證券的任何利息； 但條件是，任何系列的未償還債務證券本金過半數的持有人可以撤銷 加速及其後果，包括加速導致的任何相關支付違約。(第6.13條)

在某些情況下債務證券和某些契約的失敗

法律 失敗好的。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則 我們可以免除任何和所有與任何系列債務證券有關的義務(某些例外情況除外)。 我們將在向受託人以信託形式存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務 或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，解除政府發行或導致的政府債務 通過按照其 條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足夠國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行 按照契約和這些債務證券的條款支付和履行該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息 以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款 。

只有在以下情況下才可能發生 解職：我們已向受託人交付律師意見，聲明我們已從美國國税局收到 裁決，或自 契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化， 並基於該意見，將確認該系列債務證券的持有人將不會確認收入， ， 。 因存款、退税和清償而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將 按照與存款、退税和清償未發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税 。(第8.3條)

某些契諾的失敗性 好的。契約規定，除非適用的債務 證券系列的條款另有規定，否則在符合某些條件時：

條件包括：

沒有 董事、高級管理人員、員工或股東的個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東都不會對我們在債務證券或契約下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於這些義務 或其產生的任何索賠承擔任何責任 或由於這些義務 或其產生而產生的任何索賠 都不會對我們的債務證券或契約下的任何 義務承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並解除所有此類責任。此豁免和免除是 發行債務證券的代價的一部分。然而，這種放棄和釋放可能不能有效地免除 根據美國聯邦證券法的責任，並且SEC認為這樣的放棄違反了公共政策。

管轄 法律

契約和債務證券，包括因契約或證券引起的或與契約或證券有關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律的管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 產生於或與契約、債務證券或其預期的交易有關的法律程序 。

契約將規定，由契約或由此預期的交易產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或 紐約州法院提起，並且我們、受託人和債務 證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從這些法院的非排他性管轄權契約將進一步提供通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件 送達契約中規定的當事人地址 將有效送達在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件 。契約將進一步 規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷， 無條件放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何異議 ，並不可撤銷地無條件放棄並同意不對在不方便的論壇中提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠 。(第10.10條)

分銷計劃

我們 可以不時通過以下一種或多種方式出售我們的證券：

適用的招股説明書附錄將包含交易條款，任何承銷商、交易商、代理商的名稱或名稱 及其各自承銷或購買的證券金額，證券的首次公開發行價格( )和適用的代理商佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。參與證券分銷的任何交易商和代理人 可被視為承銷商，其轉售證券 收到的補償可被視為承銷折扣。

任何 初始發行價、經銷商購買價、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可不時在一次或多次交易中以協商價格、固定價格或固定價格 (可能會更改)、銷售時的市場價格、 銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行銷售。

購買證券的要約 可由我們直接徵求或由我們不時指定的代理進行。除非招股説明書附錄中另有説明 ，任何此類代理人將利用其商業上合理的努力在其委任期 內招攬購買或繼續出售證券。代理商可從我們獲得佣金、折扣 或優惠形式的補償。代理還可以從作為委託人銷售的證券的購買者那裏獲得補償。 每個特定的代理將獲得與銷售相關的協商金額的補償，這可能超過 慣例佣金。如證券法中定義的那樣，任何此類代理可被視為如此提供和出售的 證券的包銷商。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠以及他們購買的證券的轉售 的任何利潤可能被視為承銷折扣或佣金。我們 沒有與任何承銷商或經紀-交易商就銷售 其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，任何經紀交易商或其他 人員與我們之間沒有特別的銷售安排。證券的發售和出售還沒有固定的期限。

如果 承銷商被用於銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類證券 將由承銷商自行購買，並可能不時以一項或多項交易(包括 協商交易)以固定公開發行價格或承銷商在銷售時確定的不同價格轉售。 證券可通過由管理承銷商代表的承銷財團向公眾提供，或由一個或多個承銷商直接 提供給公眾如果任何一個或多個承銷商被用於證券的銷售，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，承銷商的義務受某些先決條件的約束， 如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買所有此類證券。

如果 交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將向作為本金的交易商出售該等證券 。交易商然後可以在轉售時以該 交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，其中經紀人或交易商將 嘗試以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份進行定位和轉售，以促進交易或交叉交易， 中同一經紀人或交易商作為交易雙方的代理。任何此類交易商可被視為如此提供和出售的證券的包銷商 ，如證券法中定義的那樣。

購買證券的要約 可能由我們直接徵求，並且其銷售可能由我們直接向機構投資者 或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人進行任何轉售。

代理、 承銷商和經銷商可能有權根據與我們簽訂的相關協議獲得我們對某些債務的賠償， 包括證券法下的責任，或就此類代理、承銷商和 交易商可能被要求支付的款項作出貢獻。任何賠償或分擔的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中進行描述 。

承銷商、 經紀交易商或代理可從我們獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、 經紀交易商或代理人也可以從股票購買者那裏獲得補償，這些購買者作為代理人或 作為委託人向其出售股票，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀-交易商或代理的補償將在涉及股票交易的情況下協商 的金額，並且可能超過常規佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀經銷商 可以安排其他經紀經銷商參與轉售。

除普通股以外提供的任何 證券都將是新發行的，並且除了在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股以外， 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是 普通股，則可以在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他 發行材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類 或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 而無需通知。不能保證任何證券的流動性或交易市場。

代理商、 承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其執行服務 。

任何 承銷商均可根據《交易法》下的M規則 從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金出價。超額分配涉及超過提供規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰金投標允許承銷商從交易商那裏收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的 價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在附隨的招股説明書附錄中載明。

法律 事項

本招股説明書提供的權利和普通股的 有效性已由加利福尼亞州聖莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用Form 10-K表格的截至2017年12月31日 年度報告的 綜合財務報表是基於獨立註冊 公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告而編入的，該報告是由該事務所作為審計和會計專家的授權提供的。

披露 證監會對證券法責任賠償的立場

在 根據上述規定可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 對證券法下產生的責任進行賠償的情況下，我們被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反 證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。 根據上述規定， 我們的董事、高級管理人員或控制我們的人 被告知證券交易委員會認為這種賠償違反 證券法中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。此外，賠償可能受到 州證券法的限制。

普通股份額

招股説明書 補充

Roth 資本合夥人

2019年10月