424B3

我們已經與Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray簽訂了關於本招股説明書提供的普通股股份的股權分配協議或股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過Piper Jaffray擔任我們的代理，提供和出售總髮行價高達100，000，000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：2019年10月10日，我們最後公佈的普通股出售價格為每股17.48美元。

根據本招股説明書銷售我們的普通股(如果有)將在根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415或證券法下定義的市場供應中被視為銷售。 Piper Jaffray不需要銷售任何特定數量的證券，但將根據Piper Jaffray和我們之間相互商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

Piper Jaffray因出售根據股權分配協議出售的普通股而獲得的補償將高達根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Piper Jaffray將被視為“證券法”意義上的承銷商，Piper Jaffray的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Piper Jaffray提供賠償和分擔，包括根據經修訂的“證券法”或“1934年交易法”承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第8頁開始，以及通過引用將這些風險納入本招股説明書的文件中，這些風險將在標題中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Piper Jaffray

2019年10月10日

此招股説明書是我們利用貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，我們可以不時根據本招股説明書以價格和條款出售我們的普通股，其總髮行價最高可達100，000，000美元，由發行時的市場情況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本文的所有信息，以及在標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在一方面本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突的情況下，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用將文檔納入本招股説明書中的文檔中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有，也沒有，Piper Jaffray沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書和我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或合併的的信息。我們和Piper Jaffray對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或要約購買此類證券的要約，在任何情況下該要約或要約都是非法的。您應假設本招股説明書中出現的信息、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在各自的日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Arvinas公司、Your公司、Your公司、 us公司和本公司統稱為Arvinas，Inc.，一家特拉華州公司及其合併的子公司。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包括前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和修訂後的“1934年證券交易法”21E節或“交易法”的含義。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及通過引用納入本文的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“評估”、“評估”、“期望”、“期望”、“想要”、“可能”、“可能”、“計劃”、“計劃”、預測、項目、“目標”、“潛在”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“應該”、“繼續”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

我們候選產品的臨牀試驗計劃的時機和實施ARV-110和ARV-471，包括關於臨牀試驗開始和完成的時間以及臨牀試驗結果可用期間的聲明；

的時機和我們獲得市場批准的能力ARV-110和ARV-471，以及ARV-110和ARV-471和我們的其他候選產品滿足現有或未來監管標準的能力；

我們計劃繼續研發其他候選產品；

我們的平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能潛在地解決一系列疾病的程度；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

從我們的候選產品的未來銷售中獲得的潛在收入；

我們候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們對候選產品潛在市場機會的估計；

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

我們建立和維護產品製造安排的能力候選產品；

我們合作下里程碑的潛在成就和付款的接收；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與前瞻性報告中披露的計劃、意圖和預期大不相同-

此摘要突出顯示本招股説明書和我們通過引用合併的文檔中其他位置包含的選定信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是在本招股説明書第8頁的風險因素下討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用納入本招股説明書的其他信息。

Arvinas公司

我們的生意

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺來設計以嵌合體為目標的蛋白水解或以PROTAC為目標的蛋白質降解劑，這些蛋白質降解物旨在利用人體自己的天然蛋白質處理系統選擇性地去除致病蛋白質。我們認為，我們的靶向蛋白質降解方法是一種治療方式，它可能比現有方式(包括傳統的小分子治療和基於基因的藥物)提供明顯的優勢。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶標，包括現有小分子療法無法解決的高達80%的蛋白質，通常稱為不可用藥靶標。我們正在使用我們的PROTAC平臺構建廣泛的候選產品管道，以針對腫瘤學、神經科學和其他治療領域的疾病。

我們的兩個主要候選產品是ARV-110和ARV-471。我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性去勢抗藥性前列腺癌患者。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗，預計將在2019年第四季度披露該試驗中有關安全性、耐受性和藥代動力學的初步臨牀數據。我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者。我們在2019年第三季度啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗，並預計在2020年下半年首次披露該試驗的臨牀數據。

公司信息

我們於2013年2月根據特拉華州的法律成立，是一家名為Arvinas，LLC的有限責任公司。 2013年7月，Arvinas，LLC轉換為特拉華州公司，並更名為Arvinas，Inc.。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas，Inc.成為特拉華州有限責任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全資子公司。就在我們首次公開募股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為一家特拉華州的公司，並更名為Arvinas，Inc.。我們的辦公室位於康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園區5 ，我們的電話號碼是(06511)535-1456我們的網址是www.arvinas.com。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動的文本參考。

作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

作為一家在上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或工作中定義的新興增長型公司的資格

法案，在滿足某些條件的前提下，我們可以從首次公開募股(IPO)結束之日起的五年內保持新興的成長型公司。由於我們仍然是新興的成長型公司，我們被允許並打算依賴適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是個較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值在我們最近完成的財政年度中，非附屬公司的收入不到7億美元，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (Ii)我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們不再是新興的成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴適用於較小報告公司的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於不是較小報告公司的其他上市公司的某些信息披露和其他要求的豁免。



我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達100，000，000美元的普通股。

普通股將在本次發行後立即結清		至多36，741，755股，假設本次發售的普通股4，395，604股按每股22.75美元的假定公開發行價出售，這是我們於2019年9月27日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的普通股出售價格。實際發行的股票數量將根據此產品的銷售價格而有所不同。

要約方式		在市場上可能通過我們的銷售代理Piper Jaffray不時做出的產品。參見分配計劃。

收益的使用		我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但目前預計將這些收益用於以下部分或全部目的：研發成本、收購或其他產品、候選產品、業務或技術的許可內，債務的償還和再融資，營運資本和資本支出。參見收益的使用。

危險因素		您應該閲讀本招股説明書的風險因素部分，以瞭解在決定購買我們普通股的股票之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼		Arvné

如上所示，在本次發售後將立即發行的普通股的數量是基於截至2019年6月30日已發行並已發行的32，346，151 股普通股，包括822，677股未歸屬的限制性股票，將由我們回購。除非另有説明，否則在整個招股説明書中使用的截至2019年6月30日的流通股數量不包括：

行使截至2019年6月30日未行使的股票期權時可發行的普通股3，404，406股，按每股17.24美元的加權平均行使價發行，以及截至2019年6月30日已發行的限制性股票單位歸屬時可發行的176，841股普通股；

根據我們的2018年股票激勵計劃，可用於未來發行的1，786，107股額外普通股；

根據我們的2018年員工股票購買計劃，可供未來發行的635，227股額外普通股；以及

2019年7月16日，拜耳股份公司通過私募向拜耳股份公司發行了1，346，313股普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資以及諮詢您自己的財務和法律顧問時，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書和我們向SEC提交的文件中包含的其他信息，我們通過引用將這些信息納入本招股説明書中。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們股票的價值下降，這可能導致您損失全部或部分投資。我們描述的風險和不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果我們的全部流通股的很大一部分被出售到市場，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，即使我們的業務做得很好。

我們的大量普通股在公開市場上的出售可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些出售也可能使我們將來很難以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的規模或此發行或任何未來發行對普通股的市場價格可能產生的影響(如果有的話)。此外，我們已經在表格上提交了註冊聲明S-8登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。一旦在表格S-8上註冊，這些股權獎勵相關的股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但須受適用於關聯公司的數量、通知和銷售方式的限制。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

本次發售中出售的股份，如果有的話，將不時以不同的價格出售。然而，我們預計我們的普通股在本次發售中的發行價將大大高於我們已發行普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發售中購買我們普通股的股份，您將支付的每股價格在本次發售後大大超過我們的每股有形賬面淨值。基於每股22.75美元的假設公開發行價格，這是我們於2019年9月27日最後一次報告的普通股的銷售價格，並假設根據本招股説明書出售所有股份，您將立即經歷每股16.94美元的稀釋，這是我們在實施本次發行後的預計有形賬面淨值與假設公開發行價格之間的差額。

除本次發行外，根據市場條件和其他因素，我們可能會在未來尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。此外，行使未行使的購股權可能導致投資者進一步稀釋，與收購相關的任何額外發行的股票都將導致投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因為轉售這些普通股中的任何一股而下降。

我們的管理層在使用我們的可用現金和其他資金來源(包括我們在本次發售中獲得的淨收益)方面有廣泛的酌處權，並且可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資源。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下降，並延遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的可用現金，包括我們在本次發行中獲得的淨收益。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高可達100，000，000美元。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和淨收益(如果有的話)目前無法確定。不能保證我們將根據或充分利用與Piper Jaffray的股權分配協議出售任何股份作為融資來源。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何普通股股份的淨收益用於一般公司目的。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將這些收益用於以下部分或全部目的：研發成本、收購或其他產品、候選產品、業務或技術的許可內，債務的償還和再融資，工作資本和資本支出。

我們尚未確定計劃在上述任何項目上花費的確切金額或這些支出的時間。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括本次產品提供的實際淨收益、我們開發工作的進展、的狀態和臨牀試驗的結果，以及我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發售的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。我們目前沒有關於任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可的協議或承諾。

在上述淨收益運用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.165億美元，或每股普通股3.60美元，根據當時已發行的大約32，346，151股普通股，包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票。在實施我們假設出售的4，395，604股普通股後，假設公開發行價為每股22.75美元(根據納斯達克全球精選市場報告，我們的普通股於2019年9月27日的最後一次出售價格)，減去我們應支付的估計佣金和估計發售費用後，我們在2019年6月30日的有形賬面淨值將為2.137億美元，或每股5.81美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了2.21美元，本次發售中的投資者立即稀釋了每股16.94美元。下表説明瞭每股攤薄。


假設每股公開發行價格			$	22.75
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	3.60
可歸因於在此發行中購買股票的新投資者每股增加	$	2.21
生效本次發售後調整後的每股有形賬面淨值			$	5.81

對新投資者的每股攤薄			$	16.94

這個調整後的信息僅為説明性信息，將根據公開的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發售中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格基於截至2019年6月30日已發行和未償還的32，346，151股普通股，包括822，677股未歸屬限制性股票，將由我們回購，但不包括以下內容：

根據我們的2018年股票激勵計劃，可用於未來發行的1，786，107股額外普通股；

根據我們的2018年員工股票購買計劃，可供未來發行的635，227股額外普通股；以及

2019年7月16日，拜耳股份公司通過私募向拜耳股份公司發行了1，346，313股普通股。

以下對我們資本存量的描述僅供總結，因此不是對我們資本存量的完整描述。本説明以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用獲得資格。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解對您重要的條款。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2019年6月30日，我們已發行併發行 32，346，151股普通股，包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票，未發行優先股。

普通股

年會。我們的股東年會按照我們的規章制度在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每個有權投票的股東。親臨現場，通過遠程通信的方式(如有)，經董事會全權酌情授權，或由記錄持有我們有權在該會議上投票的已發行和已發行在外股份的大多數的委託書出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會為任何目的召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有董事選舉應由有權投票的股東投票決定，所有其他問題應由出席會議或由其代表的所有股份的持有人投票的表決權的過半數決定，並在出席會議的股東正式舉行的會議上就該事項投贊成票或反對票，並出席法定人數。

表決權好的。每名普通股持有人有權就所有由股東投票表決的所有事項，對所持有的每股記錄股份投一票。

分紅好的。在遵守任何未償優先股的權利、權力和偏好的前提下，除法律或我們公司註冊證書中規定的外，股息可在董事會聲明時從合法可用資產或基金中宣佈並支付或撥出用於支付普通股。

清盤、解散及清盤好的。根據任何未償優先股的權利、權力和偏好，在我們進行清算、解散或清盤時，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

其他權利好的。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持他們的比例所有權利益。

普通股沒有累積表決權。普通股持有人不需要額外出資。

轉讓代理人和註冊官好的。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的轉讓代理和註冊商。

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權後，可按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

註冊權

註冊權協議

我們與我們的某些股東簽訂了日期為2018年9月26日的註冊權協議或註冊權協議。註冊權協議為這些股東提供了根據證券法登記普通股股份的某些權利，詳情如下。

請求註冊權限。 受註冊權協議規定的特定限制的限制，在任何時間，當時擁有註冊權協議項下權利的20%普通股(我們稱為可登記股份)的持有人可以隨時書面要求我們根據證券法登記全部或部分可登記股份。我們沒有義務根據此條款提交註冊聲明超過兩次，並且我們沒有義務根據此條款在我們可能提交的任何其他註冊聲明生效之日起180天內提交註冊聲明。

形式 S-3註冊權限。 在任何時候，我們都有資格在表格S-3上提交註冊聲明，但須遵守註冊權協議中規定的限制，註冊權協議一方的股東可以書面要求我們在表格S-3上登記可登記股份，在表格S-3上每次登記的總收益至少為2，500，000美元。

搭載註冊權限。 如果我們登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們將被要求登記所有可登記的股份此類證券的持有人在我們向所有此類持有人郵寄建議登記通知的20天內進行登記以不會減少我們所包括的證券的數量為限。由於市場因素，任何包銷發行的承銷商都有權限制這些持有人登記的股份數量。可登記股份的持有者放棄與提交本招股説明書有關的登記聲明的這些揹負登記權。本招股説明書是登記聲明的一部分。

費用和賠償。 根據註冊權協議，我們需要支付所有註冊費用，包括註冊費和檔案費，交易所掛牌費，印刷費用，費用和我們律師的支出，以及一名律師代表出售可登記股份的股東，和一名律師代表至少持有大多數可登記股份的股東的費用和開支，此外還有任何州藍天費用和費用，以及任何特別審計或冷安慰函引起的費用或此類登記所需的費用，但是除上述規定外，任何股東的律師費用和支出。《登記權協議》包含習慣交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在事件中根據適用協議向銷售股東提供賠償

特拉華州法律。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何感興趣的股東進行業務合併，在該人成為感興趣的股東之日後的三年內，除非感興趣的股東在董事會的批准下獲得該地位，業務合併由我們的董事會和股東以規定的方式批准，或者感興趣的股東在其成為感興趣的股東的交易中獲得至少85%的我們的未清償表決權股票。除其他事項外，我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，感興趣的股東是指任何實體或個人實益擁有15%或更多的我們已發行的有表決權股票，以及任何與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的實體或個人。第203條中包含的限制不適用於我們在首次公開募股結束時擁有15%或更多已發行表決權股票的任何現有股東。

錯開的董事會；董事的免職。我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分成三類，錯開三年任期。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有通過親自或委託代表出席並有權投票的股本的75%股份的持有人投贊成票才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的大多數董事的投票才能填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類以及對股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購、控制我們的公司。

股東訴訟；股東特別會議；提前通知股東提案和董事提名要求好的。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東在年度大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才可以採取，並且不得以書面行動代替會議採取。我們的公司註冊證書和章程也規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由我們的董事會主席，我們的總裁或首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程為股東在年度股東大會上提出的建議建立了一個預先通知程序，包括提議提名競選我們董事會成員的候選人。股東在年度大會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或根據董事會的指示提交會議，或由有權在會議上投票的記錄日期的記錄股東，並及時以適當形式向我們的股東祕書發出適當形式的書面通知，説明股東有意在會議前提出該業務。這些規定可能會有推遲到下次股東會議的效果，這些行動是我們大多數已發行的有表決權證券的持有者所青睞的。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出要約，因為即使它獲得了我們已發行的有表決權股票的大部分，它也能夠作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東大會上才能採取行動，而不是通過書面同意。

超級多數投票。特拉華州總公司法一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的大多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數投票或持有至少75%投票權的股東的贊成票在任何年度董事選舉中進行修訂或廢除。此外，我們所有股東有權在任何董事選舉中投票的至少75%的持有人的贊成票要求修訂或廢除或採用與上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何規定。

我們已經與Piper Jaffray簽訂了股權分配協議，作為我們的銷售代理。本招股説明書僅提供 1億美元的普通股。如果我們希望根據股權分配協議的條款提供超過100，000，000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書補充。Piper Jaffray將盡商業上合理的努力，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份，受股權分配協議中規定的條件的約束。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示Piper Jaffray不要出售我們的普通股。吾等或Piper Jaffray可在適當通知及其他條件的規限下暫停發售我們的普通股，詳情見股權分派協議。

Piper Jaffray可以按照法律允許的任何方法在根據證券法頒佈的 Rule 415(A)(4)中定義的市場出售我們的普通股，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。Piper Jaffray將在我們的普通股根據股權分配協議出售的次日在納斯達克全球精選市場開盤後的第二天向我們提供書面確認。每次此類確認將包括我們當天出售的普通股的股份數量、出售股份的體積加權平均價、我們獲得的淨收益以及我們應向Piper Jaffray支付的與此類銷售相關的補償。

我們將支付Piper Jaffray的佣金，作為我們普通股銷售代理的服務。Piper Jaffray將有權根據股權分配協議通過其作為銷售代理銷售的所有普通股的總銷售價格的3.0%獲得補償。我們還同意向Piper Jaffray報銷自掏腰包合理的費用和支付其法律顧問的費用，數額不超過50，000美元，以及與FINRA有關的費用。我們估計此次發售的總費用，不包括根據股權分配協議條款支付給Piper Jaffray的補償，大約為700，000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何此類銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Piper Jaffray就特定交易達成協議的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有以代管、信託或類似安排方式接收資金的安排。

我們將至少每季度報告通過Piper Jaffray作為銷售代理根據股權分配協議出售的普通股的數量，以及與此類銷售相關的淨收益給我們。

Piper Jaffray及其附屬公司已不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到，將來可能會收到習慣費和費用。Piper Jaffray及其附屬公司可能不時與我們進行其他交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，Piper Jaffray將被視為證券法意義上的承銷商，我們向Piper Jaffray支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Piper Jaffray的特定責任，包括證券法下的責任，或對Piper Jaffray可能因此類責任而需要支付的款項作出貢獻。

本招股説明書中通過引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K表格的年度報告納入本招股説明書的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類綜合財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供我們的證券交易委員會備案文件我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.arvinas.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不是全面的，是通過參考這些提交的文件來限定的。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。您可以從SEC的網站獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來向證券交易委員會提交的文件合併，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用納入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用下列文件(檔案第001-38672號)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或那些文件中未被視為被提交的部分除外)在初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之後以及註冊聲明生效之後，直至根據註冊聲明提供證券終止或完成：

表單上的年度報告截至2018年12月31日的財政年度的10-K，於2019年3月26日提交，包括通過引用從我們針對2019年股東年會的最終委託書中特別納入10-K表格的年度報告的信息；

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關於本招股説明書			1

前瞻性陳述			2

招股説明書摘要			4

供品			6

危險因素			8

收益的使用			10

稀釋			11

股本説明			12

分配計劃			16

法律事項			18

專家			18

在哪裏可以找到更多信息			18

以引用方式成立為法團			18