此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何州或其他不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求要約購買這些證券。

在這次發售中，我們出售價值50，000，000美元的普通股，每股面值0.04歐元。

我們已授予承銷商最多額外購買7，500，000美元普通股的選擇權。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PRQR”。ProQR治療公司是一家上市公司，具有有限責任 (Naamloze Vennoothap)根據荷蘭的法律成立。2019年10月11日，我們在納斯達克全球市場上最後報告的普通股的售價為每股6.36美元。

投資我們的普通股是有風險的。見“危險因素“從本招股説明書增刊的S-9頁開始，以及通過引用併入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的其他文件。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書補充
關於本招股説明書副刊		S-III
有關前瞻性聲明的特別説明		S-iv
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-20
普通股價格區間		S-21
匯率信息		S-22
股利政策		S-23
資本化		S-24
稀釋		S-25
税收		S-26
包銷		S-38
與產品相關的費用		S-44
法律事項		S-45
專家		S-45
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		S-45
在哪裏可以找到其他信息		S-46
通過引用納入某些信息		S-47


招股説明書
關於前瞻性陳述的特別説明		1
關於本招股説明書		2
招股説明書摘要		3
在哪裏可以找到其他信息		3
通過引用納入某些信息		4
危險因素		5
收益的使用		6
資本化		7
我們可能提供的證券説明		8
權證		8
單位		9
股本説明		10

吾等沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於在本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及我們授權使用的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書中包含或合併的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄中出現的信息，附帶的招股説明書，通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的文件，以及我們授權在與本要約有關的中使用的任何自由寫作招股説明書，僅在這些相關文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書，通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，以及我們授權使用的與本招股相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊標題為“您可以找到其他信息的地方”和“通過參考併入某些信息”部分中向您推薦的文檔中的信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，描述了本次發行普通股的具體條款，並對附帶招股説明書中包含的信息以及本招股説明書副刊和附帶招股説明書中通過引用併入的文件進行了補充和更新。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。在本招股説明書附錄中包含的信息與附帶招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與具有較晚日期的其他文件中的陳述不一致，例如，通過引用將其併入附帶招股説明書中的文件具有較晚日期的文檔中的陳述將進行修改或本招股説明書附錄或附帶招股説明書中包含的信息或通過引用併入本文中的信息僅在個相應日期時是準確的，無論本招股説明書附錄和附帶招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。除非上下文另有説明，本招股説明書中提到的“我們”、“我們的”和“我們”是指根據荷蘭法律組建的ProQR治療公司及其合併的子公司。由於本招股説明書附錄中提供的調整後的財務數字已按1.0889美元兑歐元1歐元的匯率從歐元轉換為美元，這是歐洲中央銀行在2019年9月30日交易結束時引用的官方匯率。

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及本文和其中引用的文件包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述。本招股説明書增刊、隨附招股説明書中包含的任何陳述，以及在此併入的文件以及通過引用不是歷史事實的文件，都是前瞻性陳述，如1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”、1934年“證券交易法”的21E節或“交易法”中所定義。為此，除歷史事實陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們產品開發項目和相關試驗的進展和時間；我們未來的機會；我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述都構成前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能使用詞，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語，來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險，附帶的招股説明書和我們在Form 20-F上的最新年度報告，以及後續向證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的大不相同。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有很大的不同。我們的前瞻性陳述並不反映任何收購、合併、處置、業務開發交易、合資企業或我們未來可能進行的投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及此處和其中引用的文件中包含的或通過引用方式併入的信息，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在實質性差異。我們通過以下警示聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書增刊中列出的其他信息，附帶的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件外，您應該仔細考慮本文中包含或通過引用方式併入本文的風險因素。

您僅應依賴本招股説明書附錄中提供的信息、附帶的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及在此併入並以引用方式併入的文檔在除適用文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書增刊和隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔中包含的選定信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括通過引用併入的文件，特別是本招股説明書附錄S-9頁開始的頁的風險和對風險的討論，以及“運營和財務回顧和前景”部分，以及我們在截至2018年12月31日的年度報告(Form 20-F)中包含的綜合財務報表和相關注釋，以及我們在2019年3月28日提交給證券交易委員會的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與中陳述的結果或此類前瞻性陳述中建議的結果有很大差異，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中提出的那些結果。

ProQR治療公司

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於發現和開發基於RNA的治療嚴重遺傳罕見疾病的療法。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的患者建立治療方法的管道。我們的藥物開發計劃基於單鏈RNA寡核苷酸，經過化學修飾以增強穩定性和細胞攝取，並旨在通過修復RNA中的遺傳缺陷來糾正疾病的潛在原因。雖然我們所有的化合物都是基於RNA的，但根據引起疾病的突變類型，可以使用各種作用機制。我們相信，與其他治療方法相比，這種有針對性的方法在治療我們所針對的罕見遺傳病方面具有幾個優勢。我們的主要重點是發現和開發治療導致失明的遺傳病的藥物，的目的是恢復失明患者的視力，或阻止失明的進展。我們估計我們的方法可以應用於眼睛中100多個有形的基因靶標。我們尋求執行我們的Vision2023戰略，到2023年成為一家完全整合的遺傳性視網膜疾病公司，擁有兩個商業產品，三個晚期項目和七個早期項目。

我們擁有一系列眼科疾病的候選產品，其中sepofarsen(以前名為QR-110)用於Leber先天性無色素症10或LCA10，是我們最先進的計劃。我們目前正在正在進行的2/3期臨牀試驗中研究sepofarsen，指定為LIGNMENT，它可以作為sepofarsen 計劃的唯一註冊試驗。我們預計將在2021年上半年報告本次試驗的數據。我們的候選產品還包括用於Usher綜合徵類型2的QR-421a，我們目前正在正在進行的指定為STALAR的1/2期臨牀試驗中進行研究，我們預計將在2020年第一季度報告中期數據，以及針對常染色體顯性視網膜炎的QR-1123 ，我們的Investigational New 藥物申請(IND)現已生效，我們預計將於2019年開始對其進行1/2期臨牀試驗。

除了我們的臨牀產品組合外，我們還發現並開發了一種名為Axiomer®的新型專有RNA編輯平臺技術。Aximer的編輯寡核苷酸旨在招募作用於RNA酶的內源性腺苷脱氨酶，以便在所需位置以高度特異性和針對性的方式在RNA中進行單核苷酸變化。我們相信我們的 Aximer平臺可能適用於20，000多個致病突變。

我們繼續評估我們的產品候選產品的開發和商業化計劃，並打算評估這些計劃的有益合作或合作機會。此外，使用我們的發現引擎，該引擎旨在生成更深更廣的產品管道

候選人，我們尋求與我們認為將從這種合作關係中受益的計劃建立戰略合作伙伴關係，並將其他選定的計劃獨立推進到商業化。

最新發展

Sepofarsen更新

2019年10月10日，我們宣佈了在LCA10患者中進行Sepofarsen的1/2期臨牀試驗的陽性結果。這些 12個月的頂級業績包括以下亮點：

: 目標註冊劑量(80µg和160µg負荷量)與在臨牀上有意義和統計上顯著的視力改善相關，並具有良好的效益/風險概況；
: 在我們正在進行的照明試驗中使用的六個月劑量頻率與視力的持久改善有關；
: 在目標登記劑量中12個月觀察到的反應等於或大於3個月中期分析時的反應；和
: 基線時視力優於光感(BCVA>LogMAR 3.0)的受試者，處於照明狀態的研究人羣，更有可能對Sepofarsen治療有反應。

下表顯示了治療眼球相對於基線的變化：

端點	方向改進	池化分析，全部劑量組(SEM)	n	目標配準劑量組， 160/80µg(SEM)	n

LogMAR中的BCVA	降下來â	0.55 (0.26) p	11	0.93 (0.43) p	6
日誌中的FST紅色(CD/m(2))	降下來â	0.92 (0.18) p	10	0.66 (0.14) p	6
日誌中的FST藍色(CD/m(2))	降下來â	0.79 (0.23) p	10	0.63 (0.31) p	6
分層流動課程	向上á	+2.5 (0.99) p=0.1	10	+4.0 (1.27) p	6

分析： 合併分析：未配對t檢驗，從基線到未治療的組變化之間。靶標登記劑量組：具有重複測量的MMRM，在組內從基線到基線的變化

視力

通過早期治療糖尿病視網膜病變研究(ETDRS)、眼表和伯克利基本視力測試(BRVT)，觀察到最佳矯正視力(BCVA)比基線有統計學意義的改善。在所有患者治療12個月後的合併分析中，平均改善(和{br)平均標準差或SEM)為0.55LogMAR(SEM 0.26)。未治療對側眼的平均變化為0.11 LogMAR(SEM 0.07)。

在目標註冊劑量組中，12個月時相對於基線的平均變化為0.93 LogMAR(SEM 0.43)，六個受試者中有四個顯示比基線的改善超過0.3 LogMAR，相當於ETDRS圖表上的3行或15個字母(美國監管機構通常認為具有臨牀意義)。六個受試者中有五個顯示的改善大於0.2LogMAR(歐盟監管機構通常認為具有臨牀意義)。本組未治療對側眼的平均變化為，平均變化為0.22LogMAR(SEM 0.11)。在這五個科目中

組，，其中探索了6個月的劑量頻率，在12個月的隨訪期間保持了觀察到的視力益處。

全場刺激閾值試驗

視覺功能的改善是由全場刺激或FST測試所確定的檢測紅光或藍光閃光的能力的有意義的增加所支持的。在12個月後的彙總分析中，紅色光敏感度的平均改善為0.92 log cd/m(2)(SEM 0.18)，藍色光敏感度的平均改善為0.79 log cd/m(2)(SEM 0.23)。未治療對側眼的平均變化為：紅光為0.16log cd/m(2)(SEM 0.16)，藍光為0.02log cd/m(2)(SEM 0.11)。

在靶登記劑量組中，12個月時紅光敏感度與基線相比的平均變化為0.66log cd/m(2)(SEM 0.14)，藍色光敏感度的改善為0.63logcd/m(2)(SEM 0.31)。

6名受試者中有3名對藍光的改善大於0.5log cd/m(2)，可認為具有臨牀意義。六人中有五人對紅燈有臨牀意義的改善。本組未治療對側眼的紅光平均變化為0.05 log cd/m(2)(SEM 0.17)，藍光平均變化為0.12 log cd/m(2) (SEM 0.16)。

移動課程

大多數患者在增加難度和多種光強的情況下，通過一系列活動課程進行評估，顯示出功能視力的改善。在合併分析中，經過12個月的治療後，患者在活動過程中的平均改善為2.5個水平(SEM 0.99)。未治療對側眼的平均變化為1.75(SEM 0.75)。這一增長可能是由於培訓的影響。調整後的移動課程端點正在與照明試驗並行進行驗證。

在靶登記劑量組中，治療12個月時的平均變化為4.0水平(SEM 1.27)，6名受試者中有5名改善超過2.0水平，可以認為具有臨牀意義。未治療對側眼的平均變化為2.7水平(SEM 1.11)。

安全

受試者接受了多達四次劑量的Sepofarsen(範圍1-4)，研究中的所有11名受試者完成了12個月的隨訪。此表示相當於4，000多個治療日的數據。觀察到Sepofarsen具有良好的耐受性，具有可管理的安全性發現。共觀察到8例晶狀體混濁(白內障) (靶向登記劑量隊列3例，高劑量隊列5例)。所有接受晶狀體置換手術的六名受試者都恢復了白內障前的視力。在現已停用的320/160µg劑量組中觀察到4例(在3個受試者中)視網膜發現：局部治療解決了2例輕度黃斑囊樣水腫，2例亞臨牀視網膜變薄在沒有額外治療的情況下在最後劑量的兩個月內穩定下來。

財務更新

我們的現金和現金等價物在2019年9月30日為7480萬歐元，而在2018年12月31日和2019年6月30日分別為10560萬歐元和8250萬歐元。此財務數據截至2019年9月30日是初步的，可能會發生變化，基於管理層在本招股説明書增刊之日可獲得的信息，並取決於我們截至2019年9月30日的財務報表的管理層完成。我們提供了上述現金和現金等價物的估計數，主要是因為我們在本季度結束的財務結算程序

9月30日， 2019年尚未完成。不能保證我們截至2019年9月30日的最終現金狀況不會與這些估計不同，包括審查調整的結果，並且任何此類變化都可能是實質性的。截至2019年9月30日的季度的初步運營結果並不一定表明未來任何時期將實現的結果。

我們的獨立註冊會計師未對此類初步財務數據進行審計、審核或執行任何程序，因此不表示意見或任何其他形式的擔保。這些結果可能會隨着進一步的審查而改變。完整的季度業績將包括在我們的外國私人發行人報告中，該報告採用Form 6-K格式，公佈截至2019年9月30日的季度財務業績。

公司信息

我們的公司在荷蘭商會的荷蘭貿易登記處註冊(handelsregister van de Kamer van Koophandel)在編號54600790下。我們的公司所在地在荷蘭萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭萊頓的Zernikedreef 9，2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的網站地址是www.proqr.com好的。在我們的網站上找到或可訪問的信息不是本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，也未被納入，您不應將其視為本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文中。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PRQR”。

ProQR 於2012年2月由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故的Henri Termeer和Dinko Valerio組成。De Boer先生是一位充滿激情和動力的企業家，為CF患者倡導，並組建了一支由成功的生物技術高管組成的經驗豐富的團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在 CF療法和RNA療法的發現、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。到目前為止，我們已經通過公開發行股票和私募股權證券籌集了2.51億歐元的總收入。此外，我們還從支持我們項目的患者組織和政府機構獲得了贈款、貸款和其他資金，包括囊性纖維化基金會治療公司，它是囊性纖維化基金會和歐洲委員會的子公司，以及打擊失明基金會。我們的總部位於荷蘭萊頓。

供品


我們提供的普通股		50，000，000美元的普通股。
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商最多30天的選擇權，從本招股説明書增刊之日起至按公開發行價格再購買最多7，500，000美元的普通股減去承銷折扣和佣金。
在本次發售後立即發行的普通股		普通股 (假設承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權的股票)。
收益的使用		我們估計此次發行給我們的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，將為百萬美元，如果承銷商行使從我們全數購買額外股份的選擇權，則為百萬美元。我們打算將此次發售的淨收益用於推進我們候選產品的臨牀開發，推進我們的其他管道候選產品，並用於營運資金和一般公司目的。見“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-9頁的“風險因素”下的“風險因素”(2018年12月31日截止年度的年度報告表格20-F)第3.D.項下的引用中包含的或由引用的信息，以及通過引用併入本文和其中的其他文件中的類似標題下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包括或通過引用引入的其他信息。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球市場以“PRQR”為代碼進行報價和交易。

本次發行後預期發行的普通股數量，除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息以截至2019年6月30日的38，912，589股普通股為基礎，不包括：

: 我們向一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會發行的3，064，474股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權。該等股份由上述基金會持有，直至行使選擇權時轉讓予選擇權人為止。截至2019年6月30日， 5，283，939個期權由我們授予，加權平均行使價為每股5.77歐元；
: 我們持有的1，172，924股庫務股，截至2019年6月30日，根據我們的股權獎勵計劃，已保留用於在行使獎勵時將普通股轉讓給受選人。

彙總財務數據

截至2017年12月31日和2018年12月31日的每一年的彙總綜合財務數據均來自我們的經審核綜合財務報表，通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書。截至2018年和2019年6月30日的每一個六個月期間的彙總綜合財務數據均來自我們未經審核的簡明綜合財務報表，通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。未經審計的綜合財務報表是在與我們的經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，並通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並且，管理層認為，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地陳述我們截至2019年6月30日的財務狀況以及截至2018年和2019年6月30日的六個月期間的經營結果。以下彙總合併財務數據應與我們的“運營和財務回顧和展望”以及我們的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表通過引用併入本招股説明書增刊和隨附的招股説明書。我們的財務報表是根據IASB或IFRS發佈的“國際財務報告準則”編制的。

綜合損失數據壓縮合併報表：

	年末						六個月結束

	十二月三十一號， 2017			十二月三十一號， 2018			六月三十日， 2018			六月三十日， 2019
	(千歐元，每股數據除外)
綜合虧損表數據：
其他收入		1,495			5,761			1,470			979
研發成本		(31,153	)		(29,514	)		(13,675	)		(21,487	)
一般及行政費用		(10,840	)		(12,540	)		(5,321	)		(6,066	)

運營結果		(40,498	)		(36,293	)		(17,526	)		(26,574	)
財務收支		(3,175	)		(792	)		(590	)		(37	)
與同事有關的結果											698
所得税		(2	)		(1	)		(1	)		(64	)

淨虧損(歸因於公司股權持有人)		(43,675	)		(37,086	)		(18,117	)		(25,977	)

其他綜合收入		151			(28	)		(11	)		(26	)

全部綜合虧損(歸因於公司股權持有人)		(43,524	)		(37,114	)		(18,128	)		(26,003	)



共享信息
已發行股票加權平均數		25,374,807			34,052,520			31,924,319			38,896,868
公司股權持有人的每股收益(以每股歐元表示)
每股基本和稀釋虧損	€	(1.72	)	€	(1.08	)	€	(0.57	)	€	(0.67	)

財務狀況簡明合併報表：

下表總結了我們截至2019年6月30日的財務狀況報表數據：

: 實際基礎上；
: 在經過調整的基礎上，使我們在本次發行中發行和出售普通股生效，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，每股公開發行價格。

	截至2019年6月30日

	實際		調整後)
	(千歐元)
財務狀況數據報表：
現金及現金等價物		82,464
總資產		90,252
負債共計		20,018
股東權益總額(赤字)		70,234

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下以及我們截至2018年12月31日的20-F表格年度報告的“風險因素”部分所描述的風險，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用的方式併入本文和其中，包括我們截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中的所有信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。本文及下文描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果不一定能預測我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的結果，也不能保證監管機構批准我們的候選產品。如果我們不能在候選產品的臨牀試驗中取得積極的結果，我們可能無法成功開發、獲得監管批准並將其商業化。

我們候選產品在體外和體內的臨牀試驗和臨牀前測試的陽性結果可能不一定預測我們正在進行的和計劃中的人體臨牀試驗的結果。例如，雖然我們最近宣佈了我們在 LCA10患者中進行的Sepofarsen 1/2期臨牀試驗的頂級結果，但不能保證在我們為該候選產品進行的未來試驗結果中會看到類似的結果，我們也不能對監管機構的營銷批准提供任何保證。此外，雖然我們已經啟動了Sepofarsen的2/3期臨牀試驗，可以作為唯一的註冊試驗，但不能保證我們不需要進行與其開發相關的一個或多個額外試驗，其中任何一個都可能是昂貴和耗時的，並且不能保證將來臨牀成功或監管批准。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前和早期臨牀開發取得積極成果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們是否不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行中的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括不良事件)引起的。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得FDA或EMA 批准。如果我們未能在我們的主導產品候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，那麼這些候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，相應地，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。

我們無法預測我們普通股的市場價格是多少。因此，您可能難以以您購買普通股的價格或更高的價格出售普通股。

我們的股票活躍的交易市場可能不會持續，我們的普通股的市值可能會不時下降。由於這些因素和其他因素，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。缺乏活躍的市場可能會損害您在您希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們的公平市場價值

此外，不活躍的市場也可能損害我們通過發行普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為對價進入戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，您可能會失去全部或部分投資。例如，我們普通股的收盤價在2015年3月10日達到每股24.99美元的高點，2017年12月19日達到每股2.80美元的低點。我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動，並可能繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”部分和我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中討論的其他因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了價格和數量的波動，這些波動有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不考慮我們的實際經營業績。上述任何風險或任何其他風險的實現，包括這些“風險因素”和我們截至2018年12月31日的年度報告20-F表格的“風險因素”部分中描述的那些風險，可能會對我們普通股的市場價格產生戲劇性的重大不利影響。

如果證券或行業分析師發佈不準確或不利的研究或停止發佈關於我們業務的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果覆蓋我們的證券或行業分析師下調我們的普通股評級，發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，或者停止發佈關於我們的報道，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

管理層將對本次發售的淨收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能不會有效使用收益。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營結果或提高我們普通股的價值的方式來使用這些收益。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延緩我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

我們的管理董事會和監事會成員以及我們的主要股東及其關聯公司對我們公司有重要的控制權這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的更改。

我們的管理和監事會成員以及我們的主要股東及其關聯公司的持股佔我們已發行普通股總數的很大的所有權百分比。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉我們的管理和監事會成員以及任何公司出售、合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產。這些股東可能對其普通股擁有與其他投資者不同的利益，這些股東之間的表決權集中可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，所有權的這種集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的潛在收益來源。

我們從未就我們的普通股宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們是一家“新興成長型公司”，我們打算繼續利用適用於新興成長型公司的信息披露減少和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興增長型公司”，我們利用適用於其他不屬於新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求，，，等等。我們不知道投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興增長型公司，這可能是我們在2014年9月首次公開募股後長達五年的時間。即使在這樣的時間之後，我們可能仍然有資格獲得更有限的報告和其他適用於外國私人發行人的要求，如下所述。

如果投資者發現我們的普通股由於我們降低了報告要求而降低了吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可能也無法在需要的時候籌集到額外的資金。

我們作為上市公司運營並遵守上市公司義務的歷史有限。遵守所有要求，特別是在我們不再是要求降低的“新興增長公司”之後，將增加我們的成本，並需要額外的管理資源和合格的會計和財務人員，我們可能無法履行所有這些義務。

作為一家上市公司，我們面臨着巨大的法律、會計、行政和其他成本和費用。例如，遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 、2010年的“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、“荷蘭金融監管法案”及其頒佈的規則，以及證券交易委員會和納斯達克以及荷蘭公司治理準則(DCGC)的規則，預計將繼續導致大量持續的法律、審計和財務合規成本，特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們的業務和財務狀況的某些定期報告。我們的管理委員會、官員和其他人員需要為這些合規計劃投入大量時間。我們預計將產生大量開支，並投入大量管理工作確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，為我們失去作為“新興增長公司”的地位做好準備。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續聘用具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，並且可能難以招聘和維護這些人員。要對我們的內部控制進行任何適當的更改，可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並且需要很長一段時間才能完成。然而，此類更改可能無法有效地維護我們內部控制的充分性，以及任何未能保持充分性，或因此而無法

及時生成準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。

如果我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。結果，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且，與適當的披露控制和程序一起，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條進行的任何測試，或由我們的獨立註冊公共會計師事務所進行的任何後續測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。劣質的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們需要披露在我們的內部控制和程序中所做的更改，並且我們的管理委員會需要每年評估這些控制的有效性。然而，對於，只要我們是JOBS法案下的“新興增長公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2014年9月首次公開募股(IPO)後，我們可能在長達五年的時間裏成為一家“新興增長型公司”。對我們內部控制的有效性的獨立評估可以發現我們管理層的評估可能不會發現的問題。我們內部控制中未發現的重大弱點可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守“交易法”的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地保證在我們根據《交換法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息將在SEC規則和表格中指定的期限內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。這些固有的限制包括決策制定中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，控制可能被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋所規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生錯誤陳述或由於錯誤或欺詐而導致的披露不足而無法檢測到。

如果您購買本次發售中出售的普通股，您的投資將立即經歷大量稀釋。如果我們在未來發行額外的股權證券，你將會經歷進一步的稀釋。

由於所提供的每股普通股的價格大大高於本次發售後我們的每股普通股的有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將遭到大幅稀釋。在以每股$的公開發行價格出售普通股後，根據我們截至2019年6月30日的有形賬面淨值，如果您在此購買普通股

發行時，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股普通股$的大幅稀釋。請參閲“稀釋”瞭解更多詳細討論如果您在此發售中購買普通股將導致的稀釋。

此外，我們還有大量未行使的股票期權。在已行使或可能行使已發行的股票期權或發行其他股票的情況下，在本次發行中購買我們的普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東或對我們的普通股價格造成下行壓力。

我們現有股東在公開市場出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數量的普通股須受尚未行使的購股權的限制，但須符合或將有資格在公開市場出售至不同歸屬時間表的條文所準許的範圍。如果這些額外的普通股在公開市場被出售，或者如果被認為會被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們，我們的管理和監事會成員以及我們的高級管理團隊已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書增刊日期後60天結束的期間內，我們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或證券，可兑換或可交換或可執行的任何普通股，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，我們的普通股所有權的任何經濟後果，無論任何這些交易是通過交付我們的普通股或其他證券以現金或其他方式結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，均無需事先獲得本次發售的承銷商代表的書面同意，他們可以隨時在沒有通知的情況下釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄的“承銷”標題下有更詳細的描述。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受 Exchange Act報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。

我們根據“交易法”作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私營發行人的資格，雖然我們在此類事項上受荷蘭法律法規的約束，並打算向SEC提供季度財務信息，但我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天內不需要以Form 20-F格式提交年度報告，而美國國內發行人是加速提交者，則需要在每個財年結束後75天內以Form 10-K格式提交年度報告。外國私人發行人也不受法規公平披露的約束，旨在防止發行人選擇性披露重要信息。由於上述原因，您可能無法為非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護。

我們可能會失去我們的外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們招致巨大的法律、會計和其他費用。

我們是外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交換法》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或者：

如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。

我們還可能被要求根據各種SEC和Nasdaq規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，則我們面臨的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人身份將增加我們的法律和財務合規成本，並會使某些活動更耗時和成本更高。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，則我們獲得董事和高級管理人員責任保險將更加困難和昂貴，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本以獲得承保範圍。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住我們監事會的合格成員。

我們目前根據IFRS報告財務業績，在某些重要方面與美國GAAP不同。

目前，我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。在國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經存在並可能在未來出現某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的補償費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益是按照美國公認會計原則編制的，它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止我們的收購出價，可能被認為是有利的，並阻止或挫敗更換或撤換管理董事會和監事會的任何嘗試。

我們公司章程的某些規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權或影響我們的管理委員會或監事會的變更。這些規定包括：

如上文所述，我們已採取反收購措施，向保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權，賦予保護基金會在特定條件下獲得上述優先股數量的權利。此類優先股的發行將在保護基金會行使認購選擇權時進行，不需要股東同意。該措施的效果是使收購我們更困難或更不具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權變更中獲益並實現任何可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響的潛在控制權溢價變化。

此外，我們的董事會需要為ProQR(我們的業務)的利益行事，並考慮我們所有利益相關者的利益，包括通過促進我們的業務的可持續成功以及為我們和我們的業務創造長期價值。董事會負責確定我們的戰略並選擇我們的戰略方向。在這樣做時，根據的情況，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略建議，即使該建議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多股東價值。董事會還可以使用荷蘭公司法和DCGC規定的一般權力，不與提案合作，例如不提供盡職調查，或者不與股東提案合作，在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引DCGC規定的最長180天響應時間(未來最長響應時間可能是修改荷蘭公司法的立法倡議後的250天 )。

荷蘭公司治理準則基於遵守或解釋原則，我們不遵守荷蘭公司治理準則的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們受制於DCGC。DCGC包含調整管理層、監事會和股東(即股東大會)之間關係的原則和最佳做法條款。DCGC是基於“遵守或解釋”的原則。因此，要求公司在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守DCGC的原則和最佳實踐規定。如果他們不遵守這些原則或規定(例如，由於納斯達克要求相沖突)，他們必須給出不遵守的原因。

DCGC適用於所有獲準在受監管市場或類似系統進行交易的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。我們不遵守DCGC的所有最佳做法規定。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能不具有與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。

我們打算在某些情況下依賴納斯達克股票市場規則，這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理實踐，而不是相應的美國國內公司治理實踐，因此您作為股東的權利將不同於您作為美國國內發行人的股東的權利。

作為一家普通股在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人，我們在某些情況下可以遵循荷蘭公司治理實踐，而不是納斯達克市場規則的相應要求。選擇遵循母國做法而不是納斯達克要求的外國私人發行人必須事先向納斯達克提交來自該發行人所在國的獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受母國法律的禁止。此外，外國私人發行人必須在提交給證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每一項要求，並描述所遵循的母國做法，而不是任何此類要求。我們打算在適用於股東會議的法定人數要求和為股東大會提供代理聲明方面遵循荷蘭的公司治理做法，而不是相應的美國國內公司治理做法。根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。儘管荷蘭法律要求我們向股東提供股東大會的議程和其他相關文件，但荷蘭法律沒有針對委託代理的監管制度，委託代理在荷蘭不是一種普遍接受的商業做法。因此，我們的股東可能無法獲得與納斯達克公司治理規則相同的保護。

如果我們被描述為一家被動的外國投資公司，那麼我們普通股的某些美國持有者可能會遭受美國聯邦所得税的不利後果。

一般來説，如果在任何納税年度，如果我們總收入的至少75%是被動收入，或者我們資產價值的至少50%歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，我們將被稱為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。在這些測試中，被動收入包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費(租金和特許權使用費除外)，這些收入是從與積極進行貿易或業務相關的無關方收到的。如果我們被稱為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括通過出售我們的普通股實現收益

將視為普通收入，而不是資本利得，損失適用於美國持有者在我們普通股上收到的股息的優惠利率的損失，並對我們的分配和股票銷售收益適用利息費用。有關詳細信息，請參閲標題為“税收”的部分。

基於我們的總資產(包括商譽)的預期平均值以及當前納税年度我們的收入和資產的預期構成，我們認為我們不應該成為2018年納税年度的PFIC，並且我們預計我們不會成為當前納税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能為當前、以前或未來的納税年度提供任何關於我們PFIC地位的保證。我們有可能在未來納税年度成為PFIC 取決於我們在Wings治療公司持有的少數股權的公平市場價值，Wings治療公司是一傢俬人持股公司，其公平市場價值具有高度的投機性。

我們目前不打算為美國持有者提供進行“合格選舉基金”或QEF選舉所需的信息如果我們在任何納税年度被視為PFIC，和潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

您可能獲得的針對我們的任何美國或其他外國判決可能難以在荷蘭針對我們執行。

我們是根據荷蘭的法律成立的。我們目前在美國的業務有限。我們的大部分資產目前位於荷蘭。我們的管理委員會、監事會和官員大部分居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達程序，或在美國法院針對他們或我們執行判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會在僅基於美國聯邦證券法的原始訴訟中對我們或我們的任何董事總經理或監事施加民事責任，該訴訟是在荷蘭具有管轄權的法院提出的。

美國和荷蘭目前沒有條約規定民事和商業事項中的判決(仲裁裁決除外)的相互承認和執行。因此，美國法院做出的付款最終判決，無論是否僅基於美國證券法，都不會自動得到承認或可在荷蘭強制執行。為了獲得可在荷蘭強制執行的判決，美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭具有管轄權的法院提出索賠。這樣的一方可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。根據目前的做法，荷蘭法院可能會根據該判決作出判決，但條件是：(I)該判決是最終判決，並且是由法院根據國際公認的管轄權理由確定其對公司的管轄權，(Ii)沒有違反公平審判的基本原則，(Iii)不違反荷蘭的公共政策，(Iv)不與(A)對公司的事先判決不相容，(Ii)沒有違反公平審判的基本原則，(Iii)不違反荷蘭的公共政策，以及(Iv)不與(A)事先作出的判決不相容，法院已根據國際公認的管轄權理由對公司作出了管轄權

荷蘭在相同當事方之間的爭端中作出的法院，或(B)外國法院在相同當事方之間的爭端中作出的關於相同標的並基於相同訴訟因由作出的事先判決，前提是這種先前判決能夠在荷蘭得到承認。，，如果這種先前判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院授予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全由荷蘭民事訴訟法的規定管轄。

基於上述缺乏條約，美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會或監事會成員、代表或身為荷蘭居民或美國以外國家的某些專家強制執行在美國法院獲得的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們股東的權利和責任受荷蘭法律管轄，在一些重要的方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。

我們的公司事務由我們的公司章程、我們的內部規則和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律，我們股東的權利以及我們管理委員會和監事會成員的責任不同於一些美國司法管轄區的法律。在履行職責時，荷蘭法律要求我們的管理委員會和監督委員會考慮ProQR治療公司及其業務、股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們股東的利益。此外，作為一家荷蘭公司，我們不需要招攬代理人或為股東大會準備委託書。荷蘭法律沒有美國式代理招攬的監管制度，即使荷蘭法律允許通過代理投票，代理招攬並不是荷蘭廣泛使用的商業慣例。此外，股份持有人的權利和股東的許多權利與股東權利的行使有關，受荷蘭法律和我們公司章程的管轄，不同於美國法律下的股東權利。例如，荷蘭法律不向希望對公司合併或合併時支付的對價提出質疑的公司股東授予評估權。

我們估計，此次發行給我們的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，將為百萬美元，或如果承銷商行使其選擇權向我們全數購買額外普通股，則為百萬美元。

我們打算將從此次發售中獲得的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於推進我們候選產品的臨牀開發，包括sepofarsen，QR-421a和QR-1123，以推進我們的其他候選產品，並用於一般公司和營運資本目的。

這些本產品淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，我們的計劃和業務條件可能會發生變化。例如，我們可能會將淨收益的一部分用於收購業務或技術，以繼續構建我們的管道、研發能力和我們的知識產權地位。我們不能肯定地預測在本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將實際花費在上述用途上的金額。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括我們的研究進展和開發工作、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選產品進行的任何合作以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

在使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括定期存款、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PRQR”。2019年10月11日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每普通股6.36美元。

截至2019年10月8日，美國有3名記錄在案的股東，包括cede&Co.，作為託管信託公司的代名人，共同持有我們的已發行普通股的約99.7%。

我們的業務主要在歐盟進行，我們以歐元保存我們的賬簿和記錄。我們已經以歐元提交了操作的結果。截至2019年9月30日，歐元對美元的官方匯率是1.0889美元兑1歐元。

我們從未就我們的普通股宣佈或支付過任何股息，我們目前也不打算在可預見的未來宣佈對我們的普通股派息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過繳足股本和催繳股本加荷蘭法律或我們公司章程所要求的準備金之和時，我們才可以支付股息。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。根據我們的章程，(累計)股息首先從任何優先股(截至本招股説明書增刊日期我們沒有優先股)的利潤中支付(如果可供分配)。利潤中的任何剩餘金額由管理委員會決定轉入儲備。經董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會處理。允許管理委員會在符合某些要求並經監事會批准的情況下，在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

截至2019年9月30日，歐元對美元的官方匯率是1.0889美元兑1歐元。下表列出了我們截至2019年6月30日的現金及現金等價物和資本總額：

	截至2019年6月30日

	實際			已調整
	(以千為單位的歐元，除了共享和每共享數據)
現金及現金等價物	€	82,464		€



債務總額：
租賃負債		1,788
借款		10,536

債務總額，扣除流動部分		12,324

股東權益：
普通股資本		1,726
股份溢價		235,908
權益結算員工福利準備金		14,026
翻譯儲備		82
累積赤字		(181,109	)
少數股權		(399	)

股東權益總額		70,234

總資本化	€	82,558		€

如果您投資於本次發售，您的所有權權益將被稀釋至每股發售價格與在本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值(即有形資產減去總負債 )除以我們已發行普通股的數量，來計算每股有形賬面淨值。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為7690萬美元(7060萬歐元)，或 1.98美元(1.81歐元)每股。

在使我們以每股美元的公開發行價出售本次發售中的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們截至2019年6月30日的調整後有形賬面淨值將為百萬美元，或 $每股普通股。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭每股攤薄：

如果承銷商完全行使其選擇權，以每股美元的公開發行價購買額外的普通股，我們在本次發售後截至2019年6月30日的調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

上述討論和表格基於截至2019年6月30日已發行和已發行的38，912，589股普通股，不包括：

根據截至2019年6月30日已行使或已行使的未行使購股權或已發行其他股票的程度，購買本次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本税務摘要僅涉及收購、擁有和處置普通股的主要荷蘭税收後果。它並不打算描述可能與我們普通股的特定持有人或股東有關的所有税務考慮。建議股東就收購、持有和/或處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。在本摘要中，如果英語術語和表達用於指代荷蘭概念，則歸於這些術語和表達的含義應為荷蘭税法下同等荷蘭概念的含義。

本摘要基於荷蘭在本招股説明書增刊之日生效的税法和原則(未公佈的判例法)，這些税法和原則可能會變更，可能會前瞻性或追溯性地影響所述税務後果。在本摘要中使用術語“荷蘭”和“荷蘭”的地方，這些僅指荷蘭王國的歐洲部分。此後對荷蘭締結的避免雙重徵税條約的任何提及都包括荷蘭王國的税收條例 (Belastingregling voor het koninkrijk)，荷蘭國家税務條例(Belastingingreging voor het land Nederland)，荷蘭-庫拉索税務法規(Belastingregling Nederland-Curaçao)和税收法規荷蘭-Sint Maarten(Belastingregling Nederland-Sint Maarten).

我們通常被要求從我們分配的股息中預扣荷蘭股息預扣税，税率為15%。一般來説，荷蘭股息預扣税不會由我們承擔，但將從我們分配的股份支付的總股息中預扣。在1965年荷蘭股息預扣税法中，股息定義為股票收益，包括但不限於：

一般情況下，我們將被要求將所有預扣的金額作為荷蘭股息預扣税匯給荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以減少匯給荷蘭税務當局的金額，以以下較低者為準：

雖然這種減少減少了我們需要向荷蘭税務機關匯出的荷蘭股息預扣税額，但它不會減少我們被要求對分配的股息進行預扣的税額。

居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的股東一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税對該股東的荷蘭(公司)所得税負債的全額抵免，並且一般有權以負面評估荷蘭(公司)所得税的形式獲得退款，在這種荷蘭股息預扣税中，連同任何其他可抵免的國內和/或外國税，超過了該股東的荷蘭所得税或荷蘭企業所得税負債總額。

如果股東是荷蘭以外國家的居民，並且如果荷蘭和該國之間有關於避免所得税雙重徵税的條約，並且該股東就該條約而言是居民，則根據該特定條約的條款，該持有人有資格從源頭獲得全部或部分減免，或全部或部分退還荷蘭股息預扣税。

荷蘭股息預扣税的退款適用於居住在另一個歐盟成員國、挪威、冰島或列支敦士登的實體，條件是：(I)這些實體不在那裏繳納企業所得税，(Ii)如果這些實體是荷蘭公司在荷蘭的税務居民，則不會繳納荷蘭企業所得税，以及(Iii)這些實體不能與投資機構或免税投資機構相比較。此外，荷蘭股息預扣税的類似退款可用於居住在其他國家的實體，但附加條件是：(I)根據“歐洲聯盟運作條約”第63條(考慮到條)，股份被視為有價證券投資；(Ii)荷蘭可以按照信息交換的國際標準與該另一國家交換信息。

居住在另一個歐盟成員國，挪威，冰島或列支敦士登的股東可以 (部分)退還荷蘭股息預扣税，如果(I)該股東是不受荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税的影響，並且(Ii)這種荷蘭股息預扣税高於如果該股東是荷蘭税務居民的話荷蘭個人所得税或荷蘭公司所得税，在考慮到可能的基於1965年荷蘭股息預扣税法的退款或基於避免對所得税雙重徵税的條約的退款之後，(Iii)在股東是税務居民的國家不給予基於避免對所得税雙重徵税的條約的抵免對全額的荷蘭股息預扣税金，以及(Iv)該股東不具有與投資機構或豁免類似的功能此外，居住在另一個國家的股東可以獲得類似的荷蘭股息預扣税退款，條件是：(I)根據“歐洲聯盟運作條約”第63條(考慮到第64條)，股票被視為證券投資，以及(Ii)荷蘭可以按照信息交換的國際標準與該另一個國家交換信息。

普通股收益的收件人將無權享受荷蘭股息的任何豁免、減税、退款或信貸，如果該收件人不被視為

受益此類收益的所有者。接收方將不被視為這些收益的實益所有者，如果與此類收益相關，接收方已支付對價作為一系列交易的一部分，並且很可能：

個人居民或被視為荷蘭居民的股東將根據“2001年荷蘭所得税法”按累進税率(最高税率為51.75%)對從普通股獲得的收入和出售普通股獲得的收益繳納常規荷蘭個人所得税如果：

如果上述兩個條件都不適用，則該股東必須根據儲蓄和投資的視為回報確定他或她關於普通股的應税收入(Sparen en beleggen)，而不是基於實際收到的收入或實際實現的收益。這被視為儲蓄和投資的回報固定在個人收益率基礎上的百分比(Rendementsgrond渣)在日曆年初 (1月1日)，只要個人的收益率基礎超過某一閾值(heffingvrij vermogen)。個人的收益率基礎確定為個人持有的某些合格資產的公平市場價值減去某些合格負債在歷年開始時的公平市場價值。普通股的公平市值將作為資產計入個人收益率基礎。根據收益率基準的金額，將應用於收益率基準的視為回報百分比遞增。認為儲蓄和投資的回報率按30%的税率徵税。

通常，作為公司的股東、資本被分成股份的另一實體、合作社(協會)或具有普通股歸屬的企業的另一法定實體，即為荷蘭企業所得税目的而居住或被視為居住在荷蘭的，將按25%(超過19%)的税率徵收常規荷蘭企業所得税

利潤 (最高200，000歐元)來自普通股的收入和通過收購、贖回和處置普通股實現的收益。

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東將不會就我們分發的股息或出售普通股獲得的任何收益(上述股息預扣税除外)對收入或資本利得繳納任何荷蘭税，但在以下情況除外：

如果適用上述三個條件之一，則我們分派的股息或出售普通股實現的任何資本收益的收入或收益一般將按最高51.75%的累進税率繳納荷蘭個人所得税。從 (Iii)項下規定的企業利潤中所佔份額獲得的收入，如果尚未列入第(I)或(Ii)項，將根據儲蓄和投資收入的視為回報徵税(如上所述，在“ 荷蘭居民”項下)。

不是個人且不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東(就荷蘭企業所得税而言)，將不會對與我們分配的股息有關的收入或資本收益，或就出售普通股而實現的任何收益(上述股息預扣税除外)徵收任何荷蘭税，除非：

如果適用上述條件之一，則來自普通股的收入和普通股實現的收益一般將按25%的税率徵收普通荷蘭公司所得税(最高200，000歐元的利潤的19%)。如果適用上述條件之一，則來自普通股的收入和普通股實現的收益一般需繳納普通荷蘭公司的所得税，税率為25%(利潤不超過200，000歐元的19%)。

對於股東以贈與形式或實質形式獲得普通股份，或股東去世時繼承股份，不應繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，除非：

為上述目的，根據條件先例作出的普通股贈予被視為在滿足該條件先例時作出。

為荷蘭贈與或荷蘭遺產税的目的，持有荷蘭國籍的個人將被視為居住在荷蘭，間別名如果他或她在禮物或其死亡之日之前的十年內的任何時間居住在荷蘭。此外，為了荷蘭贈與税的目的，如果個人在贈與日之前的12個月內的任何時間居住在荷蘭，則無論其國籍如何，都將被視為居住在荷蘭。適用的税務條約可能會凌駕於荷蘭的被視為居留權之上。

對於普通股份的發行、收購、所有權和處置的代價支付，不會產生荷蘭增值税，但與不免除荷蘭增值税的服務有關的應付費用的增值税除外。

荷蘭不應就普通股的認購、發行、配售、配發、交付或轉讓支付荷蘭註冊税、資本税、海關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税費(法庭費用除外) 。

股東不會僅因持有普通股而成為荷蘭居民，或僅因持有普通股而被視為荷蘭居民。

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要僅針對根據發售首次購買我們的普通股並將持有我們的普通股作為資本資產的美國持有者考慮美國聯邦所得税。本摘要不涉及可能與特定美國持股人相關的所有美國聯邦所得税事項。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的普通股持有人的税務考慮，包括但不限於以下：

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素，或任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，收購、擁有和處置我們的普通股。

本描述基於1986年修訂的《美國國內收入法》或根據其頒佈的現有的、建議的和暫行的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，在每種情況下均為有效並可在本協議生效之日獲得。上述所有內容都可能發生變化，這些變化可以追溯適用，不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮。不能保證美國國税局(US Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)不會對我們普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取立場，或者這種立場不會持續下去。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下持有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

在本摘要中，“美國持有人”是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，普通股是(或被視為)：

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，則與投資於我們的普通股有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就在其特殊情況下擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

考慮投資我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的具體税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的適用性。

根據下面“被動外國投資公司考慮事項”下的討論，美國持有人實際或建設性地收到的關於普通股的任何分派(包括就荷蘭預扣税預扣的任何金額)的總額將作為股息向美國持有人徵税，數額為根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計收益和利潤的。超過收益和利潤的分配將在美國持有者的普通股調整税基的範圍內向美國持有者免税，並將用於抵銷和減少。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的税收通常將作為長期或短期資本收益向美國持有者徵税，具體取決於美國持有者在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，預計任何分發都將被報告為股息，即使該分發將被視為非應税資本回報或上述規則下的資本收益。

非公司美國持有人可能有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)適用於“合格外國公司”支付的股息的普通股股息的優惠税率。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一個課税年度被歸類為的PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司：(A)如果它有資格享受與美國的全面税務條約的利益，而美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的，並且包括交換信息的規定，或(B)就其就普通股支付的任何股息而言，該股息是容易獲得的根據荷蘭王國法律註冊成立的公司認為，出於1992年12月18日簽署的 “美利堅合眾國和荷蘭王國關於所得税避免雙重徵税和防止逃税的公約”或“美國-荷蘭税收條約”的目的，該公司有資格成為荷蘭居民，並有資格享受該公約的好處，儘管在以下方面不能得到保證：1992年12月18日簽署並生效的修正後的現行條約，或“美國-荷蘭税收條約”，儘管在這方面不能作出任何保證，但這一點並不能得到保證。公司是根據荷蘭王國的法律成立的，它認為它有資格成為荷蘭居民，以達到美國和荷蘭王國關於避免雙重徵税和防止逃税的公約的目的，並有資格享受該公約的好處。此外，美國國税局已經確定，美國-荷蘭税收條約對於合格股息規則的目的是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。此外，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，這是美國的一個成熟的證券市場，我們希望我們的普通股可以隨時在納斯達克全球市場交易。但是，不能保證我們的普通股在今後幾年將被認為可以在美國成熟的證券市場上輕易交易。因此，根據下面“被動外國投資公司考慮事項”下的討論，如果美國-荷蘭税收條約適用，此類股息一般將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括持有期和沒有某些風險降低交易要求。股息將不符合股息-通常允許美國公司持有人扣除的股息。

美國持有者通常可以申請從總收入中扣除或抵免美國聯邦所得税債務的荷蘭收入預扣税額。但是，

國外税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和應用。一般來説，抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額，即該美國持有人的應税收入與該美國持有人的全球應税收入之間的比例。在應用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有者的各種收入項目和扣減必須歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這個限制是針對特定類別的收入單獨計算的。對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的普通股的分派金額可能低於荷蘭所得税目的，這可能導致美國持有人的外國税收抵免減少。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

美國持有人一般將在出售、交換或其他應税處分普通股時確認收益或虧損，金額等於從此類出售或交換中實現的金額的美元價值與美國持有人對這些普通股的納税基礎之間的差額。主題在“被動外商投資公司的思考“下面，這一收益或損失通常是資本收益或損失，一般被視為來自美國境內的來源。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，該收益為長期應税收益)，則非公司美國持有人出售、交換或其他應税處置普通股的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率。為美國聯邦所得税目的而扣除資本損失的受《守則》的限制。美國持有者通常承認的任何此類收益或損失將被視為美國外國税收抵免限制目的的來源收入或損失。

某些作為個人、遺產或信託的美國持有人須對其全部或部分“淨投資收入”( )繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置普通股的淨收益。敦促每個個人、遺產或信託的美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對其在我們普通股投資方面的收入和收益的適用性。

如果我們在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，美國持股人將受到特別規則的約束通常旨在減少或消除美國持有者通過投資非美國公司而獲得的美國聯邦所得税延期帶來的任何好處，該非美國公司不會在當前基礎上分配其所有收益。

在美國境外組織的公司一般將在任何課税年度被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税目的，在對其子公司的收入和資產應用某些審查規則後：(I)其總收入的至少75%為“被動收入”，或(Ii)其總資產的季度平均價值的至少50%(為此，我們的資產的總價值可能部分由我們的普通股的市值確定，(可能發生變化) 可歸因於產生“被動收入”的資產或為產生“被動收入”而持有的資產。

被動此目的的收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，收益超過處置產生被動收入的資產的損失，幷包括因臨時投資而產生的金額

資金通過發行我們的普通股籌集。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值的至少25%，那麼就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。如果非美國公司擁有另一公司股票價值低於25%的股份，則在 PFIC測試中，該非美國公司手中該其他公司的股票被視為被動資產。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC，那麼在該美國持有人擁有我們普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試。

我們作為任何應税年度的PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是每年在每個應税年度結束後做出的事實確定，不能保證我們不會被視為當前或未來任何應税年度的PFIC。我們資產的市值在很大程度上可能由參考我們普通股的市場價格來確定，考慮到製藥和生物技術公司的市場價格特別不穩定，普通股的市場價格可能會波動，並且可能會有很大的波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用現金的方式和速度的影響，包括根據本次發售籌集的任何現金。基於我們的總資產(包括商譽)的預期平均值以及當前納税年度我們的收入和資產的預期構成，我們認為我們不應該成為 2018納税年度的PFIC，並且我們預計我們不會成為當前納税年度的PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能對當前、以前或未來的納税年度的PFIC身份提供任何保證。我們有可能在未來的納税年度成為PFIC，這取決於我們在Wings治療公司持有的少數股權的公平市場價值。Wings治療公司是一傢俬人持股公司，其公平市場價值具有高度的投機性。

如果我們是PFIC，而您是美國持有人，則除非您做出以下描述的選擇之一，否則特殊的税收制度將適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常，您在任何年份的分配的應課税率部分大於您在之前三年或您的持有期中較短的一年收到的平均分配的125%)，以及(B)出售或其他處置普通股實現的任何收益。在此制度下，任何超額分配和已實現收益將視為普通收入，並應納税，就好像(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(B)在每年中視為已實現的金額在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給當期或我們成為 PFIC之前的任何應税期間的收入除外)。(C)一般適用於少繳税款的利息已對被視為在該年度應繳付的税項徵收利息，該利息須按美國持有人本年度的常規普通收入税率繳税，且不須繳付下文討論的利息費用。此外，向您作出的股息分配將不符合適用於上述“分配”中所討論的長期資本收益的較低税率的資格。

存在某些選舉，這些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致我們普通股票的替代處理(如按市值計價處理)。如果美國持有人進行按市值計價選擇，則美國持有人一般將確認在每個納税年度結束時普通股的公平市場價值超出其調整後的税基的任何超額作為普通收入，並將確認普通股在納税年度結束時超出其公平市場價值的任何超額的普通虧損(但僅限於以前因按市值計價選擇而包括的收入淨額)。(注：如果美國持有人做出按市值計價的選擇，美國持有人一般將確認普通股在每個納税年度結束時的公平市值超出其調整後的税基的任何部分為普通收入，但僅限於年度結束時普通股的調整後的税基超過其公平市價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益

當我們是PFIC的一年中的股份將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前作為按市值計價選舉結果的淨收入金額)。只有當我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格的交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，其中超過最低數量的普通股在每個日曆季度至少15天在合格交易所交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克全球市場是一個合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

如果我們在任何納税年度被視為PFIC，我們目前不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果可以，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

如果我們被確定為PFIC，則本節中描述的對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者對於我們可能被確定為PFIC的任何子公司所實現的間接分配和收益。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股，美國持有者通常將被要求提交關於該公司的IRS Form 8621(被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報税表)，通常與美國持有者該年度的聯邦所得税申報單一起提交。如果我們公司是給定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

美國與PFIC相關的聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國投資者就收購、普通股的所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、關於我們普通股的任何可用選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者通常在普通股的股息和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介支付的普通股的收益方面將受到信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接收者”。此外，美國持有人可能在此類付款上受到備份扣繳，除非美國持有人提供納税人識別號和適當執行的IRS Form W-9或建立豁免。備份預扣不是一項附加税，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税負債的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

作為個人的某些美國持有人需要通過提交IRS Form 8938(特定外國金融資產聲明)和其聯邦所得税申報表來報告與我們普通股權益相關的信息，但受某些例外情況(包括美國金融機構維護的帳户中持有的股份的例外)的限制。敦促美國持有者就其獲取、擁有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有的話)諮詢其税務顧問。

上述討論僅供一般參考，可能不適用於持有者的特殊情況。它不包括可能對持有者重要的所有税務事項。敦促每個持有人諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置股份對他們的税務影響，包括州、地方和其他税法下的税務後果，以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的税務影響。

花旗全球市場公司和Evercore Group L.L.C.作為此次發行的聯合賬簿管理人，並作為以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買，且我們已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對列出的股份數量。

包銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經法律顧問批准和其他條件。如果承銷商購買任何股份，則承銷商有義務購買所有股份(承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。

承銷商向公眾出售的股份最初將按本招股説明書增刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何股份，可以按首次公開發行價格的折扣價出售，但不得超過每股$。如果未按首次發行價格出售所有股份，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

如果承銷商出售的股份超過上表列出的總數量，我們已授予承銷商一項選擇權，可從本招股説明書增刊之日起30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣購買最多額外股份。在行使選擇權的情況下，每個承銷商必須購買數量大約與該承銷商的初始購買承諾成比例的額外股份。根據該選項發行或出售的任何股份將按照與本次發行標的的其他股份相同的條款和條件進行發行和出售。

我們和我們的高管和董事同意，除特定的有限例外情況外，未經花旗集團全球市場公司事先書面同意，我們將不會在自本招股説明書附錄之日起60天內。和Evercore Group L.L.C.直接或間接提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置(或訂立旨在或可能合理預期將導致處置的任何交易)，或對衝任何股份或可轉換為或可交換為我們普通股份的證券。花旗全球市場公司Evercore Group L.L.C.可全權酌情釋放受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此產品相關的承銷折扣和佣金。這些金額是在不行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們估計本次產品的總支出(不包括承銷折扣和佣金)為$。我們還同意向承銷商報銷與本次發售相關的某些費用，金額最高可達75，000美元，併為其FINRA律師費額外支付最高20，000美元。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買進和賣出可能包括賣空、買入空頭頭寸，其中可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權進行的買入和穩定買入。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始進行這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司在過去不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷，並且可能會不時在其日常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會為此收取習慣費和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品證券)和金融工具(可能包括

銀行貸款和/或信用違約掉期)為其自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發表或就該等證券或金融工具發表獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或為承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項作出貢獻。

對於作為與歐洲經濟區有關的協議的一方的歐洲經濟區的每個成員國(每個個相關成員國)，自幷包括招股章程條例在該有關成員國生效之日(相關實施日期)起，不得在該相關成員國向公眾提出本招股説明書補充所述的股份要約，但以下情況除外：

假設該等股份要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

為目的，就任何相關成員國的任何股份要約而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款的充分信息以及將被要約出售的任何股份，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程條例”意指規例(EU)2017/1129，幷包括任何相關的轉授法規。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書僅分發給聯合王國境內的合格投資者，這些人是招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者，也是(I)屬於《2000年金融服務和市場法》(《2005年金融服務和市場法》)第19(5)條(金融推廣)令(以下簡稱“訂單”)的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及它可以合法傳達給的其他人，屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士(每名該等人士均稱為“有關人士”)。本招股説明書增刊及其內容是保密的，不應由收件人分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向英國境內的任何其他人披露。在聯合王國，不是相關人員的任何人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄中所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟組織另一個成員國的主管當局

區域並通知給Autoritédes Marchés金融家。在法國，股票沒有或出售過，也不會被提供或直接或間接出售給公眾。本招股説明書增刊或與股份有關的任何其他發售材料過去或將來都不會：

股份可直接或間接轉售，僅符合法國第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條代碼Monétaire et Financier.

股份不得在香港以任何文件形式要約或出售，但(I)在不構成“公司條例”(第八十八章)所指的向公眾作出要約的情況下。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第。章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第80章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何與股份有關的廣告、邀請或文件均不得發出或可能由任何人為發行目的而由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的目標是或其內容可能會被查閲或閲讀，則該等廣告、邀請或文件不得由任何人發出或由任何人管有以供發出(不論是在香港或其他地方)，香港公眾(除非根據香港法律獲準這樣做)，但就只出售或擬出售予香港以外的人或“證券及期貨條例”(第80章)所指的“專業投資者”的股份而言，則不在此限，而該等股份是或擬只出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”(第80章)所指的“專業投資者”的，則不在此限。571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

本招股説明書增刊中提供的股票過去沒有也將不會根據日本的金融工具和交易法進行登記。除(I)根據金融工具和交換法的註冊要求獲得豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求外，該等股份並未在日本境內或為任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)直接或間接出售或出售，除非(I)根據金融工具和交易法的註冊要求獲得豁免，否則將不會直接或間接在日本或為任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)進行發售或出售。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與股份的要約或出售，或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得

發行或分發，也不得直接或間接將股份要約或出售或作為邀請認購或購買的對象，除(I)根據新加坡證券和期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出邀請外，(Ii)根據第275(1)條，或根據第275(1A)條規定的條件，向相關人員提出要約或出售，或作為邀請認購或購買的對象。(Ii)根據第275(1)條，或根據第275(1A)條規定的條件，向新加坡境內的其他人士發出認購或購買邀請。並按照SFA的條件，任何其他適用的條款，在每種情況下都必須符合SFA中規定的條件。

如果股份是由以下相關人員根據《SFA》第275條認購或購買的：

該公司的股份、債權證和股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得股份後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

本招股説明書增刊中提供的股票只能出售給作為認可投資者的購買者，或被視為正在購買，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義的，並且是 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，代表無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發售相關的利益衝突的披露要求。

吾等估計吾等將因出售本次發售中的普通股而產生的費用和開支，但適用於吾等應付本次發售的承銷折扣和佣金除外，詳見下表。僅為計算此產品的淨收益，我們將所有此類費用分配給此產品：

與本產品相關的美國聯邦和紐約法律的法律問題將由Goodwin Procter LLP(波士頓，馬薩諸塞州)代為傳遞。與荷蘭法律有關的與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的某些法律事項和其他法律事項將由荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP代為傳遞。Cooley LLP，New York，New York，是美國聯邦法和紐約法律方面承銷商的法律顧問。荷蘭阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是荷蘭法律方面的承銷商的法律顧問。

本招股説明書通過引用公司的Form 20-F年度報告納入的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。這樣的財務報表是根據該公司的報告，根據其作為審計和會計專家的權威而被如此納入的。

我們是根據荷蘭的法律成立的。基本上我們的所有業務都是在荷蘭進行的，基本上我們所有的資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和招股説明書中提到的專家都是美國以外地區的居民，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。結果是，您可能難以在美國境內向我們或這些人送達程序，或在美國法院針對我們或這些人強制執行，這些法院的判決基於美國證券法的民事責任條款。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會將民事責任強加給我們、我們的管理委員會成員、監事會或本招股説明書中指定的任何專家，這是完全基於美國聯邦證券法在荷蘭提出的具有管轄權的法院的原始訴訟。我們已指定紐約CT Corporation System，New York，New York作為我們在美國法律程序送達的代理根據美國證券法在美國南區州地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟在紐約州最高法院對我們提出的任何訴訟。我們已經指定CT Corporation System，New York，New York作為我們在美國的法律程序的代理在美國南區的州地區法院根據美國證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。為了獲得可在荷蘭強制執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得執行美國法院作出的判決的許可。然而，在目前的做法下，如果荷蘭法院發現以下情況，則可能期望荷蘭法院根據美國法院的判決作出判決，而無需對基本索賠的是非曲直進行審查：

在中，活動主管或其他第三方對荷蘭公司負有責任，只有公司本身可以對這些當事人提起民事訴訟。個人股東沒有代表公司提起訴訟的權利。只有在第三方對公司的責任原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起個人訴訟。荷蘭民法典確實規定了集體發起此類行動的可能性。以保護具有相似利益的一羣人的權利為目標的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但可能只會導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的聲明性判決提出索賠，但他們仍然需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以經常基於這種聲明性判決達成和解-- 和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，併為個別受害方選擇退出。個人受害方也可以自行提出民事賠償請求。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們一樣的註冊人的其他信息，這些信息是以電子方式向證券交易委員會提交的文件。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov好的。我們的Internet站點是 www.proqr.com好的。我們的互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的部分。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書附錄或隨附招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或作為本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件的證物或其他文件，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。SEC 在www.sec.gov上有一個互聯網網站，您可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明及其證物。

我們遵守1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，適用於外國私人發行人。由於我們是外國私人發行人，證券交易委員會的規則並不要求我們根據“交易法”第14條提交代理聲明，也不要求我們在Form 10-Q表格中提交季度報告等。此外，我們的 “內部人”不受SEC禁止短線交易規則的約束。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告標準編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

SEC允許我們通過引用方式納入我們向SEC提交的信息，方法是讓您參閲單獨向SEC提交的其他文檔。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併被視為通過引用納入的任何信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴本招股説明書附錄或任何合併文件中包含的不同信息的後續信息。您不應假設通過引用將任何文檔中的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是當前的。本招股説明書附錄將被視為通過引用納入以下文件，但我們不納入任何已提交併根據SEC規則視為未提交的文件或文件部分：

我們稍後向SEC提交併被視為通過引用納入的任何信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您應該依賴於本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何註冊文件中包含的不同信息，而不是以後的信息。您不應假設通過引用納入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期是最新的。

您可以通過寫信、打電話或通過電子郵件向我們索取這些文件的副本，地址如下：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31 88 1667000
ir@proqr.com

我們可以不時提供證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以提供上面列出的類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一個或多個如此列出的其他證券。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。我們根據本招股説明書提供的證券將具有最高達300，000，000美元的總公開發行價格。

本招股説明書涵蓋的證券可不時通過一項或多項發行(可能通過一個或多個承銷商、交易商和代理)或直接向購買者提供和銷售。任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及可能提供這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個補充中描述將被提供的任何證券的具體條款以及它們可能被提供的具體方式。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PRQR”。2018年11月5日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股售價為每股22.01美元。

ProQR 治療公司是一家上市公司，有限責任公司(Naamloze Vennoothap)根據荷蘭的法律成立。我們的主要行政辦公室位於荷蘭萊頓CK Leiden Zernikedreef 9，2333號。我們的電話號碼是31 88 166 7000。

投資我們的證券是有風險的。請參閲標題為“風險因素“本招股説明書第5頁。

證券交易委員會、任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於本招股説明書			2
招股説明書摘要			3
您可以在其中找到其他信息			3
通過引用納入某些信息			4
危險因素			5
收益的使用			6
資本化			7
我們可能提供的證券説明			8
股本的描述			10
表格、交換和轉讓			37
記賬程序和結算			38
分配計劃			40
法律事項			43
專家			43
法律程序文件的送達和法律責任的強制執行			43
費用			44

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”，以及1934年“證券交易法”(修訂版)的21E節，或“交易法”。為此，除歷史事實陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們產品開發計劃和相關試驗的進展和時間；我們未來的機會；我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的大不相同，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和我們最近的20-F表格年度報告，以及反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中的任何修正案。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進入或進行的任何收購、合併、處置、業務開發交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用方式併入的信息，本招股説明書所屬的註冊聲明，本招股説明書中通過引用納入的文件，以及任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警示聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書中列出的其他信息、任何附帶的招股説明書補充資料、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件外，您應該仔細考慮本文中包含或引用的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和附帶的招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊過程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，其總公開發行價格為300，000，000美元，在一次或多次發行中。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。當我們出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了ProQR治療公司的主要方面，以及截至本招股説明書日期所知的可能提供的證券的某些重要條款。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們於2018年3月30日提交給SEC的截至2017年12月31日的年度Form 20-F年度報告以及我們提交給SEC的Form 20-F和Form 6-K的後續Form 20-F年度報告和Form 6-K報告中列出的風險和風險討論標題為“第3項.關鍵信息和D.風險因素”。當我們使用“本公司”、 “我們”、“我們”、“我們的”和“我們的”時，我們指的是ProQR治療公司。要更全面地瞭解特定發行的所提供證券的條款，並在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀：

: 本招股説明書，説明我們可能提供的證券的一般條款；
: 隨附的招股説明書補充説明所發行證券的具體條款，並可能更新或更改本招股説明書中的信息；以及
: 有關我們的信息，包括我們的財務報表，請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”中提到的文檔。

我公司

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於發現和開發基於RNA的治療嚴重遺傳孤兒疾病的療法。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的患者建立治療方法的管道。我們的藥物開發計劃基於單鏈RNA寡核苷酸，這些寡核苷酸經過化學修飾以增強穩定性和細胞攝取，並旨在通過靶向 RNA來恢復蛋白質功能。雖然我們所有的化合物都是一種治療方式，但根據靶向的突變，可能會使用各種作用機制。我們相信，與小分子、基因治療和其他治療方法相比，這種靶向方法提供了幾個潛在的優勢，用於治療我們針對的罕見遺傳病。

我們目前的管道由眼科、皮膚科和囊性纖維化的項目組成，我們發現並開發了一種新的專有RNA編輯平臺技術，稱為Aximer。

我們繼續評估我們的產品候選產品的開發和商業化計劃，並打算評估這些計劃的有益合作或合作機會。此外，使用我們的發現引擎(旨在生成深度和廣泛的候選產品線)，我們尋求與我們認為將從這種合作關係中受益的計劃建立戰略合作伙伴關係，並獨立推進其他選定的計劃走向商業化。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PRQR”。如果任何其他證券將在證券交易所或報價系統上市或報價，則適用的招股説明書附錄將予以説明。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”的要求，我們已經向證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們向SEC提交年度報告和其他報告以及其他信息。公眾可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得此類文件您也可以閲讀和複製任何文檔

我們在證券交易委員會的公共參考室備案，地址是新澤西州華盛頓特區100F街100F，20549。您也可以通過寫信到SEC的公共參考部分，按規定的費率獲得這些文件的副本。有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。

借引用方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用方式納入我們向SEC提交的信息，方法是讓您參閲單獨向SEC提交的其他文檔。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交併被視為通過引用納入的任何信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴於本招股説明書或任何註冊文件中包含的不同信息，而不是以後的信息。您不應假設通過引用納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期是最新的。本招股説明書將被視為通過引用納入以下文件，但我們不包含任何提供並根據SEC規則視為未提交的文件或文件部分：

: 我們於2018年3月30日向SEC提交的截至2017年12月31日的20-F表格年度報告；
: 我們在2018年4月23日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年6月29日、 2018年8月8日、2018年9月5日(兩份提交)、2018年10月29日和2018年11月7日提交給SEC的Form 6-K報告；以及
: 我們於2014年9月16日向證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-36622)上的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

我們還將通過引用納入在(I)初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之前以及(Ii)本招股説明書的日期和根據註冊聲明完成證券發售之前向證券交易委員會提交的任何未來根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件。此外，我們將通過引用方式納入在初始註冊聲明日期後以Form 6-K形式向SEC提供的某些未來材料，但僅限於這些提交或未來招股説明書附錄中明確指出的範圍。隨後提交的每一份年度報告應被視為完全取代之前提交的每一份年度報告和Form 6-K 上包含我們的季度收益發布的報告，除非另有明確聲明，否則此類較早的報告不應被視為本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄的一部分，並且您不應依賴於這些較早的定期報告中所做的聲明。

您可以通過寫信、打電話或通過電子郵件向我們索取這些文件的副本，地址如下：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：31 881667000
ir@proqr.com

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮在2018年3月30日提交給SEC的截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中標題“第3項.關鍵信息和D.風險因素”下提出的風險和風險討論，以及我們在本招股説明書中通過引用納入的其他文件，包括“第3項.關鍵信息和D.風險因素”一節，在未來的年度報告中 Form 20-F總結了可能會對我們的業務產生重大影響的風險，然後才進行投資請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併某些信息”的部分。

除非招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資本、償還未償債務、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、正在進行的研究和開發活動以及資本支出。在等待任何特定用途之前，出售所提供證券的收益可能以確保流動性水平與我們當前和可預見的現金需求相對應的方式進行投資。此類投資可能包括但不限於短期投資，包括政府債券或其他有息投資。

我們可能會不時通過不涉及發行本招股説明書中描述的證券的股權或債務融資來籌集額外資金，包括信貸設施下的借款，以資助我們的業務和運營以及任何收購。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中包括的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的權證的重要條款和規定，其中可能包括購買一個或多個系列證券的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或任何招股説明書增刊或自由寫作招股説明書提供的單位一起發行，並可能附於或分離於這些證券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書補充資料或自由寫作招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。

我們可以發出權證，以購買我們的股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或前述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在這些證券上，或與這些證券分開。一系列認股權證可根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證契約發出。將發行的任何認股權證的條款和任何適用的認股權證契約的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付所涉及的任何認股權證的以下條款：

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全通過參考與任何特定系列的單元有關的單元協議來限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中描述。如果在特定招股説明書補充或自由寫作招股説明書中如此描述，則任何一系列單位的具體條款可能與以下條款的一般描述不同。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將在我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議下發放。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全通過參考有關任何特定系列的單元的單元協議來限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。如果在特定補充中如此描述，則任何系列單位的特定術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位有關的單位協議和單位證書的格式將作為證物納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可以發行由一股或多股普通股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

本節描述我們可能不時提供的普通股的一般條款。有關更詳細的信息，我們普通股的持有人應參閲我們的公司註冊證書和章程，其副本作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

我們於2012年2月21日根據荷蘭法律成立為一傢俬營有限責任公司(besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)。關於我們2014年的首次公開募股，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過修訂和轉換契據轉換為具有有限責任的上市公司，據此，我們根據荷蘭的法律轉換為有限責任的上市公司(Naamloze Vennootschap)。在這次轉換中，我們的法律名稱從ProQR治療公司改為ProQR治療公司。

我們的公司在荷蘭萊頓的荷蘭商會貿易登記處(Handelsregister Van De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)註冊，編號為 54600790。我們的公司所在地在荷蘭的萊頓，我們的註冊辦事處在荷蘭萊頓的Zernikedreef9，2333 CK Leiden。

截至本文日期，我們的法定股本為7，200，000歐元，分為90，000，000股普通股和90，000，000股優先股，每股的面值為歐元0.04。根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高股本。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PRQR”。我們已將我們的普通股以登記形式上市，並且我們的股票沒有被證明。我們已指定美國股份轉讓信託公司作為我們的代理，以維護我們的股東名冊，並擔任普通股的轉讓代理、登記代理和付款代理。我們的普通股在納斯達克全球市場以賬面記錄的形式交易。

以下是有關我們公司章程和適用荷蘭法律的重要規定的相關信息摘要。此摘要不構成有關這些事項的法律建議，不應被視為此類事項。

為了使我們能夠執行我們的業務戰略，成功開發我們的產品線，並保護我們和我們的利益相關者(包括股東、員工和患者羣體)的利益，我們的業務戰略，我們的連續性和我們針對實際和潛在威脅的獨立性，我們已經採取了反收購措施，向保護基金會Stichting Continuity ProQR Treeutics授予永久且可重複行使的看漲期權。看漲期權賦予保護基礎在某些條件下獲得與行使看漲期權時數量相等的優先股數量的權利：(I)股份總數等於我們當時已發行的股本，減去保護基金會當時已持有的優先股數量(如有)或(Ii)根據我們不時根據公司章程可根據我們的授權股本發行的優先股的最大數量。保護基金會的組織章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的業務和我們的利益相關者的最佳利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的患者羣體，通過反對與這些產品和管道衝突的任何影響

利益並威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

在行使認購期權時，優先股將按其面值向保護基金會發行，其中只有25%將在發行時到期。我們股份的投票權是基於名義價值的，由於我們預期我們的股票交易將大大超過名義價值，因此獲得以其面值25%發行的優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得重大投票權，因此可用作防禦措施。這些優先股將比我們的普通股票具有清算和股息優先權，並將以固定利率產生現金股息，優先股息中的赤字將被結轉。保護基金會可能會行使看漲期權購買優先股，以保護我們免受不符合我們最大利益並威脅破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份的影響。這些影響可能包括第三方收購我們很大比例的普通股，公佈對我們普通股的公開要約，對我們普通股的其他集中控制，或者對我們施加任何其他形式的壓力來改變我們的戰略政策。

我們所有的登記股份都登記在我們的股東名冊上。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持我們的股東登記冊是準確的和最新的。我們的股東名冊將由我們的管理委員會保存。在納斯達克全球市場上市的普通股是通過DTC持有的，因此 DTC作為這些普通股的持有人記錄在股東名冊中。

根據荷蘭法律，根據股東大會的決議發行股份並授予認購權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只能在我們的管理委員會的建議下通過該決議，該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會發行新股或授予認購權。授權可以授予並延長，每次期限不超過五年。只要授權有效，我們的股東大會就沒有發行股票的權力和認購股份的權利。根據我們的公司章程，我們的管理委員會只有在我們的監事會批准後才能行使發行股份的權力。

根據荷蘭法律，在發行普通股或授予認購權的情況下，每個股東將擁有PRO rata優先購買權與該持有人持有的普通股的總面值成比例。普通股持有人在發行或授予權利認購(I)現金以外的普通股代價，或(Ii)我們其中一家集團公司的員工或員工的普通股，或(Iii)行使先前授予認購權的人的普通股，或(Iv)優先股方面，沒有優先購買權。

新發行普通股的優先購買權可以通過股東大會決議加以限制或排除。我們的公司章程規定我們的股東大會只能在我們的管理委員會的建議下通過這樣的決議，該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除關於新發行的普通股的優先購買權。管理委員會的這種授權可以授予和延長，每次的期限不超過五年。只要這樣的授權是

自生效以來，我們的股東大會將無權限制或排除優先購買權，除非授權中另有規定，否則此類授權不得撤銷。股東大會的決議限制或排除優先購買權或指定我們的管理委員會為授權機構這樣做需要至少三分之二的投票多數投票，如果出席會議的人數少於我們已發行股本的一半。

優先股對新發行的普通股或優先股不具有優先購買權，普通股持有人對新發行的優先股也沒有優先購買權。保護基金會收購公司新發行優先股的看漲期權，見“股權資本説明-反收購措施”，是一種不可撤銷且可反覆行使的認購優先股的權利。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，據此，我們的管理委員會經監事會批准，有權，根據適用的法律和納斯達克上市規則，並自股東大會決議之日起為期5年：(A)發行普通股，最高可達公司授權股本的100%，用於一般目的和公司股票期權計劃下的發行，但條件是股票期權計劃下的發行限於公司在股東大會當日的已發行股本(減去任何庫存量股份)的15%；(B)授予 (A)項所述的認購權；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該授權應包括決定任何股份發行或授予的價格及其他條款和條件的權力。

根據荷蘭法律，我們不能認購我們自己資本中新發行的股票。我們可以在適用條款以及荷蘭法律和我們的公司章程的限制下收購我們的股份，但前提是：

除以非對價或普遍繼承方式獲得的股份以外的其他，我們只有在股東大會授權管理委員會這樣做的情況下才可以收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須指明可以購買的股份數量，可以購買這些股份的方式以及可以購買股份的價格範圍。如果我們在納斯達克購買普通股，意圖根據適用於他們的安排將普通股轉讓給我們的員工或集團公司的員工，則不需要股東大會的授權我們的組織章程進一步規定，我們的管理委員會收購我們股本中的全部繳足股份的決議需要我們的監事會的批准。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會將被授權收購(I)公司已發行股本的10%，如果公司資本結構發生重大重組，(Ii)通過任何手段，包括通過衍生產品，在任何證券交易所購買，通過任何私人購買或大宗交易，或其他方式，額外收購公司已發行股本的10%，

對於，價格介於0.01美元和不高於納斯達克普通股在納斯達克市場平均價格的110%之間(市場價格被視為收購日期前三個交易日之前連續五個交易日中每一個交易日的收盤價的平均值)，有效期為十八(18)個月，自股東大會起生效。在這方面，“已發行股本”一詞是指公司不時發行的股本。為免生疑問，已發行股本包括庫務股。

在股東大會上，我們的股東可以通過以下方式決議減少我們的已發行股本：(I)取消股份或 (Ii)通過修訂我們的公司章程來減少股份的面值。在任何一種情況下，這種減少將受到適用的法律規定的約束。取消股份的決議可能僅與(X)與公司持有的股份或公司持有的存託憑證有關，以及(Y)與所有優先股有關。我們的公司章程規定，股東大會只能在管理層的建議下通過該決議，該建議必須得到我們的監事會的批准。為了被股東大會通過，減少資本的決議需要股東大會投票的簡單多數如果至少有一半的已發行資本代表出席會議，或者至少三分之二的投票代表出席股東大會如果在股東大會上代表的已發行資本少於一半，則減少資本的決議需要股東大會投票的簡單多數如果至少有一半的已發行資本代表出席股東大會，則需要至少三分之二的股東大會投票。

不償還和不免除支付股份義務的股份面值的減少必須按比例對同一類別的股份實現(除非所有有關股東都同意不成比例的減少)。將導致資本減少的決議需要獲得每組同級股份持有人會議的批准，其權利因減少而受到損害。此外，減資涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對減資。

在所有優先股被取消的情況下，應向作為該等優先股唯一持有人的保護基金會進行分配。

本公司股東大會經董事會建議，經監事會事先批准，可以決議修改公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議需要簡單多數票。

股東大會在荷蘭萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、Haarlemmermeer(Schiphol Airport)市、 Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar舉行。所有股東及有權出席股東大會的其他人士均獲授權出席股東大會，並在他們有此權利的情況下親自或委派代表出席股東大會，並在他們有權投票的情況下，親自或委派代表投票。

我們必須每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後的六個月內舉行。股東大會也應在我們的管理委員會認為公司的股本可能減少到等於或低於其已繳股款的一半並催繳資本後的三個月內舉行。如果管理委員會和監事會未能確保上述判決所指的股東大會及時召開，每個股東和其他有權出席股東大會的人可以被荷蘭法院授權召開股東大會。

我們的管理層和監事會可以在決定時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或有權出席股東大會的其他人，單獨或共同代表我們至少10%的已發行股本，可應他們的申請，被荷蘭法院授權召開股東大會。如果荷蘭法院認為申請人以前沒有請求管理層或監事會召開股東大會，而管理層或監事會都沒有采取必要的步驟，以便可以在提出請求後的八週內召開股東大會，荷蘭法院將拒絕該申請。

一般股東會議是通過通知召開的，其中包括説明要討論的項目的議程。股東年度大會的議程將包括，除其他事項外，我們的年度賬目的採用，我們利潤或虧損的分配，以及關於管理層或監事會任何空缺的組成和填補的建議。此外，股東大會的議程包括我們的管理層或監事會列入其中的項目。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或有權出席股東大會的其他人，單獨或共同代表至少3%的已發行股本，有權請求將其他項目列入股東大會議程。此類請求必須以書面形式提出，證明屬實，或通過決議提案提出，並在不遲於有關股東大會舉行日期之前的第六十天收到。除已列入議程的項目外，將不就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在荷蘭國家發行的日報上發佈通知，以及我們為遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會的要求而可能需要遵循的任何其他方式。我們將遵守股東大會的法定最低召開通知期。

根據我們的組織章程，我們的管理委員會可以確定一個記錄日期(註冊層數據)在股東大會前28 個日曆日內確定哪些股東和其他有會議權利的人有權出席股東大會並在適用的情況下在股東大會上投票。記錄日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會會議通知中載明。我們的公司章程規定，股東必須將其身份和出席(或代表)股東大會的意向以書面形式通知公司，此類通知最終將在股東大會召開前第七天由我們收到。如果不遵守這一要求，或者在公司指示下，希望進入股東大會的任何人沒有提供適當的身份證明，股東大會主席可以全權酌情拒絕股東或其代理持有人進入。

根據公司章程，股東大會由監事會主席主持。監事會主席缺席，未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事會成員指定其中一人為董事長。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的CEO主持，如果我們的CEO缺席，則由另一位出席會議的管理層成員主持，如果他們都沒有出席，股東大會應任命自己的主席。應該主持會議的人可以指定另一個人代替他。

股東大會主席可以自行決定是否接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當指定另一出席股東大會的人員擔任祕書，並記錄會議程序。股東大會主席可以指示民法公證員出具公證報告，費用由公司承擔，不需要記錄。股東大會主席有權認為任何人擾亂有秩序的程序，將其逐出股東大會。股東大會應以英語進行。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一股發行的普通股和優先股賦予其持有人在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接子公司所持有的任何股份所附帶的表決權，只要它們持有在庫中，就會被暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監督委員會成員的選舉進行累積投票。

表決權可由股東或股東的正式指定的委託書持有人(股東大會主席可接受的書面委託書)行使，委託書持有人不必是股東。我們的公司章程不限制單個股東可以投票的股份數量。

根據公司章程，空白票、棄權票和無效票不應算作投票。此外，在確定出席股東大會或代表股東大會的已發行股份的部分資本時，對已投空白或無效表決權的股份以及出席會議或代表會議的人棄權的股份進行計數。股東大會主席應以鼓掌方式決定表決方式和表決是否可以進行。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這個程度上，我們的做法不同於納斯達克上市規則5620(C)的要求，該規則要求

發行人在其章程中規定一般適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會決議以簡單多數票通過，沒有法定人數要求，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定與特定決議有關的特別多數和/或法定人數。

股東大會主席應當決定表決方法，並可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定是決定性的。但是，如果在作出決定後立即對董事長決定的準確性提出質疑，則應在股東大會多數人要求的情況下進行新的表決，或者在原始表決沒有通過點名或書面形式進行的情況下，如果有出席會議的投票權的任何一方提出要求，則應進行新的表決。

我們的管理委員會將保存每次股東大會通過的決議的記錄。該記錄應可在我們的辦公室供有權出席股東大會的任何人士查閲，並應要求將該記錄的副本或摘錄以不高於成本價的價格提供給該人。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們的管理委員會關於公司或我們業務的身份或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。在任何情況下，此類更改包括：

根據荷蘭法律，我們被要求在通過後八天內公佈我們的年度賬目。

每年在本財政年度結束後的五個月內，除股東大會因特殊情況將此期間延長至最多五個月外，我們的管理委員會將編制年度賬目。年度賬目必須附有審計師證書、年度報告和某些其他強制性信息，並且必須在同一時期內提供給我們的股東在我們的辦事處檢查。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計師，如第2節：393荷蘭民法典中所述，這些審計師審計年度賬目。股東大會未任命獨立審計師的，監事會任命獨立審計師，監事會未任命獨立審計師的，由管理委員會任命。年度賬目由我們的股東在股東大會上通過，並將根據荷蘭民法典第二冊第9部分編制。

我們的股東採用年度賬目並不能免除我們的管理層成員和監事會成員對這些文件中反映的行為的責任。任何這樣的免除責任都需要單獨的股東決議。

我們的財務報告將受到荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，如果在公開信息的基礎上對我們的財務報告的完整性有合理的懷疑，AFM有權與我們聯繫要求提供信息。關於更詳細的描述，我們參考下面“荷蘭財務報告監督法”標題下的描述。

我們只能向我們的股東和其他有權分派利潤的人進行分配，前提是我們股東的股本超過繳足股本和催繳股本加荷蘭法律或我們的組織章程規定的儲備之和。

根據我們的組織章程，(累計)股息首先從任何優先股的利潤中支付(如果可供分配)，其中沒有一股將在完成本次發行時支付。利潤中的任何剩餘金額都將按照管理委員會的決定轉入儲備。在董事會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會處理。允許管理委員會在符合某些要求並經監事會批准的情況下，在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

分配應以我們的管理委員會確定的貨幣支付。我們打算在我們的管理董事會決定的日期支付分配(如果有)。我們的管理委員會將設定申請日期，以確定哪些股東(或用益物權人或質權人，視情況而定)有權獲得分配，日期不早於宣佈分配的日期。自該等股息或分發成為應付之日起五年內未作出的支付股息和其他分發的申索將失效，並且任何此類金額將被視為已沒收給我們(韋爾賈林).

股東大會可以根據經監事會批准的董事會提案，決議以投票簡單多數通過的決議解散公司。公司解散時，除股東大會另有決定外，應由本公司管理層在監事會的監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，支付公司所有債務(包括任何清算費用)後的剩餘資產將 (I)首先向優先股持有人(如果有的話)分配優先股的面值(以已繳股款為限)加上未支付的應計股息和優先股息中的赤字(如果有)，(Ii)普通股持有人的餘額與其普通股的總面值的比例。清算和本款中提到的的所有分配將根據荷蘭法律的有關規定進行。

根據荷蘭的法律或我們的公司章程，對於非荷蘭居民持有或投票我們的普通股沒有限制。根據荷蘭法律，目前不存在適用於向荷蘭境外人士轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配或出售股份所得收益的外匯控制。

根據“荷蘭民法典”第2：92A條，股東如果為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供至少95%的我們已發行股本，可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給它。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(Ondernemingskamer)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，通過向每一小股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准與所有少數股東有關的擠出索賠，並將在必要時在任命一名或三名專家後決定為股份支付的價格，這些專家將向企業商會就少數股東的股份價值提出意見。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業商會的轉讓命令成為最終和不可撤銷的，提起擠出程序的大股東應向大股東知道其地址的擬收購股份的持有人發出關於付款日期和地點以及價格的書面通知。除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址，否則大股東必須在具有全國發行量的報紙上公佈該地址。

提供我們大部分已發行股本的股東，但低於啟動上述擠出程序所需的95%，可以尋求提出並實施一項或多項重組交易，目標是獲得我們至少95%的已發行股本，從而允許啟動擠出程序。這些重組交易可能包括涉及我們公司的合法合併或分拆，針對發行涉及我們公司的股份的現金和/或資產的貢獻，向大股東發行新股份，同時排除與此類發行或資產出售交易有關的小股東的任何優先購買權。

在荷蘭公開收購實踐中，視情況而定，資產出售交易有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在成功的公開要約或要約要約之後，要約人通過該要約獲得絕對多數(但少於全部)股份。在這種情況下，目標公司的業務將出售給要約人、買方或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。隨着清算的進行，收購價格將按其各自的股權比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的組織章程，出售和轉讓我們的所有資產以及解散和清算我們公司的任何提議都需要得到我們股東大會上所投的多數票的批准，在此之前必須有我們的管理委員會的提議，該提議必須得到我們的監事會的批准。

DCGC是基於“遵守或解釋”的原則。因此，公司必須在荷蘭提交的年度報告中披露是否遵守了DCGC針對管理董事會和監事會的各種規則，如果不適用這些規定，請説明不適用的原因。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會的原則和最佳實踐條款，財務報告、審計師、披露、合規和執行標準。原則和最佳做法條款適用於我們的管理層和監事會，例如關係到其角色和組成，利益衝突，監事會成員的獨立性要求，監事會委員會和薪酬；股東和股東大會，例如

反收購保護和公司向股東提供信息的義務；以及財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們承認良好的公司治理的重要性。但是，在現階段，我們並沒有遵守DCGC的所有規定，很大程度上是因為這些規定與納斯達克股票市場的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳做法。

下面的討論總結了我們的治理結構與 DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別：

在我們向證券交易委員會提交的其他文件中描述的市場濫用部分，包括我們截至2015年12月31日的 Form 20-F年度報告，以及我們在Form F-3上的註冊聲明(文件編號：333-207245)中包含的基本招股説明書，在歐盟市場濫用法規生效後不再適用，該法規於2016年7月3日生效。歐盟市場濫用條例對荷蘭和其他歐盟成員國有直接影響。歐盟市場濫用法規取代了荷蘭金融監督法中關於市場濫用、內幕交易和通知的規定。歐盟市場濫用法規不適用於公司，這些公司的股票未被允許交易或未在歐盟/EEA的受監管市場上市，而僅在納斯達克(NASDAQ)上市。因此，歐盟市場濫用法規的條款目前不適用於我們。

根據荷蘭財務報告監督法(濕toezicht financiële verslaggeving)(“FRSA”)，AFM監督其公司席位位於荷蘭和的公司對財務報告標準的應用，這些公司的證券在歐盟或非歐盟國家的受監管市場以類似於受監管市場的系統上市。由於我們公司在荷蘭設有公司所在地，並且我們的普通股在納斯達克全球市場上市，FRSA將適用於我們。

根據FRSA ，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告標準的應用做出解釋，並 (Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守該要求或建議，AFM可能會要求企業商會命令我們 (I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告標準應用於我們的財務報告或(Iii)根據企業商會的指示準備我們的財務報告。

我們是根據荷蘭的法律成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這是由於監管文件以及荷蘭和特拉華州法律的差異造成的。

此討論並不聲稱是對我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的組織章程的權利的完整陳述，也不是根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程典型公司普通股持有人的權利的完整陳述。

特拉華州

荷蘭

董事的職責

特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。

在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下行使的謹慎程度相同。根據這項職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司地位謀取個人利益或利益。一般情況下，但除某些例外情況外，董事的行為被推定為是在知情的基礎上作出的，出於善意和誠實相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所反駁。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事施加了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變化的威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或分拆公司時，董事會在某些情況下有責任獲得股東合理可用的最高價值。

在荷蘭，上市公司通常有兩層董事會結構，由執行董事組成的管理委員會和由非執行董事組成的監事會(儘管也可以使用單層董事會制度 )。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的日常管理和戰略、政策和運營。監事會負責監督董事會的行為，向董事會提供建議，監督公司的一般事務和業務。每一位董事總經理和監事都有義務為公司及其相關業務的公司利益行事。

與特拉華州法律不同，根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司及其相關業務的公司利益行事的責任也適用於公司的擬議出售或分拆事件，據此具體情況一般規定了該責任的適用方式。任何有關公司或其業務的身份或性質發生重大變化的管理董事會決議都需要得到股東的批准。管理委員會可自行決定，在荷蘭法律和公司章程的範圍內，根據我們現有的融資安排，在任何合同限制下招致額外負債。

特拉華州		荷蘭

特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許董事職位分為最多三個類別，任期最多為三年，每個類別的年限為不同年份，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話。被選為“保密”董事會任期的董事，股東不得無故罷免。董事的任期沒有限制。		與特拉華州法律相反，根據荷蘭法律，上市公司監事會成員的任期通常為最長四年。監事會成員的任期沒有法定限制，儘管 DCGC建議監事會成員的任期為四年，然後可以連任一次，任期為四年。監事會成員隨後可再次被任命，任期為兩年，任期最多可延長兩年。如果在八年後再次任命，應在監事會的報告中説明理由。監事會成員可以隨時由股東大會罷免，不論是否有理由。根據我們的公司章程，我們的股東大會只有在該多數票佔公司已發行股本的一半以上的情況下，才可以通過決議暫停或罷免該監事會成員，如果該多數票佔公司已發行股本的一半以上，則除非該提議是監事會提出的，在這種情況下，投票簡單多數票就足夠了。
*董事會空缺*
特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定或(B)公司註冊證書指示某特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，該類別選出的其他董事中的大多數或該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的管理層成員和監事會成員是由股東大會任命的，而不是像特拉華州公司那樣由管理層任命。根據公司章程，管理層成員和監事會成員由股東大會根據監事會具有約束力的提名任命。然而，股東大會可以在任何時候通過至少三分之二多數投票通過的決議否決該具有約束力的提名，只要該多數代表我們已發行股本的一半以上，然後我們的監事會將起草新的具有約束力的提名。

特拉華州		荷蘭

利益衝突交易
根據特拉華州普通公司法，與董事的交易必須由無利害關係的董事或股東批准，或在批准之時證明對公司公平。此類交易將是無效或可無效的，除非(1)任何有利害關係的董事的利益的重要事實被披露或為董事會所知，並且該交易由無利害關係的董事的過半數贊成票批准，即使無利害關係的董事構成不足法定人數；(二)有權表決的股東披露或知悉有利害關係的董事利益的重要事實，且交易經股東投票具體善意批准；或(三)交易自批准之時起對公司是公平的。(二)有權投票表決的股東披露或知悉有關董事利益的重要事實，且交易經股東投票具體批准；或(三)交易自批准之時起對公司是公平的。		根據荷蘭法律，直接或間接個人利益與公司或與公司相關的業務利益相沖突的管理層成員和監事會成員必須放棄參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。有這種利益衝突的董事會成員必須及時通知其他董事他或她的衝突。如果顯然該成員確實參與了決策過程，則該決定可能無效。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突，不能通過管理委員會的決議，決議將由我們的監事會通過。如果由於監事會成員的利益衝突而不能通過監事會的決議，我們的監事會仍然可以通過決議，就好像沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每個監事會成員都有權參與討論和決策過程，並投票。
		有利益衝突的管理董事會成員仍被授權代表公司。但是，在某些情況下，相關的管理委員會成員可能會被要求對公司因交易而遭受的任何損害承擔個人責任。
		在利益衝突的情況下，與第三方簽訂的違反決策規則的協議通常不得廢止。只有在特殊情況下，公司才能廢止協議或要求賠償，例如當第三方濫用利益衝突情況時。
*董事代表投票*
特拉華州公司的董事不得發出代表董事作為董事的投票權的委託書。		缺席的管理委員會成員可以為管理委員會的特定會議發出代理，但只能以書面形式向另一管理委員會成員發出。缺席的監事會成員可以為監事會的個具體會議出具委託書，但只能以書面形式發給另一名監事會成員。

特拉華州		荷蘭

表決權
根據特拉華州普通公司法，每個股東有權每股股票一票，除非公司註冊證書另有規定。除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。公司註冊證書或章程可指定必須在會議上代表的股份數目或其他證券的數量，以便構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上表決的股份的三分之一，除非，在需要一個或多個類別或系列單獨表決的情況下，法定人數將由不少於該類別或一個或多個類別或系列的股份的1/3組成。截至會議記錄日期的股東有權在會議上表決，董事會可以確定不超過會議日期前60天或不少於10天的記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為會議召開日期的前一天的收盤日期。有權在股東大會上通知或者表決的備案股東的確定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，股份每股有一票，只要這些股份具有相同的面值。我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議均以簡單多數票通過，沒有法定人數要求，除非荷蘭法律或我們的組織章程規定與特定決議有關的特別多數和/或法定人數。普通股的每個持有者可以投與其持有的股份一樣多的表決權。我們或我們的直接或間接子公司所持有的任何股份所附帶的表決權只要是在庫房持有，就會被暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員和監事會成員的選舉進行累積投票。根據我們的章程，我們的管理委員會可以確定記錄日期 (註冊層數據)在股東大會召開前28個日曆日內確定哪些股東和其他有會議權利的人有權出席股東大會並在適用的情況下在股東大會上投票。記錄日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會會議通知中載明。荷蘭法律沒有關於休庭的具體規定。

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股東提案
特拉華州的法律沒有明確規定股東有權在股東大會上提出任何建議，但它規定，公司的章程可以規定，如果公司就董事選舉徵求代理人，可能需要在委託書徵集材料中包括一個或多個由股東提名的個人。根據普通法，特拉華州的公司一般為股東提供機會提出建議和提名，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。此外，如果特拉華州公司遵守SEC的代理規則，在提交提案之日擁有至少2，000美元或公司證券1%有權投票的股東，可以根據這些規則在年度或特別會議上提出表決事項。		根據荷蘭法律，如果管理委員會和監事會未能及時召開股東大會，則一個或多個股東或擁有單獨或聯合代表至少10%已發行股本的會議權利的其他股東可應其申請被荷蘭法院授權召開股東大會。股東大會議程必須包括由管理委員會、監事會或召集會議的人決定的項目。根據荷蘭法律，與特拉華州法律不同，議程還將包括一名或多名股東和/或有權出席股東大會的其他項目，單獨或共同代表至少3%的已發行股本，可以書面形式要求管理委員會提出書面要求並予以證實，或通過不遲於會議日期前60天由公司收到的決議提案。
*書面同意的訴訟*
除非公司的公司成立證書另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在沒有會議、無需事先通知和表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意，列明要採取的行動，由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，所有有權就此投票的股份都出席並投票。		根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，前提是(A)公司章程明確允許，(B)不記名股份或保管收據不發行，(C)沒有人享有與公司合作發行的存託憑證持有人相同的權利，(D)管理董事會和監事會成員有機會就決議提出建議，以及(E)決議由所有有權投票的股東一致通過。
		一致通過的要求使得在沒有會議的情況下通過股東決議對於上市公司來説是不可行的。我們的公司章程只明確允許在不召開會議的情況下通過優先股持有人的決議。

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股東訴訟
根據特拉華州普通公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表自己和其他類似情況的股東，在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟要求的情況下，提起集體訴訟。只有當某人在作為訴訟標的的交易時是股東時，該人才可以提起並維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須是股東，不僅在作為訴訟標的的交易時，而且在衍生訴訟的整個期限內。特拉華州法律還要求衍生原告在訴訟可能被衍生原告在法庭上起訴之前，向公司董事提出要求，以主張公司索賠，除非這樣的要求將是徒勞的。		與特拉華州法律不同的是，在第三方對荷蘭公司負責的情況下，只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。個人股東有權以自己的名義對該第三人提起訴訟，如果該第三人的責任事由也直接構成對該個人股東的侵權行為。“荷蘭民法典”規定了集體發起此類行動的可能性。以保護一組具有相似利益的人的權利為目的的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，而只可能導致宣告性判決(Verklaring Voor Recht)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以經常在這種宣告性判決的基礎上達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，單個受害方可以選擇退出。單獨的受害方也可以自己--在集體行動之外--提出民事損害賠償要求。

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股份回購
根據特拉華州公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會導致公司資本的減值。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份將在收購時退役，並且公司的資本將根據規定的限制減少。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得以自有資本認購新發行的股票。但是，如果公司章程允許，該公司可以回購其現有和流通股或存託憑證。在符合荷蘭法律和我們公司章程的適用條款和限制的情況下，我們可以收購我們的股份，但前提是：(I)該等股份是完全繳足股款的；(Ii)該等股份是以無代價方式收購的，或此類回購不會導致我們的股東權益低於等於已發行股本的繳足部分和催繳股款部分以及我們根據荷蘭法律或我們的公司章程需要保持的儲備的總和；及(Iii)收購股份後，吾等及其附屬公司將不會持有或不會以質押人身份持有總面值超過吾等已發行股本50%的股份。
		除以無代價或普遍繼承方式收購的股份外，我們的管理董事會只有在股東大會授權管理委員會這樣做的情況下才可以收購股份。股東大會授權收購股份的最長期限為18個月。這種授權必須指明可以購買的股份數量，可以購買這些股份的方式以及可以購買股份的價格範圍。
		如果我們購買上市普通股的意圖是根據適用的員工股票購買計劃將這些普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。我們的組織章程進一步規定，我們的管理董事會收購我們股本中的全部繳足股款的股份的決議，需要我們的監事會的批准。

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反收購條款

除了特拉華州法律管理潛在收購期間董事的受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，該法規保護特拉華州公司免受敵意收購收購和收購後採取的行動，一旦收購者獲得了公司的大量股份，禁止某些交易。

特拉華州一般公司法“第203條禁止在個人成為利益股東後的三年內，通過公司或子公司的”商業合併“，包括資產的合併、銷售和租賃、證券發行和類似交易，該股東實益擁有公司有表決權股份的15%或更多(或作為公司的關聯公司或聯營公司，在過去三年內擁有公司已發行表決權股票的15%或更多)，除非：

將使該人成為利益相關股東的交易在交易之前得到目標公司董事會的批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股份，但不包括由身為董事和有利害關係的股東的高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員福利計劃所擁有的股份；或

當個人成為利益相關股東後，企業合併得到公司董事會和至少66.67%的已發行表決權股票的持有人的批准，利益股東持有的股份除外。

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的約束，不受公司原始公司註冊證書中包含的條款或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂的約束。

根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們已經通過了幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或不那麼有吸引力，包括：

對可能發行給保護基金的一類優先股的授權，我們期望在本次發售完成時或之前向該保護基金會授予永久和可重複行使的看漲期權；

一項規定，我們的管理委員會成員和我們的監督成員只能在我們的監事會有約束力的提名後才能任命，該提名可以由我們三分之二的股東(佔我們已發行股本的一半以上)作廢；

一項規定，我們的管理層成員和監事會成員只能由我們的股東大會以至少佔我們已發行股本50%的票的三分之二多數罷免(除非監事會提議罷免)；以及

要求某些事項，包括對公司章程的修改，只能提交給我們的股東投票表決，該提案由我們的管理委員會提出，並經我們的監事會批准。

如上文所述，我們已採取反收購措施，向保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權，賦予保護基金會在特定條件下獲得上述數量優先股的權利。此類優先股的發行將在保護基金會行使認購選擇權時進行，不需要股東同意。該措施的效果是使收購我們變得更困難或更不具吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權變更中受益，並無法實現任何可能會對我們普通股份的市場價格產生重大不利影響的控制權溢價變化。

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		此外，我們的董事會需要為ProQR(我們的業務)的利益行事，並考慮我們所有利益相關者的利益，包括通過促進我們業務的可持續成功和為我們和我們的業務創造長期價值。董事會負責確定我們的戰略並選擇我們的戰略方向。在這樣做的過程中，根據具體情況，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略建議，即使該建議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多的股東價值。董事會還可以根據荷蘭公司法和DCGC的一般權力不與提案合作，例如不提供盡職調查和或不配合股東提案在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如通過調用DCGC中規定的最長180天響應時間。
*檢查簿冊和記錄*
根據“特拉華州普通公司法”，任何股東都可以在公司正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。		我們的股東登記冊可供股東、用益物權人和質權人查閲，他們的詳細資料必須在其中登記。
		我們的管理層和監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會合理要求的所有信息，除非這樣做將違反我們的壓倒一切的利益。我們的管理委員會或監事會原則上會以凌駕性的利益為理由，選擇不提供這些資料。

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董事的免職
根據“特拉華州普通公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有者免職，但(A)除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因進行免職，或(B)如果是具有累積投票權的公司，如果要罷免少於整個董事會的人，則可將其免職，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要免職，則除非公司註冊證書另有規定，否則股東只能出於原因進行免職，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免少於整個董事會，在整個董事會的選舉中累積投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中，如果所投的反對罷免的票數足以選出他，則不得無故罷免任何董事。		根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停或罷免管理層成員或監事會成員。股東大會只能通過決議，以至少三分之二的投票數暫停或罷免該成員，但該多數票必須佔公司已發行股本的一半以上，除非該提議是由我們的監事會提出的，在這種情況下，投票的簡單多數票就足夠了。
*優先購買權*
根據特拉華州一般公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非(且除非)該權利在公司註冊證書中有明確規定。		根據我們的組織章程，有關新發行普通股的優先購買權可能會受到股東大會決議的限制或排除，該決議應由我們的管理層提出建議，該建議必須得到我們的監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理委員會限制或排除關於新發行的普通股的優先購買權。管理委員會的這種授權可以授予和延長，每次的期限不超過五年。股東大會的決議限制或排除優先購買權或指定我們的管理董事會為授權機構這樣做需要至少三分之二多數的投票，如果我們的已發行股本的一半代表出席會議。

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		2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理委員會經監事會批准後，有權，根據適用的法律和納斯達克上市規則，並自股東大會決議之日起為期5年：(A)發行普通股，最高可達公司授權股本的100%，用於一般目的和公司股票期權計劃下的發行，但條件是股票期權計劃下的發行限於公司在股東大會日期的已發行股本(減去任何庫存股)的15%；(B)如(A)項所述授予認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該授權應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及其他條款及條件的權力。
		優先股不適用優先購買權。
分紅
根據特拉華州普通公司法，特拉華州公司可以在其公司註冊證書中包含的任何限制條件下，從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於資本總額，該資本由對資產分配具有優先權的所有類別的已發行和已發行股票所代表)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，只有在股東大會通過年度賬目後，才可以分配股息，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，股息只能在股東權益超過繳足股本和催繳股本的總和以及根據荷蘭法律或公司章程必須保持的儲備的情況下進行分配。中期股息可按公司章程的規定宣佈，並可在股東權益超過繳足和催繳股本以及根據荷蘭法律或組織章程規定必須維持的儲備(從(中期)財務報表中可以看出)的範圍內進行分配。中期股息應視為就中期股息已公佈的財政年度申報的末期股息預支。如果在採用有關財政年度的年度賬目後確定不允許分配，公司可以收回已支付的中期股息作為不當支付。

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		根據我們的組織章程，(累計)股息首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付，其中任何優先股在本次發售完成時都不會派發。利潤中剩餘的任何金額都將轉入儲備，由管理委員會決定。經董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會處理。
		股息應按管理委員會決定的貨幣和日期支付。自應付股息之日起五年內未提出支付股息的申索將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們。
*對某些重組的評價權和股東投票*
根據特拉華州普通公司法，一般有權就此投票的已發行股本的大多數投票是批准合併或合併或出售公司的基本上所有資產所必需的。特拉華州普通公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求任何公司行動都必須獲得比所需的更大份額的股票或任何類別或系列股票的投票。特拉華州普通公司法規定了股東評估權，或在某些合併和合並中要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。		根據荷蘭法律，管理委員會關於公司或其業務的身份或性質發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類更改在任何情況下都包括：將我們的全部或實質上所有業務轉移給第三方；加入或終止公司或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或合夥的完全責任合夥人(如果該聯盟或終止對公司具有重要意義)；以及公司或子公司獲得或處置公司資本中的權益，價值至少為資產價值的三分之一，根據資產負債表並附有説明説明，或如果公司準備綜合資產負債表，則根據公司最近採用的年度賬目中附有説明説明的綜合資產負債表。

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		荷蘭法律中並不存在評價權的概念。然而，根據荷蘭法律，為自己的帳户(或與其集團公司一起)提供公司至少95%的已發行資本的股東可以共同對公司的其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行(Ondernemingskamer)如有必要，將在任命一名或三名專家後決定為股份支付的價格，這些專家將向企業商會就待轉讓的股份的價值提出意見。，該委員會可批准與所有少數股東有關的擠出要求，並將在必要時決定為股份支付的價格，該專家將向企業商會就擬轉讓的股份的價值提出意見。
		此外，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，荷蘭消失公司的股東如果投票反對跨境合併，則可以向荷蘭公司提出索賠要求。賠償由一名或多名獨立專家確定。
*董事的薪酬*
根據特拉華州普通公司法，股東一般無權批准公司董事會或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，薪酬政策的某些方面可能需要股東投票。		與特拉華州法律相反，根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會必須根據我們監事會的建議採用管理委員會的薪酬政策，其中包括在我們的管理委員會任職的任何成員的薪酬大綱。監事會根據薪酬政策確定管理層成員的薪酬。監事會關於股份或者股權形式的薪酬方案的提案，提交監事會批准股東大會。該提案必須至少列出將授予管理委員會的股份或股份權利的最大數量，以及授予這些股份的標準。
		股東大會可以決定監事會成員的報酬。監事董事的費用將得到報銷。

截至2018年9月30日，總計5，934，922股普通股的持有人或其允許的受讓人有權根據證券法登記這些股份。這些權利是根據我們與這些股份的持有人之間於2014年9月17日 (“註冊權協議”)的條款提供的，該協議是在我們首次公開發行後簽訂的，包括要求註冊權、簡寫註冊權和揹負註冊權。這些註冊權是可轉讓的，但受某些條件的限制，包括受讓人受註冊權協議的條款和條件的約束。此外，我們已經同意，在某些情況下，登記我們可能向Ionis製藥公司發行的普通股。不時與我們與Ionis 製藥公司的許可協議有關。

根據註冊權協議的條款，在至少三分之一的股份的持有人提出書面請求時，我們要求公司就該等證券提交F-1表格登記聲明，預計總髮行價(扣除銷售費用)至少為10，000，000美元，然後我們必須向所有根據註冊權協議有權享有權利的股份的持有人發出此類發起持有人請求的通知，股份根據註冊權協議有權享有項下的權利，的股份持有人必須提交一份F-1表格登記聲明，該等證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為10，000，000美元，那麼我們必須向所有根據登記權協議有權享有權利的股份的持有人發出此類發起持有人請求的通知，並於該要求提出後60天內儘快提交一份F-1表格登記聲明，涵蓋根據登記權協議享有權利的所有股份，要求由發起持有人或根據登記權利協議享有權利的股份的任何其他持有人在收到發起持有人要求的通知後20天內列入每個該等持有人發出的通知所指明的項下的權利。我們不需要根據《註冊權協議》的這一條款進行登記：(I)在我們真誠估計提交登記之日之前30天內，並在生效日期後90天的日期結束；但須我們正本着善意積極採用商業上合理的努力，以使註冊聲明生效；(Ii)在我們根據註冊權協議的這一條款完成兩份註冊聲明之後；或(Iii)如果發起持有人提議處置可能在Form F-3註冊聲明上註冊的證券。我們可能會在任何十二個月期間推遲提交登記聲明兩次，期限不超過90天，如果我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證明，表明根據我們董事會的善意判斷，此時進行登記聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們有資格在表格F-3上提交登記聲明，並且在之前12個月的期間內未進行超過兩次此類登記，則這些持有人有權在至少30%的當時已發行股份的持有人書面通知我們，並有權根據登記權協議享有權利，公司就這些持有人的證券提交一份F-3表格登記聲明，預計總髮行價(扣除銷售費用)至少為5，000美元。然後，吾等必須將發起持有人請求的所有其他持有人通知所有根據註冊權協議有權享有權利的股份持有人，並在該請求提出後45天內儘快提交一份F-3表格登記聲明，涵蓋發起持有人或有權登記權利的任何其他股份持有人在收到發起持有人請求通知後20天內要求包括的所有有權登記權利的股份。我們不需要在我們對提交日期的善意估計日期之前30天內，並在生效日期後 90天后的日期根據註冊權協議的這一條款進行登記

，由我們發起的註冊；但須我們正積極善意地採用商業上合理的努力，以使此類註冊聲明生效。如果我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據我們董事會的善意判斷，此時進行該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可能會在任何12個月的時間內推遲提交註冊聲明兩次，但不超過90天的時間內，我們可能會將註冊聲明推遲兩次提交。如果我們提供一份由我們的首席執行官簽署的證書，那麼根據我們董事會的善意判斷，此時進行該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們建議登記我們的任何普通股，這些股份的持有人有權將他們的股份包括在登記中。如果此類登記為包銷要約，則持有人的註冊權以此類持有人蔘與此類包銷為條件。

我們只會以登記形式發行證券，不會以不記名形式發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以記賬形式發行每一種證券。記賬形式的證券將由登記在託管人名下的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有證券的持有人。在全球證券中擁有實益利益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將僅由保管人及其參與者的適用程序來管理。只有保管人才有權轉讓或交換全球形式的證券，因為它將是該證券的唯一持有人。這些記賬證券在下面的“記賬程序和結算”中進行了描述。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是記賬證券(在下一節描述的情況下)，則以下內容將適用於：

大多數提供的證券將是賬面記賬(全球)證券。發行後，所有記賬證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，沒有優惠券。每種全球證券都將存放在託管信託和結算公司(DTC)或其代表，DTC是一家證券託管機構，並將以CEDE&Co.或DTC的另一個代名人的名義註冊。因此，DTC、cede&Co.或該代名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除以下所述外，已註冊的全球證券可全部但不是部分轉讓給DTC的另一代名人cede&Co.或DTC的繼任者或其被提名人。除下文另有規定外，已註冊的全球證券可全部但不能部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼承人或其被提名人。

證券購買者如果是DTC系統的參與者，則只能通過DTC持有全球證券的權益。除非在非常有限的情況下，否則將不會發行有關證券的個人證書來交換已註冊的全球證券。購買者也可以通過證券中介持有利息-銀行，經紀公司和其他為客户保留證券賬户的機構--在DTC或其代名人有賬户的機構。DTC將維護顯示其參與者安全持有量的帳户，這些參與者將依次維護顯示其客户安全持有量的帳户。這些客户中的一些可能本身就是證券為其客户持有證券的中間人。因此，賬面分錄證券的每個受益所有者將通過中介層次結構間接持有該證券，其中DTC位於頂部，受益所有者自己的證券中介位於底部。

賬面分錄證券的每個實益所有者的證券將僅通過實益所有者的證券中介的賬簿上的分錄來證明。證券的實際購買者一般無權以其名義登記全球證券所代表的證券，也不會被視為聲明下的所有者。在大多數情況下，受益所有者也無法獲得證明持有人擁有證券的紙質證書。持有證券的簿記系統消除了實物移動證書的需要，並且是大多數公開交易的普通股在美國持有的系統。然而，一些司法管轄區的法律要求證券的一些購買者以最終形式實際交付其證券。這些法律可能會損害轉移記賬證券的能力。

證券記賬權益的標題將按照DTC的程序在DTC的記錄中通過轉移的記賬登記。

如果 DTC通知我們它不願意或無法繼續作為與已註冊全球證券相關的結算系統，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在收到DTC的通知後90天內或在意識到DTC不再如此註冊後未指定後續結算系統，我們將在登記轉讓或交換已註冊全球公司所代表的證券的賬面記錄權益時，發行或安排以註冊形式發行個別證書我們還可以允許由全球證券代表的賬面分錄證券的實益所有者將其實益權益交換為最終(紙質)證券，如果我們決定允許部分或所有賬面分錄證券可交換為註冊形式的最終證券的話。

除非我們另有説明，否則任何可交換的全球證券將整體可交換為註冊形式的最終證券，具有相同的條款和相等的合計本金金額。最終證券將以DTC在給證券登記員的書面指示中指定的一個或多個人的姓名進行登記。DTC可以將其書面指令基於其從參與者那裏收到的指示。

在本招股説明書中，對於記賬證券，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據其參與者的指示採取的行動，以及付款和

對證券持有人的贖回通知將意味着按照DTC的程序向DTC作為證券的登記持有人向DTC的支付和贖回通知，以分發給參與者。

通過DTC在全球範圍內提供的證券的初始結算將以即時可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則在以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統在即時可用資金中進行結算。

雖然 DTC已同意上述程序，以方便其參與者之間的證券權益轉讓，但它沒有義務執行或繼續執行上述程序，這些程序可隨時更改或終止。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是新約克制服商業法典定義下的結算公司，以及根據1934年證券交易法第17A條註冊的結算機構。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

我們對與賬面分錄證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或支付的任何方面不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們可能會在美國國內外銷售證券：(A)通過承銷商或交易商，(B)直接向購買者，，包括我們的附屬公司，(C)通過代理或(D)通過上述任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書將包括以下信息：

證券的銷售可能在以下交易中進行：(A)證券可能在其上上市的任何國內或國際證券交易所或報價服務，或在銷售時報價，(B)在場外交易市場，(C)在此類交易所或場外市場進行交易，或(D)通過編寫期權。

發售證券的分配可以在一次或多次交易中按固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格不時進行。(B) 銷售時間可按固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格在一次或多次交易中進行分配。

如果承銷商被用於銷售這些證券中的任何一種，承銷商將為自己的帳户獲得這些證券。承銷商可以不時以固定公開發行價格或銷售時確定的不同價格在一項或多項交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供證券，也可以直接由一個或多個作為承銷商的公司提供證券。除非我們在任何招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有提供的證券。我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，以覆蓋超額分配，如果有的話，或者與分銷相關的其他方式。承銷商可能會不時改變任何首次公開發行的價格以及允許或再流轉或支付給交易商的任何折扣或優惠。

任何承銷商均可根據《交易法》下的M規則從事超額配售、穩定交易、賣空回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。懲罰性投標允許承銷商收回銷售

交易商的特許權當交易商最初出售的證券在覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克(或我們的證券上市的任何交易所或報價系統)合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發售定價前的營業日，在開始發售或銷售證券之前，根據M規則在納斯達克進行我們的普通股、認股權證或單位的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般情況下，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

我們通過本招股説明書提供的一些或所有證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售這些證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們不會有義務，並且他們可以隨時停止任何做市，而無需通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於銷售證券，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充或自由寫作招股説明書中包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理商。我們也可以通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充資料或自由撰寫的招股説明書中，我們將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理，並將説明支付給代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補充或自由寫作招股説明書中描述任何此類銷售的條款。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的股票未平倉借款，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來平銷任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書(或生效後的修訂)中標識。

如果我們在招股説明書附錄或自由撰稿招股説明書中指明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價購買證券

從我們在延遲交貨合同下的公開發售價格。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的條件的約束。招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書將描述為這些合同的招標而支付的任何佣金。

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購要約或通過向股東分配認購權來完成。在認購要約或向股東分配認購權方面，如果沒有認購所有相關證券，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否所有相關證券都已認購，我們可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外證券。如果證券通過認購權出售，認購權將作為股息分配給股東，股東不會單獨支付對價。

我們可能與代理商、經銷商和承銷商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、經銷商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們在其日常業務過程中的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

與本產品相關的美國聯邦和紐約法律的法律問題將由Goodwin Procter LLP(波士頓，馬薩諸塞州)代為傳遞。與荷蘭法律有關的與本招股説明書提供的普通股的有效性有關的某些法律事項和其他法律事項將由荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP代為傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中列出的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理傳遞其他法律事項。

通過引用公司20-F年度報告納入本招股説明書的綜合財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte Accountors B.V.)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中陳述，該報告通過引用併入本文。此類財務報表包括在依賴於此類公司的報告中，這些報告基於其作為審計和會計專家的權威。

我們是根據荷蘭的法律成立的。基本上我們的所有業務都是在荷蘭進行的，基本上我們所有的資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和招股説明書中提到的專家都是美國以外地區的居民，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。結果是，您可能難以在美國境內向我們或這些人送達程序，或在美國法院針對我們或這些人強制執行，這些法院的判決基於美國證券法的民事責任條款。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會將民事責任強加給我們、我們的管理委員會成員、監事會或本招股説明書中指定的任何專家，這是完全基於美國聯邦證券法在荷蘭提出的具有管轄權的法院的原始訴訟。我們已指定紐約CT Corporation System，New York，New York作為我們在美國法律程序送達的代理紐約州南區地區法院根據美國證券法提起的任何訴訟紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟紐約州紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提出的任何訴訟。

下表列出了我們預期因可能提供本註冊聲明下登記的3億美元證券而產生的費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理賠償的其他項目，如果有的話) 。除SEC註冊費和報名費以外的所有金額均為估計值。

	每股	總計




公開發行價格	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

在費用之前的收益給我們	$	$

	由ProQR支付治療學N.V.

	不練習	飽滿練習
每股	$	$
總計	$	$


SEC註冊費	$	36,360	*
轉讓代理費		5,000
法律費用和費用		250,000
會計費用和費用		70,850
印刷費用		25,000
雜項費用		25,000
總計	$	395,990


SEC註冊費	$	36,360
納斯達克費用			*
印刷雕刻費			*
法律費用和費用			*
會計師費用和費用			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*

總計	$		*


表單、交換和轉移		37
記賬程序和結算		38
分配計劃		40
法律事項		43
專家		43
法律程序文件的送達和法律責任的強制執行		43
費用		44


每股公開發行價格	$	€
截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值	$	€
本次發行中新投資者的每股收益增加	$	€
作為調整後的每股有形賬面淨值，截至2019年6月30日，在此發售生效後	$	€
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	€


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