Amendment No. 5 to Schedule 13D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(修訂第5號)*

桑坦德消費者美國控股公司

(簽發人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

80283M 101

(CUSIP號)

張伯倫

桑坦德控股美國公司

州立街75號

波士頓，馬薩諸塞州02109

(617) 346-7200

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

(一九二零九年十月七日)

(須提交本陳述書的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的購置，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下方框。☐

注：以紙張格式提交的附表須包括經簽署的正本及五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。

*	本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就主題類別證券首次提交的資料，以及其後載有更改前一頁所提供的披露的資料的任何修改。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(“證券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。


CUSIP編號：80283M 101


1	報告人的姓名桑坦德銀行，S.A.
2	如果一個組的成員選中適當的框 (A)☐(B)
3	證券交易委員會只使用
4	資金來源 WC
5	如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露合法的程序，則選中複選框 ☐
6	公民身份或組織所在地西班牙
數目股份受益歸各報告人帶着		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 245,593,555
		9	唯一分解力 -0-
		10	共享分解力 245,593,555
11	每個報告人有權受益者的合計數額 245,593,555
12	複選框，如果行(11)中的合計金額不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中由表示的類的百分比 71.9%
14	報告人的類型協和


CUSIP編號：80283M 101


1	報告人的姓名桑坦德控股美國公司
2	如果一個組的成員選中適當的框 (A)☐(B)
3	證券交易委員會只使用
4	資金來源房顫
5	如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露合法的程序，則選中複選框 ☐
6	公民身份或組織所在地維吉尼亞
數目股份受益歸各報告人帶着		7	唯一投票權 -0-
		8	共享投票權 245,593,555
		9	唯一分解力 -0-
		10	共享分解力 245,593,555
11	每個報告人有權受益者的合計數額 245,593,555
12	複選框，如果行(11)中的合計金額不包括某些股票 ☐
13	第(11)行中由表示的類的百分比 71.9%
14	報告人的類型協和

本修正案第5號(第5號修正案)修訂了西班牙桑坦德銀行(Santander，S.A.)和桑坦德控股美國公司(Santander Holdings USA Inc.)、弗吉尼亞州的一家公司和桑坦德公司(Santander)的全資子公司Santander(SHUSA)和Santander的全資子公司Santander，Santander，S.A.於2017年11月17日提交的附表13D{Br}，Santander，S.A.是根據西班牙王國(Santander)法律組建的西班牙銀行(Santander)和Santander控股公司(Santander Holdings USA Inc.)於2019年1月3日向美國證券交易委員會(Santander)提交的修正案(Santander And SHUSA)。桑坦德和SHUSA於2019年5月24日向SEC提交了第2號修正案，Santander和SHUSA於2019年6月28日向SEC提交了第3號修正案，Santander 和SHUSA於2019年7月18日向SEC提交了第4號修正案(統稱為Santander 和SHUSA)。

提交報告的人沒有參與桑坦德消費者美國控股公司普通股的任何交易，每股面值0.01美元(普通股)。(SC或The Issuer)，一家位於特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市1601 Elm St.Suite#800，自2019年7月18日，即第4號修正案之日起，主要執行辦公室位於。報告人在發行公司的利息和投票權益的變化，完全是由於該公司實施的普通股回購計劃造成的，其結果是流通股股份總數的減少。

項目1.

安全與發佈

本修正案第5號與普通股有關。

項目2.

身份和背景

(A)、(B)、(C)。報告人是Santander和SHUSA。

桑坦德公司的主要執行辦公室位於雅夫達市Grupo Santander市。德坎塔布裏亞，S/N 28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)，西班牙。

SHUSA是桑坦德的全資子公司，是桑坦德銀行、全國銀行協會、全國銀行協會的母公司，擁有桑坦德銀行的多數股權。2018年12月31日，SHUSA擁有大約16700名員工。

SHUSA的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州立街75號，02109。

Santander和SHUSA每名董事和執行官員的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份載於附表A。

(D)及(E)。桑坦德人或SHUSA人或本條第2(A)、(B)和 (C)項所述的任何人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)，也未參加任何司法或行政機構的民事訴訟，導致對該人作出判決、判令或最後命令，禁止他今後違反聯邦或州證券法，或禁止或授權從事須受聯邦或州證券法管轄的活動，或發現違反此類法律的任何違法行為。

(F)。請參閲附表A。

項目3.	資金來源和數額或其他考慮

從最初的陳述中對第3項沒有任何改動。

項目4.

交易目的

最初的陳述對第4項沒有任何改動。

項目5.

發行人的證券權益

現將初步説明的項目5(A)、(B)和(C)修訂如下：

(A)本報告所列每一報告人有權受益者的普通股總百分比是根據341，809，618股普通股流通股份計算的，即截至2019年10月7日已發行的普通股股份總數。SHUSA直接持有的普通股總數為245，593，555股。由於桑坦德與SHUSA的關係在第2項中進一步詳細討論，桑坦德可被視為直接擁有SHUSA直接擁有的普通股。由於在回購計劃下的活動，截至2019年10月7日，這些245，593，555股約佔普通股流通股的71.9%。

附表A所列的下列人士實益擁有普通股股的數目：Stephen Alan Ferriss 14，651股普通股，5，207種目前可行使的期權Ferriss先生對普通股的全部股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權；Scott Edward Powell 40，922股普通股的股份，鮑威爾先生對普通股的全部股份擁有唯一的表決權和唯一的排除權。

(B)SHUSA和Santander每個人都被認為擁有投票和處置由 shUSA直接擁有的245，593，555股普通股的共同權力。

(C)除第4項所列者外，在本修正第3號修正案日期之前的60天內，桑坦德、SHUSA或本項第2(A)、(B)或(C)項所指明的任何人在共同庫存中沒有進行任何交易。

除上文所述外，初始語句對第5項沒有任何更改。

項目6.	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

對項目6沒有任何改動。

項目7.

作為證物提交的材料

茲提交下列證物：

證物99.1提交人和報告人之間的聯合申報協議(參見最初陳述的表99.1)。

簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。

日期：2019年10月15日


桑坦德銀行，S.A.

通過：	/S/Javier Illescas
	姓名：	哈維爾·伊利斯卡斯
	標題：	集團執行副總裁，公司法律

桑坦德控股美國公司

通過：	/S/Gerard A.Chamberlain
	姓名：	張伯倫
	標題：	高級副總顧問兼執行副總裁

附表A

桑坦德和SHUSA的每一位董事和執行官員的姓名、業務或居住地址、職稱、目前的主要職業或職業以及公民身份列示如下。

桑坦德


名字	營業地址或住址	現時主要職業或就業	公民權

董事

安娜·帕特里夏·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行執行主席，S.A.	西班牙

貝倫·羅曼娜·加西亞	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 (獨立)桑坦德銀行，S.A.和非- 英傑瓦公司執行董事，倫敦和意大利航空控股公司；拉斐爾·德爾皮諾基金會顧問委員會成員和數字未來社會全球董事會共同主席	西班牙

布魯斯尼爾卡內基布朗	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，Grupo Santander城，28660， Boadilla del Monte(馬德里)西班牙	桑坦德銀行副主席(非執行獨立董事)兼非執行董事(牽頭董事)；倫敦勞合社非執行主席；桑坦德英國公司和桑坦德英國集團非執行主席	聯合王國

阿爾瓦羅·卡多佐·德蘇薩	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；桑坦德銀行非執行主席(巴西)，S.A.。	葡萄牙

卡洛斯·費爾南德斯·岡薩雷斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 (獨立)桑坦德銀行，S.A.；Finaccess董事會主席S.A.P.I.，InMobiaria殖民地公司董事會成員， S.A.和新西蘭餐飲品牌有限公司成員，AmRest Holding，S.E.監督委員會成員。	墨西哥和西班牙


Esther Giménez-Salinas i科倫埃	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 (獨立)桑坦德銀行，S.A.；Ramón Llull大學名譽教授； Pere Tarrés基金會恢復性和社會正義主席；墨西哥國家人權委員會恢復性司法納爾遜·曼德拉特別主席；阿庫和加瓦首都合作伙伴主任，S.L.；生物倫理委員會成員。加泰羅尼亞政府	西班牙

吉列爾莫·德拉德薩·羅梅羅	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；Amadeus IT集團非執行副主席，S.A.；倫敦經濟政策研究中心名譽主席；設在華盛頓的30國集團成員；IE商學院董事會主席	西班牙

恩裏克·德·卡斯特羅	Santander銀行，S.A.，Avda，坎塔布裏亞，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660，Boadilla del Monte(馬德里)	Santander銀行非執行董事(獨立)，S.A.；Fiserv公司獨立董事。和目標公司	葡萄牙

霍米拉·阿克巴里	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 (獨立)桑坦德銀行，S.A.；阿克諾利奇合夥公司首席執行官，LLC， WorkFusion非執行主席和Landstar System，Inc.非執行董事。	法國和曼聯美利堅合眾國

伊格納西奧·本朱梅阿·卡韋扎·德瓦卡	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	非執行主任桑坦德銀行，S.A.；董事會副主席兼Estudio Financieros基金執行委員會成員；擔任董事會和桑坦德基金會執行委員會成員。	西班牙


弗朗西斯科·哈維爾·博廷- Sanz de Sautuola y O De Shea	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 Santander銀行，S.A.；JB資本市場執行主席，Valores社會，S.A.U。	西班牙

JoséAntonio lvarez lvarez	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行副主席兼首席執行官。	西班牙

羅德里戈·埃切尼克·戈迪略	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事，S.A.；桑坦德銀行基金會董事會主席和執行委員會主席；Santander銀行執行董事。	西班牙

Ramiro Mato García-Ansorena	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行非執行董事(獨立)，S.A.	西班牙

Sol Daurella Comadrán	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	非執行主任 (獨立)桑坦德銀行(S.A.)；Olive Partners執行主席(S.A.)；可口可樂歐洲合作伙伴公司非執行主席	西班牙

執行幹事(非董事)

傑米·佩雷斯·雷諾瓦萊斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	理事會祕書長兼祕書，桑坦德銀行，S.A.。	西班牙

哈維爾·馬爾多納多·亭尚	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	S.A.桑坦德銀行成本小組主管。	西班牙

詹妮弗·斯卡迪諾	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	全球傳播主管；公司營銷和研究傳播副主管，桑坦德銀行，S.A.。	聯合王國和美利堅合眾國


JoséAntonio García Cantera	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	集團首席財務官，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

何塞·弗朗西斯科·唐塞爾·拉佐拉	桑坦德銀行，S.A.，Avda.德坎塔布裏亞，S/n，Ciudad Grupo Santander，28660， Boadilla del Monte(馬德里)西班牙	桑坦德銀行會計和財務控制小組主管，S.A.	西班牙

JoséLuis de Mora Gil-Gallardo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	戰略小組負責人，公司發展和財務規劃，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

JoséMaria Linares Perou	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	S.A.桑坦德銀行公司和投資銀行全球主管。	聯合王國、玻利維亞

若澤·瑪麗亞·努斯·巴蒂亞	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	集團執行主席風險顧問，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

胡安·吉塔德·馬林	Grupo Santander城 Edificio Marisma，pl. 2 28660，西班牙馬德里	集團首席審計主管，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行公司營銷和研究傳播組主管，S.A.	西班牙

基蘭福德	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	集團首席風險官，桑坦德銀行，S.A。	聯合王國


哈維爾聖費利克斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行全球桑坦德支付服務集團主管。	西班牙

Magdalena Sofía Salarich Fernández de Valderrama	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德消費金融主管	西班牙

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	集團首席合規幹事¹	荷蘭

Mónica López-Monís Galleo	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	集團首席合規幹事²桑坦德銀行監督和監管關係主管，S.A.	西班牙

何塞·拉米·阿布赫塔多	Santander Espa，Gran Vía de Hortaleza，N°3，Edificio坎塔布裏亞，2歲^a普拉塔，28033，西班牙馬德里	西班牙桑坦德國家元首	西班牙

Victor Matarranz Sanz de馬德里	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行財富管理全球主管，S.A.	西班牙

林賽·泰勒·阿爾加拉斯	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德數字銀行(Banco Santander，S.A.)主管。	美利堅合眾國

德克·馬茲洛夫	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博迪利亞德爾蒙特(馬德里)西班牙	桑坦德銀行技術和業務小組主管，S.A。	德國

¹	任命須經監管機構批准。

²	López-Monís女士將繼續擔任集團首席合規幹事的職務，直至她作為集團首席合規幹事的職位生效為止。

SHUSA


名字	商業或住宅地址	現職或就業	公民權

董事

斯蒂芬·艾倫·費里斯	785 Crandon Blvd.，#1605 比斯坎基，FL 33149	退休	美利堅合眾國

艾倫·費什曼	皮爾雷龐特街1號紐約布魯克林，11201	退休	美利堅合眾國

託馬斯·斯蒂芬·約翰遜	582島道棕櫚灘，佛羅裏達州33480	退休	美利堅合眾國

胡安·吉塔德·馬林	Grupo Santander城 Edificio Marisma， pl.2 28660，西班牙馬德里	集團首席審計主管，桑坦德銀行，S.A.	西班牙

Victor Matarranz Sanz de馬德里	Grupo Santander城阿夫達。德坎塔布裏亞 28660，西班牙馬德里	桑坦德銀行財富管理全球主管，S.A.	西班牙

斯科特·愛德華·鮑威爾	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司、桑坦德消費者美國控股公司首席執行官兼總裁。和美國桑坦德消費者公司；桑坦德銀行高級執行副總裁，N.A.	美利堅合眾國

何塞·弗朗西斯科·唐塞爾·拉佐拉	Grupo Santander城埃迪夫亞馬孫河阿夫達。德坎塔布裏亞，編號28660， Boadilla del Monte(馬德里)，西班牙	桑坦德銀行會計和財務控制小組主管。	西班牙

盧梭	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	巴黎經濟學院客座教授	加拿大

小託馬斯·蒂莫西·瑞安。	柯林斯大街10295號。404號堡港，FL 33154	非執行主席，桑坦德控股美國公司和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

哈維爾·馬爾多納多·亭尚	桑坦德銀行，S.A.，Avda.坎塔布裏亞，S/n，聖桑坦德城，28660，博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里)，西班牙	S.A.桑坦德銀行成本小組主管。	西班牙


執行幹事(非董事)

馬赫什·阿迪塔	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席風險官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

胡安·卡洛斯·阿爾瓦雷斯	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席財務官和桑坦德銀行，N.A.	西班牙

大衞·康尼什	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司主計長，首席會計官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

丹尼爾格里菲斯	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席技術官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

邁克爾·利普西茨	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席法律官和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國

瑪麗亞·韋特	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	美國桑坦德控股公司美國數字與創新和支付戰略主管；桑坦德銀行首席營銷和數字官，N.A.。	美利堅合眾國

威廉·沃爾夫	c/o桑坦德控股美國公司州立街75號波士頓，馬裏蘭州02109	桑坦德控股美國公司首席人力資源官。和桑坦德銀行，N.A.	美利堅合眾國