已於2019年10月15日提交美國證券交易委員會(SEC)。

註冊編號333-232286

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效前第1號修正案

表格F-4

註冊 語句

在……下面

1933年的證券ACT

豐田Jidosha Kabushiki Kaisha

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

豐田汽車公司

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

日本		3711		不適用
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) (識別號)

1豐田-秋，豐田城

愛知縣，471-8571

日本

+81-565-28-2121

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

豐田汽車北美公司

6565總部博士

Plano，TX 75024

美國

(469) 292-4000

注意：Sandra Phillips Rogers

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

Masahisa Ikeda

Mochizuki俊郎

希爾曼&斯特林有限公司

福岡世美大廈5樓^TH地板

2-2，Uchisaiwaicho

千田久，東京100-0011

日本

+81-3-5251-1601

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。

如果根據規則462(B)根據“ 證券法”提交此表格以登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”對第462(D)條規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果適用，在方框中放置X以 指定在進行此事務時所依賴的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境報盤)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

*勾選顯示註冊人是否為1933年“證券法”第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或經修訂的財務會計準則草案一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 登記(1)		擬議最大值 供品 單價		擬議最大值 骨料 發行價(2)		數額 註冊費
豐田汽車公司普通股		390,039		不適用		$23,844,617.40		$2,889.97(3)

(1)	根據登記公司的合併子公司豐田住房公司與Misawa住房公司的合併子公司豐田住房公司和Misawa住房公司的普通股可發行給Misawa家庭股份有限公司或Misawa住房公司股東的普通股估計數，按 乘以登記人普通股每股0.155股的股票交換比率和美薩瓦住房普通股估計於3月31日持有的米薩瓦住房普通股數計算，2019年 (可確定此類記錄持有人信息的最近日期)。

(2)	根據經修正的1933年“證券法”第457(F)條和第457(C)條規則(C) 計算登記費，估計的依據是在登記人股票交易所交換的美澤住房證券的市場價值，取1，028.5元，即東京證券交易所於2019年6月18日報告的米澤住房普通股高、低價格 的平均數，並根據日本銀行在該日報告的108.54元=1.00元的匯率將其兑換成美元，乘以2，516，378， ，這是美國持有者在2019年3月31日持有的Misawa住房普通股的總數量(可以確定有關Misawa住宅美國記錄持有人的最新信息的日期)。

(3)

以前付過款。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一天或多於一天，直至註冊主任提出另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)條生效，或直至本註冊陳述書在監察委員會依據上述第8(A)條可決定的日期生效為止。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會改變。 這些證券在提交給證券交易委員會的登記聲明生效之前不得出售。這份初步招股説明書不是出售的要約，也不是在不允許出售的任何 管轄範圍內尋求購買這些證券的提議。

但須於2019年10月15日完成

招股説明書

豐田汽車公司

美澤家庭股份有限公司普通股交換豐田汽車股份有限公司普通股

豐田汽車公司(ToyotaMotor Corporation)或豐田(Toyota)、豐田房屋公司(ToyotaHomeCorporation)合併子公司豐田住房股份有限公司(Misawa HomesCo.Ltd.)和豐田住房公司(THC)合併子公司Misawa HomesLtd.的董事會已同意Sankaku Kabushiki Kokan)在日本公司法下的三家公司中。2019年5月9日， THC和Misawa住宅有限公司或Misawa住房公司簽訂了一項股票交換協議，其中規定了股票交換比率和股票交易所的其他條款。在股票交易所，美澤房屋的每一位股東將獲得豐田普通股的0.155股，而這類股東持有的每一股都是豐田家庭普通股。

根據截至2019年9月30日所發行的Misawa住宅普通股股份 的數量，THC預計將分配3，269，488股與股票交易所有關的豐田普通股。其中約11.36%的股份將提供給居住在美國的Misawa住宅普通股持有人。目前預期將在股票交易所使用的豐田普通股將包括豐田的國庫股，該股將在股票交易所 通過第三方配售分配給thc。

股票交易所須經 Misawa家園的股東批准股票交換協議。有關進一步討論股票交易所的條款和條件，請參見股票交易所。根據目前的時間表，如果米薩瓦之家的股東批准股票交換協議，除非股份 交換協議另有效力，只有在某些特定情況下才能生效，則該股票交易所預計將於2020年1月7日生效。

這份文件是為居住在美國的Misawa住宅普通股持有人編寫的，目的是向他們提供股票交易所的詳細資料，以及與股票交易所有關的豐田普通股的股票。請閲讀本招股説明書全文。

Misawa住宅股東特別大會目前定於2019年11月26日上午10：00舉行，在會上，Misawa住房普通股持有者將對股票交換協議進行表決。(日本時間)，在新宿NS大樓的天空會議室(30)^TH2-4-1樓，日本東京新宿新宿。截至2019年9月30日營業結束時，Misawa住宅普通股持有者將有權在本次會議上投票。要出席和參加 股東特別大會並進行表決，Misawa之家的股東必須遵循大會通知和郵寄投票卡以及Misawa之家將分發的其他投票和參考材料中概述的程序。

豐田普通股的股票在東京證券交易所和名古屋證券交易所以 日本的代碼交易，在倫敦證券交易所的代碼為TYT。豐田的美國存托股票(分別代表豐田普通股的兩股)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為 ticker(商標)。2019年10月11日，東京證券交易所(東京證券交易所)上一次報告的豐田普通股股票的售價為每股7269元，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的該公司股票的售價為每條廣告135.45美元。

根據日本法律，你可能有與股票交易所有關的異議者的權利。有關您的 異議者權利的討論(如果有的話)，請參見第38頁。

你應該仔細考慮從 本招股説明書第7頁開始的風險因素。

美澤豪斯沒有要求代理，也沒有要求你發送代理。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年。

目錄

				頁
對補充資料的參考					三、
關於這份招股説明書					三、
關於前瞻性 聲明的警告聲明					四、四
有關股票交易所的問答					六
摘要					1
危險因素					7
豐田財務數據選編					10
市場價格和股利信息					12
Misawa之家股東特別大會					13
股票交易所					16
調節					30
大股東					32
賦税					34
股東權利歸屬之比較					42
專家們					43
豐田股票的有效性					44
在那裏你可以找到更多的信息					45
以轉介方式將文件編入法團					45
民事責任的可執行性					47
附錄A：		股票交易協議的英文翻譯
附錄B：		SMBC日興證券公司提交的財務分析報告的英文翻譯。
附錄C：		第三委員會對轉介的答覆的英文翻譯
附錄D：		“日本公司法”若干條款的英譯

二

對補充資料的參考

這份招股説明書是F-4表格登記聲明的一部分，其中包括關於豐田的其他重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。根據書面或口頭要求，本信息可免費提供給您。如果您想收到任何其他信息，請聯繫：

Hachisuka Masayoshi Hachisuka		Nobutoshi Karigome
會計和財務部		機構規劃司
豐田汽車公司		美澤家居有限公司
1豐田-秋，豐田城		新宿NS大廈，2-4-1號西施新宿
愛知，471-8571		東京新宿163-0833
日本		日本
電話：+81-565-23-2005		電話：+81-3-6316-3557

請注意，提供給你的文件副本將不包括證物，除非這些證物是通過參考資料或本招股説明書特別列入的。

為了獲得及時的交割，你應該在2019年11月19日之前提出你的要求，也就是你必須就股票交易所做出決定之前的五個工作日。

有關豐田的其他信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

關於這份招股説明書

正如本招股説明書中所使用的那樣，對豐田SECH的提述是指豐田汽車公司，對THC的提述是指豐田 住房公司，而對Misawa Homees的提述是指Misawa HomesCo.，在每種情況下都是在合併的基礎上提及的，除非上下文另有要求。對豐田集團的引用是以豐田為中心的公司集團，包括豐田公司的子公司和附屬公司。提及股票交易的是擬議中的豐田、THC和Misawa家庭之間的三角股票交換。提及住房業務 一體化指的是豐田和松下公司(松下公司)的住房業務擬議合併，方法是在完成股票交易所的同時建立一個名為PrimeLife Technologies Corporation或Prime Life Technologies的新的合資企業公司 。提到松下集團是指以松下為中心的公司集團，包括松下公司的子公司和參與松下公司 業務的附屬公司。更詳細地討論住房企業整合的問題，請參閲股票交易所的股權交換、轉制、住房業務整合的原因。

如本招股説明書所用，除上下文另有要求外，提及Misawa家庭股東大會或Misawa家庭股東大會，是指定於2019年11月26日舉行的Misawa住宅股東特別大會，在會上，Misawa房屋股東將就股份交換協議和某些相關事項進行表決。請參閲美澤房屋股東大會特別大會，要求更詳細地討論美澤家園股東大會。

在本招股説明書中，對美元和美元的提述，除非另有説明，否則即意味着美元。除另有説明外，對 歐元、歐元和美元的提述是指那些根據“歐洲聯盟條約”參加歐洲經濟和貨幣聯盟的歐洲聯盟成員國的貨幣，而對 日元和人民幣的提及則指日元。本招股説明書只為方便您將部分日元兑換成美元。

三、

除非另有規定，本招股説明書和豐田公司的合併財務報表中所列的財務信息(包括在本招股説明書中或以參考方式納入本招股説明書)是按照美國普遍接受的會計原則(或美國公認會計原則)編制的。對財政 2019的引用是指截至2019年3月31日的財政年度，而對其他財政年度的引用具有相應的含義。

關於 前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.1995年“美國私人證券訴訟改革法”為前瞻性信息提供了一個安全港，以鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於自己的預期信息，只要信息被 確定為前瞻性信息，並附有有意義的警告聲明，指出可能導致實際結果與信息中預測的結果大不相同的重要因素。

前瞻性聲明出現在本招股説明書的一些地方，包括關於豐田和米薩瓦住宅或各自管理層的當前意圖、信念、目標或期望的聲明。在許多情況下，但不是所有的情況下，諸如Aim、Prepect、Credit、Ho He、Expect、Expect、 希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、威爾、.‘>等詞都會被使用.’>.‘>和類似的表達式.’>.=‘class 3’>和它們各自的管理方式，用來識別前瞻性的語句.這些聲明反映了豐田和米薩瓦住宅或其各自管理層對未來事件的當前看法，並受到風險、不確定性和假設的影響。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或所依據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與那些預期、旨在、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大相徑庭。

前瞻性聲明不是未來業績的保證，涉及風險和 不確定性.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果不同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中所載的估計或預測大不相同的重要因素在風險因素中和本招股説明書的其他地方確定，其中除其他外包括：

(1)影響日本、北美、歐洲、亞洲和豐田公司經營的其他市場的經濟條件、市場需求和競爭環境的變化；

(2)貨幣匯率的波動(特別是日元、美元、歐元、澳元、俄羅斯盧布、加元和英鎊的匯率)、股票價格和利率波動；

(3)改變金融市場的籌資環境和增加金融服務業的競爭；

(4)豐田汽車銷售和銷售的能力；

(5)豐田在管理層計劃的水平和時間內提高生產效率和執行資本支出的能力；

(6)豐田在市場上影響豐田汽車業務的法律、條例和政府政策的變化，特別是與車輛安全有關的法律、條例和政府政策，包括召回、貿易、環境保護、車輛排放和車輛燃料經濟等補救措施，以及影響豐田其他業務的法律、規章和政府政策的變化，包括目前和今後訴訟和其他法律程序的結果、政府的訴訟和調查；

四、四

(7)豐田公司經營的市場的政治和經濟不穩定；

(8)豐田國際汽車公司及時開發和實現市場接受滿足客户需求的新產品的能力；

(Ix)對豐田汽車公司品牌形象的任何損害；

(X)豐田汽車公司依靠各種供應商提供用品；

(十一)原材料價格上漲；

(十二)由於擬議交易或其他原因未能獲得必要的股東批准或任何政府批准而無法完成擬議的股票交易所或住房業務合併；

(十三)難以實現股票交易所或住房業務一體化的預期效益。

v

有關股票交易所的問答

Q.	豐田、THC和Misawa的家庭有什麼建議？

A.

豐田(Toyota)、THC和美澤房屋(Misawa Home)正提議進行一次三角法定股票交易所(TSankaku Kabushiki Kokan)根據“日本公司法”或“公司法”。這將需要THC將豐田普通股的股份分配給Misawa的家庭股東(THC除外)，以換取這些股東持有的Misawa住宅普通股的股份。豐田和thc目前正在考慮，thc將收購豐田普通股的股份，該公司將通過豐田根據“公司法”進行第三方配售的方式，在股票交易所以議定價格向thc分配股份。這樣的第三方分配將須經豐田公司董事會批准，而由THC收購豐田國有股則須經 thc董事會批准。根據上述規定，Misawa Home的股東將成為豐田的股東，Misawa Home將成為THC的全資直接子公司，並(通過THC成為 Toyota的全資子公司，如下文所述)成為豐田的全資間接子公司。

Q.	豐田(Toyota)、THC和美川房屋公司(Misawa Home)為何提議成立股票交易所？

A.	近年來，由於日本長期人口減少、日本住房市場萎縮、消費者偏好由新建住房轉向利用現有住房等多種因素，日本住宅行業的政府法規和客户需求發生了變化，這些因素包括使用空置房屋或裝修等手段，以及對環境的日益關注。此外，由於 移動性的進一步進步，如自動駕駛和通信技術的發展，以及客户價值的相應變化，使家庭或城鎮的概念已經或將要發生重大變化。因此，使一個城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會使 從所在地轉向對日常生活所需的服務基礎設施的滿意程度。

考慮到住房行業所面臨的商業環境的這些重大變化以及住房製造商對此作出反應的重要性日益增加以及市場競爭力日益增強，豐田集團和松下集團決定尋求進行住房業務整合，這將涉及將他們的住房業務合併到新成立的以城鎮發展業務為重點的合資企業PrimeLife Technologies之下。豐田(Toyota)和松下(Panasonic)於2019年5月9日就此達成協議。有關住房業務集成的更詳細説明，請參見共享 Exchange的原因、共享交換的原因、住房業務集成的原因。

在考慮並最終同意松下關於住房業務一體化的條款的過程中，豐田認識到必須使美澤家園成為豐田集團和松下集團中唯一一家將作為住房業務整合一部分的THC全資子公司的合資企業的上市公司，以便能夠通過快速決策靈活執行管理戰略，以響應上述政府要求和社會需求的變化，並從長遠的角度通過住房業務整合實現住房業務的有效增長。

反過來，美澤家居認為，包括股票交易所在內的住房業務整合，將使美澤住宅的企業價值長期增長，並有助於提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。美澤豪斯認為，這一整合不僅將為每一家被合併在Prime Life Technologies之下的住宅企業帶來好處，而且還將使每一家公司所擁有的技術、專業知識和開發資源等管理資源得以融合，主要是從豐田集團的移動服務、生活方式更新和生活方式技術(如物聯網(物聯網)、Panasonic集團的家用電器和設備 )以及一家城鎮開發公司(從事緊湊型城市式房地產開發)的角度，為米塞瓦住宅開發服務。

六

米薩瓦之家相信，通過提供更具吸引力的增值服務，它將使其成為一個城鎮發展商業經營者，從而使其得以發展和發展。Misawa Homes 還認為，在股票交易所向Misawa房屋股東提供豐田普通股的股份，將使其股東能夠從住房業務整合的協同增效中獲益，從而使其股東受益。

Q.	美澤房屋的股東們將在股票交易所得到什麼？

A.	美澤房屋的股東在緊接股票交易所之前的時間(thc除外)將獲得豐田普通股的 0.155股，而他們所持有的米澤房屋普通股的每一股都將獲得 0.155的股份。持有Misawa住宅普通股的人，如已適當行使異議人士的估價權，將不會獲得豐田普通股的股份，以換取Misawa住宅普通股的股份。

Q.	豐田、THC和Misawa家庭是如何決定股票交換比率的？

A.	豐田和米薩瓦之家就股票交換比率進行了徹底的談判和討論，每一次都考慮到其盡職調查的結果、財務顧問的分析、雙方的財務狀況、資產和未來前景以及其他因素，豐田還考慮到其與THC的討論。作為這些關於股票交換比率的談判和討論的結果，豐田和米薩瓦之家於2019年4月24日同意向各自的董事會提交 豐田普通股每股0.155股的份額交換比率，但須收到對提交給支持該交易的第三方委員會的最後答覆。2019年5月9日，美澤之家董事會認定股份交換比率對美澤房屋的非控股股東是公平的，並批准了股票交換協議。同一天，豐田和THC的董事會也分別批准了股票交易所 協議的條款，隨後THC和Misawa Home執行了股票交換協議。

Q.	美川豪斯的董事會推薦股票交易所嗎？

A.	是。米薩瓦之家董事會(為避免可能的利益衝突而沒有出席會議的六名成員除外)一致建議股東投票贊成股票交易所。

Q.	豐田和美澤豪斯的董事和執行官員在股票交易所有什麼利益？

A.	截至2019年9月30日，THC持有21，965，898股，佔Misawa home普通股流通股的51.01%。截至2019年9月30日，美澤之家的董事、執行官員和審計監事會成員共持有59，682股股份，佔 Misawa住房普通股流通股的0.14%，豐田或THC的董事、執行幹事和審計和監督委員會成員持有的Misawa住房普通股流通股不到0.01%。

在考慮股票交易所時，為了確保適當確定股票交換比率並避免可能的 利益衝突，Misawa家保留了SMBC日興證券公司(SMBC Nikko Securities Inc.，簡稱SMBC Nikko)作為其財務顧問和第三方估值機構，對股票交換比率進行分析。SMBCNikko還提交了一份關於股票交換比率的財務分析報告。米薩瓦之家還設立了一個第三方委員會，以提高米薩瓦住房對股票交易所的審查的透明度和客觀性，並確保 交易的公平性，並確認進行股票交易不會對Misawa家少數股東不利，並向第三方委員會提出以下問題：

七.

(1)股票交易所的目的是合法和合理的；(2)確保了股票交易程序的公正性；(3)確保了交易條款和條件的合法性和適當性；(4)基於以上(1)、(2)和(3)的規定，進行股票交易不會對Misawa家族的小股東不利。第三黨委員會於2019年5月9日向美川家園董事會提交了書面意見，大意是該交易所對美澤家園的少數股東並不不利。最後，某些Misawa家庭董事和 審計和監督成員沒有參加董事會會議，以批准股票交易所，以避免可能的利益衝突。

豐田、THC和Misawa之家認為，已採取適當措施確保股票交易所的公平性和適當性。 然而，當你考慮Misawa Homets董事會的建議時，你應該記住，THC是Misawa Homees的母公司，ToyotaTHC的母公司，Misawa Homes的董事和執行官員可能在股票交易所中有利益，這些利益除了或不同於Misawa住房少數股東的利益。

有關確定股票交易所過程的更詳細討論，請參見股票交易所。

Q.	要批准股票交換協議，需要米薩瓦房屋股東投什麼票？

A.	至少三分之二出席或出席特別股東大會的Misawa之家至少三分之二表決權持有人的贊成票，其中持有至少佔Misawa家庭總表決權至少三分之一的股東有權行使其表決權的股東出席或代表出席或代表， 須批准股票交換協議。一百(100)股的美澤房屋普通股構成一個表決權，或單位。

Q.	股票交易所將如何對待小數股？

A.	美澤房屋的股東將不會在股票交易所獲得豐田普通股的任何部分股份。 相反，THC將支付現金，其計算方法是將豐田普通股的一股市值乘以這一比例(不過，日圓的一部分將被舍入)給每一位股東。

Q.	在股票交易後，豐田股份少於一個單位的股東將如何對待？

A.	豐田公司章程規定，100股普通股構成一個單位， 擁有一項表決權。如果股票交易所獲得批准，646股Misawa住宅普通股將被兑換成100股豐田普通股(構成一個單位)，以及現金代替部分股份。持有646股以下股份的 Misawa住宅普通股持有者將在股票交易所獲得不到一個單位的豐田普通股。少於一個單位股份的股東將在豐田股份有限公司股東登記冊上登記，但組成少於一個單位的股東所持有的股份 將不具有表決權。構成豐田股份不足一個單位的股份持有人可要求豐田根據“公司法”、豐田股份有限公司章程及其股票處理條例，以市值購買這些股份。

Q.	豐田股票的合法權益與美澤房屋股份的合法權益有何不同？

A.	豐田普通股股東和Misawa公司普通股股東的合法權益之間沒有實質性區別。

Q.	股票交易所預計何時完成？

A.	該股票交易所預計將於2020年1月7日完成。

八.

Q.	隨着股票交易所的完成，米薩瓦家庭股票的交易將受到怎樣的影響？

A.	美川家園預計，其股票在東京證券交易所交易的最後一天將是2019年12月27日，即股票交易所生效前三個交易日，其股票將於2019年12月30日被摘牌。

Q.	豐田普通股中，美澤家普通股的股份在股東大會召開的時間和股票交易所完成後之間是否會發生變化？

A.	股票交換比率是固定的，除非股票交換協議被修改，否則不會改變。股份交換協議規定，如果THC、Misawa住房或豐田的財務 條件或經營結果發生重大變化，則THC和Misawa住房之間的相互協商和協議可修改條款和條件(包括但不限於份額交換比率)，或以其他方式難以實現這種協議的目的。參見第7頁開始的主要危險因素。

Q.	在美澤之家特別股東大會上投票的記錄日期是什麼？

A.	截至2019年9月30日，美澤房屋股份持有者將有資格在預計將於2019年11月26日舉行的特別股東大會上投票。

Q.	我如何在美澤之家特別股東大會上投票？

A.	你可以通過提交一張郵寄投票卡、親自出席會議或通過另一名擁有投票權的股東行使表決權，你已指定該股東為你的事實律師，或在非日本居民的股東的情況下通過常設代理人行使表決權。美川之家將向有資格投票的日本居民的股東分發郵寄投票卡和其他投票及參考資料，使他們能夠行使投票權。填妥的郵寄投票卡必須在下午6：00之前由美澤之家收到。(日本時間)特別股東大會召開前一天的日本企業。

對於有資格投票的日本居民和在日本指定常設代理人的股東，美川之家將向其在日本的常設代理人分發投票和參考材料，然後由他們按照各自代理協議的條款將這些資料轉交給股東。對於有資格投票的非日本居民的股東，以及通過位於日本境外的證券經紀人購買美澤房產股份的股東，美澤房屋將向該經紀人在日本的常設代理人分發投票和 參考資料，預計後者將按照與該經紀人的安排條款傳送這些資料。鼓勵非日本居民的美川房屋股東聯繫其在日本的常設代理人或經紀人，以獲得投票和參考資料，並確認行使表決權的必要程序。對於有資格投票的股東誰是日本的非居民，誰 指定了一個郵寄地址在日本，美川之家將發送投票和參考資料到該郵寄地址。

Q.	如何對待在特別股東大會上通過郵寄投票卡代表的股份？

A.	用於Misawa Home公司特別股東大會的郵寄式投票卡將描述股東在會議上將表決的提案，包括股票交換協議的批准。投遞投票卡將允許股東對每一個 提案表示他或她的贊同或反對。根據日本法律和慣例，美川家

九

打算將其股東大會的法定人數數到股東大會的法定人數中-在沒有表明任何 提案的批准或不贊成的情況下返回的投票卡中的任何股份，並將這些郵件-在表決卡中-計數為贊成股票交換協議和郵件中提到的其他提案的選票-在投票卡中。如果通過郵件投票的股東親自出席 會議或通過股東指定為其實際律師的另一名擁有表決權的股東，則任何郵寄投票卡都將失效。

Q.	我可以改變我的投票後，我提交郵件投票卡？

A.	是。若要更改您在遞交投票卡中的郵件後的投票，您必須親自出席會議，或通過您指定的另一名擁有表決權的股東出席會議--事實上，或在非日本居民的股東的情況下，通過常設代理，或者在投票卡中發送另一封日期比 以前郵件日期晚的郵件--如果Misawa家重新分發郵件--在投票卡中。通過親自參加會議，你會自動撤銷你的郵寄投票卡。

Q.	如何對待在特別股東大會上由網上投票系統所代表的股份？

A.	在線投票系統可以通過閲讀打印在郵件上的QR代碼(使用 智能手機在投票卡中)登錄，也可以通過訪問投票網站並輸入打印在郵件上的登錄ID和臨時密碼登錄到投票卡中，其詳細信息將在這種股東特別大會的召集通知中提供。在線表決系統將允許有權在股東大會上投票的股東表明他或她對會議上的每一項提案的贊同或不贊成，包括批准股份 交換協議。如果股東通過郵寄投票卡和網上投票系統行使表決權，則只有通過網上投票系統進行的投票才被視為有效的投票。如果股東使用計算機或智能手機多次通過在線投票系統行使表決權，則只有最後一票才被視為有效投票。

Q.	如果我的股票是由我的經紀人持有的，我的經紀人會在沒有 指令的情況下投票給我嗎？

A.	你的經紀人是否會在沒有你的指示的情況下投票給你的股票取決於你和你的經紀人達成的協議的條款。因此，鼓勵您與您的經紀人直接聯繫，以確認適用的表決程序。

Q.	我是否有與股票交易所有關的異議人士估價權？

A.

根據“公司法”，如果你遵守“公司法”和有關法律和條例規定的程序以及Misawa住宅的股票處理條例，你有權享有與股份交換有關的異議者的估價權。任何Misawa住房股東(一)在特別股東大會之前通知Misawa家園股東他或她反對股票交易所的意圖，並在股東會上投票反對股票交換協議的，或(二)無權在這種特別股東大會上投票，並遵守“公司法”和有關法律和條例以及米薩瓦住房股份處理條例規定的其他有關程序的，可以要求米薩瓦住房按公允價值購買他的股份或她的米澤住房普通股。如果你以郵寄投票卡的方式對股票交易所投反對票，這種投遞將滿足上文(I)項所述的所有要求。這種要求必須在股票交易所生效日期前20天至緊接股票交易所生效日期的前一天的 期內提出。

一名美澤家庭股東有權在如此特別的股東大會上投票，未能在股東大會召開前提供這樣的通知 ，或投票反對股東大會的批准。

x

股東大會上的股份交換協議實際上構成放棄股東要求Misawa住宅按公允價值購買其股份的權利。

在決定是否行使 您的異議者和評估權時，您可能希望考慮其他程序問題。更詳細地討論異議人士的評估權利，請參見股票交易所、批發商、鑑定權、評價權等。此外，“公司法”第785條和第786條規定了通過股票交易所成為全資子公司的 公司股東的異議評估權。這些文章的英文譯本載於本招股説明書附錄D。

Q.	日本股票交易所對美澤房屋股份的非居民持有者的税收後果是什麼？

A.	非居民持有美澤房屋普通股股份的人一般不對股票交易所徵收日本税 ，但因行使異議估價權而從美澤房屋支付出售價格的現金除外。關於預期日本對股票交易所非居民持有者的税收後果的進一步討論，請參見税收對日本税收後果的進一步討論。

Q.	美股交易所對美美兩房股份持有者的聯邦所得税後果是什麼？

A.	將米薩瓦住房普通股股票交換成豐田普通股股份的美國股東，將確認損益相等於(1)(A)收到的豐田普通股股份的公平市場價值和(B)以任何現金代替豐田普通股的部分股份和 (Ii)Misawa住宅普通股股票的調整税基之間的差額。關於美國聯邦收入對美國股票交易所持有者的預期税收後果的進一步討論，請參閲美國税收。

Q.

我可以問誰的問題？

A.	如果您對股票交易所有更多問題，請聯繫：

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

會計和財務部

豐田汽車公司

1輛豐田-cho，豐田城

愛知，471-8571

日本

電話：+81-565-23-2005

Nobutoshi Karigome

機構規劃司

美澤家居有限公司

新宿大廈，2-4-1號西施新宿

東京新宿163-0833

日本

電話：+81-3-6316-3557

十一

1

2

3

4

5

6

危險因素

在就股票交易所作出決定之前，您應仔細考慮以下風險和 豐田公司2019年3月31日終了年度表格20-F的年度報告中所包含的風險因素，以及本招股説明書中提出或以參考方式納入的其他信息。這份招股説明書還包含前瞻性聲明，涉及風險 和不確定性.由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭，包括下文所述的風險和豐田公司2019年3月31日終了年度 Form 20-F年度報告中所包含的風險因素，此處以參考方式納入其中。請參閲有關前瞻性語句的Cautionary語句。

證券交易所風險與住宅企業整合

股票交易所的匯率是固定的。因此，當您在股票交易所投票時，您在股票交易所收到的豐田普通股的價值可能低於您的股票價值。

股票交換協議規定，在目前預計將於2020年1月7日舉行的股票交易所 生效後，米薩瓦家庭普通股的每一股將被交換成豐田普通股的0.155股。雖然該協議規定，如果THC、Misawa住宅或 豐田的財務狀況或經營結果發生重大變化，則THC和Misawa之家之間的相互協商和協議可改變條件和 條件(包括但不限於股份交換比率)，或在其他方面很難達到這種協議的目的，除非股票交換比率是固定的。因此，即使豐田普通股和美澤房屋普通股的相對市值發生變化，美澤房屋股東在股票交易所獲得的豐田普通股的數量也可能不會發生變化。

在股票交易所生效日期之前發生的任何一家公司普通股價格的任何 變化都將影響Misawa住宅普通股持有人在股票交易所獲得的價值。在股票交易所收到的豐田普通股對 的價值可能高於或低於截至本招股説明書之日和(或)Misawa住房股東特別大會之日的指示性價值，這取決於豐田普通股和Misawa住房普通股的現行市場價格 。

豐田普通股和米薩瓦家庭普通股的股票價格受公開交易股票市場總體價格波動的影響，過去曾經歷過波動。股票價格的變化可能是豐田和Misawa住宅無法控制的各種因素造成的， 包括豐田公司和Misawa公司的住房業務、業務和前景的實際變化或投資者對它們的看法。監管方面的發展，以及目前或潛在的法律程序，以及一般市場和經濟條件的變化，也可能影響豐田或米塞瓦住宅的股價。

在對股票交易所協議進行表決之前，您應該獲得並審查最近的豐田普通股和Misawa住宅普通股的市場報價。在股票交易所生效之前，不能保證豐田普通股和米澤房屋普通股的未來市場價格，也不能保證在股票交易所生效後任何時候豐田普通股的市場價格。

股票交易和住房業務整合可能不會產生豐田預期的利益。

通過進行住房業務的整合，豐田尋求加強住房製造商之間的資本聯繫，以促進合作，以應對日本住宅行業面臨的經營環境的變化，並從長遠的角度實現住房業務的高效增長。通過通過股票交易所使美川住家成為全資子公司，作為整合的一部分，豐田的目標是通過快速決策來靈活執行管理策略(br}，以應對上述變化。

7

豐田汽車能否實現這些預期收益，部分取決於股票交易和住房業務整合能否成功實施的程度。豐田集團可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間來實現份額交換或住房業務整合的預期收益。

持有豐田普通股或ADS的風險

持有少於一股股份的投資者作為股東享有有限的權利。

根據“公司法”和其他相關立法，豐田汽車股份有限公司的公司章程規定，100股普通股構成一個單位。如果股票交易所獲得批准，646股Misawa住宅普通股將被兑換成100股豐田普通股(構成一個單位)，以及現金代替部分股份。“公司法”對不構成整個單位的股份的持有施加了重大限制和限制。一般而言，組成少於一個單位的股份的持有人無權投票或檢查豐田的會計賬簿和 記錄。構成不足一個單位的豐田普通股的可轉讓性明顯受到限制。關於單位股份制度及其對豐田股份持有人權利的影響的更完整的描述，請參閲豐田股份有限公司截至2019年3月31日截止年度的年度報告中的 備忘錄和協會章程。

由於日本證券交易所規定的每日價格區間限制，您可能無法在任何特定交易日以特定的 價格出售您的股票，或者根本無法在任何特定的交易日出售您的股票。

日本證券交易所的股票價格是由出價和報價之間的平衡實時決定的。這些交易所是由訂單驅動的市場，沒有專家或做市商來指導價格形成.為了防止過度波動，日本證券交易所根據前一天的收盤價，為每隻股票設定了每日漲跌幅度 限制。雖然如果在某一交易日達到限價，交易可以以向上或向下的限價繼續進行，但不得在限制 之外進行任何交易。因此，希望以高於或低於相關日限的價格出售的投資者，可能無法在某一交易日按該價格進行出售，或根本無法進行出售。

根據日本法律，股東的權利可能比其他司法管轄區的法律受到更多的限制。

豐田公司的公司事務根據其公司章程、董事會條例、股份處理條例和“公司法”進行管理。與豐田公司事務有關的法律原則，包括公司程序的合法性、董事和高級人員新的信託義務和股東的新權利，可能與如果豐田被納入另一法域將適用的原則不同，或定義不那麼明確。例如，根據“公司法”，只有3%或3%以上的總投票權或已發行股份(不包括國庫股票)的持有者才有權審查豐田的會計賬簿和記錄。日本法律賦予股東的權利可能不如其他國家法律賦予股東的權利那麼廣泛。

投資者可能無法在美國境內向豐田或其董事或 審計和監事會成員提供程序服務，也不可能對豐田或那些在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的人執行判決。

豐田是一家根據日本法律成立的有限責任股份公司.幾乎所有豐田公司的董事和 審計和監事會成員都居住在日本。豐田的許多資產和這些人的資產位於日本和美國以外的其他地方。因此，投資者可能不可能在美國境內向豐田或這些人提供訴訟服務，也不可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院作出的判決。豐田認為，在日本，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全以美國聯邦證券法為依據的責任的可執行性是有疑問的。

8

如果你成為ADSS的持有者，你擁有的權利將比股東的少， 你必須通過保存人來行使這些權利。

根據日本法律，股東有權採取行動，包括投票、收取股利、提起派生訴訟、審查豐田的會計賬簿和記錄以及行使估價權，只有有記錄的股東才能享有這些權利。由於保存人通過其 託管人是ADSS所依據的股份的註冊持有人，因此只有保存人才能就所交存的股份行使這些權利。保管人將努力按照持有人的指示對股東的ADSS 進行表決，並向持有人支付從豐田公司收取的股息。但是，如果您通過將豐田普通股股份轉換為ADSS而成為廣告持有者，則除非通過保存人，否則您將無法採取衍生產品 操作、檢查豐田公司的會計賬簿和記錄或行使評估權。

如果你 成為ADSS的持有者，你將受到從豐田的存託憑證設施中提取股份的限制。

豐田汽車股份有限公司的公司章程規定，100股股份構成一個單位。根據豐田的ADS計劃，每個廣告代表獲得兩股股份的 權利。由於實行單位股份制、美國存託憑證或ADR，股東只能交出ADR，並提取構成整個單位的基本股份。如果豐田普通股股份的持有人通過將這些股份轉換為ADSS而成為廣告持有人，並隨後交出代表不構成整體單位整數的股份的ADR，則保存人將只向該持有人交付構成整個單位 的股份。然後，保管人將向持有人發出代表剩餘股份的新的ADR。代表不到一股標的股票的ADR的持有者將無法撤回標的股份。因此， 普通股的持有者，如果其股票組成不足一個單位，則可能要求豐田根據其公司章程購買這種股份，但這些ADR持有人將無法要求豐田公司向 購買其基本股份，只要這些股份構成少於一個整體單位。

9

豐田財務數據選編

下文所列截至2015年3月31日和2016年3月31日會計年度的部分收入綜合報表數據以及截至3月31日、2015年、2016年和2017年的特定綜合資產負債表數據是從本招股説明書未包括的豐田公司審計綜合財務報表中得出的。下文所列截至 2017年、2018和2019年3月31日終了財政年度的部分合並收入報表以及截至3月31日、2018年和2019年的某些綜合資產負債表數據是從豐田在本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表中得出的。

下面列出的數據來自豐田公司根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。 您應該閲讀以下選定的財務數據，連同豐田公司的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書中包括或以參考方式納入的其他財務數據。以下數據 通過引用所有該信息對其全部進行限定。

		截至3月31日的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(除股票和每股數據外，以百萬日元計)
收入數據綜合報表：
汽車：
收入		¥	25,062,129			¥	25,977,416			¥	25,081,847			¥	26,397,940			¥	27,079,077
營業收入			2,325,310				2,448,998				1,692,973				2,011,135				2,038,884
金融服務：
收入			1,661,149				1,896,224				1,823,600				2,017,008				2,153,547
營業收入			361,833				339,226				222,428				285,546				322,821
所有其他：
收入			1,255,791				1,177,387				1,321,052				1,646,118				1,676,377
營業收入			65,650				66,507				81,327				100,812				105,538
消除部分間：
收入			(744,548	)			(647,909	)			(629,306	)			(681,556	)			(683,320	)
營業收入			(2,229	)			(760	)			(2,356	)			2,369				302
公司共計：
收入			27,234,521				28,403,118				27,597,193				29,379,510				30,225,681
營業收入			2,750,564				2,853,971				1,994,372				2,399,862				2,467,545
關聯公司所得税前收入和權益收益			2,892,828				2,983,381				2,193,825				2,620,429				2,285,465
豐田汽車公司的淨收益			2,173,338				2,312,694				1,831,109				2,493,983				1,882,873
豐田汽車公司每股淨收益：
基本			688.02				741.36				605.47				842.00				650.55
稀釋			687.66				735.36				599.22				832.78				645.11
用於計算豐田汽車公司每股淨收益的股票(單位： 千)			3,158,851				3,111,306				3,008,088				2,947,365				2,871,534
用於計算可歸於豐田汽車公司每股淨收益的股份，稀釋後(單位： 千)			3,160,429				3,144,947				3,055,826				2,994,766				2,918,674

10

		截至3月31日的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(百萬日元，但每股和售出車輛數量除外)
綜合資產負債表數據(期末)：
資產總額：		¥	47,729,830			¥	47,427,597			¥	48,750,186			¥	50,308,249			¥	51,936,949
短期債務，包括長期債務的當期部分			8,963,492				8,521,088				9,244,131				9,341,190				9,599,233
長期債務減去當期部分			10,014,395				9,772,065				9,911,596				10,006,374				10,550,945
豐田汽車公司股東權益			16,788,131				16,746,935				17,514,812				18,735,982				19,348,152
普通股			397,050				397,050				397,050				397,050				397,050
每股賬面價值			3,235.44				3,417.07				3,659.40				3,972.72				4,225.55
其他數據：
每股股息		¥	200.0			¥	210.0			¥	210.0			¥	220.0			¥	220.0
售出車輛數目
日本			2,153,694				2,059,093				2,273,962				2,255,313				2,226,177
北美			2,715,173				2,839,229				2,837,334				2,806,467				2,745,047
歐洲			859,038				844,412				924,560				968,077				994.060
亞洲			1,488,922				1,344,836				1,587,822				1,542,806				1,684,494
其他*			1,755,037				1,593,758				1,347,182				1,391,731				1,327,017
全世界合計			8,971,864				8,681,328				8,970,860				8,964,394				8,976,795

*	其他主要成分包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中東等。

11

市場價格和股利信息

豐田普通股的股票在東京證券交易所和名古屋證券交易所進行交易，在日本的股票代碼為 7203，在倫敦證券交易所的股票代碼為TYT。豐田公司的ADS(分別代表兩股豐田普通股)在紐約證券交易所上市，代號為TM。Misawa Home普通股的股票 在東京證券交易所上市，代號為1722。

下表 列出了豐田普通股和Misawa住宅普通股的收盤價，分別為2019年5月8日，即兩家公司宣佈股票交易所公告日期前的最後一個完整交易日，以及2019年10月11日，即本招股説明書分發前最後一個切實可行的交易日。該表還列出了米薩瓦住房普通股在這些日期的隱含等值價值，這是通過將豐田 普通股的適用收盤價乘以豐田每米澤家庭股票0.155股的匯率確定的。豐田敦促你獲得當前市場的報價，這兩家公司的每一個新的普通股。

		豐田普通股				美澤房屋普通股
		歷史				歷史				等價物
五月八日		¥	6,759			¥	801			¥	1,048
(一九二零九年十月十一日)		¥	7,269			¥	1,124			¥	1,127

下表列出了豐田公司和Misawa 霍斯公司在所列每一期間所申報的普通股每股股利。所列期間為截至該日的六個月。所示現金紅利的美元等價物是根據以下每一時期最後一天的日元正午買入率計算的。

		豐田								美澤之家
結束期		日圓				美元				日圓				美元
(2014年9月30日)			75.00				0.68				0.00				0.00
2015年3月31日			125.00				1.04				20.00				0.17
(2015年9月30日)			100.00				0.83				0.00				0.00
2016年3月31日			110.00				0.98				20.00				0.18
2016年9月30日			100.00				0.98				0.00				0.00
2017年3月31日			110.00				0.98				25.00				0.22
2017年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
2018年3月31日			120.00				1.12				20.00				0.19
2018年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
(一九二零九年三月三十一日)			120.00				1.08				25.00				0.23

12

Misawa房屋股東特別大會

一般

美澤之家正在向有權行使投票權的股東(或他們或其經紀人在日本的常設代理人，視情況而定)分發郵件-投票卡，以供預計於2019年11月26日在新宿NS大樓(30)的天空會議室舉行的Misawa home股東特別大會使用。^TH(日本時間) Misawa家庭將在投票卡片中分發郵件，連同召開會議的通知和關於股東大會的參考文件，以郵寄給其股東(或他們或其經紀人在日本的代理)，這些股東在記錄日期享有表決權。

非居民股東必須指定在日本的代理或指定在日本的郵寄地址，直接或間接通過他們的證券經紀人。對於有資格投票的非日本居民並在日本指定了常設代理人的股東，美川之家將向其在日本的常設代理人分發投票和參考材料，然後由後者根據各自代理協議的條款將這些資料轉交給股東。如果有資格投票的股東是日本的非居民，並通過位於日本境外的證券經紀人購買了美澤房產的股份，美澤房屋將向該經紀人在日本的常設代理人分發投票和參考資料，預計該代理人將根據與該經紀人的安排條款傳送這些資料。鼓勵非日本居民的美川房屋股東聯繫其在日本的常設代理人或經紀人，以獲得投票和參考資料，並確認行使表決權的必要程序。對於有資格投票的股東誰是日本的非居民，誰已經指定了在日本的郵寄地址，美澤之家將發送投票和參考 材料到該郵寄地址。

在Misawa家園特別股東大會上，將由Misawa家園的股東審議和表決批准股份交換協議。

投票

表決權

Misawa住宅目前使用單位共享系統，其中一個單元包含100股Misawa住宅的普通股。Misawa之家股東只有在登記為Misawa家園普通股或多股股東的情況下，才可在Misawa家園股東特別大會上投票，登記日期為登記日期的股東登記冊。每一股米澤房屋普通股的普通股掛牌日，均有權對每一事項進行一次投票，適當提交給特別大股東大會。構成 少於一個單位的股份無權投票。

下列股份無權在股東特別大會上投票，也不計算確定股東特別大會的法定人數：

•

美澤房屋持有的國庫券；

•

由Misawa家(及其附屬公司)持有25%或更多投票權 權利的實體所持有的股份；以及

•

在適用的記錄日期之後發行的股票和在 記錄日期之後組成一個或多個單位的股份。

記錄日期

2019年9月30日是確定美澤房屋普通股持有人在美澤家園股東特別大會上行使股東權利的創紀錄日期。

13

如何投票；郵寄投票卡的使用

有權在美澤家族股東特別大會上行使表決權的股東，可以親自出席會議，或讓另一名有表決權的股東以其律師身份出席會議，或以郵寄方式郵寄給這些股東，或如果是日本非居民的股東，並通過其在日本的常設代理人，可以行使其表決權。

在米薩瓦之家特別股東大會上有權投票的 Misawa住房普通股持有人可以通過郵寄投票卡投票表決其股份，使用Misawa家園正在分發的日文形式，以及將召開這種會議的 通知郵寄給這些股東。郵寄-投票卡將允許在股東大會上有投票權的股東在 會議上表明他或她對每項提議的贊同或反對，包括股票交換協議。填妥的郵寄投票卡必須在下午6：00之前由美澤之家收到。(日本時間)股東大會前一個日本營業日。

根據適用的日本法律和慣例，美川之家打算：

•

將其股東大會的法定人數計算在內，以郵寄投票卡所代表的任何股份為限，而不表明任何提案得到批准或不批准；以及

•

將以這種方式返回的郵寄投票卡所代表的股份數為贊成股份 交換協議和郵件中提到的其他提案的選票。

如何投票；在線投票 系統的使用

除了行使上文所述的表決權外，有權在Misawa之家股東特別大會上投票的股東也可以通過互聯網通過網上投票系統投票。股東可以通過閲讀打印在郵件上的QR代碼(使用智能手機在投票卡中)登錄系統，或者通過 訪問投票網站並在郵件上輸入登錄ID和臨時密碼--在投票卡上輸入登錄ID和臨時密碼，詳細信息將在股東大會特別會議的召集通知中提供。 在線投票系統將允許有權在股東大會上投票的股東表明他或她對會議上的每一項提案的贊同或反對，包括批准股票交換協議。 在線投票必須在下午6：00之前由Misawa家完成並收到。(日本時間)股東大會前一個日本營業日。如果股東通過退回郵寄投票卡 和通過網上投票系統行使其表決權，則只有通過在線投票系統行使的選票才被視為有效投票。如果股東使用計算機或智能手機多次通過在線投票系統行使表決權，則只有最後一票才被視為有效投票。

需要投票

股票交換協議的批准要求至少三分之二的Misawa家庭股東的表決權得到出席或代表Misawa之家股東特別大會的贊成票，在特別股東大會上，持有至少三分之一有權行使其表決權 的家庭股東的股東在場或有代表。

截至2019年9月30日，在上市的Misawa住房普通股的43，059，374股中，Misawa住房公司的董事、執行官員和審計和監督委員會成員總共持有59，682股股份，佔Misawa住房普通股流通股的不到0.14%，沒有持有上述投票權第二項規定的 實體持有的股份。截至2019年9月30日，豐田公司的董事、執行官員和審計監事會成員持有的Misawa住宅普通股的流通股不到0.01%。

14

撤銷

任何人以郵寄方式提交郵寄選票卡，可在投票前隨時撤銷：

•

將另一張日期比上一次郵寄日期晚的投票卡郵寄到Misawa家庭 ，如果Misawa家重新分發郵件-投票卡；或

•

在美川家園股東特別大會上親自投票，或通過有權投票並被任命為該人的另一股東投票，或在非日本居民的股東的情況下，通過常設代理人投票。

已指示經紀人投票的Misawa家庭股東必須遵守經紀人的指示，改變和撤銷他們的投票。

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股票交易所

招股説明書的本節描述股票交易所的實質方面，包括股票交易所 協議的實質性規定。股票交易協議的英文譯本全文全文(原文為日文)，全文參考全文，並載於本招股説明書附錄A。

一般

豐田、THC和Misawa家庭的董事會已同意根據“公司法”進行股票交易。股票交易所將要求THC在緊接 股份交易所(Thc)之前分配並向Misawa家庭的股東交付0.155股豐田普通股，按這些股東持有的每股米塞瓦家庭普通股計算。豐田和thc目前正在考慮，thc將收購豐田普通股的股份，該公司將通過豐田分配(根據“公司法”進行第三方配售)在股票交易所交付該公司的普通股，豐田國庫股將以商定價格出售給thc。這樣的第三方分配將須經豐田汽車股份有限公司董事會的批准，而由thc收購豐田國有股則須經thc董事會批准。

將在Misawa住房股東特別大會上徵求Misawa住房股東對股票交易所的批准。如果股份交換協議是由美澤家園的股東批准的，除非股份交換協議另有效力，只有在某些特定情況下才能生效，則該股票交易所預計將於2020年1月7日生效。有關可能終止股票交換協議的情況的進一步討論，請參見“股票交換協議”修正、終止和有效的“股票交換協議”的基本條款。

股票交易所的背景

Misawa家庭起源於1967年成立的前Misawa住房有限公司。2003年，該公司和其他公司成立了現在的美澤家居有限公司，作為控股公司。Misawa住宅公司經營着廣泛的住房企業，包括一個獨立的住房企業、一個現有的資產利用業務、一個住宅改建企業和一個城鎮發展企業。2005年，豐田和米薩瓦住房結成了資本聯盟，以促進在以下領域的合作：共同購買材料和土地、共同開發出租住房和住房企業的人員交流。隨後，thc和 Misawa家之間的資本和商業聯盟在2016年進一步加強了這種合作，並在次年通過收購要約和第三方分配給thc，並維持其上市地位，成為thc的合併子公司。

針對房地產行業最近面臨的商業環境變化，豐田集團和松下集團於2018年秋季開始考慮通過成立一家以城鎮開發業務為重點的合資公司，合併各自的住房業務。

2018年12月21日和25日，豐田聘請Nagashima Ohno&Tsunematsu，即NO&T擔任其日本法律顧問，野村證券有限公司(Nomura Securities Co.，簡稱野村)擔任其財務顧問。

在2019年1月18日，豐田聘請德勤(DeloitteTohmatsu)財務諮詢公司(DeloitteTohmatsuFinancialAdvisory{Br}LLC)作為其會計和税務顧問。

在討論住房業務一體化的過程中，豐田集團和松下集團開始考慮將美澤住宅作為THC的全資子公司，作為住房業務整合的一部分，以便靈活執行管理戰略，實現其住房業務的有效增長。

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在2019年2月26日，豐田聘請希爾曼&斯特林有限責任公司擔任其美國法律顧問。

2019年3月8日，豐田代表兼執行副總裁小林光二(Koji Kobayashi)先生向美澤房屋董事會主席Nobuo Takenaka先生提議，作為住房業務整合的一部分，豐田通過股票交易所將Misawa住宅打造為豐田全資擁有的間接子公司。Takenaka先生對此表示有興趣。

2019年3月12日，豐田和美澤之家舉行了一次會議，討論如何通過一個三方法定股份交易所，使美澤房屋成為THC全資擁有的直屬子公司和豐田全資擁有的間接子公司，這是住房業務整合的一部分，包括住房業務整合後的結構。美川公司的代表兼執行副總裁竹中先生(Takenaka)和執行副總裁伸村先生(Hideki Shimomura)與豐田、米澤房屋和野村的工作組成員一起參加了會議。

2019年3月14日，美澤豪斯公司保留了SMBCNikko作為其財務顧問。Misawa住房公司選擇SMBC Nikko擔任其財務顧問 ，是因為SMBC Nikko熟悉Misawa的住房，以及它在與合併和收購、談判承銷、上市和未上市 證券的二級分配、私人配售和公司及其他目的的估值方面的經驗。

2019年3月14日，豐田公司的人員，包括運營官Masayoshi Shirayanagi先生，拜訪了Takenaka先生和Misawa住宅公司代表兼首席執行官Masashi Isgai先生。在這次會議上，雙方同意着手執行使 Misawa Homees公司成為THC全資擁有的直接子公司和豐田公司的全資間接子公司的建議。當天晚些時候，豐田和米薩瓦豪斯的工作組成員討論了這筆交易的時間表，並同意在第二天與各自的財務顧問舉行一次開場白會議。

2019年3月15日，豐田(Toyota)、米薩瓦(Misawa{br)霍姆斯、野村(Nomura)和SMBC日興(SMBC Nikko)的工作組成員舉行了一次啟動會議，討論交易的日程安排。

2019年3月19日，Misawa 哈斯保留了Hibiya Park律師事務所作為其日本法律顧問。

2019年3月28日，Misawa之家成立了一個第三方委員會，由與豐田和THC沒有實質性關係的成員組成，並將以下問題提交給它：(A)股票交易所的目的是否合法和合理；(B)確保了股票交換程序的公正性；(C)確保了交易條款和條件的合法性和適當性；(D)基於(A)、(B)和(C)上面的(A)、(B)和(C)項，進行股票交換不會對Misawa家園的 小股東不利。從2019年4月3日到2019年4月26日，第三屆黨委召開了五次會議，並根據需要，通過收集信息和相互諮詢，仔細審查了提交給它的事項。

從2019年3月29日至4月17日，豐田(Toyota)、美澤之家(Misawa Homes)的工作組成員和他們各自的顧問( 等)通過多次會議和電話會議對彼此進行了盡職調查。

2019年4月11日，豐田公司通過財務顧問將豐田普通股的每股0.14股股份交換比率的初步建議傳達給米澤家庭。

2019年4月17日，豐田公司通過財務顧問收到了Misawa住宅公司的一份反建議，即每股米澤住宅普通股每股持有豐田普通股0.2股。同一天晚些時候，豐田公司對此作出了迴應，並提出了一項修正建議，即按每股Misawa家庭普通股每股購買0.15股豐田普通股。

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2019年4月18日，豐田公司通過財務顧問收到了Misawa住宅公司的第二份反建議，該提案是豐田普通股中每股0.19股的股票交換比率。第二天，豐田通過財務顧問通報了第三項提議，即每股Misawa家庭普通股的份額交換比率為豐田普通股0.15股。

4月22日， 2019年，豐田公司通過財務顧問從米薩瓦之家收到第三份反建議，即每股Misawa住宅普通股的股票交換比率為豐田普通股的0.18股。

2019年4月23日，豐田(Toyota)和米澤(Misawa)的工作組成員舉行會議，就股份交換比率以及在住房業務整合完成後，美澤住宅將如何在合資企業下治理和運營進行談判。

2019年4月24日，豐田和美澤之家的工作組成員接到電話，同意向各自的董事會報告豐田普通股每股0.155股的交易比率，但須收到對提交給支持該交易的第三方委員會的最後 答覆。

2019年5月9日，豐田(Toyota)、 THC和Misawa Home的董事會分別批准了股票交換協議的條款，其中包括0.155股豐田普通股將按每股米薩瓦住宅普通股交換。THC和Misawa家隨後執行了份額交換協議。豐田、THC和美川豪斯公佈了股票交易所的細節，包括股票交換比率。如果股份交換協議得到Misawa住房股東的批准，除非股份交換協議 另有效力，或者住房業務合併的計劃生效日期在計劃的Misawa住房退市日期(即2019年12月30日)之前的十個日本營業日前更改，則股份 交易所預計將於2020年1月7日生效。有關終止股票交換協議和可能延遲股票交易所有效性的其他事件的進一步討論，請參閲“股票交換協議”修正、終止和生效的“股票交換協議”的基本內容條款。

股票交易所 的原因

近年來，由於日本長期人口減少、日本住房市場萎縮、消費者偏好從新建住房轉向利用現有住房等各種因素，日本住宅行業的政府法規和客户需求發生了變化，如利用空置的 住房或裝修等手段，以及對環境的日益關注。此外，由於移動性方面的進一步進步，如 自動駕駛和通信技術的發展，以及客户價值的相應變化，使家庭或城鎮的概念已經或將要發生重大變化。因此，使一個城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會從 區域轉移到對日常生活服務基礎設施的滿意程度。

住宅企業一體化

考慮到住宅行業所面臨的商業環境的這些重大變化，以及住房製造商對此的日益重視以及市場競爭的日益增強，豐田集團和松下集團決定尋求進行住房業務整合，這將涉及將他們的住房業務合併到新成立的以城鎮發展業務為重點的合資公司PrimeLifeTechnologies之下。豐田(Toyota)和松下(Panasonic)於2019年5月9日就此達成協議。正如豐田和松下之間商定的那樣，住房業務的整合將主要包括以下幾個方面：

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豐田(Toyota)和松下(Panasonic)將擁有同等比例的參股比例。

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豐田將通過使THC從其少數股東手中收購普通股等手段，使THC成為全資子公司。

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THC將通過股票交易所收購Misawa住房普通股中大約49%的流通股，這些普通股由 Misawa住房公司的股東持有，而不是THC。因此，Misawa家庭將暫時成為THC的全資子公司。

•

豐田將從松下購買松下家居股份有限公司的普通股，這樣松下資產的價值與豐田貢獻給大眾生命科技的股份在聯合股權轉讓中是相等的。

•

豐田將把THC普通股的所有股份，以及松下家庭普通股的全部股份轉讓給PrimeLife Technologies，並將收購PrimeLife Technologies的普通股作為交換。

•

松下將通過其在松下家庭股份有限公司、松下建築工程有限公司和松下集團的子公司將其擁有或間接持有的所有普通股股份轉讓給最優人壽技術公司，並將收購優質生命技術公司的普通股。關於松下建築工程，這種轉讓將在松下的子公司繼承松下建築工程的一部分業務之後進行，例如通過根據日本法律拆分的 吸收型公司從住房設備分銷商那裏承包建築工程。根據日本法律，將通過聯合股權轉讓方式將股份轉讓給最優人壽技術公司，以及豐田汽車公司將股份轉讓給優質人壽技術公司。

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PrimeLife技術公司將從THC手中收購Misawa住宅的普通股。

住房企業一體化預計將於2020年1月7日生效。

通過以上所述，豐田相信這兩個集團將能夠通過 合作加強這些住房企業的基礎。特別是通過住房業務的整合，豐田和松下將努力成為國內住宅行業的領先者之一，通過擴大規模，加強管理結構，進一步提高企業的盈利能力。

豐田和松下還分別與三井就城鎮發展業務簽署了諒解備忘錄，目前正在繼續討論合資公司的發展問題，包括三井股份參與合資企業的可能性。如果 有任何情況，三井集團的股權參與預計將在住房業務一體化的生效日期之後完成。

關於城鎮發展，豐田公司和松下公司的目標是將豐田推動的流動服務倡議和松下通過在建立合資企業的基礎上合作倡導的生活方式更新倡議結合起來，從而為整個城鎮創造新的價值。豐田和松下致力於改善人們的生活，同時尋求在城鎮發展業務的增長和進步。預計這一業務將發生迅速變化，原因是在家電和家用設備等產品中加速部署物聯網技術，以及移動性的發展，例如Case(一個縮寫 表示連接、自治、共享和電氣)和移動性作為一種服務(或Maas)，這是通過連接汽車、公共交通和通過信息技術提供其他 運輸手段提供服務的新概念。通過建立合資企業，豐田和松下將設法幫助實現更有吸引力的城鎮，提供大約17 000所獨立住房，利用豐田公司在移動方面的專門知識和松下公司與生活有關的知識和數字技術。

PremierLife Technologies預計不會成為豐田或松下的合併子公司。儘管如此，通過房地產業務與技術的結合，城鎮發展業務的增長和發展預計將繼續成為雙方商業戰略中的一個重要重點。

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豐田和松下。預計PrimeLife技術公司將通過合併兩家公司的住房業務，進一步加強其在住房業務中的基礎，並建立一個結構，使城鎮發展業務得以動態擴展，這將是其未來增長的核心。

股票交易所

在考慮並最終同意松下關於住房業務一體化的條款的過程中，豐田認識到必須使美澤家園成為豐田集團和松下集團中唯一一家將作為住房業務整合一部分的THC全資子公司的合資企業的上市公司，以便能夠通過快速決策靈活執行管理戰略，以響應上述政府要求和社會需求的變化，並從長遠的角度通過住房業務整合實現住房業務的有效增長。

反過來，美澤家居認為，包括股票交易所在內的住房業務整合，將使美澤住宅的企業價值長期增長，並有助於提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。美澤之家相信，它承諾將不僅為每一家被合併在PrimeLife技術之下的住宅企業帶來好處，而且還能整合管理資源，例如每一家 公司所擁有的技術、專門知識和開發資源，主要是從豐田集團的移動服務、生活方式更新和生活方式技術的角度出發，例如松下集團的物聯網家用電器和設備，以及從事緊湊型城市式房地產開發的市鎮開發公司 公司，對於Misawa家庭，Misawa家庭認為，通過提供具有更大附加值的有吸引力的 服務，它將使其能夠作為一個城鎮發展業務經營者而發展壯大。美澤豪斯還認為，將豐田普通股的股份提供給美澤房屋在股票交易所的股東，將有可能為股東提供房屋 業務整合的好處，從而對其股東有利。

Misawa Hans認為，成為THC和住房業務一體化的全資子公司將產生以下具體協同效應：

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住宅企業的規模經濟。由於住房 業務一體化，業務規模擴大，將形成一個小組，自誇供應約17 000所獨立住房。美澤家認為，在優質人壽技術管理下開展住房業務，將消除 宂餘，增強企業競爭優勢，同時通過企業在各自領域的相互補充，進一步提高日本範圍內的管理效率。

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加快管理戰略的實施，實現住宅企業的有效增長。Misawa之家認為，通過加快將轉讓給PrimeLife技術的每一家企業的管理戰略的執行，住房業務整合將進一步加快住房企業的 倡議，例如通過使用共享基礎設施降低成本和精簡後臺部門的業務，以及通過聯合採購降低成本。此外，這將有助於積極主動地分享信息和人員，作為上市公司，Misawa家園必須加以限制，以保持獨立。

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通過房地產和技術的結合，創造新的商業模式。隨着住房的價值來源從地理位置轉變為城鎮的基本形式，從建築本身到功能和易用性，隨着個人生活方式的變化和價值觀念的多樣化，基於每個居民的實際生活方式的城鎮發展將變得越來越重要。Misawa家庭相信，PrimeLifeTechnologies將能夠促進

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通過整合將轉移到合資企業的每一項業務所擁有的管理資源。例如，Misawa之家認為，通過提供面向移動服務的城市設計(br}，以預期自動駕駛車輛等技術的進步，以及提供新的服務和技術，例如將物聯網技術用於將家用電器、安全設備和 各種移動設備與計算機網絡在任何時候連接起來的住房等新服務和技術，合資企業將能夠為整個城鎮創造新的生活方式價值，從而促進提高整個地區的附加值和增強 競爭力。此外，通過股票交易所成為一家非上市公司，將使美川住家能夠進行靈活的決策，建立和擴展新的業務模式。

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加快海外擴張。從中長期來看，美澤之家認為，以城鎮發展業務為起點，將有可能以亞洲和其他國家為中心，以亞洲和其他國家為中心，在城市快速增長的同時，緩解城市化帶來的交通擁堵等問題。此外，通過股票交易所成為一家非上市公司，就可以靈活利用轉到合資企業的每一項業務迄今已培育的記錄 和網絡，並以此作為加強海外城鎮發展業務的立足點，而不考慮上市公司所需的獨立性問題。

美澤之家董事會的決定

2019年5月9日，豐田(Toyota)、THC和米薩瓦(Misawa Home)通過各自董事會的決議，進行股票交易所，其中THC將成為全資母公司，Misawa家庭將成為股票交易所的全資子公司。在12名董事會成員中，有6名成員出席了會議，並一致決定， 股份交換比率對美澤家園的非控股股東是公平的，並批准了股票交易所。其餘六名董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生都曾為豐田和THC工作，Tadashi Yamashina先生同時擔任THC總裁，Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生同時兼任THC董事，而Sumio橫田先生則同時擔任THC副主任，從避免利益衝突的角度來看，他們沒有參加米塞瓦之家董事會的審議和關於股票交換的決議，也沒有參加與豐田和THC代表Misawa之家的份額交流的討論和談判。在美澤之家的三名審計和監事會成員中，福鬆裕彥先生兼任THC的審計和監事會成員，他沒有參加Misawa民居董事會對股份交易所的審議，也沒有在同一次董事會會議上就有關股票交易所的決議發表任何意見。其餘的 兩名審計和監事會成員(包括一名外部審計和監事會成員)參加了董事會會議的審議，並認為他們對完善股票交易所沒有異議。

在決定在米薩瓦之家財務和法律顧問的建議下批准股票交換協議時，米澤之家的董事會考慮了若干因素，包括以下因素：

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董事會對米薩瓦住宅公司和豐田汽車公司的業務、業務、財務狀況、收入和未來前景的瞭解；

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董事會對目前和未來的經濟、市場和工業環境的瞭解；

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米塞瓦住宅公司及其法律和財務顧問對豐田公司業務的法律和財務盡職調查的結果；

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SMBC.Nikko編制的股票交換比率分析結果，包括市場價格分析、現金流量貼現分析；

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SMBC Nikko於2019年5月8日簽署的財務分析報告原件，該報告已送交Misawa Homes董事會；

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對提交給第三黨委員會的答覆日期為2019年5月9日，提交給Misawa公司董事會；

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沒有利益衝突的外部審計和監事會成員對Misawa房屋執行股票交換協議沒有表示反對；

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股票交易協議的條款及其效果。

上述關於Misawa之家董事會審議的信息的討論並非詳盡無遺，但包括Misawa家園董事會在批准股票交易所時考慮的重要的 因素。鑑於在評價股票交易所時所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，米薩瓦之家董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。米薩瓦之家董事會對上述因素進行了全面分析，包括與米薩瓦之家的財務和法律顧問進行了討論，並認為這些因素總體上有利於並支持其決定。

上述描述包含前瞻性語句，因此，應根據 cautionary語句中所討論的有關前瞻性語句的因素來閲讀。

Misawa之家顧問的建議和報告

美澤家庭財務顧問

美澤家庭財務顧問財務分析報告

SMBCNikko於2019年5月8日向Misawa家庭董事會提交了其日文財務分析報告。本招股説明書中載有SMBC Nikko財務分析報告的英文翻譯，作為附錄B。財務分析報告的編寫僅供Misawa之家董事會使用，以提供與股票交換比率有關的有用信息。因此，財務分析報告中沒有提供任何意見或評價，也沒有就股票交換比率對任何 方、實體或個人，包括Misawa之家及其股東的公平間接提出或暗示這種意見或評價。此外，財務分析報告的目的也不是針對Misawa之家的股東，也不打算在特別股東大會上向他們提供任何援助或建議 ，在特別股東大會上，Misawa住宅的股東將就股票交易所的批准作出決定。

SMBCNikko已同意將其財務分析報告作為本招股説明書的附錄B。通過給予這種同意，SMBC Nikko不承認它屬於經修正的1933年“證券法”第7節或“證券交易委員會規則和條例”第7節所要求同意的人類別，也不因此承認它是本登記聲明中關於表格F-4的任何部分的專家，而本招股章程構成1933年“證券法”(經修正的)或“證券交易委員會的規則和條例”所使用的“專家”一詞含義的一部分。

在編寫財務分析報告時，SMBC Nikko使用了下列材料和資料來源：

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Misawa Home和Toyota的證券報告(Yukashoken Hokokusyo)、季度報告(Shihanki hokokusyo)和財務報告摘要(Kessan Tanshin)；

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Misawa住房方案預測和其他與商業和財務有關的材料和資料，由 Misawa之家提供；

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Misawa之家通過訪談和其他方式提供的材料和信息；

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美澤房屋和豐田的歷史股價和交易活動；以及

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其他公共數據和相關信息。

SMBC Nikko在財務分析中沒有考慮股票交易所產生的任何潛在的協同效應，只在獨立的基礎上使用 Misawa家的預測。

SMBC Nikko假定用於財務 分析報告的材料和資料在所有方面都是準確和完整的。SMBC Nikko沒有對任何這類材料或信息的準確性或完整性進行任何獨立的核查或驗證，SMBC Nikko明確地放棄了任何和所有核實任何此類材料或信息的準確性或完整性的責任或義務。此外，SMBC Nikko沒有獨立地對Misawa住宅、 豐田公司及其附屬公司的資產和負債進行任何單獨的評價、評估或評估，也沒有與其他專業人員合作進行任何評估、評估或評估。如果在編制財務分析報告時使用的任何材料或資料的 準確性或完整性有任何缺陷，財務分析報告所載的分析(全部或任何部分)可能會受到很大影響。

SMBC Nikko假定，沒有任何未披露的索賠或責任，包括但不限於與訴訟、爭端、環境問題、税務相關事項或其他有關的索賠或責任、與Misawa住宅、豐田及其附屬公司有關的任何未披露的意外情況或賬外負債 ，而且沒有其他未披露的事實可能對財務分析報告的內容，包括其中所作的分析產生重大影響。

SMBC Nikko假定，向SMBC Nikko提供的用於財務分析報告的預測和其他材料是由供應商根據財務分析報告參考日期和根據適當和合理的程序編制的，對該供應商可能作出的最佳估計和判斷。SMBC Nikko可能根據所提供的數據和信息，在 財務分析報告中根據所提供的數據和信息進行了分析，前提是所提供的數據和信息以及假設都是準確和合理的。SMBC Nikko公司既不獨立進行、{Br}也不承擔任何責任或義務對這些假定事項的準確性、有效性或可行性進行任何研究、審查、核查或驗證。

美澤家庭財務顧問財務分析綜述

以下是財務分析報告所載實質性財務分析的摘要。然而，以下摘要並不是對SMBC Nikko進行的財務分析的完整描述，而是附錄B的全部限定。此外，下文所述的分析順序並不表示SMBC Nikko對這些分析給予的相對重要性或 權重。下文概述的財務分析包括表格格式的資料，必須連同摘要全文一併閲讀。根據對未來結果的預測進行的分析不一定表明未來的實際結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多。除另有説明外，以下數量信息以市場 數據為基礎，以2019年5月8日或之前的市場數據為基礎，不一定表明目前的市場狀況。在Misawa房屋公司的同意下，SMBC Nikko使用市場價格分析方法分析豐田股票和Misawa home股票，並使用折現現金流分析和可比公司分析來分析Misawa住宅股票。

市場價格分析在進行市場價格分析時，SMBC Nikko將2019年5月8日定為參考日期，即股票交易所宣佈日期之前的營業日，並在參考日使用Misawa住宅和豐田公司的收盤價 和以下三個時期的簡單平均收盤價，每次收盤價均以參考日期結束：(1)最近的一個月，(2) 最近的3個月和(3)最近的6個月。

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分析結果如下：

		人均交換比率 美澤之家
1個月			0.111
3個月			0.114
6個月			0.114

根據這一分析，米薩瓦住房每股隱含交換比率的範圍計算為 為0.111至0.114。

貼現現金流分析在進行現金流量貼現分析時，SMBC Nikko分析了Misawa home的股票，根據截至2023年3月31日的財政年度的每一財務預測貼現現金流量，SMBC Nikko從Misawa家收到的現金流量按其現值折現率計算，折現率為Misawa home股票的4.5%至5.6%。SMBC Nikko採用倍數法和永久增長率法計算終端值。對於倍數法，SMBC Nikko採用EBITDA倍數為5.8x~7.1x，永久增長率 法為-0.25%~0.25%。

分析結果如下：

貼現率		預計期間		永久增長率		EBITDA倍數
4.5%至5.6%		從2019年3月31日終了的財政年度到2023年3月31日終了的財政年度		-0.25%至0.25%		5.8x至7.1x

現金流量貼現分析的結果是，在 0.076至0.202的米塞瓦住宅中，每股隱含的交換比率範圍很大。

可比公司分析SMBC Nikko利用可公開獲得的信息，將 Misawa住宅的選定財務數據與從事某些上市公司的類似數據進行了比較，SMBC Nikko通過與Misawa家的訪談和對該行業的分析以及根據各自的商業模式對 的篩選進行了分析，認為這些公司類似於Misawa家的業務。雖然這些公司中沒有一家可與Misawa住宅直接比較，但它們都是業務和企業，就本分析而言，這些公司在結果、市場規模或產品概況方面可被視為類似Misawa 住宅(視情況而定)。

對於Misawa家庭，SMBC Nikko將選定的 金融數據與下列上市公司的類似數據進行了比較：

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世奎大廈有限公司；

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伊達集團控股有限公司；

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住友林業有限公司；

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開放屋有限公司；

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TamaHome有限公司；及

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三井建築規劃有限公司。

SMBC Nikko利用公開獲得的信息，分析了截至2019年5月8日該公司的企業 值與該公司EBITDA的倍數的比率。這一分析表明，隱含交換比率範圍為0.110至0.185。

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雜類

作為其投資銀行業務的一部分，SMBC Nikko從事與 合併和收購、談判承銷、上市和未上市證券的二級發行、私人發行和公司及其他目的的估值有關的業務及其證券的估值。SMBC Nikko被選為Misawa家庭財務顧問，根據這種經驗和對Misawa家的熟悉程度擔任股票交易所的財務顧問，並將收取服務費用，其中一部分取決於股票交易所的完成情況。

SMBC Nikko是Sumitomo Mitsui Financial Group或SMFG的成員，SMBC Nikko和SMFG的其他集團公司可提供各種金融服務，例如銀行服務(包括公司和投資銀行)、證券交易、經紀或承保服務、Misawa Home和可能參與股票交易所的其他各方/實體，以及它們的股東、子公司和附屬公司，SMBC Nikko和SMFG的其他集團公司可為此收取費用。

對轉介給第三黨委員會的答覆

2019年4月3日，美澤之家成立了一個第三方委員會，由三名成員組成：律師系律師米拉先生(Ryota Miura)、註冊會計師兼註冊公共税務會計師長谷川信介先生(Shinsuke Hasegawa)和獨立外部董事巖崎正久(Masakazu Iwaki)，他們都是專家，與豐田(Toyota)、THC或Misawa家沒有任何實質性關係，以防止股票交易在不利於米澤房屋少數股東的條款和條件下完成。米薩瓦之家董事會向第三方委員會提交了以下問題：(1)股票交易所的目的是否合法和合理；(2)確保了股票交易所程序的公正性；(3)確保了交易條款和條件的合法性和適當性；(4)基於(1)、(2)和(3)以上，進行股票交換不會對Misawa家園的小股東不利。

從2019年4月3日至2019年5月9日，第三屆黨委共舉行了五次會議，並在必要時進行了信息收集、訪談和諮詢，對提交給它的事項進行了仔細審查。例如，第三黨委員會從米薩瓦之家收到了一份解釋，説明瞭股份交易所的目的、產生 的背景、股票交易所的條件、股票交易所各方之間的關係以及其他相關情況。第三方委員會還詢問了豐田和THC在股票交易所後的做法、意識和業務擴張計劃等問題。它還收到了SMBC Nikko關於股票交換比率的財務分析報告，以及SMBC Nikko關於其所用分析方法{Br}和分析結果的詳細解釋。此外，第三黨委員會收到了日比亞公園法律辦公室的解釋，他是米澤家的法律顧問，解釋了股票交易程序的合法性。

基於上述情況，第三黨委員會於5月9日向美澤之家董事會提交了提交給第三方委員會(Toshinsho)的答覆，大意是股票交易所對Misawa家少數股東並不不利。

對提交給第三方委員會的答覆的英文譯文載於本招股説明書附錄C。

股票交易協議的重要條款

2019年5月9日，THC和Misawa家簽訂了股票交換協議，規定了股票交易所的條款。以下 是股票交換協議的重要條款摘要。本摘要全文參照股票交易所協議進行限定，該協議的英文譯本全文以引用方式合併，並作為附錄A載於 本招股説明書中。

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股票交易所的結構

在股票交易所生效後，將發生下列事件：

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THC將在緊接THC通過股票交易所獲得Misawa房屋所有已發行股份之前，將豐田公司普通股的股份交還給Misawa家庭的股東(不包括THC)，其比例為豐田普通股的0.155股，按這類股東持有的Misawa住房的每股比例計算；

•

米薩瓦房屋普通股(不包括THC)的股東在緊接股票交易所之前的時間 將根據豐田0.155股的比例分配豐田普通股中的一些股份；以及

•

米薩瓦房屋的前 股東將獲得更多現金，以代替原本分配給他們的豐田普通股的任何部分股份。

股票交易所的影響

作為股票交易所的結果，THC將購買Misawa住房普通股的所有已發行股票(不包括THC已經擁有的Misawa住房普通股的股份)。THC將成為Misawa家庭的全資母公司，Misawa家庭將成為THC的全資子公司。

股票交易所的生效日期

該證券交易所將於2020年1月7日起生效。但是，如果THC、 Panasonic HomesCo.有限公司、松下建築工程有限公司和Matsumura-gumi公司之間的聯合股權轉讓的生效日期(將作為住房業務整合的一部分進行)被更改，則應在預定的Misawa住房普通股(現為2019年12月30日)上市日期前10個日本營業日將其更改為聯合股權轉讓的新生效日期。目前，聯合股權轉讓計劃於2020年1月7日生效。

股東大會的批准

THC和Misawa之家將在定於2019年11月左右舉行的股東特別大會上就股票交換協議的條款徵求各自股東的批准；但是，THC和Misawa之家可在協商後同意更改股東大會的日期。

公司資產管理

在股票交易所生效之日之前，THC和Misawa之家應各自執行各自的業務，並在謹慎的管理人員的適當照顧下管理和管理各自的財產，並應事先協商並商定採取可能對其自身財產、權利或義務產生重大影響的行動，但股票交換協議中規定的 行動除外。米薩瓦家庭除了普通股每股25日元的股息外，不得支付剩餘股息，股息參考日期為2019年3月31日。

取消美澤房屋股份

米薩瓦之家應取消其在股票交易所之前的所有國庫券股份(包括Misawa住房公司因響應持不同意見的股東根據“公司法”第785條第1款購買股票的要求而購買股份而獲得的股份)，在不遲於股票交易所生效日期前一天舉行的Misawa住房公司董事會會議上通過決議予以取消。

26

收購豐田普通股

THC將不遲於股票交易所生效前一天購買豐田普通股的股份，數量 足以使豐田股份的總數量根據股票交易所分配並交付給Misawa房屋的股東。

股票交易所協議的修訂、終止及效力

THC和Misawa之家在相互協商和達成協議後，可修改股票交換協議，包括 股份交易所的條款和條件，或終止股票交換協議，條件是：(1)THC、Misawa家園或豐田的財務狀況或經營結果發生重大變化，或(2)在其他情況下難以實現股票交換協議的目的。THC和Misawa房屋公司應取消股票交易所，如果在預定的Misawa住房股票退市日期之前10個日本營業日決定不進行 住房業務合併，則應取消股票交易所。

如果(1)THC或 Misawa之家無法在股東大會上獲得股票交換協議的批准，(2)未獲得有關政府機構和其他必要的 機構和其他當局的任何批准或其他授權，或(3)如前段所述，股票交易所已被取消，則股票交換協議即不再有效。

部分股份

如果由於股票交易所而將交付給Misawa Home(不包括THC)的任何股東的豐田普通股 股份的數量包含不到一股股份，則THC將支付現金，其數額是通過將豐田普通股的每股股票市值乘以這一分數(然而，日元的分數將被舍入)給每一名這樣的股東，而不是交付豐田普通股的分數。在上述情況下，豐田普通股的每股市價是指東京證券交易所在股票交易所生效前的最後一個交易日對豐田普通股進行正常交易的收盤價。如果該交易日前一交易日沒有收盤價，則收盤價為最近交易日的收盤價(僅限於生效日期之前的收盤價)。

米薩瓦家庭投票事項

2019年9月30日停業是美澤房屋普通股持有者在美澤房屋股東大會上行使股東權益的創紀錄日期。截至2019年9月30日，有43，059，374股Misawa住宅普通股上市。請參閲美澤家庭股東大會特別股東大會，以獲得更詳細的投票要求，並在股東大會特別大會上使用和撤銷郵寄投票卡。

THC股東批准

股票交易所須經THC股東批准股票交易所協議。THC希望在2019年11月20日召開的股東特別大會上尋求批准 股份交換協議，或者通過獲得THC所有股東的書面同意(僅限於那些可能對此事項行使投票權的股東)。

異議者

在股東特別大會之前通知美澤家園的股東(I)他或她反對股票交易所的意圖並投票反對該股份的任何股東。

27

在股東特別大會上交換，或(2)無權在這種特別股東大會上投票，並遵守“公司法”和有關法律和條例規定的其他有關 程序和Misawa住房(持反對意見的股東)的股份處理條例的，可要求Misawa住房以公允價值購買其所持的Misawa住房普通股股份。如果股東以投遞投票卡的方式投票反對股票交易所，則該投遞將滿足上文(I)項所述的所有要求。有權在該股東特別大會上投票的股東如在特別大會前提供該通知或在特別大會上投票反對股票交易所協議，則實際上構成放棄股東要求美澤房屋以公允價值購買其普通股股份的權利。提出這種要求的持不同意見的股東只有在Misawa HOME批准撤資的情況下才可以撤回這種要求。

Misawa Homes將向其股東發出公告，宣佈Misawa HOME打算執行股票交易所，並至遲在股票交易所生效日期前20天提供豐田的 名稱和地址(這種公告可在股東特別大會日期之前發出)。上述 段所指的要求，必須在股票交易所生效日期前20天至緊接股票交易所生效日期之前的一段期間內提出。

要求書必須説明與這種需求有關的股份數目。“公司法”不要求在要求書中作出任何其他聲明。 因此，無論該要求是否包括持不同意見者對股票公允價值的估計，該要求在法律上都是有效的。持不同意見的股東還必須要求個人股東通知(庫貝祖(Kabunushi Tzchi))通過其在日本的常設委託書-日本證券保管中心，公司，或JASDEC-並應Misawa家的要求向Misawa家提交一份個人股東通知和身份驗證文件。

如果這類股份的價值是由持不同意見的股東和Misawa家商定的，那麼Misawa住房必須在股票交易所生效之日起60天內向這種持不同意見的股東支付議定價值。如果持不同意見的股東和美澤之家在股票交易所生效之日起30天內未就這些股份的價值達成協議，股東或美澤之家可在該期限屆滿後30天內向東京地區法院提出申訴，要求確定其股份的價值。Misawa 霍姆斯還必須支付法定利息，利息由法院確定，從前一句中提到的60天期限屆滿之日起算。從持不同政見者向 Misawa之家轉讓股份自股票交易所生效之日起生效。

“公司法”第785條和第786條規定了異議人對通過股票交易所成為全資子公司的公司股東的評估權。這些文章的英文譯本載於本招股説明書附錄D。

豐田普通股在聯邦證券法中的地位

根據股份交易所 ，美國股東持有的Misawa住房普通股股票與豐田普通股的股票交換已根據1933年經修正的證券法或證券法進行登記。因此，根據“證券法”，對美屬米薩瓦房屋的美國股東轉售或轉讓這類股份沒有任何限制，除非 -如果有的話-這些股東成為豐田公司的附屬公司，因為這一術語在“證券法”第144條中使用。可被視為豐田附屬公司的人通常包括直接或間接控制、由豐田控制或與豐田共同控制的個人或實體。對於在股票交易所後可能被視為豐田附屬公司的股東，第144條對他們根據股票交易所可能收到的在美國境內或美國境內出售豐田普通股股份的要約和出售作出某些限制。本招股説明書不包括任何可能在股票交易所後被視為豐田附屬公司的人收到的豐田普通股的轉售。

28

股票交易所的會計處理

THC和Misawa家庭目前都是豐田的合併子公司，因為豐田在財務上擁有控股權。由於使THC成為豐田公司的全資子公司，以及涉及Misawa家庭的股票交易所，本身不會導致THC或Misawa住宅控制權的改變，這些交易將由豐田按照ASC 810合併記錄，由此增加的豐田公司在THC和Misawa住宅的所有權將被計入股權交易。豐田公司的收入綜合報表將不確認損益，非控制權益的賬面金額將進行調整，以反映豐田在THC和Misawa住宅所有權權益的變化。豐田公司支付的代價的公允價值與調整非控股權益的 值之間的任何差額，都將在豐田汽車公司合併資產負債表中的股東持股範圍內確認。

豐田公司將轉讓其所有THC普通股、Misawa住宅普通股和松下家庭股份的股份，豐田當時持有的普通股將作為盈虧交易入賬。因此，THC和Misawa的住宅將不再與豐田合併，與此相關的是，豐田預計記錄損失，相當於其在成立後立即投資於PrimeLife Technologies的公允價值與THC和Misawa住宅淨資產的賬面價值之間的差額，以及其對松下住宅有限公司的投資 ，所有這些都將用於聯合股權轉讓。此外，豐田希望在合資股權轉讓後，將PrimeLife技術作為一家關聯公司，按照股權法入賬。

股東權利分配的差異

從法律的角度來看，豐田普通股股東的權利與Misawa住宅普通股股東的權利沒有實質性區別。

股票交易所的税收後果

非居民持有美澤房屋普通股股份的人一般不受日本對股份 交換的徵税，但因行使異議人的估價權而從美澤房屋支付出售價格的現金除外。如需進一步討論對非居民股票交易所持有者的預期的日本税收後果，請參見税收相關的日本税收後果。

將其Misawa普通股股票交換為豐田普通股股份的美國持有人將確認損益相等於以下兩者之間的差額：(A)收到的豐田普通股股份的公平市場價值和(B)所收到的豐田普通股部分股份的任何現金和(Ii)Misawa住宅普通股股票的調整税基。關於美國聯邦所得税對美國股票交易所持有者的預期後果的進一步討論，請參見美國税收法案。

29

調節

日本外匯管制

“外匯和外貿法”及其下的內閣命令和部級法令(統稱“外匯條例”)規定，由非本國居民和外國投資者購買和持有豐田公司的股本。但是，現行的外匯條例不影響非居民之間使用日元以外的貨幣在日本境外買賣股票的交易。

交換非居民是：

•

不居住在日本的個人；以及

•

主要辦事處設在日本以外的公司。

一般情況下，在日本境內的非常駐公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民，而日本公司在日本境外的分支機構和其他辦事處則被視為交換非居民。

外國投資者是：

•

交換非居民的個人；

•

根據外國法律組建的公司或其他組織，或其主要辦事處設在日本境外的公司或組織；以及

•

(1)其中50%或50%以上的表決權直接或間接由交換非居民和/或公司或其他組織的個人(A)根據外國法律組織，或(B)其主要辦事處設在日本境外，或(2)三分之一的官員或具有代表權的官員是交換非居民的個人。

股權證券的收購

一般來説，由一家交易所從日本居民手中收購日本公司的股份(如豐田的股本)不受任何事先申報要求的限制。然而，在某些有限的情況下，財政部長可能需要事先批准這類採購。雖然不需要上述 所述的事先批准，但如果日本居民將一家日本公司的股份(如豐田公司的股本)轉讓給非居民的交易所，則轉讓股份的日本居民必須在轉讓之日起20天內向財政部長報告轉讓情況，除非轉讓是通過根據日本法律許可的銀行、證券公司或金融期貨交易商進行的。

如果外國投資者購買在日本證券交易所上市的日本公司的股份(如豐田公司的股份)，並且由於收購，外國投資者連同任何現有股份直接或間接持有有關公司已發行股份的10%或更多，外國投資者除某些例外情況外，必須在收購之日下一個月的第15天之前，向財政部長和對該日本公司具有管轄權的任何其他主管大臣提交一份收購報告。在有限的情況下，如外國投資者在未列入“外匯條例”豁免表的國家，必須事先向財政部長和任何其他主管部長提出收購通知，然後由他們修改或禁止擬議的收購。

30

銷售的分配和收益

根據“外匯條例”，非日本居民持有的股份在日本支付的股息和在日本銷售所得，一般可以兑換成任何外幣並匯回國外。根據發行豐田ADS的存款協議條款，紐約梅隆銀行作為保存人，必須在其 判斷中合理地將日元兑換成美元，並將由此產生的美元轉到美國，將它從存款中收到的所有現金紅利兑換成美元，並將收到的 (扣除適用的預扣税後)的數額分配給ADSS的持有人。

31

大股東

豐田

截至2019年6月30日，已發行豐田普通股3，262，997，492股，其中438，661，565股為國庫股，2，824，335，927股已發行，47，100，000股一級型號AA級股票已發行和發行。

根據“金融工具和交易法”，任何人成為一名持有人(包括， 但不限於)根據酌定投資協議為另一名持有人管理股份的人，成為日本證券交易所上市公司(包括代表這類股份的ADSS)總髮行股份的5%以上的人，必須向有關地方財政局局長提交一份關於持股情況的報告。除某些例外情況外，還必須提交類似的報告，如果一名股東單獨或共同持有的股份佔公司發行股份總額的5%以上的百分比增加或減少1%或更多，或發生任何以前提交的報告中所列重大事項的任何變化，則必須提交類似報告。

根據豐田所知或可從公開文件中確定的信息，包括豐田公司股東 根據“日本金融工具和交易法”對豐田普通股的所有權提出的申請，下表列出了截至2019年3月31日超過5%的豐田普通股持有人的實際所有權情況。

受益 所有者名稱		股份數目 普通股 (單位：千)				百分比 投票 已發行股份*
豐田工業公司			238,466				8.28

*	流通股百分比的計算方法是，將普通股的數量除以豐田普通股流通股數的 和第一類型號AA級股份的流通股數，後者的持有人在股東大會上可行使表決權。

據紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)稱，截至2019年3月31日，豐田ADSS存託人持有45，459，183股 豐田普通股，其中ADR形式持有45，459，183股，美國有1，833種ADR保持者。根據豐田汽車股份有限公司的股東登記冊，截至2019年3月31日，全球共有623，599人持有普通股和 型號AA級股票。截至2019年3月31日，共有510名在美國有地址的豐田普通股股東，他們持有的股份約佔該日已發行普通股的10.4%。由於其中一些股份是由經紀人或其他被提名人持有的，在美國有地址的記錄持有人的數目可能無法充分顯示美國受益所有人的數目。

豐田汽車公司的普通股中，沒有一家公司有權讓股東享有任何優先投票權。

據豐田所知，豐田並不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人擁有或控制。

豐田不知道任何安排，而這些安排的運作可能會在稍後導致控制權的改變。

美澤之家

截至2019年9月30日，已發行Misawa住宅普通股43 070 163股，其中10 789股為國庫股，43 059 374股已發行。

根據米薩瓦住房所知或可從公開文件中確定的信息，包括Misawa住房股東就其在下列情況下擁有的Misawa住房普通股所作的申報

32

“日本金融工具和外匯法”下表列出截至2019年9月30日超過5%的Misawa住房普通股持有人的實際所有權情況。

受益 所有者名稱		股份數目 (單位：千)				百分比 流通股
豐田住宅公司			21,965,898				51.01

截至2019年9月30日，2，396，542股股份，佔Misawa房屋公司未發行普通股的5.57%，由52名在美國有地址的記錄持有者持有。

33

賦税

請您諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦，州和地方，日本和其他税收後果 的股票交易所和持有和處置豐田汽車股份或ADS在您的特殊情況。

為討論下列股票交易所的日本和美國税收後果，條約一詞應指經修正的美國和日本之間目前的所得税公約；美國持有人應指米薩瓦住房普通股的任何受益所有人，該等人或根據股票交易所收取豐田普通股股份，或適當行使異議，即(I)(I)美國聯邦所得税所確定的美國公民或個人居民；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或(Iv)受美國法院的主要監督及由一名或多於一名美國人士控制的信託，或根據適用的美國國庫規例具有有效選舉作為美國人的有效選舉的信託；合資格的美國持有人須提述美國霍爾德：(I)為該條約的 目的而是美國居民；(2)在日本沒有常設機構：(A)豐田普通股或ADS股份與之有效關聯，或(B)豐田普通股或ADSS股份構成 企業財產的一部分；(3)有資格根據“條約”獲得與豐田普通股或ADS股份有關的收入和收益。

日本税收後果

以下 概述了日本對股票交易所的主要税收後果(僅限於國家税)，以及持有Misawa住宅普通股和最終持有豐田普通股(ADS)股份的非居民股東的豐田普通股或ADS股份的所有權。討論是由日本豐田公司的法律顧問長島小野和鬆先生提出的。非居民股東是指持有美澤房屋或豐田普通股或ADSS股份的人，如 ，誰持有這些股份或ADSS作為證券投資者，誰是日本的非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司。為本討論的目的，如持有人(包括日本税法下的某些特別關聯方)持有有關公司發行的 股份的不足25%，則該股份持有人或 ADSS(如適用的話)被視為作為證券投資者持有該等股份或ADSS。

下文所列關於日本税法的説明所依據的是截至本報告之日適用的現行法律和雙重徵税公約，這些公約可能具有追溯效力。本摘要並非詳盡列出可能適用於某一非居民持有人的所有可能的税務考慮，並建議潛在的非居民持有人，就股票交易所的整體税務後果，以及豐田股份或汽車股份的收購、擁有及處置，特別包括根據日本法律的税務後果、他們所居住的地區的法律，以及日本與其居住國之間的任何税務條約，諮詢他們自己的税務顧問。

股票交易所的後果

根據股票交易所的規定，Misawa住房普通股的股份將完全交換為豐田普通股的股份，除豐田普通股的股份外，不得將 現金或其他財產分配給Misawa住房普通股的股東，但一些Misawa住房普通股的股東可獲得現金(1)代替豐田普通股的部分 股，如果這種股份因在股票交易所的交易比率而產生，或(2)由於行使“公司法”規定的異議而產生這種分數的股份。此外，在完成股票交易所之前，豐田將成為THC的唯一和直接股東，直接持有THC所有已發行和流通股的普通股。

34

根據上述情況，除以下各款所述外，只要米薩瓦住房普通股的非常駐股東只接受豐田普通股的股份，以換取其在股票交易所的米薩瓦住房股份，這些非居民股東在股票交易所時將不為日本税收目的確認其米薩瓦住房股份的損益。

如果Misawa住房普通股的持有人收到任何現金以代替Misawa住房普通股的部分股份，則這種現金被視為這類股份的出售收益，因此，這些股東一般會為了日本税收的目的而確認其Misawa住房普通股的損益，否則這些股份將被兑換為Misawa住房普通股的這部分股份。不過，除下一段所述外，持有美澤房屋股份的非居民持有人作為證券投資組合投資者，將不會因股票交易所可能帶來的收益而受到日本的徵税。

如果Misawa住房普通股股份 的持有人因行使“公司法”規定的異議者估價權而從Misawa住房收到出售價格的現金付款，則這種出售價格超過根據日本税法確定的按比例返還資本的數額的部分將被視為為日本税收目的的股息，而這種被視為股息的部分，如果有的話，一般要交納日本的預扣税。希望行使異議人士評税權的非居民 持有人，應就行使異議人士評税權的確切税務後果，諮詢他們自己的税務顧問。進一步討論異議人士對Misawa住宅普通股股東的估價權，請參閲股份 交換、公開異議者估價權。

豐田股份或ADS的所有權和處置

一般情況下，非居民持有豐田公司支付的股息須繳納日本預扣税.按照日本法律的要求，在支付股息之前，這種税是預先扣繳的。股票分拆通常不是應税事件。

就日本的税收而言，豐田ADSS的非居民持有者通常被視為ADSS所證明的ADSS基礎的豐田普通股的受益所有者。非居民持有豐田普通股的存款或提款，一般不受日本所得税或公司税的影響。

在沒有適用的所得税條約、降低日本代扣税最高税率的公約或協定或允許免除日本代扣税的情況下，日本公司向非居民股東支付股息的日本代扣税税率一般為20.42%，但日本公司向非居民股東發行的上市股份(如豐田普通股或ADS股份)向非居民股東(持有3%或更多股份的個人股東除外)支付的股息一般為20.42%，上述20.42%的預扣税税率將降低到2037年12月31日或之前到期和應付的股息的15.315%。這些税率包括額外的特別扣繳税(原預扣税的2.1%)，以確保重建大東日本地震的資金。

在本招股説明書之日，日本製定了所得税條約、公約或協定，據此將上述預扣税税率降至15%或10%，適用於證券投資者(根據所得税條約，除其他外，比利時(2019年以前)、加拿大、丹麥、芬蘭、德國、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡和西班牙)，以及與其他國家包括澳大利亞、奧地利、比利時(從2020年起)、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士簽訂的所得税條約下的10%。(英國和美國)

根據該條約，對一家日本公司向合格證券投資者 美國持有人支付的股息徵收的日本預扣税的最高税率一般降低到10%。

35

實際分配的總額和日本公司向合格的美國持有人支付的股息(如“條約”所界定的)，通過預扣繳或其他方式免徵日本收入 税，但此種股息不得直接或間接地由該養恤基金經營業務。

如果適用於豐田支付給任何非居民持有者的股息的所得税條約規定的最高税率低於日本税法中其他適用的預扣税税率，或者如果任何非居民持有者根據適用於該非居民持有者的所得税條約對這些股息免徵日本所得税，該非居民持有豐田普通股股份的人士，如有權在支付股息時獲得日本扣繳税款的減讓或豁免，須通過扣繳義務人向有關税務機關預先向豐田普通股股份分紅支付前的有關税務機關提交一份“關於減免日本所得税及重建股息的特別所得税公約”的申請表(連同任何其他所需的表格及文件)。此外，非居民持有者可採用簡化的特別申報程序，通過提交“關於減免日本所得税的所得税特別申請表”和“上市股票股利重建特別所得税公約”(連同任何其他必要的表格和文件)，要求條約豁免或減少日本的預扣税。非居民持有者的常設代理可以提供此申請服務。關於存款保險，如果保存人或其代理人連同其他文件向日本税務當局提交兩份特別申請表(一份在支付 股息之前，另一份在記錄日期後八個月內)，則適用這一降低的税率或豁免。要求降低税率或豁免, 任何有關的非居民持有人將被要求提交納税人身份，住所和實益所有權的證明(視情況而定)，並提供保存人可能需要的其他資料或文件。非居民持有者，根據適用的所得税條約，有權享受低於日本税法其他適用的預扣税税率或者免徵預扣税的優惠税率，但未提前提交所要求的申請，則有權通過遵守某些隨後的申報程序，向有關的日本税務當局申請退還根據適用的税務條約(如果該非居民持有者有權根據適用的所得税條約享受減讓的條約税率)或全部的日本預扣税額(如果該非居民持有者有權根據適用的所得税條約獲得豁免)所扣繳的税款，該退還額超過適用的税收條約規定的税率(如果該非居民持有者有權根據適用的所得税條約獲得減免的話)。豐田公司不承擔任何責任，以確保根據適用的税務條約，但不遵守上述規定程序的非居民持有者按降低税率扣繳或免予扣減的任何責任。

根據日本法律，持有豐田普通股或ADS股份的非居民持股人在日本境外出售這些股票或ADSS作為 投資組合投資者的股份所得，一般不受日本所得税或公司税的約束。此外，符合條件的美國持有者，只要按照日本法律的要求，就該條約規定的收益免徵日本所得税或公司税。

按累進税率徵收日本遺產税和贈與税的個人 可從另一人手中購得豐田普通股或ADS的另一股股份，作為受遺贈人、繼承人或受贈人，即使該個人、減少者或捐贈者都不是日本居民。

豐田普通股或ADS股份的持有者應就這些税收的影響諮詢税務顧問，如果是美國股東的話，則應諮詢美國和日本之間可能適用的“遺贈和贈與税條約”。

美國聯邦所得税後果

下面的討論描述了預期的美國聯邦所得税對美國股票交易所持有者的影響，以及在股票交易所之後持有和處置豐田普通股的後果。這個

36

討論是希爾曼&斯特林有限責任公司的意見，他是豐田公司的美國税務顧問。該討論適用於持有Misawa住宅普通股股份為“守則”第1221節意義內的資本資產的美國股東，並將持有豐田普通股股份作為股票交易所之後的資本資產。

除上述情況外，本討論不涉及受特別規則約束的持有人，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商選擇採用按市場計價的方法對其持有的證券進行會計核算的證券交易商；

•

對替代最低税率負有責任的人；

•

銀行、金融機構、保險公司或共同基金；

•

免税實體；

•

美國前公民或長期居民；

•

持有Misawa住宅普通股或豐田普通股股份的人，作為套期保值、綜合轉換或建設性銷售交易或跨國界交易的一部分；

•

(直接、間接或建設性地)擁有米薩瓦住房10%或10%以上股份的人；

•

Misawa住房收購權持有者；

•

在行使股票收購權或以其他方式作為服務補償時獲得Misawa住房普通股股份的人；

•

美屬米澤汽車股份的持有人持有(直接、間接或建設性地)5%的普通股，或在股票交易所後立即擁有豐田公司總投票權的5%或更多的股份(5%的受讓人股東)；或

•

功能貨幣不是美元的人。

此外，以下討論是根據“守則”、美國財政部條例、裁決和截至本登記聲明之日根據“守則”頒佈的司法決定進行的。這些機構可能會被廢除、撤銷或修改，可能會產生追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所討論的不同。豐田和米薩瓦家庭都沒有要求美國國税局就股票交易所的任何美國聯邦所得税後果或本文討論的任何其他問題做出裁決，因此，無法保證美國國税局不會不同意或質疑下文所述的任何結論，或者這些結論如果受到質疑，將得到法院的支持。

這一討論沒有詳細説明美國聯邦所得税對美國持有者的特殊影響，也不涉及任何州、地方或非美國税法的影響(除日本預扣税外，在豐田通用股份分配公司股份的所有權和處置中特別描述)，或其他美國聯邦税收後果，如美國聯邦財產税或贈與税後果、替代最低税率或對淨投資收入的醫療保險税。敦促美國股東就股票交易所的美國税收後果和豐田普通股的所有權或處置，根據他們的特殊情況，以及根據任何其他徵税轄區的法律產生的任何後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

如果合夥企業(包括任何被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體)持有 Misawa住宅普通股的股份，並將在股票交易所之後持有豐田普通股的股份，

37

合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有這類股票的合夥企業的合夥人應就美國聯邦税收對待股票交易所和持有豐田普通股的問題諮詢自己的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，證明ADSS的ADR所有者將被視為這些ADSS所代表的豐田普通股的所有者，而將豐田普通股的股份交換為ADSS，以ADSS換取豐田普通股的所有者將不受美國聯邦所得税的影響。除非另有説明，本節中對豐田普通股的提述包括ADS所代表的股份。

股票交易所

股票交易所的處理

根據下面關於豐田普通股股份所有權和處置的討論，美國持有的Misawa住宅普通股換取豐田普通股股份的美國股東將確認(1)(A)收到的豐田普通股 股的公平市場價值之和和(B)以代替豐田普通股部分股份的任何現金，以及(2)美荷人調整後的米塞瓦住房普通股股票的税基的差額(A)收到的公平市場價值和(B)以代替豐田普通股部分股份的任何現金；(2)美國霍爾德公司調整後的米澤家園普通股股票的税基。

這種損益將是資本損益，如果美國控股人持有美澤房屋普通股股份的期限超過一年，則為長期資本損益。目前，包括個人在內的非美國公司股東的長期資本收益將受到税率降低的影響。美國持有者確認的任何收益將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。資本損失的可扣減性受“守則”規定的複雜限制的限制。

美國持有豐田普通股的總税基將是這些股票在美國持有者收到的 日的公平市場價值。美國控股公司在股票交易所收到的豐田普通股股份的持有期將在美國股東收到這些股票的第二天開始。

異議者

適當行使異議人士對Misawa住宅普通股股份的估價權的美國持有人，將根據這些美國持有者收到的現金數額(包括任何日本預扣的税款，如日本股票交換的後果)和美國持有人在Misawa住宅普通股股份中的税基，確認應納税的資本損益。這種損益將是資本損益，如果美國持有者持有米澤房屋普通股股份的期限超過一年，則為長期資本損益。目前，包括個人在內的非美國公司股東的長期資本收益將受到税率降低的影響。美國持有者實現的任何收益將被視為美國的外國税收抵免來源。資本損失的可扣減性受“守則”規定的複雜限制的限制。

豐田普通股的所有權與處置

分佈

根據下面被動外國投資公司的討論，按美國聯邦所得税原則確定，支付給美國股東的豐田普通股的分配總額，包括任何日本代扣的税收，將被視為股息收入，只要是按美國聯邦所得税原則確定的，從豐田的當期或累計收益和利潤中支付。股息收入將包括在美國持有者實際或建設性地接受其當日的總收入中。

38

豐田普通股的股份，或ADS的保管人所持有的股份。這些股息將不符合按照“守則”允許公司從其他美國公司收到的股息的扣除額(按 計算)。如果就豐田普通股的股票支付的金額超過了豐田目前和累積的收益和利潤，則這些數額將首先作為美國股東在豐田普通股股份中的基礎上免税的資本回報，然後作為資本收益處理。

在下文討論的基礎上，由符合條件的外國公司向非美國公司(包括個人)支付的股息，只要符合一定的保存期要求，將受到降低税率的約束。合格的外國公司包括符合某些要求的外國公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益。美國財政部已確定該條約符合這些要求，預計豐田將有資格享受該條約的好處。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，降低股息税率的可能性。

任何以日元支付的股息數額，將等於按美國持有者收到股息之日起生效的 匯率計算的日元美元價值，而不論日元在該日是否兑換成美元。如果收到股息時收到的日元在收到之日未兑換成美元，美國持有人將在收到日圓時以日元作為其美元價值的基礎。日元隨後兑換或以其他方式處置時發生的任何損益，將視為 美國的普通收入或損失。

在受到某些限制的情況下，在股息上扣繳的日本税將被視為外國税收(br}，有資格對美國持有者的美國聯邦所得税進行抵免或扣減。有關日本預扣税的討論，請參見日本相關税收後果、豐田股份或ADSS的所有權和處置，以及如果適用的話，如何獲得降低的預扣税税率。在確定美國外國税收抵免限額時，特別規則適用於受上述降低税率限制的非美國公司持有者收到的股息。申請信用或扣減的決定必須每年作出，並將適用於美國持有者就該年度向任何外國繳納的所有外國税收。對豐田普通股股份支付的股息將被視為來自美國境外的收入，並將構成相當被動的收入，或在某些美國持有者的情況下，作為美國外國税收抵免用途的一般類別收入。有關確定美國外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定在他們的特殊情況下是否和在何種程度上可以獲得抵免。

出售或以其他方式處置豐田普通股股份

在下文討論的前提下，美國股東將確認豐田普通股的任何出售或其他應税處分的應納税損益，其數額相當於豐田普通股的變現額與美國持有豐田普通股股份的税基之間的差額。收益或虧損為資本損益，如果美國持有豐田普通股的股份在出售或其他 處置時超過一年，則為長期資本損益。目前，包括個人在內的非美國公司股東的長期資本收益將受到税率降低的影響。資本損失的扣除受到限制。美國持有豐田普通股股份的股東確認的資本損益將被視為美國外國税收抵免的來源損益。

外商投資公司的被動思考

特別的，不利的，美國聯邦所得税規則將適用於持有Misawa住宅普通股股份的美國持有者，或者如果Misawa Home或Toyota持有豐田普通股，則將持有豐田普通股。

39

在美國持有或持有Misawa住房普通股或豐田普通股股份的任何時候， 曾經或現在是PFIC，並可能改變上述豐田普通股的分配和 處置方式，以及根據股票交易所處理Misawa家普通股的交易方式。非美國公司在任何應税年度被歸類為美國聯邦所得税 用途的PFIC，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)至少50%的資產毛額(根據資產的季度平均價值)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產 。

豐田不認為Misawa住宅是截至2019年3月31日的財政年度的PFIC，也不認為Misawa住宅在本財政年度是PFIC，這是基於其收入和資產的預期構成。豐田(Toyota)和米薩瓦(Misawa)的房屋公司都沒有確定在2019年3月31日前的任何應税年度，米薩瓦家庭是否屬於PFIC。豐田認為，在截至2019年3月31日的應税年度，它並不是用於美國聯邦所得税的PFIC，並打算繼續其 業務，使其今後不會成為PFIC。由於PFIC的確定是在應納税年度結束後每年進行的，而PFIC規則適用於像豐田這樣的公司(除其他外，該公司通過幾個子公司進行租賃和融資)並不完全清楚，因此無法保證在本年度或今後任何應税年度確定Misawa住宅或豐田的PFIC地位。美國的納税人應該就適用於他們自己的税收狀況的美國聯邦所得税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果Misawa住宅在持有美國股票期間的任何時候都是PFIC，美國持有者將確認股票交易所的收益或虧損，其結果是：(I)(A)收到的豐田普通股股份的公平市場價值之和和(B)以代替豐田普通股部分股份的任何現金和(Br)(Ii)Misawa住房普通股交換股份的調整税基。此外，如果豐田在美國控股期間的任何時候都是一家PFIC，那麼在處置豐田普通股的收益和超過美國控股公司在過去三年收到的豐田普通股年度平均分配的125%以上的 任何分佈，或美國Holder公司的持有期(以較短者為準)將受到PFIC規則的約束。最後，如果豐田是支付股息的應税年度或前一年的PFIC，這種股息將不符合上文在 等量分配項下所述的減税税率。

在沒有特定選舉的情況下，收益和任何超額分配將按比例分配給美國持有Misawa住宅普通股或豐田普通股(視情況而定)股份的 。分配給當前應税年度和在Misawa住宅或豐田(適用情況下)成為PFIC 之前的任何應税年度的金額將被視為美國Holder當前應税年度的普通收入。此外，從Misawa Homes或Toyota(如適用的話)成為PFIC的應税年度開始，分配給彼此的應税年度的數額將按 對普通收入的應納税年度的最高税率徵税。該税將按適用於少繳所得税的利率收取利息。如果美國持有人在任何一年擁有Misawa住宅普通股或豐田普通股的股份，而Misawa住宅或豐田公司是PFIC的話，美國持卡人將被要求向美國霍爾德公司的美國聯邦所得税 申報表提交美國國税局8621表(或隨後由美國財政部指定的任何其他形式)。

美國的納税人應該就適用於他們自己的税收狀況的美國聯邦所得税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份

信息報告要求將適用於：(1)在股票交易所收到的現金付款；(2)豐田普通股股份的紅利；(3)在美國境內出售或以其他方式處置豐田普通股的收益；在某些情況下，是由美國霍爾德在美國境外收到的，除非這類股份是免收者。此外，備份扣繳可能

40

適用於這樣的金額，如果美國持有者沒有提供準確的納税人身份號碼，或者沒有報告要求在美國聯邦所得税申報表上顯示的股息，或者沒有提供某些證明。任何從付款中扣繳的備份金額可以作為對美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債的抵免，如果及時向美國國税局提供所需的信息，美國持有者可以獲得任何扣繳款項的退款。

某些持有某些 外國金融資產(其中可能包括豐田普通股)的美國持有者必須報告與這些資產有關的信息，但某些例外情況除外。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果有的話， 這一報告要求他們擁有和處置普通股或ADS股份。

41

股東權利歸屬之比較

在股票交易所生效後，美澤豪斯的股東將成為豐田普通股的股東。豐田(Toyota)和米薩瓦(Misawa)的房屋都是根據日本法律組建的聯合股份公司。豐田普通股的股票在東京證券交易所和名古屋證券交易所進行交易，在日本的股票代碼為7203，在倫敦證券交易所的股票代碼為TYT。豐田公司的ADS(分別代表豐田普通股的兩股)在紐約證券交易所上市，代號為TM。Misawa家庭普通股的股票在 東京證券交易所( 東京證券交易所上市，代號為Ho 1722)。此外，豐田和米蘇瓦公司章程中普通股的屬性描述在很大程度上類似於 。因此，從法律角度看，豐田普通股和美澤房屋普通股持有者的權利沒有實質區別。

42

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考2019年3月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理部門對普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Alata LLC)的 報告的依賴，賦予了該事務所作為審計和會計專家的權威。

43

豐田股票的有效性

豐田日本法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsu將就將在股票交易所轉讓的 普通股股份的有效性提出意見。

44

在那裏可以找到更多信息

這份招股説明書是豐田向證券交易委員會(SEC)提交的表格 F-4的註冊聲明的一部分。登記聲明，包括所附的展品，載有關於豐田的其他相關信息。美國證交會的規則和條例允許豐田公司在這份招股説明書中省略一些登記聲明中包含的信息。

此外，根據美國證券法規的要求，豐田向SEC提交年度報告、當前報告和其他信息。這些資料的副本可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲。你也可以在紐約寬街20號，紐約，紐約，10005的紐約證券交易所公司向證交會查閲豐田公司的資料。您還可以訪問SEC的文件，並通過它維護的網站獲得有關豐田的其他信息，網址是www.toyota-global.com/Investors/ir_Library/。該網站所載的 信息不以引用方式納入本招股説明書。

豐田目前不受1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)規定的委託書的提供和內容規定的限制，豐田的高級官員、董事和主要股東不受“交易法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。根據“交易所法”，豐田不需要像受“外匯法”約束的美國公司那樣頻繁或迅速地公佈財務報表。然而， 豐田將繼續向其股東提供載有已審計財務報表的年度報告，並將公佈未經審計的業務中期結果以及可能不時得到豐田董事會授權或其他要求的其他報告。

以引用方式納入文件

SEC允許豐田 在本招股説明書中以參考方式合併部分或全部文件，豐田向SEC提交文件。這意味着豐田可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。引用 所包含的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。豐田公司引用了它向證交會提交的下列文件或信息：

•

2019年3月31日終了財政年度的表格 20-F的年度報告，於2019年6月21日提交證券交易委員會；

•

目前關於截至2019年6月30日的中期財政期間財務審查和結果的6-K表格的報告，於2019年8月2日提交給證券交易委員會；

•

與鈴木汽車公司的資本聯盟協議有關的關於表格6-K的當前報告，於2019年8月28日提交給證券交易委員會；

•

本報告載列2019年6月30日終了的中期財務期間未經審計的合併財務報表，於2019年8月30日提交證券交易委員會；

•

目前關於股票回購狀況和完成情況的表格6-K，已於2019年9月25日提交證券交易委員會；

•

與斯巴魯公司資本聯盟協議有關的關於 表6-K的當前報告，於2019年9月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

此外，豐田今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，以及今後關於表格6-K的任何報告，如表明這些文件已納入本招股章程，應視為在本招股説明書中以參考方式納入。

在本招股章程內以提述方式成立或當作成立為法團的任何文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作是修改 或取代該等陳述，而本招股章程或其後提交的任何文件所載的陳述亦為或被當作是。

45

在本招股説明書中以引用方式合併，以修改或取代該聲明。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，或者 包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得當作承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對一項重要事實的不真實陳述，或沒有述明須根據作出陳述的情況而須述明或有需要陳述的一項重要事實。經如此修改或取代的任何陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

豐田將免費向您提供書面或口頭要求的任何文件的副本，其中包含在本 招股説明書。如果您希望豐田公司提供任何這些文件，請與豐田公司聯繫，地址或電話號碼：1 Toyota-cho，ToyotaCity，Aichi，471-8571，Japan，注意：財務報告部， 會計部，電話：+81-565-28-2121

除上文所述外，本招股説明書中不包含任何其他信息(包括(但不限於) Toyota的網站上的信息)。

46

民事責任的可執行性

豐田是一家根據日本法律成立的有限責任股份公司.幾乎所有豐田公司的董事和 審計和監事會成員都居住在日本。豐田的許多資產和這些人的資產位於日本和美國以外的其他地方。因此，投資者可能不可能在美國境內向豐田或這些人提供訴訟服務，或對其或這些人執行在美國法院取得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。豐田的日本法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴它，在日本，在執行美國法院判決的原始行動或訴訟中，完全以美國聯邦證券法為依據的法律責任是否可執行，存在疑問。

47

附錄A

[英文翻譯僅供參考。如本譯文與日文原文有任何出入，以 原文為準。]

股票交換協議

(英文譯本)

共享交換協議

豐田住房公司(THC)和Misawa住宅有限公司(Misawa HomesLtd.)於2019年5月9日(執行日期)簽訂了 本股份交換協議(本協議)。截至執行之日，THC是豐田汽車公司的直屬子公司(地址：1 Toyota-cho，ToyotaCity，Aichi縣；以下簡稱豐田公司)，並計劃在本協議第3條第1款規定的創紀錄時間內成為豐田的全資直接子公司。

第1條

股票交換

THC和Misawa家應按照本協議的規定進行股票交換(股票交易所)， THC應通過股票交易所獲得Misawa住房的所有已發行股份(不包括THC持有的Misawa住房的股份；以下同樣適用於本協議)，這樣THC將成為股份交易所產生的Misawa 家的全資母公司，而Misawa家將成為由股票交易所產生的Misawa公司的全資子公司。

第2條	股票交易所產生的全資母公司和股票交易所產生的全資子公司的商號和地址

THC和Misawa住宅的商品名稱和地址如下。

(1)

THC(由股票交易所產生的全資母公司)

商標名稱：		豐田住宅公司
地址：		23-22 Izumi 1-chome，名古城Higashi-ku

(2)

Misawa家庭(股份交易所的全資子公司)

商標名稱：		美澤家居有限公司
地址：		新宿4-1新宿2-東京新宿

第3條	在股票交易所交付的股份及其分配

1.	THC應在股票交易所分配並交付，以換取Misawa房屋的股份，將豐田的普通股分配給Misawa房屋股東(不包括THC；下稱接受分配的股東)，在緊接THC通過股票交易所獲得Misawa住宅所有已發行股份(創紀錄的時間)之前，以豐田普通股0.155股的比例分配給接受分配的股東所持有的Misawa住房。

2.	儘管有前款的規定，依照前款規定，豐田 的普通股數量將交付給任何接受分配的股東的，包括不足一股的一小部分，THC應支付金額 的現金。

阿普。甲-一

計算方法是將豐田普通股的一股市值乘以這一分數(不過，日圓的分數將被舍入)給每一名接受分配款的股東，以代替交付豐田普通股的這部分股份。在本款中，豐田普通股一股的市價是指豐田普通股在生效日期前的最後一個交易日(如第4條第1款所界定的)在東京證券交易所的最後一個交易日正常交易的收盤價(如果前一交易日沒有收盤價，則收盤價為最近交易日的收盤價(限於生效日期之前的收盤價)。

第4條

生效日期

1.	股票交易所生效日期(生效日期)為 2020年1月7日；但是，如果由於股票交易所程序的進展或其他原因，THC和Misawa之家可在協商後同意更改日期。

2.	如果THC、 松下住宅有限公司、松下-gumi公司和松下建築工程有限公司之間的聯合股權轉讓的預定生效日期(計劃於2020年1月7日)被更改，則根據豐田公司和松下公司(統稱為 一體化)之間的“一體化協議”(統稱為 一體化)的合併協議，將於米薩瓦住房股份有限公司預定退市日期前10天更改，則THC和Misawa房屋公司應將生效日期改為新的一體化生效日期。

第5條

股東大會的批准

1.	THC應在定於2019年11月左右舉行的股東特別大會上尋求批准本協議。

2.	米薩瓦之家應在定於2019年11月左右舉行的股東特別大會上尋求批准本協議。

3.	如因股票交易所的程序或其他原因而有需要，THC及 Misawa之家可在諮詢後同意更改前兩段所列股東大會的日期。

第6條

公司資產管理

1.	在本協定執行至生效之日之前，THC和Misawa之家應各自執行各自的業務，並在謹慎的管理人員的適當照顧下管理和管理各自的財產，並應採取可能對其自身財產、權利或義務產生重大影響的行動，但本協定規定的 行動除外，THC和Misawa之家應事先協商和達成協議。

2.	在本協議執行至生效日期之前，Misawa家不得支付盈餘 的股息，除非股息為每股25日元，股利記錄日期為2019年3月31日。

第7條

取消美澤房屋股份

米薩瓦之家應在緊接記錄時間之前的時間之前取消米澤家園將持有的所有國庫股份(包括米薩瓦家園因響應持不同意見的股東與股票交易所的購買要求而購買的國庫股份)，在米澤家園董事會的一次會議上通過決議予以取消，不遲於生效日期的前一天舉行。

阿普。阿-2

第8條

收購豐田普通股

儘管有第6條第1款的規定，THC應至遲在生效日期前一天購買豐田普通股(限於無任何擔保權益或其他抵押權的股份)，其數量應足以使根據第3條第1款規定的股份交易所分配並交付給Misawa房屋的股東。

第9條	修訂股份交易所的條款及取消該交易所

1.	在本協議生效後，如果THC、Misawa之家或豐田的財務 條件或經營結果發生重大變化，或由於其他原因難以實現本協議的目的，THC和Misawa家可在協商和協議後修改本協議的股份交易所和其他 細節條款，或終止本協議。

2.	THC和Misawa之家應取消股票交易所，如果在 預定的Misawa家庭股票退市日期前10個工作日決定不進行合併，則應取消股票交易所。

第10條

本協定的效力

如果發生下列情況之一，本協定即失效：

(1)

THC或Misawa之家無法在緊接生效日期前一天舉行的股東大會上獲得本協定的批准；

(2)

有關的政府機構和其他機關不給予法律和條例所規定的在緊接生效日期前一天或之前進行股票交易所所需的批准或其他授權；或

(3)

股票交易所按照前一條被取消。

第11條

管轄法律和管轄權

本協議受日本法律管轄和解釋。東京地區法院對因履行或解釋本協定而產生的任何爭端具有作為初審法院的專屬管轄權。

第12條

諮詢

如果本協定中沒有規定的任何事項或對本協定條款有任何疑問，THC和Misawa之家應真誠地相互協商，並解決這些問題或疑問。

(此頁的其餘部分保留為空白。)

阿普。A-3

茲證明，本協議雙方已通過在本合同上加蓋姓名和印章，使本協議以 副本的形式籤立，並保留了本協議的原件一份。

2019年5月9日

阿普。A-4

(截至2019年5月9日的股票交換協議)

阿普。阿-5

附錄C

[英文翻譯僅供參考。如本譯文與日文原件有任何差異，以 原文為準。]

2019年5月9日

致：美川家園有限公司董事會。

意見

一.導言

1.

本意見的目的

由於Misawa HomesCo.(Misawa Home)有限公司(Misawa Home)與豐田住房公司(豐田住房)正在考慮的股票交易所(股票交易所)(股票交易所)，其中豐田住房公司是股票交易所的全資母公司，Misawa住房公司是股票交易所的全資子公司，構成了與母公司和控股股東的重大交易，因此下文第2條所述事項是根據東京證券交易所公司 證券上市條例第441條至第2條第1款提交給我們的。(主要為TSE)。請注意，股票交易所是一個所謂的三角股票交易所，因此，Misawa家庭的少數股東作為豐田汽車公司(豐田HIVE)的普通股，豐田住房的母公司，而不是豐田房屋的普通股。

本意見(此意見)陳述了第三方委員會(第三方委員會)對Misawa家庭理事會提交給我們的職權範圍的調查結果。

2.

職權範圍

米薩瓦之家董事會將下列事項提交第三黨委員會：

(1)

股票交易所的目的是否合法和合理；

(2)

是否確保了股票交易所程序的公正性；

(3)

是否確保交易條款和條件的合法性和適當性；以及

(4)

基於以上第(1)、(2)、(3)項，進行股票交易所是否會對Misawa家庭的少數股東不利。

二.基本事實

1.

股票交易所的目的

據Misawa Home説，股票交易所宗旨的細節載於1.通過關於Misawa HomesCo.有限公司的通知的股票交易所使 Misawa家成為全資子公司的目的是通過股票交換使 Misawa家成為豐田汽車公司子公司豐田住房公司的全資子公司(提交第三方委員會的新聞稿草稿如表1所示；以下稱為(草稿)股票交換通知)。請注意，在未定義 定義的意見中使用的術語與(草稿)共享交換通知中使用的術語的含義相同，除非上下文需要不同的構造。

根據(草稿)股票交易所通知，美澤之家一直在採取主動行動，如進一步加強與股票資產相關的 業務，並積極促進業務多樣化，包括城鎮發展業務和海外業務擴張，如新的中期管理計劃(下一個中期管理計劃)所規定的那樣，在 建立一個停止對住房業務依賴的商業組合。然而，在國內獨立住房市場在中期和長期內也將不可逆轉地收縮的情況下，美澤住宅認識到，必須建立新的商業模式，並通過徹底精簡等方式創造協同效應，以此作為確保其生存和目標持續增長和演變的進一步舉措。

自從豐田和豐田提出股份交易所以來，美澤家都對豐田房屋、美澤住宅和松下住宅有限公司(松下住宅)在行業中的行業和定位有了共同的理解，並就其未來應扮演的角色進行了頻繁的討論。

阿普。C-1

因此，米薩瓦之家達成一項諒解，即通過股票交易所成為豐田住房公司的全資子公司，並從資本和業務角度促進豐田住房、美澤住宅和松下住宅等的整合，由豐田和松下共同成立一家合資公司(合資公司)，以開展豐田集團旗下業務和松下集團旗下業務的綜合運營，從而加強其業務基礎；此外，在股票交易所生效日期之後，米薩瓦住宅成為一個直接的公司，合資公司全資擁有的子公司，將長期提高美澤家居的企業價值，並有助於提高豐田集團和松下集團的總體企業價值。此外，股票交易所不僅將有助於提高Misawa住房公司的企業價值，而且提供作為股票交易所 考慮的豐田股份也將使股東有可能從整合方案的協同增效中獲益。因此，美川之家決定進行股票交易所和整合，因為重組也可以被視為有利於股東。其原因在於，從資本和業務的角度進行整合，不僅為所有相關方帶來了進一步的利益，因為他們是傳統的獨立的 住房業務經營者，而且還使管理資源得以融合，例如每個公司所擁有的技術、專門知識和開發資源，主要是從豐田集團的流動服務的角度出發。, 如松下集團的物聯網家用電器和設備等日常生活方式的更新和日常生活方式的技術，以及一家城鎮發展企業運營商，如米薩瓦住宅公司的小型城市式房地產開發公司，美澤家庭相信，通過提供更有吸引力的增值服務，其作為城鎮發展業務運營商的發展和發展將得以實現。Misawa House認為，成為豐田住房和一體化公司的全資子公司將產生以下具體協同效應：

(1)住房業務的規模經濟

由於一體化行動規模的擴大，將產生一個以供應 約17 000所房屋為榮的團體。在合資公司的管理下開展住房業務，豐田住房、美澤住宅和松下住宅將避免各自優勢領域的任何宂餘；通過在各自領域相互補充，在銷售方面有可能增強其競爭優勢，同時進一步提高全日本的管理效率。

(2)加速執行管理戰略，實現住房業務的有效增長

我們認為，通過整合加快每家公司的管理戰略，松下公司的參與將進一步加快目前與豐田住房公司進行的住房業務的精簡舉措，例如通過利用 共享基礎設施降低成本和精簡後臺部門的業務，以及通過聯合採購降低成本。此外，還可以積極主動地分享信息和人員，而作為上市公司，這些信息和人員必須受到限制，以保持 獨立。我們相信，這將使有效開展商業活動成為可能。

(3)將房地產和技術結合起來，創造新的商業模式

隨着住宅的價值來源從 地理位置向城鎮的基本形態轉變，隨着個人生活方式的變化和價值觀的多樣化，住宅的功能和易用性也由建築本身向功能和易用性轉變，我們認為，每一家公司擁有的管理資源的整合將使每個居民的實際生活方式能夠實現城鎮發展。例如，我們認為，考慮到技術進步，如自動駕駛車輛或提供新服務，為移動 服務優化的城市設計。

阿普。C-2

和技術，例如提供連接的家庭¹這些正在不斷更新，將能夠為整個城鎮創造新的、全新的生活方式和價值，給整個地區帶來很高的附加值，並提高競爭力。此外，我們認為，通過股票交易所成為一家未上市公司，將使美澤之家能夠進行靈活的決策，而不會被股票市場如何看待它分心，並認為旨在加速執行管理戰略的目標將有助於建立新的商業模式，正如上文所解釋的那樣，也有助於擴大新的業務模式。

(4)加速海外擴張

以城鎮發展業務為起點，從中長期來看，有可能以亞洲和其他人口大幅度增長的國家為中心，補充蓬勃的城鎮發展需求。我們認為，對城市基礎設施的需求日益增長，這緩解了城市化所造成的問題，如交通堵塞，同時這些地區的城市迅速增長。此外，通過股票交易所成為一家非上市公司，就可以靈活利用各公司迄今積累的記錄和網絡，並以此為立足點，加強海外城鎮發展業務，而不必擔心上市公司的獨立性。

根據(草稿)股份交換通知，關於成立一家新的合資企業公司和 將豐田集團的主題業務和松下集團的主題業務合併在合資企業之下的詳情，可查閲豐田公司新聞稿，松下公司和豐田公司同意成立與城市發展業務有關的合資公司。第三方委員會收到了該新聞稿草稿，並確認了其細節(提交第三方委員會的新聞稿草稿如表2所示； 以下簡稱“(草稿)一體化通知”)。根據(草案)整合通知，松下集團和豐田集團在合資企業中的參股比例是相同的。根據(草案) 一體化通知，松下和豐田還與三井(三井)有限公司(三井)簽訂了一項諒解備忘錄，以創造與城鎮開發業務有關的新價值，並正在繼續討論合資公司的發展問題，包括三井股份參與的可能性。根據(草案)整合通知，該合資企業預計將超出松下和 豐田的合併範圍。(草案)融合通知指出，通過鬆下住宅、豐田住房和美澤住宅的住房業務整合，松下和豐田將確保在國內住宅行業中擁有一流的地位，供應約17，000套獨立住宅。兩家公司都將通過擴大業務規模，努力加強管理結構，進一步提高盈利能力。, 沒有特別提到米塞瓦家園，上述預期協同作用或倡議，以實現這種協同作用。

2.

股票交易所概要

據美澤之家説，股票交易所的要點如2.“(草稿)股票交換通知”中股份 交換的大綱，股票交易所股票交換比率的估值依據如“(草稿)股票交換比率公告”中規定的基礎等。

具體來説，股票交易所的計劃生效日期是2020年1月7日；在股份 Exchange內，豐田住房計劃在豐田住房公司通過股票交易所收購所有Misawa股份(記錄 時間)之前，將每股Misawa股份分配和交付0.155股給Misawa家庭股東(不包括豐田住房公司)。據Misawa Homes稱，如果根據其股東登記冊計算為

1	連接家庭是指採用物聯網技術的住宅，其中家用電器和安全 設備以及各種類型的移動設備等在任何時候都連接到計算機網絡。

阿普。C-3

在2019年3月31日，股票交易所預計將導致約89.3%的股東成為股東持有的股份不足一個單位。當 確定股票交易所的配售時，Misawa Hans任命SMBC日興證券公司(SMBC Nikko Securities，Inc.)。(SMBC日興)作為其第三方估值機構。據SMBC Nikko稱，使用每種估價方法分配給Misawa住宅普通股一股的豐田汽車股份的數量範圍如下。

分析方法				股票交換比率
豐田		美澤之家
平均市場價格分析		平均市場價格分析		0.111~0.114
		可比公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

此外，據我們從SMBC Nikko編制的2019年4月17日第三黨委員會材料中瞭解到，豐田股票具有很高的流動性，而在過去一年中，通過將日平均交易量乘以平均股價計算出的平均交易總值大約為每天300億日元至400億日元。

3.

當事人之間的關係等

股票交易所各方之間的關係如下。首先，豐田房屋是美澤房屋的控股股東，持有21，965，898股美澤股份(佔截至2019年3月31日已發行的43，070，163股的51.00%)，豐田住房公司已向Misawa Hes公司派出了5名董事和1名審計和監督委員會成員。還有一名員工從豐田房屋公司借調到米塞瓦家。豐田房屋公司還從美澤房屋獲得零部件等，併為系統的使用進行交易等。米薩瓦房屋公司從豐田房屋公司獲得長期貸款。截至2019年3月31日，豐田持有342，799股豐田房屋股份(截至2019年3月31日，佔已發行股票總數384，089股的89.25%)，而豐田集團公司等(集團公司等)持有41，290股豐田房屋股份(截至2019年3月31日，佔已發行股份總數384，089股的10.75%)。然而，豐田計劃使豐田房屋成為豐田房屋的全資子公司，通過股票交易所的 生效日期從集團公司等收購國庫股等。

正如上文所述，豐田住房公司派遣官員和僱員前往米薩瓦住宅，因此，米薩瓦住房公司採取了以下措施，以避免利益衝突：

在 Misawa之家董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生曾為豐田和豐田住房公司工作，Tadashi Yamashina先生同時擔任豐田住房公司總裁，Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生同時擔任豐田住房公司董事，而Sumio橫田先生同時擔任豐田住房公司副主任，從避免利益衝突的角度來看，他們沒有參加米塞瓦住房委員會的審議和決議，股票交易所沒有代表Misawa 霍姆斯參加與豐田和豐田住房的股票交易所的討論和談判。在美澤之家審計和監事會成員中，福鬆裕彥先生兼任豐田住房公司審計和監督委員會成員，他沒有參加美澤住房公司董事會對股票交易所的審議，也沒有在同一次董事會會議上就關於股票交易所的決議發表任何意見。

上述官員中，除Masashi Isgai先生外，沒有人蔘與編制在計算股票交易所股票交換比率時使用的業務計劃，或參與審議和解決這類業務計劃時使用的業務計劃。此外，雖然Masashi isogai先生參與了業務計劃的編制工作，但他沒有參與該計劃的審議或決議。

除上述情況外，從豐田住房公司借調到Misawa 家的僱員沒有參與編制業務計劃、討論或談判股票交易所。

阿普。C-4

4.

其他相關情況

從2016年11月28日至12月26日，豐田房屋公司以每股1100日元的投標報價對Misawa住宅股份(投標報價)進行了收購，其中5，460，800股(佔截至2016年10月31日已發行股票總數(38，738，914股)的14.10%)是計劃購買量的最高限額，並收到了超過其規定上限的 認購。此外，2017年1月5日，豐田住房通過第三方分配增加資本，獲得了米澤住宅51%的投票權，其中分配了5，720，900股普通股(總共支付了5，000，066，600日元；每股支付額：874日元)。

投標報價中的報價是一個分別增加了以下溢價的價格：25.86%(四捨五入至小數點第二位)，而東京證交所第一部分Misawa住宅股票的收盤價為874日元；34.15%的 (四捨五入至小數點第二位)，而東京證交所第一段的Misawa住宅股票的簡單平均收盤價為820日元，截至2016年11月21日；40.13%(四捨五入至小數點第二位) ，相比之下，截至2016年11月21日，東京證交所第一段的簡單平均收盤價為785日元；和44.74%(四捨五入至小數點第二位)，相比之下，截至2016年11月21日，東京證交所第一段的簡單平均收盤價為760日元。

三、黨的第三委員會對職權範圍的意見

1.

問題中心

由於豐田和豐田房屋是美澤房屋的母公司，並構成控股股東，股票交換構成了與控股股東的交易等，造成豐田和豐田住房之間的結構性利益衝突，而米薩瓦住房則是少數股東之間的結構性利益衝突。

因此，第三黨委員會審查了這種結構性的利益衝突關係，以考慮豐田和 豐田住房是否因犧牲米塞瓦住房少數股東而受益，換言之，第三黨委員會從米薩瓦小股東向豐田和豐田住房有限公司轉移利潤的角度審議了職權範圍。

2.	證券交易所目的的合法性與合理性

股票交易所的宗旨如本意見第二.1節所述。

共享Exchange將作為集成的一部分實現。在國內獨立住宅市場在中長期內也將不可逆轉地收縮的情況下，美澤住宅認識到，必須建立新的商業模式，並創造協同效應，例如通過徹底精簡，作為確保其 生存和目標持續增長和演變的進一步舉措。在這種情況下，從資本和業務的角度進行整合，不僅為所有相關各方帶來更多的利益，因為他們是傳統的獨立住房業務經營者 ，而且還使管理資源得以融合，例如每家公司擁有的技術、專門知識和開發資源，主要是從豐田集團的流動服務、生活方式的更新和生活方式技術，例如松下集團的物聯網家用電器和設備等方面，和一個城鎮發展商業經營者，如緊湊的城市式的房地產開發米薩瓦家庭，米薩瓦家庭相信，將使其作為一個城鎮發展業務運營商的演變和增長，通過提供更具吸引力的服務，更大的附加值。這樣做的目的是從長遠來看提高美澤家居的企業價值，同時也有助於提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。

阿普。C-5

這樣，股票交易所的目的是為了促進美澤住宅的生存和持續增長和演變，從長遠來看培育美澤住宅的企業價值，以及提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。此外，沒有 情況等情況引起懷疑，認為這樣做是為了犧牲Misawa房屋少數股東，不公平地使豐田和豐田住房受益。

因此，第三方委員會認為，股份交易所的目的是合法和合理的。

此外，由於股票交易所將作為實現整合的一種方法作為整合的一部分進行， Misawa之家期望從整合中獲得的協同作用和實現這種協同作用的措施是考慮整合的利弊時的重要因素。然而，(草案)一體化通知沒有具體提到整合中的Misawa家庭的協同作用，也沒有提到實現這種協同作用所需的措施，第三方委員會獲悉，細節將留待豐田集團和松下集團今後討論。第三黨委員會認為，米薩瓦家庭必須繼續與豐田集團和松下集團進行討論，以實現預期的整合協同效應。

3.	確保股票交易所程序公平的措施

在審查股票交易所程序的公正性時，第三方委員會需要從以下角度進行審查：(一)股票交易所採用該計劃的理由是否合理；(二)股票交易所程序的合法性；(三)在股票交易所避免 利益結構衝突(避免利益衝突的措施)是否合理；(四)第三方委員會的獨立性，以及是否確保了尊重第三方委員會意見的框架， (V)關於股票交易所股票交換比率的談判情況，以及(6)披露信息的情況。

(1)	採用股票交易所計劃的理由

可以考慮提出一項收購要約，而不是將股票交易所作為豐田或豐田住房將Misawa home打造為全資子公司的方法。與收購要約不同的是，在股票交易所，Misawa的少數股東收購的是豐田的股份，而不是現金。

第三黨委員會向豐田和豐田住房證實了在手頭的 交易中沒有進行投標的原因。豐田和豐田房屋公司回答説：(一)這是他們在考慮豐田公司的財務戰略等問題後提出的建議；(二)豐田有讓大發汽車有限公司(Daihatsu Motor Co.Ltd.)、關東汽車(Kanto Auto works Ltd.)和豐田汽車車身有限公司(Toyota Auto Body Co.Ltd.)通過股票交易所全資擁有子公司的歷史，豐田希望Misawa家族的少數股東繼續以豐田股東的身份持有豐田股份。在這些答案中，(I)對豐田來説是一個嚴格的內部問題。關於(2)項，Misawa Home是一家主要從事住房業務的公司，而不是像每一家公司一樣通過過去的股票交易所成為豐田全資子公司的汽車企業，因此，第三方委員會必須仔細考慮是否適宜將從事汽車業務的豐田公司的股份分配給Misawa住宅的少數股東，這些小股東持有從事住房業務的Misawa住房公司的股份。此外，由於合資企業公司預計不屬於豐田的合併範圍，豐田和米薩瓦住宅的總市場價值也有很大的不同，因此，整合的 協同作用將在豐田股票中被大幅稀釋，因此很難通過豐田股票獲得這種協同增效的好處。

另一方面，豐田股票流動性強，日平均交易額約為300億日元至400億日元，相當於美澤住宅的總市值。此外，預計約90%的股東將成為股東。

阿普。C-6

通過股票交易所組成少於一個單位，但這些股東可以要求豐田按市價向他們購買不到一個單位的股份。基於豐田股票的這種情況，如果Misawa Home的少數股東不願繼續持有豐田股票，這種股東可以通過在市場上出售豐田股票或利用 改進豐田公司的股票購買系統，將其轉換為現金。

基於上述情況，第三方委員會認為豐田股票相當於現金，並確定，如果股票交換比率不遜於以現金為代價使美澤住宅成為全資子公司，則進行股份交換也是合理的，而不是進行投標。

(2)	證券交易所程序的合法性

豐田和豐田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa House任命Hibiya Park Law Office為各自的股票交易所法律顧問，並就股票交易所的程序和決策方法和程序等接受法律諮詢意見。Nagashima Ohno&Tsunematsu和Hibiya Park的法律辦事處是獨立的，與豐田、豐田住房或米塞瓦的住宅沒有實質性關係。

這兩名法律顧問都是在這類問題上具有豐富經驗的公司，向第三方委員會披露的材料等似乎沒有表明引起對股份交換程序的合法性產生懷疑的任何事項。因此，第三方委員會認為，股份交易所程序的合法性得到了保障。

(3)

避免利益衝突的措施

如第3節.股票交換比率估值的依據等，(4)確保公平的措施和(5)避免(草案)股份交換通知的利益衝突的措施，以及本意見第二.3節，美澤之家採取了避免利益衝突的措施，例如：(1)從一個獨立的第三方估價機構獲得一份財務分析報告；(2)從一家獨立的律師事務所獲得諮詢意見；(三)獲得董事、審計監事會成員、董事以外的其他具有重大關係的審計監事會成員的一致批准。米薩瓦之家還成立了第三黨委員會，並要求對職權範圍進行審查。此外，Misawa之家還採取措施 ，在可能的情況下，在編制和核準用於計算股票交易所股票交換比率的業務計劃時，將有實質性關係的人排除在外。

這些避免利益衝突的措施，都等同於類似事項中使用的措施，黨的第三委員會認為，在審查股票交易所時所採取的避免利益衝突的措施是合理的。

(4)第三方委員會的獨立性和確保尊重第三方委員會意見的框架

黨的第三委員會成立於2019年4月3日，在提出這一意見之前召開了五次會議。在這一過程中，第三黨委員會向Misawa家庭和Misawa家庭顧問提出了必要的問題，並要求提供必要的材料，但對這一意見的審查和編寫是獨立於股票交易所和合並的各方進行的。美澤民居董事會通過了一項決議，內容是它將充分尊重第三方委員會的書面意見。因此，黨的第三委員會認為有一個尊重第三方委員會意見的框架。

阿普。C-7

(5)	股票交易所股票交換比率談判情況

在與股票交易所談判時，美澤豪斯從一家獨立的第三方估值機構SMBC Nikko那裏獲得了一份財務分析報告。根據“(草案)股票交易所通知”，股票交易所的股票交換比率在此類財務分析報告的估值範圍內。

SMBC Nikko披露了財務分析報告，並就SMBC Nikko使用的估價方法和估價結果向第三方委員會作了詳細解釋。SMBC Nikko是一家在這類問題上具有豐富經驗的估價機構，第三方委員會在財務分析報告中找不到任何會使人懷疑其內容是否適當的事項。關於第三方委員會對估價方法合理性的詳細審查，請參見附錄3。

正如我們從SMBC Nikko那裏瞭解到的，通過比較大約過去五年股票交易所 和涉及投標要約的私人交易的某些案例研究，在每一個案例中，母公司和子公司之間都可以認為，涉及(現金)投標要約的採取私人交易的溢價通常更高。此外，這種趨勢的一個原因可能是，在一家股票交易所，子公司的現有股東可能通過持有母公司的股份而受益於某些協同效應。

然而，(草案)融合通知沒有特別提到Misawa之家預期的協同作用，也沒有提到實現這種協同作用所需的措施 。此外，整合後的治理和管理政策目前仍在討論之中，細節尚未最後確定。因此，在檢查股票交易所時，很難理解在集成之後將出現哪些 協同作用。

基於這種情況和上文所討論的 情況，第三黨委員會認為，即使在以現金為代價使美澤住宅成為全資子公司的情況下，也必須有合理的股票交換比率(溢價)。根據 第三方委員會的這種意見，Misawa住宅公司與豐田和豐田住房公司進行了談判，以獲得不低於該公司全資子公司的股票交換比率(溢價)。豐田和豐田房屋公司最初提出的股票交換比率為每股0.14股豐田股票，每股米澤家庭股票為股票交易所。對此，米薩瓦家庭要求豐田和豐田住房公司通過多次談判提高這一比率，最終達成協議，以每股0.155股的豐田股票交換米薩瓦家庭股票。

我們瞭解到，這種股票交換比率不一定是較低的股票交換比率，即使與近五年來母公司和子公司之間以現金為代價的私人交易相比，SMBC Nikko提到過我們。

鑑於這些情況，第三方委員會認為股票交易所的股票交換比率是適當的。

(6)

披露資料的情況

美澤豪斯計劃在股票交易所(草案)通知中發佈股票交易所的提綱。其內容符合東京證券交易所的及時披露標準，如上文所述，雙方計劃分別任命一名法律顧問並作出適當的披露。第三方委員會檢查了(草稿)股份交換通知的內容，根據第三方委員會討論的內容，沒有發現任何問題會引起對這些內容是否適當的懷疑。鑑於這種情況，第三方委員會認為，Misawa 霍姆斯將向其股東適當披露，包括(草稿)股份交換通知的內容。

阿普。C-8

為了使股份交易所生效，必須尋求米薩瓦之家股東大會的批准，但由於美澤之家在召開股東大會時必須向其股東適當披露信息，因此有必要繼續注意向股東披露信息。

(7)

次結論

如上文所述，正如第三方委員會所認為的：(1)股票交易所採用的方案是合理的， (2)股票交易所的程序是合法的，(3)避免股票交易所利益衝突的措施是合理的，(4)第三方委員會是獨立的，是尊重 第三方委員會意見的框架，(5)關於股票交易所股票交換比率的談判是適當的，(6)信息的適當披露，第三方委員會認為，確保了股票交易所程序的公平。

4.	確保交易條款和條件的合法性和適當性

(1)

判斷推理

由於股票交易所交易條款和條件的談判是與控股股東進行的，因此存在着結構性的利益衝突關係。

在審查與重組有關的交易 條款和條件的合法性和適當性時，第三方委員會將最高法院的Tecmo裁決提交最高法院(2012年2月29日，最高法院民事案件報告(賽科賽班朔民集漢裏書(第66卷第3期，第1784頁)。在這一裁決中，最高法院認為，在不存在結構性利益衝突關係的情況下，在沒有特殊相互資本關係的公司之間，在股份轉讓通過公認為公平的程序產生 效應的情況下，如在適當披露作為股東判決依據的信息之後，在股東大會上正式批准，則將股份轉讓中的 股份交換比率視為公平是合理的，只要沒有特殊情況足以證明股東在股東大會上的合理判斷受到損害，法院則表示，在執行公認為公平的程序時，應尊重當事各方確定的交易條款和條件的判決推理。

此外，雖然這是下級法院裁決的先例(2011年3月30日東京地區法院的裁決-“金融和商法判例”第1370號，第19頁)，但法院裁定，即使在當事方之間存在特殊的相互資本關係的情況下，如果採取了公平和高度透明的程序，原則上也應尊重當事方確定的條款和條件。

在審查在具有結構性利益衝突的交易中交易條款和條件的合法性和適當性時(關於具有結構性利益衝突的兩階段交易事項)，最高法院的JCOM裁決(最高法院2016年7月1日的裁決)賽科賽班朔民集漢裏書(第70卷第6期，第1445頁)，其中給予最高法院關於公平價格辦法的意見，這也具有參考價值。

具體而言，最高法院的這一裁決認為：在 採取措施防止決策過程因多數股東等與小股東之間存在利益衝突關係而具有任意性的情況下，如獲得獨立的第三方委員會或專家的 意見，上述出價是採用公認的公平程序進行的，例如明確表明，上述不認購要約的股東 持有的股份也將以與要約相同的收購價格獲得，其後，該公司取得所有股份，但須以與法庭裁定的上述購買價格相同的全班叫價。

阿普。C-9

上述股票的收購價格與上述收購要約中的收購價相同是合理的，只要沒有特殊情況 足以發現交易所依據的情況發生了不可預見的變化，最高法院在初審時推翻了法院承認反對股東的某些主張的裁決，並以自己的決定取代了這一決定。

最高法院和下級法院的這些裁決認為，只要在重組(如股票交易所)沒有特殊情況下，採用公認的公平的 程序執行重組，雙方商定的股份交換比率是合理的。雖然法院審議了程序，包括關於購買價格或股票交換比率的交易條款和條件的談判程序，但法院認為，如果這些交易條款和條件是通過公認的公平程序確定的，則應尊重當事各方確定的細節，因此可以説，法院本身在參與交易條款和條件方面表現出了不幹預的立場。²這種方法符合³對於傳統的多數理論方法來説，是一種合理的方法。

第三方委員會還確認，按照這些決定，股票交易所是否按照公認的公平程序執行。由於股票交易所的交易條款和條件是與大股東談判的，因此存在着結構性的利益衝突關係。然而，如上所述，Misawa 霍姆斯採取了避免利益衝突的措施，例如：(一)從一個獨立的第三方估價機構獲得財務分析報告；(二)從一家獨立的律師事務所獲得諮詢意見；以及(三)獲得董事和審計和監事會成員以外具有實質性關係的董事和審計和監督委員會成員的一致批准。因此，如本意見第三.3節所述，第三方委員會認為股票交易所的程序是公平的。

然而，鑑於目前的情況，即使規定了適當的交易條款和條件，當事各方也必須銘記，如果將來出現特殊情況，足以承認作為交易基礎的情況發生了不可預見的變化，則可能有必要改變交易條款和條件。鑑於股票交易所的宣佈與美澤之家股東特別大會之間大約有六個月的時間，美澤之家董事會需要在召開股東特別大會時檢查這種特殊情況是否存在。

(2)

與投標報價的關係

在審查股票交易所交易條款和條件的合法性和適當性時，應仔細審查2016年11月至12月實施的股票交易所與投標要約之間的 關係。投標報價為1100日元。這一投標報價分別為：25.86% (四捨五入至小數點第二位)，而東京證交所第一段的Misawa住房股票收盤價為874日元；34.15%(四捨五入至小數點第二位)，而Misawa 住房股票截至2016年11月21日的簡單平均收盤價為820日元；40.13%(四捨五入至十進制第二位)，而Misawa家庭股票的簡單平均收盤價為785日元，截止2016年11月21日；和44.74%的 (四捨五入到小數點第二位)，相比之下，在截至2016年11月21日的六個月裏，美澤家庭股票的簡單平均收盤價為760日元。在這一點上，投標報價是結合第三方 分配給豐田住房的增資(支付金額：每股874日元)進行的，並解釋説，投標報價中的溢價是通過轉換為合併子公司而獲得的協同增效的預先分配。

2	這些與投標報價有關，但請見馬鬆阪。漢希商法(肖吉)第2114號，第9至10頁，第15頁[附註46]和Satoko Kuwabara，Kenichi Sekiguchi，Yuta Kawashima漢希商法(均木第2114號，第21-22頁。

3	這與投標報價有關，但請見馬鬆阪。漢希商法(肖吉)第2114號，第5頁。

阿普。C-10

股票交易所是一種以股份為代價的交易，自投標報價以來， 已經過去兩年多了。此外，美澤住宅的經營環境，如市場狀況也發生了變化，因此無法進行簡單的比較。然而，第三方委員會認為，為了保護小股東，有必要將投標報價與投標報價進行比較，並確定這是一個非常不合理的價格或溢價水平。

因為豐田和美澤房屋的股價都是從日復一日，第三委員會確定了2019年5月8日的收盤價，以及截至2019年5月8日的1個月、3個月和6個月的簡單平均收盤價。2019年5月8日的收盤價、每個時期的簡單平均收盤價和保險費等如下：

		收盤價，簡單平均收盤價，在 TSE的第一節，以及溢價等。
		收盤價 5月8日				一個月 簡單平均				三個月 簡單平均				六個月 簡單平均
豐田股票			6,759	日圓			6,870	日圓			6,724	日圓			6,714	日圓
價格乘以股票交換比率			1,047	日圓			1,064	日圓			1,042	日圓			1,040	日圓
美澤房屋股份			801	日圓			765	日圓			766	日圓			769	日圓
溢價(股票交易所)			30.7	%			39.1	%			36.0	%			35.3	%
[參照系]投標報價中的溢價			25.86	%			34.15	%			40.13	%			44.74	%

如上所述，將2019年5月8日 日豐田股票的收盤價乘以股票匯率(0.155)，再乘以截至2019年5月8日的一個月、三個月和六個月的簡單平均收盤價分別為1，047日元、1，064日元、1，042日元和1，040日元。在投標報價中，與1，100日元的投標報價沒有明顯差異。溢價隨期間而異，股票交易所的溢價在某些時期高於投標報價的溢價水平，在某些時期 低於其他時期。然而，與投標時的溢價相比，第三方委員會並不認為這是一個非常不合理的水平。正如上文所述，不能簡單地比較股票交易所的股票交換比率與兩年多前進行的投標報價，但基於這種情況，股票交易所的股票交換比率不能説是一個與投標報價相比的顯着不合理價格或 溢價水平。

(3)	股票交易比率 以外的交易條款和條件的適當性

當第三黨委員會檢查股票交易所的交易條款和條件時，第三方委員會沒有發現任何事實，即豐田和豐田住房犧牲美澤房屋少數股東是不公平的，第三方委員會也沒有發現損害這些條款和條件的合法性和適當性的情況。

(4)

次結論

如上文所述，第三方委員會認為，股票交易所的程序是公平的，與投標報價相比，股票交易所的價格和溢價水平並不明顯不合理，而且股票交換比率以外的交易條款和條件也是適當的。除上述情況外，第三黨委員會沒有發現任何事實，即豐田和豐田住房因犧牲Misawa住房少數股東而受益，也沒有發現損害這些條款和條件的合法性和適當性的情況。

因此，第三方委員會認為， 股份交易所的交易條款和條件並沒有不公平地損害小股東的利益，因此是合法和適當的。

阿普。C-11

5. 進行股票交易所是否對Misawa家的少數股東不利

如上所述，第三方委員會認為，股票交易所的目的是合法和合理的，確保了股票交易所程序的公正性，並確保了股票交易所交易條款和條件 的合法性和適當性。因此，黨的第三委員會得出結論認為，股份交易所對美澤家園的小股東並不不利。

此外，如上文所述，為了使 股份交易所生效，必須徵得Misawa住房股份有限公司股東大會的批准。由於在舉行股東大會時，必須向Misawa家庭股東適當披露信息，因此有必要繼續注意向股東披露 信息。

此外，請注意，如果今後有特殊情況充分認識到在事務所依據的情況下出現了不可預見的更改，則可能有必要在該事實之後更改事務條款和條件 。鑑於在宣佈成立股票交易所和美澤之家特別股東大會之間大約有六個月的時間，美澤之家董事會需要在召開股東特別大會時檢查這種特殊情況是否存在。

四.限制

由於第三黨委員會在準備本意見時受到下列限制，因此，米薩瓦家庭應根據對下列限制的理解，參照本意見：

(1)第三黨委員會進行審查的前提是：(一)美澤之家和美澤家居顧問以書面和訪談等形式披露的材料和資料等(材料等)是真實和正確的，不會引起任何誤解，而且在本意見編寫之日材料等的細節沒有任何變化；(二)除本意見外，沒有任何其他材料、資料或文件會對第三方委員會的意見產生影響；

(2)第三方委員會利用訪談結果和考試材料在有限的範圍和時間內進行考試。因此，有可能有些問題在編寫本意見時並不明顯，如果採訪和審查材料的範圍更廣，或者花更多的時間採訪和審查材料，這些問題就會變得明顯；

(3)本意見是根據以下假設編寫的，即它將完全由米薩瓦家庭內部使用，而不是在考慮向除東京證交所以外的任何第三方披露的情況下準備的；

(四)本意見不保證法院的批准或處理，也不保證行政機關或自律組織的解釋或處理。

結束

阿普。C-12

證物1

關於美澤家居有限公司通過股票交易所成為豐田汽車公司旗下子公司豐田房屋公司全資子公司的通知草稿

(見附件)

阿普。C.EX1-1

2019年5月9日

它可能關注的是：

公司名稱：豐田汽車公司

代表的姓名和職稱：

豐田章男，總裁

(代碼 編號：7203)

東京證券交易所和名古屋一期

證券交易所)

聯繫人的姓名和職稱 ：

KentaKon，會計部總經理

(電話號碼：0565-28-2121)

公司名稱：豐田住宅公司

代表的姓名和職稱：

Tadashi Yamashina，總統

聯繫人姓名和職稱：

Katsuaki Tagumi，公司總經理

規劃司

(電話 號碼：052-952-4854)

公司名稱：Misawa HomesCo.， Ltd.

代表的姓名和職稱：

Masashi isogai，總裁兼首席執行官

(代號：1722

東京證券交易所和名古屋第一分部

證券交易所)

聯繫人姓名和職稱：

Nobutoshi Karigome，公司總經理

規劃部

(電話：03-3349-8088)

阿普。C.EX1-2

關於美澤家居有限公司通過股票交易所成為豐田汽車股份有限公司旗下豐田住宅公司全資子公司的通知

我們特此宣佈，5月9日， 2019，豐田汽車公司(豐田)，其合併子公司，豐田住房公司(豐田住房)和豐田住房綜合子公司，Misawa住宅有限公司(Misawa Home)，通過各自董事會的 決議，進行股票交換(股票交易所)。豐田住房成為股票交易所產生的全資母公司，Misawa住房成為股票交易所產生的全資子公司，豐田和Misawa住房簽訂了股票交換協議(“股票交換協議”)。

股票交易所計劃在經過股東特別大會批准後進行，股東大會計劃於2019年11月前後在豐田住房和米塞瓦的每一家房屋舉行。股票交易所將是一個所謂的三角股票交易所，而美澤房屋的新股東將被分配，作為 考慮在股票交易所，豐田普通股(豐田股票)，豐田房屋的母公司，而不是普通股的豐田住房(豐田房屋股份)(豐田房屋股份)。

在股票交易所生效日期(計劃日期：2020年1月7日)之前，Misawa住宅股份有限公司(Misawa 股)計劃從東京證券交易所公司第一部分退市。(東京證交所)和名古屋證券交易所第一分部。(NSE)截至2019年12月30日(計劃交易的最後一天：2019年12月27日)。如果股票交易所的當前生效日期被更改，退市日期也將被更改。

請注意，在Misawa Home股東大會批准股票交易所之前，豐田公司可以根據1933年“證券交易法”的規定，在表格F-4的掩護下，向美國證券交易委員會提交一份關於股票交易所的登記聲明。

1.	通過股票交易所使美澤房屋成為全資子公司的目的

近年來，住房製造商必須對日本政府和社會需求的變化作出反應，例如，由於長期人口減少和國內住房市場隨之萎縮等因素，住房行業面臨着艱難的經營環境，以及從以前對新建住房的偏好轉向對現有住房的偏好，以便通過使用空置住房和翻新等手段有效利用現有住房，以及加強環境管理。

此外，由於諸如客户價值觀的變化、移動性的進一步進步(如自動駕駛)、通信技術和其他領域的發展等因素，使某一城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會從該鎮的基本位置轉移到對該鎮日常生活的服務基礎設施的滿意程度。

由於豐田住房公司和Misawa住宅公司面臨的住房業務環境發生了這些重大變化，豐田集團得出結論認為，有必要加強合作，包括大幅度加強住房製造商之間的資本聯繫，並在2018年12月中旬左右開始審查具體措施，包括與松下公司(松下公司)一道加強資本聯繫。由於與松下舉行了多次會議，認識到有必要成立一家與城鎮發展業務有關的新的合資公司，合併住房業務，將其置於合資公司松下住宅有限公司(松下之家)、松下公司-Gumi公司和松下建築工程有限公司(不包括某些 企業(建築工程分包，建築設備分銷商等)之下)，將松下公司(Panasonic Group Subject Business)的每個合併子公司(Panasonic Group Subject業務)，以及豐田(Toyota 集團主營企業)的豐田住房(Misawa Homets)合併在一起。⁽*¹⁾(大融合)，和米薩瓦家庭成為一個完全

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作為一體化的一部分，由豐田住房公司擁有子公司，以實現利用松下集團主營業務和豐田集團主題業務各自的優勢和特點提供服務。在預計未來市場競爭將加劇的住房業務中，兩個集團將通過合作加強其住房業務的基礎，併力求利用兩個集團在城鎮發展業務中的優勢，實現城鎮發展業務的增長，而這一業務預計在未來將繼續增長。

如上所述，通過股票交易所使Misawa住宅成為全資子公司將作為Integration的一部分實施。

(附註1*)

請參閲豐田汽車股份有限公司2019年5月9日的新聞稿，松下和豐田同意成立與城鎮發展業務相關的合資公司。

利用豐田集團的移動技術和松下的生活方式技術實現先進的城鎮發展和住宅開發

豐田集團一直在建設一個新的移動服務平臺？？mspf(Mspf)。 ⁽*²⁾在加強聯網汽車發展的同時，實現人人無限制、安全、舒適的移動社會，推動各種大數據舉措，造福於客户和社會。此外，豐田集團還與國內外多家公司合作，創造新的流動服務。

同時，松下集團在城鎮開發業務中，與多家公司合作，致力於可持續智能城鎮的開發。⁽*³⁾作為先進的城鎮發展模式，其成功與否引起了日本國內外的廣泛關注，成為日本先進城鎮發展的典範。

如上文所述，豐田集團的主題業務和松下集團的主題業務必須通過合作加強其住房業務的基礎，在這種合作中，市場競爭預計將進一步加強。我們認為，松下集團知識和數字技術的融合對我們實現更有吸引力的城鎮發展至關重要。我們認為，松下集團的知識和數字技術的融合對我們實現更有吸引力的城鎮發展的主動行動至關重要。

具體來説，兩組人都致力於通過城鎮發展業務的進一步增長和進步，實現人民生活的改善。由於物聯網的發展速度加快，預計發展業務將迅速變化。^(*4)適用於家用電器、家用電器等，以及案件的開發。^(*5)和Maas^(*6)，是一種新的概念，通過移動領域中的信息技術，通過連接交通工具(如車輛或公共 )和其他類似服務來提供服務。

(附註2*)

移動服務平臺是指由 豐田公司建造的聯網汽車的信息基礎設施。

(附註3*)

可持續智能城鎮指的是通過以下方式實現可持續發展的城鎮：追求更美好的生活。最先進的技術和服務。

(附註4*)

表示物聯網的縮略語，意思是提供具有通信功能的各種電子設備的技術和 服務，從而允許自動控制、遠程操作、測量或其他各種活動。

(附註5*)

Case Case是一個縮略語，它代表着連接的、自主的、共享的、共享的、和電動的。

(附註6*)

Cm Maas是一個縮寫詞，意為“移動即服務”，意思是通過公共交通、租車、出租車、出租自行車和其他手段相結合，實現人們無縫交通的服務。

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豐田住房和美澤房屋的現狀，以及通過資本和企業聯盟促進聯合經營，直至目前為止已轉變為合併子公司

自從其母公司豐田於1975年進入住房業以來，在真正想要使日本家庭變得更好的旗幟下，豐田住房公司利用各種不同的建築技術開發了一系列獨立的住房產品，並擴大了業務範圍，將 這類業務包括現有的住房存量業務、共管業務、特殊建築企業和國際業務。就其與豐田的關係而言，豐田住房公司於2003年4月成立，將其住房業務部的一部分分開，作為加強住房業務的起點；2010年10月，豐田公司進行了一次公司分拆，使豐田住房公司成功地完成了整個住房業務部門。作為一個 的結果，作為公司負責豐田集團的房屋相關業務，豐田住房提供住房，從每個豐田集團公司的先進技術。2018年10月，豐田房源集團的全面質量管理項目 (TQM)獲得高度評價，並首次被授予住房製造商戴明獎。豐田房屋公司重視與客户的終身關係，並在品牌願景下真誠地為您服務，共同為您服務，致力於在施工過程中、施工後和通過支持提供心境平和，以幫助客户在一生中實現理想的生活方式。建築過程中的平和意味着先進技術帶來的高質量，建築後的平靜意味着長期保障家庭的能力，而通過支持實現心靈的平靜則意味着豐田集團的企業實力。為了繼續實現理想的生活方式，豐田房屋公司將根據客户的需求，推動業務多樣化的舉措。

自1967年成立以來，美薩瓦住宅以其終身致力於客户的理念，致力於發展其業務，重點放在強調客户觀點的獨立住房產品上。除其他成就外，美澤住宅公司是住宅行業唯一連續29年獲得良好設計獎的公司，也是連續12年獲得兒童設計獎的公司，自成立以來沒有被地震震全部或部分摧毀的房屋。長期以來，美澤之家一直致力於擴大其業務範圍，從以住房為重點擴大到更廣泛的企業活動範圍，涵蓋人們各種不同和不斷變化的生活方式需求的各個方面，並採取一項基本政策，通過積極投資於股票資產相關業務等手段促進企業多樣化，^(*7)Misawa之家一直在採取各種舉措。因此，其資產利用業務，包括出租住房和共管公寓銷售，作為 和城鎮發展業務，增長強勁，其股票資產相關業務所佔銷售總額的百分比已增至約45%。2017年5月宣佈的涵蓋2017年至2019年三年的中期管理計劃促進了正在進行的多樣化舉措，並被定位為未來50年持續增長和進一步提高米薩瓦住宅公司價值的三年計劃(下一個50年的第一步)，以紀念50歲。^TH2017年10月，美澤家園成立週年紀念日。為此目的，米薩瓦住房旨在取得進一步進展，並繼續能夠在未來持續增長，辦法是建立一個框架，靈活地應對社會需要的變化，例如，由於人口和家庭數量減少，國內住房市場萎縮，從注重新的住房轉向注重有效利用現有住房的現有住房存量，擴大現有的資產利用業務和以出租住房為重點的住房改造業務，同時保持其獨立的住房業務的規模，並對其新市鎮發展業務及其海外業務進行積極投資。

(附註7*)

Misawa Home已經將其房屋改建業務、資產利用業務和鎮 開發業務定位為與股票資產相關的業務。

豐田，豐田房屋公司的母公司，和Misawa 霍姆斯簽訂了資本聯盟協議，截至2005年3月31日。在此基礎上，豐田住房公司和米薩瓦住房公司通過聯合經營，包括聯合採購和聯合購買以及出售土地等手段，取得了堅實的記錄。此後，為了使兩家公司加強聯盟並建立更緊密的關係，2017年1月5日

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豐田房屋通過對股份和第三方配售的投標要約，使美澤房屋成為合併的子公司，並持有了21，965，898股美澤股份(佔截至2019年3月31日為止發行的43，070，163股股份的51.00%(四捨五入至2股))。^Nd小數位。(以下在計算股份時相同)。上述Misawa住宅中期管理計劃還列出了與豐田集團(包括豐田住房)最大限度協同增效的目標，作為其管理戰略之一，並針對技術和產品開發、設計和建築、採購、生產和 後勤、銷售和系統等每一個領域，Misawa之家正在採取主動行動，最大限度地發揮Misawa住宅和豐田住房之間的協同作用。

使美川家園成為全資子公司，並通過整合進一步促進合資企業的發展

如上所述，對於包括豐田住房和美澤住房在內的住房製造商來説，必須對日本政府需求和社會需求的變化作出反應，例如由於長期人口減少和國內住房市場相關萎縮等因素，住房行業面臨的艱難經營環境，以及從以前對新建住房的偏好轉向對現有住房存量的偏好，目的是通過廢棄住房和翻新政策以及加強環境管理等手段利用現有住房。

此外，由於諸如客户價值觀的變化、移動性的進一步進步(如自動駕駛)、通信技術和其他領域的發展等因素，使某一城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會從該鎮的基本位置轉移到對該鎮日常生活的服務基礎設施的滿意程度。

針對豐田住房公司和米塞瓦住房公司面臨的住房業務環境的重大變化，豐田公司得出結論認為，有必要通過加強合作，包括大幅度加強住房製造商之間的資本聯繫，通過分享專門知識和相互合作，進一步發揮協同作用。正如上文所述，豐田公司和松下公司多次會晤後，認識到實施一體化的必要性。尤其是，豐田認識到有必要使美澤住宅成為豐田集團旗下企業和松下集團旗下子公司中唯一的上市公司 ，作為整合的一部分，以便能夠通過快速決策靈活執行管理戰略，以響應上述政府需求和社會需求的變化，並從長期而不是短期的角度通過整合實現住房業務的高效增長。因此，大約在2019年3月中旬，豐田和豐田住房公司提出了在米塞瓦住宅進行股票交換的建議。

從 Misawa住宅的角度來看，它也一直在採取主動行動，例如進一步加強其股票資產相關業務，並積極促進業務多樣化，包括城鎮發展業務和上述中期管理計劃所規定的海外業務擴張，這是下一個50年的第一步，以便建立一個不再依賴住房業務的商業組合，但在 國內獨立住房市場也將在中長期不可逆轉地收縮的情況下，米薩瓦之家認識到必須建立新的商業模式和創造協同作用，例如通過徹底精簡作為進一步的倡議，以確保其生存並以持續增長和演變為目標。

自從豐田和豐田提出交換份額以來，美澤住宅公司對豐田住房、美澤住宅和松下住宅的行業和定位有了共同的理解，並就其今後應發揮的作用進行了頻繁的討論。

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因此，米薩瓦之家瞭解到，通過股票交易所成為豐田住房公司的全資子公司，以及從資本和商業角度促進豐田住房、美澤住宅和松下住宅等的整合，由豐田和松下共同成立一家合資企業 公司(合資公司)，以開展豐田集團的主體業務和松下集團的主營業務，從而加強其業務基礎，並在股票交易所 生效日期之後，合資公司全資擁有的子公司，將長期提高美澤家居的企業價值，並有助於提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。此外，股票交易所不僅將有助於提高Misawa住房公司的企業價值，而且提供 股份交易所考慮的豐田股份也將使股東有可能從整合方案的協同增效中獲益。因此，美川之家決定進行股票交易所和整合，因為重組也可以被視為有利於股東。其原因在於，從資本和業務的角度進行整合，不僅為所有相關方帶來了進一步的利益，因為他們是傳統的獨立住房企業( )，而且還能將管理資源(如各公司擁有的技術、專門知識和開發資源)融合在一起，主要是從為豐田集團提供流動服務的角度出發。, 生活方式更新和生活方式技術，如松下集團的物聯網家用電器和設備，以及一家城鎮發展企業運營商，如密澤住宅的緊湊型城市式房地產開發公司，Misawa 霍姆斯認為，通過提供具有更大附加值的有吸引力的服務，它將使其作為一個城鎮發展商業經營者得以發展和發展。

Misawa House認為，成為豐田住房和一體化公司的全資子公司將產生以下具體的協同增效作用：

(i)

住宅企業的規模經濟

由於一體化行動規模的擴大，將形成一個以供應約17 000所房屋為榮的小組。在合資企業公司的管理下經營住房業務，豐田住房、美澤住宅和松下住宅將避免各自優勢領域的任何宂餘，通過在各自領域相互補充，就銷售而言， 將有可能增強其競爭優勢，同時進一步提高整個日本的管理效率。

(2)	加快實施管理戰略實現住宅企業有效增長

我們認為，通過整合加速各公司的管理戰略，松下的參與將進一步加快目前與豐田住房公司進行的住房業務的精簡舉措，例如通過利用共享基礎設施降低成本和精簡後臺部門的業務，以及通過聯合採購降低成本。此外，將有可能積極主動地分享信息和人員，而作為一家上市公司，這些信息和人員必須限於 保持獨立性。我們相信，這將使有效開展商業活動成為可能。

(3)	房地產與技術結合創造新的商業模式

隨着住宅的價值來源從區位轉變為城鎮所採用的形式，隨着個人生活方式的變化和價值觀念的多樣化，住宅的功能和易用性也由原有的建築(Br})轉變，我們相信，每一家公司所擁有的管理資源的整合，將使每個居民的實際生活方式能夠實現城鎮的發展。例如，我們認為，城市設計優化了移動服務的預期技術。

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進步，如自動駕駛車輛或提供新服務和技術，例如提供聯網家庭^(8*)這個 正在不斷更新，將能夠為整個城鎮創造新的生活方式和價值，給整個地區帶來很高的附加值，並提高競爭力。此外，我們認為，通過股票交易所成為一家未上市公司，將使美澤之家能夠進行靈活的決策，而不會被股票市場如何看待它分心，而旨在加快管理戰略的執行，將有助於建立新的業務模式，如上文所述，並有助於擴大業務。

(附註8*)

連接家庭是指採用物聯網技術的住宅，其中家用電器和安全 設備以及各種類型的移動設備等在任何時候都連接到計算機網絡。

(四)

加速海外擴張

以城鎮發展業務為起點，從中長期來看，有可能以亞洲和其他人口大幅度增長的國家為中心，補充蓬勃的城鎮發展需求。我們認為，對城市基礎設施的需求日益增加，從而緩解了城市化所造成的問題，如交通擁堵，並伴隨着這些地區城市的迅速增長。此外，通過股票交易所成為一家非上市公司，就可以靈活利用各公司迄今已建立的軌道 記錄和網絡，並以此作為加強海外城鎮發展業務的立足點，而不必擔心上市公司的獨立性。

2.

股票交易所概要

(1)

股票交易所的時間表

董事會關於執行“股份交易所協議”(豐田住房和米薩瓦房屋)的決議日期		2019年5月9日
股票交換協議的執行日期(豐田住房和米薩瓦房屋)		2019年5月9日
公佈股東大會的紀錄日期		2019年9月13日(計劃)
股東大會的記錄日期(米薩瓦之家)		2019年9月30日(計劃)
股東特別大會批准股份交換協議(Misawa Home)的決議日期		約2019年11月(計劃)
交易的最後一天(米薩瓦之家)		2019年12月27日(計劃)
除名日期(Misawa之家)		2019年12月30日(計劃)
股票交易所的預定實施日期(生效日期)		2020年1月7日(計劃)

(附註1)

上述時間表可能會根據豐田、豐田房屋和米薩瓦房屋之間的討論而改變，因為股票交易程序的進展情況等等。

(附註2)

豐田房屋計劃在2019年11月左右召開的股東大會上獲得股票交易所的批准。

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(2)

股票交易所方法

這將是一個股票交易所，豐田住房將成為股份交換產生的全資母公司，Misawa家庭將成為股票交易所的全資子公司。股票交易所定於2020年1月7日開始運作，此前豐田住宅和美澤房屋分別在定於2019年11月左右舉行的股東特別股東大會上獲得了“股票交換協議”的 批准。

如上文所述，如上文所述，為了使Misawa家園成為通過股票交易所全資擁有的子公司， 股票交易所的目的是進行整合，並將作為整合程序的一部分加以實施。因此，“股票交換協定”規定，如果在上述計劃的Misawa股票退市日期之前10天確定不執行整合，則股票交易所將被暫停。因此，如果在上述計劃的Misawa 股份退市日期之前10個工作日前決定不實施合併，則Misawa之家將不會通過股票交易所轉換為全資子公司。“股票交換協議”還規定，如果計劃的合併生效日期(2020年1月7日)在上述Misawa股票計劃退市日期之前10個工作日更改，則股票交易所的生效日期也將發生變化。因此，如果 Integration的預定實施日期在上述Misawa股票預定退市日期之前10個工作日更改，則股票交易所的生效日期也將隨着這一更改而改變。

請注意，股票交易所是一個所謂的三角股票交易所，目的是為了達到 股交易所的目的，並向由股票交易所產生的全資子公司Misawa Home的股東提供股票交換和整合所產生的協同效應，以及股票交易所分配 Toyota股份(豐田是豐田住房的全資母公司)的利益。^(*)作為股票交易所的考慮，而不是豐田住宅的股票。

此外，如下文所述，股票交換比率估值的依據等：(4)確保公平的措施；(5)避免利益衝突的措施；(9)與控股股東的交易，在確定股票交易所的考慮時，對Misawa家庭的股東進行了徹底的考慮，例如採取適當措施確保公平和避免利益衝突，以及在與控制股東進行交易時執行保護小股東的措施等。

(附註*)

截至2019年3月31日，豐田持有342，799股豐田房屋股份(截至2019年3月31日，佔總發行量384，089股的89.25%)和豐田集團公司等(集團公司等)持有41，290股豐田住房股份(截至2019年3月31日，佔總發行量384，089股的10.75%)，但豐田計劃在股票交易所生效日期前，使豐田 住房公司成為豐田住房公司等的全資子公司。

(3)

股票交易所的分配詳情

		豐田(全資母公司) 豐田住宅，這是 全資母公司 由 共享產生的 交換)				美澤之家 (全資附屬公司) 由股票交易所產生)
股票交易所的配售比率			1				0.155
通過股票交易所交付的股份數量			豐田普通股：3 269 655股(計劃)

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(附註1)

股份分配比率

0.155股豐田股票將分配並交付給每一家美澤股份；但是，如果不通過股票交易所為豐田住房持有的21，965，898股分配股份(截至2019年3月31日)，則不得分配 股份。上述股票交換比率可在豐田、豐田住房和米薩瓦住宅之間協商後更改，如果估值基礎發生實質性變化，則可能會有任何潛在的 條件改變。

(附註2)

通過股票交易所交付的豐田股票數量

豐田住房計劃在豐田住房公司收購所有Misawa股份(創紀錄的時間)之前，將3，269，655股豐田股份(計劃中的)分配給Misawa房屋公司的股東(不包括 豐田住房公司的股東)(不包括豐田住房公司所持有的Misawa股份)。

豐田房屋將通過股票交易所獲得豐田股份的方法，預計將以公平的價格將豐田股份分配給豐田住房，在未來舉行的豐田汽車股份董事會會議上通過一項決議後，通過第三方分配處置國庫股。此獲取 方法將在決定後立即宣佈。

Misawa之家計劃在緊接 之前的時間取消Misawa住房持有的所有國庫股份(截至2019年3月31日為9，716股)，以及Misawa住房將在緊接記錄時間之前的時間持有的所有國庫股份(包括Misawa住房公司根據“公司法”關於股票交易所的第785條第1款的要求，根據“公司法”第785條第1款的要求，在不遲於股票交易所生效之日前一天購買的Misawa住房股份)。通過股票交易所分配和交付的股份數量將來可能會因為美澤房屋、國庫券被取消等原因而修改。

(附註3)

證券交易所股票發行人構成思考綜述

請參閲以下股票交易所股票發行人的摘要。

(附註4)

股票交易所的折價方法

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(附註5)

組成少於一個單位的股份的處理

由於股票交易所的緣故，預計一些股東將持有構成豐田股票不到一個單位的股份( 股不足100股)。特別是，美澤房屋的股東誰持有不到646米澤股份，預計將持有不足一個單位的豐田股票。這些股東有權在股票交易所生效之日或之後按其持有的股份數目按比例獲得豐田公司的紅利，但不得在任何金融工具交易所市場上出售構成少於一個單位的此類股份。持有構成豐田股份不足一個單位的股份的股東可以利用購買制度購買與豐田股份有關的不足一個單位的股份(根據這種制度，股東 可以根據“公司法”第192條第1款要求豐田購買其構成少於一個單位的股份)。

(附註6)

分紅股的處理

如果由於股票交易所而將交付給Misawa Home(不包括豐田 住房)的任何股東的豐田普通股的股份數包含不到一股股份，則豐田住房公司將支付現金，其數額是將豐田普通股的市值乘以該份額(不過， 日圓的一小部分將被舍入)，以代替交付這部分豐田普通股的股份。

上述豐田普通股股票的上述市價是指豐田普通股在緊接股票交易所生效日期之前的東京證券交易所最後一個交易日的正常交易收盤價(如果在該交易日前沒有收盤價，則收盤價為最近交易日的收盤價(限於生效日期之前的收盤價)。

(4)

股權收購權與債權的處理

不適用。

3.	股票交換比率估值的基礎等

(1)

股票交換比率的依據及原因

股票交易所是一種所謂的三角股票交易所，目的是實現股票交易所 的目的，並向由股票交易所產生的全資子公司Misawa Home的股東提供股票交易所和股票交易所所產生的協同效應。

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整合，而股票交易所分配豐田股份(豐田是豐田房屋的全資母公司)，作為股票交易所的考慮，而不是豐田住房股份。

為了確保上述股份交換所用股份分配比率(股票交換比率)估值的公平性和適當性，如上文所述。股票交易所概要(3)股票交易所的分配細節，豐田和米塞瓦住宅分別選定第三方估值機構 獨立於豐田、豐田住宅和美澤房屋，以計算股票交換比率。豐田選擇野村證券有限公司(野村證券有限公司)和美川住家選擇SMBCNikko證券公司。(SMBC Nikko)作為它們各自的估值機構。

豐田(Toyota)、豐田(Toyota)和米薩瓦(Misawa)的房屋公司在盡職調查等基礎上，談判並討論了豐田和米薩瓦住宅之間的股票交換比率，全面考慮到豐田和米薩瓦住宅的財務狀況、資產和未來前景等因素，並參考了豐田和米薩瓦住宅各自的第三方估值機構給它們的估值分析。經過這種談判和討論，豐田、豐田住房和米薩瓦之家得出結論認為，份額 交換比率是適當的，這種比率不會損害其各自股東的利益，因此得出結論認為，使用股票交換比率進行股票交易所是適當的。請注意，根據“股票交換協定”，如果估值所依據的各種條件發生重大變化，則在豐田、豐田住房和米薩瓦住宅之間進行討論後，可改變股票交換比率。

(2)

與估價有關的事項

(i)

估值機構名稱及其與上市公司和其他公司的關係

作為豐田的第三方估值機構的野村證券(Nomura)和作為米薩瓦住宅的第三方估值機構的SMBC Nikko，都不是豐田、豐田住宅或美澤房屋的關聯方，它們都是獨立的估值機構，與 股票交易所沒有任何實質性關係。

(2)

估價大綱

就豐田而言，由於豐田在金融工具交易所上市，且存在市場股價，野村證券對其估值採用了 平均市場價格分析(2019年5月7日為估值基準日期，分析依據的是最近6個月(2018年11月8日至估值基準日)的平均收盤價(2018年11月8日至估值基準日)，最近三個月--從2019年2月8日至估值基準日，最近一個月--從2019年4月8日至估值基準日，以及從4月23日開始的五個營業日，2019年至估值基數 日期，以及豐田股票收盤價在東京證交所第一節的基準日期)。

對於 至Misawa住房，由於Misawa住房在金融工具交易所上市，而且存在市場股價，野村證券採用平均市場價格分析進行估值(2019年5月7日為估值基準日期，分析依據是最近6個月(從2018年11月8日至估值基準日)的平均收盤價，最近三個月從2019年2月8日至估值基準日，最近一個 個月--從2019年4月8日至估值基準日，以及5個營業日，從2019年4月8日至估值基準日，2019年至估值基準日，以及Misawa股票在東京證交所第一節的收盤價(基準日期)。 此外，由於有幾家可比的上市公司有可能與Misawa家進行比較，因此可以通過可比公司分析類推股票價值，在估值中還使用了 。此外，為了在估值中考慮到未來的業務運作情況，在估值中還採用了現金流量貼現分析(DCF分析)。在DCF分析中，

阿普。C.EX1-12

假定2020年3月31日終了會計年度至2023年3月31日終了會計年度期間執行股票交易所的財務預測，未來現金流量按設定貼現率折現為現值，以計算股票價值。

豐田股票一股的 估值範圍如下。

分析方法				股票交換比率
豐田		美澤之家
平均市場價格分析		平均市場價格分析		0.111~0.115
		可比公司分析		0.000~0.194
		DCF分析		0.116~0.238

野村在評估上述股票交換比率時，使用了豐田公司(Toyota 和Misawa家提供的信息以及公開獲得的信息，前提是這些信息是準確和完整的，無需對準確性和完整性進行任何獨立核查。野村證券沒有對兩家公司及其附屬公司的資產和負債(包括或有負債)進行任何估價、評估或 評估，包括對個別資產或負債進行分析或估價，也沒有要求任何第三方機構進行這種 評估或評估。野村證券(Nomura)股票交換比率的估值依據的是截至2019年5月7日的現有信息和經濟狀況。野村證券還假定，這兩家公司的財務預測是根據當時兩家公司管理層可以得到的最佳預測和判斷合理地審議或編制的。

野村作為應用DCF分析依據的Misawa之家提交的財務預測，在任何財政年度都沒有收入的顯著增加或減少。

SMBC Nikko公司對 豐田公司進行了市場價格分析，因為它是在金融工具交易所上市的，而且存在市場價格。在市場價格分析中，SMBC Nikko以2019年5月8日為分析參考日期，使用東京證交所第一個 段在參考日期前一個月、三個月和六個月期間收盤價的簡單平均值。

關於Misawa住房，SMBC Nikko用於分析市場價格，因為Misawa住房是在金融工具交易所上市的，而且市場價格是存在的，因為有幾家可比的上市公司有可能與Misawa的房屋進行比較，因此可以通過比較上市公司的分析來類比地推斷股權價值，並進行DCF分析，以便在分析中考慮到未來的業務運作情況。

在執行市場價格分析時，SMBC Nikko使用2019年5月8日作為分析參考日期，使用東京證交所第一段在參考日期前一個月、三個月和六個月期間收盤價的簡單 平均值。

關於可比上市公司的分析，SMBC Nikko選擇SeKisui House有限公司、Iida Group Holdings Co.Ltd.、 Sumitomo林業有限公司、Open House有限公司、TamaHome Co.有限公司和Sanei建築規劃有限公司作為可被認為與Misawa住宅相似的可比上市公司，並利用企業價值的EBITDA的倍數進行分析。

在DCF分析中，SMBC Nikko通過 貼現未來現金流量分析了Misawa住房的企業價值，這些現金流量是根據Misawa住房公司編制的從2019年3月31日終了的財政年度到2023年3月31日終了的財政年度的財務預測，以一定的折扣率計算的。用倍數法和永續增長率法對DCF分析的終點值進行了分析。具體來説，SMBCNikko的折現率為4.5%~5.6%，EBITDA倍數為5.8~7.1倍，其永久增長率為-0.25%~0.25%。

阿普。C.EX1-13

使用每一種分析方法，分配給米薩瓦住房普通股中的一股的豐田公司普通股的數目範圍如下：

分析方法				股票交換比率
豐田		美澤之家
市場價格分析		市場價格分析		0.111~0.114
		可比上市公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

在分析股票交換比率時，SMBC Nikko原則上使用了從 Toyota和Misawa家收到的信息以及現有的公開信息，並假定它使用的所有這些材料和信息都是準確和完整的，而且沒有任何未向SMBC Nikko披露的事實可能對股票交換比率的 分析產生重大影響，而不獨立地核實其準確性和完整性。SMBC Nikko沒有對 公司及其各自的子公司和附屬公司的資產和負債(包括或有負債)進行獨立估價、評估或評估，包括對每一項資產或負債進行分析或估價，SMBC Nikko也沒有要求任何第三方機構進行這種評估或評估。此外，SMBC Nikko還假定，分析中提到的Misawa住房的財務預測是根據當時對Misawa住房管理部門的最佳預測和判斷合理編制的。SMBC.Nikko對 股票交換比率的分析反映了截至2019年5月8日的信息和經濟狀況。此外，SMBC Nikko對股票交換比率的分析並不是它對股票交易所 比率的公平性的看法。

Misawa之家提交的財務預測，SMBC Nikko將其作為應用 DCF分析的依據，但在任何財政年度，收入並沒有大幅度增加或減少。此外，這種財務預測不假定執行股票交易所。

(3)

除名的前景與原因

美澤房屋將於生效日期(計劃 日期：2020年1月7日)通過股票交易所成為豐田房屋的全資子公司，並計劃根據東京證交所和NSE的退市標準，於2019年12月30日(計劃最後一天交易：2019年12月27日)退市。請注意，如果股票交易所的 當前生效日期發生更改，退市日期也將更改。

Misawa家庭股東在退市後將無法在東京證交所和NSE交易Misawa股票，但由於通過股票交易所分配給Misawa家庭股東的豐田股票在東京證交所和NSE上市，它們可以在股票交易所生效之日和之後在金融證券交易所交易。因此，就Misawa住房股東而言，如果他們在創紀錄的時間內持有646股或646股以上的Misawa住房股份，他們將得到至少100股豐田普通股的分配，即構成豐田股份一個單位的股份的數目，而這些股東也可以得到與所持 股的股份比例低於一個單位的股份的分配，我們相信，我們將能夠為構成一個或多個單位的股份提供流動資金。

根據股票交易所的規定，在創紀錄的時間內持有少於646股美川汽車股份的股東，將被分配不到豐田股票的一個單位 (低於100股)。雖然這些股東將有權按其持有的 股份數目的比例，在股票交易所生效之日或之後領取豐田公司的股利，但他們不能在任何金融工具交易所市場上出售構成少於一個單位的這類股份。持有不足一個單位的股份的股東可以要求豐田 購買其構成少於一個單位的股份。有關組成少於一個單位的股份的處理詳情，請參閲股份交易所概要(3)股份交易所的分配詳情(注5)

阿普。C.EX1-14

以上構成少於一個單位的股份的處理。有關在股票交易所分配的部分股份的處理細節，請參見股票交易所 (3)股份交易所分配的詳細信息(注6)上述分數股份的處理。

Misawa住宅普通股的股東將繼續持有其持有的TSE和NSE股票，並行使“公司法”和其他相關法律和條例規定的合法權利，直至2019年12月27日(計劃中)最後一個交易日。

(4)

確保公平的措施

由於豐田房屋已持有21，965，898股(截至2019年3月31日已發行的43，070，163股中的51.00%)，而Misawa住房是豐田住房的一家合併子公司，因此確定有必要確保股票交易所的公平性。因此，為了確保公平，採取了以下措施：

(i)

從第三方評估機構獲取估價報告/財務分析報告

豐田選擇野村作為獨立於豐田、豐田房屋( 和Misawa家)的第三方估值機構，並獲得了一份日期為2019年5月8日的股票交換比率估值報告。有關估價報告的大綱，請參閲(2)上述有關估價的事宜。

美澤房屋選擇SMBCNikko作為獨立於豐田、豐田住宅和Misawa home的第三方估值機構，並獲得了一份日期為2019年5月8日的有關股票交換比率的財務分析報告。財務分析報告概要，請參閲(2)與上述估價有關的事項。

豐田和美澤豪斯都沒有得到任何第三方估值機構的意見，即從財務角度來看，股票交換比率是適當的或公平的。

(2)

獨立律師事務所的諮詢意見

豐田和豐田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa Hans任命Hibiya Park Law Office為各自的股票交易所法律顧問，並就股票交易所的程序和決策方法和程序等接受法律諮詢意見。Nagashima Ohno&Tsunematsu和Hibiya Park的法律辦事處是獨立的，與豐田、豐田住房和Misawa的住宅沒有實質性關係。

(5)

避免利益衝突的措施

由於豐田住房公司是Misawa住宅的控股股東，該公司已經擁有21，965，898股Misawa股份(佔截至2019年3月31日為止總共發行的43，070，163股股份的51.00%)，為避免利益衝突，採取了以下措施：

(i)

從沒有實質性關係的第三方委員會獲得書面意見

為了提高Misawa家庭對股票交易所的審查的透明度和客觀性，以及 確保交易的公平性，並確認進行股票交易所不會對Misawa家的少數股東不利，截至2019年3月28日，Misawa之家成立了一個第三方委員會，由 成員組成，與控股股東、豐田和豐田住房公司沒有實質性關係(委員會成員：Ryota Miura，委員會成員：Ryota Miura，律師(Miura& Partners)；Shinsuke Hasegawa，註冊會計師

阿普。C.EX1-15

和註冊公共税務會計師(長谷川註冊會計師事務所)；和Masakazu Iwaki，Misawa住宅外部獨立主任。第三委員會的成員自成立以來沒有變動過.在考慮股票交易所時，米薩瓦之家徵求了第三方委員會的意見，即：(A)股票交易所的目的是否合法和合理；(B)確保了股票交易所 程序的公正性；(C)確保了交易條款和條件的合法性和適當性；(D)根據上文(A)、(B)和(C)項，開展股票交易所不會對米塞瓦住房的小股東不利(集體而言，這是職權範圍)。

從2019年4月3日至2019年4月26日，第三黨委員會召開了五次會議，並收到了關於股票交易所的宗旨、產生股票交易所的背景、股票交易所各種條款和條件的談判狀況、股票交易所之後計劃的一系列程序的細節等詳細説明，並就這些問題舉行了問答會議。第三黨委員會還收到SMBC Nikko關於其作為第三方估值機構對股票交易所的股票交換比率的解釋，並向SMBC Nikko提出問題。此外，第三黨委員會還就股份交易所向豐田和豐田住房公司共提出了三次書面詢問，並證實了他們的做法、目前的認識和股票交易所後的業務擴張計劃以及其他相關事項。

在上述情況下，第三黨委員會根據各自的解釋、估價結果、Q&As的詳細情況和其他審查材料，對 參考書的條款進行了認真的討論和審查，並於2019年5月9日向Misawa家庭董事會提交了書面意見，大意是股份交換對Misawa家的小股東並不不利。

9.與控股股東的交易(3)從與控股股東沒有實質性關係的一方獲得的意見概要，説明有關交易不會對以下的小股東不利，作為第三方委員會意見大綱。

(2)

董事會、審計和監事會成員(董事和審計除外)和具有實質性關係的監事會成員的一致批准

在米塞瓦之家的董事中，Masashi Isgai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生曾分別為豐田和豐田住房公司工作，Tadashi Yamashina先生同時擔任豐田住房公司總裁，而Yuji Goto先生和Naoki Teramoto先生均兼任豐田住房公司的董事，併兼任豐田住房公司的副董事，從避免利益衝突的角度來看，他們沒有參加Misawa住房公司董事會對股票交易所的審議和決議，也沒有參加與豐田和豐田房屋股份交易所的討論和談判。在Misawa住房審計委員會和 監督委員會成員中，作為豐田住房公司審計和監督委員會的審計和監督委員會成員，他沒有參加Misawa住房公司董事會對股票交易所的審議，並沒有在同一次董事會會議上就關於股票交易所的決議發表任何意見。

米薩瓦家園董事會會議上關於股票交易所的議程提案得到了上述六名董事以外的所有六名董事的一致批准，上述審計和監督委員會成員除審計和監督委員會成員外，均表示不反對進行股票交易所。

阿普。C.EX1-16

4.

股票交易所各方概述

				全資母公司 產生於股票交易所				全資子公司 來自股票交易所
(1)   名稱				豐田住宅公司				美澤家居有限公司
(2)   地址				23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本愛知				4-1西-新宿2-日本東京新宿
(3)代表的   名稱和職稱				Tadashi Yamashina，總統				Masashi isogai，總裁兼首席執行官
(4)   業務細節				房地產的建築構件和房屋相關設備的設計、製造和銷售、土地開發和城鎮開發的規劃、設計、監督、建築工程和分包等、出售和租賃等。				製造和銷售建築和結構。   設計、分包、建築施工及監理、土木工程、外部要素、園林綠化等。
(5)   資本				人民幣129.02億元(截至2019年3月31日)				人民幣118.92億元(截至2019年3月31日)
(6)確定   日期				二00三年四月一日				二00三年八月一日
(7)已發行股票的   數目				384 089股普通股				43 070 163股普通股
(8)   財政年度結束				三月三十一日				三月三十一日
(9)   僱員人數				784(非綜合基礎) (截至2019年3月31日)				2 605(非綜合基礎) (截至2019年3月31日)
(10)  主要客户				豐田家園愛知有限公司；豐田家園東京有限公司；豐田家居名古屋有限公司。				一般客户和公司
(11)  主要銀行				MUFG銀行有限公司				MUFG銀行有限公司
(12)  大股東與持股比例				豐田汽車公司 豐田工業公司 Aisin Seiki有限公司 登索公司 JTEKT公司 豐田Tsusho公司 豐田Boshoku公司 豐田章男股份有限公司 豐田汽車車身有限公司 豐田汽車東日本公司		89.3% 1.9% 1.9% 1.9% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 0.5% 0.5%		豐田住宅公司		51.00%
								Aioi Nissay Dowa保險有限公司		3.44%
								日本總信託銀行。(信託帳户)		2.60%
								日本信託服務銀行有限公司(信託帳户)		1.66%
								日本人壽保險公司		1.41%
								MUFG銀行有限公司		1.29%
								DFA國際小型股價值組合		1.26%
								日本信託服務銀行有限公司(信託賬户9)		1.22%
								挪威政府		1.13%
(13)當事人之間的  關係
資本				豐田房屋持有美澤房屋51.00%(21，965，898)的股份，是美澤房屋的母公司。
人員				豐田房屋公司已派出5名董事和1名審計和監督委員會成員前往美澤家。還有一名僱員從豐田住房公司借調到Misawa住房，另有6名僱員從Misawa住房借調到豐田住房公司。
交易				豐田房源、零部件等來自美澤的住宅，並進行系統使用交易等。美澤房屋有來自豐田房屋的長期貸款。
關聯方地位				米薩瓦房屋是豐田房屋的合併子公司，並有資格作為一個關聯方。

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(14)最近三年的  財務數據
財政年度		豐田住宅(合併)												Misawa之家(合併)
		財政年度 終結 三月三十一日， 2016				財政年度 終結 三月三十一日， 2017				財政年度 終結 三月三十一日， 2018				財政年度 終結 三月三十一日， 2017				財政年度 終結 三月三十一日， 2018				財政年度 終結 三月三十一日， 2019
合併淨資產			77,036				111,507				118,742				52,309				57,181				63,574
合併總資產			156,956				391,413				409,353				247,069				254,410				282,141
每股合併淨資產(以日元計)			—				—				—				1,157.20				1,275.72				1,379.90
合併收入			167,151				177,554				552,907				399,853				388,552				399,347
合併營業收入			3,339				4,898				10,493				8,401				7,485				8,408
合併普通收入			3,944				6,106				10,079				8,146				7,672				9,114
歸屬於父母的業主的淨收入			4,969				1,077				4,707				4,422				4,829				5,309
合併每股淨收入(以日元計)			14,734.63				3,084.82				12,257.20				114.37				112.14				123.31
每股股息(日元)			3,570				3,057				1,783				25				20				25

(除非另有説明，以百萬日元計)

(注)

截至2017年1月5日，豐田房屋公司將美澤住宅打造為子公司。因此，Misawa Home公司在合併財務報表中的處理方式是，在2016年3月31日終了的會計年度中，使用權益法核算的附屬公司，以及2017年3月31日終了的財政年度和2017年3月31日終了的財政年度的合併子公司(但在2017年3月31日終了的會計年度，投資損益記錄在損益表中)。

5.	證券交易所股票發行人構成思考綜述

(1)		名字		豐田汽車公司
(2)		地址		1豐田-cho，豐田市，愛知，日本
(3)		代表的姓名及名稱		豐田章男，總裁
(4)		業務詳情		汽車業務、金融服務業務等業務。
(5)		資本		人民幣6354.01億元(截至2019年3月31日)
(6)		確定日期		(一九三七年八月二十七日)
(7)		已發行股份數目		3，262，997，492股普通股 47，100，000股一級系列AA級股票
(8)		財政年度結束		三月三十一日
(9)		僱員人數		370，870(綜合基礎)(截至2019年3月31日)
(10)		主要客户		—
(11)		主銀行		—
(12)		大股東與持股比例		日本信託服務銀行有限公司							11.37	%
				豐田工業公司							7.20	%
				日本總信託銀行。							5.52	%
				日本人壽保險公司							3.36	%

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				摩根大通銀行(常設代理：瑞穗銀行有限公司，結算及結算服務部)							3.05	%
				登索公司							2.72	%
				州街銀行及信託公司(代理：瑞穗銀行有限公司、結算及結算服務部)							2.60	%
				信託託管服務銀行有限公司							1.74	%
				三井住友保險有限公司							1.72	%
				東京海洋與日芝多消防保險有限公司。							1.54	%
(13)		當事人之間的關係
		資本		截至2019年3月31日，豐田持有豐田房屋股份總額的89.25%。截至2019年3月31日，豐田還通過豐田住房間接持有美澤房屋51.00%的房屋發行股份。
		人員		截至2019年3月31日，豐田已向豐田住房公司派出8名董事和2名審計和監督委員會成員。豐田還向豐田住房公司借調了212名僱員，而豐田住房公司則派遣了5名董事和1名審計和監督委員會成員前往Misawa之家。豐田還借調了一名員工到美澤家。
		交易		豐田向豐田住房公司提供資金。豐田和美澤豪斯之間沒有值得注意的交易。
		關聯方地位		豐田是豐田住房和美澤房屋的母公司，並有資格成為相關方。

(14)		最近三年的財務數據
				豐田(合併)
		財政年度		結束的財政年度 2017年3月31日				結束的財政年度 2018年3月31日				結束的財政年度 (一九二零九年三月三十一日)
		合併淨資產			18,668,953				19,922,076				20,565,210
		合併總資產			48,750,186				50,308,249				51,936,949
		合併股東每股權益(日元)			5,887.88				6,438.65				6,830.92
		合併收入			27,597,193				29,379,510				30,225,681
		合併營業收入			1,994,372				2,399,862				2,467,545
		合併普通收入			—				—				—
		歸屬於父母的業主的淨收入			1,831,109				2,493,983				1,882,873
		合併每股淨收入(以日元計)			605.47				842.00				650.55
		每股股息(日元)			股份 普通股 210 第一系列 AA型 類股 105				股份 普通股 220 第一系列 AA型 類股 158				股份 普通股 220 第一系列 AA型 類股 211

(除非另有説明，以百萬日元計)

6.	股票交易所後的公司概述

				由股份 Exchange產生的全資母公司
(1)		名字		豐田住宅公司
(2)		地址		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本愛知
(3)		代表的姓名及名稱		Yuji Goto，總統(*)

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				由股份 Exchange產生的全資母公司
(4)		業務詳情		房地產的建築構件、房屋相關設備的設計、製造、銷售、規劃、設計、監理、建設工程、土地開發、城鎮開發等分包、銷售、租賃等。
(5)		資本		待定
(6)		財政年度結束		三月三十一日
(7)		淨資產		待定
(8)		總資產		待定

(附註*)

如2019年3月28日宣佈的那樣，後藤裕二先生將在定於2019年6月舉行的股東大會批准並在股東大會結束後由董事會通過一項決議後擔任主席一職。

7.	股票交易所會計處理綜述

豐田將在其合併財務報表中將股票交易所列為一項資本交易。

8.

展望

由於Misawa之家已經是豐田的合併子公司，因此，Misawa之家通過 份額交易所成為全資子公司，在2020年3月終了的財政年度內對豐田和米薩瓦家庭的綜合經營業績的影響預計將微乎其微。

9.

與控股股東的交易

(1)

與控股股東的交易等以及與保護少數股東的措施有關的政策的遵守情況

由於豐田房屋公司已經是Misawa Home的控股股東， 持有21，965，898股Misawa股份(佔截至2019年3月31日為止已發行的43，070，163股股份的51.00%)，因此股票交易所有資格與控股股東交易Misawa之家等。Misawa家庭政策關於在與控股股東進行交易時保護小股東等的措施，該政策在2018年12月26日發佈的公司治理報告中指出，在與 控股股東進行交易等交易時，Misawa家應確認這種交易等是必要的，其條款和條件與正常交易的條款和條件沒有明顯差別，並以適當的 方式處理，以確保小股東的利益不受損害。

關於股票交易所，如上文第3.Br}所述，股票交換比率的估值依據等；(4)確保公平的措施；(5)避免利益衝突的措施，Misawa家已採取措施確保公平，避免利益衝突，並認為這些措施符合上述政策。

(2)

確保公平的措施和避免利益衝突的措施

如上文(1)項所述，與控股股東的交易等以及遵守關於保護小股東的措施的政策的狀況(如股票交易所與Misawa住房的控股股東等)所述，Misawa家確定有必要採取措施確保 公平以及避免利益衝突的措施，Misawa家在其董事會會議上仔細討論和審查了股票交易所的各種條款和條件，並確定它已確保公平和避免利益衝突。

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3.股票交換比率估值的基礎等措施；(4)確保公平的措施；(5)避免利益衝突的措施。

(3)

從與控股股東 沒有實質性關係的一方獲得的意見概要，説明有關交易不會對小股東不利

如上文第3條所述，股票交換比率的估值依據等；(5)為避免利益衝突而採取的措施，旨在提高在Misawa家中對股票交易所進行審查的透明度和客觀性，以及確保交易的公正性，並確認進行股票交易所不會對Misawa家的小股東不利，Misawa之家設立了第三方委員會，並就下列問題徵求了它的意見：(A)股票交易所的宗旨是否合法和合理；(B)確保了股票交易所程序的公正性，(C)確保了交易條款和條件的合法性和適當性，(D)基於上文(A)、(B)及(C)項，進行股票交易所不會對美澤住宅的小股東不利。

因此，美澤之家獲得了第三黨委員會2019年5月9日的書面意見，其結果是股票交易所對美澤房屋股份有限公司的小股東並不不利。以下是書面意見摘要：

(a)

股票交易所的目的是否合法和合理

股票交易所的目的是促進米塞瓦住房的生存、持續增長和演變，從長遠來看，促進米塞瓦住房企業價值的增長，提高豐田集團和松下集團的總體企業價值，而且由於沒有任何情況引起懷疑，認為這樣做的目的是犧牲米塞瓦少數股東，從而不公平地造福於豐田和豐田住房，因此，第三方委員會認為，股票交易所的目的是合法和合理的。

(b)

股票交易所程序的公平性

(I)即使Misawa家的少數股東不希望繼續持有股票交易所考慮的豐田股份，因為豐田股票的流動資金很高，這些股東將能夠在市場上出售這些股份，或利用股票購買系統購買不到一個單位的股票，並容易將其轉換為現金，因此，第三黨委員會認為，採用股票交易所所用辦法的理由是合理的。(2)豐田和豐田住房公司任命Nagashima Ohno&Tsunematsu和Misawa House任命Hibiya Park法律辦公室為各自的股票交易所法律顧問，他們分別從法律角度就股票交易所各種程序和決策的方法和程序等事項徵求了意見，因此，第三方委員會認為，股票交易所程序的合法性已得到保證。(3)Misawa之家已採取措施，避免類似類型交易中使用的利益衝突，例如從獨立的第三方估價機構獲得估價報告，第三方委員會認為，在考慮股票交易所時採取的避免利益衝突的措施是合理的。(4) 第三方委員會獨立於股份交易所和一體化各方審議和編寫了其書面意見，並認為Misawa之家確保了尊重 第三方委員會意見的框架。(5)Misawa住宅公司與豐田和豐田住房公司進行了多次談判，最後就豐田股票每股0.155股的交換比率達成協議, 因此， 交換率在米薩瓦房屋估價報告中的估價範圍內，該估價報告是從一家獨立的第三方估價機構smbc nikko獲得的，第三方委員會認為，關於 的匯率的談判。

阿普。C.EX1-21

股票交易所是合適的。(6)由於本新聞稿的草稿符合東京證券交易所的及時披露標準，每一方都任命了自己的法律顧問， 進行了適當的披露，而第三方委員會發現沒有引起懷疑其內容是否適當的任何事項，第三方委員會認為已適當披露了信息，因此確保了股票交易所程序的公正性。

(c)

交易條款和條件的合法性和適當性

第三委員會認為，股票交易所的程序是公平的，與豐田住宅於2016年11月28日至2016年12月26日實施的美澤股份收購要約相比，該交易所的匯率既不是不合理的數額，也不是不合理的溢價，而且除匯率以外的條款和條件也是適當的。第三方委員會也找不到任何損害股份交易條款和條件的合法性和適當性的情況。因此，第三方委員會認為，股份交易所的交易條款和條件對小股東沒有不公正的損害，是合法和適當的。

(d)

進行股票交易所是否對美澤家庭的小股東不利？

第三方委員會認為，股份交易所的目的是合法和合理的，確保了股票交易所程序的公平，並確保了股票交易所交易條款和條件的合法性和適當性。因此，第三黨委員會得出結論認為，股份交易所對美澤民居少數股東並不不利。

端部

(參考)截至2020年3月31日的財政年度的綜合財務預測和截至3月31日的財政年度的合併財務業績，2019年

豐田(截至2020年3月31日的財政年度綜合財務預測於2019年5月8日公佈)

(百萬日元)

合併 收入

合併 營業收入

合併 普通收入

淨收益 可歸因於 豐田

本財政年度財務業績預測(截至2020年3月31日的財政年度)

30,000,000

2,550,000

—

2,250,000

上一財政年度的財務業績(2019年3月31日終了的財政年度)

30,225,681

2,467,545

—

1,882,873

美澤之家

(百萬日元)

合併 收入

合併 營業收入

合併 普通收入

淨收益 可歸因於 父母的擁有人

上一財政年度的財務業績(2019年3月31日終了的財政年度)

399,347

8,408

9,114

5,309

(附註1)

在截至2020年3月的財政年度，沒有公佈Misawa家庭的經營業績，因為Misawa的住房計劃從2019年12月30日起被除名。

阿普。C.EX1-22

豐田可以向美國證券交易委員會(SEC)提交一份F-4表格(表格F-4)的登記聲明，如果豐田房屋公司與Misawa家經營股票交易所(類似股票交易所)的話。表格F-4(如已提交)將包含招股説明書和其他文件.如果表格F-4已提交併宣佈生效，表格F-4所載的招股説明書將在Misawa家園股東大會之前郵寄給Misawa Homes的美國股東，在該會議上將對股票交易所進行表決。表格F-4 和招股説明書(如果表格F-4被提交)將包含關於豐田，豐田住房和美澤房屋，股票交易所和相關事項的重要信息。向其分發招股説明書的美國股東應仔細閲讀F-4表格、招股説明書和其他可能向SEC提交的與股票交易所有關的文件，然後在 股東大會上就股票交易所作出任何決定。凡向證券交易委員會提交的與股票交易所有關的文件，如免費提交，將在證券交易委員會網址www.sec.gov上提供。此外，經 請求，這些文件可免費分發。若要提出要求，請參閲下面的聯繫人。

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

會計和財務部

豐田汽車公司

1豐田-秋，豐田城

愛知，471-8571

日本

電話：+81-565-23-2005

該材料包含前瞻性聲明，反映了豐田、豐田住房和美澤房屋(包括它們各自的合併子公司)的計劃和期望。這些前瞻性聲明不是未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致豐田公司、豐田住房公司和Misawa公司的實際業績、業績、成就或財務狀況與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績、成就或財務狀況大不相同。

這些因素包括但不限於：(一)影響日本、北美、歐洲、亞洲和豐田集團經營的其他市場的汽車市場的經濟條件、市場需求和競爭環境的變化；(二)貨幣匯率的波動，特別是日元、美元、歐元、 澳元、俄羅斯盧布、加元和英鎊、股票價格的波動和利率的波動；(3)金融市場籌資環境的變化和金融服務業競爭的加劇；(4)豐田集團有效銷售和分配的能力；(5)豐田集團實現生產效率和按照管理層計劃的水平和時間執行資本支出的能力；(6)豐田集團經營市場中影響豐田集團汽車業務的法律、法規和政府政策的變化，特別是與車輛安全有關的法律、法規和政府政策，包括召回、貿易、環境保護、車輛排放和車輛燃油經濟性等補救措施，以及影響豐田集團其他業務的法律、法規和政府政策的變化，包括當前和未來訴訟和其他法律程序的結果。, 政府程序和調查；(7)豐田集團經營的市場的政治和經濟不穩定；(8)豐田集團及時開發和實現市場接受滿足客户需求的新產品的能力；(9)對豐田集團品牌形象的任何損害；(X)豐田集團依賴各種供應商提供供應；(Xi)原材料價格上升；(Xii)豐田集團對各種數字和信息技術的依賴；(十三)燃料短缺或 電中斷、運輸系統、勞工罷工、停工或其他中斷或在下列主要市場僱用勞動力的困難：豐田集團為生產、分配或銷售其產品購買材料、部件和用品的主要市場；(十四)自然災害的影響，包括對豐田集團汽車生產和銷售的不利影響；(十五)由於未能獲得必要的股東批准，各方無法完成股票交易所

阿普。C.EX1-23

或任何政府對擬議交易或其他原因的批准；和(Xvi)實現股票交易所預期收益方面的困難。

建議投資者參考豐田(Toyota)和美澤豪斯(或交易後集團)在其隨後在日本提交的國內文件以及提交給美國證交會的文件中披露的任何進一步信息。

阿普。C.EX1-24

證物2

松下和豐田同意成立與城鎮發展業務相關的合資公司。

(見附件)

阿普。C.EX2-1

2019年5月9日

松下公司

豐田汽車公司

松下與豐田同意成立與城鎮發展業務相關的合資公司

日本大阪愛知/卡多馬市豐田市5月9日電松下公司(松下公司)和豐田汽車公司 (豐田公司)今天簽訂合同，旨在建立一家新的合資企業(合資公司)，與該鎮的開發業務有關。這兩家公司的目標都是將 Toyota推動的流動服務舉措與松下通過建立合資企業開展協作倡導的新生活方式更新倡議結合起來，從而為整個城鎮創造新的價值。

松下和豐田致力於改善人們的生活，同時尋求在城鎮發展業務的增長和進步。由於物聯網的加速部署，預計這一業務將發生迅速變化。⁽*¹⁾家用電器、家用設備、 等方面的技術以及移動性的演變，例如案例⁽*²⁾和Maas⁽*³⁾.=‘class 3’>通過信息技術連接汽車、公共交通和其他交通工具來提供服務的新概念.

在預期市場競爭加劇的住宅業務中，兩家公司將通過整合各自的住房業務來加強其業務基礎。

松下總裁松下和一郎説，除了硬件之外，在技術支持下提供更好的服務將在城市發展中發揮更重要的作用，為客户和當地社區提供價值。豐田一直是移動領域的領頭羊，松下長期以來一直在為人們的生活方式需求服務。我們將把各自的優勢集中起來，在日常生活中提供新的價值。通過這種合作，松下將進一步挑戰自己在城鎮發展業務中的持續發展，目標是為每個客户提供理想的生活方式。

豐田總裁豐田章男表示：從現在起，由於案例的發展，信息將把支持人們日常生活的所有項目和服務聯繫起來，從廣泛的、社區層面和社會層面的角度來考慮這一點，包括汽車，換句話説，從 連接的城市和汽車的概念工作將變得重要。為了實現這一點，我認為，重要的是要有與朋友和盟國合作的精神，同時分享我們關於我們想要創造什麼樣的未來的目標。我希望承擔起提供一種新的生活方式的挑戰，這種生活方式建立在始終想要變得更好的精神基礎上，同時將豐田的優勢與其汽車業務和關聯業務結合起來，而松下則以其家用電器業務、電池業務和物聯網業務為核心，以兩家公司的住房業務為核心，提高我們的競爭力。

在城鎮開發業務方面，松下與多家公司共同領導了可持續智能城鎮(SST)的發展。⁽*⁴⁾作為先進的城鎮發展模式，日本國內外都將其作為前沿城鎮發展的成功範例而備受關注。與此同時，豐田正在建設一個新的移動服務平臺(Mspf)。⁽*⁵⁾同時加強聯網汽車的發展，實現人人無限制、安全、舒適的移動社會，推動各種大數據舉措，造福於客户和社會。此外，豐田還與國內外多家公司合作，創造新的流動服務。通過建立合資企業，兩家公司都致力於促進實現更具吸引力的城鎮，利用松下公司與生活有關的知識和數字技術，以及豐田公司在移動方面的專門知識。

(注*1)

表示物聯網。將各種電子設備連接到因特網上，使 它們能夠通信，並提供自動控制、遠程操作和測量等技術和服務。

阿普。C.EX2-2

(附註*2)

表示連接，自主，共享和電氣。

(注*3)

MEAM表示流動即服務，即通過公共交通、租車、出租車、出租自行車和其他手段為人們提供無縫交通的服務。

(附註*4)

可持續智能城鎮指的是通過以下方式實現可持續發展的城鎮：追求更美好的生活。最先進的技術和服務。

(附註*5)

移動服務平臺是指由 豐田公司建造的聯網汽車的信息基礎設施。

1.

協定要點

◇	松下集團(Panasonic Group)和豐田(Toyota)將在合資企業中擁有相同比例的股權參與率。他們同三井有限公司(三井)締結了一項諒解備忘錄，以便創造與市鎮發展業務有關的新價值，並繼續討論合資公司的發展問題，包括三井實業參與股份的可能性。該合資企業預計將脱離松下和豐田的合併範圍。

◇	截至今天，松下將通過其子公司將松下家庭有限公司(松下住宅)、松下建築工程有限公司(松下工程)和松下集團(Matsumura-gumi)的所有股份通過其子公司間接轉讓給合資企業。就松下 工程而言，這種轉讓將在松下子公司通過吸收式公司拆分，繼承松下工程公司的部分業務，如住房設備分銷商的建築工程合同後進行。 豐田將使豐田住房公司(豐田住房公司)成為其全資子公司，例如使豐田住房公司從豐田集團公司和其他各方手中收購豐田住房股份，然後 將豐田住房公司的所有股份轉讓給合資企業。松下和豐田將通過合資轉讓(交易交易)將相關股份轉讓給合資企業。

◇	從豐田方面來看，豐田住房公司將通過進行所謂的三角股票交換，收購美澤房屋股份有限公司 (Misawa住房)的約49%股份，這些股份由豐田住房以外的美澤房屋股東持有，從而豐田最終將通過豐田住房間接持有 Misawa住宅的股份。

◇	這家合資企業將在三角股票交換之後，從豐田住宅(Toyotahome)手中收購美澤房屋的股份。

2.	合資公司成立的背景與宗旨

由於諸如客户價值觀的變化、移動性的進一步進步(如自動駕駛)、通信技術和其他領域的發展等因素，使某一城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能從該鎮的 位置轉移到對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意程度。

此外，在國內住房市場，由於目前的人口狀況，新住房開工數量減少，預計將導致市場競爭加劇。在這種情況下，松下和豐田通過成立合資企業，旨在整合各自的住房業務，並在面臨激烈的市場競爭時加強這類住房業務的基礎。同時，松下公司和豐田公司的目標是利用兩家公司在這一領域的優勢，在城鎮發展領域實現業務增長，預計這一領域今後將繼續增長。

通過鬆下住宅、豐田住宅和美澤住宅的住宅業務整合，松下 和豐田將確保在國內住宅行業中擁有一流的地位，供應

阿普。C.EX2-3

大約17，000所獨立房屋。兩家公司都將通過擴大業務規模，努力加強管理結構，進一步提高盈利能力。

該合資企業將在松下集團和豐田之間設定相同的所有權比例，以確保其自主管理，同時 繼續得到雙方股東的支持。雖然合資企業預計將不屬於松下和豐田的合併範圍，但通過將房地產業務與技術結合起來，城鎮開發業務的增長和發展仍然是松下和豐田的商業戰略的一個重要重點。合資公司將通過合併兩家公司的住房業務，進一步加強其住房業務的基礎，並建立一個結構，使城鎮發展業務得以動態擴展，這將是其未來增長的核心。

3.

合資經營概述

(1)公司名稱		第一生命技術公司
(2)總部		東京
(3)代表的姓名及職銜		Makoto Kitano，代表董事兼主席
(4)主要業務		城鎮開發、承包新建住宅建設、房屋改建、房地產交易/管理、住宅室內裝修、節能解決方案、裝修、承包建築、建築諮詢等。
(5)明示資本		待定
(6)成立日期		2020年1月7日(計劃)
(7)所有權比率		松下集團與豐田的平等所有權比例
(截至2019年5月9日)

4.

標的物子公司概要

(1)公司名稱		松下家居有限公司
(2)總部		1-4，Shinsenri-nishimachi 1-chome，東京，大阪，日本
(3)代表的姓名及職銜		Ryuji Matsushita，代表主任，主席
(4)主要業務		承包新房建設、城鎮開發、房屋改建、房地產交易/管理等。
(5)明示資本		283.75億日元
(6)確定日期		1963年7月1日
(七)大股東與持股比例		松下：100%
(截至2018年3月31日)

(1)公司名稱		松下建築工程有限公司(*6)
(2)總部		10TH日本東京Shinagawa-ku，Higashi-Shinagawa 4-chome，Shinagawa大樓10-27樓
(3)代表的姓名及職銜		Shuichi Matono，代表主任兼總裁
(4)主要業務		室內裝修，節能解決方案，裝修等。
(5)明示資本		4億日元
(6)確定日期		(一九八九年九月一日)
(七)大股東與持股比例		松下：100%(包括間接持有的股權)
(截至2018年3月31日)

(附註*6)

松下生態解決方案建築工程有限公司於2019年4月1日更名為松下建築工程有限公司。

阿普。C.EX2-4

(1)公司名稱		Matsumura-Gumi公司
(2)總部		3-21，Tenma 1-chome，Kita-ku，大阪，日本
(3)代表的姓名及職銜		Yasuharu Iwamoto，代表董事兼總裁
(4)主要業務		承包施工服務、施工諮詢等。
(5)明示資本		5億日元
(6)確定日期		(一九一九年七月十五日)
(七)大股東與持股比例		松下：100%(包括間接持有的股權)
(截至2018年3月31日)

(1)公司名稱		豐田住宅公司
(2)總部		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古城，日本愛知
(3)代表的姓名及職銜		Tadashi Yamashina，總統
(4)主要業務		房地產的建築構件、房屋相關設備、規劃、設計、監理、建設工程、土地開發、城鎮開發等的設計、製造、銷售、銷售、租賃、 等的設計、製造、銷售等。
(5)明示資本		129.02億日元
(6)確定日期		二00三年四月一日
(七)大股東與持股比例		豐田：89.25%，豐田集團公司等：10.75%
(截至2019年3月31日)

(1)公司名稱		美澤家居有限公司
(2)總部		4-1西-新宿2-日本東京新宿
(3)代表的姓名及職銜		Masashi isogai，總裁兼首席執行官
(4)主要業務		建築物和構築物的製造和銷售。 建築、土木工程、外部要素、景觀美化等建築工程的設計、分包、施工和監理。
(5)明示資本		118.92億日元
(6)確定日期		二00三年八月一日
(七)大股東與持股比例		豐田房屋：51%
(截至2019年3月31日)

阿普。C.EX2-5

5.

事務結構概要

6.

交易時間表

企業一體化合同和合資企業合同的執行		2019年5月9日(今日)
註冊成立合資企業的日期( 股份轉讓生效日期)		2020年1月7日(計劃)

(注)除其他事項外，交易的執行須獲得競爭法所要求的有關國家的有關當局的任何許可和批准，以及執行該交易所需的任何其他許可和批准。此外，如果需要，上述時間表可通過鬆下和豐田之間的相互協商加以更改，原因是執行交易的程序或其他原因的進展。

豐田可就表格F-4(表格F-4)向美國證券交易委員會(SEC)提交一份 登記聲明，涉及預期將與豐田住房和Misawa住宅進行的股票交易所 ，作為松下和豐田(股票交易所)住房業務整合的一部分。表格F-4(如果存檔)將包含一份招股説明書和其他文件.如果表格F-4已提交併宣佈生效，表格F-4所載的招股説明書將在Misawa家園股東大會之前郵寄給 Misawa家園的美國股東，在該會議上將對股票交易所進行表決。表格F-4和招股説明書(如果提交表格F-4) 將包含關於豐田、豐田住房和美澤房屋、股票交易所和相關事項的重要信息。向其分發招股説明書的美國股東應仔細閲讀F-4、 招股説明書和其他可能向證券交易委員會提交的與股票交易所有關的文件，然後在股東大會上就股票交易所作出任何決定。向證券交易委員會提交的任何與股票交易所聯繫的文件，如免費提交，將在證券交易委員會網站www.sec.gov上提供。此外，如有要求，可免費分發這些文件。若要提出請求，請參閲下面的 聯繫人。

Hachisuka Masayoshi Hachisuka

會計及財務部

豐田汽車公司

1豐田-秋，豐田城

愛知，471-8571

日本

電話：+81-565-23-2005

阿普。C.EX2-6

展覽3

第三方委員會對估價方法合理性的詳細審查

(見附件)

阿普。C.EX3-1

詳細審查估價方法的合理性

1.	SMBCNikko算法綜述

1.1

評估方法的選擇

對於股票交易所所用的估價方法，SMBC Nikko公司在假定持續經營的情況下采用了企業價值方法，而不採用 a成本法，即根據淨資產進行估值。具體來説，SMBC Nikko對Misawa Home採用了平均市場價格分析、可比公司分析和現金流量貼現分析(DCF分析)，並對豐田公司使用了平均市場價格分析，因為它是一傢俱有市場股價的上市公司。

然而，在股票 交易所中，除了(1)對將成為全資母公司的公司採用固定的市場股價，並且只對將成為 全資子公司的公司的股票價值採用多重估值方法外，還可以考慮(2)對兩家公司採用多種估值方法，並比較每種方法產生的股票價值範圍。股票交易所採用方法(一)。一般説來，方法(Ii)被認為是一種在確定股票交換比率時提供更高可靠性的方法，但在手頭的交易中，考慮到將交換的豐田股份的總市值，以及它們的市值。日復一日流動性，可以説是代表日本的一組股票之一，因此市場價格(br})預計是非常客觀的。因此，我們認為使用方法(I)並不特別不尋常。

此外，儘管Misawa 住宅的價格賬面價值比率(PBR)根據其最近的財務結果是大約0.6的倍數，因為我們認為，在財務細節和企業價值 之間不應在假定持續經營的前提下注意到具體情況，另外還使用DCF分析，其中包括根據市場股票價格對未來現金流動的潛在價值進行估值，以獲得對最高估值的理解，這與評估一家公司的標準方法是一致的，而且是適當的。

因此，在選擇 估價方法方面沒有什麼特別之處，因此，第三方委員會確定SMBC Nikko所選擇的估價方法是充分合理的。

2.

估價結果

SMBC Nikko的計算給出的股票交換比率(即，在豐田估值為1的情況下交付給Misawa家庭股東的豐田股份比例，通過比較Misawa home估值和豐田公司的估價)如下：

平均市場價格分析與。平均市場價格分析：			0.111 ~ 0.114
平均市場價格分析與。可比公司分析：			0.110 ~ 0.185
平均市場價格分析與。DCF分析：			0.076 ~ 0.202

上述股票交換比率規定了每種估值方法的範圍，估值範圍的底部有對美澤房屋最有利的估值，對另一家公司最不利的估值；另一方面，估值範圍的頂部對美澤房屋最不有利，對另一家公司最有利，第三黨委員會對這種計算結果沒有發現任何不合理的方面。

阿普。C.EX3-2

3.	對Misawa住宅的估價

3.1

平均市場估值分析

SMBC Nikko的平均市場估值分析根據最近6個月的平均收盤價、最近3個月的平均收盤價和最近一個月的平均收盤價計算2019年5月8日(股票交換協議宣佈前一天)的股票價值，並計算出Misawa 住房市場份額價值為765元至769元。

第三黨委員會確認，關於米薩瓦房屋價格的變化 ，沒有因特殊因素(資本增加或併購等引起的股價波動)而出現重大波動。除宣佈“股票交易所協定”外，波動符合一般需求 因素，沒有特別反常的變化，從過去一年的交易量和定價比率等角度來看，股價的形成是適當的。

因此，SMBC Nikko的股票估值期(最近六個月、最近三個月和最近一個月)是適當的，而第三方委員會認為使用平均市場價值的價格區間是足夠合理的。

3.2

可比公司分析

可比上市公司分析指的是美澤住宅的市場份額價值水平，可比公司為美澤住宅計算出合適的股票價值 比，SMBC Nikko的報告計算出每股價值為757元至1240元。當選擇上市公司進行比較時，由於有許多可比的上市公司以銷售訂單住房作為其 業務，SMBC Nikko採用了某些選擇條件(業務、業務規模和財務等細節的相似性程度)，並最終選定了6家公司。這種選擇方法沒有什麼特別不尋常的， 此外，即使考慮到上述可比公司，包括Misawa住房最近一至六個月的股價相對波動，在SMBC Nikko的計算是以 為基礎的材料和各種指數，例如浮動股票交易量的定價比率或週轉率，也沒有任何跡象，例如Misawa住房目前的市場份額價值顯示某種反常現象，第三方委員會可能看不到任何特別的情況。因此，第三方委員會認為，在可比公司分析中使用的估價範圍是足夠合理的。

3.3

DCF分析

根據DCF分析，SMBC日興公司的報告計算每股價值為520元至1，355元。DCF分析根據其業務計劃計算Misawa住宅未來 現金流量，並應用一定的折現率將其貼現到現值，並對非業務資產和利息債務等因素進行調整，以計算 的股票價值。如果在每個計算因數中有任意的數字操縱，或者設置不合理的條件，最終的計算結果可能會有很大的差異。從這個角度來看，第三黨委員會確認了米薩瓦家庭和SMBC Nikko的以下要點。

(i)	關於現金流量是以現金流量為基礎的預測，對股票交易所和交易的業務協同作用的具體考慮尚未取得進展，目前難以預測數量數字。因此，它在獨立的基礎上使用投影。這種業務報告表明了基於 過去結果的合理預測，它不包含任何不合理地評估企業價值的意圖。

(2)	貼現率採用所謂CAPM模型下的加權平均資本成本(WACC)，以及它所依據的每一種 型參數(無風險率、風險溢價、貝塔係數等)。此外，所有使用的價值觀通常被認為是適當的。

阿普。C.EX3-3

(3)	在計算其他自由現金流量時，SMBC Nikko還使用了一般認為對具有實際影響的各種項目適用的價值，包括各種項目，例如關於營運資本的方法、公司税的有效税率、資本投資支出、折舊費用的計算和非經營資產的計算。

(四)	關於最終價值，諸如Misawa住房預測的最後一年的自由現金流量估計，與永久增長模型和增長率的設定有關的估計，以及終端多重模型的股價倍數的設定和倍數的範圍， 等並不特別罕見，例如故意試圖使企業價值高或低。

因此，使用DCF分析計算的各種 基數並沒有顯示任何具體的任意操縱數字或不合理的計算基礎等。因此，使用DCF分析對Misawa住宅的估價結果是平均市場估值分析估值範圍的0.7至1.8倍，但第三方委員會認為這是充分合理的。

4.

豐田的估值

SMBC Nikko的平均市場估值分析根據前六個月的平均收盤價、最近三個月的平均收盤價和前一個月的平均收盤價計算2019年5月8日(“股票交換協議”宣佈前一天)的股票價值，並對豐田市場股票價值範圍進行了估值，為6，714元至6，870元。

此外，關於豐田公司股價的變動，第三方委員會確認，沒有特殊因素造成的重大波動，波動符合一般需求因素，沒有特別反常的變化，過去一年有適當的股票價格形成，如交易量和定價比率的波動。此外，第三方委員會還通過簡化盡職調查(主要涉及單獨進行的訪談)確認，尚未公佈可能對豐田公司股價有影響的重大事實。

因此，第三方委員會認為，採用 平均市場價格分析的價格區間是充分合理的。

端部

阿普。C.EX3-4

附錄D

[英文翻譯僅供參考。如本譯文與日文原文有任何出入，以 原文為準。]

日本ACT公司文章選編(英文譯本)

“公司法”

2005年7月26日第86號法

第五部分實體轉換、合併、公司分立、股份交換和股權轉讓

第四章股票交易與股權轉讓

第1節股票交換

第1分節共同規定

(訂立股份交換協議)

第七百六十七條股票公司可以設立股票交易所。在這種情況下，股份公司應與收購其所有已發行股份的 公司簽訂證券交易所協議(限於股份公司或有限責任公司；以下稱為因本部股份交易所而產生的全資母公司)。

第2款股票交易所，使股份公司獲得已發行的股份

(股份交易所協議)

第七百六十八條股份公司設立股票交易所的，由股份交易所產生的全資母公司為股份公司的，應當在股份交易所協議中規定下列事項：

(I)訂立股份交易所的股票公司(以下稱為因本部股份交易所而產生的全資附屬公司)及組成由該證券交易所所產生的全資擁有母公司 的股份公司(以下稱為本部股份交易所所產生的全資擁有母公司股份公司)的商號及地址；

(Ii)如股份交易所所產生的全資擁有母公司在完成股票交易所時，須向全資擁有的附屬公司 公司的股東交付下列與該等款項有關的事宜，以代替該等股份交易所的股份，以代替該等股份交易所的股份：

(A)如該等款項等是股份交易所所產生的全資擁有的母公司的股份，則説明該等股份的編號 (或就有類別股份的公司而言，該等股份的類別及每個類別的股份數目)，或計算該等數目的方法，以及關於全資擁有的母公司股份交易所所述資本及資本儲備 的款額的事宜；

(B)如該等款項是由股票交易所產生的全資擁有 母公司的債券(不包括與有股份選擇權的債券有關的債券)、該等債券類別的説明及每一類債券的總額，或計算該總額 的方法；

(C)如該等款項是由股票交易所產生的全資擁有的母公司的股票期權(不包括附在債券上並附有股票期權的股份)，則説明該等股票期權的特徵及數目，或計算該數目的方法；

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(D)如該等款項等是由股票交易所產生的具有全資擁有母公司股份 公司的股份的債券，則(B)就該等債券所訂明的具有股份選擇權的事宜，以及(C)項所訂明的與該等債券附加有股份選擇權的股份期權有關的事宜；或

(E)如該等款項是股份交易所所產生的全資擁有母公司股份等的財產，則該財產的特徵及數目或款額的 描述，或計算該數目或款額的方法；

(3)在上述項目所規定的 的情況下，該項目中所列與股票交易所產生的全資子公司股東有關的款項分配等事項(不包括股票交易所所產生的全資母公司 )；

(4)如果由股票交易所產生的全資擁有母公司公司向全資子公司公司的股票期權持有人交付股票期權，其結果是全資擁有的母公司股票公司的股票期權由股票交易所代替在 股交易所時的此類股票期權，則與這種股票期權有關的事項如下：

(A)對股票期權 的特徵的説明(在本部中，以下稱為“股票交換協議”下的“準股期權”)，由全資擁有的附屬公司的股票期權持有人持有，這些期權持有人將從股票交易所獲得全資擁有的母公司股票公司的 股期權的交付；

(B)根據“股票交易所協議”將交付股票期權持有人的全資擁有母公司股票期權的特徵及數目的描述，或計算該數目的方法；及

(C)如果根據“股票交換協定”的股票期權是附在有股票期權的債券上的股票期權，則一份聲明，大意是：由股票交易所產生的 全資擁有母公司將繼承與該等債券有關的債券的義務，並説明須予繼承的債券類別和每類債券的 總額，或計算該總額的方法；

(V)如屬上述項目所訂明的情況，則與該項目所列的股份交易所所產生的全資擁有母公司的股份選擇權分配給根據“股份交易所協議”持有股票期權的人有關的事宜；及

(Vi)股票交易所生效的日期(以下稱為本條所指的生效日)。

(2)在上段所訂明的情況下，如由該證券交易所產生的全資附屬公司是一間具有類別股份的公司，則由該交易所產生的全資附屬公司及該交易所所產生的全資母公司，可就以下事宜訂定條文，以按照該交易所全資擁有的附屬公司所發行的股份類別的特徵，訂明該款第(Iii)項所列的事宜：

(I)如有任何安排沒有將款項等分配予某一類別股份的股東，則須載有一份關於該等款項及該類別股份的陳述；及

(Ii)除上述項目所列事項外，如有任何安排，規定在分配款項等方面，每類股份均須以不同的方式處理，則須提交一份有關該等事項的陳述，以及該等不同處理的詳情。

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(3)在第(1)款所訂明的情況下，關於該款第 (Iii)項所列事宜的條文，須使該等款項等按股份的數目而交付(如就前第(2)款第(Ii)項所列的事項有規定，則屬例外，由交易所全資擁有的附屬公司的股東所持有的股份數目(不包括由股票交易所產生的全資母公司及上段(I)項所指類別股份 的股東)。

(股票交易所的執行等，使股份公司 獲得已發行的股份)

第769條。

(1)股票交易所所產生的全資擁有母公司，須在該交易所所產生的全資擁有的 附屬公司的所有已發行股份(不包括該全資擁有的附屬公司因該交易所已持有的股份交易所而產生的全資附屬公司的股份)在 生效日購買該全資擁有的 附屬公司的所有已發行股份。

(2)在上款第(1)款所述的情況下，由 交易所產生的全資子公司公司應被視為已批准第137條第(1)款所規定的關於從股票交易所收購全資子公司股份的批准(限於有轉讓限制的股份， ，但不包括全資擁有的母公司在股票交易所生效日之前已持有的股份)。

(3)在下列項目所列情況下，由股票交易所產生的全資子公司的股東，應按照前條第(1)款(Iii)項所列事項的規定，自生效日起分別成為該項目中指明的人：

(1)如就上一條第(1)款第(2)項(A)項所列事項有規定：該項目(A)所列股份的 股東；

(2)如就上一條第(1)款第(2)項 (B)所列事項作出規定：該項目(B)所列債券的債券持有人；

(3) 如就上一條第(1)款第(2)項(C)項所列事項作出規定：該項目(C)所列股票期權的股票期權持有人；或

(4)如就前一條第(1)款第(2)項(D)項所列事項作出規定：與該項目(D)所列股票期權有關的債券債券的債券持有人，以及附於該債券上的有股票期權的股票期權的股份持有人。

(4)在上一條第(1)(Iv)款所訂明的情況下，根據“股票交易所協議”而訂立的股份交易協議下的股票期權持有人，須在該條第(4)(B)項所列的股份交易所所產生的全資擁有的母公司的股票期權的持有人，按照該條第(5)項所列事宜的規定，在生效日起成為該公司的股票期權持有人。

(5)如屬上一條第(1)款(Iv)項(C)項所訂明的情況，則由股票交易所產生的全資擁有母公司股份 公司，須在該項目(C)所列的具有該項目(C)所列股份選擇權的債項下，在生效日繼承與該等債券有關的義務。

(六)前款規定不適用於第七八十九條或者第七九九條規定的程序尚未完成或者股票交易所被取消的情況。

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第五章實體轉換、合併、公司分立、股份交換、 和股權轉讓程序

第二節吸收式合併的程序等.

第1款：吸收型合併中公司消失的程序，吸收型拆分中的公司分裂，以及股票交易所產生的全資子公司的程序。

第1部股份公司的程序

(與吸收式合併協議等有關的文件等的備存及檢驗等)

第七百八十二條在下列項目中上市的股份公司(以下簡稱消失的股份 公司等)，自吸收式合併協議等開始保存之日起至吸收型合併、吸收型公司拆分或者股票交易所(以下簡稱吸收型合併)生效之日(以下簡稱吸收型合併)生效之日止(或者，如股份公司 在吸收式合併中消失，直至生效日為止，在其總部備存文件，詳列在該等項目(以下稱為“吸收式合併協議”等)中分別指明的詳情，以及司法部條例所訂明的其他資料，以及記錄該等資料的電子或磁性紀錄：

(I)在吸收式合併中消失的股份公司：吸收型合併協議；

(Ii)股份有限公司分拆為吸收式拆分：吸收式公司拆分協議；及

(Iii)股份交易所所產生的全資附屬公司：股份交易所協議。

(二)前項規定的吸收式合併協議等開始保存之日，是指下列日期中最早的一天：

(I)如吸收式合併協議等須由股東大會(包括股東大會)的決議批准，則須在股東大會召開前兩星期批准(如屬第319條第(1)款所訂明的情況，則為提交該款下的建議的日期)；

(Ii)如有股東根據第785條 (3)段的規定收取通知，則根據該款條文發出通知的日期或根據該條第(4)款發出公告的日期，兩者以較早者為準；

(3)如有股票期權持有人根據第787條第(3)款的規定收取通知，則指根據該款條文發出通知的日期或根據該條第(4)款發出公告的日期，兩者以較早者為準；

(Iv)如第789條規定的程序須予執行，則指根據該條第(2)款的 條文發出公告的日期，或根據該款條文發出通知的日期，兩者以較早者為準；或

(V)除上述項目所訂明的情況外，由 吸收式公司拆分協議或股份交易所協議訂立之日起計兩星期後的日期。

(3)正在消失的股份有限公司的股東及債權人 等(如屬由股份交易所全資擁有的附屬公司，則股東及股票期權持有人)可

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在其營業時間內任何時候向上述消失的股份公司等提出請求；但是，如果上述消失的股份公司等所指定的費用需要支付，才能提出第(Ii)或第(4)項所列的要求：

(I)要求查閲第(1)款所列文件 ；

(Ii)要求交付第(1)款所列文件的謄本或摘錄；

(3)要求檢查以司法部法令規定的方式使用的任何東西，以顯示第(1)款所述電子或磁記錄中記錄的資料 ；及

(4)要求提供電子或磁性記錄在第(1)款所述電子或磁性記錄中所記錄的信息 的請求，係指消失的股份公司等所指定的信息，或發出表明該信息的文件的請求。

(批准吸收式合併協議等)

第七百八十三條消失的股份有限公司等，應當在緊接生效日的前一天，由股東大會決議批准吸收式合併協議等。

(2)儘管有 前款的規定，如股份公司因吸收式合併而消失，或因股份交易所而導致全資附屬公司消失，則該公司並非具有股份類別的公司，但如在吸收式合併中消失的股份公司或因股份交易所而消失的全資附屬公司(以下稱為對合並的代價等)的全部或部分款項，在本條及第(1)款中為權益，則屬例外，等(指會員公司的權益或司法部適用法令所訂明的相等於該等權益的權益)；在以下情況下，本條同樣適用)，在吸收式合併中消失的股份公司全體股東或因股份交易所而產生的全資子公司的同意，應由 吸收型合併協議或股份交易所協議取得。

(三)股份公司在吸收型合併中消失的，或者股份交易所產生的全資子公司為股份種類的公司，如果合併的全部或者部分是有轉讓限制的股份等(指有轉讓限制的股份 和司法部適用的法令規定的股份相等的股份)；以下同樣適用於本章)，吸收式合併或股票交易所，未經須受轉讓限制的股份的類別股東組成的階級股東大會的決議(轉讓限制的 股份除外)，不得生效(如與該類股東有關的股份有兩種或兩種以上的股份，則由這兩種或兩類以上股份的類別分類的班級股東大會)；但是，這不適用於沒有任何階級股東能夠在 級股東大會上行使表決權的情況。

(四)股票公司在吸收式合併中消失的，或者由股票交易所產生的全資子公司 公司是具有股份類別的公司，如果合併的全部或者部分代價是股權等，則吸收式合併或者股票交易所未經該類別股東 同意，並受股權分配等限制，不得生效。

(五)消失的股份公司等，應當通知其登記的股份質權人(下列第(二)款規定的股份登記質權人除外)並登記。

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