美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年8月31日的季度期間

或

1934年“證券交易法”第13或15(D)條下的☐過渡報告

_的過渡期。

委員會檔案號：000-04957

教育發展公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(918)622-4522

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章229.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則12b-2中所定義)。是☐否

截至2019年10月8日，教育發展公司普通股共有8，467，379股，面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的告誡

在Form 10-Q的本季度報告中討論的信息包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“可能”和類似的術語和短語來識別的。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素，我們不能保證這些預期或假設將會實現。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素在“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在我們截至2019年2月28日的10-K表格年度報告和本季度報告中。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均明確限定於本段及本季度報告Form 10-Q中其他地方的警告性陳述的全部內容，且僅限於截至Form 10-Q上的本季度報告的日期。除證券法要求的以外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

見財務報表附註。

見財務報表附註。

見財務報表附註。

見財務報表附註。

簡明財務報表附註(未審計)

注1-重要會計政策的提出和彙總依據

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)為臨時簡明財務信息編制的，並符合證券交易委員會的規則和規定。未經審核的簡明財務報表包括為公平列示所呈報中期財務狀況及經營結果而認為必要的所有調整。此類調整僅由正常經常性項目組成，除非在此另有披露。因此，未經審計的簡明財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。不過，我們相信所披露的資料足以令資料不具誤導性。這些中期未經審計的簡明財務報表應與我們截至2019年2月28日的審計財務報表一起閲讀，包括在我們的10-K表格中。由於我們產品銷售的季節性，過渡期的經營結果並不一定表明全年的預期結果。

2018年7月24日，我們的董事會以股票股利的形式批准了一次二換一的股票拆分。股票股息於2018年8月22日分發給2018年8月14日登記在冊的股東。所有以股份為基礎的數據，包括已發行股份數量和每股金額，均已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的股票拆分。

預算在編制財務報表中的使用

根據GAAP編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出影響這些財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

我們的重要會計政策，除了採用下面單獨記錄的新會計聲明外，與我們截至2019年2月28日的審計財務報表附註1中披露的那些一致，包括在我們的10-K表格中。

新會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)定期發佈新的會計準則，不斷努力改進財務會計和報告標準。我們審查了最近發佈的會計準則更新(“ASU”)，並得出結論，以下最近發佈的會計準則適用於我們：

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842的編撰改進，租賃和ASU 2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進，提供了額外的(和可選的)過渡方法，新的租賃標準在採用日適用，並被確認為對保留收益的調整。本ASU要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃以外的所有租賃的使用權、資產和租賃負債。出租人的新會計模式在很大程度上保持不變，儘管已經進行了一些修改，以使其與新的承租人模式和新的收入確認指南保持一致。此更新還要求公司包括有關其承租人和出租人協議的額外披露。我們於2019年3月1日採用了這一標準，它對我們的精簡財務狀況、運營業績或現金流沒有產生實質性影響。採用此ASU後，由於確認了使用權資產和租賃負債，我們的資產和負債增加了約52，900美元。有關我們的租約披露，請參閲注3-租約。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”，其中要求按攤銷成本制計量的金融資產(或一組金融資產)以預計收取的淨額列報。新標準適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司在2020財政年度第一季度採用了ASU No.2016-13。採用此ASU並未對公司的精簡財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)。新指南修改了與公允價值計量相關的披露要求。本ASU中的修正案對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。根據具體的披露要求，前瞻性或追溯性實施有所不同。該公司在2020財政年度第一季度採用了ASU No.2018-13。採用此ASU並未對公司的精簡財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注2-存貨

庫存包括以下內容：

基於2.5年的預期銷售額，超過我們預期在正常運營週期內銷售的賬面庫存數量將包括在非流動庫存中。

我們的庫存採購的很大一部分集中在英國的出版公司Usborne Publishing，Ltd。(“Usborne”)。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的三個月中，該公司的購買額分別約為600萬美元和790萬美元。截至2019年和2018年8月31日的三個月，所有供應商的庫存採購總額分別為800萬美元和1060萬美元。

在截至2019年和2018年8月31日的六個月中，Usborne的購買額分別約為1190萬美元和1550萬美元。截至2019年和2018年8月31日的六個月，所有供應商的庫存採購總額分別為1720萬美元和2160萬美元。

注3-契約

截至2019年3月1日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用修改後的追溯採用方法。我們選擇使用過渡選項，該選項允許我們在採用日期最初應用新的租賃標準，並確認採用當年保留收益期初餘額的累積效應調整(如有)。可比較期間繼續在先前標準ASC 840的指導下提出。ASC 842要求承租人在經營租賃的資產負債表上確認租賃負債和使用權資產。對於出租人來説，新的會計模式在很大程度上保持不變，儘管已經進行了一些修改，以使其與新的承租人模式和新的收入確認指南ASC 606“與客户的合同收入”保持一致。我們採用ASC 842並沒有對留存收益進行任何調整。

我們有承租人和出租人的安排。我們的租賃在初始或任何後續修改時進行評估。根據條款的不同，如果我們是承租人，租賃被分類為經營性或融資性租賃，如果我們是出租人，則分類為經營性、銷售型或直接融資租賃，視情況而定，根據ASC 842。我們的承租人安排包括租賃協議，我們獨家使用加利福尼亞州聖地亞哥的專用辦公空間，並符合經營租賃的資格。我們的出租人安排包括俄克拉何馬州塔爾薩的兩個倉庫和辦公空間的租賃協議，這兩個協議都符合ASC 842的經營租賃資格。

根據ASC 842，我們已作出會計政策選擇，不將新準則應用於租期為一年或更短且沒有合理確定行使的購買選擇權的承租人安排。我們將繼續通過確認發生的付款和費用來説明這些短期安排，而不記錄租賃負債和使用權資產。

我們還為我們的承租人和出租人安排進行了會計政策選擇，以合併租賃和非租賃組成部分。此選擇適用於我們所有的租賃安排，因為我們的非租賃組成部分並不重要，並且不會導致確認租賃費用或收入的時間差異。

此外，本公司於採納時選擇了一套實際權宜之計，使本公司無須根據新準則重新評估本公司先前有關租賃識別、租賃分類及初期直接成本的結論。

經營租賃-承租人

吾等確認租賃負債(於簡明資產負債表的其他負債中報告)，每項租賃基於剩餘最低固定租金付款的現值(其中包括吾等合理肯定會行使的任何續期選擇權下的付款)，使用貼現率接近吾等在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。我們亦確認一項使用權資產，在精簡資產負債表的其他資產中就每項租賃確認使用權資產，按租賃負債估值，並就初步確認時存在的預付或應計租金餘額進行調整。隨着付款和資產的使用，租賃負債和使用權資產在租賃期內減少。

最低固定租金付款在租賃期內以直線方式確認為我們簡明收益表上的成本和開支。可變和短期租金付款在發生時確認為成本和費用。截至2019年8月31日，初始條款超過一年的運營租賃的未來最低租金支付如下：

下表提供了截至2019年8月31日以及截至2019年8月31日的六個月的運營租賃的詳細信息：

截至2018年8月31日的六個月的經營租賃費用為9，100美元，並根據ASC 840確認。

經營租賃-出租方

我們在租賃期內以直線方式確認固定租金收入作為我們簡明收益表的收入。可變租金付款確認為可變租賃付款所基於的事實和情況發生變化的期間內的收入。

未來根據期限大於一年的經營租賃應收的最低付款估計如下：

截至2019年8月31日和2019年2月28日，租賃空間的成本約為10，359，900美元。截至2019年8月31日和2019年2月28日，與租賃資產相關的累計折舊分別為1，413，800美元和1，233，400美元。租賃資產和累計折舊均包括在精簡資產負債表的物業、廠房和設備淨額中。

注4-債務

債務包括以下內容：

我們與MidFirst Bank(“本行”)簽訂了日期為2016年3月10日(經修訂的“貸款協議”)的貸款協議，其中包括多筆貸款。期限貸款#1包括截至2019年8月31日總計1170萬美元的A部分和總計440萬美元的B部分，兩者的到期日均為2025年12月1日。A部分的固定利率為4.23%，利息按月支付。對於B部分，按月按銀行調整後的LIBOR指數支付利息，外加基於公司調整後的融資債務與EBITDA比率的分級定價利率(2019年8月31日為4.42%)。定期貸款#1由主要辦公室、倉庫和土地擔保。

截至2019年8月31日，我們還有與銀行合計320萬美元的定期貸款#2，到期日為2021年6月28日，銀行調整後的LIBOR指數加上基於公司調整後的資金債務與EBITDA比率的分級定價利率(2019年8月31日為4.42%)，按月支付利息。定期貸款#2由我們的二級倉庫和土地擔保。貸款協議還提供了截至2020年8月15日的1500萬美元循環貸款(“信貸額度”)，銀行調整後的LIBOR指數每月支付利息，外加基於公司調整後融資債務與EBITDA比率的分級定價利率(2019年8月31日為4.42%)。

定期貸款#1、期限貸款#2和信用額度的B部分根據我們調整後的資金債務與EBITDA比率(每月支付)按分級利率累算利息。可變利息定價層如下：

調整後的融資債務定義為所有長期和短期銀行債務減去A部分和B部分長期貸款的未償還餘額。EBITDA在貸款協議中定義為扣除利息支出、所得税支出(福利)以及折舊和攤銷支出前的收益，減去租金收入。1500萬美元的信貸額度僅限於符合條件的應收款和符合條件的庫存水平的預付款。

我們在2019年8月31日和2019年2月28日的循環信貸協議中分別有1，056，100美元和沒有未償還借款。截至2019年8月31日和2019年2月28日，循環信貸協議下的可用信貸分別為11，709，600美元和12，439，300美元。

2018年6月15日，本公司與本行簽訂了有關本行貸款協議的第八次修訂貸款協議。該修正案修改了貸款協議，將終止日期延長至2019年8月15日，減少了貸款協議涵蓋的所有浮動利率借款的利率定價網格，建立了新的300萬美元預付款定期貸款，用於資本擴張，以提高每日運輸能力，解除了蘭德爾·W·懷特和卡羅爾·懷特的個人擔保，並減少了其他契約限制。該修正案還包括對調整後的籌資債務與EBITDA比率進行調整，以符合公約規定。

2019年2月7日，本公司與本行簽訂了與本公司貸款協議相關的第九次修訂貸款協議。修正案修改了貸款協議，取消了禁止公司在某些條件下購回股份的契約。

2019年8月15日，本公司與本行簽訂了有關本行貸款協議的第十次修訂貸款協議。該修正案修改了貸款協議，將信貸額度的終止日期延長至2020年8月15日，修改了LIBOR保證金的定義，減少了向貸款人報告的頻率，修改了調整後的融資債務與EBITDA比率，並修改了合規性和借款基數證書。

貸款協議還包括我們使用銀行信用證的條款。本行同意簽發或取得商業或備用信用證，條件是信用證的到期日不得晚於2020年8月15日，且信用證額度加信用證的總和不超過當時有效的借款基數。(2)本行同意發行或獲得商業或備用信用證，但條件是信用證的到期日不得晚於2020年8月15日，且信用證額度加信用證的總和不超過當時有效的借款基數。截至2019年8月31日，我們沒有未完成的信用證。

貸款協議還包含一些條款，要求我們保持特定的財務比率；限制與關聯方的交易；禁止合併或合併；禁止增加債務；以及限制我們每季度可以進行的投資、資本支出和租賃交易的金額。此外，貸款協議對可分配的股息數量和可回購的股票總價值進行了限制。

下表反映了今後五個財政年度及以後長期債務的總計未來到期日，具體如下：

附註5-每股收益

基本每股收益(“每股收益”)是通過將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股股份乃根據已發行普通股及攤薄潛在可發行普通股的合併加權平均數計算，其中包括(如適用)假設行使購股權。在計算稀釋每股收益時，我們使用了庫存法。有關2019年發生的股票拆分的更多信息，請參見附註1。

在計算基本每股和稀釋每股收益時使用的加權平均普通股和普通股等價股的計算如下所示。

附註6-以股票為基礎的薪酬

我們計入基於股票的補償，據此與員工的基於股票的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予日期的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在歸屬期間以直線方式確認。受制於業績條件的獎勵分別歸屬於獎勵的每一歸屬部分，並從服務開始之日至每一部分的歸屬日期按比率確認。沒收發生時予以確認。

根據2002年員工激勵股票期權計劃，該公司擁有已發行的股票期權，共計1萬股。截至2019年8月31日的三個月和六個月沒有行使期權。2019年8月31日所有未完成的期權將於2019年12月到期。

2018年7月，我們的股東批准了公司的2019年長期激勵計劃(“2019年LTI計劃”)。2019年LTI計劃建立了多達600，000股限制性股票，這些股份可以根據2019年、2020年和2021財年超過規定的淨收入和税前業績指標授予某些管理層成員。根據2019年LTI計劃授予的限制股五年後“懸崖背心”。

根據2019年LTI計劃授予的限制性股票獎勵包含服務和業績條件。本公司僅確認被認為可能歸屬的部分限制性股票獎勵的股份補償費用。股份被視為已授予，服務開始日期開始時，公司和員工之間已經建立了對關鍵條款和條件的相互理解。該等獎勵之公平價值乃根據股份於授出日期之收市價釐定。在每個報告期評估授予帶有未來業績條件的限制性股票獎勵的概率，並根據概率評估調整薪酬費用。

對於某些提供調整限制性股票分配的酌情權的獎勵，此類獎勵的服務開始日期可能在授予日期之前，因為本公司和員工之間尚未建立對關鍵條款和條件的相互理解。對於服務開始日期早於授予日期的獎勵，薪酬成本從服務開始日期開始計。公司根據公司普通股的收盤市場價格，估計在每個隨後的報告日，直至授予日的獎勵的公允價值。於授出日期，獎勵的公允價值是固定的，但須視乎餘下的表現條件而定，而先前確認的累計補償費用金額則調整至授出日期的公允價值。

在2019年財政年度，公司根據2019年LTI計劃授予約308，000股限制性股票，平均授權日公允價值為每股9.94美元。在2020會計年度的第二季度，公司確認了與2019年授予的股票相關的166，200美元的補償費用。在2020財年的前六個月，公司確認了總計332，500美元的薪酬支出。這些獎勵的剩餘補償費用總額約為2，327，900美元，將在剩餘約42個月的歸屬期間按比例確認。

以下是與限制性股票獎勵相關的確認補償費用摘要：

注7-運輸和處理成本

我們在損益表中將運輸和處理成本歸類為運營和銷售費用。運輸和處理成本包括郵資、運費、處理成本以及運輸材料和用品。截至2019年和2018年8月31日的三個月，這些成本分別為3，837，600美元和3，259，900美元。截至2019年和2018年8月31日的六個月，這些成本分別為8，049，800美元和7，658，900美元。

注8-業務細分

我們有兩個可報告的部分：出版和Usborne Books&More(“UBAM”)。這些可報告的細分市場是為不同類型的客户提供不同分銷方法的業務單位。它們是基於其操作中的基本差異而單獨管理的。我們的出版部門通過委託銷售代表、貿易和專業批發商以及我們的內部電話銷售集團，向零售客户銷售其產品，其中包括書籍、學校供應、玩具和禮品商店以及博物館。我們的UBAM部門通過獨立的銷售顧問網絡營銷其產品，該網絡結合了互聯網銷售、直銷、家庭展覽和書展。

各分部的會計政策與本公司其他部門的會計政策相同。我們根據分部的税前收益(定義為分部淨收入減去銷售成本和直接費用)來評估分部業績。公司費用、折舊、利息費用和所得税不分配給分部，但列在下面的“其他”行中。公司費用包括行政部門、會計部門、信息服務部門、綜合辦公室管理、倉庫運營和建築設施管理。我們的資產和負債不是以分段為基礎進行分配的。

按報告部門分列的截至2019年8月31日和2018年8月31日的三個月和六個月期間的信息如下：

注9-公允價值計量

包括在美國GAAP中的估值層次考慮了用於評估資產和負債的輸入的透明度。金融工具在估值層次內的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。估值層次結構的三個層次以及層次結構中我們的金融資產和負債的分類如下：

級別1-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。

第2級-直接或間接在第1級資產或負債中包括的報價以外的可觀察到的輸入。如果資產或負債具有特定期限，則2級輸入必須在資產或負債的整個期限內基本可觀察到。

第3級-資產或負債的不可觀察輸入。

我們不會在財務報表中以公允價值報告任何資產或負債。然而，管理層估計，於二零一九年八月三十一日及二零一九年二月二十八日，我們應付定期票據的估計公允價值分別約為19，490，200美元及19，123，700美元。管理層的估計是基於債務的特徵，包括浮動利率，到期日和抵押品。此類估值輸入被視為公允價值估值層次結構中的2級計量。

附註10-遞延收入

該公司的UBAM部門在裝運前收到訂單的付款。在我們的財務季度結束之前收到的、截至2019年8月31日尚未發貨的任何付款都將作為遞延收入記錄在簡明資產負債表上。截至2019年8月31日，我們收到了大約751，900美元的銷售訂單付款，這些訂單已經或將在季度結束後發貨。包括在遞延收入中的訂單主要在下一個會計季度的頭幾天內發貨。

注11-後續事件

2019年10月8日，我們的董事會宣佈分配普通股每股0.05美元。這種現金分配將於2019年12月5日左右支付給2019年11月14日登記在冊的股東。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括但不限於，我們在招聘和留住新顧問方面的成功，我們找到和採購所需書籍的能力，我們在不造成積壓的情況下運送收到的大量訂單的能力，我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力，經濟和競爭條件，監管變化和其他不確定性，以及我們在截至2011年2月28日的10-K表格年度報告中下面和其他地方討論的那些因素。9這份季度報告的表格10-Q，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。請參閲Form 10-Q上本季度報告前面的“關於前瞻性陳述的警示備註”。

概述

我們是Usborne兒童書籍在美國的獨家貿易聯合出版商，也是Kane Miller的所有者。我們經營兩個獨立的部門：UBAM和Publishing，銷售我們的Usborne和Kane Miller兒童圖書。這兩個細分市場都有自己的客户基礎。出版部門在批發的基礎上向各種零售客户銷售其產品。UBAM部門通過獨立的銷售顧問網絡營銷其產品，該網絡結合了家庭展覽、互聯網派對計劃活動和書展。所有其他輔助行政活動均被確認為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及運營和維護公司辦公室和分銷設施的成本。

下表顯示了我們的簡明收益報表數據：

請參閲下面按報告部分對收入、服務成本、毛利率、一般和行政費用的詳細討論。以下討論各期間非分部相關一般及行政開支、其他收入及開支及所得税的重大變動。

截至2019年8月31日的三個月的非部門運營業績

業務費用共計與報告部門無關，截至2019年8月31日的三個月期間增加了10萬美元，即3.3%，至310萬美元，而一年前同期為300萬美元。由於與公司2019年LTI計劃相關的補償費用，我們的運營費用增加了大約10萬美元。

利息費用與去年同期的30萬美元相比，截至2019年8月31日的三個月減少了10萬美元至20萬美元。2020財年第二季度，由於信貸額度借款110萬美元，利息支出減少了10萬美元，而2019年第二季度為260萬美元。

所得税截至2019年8月31日的三個月減少了10萬美元，從去年同期的50萬美元減少到40萬美元。我們截至2019年8月31日的季度實際税率為26.3%，截至2018年8月31日的季度為26.8%。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21%的聯邦法定税率。

截至2019年8月31日的六個月的非部門運營業績

業務費用共計在截至2019年8月31日的六個月期間，與報告部門無關的業務增長了10萬美元，即1.6%，至640萬美元，而去年同期為630萬美元。運營費用增加的主要原因是與公司2019年LTI計劃相關的30萬美元補償費用被其他減少的20萬美元費用所抵消。

利息費用截至2019年8月31日的6個月和一年同期保持在50萬美元。

所得税在截至2019年8月31日的六個月中，減少了40萬美元至80萬美元，而去年同期為120萬美元。我們截至2019年8月31日的六個月的實際税率為26.2%，截至2018年8月31日的六個月的實際税率為27.0%。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21%的聯邦法定税率。

截至2019年8月31日的三個月和六個月的UBAM運營業績

下表總結了UBAM部門的運營結果：

截至2019年8月31日的三個月的UBAM運營業績

在截至2019年8月31日的三個月裏，UBAM的淨收入減少了40萬美元，即1.8%，至2170萬美元，而去年同期為2210萬美元。2020財年第二季度，活躍顧問的平均數量為33，600人，比2019財年第二季度32，800名活躍顧問銷售的平均數量增加了800人，即2.4%。在今年6月下旬的年度大會上，我們宣佈了UBAM 30週年招聘特別活動，在為期五週的招聘特別活動期間，簽約了10，000多名新的在職顧問。雖然這一招聘特別活動導致2020財年第二季度平均活躍顧問銷售數量大幅增加，但這些新顧問可能需要幾周時間才能開始體驗成功。

與去年同期相比，截至2019年8月31日的三個月期間，毛利率保持在1500萬美元。與去年同期68.1%相比，截至2019年8月31日的三個月期間，毛利率佔淨收入的百分比增加了1.1%至69.2%。毛利率佔淨收入的百分比增加是由於本季度收到的訂單類型組合發生了變化。這一組合的變化也導致本季度銷售佣金佔淨收入的百分比上升。

UBAM運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和行政費用。經營和銷售費用主要包括運費和材料和用品。銷售佣金包括支付給顧問的新銷售和促銷費用。這些運營費用直接與UBAM部門的銷售量掛鈎。一般和行政費用包括工資、外部服務、庫存儲備和與UBAM部門直接相關的其他費用。與去年同期報告的1080萬美元相比，截至2019年8月31日的三個月期間，運營支出增加了80萬美元，即7.4%，增至1160萬美元。在2019財年的第二季度，公司從選擇參加年度獎勵旅行的顧問那裏收到的度假村退款少於獲得的退款。如果沒有這筆退款，運營和銷售費用佔淨收入的百分比將與UBAM部門的歷史運營和銷售費用佔淨收入的百分比更具可比性。此外，公司的運費和郵費增加主要是由於2020財政年度通過美國郵政服務投遞的包裹價格上漲，總計約20萬美元，與UBAM 30相關的運費和郵費增加了10萬美元週年招聘特別計劃以及其他運營和銷售成本增加10萬美元。逐期銷售佣金保持一致，為720萬美元，並在各期之間佔淨收入的百分比。一般和行政開支在截至2019年8月31日的三個月和去年同期保持一致，為100萬美元。

在截至2019年8月31日的三個月期間，UBAM部門的營業收入減少了80萬美元，或18.6%，至350萬美元，而去年同期為430萬美元。營業收入減少主要是由於如上所述的經營和銷售費用的變化。

截至2019年8月31日的六個月的UBAM運營業績

在截至2019年8月31日的6個月期間，UBAM的淨收入減少了280萬美元，或5.6%，至4700萬美元，而去年同期為4980萬美元。淨收入減少的原因是2020財年前6個月的在職顧問平均人數減少了1，400人，或4.1%，至32，600人，而2019年前六個月的人數為34，000人。2018年2月，UBAM部門提供了一項招聘特別活動，當月新增了8，800名活躍顧問。與2020財年第一季度相比，2019年前三個月銷售顧問的增加導致UBAM銷售額增加。在2020財年第二季度，UBAM提供了30週年招聘特別活動在五週的招聘特別活動中向銷售隊伍增加了超過10，000名新員工，並增加了我們的顧問數量，使之與前一年更加一致。預計這些新員工的銷售在今年最後六個月的影響會更大。

與去年同期的3430萬美元相比，截至2019年8月31日的6個月期間，毛利率下降了180萬美元，或5.2%，至3250萬美元，這主要是由於2020財年第一季度的淨收入與2019年財年相比有所下降。截至2019年8月31日的6個月期間，毛利率佔淨收入的百分比上升至69.2%，而去年同期為69.0%。毛利率佔淨收入的百分比增加是由於各時期之間訂單類型組合的變化。

與截至2018年8月31日的六個月期間的2500萬美元相比，截至2019年8月31日的六個月期間，運營支出減少了40萬美元，即1.6%，至2460萬美元。營業費用的減少主要是由於與淨收入減少相關的銷售佣金減少了90萬美元，以及各種一般和行政費用減少了10萬美元，但被營業和銷售費用增加的60萬美元所抵消。運營和銷售費用增加的主要原因是收到的退款與2019年第二財季收到的年度UBAM獎勵旅行相關，以及在截至2019年8月31日的前六個月中，由於通過美國郵政服務交付的包裹價格上漲，運費和郵費成本增加了約20萬美元。

在截至2019年8月31日的6個月期間，UBAM部門的營業收入減少了150萬美元，或16.0%，至790萬美元，而去年同期為940萬美元。營業收入減少主要是由於如上所述的淨收入減少以及經營和銷售費用增加。

發佈截至2019年8月31日的三個月和六個月的運營結果

下表彙總了發佈部分的運行結果：

發佈截至2019年8月31日的三個月的經營業績

在截至2019年8月31日的三個月期間，我們的出版部門的淨收入增加了10萬美元，即3.8%，達到270萬美元，而去年同期報告的淨收入為260萬美元。這一增長是由於對現有零售客户的銷售額增加，特別是玩具和禮品商店分類。

在截至2019年8月31日的三個月期間，毛利率增長了10萬美元，增幅為8.3%，至130萬美元，而去年同期報告的毛利率為120萬美元。這一增長主要與淨收入的增長有關。在截至2019年8月31日的三個月期間，毛利率佔淨收入的百分比增加了4.6%，達到49.7%，而去年同期報告的毛利率為45.1%。毛利率的增加是由於客户組合的變化，因為與特定客户的某些銷售協議由於較低的折扣而具有較高的毛利率，以及產品組合的變化，因為不同的產品由於較低的產品成本而具有較高的毛利率。

在截至2019年8月31日的三個月期間，出版部門的總運營費用保持在60萬美元，而去年同期的報告為50萬美元。

與去年同期公佈的60萬美元相比，出版部門在截至2019年8月31日的三個月期間的營業收入增加了20萬美元，增幅為33.3%，至80萬美元。營業收入的增加主要是由於與折扣較低的客户的銷售額增加。

發佈截至2019年8月31日的六個月的經營業績

在截至2019年8月31日的6個月期間，我們的出版部門的淨收入增加了10萬美元，或2.0%，至500萬美元，而去年同期報告的淨收入為490萬美元。這一增長是由於對現有零售客户的銷售額增加，特別是玩具和禮品商店分類。

在截至2019年8月31日的6個月期間，毛利率增長了20萬美元，增幅為9.1%，至240萬美元，而去年同期報告的毛利率為220萬美元。這一增長與淨收入的增長和銷售商品成本的下降有關。在截至2019年8月31日的六個月期間，毛利率佔淨收入的百分比增加了2.6%，達到48.1%，而去年同期報告的毛利率為45.5%。毛利率的增加是由於客户組合的變化，因為與特定客户的某些銷售協議由於較低的折扣而具有較高的毛利率，以及產品組合的變化，因為不同的產品由於較低的產品成本而具有較高的毛利率。

在截至2019年8月31日的6個月期間，總運營費用減少了10萬美元，即9.1%，至100萬美元，而去年同期報告的總運營費用為110萬美元。這一減少主要是由於與去年同期相比，2020財政年度前六個月發生的促銷和營銷費用減少。

在截至2019年8月31日的6個月期間，總營業收入增加了30萬美元，即27.3%，增至140萬美元，而去年同期報告的總營業收入為110萬美元。營業收入的增加是由於來自折扣較低的客户的銷售增加和運營費用的減少。

流動性與資本資源

EDC有盈利能力和正現金流的歷史。我們通常從我們產生的現金中為我們的運營提供資金。我們還使用可用現金償還未償還的銀行貸款餘額，用於資本支出，支付股息，併購買國庫股票。我們利用銀行信貸安排和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，以及必要時的資金資本支出。

在2020財年的前6個月，我們的運營現金流出了1，274，200美元。下列項目產生的現金流量：

偏移量：

投資活動中使用的現金為234，700美元，用於資本支出，主要包括改進我們的電子商務和麪向UBAM部門使用的網站的顧問。

籌資活動中使用的現金為723，600美元，主要包括支付的股息819，000美元，國庫股票交易使用的現金淨額488，600美元，以及長期債務付款472，100美元，部分被我們1，056，100美元信貸額度下淨借款收到的現金部分抵銷。

在2020財年，我們繼續期待我們的運營現金，以及我們與銀行的信貸額度，將為我們提供滿足流動性需求的能力。運營產生的現金將用於取代庫存，清算現有債務，預計任何多餘的現金都將分配給我們的股東或用於購買市場上的可用股票。

我們與銀行簽訂了貸款協議，其中包括截至2019年8月31日的A期貸款總額為1170萬美元，B期貸款總額為440萬美元，這兩筆貸款的到期日均為2025年12月1日。A部分的固定利率為4.23%，利息按月支付。貸款協議還包括截至2019年8月31日總計320萬美元的第2期貸款，由到期日為2021年6月28日的倉庫和土地以及截至2020年8月15日的1500萬美元循環貸款(“信貸額度”)作為擔保。

2018年6月15日，本公司與本行簽訂了第八次修訂貸款協議，將終止日期延長至2019年8月15日，降低了貸款協議涵蓋的所有浮息借款的利率定價網格，設立了新的300萬美元定期預付款貸款用於資本擴張以提高每日運力，解除了Randall W.White和Carol White的個人擔保，並放寬了其他契約限制。該修正案還包括對調整後的籌資債務與EBITDA比率進行調整，以符合公約規定。

2019年2月7日，本公司執行了第九項修訂貸款協議，該協議取消了禁止本公司回購股份的契約，並確定了本公司可用於回購股份的資金數額的某些限制。

於二零一九年八月十五日，本公司執行第十項修訂貸款協議，將信貸額度終止日期延長至二零一零年八月十五日，修訂LIBOR保證金定義，減少向貸款人提交報告的頻率，修訂經調整融資債務與EBITDA比率，並修訂合規性及借款基數證書。

截至2019年8月31日，我們的循環信貸協議借款為110萬美元，而截至2019年2月28日沒有借款。截至2019年8月31日，循環信貸協議下的可用信貸為1170萬美元。

按銀行調整後的LIBOR指數加上基於公司調整後的資金債務與EBITDA比率(2019年8月31日的4.42%)的分級定價利率，定期貸款#1，定期貸款#2和信貸額度每月應計利息。

貸款協議還包括我們使用銀行信用證的條款。本行同意簽發或取得商業或備用信用證，但信用證額度加已發行信用證的金額不得超過當時有效的借款基數。截至2019年8月31日，我們沒有未完成的信用證。該協議包含的條款要求我們保持特定的財務比率，限制與關聯方的交易，禁止合併或合併，禁止增加債務，限制宣佈的股息、投資、資本支出、租賃交易的金額，並對可以回購的股份數量設定美元限制。

下表反映了今後五個財政年度及以後長期債務的總計未來到期日，具體如下：

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的存貨估值、應收賬款準備、銷售退貨準備、長期資產和遞延所得税相關的估計。吾等之估計乃基於歷史經驗及相信在有關情況下合理之各種其他假設，其結果構成就其他來源不易察覺之資產及負債賬面值作出判斷之基礎。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。然而，從歷史上看，實際結果與使用所需估計確定的結果並無實質性差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的財務報表隨附的附註中有所描述。然而，我們認為以下會計政策在很大程度上取決於估計和假設的使用。

收入確認

與產品訂單關聯的銷售在產品發貨時被識別和記錄。產品是FOB發貨地點。UBAM的銷售通常在訂購產品時支付。已支付但未發貨的銷售在資產負債表上被分類為遞延收入。與寄售庫存關聯的銷售在報告時確認，並且與銷售關聯的付款已匯出。運輸收入代表為運送產品而向客户開單的金額，並在產品運送時記錄。

銷售退貨的估計備用額在確認銷售時記錄。管理層使用移動平均計算來估計銷售退貨的餘量。我們對運輸途中損壞的產品不負任何責任。損壞的退貨主要是從我們出版部的零售店收到的。這些損壞發生在商店中，而不是在運送到商店的過程中，並且我們通常不會為損壞的退貨提供信用。行業慣例是接受零售客户的未受損退貨。管理層估計幷包括截至2019年8月31日和2019年2月28日的銷售退貨準備金為20萬美元。

壞賬準備

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的準備金，併為供應商份額減價留出準備金(統稱“壞賬準備”)。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收餘額、客户應收餘額賬齡、客户財務狀況和當前經濟趨勢估計無法收回的金額。管理層估計並計入了截至2019年8月31日和2019年2月28日的壞賬準備30萬美元。包括在此津貼中的供應商折扣準備金為10萬美元，用於銷售截至2019年8月31日和2019年2月28日的剩餘庫存。

盤存

我們的庫存包含2，000多種圖書，根據圖書的性質和受歡迎程度，每種圖書都有不同的銷售率。我們幾乎所有的產品線都是可以銷售的，因為這些書在本質上不是主題，在今天和將來的內容中仍然是最新的。我們的大多數產品都是在歐洲、中國、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷的，因此需要四到六個月的準備時間來印刷並交付給我們。

某些庫存維護在非當前分類中。管理層不斷地估計和計算非流動庫存的數量。由於我們供應商的最低訂單要求，偶爾購買超過正常運營週期內銷售量的標題會產生非當前庫存。非流動庫存是由管理層使用本年度按標題劃分的週轉率進行估計的。所有超過兩年半預期銷售額的庫存均歸類為非流動庫存。截至2019年8月31日和2019年2月28日，計入估值備抵前的非流動庫存餘額分別為90萬美元。

符合特定資格要求的顧問可以請求並接收寄售清單。我們相信，允許我們的顧問擁有寄售庫存極大地提高了他們在家庭展覽、書展和其他活動上成功進行有效演示的能力；擁有寄售庫存會帶來更多的銷售機會。在2020第二財季結束時，我們大約9%的在職顧問保持了寄售庫存。寄售存貨按成本列示，減去寄售存貨的估計儲備，預計不會出售或退回給公司。2019年8月31日與顧問一起寄售的庫存總成本為160萬美元，2019年2月28日為150萬美元。

存貨乃扣除估值備抵後呈列，其中包括存貨陳舊準備金及預期不會出售或退回本公司的寄售存貨準備金。管理層估計當前和非當前庫存的庫存陳舊餘量，這是基於管理層對緩慢移動的庫存的識別。管理層估計，截至2019年8月31日和2019年2月28日，流動和非流動庫存(包括寄售庫存準備金)的估值準備分別為50萬美元和40萬美元。

我們的主要供應商，總部設在英國，通常需要最低限度的重新訂購6，500或更多的圖書，以便獲得單獨印刷運行。較小的訂單將需要與供應商的其他客户共享打印運行，這可能導致收到訂購的書目的長時間延遲。預測客户偏好和購買習慣需要對同一系列中的類似標題進行歷史分析。然後，我們根據此分析進行初始訂購或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層確定兩年半代表了我們產品正常運行週期的合理估計。

以股票為基礎的薪酬

我們計入基於股票的補償，據此與員工的基於股票的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予日期的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在歸屬期間以直線方式確認。受制於業績條件的獎勵分別歸屬於獎勵的每一歸屬部分，並從服務開始之日至每一部分的歸屬日期按比率確認。沒收發生時予以確認。

根據2019年長期激勵計劃(“2019年長期激勵計劃”)授予的限制性股票獎勵包含服務和業績條件。本公司僅確認被認為可能歸屬的部分限制性股票獎勵的基於股份的補償費用。股份被視為已授予，當公司和員工之間對關鍵條款和條件達成相互理解時，服務開始日期開始。該等獎勵之公平價值乃根據股份於授出日期之收市價釐定。在每個報告期評估授予帶有未來業績條件的限制性股票獎勵的概率，並根據概率評估調整薪酬費用。

對於提供調整限制性股票分配的酌處權的某些獎勵，此類獎勵的服務開始日期可能在授予日期之前，因為本公司和員工之間尚未建立對關鍵條款和條件的相互理解。對於服務開始日期早於授予日期的獎勵，薪酬成本從服務開始日期開始計。公司根據公司普通股的收盤市場價格，估計在每個隨後的報告日，直至授予日的獎勵的公允價值。於授出日期，獎勵的公允價值是固定的，但須視乎餘下的表現條件而定，而先前確認的累計補償費用金額則調整至授出日期的公允價值。在2020財政年度的前6個月，公司確認了與授予的股票相關的30萬美元的補償費用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)，截至2019年8月31日，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。本次評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，其中包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。

基於這一評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序根據“交易法”規則13a-15(E)是有效的。

此外，在截至2019年8月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

不適用。

第1A項危險因素

較小的報告公司不需要。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

一個也沒有。

第5項其他信息

一個也沒有。

第6項.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

教育發展公司

(註冊人)

日期：2019年10月15日/s/Randall W.White

董事長，總裁

和首席執行官

(首席行政主任)

展品索引