根據規則497提交
登記聲明第333-223350號

招股説明書補充

(截至2019年5月1日的招股説明書)

$55,000,000

2024年到期的5.375%票據

我們是一家 外部管理的封閉式非多元化管理投資公司，已選擇根據1940年修訂的 投資公司法或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。我們的投資目標是通過產生我們的債務投資的當期收入和我們的股權相關 投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後的回報。我們的戰略包括與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長計劃提供定製融資 。如果評級機構對證券進行評級，我們通常會投資於低於投資等級的證券。低於投資級證券，經常被稱為高收益或垃圾， 相對於發行人支付利息和償還本金的能力具有投機性特徵。

Fidus Investment Advisors， LLC擔任我們的投資顧問和管理員。

我們提供總計5，500，000美元的本金，即2024年到期的5.375%票據 ，我們稱之為票據。該批債券將於2024年11月1日到期。我們將從2020年2月1日開始，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付債券利息。我們可以隨時或不時在2021年11月1日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格為100%加應計和未付利息，如本 招股説明書附錄中標題為“説明債券可選贖回”一節中討論的那樣。債券的最低面值為25元，超過25元的整數倍數。

承銷商還可以在本招股説明書增刊之日起30天內購買本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書提供的最高總計830萬美元的債券本金，僅用於支付 超額配售(如果有的話)。如果承銷商全數行使這項超額配售選擇權，則在扣除我們應付的開支前，我們的總收益將為6，140萬元。

票據將是我們的直接無擔保義務和級別Pari Passu，這意味着付款權利相等，由我們發行的所有未償還 和未來無擔保無次級債務，包括但不限於我們2023年到期的5.875%票據(2023年票據)和我們2024年到期的6.00%票據(2024年票據)，其中分別有5，000萬美元和 $6，900，000美元，截至2019年10月9日未償還本金總額為5，000，000美元和 $6，900，000美元，包括但不限於我們的2023年到期的5.875%票據(2023年票據)和我們的6.00%票據(2024年票據)。由於票據將不會以我們的任何資產作為擔保，因此它們將有效地從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務 (或最初無擔保的任何債務，我們隨後授予擔保權益)，以保證此類債務的資產價值為限，包括但不限於我們與ING Capital LLC或ING(經修訂)的高級 有擔保循環信貸安排下的借款，或我們有6250萬美元未清償的信用貸款這些債券在結構上將從屬於我們任何子公司的所有現有和未來 負債和其他義務，因為這些債券完全是Fidus Investment Corporation的義務，而不是我們任何子公司的義務。截至2019年10月9日，我們的子公司的未償總負債 為1.575億美元。我們的任何子公司都不是債券的擔保人，並且債券將不需要我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。有關進一步討論，請參閲本招股説明書附錄中標題為 的註釋説明部分。

債券也將排名Pari Passu與或等於 我們的一般負債(總負債，減去債務)。截至2019年6月30日，這些一般負債總計為1660萬美元。我們目前沒有附屬於債券的未償還債務，並且目前不打算 發行明確規定附屬於債券的債務。因此，債券將不會優先於我們的任何負債或義務。

我們打算將債券在納斯達克全球精選市場上市，並期望在最初 發行日期後30天內以交易代碼 開始交易。我們已同意與債券上市有關的契約，該契約在本招股説明書附錄中在債券的特定條款和要約-提供-其他契約和 説明債券-契約的標題下進行了描述。預計票據交易持平。這意味着買方不會支付，賣家也不會收到未計入交易價格的票據的任何應計和未付利息 。目前，這些債券沒有公開市場，也不能保證會發展。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，包含 關於我們的重要信息，潛在投資者在投資債券之前應該知道這些信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與本次發售相關的自由寫作招股説明書。請閲讀本招股説明書 增補件和附帶的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件，以及任何自由編寫的招股説明書，然後再投資於附註，並保存它們以備將來參考。我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前 報告、代理聲明和其他信息。此信息也可通過以下方式免費獲得：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201， 注意：投資者關係，或致電我們，或在我們的網站上www.fdus.com好的。我們網站上包含的信息未通過引用納入本 招股説明書附錄或附帶招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分。證券交易委員會也有一個網站，網址是www.sec.gov包含這樣的 信息。

投資債券涉及高風險，應被視為高度投機性。請參閲從本招股説明書增刊S-16頁開始的補充 風險因素，從隨附招股説明書第13頁開始的風險因素，以及我們向SEC提交的任何其他文件中的類似 標題，這些標題通過引用併入本文，以瞭解您在投資附註之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會，或任何其他監管機構，已批准或不批准 這些證券，或確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個注意事項				總計
公開發行價格		$	25.00			$	55,000,000
承保折扣(銷售負荷和佣金)		$	0.75			$	1,650,000
在費用之前的收益給我們(1)		$	24.25			$	53,350,000

(1)	我們估計，我們將在與此產品相關的產品提供費用方面招致約40萬美元的費用。

承銷商還可以購買 本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書提供的最高總計830萬美元的債券本金總額，僅用於在本招股説明書增刊之日起30天內支付超額配售(如果有的話)。如果承銷商全面行使這一選擇權，公開發行總價格將為6330萬美元，我們支付的總承銷折扣(銷售負荷和佣金)將為190萬美元，扣除費用前的總收益將為6140萬美元。

這些票據不是A銀行的存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他 政府機構投保的。

只能通過寄存信託公司(稱為DTC)以帳簿錄入形式交付票據，將於2019年10月16日或 左右進行。

獨家賬簿管理人

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

共同領導

BB&T資本市場		詹尼·蒙哥馬利·斯科特		拉登堡·塔爾曼		B.萊利FBR		奧本海默公司

聯席經理

國家 證券公司

本招股説明書增刊的日期為2019年10月10日

目錄

招股説明書附錄

		頁
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
債券及發售的具體條款			S-9
補充危險因素			S-16
關於前瞻性陳述的特別説明			S-21
收益的使用			S-23
資本化			S-24
高級證券表			S-25
註釋説明			S-27
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-39
包銷			S-44
法律事項			S-48
獨立註冊會計師事務所			S-48
可用信息			S-48
以引用方式成立為法團			S-49

招股説明書

招股説明書摘要			1
費用和開支			10
危險因素			13
關於前瞻性陳述的特別説明			45
收益的使用			47
普通股和分配的價格範圍			48
所選合併財務數據			51
所選季度財務數據			53
管理人員對財務信息和運營結果的討論和分析			54
高級證券			76
本公司			78
投資組合公司			91
管理			96
管理和其他協議			107
某些關係和相關交易			115
控制人員和主要股東			117
低於資產淨值的普通股銷售			118
股息再投資計劃			122
重要的美國聯邦所得税考慮因素			124
我們的資本存量説明			134
我們的優先股描述			142
我們的認購權説明			144
我國債務證券的描述			146
我們的權證説明			160
調節			162
分配計劃			168
託管人，轉讓和股息支付代理人和登記官			170
經紀分配和其他做法			170
法律事項			171
獨立註冊會計師事務所			171
可用信息			171
以引用方式成立為法團			172
隱私通知			173
財務報表索引			F-1

S-I

關於招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述了我們在此提供的票據的具體條款 以及與我們有關的一些其他事項。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本 招股説明書附錄提供的註釋。

如果本招股説明書附錄與隨附招股説明書之間的信息存在差異，包括通過引用方式併入本文或其中的文檔中包含的 信息，則您應僅依賴本招股説明書附錄中的此類信息，包括通過引用方式併入本文的文檔中包含的信息。本招股説明書附錄中包含的 信息，包括以引用方式併入本文的文檔中包含的信息，取代了附帶招股説明書中包含的任何不一致信息，包括通過引用併入其中的文檔中包含的信息 。在本招股説明書增刊和隨附招股説明書的各個地方，我們通過指明這些其他章節的標題 向您推薦此類文檔的其他章節以獲得更多信息。在上述目錄中列出了本招股説明書增刊中包含的每個主要標題及其附帶招股説明書的頁面。除非另有説明，本招股説明書 附錄中的所有此類交叉引用均為本招股説明書附錄中包含的説明，而不是附帶招股説明書中的説明。

您只應依賴本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本文和其中的文檔 ，以及由美國或代表美國編寫的、與本附註提供相關的任何自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供 不同的或其他信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供 不同的或其他信息。如果有人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴IT。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或 銷售的司法管轄區提出出售這些票據的要約。您應假設本招股説明書附錄和附帶招股説明書中出現的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及由 或代表美國準備的任何自由寫作招股説明書，與本招股説明書增刊、附帶招股説明書、任何自由撰寫招股説明書或附註的任何銷售時間無關，僅在其日期時才是準確的，不管本招股説明書增刊、隨附招股説明書、任何自由書寫招股説明書或任何附註的銷售。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已發生變化。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

補充危險因素

投資債券涉及很高的風險。在您投資債券之前，您應該瞭解各種重大風險， 包括以下描述的風險以及我們通過引用納入本招股説明書增刊或隨附招股説明書中的文檔中類似標題下描述的風險。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書增刊和隨附招股説明書中通過引用包括或納入的所有 其他信息，以及我們授權使用的與本發售相關的任何自由寫作招股説明書，然後才決定是否 投資於附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您 可能會失去全部或部分投資。

與票據相關的風險

這些債券將是無擔保的，因此將有效地從屬於我們目前已經發生或可能在 未來發生的任何有擔保債務，並將與我們發行的所有未償和未來無擔保無附屬債務以及我們的一般負債並駕齊驅。

債券將不會以我們的任何資產或我們任何子公司的任何資產作為擔保。因此，這些債券將 有效地從屬於我們或我們的子公司在本招股説明書增刊日期(包括我們的信用貸款)或我們或我們的子公司未來可能招致的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保權益的任何最初無擔保的債務)的價值範圍內。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們子公司的任何 有擔保債務或有擔保債務的持有人可對為保證該債務而質押的資產主張權利，以便在資產可用於支付其他債權人(包括債券持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2019年10月9日，我們的信貸安排下有6250萬美元的未償債務。信貸安排下的負債實際上高於債券，以擔保該負債的資產的價值 為限。

這些債券將在結構上從屬於我們 子公司的負債和其他負債。

債券將僅為Fidus Investment Corporation的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的子公司中沒有 是債券的擔保人，並且我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要擔保債券。我們子公司的任何資產將不能直接用於滿足我們債權人(包括債券持有人)的債權 。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體中的股權( 因此我們的債權人，包括債券持有人)對該等實體的資產的債權。即使我們被承認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權仍然有效地從屬於任何此類實體的資產中的任何 擔保權益，以及高於我們的債權的任何此類實體的任何負債或其他負債。因此，這些債券在結構上將從屬於我們任何現有或未來子公司的所有負債和其他負債，包括 貿易應付款項，包括基金。截至2019年10月9日，我們的子公司的未償債務總額為1.575億美元。這些實體中的某些目前在我們的 信用融資下充當擔保人，未來我們的子公司可能會招致大量額外債務，所有這些債務在結構上都將高於債券。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約為債券持有人提供有限的保障。契約和附註的條款 不限制我們或我們的任何子公司從事或以其他方式參與可能具有材料的各種公司交易、情況或事件的能力

S-16

對您在Notes中的投資的不利影響。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式招致額外的負債或其他義務，包括(1)任何 負債或其他義務，這些債務或其他義務在支付票據的權利上是相等的，(2)任何債務或其他義務將得到擔保，因此在保證這些債務的資產的 價值範圍內有效地排在票據的付款權之上，(3)我們的債務由我們的一個或多個子公司擔保，因此在結構上高於票據和(4)證券我們的子公司所發出的債務或承擔的義務 將高於我們在這些實體中的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產的票據，在每種情況下，負債或 其他義務會導致違反第18(A)(1)(A)條，該條由1940年法案第61(A)條不時適用的條款或任何後續條款修改，無論我們是否繼續關於證券交易委員會授予我們的關於合併基金債務的豁免救濟。目前，這些條款一般禁止我們進行 額外借款，包括通過發行額外債務或出售額外債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案所定義)在此類 借款後至少等於200%(或2020年4月29日或之後的150%)。參見2018年生效的立法將允許我們在下面招致額外的槓桿；

•

支付股息，或購買或贖回或支付任何款項，股本或其他證券 在債券的付款權方面排名次要，包括次級債務，但我們同意，在債券未清償的一段時間內，我們不會違反經 修改的第18(A)(1)(B)條：(I)1940年法案第61(A)條中不時適用於我們的條款或任何後續條款，以及在執行證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟後，以及(Ii)以下兩個 例外情況：(A)儘管第61(A)條的規定修改了第18(A)(1)(B)條中的禁止規定，我們仍將獲準宣佈現金股息或分配：(A)我們將被允許宣佈現金股息或分配，儘管第18(A)(1)(B)條中包含的禁令被第61(A)條的規定修改1940年法案可能不時適用於 我們或任何後續條款，但僅限於我們維持“守則”M分節所規定的RIC地位所需的數額；以及(B)此限制將允許我們繼續支付股息或 分配，並且將不會觸發，除非且直到我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案中定義的，除本公約修改的範圍外)未符合 第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍，該最低資產覆蓋範圍由1940年法案第61(A)條不時適用的條款或任何後續條款(在實施任何授予的免責救濟後)所修改如果經1940年法案第61(A)條修改的第18(A)(1)(B)條目前適用於本要約，這些規定一般將禁止我們宣佈任何類別股本的任何現金 股息或分派，或如果我們的資產覆蓋率在宣佈股息或分派或 購買時低於200%(或2020年4月29日或之後的150%)，並在扣除該股息、分派或購買金額後購買任何該等股本。為確定如上所述的資產覆蓋範圍，公司的任何及所有債務，包括 信貸安排下的任何未償還借款和任何繼任或額外信貸安排，應被視為我們的高級擔保。參見2018年生效的立法將允許我們在下面招致額外的槓桿；

•

出售資產(對我們整合、合併或出售所有或 基本上所有資產的能力的某些有限限制除外)；

•

與關聯公司進行交易；

•

設定留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行銷售和回租交易；

S-17

•

進行投資；或

•

限制從我們的子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約(如註釋的描述中所定義)將不要求我們在控制權變更或任何其他事件時 購買註釋。

此外，契約和票據的條款並不 在我們的財務狀況、運營結果或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)的情況下保護票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守 任何財務測試或比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的指定水平，除非在 票據的描述違約事件和 票據的描述 票據的其他部分中描述了這些測試或比率或指定水平的淨值、收入、收入、現金流或流動性

我們的資本重組能力，招致額外債務(包括 在債券到期之前到期的額外債務)，以及採取一系列不受債券條款限制的其他行動，可能對作為債券持有人的您產生重要影響，包括使我們更難以履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

我們發行或未來招致的其他債務 可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。發行或產生任何具有增量保護的此類債務可能會影響 債券的市場、交易水平和價格。

債券沒有現有的交易市場，即使納斯達克全球精選市場 批准了債券的上市，債券的活躍交易市場可能無法發展，這可能會限制您銷售債券和/或債券的市場價格的能力。

債券將是新發行的債務證券，最初不會有交易市場。我們打算將 Nasdaq Global Select Market上的票據在原始發行日期後30天內以FDUSG代碼列出。然而，不能保證這些債券將被批准在納斯達克全球精選市場上市。

此外，即使債券上市獲得批准，我們也無法提供任何保證，即債券將發展或維持活躍的交易市場 或您將能夠出售您的債券。如果債券在首次發行後進行交易，它們可能會根據當時的利率、類似 證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，按初始發行價格進行折價交易。承銷商已告知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務 這樣做。承銷商可隨時自行酌情終止任何在債券上的做市活動。

因此，我們不能 向您保證票據將被批准在納斯達克全球精選市場上市，票據將發展或維持一個流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售票據，或者 您出售時獲得的價格將是有利的。在活躍的交易市場不發展的情況下，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔投資債券的財務風險 。

我們的未償還債務金額將因本次發售而增加，如果我們違約支付我們的其他債務 ，我們可能無法支付票據。

截至2019年10月9日，我們在信貸安排下有大約6250萬美元的未償還債務，以及我們2023年和2024年未償債券的本金總額分別為5000萬美元和6900萬美元。根據管轄 我們的負債的協議的任何違約，包括違約

S-18

根據我們的信用額度，管轄我們2023票據的契約，管轄我們2024票據的契約或我們可能是要求 貸款人或持有人放棄的一方的其他債務，以及貸款人或此類債務的持有人尋求的補救可能使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有)和利息，並大幅降低票據的市值。如果我們無法 產生足夠的現金流，或者由於其他原因無法獲得必要的資金來支付我們負債的本金、溢價(如果有)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具(包括信用貸款、票據、2023年票據和2024年票據)中的各種契諾，包括 財務和經營契諾(如果適用)，我們可能會根據管轄此類 負債的協議的條款違約。(注：2023年票據和2024年票據)如果我們無法 支付所需的本金、溢價(如果有)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們負債的工具(包括信用貸款、票據、2023年票據和2024年票據)中的各種契諾(如適用)，我們可能會違約。如果發生這種違約，這種負債的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，以及應計和未付利息；信貸融資或其他 循環信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步的貸款，並對我們的資產提起止贖程序；我們可能會被迫破產或清算。

我們未來產生足夠現金流的能力在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、 立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者未來的借款將根據信用貸款或 向我們提供，金額足以使我們能夠履行我們在票據下的支付義務，我們的其他債務，併為其他流動性需求提供資金。

如果我們的經營業績下降，並且我們不能產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，我們可能在 未來需要對我們的債務進行再融資或重組，包括任何出售的票據，出售資產，減少或延遲資本投資，尋求籌集額外的資本或尋求從信貸安排下的貸款人、 2023票據的持有人，我們2024票據的持有人或我們未來可能發生的其他債務的持有人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們無法實施這些替代方案中的一個或多個，我們可能無法履行附註 和我們的其他債務下的付款義務。如果我們違反信用貸款、2023票據、2024票據或我們的任何其他債務的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或其持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況， 我們將在信用融資、2023票據、2024票據和其他債務(如果適用)下違約，貸款人或持有人可以行使上述權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法 償還債務，具有擔保債務的貸款人可以繼續擔保債務的抵押品，包括信用貸款。由於信用額度具有並且任何未來的信用額度可能具有習慣的交叉違約 條款，如果我們在票據條款下出現違約，信用額度或任何未來信用額度下的義務可能會加速，我們可能無法償還或融資到期的金額。

降級、暫停或撤回評級機構給予我們的信用評級或債券或債券市場的變化可能導致債券的流動性或市值顯著下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期時償還債務能力的評估 。因此，我們的信用評級的實際或預期變化一般會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與債券結構或 營銷相關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時自行決定修改或撤回。我們或任何承銷商均無義務 維持我們的信用評級或將我們的信用評級的任何變化通知票據持有人。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持不變，或者如果根據評級機構的判斷，未來與信用評級基礎相關的情況(例如我們公司的不利變化)是有保證的，那麼這些信用評級不會被下調 或完全被評級機構撤回。金融市場狀況和現行利率 過去一直波動，未來可能會波動，這可能對債券的市場價格產生不利影響。

S-19

噹噹前利率相對較低時，我們可選擇贖回債券。

在2021年11月1日或之後，我們可能會選擇不時贖回債券，特別是如果當前利率低於債券承擔的 利率。在贖回任何票據之前，我們必須遵守信貸機制下的某些要求，只要這些要求在當時仍然有效，或者獲得貸款人的同意。如果 贖回時現行利率較低，而我們贖回債券，則您可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回債券的利率 一樣高。隨着可選贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權也可能對您出售債券的能力產生不利影響。

與我們的業務和結構相關的風險

2018年生效的立法將允許我們招致額外的槓桿作用。

1940年法案一般禁止我們負債，除非在此類借款之後，我們立即為總 借款提供了至少200%的資產覆蓋(即，債務金額不能超過我們資產價值的50%)。然而，2018年3月23日簽署成為法律的“小企業信貸可用性法案”已經修改了1940年的法案，允許BDC 在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率從200%的資產覆蓋率增加到150%的資產覆蓋率。根據立法，我們可以將適用於我們的資產覆蓋率 降低到150%，從而提高我們的槓桿能力，如果代表至少大多數投票的股東在達到法定人數時批准這樣做的建議。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天降低適用於我們的資產 覆蓋率。或者，立法允許我們的大多數獨立董事批准將適用於我們的資產覆蓋率降低到150%，在這種情況下 批准將在一年後生效。

2019年4月29日，我們的董事會，包括大多數無利益關係的董事，批准了1940年法案第61(A)(2)條中規定的經立法修正的資產覆蓋要求的適用。因此，適用於我們的 資產覆蓋率將從200%更改為150%，從2020年4月29日起生效。那時，根據1940年法案，我們將被允許將我們的槓桿率提高到將我們的資產覆蓋率從200% 降低到150%的水平，但我們仍然必須遵守當時信用融資中限制我們產生這種額外槓桿能力的任何現有條款。例如，我們的信貸安排目前要求最低資產覆蓋率始終為2.00 至1。目前，我們不打算尋求股東批准以降低我們的資產覆蓋要求。

如果我們 招致如此高的槓桿率，與對我們的投資相關的風險可能會增加。槓桿放大了我們的負債投資和投資權益資本的潛在損失。當我們使用槓桿為我們的 投資提供部分資金時，您將體驗到投資我們的證券的風險增加。例如，增加我們的槓桿使我們的資產淨值對我們總資產的減少和增加更加敏感，並且受到更大的變化的影響。如果我們資產的 價值增加，那麼額外的槓桿將導致我們普通股的資產淨值比我們沒有增加槓桿時的淨資產價值增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降 ，額外的槓桿將導致我們的資產淨值比我們沒有增加槓桿的情況下下降得更劇烈。同樣，我們收入的任何增加超過借入資金的應付利息 將導致我們的淨投資收入比沒有額外槓桿的情況下增加更多，而我們收入的任何減少將導致淨投資收入比我們沒有增加槓桿時下降得更厲害。 這樣的下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他支付的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機投資技巧。

S-20

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及與本次債券發行有關的任何免費 書面招股説明書可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的當前預期、 估計和預測、我們當前和未來的投資組合投資、我們的行業、我們的信念和我們的假設。“預期”、“預期”、“期望”、“預期”、“期望”、“計劃”、“ ”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“評估”、“將”、“應該”、“目標”、“項目”和這些單詞的變體以及類似的 表達方式旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及與本次債券發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險 和不確定性，包括有關以下方面的陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•

我們期望進行的投資的影響；

•

我們與第三方的合同安排和關係；

•

我們未來成功對一般經濟的依賴及其對我們投資的行業的影響；

•

我們投資組合的公司實現其目標的能力；

•

我們預期的融資和投資；

•

本次發行所得款項的大小和用途；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

•

競爭加劇的影響；

•

我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監督和管理我們的 投資；

•

我們的投資顧問吸引和留住高人才的能力；

•

我們的監管結構和税收狀況；

•

我們作為BDC和RIC運作的能力以及每個基金各自作為SBIC運作的能力；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

•

任何股息分配的時間、形式和數額；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動交易市場的公司；以及

•

我們彌補未實現損失的能力。

這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些超出了我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

•

經濟衰退可能會損害我們的投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致 我們在這些投資組合公司的部分或全部投資的價值損失；

S-21

•

可用信貸的收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和 投資活動；

•

利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們使用槓桿作為我們 投資戰略的一部分；

•

貨幣波動可能會對我們投資於具有外國 業務的投資組合公司的結果產生不利影響；以及

•

從本招股説明書增刊的 頁S-16開始的補充風險因素和我們確定的其他因素的風險、不確定性和其他因素，包括從附帶招股説明書第12頁開始的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的類似標題，包括我們在本招股説明書增刊中納入的文件， 附帶招股説明書，以及與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書。

雖然我們相信這些前瞻性陳述所基於的 假設是合理的，但任何這些假設都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的 假設包括我們發起新貸款和投資的能力，一定的利潤率和盈利水平，以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素，在本招股説明書中加入預測或 前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的表示。這些風險和不確定性包括在標題為 補充風險因素的章節和本招股説明書增刊的其他部分中描述或識別的那些風險和不確定性，附帶招股説明書中的風險因素以及我們通過引用納入本招股説明書增刊、隨附的 招股説明書或任何與本次發售有關的自由寫作招股説明書中的類似標題。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書增刊之日。本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及與本招股有關的任何自由寫作招股説明書中包含的前瞻性陳述和 預測不包括在1933年證券法第27A條(經 修訂)或證券法提供的安全港保護之外。

S-22

收益的使用

我們估計，根據每張票據25美元的公開發行價格，在扣除我們應支付的170萬美元的包銷折扣(或如果包銷商完全行使其超額分配選擇權，則約為190萬美元)以及我們應支付的估計發行費用約400，000美元后，我們將從出售債券獲得的淨收益約為5300萬美元(或如果包銷商全面行使其超額分配選擇權，則約為61.0 百萬美元)。我們可能會根據需求和市場情況改變此產品的規模。

我們打算用這次發行的淨收益來償還我們的信用貸款項下的未償還債務。但是，根據我們的投資目標和戰略，我們可能會根據我們的信用貸款重新借款，並將這些借款用於投資中低端市場的公司，並用於營運資金和一般公司 。截至2019年10月9日，我們的信用融資項下有6250萬美元的未償還債務，這取決於習慣契約和義務。在實施本要約並使用其淨收益 償還信貸安排下的未償債務(並假設不行使超額分配選擇權)後，我們的信貸安排下將有960萬美元未償還債務和9040萬美元可提取。 我們的信貸安排將於2023年4月24日到期，信貸安排下的借款將按我們的選擇承擔利息，利率為年利率等於(A)3.00%(如果為2.75%，則為包括如果(X)沒有股權 權益包括在借款基礎中，(Y)執行第一留置權銀行貸款的合格組合投資對借款基礎的貢獻大於或等於35%，以及(Z)執行第一留置權銀行貸款、執行最後一次貸款或執行第二留置權貸款的合格證券投資對借款基礎的貢獻 大於或等於60%)加上一個、兩個、三個或六個月的LIBOR利率(如果適用)，或 (B)2.00%(或如果滿足上述條件，則為1.75%)加(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%，(C)三個月LIBOR加1.0%，和(D)零。請參閲我們的截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度報告中的財務狀況和運營結果的討論和 財務狀況和經營結果-流動性和資本資源 ，通過引用將其併入本文，以獲取更多信息。

S-23

資本化

下表列出了我們截至2019年6月30日的資本總額：

•

截至2019年6月30日的實際基礎上；以及

•

按經調整的基準，出售本 招股説明書附錄及附帶的招股説明書提供的債券本金總額5，500萬美元(假設不行使超額配售選擇權)，按每份票據25美元的公開發行價計算，扣除我們應支付的170萬美元的包銷折扣和佣金， 估計應支付的發售費用約400，000美元，並反映2019年6月30日之後根據本公司的HUAL信貸機制額外借入的33，000，000美元和借款總額。2019年，並使用此次發行所得款項償還信貸融資項下5300萬美元的此類未償債務。

閲讀本表時，應結合我們的管理部門對財務狀況和 運營結果的討論和分析，以及本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包括的我們的財務報表和附註。

		截至2019年6月30日
		實際(未經審計)				已調整 (未經審計)
		(千美元，每股數據除外)
資產
現金及現金等價物		$	21,885			$	54,885
投資，按公允價值			697,272				697,272
其他資產			6,714				6,714
總資產		$	725,871			$	758,871
負債
SBA債券，扣除遞延融資成本		$	167,232			$	167,232
2023票據，扣除遞延融資成本			48,603				48,603
2024張票據，扣除遞延融資成本			66,711				66,711
信用融資，扣除遞延融資成本 (1)			28,232				8,282
特此發行的票據，扣除遞延融資成本			—				52,950
其他負債			16,615				16,615
負債共計			327,393				360,393
淨資產
普通股，票面價值0.001美元(100，000，000股授權股，24，463，119股已發行和 已發行)			24				24
額外實收資本			366,278				366,278
可分配收益總額			32,176				32,176
淨資產總額			398,478				398,478
總負債和淨資產		$	725,871			$	758,871
每普通股資產淨值		$	16.29			$	16.29

(1)	2019年6月30日之後，我們在我們的信貸安排下總共借入了3300萬美元，這使 截至2019年10月9日，我們信貸安排下的未償還債務總額達到了6250萬美元。我們打算使用此次發售的淨收益償還部分債務，在實施 發售和償還後(並假設不行使超額分配選擇權)，我們預計在我們的信貸安排下將有960萬美元的未償還債務。

S-24

高級證券

除非 另有説明，否則下表列出了表中所示年份和中期的有關我們高級證券的信息。

班級和年份		總金額 傑出獨家 國庫證券(1)				每個資產覆蓋範圍 單位(2)(5)				非自願的 清算優先權 每單位(3)				平均市值 每單位(4)
		(除非另有説明，否則以千為單位的表格美元；以美元為單位的表格美元的腳註)
SBA債券
2009		$	79,450			$	1,610			$	*				不適用
2010			93,500				1,556				*				不適用
2011			104,000				2,351				*				不適用
2012			144,500				—				*				不適用
2013			144,500				—				*				不適用
2014			173,500				—				*				不適用
2015			213,500				—				*				不適用
2016			224,000				—				*				不適用
2017			231,300				—				*				不適用
2018			191,000				—				*				不適用
2019年(截至2019年6月30日，未經審計)			171,250				—				*				不適用
信貸安排
2009		$	—			$	—			$	*				不適用
2010			—				—				*				不適用
2011			—				—				*				不適用
2012			—				—				*				不適用
2013			—				—				*				不適用
2014			10,000				42,676				*				不適用
2015			15,500				30,733				*				不適用
2016			—				—				*				不適用
2017			11,500				55,311				*				不適用
2018			36,500				18,643				*				不適用
2019年(截至2019年6月30日，未經審計)			29,500				24,347				*				不適用
2023個註釋
2018		$	50,000			$	13,610			$	*			$	25.74
2019年(截至2019年6月30日，未經審計)			50,000				14,365				*				25.68
2024個註釋
2019年(截至2019年6月30日，未經審計)		$	69,000			$	10,409			$	*			$	25.52

(1)	在提交的期間結束時，每類高級證券的未償還總額。

(2)	每單位資產覆蓋是我們的合併總資產的賬面價值減去所有 負債和未由高級證券代表的負債與代表負債的高級證券總額的比率。每單位資產覆蓋範圍以每1，000美元負債的美元金額表示。

(3)	此類高級擔保在 發行人非自願清算時將有權獲得的金額，優先於其次要擔保。代表證券交易委員會明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。

S-25

(4)	不適用於SBA債券和信用融資，因為這些高級證券未註冊 公開交易。2023票據和2024票據的每單位平均市值是基於會計年度和上一年度結束時每個季度結束時的平均收市價(視情況而定)。2023債券和2024 債券以每單位25美元的增量發行。此列以實際的非四捨五入美元表示。

(5)

出於本演示的目的，我們的SBA擔保債券已包括在計算每個單位的資產 承保比率時，標題為“SBA信用融資”、“1923債券”、“代代債券”和“2024債券”。然而，為了遵守1940年法案下的資產承保比率要求，並如標題“SBA債券”下的 -seg-sean所反映的那樣，我們允許(I)將我們關於基金I的SBA擔保債券從資產承保範圍計算中排除。(I)在有關資產承保範圍的計算中，我們允許(I)從資產承保範圍計算中排除與基金I有關的SBA擔保債券。但是，為了符合1940年法案下的資產承保比率要求，並且如標題“SBA債券”下的 根據SEC於2012年3月授予的豁免救濟，允許我們將此類債券排除在我們根據1940年法案需要保持的資產覆蓋比率中高級證券的定義中，以及(Ii)根據SEC於2014年6月授予的豁免救濟，將我們關於基金II的 SBA擔保債券從資產覆蓋計算中排除，該豁免允許我們將此類債券排除在資產覆蓋中高級證券的 定義之外

S-26

註釋説明

票據將根據日期為2018年2月2日的基礎契約和第三個補充契約發行， 將在我們與美國全國銀行協會之間以受託人的身份登錄 。我們將該契約和第三個補充契約統稱為NYSE契約，並將美國銀行全國協會稱為受託人。根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，票據受契約 管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的合同，受1939年修訂的《信託法》(Trust Indenture Act)的約束和 。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們行使你的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制， 在以下默認事件發生時的違約事件-補救措施下的第二段中進行了描述。第二，受託人就債券為我們履行某些行政職責。

本節包括對票據和契約的重要條款的簡要描述。但是，由於本節是一個總結， 它並不描述註釋和契約的每個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。基礎契約已作為附件附在 註冊聲明中，本招股説明書附錄是其中的一部分，第三個補充契約將作為附件附在Form 8-K上的當前報告中，該報告已通過 引用併入本招股説明書附錄中，在每種情況下都向SEC提交。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲本招股説明書附錄中的可用信息。

總則

債券將於2024年11月1日 到期。到期時應付的本金將為本金總額的100%。該批債券的利率為年息5.375釐，自二零二零年二月一日起，每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日支付，而利息支付的定期記錄日期為每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日，自二零一年一月十五日起生效。如果利息付款日期適逢非營業日，則適用的利息付款將於下一個營業日支付，且不會因延遲付款而產生額外利息。初始利息期間將為 (包括2019年10月16日)至(但不包括)初始利息支付日的期間，隨後的利息期間將為從利息支付日(包括利息支付日)至(但不包括)下一次利息支付日或 聲明到期日的期間(視情況而定)。

我們將發行面值為25美元的債券，其整數倍數將超過25美元 。債券將不受任何償債基金的約束，債券持有人將無權選擇在規定的到期日之前償還債券。

契約不限制我們或我們的子公司可能根據契約或 以其他方式發行的債務(包括有擔保債務)的金額，但確實包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約，該契約必須在我們產生額外負債時得到滿足。參見DEVICATIONS DEVICATIONS和DEVERY DEVERATIONS。除下面描述的 所述外，契約並不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文中所述的限制外， 契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或因收購、 資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而導致我們的信用評級下降時為債券持有人提供保護，這可能會對您在債券上的投資產生不利影響。

我們有能力以與債券不同的條款發行契約證券，並在未經債券持有人同意的情況下 重新打開債券併發行額外的債券。

契諾

除本招股説明書增刊及隨附招股説明書中描述的任何其他契約外，以及與支付本金和利息有關的標準契約 ，維持一個辦事處

S-27

凡可付款或可交出證券以供付款、公司繳税及相關事宜，以下契約將適用於票據：

•

我們同意，在票據未清償期間，我們不會違反 條款18(A)(1)(A)，該條款由1940年法案第61(A)節的條款修改，可能不時適用於我們或任何後續條款，無論我們是否繼續受制於1940年法案的這些條款，但 在任何情況下，我們都不會違反證券交易委員會授予我們的關於合併資金債務的豁免救濟。目前，這些條款一般禁止我們招致額外的借款，包括通過 發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍，如1940年法案所定義的，在此類借款後至少等於200%(或2020年4月29日及以後的150%)。參見補充風險因素-與 我們的業務和結構相關的風險-2018年生效的立法將允許我們在本招股説明書附錄中招致額外的槓桿。

•

我們同意，在票據未清償期間，我們不會違反 第18(A)(1)(B)條，該條經過以下修改：(I)1940年法案第61(A)條的條款，可能不時適用於我們或任何後續條款，並在生效SEC授予我們的任何豁免救濟 和(Ii)下面列出的其他兩個例外情況。 ， ，第1940年法案的這些法定條款目前不適用於我們，並且由於本次要約的緣故將不適用於我們。然而，如果經 修改的1940年法案第61(A)節的條款第18(A)(1)(B)條目前適用於本次要約，這些條款一般將禁止我們對任何類別的資本 股票宣佈任何現金股息或分配，或者如果我們的資產覆蓋率低於200%(或如果我們未來滿足某些要求，則為150%)，則在宣佈股息或分配或購買後，如果我們的資產覆蓋率低於200%，或在扣除 股息或分派後，我們將禁止購買任何此類股本根據該公約，我們將被允許宣佈現金股息或分配，儘管第18(A)(1)(B)條中包含的禁令經 1940法案第61(A)條或任何後續條款修改，但金額僅限於我們根據守則M分節保持RIC地位所需的金額。此外，契約將允許我們繼續支付股息或分配， 將不會被觸發，除非和直到我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案中所定義的，除被本公約修改的範圍外)連續六個月未遵守第18(A)(1)(B)條所要求的最低資產覆蓋範圍， 由1940年法案第61(A)條的規定修改，可能適用於我們或任何後續條款(在實施SEC授予我們的任何豁免救濟後)。 為了確定如上所述的資產覆蓋範圍，公司的任何和所有負債，包括任何未償債務將被視為我們的 高級安全。參見補充風險因素與我們的業務和結構相關的風險2018年生效的立法將允許我們在本招股説明書附錄中招致額外的槓桿。

•

如果在任何時候，我們不受“交換法”第13或15(D)條的報告要求 向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在我們的財政季度結束 年結束後的90天內，在我們的財政季度結束後的45天內(除我們的第四個會計季度外)，向債券持有人和受託人提供我們在債券未償還期間的經審計的年度綜合財務報表，以及未經審計的中期綜合財務報表。 ， 。所有此類財務報表將在所有重要方面按照 適用的美國GAAP編制。

•

我們同意，在債券發行期間，我們將盡我們合理的最大努力 (I)在債券發行和交付後三十(30)天內實現債券在納斯達克證券市場有限責任公司的上市，以及(Ii)維持債券在納斯達克證券市場有限責任公司或其他 全國證券交易所的上市。

S-28

可選贖回

債券可在2021年11月1日或之後的任何時間或不時按我們的選擇贖回全部或部分債券，在指定贖回日期前不少於30天或不超過60天以郵寄方式發出通知 ，贖回價格為將被贖回的債券未償還本金的100%，另加當時應計至(但不包括)指定贖回日期的當前季度利息期間應付的利息付款 。

當票據需要贖回時，您 可能會被阻止交換或轉讓票據。如果任何票據僅部分贖回，則贖回通知將規定，在交出該票據後，您將免費收到一張或多張授權面額的新票據，代表您剩餘未贖回票據的本金金額。我們贖回票據的任何選擇權的行使都將在適用的範圍內按照1940年法案進行。

如果我們僅贖回部分票據，受託人或(就全球證券而言)紐約的託管信託公司將 決定選擇要贖回的特定票據的方法，根據契據和1940年法案，在適用的範圍內，並按照任何國家證券交易或報價系統的規則， 票據在其上上市。 ，如果我們只贖回部分票據，受託人或紐約的存託信託公司將 決定選擇要贖回的特定票據的方法，在適用的範圍內，並按照 票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則。除非吾等拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，被要求贖回的票據將停止計息。

全球證券

每張票據將 以簿記形式發行，並由我們存入並以DTC或其代名人名義登記的全球保證金代表。除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給保管人或其 代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，保管人或其代名人將是全球證券所代表的所有票據的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參見下面的記賬程序。

全球安全的終止

如果 全球證券因任何原因終止，其權益將交換為非記賬形式的證書(認證證券)。交換後，投資者將決定是直接持有 證書票據還是以街道名稱持有 證書票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能 成為持有人。

轉換和交換

債券不可兑換或交換為其他證券。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定一天營業結束時，向受託人記錄中列為票據所有者的人支付 利息，即使此人不再擁有利息到期日的票據。 這一天，通常比利息到期日提前兩週左右，稱為記錄日，因為我們將在記錄日向持票人支付一個利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有者必須 在雙方之間制定出合適的購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期間內各自的擁有期公平分攤利息 。這種按比例分配的利息金額稱為應計利息。

S-29

全球證券支付

我們將根據 保管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表。根據這些政策，我們將直接向保管人或其代名人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有者付款。間接持有者對這些付款的權利 將受託管人及其參與者的規則和慣例的管轄，如下面的“記賬程序”中所述。

證書證券的付款

在票據成為證書證券代表的事件中，我們將按如下方式在票據上付款。我們將向債券持有人支付利息支付日到期的利息，如受託人截至 正常記錄日期營業結束時的記錄所示。我們將通過在紐約、紐約的適用受託人辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處或 通知持有人反對退回票據的方式支付所有本金和保險費(如果有)。

或者，我們可以選擇支付票據上到期的任何現金利息 ，方法是將支票郵寄到定期記錄日營業結束時在受託人記錄上顯示的持有人的地址，或者在到期日轉帳到美國銀行的帳户，無論是哪種情況，到期日都是如此。

辦事處關閉時的付款

如果票據上的任何 付款應在非營業日的某一天到期，我們將在第二天即營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將根據契約處理，就好像它們是在 原始到期日支付的一樣。該等付款不會導致債券或契據違約，且從原到期日至下一工作日的付款金額將不會產生利息。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何收取債券付款的資料。

違約事件

如果Notes發生違約事件，並且違約事件未治癒，則您將擁有 權利，如本小節後面所述。

就附註而言， 術語DEFAULT_EVENT of DEFAULT_EVENT指以下任何一種：

•

我們不會在到期和到期時支付任何票據的本金或任何溢價；

•

我們不對到期和應付的任何票據支付利息，並且在到期日期後30天內未治癒此類違約 ；

•

我們在收到一份書面違約通知 ，聲明我們違約後60天內仍然違反與債券有關的任何其他契約(該通知必須由受託人或至少佔未償還債券本金金額25%的持有人發出)；

•

我們申請破產或某些其他破產、破產或重組事件發生並 未解除或未停留60天；或

•

於連續二十四個日曆月中每個月的最後一個營業日，債券的資產覆蓋 不到100%，使證券交易委員會就基金債務合併給予我們的豁免減免生效。

債券違約事件可能(但不一定)構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。如果受託人真誠地認為扣發通知符合 持有人的最佳利益，則可以不向債券持有人發出任何違約通知(支付本金或利息除外)。

S-30

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生並正在繼續，受託人或債券本金不少於25%的持有人可以 宣佈所有債券的全部本金到期並立即支付，但這並不使任何債券持有人有權獲得任何贖回付款或贖回溢價。這被稱為加速成熟的聲明。在 某些情況下，如果(1)我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(本金以外的 或僅由於加速而到期的任何付款)和某些其他金額，則債券本金過半數的持有人可能會取消到期聲明，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊的責任，受託人不需要在 任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受合理地令人滿意的費用和責任(稱為擔保)。如果提供了令受託人合理滿意的賠償，持有票據本金過半數的 持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以得到的任何補救。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施時，任何延誤或遺漏都不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您 繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他步驟來強制您的權利或保護您與Notes有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須以書面通知受託人已發生違約事件且仍未治癒；

•

所有債券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人 因違約而採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理令其滿意的賠償、擔保或兩者兼而有之；

•

受託人在收到上述通知和提供賠償 和/或擔保後60天內不得采取行動；以及

•

債券本金過半數的持有人不得在60天內向受託人發出與上述通知不一致的指示 。

但是，您 有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付在您的票據上到期的款項。

記賬和其他間接持有人 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

每年，我們將向受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們 遵守契約和附註，或者指明任何違約。

放棄違約

持有債券本金過半數的持有人可免除以往的任何違約，但違約除外：

•

支付本金(或保費，如有)或利息；或

•

未經債券持有人同意不得修改或修訂的契諾。

S-31

合併或合併

根據契約的條款，我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或 基本上所有的資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

•

當我們合併不復存在或轉讓或轉讓我們的資產作為一個整體，由此產生的 實體必須同意對我們在附註下的義務承擔法律責任；

•

資產的合併或出售不得導致債券違約，並且我們不能已經違約(除非 合併或出售將治癒違約)。出於此非默認測試的目的，默認將包括已發生但尚未治癒的默認事件，如上文 默認事件中所述。為此目的的違約也將包括任何將成為違約事件的事件，如果忽略了向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求；以及

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件。

修改或放棄

我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種 類型的更改。

需要您批准的更改

首先，如果沒有您的具體批准，我們無法對您的備註進行更改。以下是這些類型更改的列表：

•

更改票據本金(或溢價，如有)或任何分期本金或 利息的聲明到期日；

•

減少債券的到期金額或降低債券的利率；

•

減少違約後票據加速到期時應支付的本金金額；

•

更改票據上的付款地點或貨幣；

•

損害你起訴付款的權利；

•

減少需要同意修改或修改契約的票據持有人的百分比；和

•

減少需要同意放棄遵守 契約某些條款的票據持有人的百分比，或免除某些違約或減少票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或表決要求的百分比。

不需要批准的更改

第二類變更不需要債券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重要方面對債券持有人產生不利影響的更改。

更改需要多數批准

對契約和附註的任何 其他更改都需要以下批准：

•

如果變更隻影響債券，則必須得到 債券本金過半數持有人的批准；以及

S-32

•

如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須 由受變更影響的所有系列中本金過半數的持有人批准，所有受影響的系列為此目的共同投票作為一個類別。

在每一種情況下，所需的批准必須得到書面同意。

在契約下發行的所有債務證券系列的大多數本金持有人，為此目的共同投票，作為一個類別 ，可以放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得對付款違約或上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免，這些項目點包括在需要 您批准的變更項下。

有關投票的進一步細節

在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於註釋：

如果我們已經存入或撥出信託資金用於 付款或贖回，或者如果我們或我們的任何附屬公司擁有任何票據，則該票據將不會被視為未償還，因此沒有資格投票。如果筆記已經被完全擊敗，那麼它們也沒有資格投票，如下文中所述：失敗完全失敗。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權 根據契約投票或採取其他行動的票據持有人。但是，記錄日期不得早於首次徵求持有人就投票或採取該行動的日期之前30天，也不得遲於該徵求完成的日期。 如果我們為票據持有人將採取的投票或其他行動設置了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期為票據持有人的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取 。

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或 拒絕，如果我們尋求更改契約或票據或請求放棄。

滿足與解除

在以下情況下，契約將被解除，並將不再對票據產生進一步影響：

•

要麼

•

所有已驗證的票據已交付受託人註銷；或

•

所有未交付受託人註銷的票據：

•

已到期和應付，或

•

將在一年內到期並按其規定的到期日支付，或

•

將被召喚來贖罪，

而我們，在上述第一、第二和第三個分項的情況下，已不可撤銷地或 作為信託基金存放在受託人，作為信託基金，僅為債券持有人的利益，以應付票據的貨幣金額，足以支付和清償交付受託人註銷的該等票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有)和利息)(如票據是在年月日或之前到期和應付的票據)，則該等票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有)和利息)均已交付受託人以供註銷(如票據是在年月日或之前到期並應付的)，則須將該等票據的全部債項(包括所有本金、溢價(如有)及利息)交付受託人以供註銷。視 情況而定；

•

我們已就票據支付或安排支付根據契約應由我方支付的所有其他款項；以及

S-33

•

我們已向受託人交付了一份高級官員證書和法律意見，每份證書均聲明契約中規定的與契約和註釋的滿足和解除有關的所有 條件均已遵守。

失敗感

以下規定將適用於附註 。DEVEASANCE意味着，通過向受託人存放足夠支付票據上所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，當到期並滿足以下任何額外 條件時，我們將被視為已解除我們在票據項下的義務。在發生契約失敗的情況下，在存放此類資金並滿足下面討論的類似條件時，我們將 從與票據相關的契約下的某些契約中解脱出來。

契約失敗

根據當前的美國聯邦所得税法和契約，我們可以進行如下所述的存款，並從發行票據的契約中的一些 限制性契約中解脱出來。這就是所謂的聖約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和 政府證券以信託形式留出償還你的票據的保護。為了實現契約的失敗，必須發生以下情況：

•

由於票據以美元計價，我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦收入 税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您在票據上的納税與我們沒有進行存款時有任何不同；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行 登記，以及法律意見和官員證書，聲明所有契約失敗的先決條件已得到遵守；

•

違約不得導致違反或違反本契約或我們的 任何其他實質性協議或文書，或導致違約；以及

•

在接下來的60天內，不會發生並繼續發生與票據有關的違約或違約事件，也不會發生與破產、破產或重組相關的違約或 違約事件。

如果我們 完成了契約失敗，如果信託保證金有不足或受託人無法付款，您仍然可以向我們要求償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如 我們的破產)，並且票據立即到期和應付，則可能存在缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全勝

如果 美國聯邦所得税法發生變化，如下所述，如果我們為您提供以下其他償還安排，我們可以在法律上免除票據上的所有付款和其他義務(稱為完全失敗)：

•

由於票據以美元計價，我們必須為 票據的所有持有人的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他付款；

S-34

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦 税法或美國國税局(美國國税局)的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您在票據上的納税與我們沒有進行存款時有任何不同；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行 登記，以及法律意見和官員證書，聲明已遵守所有失敗的先決條件；

•

違約不得導致違反或違反或構成違約，契據或任何 我們的其他重要協議或文書；以及

•

在接下來的60天內，不會發生並繼續發生與票據有關的違約或違約事件，也不會發生與破產、破產或重組相關的違約或 違約事件。

如果我們 確實完成了如上所述的完全失敗，您將不得不完全依賴信託保證金來償還票據。在不太可能出現任何短缺的情況下，你不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款 最有可能受到保護，免受我們貸款人和其他債權人的索賠。

認證註冊證券的形式、交換和轉讓

如果登記票據不再以簿記形式發行，便會發出：

•

僅以完全註冊的證書形式；

•

無息票；及

•

除非我們另有説明，否則面額為25美元，金額為25美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少 個較大面額的票據。

持有者可以在受託人的辦事處交換或轉讓其證書證券。我們已指定受託人作為我們的代理 ，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，也可以自己履行這些職能。

持有人不需要為轉讓或交換其證書證券支付服務費，但可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定的轉讓代理的任命。我們還可以批准 辦公室的更改，任何轉讓代理都可以通過該辦公室進行操作。

如果某一特定系列的任何認證證券是可贖回的，並且我們贖回的金額少於所有票據 ，我們可能會阻止在我們發出贖回通知前15天至該郵寄當天結束的期間內轉移或交換選定用於贖回的票據，以便凍結持有人名單 以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的證書票據的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何票據的未贖回部分， 將被部分贖回。

如果登記票據是以簿記形式發行的，則只有保管人才有權轉讓和 交換本款所述的票據，因為它將是票據的唯一持有人。

S-35

受託人辭職

受託人可就債券辭職或被免職，但須委任繼任受託人就債券行事。 如有兩名或以上人士就契據下的不同系列契據證券擔任受託人，則每名受託人均為信託的受託人，該信託與任何其他 受託人所管理的信託不同。

執政法

契約和附註將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

契約條款-排名

這些票據將是我們的直接無擔保債務，並將排名：

•

Pari Passu我們現有和未來的未排序無擔保債務，包括我們的2023票據 和2024票據，其中總計本金分別為5000萬美元和6900萬美元，截至2019年10月9日未償還；

•

優先於我們明確規定的任何未來負債，從屬於債券；以及

•

有效從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務(包括 最初無擔保的債務，我們隨後向其提供了擔保)，以保證此類債務的資產價值為限，包括但不限於我們信貸機制下的借款，其中6250萬美元截至2019年10月9日 未清償；以及

•

在結構上從屬於我們任何 子公司的所有現有和未來負債及其他義務，包括基金，截至2019年10月9日，子公司的未償還債務總額為15750萬美元。

印記下的受託人

美國銀行 全國協會作為契約項下的受託人、付款代理和證券登記員。另外，我們的證券由美國銀行全國協會根據託管協議持有。

記賬程序

這些票據將 由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代名人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，您將不會收到Notes的證書。債券中的實益權益將 通過代表實益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬面分錄帳户來代表。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)或 間接通過DTC的參與者組織持有債券的權益。

債券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為 ，名稱為CEDE&Co。(DTC的合夥人代名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每次發行債券將發行一份完全登記的證書，總額為本金 ，並將存放在DTC。債券的權益將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求在此類債券中的任何允許的二級市場交易活動以 即時可用資金進行結算。本公司、受託人或付款代理均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其在管理其運營的規則和程序 下各自的義務承擔任何責任。

S-36

DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”定義下的 銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，以及根據“交換法”第17A條的規定註冊的清算機構 。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票、公司和 市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將其存入DTC。DTC還通過直接參與者帳户之間的電子計算機化帳目轉移和質押，促進銷售 的直接參與者之間的交易後結算和存款證券中的其他證券交易。這消除了實際移動證券證書的需要。直接 參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是 託管信託和結算公司( Depository Trust&Clearing Corporation，簡稱DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們通過直接或間接的直接參與者(間接參與者)清算或保持託管關係。DTC的 標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已向SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 DTC記錄上的票據的貸方。每種證券的每個實際購買者或受益所有者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面 確認。但是，預計實益所有者將收到直接或間接參與者 提供交易細節的書面確認，以及其持股的定期聲明，實益所有者通過這些參與者進入交易。債券中所有權權益的轉讓將通過代表實益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的記項完成。受益 所有者將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的記賬系統。

為便於隨後的轉移，直接參與者存放在DTC的所有票據都以DTC的合作伙伴關係 Nominee，Cede&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊。將票據存放在DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義進行登記不會影響實益所有權的任何 變化。DTC不知道票據的實際實益所有者；DTC的記錄僅反映票據貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是也可能不是 實益所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記帳其持有量。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的債券少於發行中的所有票據，DTC的做法是通過抽籤確定 要贖回該債券的每個直接參與者的利息金額。

贖回收益、分配和 票據的利息支付將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到 資金以及我們或受託人在付款日期根據DTC記錄中顯示的各自持有量從我們或受託人處收到 資金和相應的詳細信息時，將直接參與者賬户貸記入貸方。付款方式

S-37

實益所有者的參與者將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣 ，並且將由參與者負責，而不是DTC或其提名人、受託人或我們，受任何可能不時生效的法律或監管要求的約束。向cede&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付贖回 收益、分配和利息付款是我們或受託人的責任，但向Direct 參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時通過向吾等或受託人發出合理通知而停止提供其作為債券保管人的證券託管人服務。在這種情況下，未取得後繼證券託管人的，需要印製並交付證書。我們可能決定通過 DTC(或後續證券託管機構)停止使用僅記賬的轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本 部分中有關DTC和DTC的帳簿錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-38

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要描述了某些美國聯邦所得税，在非美國持有人 (定義如下)的情況下，適用於債券投資的遺產税後果。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦收入和遺產税考慮因素的完整描述。摘要 以《守則》、美國財政部法規以及行政和司法解釋為基礎，每一項截至本招股説明書增刊之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或可能有不同的 解釋。我們不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會質疑本摘要中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局 獲得任何裁決或法律顧問關於投資於票據的税收後果的意見。投資者應就與其在債券中的投資有關的税務考慮諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅討論作為“守則”意義下的資本資產持有的票據(一般是為投資目的持有的財產)， 並不旨在處理特殊税收情況下的人員，如銀行和其他金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、房地產投資信託和受監管 投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易商、前美國公民、持有票據的人作為跨期持倉的人、套期保值人士、 投資公司(和此類公司的股東)、證券交易商或貨幣交易商、前美國公民、持有票據的人，例如銀行和其他金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、房地產投資信託和受監管 投資公司(以及此類公司的股東)。就美國聯邦所得税而言，DECESS銷售或其他綜合交易， 為美國聯邦所得税目的免税的實體，退休計劃，個人退休帳户，遞延税款帳户，受 替代最低税額限制的人員，直通實體(包括合夥企業和實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排)和直通實體的實益所有者，由於在適用的財務報表上確認此類收入，需要加快 確認與附註有關的毛收入的人員， ， 。或美國持有者(定義如下)其本位幣(定義見代碼)不是美元。它 也不涉及債券的實益擁有人，但債券的原始購買者除外，他們以等同於發行價格的價格以現金購買本次發行的債券( i . e.，為向投資者(債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理商或批發商身份行事的類似個人或組織除外)出售大量 債券的第一個價格)。它也不涉及美國聯邦收入 對債券的實益所有者的税收後果，但須遵守守則第451(B)條下的特別税務會計規則。此外，本摘要也未涉及任何美國州或地方 或非美國税收後果，或除所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收後果。考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問 美國聯邦所得税法律適用於他們的個人情況，以及根據任何州、當地、外國或其他 税收管轄區的法律購買、擁有和處置票據給這些投資者帶來的任何後果。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排) 持有任何票據，則合夥企業的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。持有 票據的合夥企業和持有此類合夥企業權益的人各自應就各自情況下投資於票據的後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的税收

在 本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有者，即為了美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區(Br)的法律下或根據法律成立或組織的公司；

S-39

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效的選擇， 被視為美國人(本守則所指的)；或

•

無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產。

利息的支付

根據美國持有人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息通常將在收到 (實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

出售、交換、 贖回、退休或其他應課税票據處置

在出售、交換、贖回、退休或其他應税 處置票據時，美國持有人一般將確認資本利得或損失等於出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所實現的金額(不包括代表應計 和未付利息的金額，該金額在以前未計入收入的範圍內被視為普通利息收入)和美國持有人在票據中的調整税基之間的差額。美國持有者在票據中調整後的税收基礎一般將等於 美國持有者在票據中的初始投資。如果債券持有時間超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者承認的長期資本收益一般有資格享受減税。資本損失的扣除受守則的限制。

淨投資收入附加税

對於某些美國持有人收到的調整後毛收入超過某些閾值的淨投資收入(或未分配的淨投資收入，在 情況下，某些美國持有者是遺產和信託)，將徵收3.8%的附加税。淨投資收入一般包括對票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置所支付的利息和確認的收益 減去某些扣除。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解此税對其 票據的所有權和處置的影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

一般而言，美國持有人將對票據 上的支付和票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益按適用的税率繳納美國聯邦備用預扣税，除非美國持有人是豁免收款人並適當確定該豁免，或向 支付代理提供其納税人標識號，並在偽證罪處罰下證明其不受IRS Form W-9上的備份預扣，或以其他方式遵守以下適用要求備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，則可以允許從向美國持有者支付的任何備份扣繳金額中扣除該美國持有者的美國聯邦所得税債務，並有權 退款。此外，向美國持有人進行的票據付款以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益一般 將受到信息報告要求的約束，除非該美國持有人是豁免收款人並適當確定了該豁免。

非美國持有人的税收

出於本討論的目的，術語“非美國持有人”是指票據的實益 所有者，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)。

S-40

票據的利息

根據以下“備份預扣和外國賬户税收合規法”(FATCA)的討論，向票據上的非美國利息持有人支付的款項一般不受美國聯邦所得税的約束，並將根據投資組合利息 豁免美國聯邦所得税(如果該非美國持有人正確證明瞭此類非美國持有人的外國身份，如下所述)，並且：

•

此類非美國股東實際上或建設性地不擁有我們所有類別的有投票權的股票總投票權的10%或以上；

•

此類非美國股東不是與我們有關係(實際或建設性)的受控外國 公司；

•

此類非美國持有人不是銀行，其對 票據的利息收據與根據在此類非美國持有人的貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議進行的信貸延期有關；以及

•

票據的利息與 此類非美國持有人對美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫(或者，在適用的所得税條約的情況下，此類利息不歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構)。

投資組合利息 豁免通常僅適用於非美國持有人也適當證明此類非美國持有人的外國身份的情況。非美國持有人通常可以通過提供正確執行的IRS Form W-8BEN或IRS 來滿足認證要求表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)給適用的扣繳義務人。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有 票據，則該非美國持有人可能需要向代理提供 適當的證明。這樣的非美國持有人的代理人一般將被要求直接 或通過其他中介向適用的扣繳代理提供適當的證明。

如果非美國持有人不能滿足上述要求 ，向該非美國持有人支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (I)該非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS Form W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或(Ii)此類利息的 支付與此類非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且 此類非美國持有人滿足以下認證要求：(I)根據所得税條約的利益，此類非美國持有人獲得豁免(或減少)；或(Ii)此類利息的支付 與此類非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。參見下文與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應課税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論， 非美國持有人通常不會因出售、贖回、兑換、退休或其他應納税處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與 此類美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的永久 機構)；或

•

此類非美國持有人是 非居民外國人，在處理財產的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並符合某些其他要求。

如果非美國持有人的收益在上面的第一個要點中描述，則該非美國持有人通常將按照以下與美國貿易或業務有效相關的收入或收益下所述的方式繳納美國聯邦所得税。上述第二個項目點中描述的非美國持有者將受到

S-41

對從出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中獲得的收益徵收30%(或更低的適用所得税條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被美國的某些來源資本損失 抵消。如果票據的出售、贖回、交換、退休或其他應税處置所實現的金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息，則此 金額通常將按照上述在票據上的利息中所述的方式徵税。

收入或收益 與美國貿易或業務有效相關

如果票據的任何權益或從票據的出售、贖回、交換、 退休或其他應納税處置中獲得的任何權益或收益與非美國持有人對美國貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持該權益或收益歸屬的常設機構)，然後，利息收入或收益將按 常規累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，一般與該非美國持有人是美國持有人的方式相同(但不考慮上述淨投資收入的附加税)。 如果非美國持有人通過向適用的預扣 代理提供正確執行的IRS Form W-8ECI(或後續表格)滿足某些認證要求，則有效關聯的利息收入將不受美國聯邦預扣税的影響。此外，如果非美國持有人是一家公司，則此類非美國持有人的收益和利潤中與此類非美國持有人對美國貿易或業務的行為有效相關的那部分收入和利潤 也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，除非適用的所得税條約規定較低的税率。為此，如果利息或收益與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關，則收到的票據利息和處置票據時確認的收益將包括在 收益和利潤中。

備份扣繳和信息報告

根據當前的美國財政部法規，支付給非美國持有人的利息金額和 從這些付款中扣繳的税額(如果有的話)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告。無論美國是否通過任何適用的税收條約或其他方式減少或取消 此類付款的預扣税，這些報告要求均適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人是居民的國家的税務當局也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報表的副本。

備份扣繳一般不適用於 票據非美國持有人的利息支付，前提是上述票據利息證明已正式提供，或該非美國持有人以其他方式確立了豁免。

此外，非美國持有人處置票據的毛利 在某些情況下可能會受到信息報告和備份扣繳的約束，除非非美國持有人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明非美國持有人不是美國人或其他 有資格獲得豁免。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 將備份扣繳規則應用於其特定情況，以及獲得備份扣繳豁免的可用性和程序。備份預扣不是一項附加税， 備份預扣規則下的任何預扣金額可以貸記非美國持有人的美國聯邦所得税負債(這可能導致該非美國持有人 有權獲得美國聯邦所得税的退款)，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

遺產税

死亡時不是美國公民或居民的個人持有的票據(為美國聯邦遺產税目的而特別定義的 )通常不受美國聯邦遺產的約束

S-42

税收，除非在去世時，(I)該個人直接或間接，實際上或建設性地擁有我們所有類別的 股票總投票權的百分之十或以上，這些股票在守則第871(H)(3)節和據此的財政部法規的含義內有權投票，或(Ii)該個人在票據中的權益與個人對美國貿易或業務的行為有效相關。

FATCA

FATCA通常對向外國金融機構支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税 除非這類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告美國人(或以美國人為主要所有者的外國實體持有的)帳户的某些必需信息，或 (Ii)位於與美國達成政府間協議的司法管轄區內，以收集和分享這些信息，並符合需要納税的收入類型包括美國來源利息(包括票據利息)和股息。雖然現有的美國財政部法規還將要求對銷售 任何可能產生美國來源利息(如票據)或股息的財產的總收益的支付進行扣繳，但美國財政部已在隨後提出的法規中表明瞭取消這一要求的意圖。要求報告的信息 包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人標識號以及持有人的帳户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，本立法還對向非FFI的外國實體的付款徵收30% 扣繳，除非該外國實體證明其沒有超過10%的美國所有者或向扣繳義務人提供有關每個大於10%的美國所有者的識別信息。 取決於受益所有者的狀態和持有票據的中介的狀態，實益所有者可能需要就票據支付的利息和銷售票據的潛在總收入 繳納30%的預扣税(最近美國國税局的規定建議取消對總收入的預扣)。在某些情況下，受益所有者可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

持有人和實益所有者應就FATCA以及是否與其收購、 所有權和票據處置相關的事宜諮詢自己的税務顧問。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解 投資於票據對您的特定税務後果，包括任何待定立法或擬議法規的可能影響。

S-43

承保

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.是這次發行的承銷商的代表。根據我方、我方投資顧問和承銷商於2019年10月10日簽訂的承銷協議中規定的條款和 條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已個別而非共同同意 向我方購買下表所示的票據本金總額：

承保人		校長註釋數量
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$	23,375,000
BB&T Capital Markets，BB&T Securities，LLC的一個部門		$	8,800,000
Janney Montgomery Scott LLC		$	6,050,000
Ladenburg Thalmann&Co.Inc.		$	5,500,000
B.Riley FBR，Inc.		$	5,225,000
奧本海默公司		$	3,300,000
國家證券公司		$	2,750,000
總計		$	55,000,000

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.是這次發行的唯一賬簿管理人。

包銷協議規定，幾個承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如 承銷商收到高級官員證書和法律意見。包銷協議規定，如果承銷商 購買任何債券，則承銷商將購買所有債券(以下描述的超額分配選項涵蓋的債券除外)。如果承銷商違約，承銷協議規定，在這種情況下，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者 承銷協議可以終止。吾等及吾等之投資顧問各自同意就某些負債(包括證券法下之負債)向承銷商及其某些控制人作出賠償，或 向承銷商可能被要求就該等負債作出付款。

承銷商告知我們， 他們目前打算在債券上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，無需通知。不能保證債券交易 市場的流動性。如果不發展活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

承銷商提供債券，但須接受吾等的債券，並須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議 初步按本招股説明書副刊封面頁規定的公開發行價格直接向公眾發售部分債券。如果未按公開發行價格出售所有債券，代表可以更改公開 發行價格和其他銷售條款。投資者必須在2019年10月16日或之前支付本次發行中購買的任何債券。該代表告知我們，承銷商不打算確認向其行使自由裁量權的 以上的任何帳户的任何銷售。

S-44

下表顯示了在假設(1)不行使和(2)完全行使承銷商超額分配選擇權的情況下 將支付給承銷商的銷售負擔。

						總計
		每個注意事項				無 超額分配				已滿 超額分配
公開發行價格			100.0	%		$	55,000,000			$	63,250,000
銷售負荷(承保折扣和佣金)			3.0	%		$	1,650,000			$	1,897,500
收入給我們(費用前)			97.0	%		$	53,350,000			$	61,352,500

我們估計我們應支付的與此產品相關的費用約為400，000美元。作為 我們支付發售費用的一部分，我們已同意向承銷商支付不超過15，000美元的費用，用於支付與FINRA審查票據銷售條款相關的承銷商的法律顧問費用和支付。

上市

我們打算在Nasdaq Global Select Market上列出Notes 。我們預計納斯達克全球精選市場債券的交易將在最初發行日期後30天內開始，交易代碼為FDUSG。我們不保證債券的活躍交易 市場將在發行後發展和繼續。我們已同意與債券上市有關的契約，該契約在本招股説明書增刊中在債券和發售的特定條款和發售-其他契約 和説明-債券契約的描述下進行了描述。在本招股説明書增刊中，我們已經同意了與債券上市有關的契約，該契約在發行條款和發售-其他契約 和説明中進行了描述。

超額分配選項

我們已授予承銷商一項選擇權，可從本招股説明書增刊之日起30天內行使，按本招股説明書增刊封面上列出的公開發行價格向我們額外購買 總計830萬美元的債券本金減去銷售負擔。承銷商可以行使選擇權，僅為支付與本次發行有關的超額配售 (如果有的話)。如果承銷商行使這種超額分配選擇權，則每個承銷商都有義務在特定條件的限制下，購買與上表中反映的 承銷商的初始本金金額成比例的額外票據數量。

不出售同類證券

除某些例外情況外，我們同意不直接或間接提供、質押、出售、簽訂銷售合同、授予任何期權、賣空或以其他方式轉讓或處置由公司發行或擔保的任何債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換的由公司發行或擔保的債務證券， 進入任何掉期或其他衍生品交易，轉讓由本公司發行或擔保的任何債務證券的任何經濟利益或所有權風險，或在本招股説明書增刊日期後45天內根據證券法提交任何登記聲明 ，而無需事先獲得Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的書面同意，但向有限數量的機構投資者私下銷售某些債務證券 除外。本同意書可隨時在沒有公告的情況下給予。

穩定化

承銷商告知吾等，根據交換法下的M規例，參與發售的某些人士可 進行交易，包括超額配售、涵蓋交易及穩定交易，這可能會將債券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場可能佔優勢的水平。超額分配涉及辛迪加銷售

S-45

超過承銷商將在發行中購買的證券本金總額的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。覆蓋 交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。

穩定出價是為確定或維持 票據價格而代表承銷商購買票據的出價。銀團覆蓋交易是代表承銷商投標或購買票據，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似， 承銷商為承銷辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持債券的市場價格，或阻止或延緩債券的市場價格下跌。因此，票據 的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回銷售特許權，否則應累算於與發售相關的辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的 票據是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。承銷商可以在Nasdaq Global Select 市場的非處方藥市場或其他方面。

吾等或任何承銷商均未就上述 交易可能對債券價格產生任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可能隨時停止。

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，或通過參與此 要約的一個或多個承銷商和/或銷售組成員或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並且根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。 承銷商可能同意我們將債券的有限本金分配給在線經紀賬户持有人。任何此類在線分發的分配將由承銷商基於與其他分配相同的基礎進行。 除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員維護的關於承銷商網站的信息以及任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書 附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

某些 承銷商及其附屬公司過去曾提供過，將來可能會在其日常業務過程中不時向我們、我們的 投資組合公司或我們的附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經或將有權獲得單獨的費用。特別是，承銷商或其附屬公司可以代表我們的任何投資組合公司或 我們的附屬公司與我們進行交易。此外，承銷商或其關聯公司可能會充當其證券出售給我們或其貸款向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司的公司的安排人、承銷商或配售代理。

承銷商或其關聯公司也可以交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或與此相關的其他金融工具 為他們自己的賬户或他人的賬户，並可能直接或通過衍生交易向我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司提供貸款或融資。

在本招股説明書增刊之日之後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲得有關 特定投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向公眾提供。

S-46

任何此類信息均由承銷商及其關聯公司在正常業務過程中獲得，與發行債券無關。此外，在 出售債券的發售期限之後，承銷商或其關聯公司可能會制定與我們或我們的投資組合公司相關的分析或意見，並代表其 專有帳户或客户帳户購買或出售我們投資組合公司中一家或多家公司的權益，並可能從事競爭活動。沒有義務代表這些方向債券持有人或任何其他人披露其各自關於任何投資組合公司或 我們的分析、意見或購買和銷售活動。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其 各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其 客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。可能與我們有借貸關係的某些承銷商及其附屬公司可能會按照其慣常的風險管理政策，定期對衝其對我們的信用 風險敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或 在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書提供的註釋。任何此類空頭頭寸都可能對由此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發表或表達有關此類證券或金融工具的獨立研究意見，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的主要業務地址是紐約第七大道，5樓，郵編：10019。

其他司法管轄區

本招股説明書附錄提供的附註及其附帶的招股説明書不得直接或間接提供或出售， 本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或與任何此類附註的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在 導致符合該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊和附帶招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書增刊和附帶招股説明書的發行和發行有關的任何限制 。本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書增刊提供的附註 及附帶招股説明書在任何司法管轄區的要約出售或要約購買 是非法的。

替代結算週期

我們預計 債券將於2019年10月16日或左右交付，這將是債券定價之日後的第三個工作日(此類結算週期稱為T+3)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此， 希望在定價日或隨後兩個工作日進行交易的購買者將被要求在債券最初將結算T+3的情況下，在任何此類 交易時指定備用結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如欲在定價當日或其後兩個營業日買賣債券，應諮詢本身的顧問。

S-47

法律事項

某些法律事項將由Eversheds Sutherland(US)LLP代為傳遞。Eversheds Sutherland(US)LLP也代表我們的 投資顧問。某些法律事項將由德克特有限責任公司轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

如本招股説明書增刊其他地方的報告 所述，所附招股説明書和註冊聲明中出現的綜合財務報表、相關高級證券表和財務報告的內部控制有效性 已由RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，位於伊利諾伊州芝加哥60606號南瓦克路1號，報告中陳述了這些報告以及會計和審計專家等事務所的權威。

可用信息

我們已根據“證券法”就本招股説明書附錄提供的註釋向證券交易委員會提交了一份N-2表格的註冊聲明，以及所有修正案和 相關證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書增刊提供的附註的更多信息。

我們向證券交易委員會提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書聲明和其他符合 信息要求的信息。我們在http://www.fdus.com並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、代理聲明和其他公開提交的信息，包括通過引用納入本招股説明書增刊或附帶招股説明書的文件 。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書附錄，您不應 將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄的一部分。您也可以通過書面聯繫我們獲得這些信息，地址是1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201，注意：投資者關係。SEC 維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們向SEC提交的其他信息，包括通過引用納入本招股説明書增刊或附帶招股説明書的文件，網址為 http://www.sec.gov好的。在 支付複製費後，還可以通過電子請求在以下電子郵件地址獲得這些報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括通過引用併入本招股説明書增刊或附帶招股説明書中的文件：publicinfo@sec.gov。

S-48

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據Small Business Credit Availability Act，我們有權通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要信息。通過 引用納入的信息被視為從我們提交文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們在此提交日期之後和通過本 招股説明書終止任何證券發售的日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的任何信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》 13(A)、13(C)、14或15(D)部分向SEC提交的任何未來文件納入本招股説明書，直到本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充提供的所有證券均已售出，或者我們以其他方式終止這些證券的提供；但是，前提是 根據Form 8-K的第2.02或第7.01項提供的信息···提供給SEC的其他信息···我們在此提交日期之後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息、任何附帶的招股説明書補充以及之前向SEC提交的 信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄通過引用納入了先前向SEC提交的以下文件：

•

截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告 ；

•

截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度報告；

•

截至2019年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

•

2019年2月5日提交的Form 8-K當前報告；

•

2019年2月28日提交的Form 8-K當前報告；

•

2019年3月8日提交的Form 8-K當前報告；

•

2019年4月24日提交的Form 8-K當前報告；

•

2019年6月20日提交的Form 8-K當前報告；

•

2019年3月26日提交的附表14A上的最終代理聲明；

•

2011年6月16日 提交的Form 8-A中包含的對我們普通股的描述；

•

2018年2月2日提交的Form 8-A 中包含的2023年到期5.875%票據的描述；以及

•

我們於2019年2月8日提交的Form 8-A 中包含的6.00%到期2024票據的描述。

我們隨後根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本次要約終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括任何提交給證券交易委員會的信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並被視為本 招股説明書的一部分。要獲得這些文件的副本，請參閲？可用信息。

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會 在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求要約購買任何證券，如果此類要約或銷售是不允許的。您不應假設本招股説明書或通過 引用納入的文檔中的信息在除本招股説明書或這些文檔前面的日期之外的任何日期都是準確的。

S-49

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

認購權

債務 證券

權證

我們可以不時 在一個或多個產品或系列中一起或單獨提供最多300，000，000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或權證，代表購買普通股股份的權利， 優先股或債務證券，我們統稱為證券。由於我們發行了2024年到期的6.000%票據( )，根據本招股説明書，我們有23.1，000，000美元的證券可供發行我們可以通過承銷商或經銷商出售普通股， 在市場上向或通過做市商進入現有交易市場，或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理或通過 銷售方法組合。該等承銷商、交易商、做市商或代理(視情況而定)的身份將在本招股説明書的一份或多份附錄中描述。證券可以按本招股説明書的一個或多個補充部分 中描述的價格和條款提供。

在某些情況下，我們可以按每股資產淨值的折扣價提供普通股 。2018年6月7日，我們的普通股股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，期限為一年，截止日期為2019年6月7日或我們2019年股東年會的 日。我們希望在2019年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有 股東的利益，具有降低我們每股淨資產值的效果，並可能降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生 負面影響。有關更多信息，請參見本招股説明書第12頁上的風險因素和第101頁上的普通股低於淨資產值的銷售。

我們的股東明確規定，在截至2019年6月7日早期或我們2019年股東年會日期的 一年期間內，在每次發售中出售的股份累計數量不得超過緊接出售前我們的已發行普通股的25.0%。 此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。像我們這樣的 封閉式投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。這一風險與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開的，並與之截然不同。我們無法 預測我們的普通股將高於、等於或低於資產淨值。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們為位於美國各地的中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案。我們是一家 外部管理的封閉式非多元化管理投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資 公司法》作為業務發展公司進行監管。我們的投資目標是通過產生我們的債務投資的當期收入和我們的股權相關投資的資本增值來提供有吸引力的風險調整後的回報。我們的戰略包括 與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長計劃提供定製融資。

我們通常投資於如果評級低於投資等級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為 高收益或垃圾，就我們支付利息和償還本金的能力而言，具有投機性特徵。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為FDUS。2019年4月24日，我們在納斯達克全球精選市場上最後報告的普通股出售 價格為每股15.46美元，我們在2018年12月31日的資產淨值為每股16.47美元。

Fidus Investment Advisors，LLC是我們的投資顧問和管理員。

投資我們的證券是投機性的，涉及許多風險，如果發生任何風險，您可能會損失整個投資。 這些風險中包括與槓桿和稀釋相關的風險。有關這些風險的更多信息，請參見第13頁開始的風險因素。

請在投資前閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書附錄(如有)，並保存以備日後參考。它 簡明地闡述了潛在投資者在投資我們的證券之前應該知道的關於我們的重要信息。我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他有關我們的信息。此信息可通過以下方式免費獲得：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，注意：投資者關係，請訪問我們的網站：http://www.fdus.com或致電我們 收款(847)859-3940。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您也不應將該信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。 美國證券交易委員會還在以下網站上維護了一個網站：http://www.sec.gov包含這樣的信息。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年5月1日

目錄

發明內容			1
費用和開支			10
危險因素			13
關於前瞻性陳述的特別説明			45
收益的使用			47
普通股和分配的價格範圍			48
所選合併財務數據			51
所選季度財務數據			53
管理層對財務狀況和 經營結果的討論與分析			54
高級證券			76
本公司			78
投資組合公司			91
管理			96
管理和其他協議			107
某些關係和相關交易			115
控制人員和主要股東			117
低於資產淨值的普通股銷售			118
股息再投資計劃			122
重要的美國聯邦所得税考慮因素			124
我們的資本存量説明			134
我們的優先股描述			142
我們的認購權説明			144
我國債務證券的描述			146
我們的權證説明			160
調節			162
分配計劃			168
託管人，轉讓和股息支付代理人和登記官			170
經紀分配和其他做法			170
法律事項			171
獨立註冊會計師事務所			171
可用信息			171
以引用方式成立為法團			172
隱私通知			173
財務報表索引			F-1

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時提供價值高達300，000，000美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或權證，代表購買普通股、優先股或債務證券的權利， 購買普通股、優先股或債務證券的條款將在發售時確定。由於我們於2019年2月發行了 6.000%2024年到期票據(即2024年到期票據)，本金總額為69，000，000美元，因此根據本招股説明書有231，000，000美元的證券可供發行。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書 提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在法律和SEC的規則和法規要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息，以反映在招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄的日期 之後以及在根據招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄完成任何發售之前對此類信息的任何重大變更。在您做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何附帶的招股説明書 補充資料以及可用信息和風險因素下描述的其他信息。在招股過程中，我們將通過生效後的修訂或招股説明書補充披露對本招股説明書的重大修改 。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充中未包含的任何內容。您不得依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書 附錄中未包含的任何未經授權的信息或陳述，就好像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，而與其相關的註冊證券除外， 它們也不構成要約出售或要約購買任何司法管轄區內任何證券的邀約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀約是非法的。本招股説明書 和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息截至封面上的日期是準確的。

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費用及開支

下表旨在幫助您瞭解此產品的投資者將直接或 間接承擔的成本和費用。我們警告您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有建議，否則只要本招股説明書包含對您、 我們、本公司或本公司或我們將支付費用或費用的提及，或者我們將支付費用或費用，股東將間接承擔作為我們投資者的費用或費用。

股東交易費用：
銷售負載(以提供價格的百分比表示)			—	(1)
招股費用由我方承擔(佔招股價格的百分比)			—	(2)
股息再投資計劃費用			—	(3)
我們支付的股東交易費用總額(佔發行價的百分比)			—	(4)
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(5):
基地管理費			2.85	%(6)
根據投資諮詢協議須支付的獎勵費用			2.36	%(7)
借入資金的利息支付			2.96	%(8)
其他費用			1.07	%(9)
年總費用			9.24	%(10)

(1)	如果本招股説明書涉及的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售， 相應的招股説明書補充將披露適用的銷售負荷。

(2)	如果我們進行任何證券的發售，相應的招股説明書補充將 披露估計的發售費用，因為這些費用最終將由公司承擔(並間接由我們的股東承擔)。

(3)	我們的股息再投資計劃的管理費用包括在其他費用中。

(4)	股東交易費用總額可能包括銷售負擔，並將在未來的招股説明書 補充資料中披露(如果有的話)。

(5)	普通股應佔淨資產等於平均淨資產，按截至2018年12月31日和上一年度末每個季度末 淨資產餘額的平均值計算。

(6)	我們的基本管理費是我們總資產平均價值的1.75%(現金和現金等價物除外 ，但包括用借款購買的資產)。本項目代表截至2018年12月31日的年度發生的實際基礎管理費。我們可能會不時決定是否適當更改投資諮詢協議的條款 。根據1940年法案，對我們的投資諮詢協議的任何實質性更改都必須提交給股東批准。表中反映的2.85%是按我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。參見 《管理和其他協議》--《投資諮詢協議》。

(7)	本項目代表截至2018年12月31日的年度預激費淨額 投資收入(收入激勵費)產生的實際費用。截至2018年12月31日，沒有應付資本利得激勵費(現金)，因此 上表中反映的估計費用數字中未包括資本利得激勵費金額。截至2018年12月31日的年度，我們根據美國公認會計原則應計290萬美元的資本收益激勵費，相當於普通股應佔淨資產的0.74%； 該金額尚未包括在上表所反映的估計費用數字中。

激勵費 由兩部分組成：

第一個是按季度支付的欠款，相當於我們的預激勵 費用淨投資收入的20.0%，表示為我們淨資產價值的回報率(包括應計但尚未以現金形式收到的利息)，受季度2.0%(年化8.0%)障礙利率和每個日曆季度末的追趕準備金影響。根據此規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問在我們的預激費淨投資收入等於

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限制率為2.0%，但隨後作為追趕，我們的預激勵費淨投資 收入中超過限制率但低於2.5%的預激費淨投資收入部分(如果有)將獲得100.0%的收入。此規定的效果是，如果預激費淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得我們的預激費淨投資收入的20.0%，就好像 障礙利率不適用一樣。

第二部分，每年拖欠，相當於我們已實現資本收益的20.0%扣除已實現 資本損失和未實現資本折舊(如果有)，從開始到會計年度結束(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)累計，減去任何以前支付的資本收益激勵費的總額 。根據美國公認會計原則，我們在綜合財務報表中根據當日投資的公允價值(即在基於當日投資公允價值的假設清算下應支付的費用 )在我們的合併財務報表中計入資本收益激勵費，這與通過計入未實現資本增值而以現金支付的金額不同。

參見管理和其他協議--投資諮詢協議。

(8)

截至2018年12月31日，我們有1.91億美元的未償還SBA債券；在我們2023年到期的5.875%票據(公共票據)中，我們有 $5，000萬美元未償還；根據我們與特定貸方和ING Capital， LLC作為行政代理的高級擔保循環信貸協議，我們有3，650萬美元的未償還借款，總承諾為9，000萬美元。借款資金的利息支付基於截至2018年12月31日的未償還小企業協會債券、公眾票據 和信貸融資下的借款的估計年度利息和費用支出，截至該日的加權平均規定利率為4.149%。我們還根據 信用額度下的未使用承諾每年支付0.5%至1.0%之間的承諾費。我們估計了借款資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於當時的利率和我們的借款利率，這可能大大高於此表中提供的估計值 。

(9)	其他費用代表我們估計的年度運營費用，佔當年估計普通股 淨資產的百分比，包括專業費用、董事費用、保險費用、我們股息再投資計劃的費用以及根據我們可分配的間接費用 和我們的管理員產生的其他費用在管理協議下的支付。參見管理和其他協議-行政協議。其他費用不包括借入資金的利息支付，如果我們發行債務證券或優先股，則支付債務證券的利息 以及優先股的分配。除普通股外，我們目前沒有任何類別的已發行證券。其他費用以截至2018年12月31日 的年度的實際其他費用為基礎。

(10)	作為歸於普通股的合併淨資產的百分比，π總年度支出 高於未使用槓桿的公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。SEC要求總年度支出百分比應 計算為淨資產的百分比(定義為總資產減去總負債)，而不是總資產，包括用借款購買的資產。如果以平均合併總資產的百分比 計算總的年度費用百分比，則我們的年度總費用將為平均合併總資產的5.41%。

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舉例

以下示例演示了與假設的 投資有關的不同期間累計總費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們沒有額外的槓桿，我們的任何資產都不是現金或現金等價物，並且我們的年度運營費用將保持在 上表中列出的水平。以下示例中不包括交易費用。

		1年				3年				5年				10年
假設年回報率為5.0% ，您將為1，000美元的投資支付以下費用		$	95			$	272			$	433			$	778
您將為1，000美元的投資支付以下費用，假設年回報率為5.0% 完全來自已實現的淨資本收益(所有這些都受我們的資本收益激勵費的約束)		$	102			$	291			$	461			$	813

上述表格旨在幫助您瞭解我們 普通股投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然本例按照SEC的要求假設年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率大於或低於5.0%。假設年回報率為5.0%，投資諮詢協議項下的激勵費 將不會支付或對上文所示的費用金額產生微不足道的影響。如果我們的投資獲得足夠的回報，包括通過資本收益的實現， 觸發一個實質性的激勵費，我們的支出和投資者的回報將會更高。此外，雖然示例假設以資產淨值對所有分配進行再投資，但如果我們的董事會授權並且我們 宣佈現金股利，則我們股息再投資計劃中沒有選擇接收現金的參與者將獲得我們的一些普通股股份，通過將支付給參與者 的分配的總美元金額除以我們普通股在分配的估值日交易結束時的每股市場價格來確定。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參見股息再投資計劃。

本例和上表中的費用不應視為我們未來費用的代表，實際費用 (包括債務成本(如果有的話)和其他費用)可能大於或低於所顯示的費用。

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危險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。您應該仔細考慮這些風險因素，以及 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包括的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能 損害我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格 可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們依靠我們的投資顧問的管理成員和我們的執行人員來實現我們未來的成功。如果我們的投資顧問 失去任何管理成員或我們失去任何執行人員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

我們依靠我們投資顧問的管理成員的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡，他們評估、 談判、構建、執行和監控我們的投資。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們投資顧問和高管的投資專業人士的持續服務和協調。某些 投資專業人士和高管可能不會將其全部業務時間用於我們的運營，並且可能由於其他活動而對其時間有其他要求。這些人中的任何人的離開都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利 影響。

我們的業務模式在很大程度上依賴於與金融機構、贊助商和投資專業人士的強大推薦關係 。我們的投資顧問無法維持或發展這些關係，或者這些關係無法產生投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響 。

我們依靠我們投資顧問的投資專業人士與 金融機構、贊助商和投資專業人士保持關係，我們打算在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果我們投資顧問的投資專業人士 不能保持這樣的關係，或者無法與其他投資機會來源建立新的關係，我們將無法發展我們的投資組合。此外，我們 投資顧問的投資專業人員與之有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，因此，我們不能保證這些關係將為我們未來帶來投資機會。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理業務的能力。

我們實現投資目標和增長的能力取決於我們管理業務和有效配置資本的能力。這個 反過來取決於我們的投資顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力。在具有成本效益的基礎上實現我們的投資目標取決於我們的投資顧問 執行我們的投資流程，其向我們提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及在較小程度上，我們在可接受的條款下獲得融資的機會。根據 投資諮詢協議，我們的投資顧問負有重大責任。此外，我們的投資顧問的投資專業人士可能會被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些活動可能會分散他們的注意力或減慢我們的投資速度。任何 未能有效管理我們的業務和我們未來的增長都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能會遭受信貸損失，我們的投資可能被評為低於投資等級。

公司和基於資產的 借款人的第二留置權、從屬貸款和第一留置權(高級擔保貸款或單位貸款)形式的私人債務具有高度的投機性，涉及高度的信用損失風險，因此投資於我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。這些風險可能會在 經濟衰退期間增加。

此外，我們投資組合中的投資通常不會被任何評級機構評級。我們認為，如果對這類 投資進行評級，由於發行人支付利息和償還本金的能力的投機性特徵，絕大多數投資評級將低於投資等級(有時稱為垃圾級)。我們的 投資可能導致比替代投資更大的風險、波動性或潛在的本金損失。

由於 我們借錢，並可能在未來發行額外的高級證券，包括優先股和債務證券，因此投資於我們的金額的盈虧潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款，也稱為槓桿，放大了投資金額的盈虧潛力，因此增加了與投資我們相關的風險 。這些資金向小企業管理局借款並向其發行債務證券，我們將來可能從銀行和其他貸款人那裏借款。SBA對基金資產的固定美元債權高於我們 股東的債權。我們也可以向銀行和其他貸款人借款，或者發行額外的優先證券，包括未來的優先股和債務證券。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿化將導致我們普通股的資產淨值 比我們沒有使用槓桿時增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值下降得比我們沒有槓桿化的情況更劇烈 。同樣，我們收入的任何增加超過借入資金的利息將導致我們的淨收入比沒有槓桿的情況下增加更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入 的下降比我們沒有借入時更劇烈。這樣的下降可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機投資技巧。

我們實現投資目標的能力可能部分取決於我們通過向SBA、銀行或其他放款機構借款 以優惠條款實現額外槓桿的能力，並且不能保證這種額外槓桿實際上能夠實現。

作為 BDC，我們通常被要求達到至少等於總資產佔總借款和其他高級證券總資產的200.0%(如果我們在未來滿足某些要求，則為150.0%)的覆蓋率，其中包括我們的所有借款(除證券交易委員會豁免救濟條款下的基金以外的其他 小企業管理局槓桿)和我們未來可能發行的任何優先股。如果這一比率下降到200.0%以下(或者如果我們未來滿足某些要求，則為150.0%)，我們可能無法 招致額外債務，並且可能需要出售我們的部分投資來償還某些債務，如果這樣做是不利的，我們可能無法向我們的股東進行分配。

下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設各種年度回報，費用淨額 。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表。

我們投資組合的假設回報

(扣除費用)

		(10.0)%				(5.0)%				0.0%				5.0%				10.0%
對普通股股東的相應回報(1)			(20.1	)%			(11.5	)%			(2.9	)%			5.8	%			14.4	%

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(1)	假設總資產為6.939億美元，未償還SBA債券為1.91億美元，信貸融資借款為3650萬美元，未償還公共債券為5，000萬美元，截至2018年12月31日的淨資產為4.03億美元，平均資金成本為4.149%。

用優先股為我們的一部分投資提供資金將放大我們的收益或損失的潛力以及投資於我們的風險，就像我們的其他借款一樣 。

優先股是另一種槓桿形式，對我們的普通股股東具有與 借款相同的風險，因為任何優先股的分配必須是累積的。支付該等分派和償還該等優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東的任何分派或其他 付款，並且優先股股東不受我們的任何開支或損失的影響，也無權參與超出其聲明優先權的任何收入或增值。

2018年生效的立法將允許我們招致額外的槓桿作用。

作為BDC，根據1940年法案，一般不允許我們產生負債，除非在此類借款之後，我們立即為總借款提供了至少200.0%的資產 承保(即，債務金額不得超過我們資產價值的50.0%)。然而，2018年生效的立法修改了1940年法案，允許BDC在滿足某些要求的情況下將其可能產生的 槓桿的最大金額從200.0%的資產覆蓋率增加到150.0%的資產覆蓋率。根據立法，如果代表至少 多數選票的股東在達到法定人數時批准了一項這樣做的提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，立法允許 根據1940年法案第57(O)條的定義，要求我們獨立董事的多數批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在一年後生效。在這兩種情況下，我們都需要 在我們的網站和SEC提交的文件中披露某些信息，其中包括獲得批准以增加我們的槓桿、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。

槓桿放大了投資和投資權益資本的潛在損失。當我們使用槓桿為我們的 投資提供部分資金時，您將體驗到投資我們的證券的風險增加。例如，當我們增加槓桿率，從而增加我們的總利息支出和對此類債務的其他所需支付時，我們收入的任何減少 將導致淨投資收入比我們沒有借款時下降得更厲害，並且這種下降可能會對我們對此類債務或我們的其他證券進行所需支付的能力產生負面影響。槓桿率增加可能 也會導致我們的信用評級下降。槓桿通常被認為是一種投機投資技巧。

我們所有的有價證券投資 均按董事會真誠確定的公允價值記錄，因此，我們有價證券投資的價值存在不確定性，我們某些有價證券投資的估值過程產生了利益衝突 。

我們所有的有價證券投資都採取非公開交易的債務和股權證券的形式。我們投資的債務 和股本證券，其市場報價不容易獲得，按董事會真誠確定的公允價值進行估值。作為估值過程的一部分，在確定我們投資的公允價值時，我們可能會考慮以下 類型的因素(如果相關)：

•

投資組合公司的證券與可比公開交易證券的比較；

•

投資組合公司的企業價值；

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任何抵押品的性質和可變現價值；

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投資組合公司的支付能力及其收益和貼現現金流；

•

投資組合公司開展業務的市場；以及

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利率環境和信貸市場的變化一般可能影響 未來可能進行類似投資的價格和其他相關因素。

我們 投資組合中每項投資的公允價值由我們的董事會每季度確定。有價證券公允價值自上一期間的任何變化都將記錄在我們的合併經營報表中，作為未實現增值或折舊的淨變化。

與這一決定相關的是，我們投資顧問的投資專業人士根據 可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預計財務結果，準備投資組合公司的估值。此外，我們董事會的某些成員對我們的投資顧問有金錢利益。我們的投資顧問的投資專業人士參與我們的估值過程，以及我們董事會的某些成員對我們的投資顧問的金錢利益，可能會導致利益衝突，因為我們向投資顧問支付的 管理費是基於我們的總資產(現金和現金等價物除外，但包括用借款購買的資產)。

我們的董事會聘請一家或多家獨立估值公司對我們的投資組合 無法隨時獲得市場報價的精選投資進行獨立評估。每項投資組合公司投資一般每一日曆年至少由評估公司評估一次，並且每項新的投資組合公司投資在初始投資後的十二個月期間至少評估 次。在某些情況下，我們可能認為不符合成本效益，因此要求對 某些投資組合公司投資進行獨立評估不符合股東的最佳利益。此類情況包括，但不限於，我們確定投資組合公司投資的公允價值對整個投資組合的公允價值相對微不足道的情況。我們的 董事會諮詢了獨立估值公司，得出了我們對投資組合公司投資的16和18項公允價值的確定，分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月的公允價值組合投資總額的36.0%和32.0%(分別不包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個月內進行的新的投資組合公司投資)。

由於確定沒有現成市價的投資的公允價值的內在不確定性，我們投資的公允價值 可能與如果此類投資存在現成市價的情況下使用的價值顯著不同，並且差異可能是重大的。公司債務 市場價格和流動性的下降也可能導致我們的債務組合出現重大的未實現淨折舊。如果我們對投資公允價值的確定大大高於 我們在處置此類投資時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運作，這可能會 減少回報並導致損失。

許多實體與我們競爭，以進行我們所做的投資類型。我們 與公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、商業融資公司競爭，並在它們提供替代融資形式的範圍內，與私募股權和對衝基金競爭。我們的許多競爭對手 比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們相信我們的一些競爭對手可能可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些 競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資，建立更多的關係，提供比我們更好的定價和更靈活的 結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配，我們可能會失去投資機會。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會經歷淨投資 收入減少或資本損失風險增加。我們的競爭優勢的很大一部分源於這樣一個事實，即傳統的商業和投資銀行對中低端市場的服務不足，並且通常較少獲得資金。

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我們的競爭對手在這個目標市場的數量和/或規模的顯著增加可能會迫使我們接受不那麼有吸引力的投資條款。

此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案強加於我們作為BDC或 收入來源、資產多樣化和分配要求的監管限制，我們必須滿足以保持我們的RIC地位。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 由於這種現有的和潛在的日益加劇的競爭，我們可能無法時不時地利用有吸引力的投資機會，並且我們可能無法確定並做出與我們的投資目標一致的投資 。

我們的管理和激勵費結構可能會為我們的投資顧問創造與股東利益不完全一致的激勵 ，並可能鼓勵我們的投資顧問進行投機性投資。

支付給我們投資顧問的管理費和激勵費 基於我們的總資產(現金或現金等價物除外，但包括以借款購買的資產)，因此當我們負債或使用槓桿時，我們的投資者顧問可能會受益。此費用 結構可能會鼓勵我們的投資顧問促使我們借錢來為其他投資提供資金。在某些情況下，借來的錢的使用可能會增加違約的可能性，這將不利於我們的股東。我們的 董事會負責通過監控我們的投資顧問如何處理這些和其他利益衝突來保護我們的利益。我們的董事會不會審查或批准每一次借款或發生 槓桿。然而，我們的董事會，定期審查我們的投資顧問的投資組合管理決策和投資組合的表現。此外，我們的董事會至少每年審查一次由我們的投資顧問提供的服務和支付給我們的費用 。在這些審查中，我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，考慮我們支付給我們的投資 顧問的費用和費用(包括那些與槓桿有關的費用)是否公平合理，並且必須批准我們的諮詢協議的續訂。

應向我們的投資顧問支付的 激勵費中與我們的淨投資收入相關的部分是根據收入計算並支付的，其中包括已應計但尚未以現金形式收到的利息收入。這種費用結構可能會鼓勵我們的 投資顧問傾向於提供遞延利息的債務融資，而不是當前的現金支付利息。我們的投資顧問可能有動機投資於遞延利息證券，如果不是因為有機會繼續賺取激勵費，即使遞延利息證券的發行人將無法就此類證券向吾等支付實際現金付款， 。這種風險可能會增加，因為我們的 投資顧問沒有義務償還我們收到的任何激勵費，即使我們隨後蒙受損失或從未以現金收到以前應計的遞延利息。

獎勵費用部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於 收入的激勵費部分不同，沒有適用於基於淨資本收益的激勵費部分的障礙率。因此，與產生收益的證券相比，我們的投資顧問可能傾向於將更多的資本投資於可能導致資本收益 的投資。這種做法可能導致我們投資更多的投機性證券，這可能導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

我們可能有義務向我們的投資顧問支付激勵補償，即使我們蒙受損失，並且可能支付超過我們淨資本收益的20.0% ，因為我們無法收回前幾年支付的款項。

我們的投資顧問將有權獲得 每個會計季度的獎勵補償，金額等於我們在該季度超出閾值回報的預激費淨投資收入的超額百分比。我們用於激勵補償目的的預激費淨投資收入不包括我們可能在會計季度發生的已實現和未實現的資本損失，即使這樣的資本損失

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導致我們該季度的合併經營報表出現淨虧損。因此，即使 我們的投資組合價值下降或我們在該季度出現淨虧損，我們也可能需要在一個會計季度支付我們的投資顧問激勵薪酬。此外，如果我們支付我們已實現資本收益的20.0%的激勵費(累積 基礎上的所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額)，然後經歷額外的已實現資本損失或未實現資本折舊，我們將無法收回之前支付的激勵費的任何部分。

利率的普遍提高可能會使投資顧問更容易收到激勵費，而 不一定會導致我們的淨收益增加。

考慮到投資諮詢協議的結構，預期利率的任何一般 提高都將導致適用於我們的債務投資的更高利率，並且可能會使投資顧問更容易達到投資諮詢協議下的季度收入支付障礙 激勵費，而投資顧問的相對業績不會有任何額外的提高。這可能在沒有相應增加分配給我們的股東的情況下發生。此外， 鑑於投資諮詢協議下適用於收入激勵費的追趕條款，投資顧問可能會獲得我們 投資收入增長的很大一部分歸因於利率的普遍提高。如果發生這種情況，我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於由於利率普遍上升而導致的顧問收入激勵費 的相對增長。

我們可能存在與我們的投資顧問可能對其他客户承擔的義務有關的潛在利益衝突 。

目前，本公司、基金、Fidus Credit Opportunities、L.P.和Fidus Equity Opportunity Fund Opportunities Fund，L.P.是由我們的投資顧問管理的唯一投資工具。投資諮詢協議並不限制我們的投資顧問作為其他基金的投資顧問的能力，包括其他BDC， 或其他投資諮詢客户。在我們的投資顧問作為其他基金或客户(包括Fidus Credit Opportunities，L.P.和Fidus Equity Opportunity Fund，L.P.)的投資顧問的範圍內，我們可能與我們的投資顧問或其選擇投資於與我們投資的證券類型相似的證券的其他客户發生 利益衝突。我們投資顧問的投資委員會成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級官員、董事或 負責人，或由我們的投資顧問管理的投資基金或其他投資工具的負責人。在以這些多重身份提供服務時，他們可能對這些實體中的 其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。我們的投資顧問將尋求在符合條件的帳户之間分配投資機會，其方式是公平 ，隨着時間的推移而公平，並與董事會批准的分配政策保持一致。

只要我們的投資顧問 形成關聯公司，包括Fidus Credit Opportunities，L.P.和Fidus Equity Opportunity Fund，L.P.，我們可以與這些附屬公司同時共同投資，但須遵守適用的 法規和監管指南以及我們的分配程序。雖然我們可以與我們的投資顧問或其關聯公司管理的投資實體共同投資，但在1940年法案 及其相關規則和法規允許的範圍內，1940年法案對共同投資施加了重大限制。2017年1月4日，美國證券交易委員會批准了我們在豁免申請中尋求的救濟，該申請擴大了我們 與我們的投資顧問管理的某些關聯公司共同投資的能力，其方式與我們的投資目標、立場、政策、戰略和 限制以及監管要求和其他相關因素相一致，但須符合某些條件(“指令”)。根據訂單，如果要求我們的 關聯公司的大多數(如1940年法案第57(O)節所定義的)我們的獨立董事就共同投資交易做出某些結論，包括 交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的過頭，我們有權與其共同投資，以及(2) 的交易是：(1)交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的過頭行為，以及(2) 交易，包括將要支付的代價，對我們和我們的股東來説是合理和公平的，並且(2) 交易是

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我們的投資目標和策略。我們打算共同投資，但須遵守訂單中包含的條件。

我們的投資顧問或其投資委員會可能不時擁有重要的非公開 信息，限制我們的投資自由裁量權。

我們投資顧問的投資專業人士可以擔任， 或以類似身份與我們投資的公司(其證券是代表我們購買或出售的)的董事。如果獲得有關 類公司的重要非公開信息，或者我們根據這些公司的內部交易政策或由於適用的法律或法規而受到交易限制，我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售 類公司的證券，這一禁令可能會對我們產生不利影響。

我們可能與我們的投資顧問 在其他安排方面存在衝突。

我們與Fidus Partners，LLC簽訂了許可協議，根據該協議，Fidus Partners，LLC授予我們非排他性(前提是Fidus Partners，LLC的控制權沒有變化)，使用名稱的免版税許可。我們投資顧問的投資 委員會的一些成員和我們投資顧問的高級發起專業人士是Fidus Partners，LLC的成員。請參閲管理和其他協議許可協議。此外，我們從我們的投資顧問那裏租用辦公空間 ，並向我們的投資顧問支付我們在履行管理協議規定的義務時發生的間接費用和其他費用的可分配部分，例如我們首席財務官和首席合規官的可分配部分 。這就造成了我們的董事會必須監督的利益衝突。

基金由SBA許可，因此 受SBA法規的約束。

這些基金獲得了作為SBIC運作的許可，並受到SBA的監管。根據當前的SBA 法規，獲得許可的SBIC可以向有形淨值不超過1，950萬美元的實體提供資本，並且在最近的兩個 財年中，扣除美國聯邦所得税後的平均淨收入不超過650萬美元。此外，獲得許可的SBIC必須將其投資活動的25.0%用於那些有形淨值不超過600萬美元，以及最近兩個財政年度扣除美國聯邦所得税後平均淨收入不超過200萬美元的實體。SBA法規還提供了用於確定資格的替代規模標準標準，這些標準取決於企業從事的行業，並基於 員工數量或企業的總銷售額。SBA法規允許獲得許可的SBIC向小企業提供長期貸款，投資於這些企業的股權證券，併為它們提供諮詢和諮詢服務。 SBA還對SBIC在投資組合公司中的投資的融資條款進行了一定的限制，並禁止SBIC為某些目的或某些被禁止的行業的企業提供資金。此外，SBA 法規要求SBA員工定期檢查和審核獲得許可的SBIC，以確定其是否符合相關的SBA法規。遵守這些SBA要求可能導致基金放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資 機會，並可能導致基金為了保持遵守這些法規而進行它們否則不會進行的投資。

不遵守SBA法規可能導致SBIC許可證丟失，並導致無法參與SBA 債券計劃。未經SBA事先批准，SBA禁止變更SBIC的控制權或轉讓，從而導致任何人(或一組協同行動的人員)擁有 許可的SBIC的10.0%或更多的一類股本。如果SBIC違反其條款，當前的SBA法規為SBA提供了某些權利和補救措施。SBA的一個關鍵監管指標是資本減損的程度，這是與SBIC的私人資本承諾相比已實現(以及在 某些情況下，淨未實現的損失)的程度。利息支付、管理費、組織費用和其他費用包括在確定已實現損失中。SBA法規 排除了投資組合公司的未實現增值的全部金額在計算資本減值時被考慮在內

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在某些情況下。針對監管違規的補救措施的嚴重性取決於資本減值或其他監管違規的嚴重程度。對於輕微的監管違規 ，SBA會發出警告。對於更嚴重的違規行為，可能會限制或禁止使用SBA債券，可以宣佈未償還債券立即到期和應付，可能會對分配和進行新的 投資施加限制，可能需要降低管理費。在嚴重情況下，SBA可能要求撤換SBIC的普通合夥人或其高級人員、董事、經理或合作伙伴，或者SBA可以為SBIC獲得 接管人的任命。

SBA法規限制 SBIC可以借入的SBA擔保債務的金額。

小企業管理局條例目前限制任何小企業投資公司可借入並由小企業投資公司擔保的金額為小企業投資公司監管資本的 300.0%或1.75億美元，兩者以較小者為準。對於三個或更多受共同控制的SBIC，未償還的SBA債券的最高金額不能超過3.50億美元。如果資金從SBA借入最大 金額，然後需要額外資金，我們的資本成本可能會增加，並且不能保證我們能夠在可接受的條款下獲得額外融資。

此外，基金作為SBIC的當前狀態並不能自動保證它們將繼續通過SBA 債券計劃獲得資金。是否接受SBA債券融資取決於基金是否繼續遵守SBA法規和政策，以及是否有資金可用。SBIC可獲得的SBA債券融資金額取決於 年度國會授權，未來可能取決於年度國會撥款。不能保證在基金所需的時間有足夠的SBA債券資金可用。

由基金髮行並由SBA擔保的債券期限為十年，每半年按固定利率計息。 某些基金的SBA債券將於2021年開始到期，需要在各自的到期日或之前償還。這些基金將需要產生足夠的現金流，以支付這些債券所需的債務。如果 基金不能產生這樣的現金流，SBA作為債券的擔保人，在基金清算或SBA行使其在 債券下的補救措施(如基金違約的結果)的情況下，將對我們的資產擁有比我們的股東更高的索取權。

作為SBIC的基金，其向我們分發的能力有限，這可能導致我們 無法滿足維持我們作為RIC身份的最低分發要求。

為了保持我們作為 RIC的税收待遇，我們被要求每年向我們的股東分配我們的淨普通收入的90.0%和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益。為此，我們的應税收入將包括 基金(以及為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於我們的任何其他實體)的收入。基金向我們分發的能力可能受到1958年“小企業投資法”的限制。因此，為了 維持我們作為RIC的税收處理，我們可能被要求在沒有收到關於該收入的任何相應現金分配的情況下進行可歸因於基金收入的分配。我們不能保證資金 能夠或不受限制地向我們分發。如果我們不能滿足年度分配要求，我們可能無法保持我們作為RIC的税收待遇，這將導致對我們的整個應税收入徵收公司級別的美國 聯邦所得税，而不考慮我們所做的任何分配。請參閲如果我們不能根據 代碼的M分章保持我們作為RIC的税收待遇，我們將受到美國公司級別的聯邦所得税的影響。

利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。

我們的大多數債務投資以固定利率計息，這些投資的價值可能會受到 市場利率上升的負面影響。此外，在我們借入額外資金的情況下

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資金進行投資，利率的提高將使我們使用債務來為我們的投資融資的成本更高。因此，市場利率的大幅上升 可能會降低我們的投資組合投資的價值，並增加我們的資本成本，這將減少我們的淨投資收入。相反，利率下降可能會對我們的回報產生不利影響，因為它要求我們尋求更低的 收益率，並增加我們的投資組合公司提前償還債務投資的風險，從而導致需要以潛在的較低利率重新部署資本。

2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈希望在2021年底前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦銀行間同業拆借利率)(倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))。目前沒有關於LIBOR或任何特定替換率未來使用的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨 投資收入的潛在影響尚無法確定。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步更改或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對 任何與LIBOR相關的證券、貸款和其他財務義務的市值或價值產生不利影響，或對我們持有或應付的其他財務義務或信用延期，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

您還應該意識到，市場利率的上升通常會導致適用於我們債務 投資的更高利率。因此，利率的提高可能會導致支付給我們的投資顧問的激勵費金額增加。

我們參與衍生品交易和財務承諾交易的能力可能是有限的。

證券交易委員會根據1940年法案提出了一項新規則，該規則將規範BDC使用衍生品(定義為包括任何掉期、基於證券的互換、 期貨合同、遠期合同、期權或任何類似工具)以及財務承諾交易(定義為包括反向回購協議、賣空借款和任何公司或備用承諾協議或類似 協議)。根據擬議的規則，BDC將被要求遵守兩個備選投資組合限制之一，並通過隔離 某些資產來管理與衍生工具交易和財務承諾交易相關的風險。此外，從事數量有限的衍生品交易或使用複雜衍生品的BDC需要建立正式的衍生品風險管理程序。如果SEC以建議的形式採用此規則 ，我們進行涉及此類工具的交易的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的收入 增長和盈利能力產生不利影響。

當前全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能導致市場波動性增加，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，可能導致美國和世界各地的經濟不確定或惡化。 美國和全球資本市場在2007年年中開始的經濟低迷期間經歷了極端的波動和混亂，美國經濟在同一時期連續幾個日曆季度處於衰退 。2010年，歐洲出現了一場金融危機，由高預算赤字和不斷上升的直接和或有主權債務引發，這引發了對某些國家繼續償還主權債務能力的擔憂 。此類債務危機所產生的風險，包括為換取某些國家的救助而採取的任何緊縮措施，以及歐洲未來的任何債務危機或其他地方的任何類似危機，都可能對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體金融狀況產生不利的 影響。2016年6月，英國舉行了全民公投 ，選民批准退出歐盟(英國退歐)，隨後，2017年3月29日，英國政府開始正式退出歐盟，目前定於2019年3月29日 進行。由於英國議會在2019年1月拒絕了首相特里薩·梅(Theresa May)與歐盟提出的英國退歐協議，因此增加了

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英國退歐最終結果的不確定性。英國退歐造成了全球市場(包括貨幣和信貸市場)，特別是 英國和歐盟的政治和經濟不確定性和不穩定，這種不確定性和不穩定性可能會無限期地持續下去。英國即將退出歐盟的影響目前尚不清楚。 歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間的 國家級支持以及隨之而來的財政和工資政策的協調仍然令人擔憂。此外，俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策 可能會對全球和美國的金融市場產生嚴重的影響。

美國、英國、中國和歐盟其他幾個國家的經濟和金融市場的當前狀況增加了對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的可能性。

由於對聯邦預算赤字的擔憂，標準普爾於2011年8月5日將聯邦政府的信用評級從AAA下調至AA+，這是 歷史上的第一次。標準普爾或其他評級機構的進一步降級或警告，以及美國政府總體上對信用和赤字的擔憂，可能導致利率和借貸成本上升，這可能對我們的債務組合相關的信用風險認知和我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響 。此外，美國政府信用評級下調可能會造成更廣泛的金融動盪和 不確定性，這可能嚴重影響我們的財務表現和普通股的價值。

2010年，歐洲出現了 金融危機，由高額預算赤字和不斷增加的直接和或有主權債務引發，這引起了對某些國家繼續償還主權債務能力的擔憂。此類債務危機 以及歐洲未來的任何債務危機或其他地方的任何類似危機所產生的風險可能會對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及一般金融機構的財務狀況產生不利影響 。

2015年第二季度，中國股票價格大幅下跌， 主要是由於中國市場持續拋售股票交易。此外，2015年8月，中國當局將人民幣大幅貶值。此後，中國資本市場繼續經歷 不穩定時期。2016年6月，英國選民通過了退出歐盟的公投，導致全球市場和外匯市場的波動性加劇。這些市場和經濟中斷已經影響並可能在未來影響 美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2014年10月， 美聯儲宣佈即將結束其債券購買計劃，或稱量化寬鬆，旨在刺激經濟並擴大美聯儲長期證券的持有量，這表明失業率等關鍵經濟指標自該計劃啟動以來已顯示出改善的跡象。尚不清楚美聯儲債券購買計劃的結束會對我們 投資的價值產生什麼影響(如果有的話)。此外，自2015年12月以來，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)一直在提高聯邦基金利率，並宣佈有意隨着時間的推移繼續提高聯邦基金利率。這些事態發展，加上美國 政府的信貸和赤字擔憂，歐洲主權債務危機和中國經濟放緩，可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響 。

我們可能會經歷季度經營業績的波動。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們能否 投資於符合我們投資標準的公司，我們收購的債務證券的應付利率，這些證券的違約率，我們的費用水平，確認已實現和 未實現損益的變化和時間，我們在我們的市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素，任何時期的結果都不應被視為未來 期間業績的指標。

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如果我們不能根據守則M子章保持作為RIC的税收 待遇，我們將受到美國公司級別的聯邦所得税的影響。

我們已選擇在守則M分節中被視為RIC；然而， 不能保證我們將能夠保持RIC税收待遇。為了在守則M分節中保持我們作為RIC的税收待遇，並避免對分配給我們 股東的收入和收益徵收美國聯邦所得税，我們必須滿足某些要求，包括收入來源，資產多樣化和年度分配要求。這個收入來源如果我們每年至少有90.0%的總收入來自股息、利息、證券銷售收益或類似 來源，則將滿足要求。為了保持我們作為RIC的税收待遇，我們還必須在每個日曆季度結束時滿足某些資產多樣化要求。如果不滿足這些要求，可能會導致我們失去RIC税收待遇，或者我們必須 迅速處置某些投資，以防止失去RIC税收待遇。由於我們的大部分投資將在私人或交易清淡的上市公司進行，因此任何此類處置都可能以不利的價格進行，並可能導致 巨大的損失。如果我們每年向 我們的股東分配至少90.0%的淨普通收入和超過長期淨資本損失的短期淨資本收益(如果有)，將滿足適用於RICS的年度分配要求。此外，如果我們在日曆年的基礎上不滿足某些額外的最低分配要求，我們將受到4.0%不可扣除的聯邦消費税的影響。我們將受制於， 在我們使用債務融資的程度上，遵守1940年法案下的某些資產覆蓋率要求，以及貸款和信貸協議下的金融契約，這些條款可能在某些情況下限制我們進行年度分配 保持我們作為RIC的税收待遇所必需的 。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此，可能需要對我們的整個應税收入繳納美國聯邦企業所得税 ，而不考慮我們所做的任何分配。如果我們由於任何原因未能維持我們作為RIC的税收待遇，併成為美國企業所得税的主體，由此產生的税收負債可能會大幅減少我們的淨資產、可分配給股東的 收入金額以及我們的分配金額和可用於新投資的資金金額。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們可能無法向您支付分配，我們的分配可能不會隨時間增長，支付給您的分配的一部分可能是 資本的回報，並且我們債務證券的投資者可能無法獲得他們有權獲得的所有利息收入。

我們打算 從合法可供分配的資產中按季度向我們的股東進行分配。我們不能向您保證我們將獲得允許我們進行指定水平的現金分配或一年比一年增加現金分配。我們的支付分配能力可能會受到本 年度報告Form 10-K中描述的一個或多個風險因素的影響。此外，由於資產覆蓋測試適用於我們作為BDC，未來我們進行分發的能力可能會受到限制。所有分配將由我們董事會自行決定 ，並將取決於我們的收入、我們的財務狀況、RIC税收待遇的維持、適用的BDC法規、SBA法規、影響 公司資產分配的州公司法以及董事會不時認為相關的其他因素。我們不能保證將來我們會向我們的股東分發。

如果我們未來發行債務證券，上述對分配的限制也可能會抑制我們向任何此類債務證券的持有人支付所需 利息的能力，這可能會導致我們當時存在的債務協議條款下的違約。這樣的違約可能會大大增加我們的融資成本，並導致我們根據當時存在的債務協議的條款受到處罰 。

當我們進行季度分配時，我們將被要求確定從當前和累計收益和利潤、確認資本收益或資本中支付此類分配的程度 。在有資本回報的情況下，投資者可以將他或她自己的投資資本返還給他或她，但 減去公司的費用和他或她可能支付的任何銷售負擔的金額。此外，出於美國聯邦所得税的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票中的基礎。

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如果我們在 收到代表這些收入的現金之前或沒有 確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們需要在收入中包括尚未收到現金的某些 金額，例如OID(如果我們收到與發放貸款有關的認股權證或在其他情況下可能產生的)和合同PIK利息(表示添加到 貸款餘額中的合同利息)以及貸款期限結束時到期的合同利息。此類OID，或由於合同PIK安排而增加的貸款餘額，將在我們收到任何相應的現金付款之前計入我們的收入中。我們還可能被要求 在我們的收入中包括我們不會以現金接收的某些其他金額。

由於在某些情況下，我們可能需要在收到或沒有收到代表該收入的現金之前確認 收入，因此我們可能難以滿足以下要求：每年分配至少90.0%的淨普通收入和超過長期淨 資本損失的短期淨資本收益(如果有的話)，以維持我們作為RIC的税收待遇。在這種情況下，我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本資本或放棄新的投資 機會，以滿足年度分銷要求。在這種情況下，如果我們無法從其他來源獲得這些現金，我們可能無法維持我們作為RIC的税收待遇，因此需要繳納公司級美國聯邦 所得税。參見如果我們不能維持我們作為RIC的税收待遇，我們將受到美國公司級別的聯邦所得税的約束。

如果投資組合公司違約的貸款結構提供應計利息，有可能以前在計算激勵費時使用的應計利息 將變得無法收回。我們的投資顧問將不承擔任何義務向我們報銷其收到的基於應計收入的激勵費的任何部分，而這些收入是我們從未收到的 由於實體對導致應計收入的義務違約的結果。我們應付的激勵費中與我們的淨投資收入有關的那部分將根據收入計算並支付，收入可能包括 已累計但尚未以現金形式收取的利息，例如市場折扣、帶有PIK利息的債務工具、帶有PIK股息的優先股和零息票證券。

在我們投資於OID工具(包括PIK貸款、零息票債券和附帶認股權證的債務證券)的範圍內，投資者 將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入相關的風險，包括以下風險：

•

PIK貸款的遞延利息付款存在借款人可能違約的風險，當 遞延付款在貸款到期日以現金到期時；

•

PIK貸款的利率較高，以反映延遲支付利息的資金的時間價值， 可能需要延遲支付利息的借款人的信用風險較高；

•

PIK工具可能具有不可靠的估值，因為應計項目需要對遞延付款的最終 收集性和相關抵押品的價值進行判斷；

•

通過將其添加到本金來推遲PIK利息支付的選擇增加了我們的總資產，因此 增加了對顧問的未來基本管理費，並且由於利息支付將在更大的本金上支付，因此PIK選舉還會以複利比率增加顧問的未來收入激勵費；

•

OID工具的市場價格波動更大，因為它們受利率 變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大；

•

推遲對PIK貸款的利息增加了其貸款價值比率，是衡量貸款風險的指標；

•

OID基於可能永遠不會實現的非現金應計項目 產生不可退還的現金支付給顧問的風險；

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•

就美國聯邦所得税而言，我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配OID收入 ，這種分配必須通過發售收益或出售資產支付，而不會通知投資者這一事實；以及

•

為美國聯邦所得税目的而要求確認OID(包括PIK)的利息可能會對流動性產生負面影響 ，因為它代表了我們的應税收入的非現金部分，但必須以現金形式分配給投資者，以避免其受到公司級別的徵税。

對於您選擇再投資於我們的普通股的分配，您可能有當前的納税義務，但不會收到現金來支付 此類納税義務。

如果您參與我們的股息再投資計劃，您將被視為已收到，並且為 美國聯邦所得税的目的將被徵税的金額再投資於我們的普通股，其金額不是免税的資本回報。因此，除非您是免税實體，否則您可能必須使用其他來源的資金來支付因分配而收到的普通股價值的税款。

由於我們希望將我們所有的淨投資收入和已實現的淨資本收益基本上分配給我們的股東，我們將需要 額外的資本來為我們的增長提供資金，而這些資本可能無法以優惠條件獲得或根本無法獲得。

我們已選擇 為美國聯邦所得税的目的，根據守則的第M分節將其作為RIC徵税。如果我們繼續滿足某些要求，包括收入來源，資產 多樣化和分配要求，如果我們繼續作為BDC受到監管，我們將繼續符合作為RIC徵税的資格，因此我們將不必為我們及時分配給 我們的股東的收入支付美國聯邦企業所得税，從而使我們能夠大幅減少或消除我們的公司級所得税負債。作為BDC，我們通常需要滿足總資產對總高級證券的覆蓋比率，其中包括我們所有的 借款(小企業管理局槓桿除外)和我們未來可能發行的任何優先股，在我們發行任何債務或優先股時至少要達到200.0%。這一要求限制了我們的槓桿額度。由於我們將繼續需要 資本來增長我們的投資組合，這一限制可能會阻止我們招致債務或發行優先股，並要求我們在可能不利的時候籌集額外股本。

雖然我們希望能夠借入併發行更多的債務和股權證券，但我們不能向您保證債務和股權融資 將以優惠條件或根本不向您提供。如果我們沒有額外的資金，我們可能會被迫縮減或停止新的投資活動，我們的資產淨值可能會下降。此外，作為BDC，我們一般不允許 在未經股東批准的情況下發行低於資產淨值的股權證券。在2018年6月7日的年度股東大會上，我們的股東投票允許我們以低於 每股資產淨值的價格發行普通股，期限為一年，截止日期為2019年6月7日早期或2019年股東年會之日。我們希望在2019年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。根據我們股東授予的可能導致這種稀釋的授權，可發行低於資產淨值的股份的最大數量 限制為FIC的25.0%，然後是緊接每次此類出售之前的已發行普通股。我們不打算 發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合股東的最佳利益。此類 發售可能導致的資產淨值稀釋水平不受限制。

説明：發行低於資產淨值的股份的稀釋效應的例子。下表 説明瞭非參與股東在三種不同規模和每股淨資產值折扣水平的不同假設發售中將經歷的資產淨值稀釋水平，儘管 無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示不同。

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假設XYZ公司有1，000，000股已發行普通股，總資產為15，000，000美元，總負債為5，000，000美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為10，000，000美元和10，000美元。下表説明瞭(1)發行 50，000股(已發行股票的5.0%)對非參與股東A的稀釋效應，發行費用和佣金後每股9.50美元(相對於資產淨值的5.0%的折扣)，(2)發行100，000股股票(佔已發行股票的10.0%)，發行價格為每股9.00美元(扣除出售費用和佣金後) ；(3)發行200，000股股票(佔發行在外股份的20.0%)，發行費用和佣金後為每股8.00美元(比資產淨值 折讓20.0%)。首字母縮寫詞“99”代表資產淨值。

在任何普通股的發行中，我們將在招股説明書增刊中以表格的形式向股東提供 實際攤薄。

						例1 5%產品 5%折扣								例2 10%產品 打九折								例3 20%產品 打八折								例4 25%產品 折扣率為25%								例5 25%產品 100%折扣
		在.之前 銷售 以下 NAV				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化				跟隨 銷售				% 變化
提供價格
公開每股價格			—			$	10.00				—			$	9.47				—			$	8.42				—			$	7.89				—			$	—				—
發行人每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—			$	7.50				—			$	—				—
減小到NAV
未償還股份總數			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%			1,250,000				25.00	%			1,250,000				25.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.98				(0.24	)%		$	9.91				(0.91	)%		$	9.67				(3.33	)%		$	9.50				(5.00	)%		$	8.00				(20.00	)%
稀釋至股東
股東A持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股東A持有的百分比			1.0	%			0.95	%			(4.76	)%			0.91	%			(9.09	)%			0.83	%			(16.67	)%			0.80	%			(20.00	)%			0.80	%			(20.00	)%
總資產值
股東A持有的總資產淨值		$	100,000			$	99,762				(0.24	)%		$	99,091				(0.91	)%		$	96,667				(3.33	)%		$	95,000				(5.00	)%		$	80,000				(20.00	)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			—			$	(238	)			—			$	(909	)			—			$	(3,333	)			—			$	(5,000	)			—			$	(20,000	)			—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—			$	9.50				—			$	8.00				—
股東A持有的每股投資(假設在 出售之前持有的股份每股10.00美元)		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—			$	(0.50	)			—			$	(2.00	)			—
股東A的稀釋百分比(每股稀釋除以每股投資)			—				—				(0.24	)%			—				(0.91	)%			—				(3.33	)%			—				(5.00	)%			—				(20.00	)%

我們的董事會可能會在沒有事先通知或 股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略，其影響可能是不利的。

除1940年法案另有規定外，我們的董事會有權在無需事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們的某些經營政策和戰略 。根據馬裏蘭州法律，未經股東事先批准，我們也不能解散，除非通過司法行動。 此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們或基金I決定撤回我們的選舉，或者如果我們不能保持我們作為BDC的資格，我們可能會受到 根據1940年法案作為一個

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封閉式投資公司。遵守此類法規將顯著降低我們的運營靈活性，並可能顯著增加 我們的業務成本。我們無法預測當前經營政策和戰略的任何變化對我們的業務、經營業績或普通股價值的影響。然而，任何此類更改都可能對我們的業務產生不利影響 並損害我們進行分發的能力。

監管我們作為BDC運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力，以及我們籌集額外資本的 方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

我們的業務將需要資金 運營和增長。我們可以從以下來源獲得這些額外資金：

高級證券。目前，我們通過 基金髮行由小企業管理局擔保的債務證券，並獲得循環信貸安排下的資金。未來，我們可能發行債務證券或優先股和/或向銀行或其他金融機構借款，我們 統稱為高級證券。由於發行高級證券，我們將面臨額外的風險，包括但不限於以下幾個方面：

•

根據1940年法案的規定，作為BDC，我們被允許只發行 金額的高級證券，在1940年法案中定義的，我們的資產覆蓋範圍在每次發行高級證券後至少等於200.0%(如果滿足某些要求，則為150.0%)。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這個測試。如果發生 ，我們可能會出售部分投資，並根據槓桿的性質，在此類銷售和/或償還可能不利的時候償還部分債務。此外，在我們滿足此測試之前，我們將不允許向股東聲明或進行任何 分發或回購股份。

•

我們用於償還債務或支付優先股的任何金額都不能用於 分發給我們的普通股股東。

•

很可能我們發行的任何高級證券或其他負債將受到契約或其他 文書的約束，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，評級機構可能會對其中一些證券或其他負債進行評級，在獲得此類證券和其他負債的評級時，我們可能需要 遵守進一步限制運營和財務靈活性的運營和投資準則。

•

我們和間接地，我們的股東將承擔發行和支付這些證券和其他 債務的成本。

•

我們未來發行的優先股或任何可轉換或可交換的證券可能具有比我們的普通股更有利的權利、 偏好和特權，包括單獨的表決權，並且可能延遲或阻止交易或控制權的變更，從而損害我們的普通股持有人。

額外的普通股。根據1940年法案的規定，我們一般不能以低於每股資產淨值 的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的董事會確定這樣的出售符合我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以以低於普通股的當前資產淨值的價格出售我們的普通股、認股權證、期權或獲得我們普通股的權利。在2018年6月7日的年度股東大會上，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，期限為 ，截止日期為2019年6月7日早期或2019年股東年會之日。我們希望在2019年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。根據我們股東授予的可能導致這種稀釋的授權，可發行低於資產淨值的 股份的最大數量限制為FIC的25.0%，然後在每次此類出售前緊接已發行普通股。我們不打算 出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合我們的股東的最佳利益。資產淨值水平

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此類產品可能導致的稀釋不受限制。然而，在任何這種情況下，我們普通股的發行和出售價格可能不低於在我們董事會的 決定中非常接近此類證券的市場價值(減去任何分銷佣金或折扣)的價格。我們還可以按低於每股資產淨值 的每股價格向股東提供供股，但須遵守1940年法案及其相關法規和員工解釋的適用要求。如果我們通過發行更多可轉換為或可交換為我們的普通 股票的普通股或高級證券來籌集額外資金，我們股東當時的所有權百分比將會減少，他們可能會經歷稀釋。此外，我們不能保證將來能夠以優惠的 條款或根本不能發行和出售額外的股權證券。

美國總統政府可能會對金融監管以及財政和税收政策做出重大改變， 可能會對我們的業務產生不利影響。

共和黨目前控制着政府 立法部門的行政部門和參議院部分，這增加了通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法的可能性。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括“2010年華爾街 改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)以及美聯儲和金融穩定監督委員會的權威。例如，2018年3月，美國參議院通過了一項法案，放鬆了金融法規 ，並減少了對某些實體的監督。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一個， 如果有的話，或者如果採取的話，它們對美國金融穩定的影響。此類行為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測 未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監控事態發展並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但 不能保證我們會成功做到這一點。

2018年5月24日，美國總統行政當局簽署了 法律《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》，將指定具有系統重要性的金融機構或SIFI的資產門檻從500億美元提高到2500億美元 ，但須遵守聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)制定的增強審慎標準，這一變化的應用基於承保銀行控股公司的規模和風險而令人震驚。2018年5月30日，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票考慮 對沃爾克規則(Volcker Rule)的修改，這將放鬆對所有銀行的合規要求。這一變化和任何進一步的規則或法規的影響是並且可能是複雜和深遠的，並且這種變化和 任何未來的法律或法規或其變化可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管監督或以其他方式對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關美國總統行政當局舉措的不確定性可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。

本屆政府呼籲對美國貿易、 醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，在聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策方面存在很大的不確定性。最近的 事件創造了一種高度不確定的氣氛，並引入了新的和難以量化具有潛在深遠影響的宏觀經濟和政治風險。圍繞利率、通貨膨脹、外匯匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應地有了有意義的增加。在 美國國會或本屆政府對美國政策實施改變的程度上，這些改變可能會影響到美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、 醫療保健、美國監管環境、通貨膨脹和其他領域。雖然我們無法預測這些變化對我們業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 直到我們知道什麼政策

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更改以及這些更改如何長期影響我們的業務和競爭對手的業務，我們不知道總體上我們是否會從中受益，還是會受到它們的負面影響 。

最近的税收立法可能會對公司產生負面影響。

2017年12月22日，通常被稱為“減税和就業法案”的税制改革立法簽署成為法律。該立法對適用於個人和實體的美國聯邦所得税規則進行了 重大更改，包括永久降低美國聯邦企業所得税率，降低美國聯邦最高個人所得税税率(2018年至2025年的納税年度有效 )，限制利息支出的扣除，以及更改有關可用於抵銷應税收入的淨營業虧損扣除的計算規則。關於這項立法對我們、我們投資的實體或對我們證券的投資的 影響存在不確定性。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋或法院裁決對該立法的解釋可能 對公司有資格作為RIC進行税收待遇的能力或美國聯邦所得税對公司及其投資者的這種資格的影響，或可能產生其他不利後果。敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解本立法的影響以及任何其他監管或行政發展和建議的狀況及其對您在我們證券投資的潛在影響。

管理我們運營的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變我們的業務戰略。

我們受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會制定新的立法，或者可能通過新的解釋、裁決或 法規，包括那些管理我們獲準進行的投資類型的法規，其中任何一種都可能損害我們和我們的股東，具有潛在的追溯力。此外，對SBA當前 債券計劃的任何更改都可能對我們獲得低成本槓桿的能力產生重大影響，從而影響我們相對於其他基金的競爭優勢。

法律、税收和監管方面的變化可能會對我們產生不利影響。例如，私募股權 交易市場一直(目前正在)受到交易高級和從屬融資可獲得性下降的不利影響，部分原因是信貸市場中斷和/或 融資提供者面臨的減少或消除此類交易所涉及風險的監管壓力。

此外，管理我們與許可投資相關的運營的法律和 法規的任何變化都可能導致我們為了實現我們的投資目標而改變我們的投資策略。此類變化可能會導致本年度報告中提出的戰略和計劃產生重大差異 ，並可能將我們的投資重點從投資顧問的專業知識領域轉移到我們的投資顧問可能缺乏或沒有專業知識或經驗的其他類型的投資。任何此類更改，如果發生 ，都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

更改美國關税和進出口 法規可能會對我們投資組合的公司產生負面影響，進而損害我們。

關於美國貿易政策、條約和關税的潛在重大變化，一直在進行討論和 評論。現任美國總統政府與美國國會一起，對美國和其他國家在貿易政策，條約和關税方面的未來關係造成了重大的不確定性。這些事態發展，或認為其中任何一種可能發生的看法，可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大幅減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們的投資組合公司與供應商或客户接觸 ，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這反過來將對我們產生負面影響。

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我們與關聯公司進入和退出投資交易的能力將受到限制。

除非我們事先從SEC獲得豁免救濟，否則根據1940年法案 ，我們將被禁止在未經獨立董事事先批准的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易。我們，我們的投資顧問，基金和Fidus Credit Opportunities，L.P.根據1940年法案獲得了SEC 的豁免救濟，該法案允許我們與我們的投資顧問或其關聯公司管理的其他基金共同投資，其方式與我們的投資目標、立場、政策、戰略和 限制以及監管要求和其他相關因素一致。此外，就1940年法令而言，任何直接或間接擁有5.0%或更多我們已發行有表決權證券的人被視為我們的關聯公司，並且我們一般禁止 在未經我們的獨立董事事先批准的情況下從該關聯公司購買或向該關聯公司出售任何證券。1940年法案還禁止在未經我們的獨立董事事先批准的情況下，與關聯公司進行聯合交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資 (無論是在同一時間還是在不同時間)。如果某人獲得我們25.0%以上的有表決權證券，我們將被禁止從該人或向該人購買或出售任何證券 ，或與該人進行聯合交易，除非事先獲得證券交易委員會的批准。這些限制可能限制或禁止我們進行某些有吸引力的投資，否則我們可能會在沒有此類 限制的情況下進行投資。

我們的投資顧問可以在60天通知後辭職，我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者， 導致我們的運營中斷，可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資諮詢協議，我們的投資顧問有權在不少於60天的書面 通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代者。如果我們的投資顧問辭職，我們可能無法找到新的投資顧問和管理員，或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員在60天內或根本無法在可接受的條件下提供相同或 同等服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營很可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付 分配的能力可能會受到不利影響，我們的股票的市場價格可能會下降。此外，如果我們無法確定並與具有我們的投資顧問及其關聯公司所擁有的專業知識的 管理人員組成的單個機構或團隊達成協議，則投資活動可能會受到影響。即使我們能夠保留可比的管理層，無論是內部的還是外部的，此類管理的整合以及他們對我們 投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的投資顧問可以根據管理協議辭去我們的管理員角色，並且我們可能無法找到合適的 替代者，從而導致我們的運營中斷，可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的投資顧問也有權根據管理協議辭職，無論我們是否找到了替代者。如果我們的 投資顧問辭去我們的管理員職務，我們可能無法找到新的管理員或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以可接受的條款提供相同或等效的服務，或者根本無法。如果我們 不能很快做到這一點，我們的運營很可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響，並且我們 股票的市場價格可能會下降。此外，如果我們無法確定並與具有我們投資顧問所擁有的專業知識的服務提供商或個人達成協議，管理活動可能會受到影響。即使我們能夠 保留可比的服務提供商或個人來執行此類服務，無論是內部還是外部，他們與我們的業務的集成以及對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲， 可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

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遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的努力將涉及大量支出，不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”可能會對我們和我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們招致法律、會計和其他費用，包括與定期報告 要求相關的費用，這些要求適用於其證券在“交易法”下注冊的公司，以及額外的公司治理要求，包括“薩班斯-奧克斯利法案”和證券交易委員會實施的其他規則的要求。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司評估和報告其財務報告的內部控制系統 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告管理層對這些控制措施的評估。在未來期間，我們可能會發現我們的財務 報告內部控制系統中可能需要補救的缺陷。不能保證今後確定的任何此類缺陷可能不是需要在未來期間報告的重大弱點。

內部和外部網絡威脅以及其他災難可能會損害我們有效開展業務的能力。

災難的發生，例如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊，自然 災難，工業事故，我們的災難恢復系統故障，或相應的員工錯誤，都可能對我們的通信或業務運營能力產生不利影響，對我們的運營和財務狀況產生負面影響 。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，或影響我們數據的可用性、完整性或機密性，則這種不利影響可能變得特別嚴重。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施， 我們的計算機系統、網絡和數據，與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣，可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問、使用、更改或破壞，例如來自物理和電子 闖入或未經授權的篡改、惡意軟件和計算機病毒攻擊，或系統故障和中斷。如果發生這些事件中的一個或多個，可能會危及機密、 專有信息以及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障，這可能導致財務損失、訴訟、 監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害以及與減輕損害和補救相關的成本增加。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能， 這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人信息。在我們採取行動減少外包導致的風險暴露的同時，持續的威脅可能 導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件，導致成本增加和上述其他後果。

與我們的投資有關的風險

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，損害我們的經營業績。

我們的許多投資組合公司 容易受到經濟放緩或衰退(包括特定行業的衰退)的影響，並且可能無法在這些時期償還我們的債務投資。因此，我們的不良資產可能會 增加，而我們的投資組合的價值在這些期間可能會減少。不利的經濟狀況可能會降低擔保我們的一些債務投資的抵押品的價值，以及我們的股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨收入和資產減少。不利的經濟條件也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致 貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資並損害我們的經營業績。

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投資組合公司未能滿足我們 或其他貸款人強加的財務或運營契約可能導致違約，並可能導致其貸款終止和資產止贖，這可能觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們的投資組合公司根據我們持有的貸款和債務證券履行其義務的能力 。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司協商新的條款。

恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能影響我們普通股的任何市場，影響我們投資的業務，損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

有價證券投資可能會受到不可抗力事件的影響(即 聲稱發生了事件的一方無法控制的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、戰爭、恐怖主義和罷工)。某些不可抗力事件可能會對 方(包括投資組合公司或我們的交易對手或投資組合公司)履行其義務的能力產生不利影響，直到其能夠補救不可抗力事件。此外，由此類不可抗力事件導致的修復或更換損壞資產的成本對投資組合公司來説可能是相當可觀的 。此外，政府對行業的重大幹預，包括行業的國有化或對一家或多家公司或其資產的控制權的主張， 可能導致我們的損失，包括如果其對該發行人的投資被取消、平倉或收購(這可能沒有我們認為的充分補償)。在某種程度上，我們暴露於投資組合公司的投資，作為一個 集團，暴露於這些不可抗力事件，我們的風險和潛在損失會增加。

我們在某些行業領域的投資， 例如能源領域，可能會受到重大的政治、經濟和產能風險的影響，這些風險可能會增加我們失去全部或部分投資的可能性。

某些投資組合公司的收入和盈利能力可能會受到石油、 天然氣液體和天然氣的未來價格和需求的顯著影響，這些內在的不確定性。如果價格從投資時的預期水平下降，那麼對能源公司的投資可能會出現預期現金流的顯着短缺。我們無法控制的各種因素 可能影響能源價格，包括全球供應、石油、天然氣液體和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突、外國進口價格、消費者需求水平、替代燃料的 價格和可獲得性、產能限制以及現有政府監管、税收和價格控制的變化。過去能源價格波動很大，能源市場繼續波動。

適用於我們投資組合中的一些公司的醫療保健法律和其他法規的變化可能會限制其提供 產品和服務的能力。

醫療保健或適用於我們部分 投資組合公司的業務的其他法律和法規可能會發生變化，這些變化可能會增加其合規性和其他業務成本，需要顯著的系統增強，或使其產品或服務更有利可圖或過時，所有這些都可能對其運營結果產生重大 負面影響。近年來，對醫療保健法律的政治和監管關注也有所增加，新的立法可能會對我們投資組合中的一些 公司的業務和運營產生實質性影響。

如果我們的投資組合公司無法保護其知識產權，我們的業務和前景可能會受到損害 ，如果投資組合公司需要投入大量資源來保護其知識產權，我們的投資價值可能會降低。

我們未來的成功和競爭地位將部分取決於我們的投資組合公司獲得、維護和保護其產品和服務中使用的 專有技術的能力。我們的投資組合公司持有的知識產權通常代表確保我們投資的抵押品的很大一部分和/或構成 投資組合公司價值的重要部分，並且可能在不利情況下可用於償還我們的貸款。我們的投資組合公司將部分依賴專利、商業祕密和商標法來保護該技術，但競爭對手可能會盜用 他們的知識產權，以及

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可能會出現知識產權所有權方面的爭議。投資組合公司可能不時被要求提起訴訟，以強制執行其專利、版權或其他 知識產權；保護其商業祕密；確定他人專有權利的有效性和範圍；或針對侵權索賠進行辯護。此類訴訟可能導致大量成本和資源轉移。 同樣，如果投資組合公司被發現侵犯或挪用第三方的專利或其他專有權，它可能被要求向第三方支付損害賠償金，改變其產品或流程，從 第三方獲得許可，和/或停止利用專有權的活動，包括利用專有權制造或銷售產品。上述任何事件都可能對投資組合公司償還 我們的債務投資的能力以及我們所擁有的任何相關債務和股權證券的價值以及確保我們投資的任何抵押品產生負面影響。

我們對投資組合公司的 投資可能有風險，我們可能會失去全部或部分投資。

投資中低端市場 公司涉及許多重大風險。這些公司包括：

•

可能財政資源有限，可能無法履行我們持有的債務工具項下的義務 ，這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現投資組合公司的子公司或關聯公司的任何擔保的可能性降低，這些擔保可能是我們在投資中獲得的 ；

•

可能有較短的經營歷史，較窄的產品線和較小的市場份額，這往往使它們 比較大的企業更容易受到競爭對手的行動和市場條件以及一般經濟衰退的影響；

•

更有可能依賴於一小羣人的管理才能和努力；因此，其中一個或多個人的 死亡、殘疾、辭職或終止可能會對我們的投資組合公司產生重大不利影響，反過來也會對我們產生不利影響；

•

通常具有較難預測的經營結果，可能會不時成為訴訟的一方，可能會 從事快速變化的業務，產品面臨很大的過時風險，並且可能需要大量的額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位；以及

•

通常較少公開可獲得的關於其業務、運營和財務狀況的信息。如果 我們無法發現有關這些公司的所有重要信息，我們可能無法做出完全知情的投資決策，並可能失去我們的全部或部分投資。

此外，在向某些投資組合公司提供重要管理協助的過程中，我們的某些管理層和 董事可以擔任這些公司的董事會董事。如果在這些投資組合公司的投資中出現訴訟，我們的管理層和董事可能被指定為此類訴訟的被告，這可能導致 資金支出(通過我們對這些高管和董事的賠償)和挪用管理時間和資源。

我們投資中缺乏流動性 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們所有的資產都可能投資於流動性不強的證券，我們對槓桿公司的相當大一部分投資將受到轉售的法律和其他限制，否則流動性將低於交易範圍更廣的公共證券。這些投資的非流動性可能會使我們難以在需要時出售此類投資。此外，如果要求我們迅速變現所有或部分投資組合，我們可能會實現遠低於我們以前記錄這些投資的價值。 因此，我們預計短期內我們的投資不會實現流動性。然而，為了維持作為BDC和RIC進行監管的選舉，如果投資不滿足相應監管框架下的一個或多個 適用標準，我們可能必須處置投資。我們在清算投資組合公司的投資時，如果我們或我們的投資顧問擁有關於該投資組合公司的重要非公開信息 ，我們在清算投資組合公司的能力方面也可能面臨其他限制。

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我們可能沒有資金對我們的投資組合公司進行額外投資，這可能會損害 我們投資組合的價值。

在我們對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求 向該公司提供額外資金，或者有機會通過行使認股權證來增加我們的投資，以購買普通股。我們不能保證我們會或有足夠的資金進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我方無法進行此類投資的任何決定都可能對需要此類投資的投資組合 公司產生負面影響，可能導致我們錯失增加對成功運營的參與度的機會，或可能降低投資的預期收益。即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資，我們也可以選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險水平，因為我們更喜歡其他機會，或者因為 我們由於遵守BDC要求、SBA法規或希望保持RIC税收待遇而受到抑制。我們進行後續投資的能力也可能受到我們投資 顧問的分配政策的限制。

投資組合公司可能會招致與我們在此類公司的投資同等級別或高於此類公司的債務。

我們將主要投資於二級留置權和次級債券以及中低端市場公司發行的股票。 投資組合公司通常具有或可能被允許招致與我們投資的債務同等級別或優先於我們投資的債務的其他債務。根據其條款，此類高級債務票據的持有人可能有權在我們有權收取與我們投資的債務票據有關的付款的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下， 優先於我們在該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前收到全額付款。在償還此類優先債權人後，此類投資組合公司可能 沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務排名與我們投資的債務工具相同的情況下，我們必須在 相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有該等債務的其他債權人平等分享任何分配。

可能存在以下情況 我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者可能受到貸款人責任債權的約束。

即使 雖然我們可能將我們的某些投資構建為優先貸款，但如果我們的投資組合公司之一破產，取決於事實和情況，包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度 ，破產法院可能會重新確定我們的債務投資特徵，並將我們的全部或部分債權置於其他債權人的債權之下。對於我們就 借款人的業務或我們對借款人行使控制權的情況所採取的行動，我們也可能會受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人責任索賠的對象，包括在提供重要管理協助時採取的行動。

第二，我們向投資組合公司提供的擔保貸款的優先權留置權可能受具有第一 優先權的優先債權人的控制。如果出現違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。

我們向投資組合公司提供的某些貸款現在並將以第二優先權為基礎，通過同樣的抵押品擔保此類公司的優先擔保 債務。抵押品的第一優先留置權擔保投資組合公司在任何未償優先債務下的義務，並可能擔保公司根據 管理貸款的協議可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品第一優先權擔保的債務持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以便在我們面前全額償還其 義務。此外，清盤時抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可用性和其他因素。不能保證出售或出售所有抵押品的收益 在全額支付抵押品上第一優先留置權所擔保的所有義務後，將足以滿足第二優先留置權所擔保的貸款義務。如果這樣的收益 不是

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如果足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未清償金額，則在未從出售抵押品的收益中償還的情況下，我們將 僅對公司的剩餘資產(如果有的話)擁有無擔保債權。

根據與優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們可能對擔保我們向未償還優先債務的投資組合公司提供貸款的抵押品 的權利也可能受到限制。根據債權人間協議，在具有第一優先留置權利益的義務尚未履行的任何 時間，對抵押品可能採取的下列任何行動將由第一 優先留置權擔保的義務持有人指示：

•

對抵押品啟動強制執行程序的能力；

•

控制此類程序進行的能力；

•

批准對抵押性文件的修改；

•

解除抵押品的留置權；以及

•

免除抵押品單據下的過往違約。

即使我們的權利受到不利影響，我們也可能沒有能力控制或指導此類行動。

我們可能持有槓桿公司的債務證券，由於這些公司的巨大波動性，可能會進入破產程序。

槓桿公司可能會經歷破產或類似的財務困境。破產過程有許多重大的 固有風險。破產程序中的許多事件是有爭議的事項和對抗性程序的產物，超出了債權人的控制範圍。發行人的破產申請可能會對發行人產生不利和永久的影響。如果 程序轉換為清算，發行人的價值可能不等於投資時認為存在的清算價值。破產程序的持續時間也難以預測， 債權人的投資回報可能受到拖延的不利影響，直到重組或清算計劃最終生效。與破產程序有關的行政費用經常很高， 將在向債權人返還之前從債務人的財產中支付。由於破產法下的債權分類標準不明確，我們對證券類別或我們所擁有的其他義務的影響可能會 由於同一類別中債權數量和金額的增加或不同的分類和處理而喪失。在破產過程的早期階段，通常很難估計可能提出的任何或有 債權的範圍，甚至難以識別。此外，某些在法律上具有優先權的債權(例如，税收債權)可能是實質性的。

我們在投資組合上經歷的任何未實現的 折舊可能是未來實現的損失的指示，這可能會減少我們可用於分配的收入。

作為BDC，我們需要按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值的減少 將被記錄為未實現的折舊。我們的投資組合中的任何未實現折舊可能表明投資組合公司無力履行其對 受影響投資對我們的償還義務。這可能導致未來實現虧損，並最終導致我們未來期間可供分配的收入減少。

我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。

投資組合公司未能滿足我們或其他貸款人強加的財務或運營契約可能導致違約， 潛在地終止其貸款並取消其資產的贖回權。這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司根據我們 持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款，其中可能包括放棄某些財務契約，減少利息和/或本金損失，與違約的投資組合公司。

-35-

在OID和PIK-Interest構成我們收入的 部分的範圍內，我們將面臨與此類收入相關的典型風險，在收到代表該收入的現金之前，我們需要將其包括在應税和會計收入中。

我們的投資可能包括原始發行折扣工具和 合同PIK利息安排。在OID或PIK利息構成我們收入的一部分的情況下，我們面臨與此類收入相關的典型風險 要求在收到現金之前將其包括在應税和會計收入中，包括：

•

OID和PIK工具的較高利率反映了付款延遲，這導致工具到期時的 本金高於工具的原始本金金額，並增加了與這些工具相關的信用風險，而OID和PIK工具的信用風險一般明顯高於息票貸款。

•

即使滿足收入應計的會計條件，當我們的實際 收款應該在債務到期時發生時，借款人仍可能違約。

•

OID和PIK工具可能具有不可靠的估值，因為它們的持續應計需要對遞延付款的可收集性和任何相關抵押品的價值進行持續 判斷。OID和PIK收入也可能造成我們現金分配來源的不確定性。

•

在我們提供僅支付利息或適度攤銷貸款的情況下，大部分本金支付或攤銷本金可能會推遲到貸款到期。由於這種債務通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大量本金， 如果借款人無法一次性支付或在到期時再融資所欠金額，則存在損失風險。

•

出於會計目的，任何向代表OID和PIK收入的股東分配的現金都不被視為來自實繳資本，即使支付它們的現金來自發行收益。因此，儘管代表OID和PIK收入的分配 可以從我們的股東投資的金額中支付，但1940年法案並不要求股東通過報告資本回報來通知股東這一事實。

•

在某些情況下，我們可能在收到相應的現金付款之前或未收到相應的現金付款之前確認應税收入，因此 我們可能難以滿足維持我們作為RIC資格所需的年度分配要求。

我們 不期望控制我們投資組合中的許多公司。

我們並不期望控制我們投資組合中的許多公司，儘管 我們可能擁有董事會代表權或董事會觀察權，並且債務協議可能包含某些限制性契約。因此，我們面臨這樣的風險，即我們投資的投資組合公司可能與 作出我們不同意的業務決策，並且該公司的管理層，作為公司普通股持有人的代表，可能承擔風險或以不符合我們作為債務投資者利益的方式行事。由於 我們在中低端市場對私人公司的投資缺乏流動性，我們可能無法按照我們希望的方式或以適當的估值處置我們在投資組合公司中的權益。因此，投資組合公司可能會做出 決策，這可能會降低我們的投資組合持有量的價值。

我們是1940年法案所指的非多元化投資 公司；因此，我們對可投資於單個發行人的證券的資產比例不受限制。

根據1940年法案，我們被歸類為非多元化投資公司， 意味着我們可以投資於單個發行人的證券的資產比例不受1940年法案的限制。就我們在少數發行人的證券中持有大量頭寸的情況而言，由於財務狀況的變化或市場對發行人的評估，我們的 資產淨值的波動幅度可能大於多元化投資公司的 ，如果少數投資表現不佳或如果我們需要，我們認識到的總回報可能會受到重大不利影響

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記下任何一項投資的價值。此外，雖然我們沒有針對任何特定行業，但我們的投資可能集中在相對較少的行業。因此，我們投資的任何特定行業的 低迷也可能會顯著影響我們實現的總回報。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。 除了適用於RICS的資產多元化要求之外，我們沒有固定的多元化指導方針，我們的投資可以集中在相對較少的投資組合公司。

我們的投資組合公司提前償還債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響，並降低我們的股本回報率。

我們在投資組合公司中所作的投資可能會在到期前償還，我們面臨這樣的風險。當此 發生時，我們通常會將這些收益再投資於臨時投資(現金等價物)，等待未來對新投資組合公司的投資。這些臨時投資的收益率通常會大大低於正在償還的債務 ，我們可能會在再投資這些金額時遇到明顯的延遲。此外，未來在新的投資組合公司中的任何此類金額的投資也可能低於已償還的投資的收益率。因此，如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇預付欠我們的款項，我們的運營結果 可能會受到重大不利影響。此外，提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響，這可能導致我們普通股的市場價格 下降。

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

我們過去和將來可能進行的某些投資包括認股權證或其他股權或股權相關證券。 通常我們在投資組合公司中進行非控制性股權投資。我們的目標是通過處置這些股權來實現收益。但是，我們收到的股權可能不會增值 ，實際上可能會貶值。如果投資組合公司沒有流動性事件，例如出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將允許我們出售 潛在股權。我們經常尋求看跌期權或類似的權利，讓我們有權將我們的股權證券賣回給投資組合的公司發行人。如果發行人處於財務困境，我們可能無法為我們的投資 文件中提供的對價行使這些看跌期權。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，並且我們在處置任何股權上實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他 損失。

如果我們的主要投資被認為不是合格的資產，我們可能被排除以我們想要的方式投資 或被認為違反了1940年的法案。

為了保持我們作為BDC的地位，我們不得收購 符合條件的資產以外的任何資產，除非在此類收購生效時和之後，我們的總資產中至少有70.0%是符合條件的資產。我們相信，我們未來可能獲得的大部分投資將構成 合格資產。然而，我們可能被排除在我們認為有吸引力的投資上，如果這些投資不符合1940年法案的目的的資產。如果我們沒有將足夠部分的資產投資於 合格資產，我們可能會違反適用於BDC的1940年法案條款，並被排除在現有投資組合公司中進行後續投資(這可能導致我們的 頭寸被稀釋)或被要求在不適當的時間處置投資，以符合1940年法案。如果我們需要迅速處置這類投資，可能很難以優惠條件處置這類投資。我們 可能找不到此類投資的買家，即使我們找到買家，我們也可能不得不以鉅額虧損出售投資。任何此類結果都將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何未能遵守1940年法案對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們提起強制訴訟和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。如果我們不保持 我們作為BDC的地位，我們將根據1940年法案作為註冊的封閉式投資公司受到監管。作為一家註冊的封閉式投資公司， 根據1940年法案，我們將受到更多的監管限制，這將大大降低我們的經營靈活性。

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我們投資的處置可能導致或有負債。

我們的投資的很大一部分涉及私人證券，我們預計我們的投資的很大一部分將繼續 涉及私人證券。在私募證券投資的處置方面，我們可能需要就投資組合公司的業務和財務事務作出陳述，這是與出售業務有關的典型陳述 。此外，如果投資組合公司的淨營運資本與 在確定初始購買價格時使用的初步金額不同，則此類銷售協議的慣例條款通常會對在截止日期確定的初始購買價格進行調整；此類調整可能導致對初始購買價格的上調或下調，並影響我們的銷售實現損益金額。我們也可能被要求 在任何此類陳述被證明是不準確的或關於潛在責任的程度上賠償此類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債，最終導致 資金義務，我們必須通過返還之前向其作出的分配來履行這些義務。

我們可能無法以可接受的條款投資於發行或退出投資或其他資本的任何淨收益的大部分 ，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能無法在我們預期的期限內或根本無法在可接受的條款下投資任何發售或退出投資或其他資金來源的淨收益 。延遲投資這些資本可能會導致我們的業績比完全投資的BDC或其他貸款人或投資者追求類似投資策略的表現更差。

根據市場情況和所涉及的資本數量，我們可能需要相當長的一段時間才能將 全部資本投資於滿足我們投資目標的證券。在此期間，我們將主要將這些資本投資於與我們的BDC選舉和我們選擇作為RIC徵税的短期證券相一致，這可能產生的回報 遠遠低於我們的投資組合完全投資於長期投資以追求我們的投資目標時我們預期實現的回報。我們在此期間支付的任何分配可能大大低於 當我們的投資組合完全投資時我們可能能夠支付的分配。此外，在任何發行的淨收益或退出投資或其他來源的資本投資於符合 投資目標的新投資之前，我們普通股的市場價格可能會下降。

根據投資 諮詢協議，我們的投資顧問的責任是有限的，我們已同意賠償我們的投資顧問的某些債務，這可能導致我們的投資顧問在為自己的帳户行事時，以一種風險更高的方式代表我們行事。

根據投資諮詢協議，我們的投資顧問除了提供該協議要求的服務 外，不對我們承擔任何責任，並且它不對我們董事會遵循或拒絕遵循我們的投資顧問的建議或建議的任何行為負責。根據投資諮詢協議的條款， 我們的投資顧問及其高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、股東和員工不對我們、我們的任何附屬公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合作伙伴根據和根據投資諮詢協議進行的行為或 遺漏承擔責任，但構成我們的投資顧問在投資諮詢協議下的重大疏忽、故意不當行為、惡意或魯莽無視我們的投資顧問職責 的行為除外。此外，我們已同意賠償我們的投資顧問及其高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、股東和員工因我們的業務和運營或根據投資諮詢協議授予的權限採取或遺漏的任何行動所產生或與之相關的任何索賠或責任，包括 合理的法律費用和其他合理支出，但 可歸因於嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧此人在投資諮詢協議下的職責的情況除外。這些保護可能導致我們的投資顧問在 代表我們行事時的行為方式比為自己的帳户行事時風險更大。

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與我們的證券發售有關的風險

封閉式投資公司的股票，包括業務開發公司，經常以其資產淨值的 折讓交易。

封閉式投資公司的股票，包括 BDC，經常以資產淨值的折扣價交易。封閉式投資公司和BDC的這一特徵與我們每股淨資產值可能下降的風險是分開的，並且是不同的。 我們無法預測我們的普通股將在、高於還是低於資產淨值交易。此外，如果我們的普通股交易低於資產淨值，我們一般不能以市場價格發行額外的普通股，除非首先 獲得我們的股東和我們的獨立董事的批准。2018年6月7日，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，期限為一年，截止日期為2019年6月7日之前的 或我們2019年股東年會的日期。我們希望在2019年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。出售或以其他方式發行低於當時每股資產淨值的FIC普通股 將導致FIC現有普通股股東的稀釋。根據我們股東授予的可能導致這種稀釋的授權，可發行的低於資產淨值的股份的最大數量 限制為FIC的25.0%，然後是緊接每次此類出售之前的已發行普通股。我們不打算出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股，除非我們的 董事會確定這樣做符合我們的股東的最佳利益。此類發售可能導致的資產淨值稀釋水平不受限制。

市場條件可能會增加與我們的業務和對我們的投資相關的風險。

當前全球金融市場形勢可能導致市場波動加劇，可能對美國和 全球金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界範圍內的經濟不確定性或惡化。這些條件提高了此處描述的許多風險的水平，如果重複或繼續，可能會對我們的 投資組合公司及其運營結果、財務狀況、獲得信貸和資本產生不利影響。信貸市場和銀行的壓力導致其他債權人收緊信貸和信貸條款。在某些情況下，我們投資組合公司的高級 貸款人可以阻止我們投資組合公司對此類投資組合公司的貸款付款。反過來，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、向股東的 分配、資本獲取、我們資產的估值和我們的股票價格產生不利影響。儘管股票或債券市場近期有任何上漲，但這些情況可能會持續很長一段時間，或在 未來惡化。

如果將來我們以低於每股資產淨值的價格出售普通股，不參與這種 出售的股東將立即經歷可能是重大的稀釋。

2018年6月7日，我們的股東批准了我們 以每股資產淨值的折扣出售或以其他方式發行普通股的能力，只要根據該授權出售的股份累計數量不超過我們在每次此類出售之前當時的已發行普通股的25.0% ，期限為一年，截止日期為2019年6月7日早期或我們2019年股東年會之日。我們的股東將被要求在2019年股東年會上就類似的提案進行投票 。如果我們以低於資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，將給我們的股東帶來稀釋的風險。特別是，沒有按 折扣價購買額外股份的股東，其每股淨資產值將立即下降(如果他們根本不參與，他們的股份總資產淨值也會立即下降)。這些股東 在參與我們的收益和資產以及投票權方面的下降也會比我們從此類發行或出售中獲得的資產、潛在盈利能力和投票權的增加幅度更大。 此外，此類發行或出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。有關這些風險的更多信息和假設示例，請參閲“銷售低於資產淨值的普通股”，以及有關特定於發售的實際 稀釋圖示，請參閲根據其進行出售的招股説明書附錄。

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自上次估值以來，我們的資產淨值可能發生了重大變化。

我們的董事會根據我們的投資顧問、 我們的審計委員會以及對於我們的某些投資的第三方獨立估值公司的投入，每季度確定我們組合投資的公允價值。雖然董事會將審查我們與任何產品相關的每股資產淨值，但當它這樣做時，它不會總是從獨立估值公司獲得投入 的好處。我們投資組合中各種個別投資的公允價值和/或我們投資的合計公允價值可能會隨着時間的推移而發生重大變化。如果我們在2018年12月31日的投資 投資組合的公允價值低於2018年發售時的公允價值，那麼我們可能會記錄我們的投資組合的未實現損失，並且可能報告每股淨資產價值低於 選定的綜合財務數據和該發售的招股説明書附錄中包括的財務報表。如果我們的投資組合在2018年12月31日的公允價值大於2018年 發行時的公允價值，我們可能會記錄我們的投資組合的未實現收益，並且可能報告每股資產淨值高於該發售的招股説明書附錄中所反映的淨值。在 與我們公佈截至2018年12月31日的財年的經營業績有關的信息發佈後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並且可能大大低於您在 發行中為我們普通股支付的每股價格。

我們的證券的市場價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的顯著影響，其中一些 是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

•

我們 部門的BDC或其他公司的市場價格和證券交易量的顯著波動，這與這些公司的經營業績不一定相關；

•

將我們的普通股排除在某些市場指數之外，例如羅素2000金融服務指數， 可能會降低某些機構投資者持有我們普通股的能力，並可能對我們的普通股造成短期壓力；

•

監管政策或税收準則的變化，特別是與RIC、BDC或SBIC有關的變化；

•

喪失RIC或BDC狀態；

•

喪失作為基金的SBIC或我們可能成立的任何其他SBIC子公司的地位；

•

收益的變化或感知的變化或經營結果的變化；

•

我們的投資組合價值的變化或感知的變化；

•

管理我們投資估值的會計準則的變化；

•

收入或淨收入低於投資者或證券分析師預期水平的任何虧損 ；

•

我們投資顧問的主要人員的離任；

•

公司的經營業績可與我們媲美；

•

一般經濟趨勢及其他外圍因素；及

•

失去了一個主要的資金來源。

投資於我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比另類投資選項 更高的風險，以及更高的波動性或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資可能具有很高的投機性；因此，投資於我們的證券可能不適合風險承受力較低的人。

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大量銷售我們的普通股可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年4月24日，我們已發行普通股24，463，119股。我們 普通股的大量銷售，或可供出售的股份的可用性，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力 如果我們希望這樣做的話。

如果我們發行優先股和/或債務證券，我們普通股的資產淨值和市值可能會 更不穩定。

我們不能向您保證，發行優先股和/或債務證券將導致更高的收益或 回報給我們的普通股持有人。優先股和/或債務證券的發行可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的分配率 或債務證券的利率接近我們投資組合的淨回報率，我們普通股持有人的槓桿收益將減少。如果優先股的分配率或債務證券的 利率超過我們投資組合的淨回報率，使用槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股和/或債務 證券的情況。我們投資的資產淨值的任何下降都將完全由我們普通股的持有者承擔。因此，如果我們的投資組合的市場價值下降，槓桿作用將導致我們普通股持有者的資產淨值下降，而不是通過發行優先股和/或債務證券來槓桿化。這種資產淨值的下降也會導致我們 普通股的市場價格出現更大的下跌。

還有一個風險是，如果我們的淨資產價值急劇下降，我們將有未能 保持優先股和/或債務證券可能需要的所需資產覆蓋比率的風險，或者優先股和/或債務證券的評級被降級，或者我們當前的投資收入可能不足以 滿足優先股的分配要求或債務證券的利息支付。為了抵消這樣的事件，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股 和/或債務證券的贖回提供資金。此外，我們將支付(普通股持有人將承擔)與優先股和/或債務證券的發行和持續維護有關的所有成本和費用。優先股 和/或債務證券的持有者可能與普通股持有者有不同的利益，有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

如果我們發行拍賣率優先股而您購買了此類拍賣率優先股，如果拍賣失敗，您可能無法在拍賣中出售拍賣率優先股 。

如果我們發行拍賣率優先股，而您購買此類拍賣率優先股，如果拍賣失敗，即如果拍賣失敗，即如果提供拍賣的拍賣率優先股的股份多於這些股票的買家，則您可能無法在拍賣中出售您的拍賣率優先股。此外，如果您在拍賣中下單( 持有訂單)以僅以超過拍賣時設置的指定比率保留拍賣率優先股，則您將不會保留您的拍賣率優先股。此外，如果您在未指定 比率(低於該比率您不希望繼續持有您的股票)的情況下下了持有訂單，並且拍賣設置了低於市場的比率，則您的股票回報率將低於這些證券的任何市場比率。最後，這些 證券的分配期可能會改變，受某些條件的限制，並通知拍賣率優先股的持有者，這也可能影響您投資的流動性。

如果您試圖在拍賣之間出售您的拍賣率優先股，您的投資可能不會獲得全部價值。

如果您試圖在兩次拍賣之間出售您的拍賣率優先股，您可能無法按其每 股的清算偏好或每股金額加上累積分配來出售這些優先股。如果我們指定了超過七天的特別分發期，利率的變化可能會影響價格

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如果您在二級市場出售股票，您將收到。經紀人-為拍賣率優先股維持二級交易市場的交易商不需要維持這個 市場，如果拍賣或二級市場銷售由於缺乏買家而失敗，我們也不會被要求贖回拍賣率優先股。拍賣率優先股可能不會在股票 交易所註冊。如果您在拍賣之間將您的拍賣率優先股出售給經紀-交易商，您可能會得到低於您為其支付的價格，特別是當市場利率自上次拍賣或在特殊 分發期以來已經上升時。由於最近的市場混亂，大多數拍賣率優先股無法進行成功的拍賣，這些股票的持有者遭受了流動性的減少，包括無法在 二級市場上出售這些股票。

我們的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場或市場價值，如果向公眾發行，可能 不穩定。

我們的債務證券或任何可轉換債務證券，如果向公眾發行，可能有也可能沒有已建立的 交易市場。我們不能向投資者保證，我們的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場，如果向公眾發行，將會發展或保持發展。除了我們的信譽外，許多因素可能 對我們公開發行的債務證券或任何可轉換債務證券的交易市場和市場價值產生重大不利影響。這些因素包括但不限於以下因素：

•

這些債務證券到期的剩餘時間；

•

與這些債務證券條款相同的債務證券的未償還本金；

•

一般經濟環境；

•

在二級市場上提供債務證券交易(如有)；

•

這些債務證券的贖回、償還或可轉換特徵(如果有的話)；

•

一般市場利率的水平、方向和波動性；以及

•

市場利率高於或低於債務證券所承擔的利率。

我們的債務證券也可能有數量有限的買家。這也可能對債務 證券的市場價值或債務證券的交易市場產生重大不利影響。我們的債務證券可能包括可轉換功能，使它們更緊密地承擔與我們普通股投資相關的風險。

我們的信用評級(如果有的話)可能不會反映投資於我們的債務證券或任何可轉換債務證券的所有風險。

我們的信用評級，如果有的話，將是第三方對我們償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期 變化通常會影響任何公開發行的債務證券的市場價值。然而，我們的信用評級可能不會反映與一般市場狀況相關的風險或本文中討論的關於任何公開發行的債務證券的市場價值或交易市場的其他因素的潛在影響 。

有關贖回的條款可能會對任何債務證券的回報產生重大不利影響 。

如果我們發行任何可贖回的債務證券或任何可轉換債務證券 ，噹噹前利率低於債務證券支付的利率時，我們可以選擇贖回債務證券。此外，如果債務證券需要強制贖回，噹噹前利率低於債務證券支付的利率時，我們可能需要 贖回債務證券。在這種情況下，我們債務證券的持有人可能無法將贖回收益再投資於 一種可比證券，有效利率與正在贖回的債務證券一樣高。

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發行可交換我們普通 股票的認購權、認股權證或可轉換債務，將導致您對我們的權益因任何此類權利、認股權證或可轉換債務的發行而被稀釋。

未在任何認購權、認股權證或 可轉換債務的任何發售中充分行使向其發行的權利、認股權證或可轉換債務以購買我們的普通股的股東應預期，在發售完成時，他們在我們中擁有的比例將低於他們完全行使其權利、認股權證或可轉換債務 債務的情況。我們不能準確説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們不知道任何此類發售將購買多少比例的普通股。

此外，如果認購價、認股權證價格或可轉換債券價格低於我們在 發售時每股普通股的資產淨值，那麼我們的股東將因發售而立即稀釋其股票的總資產淨值。資產淨值的任何此類減少的金額是不可預測的，因為 目前尚不知道在該發售到期日認購價、認股權證價格、可轉換債券價格或每股淨資產值將是多少，或者由於任何此類發售將購買我們的普通股的比例 。如果有多個權利提供，稀釋的風險更大。然而，我們的董事會將真誠地確定，任何認購權、認股權證或可轉換債務的提供都將為現有股東帶來淨 利益。

未來發行的債務證券，在清算時將優先於我們的普通股，或股本 證券，可能稀釋我們現有的股東，並且可能優先於我們的普通股進行分配，可能會損害我們普通股的價值。

未來，我們可能試圖通過發行額外的債務或股權證券來增加我們的資本資源，包括 商業票據、中期票據、優先或從屬票據以及優先股或普通股類別，但須受1940年法案的限制。在我們公司清算時，我們的債務證券和優先 股票的持有人以及其他借款的貸款人將在我們的普通股持有人之前收到我們可用資產的分配。我們額外的股票發行可能稀釋我們現有股東的持股或降低我們普通股的 價值，或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先分配，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在任何 未來發行中發行證券的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來提供降低我們普通股的 市場價格和稀釋他們在我們的股票持有量的風險。此外，出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款等用途。這將增加我們的 資產覆蓋率，並允許我們通過增加借款或發行優先股或額外債務證券等高級證券，根據與BDC有關的規則招致額外槓桿。

馬裏蘭州普通公司法和我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對 我們的普通股價格產生不利影響。

馬裏蘭州普通公司法包含的條款可能會阻止、延遲或使 變更對我們的控制權或罷免我們的董事變得更加困難。此外，我們的董事會可以在沒有股東訴訟的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。我們的章程和 章程包含限制責任的條款，並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些規定和其他規定也可能具有威懾敵意收購或推遲控制或管理變化的效果。我們 一般禁止與實益擁有我們的已發行表決權10.0%或更多表決權的股東或其關聯公司的股東進行合併和其他業務合併，在最近的 日期後的五年內，這些股東成為我們已發行表決權10.0%或更多表決權的實益所有者

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及以後，除非我們的董事和股東以規定的方式批准業務合併。參見我們的資本股票-企業合併的描述。 馬裏蘭州法律可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權，並增加完善此類報價的難度。

我們還採取了可能會使第三方難以獲得對我們的控制權的措施，包括我們章程中的規定 授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，並導致發行我們股票的額外股份，包括優先股。此外，我們還採用了一個分類董事會 。一個分類的董事會可能會使我們的控制權發生變化或撤換我們現有的管理人員更加困難。這些條款，以及我們章程和章程的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能符合股東最佳利益的交易或 控制權變更。

如果我們 受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能導致我們招致重大費用，阻礙投資策略的執行，並影響我們的股價。

過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常 針對該公司。股東激進主義，可以採取多種形式，或者在各種情況下出現，最近在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權 ，但由於我們股價的潛在波動性和其他各種原因，我們未來可能成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東維權活動，包括 潛在的代理競爭，可能會導致大量成本，並轉移管理層和董事會對我們業務的關注和資源。此外，此類證券訴訟和股東維權可能會導致 對我們的未來感到不確定，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟和維權股東事務相關的大量法律費用和其他費用 。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動的影響，或者受到任何證券訴訟和 股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於對我們、我們目前和未來的投資組合投資、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“預期”、“預期” 、“期望”、“ ”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋找”、“估計”、“將”、“應該”、“目標”、 “項目”以及這些單詞的變體和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

•

我們未來的經營業績；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

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我們期望進行的投資的影響；

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我們與第三方的合同安排和關係；

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我們未來成功對一般經濟的依賴及其對我們投資的行業的影響；

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我們投資組合的公司實現其目標的能力；

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我們預期的融資和投資；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

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我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

•

競爭加劇的影響；

•

我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監督和管理我們的 投資；

•

我們的投資顧問吸引和留住高人才的能力；

•

我們的監管結構和税收狀況；

•

我們作為BDC，SBIC和RIC運作的能力；

•

我們的現金資源和營運資金是否充足；

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；

•

任何股息分配的時間、形式和數額；

•

利率波動對我們業務的影響；

•

對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動交易市場的公司；以及

•

我們彌補未實現損失的能力。

這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些超出了我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

•

經濟衰退可能會損害我們的投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致 我們在這些投資組合公司的部分或全部投資的價值損失；

•

可用信貸的收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和 投資活動；

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•

利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們使用槓桿作為我們 投資戰略的一部分；

•

貨幣波動可能會對我們投資於具有外國 業務的投資組合公司的結果產生不利影響；以及，

•

我們在本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的 其他文件中所包含的風險因素中確定的風險、不確定性和其他因素。

雖然我們相信這些前瞻性陳述所基於的假設 是合理的，但任何這些假設都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和 投資的能力，一定的利潤率和盈利水平，以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素，在本招股説明書中包括預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現計劃和目標的 表示。這些風險和不確定因素包括在風險因素和本招股説明書中其他地方描述或識別的那些風險和不確定因素。您不應過分依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書的日期。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不包括在1933年修訂的“證券 法案”第27A節或“證券法”提供的安全港保護之外。

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收益的使用

除非在本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算根據我們的投資目標和戰略，將出售 證券的淨收益用於投資中低端市場的公司，償還我們的信貸安排下的未償還債務(如果有的話)，並用於營運資本和一般公司目的。我們 還將從任何發售的淨收益中支付運營費用，包括管理費、激勵費和行政費，並可能支付其他費用。當我們有有吸引力的投資機會時，我們計劃籌集新的股本。 在這種使用之前，我們將把任何發行的淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉相一致的短期證券，作為RIC徵税。有關我們在等待進行長期投資以追求我們的投資目標時可能進行的臨時投資的其他 信息，請參閲法規--臨時投資。

在進行此類使用之前，我們將把本次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他 一年或更短時間內到期的高質量債務工具，或酌情投資臨時投資。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資，因此導致我們在此期間的分配(如果有的話)較低 。參見法規“臨時投資”。我們實現投資目標的能力可能受到以下程度的限制：在全額投資之前，發行的淨收益以計息 存款或其他短期工具持有，其收益率低於我們的資本成本。

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普通股和分配的價格範圍

我們的普通股於2011年6月21日開始在納斯達克全球市場交易，代號為“納斯達克FDUS”。自2012年1月3日起 ，我們的普通股被納入納斯達克全球精選市場。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤價，以及作為資產淨值(NAV)的百分比的收盤價，以及我們在最近完成的兩個會計年度和截至2019年4月24日的每個會計季度對普通股宣佈的每股現金 分配。

週期		NAV (1)				高 閉幕式 銷售價格				低 閉幕式 銷售價格				溢價/ (折扣) 高銷售額 價格對NAV(2)				溢價/ (折扣) 低銷售量 價格對NAV (2)				分紅宣佈每股(3)
截至2019年12月31日的年度：
第一季度			*			$	15.68			$	11.90				*				*			$	0.39
第二季度(至2019年4月24日)			*				15.52				15.33				*				*				*
截至2018年12月31日的年度：
第一季度		$	16.28			$	15.55			$	12.77				(4.5	)%			(21.6	)%		$	0.39
第二季度			16.20				14.55				12.81				(10.2	)			(20.9	)			0.39
第三季度			16.41				15.42				14.31				(6.0	)			(12.8	)			0.39
第四季度			16.47				14.66				11.61				(11.0	)			(29.5	)			0.43
截至2017年12月31日的年度：
第一季度			15.80				17.57				15.88				11.2				0.5				0.39
第二季度			15.87				18.06				16.37				13.8				3.2				0.39
第三季度			15.97				17.04				15.80				6.7				(1.1	)			0.39
第四季度			16.05				16.83				15.18				4.9				(5.4	)			0.43

(1)	每股淨資產值是在相關季度的最後一天確定的，因此 可能不會 反映最高和最低銷售價格之日的每股淨資產值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。

(2)	計算為各自的最高或最低收盤銷售價格與季度末資產淨值 除以季度末資產淨值之間的差額。

(3)	表示指定季度中聲明的常規和特殊分發(如果適用)。我們 為我們的普通股股東採納了一項選擇退出股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，股東現金分配將自動再投資於我們的普通股的額外股份，除非 他們特別選擇退出股息再投資計劃，以便接收現金分配。參見股息再投資計劃。

*

在提交時無法確定。

BDC的股份可能以低於這些股份的資產淨值的市場價格交易。我們的普通股 股票將以低於資產淨值的折價或溢價進行交易的可能性在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值將下降的風險是分開的，並與之截然不同。無法預測根據本招股説明書增刊提供的任何普通股 是否將在、高於或低於資產淨值交易。

我們打算繼續向我們的股東支付季度 分發。我們的分配可能包括實收資本的回報，以及來自收益和利潤的宣佈股息。我們的季度分配，如果有的話，是由我們的董事會決定的。我們已選擇 根據守則M分節將其作為RIC徵税。只要我們有資格作為RIC進行税務處理，我們就不會對我們的投資公司應税收入或淨資本收益徵税，只要這些收入或收益被及時分配或被視為 被分配給股東。

在2018、2017或2016年期間沒有視為分發。

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