根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-234031

招股説明書

阿爾維納斯公司

1 346 313股普通股

本招股説明書與拜耳公司不時轉售的1，346，313股普通股有關，我們稱其為出售股東(在本招股説明書中使用的術語包括受贈人、質權人、受讓人或其他人)。接班人的利益)。出售股票的股東於2019年7月16日以私募方式收購了我們的普通股。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票中獲得任何收益。

我們已同意承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券業專業人員因出售我們普通股而產生的折扣、佣金和費用。

本招股説明書中確定的出賣人可以通過公開或私人交易，以固定的 價格、在出售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或談判價格，不時提供股票。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲第11頁標題為“分配計劃”的章節。

我們可隨時修改或補充本招股説明書，如有需要，可提出修改或補充。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改或補充。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克市場)上市，代號為ACVN。據納斯達克報道，2019年10月10日，我們普通股的收盤價為17.48美元。請您獲得當前市場對普通股的報價。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守對本招股説明書和未來文件的某些減少的上市公司披露要求。見招股説明書摘要作為一個新興的成長型公司和一個較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書在本招股章程第 4頁開始的標題“風險 因子”項下所載的資料，以及我們向證券及交易委員會提交的定期報告、任何適用的招股章程補編內所載的風險因素，以及本招股章程內以參考方式納入的其他文件內所載的資料，以討論在決定購買我們普通股股份前應審慎考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月10日。

目錄

		頁
招股章程摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
出售股東			8
分配計劃			11
法律事項			13
專家們			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式將某些文件編入法團			13

我們沒有，也沒有授權出售的股東向您提供與本招股説明書、任何補充招股説明書或我們可以向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中所載或合併的資料不同的資料( )。我們不承擔任何 責任，也不能保證其他人可能提供給你的任何信息的可靠性，而出售的股東也不承擔這種責任。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書不構成在任何司法管轄區出售不允許出售的任何 證券的要約。本招股章程或任何補充招股説明書、免費書面招股説明書或其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的有關日期，而不論該等文件或資料的交付時間或任何出售證券的時間，是準確的 。在任何情況下，本招股章程或任何適用的招股章程或任何適用的招股章程的交付或根據這些文件分發的證券，均不得產生任何暗示，即自本招股章程或任何適用的招股章程補充或任何適用的招股章程補編之日以來，本招股章程或任何適用的招股章程的資料並無任何改變。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。如果必要的話，出售股票的股東提供給我們的任何變更信息將在招股説明書中列明。此外，在某些情況下，出售股票的股東還必須提供一份招股説明書 補編，其中載有關於他們發行和出售普通股的條件的具體資料。如果提供了招股説明書補充説明，且招股説明書補充中對供品的描述與本招股説明書中的 信息不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何針對特定證券發行的招股説明書，以及 中所述的題為“在此您可以找到更多信息的章節”中所述的更多信息和某些文件的合併，然後再作出投資決定。你只應依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書補充書或由我們或其代表編寫的由我們或代表我們編寫的任何免費招股説明書中所包含的或包含在本招股説明書中的資料或包含的 。如果本招股説明書與招股説明書或任何免費書面招股説明書所載信息 有任何不一致之處，您應依賴本公司或其代表所編寫的招股説明書中的信息或本公司為您編寫的免費書面招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，對Arvinas、SECH Our、HECH Our、HECH OUS、{Br}和本公司的引用統稱為Arvinas，Inc.，一家特拉華州的公司，及其合併的子公司。當我們在本招股説明書中提到你方時，我們指的是本招股説明書和任何附帶的招股説明書所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。

1

2

3

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告或10-Q表季度報告中所載的 標題的風險因素所描述的風險和不確定因素，以及我們在 時間內向證券交易委員會提交的其他文件，這些風險和不確定因素連同本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中引用的信息和文件，以及任何招股説明書中所包含的其他信息和文件。如果這些風險的任何 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能遭受重大損失。

4

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的 意義內的前瞻性陳述。除本招股説明書所載的歷史 事實説明外，本招股説明書所載的所有報表，以及此處參考的資料，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和目標的説明，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“意圖”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“重量級”項目、“目標”、“潛力”、“目標”、“會”、“可能”、“會”、“會”、“可能”、“會”、“會”、“可能”、“類似

本招股説明書中所包括的前瞻性聲明或引用的 ，除其他外，包括關於以下內容的聲明：

•

我們的產品候選人 ARV-110和ARV-471的臨牀試驗項目的時間和進行情況，包括關於開始和完成臨牀試驗的時間和提供 臨牀試驗結果的期限的説明；

•

ARV-110 和ARV-471的銷售批准的時間和獲得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我們的其他產品候選人達到現有或未來監管 標準的能力；

•

我們計劃進行其他產品的研發；

•

我們的平臺技術和產品的潛在優勢；

•

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決各種疾病；

•

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

•

潛在的收入收入從我們的產品未來銷售的候選人；

•

產品的市場接受度和臨牀效用；

•

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力及策略；

•

我們建立和維持產品候選產品製造安排的能力；

•

在我們的合作下實現里程碑和收到付款的可能性；

•

我們與第三方進行額外合作的能力；

•

我們的知識產權地位；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

政府法律法規的影響；以及

•

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。請參閲本招股説明書中的風險相關因素(br}和我們定期報告中包含的風險因素。

5

向證券交易委員會提交，在任何適用的招股説明書補充和在其他文件以參考納入本招股説明書，以獲得更多的信息。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

6

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份及附帶的招股説明書中獲得任何收益。出售股票的所有收益將由出售股票的股東承擔。

出售股票的股東將支付出售股票持有人在處置本招股説明書所涉股份時對承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券業專業人員的任何折扣、佣金和費用。我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋的股份的註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，以及附帶的招股説明書補充，包括(但不限於)所有的註冊費和備案費， 納斯達克上市費用，費用和費用，我們的律師和我們的會計師。

7

出售股東

本招股説明書與拜耳股份有限公司的可能出售有關，我們稱其為出售股東(如本招股説明書中所用的術語， 包括受贈人、質權人、受讓人或其他人)。繼承人的利益)，根據股票購買協議於2019年7月16日向出售的股東發行的至多1 346 313股普通股(加上根據“證券法”第416條規定，按股票分割、股利或類似交易發行的我們 普通股的不確定數量)。有關這些普通股股票相關交易的更多信息，請參見下文與出售股東的關係。

據我們所知，下表列出了截至2019年9月15日出售股票的股東所持普通股的實益所有權情況。下表中有關出售股東的信息是從出售股東那裏獲得的。出售股票的股東可以出售本招股説明書所規定的普通股的全部、部分或任何股份。見分配計劃。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與股票有關的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列的人對該人的普通股擁有唯一的表決權和投資權。將任何股份列入本表並不構成承認下列人員的實益所有權。受益所有權的百分比是基於2019年9月15日發行的33，694，458股普通股。

據我們所知，除以下與銷售股東的關係外，出售股票的股東在過去三年內沒有與我們或我們的任何前輩或聯營公司有任何職位、職務或其他重要關係。

出售股東名稱

普通股 供品

股份數目 普通股 被提供

普通股股份 後有權受益者 要約(1)

數

百分比

數

百分比

Bayer AG(2)

1,346,313

4.0

%

1,346,313

0

—

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以何種數額出售股票。出售 股東不得出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股票的股東可以根據本次發行要約提供全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或 諒解，因此我們無法估計出售股票的股東在發行完成後將持有的股份的數量。然而，為了本表的目的，我們假定，在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會被出售的股東持有。

(2)	拜耳公司的地址是凱撒-威廉-阿萊20，51373勒沃庫森，德國.

與出售股東的關係

協作 和許可協議

2019年6月3日，我們與拜耳公司(我們在此統稱為拜耳控股子公司)直接或通過一家或多家全資子公司簽訂了一項合作許可協議，即拜耳合作協議，其中列出了我們的合作，以確定或優化PROTAC目標蛋白質降解劑 ，利用我們的專有平臺技術，利用我們的專有平臺技術，利用Bayer選擇的專有平臺技術，確定或優化PROTAC目標蛋白降解物 。拜耳合作協定於2019年7月 出現下文所述的聯合企業關閉時生效。

8

根據拜耳合作協議，我們和拜耳將根據我們和拜耳共同商定並針對拜耳選定的每個目標的單獨研究計劃，開展一個研究項目 。拜耳可根據對這類目標的 研究階段，根據某些條件，對任何這類初始目標候選進行替換。在拜耳合作協議期間，我們不允許直接或間接地設計、識別、發現或開發任何小分子藥物活性劑，其主要作用機制 通過設計定向於抑制或降解拜耳選定或保留的任何目標，或授予任何許可證、契約，不得在授權知識分子 財產下起訴人類疾病領域的任何第三方從事此類活動。

根據拜耳合作協定的條款，我們收到了1 750萬美元的預付款項，加上另外150萬美元的研究資金付款，以配合2019年7月的結算。我們有權獲得至多1 050萬美元的研究資金付款，但如果我們的研究活動費用超過分配給目標的研究經費，並且滿足某些條件，則可能會增加。我們也有資格獲得多達1.975億美元的發展里程碑付款和高達4.9億美元的基於銷售的里程碑付款的所有指定目標。此外，我們有資格在PROTAC目標蛋白降解相關產品的淨銷售額上，從中個位數到 低兩位數的版税，這可能會被削減。

合資企業

同樣在2019年6月3日，我們與拜耳簽訂了一項承諾協議，涉及成立一家合資企業或合資公司，目的是研究、開發和商業化PROTAC靶向蛋白質降解劑，用於農業領域或合資企業實體的應用。我們稱之為“承諾協定”。按照2019年7月“承諾協議”的設想，我們完成了與拜耳合資公司的組建，或按照1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案)規定的適用等待期屆滿時，完成了與拜耳的合資企業或合資公司的關閉，該法案涉及應報告的交易和滿足其他適用的結束條件。根據“承諾協議”的條款和在合資公司關閉時達成的某些其他協議，我們和拜耳各自在合資公司關閉時向合資企業實體提供了實物知識產權捐助。此外，拜耳還向該合資企業實體承付了5 600萬美元現金，其中1 600萬美元拜耳在合資公司關閉時向該合資企業實體提供了 。我們和拜耳各自持有合資企業的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。合資實體的15%的所有權權益保留給合營實體的服務提供者，以供今後給予 獎勵單位。合資實體一般由管理人員組成，或合資企業董事會，最初由四名有表決權的成員組成，其中兩名將由我們指定，兩名 將由拜耳指定。合資公司董事會的決定一般以經理的多數票作出，每名經理有一票。某些事項將需要我們和拜耳公司的同意，或我們和拜耳公司指定的合資公司董事會 經理。在合資公司任職期間, 在下文所述的某些有限情況下，在合資企業任期結束後一年內，我們、拜耳及其任何附屬公司都不得在農業領域研究、製造、使用或商業化任何PROTAC靶向蛋白質降解劑，其主要作用機制是對任何目標的約束和降解，但對早期階段 研究活動和少數人投資的某些排除除外。合資企業實體和拜耳還簽訂了一項期權協議(我們稱之為“期權協定”)，根據該協議，雙方將同意某些程序，以及與可能向拜爾轉讓PROTAC目標蛋白質降解劑產品的某些程序和優惠權利(Br})，這些候選產品是由合資企業之下的合資實體研究、開發和商業化的。此外，如果拜耳或第三方根據“選擇權協定”，從合資實體向一個 PROTAC目標蛋白質降解者候選人發放許可證，則將禁止非許可方或承諾協定締約方開發、商業化或以其他方式利用任何利用PROTAC技術的產品來瞄準農業領域中獲得許可的產品候選人的同一目標。

9

股票購買協議

在執行拜耳合作協議和承諾協議方面，我們於2019年6月3日簽訂了一份股票購買協議，或稱為股票購買協議，根據該協議，我們於2019年7月16日發行並出售給拜耳，以每股24.14美元的價格私人配售1，346，313股普通股，總價約為3，250萬美元。

投資者協議

關於股票購買協議，我們與拜耳簽訂了一項投資者協議，日期為2019年7月16日，或“投資者協議”，根據該協議，我們同意向拜耳提供某些登記權利，以便在“投資者協議”執行三週年之前的任何時候，如果我們提議將我們普通股 的股份登記在向證券交易委員會提交的登記聲明上，貝耶爾將有權要求我們在商業上合理地努力準備並向證券交易委員會提交一份涉及股票轉售的登記聲明。我們同意由 負責與股份轉售登記有關的所有費用和費用。“投資者協議”還包括與登記聲明有關的習慣上的賠償權利。本招股説明書所包含的註冊聲明已按照“投資者協議”提交。

上述“合作協議”、“承諾協定”、“期權協定”、“股票購買協定”和“投資者協定”的上述簡要説明並不意味着是完整的，而是通過參考這些 文件的全文而被完全限定的，這些文件已作為證據提交給我們2019年8月5日關於表10-Q的季度報告，並在此參考。

10

分配計劃

出賣人，包括受贈人、出質人、受讓人或其他人。利益繼承人出售普通股股份或在本招股説明書之日後從出售股票的股東處收到的普通股股份，作為贈與、質押、合夥分配 或其他轉讓，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何股票交易所、市場或交易設施上的普通股或普通股權益的任何或全部股份，這些股份是在任何證券交易所、市場或交易設施上進行交易或在私人交易中交易的。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或按談判價格計算。

出售股票的股東在處置其股份或者權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

•

經紀商招攬購買者的普通經紀交易和交易；

•

經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

•

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

•

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

•

私人談判交易；

•

證券交易委員會宣佈本招股説明書所含登記聲明生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權的書面或結算或其他套期保值交易，不論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀人可以同意出賣人按規定的每股 價出售一定數量的此類股份；

•

任何該等出售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出賣人可以不時將其所持普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務，出質人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供和出售普通股股份，或者根據細則 424(B)(3)條或“證券法”其他適用條款，根據本招股章程對本招股説明書的修改，修改出售股東名單，將出質人、受讓人或其他有權益的繼承人包括在本招股説明書下出售股東。出賣人在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在其他情況下，出讓人、出質人或者其他利益繼承人為本招股説明書的出讓受益所有人。

與出售普通股或其中的權益有關的，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以出售普通股賣空股票並交付這些 證券以結清他們的賣空頭寸，或者將普通股貸給或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人交易商或其他金融機構，這些機構可以根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

11

出售股票的股東從出售股票中獲得的總收益為普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

出售 股東也可以根據“證券法”第144條，根據規則144轉售公開市場交易中的全部或部分股份，但條件是他們必須符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和任何參與出售普通股或其中的權益的承銷商、經紀人或代理人都可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。任何折扣，佣金，特許權或利潤，他們所賺取的任何轉售股票可能是承銷折扣和佣金根據 證券法。出售屬於“證券法”第2(11)條含義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

如有需要，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與某一要約有關的任何適用佣金或折扣，將載於隨附的招股説明書補編，或在適當情況下，對包括本招股章程在內的登記説明作出事後生效的 修正。

為了遵守某些州的證券法，如果適用 ，這些法域的普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或符合出售條件，或有豁免 不受登記或資格要求的限制，並得到遵守。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”頒佈的“規範M”的“反操縱規則”可適用於在市場上出售股票和出售股票的股東及其附屬公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售股票的股東提供 本招股説明書(可能不時加以補充或修訂)的副本，以滿足“證券法”的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與出售股票交易的任何經紀人-交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已同意對出售股票的股東進行賠償，包括根據“證券法”和“國家證券法”承擔的與本招股説明書所提供股份的登記有關的責任。

我們已與出售股票的股東達成協議，將本招股説明書所佔部分的 登記聲明保留至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已出售的時間，以及(2)根據“證券法”第144條，所有股份可在不受 限制的情況下出售的日期。

12

法律事項

這份招股説明書所提供的股份的有效性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP公司繼承。

專家們

本招股説明書中所列2018年12月31日終了的 年10-K表合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而合併的。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和 其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.arvinas.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的內容。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證交會提交 的聲明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們在本招股説明書中引用我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將 未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程參照下列文件(檔案編號001-38672)，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中不被視為 應存檔的部分除外)，從初始登記聲明的日期至登記聲明的效力，直至根據登記聲明 提供的證券被終止或完成為止：

•

2018年3月26日提交的2018年12月31日終了財政年度的年度報告，包括2019年4月12日提交的我們2019年4月12日提交的股東年會最後委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

13

•

截至2019年3月31日、2019年5月9日和2019年6月30日截止的財政季度季度報告；

•

現於2019年3月15日、2019年5月28日、2019年6月4日、7月16日、2019年7月15日和2019年7月25日提交的關於表格8-K的報告；

•

我們在2018年9月21日提交的登記表 8-A中對普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

阿爾維納斯公司

5科學園

温徹斯特大街395號

紐黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

14

阿爾維納斯公司

1 346 313股普通股

招股説明書

(一九二零九年十月十日)