表格4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

實益所有權變更説明

根據1934年“證券交易法”第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條
OMB批准
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次答覆小時： 0.5
如果不再受第16節的約束，請選中此複選框。表格4或表格5的義務可以繼續。 看見 指令1(B)
1.舉報人的姓名及地址*
布魯克菲爾德資產管理公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
2.發行人名稱貿易符號 TerraForm Power公司 [TERP ] 5.舉報人與簽發人的關係
(檢查所有適用)
導演 X 10%業主
軍官(授予以下頭銜) 其他(具體説明如下)
3.最早交易日期 (月/日/年)
10/08/2019
4.如有修訂，正本提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體檔案(核對適用線)
由一名報告人提交的表格
X 由多名報告人提交的表格
表一-非衍生證券取得、處置或實益擁有的證券
1.擔保名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A.被視為執行日期，如果有 (月/日/年) 3.交易代碼(INSTR)。 8) 4.取得(A)或處置(D)(Instr)的證券。 3，4和5) 5.報告交易後有權受益者擁有的證券{Br}數額(Instr)。 3和4) 6.所有權表：直接(D)或間接(1)(Instr)。 4) 7.間接受益所有權的性質(Instr. 4)
電碼 V 金額 (A)或(D) 價格
普通股，A類，面值0.01美元 10/08/2019 P(4) 2,981,514(4) A $16.77(4) 32,859,562(4) I(2)(3) BBHC Orion Holdco L.P.(1)(2)(3)
表II-獲得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看跌、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券名稱(Instr. 3) 2.衍生證券的轉換或行使價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。被視為執行日期，如果有 (月/日/年) 4.交易代碼(INSTR)。 8) 5.獲得(A)或已處置(D)(Instr)的衍生證券數目。 3，4和5) 6.可行使日期及屆滿日期 (月/日/年) 7.證券標的衍生證券的名稱及款額(Instr. 3和4) 8.衍生證券的價格。 5) 9.報告交易後有權受益者擁有的衍生證券數目(Instr)。 4) 10.所有權表：直接(D)或間接(1)(Instr)。 4) 11.間接受益所有權的性質(Instr. 4)
電碼 V (A) (D) 日期可行使 有效期 標題 股份的數量或數目
1.舉報人的姓名及地址*
布魯克菲爾德資產管理公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
Brookfield資產管理私人機構資本顧問(加拿大)LP
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
夥伴有限公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
獵户座美國GP有限責任公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
獵户座美國控股公司1 L.P.
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
布魯克菲爾德基礎設施基金III gp有限責任公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)公司
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
1.舉報人的姓名及地址*
BBHC Orion Holdco L.P.
(最後) (第一) (中間)
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號，300號套房
(街)
多倫多 A6 M5J2T3
(城市) (國家) (拉鍊)
對答覆的解釋：
1.本表格4由下列每一人(每名為“報告人”)共同提交：(1)Orion US Holdings 1 L.P.；(2)Orion US GP LLC；(3)Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC；(4)Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.；(5)Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.。(6)BBHC Orion Holdco L.P.(“BBHC LP”)；(7)Brookfield資產管理公司。(“Brookfield”)；和(Viii)Partners Limited(“Partners”)。提交報告的人提出這一單一的聯合申報，是因為他們可被視為構成1934年“證券交易法”(“法案”)第13(D)(3)節所指的“集團”。
2.每一提交報告的人均聲明，本陳述或本聲明的任何內容均不得視為承認，就本法第16條或其他目的而言，該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。每名申報人均放棄本陳述所涵蓋的證券的實益擁有權，但該人在該等證券中的金錢權益除外。
3.下列報告人可被視為有權擁有BBHC LP持有的證券：BRPHC是Brookfield的間接全資子公司，是BBHC LP的唯一有限合夥人和BBHC LP的間接唯一普通合夥人；Brookfield是BBPHC的最終母公司；合夥人持有布魯克菲爾德的85，120股B類有限表決權股份和867，495股A類有限表決權股份，分別佔此類股份的100%和約0.1%。
4.2019年10月8日，根據2019年10月8日A類普通股購買協議，BBHC以每股16.77美元的價格購買了2，981，514股A類股票。
/S/Kathy Sarpash為Brookfield資產管理公司服務。 10/10/2019
/S/James Rickert為Brookfield資產管理私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.由其普通合夥人Brookfield Private Funds Holdings Inc. 10/10/2019
/S/Brian Lawson for Partners Limited 10/10/2019
/獵户座美國GP有限責任公司弗雷德日 10/10/2019
/S/FredDay for Orion US Holdings 1 L.P.由普通合夥人Orion US GP LLC 10/10/2019
/s/FredDay for Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC 10/10/2019
/S/Jennifer Mazin for Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc. 10/10/2019
/S/阿德里安摩爾為BHC獵户座獵户座Holdco L.P.由其普通合夥人Orion加拿大AIV GP公司。 10/10/2019
**舉報人簽名 日期
提示：為每一類直接或間接擁有的證券單獨報告。
*如果該表格是由一個以上的報告人提交的， 看見 指令 4 (B)(V)。
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為看見 18 U.S.C.1001和15 U.S..78ff(A)。
注：請將本表格一式三份存檔，其中一份必須由人手簽署。如果空間不足，則 看見 指令6用於過程。
除非表單顯示當前有效的OMB編號，否則不要求響應此表單中包含的信息收集的人員。