聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年8月31日止的季度

或

的過渡時期

委託文件號：1-35447

三部曲金屬公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

(604) 638-8088

(登記人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是x 沒有

通過檢查標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)。

是x 不¨

通過檢查 標識註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記來指示 是否註冊人是shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是¨ 不x

作為2019年10月8日的{Br}，註冊人擁有14003741股普通股，沒有票面價值，已發行。

三部曲金屬公司

目錄

第一部分-財務資料

三部曲金屬公司

合併餘額 表

(未經審計)

以千美元計

承付款和意外開支(附註8)

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

損失和綜合損失合併報表

(未經審計)

以千美元計，但 和每股數額除外

(見所附臨時合併財務報表的説明)

三部曲金屬公司

股東權益變動合併報表

(未經審計)

單位：千美元，但份額除外

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

現金流動合併 報表

(未經審計)

(見所附臨時合併財務報表附註)

三部曲金屬公司

合併財務報表附註

三部曲金屬公司(“三部曲”或“公司”)在不列顛哥倫比亞省根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省) ，2011年4月27日。該公司從事礦物屬性的勘探和開發工作，重點是上科布克礦物項目(“UKMP”)，包括位於美利堅合眾國(“US”)阿拉斯加西北部的北極和Bornite項目。

提出依據

這些合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Trilology及其全資子公司NovaCopus公司的賬目。(DBA“三部曲金屬美國”)。所有 重要的公司間交易在合併時都會被刪除。

除另有説明外，所有數字均以美元 表示。對CAD$或CDN$的引用指以加元為單位的金額。

這些未經審計的臨時合併財務報表包括為公平列報公司截至2019年8月31日的財務狀況以及截至2019年8月31日和2018年8月31日為止9個月的業務結果和現金流動情況所需的所有正常經常性調整。截至2019年8月31日的9個月的業務結果不一定表明截至2019年11月30日的財政年度的預期結果。

由於這些臨時合併財務報表不包含美國公認會計原則對年度財務報表所要求的所有披露，這些未經審計的臨時合併財務報表應與2019年2月11日提交美國證券交易委員會(SEC)的2018年11月30日終了財政年度10-K表年度報告中的年度財務報表和相關附註一併閲讀。

公司審計委員會代表董事會批准了這些財務報表，並於2019年10月8日發佈。

採用會計準則

2016年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於金融工具分類和計量的新指南(“ASU 2016-01”)。本更新適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期間。該公司自2018年12月1日起採用本指南的 規定。由於公司對股票工具的投資以前是按公允價值分類的，公允價值的變動記錄在損益表和綜合損益表中，因此新的指導意見 不影響公司的會計或報告的結果。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了關於租賃核算、列報和分類的新會計要求(“ASU 2016-02”)。這種 將導致大多數租賃被資本化為資產使用權，資產負債表上有相關負債。新標準的要求 在2018年12月15日以後開始的年度報告期間生效，在 -這些年度期內的過渡期-即“三部曲”是2020年11月30日終了的財政年度的第一季度。我們預計採用 將產生影響，因為我們期望將租賃資本化並確認租賃義務，特別是對於資產負債表上目前未確認的辦公室租約。我們正在分析這一指導方針對我們的經營結果和財務狀況的定量影響。

以千元計

以千元計

以千元計

以千元計

2010年1月11日， NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)通過阿拉斯加黃金公司(“AGC”)，當時是一家全資擁有的NovaGold公司，通過一系列現金和份額付款，購買了阿拉斯加西北部的Ambler土地100%，其中包括銅-鋅-鉛-金-銀北極項目和火山成因塊狀硫化物帶內的其他礦化目標。考慮的公允價值總額為2 660萬美元。該供應商保留了1%的淨冶煉廠返還的特許權使用費，該公司可以在任何時候購買，一次性支付1 000萬美元。

漫步者土地於2011年10月17日被美國三部曲金屬公司通過與AGC的買賣協議收購。2011年10月24日，NovaGold公司將其對三部曲金屬美國公司的所有權轉讓給該公司，該公司當時是NovaGold的全資子公司，隨後 分拆給NovaGold股東，並於2012年4月30日公開上市(“NovaGold安排”)。

2011年10月19日，Triloy Metals美國公司獲得了在Bornite土地上訪問和進入的專屬權利和非專屬權利，並將土地 轉讓給了納納區域公司(Nana RegionalCorporation，Inc.)。(“娜娜”)通過“阿拉斯加土著人索賠解決法”，位於阿拉斯加西北部安布勒土地附近的 地帶。作為考慮，美國三部曲金屬公司斥資400萬美元，通過與娜娜簽訂勘探協議和租賃選擇權，獲得勘探權，並開發聯合的上科布克礦業項目。在決定繼續在土地上建造一座礦山時，娜娜保留購買礦區16%-25%的所有權權益的權利，或保留15%的淨收益使用費，這是在美國三部曲金屬公司收回某些歷史成本(包括資本和資本成本)之後支付的。如果娜娜選擇購買所有權利息，則按當選的購買百分比減去4 000萬美元的百分比計算，應支付的代價等於 對財產產生的所有歷史費用，不低於 零。雙方將組成一家合資企業，並對今後的所有費用負責，包括根據其按比例分攤的礦基 的資本費用。

納納還將在執行採礦租賃或表面使用協議時獲得一個 網冶煉廠的1%至2.5%的特許權使用費，這是由生產來源的土地分類決定的 的數額。

2017年4月10日，三部曲和 三部曲金屬美國公司簽訂了一項期權協議，與South32集團運營有限公司(South32GroupOperationPty Ltd.)組建一家合資公司，該公司是South 32有限公司的全資子公司，後來被South 32運營公司轉讓給其子公司South32美國勘探有限公司(South32USA Protection Inc.)。(“South 32”)關於UKMP(“選項協議”)。根據經修正的“期權協議”條款， Trilology Metals US授予South 32成立一家50/50合資企業的權利，以持有美國的所有三部曲金屬公司的阿拉斯加資產。 在行使這一選擇權後，Trilology Metals US將轉讓其阿拉斯加資產，包括UKMP，South 32將向一家新成立的、共同持有的有限責任公司(“LLC”)至少出資1.5億美元。

為了使選項保持良好的 地位，South 32必須每年至少提供1000萬美元的資金，為期三年，資金將用於在UKMP執行雙方商定的計劃。South 32提供的資金只能按照三部曲和South 32同等代表的技術委員會批准的方案使用。South32可在三年內的任何時候行使其加入50/50合資企業的選擇權。要認購合資公司的50%，South 32必須至少捐助1.5億美元，另外(I)三部曲在匹配的平行資金上的花費，在 三年期間最多可達1600萬美元；(Ii)如果該期權是在2018年4月1日至2019年3月31日期間行使的，則為500萬美元；如果該選項是在2019年4月1日至期權到期日期之間行使的，則為500萬美元，減去South32(“訂閲價格”)提供的初始資金 的數額。South32現在已經為整個三年的期權期提供了資金。South32 必須在2020年1月底之前行使組建合資有限責任公司的選擇權，並支付訂閲費。如果South 32不是 作出其年度最低付款或選擇退出，該選項將失效，South 32將無權要求財產所有權 或已使用的資金。

在2017年11月30日終了的一年中，該公司第一次收到1 000萬美元的付款，這些資金用於Bornite 項目的第一年計劃。2017年10月，該公司收到40萬美元，作為第二年級方案和預算的第一筆款項，以開始籌備工作。2018年11月30日終了的一年中，在2018年1月批准第二年方案和預算後，該公司共收到1 040萬美元的付款，其中包括南32的第三年供資義務 的預支80萬美元。在截至2019年2月28日的季度內，在批准第三年方案和預算之後，該公司收到了總額為1 020萬美元的付款，其中包括為批准的區域勘探計劃追加的100萬美元資金。第三年收到的資金是從南方收到的最後一批資金。本公司負責按照核準的方案和預算支付這些資金，因此沒有將這些資金歸類為限制性現金。

由於初始期權付款 在行使時貸記於未來的認購價格，該公司已將從South 32 收到的付款記作購買UKMP利息的遞延考慮。在行使選擇權時，收到的3 100萬美元 付款將被確認為該公司向 JV有限責任公司捐款的一部分。如果South 32退出期權協議，該考慮將在當時的損益表 中確認為收入。

成立合資公司 的選擇權在協議開始時被確認為一種金融工具，初始公允價值為零。此選項要求 在每個報告日按公允價值重新計量，並記錄該期間損失的公允價值的任何變化。該公司確定，截至2019年8月31日，該期權的公允價值仍為零。

下表彙總了所述期間的 礦物屬性費用。

以千元計

礦物財產費用包括上文概述的直接鑽探、人員、社區、資源報告和其他勘探費用，以及固定翼租賃、直升機支助、燃料和其他營地業務費用等間接項目支助費用。從2004年到2019年8月31日，阿拉斯加的累積礦物 財產費用是1.1億美元，累計購置費用為3 060萬美元，迄今支出總額為1.406億美元。

以千元計

核定：

無限制普通股，無面值 值

千美元，但份額 除外

2012年4月30日，根據NovaGold(Br)安排，Trilology承諾發行普通股，以滿足NovaGold遞延股(“NovaGold DSU”)股東在2012年4月27日營業結束時的記錄。當被授予時，三部曲承諾將一份普通股交付給持有者 每6股NovaGold持有者有權接受，四捨五入至最接近的整數。截至2019年8月31日，仍有11，927個NovaGold DSU尚未發行，代表着在三部曲中獲得1，988股普通股的權利，這些股份將在NovaGold董事會的某些董事退休後得到解決。

2018年4月20日，該公司發行了24，784，482股普通股，每股1.16美元，完成了總收益2，870萬美元的收購融資。包括銀行佣金、律師費、證券交易所和其他費用在內的費用共計180萬美元，淨收益為2 690萬美元。

在截至8月31日的9個月( 2019年)期間，該公司以2.96加元(2018加元-1.15美元)的加權平均行使價格，向僱員、顧問和董事提供了2，527，500種期權(2018年-2，395，000種期權)，這些期權可在五年內行使，從立即歸屬到兩年期不等。這一期間授予的期權的加權平均公允價值為 1.08美元(2018-0.43美元)。

在截至2019年8月31日的9個月期間，Trilology確認了一項基於股票的補償費，金額為223萬美元(2018-71萬美元)，用於支付給董事、僱員和服務提供商的期權，但不包括估計的沒收費用。

在截至2019年8月31日的9個月期間，股票 期權的公認公允價值已使用Black-Schole期權定價 模型估算。

在 期定價模型中使用的假設如下所示。

截至2019年8月31日，仍有1，775，005個未償還的股票期權，加權平均行使價格為1.82美元；未確認的非既得股期權費用為63萬美元。這筆費用預計將在今後兩年確認。

在截至2019年8月31日的9個月期間，公司股票期權計劃和變動摘要如下：

下表彙總了有關2019年8月31日未清股票期權的信息 。

2019年8月31日，既得的 股票期權(市值減去行使價格)的內在價值總額為1，060萬美元(2018-920萬美元)，截至2019年8月31日的9個月期間，已行使期權的內在價值總額為50萬美元(2018-40萬美元)。

該公司有一個有限股份股計劃(“RSU計劃”)和一個非執行董事延遲股份計劃(“DSU計劃”)，為員工、高級人員和董事提供長期的 獎勵。根據RSU計劃和DSU計劃的獎勵可在公司選舉時以現金和/或普通股 結算，每個受限制的股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”) 使持有人有權獲得公司的一份普通股或同等價值。所有單位均作為股權結算 獎勵入賬.

在截至2019年8月31日的9個月期間，公司的單位計劃 和變動摘要如下：

在截至2019年8月31日的9個月期間，Trilology確認了一項基於股票的補償費78萬美元(2018-56萬美元)，扣除了估計的沒收額。

作為2018年財政年度獎勵支出的一部分，在2019年2月28日終了的三個月期間，向軍官發放了225 000盧比，其中一半在贈款日期，一半在贈款日期一週年。2018年12月歸屬的RSU通過發行412 501股普通股於2018年12月21日結算。

在截至2019年8月31日的三個月期間，所有未清認股權證都是在2019年7月2日到期日之前行使的。由於執行了認股權證，該公司總共發行了6 521 740股普通股，並收到了大約990萬美元的現金收益。

該公司面臨各種金融工具帶來的風險。這些風險和管理層管理這些 風險的目標、政策和程序如下所示。

公司的財務票據包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付帳款和應計負債。公司金融工具的公允價值因其期限的短期性質而接近其賬面價值。公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，其中包括現金 和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。公司的投資 是為交易而持有的，並在每段時間結束時以公允價值的變動記錄在損益表上。

財務風險管理

公司的活動使其面臨某些財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利息風險和價格風險。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變動而出現波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。該公司2019年8月31日的貨幣風險敞口僅限於加拿大元，包括現金205 000加元、應收賬款62 000加元和應付賬款1 283 000加元。基於美加匯率的10%變化，假設所有其他變量保持不變，該公司的淨虧損將增加約76，000美元。

信用風險是指金融工具的客户或第三方未能履行合同義務時發生意外損失的風險。公司持有加拿大特許金融機構的現金和現金等價物。該公司的應收帳款包括加拿大貨物、加拿大聯邦政府應收的服務税和可收回費用的其他應收款項。公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金、現金等價物和應收賬款餘額。

流動性風險是指公司在到期時難以籌集資金以履行其財務義務的風險。該公司正處於勘探階段，沒有業務資金流入；因此，公司通過管理其 資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。

截至2019年8月31日，合同規定的現金流動要求 如下：

以千元計

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。公司 因現金和現金等價物賺取的利息而面臨利率風險。根據截至8月31日( 2019年)的餘額，假設所有其他變量保持不變，利率1%的變動將導致淨虧損20萬美元。

該公司對要求今後支付最低租金的辦公室和倉庫租賃承諾如下：

以千元計

三部曲金屬公司

管理層的討論與分析

(以美元表示)

警示註釋

前瞻性陳述

本管理層的討論和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這是1933年“美國證券法”第27A節(經修正)、1934年“美國證券交易法”第21E條(“交易法”)和其他適用的證券法的含義。這些前瞻性陳述可能包括 關於財產價值的聲明、更新技術報告的時間和提交、允許的時間。、勘探結果和預算、礦物儲量和資源估計數、工作方案、資本 支出、業務費用、現金流量估計數、生產估計數和與項目的經濟可行性有關的類似報表、時間表、戰略計劃、關於公司計劃和預期的關於上科布克礦業項目的説明、貴金屬和賤金屬的市場價格或其他非事實説明。這些 語句涉及基於對未來結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設的分析和其他信息。關於礦物資源估計的聲明也可被視為“前瞻性 陳述”，因為它們涉及對如果開發該財產將遇到的礦化的估計。

就預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或 績效表達或涉及 討論的任何陳述(通常，但不總是由“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”等詞語或短語標識)，“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力”，“可能”或變化 ，或説明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“會”、“應”、“可能”或“將”應採取、發生或實現，或否定任何這些 術語和類似的表述)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的陳述。

前瞻性陳述是基於一些重要的假設，包括以下所列的假設，這些假設可能被證明是非常不正確的：

前瞻性聲明受到各種已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中所反映的結果不同的因素的影響，這些因素包括(但不限於)：

此列表並不是所有可能影響公司前瞻性聲明的因素 。前瞻性聲明是關於未來 的陳述，具有內在的不確定性，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明中所反映的情況大不相同，這是由於各種風險、不確定因素和其他因素造成的，包括在不受限制的情況下，三部曲在2019年2月11日提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的第10-K號表格中提到的內容，以及Trilology發佈並提交適當監管機構的其他信息。

公司前瞻性的 陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見，而公司 不承擔任何義務在情況或管理層的信念、期望或意見發生變化時更新前瞻性陳述，除非法律規定。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述.

警告美國投資者注意事項

儲備金和資源估計數

本管理層的討論和分析是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的 要求不同。除非另有説明，本管理部門的討論和分析中所列的所有資源和儲量估計數都是根據國家文書43-101“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油定義標準編制的。Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息制定了標準 。加拿大的標準 ，包括NI 43-101，與SEC的要求有很大的不同，這裏所載的資源和儲備信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上文所述 的一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據美國標準，礦化 不得歸類為“儲備”，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟上 和合法生產或提取。證交會的披露標準 通常不允許包含有關“測量的礦產資源”的信息。, “指示礦產資源” 或“推斷礦產資源”或其他不按美國標準構成“儲量”的礦牀中礦化量的説明，提交給美國證交會的文件。告誡投資者不要認為這類礦藏的任何部分或全部都將轉化為儲備。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”對其存在的不確定性很大，對其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。不能假定“推斷的礦產資源” 的所有或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估計的“推斷礦產資源”不得構成可行性研究或預可行性研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要認為“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大法規，在資源中披露“包含盎司” 是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而無需參考單位措施。 NI 43-101對識別“儲量”的要求也不同於SEC的要求，公司按照NI 43-101標準報告的儲備 可能不符合SEC標準下的“儲量”。因此，此處列出的關於礦牀的 信息可能無法與按照美國標準報告 的公司公佈的信息相比較。

一般

這是管理的討論和 分析(“MD&A”)的三部曲金屬公司。(“三部曲”、“三部曲金屬”、“The Company” 或“we”)日期為2019年10月8日，分析了截至2018年8月31日的季度的未經審計的中期財務業績。

以下信息應結合我們2019年8月31日未審計的中期合併財務報表和按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的相關附註閲讀 。MD&A還應與我們已審計的2018年11月30日終了年度的合併財務報表和相關附註一併閲讀。美國公認會計準則會計政策摘要載於經審計的綜合財務報表附註2。除另有説明外，所有數額均以美元計。提及“加元”和“C$” 和“cdn$”是指加拿大貨幣，而對“美元”、“美元”或“美元” 的提法是指美國貨幣。

公司員工、勘探經理安德魯·W·韋斯特(Andrew W.West)是NI 43-101級以下的合格人員，已批准了MD&A.中的科技信息。

三部曲的股票在 多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(“NYSE American”)上市，代號為 “TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們關於表格10-K的年度報告，可在SEDAR網址 www.sedar.com上查閲，也可在Edgar網址www.sec.gov查閲。

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司，專注於勘探和開發位於美國阿拉斯加的阿姆布勒礦區的礦產資源，我們通過全資子公司NovaCopusInc.開展業務。正在做生意的三部曲金屬美國(“三部曲金屬 US”)。我們的上科布克礦業項目(“UKMP”或“UKMP項目”)包括：(一)擁有100%所有權的 安布勒土地，其中託管北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)；以及(二)根據與納納區域公司的長期合作協議正在開發的Bornite 土地。(“Nana”)，阿拉斯加土著地區公司，主辦Bornite碳酸鹽託管銅項目(“Bornite項目”)。

企業發展

臨時行政總裁的委任

在2019年9月5日的一份新聞稿中， 我們宣佈Rick Van Nieuwenhuyse辭去三部曲金屬公司的首席執行官、總裁和董事，並臨時任命James Gowans為總裁和首席執行官。Van Nieuwenhuyse先生將繼續擔任該公司的顧問，直至2020年1月31日，並將協助處理過渡事務和促進公司在阿拉斯加的利益。Gowans先生是該公司的董事，曾任亞利桑那礦業公司的總裁和首席執行官。從2016年到2018年，亞利桑那礦業公司被South 32有限公司收購。2014年至2015年，他曾任巴里克黃金公司董事長、聯席總裁兼首席副總裁兼首席運營官的高級顧問。Gowans先生在阿拉斯加有豐富的經驗。他完成了紅狗礦的可行性研究，監督了該礦的設計和建設，並在投產後運行了三年。

認股權證的行使

在截至2019年8月31日的三個月期間，我們已執行了所有尚未執行的權證.該公司的三位最大股東行使了6，521，740份未清認股權證。由於執行了搜查令，我們總共發行了公司的6 521 740股普通股，並收到了大約990萬美元的現金收益。

Outlook&Project 活動

安布勒礦區工業通道項目(“AMDIAP”)

在2019年8月23日的一份新聞稿中，我們宣佈了美國土地管理局(“BLM”)公佈的“漫步者通道環境影響聲明草案”(“EIS”)。這是{Br}允許AMDIAP在安布勒礦區進一步勘探和開發方面的一個重要里程碑。作為批准AMDIAP的牽頭機構，BLM現已完成了已張貼在BLM網站上的環境信息系統草案。下一步是公共評論期。對“環境影響報告書”草案的意見將於2019年10月29日之前接受。

北極項目

在截至8月31日的第三季度，即2019年8月31日，我們在北極項目上鑽了11個孔，使用Tuuq鑽井公司的兩個鑽機(“Tuuq”)鑽出了大約2 411米。Tuuq由Nana開發公司擁有。我們預計將在2019年第四季度公佈2019年北極 鑽探項目的鑽探結果。北極礦牀的工作於6月底開始，目的是完成可行性的巖土技術和水文工作。今年工作方案的主要目標是完成工程和環境方面的研究，編寫一份符合NI 43-101標準的可行性研究報告，預期結果將於2020年上半年公佈。正在進行的許可準備工作將支持聯邦、州和自治區的許可要求。

Bornite項目

2019年鑽探項目 的主要目標是在12個孔內鑽出大約8，000米，包括填充和膨脹鑽。勘探活動於6月初開始，完成了7，598米的鑽探，直至2019年8月31日。在一份日期為2019年9月的新聞稿中，我們宣佈了4個孔的化驗結果，其中包括最近完成的7，610米鑽(br}活動)約3，014米。我們預計將在2019年第四季度公佈2019年Bornite鑽井計劃的進一步鑽探結果。

區域勘探

全區多功能時域電磁 (“VTEM”)和Z軸蒂珀電磁(“ZTEM”)直升機地球物理調查於今年春天在有利地層學有利地層學的整個100公里長的地帶完成，其中包括已知的多金屬火山-塊狀硫化物(“VMS”)礦牀，以及硼鐵礦礦牀及其周圍的Cosmos山地區。 調查由Geotech有限公司進行，目前資源潛力有限公司正在對數據進行重新處理，新的VTEM和 ZTEM調查已集成到我們經過40年勘探積累的歷史鑽探數據集中，所有勘探數據都已被地理信息系統綜合數據庫引用。

勘探鑽探是在野外季節完成的，目標是距離北極項目約8英里(13公里)的陽光前景。在2019年9月10日發佈的一份新聞稿中，我們宣佈了來自陽光前景的一個鑽孔的檢測結果，其中161個是1357米六孔鑽探活動中的161米。我們預計將在2019年第四季度公佈2019年地區勘探計劃的進一步鑽探結果。

財產審查

我們的主要資產，UKMP項目， 位於阿拉斯加西北部的阿姆布勒礦區。我們的UKMP項目包括大約355，400英畝(143，825公頃){Br}，其中包括Ambler和Bornite的土地。

北極項目

安布勒土地擁有多個礦牀，包括高品位的銅鋅鉛金銀北極項目，以及100公里長的VMS帶內的其他礦化目標，由NovaCu US擁有。阿姆布勒土地位於阿拉斯加西北部，由114，500英畝(46，337公頃)聯邦專利採礦索賠和阿拉斯加州採礦索賠組成，其中發現VMS礦化。

根據我們的會計政策，我們將漫步者土地記錄為一項礦產財產，其購置費用資本化，勘探費用計入費用。

Bornite項目

2011年10月19日，三部曲金屬公司與娜娜公司簽署了一項合作協議，以開發和開發安布勒礦區。根據勘探協定和租賃選擇權(“納納協定”)，除其他事項外，我們獲得了向納納支付400萬美元現金的專屬權利，即通過阿拉斯加土著人索賠解決方案 Act(“ANCSA”)對娜娜的財產和土地進行勘探的專屬權利，以及進入娜娜土地的非專屬權利。該協議為Bornite項目或北極項目的任何未來發展建立了一個框架。這兩個項目都是“納納協定”規定的更大利益範圍的一部分。與納納的協定建立了一個包括我們的漫步者土地和鄰近的Bornite和ANCSA土地的一攬子土地，總面積約355，400英畝(143，825公頃)。

在決定在有關地區內開發 礦時，娜娜仍然有權購買該礦的所有權權益，相當於範圍 在16%至25%之間，或保留15%的淨收益使用費，在我們收回某些歷史成本，包括資本和資本成本之後，才能支付。如果納納選擇購買礦場的所有權權益，則應根據選購的百分比和財產上發生的所有費用減去4 000萬美元(不少於零)支付報酬。 雙方將組成一個合資企業，並根據各方按比例分攤的比例，負責與該礦有關的所有未來費用，包括礦場的資本費用。

納納還將在執行採礦租賃或地面使用協議時獲得1%至2.5%的淨冶煉廠歸還特許權使用費，其數額由生產來源的特定土地面積確定。

我們已將Bornite財產 作為一種礦物財產，按照我們的會計政策，將購置費用資本化，並將勘探費用列為費用。

South 32期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲金屬美國公司簽訂了一項期權協議，與South 32集團運營有限公司成立一家合資公司，該公司是South 32有限公司的全資子公司 ，該協議後來被South 32運營公司轉讓給其附屬公司South 32美國勘探公司。(“South 32”) 關於UKMP(“選項協議”)。根據經修正的期權協議條款，三部曲金屬美國公司授予South32 成立一家50/50合資企業的權利，以持有三聯金屬美國阿拉斯加的所有資產。在行使這一選擇權後，Trilology Metals US將轉移其阿拉斯加資產，包括UKMP，South 32將向一家新成立和聯合持有的有限責任公司(“LLC”)至少捐助1.5億美元。

為了保持這一選擇的良好狀態，要求 South 32每年至少提供1000萬美元，為期三年，資金將用於在UKMP執行雙方商定的項目 。South 32提供的資金只能由一個技術委員會按照批准的計劃 使用，而三部曲和South 32的代表是平等的。South32可在 三年期間內的任何時候行使其加入50/50合資企業的選擇權。要認購合資企業的50%，South 32必須至少捐出1.5億美元，另外(1)三部曲在匹配的平行融資上的任何金額，在三年期間最多可達1600萬美元；(Ii)如果期權是在2018年4月1日至2019年3月31日期間行使的，則為500萬美元，如果期權是在2019年4月1日至期權到期日期之間行使的，則為500萬美元，減去South32( “訂閲價格”)所提供的初始資金數額( “訂閲價格”)。South32現在已經為整個三年的期權期提供了資金。South32必須在2020年1月底之前行使組建合資公司有限責任公司的選擇權，並支付訂閲費。

期權供資階段

如果所有勘探數據 和資料已在每年12月31日前提供給South 32，則South 32必須在次年1月底之前決定；(1)是否再提供至少1 000萬美元的資金，或(2)撤出而不提供任何進一步的年度資金。在第一年和第二年，如果沒有在1月份選舉出更多的資金，South 32必須在3月底之前行使組成有限責任公司和支付認購款項的選擇權。如果South32選擇行使該選項，則 訂閲價格應在45個工作日內一次支付。如果South 32不支付其年度最低付款 或選擇退出，該選項將失效，South 32將沒有所有權或它已經使用的資金的權利。第一年的 期權付款由South 32於2017年4月支付，並用於Bornite 項目的第一年勘探計劃。2017年12月初，South 32承諾為Bornite項目提供1000萬美元的2018年計劃資金。這些資金( 代表第二批資金)維持着“期權協議”的良好狀態，並於2018年1月24日全部收到。在2018年11月30日終了的一年中，從South 32收到了額外的80萬美元，作為第三年的預支款。

在2019年1月31日，我們宣佈了2019年的 計劃和預算，South 32承諾為Bornite項目提供920萬美元的預算。這些資金代表着第三筆也是最後一筆資金，維持了“期權協議”的良好狀態，並在截至2019年2月28日的季度內全部收到。

訂閲資助階段

在協議的選項供資階段 期間的任何時候，South 32可以選擇在新成立的LLC中認購50%的權益，該LLC將接受轉移和持有 Trilology Metals US‘Alaskan資產。作為訂閲價格的一部分，South 32將與我們在北極項目3年(2017年、2018年和2019年)的任何支出相匹配，累計最多可達1600萬美元。根據選項的執行時間，初始資金的某些金額將從訂閲價格中扣除。

目前的三部曲估計，訂閲 Price將通過可行性和允許在阿姆布勒礦區開發第一座礦場為UKMP提供資金。 一旦全額支付約1.5億美元的訂閲費，各方將按業務協定(“LLC協定”)的設想，按比例提供資金。LLC協議 預期由LLC的 董事會任命一名總經理、首席財務官以及首席業務和技術幹事，該董事會將有來自Trilovy和South 32的同等代表。

由於到目前為止收到的初始選項 付款是在執行時從未來的訂閲價格中貸記的，因此我們已將收到的付款記作延遲考慮。在行使這一選擇權時，到該日收到的初步付款將被確認為我們對阿拉斯加州資產，包括UKMP，對合資企業的貢獻的考慮的一部分。如果南32退出“選擇權協定”，則在當時關於 損失的聲明中將確認這一考慮。

結果摘要

以千元計，

除每股數額外

在截至2019年8月31日的三個月期間，Trilology報告淨虧損1，250萬美元(即每股基本虧損和稀釋虧損)，高於2018年同期的990萬美元淨虧損(即每股基本虧損和稀釋虧損0.08美元)。這一差異 主要是由於礦物學費用增加，這是由於實地項目的規模、範圍和時間安排相對於 比較的三個月期間。

礦物 屬性費用的190萬美元差額包括以下變化。在截至2019年8月31日的三個月內，我們完成了北極項目2 411米(2018-593米)的鑽探工作，在Bornite項目中完成了7 598米(2018至7 707米)的鑽探，並執行了一項新的區域勘探鑽探計劃(約1 357米)。因此，我們的鑽探費用增加了110萬美元，項目支助費用增加了60萬美元(包括營地業務、後勤和人員)，礦物屬性費用的其餘差異包括與北極項目的可行性研究和巖土研究有關的工程費用增加40萬美元，與鑽探化驗有關的地球化學費用增加了10萬美元，所有這些費用都被地球物理學和環境相關費用的減少所抵消。

可比較的 期的其他差異有：(1)本期間一般費用和行政費用略有增加；(2)由於法律費用增加，專業費用增加了40萬美元；(3)股票補償增加了20萬美元，原因是股票價格較高，導致以前批准的股票期權、RSU和DSU的公允價值更高；和(4)由於我們的銷售活動增加，包括在本期出席更多投資者 大會和會議，投資者關係費用增加了10萬美元。

截至2019年8月31日的9個月期間，Trilology報告淨虧損2140萬美元(即每股基本虧損和稀釋虧損0.16美元)，而2018年同期淨虧損(即每股基本虧損和稀釋虧損)為1，650萬美元(即每股基本虧損和稀釋虧損)。

與2018年8月31日終了的9個月比較期間相比，礦物屬性 費用增加了270萬美元，其中包括以下變化。由於2019年實地計劃的規模和範圍的擴大，我們在截至2019年8月31日的9個月內多鑽了3，066米，與同期相比，增加了110萬美元的鑽探費用。項目支助和人事費用增加了110萬美元，其中包括50萬美元的VTEM和ZTEM航空測量費用，對此沒有前一年的比較，礦物屬性費用的其餘差異包括工程費用增加50萬美元和地球化學費用增加30萬美元，全部由地球物理費用減少30萬美元抵消。

可比較的 期的其他差異是：(1)一般費用和行政費用增加20萬美元，主要是由於股票交易所費、辦公室計算機硬件和軟件以及旅費增加；(2)薪金略有增加；(3)由於我們的推銷活動增加，包括在2019年8月31日終了的9個月期間參加更多的投資者會議和會議，使投資者關係費用增加了20萬美元；(4)由於法律費用增加，專業費用增加了40萬美元；(5)股票補償增加170萬美元，原因是股票價格上漲導致股票期權、RSU和DSU在截至2019年8月31日的9個月內得到更大的公允價值攤銷。

選定的財務數據

季度信息

以千元計，

每股數額除外

導致 我們季度業績波動的因素包括：房地產勘探場季節的長度、項目的類型、股票 期權歸屬和股票發行。其他導致季度業績波動的因素預計不會再次發生，包括黃金礦業公司的處置。(“GMI”)份額(2018年財政年度未完全處置)和融資活動。

我們在截至2019年8月31日的第三季度虧損1，250萬美元，明顯高於截至2019年5月31日的第二季度，主要原因是礦產資產支出。在截至2019年8月31日的季度內，礦物屬性費用比前一季度增加了800萬美元，反映出隨着2019年鑽探計劃的全面實施，項目的活動有所增加。目前 期損失比2018年8月31日終了的第三季度多260萬美元，主要原因是2019年外地季節的規模和範圍的擴大，導致本期間礦物財產支出增加190萬美元，專業費用增加40萬美元。

在截至2019年5月31日的季度內，與上一季度相比， 礦物財產支出增加了140萬美元，因為我們為2019年鑽探計劃和野戰季節的開始做準備。截至2019年5月31日的季度，我們虧損450萬美元，與上一季度 相一致，因為第二季度礦物財產費用的增加被第一季度股票補償增加所抵消，這是由於第一季度新期權贈款的公允價值攤銷所致。截至2019年5月31日的三個月期間的損失比2018年5月31日終了的三個月期間的損失高出90萬美元，這主要是由於礦物屬性費用和庫存補償的增加造成的。

我們在截至2019年2月28日的第一季度的損失為430萬美元，低於前兩個季度的損失，這反映了礦物 財產費用的季節性，這些費用大多發生在夏季和秋季。與2018年2月28日終了的第一季度相比，虧損增加了140萬美元，主要原因是2019年第一季度股票補償增加，而2019年第一季度新期權贈款的公允價值攤銷較高。

2018年第四季度，我們損失了530萬美元，而2017年第四季度的損失為670萬美元。造成差異的主要原因是礦物財產費用減少了90萬美元，2017年第四季度投資處置損失為80萬美元，2018年第四季度的比較為零，2018年第四季度增加的薪金福利為50萬美元，抵消了這一損失。2018年第四季度，我們承擔了380萬美元的礦產資產支出，而2017年第四季度，隨着2018年項目(2018年10月13日)營地的關閉，與2017年項目(2017年10月31日)的 項目相比，這一數字為470萬美元。

流動性 和資本資源

截至2019年8月31日，我們有現金和現金等價物2 690萬美元，週轉資本2 320萬美元。在截至2019年8月31日的三個月期間，由於行使了6，521，740份認股權證，我們收到了約990萬美元的收益。

現金增加的原因是充分從South 32獲得920萬美元的第3年資金，為區域勘探方案增加100萬美元，以及在行使所有認股權證後增加990萬美元。這些現金流入被礦產財產費用1 540萬美元、累計一般和行政費用330萬美元、投資者關係費、專業人員費用、薪金以及非現金週轉資本淨額變化節省的250萬美元所抵消。這一期間週轉資金 增加的原因是應付賬款和預付餘額增加，但由於2019年8月31日應收賬款餘額增加而抵消。

在截至2019年8月31日的9個月中，我們在業務活動上支出了1 580萬美元，而2018年同期的業務活動支出為1 460萬美元。在所有期間用於業務活動的現金大部分用於礦物財產費用、一般和行政費用、薪金和專業費用。

我們繼續通過週轉資金為我們的現金支出提供資金。由於我們目前不生產，我們將需要籌集額外的 資金，以支持我們的業務和行政開支在未來。未來的流動資金來源可能包括債務融資、股本融資、可轉換債務、行使選擇權或其他手段。我們的持續業務取決於我們獲得額外資金或產生未來現金流量的能力。

在截至2019年8月31日的9個月內，投資活動產生的所有現金來自南32期權協議供資1 020萬美元(2018-1 040萬美元)，沒有出售投資的收益(2018-230萬美元)，因為GMI的所有股票 在2018年財政期間都已全部處置。在截至2019年8月31日的9個月中，通過資助 活動(2018年-2 690萬美元)，產生了990萬美元的現金。

合同義務

截至2019年8月31日，合同規定的未貼現現金流動需求如下。

以千美元計

表外安排

我們沒有資產負債表外的材料安排。我們有辦公室和倉庫的租賃承諾，剩餘的總承付款額為110萬美元。

未執行的 共享數據

2019年10月8日，我們發行和發行了140，003，741股普通股。2019年10月8日，我們有9，295，600種股票期權，加權平均操作價格為1.02美元。我們還擁有1，137，485股遞延股(“DSU”)、11，927股NovaGold(Br}遞延股單位，使持有者每收到6股NovaGold股份就有權獲得一股普通股，以及212，501股。 在行使上述所有可轉換證券時，公司必須發行總計10，647，468股普通股。

新的會計公告

最近的某些會計聲明已列入我們2019年8月31日未經審計的臨時合併財務報表的附註2下。

臨界 會計估計

我們財務狀況所依賴的最關鍵的會計估計是那些需要估計我們資本化的礦產資產的可收回性、長期資產的減值、所得税和基於股票的補償的估價。

礦物特性和開發成本

與獲取礦業權權益有關的所有直接 費用都被資本化。獲得礦物屬性 的所有權是一個複雜和不確定的過程。我們已根據工業標準採取步驟，核查其感興趣的礦物 性質的所有權。雖然我們已作出努力，確保對我國採礦資產的合法所有權得到適當記錄，但不能保證這種所有權將無限期地得到保障。

長期資產減值

管理層 評估其長期資產的賬面價值受損的可能性，每當事件或情況表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時。在評估損傷的可能性時作出了重要的判斷。管理層在考慮是否發生了損害指標時考慮了若干因素，包括： 但不限於外部來源的價值跡象、法律、業務或管理環境的重大變化、資產的使用或有形狀況的不利變化。這些因素是主觀的，需要在每個 週期結束時加以考慮。如果確定存在減值指標，管理部門將使用估計的未來價格、礦產資源和運營、資本和回收費用，計算與資產或資產組有關的估計未折扣的未來淨現金流量。當資產的賬面價值超過相關的未貼現現金流量時，資產被記為其估計的 公允價值，而公允價值通常使用貼現的未來現金流來確定。管理部門對礦物價格、礦產資源、外匯匯率、生產水平、運營資本和回收成本的估計受到可能影響長期資產可收回性的風險和不確定因素的影響。

所得税

在確定所得税費用、遞延税資產和負債以及未確認的包括利息和罰款在內的税收利益的負債時，必須作出估計和判斷。我們受美國和加拿大所得税法的約束，對複雜税收管制中涉及不確定因素的税務負債的評估是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決問題等因素。對不確定的税收狀況的評估需要作出重大的判斷，這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用 。

基於股票的 補償

發放給僱員、董事和某些服務提供者的期權的補償 費用是根據授予時期權的估計公允價值 確定的，該模型考慮到截至授予日期 股票的公平市場價值、預期波動率、預期壽命、預期沒收率、預期股利收益率和期權預期壽命期間的風險-無息率。使用Black-Schole期權定價模型需要輸入 估計期權的預期壽命、波動率和沒收率，這會對估值 模型和由此產生的費用記錄產生重大影響。

South 32 選項協議

形成合資公司有限責任公司的期權 在協議開始時被確認為一種金融工具，初始公允價值為零。 這一選項需要在每一報告日按公允價值重新計量，並記錄該期間損失 的公允價值的任何變化。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於金融工具的短期性質，金融工具的公允價值接近其賬面價值。我們的金融工具最初以公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、 應收賬款、存款以及應付賬款和應計負債。

貨幣風險 是指金融資產和負債結算額因匯率變化而發生波動的風險。我們在美國和加拿大開展業務。我們2019年8月31日的貨幣風險敞口僅限於加拿大元，包括現金205 000加元、應收賬款62 000加元和應付帳款1 283 000加元。基於 US-加拿大匯率的10%變化，假設所有其他變量保持不變，我們的淨損失將增加大約76，000美元。

信用風險 是指金融工具的客户或第三方未能履行合同義務時發生意外損失的風險。 我們持有加拿大特許金融機構的現金和現金等價物。我們的應收帳款包括加拿大從加拿大聯邦政府收到的貨物和服務税以及可收回費用的其他應收款項。我們的信用風險敞口 等於財務報表中記錄的現金、現金等價物和應收賬款餘額。

流動性風險 是一種風險，我們將遇到困難，籌集資金，以履行我們的財政義務，因為他們到期。我們正處於探索階段，沒有業務資金流入；因此，我們通過管理資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。未來融資可通過債務融資、股權融資、出售投資 、可轉換債務、行使期權或其他手段獲得。持續的業務取決於我們是否有能力獲得更多的資金或產生未來的現金流量。我們的合同義務現金流在 “合同義務”一節中披露。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。我們面臨着與現金和現金等價物賺取的利息有關的利率風險。根據截至2019年8月31日的餘額 ，假設所有其他 變量保持不變，利率1%的變化將導致淨虧損20萬美元。

由於我們目前正處於勘探階段，我們的任何金融工具都不會受到商品價格風險的影響；然而，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到商品價格波動的影響。

管理層在我國總裁、首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至2019年8月31日我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的)的有效性。根據這一審查，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施和 程序是有效的，以確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息積累起來，並酌情通知我們的管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

公司對財務報告的內部控制(如SEC根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F) )在公司最近完成的財政季度期間沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

對財務報告進行內部控制的任何制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統 也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

第二部分-其他資料

自始至終，我們都是日常訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被認為是其日常事務的一部分。 我們不知道任何實質性的訴訟、待決的或威脅提起的訴訟。

三部曲及其未來的業務、業務和財務狀況因其業務性質及其礦物性質的目前勘探階段而受到各種風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素中的某些屬於“風險因素”( )標題下的“風險因素”，該表格的日期為2019年2月11日，可在SEDAR www.sedar.com 和Edgar網站www.sec.gov和我們的網站www.triogymets.com上查閲。

無

沒有。

這些披露不適用於我們。

沒有。

展品

見 演示索引。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

展示索引