根據第424(B)(5)條提交
註冊編號：333-225391

招股章程補充

(致2018年6月19日的招股章程)

4，000股

A系列可轉換優先股

我們提供4，000股我們的A系列可轉換優先股，或A系列優先股，以及在轉換我們的A系列優先股後不時發行的普通股 。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為Ovid。2019年10月3日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股3.27美元。 A系列優先股沒有固定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克全球選擇市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市A系列優先股。

A系列優先股的每股股份在持有人選擇的任何時候 可轉換為我們普通股的1 000股，但除某些例外情況外，不得將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，如果由於這種轉換，持有人連同其 附屬公司在持有人書面選舉時將擁有超過我們當時發行和流通的普通股總數的9.99%或14.99%，在持有人選擇任何其他少於或等於19.99%的 號時，可在61天通知我們後更改該百分比；但該通知交付後61天起生效的實益擁有權限制，不適用於在緊接該通知交付前已發行及已發行的普通股股份總數中，根據持有人上述初步書面選擇而實益擁有至少10.0%或15.0%的持有人。如果我們清算、解散或清盤，我們A系列優先股的持有者將在任何收益分配給我們的普通股持有人之前，收到相當於每股0.001美元的A系列優先股的付款。如果合併、合併、交換要約或類似的其他交易，A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股時將得到與我們普通股持有人相同的考慮。除法律規定外， A系列優先股的股份一般不具有表決權，但A系列優先股的多數流通股持有人必須同意才能修改系列 A優先股的條款。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書增訂本S-11頁開始的相關風險因素，以及通過參考納入本招股説明書補充和所附招股説明書的文件中的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在發行A系列優先股 的同時，根據一份單獨的招股説明書，我們將發行9，000，000股我們的普通股，我們在此稱為同時發行。

		每股				共計
公開發行價格		$	2,500			$	10,000,000
承銷折扣及佣金 (1)		$	150			$	600,000
支出前的收益給我們		$	2,350			$	9,400,000

(1)	有關支付給承保人的賠償的説明，請參閲“承銷合同”。

本次發行中A系列優先股的股票預計將於2019年10月8日或該日左右交付。

與武田製藥有限公司有關聯的實體，或我們的合作伙伴和現有股東武田，與現有股東生物技術價值基金(BioTechnology value Fund，L.P.)或BVF有關聯的實體，現有股東Shira Capital、LLC或Shira的附屬實體，以及我們的首席執行官兼董事長傑裏米·M·萊文博士(Jeremy M.Levin)已表示有興趣購買 ，總計1，430萬美元的股份。然而，由於這些表示興趣的跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東或其 附屬公司可以選擇購買較少的股份或不購買任何股份在這次發行或同時發行。此外，承銷商可決定向 這類股東或其附屬公司出售更多、更少或無股份。

聯合賬務經理
考恩				威廉·布萊爾

聯席經理

JMP證券					拉登堡·塔爾曼

本招股説明書補充日期為2019年10月4日。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-11
關於前瞻性聲明的特別説明			S-14
收益的使用			S-16
稀釋			S-17
我們提供的證券説明			S-19
承保			S-22
法律事項			S-26
專家們			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
以提述方式將某些資料納入法團			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			7
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			27
分配計劃			31
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			33
以提述方式將某些資料納入法團			33

斯-我

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3(表格S-3)上的另一份貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書 中所載的信息以及此處引用的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在 本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或在本招股章程補編日期之前提交的任何參考文件所載任何文件之間有衝突的情況下， 你應依賴本招股章程補編中的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如在所附的招股章程中由 引用的文件所包含的一份文件，則該文件中的説明修改或取代先前的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，作為對本協議所載任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的 。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們和承保人均未授權任何人提供除本“招股説明書補編”或所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程補充書及附帶的招股章程 並不構成出售本招股章程增訂本所提供的證券或要約購買的要約，亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向任何人或向其發出或向其索取要約的人所提供的證券或所附招股章程的要約的要約。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在有關日期、 、不論本招股章程增訂本及所附招股章程交付的時間或出售本公司證券的時間，均屬準確。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股章程補編和所附招股説明書所載的所有資料，包括參考文件及其中所載的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所提及的文件 中所提供的資料，題為“您可以在何處找到更多的信息並以參考方式將某些信息納入公司”。

我們只在允許出售和出售的 管轄範圍內出售和尋求購買我們A系列優先股的股份(以及普通股的基本股份)。本招股説明書及其附帶的招股説明書及發行説明書在某些法域內的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供和分發本招股章程補編有關的任何限制，以及在美國境外隨附的招股説明書。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成或不得用於與出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約或要約有關的招股章程，以及在任何司法管轄區內的任何人所附招股章程，而該人在該司法管轄區內作出該要約或招股是違法的。

除 上下文另有説明外，本招股説明書中對Ovid公司、Ovid治療公司、Ovid治療公司、及其全資子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告和2019年6月30日終了季度10-Q表中所載的風險因素一節中討論的風險因素，這些風險是以參考方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的，以及本招股説明書補編、隨附招股説明書、隨附招股説明書中的其他信息、本文及其中所包含的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股(包括轉換髮行的A系列優先股 時發行的普通股)的交易價格下跌，導致您全部或部分投資的損失。

與此次發行相關的風險

如果你在這次發行中購買我們的A系列優先股，假設它被轉換成我們普通股的股份，你將經歷投資的立即和大量稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

由於每股可歸因於在出售的A系列優先股轉換後發行的普通股每股的公開發行價格高於我們普通股每股有形賬面價值淨額，因此，在轉換您在本次發行中購買的A系列優先股時，可發行的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。因此，本次發行的投資者將立即遭受每股約1.23美元的稀釋，這是公開發行的普通股每股2.50美元的差額，其中A系列優先股的股份在2019年6月30日是可轉換的，而我們的有形淨賬面價值假設我們將在本次發行中發行的A系列優先股的股份轉換為普通股，但 不包括將A系列優先股的已發行股份和同期發行的普通股轉換的影響。此外，我們有相當數量的股票期權未兑現。在已行使或可能行使的未償股票期權或我們的普通股股份已在同時發行的範圍內，本次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

我們將需要更多的資本來繼續我們的臨牀前和臨牀活動，監管批准和商業化我們目前或未來的 藥物候選人。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們的普通股價格造成下行壓力。請參閲標題為 減縮的章節，瞭解如果您在此發行中購買A系列優先股將引起的稀釋的更詳細的討論。

我們的A系列優先股沒有公開市場。

我們的A系列優先股沒有固定的公開交易市場，我們不期望市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列優先股。如果沒有活躍的市場， 系列A優先股的流動性將是有限的。

S-11

我們的管理層可能會以 您不同意的方式使用這次發行和同時發行的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。

我們目前打算利用這一提議的淨收益 和同時提出的提議，主要用於資助我們藥品候選人的發展，並用於營運資本和一般公司用途。我們還可以利用此次發行和同時發行的淨收益，用於某些商業化前活動，並收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管我們目前沒有關於任何 收購的計劃、承諾或協議，但截至本招股説明書的補充日期為止。在使用本次發行和同時發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息義務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，而您將依賴我們管理層對這些收益的應用所作的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層運用這些收益的方式，如果我們對這些淨收益的投資不產生很大的回報(如果有的話)，就可能損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將我們的普通股的所有權集中在我們現有的執行官員、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

根據我們在2019年9月30日已發行的普通股中所持有的股份，我們的執行官員、董事和股東在本次發行前持有我們已發行普通股的5%以上，總共受益地擁有約61%的我們已發行的普通股。

與武田有關的實體、我們的合作伙伴和現有股東、與BVF有關聯的實體、現有的股東、與Shira有關聯的實體(即現有的股東)和我們的首席執行官兼主席Jeremy M.Levin博士，都表示有興趣購買總計1，430萬美元的股票，總額為1，430萬美元。上述發行完成後的所有權百分比並不反映出此類股東在本次發行中可能購買的任何股份。如果這些實體參與這一 提議或同時提供，上述百分比可能會增加。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和免職以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。

與藥物候選人的發展及商業化有關的風險

由於臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們的候選藥物在計劃的或未來的臨牀研究或臨牀試驗中可能沒有良好的 結果，或者可能得不到監管機構的批准。

臨牀前試驗 和早期臨牀試驗的成功並不能確保隨後的臨牀試驗將產生類似的結果或以其他方式提供充分的數據來證明候選藥物的有效性和安全性。通常，在早期臨牀試驗中顯示出預期結果的候選藥物後來在以後的臨牀試驗中遭受重大挫折。例如，我們的STARS試驗是評價OV 101對Angelman綜合徵的療效的第一次臨牀試驗，而OV 101 還沒有在治療脆性X綜合徵的臨牀試驗中得到評估。我們可能無法在任何未來的試驗，包括任何未來的臨牀試驗OV 101治療安吉爾曼綜合徵的有效性。同樣，我們在OV 935中進行的第1b/2a期成人研究顯示了有效的探索性信號。

S-12

癲癇發作頻率減少，但我們可能無法在今後的試驗中顯示對DIE患者的療效，或Draview綜合徵、Lennox-Gastaut綜合徵、CDKL 5缺乏症或重複15q綜合徵的相關指徵，而FDA尚未確定OV 935在上述任何一種適應症中的安全性和有效性。OV 101和OV 935在動物模型上的臨牀前研究結果和OV 101在Angelman綜合徵患者中的臨牀試驗結果和OV 101在原發性失眠症患者中的臨牀試驗結果可能不能預測這些化合物在晚期臨牀試驗中的作用。針對異步外GABA的 方法_AOV 101的受體和OV 935的膽固醇24-羥化酶(CH24H)都是新的和未被證實的，因此，開發OV 101和OV 935所需的費用和時間是很難預測的，我們的努力可能不會成功。如果我們在臨牀試驗中沒有觀察到我們的候選藥物的良好結果，我們可能決定推遲或放棄該藥物候選藥物的臨牀開發。任何這樣的延誤或放棄都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

以類似的方式，應仔細和謹慎地考慮來自臨牀試驗的初步或中期數據，因為最終數據可能與初步或中期數據大不相同，特別是在有更多病人數據的情況下。我們不時地公佈或報告我們臨牀試驗的初步或中期數據，例如我們於2019年9月從Endymion開放標籤擴展試驗中宣佈的初步數據，其中涉及在該延長試驗中登記的前6名患者的數據，這些數據在治療期間顯示了有希望的療效跡象。我們的臨牀試驗和我們的合作伙伴的初步或中期數據可能不是試驗最終結果的指示，而且隨着病人登記的繼續和/或更多的病人數據的出現，一個或多個臨牀結果可能發生重大變化。因此，在獲得最終數據之前，應仔細和謹慎地審議初步或中期數據。

S-13

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書、以參考方式納入的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均載有經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”第27A節或經修正的“1934年證券交易法”第21E節或“交易所法”所指的前瞻性陳述，這些陳述均須受這些條款所設的“安全港”管轄。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”這樣的詞，估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、.‘>.’>和類似的表達方式，表達未來事件或結果的不確定性，以確定這些前瞻性的語句.此處所載的任何陳述如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。 前瞻性陳述可包括但不限於以下方面的陳述：

∎

我們目前和今後的臨牀試驗和臨牀前研究以及我們的研究和發展計劃的開始、時間、進展和結果；

∎

我們對在我們目前和將來的臨牀試驗中登記病人所需的時間的期望；

∎

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

∎

我們的能力，以確定更多的新化合物，具有巨大的商業潛力，以獲得或在許可證；

∎

我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可更多的藥物候選人；

∎

我們的能力，以獲得監管批准，我們目前和未來的藥物候選人；

∎

我們對潛在市場規模以及市場對我們目前和未來候選藥物的接受率和程度的期望；

∎

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

∎

為我們的任何產品的商業化做準備的成本和時間，以及我們使我們獲得銷售批准的藥品 候選人商業化的能力；

∎

實施我們的商業模式和戰略計劃，為我們的商業和藥品候選人；

∎

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

∎

我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；

∎

我們對政府和第三方支付範圍和補償的期望；

∎

我們在我們所服務的市場上的競爭能力；

∎

政府法律法規的影響；

∎

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；

∎

成功完成該項供款及同時進行的供款；及

∎

可能影響我們財務業績的因素。

這些前瞻性的陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，並基於截至本招股説明書增訂本之日的估計和 假設，並受到風險和不確定因素的影響。我們將在本招股説明書增訂本中題為“潛在風險因素”的章節中，以及在本文及其中引用的其他文件中類似的 標題下，更詳細地討論這些風險中的許多風險。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測 所有的風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。 鑑於這些不確定因素，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。

S-14

您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及我們向SEC提交的以參考方式合併的文件 ，以及任何我們已授權用於某一特定發行的免費書面招股説明書，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。本招股説明書及其附帶的招股説明書中的所有前瞻性陳述，以及本文及其中所包含的文件，我們都將通過這些警告聲明加以限定。除法律要求的 外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

S-15

收益的使用

我們預計在扣除承銷折扣和佣金後，在本次發行中出售4，000股A系列優先股後，我們將獲得大約920萬美元的淨收益，並估計我們應支付的報價費用。此外，我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，我們將從同時發行中獲得的淨收益約為2 110萬美元(如果承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權，則約為2 420萬美元)。本供品不取決於同期供品的完成，也不取決於本供品的完成與否。

我們期望利用此次發行和同時發行的淨收益，以及其他可用資金，主要用於： (1)Angelman綜合徵和脆性X綜合徵的OV 101臨牀開發計劃，以及(2)Dees的OV 935臨牀開發計劃。我們打算將本次提供的剩餘淨收益和同時提供的 提議用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括但不限於為我們目前成功完成臨牀試驗的藥物候選人尋求營銷批准、與我們的藥物候選人有關的商業化前活動、目前和未來的研究和開發努力、建立銷售、營銷和分銷基礎設施，使任何獲得營銷批准的藥品 候選人商業化，併為這種商業啟動實施業務、財務和管理系統。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期將使用這次出售和同時提供的淨收入代表我們的意圖，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們臨牀前發展努力的進展、我們臨牀試驗和其他研究的現狀和結果以及任何意外的現金需要。因此，我們的管理層在運用此次發行和同時發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在本次發行和同時發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息義務、存單或直接或擔保債務。

S-16

稀釋

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為4520萬美元，合每股1.17美元。每股有形淨賬面價值由 除以我們截至2019年6月30日已發行普通股的股份數除以我們的總有形資產減去總負債。對普通股每股有形賬面淨值的稀釋，是指可歸因於在本次發行中購買A系列優先股股份的投資者每股普通股的數額與本次發行後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額(不包括A系列優先股流通股的轉換效應和同時發行的普通股股份的影響)。

在以每股2，500美元的公開發行價格出售我們的A系列優先股4，000股之後，假設本次發行中出售的我們A系列優先股的所有股份轉換為我們普通股的4，000，000股，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用 後，截至2019年6月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為5，440萬美元，即每股1.27美元。這意味着對現有的 股東而言，有形賬面淨值立即增加0.11美元，並立即稀釋每股1.23美元的普通股，其中A系列優先股的股份可供投資者在本次發行中兑換。下表以普通股 為基礎(假定本次發行的A系列優先股的所有股份的轉換)説明瞭這種稀釋情況：

普通股每股公開發行價格，其中A系列優先股的股份在本次發行中可轉換為						$	2.50
截至2019年6月30日，普通股每股有形帳面淨值		$	1.17
由於投資者在本次發行中購買A系列優先股，普通股每股有形賬面淨值增加		$	0.11
經調整後，截至2019年6月30日每股普通股的有形賬面淨值						$	1.27
向在本次發行中購買A系列優先股的投資者每股稀釋普通股						$	1.23

上述討論和表格是根據截至2019年6月30日我們已發行的普通股38，693，018股， ，其中不包括：

∎

在行使截至2019年6月30日根據“2014年計劃”和“2017年計劃”發行的股票期權時可發行的普通股5 916 944股，加權平均行使價格為每股6.36美元；

∎

3，688，116股根據我們的“2017年計劃”留待今後發行的普通股，再加上根據我們的“2017年計劃”可能獲得的我們共同 股的任何額外份額；

∎

根據ESPP保留髮行的普通股694 432股，以及今後根據ESPP保留髮行的普通股 份額的任何增加；

∎

2，500，000股普通股，可於2019年6月30日轉換2，500，000股A系列優先股發行；

∎

同時發行我們普通股9，000，000股；及

∎

4，000，000股我們的普通股可在轉換A系列優先股的股份時發行，這些股份是由我們 與本次發行有關的。

上述討論和表格沒有考慮到我們在公開募股價格為每股2.50美元的同時發行的9，000，000股普通股(Br})的有效性。施捨

S-17

對本次發行和同時發行的影響(假設不行使承銷商在同時發行中購買更多股份的選擇權)，截至2019年6月30日，我們經調整的 有形賬面價值將約為7 540萬美元，即每股普通股1.46美元(假設本次發行中出售的A系列優先股的所有股份轉換為1美元)，這意味着對現有股東而言，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.29美元，並立即稀釋每股普通股的有形賬面淨值1.04美元，其中A系列優先股的股份可轉換為參與這一發行的 投資者。

如果截至2019年6月30日已發行或可能發行的未發行期權 或發行其他股份，或發行其他普通股，包括在轉換我們已發行的A系列優先股或同時發行的股票時可發行的普通股股份，則本次發行的投資者可進一步稀釋。我們將需要更多的資金來繼續我們的臨牀前和臨牀活動，監管批准和商業化我們目前或未來的藥物候選人。此外，即使我們相信現時或未來的營運計劃有足夠的資金，我們也可以基於市場情況或策略考慮，選擇增加資本。如果通過出售股票或可轉換的 債務證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-18

我們提供的證券説明

我們提供4，000股A系列優先股。在轉換 所提供的A系列優先股時可發行的普通股，本招股章程補充和隨附的招股説明書在本資本股標題下的招股説明書中作了説明。本招股章程補充提供的A系列優先股和伴隨的招股説明書將在本補充招股書的下一節中加以説明。

A系列優先股

以下對我們在本次發行中提供的A系列優先股的某些條款和規定的總結，以A系列優先股的指定條款、權利和限制中所列的條款和規定為參照，對A系列優先股的所有條款進行了規定和限定。

將軍。我們的註冊證書授權我們的董事會最多發行我們的優先股1000萬股，每股面值0.001美元。

在符合我們公司註冊證書所規定的限制的情況下，我們的董事會被授權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定每一組股份的名稱、權力、偏好和權利以及這些系列的每一種股份的資格、限制和限制，所有這些都不經我們的股東進一步表決或採取任何行動。我們的董事會已指定10，000，000股優先股中的10，000股為A系列優先股。發行時，A系列優先股的股份將有效發行，全額支付，不應評税.

軍銜。A系列優先股將排名如下：

∎

高於我們所有的普通股；

∎

優先於任何類別或系列的我們的資本存量，此後專門按其術語排列，比系列 A優先股低；

∎

關於與以下任何類別或系列資本股票的平價-按其與 系列A優先股的平價條件具體排列；和

∎

低於以下任何類別或系列的股本，按其術語具體排列為高於A系列優先股的級別；

在每一種情況下，關於資產在我們清算、解散或清盤時的分配，無論是自願的還是自願的。

轉換。A系列優先股的每一股可根據持有人的選擇隨時轉換為我們的普通股 股的1 000股(但須按有關的優惠指定權和限制指定證書所規定的調整)，但在某些例外的情況下，如果由於這種轉換，持有人連同其附屬公司在持有人的書面選舉中擁有的股份將超過持有人，則不得將A系列優先股轉換為我們普通股的股份，發行和發行的普通股股份總數的9.99%或14.99%，經61天通知，持股人可選擇其他少於或等於19.99%的股份；但如在上述通知送達後61天起生效，則上述實益擁有權限制不適用於任何有權實益擁有至少10.0%或15.0%的持有人，而根據上述持有人的初步書面選擇而適用者，則較多 在緊接該通知送達前已發行及已發行的普通股股份總數為多。

S-19

清算偏好如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將在任何收益分配給我們的普通股持有人之前，收到相當於每股0.001美元的A系列優先股的付款。

基本交易。我們普通股 股的持有人有權接受證券、現金或財產的基本交易(如下文所界定的)完成後，在隨後轉換A系列優先股時，其持有人應有權接受作為A系列優先股基礎的 我們的普通股的股份，而不是收取作為A系列優先股基礎的 我們的普通股的股份，對於在緊接這種基本交易發生前在這種轉換時本應有權獲得的每一股普通股，其持有權為 和數量相同的證券，如在該宗基本交易發生前，持有我們普通股的股份的持有人在發生該等基本交易時有權收取的現金或財產。 如我們普通股的持有人有權選擇在一項基本交易中收取的證券、現金或財產，則A系列優先股的持有人在行使該宗基本交易後的A系列優先股時，須獲給予與其所收取的代價相同的選擇。

基本交易是指：

∎

我們與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或其他商業組合 (包括(但不限於)重組、資本重組、分拆、股份交換或安排計劃)與另一人或向另一人(不包括我們是倖存或持續的實體，而我們的普通股不以其他證券、現金或財產交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)進行任何合併或合併；

∎

我們在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或實質上的所有資產；

∎

任何投標要約或交換要約(不論是由我們或其他人提出)均已完成，根據該要約或要約，我們或該人所持有的股份中，超過50%會以其他證券、現金或財產交換或轉換為其他證券、現金或財產；或

∎

我們對我們的普通股或強制股票交易所進行任何重新分類(指定的分紅、細分或組合除外)，而我們的普通股實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

投票權。A系列優先股的股份一般不具有表決權，除非法律和 規定，但A系列優先股的多數流通股持有人必須同意才能修改A系列優先股的條款。

紅利。A系列優先股的股份將有權按等於(按如果轉換成普通的話)，其形式和方式與按普通股實際支付的 股利的形式和方式相同。

救贖。我們沒有義務贖回或回購A系列優先股的任何股份。A系列優先股的股份在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金規定。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克全球選擇市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市A系列優先股。我們預計在轉換A系列優先股後發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

S-20

移交代理人和書記官長

我們A系列優先股(和普通股的基本股份)的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司， N.A.。轉讓代理的地址是P.O.box 30170，學院站，德克薩斯州77842-3170。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“Ovid”。A系列優先股 沒有固定的公開交易市場，我們不希望市場發展。我們不打算申請在納斯達克上市A系列優先股，任何證券交易所或任何公認的交易系統。

S-21

承保

我們與以下報價的承銷商就A系列優先股的報價簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商已各自同意向我們購買A系列優先股中與其名稱相對的股份數量。Cowen and Company，LLC和 William Blair&Company，L.L.C.是承銷商的代表或代表。

承銷商		數目 股份
考恩公司			1,940
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.			1,440
JMP證券有限責任公司			400
拉登堡塔爾曼公司			220
共計			4,000

與武田有關的實體、我們的合作伙伴和現有股東、與BVF有關聯的實體、現有的股東、與Shira有關聯的實體(現有的股東)以及我們的首席執行官兼主席Jeremy M.Levin博士，都表示有興趣購買總計1 430萬美元的股份。但是，由於這些表示興趣的跡象並不是具有約束力的購買協議或承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買較少的股份，或不購買任何股票。此外，承銷商可以決定向這些股東或其附屬公司出售更多、更少或更少的股份。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商已各自同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們同意對指定的責任，包括“證券法”規定的責任，向承保人提供賠償，併為承保人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在向他們發放股票時，在其法律事項得到其律師的批准和承銷協議規定的其他條件的情況下，提供股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和收益，然後再支付給我們 費用。

		每股				共計(1)
公開發行價格		$	2,500			$	10,000,000
承保折扣		$	150			$	600,000
支出前的收益給我們		$	2,350			$	9,400,000

(1)	不包括我們根據同時要約收取的收益，以及 us向承銷商支付的與同時要約有關的任何折扣和佣金。

承銷商建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾發售A系列優先股的股份。未按公開發行價格全部出售的，承銷商可以變更發行價格和其他賣出條件。

S-22

我們估計，不包括包銷折扣和佣金在內的這一提議和同時提出的提議的總費用約為400 000美元，其中包括35 000美元，我們已同意償還承保人就這一提議和同時提供的費用所支付的費用。承銷商也同意償還我們與此要約和同時要約有關的某些費用。

自由支配帳户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有 酌處權的任何帳户。

禁閉協議。根據某些封存協議，除某些例外情況外，我們和我們的執行官員和董事已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何直接或部分轉讓所有權的經濟後果的互換、對衝或類似協議或安排，或提出任何要求 或要求或行使任何有關登記的任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，任何普通股或證券，未經代表事先書面同意，可轉換為或可交換或行使任何普通 股，自發行定價之日起90天內。

代表可自行決定，可隨時釋放我們的普通股和其他證券，但須遵守上述全部或部分鎖定協議。在確定是否將我們的普通股和其他證券從鎖定協議中釋放時，代表們將考慮持有人請求釋放的理由、請求釋放的 的股票數量以及請求發佈時的市場條件。

加拿大。A系列優先股只能出售給購買國家文書45-106所界定為認可投資者的購買者或被視為本金的購買者。招股章程豁免的 73.3(1)分段證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。任何轉售A系列優先股的 必須根據不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這一 條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

聯合王國。每一家承銷商都代表並同意：

∎

它沒有或不會向聯合王國公眾提供“2000年金融服務和市場法”(經修正的)第102 B節所指的證券，但獲授權或受管制在金融市場經營的法律實體除外，或如果沒有如此授權或管制，其法人目的完全是投資證券或其他情況，而不要求我們根據“金融服務管理局(金融服務管理局)的招股章程”公佈招股章程；

S-23

∎

它只向在“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內或在金融服務和市場法第21條不適用於我們的情況下，向在與投資有關的事項上具有專業經驗的人傳達或安排傳達邀請 或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)；

∎

它已遵守並將遵守金融資產管理系統關於其就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情的所有適用規定。

瑞士。證券 不會直接或間接地提供給瑞士公眾，而且本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條或第1156條對該術語的理解。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個成員國)，除以下以外，不得向該成員國的公眾提出股份要約：

(a)

“招股章程”規定為合格投資者的法人單位；

(b)

少於150個自然人或法人(“招股章程條例”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

(c)

在屬於“招股章程規例”第1(4)條範圍內的任何其他情況下，任何該等股份要約均不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，而每名最初購買任何股份或任何要約的人，將被視為已代表、承認及與每名承銷商及我們共同確認該人是“招股章程規例”所界定的合資格投資者。

如在“招股章程規例”第5條中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融 中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以非酌情性方式代其取得，亦並非為要約或轉售 to而取得的，在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但其要約或在成員國轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的任何股份而言，向 公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式和通過提供關於要約條款和擬提供的股份的充分信息，使投資者能夠決定購買股份的通信， 和ed Prospectus Regulations一詞是指第(EU)2017/1129號條例(經修正)。

以色列。 在以色列國，本招股説明書不應被視為根據1968年“以色列證券法”(5728 1968)向公眾提出購買A系列優先股{Br}股份的提議，該法律規定，如果招股説明書符合1968年“以色列證券法”第15條的某些規定，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中除其他外，包括：(1)在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者提出、分發或指示不超過35名投資者；或(2)在符合某些條件的情況下，向1968年“以色列證券法第一增編”(5728)界定的某些合格投資者或符合條件的投資者發出要約。符合條件的投資者在計票時不應被考慮在內。

S-24

已向投資者提出，並可提供購買證券，除了35個已處理的投資者。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據和遵守1968年“以色列證券法”發表一份招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人士發出、分發或指示認購我們A系列優先股的提議，但符合條件的投資者和至多35名已入股的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年“以色列證券法第一增編”的定義。特別是，作為向A系列優先股提供的條件，我們可以要求合格的 投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、授權和證明：(1)該投資者屬於“以色列證券法第一增編， 5728 1968”所列類別之一；(2)1968年“以色列證券法”第一份增編所列關於合格投資者的第一份增編所列哪些類別適用；(3)它將遵守1968年第5728號“以色列證券法”和根據該法頒佈的關於發行A系列優先股的條例中規定的所有規定；(4)將發行的A系列優先股的股份，除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，為1968年：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售其他 ，而是根據1968年“以色列證券法”的規定；和(5)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面 證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

電子報盤，股份的出售和分配。一份電子形式的招股説明書可在參與這一發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供，參加這一發行的一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股説明書。 代表可同意將若干股份分配給承銷商和出售集團成員，出售給他們的網上經紀帳户持有人。因特網分發將由承銷商和銷售組成員分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。除了電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程構成部分的登記聲明的一部分，尚未得到我們或任何以承銷商身份的承銷商的批准或認可，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經收到並可能在將來收取習慣費。承銷商及其某些附屬公司也可就A系列優先股提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買A系列優先股的多頭和(或)空頭頭寸。

我們是與考恩和公司有限責任公司簽訂的銷售協議的一方，根據該協議，我們可以不時通過一家公司出售至多5000萬美元的普通股。市面提供節目。

S-25

法律事項

庫利有限公司，帕洛阿爾託，加利福尼亞州，將傳遞發行證券的有效性，正在出售的證券在這次發行。與此次發行有關的某些法律事項將由古德温寶潔公司(Goodwin Procter LLP)轉交給承銷商，紐約，紐約。

專家們

Ovid治療公司的財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，都依據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式註冊註冊會計師事務所(KPMGLLP)的報告。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的關於 表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明和證物中以引用方式列出或納入的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記 聲明一部分提交的證物和附表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交 文件的發行人的其他信息，包括Ovid。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ovidrx.com。信息 包含在我們的網站或可通過我們的網站不構成本招股説明書的補充部分。

S-26

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份單獨提交的文件，向您披露重要的 信息。證券交易委員會在本招股説明書增訂本中引用的文件編號為001-38085.在本招股説明書中引用的 文件包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列 文件以引用方式納入本文件：

∎

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年3月7日提交給美國證交會；

∎

我們在2018年12月31日終了年度的年度報告中特別提到的信息，這些信息來自我們於2019年4月24日向證券交易委員會提交的附表14A中關於 我們2019年股東年度會議的最終委託書；

∎

我們於2019年5月7日向SEC提交了截至2019年3月31日的季度10-Q報表，並於2019年8月7日向SEC提交了截至6月30日、2019年6月30日的季度報告；

∎

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別是：1月4日、2019年2月21日、2019年2月21日、3月1日、2019年3月21日、2019年3月21日、3月28日、2019年3月28日(經在2019年3月28日修正)、2019年5月 15、2019年5月(經修訂於2019年6月17日)、6月10日、2019年6月、6月18日、2019年、6月27日、7月2日、 2019、2019年9月9日、9月12日、2019年9月、9月19日、2019年9月，2019年9月23日和2019年9月24日，只要這些報告中的資料已提交且未提供；和

∎

我們的普通股説明載於我們於2017年5月4日向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們還將本招股説明書中的所有文件(除在表格8-K第2.02項或7.01項下提供的當前報告和與此類項目有關的此類表格上提交的證物除外)納入本招股説明書，這些文件是我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發行要約終止之日後向證券交易委員會提交的。這些文件包括定期報告，如表10-K的年度報告、關於 表10-Q的季度報告、當前關於表格8-K的報告以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，提供一份以參考方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。如欲索取文件，請向奧維德治療公司提出，地址：託馬斯·M·佩龍，高級副總裁、總法律顧問和祕書，百老匯1460，15044，紐約，10036；電話：(646)701-5169。

S-27

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

從時間到 時間，我們可以提供高達200，000，000美元的任何組合，在本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何 證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份關於 這些產品的免費書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何與 有關的免費招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為Ovid。2018年5月30日，我們的普通股最後一次報告的發行價是每股7.73美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)所涵蓋的招股章程增訂本所涵蓋的任何其他上市的信息。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“銷售計劃”的章節。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程 中列明。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書所載標題SECH風險因素所描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第33頁所述以參考方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月19日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			7
關於前瞻性聲明的特別説明			8
收入與固定費用的比率			10
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			18
認股權證的描述			25
證券的法定所有權			27
分配計劃			31
法律事項			32
專家們			32
在那裏你可以找到更多的信息			33
以提述方式將某些資料納入法團			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一個或多個發行方式出售，總髮行價為200，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 材料信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何 文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式將某些信息納入公司的標題下描述為 的信息。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出除 外的任何申述，即本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述，而該等資料或申述除 外，均由我們或代我們擬備或轉介你方。本招股章程、本招股章程的任何適用補編 或任何有關的免費書面招股章程，均不構成要約出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、本招股章程的任何適用的 補編或任何有關的免費招股章程均不構成向在該管轄區內作出此種要約或招標的任何人要約出售或徵求在任何司法管轄範圍內購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或與任何 有關的免費書面招股章程所載的資料，在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件 之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費招股章程或任何有關的免費書面招股章程已於較後日期交付或出售。

本招股説明書和以參考方式納入的信息包含了在這裏描述的某些 文件中所包含的某些規定的摘要，但是為了獲得完整的信息，請參考實際的文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔， 將被存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得以下標題下描述的那些文件的副本，在該標題下可以找到更多的 信息。

i

1

2

3

4

5

6

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書中所載 標題風險因素項下所述的風險和不確定因素，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和我們最近關於表10-Q的季度報告中，在決定是否購買 任何根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的證券之前，仔細審查這些風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

7

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他外，可在題為 業務、業務風險因素和管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，該部分參考了我們最近關於10-K表格的年度報告，以及向SEC提交的對該報告的任何修正。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。在“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義內，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

•

我們目前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果，以及我們的研究和發展計劃；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

•

我們的能力，以確定更多的新化合物，具有巨大的商業潛力，以獲得或在許可證；

•

我們能夠在合理的條件下成功地獲得或許可額外的藥物候選人；

•

我們的能力，以獲得監管批准，我們目前和未來的藥物候選人；

•

我們對潛在市場規模和市場接受程度的期望

•

這類藥物候選人；

•

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

•

為我們的商業和藥品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方支付範圍和補償的期望；

•

我們在我們所服務的市場上的競爭能力；

•

政府法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展；以及

•

可能影響我們財務業績的因素。

在某些情況下，你可以用一些術語來識別前瞻性的陳述，比如預期、相信、可能、估計、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛力、預期、預測、計劃、項目、應該、將、或.‘>或 .=’class 1‘>負數或複數.’>.=‘class 2’>表示.這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書中的風險因素一節和任何相關的免費書面 招股説明書，並參照本招股説明書中的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果不同的重要因素(br})。

8

從我們的前瞻性聲明所表達或暗示的實質上。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，不準確的可能是 材料.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的 時間框架內或根本不實現我們的目標和計劃。

除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可獲得。

9

收入與固定費用的比率

我們的收入不足以支付下表中每個期間的固定費用，因此，我們沒有包括這些期間的收入與固定費用的 比率。下表列出了我們每一期間的收入與固定費用的比率。截至本招股説明書之日，我們沒有任何未發行的優先股， 在下列任何一段時間內都沒有任何規定股息支付的優先股。因此，我們在計算這些比率時，並沒有包括優先股息。此表由更詳細的 信息限定，這些信息出現在本招股説明書所包含的註冊聲明的表12.1中的計算表中。

		三個月 截至3月31日， 2018				截至12月31日的年度，												2014年4月1日起(成立日期)至十二月三十一日，2014
(以千計，比率除外)						2017				2016				2015
可供支付固定費用的收入不足		$	(13,183	)		$	(64,806	)		$	(22,414	)		$	(13,160	)		$	(335	)

(1)	固定費用計算為：(A)利息費用(已支出和資本化)、 (B)與任何負債有關的債務費用攤銷和貼現或溢價之和；(C)代表利息因素的租金費用部分。

10

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何適用的招股説明書或我們可能授權提供的與具體發行有關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算使用出售所提供證券的淨收益(如果是 任何)來資助研究和開發、獲取或投資於與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管我們目前沒有關於本“招股章程”日期的任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資本和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據 出售的證券、補充招股説明書或免費書面招股説明書所得的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。

11

股本説明

以下對我們的資本存量的描述和我們修改和重報的公司註冊證書和修正及 重陳述的章程的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而提交的。

一般

根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們有權發行不超過125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股的股份都是未指定的。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2018年3月31日，我們已發行普通股24，617，979股。

普通股

表決權

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。持有當時所有已發行股本股份的投票權最少66 2/3%的持有人必須投贊成票，作為單一類別投票，以修訂我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文，包括關於修訂我們經修訂及重述的附例的條文、分類董事局、董事局的規模、董事免職、董事法律責任、董事局的空缺、特別會議、股東通知書、書面同意的行動及 專屬司法管轄權的條文。

股利

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何非累積的可用於該目的的資金中的任何 紅利。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償付債務和優先清算任何未清償優先股之後剩下的所有資產。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一組優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂的 和重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的1 000萬股優先股，並確定數目、權利、優惠、 特權及其限制。這些權利、偏好和特權可以包括股利權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好和償債基金條款，以及構成 任何系列的股份數目或指定這類權利。

12

系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能在清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或使取消管理層更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、表決權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每一系列的優先股的資格、限制或限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書。我們將以本招股説明書為一部分的 登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發行該系列優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式包括在內。本説明將包括：

•

標題和規定的價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的計算方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

我們的權利，如果有的話，延遲支付股息和任何這類延期期的最長時間；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如適用的話，有關贖回或回購的規定，以及對我們行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如適用的話，轉換期、轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用的話，交換期，交易所價格，或如何計算，以及在何種情況下可以調整；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

優先股的權益是否由存托股票代表；

•

討論適用於優先股的任何物質或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

當我們清算、解散或結束事務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

13

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何等級高於或與發行的 系列優先股同等的任何類別或系列優先股的發行有任何關於股利權利和權利的限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華普通公司法(DGCL)是我國公司成立狀態的法律，該法律規定，優先股的 持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就我們公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變該類別或系列的票面價值、權力、優惠或特別權利 ，從而對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響，或除非註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數目。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權 之外的另一項權利。

登記權

我們普通股的某些股東有權要求我們提交一份登記聲明，或者要求我們以我們以其他方式提交的登記聲明來覆蓋他們的 股份，如下所述。

需求登記權

擁有要求登記權的股份中至少75%的持有人可在不超過一次的情況下，要求我們根據“證券法”將其全部或部分普通股股份登記出售，但某些特定例外情況除外。該等註冊申請必須涵蓋當時已發行的可註冊證券的至少75%，而該等證券須以相等或大於2，500萬元的總髮行價格及每股至少相等於26.79元的價格發行。此外，在任何12個月內，在表格S-3上登記的股份中至少有25%的持有人可在不超過兩次登記時，要求我們根據“證券法”在表格 S-3或任何後續形式下登記其全部或部分普通股供出售，但具體例外除外，只要與任何此類發行有關的向公眾發行的總髮行價超過2 500萬美元。

附帶登記權

如果 我們提議根據“證券法”為我們自己的帳户或其他股東的帳户登記我們普通股的任何股份，擁有登記權的所有股份的持有人有權通知 登記，並將其全部或部分普通股股份列入登記。

其他規定

根據投資者權利協議註冊的股票持有人登記為承銷公開發行的，在特定情況下，由於市場條件的原因，應當登記的股份的數量可以限制。

我們將支付除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及出售股東的合理費用 和一名特別顧問的費用，這些費用與任何要求、託運和S-3登記表格有關。投資者權益協議包含了習慣上的交叉賠償條款，根據這些規定，如果登記聲明中有重大錯報或遺漏，我們必須賠償出售股票的股東，他們還必須賠償我們在可歸因於他們的登記聲明中的重大錯報或遺漏。上述對任何特定股東的要求、支持和表格S-3登記權利將於我們首次公開發行後不遲於五年屆滿，或對任何特定持有人而言，在任何三個月期間內，該持有人可根據“證券法”第144條出售其股份。

14

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

•

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的已發行股票而持有的股份，但不包括 利害關係股東所擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事和高級人員所擁有的股份和(Ii)僱員參與方無權以保密方式確定受 計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

•

在該日或該日之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度 或特別會議上授權，而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及利益相關股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何 股給有關股東的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份額，或增加有利害關係的股東有權受益者擁有的公司的任何類別或系列；或

•

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的 股東定義為與該實體或個人的附屬公司和聯營公司一起，有權擁有或是該公司的附屬公司或聯營公司，並在確定 利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或更多未付表決權股票的實體或個人。

修訂及重訂“ 法團證明書”及“修訂及重訂附例”

除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的附例將：

•

允許我們的董事會發行最多10，000，000股優先股，擁有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權，包括批准收購或其他控制權變動的權利；

•

規定授權董事人數只能通過我們董事會的決議而改變；

•

規定我國董事會分為三類董事會；

•

規定，在符合任何系列優先股選出董事的權利的前提下，董事只能因因由而被免職，在受法律規定的任何限制的情況下，可由

15

持有我們當時所有股本的至少過半數投票權的股東-一般有權在董事選舉中投票的流通股；

•

規定所有空缺，包括新設的董事職位，除法律另有規定外，可由當時任職的多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳送方式採取；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人 在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開；

•

未就累積表決權作出規定，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應這樣選擇的話。

•

對其中任何一項規定的修正都需要得到至少66名持有者的批准。 2/3我們當時所有已發行普通股的投票權的%，一般有權在董事選舉中投票，將 作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解除我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行有表決權的優先股或其他可能阻礙改變我們控制的任何企圖的成功的其他權利或偏好。

這些規定的目的是提高我國董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性的接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵對的 接管的脆弱性，並阻止可能用於代理爭鬥的某些戰術。然而，這種規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，而且可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或改組我們公司的提議者談判的潛在能力的能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為關於收購提案的談判可能導致其條件的改善。

論壇的選擇

經修訂和重述的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院(或，僅在特拉華州法院缺乏主題管轄權的情況下)，位於特拉華州內的任何州法院，或只有在所有此類州法院都缺乏主題事項管轄權的情況下，特拉華州的聯邦地區法院將成為(1)任何派生訴訟或代表我們提起訴訟的專屬法院， (2)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何訴訟或程序，聲稱任何董事、高級官員、僱員或代理人違反了我們或我們的股東欠我們的信託責任或其他不當行為；(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)開始的任何 行動或程序，聲稱根據DGCL或根據DGCL或我們的股東對我們提出的索賠。

16

(4)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)展開的任何訴訟或法律程序，以解釋、適用、強制執行或裁定我們經修訂及重述的成立為法團的證明書或經修訂及重述的附例的有效性，或(5)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)展開的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是根據內部事務理論對我們提出申索的。在其他公司的註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且就上文所述的一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會認為我們修訂和重述的註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。轉帳代理的地址是P.O.box.box 30170，大學站，德克薩斯州77842-3170。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充書中予以命名和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號是ovid。

17

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級 可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在 契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據1939年“信託義齒法”(經修正)或“托拉斯義齒法”(信託義齒法)予以限定。我們已將契約形式作為本招股説明書所包含的 登記聲明的證物。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、補充的 契約和載有所提供債務證券條款的債務證券形式。

以下對債務證券和契約的材料 規定的概述，應受適用於某一特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過提及該契約的所有規定而對其全部加以限定。我們懇請您閲讀適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以根據本招股説明書提供債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除限制合併、合併和出售我們在契約中所載的全部或實質上所有資產外，契約條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的債務證券保護的任何契約或其他規定。

我們可以發行在契約下發行的債務證券，作為貼現證券，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可以原始發行的 折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以OID 發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的 條款，包括：

•

債務證券系列名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日期；

•

系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

18

•

如發行該等債務證券 的價格(以其總本金的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速其到期時應支付的本金部分，或如適用的話，該債務 證券本金中可轉換成另一種證券的部分，或確定該部分的方法；

•

利率可能是固定的或可變的，或確定利率和 利息的日期的方法將開始累積，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

•

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限；

•

(B)如適用的話，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定及該等贖回條款的條款，在適用的日期或日期後，或在任何一段或多於一段的期間內，以及在 的價格或價格下，按我們的選擇贖回該系列債務證券；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或價格(如有的話)；

•

發行債券系列的面額，但面額為$1，000及 的任何整數倍數；

•

如適用的話，與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及我們就該等債務證券所負義務的任何保證，以及就該系列債務證券的銷售而可取的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

•

如適用，有關該系列任何債務證券的轉換或交換的規定，以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的 條款和條件，包括適用的換算或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或選擇性(按我們的選擇或 持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全部本金外， 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

與證券有關的違約事件的增減或改變，以及 受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利的任何改變；

•

增加、更改或刪除與盟約失敗和法律失敗有關的規定；

•

增加或更改與契約的清償和解除有關的規定；

•

增加或更改與修改契約有關的規定，不論是否徵得根據該契約發行的債務證券持有人的 同意；

•

以美元以外的債務證券的支付貨幣和確定以美元計算的 等值金額的方式；

19

•

是否以現金或額外債務證券支付利息，或由我們或持有人選擇，以及作出選擇所依據的 條款及條件；

•

除規定的利息、保險費外，我們還將支付的條款和條件，如果該系列的債務證券的 任何和本金為聯邦税收目的，則支付給任何非美國公民的持有人；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或修改，以及根據適用的法律或條例我們可能需要或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或 交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置整體或實質上的資產的能力的 任何契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人(我們的子公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

默認事件在 INDIT下發生

除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則下列 是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

•

如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，當該債務證券到期應付時，這種違約行為持續90天；但是，如果我們按照任何補充債務證券的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此目的支付利息的違約；

•

如我們未能就任何系列債務證券支付本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款中，均須到期及須支付；但如該等債務證券的 期限按照任何附加契約的條款而有效延展，則不構成本金或保費的拖欠(如有的話)；

•

如我們沒有遵守或履行債務證券或 契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們在接獲關於該等欠債證券的書面通知後，仍持續90天，並規定須對該等欠債證券作出補救，並述明該等債務證券或該等證券的持有人根據該等協議須作出的失責通知，而該等欠債證券的總本金至少為該等債務證券的本金總額的25%；及

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

20

如就任何系列的債務證券發生失責事件而 仍在進行，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的總本金總額至少25%的受託人或持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向 受託人宣佈該等證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，可立即宣佈到期及應付利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的失責事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的本金及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何 放棄應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如在契約下發生並繼續發生失責事件，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權就該系列的債務證券向受託人或行使授予受託人的任何信託或權力，指示就任何可用的補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

•

持票人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

•

在履行“托拉斯義齒法”規定的義務的前提下，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人均有權根據該契約提起訴訟，或指定一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明與該系列有關的持續違約事件；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出其滿意的彌償；及

•

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償債務證券的總本金(Br}本金)獲得其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向受信者提交聲明，説明我們在契約中是否符合指定的 契約。

義齒的修改

我們和受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；

21

•

遵守上述債務證券合併、合併或出售説明中所述的規定；

•

除或代替已發行債務證券外，為無憑證債務證券訂定條文；

•

在我們的契約、限制、條件或規定之外，增加新的盟約、限制、條件或 規定，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定中的違約行為發生或發生並繼續發生，成為 違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條件、 或發行、認證和交付的目的的條件、限制和限制；

•

作出任何變動，但不得對任何系列債務證券持有人的利益造成任何重大影響；

•

規定和確定上述債務證券總則下規定的任何 系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的 權利；

•

就繼承受託人根據任何契約所作的委任提供證據及條文；或

•

遵守美國證交會關於“托拉斯法”規定的任何契約的資格的任何要求。

此外，在契約下，一系列債務證券持有人的權利可由 us和受託人在受到影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下改變。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時應支付的 保險費；或

•

降低債務證券的百分比，而債務證券的持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

放電

每一項契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但規定義務的 除外，包括下列義務：

•

規定付款；

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換本系列的被盜、遺失或殘缺的債務證券；

•

支付本系列債務證券的本金和溢價及利息；

•

維持付費機構；

•

持有以信託方式支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

22

•

補償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人繳存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價(如果有的話)，以及在到期支付之日該系列的債務證券的利息。

格式、交換和傳輸

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，面額為1，000美元，且其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券存入或代表存託公司或直接交易委員會，或由我們指定的另一保存人，並在適用的招股説明書補編中就該系列指明。如某系列的債務證券以 全球形式發行，並作為簿記項，則與任何簿記證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於 適用招股説明書補充説明所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在我們或證券登記員要求的情況下，在我們指定的任何轉讓代理人的辦事處或任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附轉讓背書的形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的 登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知書寄出日期前15天起計的一段期間內，就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記，而該等債務證券可被選擇贖回，但在郵遞當日營業結束時止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

關於受託人的資料

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的 義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能引起的費用、開支和 責任的合理擔保和賠償。

23

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付 代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則會退還予我們，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務 有價證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

24

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和任何相關的 免費書面招股説明書中，我們可能授權分發給您的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的債務證券相結合。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。以下認股權證描述將適用於 本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充可以指定不同的或附加的條款。

我們已經提交了授權協議的形式和授權證書的形式，列出了可以作為 證據提供給本招股説明書一部分的登記聲明的授權書的條款。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，在發出此類認股權證之前，將包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的格式 或權證協議和認股權證(視適用情況而定)包括在內。以下對認股權證的重要條款和規定所作的 摘要，應以適用的手令形式或權證協議和權證證書的所有規定以及適用於我們根據本招股説明書可提供的特定系列認股權證的任何 補充協議為依據，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們可能根據本説明書提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及列出認股權證條款的完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般

在適用的招股説明書 補充中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證或每一本金的認股權證數目；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金，以及可按這種方式購買債務證券本金的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，可在行使一份認股權證時購買，以及在行使該等認股權證時可購買的股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對在行使認股權證 時可發行的證券的行使價格或數量的變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

25

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們的清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時收取股息(如有的話)；或

•

如屬購買債務證券的認股權證，則有權收取可在適用的契約中購買的債務證券(如有的話)的本金或溢價(如有的話)或利息，或強制執行契諾。

行使 認股權證

每一認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充規定的證券 的行使價格，我們在適用的招股説明書補充説明。認股權證可按招股説明書所列與所提供的認股權證有關的補充文件行使。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則 認股權證可在任何時候行使，直至我們在適用的招股説明書中所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及有關的手令或手令證明書(如有的話)後，我們會在招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處(如有的話)妥為完成及妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快發出及交付可按此方式購買的證券。如果執行的權證少於所有認股權證(或 -這類認股權證所代表的認股權證)，則對其餘的認股權證將酌情簽發新的逮捕證或新的權證證書。

執政法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人，如果有的話，將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理或信任關係的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據 適用的授權協議或授權書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可收取可在行使其認股權證時購買的證券。

26

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券 。我們指那些在我們或任何適用的受託人或保存人為此目的而備存的簿冊上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，作為間接持有這些證券的間接持有人。正如我們下面所討論的， 間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記項 持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着， 證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該機構代表參加存託機構賬簿登記制度的其他金融機構持有這些證券的保管人。 這些參與機構，又被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將其收到的付款沿 傳遞給參與方，後者又將付款傳遞給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有 證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。由於證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券，投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將只通過他或她在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以 條名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何該等受託人 或存託機構會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

27

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與方或客户達成的協議或法律要求該持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否與間接持有人取得聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持卡人的特殊 考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應以賬面入賬 形式或以街道名稱持有證券，您應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

不論收取費用或收費；

•

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

•

是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為持有人，如果 在將來是允許的；

•

如果發生違約或其他事件，促使 持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券權利；以及

•

如果證券以賬面形式存在，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些 問題。

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有 證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將 以我們選擇的金融機構或其指定人的名義發行、存放和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是以賬面入帳形式發行的所有證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承 保存人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們將在以下特別情況下描述全球證券終止的情況。由於這些安排，保管人或其指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表示該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全球安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全來表示。如果發生終止，我們可以通過另一個 簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

28

全球證券的特殊考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的帳户規則、金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

•

投資者不能安排以自己的名義登記證券，也不能為其在證券中的權益獲得非全球性證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利；

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在代表證券的 證書必須交付放款人或質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法將其在全球擔保中的利益作擔保；

•

保存人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換 和與投資者在全球安全方面的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益的 記錄沒有責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保存人；

•

保存人(我們知道直接交易委員會會)會要求那些在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用即時可得的資金，而你的經紀或銀行亦可能要求你這樣做；及

•

參與保存人賬簿入賬制度的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球證券中的利益，也可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

對於投資者來説，所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不監測任何這些中介機構的 行動，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在 證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，全球安全將在發生下列特殊情況 時終止：

•

如果保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 這種全球擔保的保存人，我們也不指定另一機構在90天內擔任保存人；

•

如我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了與該全局安全所代表的證券有關的違約事件，且未糾正或放棄 。

29

適用的招股説明書補充也可列出終止 全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保管人，以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定作為最初直接持有者的 機構的名稱。

30

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合(br})不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

我們也可以出售這份登記聲明所涵蓋的股權證券，在市場發行中，按“證券法”第415條 的定義。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

•

在納斯達克或任何其他證券交易所、報價或交易服務設施上或通過其設施，這些證券可在出售時上市、報價或交易；和/或

•

除納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)將説明提供證券的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商的補償項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議規定的條件約束。我們可透過管理承銷商所代表的承銷集團，或無財團的承保人，向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有一個 物質關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非 招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

31

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人可能就這些 責任作出的付款。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止在 進行的任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎 安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許 承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或 進行。場外市場或其他方面。

任何承銷商 如果是納斯達克合格的市場莊家，可根據條例M第103條，在發行定價前的工作日，或在證券的要約或出售開始 之前，在納斯達克從事被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動的做市商必須以不超過 最高的獨立投標的價格顯示其出價；如果所有獨立的出價都低於被動的做市商的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動市場 可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時候停止。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行和 本招股章程所提供的證券及其任何補充有關的某些法律事項，將由Cooley LLP轉交。截至本招股説明書之日，CooleyLLP的一位合夥人受益地持有我們普通股的總計7，465股。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

專家們

Ovid治療公司財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年，以及2017年12月31日終了的三年期間內的每一年，均參照畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為 會計和審計專家的權威，在此以參考方式合併。

32

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們根據 證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的首頁日期以外的任何日期 是準確的，而不論本招股説明書的交割時間或本招股章程所提供的證券的任何出售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊 聲明，以及任何其他文件，由我們向證券交易委員會提交，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC併為 複製成本支付費用來請求這些文件的副本。你可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息，包括OVID。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.ovidrx.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-37708.在本招股説明書中引用的文件 包含了您應該閲讀的有關我們的重要信息。

下列文件是通過參考納入本文件的 ：

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我們在2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度報告(表格 10-K)；

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我們在2018年4月24日向 SEC提交的關於附表14A的最終委託書中具體納入我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的信息；

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我們在2018年3月31日終了的財政季度的季度報告(表格 10-Q)，於2018年5月8日提交給美國證交會；

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我們目前在2018年1月24日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的報告，只要這些報告中的信息已提交且未提供；

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我們的普通股説明載於我們於2017年5月4日向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

我們亦參考本招股章程，將本招股根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格 8-K第2.02項或表格第7.01項提交的現行報告除外)及與該等項目有關的證物納入本招股章程內。

33

登記聲明，或(Ii)在本招股章程日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，免費按書面或口頭 請求向其交付招股説明書，並提供任何或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一併交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。請將任何索取文件的請求指示給奧維德治療公司，地址：Ana C.Ward，高級副總裁、總法律顧問和祕書，百老匯1460，15044，紐約，10036；電話：(646)661-7661。

34

4，000股

A系列可轉換優先股

招股章程補充

聯合賬務經理

考恩		威廉·布萊爾

聯席經理

JMP證券					拉登堡·塔爾曼

(一九二零九年十月四日)