正如2019年10月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-4

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

沃爾特·迪斯尼公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-0940635
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

(818) 560-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jolene E. Negre，Esq

助理總法律顧問兼助理祕書

沃爾特·迪斯尼公司

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

(818) 560-1000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

TWDC ENTERPRISES 18 C

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		95-4545390
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

(818) 560-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jolene E. Negre，Esq

助理祕書

TWDC 企業18 Corp.

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

(818) 560-1000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

Nicholas A. Dorsey，Esq

Cravath、Swaine & Moore LLP

環球廣場

第八 大道 825 號

紐約，紐約 10019-7475

(212) 474-1000

開始擬議向公眾出售證券的大概日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果本表格上註冊的 證券的發行與控股公司的成立有關，並且符合一般指令 G，請選中以下複選框：☐

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中打一個 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款：

《交易法》規則13e-4 (i)（跨境發行人要約）☐

《交易法》規則14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

註冊費的計算

每類的標題 待註冊證券		金額 成為 已註冊		已提議 最大限度 發行價格 每單位(1)		已提議 最大限度 聚合 發行價格(1)		的金額 註冊費(2)
5.650% 2020 年到期的票據		$370,982,000		100%		$370,982,000		$48,153
為2020年到期的5.650％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
4.500% 2021年到期的票據		$863,324,000		100%		$863,324,000		$112,059
為2021年到期的4.500％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
3.000% 2022 年到期的票據		$921,824,000		100%		$921,824,000		$119,653
2022 年到期 3.000% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
8.875% 2023年到期的票據		$198,404,000		100%		$198,404,000		$25,753
為2023年到期的8.875％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
4.000% 2023年到期的票據		$284,844,000		100%		$284,844,000		$36,973
為2023年到期的4.000％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.750% 2024 年 1 月到期的票據		$186,329,000		100%		$186,329,000		$24,186
為2024年1月到期的7.750％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.750% 2024 年 2 月到期的票據		$68,112,000		100%		$68,112,000		$8,841
為2024年2月到期的7.750％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
9.500% 2024 年到期的票據		$192,745,000		100%		$192,745,000		$25,018
為2024年到期的9.500％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
3.700% 2024 年到期的票據		$577,316,000		100%		$577,316,000		$74,936
為2024年到期的3.700％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
8.500% 2025年到期的票據		$186,242,000		100%		$186,242,000		$24,174
為2025年到期的8.500％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
3.700% 2025 年到期的票據		$592,298,000		100%		$592,298,000		$76,880
為2025年到期的3.700％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.700% 2025年到期的票據		$238,084,000		100%		$238,084,000		$30,903
為2025年到期的7.700％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.430% 2026年到期的票據		$229,499,000		100%		$229,499,000		$29,789
為2026年到期的7.430％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
3.375% 2026年到期的票據		$436,340,000		100%		$436,340,000		$56,637
為2026年到期的3.375％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.125% 2028 年到期的票據		$194,125,000		100%		$194,125,000		$25,197
為2028年到期的7.125％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.300% 2028年到期的票據		$195,582,000		100%		$195,582,000		$25,387
為2028年到期的7.300％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.280% 2028年到期的票據		$195,100,000		100%		$195,100,000		$25,324
為2028年到期的7.280％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.625% 2028年到期的票據		$187,789,000		100%		$187,789,000		$24,375
為2028年到期的7.625％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
6.550% 2033 年到期的票據		$342,347,000		100%		$342,347,000		$44,437
2033 年到期的 6.550% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
8.450% 2034 年到期的票據		$194,866,000		100%		$194,866,000		$25,294
2034 年到期的 8.450% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
6.200% 2034 年到期的票據		$984,222,000		100%		$984,222,000		$127,752
為2034年到期的6.200％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
6.400% 2035 年到期的票據		$973,196,000		100%		$973,196,000		$126,321
為2035年到期的6.400％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
8.150% 2036 年到期的票據		$239,786,000		100%		$239,786,000		$31,124
2036年到期的8.150％票據的擔保		—		—		—		—(3)
6.150% 2037 年到期的票據		$321,934,000		100%		$321,934,000		$41,787
2037 年到期的 6.150% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
6.650% 2037 年到期的票據		$1,234,237,000		100%		$1,234,237,000		$160,204
2037 年到期的 6.650% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
6.750% 2038 年到期的票據		$141,229,000		100%		$141,229,000		$18,332
為2038年到期的6.750％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.850% 2039 年到期的票據		$111,283,000		100%		$111,283,000		$14,445
2039年到期的 7.850% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
6.900% 2039 年到期的票據		$236,418,000		100%		$236,418,000		$30,687
為2039年到期的6.900％票據提供擔保		—		—		—		—(3)
6.150% 2041 年到期的票據		$631,871,000		100%		$631,871,000		$82,017
為 2041 年到期的 6.150% 票據提供擔保		—		—		—		—(3)
5.400% 2043 年到期的票據		$683,836,000		100%		$683,836,000		$88,762
為 2043 年到期的 5.400% 票據提供擔保		—		—		—		—(3)
4.750% 2044 年到期的票據		$588,724,000		100%		$588,724,000		$76,416
2044 年到期的 4.750% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
4.950% 2045 年到期的票據		$399,301,000		100%		$399,301,000		$51,829
為 2045 年到期的 4.950% 票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.750% 2045 年到期的票據		$324,985,000		100%		$324,985,000		$42,183
2045 年到期的 7.750% 票據的擔保		—		—		—		—(3)
4.750% 2046 年到期的票據		$399,892,000		100%		$399,892,000		$51,906
為 2046 年到期的 4.750% 票據提供擔保		—		—		—		—(3)
7.900% 2095 年到期的票據		$93,955,000		100%		$93,955,000		$12,195
為 2095 年到期的 7.900% 票據提供擔保		—		—		—		—(3)
8.250% 2096 年到期的票據		$77,418,000		100%		$77,418,000		$10,049
2096年到期的8.250％票據的擔保		—		—		—		—(3)
總計		$14,098,439,000		不適用		$14,098,439,000		$1,829,977

(1)	根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券 法》）第 457 (f) 條估算，僅用於計算註冊費。

(2)	根據《證券法》第6（b）條確定，費率等於擬議的最高總髮行價格每1,000美元 129.80美元。

(3)	根據《證券法》第 457 (n) 條，無需支付與 擔保相關的額外註冊費。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條的規定生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會根據第 8 條行事的日期生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的信息可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能無法完成交易所 的報價併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

可能有變化，日期為 2019 年 10 月 7 日

初步招股説明書

TWDC ENTERPRISES 18 C

交換報價

這是特拉華州的一家公司 沃爾特·迪斯尼公司（發行人或迪士尼）提出的交換以下要約：

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的2020年到期的5.650％票據（原2020年到期的5.650％票據），本金為2020年到期，最高370,982,000美元 5.650% 的票據 （2020年交易所5.650％票據）；

(2) 2021年到期的4.500％票據（2021年交易所4.500％票據）的2021年到期 類似本金的4.500％票據（2021年到期的4.500％票據），最高為863,324,000美元（2021年到期的4.500％票據）；

(3) 2022年到期的最高921,824,000美元3.000％票據（原來的2022年票據3.000％），2022年到期的票據本金為3.000％， 已根據《證券法》註冊（2022年交易所3.000％票據）；

(4) 2023年到期的最高198,404,000美元的8.875％票據（原來的2023年票據 8.875%），2023年到期的相同本金為8.875％的票據，已根據《證券法》註冊（交易所2023年票據 8.875%）；

(5) 2023年到期的最高284,844,000美元4.000％票據（原來的2023年票據 4.000%），本金為2023年到期的4.000％票據， 已根據《證券法》註冊（2023年交易所4.000％票據）；

(6) 2024年1月到期的高達186,329,000美元的7.750％票據（原來為2024年1月的7.750％票據），其本金為2024年1月到期的7.750％，已根據《證券法》註冊（交易所2024年1月7.750％的票據）；

(7) 高達6811.2萬美元的7.750％票據（2024年2月到期的原票據為7.750％），本金為2024年2月到期的7.750％票據，已根據《證券法》註冊（交易所2024年2月7.750％的票據）；

(8) 2024年到期的9.500％票據（最初的2024年票據為9.500％），本金相似於2024年到期，本金為9.500％，已根據《證券法》註冊（交易所9.500％2024年票據）；

(9) 2024年到期的票據（原來的3.700％2024年票據），最高577,316,000美元的3.700％票據，其本金為2024年到期， 已根據《證券法》註冊（交易所 3.700% 2024年票據）；

(10) 2025年到期的8.500％票據（原來的2025年到期的8.500％票據），金額為2025年到期的類似本金為8.500％，這些票據已根據《證券法》註冊（交易所2025年票據8.500％）；

(11) 2025年到期的3.700％票據（2025年到期票據原來的3.700％），最高592,298,000美元的3.700％票據，其本金為2025年到期， 已根據《證券法》註冊（2025年交易所3.700％票據）；

(12) 2025年到期，最高238,084,000美元的7.700％票據（2025年到期票據原來的7.700％），相當於2025年到期的同等本金為7.700％，這些票據已根據《證券法》註冊（2025年交易所7.700％票據）；

(13) 2026年到期的最高229,499,000張7.430％的票據（最初的2026年票據為7.430％），其本金為2026年到期的相同本金為7.430％， 已根據《證券法》（2026年交易所7.430％票據）註冊；

(14) 2026年到期的最高436,340,000美元3.375％的票據（最初的2026年票據為3.375％），2026年到期的同等本金為3.375％，已根據《證券法》註冊（交易所2026年票據3.375％）；

(15) 2028年到期的最高194,125,000美元的7.125％票據（原來的7.125％2028年票據），本金為2028年到期的7.125％， 已根據《證券法》註冊（交易所7.125％2028年票據）；

(16) 2028年到期的7.300％票據（原來的7.300％2028年票據），最高為195,582,000美元，2028年到期的票據本金為7.300％，已根據《證券法》註冊（交易所7.300％2028年票據）；

(17) 2028年到期的最高195,100,000美元7.280％的票據（原來的7.280％2028年票據），本金為2028年到期的7.280％， 已根據《證券法》註冊（交易所 7.280% 2028年票據）；

(18) 2028年到期的最高187,789,000美元的7.625％票據（原來的2028年票據為7.625％），本金為2028年到期的7.625％，已根據《證券法》註冊（交易所7.625％2028年票據）；

(19) 高達342,347,000美元的2033年到期的6.550％票據（原來的6.550％的2033年票據），相當於2033年到期的6.550％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 6.550% 2033 票據）；

(20) 2034年到期的8.450％票據（原來的8.450％2034年票據），本金類似於2034年到期的8.450％票據，已根據《證券法》註冊（交易所8.450％2034年票據）；

(21) 2034年到期的6.200％票據（原來的6.200％2034年票據），同等本金為2034年到期的6.200％， 已根據《證券法》註冊（交易所6.200％ 2034年票據）；

(22) 2035年到期的6.400％票據（原來的6.400％2035年票據），相當於根據《證券法》註冊的同等本金為6.400％的2035年到期的票據（交易所6.400％2035年票據）；

(23) 高達239,786,000美元的2036年到期的8.150％票據（原來的8.150％票據），本金為2036年到期的8.150％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 8.150% 2036 票據）；

(24) 2037年到期的6.150％票據（原來的6.150％2037年票據），本金類似於2037年到期的6.150％票據，這些票據已根據《證券法》註冊（交易所6.150％2037年票據）；

(25) 2037年到期的6.650％票據（原來的6.650％2037年票據），最高為1,234,237,000美元，相當於2037年到期的6.650％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 6.650% 2037 票據）；

(26) 2038年到期的6.750％票據（原來的6.750％2038年票據），本金為類似的2038年到期的6.750％票據，已根據《證券法》註冊（交易所6.750％2038年票據）；

(27) 2039年到期的7.850％票據（原來的7.850％2039年票據），本金相似於2039年到期的7.850％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 7.850% 2039年票據）；

(28) 2039年到期的6.900％票據（原來的6.900％2039年票據），相當於根據《證券法》註冊的同等本金為6.900％的2039年到期的票據（交易所6.900％2039年票據），最高為236,418,000美元；

(29) 2041年到期的6.150％票據（原來的6.150％2041年票據），相當於2041年到期的6.150％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 6.150% 2041年票據）；

(30) 2043年到期的5.400％票據（原來的5.400％2043年票據），相當於根據《證券法》註冊的 本金為5.400％的2043年到期的票據，最高為683,836,000美元（交易所5.400％2043年票據）；

(31) 高達 588,724,000 美元 2044 年到期 4.750% 票據（原來為 4.750% 2044 票據），本金為 2044 年到期 4.750% 的票據，已根據《證券法》註冊（交易所 4.750% 2044 票據）；

(32) 高達399,301,000美元的2045年到期的4.950％票據（原來的4.950％票據），本金為2045年到期的4.950％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所4.950％2045年票據）；

(33) 高達324,985,000美元的2045年到期的7.750％票據（原來的7.750％票據），本金為2045年到期的7.750％票據，已根據《證券法》註冊（交易所7.750％2045年票據）；

(34) 高達399,892,000美元的2046年到期的4.750％票據（原來的4.750％2046年票據），本金為2046年到期的4.750％票據， 已根據《證券法》註冊（交易所 4.750% 2046票據）；

(35) 高達93,955,000美元的7.900％票據（原來的7.900％2095年票據），本金為2095年到期的7.900％，已根據《證券法》註冊（交易所7.900％2095年票據）；以及

(36) 高達 77,418,000 美元 8.250% 到 2096 年到期的票據（原版 8.250% 2096 票據以及 2020 年原版 5.650% 票據、2022 年原版 3.000% 票據、2023 年原版 8.875% 票據、2024 年 1 月原版 7.750% 票據、2024 年 2 月原版 7.750% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 票據、2024 年 2 月原版 9.500% 3.700% 2024 票據、原版 8.500% 2025 票據、原版 3.700% 2025 票據、原版 7.700% 2025 票據、原版 7.430% 2026 票據、原版 3.375% 2028 票據、原版 7.125% 2028 票據、原版 7.300% 2028 票據，原版 7.280% 2028 筆記，原版 7.625% 2028 筆記，原版 6.550% 2033 筆記，原版 8.450% 2034 筆記，原版 6.400% 2035 筆記，原版 8.150% 2036 筆記，原版 6.150% 2037 筆記，原版 6.750% 2038 筆記，原版 7.850% 2039 筆記， 6.900% 2039 筆記、原版 6.150% 2041 筆記、原版 5.400% 2043 筆記、原版 4.750% 2044 筆記、原版 4.950% 2045 筆記、原版 7.750% 2045 筆記、原版 4.750% 2046 筆記和原版 7.900% 2095 筆記，原版 筆記）

類似本金為2096年到期的8.250％票據，這些票據已根據《證券法》註冊（交易所 8.250% 2096 票據，以及交易所 5.650% 2020年票據，交易所 3.000% 2022 年票據，交易所 8.875% 2023 年票據，交易所 4.000% 2023 年票據，交易所 7.750% 2024 年2月票據，交易所 9.500% 2024 年票據、交易所 3.700% 2024 票據、交易所 8.500% 2025 票據、交易所 3.700% 2025 票據、交易所 7.700% 2025 票據、交易所 7.430% 2026 票據、交易所 3.375% 2026 票據、交易所 7.125% 2028 票據、交易所 7.300% 2028 票據、交易所 7.280% 2028 票據、交易所 7.625% 2028 票據、交易所 6.550% 2033 票據、交易所 6.200% 2034 票據、交易所 6.400% 2035 票據、交易所 6.150% 2037 票據、交易所 6.650% 2037 票據、交易所 6.650% 2037 票據、交易所 6.750% 2038 票據、交易所 7.850% 2039 票據、交易所 6.900% 2039 票據、交易所 6.150% 2041 票據、交易所 5.400% 2043 票據、交易所 4.950% 2045 票據、交易所 7.750% 2045 票據、 交易所 4.750% 2046 票據和交易所 7.900% 2095 票據，即交易所票據）。

我們正在進行交易所要約（ 交易所要約），是為了讓您有機會將原始票據兑換成根據《證券法》註冊的交易所票據。在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時統稱為 。

交易所要約的重要條款：

•

發行人將把所有已有效投標但未有效提取的原始票據兑換成可自由交易的等額 本金。

•

在相關交易所要約到期之前，您可以隨時撤回原始票據的投標。

•

除非延期，否則每項交易所優惠將於 2019 年紐約時間下午 5:00（ 到期日）到期。除非適用法律要求，否則我們目前不打算延長到期日期，如下所述交易所報價到期日期；延期； 修正案”.

•

原始票據只能以等於本金2,000美元的金額或超過本金1,000美元的整數倍數 的投標。

•

要交換您的原始票據，您需要向我們作出某些陳述。見聯交所 提供招標程序瞭解更多信息。

•

我們不會從交易所要約中獲得任何收益。

《交易所注意事項》：

•

交易所要約中發行的交易所票據的條款與相應系列原始票據 的條款基本相同，唯一的不同是交易所票據將根據《證券法》註冊，適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和其他利息條款不適用於交易所票據。交易所票據將代表與原始票據相同的債務，發行人將根據管理適用系列原始票據的相同契約發行交易所票據。

•

交易所票據將由為原始票據提供擔保的同一個實體，特別是TWDC Enterprises 18 Corp（擔保人或TWDC Enterprises）在無抵押的 基礎上全額、無條件、共同和單獨擔保。該擔保構成 擔保人提供的單獨擔保。見備註描述保證”.

•

交易所票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市， 目前沒有交易所票據的市場。

所有未投標的原始票據將繼續受到原始票據和適用於適用系列原始票據的契約中規定的 轉讓限制。一般而言，除非根據《證券法》註冊，否則不得發行或出售原始票據，除非根據《證券法》獲得 的豁免或交易不受註冊約束。除了與交易所要約有關外，發行人目前預計不會根據《證券 法》註冊任何系列的原始票據。

每位根據交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的經紀交易商都必須確認將就此類交易所票據的轉售提供招股説明書 。送文函指出，經紀交易商承認並提交招股説明書，將不被視為承認自己是 《證券法》所指的承銷商。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可用於轉售為換取原始票據而收到的交易所票據，而此類原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動收購的 。發行人已同意，它將免費向每位根據 註冊權協議（定義見此處）向發行人發出通知的經紀交易商免費提供本招股説明書及其任何修正和補充的副本，參與經紀交易商在轉售此類交易所 票據時可能合理要求的儘可能多的副本。見分配計劃”.

投資交易所票據涉及風險。見風險因素 從第16頁開始，討論在交易所報價和交易所票據投資方面應考慮的某些因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些 證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2019 年。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及此處 參考文獻中包含的文件。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中未包含或未以引用方式納入本招股説明書的任何信息或陳述有關我們或交易所要約的任何信息。如果提供或作出，任何此類的 其他信息或陳述均不應被視為已獲得我們的授權。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

我們不會向任何 司法管轄區的未償還原始票據持有人提出交換要約，也不會接受該司法管轄區的證券或藍天法或其他非法的司法管轄區的未償還原始票據持有人的交出交換。

目錄

		頁面
解釋性説明			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入某些信息			iv
關於前瞻性陳述的警示性聲明			v
招股説明書摘要			1
風險因素			16
所得款項的使用			19
部分合並財務數據			20
交易所優惠			22
筆記的描述			34
賬本錄入、交付和表格			58
重要的美國聯邦所得税注意事項			61
分配計劃			62
證券的有效性			66
專家們			67

本招股説明書包含本 招股説明書中未包含或未附帶的有關我們的商業和財務信息。我們將應本招股説明書副本的書面或口頭要求，免費向包括已向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，提供本招股説明書副本已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，除非這些證物也以引用方式特別納入本招股説明書的附錄。索取副本的申請應直接聯繫位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街 500 號 91521 的沃爾特·迪斯尼公司，注意：投資者關係高級副總裁；電話號碼 (818) 560-1000。除這些文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書或此處以引用方式納入的任何 文件中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書中包含的與我們有關的信息 並不完整，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

為了確保及時交付所請求的文件，申請應不遲於2019年提出，即交易所要約到期之日前五個工作日 。

參見在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些 信息”.

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解釋性説明

2019年3月20日，根據截至2018年6月20日的經修訂和重述的協議和合並計劃，TFCF Corporation（前身為二十一世紀福克斯公司 ）(TFCF)、TWDC Enterprises 18 Corp.（前身為沃爾特·迪斯尼公司）（我們稱之為擔保人或 TWDC Enterprises）、沃爾特·迪斯尼 公司（前身為 TWDC Holdco 613 Corp.）（我們稱之為迪士尼或發行人）、WDC Merger Enterprises I, Inc. 和 WDC Merger Enterprises II, Inc.，迪士尼通過交易收購了TFCF 的所有已發行股份其中：(i) WDC Merger Enterprises I, Inc. 與擔保人合併併成為擔保人，擔保人作為迪士尼 100% 控股的子公司在此類合併中倖存下來（迪士尼合併）和（ii）WDC 合併 Enterprises II, Inc. 與TFCF合併併入TFCF，TFCF作為迪士尼 100% 控股的子公司（TFCF 合併，以及迪士尼合併合併為合併）倖存下來。除其他外，由於 的合併，迪士尼成為擔保人、TFCF及其各自子公司的最終母公司。自2019年3月20日美國東部時間凌晨 12:01 發生的迪士尼合併生效之日起， 迪士尼更名為沃爾特·迪斯尼公司，擔保人更名為TWDC Enterprises 18 Corp.

當我們在本招股説明書標題下將 提及沃爾特·迪斯尼公司、公司、我們、我們和我們時在哪裏可以找到更多信息”, “關於前瞻性陳述的警示聲明和招股説明書摘要沃爾特·迪斯尼公司，我們的意思是沃爾特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises， 各種業務實際上是通過它們開展的。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有要求或另有説明，否則我們僅指沃爾特·迪斯尼公司。當我們參考截至2018年9月29日的財年的10-K表年度報告和截至2018年12月29日的季度期間的10-Q表季度報告時，我們指的是TWDC Enterprises提交的此類時期的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於交易所 報價的S-4表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中包含的所有信息。您應參閲包括證物在內的註冊聲明，以獲取有關特此發行的交換票據的更多信息 。我們的美國證券交易委員會文件副本，包括註冊聲明的附錄，可通過我們獲得，也可以通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括沃爾特·迪斯尼公司）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在美國證券交易委員會提交的文件和有關沃爾特·迪斯尼公司的其他信息也可以在我們的網站www.thewaltdisneycompany.com上查閲。除向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含的任何或可通過其訪問的 信息均不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的 註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會的規章制度允許下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息、證物和 承諾。欲瞭解更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。

本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的關於此處或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄或以引用方式納入註冊聲明的合同或其他文件的副本，每項聲明在各個方面均受到此類提及的限定。

iii

以引用方式納入某些信息

我們和TWDC Enterprises已選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式納入 ，我們和 TWDC Enterprises 可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的 信息除外，該信息被本招股説明書或我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書中的信息所取代。同樣，本招股説明書中的任何 聲明或以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是我們隨後向美國證券交易委員會提交的 在此合併或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。我們和TWDC Enterprises以引用方式納入了我們和TWDC Enterprises先前 向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為未提交的信息除外）：

(a)

TWDC Enterprises截至2018年9月29日的財年 的10-K表年度報告，於2018年11月21日提交（財務報表和相關審計意見已被2019年2月15日提交的TWDC Enterprisess 8-K表最新報告和沃爾特·迪斯尼公司於2019年8月14日提交的8-K表最新報告所取代）;

(b)

TWDC Enterprisess截至2018年12月29日的季度 期間的10-Q表季度報告，於2019年2月5日提交（財務報表已被 沃爾特·迪斯尼公司於2019年8月14日提交的8-K表最新報告中的財務報表所取代）；

(c)

TWDC Enterprises 於 2019 年 1 月 11 日提交的 proxy 聲明中的信息，但僅限於此類信息以引用方式納入截至2018年9月29日財年的TWDC Enterprises10-K 表年度報告；

(d)

TWDC Enterprises 於 2018 年 10 月 5 日、 2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 27、2018 年 11 月 30、2018 年 12 月 3、2018 年 12 月 4、2018 年 12 月 26 日、2019 年 1 月 8、2019 年 1 月 18 日提交 8 br} 25，2019 年 1 月 29 日，2019 年 1 月 30 日，2019 年 2 月 6 日， 15，2019 年 2 月 21 日，2019 年 3 月 1，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 5，2019 年 3 月 8 日， 2019 年 3 月 12 日，2019 年 3 月 12 日，2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 20 日；

(e)

沃爾特·迪斯尼公司於2019年5月8日提交的截至2019年3月30日的 季度期間的10-Q表季度報告，以及於2019年8月6日提交的截至2019年6月29日的季度期的 10-Q表季度報告；以及

(f)

沃爾特·迪斯尼公司於 2019 年 3 月 20 日提交的 8-K 表、2019 年 3 月 20 日提交的 8-K12B 表格、2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表以及於 2019 年 5 月 3、2019 年 5 月 14、2019 年 8 月 14 日、 2019 年 9 月 3 日、9 月 6 提交的 8-K 表的最新報告，2019 年 9 月 17 日和 2019 年 10 月 1 日。

我們還以引用方式納入了我們在終止本發行的票據發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（在每種情況下均不包括被視為未提交的此類文件中的信息和附件）。我們向 SEC 提交的最新信息會自動更新，並在與先前信息不一致的情況下，取代更過時的信息。

除非在TWDC Enterprises向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入 ，否則本招股説明書省略了美國證券交易委員會在 S-X 法規第 3-10 (e) 條中允許的TWDC Enterprises的財務報表。TWDC Enterprises是我們100％控股的子公司，根據本招股説明書發行的票據將由TWDC Enterprises提供全額無條件的擔保。

iv

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及此處納入或視為以引用方式納入的文件包含或可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期。這些前瞻性陳述，包括但不限於與未來行動、新項目、戰略、未來業績和意外事件結果（例如 未來財務業績）有關的陳述，無論它們出現在本招股説明書或此處納入或視為以引用方式納入的文件中，都必須是反映沃爾特 迪士尼公司管理層最佳判斷的估計值，涉及許多可能導致實際業績出現重大差異的風險和不確定性來自那些由前瞻性陳述所暗示。因此，應根據 各種重要因素來考慮這些前瞻性陳述，包括我們在截至2018年9月29日止年度的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告（為避免疑問，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期間的10-Q表季度報告）和項目下的 表年度 報告 1A，風險因素以及隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》 （《交易法》）向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告中，其中包括風險因素或者討論我們面臨的風險。

提醒您 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者，對於此處納入或被視為以引用方式納入的文件，則自這些文件發佈之日起生效。除非法律要求，否則{ br} Walt Disney Company不承擔任何義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外的 事件的發生。

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風險因素

在決定參與 交易所要約之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的並以引用方式納入此處的所有信息。您在票據上的投資涉及某些風險。在與您自己的財務、税務和法律顧問協商後，在決定 對票據的投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下風險討論。如果你對票據的重要組成部分不熟練，那麼這些票據對你來説不是一項合適的投資。

普通的

對於像沃爾特·迪斯尼公司及其子公司這樣龐大且 複雜的企業來説，多種因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。影響沃爾特·迪斯尼公司及其 子公司運營的最重要因素包括風險因素在我們截至2018年9月29日止年度的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告中（為避免疑問，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期10-Q表季度報告）和1A項下的10-K表年度 報告，風險因素以及隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何定期或當前報告中，包括風險 因素或者討論我們面臨的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息。與交易所報價和附註相關的其他因素 包括以下內容。

與交易所要約相關的風險

如果您未能交換原始票據，它們將繼續是限制性證券，流動性可能會降低。

在交易所要約之後，您未投標或發行人不接受的原始票據將繼續是限制性證券，除非根據《證券法》和適用的州證券法註冊要求的豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售 。

由於我們預計大多數原始票據的持有人會選擇交換其原始票據，因此我們預計，交易所要約完成後剩餘的任何 原始票據的市場流動性將受到嚴重限制。在交易所要約中投標和交換的任何原始票據都將減少適用 系列未償還原始票據的本金總額。在交易所報價之後，如果您不出價原始票據，則通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據將繼續受到某些轉讓限制。 因此，原始票據的市場流動性可能會受到不利影響。

如果您是經紀交易商，則轉讓 交易所票據的能力可能會受到限制。

通過做市活動 或其他交易活動為自己的賬户購買原始票據的經紀交易商必須遵守《證券法》關於轉售交易所票據的招股説明書交付要求。發行人向經紀交易商提供本招股説明書的義務是有限的。 因此，我們無法保證希望轉售交易所票據的經紀交易商會獲得適當的招股説明書。

可能沒有任何交易市場；許多因素會影響交易所票據的交易和市場價值。

交易所票據是 新發行的證券，發行後，您的交易所票據將沒有既定的交易市場。發行人不打算在任何證券交易所或任何自動報價 系統上申請交易所票據的上市或報價。發行人無法向您保證交易市場

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你的交換票據一旦開發完畢，就會被開發或維護。此外，發行人無法向您保證任何交易所 票據可能出現的任何交易市場的流動性，您是否能夠出售交易所票據，也無法向您保證出售交易所票據的價格。除了發行人的信譽外，還有許多因素會影響您的交易所票據 的交易市場和交易價值。這些因素包括本文其他地方描述和提及的風險因素風險因素部分及以下內容：

•

匯票的利率；

•

距離交易所票據到期的剩餘時間；

•

交換票據的未償還金額；

•

某些交易所票據的贖回特徵；

•

一般市場利率的水平、方向和波動率；

•

市場對利率水平、方向和波動性的總體看法；以及

•

可比證券的交易價值。

當你決定出售交易所票據時，買家人數可能有限。這可能會影響您獲得的交換票據的價格或 出售交換票據的能力。

與票據相關的風險

您的票據可能沒有任何交易市場；許多因素會影響票據的交易和市場價值。

這些票據是新發行的證券，發行後，您的票據將沒有既定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據上市或 報價。我們無法向您保證，如果您的票據交易市場得以發展，也無法維持下去。此外，我們無法向您保證 可能出現的任何票據交易市場的流動性，您是否能夠出售票據，也無法向您保證 可以出售票據的價格。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響您的票據的交易市場和 的交易價值。這些因素包括本文其他地方描述和提及的風險因素風險因素部分及以下內容：

•

票據的利率；

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

票據的贖回功能；

•

一般市場利率的水平、方向和波動率；

•

市場對利率水平、方向和波動性的總體看法；以及

•

可比證券的交易價值。

當你決定出售票據時，買家人數可能有限。這可能會影響您獲得的票據價格或您出售 票據的能力。除非您瞭解並知道自己可以承擔與票據有關的所有投資風險，否則您不應購買票據。

17

沃爾特·迪斯尼公司是一家控股公司，這些票據在結構上將從屬於我們子公司（擔保人除外）的 債務和其他負債。該擔保在結構上將次於擔保人子公司的債務和其他負債。

這些票據完全是我們的債務，而不是我們任何子公司的債務。擔保完全是擔保人的義務，而不是其任何 子公司的義務。運營幾乎完全通過我們的子公司進行。我們和擔保人的子公司是獨立的法人實體，他們沒有義務支付票據或擔保下的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、貸款或其他付款為票據或擔保提供任何 資金。除非我們或擔保人是針對我們或擔保人子公司擁有已確認債權的債權人，否則我們或擔保人子公司的債權人（包括貿易 債權人）對此類子公司資產的所有債權將優先於我們或擔保人的債權（因此也優先於我們和擔保人的債權，包括票據持有人 ）。因此，這些票據在結構上將次於擔保人以外的其他子公司的所有債務或其他負債，包括我們未來可能收購或設立的任何子公司， 擔保在結構上將次於擔保人子公司的所有債務或其他負債，包括擔保人將來可能收購或設立的任何子公司。

到期前的贖回可能會對您在迪士尼可贖回票據和迪士尼票據的回報率產生不利影響。

由於迪士尼可兑換票據和迪士尼票據可由我們選擇兑換，因此我們可能會選擇在現行 利率相對較低的時候兑換您的票據。因此，您通常無法以高達贖回票據利率的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們和擔保人的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們和/或擔保人 信用評級的下調可能會對票據的市場價值產生不利影響。

可能為我們的未償債務證券 和票據分配的信用評級並不旨在反映與投資這些證券有關的所有風險的潛在影響。此類評級的範圍有限，僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。這些 評級有待信用評級機構的持續評估，如果根據任何評級機構的判斷，無法保證此類信用評級不會被評級機構降低、暫停或完全撤回，也無法保證此類信用評級不會被列入 可能降級的所謂觀察名單，也無法保證評級展望為負面。此外，這些信用評級不是 建議購買、出售或持有我們的任何債務證券或票據。我們或擔保人信用評級的實際或預期變化或下調可能會對票據的任何交易市場和市值產生不利影響 ，還會增加我們的借貸成本。

市場利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您 購買票據並且市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

18

所得款項的使用

交易所要約旨在履行發行人和擔保人在 中籤訂的與發行原始票據有關的註冊權協議規定的義務。我們不會從發行與交易所要約有關的交換票據中獲得任何收益。作為發行交易所票據的對價，發行人將從您那裏收到本金相同的原始 票據。為換取交換票據而交出的原始票據將被報廢和取消，無法重新發行。因此，發行交易所票據不會導致我們的 債務發生任何變化，除非我們在支付與交易所要約相關的費用（包括交易所代理的費用和開支以及會計和法律 費用）方面承擔的任何債務。

19

選定的合併財務數據

下表列出了選定的合併財務數據。迪士尼合併後，根據《交易法》第12g-3（a）條，沃爾特·迪斯尼公司成為 TWDC Enterprises 18 Corp. 的直接母公司及其繼任註冊人。因此，TWDC Enterprises 18 Corp. 在迪士尼合併 之前（包括截至2018年9月29日的財年）的歷史合併財務報表也被視為沃爾特·迪斯尼公司的歷史財務報表。下表中的信息應與以下信息一起閲讀管理層 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在截至2018年9月29日的財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註， 以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式包含和納入的其他財務信息。

		2018(1)				2017(2)				2016(3)				2015(4)				2014(5)
損益表
收入		$	59,434			$	55,137			$	55,632			$	52,465			$	48,813
淨收入			13,066				9,366				9,790				8,852				8,004
歸屬於迪士尼的淨收益			12,598				8,980				9,391				8,382				7,501
每股普通股
歸屬於迪士尼的收益
稀釋		$	8.36			$	5.69			$	5.73			$	4.90			$	4.26
基本			8.40				5.73				5.76				4.95				4.31
分紅(6)			1.68				1.56				1.42				1.81				0.86
資產負債表
總資產		$	98,598			$	95,789			$	92,033			$	88,182			$	84,141
長期債務			24,797				26,710				24,189				19,142				18,573
迪士尼股東權益			48,773				41,315				43,265				44,525				44,958
現金流量表
提供（使用）的現金：
經營活動		$	14,295			$	12,343			$	13,136			$	11,385			$	10,148
投資活動			(5,336	)			(4,111	)			(5,758	)			(4,245	)			(3,345	)
籌資活動			(8,843	)			(8,959	)			(7,220	)			(5,801	)			(6,981	)

(1)	2018財年的業績包括將遞延所得税餘額重新計量為新的美國 法定税率所帶來的淨收益，部分被減税和就業法案對某些累計國外收益徵收的一次性税所抵消（攤薄後每股1.11美元），公司2018財年美國聯邦法定所得税税率降低（攤薄每股0.75美元），房地產和產權銷售收益（0.75美元）攤薄後每股28美元），這得益於2017財年通過了與該税有關的會計聲明基於員工股份的 獎勵（攤薄後每股0.03美元）和與2017財年法律事務相關的保險收益（攤薄後每股0.02美元）的影響。此外，業績還包括投資減值（攤薄每股0.11美元）和重組以及 減值費用（攤薄後每股0.02美元）的不利影響。

(2)	2017財年的業績包括通過一項與員工股份獎勵（攤薄後每股0.08美元）的 税收影響有關的新會計聲明所帶來的好處，與收購BamTech控股權相關的非現金淨收益（攤薄每股0.10美元）（參見我們截至2018年9月29日的財年 10-K表年度報告中的合併財務報表附註3），這是一個不利影響因訴訟和解而產生的扣除已承諾的保險追償金後的費用所產生的影響 (0 美元)每股攤薄0.07美元）和 重組和減值費用（攤薄後每股0.04美元）。

(3)	2016財年的業績包括公司在A+E確認的與 收購Vice權益（攤薄每股0.13美元）相關的淨收益中所佔的份額（見截至2018年9月29日的財年10-K表年度報告中的合併財務報表附註3）、重組和減值費用（每股 攤薄每股0.07美元）以及與終止我們的業務相關的費用

20

Infinity 主機遊戲業務（攤薄後每股0.05美元）（參見截至2018年9月29日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1）。

(4)	2015 財年的業績包括 巴黎迪士尼樂園的資本重組（攤薄後每股0.23美元）以及重組和減值費用（攤薄每股0.02美元）而註銷的遞延所得税資產。

(5)	2014財年的業績包括以委內瑞拉貨幣計價的淨貨幣資產 的外匯折算產生的虧損（攤薄每股0.05美元）、重組和減值費用（攤薄每股0.05美元）、出售財產的收益（攤薄每股0.03美元）以及關聯公司合同糾紛和解的一部分 （攤薄每股0.01美元）。

(6)	在2015財年，公司開始每半年派發股息。因此，2015財年包括與2014財年和2015財年上半年相關的 股息支付。

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交易所優惠

交易所要約的目的；註冊權

關於先前的私人交易所要約 ，發行人和擔保人與交易商經理簽訂了註冊權協議，根據該協議，發行人和擔保人同意做出商業上合理的努力，促使 根據《證券法》提交交易所要約註冊聲明並宣佈其生效，並完善每系列此類交易所票據的交易所要約。交易所要約是根據註冊權 協議提出的，目的是履行發行人和擔保人在該協議下的義務。

正如先前向第三方發出的不採取行動信中所述，我們是根據美國證券交易委員會 的立場提出交易所要約的。但是，我們沒有尋求自己的不採取行動信。根據美國證券交易委員會的這些解釋，我們認為，在交易所要約中將原始票據 換成交易所票據的交易所票據持有人通常可以提供交易所票據進行轉售、出售交易所票據或以其他方式轉讓交易所票據，無需根據《證券法》進一步註冊，也無需交付符合《證券法》第10條要求的招股説明書 。但是，根據《證券法》第405條的定義，前一句不適用於作為發行人或擔保人關聯公司的持有人。我們 還認為，只有持有人承認持有人在其正常業務過程中收購交易所票據並且沒有參與，不打算參與 並且與任何人沒有安排或諒解參與交換票據的分發，持有人才能發行、出售或轉讓交易所票據。

每位為自己的賬户接收交易所 票據以換取原始票據的經紀交易商都必須承認，它將提供與此類交易所票據的任何轉售有關的 招股説明書，如果此類經紀交易商是由於做市活動或其他交易活動而收購的。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可用於轉售為換取原始票據而收到的交易所票據，其中 此類原始票據是該經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購的。送文函指出，通過確認和交付招股説明書，經紀交易商不得被視為 承認自己是《證券法》所指的承銷商。發行人已同意，它將免費向每位根據註冊 權利協議的要求向發行人發出通知的經紀交易商提供本招股説明書及其任何修正和補充的副本，該參與經紀交易商在轉售此類交易所票據時可能合理要求的儘可能多的副本。見 分發計劃”.

除上述情況外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或其他交易所票據轉讓的要約。

交易所要約不向任何司法管轄區的原始票據持有人提出，我們也不會接受這些司法管轄區的原始票據持有人的交換投標，在此情況下， 交易所要約或接受該要約的接受不符合該司法管轄區的證券法或藍天法。

註冊權 協議要求我們做出商業上合理的努力，(i) 不遲於 2019 年 12 月 15 日向 SEC 提交有關交易所要約的註冊聲明，(ii) 宣佈此類註冊聲明 生效，(iii) 不遲於 2020 年 6 月 17 日完成註冊交易所要約。

或者，在下文 所述的情況下，註冊權協議要求我們 (a) 在 提交貨架註冊聲明的義務產生之日起 90 天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋適用系列原始票據的轉售的上架註冊聲明，並盡我們商業上合理的努力使貨架註冊聲明在 提交貨架註冊聲明的義務產生之日起 90 天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋適用系列原始票據的轉售的貨架註冊聲明

22

自提交貨架註冊聲明的義務產生之日起 270 天，(b) 盡我們商業上合理的努力使貨架註冊聲明的有效期截至 較早者，也就是貨架註冊聲明所涵蓋的所有原始票據按照貨架註冊聲明中的規定出售或已停止未兑現或可以其他方式註冊的日期，但有些 例外情況。

這些情況包括：

•

美國證券交易委員會工作人員的法律變更或其適用解釋不允許我們生效 交易所要約；

•

在 2020 年 6 月 17 日之前，適用的交易所優惠尚未完成；或

•

任何持有人通知發行人，適用法律不允許其參與交易所要約或 參與交易所要約，並且未根據交易所要約獲得完全可交易的交易所票據。

如果提交 上架註冊聲明，我們將向適用系列原始票據的每位持有人提供每份上架註冊聲明及其生效後修正案的至少一份合規副本，包括 財務報表和附表，在上架登記聲明生效時通知每位此類持有人，並採取必要的其他行動，允許無限制地轉售該系列的原始票據。根據上架註冊聲明出售其原始票據的 原始票據的持有人通常需要在相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人，並向買方交付招股説明書，(2) 將受《證券法》中與此類銷售有關的某些民事責任條款的約束，(3) 將受適用於此類銷售的適用註冊權協議條款的約束持有人 （包括其中規定的某些賠償權利和義務）。此外，原始票據的每位持有人都必須按照註冊權協議的要求提供信息，以將其原始票據包含在 上架註冊聲明中，並享受下一段所述的違約賠償金條款。

如果我們沒有在 2020 年 6 月 17 日之前完成適用的交易所要約，則在提交上架註冊聲明的義務產生之日或上架註冊聲明 在註冊權協議要求生效的任何 12 個月內，貨架註冊聲明在總共超過 120 天的期限內停止有效或不可用的 270 天內不會宣佈生效（每次此類事件均為註冊 default）那麼，根據註冊權協議的條款，在前90天內，適用系列原始票據承擔的利率將每年增加四分之一％，同時還有一次或 以上的註冊違約將持續到每年最高半個百分點，而一次或多次登記違約將持續到所有登記違約得到糾正為止。在上述所有 註冊違約得到糾正後，如果我們遵守本段的規定，則該系列原始票據承擔的利率將降至原始利率； 提供的, 然而，如果在 降低利率之後，發生了與另一起註冊違約有關的某些事件，則可以根據上述規定再次提高適用系列原始票據的利率。

本註冊權協議某些條款的摘要並不完整，受註冊權協議完整條款的約束，且完全受註冊權協議完整條款的約束，每項條款均以引用方式納入本招股説明書。

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交易所優惠條款

發行人提議將未註冊的原始票據換成等額的交易所票據，這些票據已根據 證券法註冊。截至本招股説明書發佈之日，以下未償原始票據的本金總額：

系列		未繳金額				交換報價
2020 年原版 5.650% 筆記		$	370,982,000			根據《證券法》註冊的2020年交易所5.650％票據的本金相等
2021 年原版 4.500% 筆記		$	863,324,000			根據《證券法》註冊的2021年交易所票據的等額本金 4.500%
2022 年原版 3.000% 筆記		$	921,824,000			根據《證券法》註冊的2022年交易所票據的等額本金 3.000%
2023 年原版 8.875% 票據		$	198,404,000			根據《證券法》註冊的2023年交易所票據的等額本金 8.875%
2023 年原版 4.000% 票據		$	284,844,000			根據《證券法》註冊的2023年交易所票據的等額本金 4.000%
2024 年 1 月 7.750% 的原始票據		$	186,329,000			根據《證券法》註冊的2024年1月交易所票據的等額本金7.750％
2024 年 2 月 7.750% 的原始票據		$	68,112,000			根據《證券法》註冊的2024年2月交易所票據的等額本金7.750％
2024 年原版 9.500% 紙幣		$	192,745,000			根據《證券法》註冊的2024年交易所9.500％票據的本金相等
2024 年原版 3.700% 紙幣		$	577,316,000			根據《證券法》註冊的2024年交易所票據的等額本金為3.700％
2025 年原版 8.500% 票據		$	186,242,000			根據《證券法》註冊的2025年交易所8.500％票據的本金相等
2025 年原版 3.700% 紙幣		$	592,298,000			根據《證券法》註冊的2025年交易所票據的等額本金為3.700％
2025 年原版 7.700% 紙幣		$	238,084,000			根據《證券法》註冊的2025年交易所票據的等額本金7.700％
2026 年原版 7.430% 紙幣		$	229,499,000			根據《證券法》註冊的 2026 年交易所 7.430% 票據的本金相等
2026 年原版 3.375% 票據		$	436,340,000			根據《證券法》註冊的2026年交易所票據的等額本金為3.375％
2028 年原版 7.125% 紙幣		$	194,125,000			根據《證券法》註冊的 7.125% 2028 年交易所票據的本金相等

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系列		金額 傑出				交換報價
原版 7.300% 2028 筆記		$	195,582,000			根據《證券法》註冊的 7.300% 2028 年交易所票據的本金相等
原版 7.280% 2028 筆記		$	195,100,000			根據《證券法》註冊的 7.280% 2028 年交易所票據的本金相等
2028 年原版 7.625% 紙幣		$	187,789,000			根據《證券法》註冊的2028年交易所票據的等額本金7.625％
原版 6.550% 2033 筆記		$	342,347,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.550% 2033 票據的本金相等
原版 8.450% 2034 筆記		$	194,866,000			根據《證券法》註冊的交易所 8.450% 2034 票據的本金相等
原版 6.200% 2034 紙幣		$	984,222,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.200% 2034 票據的本金相等
原版 6.400% 2035 筆記		$	973,196,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.400% 2035 票據的本金相等
原版 8.150% 2036 紙幣		$	239,786,000			根據《證券法》註冊的交易所 8.150% 2036 票據的本金相等
原版 6.150% 2037 紙幣		$	321,934,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.150% 2037 票據的本金相等
原版 6.650% 2037 筆記		$	1,234,237,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.650% 2037 票據的本金相等
原版 6.750% 2038 筆記		$	141,229,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.750% 2038 票據的本金相等
原版 7.850% 2039 筆記		$	111,283,000			根據《證券法》註冊的交易所 7.850% 2039 票據的本金相等
原版 6.900% 2039 筆記		$	236,418,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.900% 2039 票據的本金相等
原版 6.150% 2041 紙幣		$	631,871,000			根據《證券法》註冊的交易所 6.150% 2041 票據的本金相等
原版 5.400% 2043 筆記		$	683,836,000			根據《證券法》註冊的交易所 5.400% 2043 票據的本金相等
原版 4.750% 2044 筆記		$	588,724,000			根據《證券法》註冊的交易所 4.750% 2044 票據的本金相等
原版 4.950% 2045 筆記		$	399,301,000			根據《證券法》註冊的交易所 4.950% 2045 票據的本金相等

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系列		金額 傑出				交換報價
原版 7.750% 2045 筆記		$	324,985,000			根據《證券法》註冊的交易所 7.750% 2045 票據的本金相等
原版 4.750% 2046 筆記		$	399,892,000			根據《證券法》註冊的交易所 4.750% 2046 票據的本金相等
原版 7.900% 2095 紙幣		$	93,955,000			根據《證券法》註冊的交易所 7.900% 2095 票據的本金相等
原版 8.250% 2096 筆記		$	77,418,000			根據《證券法》註冊的交易所8.250％2096票據的本金相等
總計		$	14,098,439,000

根據本招股説明書和隨附的送文函 中規定的交易所要約的條款和條件，我們將接受在到期日紐約市時間下午 5:00 之前有效投標的所有原始票據。到期日過後（除非按照本招股説明書的規定延期），發行人將立即發行 交易所票據，其本金與交易所要約已投標和接受的未償還原始票據相同。與交換要約相關的交換票據將在到期日後立即交付 。持有人可以投標與交易所要約有關的部分或全部原始票據，但只能投標本金為2,000美元或超過本金1,000美元的整數倍數。出價低於所有原始票據的持有人必須繼續持有最低面額至少為2,000美元的原始票據。

交易所票據的條款與相應系列原始票據的 條款基本相同，唯一的不同是交易所票據是根據《證券法》註冊的，適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和未註冊時的額外利息支付 不適用於交易所票據。交換票據將證明與原始票據相同的債務，將根據相同的契約發行，並有權獲得與正在交換的適用系列的 原始票據相同的權益。

除非如下所述賬本錄入、交付和表格， 將以以存託信託公司（DTC）或其被提名人的名義註冊的全球票據的形式發行，每位受益所有人的權益都可通過DTC以賬面記賬形式轉讓。見 賬本錄入、交付和表格”.

原始票據的持有人對 交易所要約沒有任何評估權或異議權。我們打算根據《交易法》第14E條的適用要求進行交易所要約。未投標交換或已投標但未被接受的與 交易所要約有關的原始票據將保持未兑現狀態，有權享受管理此類原始票據的契約的權益，但註冊權協議下的某些註冊和其他權利將終止，原始 票據的持有人通常無權獲得註冊權協議下的任何註冊權。見未能在交易所要約中正確投標原始票據的後果”.

如果我們已向交易所代理髮出口頭（隨後立即發出書面通知）或 通知，則應視為我們接受了有效投標的原始票據。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，以接收我們的交易所票據。

如果由於投標無效、發生本招股説明書中描述的某些其他事件或其他原因 任何已投標的原始票據不被接受交換，我們將在交易所要約到期日後立即將原始票據免費退還給投標持有人 。

26

投標原始票據的持有人無需支付經紀佣金或費用，也無需支付與交易所要約有關的原始票據交換的轉讓税，但須遵守送文函中的指示。我們將支付與 交換優惠相關的所有費用和開支，但下文所述的某些適用税款除外。見費用和開支”.

到期日期；延期；修訂

除非我們延長任何交換要約的到期日期，否則每項交易所報價的到期日均為紐約時間下午 5:00， 。我們可以自行決定 延長任何或所有交易所要約的到期日期，除非我們在相關的延期通知中另有規定，否則任何特定交換要約的延長不會導致任何其他交換要約的延期。如果我們這樣延長任何交易所要約的到期日期，則該交易所要約的 到期日應指我們延長此類交換要約的最後日期和時間。

我們保留以下權利：

•

在到期日之前，延遲接受任何原始票據；

•

延長任何交換要約；

•

如果根據我們的合理判斷，交易所要約條件 下述任何條件未得到滿足或放棄，則終止任何交換要約；或

•

以我們確定的任何方式修改交易所報價的條款。

我們將向交易所代理髮出任何延遲、延期或終止的口頭或書面通知。此外，我們將盡快向原始票據的註冊持有人發出關於延遲接受、延期或終止要約的口頭 或書面通知。如果我們以我們確定構成重大變更的方式修改任何交易所要約，或者如果我們放棄了 的實質性條件，我們將立即以合理計算的方式披露修正或豁免，以便向原始票據的持有人通報修正或豁免的適用系列，並在法律要求時延長報價。

如果我們對交易所要約的條款或交易所要約的相關信息進行了重大更改，或者我們放棄了交易所 要約的實質性條件，我們將把此類交易所要約延長到 (i)《交易法》第 13e-4 (e) (3) 或 (ii)《證券法》第 162 (a) (2) 條所要求的範圍。第 13e-4 (e) (3) 條規定，如果向證券持有人發佈、發送或 的信息發生重大變化，我們必須以合理計算的方式立即公佈變更披露，以便將變更信息告知證券持有人。在交易所要約等註冊證券發行中，從交易所要約材料的重大變更發佈給證券持有人之日起，要約必須保持開放狀態 ，如下所示：

(i)

包含除價格或股票水平以外的重大變化的招股説明書補充文件需要五個工作日；

(ii)

包含價格變化、所尋求證券金額、 交易商索取費用或其他類似重大變化的招股説明書補充文件為十個工作日；

(iii)

作為生效後修正案的一部分，將招股説明書補充文件包括在十個工作日內；以及

(iv)

當最初的招股説明書存在重大缺陷時，修訂後的招股説明書需要二十個工作日。

在任何延期、終止或修改之後，將盡快發佈有關延期、終止或修正的公告，如果延期將在下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈，則此類公告 。

如果我們延遲接受任何原始票據 或終止任何交換要約，我們將根據規則14e-1（c）的要求立即支付所提供的對價或退還存入的任何原始票據。

27

交易所票據的利息

對於每個系列的交易所票據，此類交易所票據的利息將從相應的 原始票據最近支付利息之日起計算，或者如果未支付利息，則自相應原始票據的發行之日起計息。如所述，在每個系列的適用日期每半年以現金拖欠的形式支付利息 註釋的描述。如果任何系列交易所票據的首次利息支付日的常規記錄日期是相關交易所報價結算日之前的日期，則此類首次利息支付日的記錄日期將是該首次利息支付日的前一天 。

交易所要約的條件

無論交易所要約有其他條款，我們都無需接受任何原始 票據的交換或將任何交易所票據交換為任何原始 票據，並且可以在接受原始票據之前終止本招股説明書中規定的任何或全部交易所要約，前提是在到期日之前：

•

交易所要約或持有人進行的任何交易（定義見註冊權協議）， 違反了適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；

•

在任何法院、任何政府 機構或面前，均應就交換要約提起或威脅提起或威脅採取任何行動或訴訟，根據公司的判斷，這些訴訟或訴訟有理由預計會損害公司進行交易所要約的能力；

•

我們尚未獲得任何政府批准，根據我們的合理判斷，我們認為這是完成本招股説明書所設想的交易所要約所必需的；

•

在美國或其他地方的總體經濟、金融、貨幣兑換或市場狀況中已經發生或受到威脅，根據我們的合理判斷，這將損害我們進行交易所要約的能力；

•

根據我們的合理判斷， 對我們、交易所票據或原始票據的市場價格或向我們提供的交易所要約的價值產生或可能產生重大不利影響的任何其他變化或發展，包括潛在的變化或發展；或

•

應發生 (i) 任何 國家證券交易所或場外交易市場一般暫停或限制證券交易；(ii) 美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務；或 (iii) 涉及或涉及我們開展業務的國家或其他直接或間接涉及美國的國際或國家緊急狀態或危機的戰爭或武裝敵對行動的開始或升級。

上面列出的條件是為了我們的利益，無論在何種情況下導致任何這些條件，我們都可以主張這些條件。我們可以在到期日之前隨時不時地全部或部分放棄 這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不構成對此類權利的放棄，此類權利應被視為我們可以隨時不時主張的 持續權利。

如果我們在合理的判斷中確定上面列出的任何事件已發生 ，則在遵守適用法律的前提下，我們可以：

•

拒絕接受任何原始票據並立即將所有已投標的原始票據退還給投標持有人， 終止任何或全部交易所要約；

•

延長任何或全部交易所要約並保留在 交易所要約到期之前投標的所有原始票據，但須遵守持有人撤回這些原始票據的權利（見撤回投標)；或

28

•

放棄與任何或全部交易所報價有關的未滿足條件，接受所有已正確投標但尚未撤回的 原始票據。如果該豁免構成對任何或全部交易所報價的重大更改，我們將立即以合理計算的方式披露豁免，以告知原始票據持有人 豁免，並在法律要求時延長優惠。

我們對上述事件的任何決定均為最終決定並具有約束力。

招標程序

根據本招股説明書和 隨附的送文函中規定的條款和條件， 原始票據持有人的投標以及我們對原始票據的接受將構成我們與持有人之間具有約束力的協議。

除非招標以賬面記錄形式進行，否則要在交易所要約中進行投標，持有人必須：

•

填寫、簽署送文函或傳真函並註明日期；

•

根據送文函的要求，保證簽名；以及

•

在到期日紐約時間下午 5:00 之前，將簽名的送文函或經簽名的傳真、票據原件和任何 其他所需文件郵寄或以其他方式交付給交易所代理人。

任何參與DTC系統的金融 機構都可以根據DTC的電子自動招標計劃程序將原始票據轉入交易所代理的DTC賬户，從而對原始票據進行賬面錄入交付。此類賬面錄入轉讓的確認將包括代理人消息，聲明 DTC 已收到投標原始票據 的參與者的明確確認，參與者已收到送文函條款並同意受送文函條款的約束，我們可以對此類參與者執行送文函的條款。通過賬面記賬轉入交易所代理賬户 進行原始票據投標只有在代理人發送帶有任何必要簽名擔保和任何其他必要文件的送文函到交易所 代理並由交易所 代理髮送並接收或確認後，才會生效交易所代理，在到期日紐約市時間下午 5:00 之前。根據DTC的程序向DTC交付文件並不構成向交易所代理交付 。

向交易所 代理人交付原始票據和送文函以及所有其他必要文件的方法由持有人選擇並承擔風險。我們建議持有人使用隔夜或專人送貨服務，而不是通過郵件送達。在任何情況下，持有人都應留出足夠的時間來確保在 到期日之前交付給交易所代理。不得向我們發送送文函或原始照會。持有人可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人為此類持有人進行投標。

任何以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊並希望 投標的受益所有人應立即聯繫註冊持有人並指示該註冊持有人代表受益所有人投標。如果受益所有人希望代表該所有者自己投標，則所有者在填寫和 執行送文函和交付此類所有者原始票據之前，必須做出適當安排，以所有者的名義註冊原始票據的所有權，或者從 註冊持有人那裏獲得正確填寫的保證書。轉讓註冊所有權可能需要相當長的時間。

29

必須保證送文函或撤回通知上的簽名，除非根據送文函或撤回通知提交的原始 票據是：

•

由未填寫送文函上標題為 “特別簽發指示” 或 特別交付説明的方框的註冊持有人撰寫；或

•

用於符合條件的機構（定義如下）的賬户。

如果需要為送文函或撤回通知上的簽名提供擔保，則此類擔保必須由參與證券過户代理尊爵計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所 尊爵會計劃（每個此類實體均為符合條件的機構）的金融 機構（包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司）提供。

如果送文函由任何原始票據的註冊持有人以外的人簽署，則原始票據必須由註冊持有人背書或附有正確填寫的保證書，在每種情況下均由註冊持有人空白簽署或背書。

如果送文函或任何原始票據或債券授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、 公司官員或以信託或代表身份行事的其他人簽署或認可，則此類人員應在簽署時表明這一點，除非我們放棄，否則應通過送文函 提交令我們滿意的證據，證明他們有權以這種身份行事。

我們將決定與 投標原始票據的有效性、形式、資格（包括收到時間）以及接受和撤回有關的所有問題，我們的決定是最終決定，對各方具有約束力。我們保留拒絕任何未正確投標的原始票據或任何在 我們的律師看來我們接受是非法的原始票據的絕對權利。我們還保留在到期日之前或之後放棄任何特定原始票據的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利。我們對 交易所要約條款和條件（包括送文函中的指示）的解釋將是最終的，對各方具有約束力。

除非豁免，否則與原始票據投標有關的任何缺陷或 違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。儘管我們打算要求交易所代理人將與原始票據投標有關的缺陷或違規行為通知持有人，但 我們、交易所代理人或任何其他人均不因未發出此類通知而承擔任何責任或承擔任何責任。除非此類缺陷或違規行為得到糾正或免除 ，否則不得將原始票據的投標視為已投標。除非送文函中另有規定 ，否則交易所代理人收到的任何投標不當且缺陷或違規行為尚未得到糾正或免除的原始票據將在到期日後立即退還給投標持有人。

此外，如上文 標題所述，我們保留權利交易所要約的條件，終止任何或全部交換要約。通過招標，除其他外，每位持有人向我們代表並承認：

•

它擁有投標、交換、出售、轉讓和轉讓其正在投標的原始票據的全部權力和權限 ，我們將獲得原始票據的良好、適銷和不受約束的所有權，免除與其出售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、費用和抵押權或其他義務，並且在我們接受原始票據時不對 提出任何不利索賠；

•

因交換要約而獲得的交換票據是在接收交換票據的人 的正常業務過程中獲得的；

•

根據《證券法》的定義，它沒有參與、不打算參與其將在交易所要約中收到的交易所票據的分配，也沒有與任何人達成任何安排或諒解；

30

•

它不是發行人或 擔保人的關聯公司（定義見《證券法》第 405 條）；以及

•

如果持有人是經紀交易商，它沒有參與也不打算參與 交易所票據的分配，並且它將獲得自己的賬户的交易所票據，以換取該經紀交易商通過做市活動或其他交易活動獲得的原始票據，並且必須承認 將提供與任何轉售有關的招股説明書此類交換照會。見分配計劃”.

撤回投標

可在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時候撤回原始票據的投標。

要撤回與 交易所要約有關的原始票據投標，交易所代理必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過本文規定的地址收到書面撤回通知。任何此類撤回通知必須：

•

註明存入要提取的原始票據的人的姓名；

•

確定要提取的原始票據（包括證書編號（如果有）以及 此類原始票據的本金）；

•

由存款人簽署，其簽署方式與投標 此類原始票據的送文函上的原始簽名相同（包括任何必要的簽名擔保），或者附有足以讓受託人以撤回 投標者的名義登記此類原始票據的轉讓的轉讓文件；以及

•

如果與存款人的姓名不同，請註明任何此類原始票據的註冊名稱。

如果原始票據是根據賬面記賬轉賬程序投標的，則任何提款通知都必須註明要存入已提取的原始票據的DTC賬户名稱 和賬户號碼，或者以其他方式遵守DTC的程序。

我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格（包括收到時間）的所有 問題，我們的決定為最終決定，對各方均具有約束力。就交易所要約而言，任何以這種方式撤回的原始票據將被視為未通過有效的 投標，除非撤回的原始票據經過有效重新投標，否則不會發行任何交換票據。任何已投標但未被接受交換或 已撤回的原始票據將在撤回、投標被拒絕或交易所要約終止後立即退還給持有人，無需支付任何費用。可以按照上述 所述的程序之一重新投標正確撤回的原始票據招標程序在到期日期之前的任何時間。

交易所代理

我們已指定 GBSC 作為交易所報價的交易所代理。如有疑問和援助請求，以及索取本招股説明書或送文函的額外 副本，應直接聯繫位於紐約州紐約市紐約市百老匯65號的404套房10006的交易所代理辦公室，注意：公司行動。交易所代理的電話號碼是 (212) 430-3774 或 (866) 924-2200（免費電話），其傳真號碼是 (212) 430-3775，電子郵件是 contact@gbsc-usa.com。

將送文函交付到上述地址以外的地址或通過非上述 的傳真發送此類送文函，均不構成送文函的有效交付。

31

費用和開支

我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商經理，也不會向經紀人、交易商或其他徵求 接受交易所報價的人支付任何款項。我們將支付與交易所要約相關的某些其他費用，包括交易所代理的費用和開支以及某些會計和法律費用。

出價原始票據進行交換的持有人沒有義務繳納任何轉讓税。但是，如果要將交易所票據交付給投標原始票據的註冊持有人以外的任何人或以其名義發行的 ；投標的原始票據以簽署送文函的人以外的任何人的名義註冊；或者出於與交易所要約交換原始票據以外的任何原因徵收轉讓税 ，則投標持有人必須支付以下金額任何應繳的轉讓税，無論是向註冊持有人還是任何其他人徵收的。如果投標 持有人沒有在送文函中提交令人滿意的已繳納或免繳這些税款的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單。

會計待遇

交換票據將按與原始票據相同的賬面價值入賬 ，賬面價值將反映在交換當日的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們不會確認與交易所報價有關的任何收益或損失。我們會將交換報價的 費用記錄為已發生的費用。

未能在交易所要約中正確投標原始票據的後果

只有在交易所代理及時收到 正確填寫和正式簽署的送文函（或DTC的代理信息）和代表此類原始票據（或賬面記賬轉賬確認書）的證書以及所有其他必要文件後，才能發行交換票據以換取交易所要約下的原始票據。因此，希望投標此類原始票據以換取交換票據的原始票據的持有人 應留出足夠的時間來確保及時交付。

關於文件形式和有效性、資格（包括收貨時間）、接受交換和撤回投標原始票據的所有 問題都將由公司自行決定，其決定將是 最終決定且具有約束力。公司保留拒絕其認為形式不正確或其律師認為交換或交換可能非法的任何票據投標的絕對權利。 公司還保留放棄交易所要約的任何條件或任何特定持有人原始票據投標中的任何缺陷或違規之處的權利，無論其他原始票據持有人 是否免除了類似的條件、缺陷或違規行為。公司對交易所要約條款和條件（包括送文函中的指示）的解釋將是最終的，具有約束力。在公司糾正或免除所有缺陷或違規行為之前，任何投標或撤回通知 都不會被視為有效。我們沒有義務就供交換的原始票據投標的缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務放棄任何此類的 缺陷或違規行為。

未投標或已投標但未被我們接受 的原始票據在交易所要約完成後，將繼續受到《證券法》規定的現有轉讓限制，交易所要約完成後， 註冊權協議下的某些註冊權將終止。

如果交易所要約完成，發行人通常無需註冊剩餘的原始票據，但有限的例外情況除外。剩餘的原始票據將繼續受到以下轉讓限制：

•

剩餘的原始票據只有在根據《證券法》註冊、有註冊豁免 或者法律不要求進行此類註冊的情況下才能轉售；以及

32

•

剩餘的原始票據將帶有圖例，限制在未註冊或 豁免的情況下轉讓。

我們目前預計不會根據《證券法》註冊剩餘的原始票據。如果 與交易所要約有關的原始票據已投標和接受，則剩餘原始票據的任何交易市場都可能受到不利影響。見與交易所報價相關的風險如果您未能兑換 原始票據，則這些票據將繼續是限制性證券，流動性可能會降低”.

我們和我們的 董事會均未就是否根據交易所要約投標或不投標其原始票據的全部或任何部分向原始票據持有人提出任何建議。此外，沒有人被授權提出任何此類的 建議。原始票據的持有人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和送文函以及 諮詢顧問（如果有）後，自行決定是否根據交易所要約進行投標，如果是，則決定要投標的原始票據的總金額。

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筆記的描述

在這個註釋的描述，指本公司、我們、我們或 我們指的是沃爾特·迪斯尼公司。此中的參考文獻註釋的描述擔保人歸TWDC Enterprises 18 Corp. 本描述中使用的資本化術語但不在此處或本招股説明書中定義的 與契約（定義見下文）中賦予它們的含義相同。

最初的票據由沃爾特 迪士尼公司（迪士尼）根據截至2019年3月20日的契約（契約）發行，其中迪士尼作為發行人，TWDC Enterprises 18 Corp. 作為擔保人，北卡羅來納州花旗銀行作為受託人 （ 受託人），與本招股説明書其他地方描述的先前私人交易所要約有關。交換票據也將根據此類契約發行。

在每項交易所要約完成後仍未償還的該系列的任何原始票據，以及在交易所要約中發行 的該系列的交易所票據，將被視為契約下的單一類別證券。交易所票據的條款與相應系列的原始票據的條款基本相同，唯一的不同是交易所票據 是根據《證券法》註冊的，適用於原始票據的轉讓限制、註冊權和未註冊時的額外利息支付不適用於 交易所票據。

除非上下文另有要求，否則引用本中的註釋註釋的描述包括 在先前的私人交易所要約中發行的原始票據和特此發行的已根據《證券法》註冊的交易所票據。

票據的條款將包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）成為契約一部分的條款。

以下對票據和契約某些條款的描述不完整， 參照契約和票據的形式進行了全面限定。你應該查看契約和票據的形式，其副本 作為本招股説明書 所涉及的註冊聲明的附錄提交。

普通的

每個系列票據構成契約下的 個獨立的迪士尼優先債務證券系列，最初的本金總額限制如下，但未經任何系列 票據持有人同意，迪士尼有權不時發行任何此類系列的額外票據，如下文所述其他問題。契約對迪士尼可能發行的任何系列票據的本金總額沒有限制。

對於下文列出的每系列交易所票據，(a) 此類交易所票據的利息將從最近支付相應原始票據 利息的日期起累計，或者，如果未支付利息，則從相應原始票據的發行之日起計算；(b) 如果第一個利息支付日的常規記錄日期是相關交易所要約 結算日之前的日期，則記錄此類首次利息支付日的日期將是該首次利息支付日期的前一天。

這些票據將以正式註冊的賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。票據 將由作為存託人的DTC以全球形式持有，並將作為DTC的提名人以Cede & Co. 的名義註冊。

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2020 年交易所 5.650% 票據

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票據標題：2020 年到期的 5.650% 票據（交易所 5.650% 2020年票據）

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發行的本金總額：高達370,982,000美元

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到期日：2020 年 8 月 15 日

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利率：5.650%

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利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 5.650% 2020年票據開始累積利息之日之後

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定期記錄利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

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上市：交易所2020年5.650％的票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

2021 年交易所 4.500% 票據

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票據標題：2021 年到期 4.500% 票據（交易所 4.500% 2021 年票據）

•

發行的本金總額：高達863,324,000美元

•

到期日期：2021 年 2 月 15 日

•

利率：4.500%

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利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 4.500% 2021 年票據

•

定期記錄利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 4.500% 2021 年票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

2022 年交易所 3.000% 票據

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票據標題：2022 年到期 3.000% 票據（交易所 3.000% 2022 年票據）

•

發行的本金總額：高達921,824,000美元

•

到期日：2022 年 9 月 15 日

•

利率：3.000%

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利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 3.000% 2022 票據

•

定期記錄利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 3.000% 2022 年票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

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交易所 8.875% 2023 票據

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票據標題：2023 年到期的 8.875% 票據（交易所 8.875% 2023 年票據）

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發行的本金總額：不超過198,404,000美元

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到期日：2023 年 4 月 26 日

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利率：8.875%

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利息支付日期：4月26日和10月26日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 8.875% 2023 年票據

•

定期記錄利息日期：4月11日和10月11日

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兑換：不適用

•

上市：交易所 8.875% 2023 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

2023 年交易所 4.000% 票據

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票據標題：2023 年到期 4.000% 票據（交易所 4.000% 2023 年票據）

•

發行的本金總額：高達284,844,000美元

•

到期日期：2023 年 10 月 1 日

•

利率：4.000%

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利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 4.000% 2023 年票據

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定期記錄利息日期：3月15日和9月15日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 4.000% 2023 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.750% 2024 年 1 月票據

•

票據標題：2024 年到期的 7.750% 票據（交易所 2024 年 1 月 7.750% 票據）

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發行的本金總額：不超過186,329,000美元

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到期日期：2024 年 1 月 20 日

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利率：7.750%

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利息支付日期：1 月 20 日和 7 月 20 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.750% 2024年1月票據

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定期記錄利息日期：1月5日和7月5日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 2024 年 1 月 7.750% 的票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

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交易所 7.750% 2024 年 2 月票據

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票據標題：2024 年到期的 7.750% 票據（交易所 2024 年 2 月 7.750% 票據）

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發行的本金總額：最高68,112,000美元

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到期日期：2024 年 2 月 1 日

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利率：7.750%

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利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.750% 2024年2月票據

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定期記錄利息日期：1月17日和7月17日

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兑換：不適用

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上市：交易所 2024 年 2 月 7.750% 的票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 9.500% 2024 票據

•

票據標題：2024 年到期 9.500% 的票據（交易所 9.500% 2024 年票據）

•

發行的本金總額：高達192,745,000美元

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到期日期：2024 年 7 月 15 日

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利率：9.500%

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利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 9.500% 2024 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：1 月 1 日和 7 月 1 日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 9.500% 2024 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 3.700% 2024 票據

•

票據標題：2024 年到期 3.700% 的票據（交易所 3.700% 2024 年票據）

•

發行的本金總額：高達577,316,000美元

•

到期日：2024 年 9 月 15 日

•

利率：3.700%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 3.700% 2024 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 3.700% 2024 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

37

交易所 8.500% 2025 票據

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票據標題：2025 年到期的 8.500% 票據（交易所 8.500% 2025 年票據）

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發行的本金總額：不超過186,242,000美元

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到期日期：2025 年 2 月 23 日

•

利率：8.500%

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利息支付日期：8月23日和2月23日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 8.500% 2025 票據

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定期記錄利息日期：8月8日和2月8日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 8.500% 2025 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 3.700% 2025 票據

•

票據標題：2025 年到期 3.700% 的票據（交易所 3.700% 2025 年票據）

•

發行的本金總額：高達592,298,000美元

•

到期日：2025 年 10 月 15 日

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利率：3.700%

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利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

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首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 3.700% 2025 票據

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 3.700% 2025 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.700% 2025 票據

•

票據標題：2025 年到期 7.700% 的票據（交易所 7.700% 2025 年票據）

•

發行的本金總額：不超過238,084,000美元

•

到期日期：2025 年 10 月 30 日

•

利率：7.700%

•

利息支付日期：4月30日和10月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.700% 2025 票據

•

定期記錄利息日期：4月15日和10月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.700% 2025 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

38

2026 年交易所 7.430% 票據

•

票據標題：2026 年到期的 7.430% 票據（交易所 7.430% 2026 年票據）

•

發行的本金總額：不超過229,499,000美元

•

到期日期：2026 年 10 月 1 日

•

利率：7.430%

•

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.430% 2026 年票據

•

定期記錄利息日期：3月15日和9月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.430% 2026 年票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 3.375% 2026 票據

•

票據標題：2026 年到期的 3.375% 票據（交易所 3.375% 2026 年票據）

•

發行的本金總額：高達436,340,000美元

•

到期日期：2026 年 11 月 15 日

•

利率：3.375％

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 3.375% 2026 年票據

•

定期記錄利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 3.375% 2026 年票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.125% 2028 票據

•

票據標題：2028 年到期的 7.125% 票據（交易所 7.125% 2028 票據）

•

發行的本金總額：高達194,125,000美元

•

到期日期：2028 年 4 月 8 日

•

利率：7.125%

•

利息支付日期：4月8日和10月8日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.125% 2028 票據

•

定期記錄利息日期：3月15日和9月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.125% 2028 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

39

交易所 7.300% 2028 票據

•

票據標題：2028 年到期 7.300% 票據（交易所 7.300% 2028 年票據）

•

發行的本金總額：高達195,582,000美元

•

到期日期：2028 年 4 月 30 日

•

利率：7.300%

•

利息支付日期：4月30日和10月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.300% 2028 票據

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.300% 2028 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.280% 2028 票據

•

票據標題：2028 年到期的 7.280% 票據（交易所 7.280% 2028 票據）

•

發行的本金總額：不超過195,100,000美元

•

到期日期：2028 年 6 月 30 日

•

利率：7.280%

•

利息支付日期：6月30日和12月30日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.280% 2028 票據

•

定期記錄利息日期：6月15日和12月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.280% 2028 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.625% 2028 票據

•

票據標題：2028 年到期的 7.625% 票據（交易所 7.625% 2028 年票據）

•

發行的本金總額：高達187,789,000美元

•

到期日期：2028 年 11 月 30 日

•

利率：7.625%

•

利息支付日期：5 月 30 日和 11 月 30 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.625% 2028 票據

•

定期記錄利息日期：5月15日和11月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.625% 2028 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

40

交易所 6.550% 2033 票據

•

票據標題：2033 年到期的 6.550% 票據（交易所 6.550% 2033 票據）

•

發行的本金總額：高達342,347,000美元

•

到期日期：2033 年 3 月 15 日

•

利率：6.550%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 6.550% 2033 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 6.550% 2033 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 8.450% 2034 票據

•

票據標題：2034 年到期的 8.450% 票據（交易所 8.450% 2034 票據）

•

發行的本金總額：高達194,866,000美元

•

到期日期：2034 年 8 月 1 日

•

利率：8.450%

•

利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 8.450% 2034 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：1月15日和7月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 8.450% 2034 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 6.200% 2034 票據

•

票據標題：2034 年到期的 6.200% 票據（交易所 6.200% 2034 票據）

•

發行的本金總額：高達984,222,000美元

•

到期日：2034 年 12 月 15 日

•

利率：6.200%

•

利息支付日期：6月15日和12月15日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 6.200% 2034 票據

•

定期記錄利息日期：6月1日和12月1日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 6.200% 2034 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

41

交易所 6.400% 2035 票據

•

票據標題：6.400% 2035 年到期的票據（交易所 6.400% 2035 票據）

•

發行的本金總額：高達973,196,000美元

•

到期日：2035 年 12 月 15 日

•

利率：6.400%

•

利息支付日期：6月15日和12月15日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 6.400% 2035 票據

•

定期記錄利息日期：6月1日和12月1日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 6.400% 2035 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 8.150% 2036 票據

•

票據標題：8.150% 2036年到期的票據（交易所 8.150% 2036 票據）

•

發行的本金總額：高達239,786,000美元

•

到期日：2036 年 10 月 17 日

•

利率：8.150%

•

利息支付日期：4月17日和10月17日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 8.150% 2036 票據

•

定期記錄利息日期：4月2日和10月2日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 8.150% 2036 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 6.150% 2037 票據

•

票據標題：6.150% 2037 年到期的票據（交易所 6.150% 2037 票據）

•

發行的本金總額：高達321,934,000美元

•

到期日期：2037 年 3 月 1 日

•

利率：6.150%

•

利息支付日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 6.150% 2037 票據

•

定期記錄利息日期：2月15日和8月15日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 6.150% 2037 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

42

交易所 6.650% 2037 票據

•

票據標題：2037 年到期的 6.650% 票據（交易所 6.650% 2037 票據）

•

發行的本金總額：高達1,234,237,000美元

•

到期日：2037 年 11 月 15 日

•

利率：6.650%

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 6.650% 2037 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 6.650% 2037 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 6.750% 2038 票據

•

票據標題：2038 年到期的 6.750% 票據（交易所 6.750% 2038 票據）

•

發行的本金總額：不超過141,229,000美元

•

到期日期：2038 年 1 月 9 日

•

利率：6.750%

•

利息支付日期：1 月 9 日和 7 月 9 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 6.750% 2038 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：1 月 1 日和 7 月 1 日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 6.750% 2038 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.850% 2039 票據

•

票據標題：2039 年到期的 7.850% 票據（交易所 7.850% 2039 票據）

•

發行的本金總額：高達111,283,000美元

•

到期日期：2039 年 3 月 1 日

•

利率：7.850%

•

利息支付日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.850% 2039 票據

•

定期記錄利息日期：2月15日和8月15日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 7.850% 2039 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

43

交易所 6.900% 2039 票據

•

票據標題：6.900% 2039年到期的票據（交易所 6.900% 2039 票據）

•

發行的本金總額：不超過236,418,000美元

•

到期日：2039 年 8 月 15 日

•

利率：6.900%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 6.900% 2039 票據

•

定期記錄利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 6.900% 2039 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 6.150% 2041 票據

•

票據標題：2041 年到期的 6.150% 票據（交易所 6.150% 2041 票據）

•

發行的本金總額：高達631,871,000美元

•

到期日期：2041 年 2 月 15 日

•

利率：6.150%

•

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 6.150% 2041 票據

•

定期記錄利息日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 6.150% 2041 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 5.400% 2043 票據

•

票據標題：5.400% 2043 年到期的票據（交易所 5.400% 2043 票據）

•

發行的本金總額：高達683,836,000美元

•

到期日期：2043 年 10 月 1 日

•

利率：5.400%

•

利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 5.400% 2043 票據

•

定期記錄利息日期：3月15日和9月15日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 5.400% 2043 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

44

交易所 4.750% 2044 票據

•

票據標題：4.750% 2044 年到期的票據（交易所 4.750% 2044 票據）

•

發行的本金總額：高達588,724,000美元

•

到期日：2044 年 9 月 15 日

•

利率：4.750%

•

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 4.750% 2044 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 4.750% 2044 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 4.950% 2045 票據

•

票據標題：4.950% 2045年到期的票據（交易所 4.950% 2045 票據）

•

發行的本金總額：不超過399,301,000美元

•

到期日：2045 年 10 月 15 日

•

利率：4.950%

•

利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 4.950% 2045 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：4月1日和10月1日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 4.950% 2045 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.750% 2045 票據

•

票據標題：2045 年到期的 7.750% 票據（交易所 7.750% 2045 票據）

•

發行的本金總額：高達324,985,000美元

•

到期日：2045 年 12 月 1 日

•

利率：7.750%

•

利息支付日期：6月1日和12月1日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 7.750% 2045 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：5月15日和11月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.750% 2045 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

45

交易所 4.750% 2046 票據

•

票據標題：4.750% 2046年到期的票據（交易所 4.750% 2046 票據）

•

發行的本金總額：不超過399,892,000美元

•

到期日：2046 年 11 月 15 日

•

利率：4.750%

•

利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 4.750% 2046 票據開始累積利息之日之後

•

定期記錄利息日期：5 月 1 日和 11 月 1 日

•

兑換：請參閲可選兑換”

•

上市：交易所 4.750% 2046 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 7.900% 2095 票據

•

票據標題：7.900% 2095 年到期的票據（交易所 7.900% 2095 票據）

•

發行的本金總額：高達93,955,000美元

•

到期日：2095 年 12 月 1 日

•

利率：7.900%

•

利息支付日期：6月1日和12月1日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 7.900% 2095 票據

•

定期記錄利息日期：5月15日和11月15日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 7.900% 2095 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

交易所 8.250% 2096 票據

•

票據標題：2096 年到期票據 8.250%（交易所 8.250% 2096 票據）

•

發行的本金總額：高達77,418,000美元

•

到期日：2096 年 10 月 17 日

•

利率：8.250%

•

利息支付日期：4月17日和10月17日

•

首次利息支付日期：首次利息支付日期（如上所述）發生在交易所 開始計息之日之後 8.250% 2096 票據

•

定期記錄利息日期：4月2日和10月2日

•

兑換：不適用

•

上市：交易所 8.250% 2096 票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何 自動報價系統中

在完整的半年度利息期內，票據的利息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算。如果有利息支付日期、任何贖回日期，則為適用的到期日

46

到期票據付款的日期或任何其他日期不是工作日（定義見下文），在該利息支付日、贖回日、到期日或其他 日期（如適用）的到期日應付的款項將在下一個工作日支付，其效力和效力與在該利息支付日、贖回日、到期日或其他日期（如適用）相同，不得產生任何額外利息在 上指自該利息支付日、贖回日、到期日或其他日期之後的應付金額日期（視情況而定）至下一個下一個工作日。

工作日

工作日是指除星期六或星期日以外的任何 日，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在美利堅合眾國紐約、紐約州關閉的日子。

《保證》

當票據本金、溢價（如果有）、利息和所有其他應付金額（無論是在到期時還是在贖回時），擔保人將全額準時支付票據的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他應付金額，不論是在到期時還是在贖回時，在加速時還是以其他方式還款。如果迪士尼出於任何原因未在到期時就任何系列的票據支付任何必要的款項，則擔保人將在相同的 地點按要求支付未付金額，其方式與迪士尼根據契約支付的款項相同。擔保是付款、履約和合規，而不是收款。

票據的持有人是迪士尼的直接債權人，也是擔保人的直接債權人。如果迪士尼隨時通知受託人，(x) 擔保人不是某些信貸額度或任何債務證券（或 與擔保人解除和解除此類義務基本同步）下的借款人、發行人或擔保人，擔保人將自動獲得無條件解除和解除擔保（i）（在每種情況下，契約產生的債務和已發行的任何債務證券除外）根據契約）或（y）借款的總負債 本金（（不重複）由迪士尼所有已計量子公司（定義見下文）（統稱）發行或借入的（以 項下的擔保為代表的任何借款負債）構成（或者，由於任何與之同時發生或嚴重發生的事件或情況，將構成）不超過 債務本金總額的10.0％ 迪士尼及其已計量子公司（借款的任何債務除外）以第三方債務擔保為代表），自那時起，(ii) 在向他人（迪士尼或其任何子公司除外）出售、 轉讓或處置（包括通過合併或合併）向他人（迪士尼或其任何子公司除外）的股權或資產時，（iii）根據契約條款解除迪士尼在 下的義務或 (iv) 針對適用系列票據發生任何契約抗辯或法律抗辯時，如所述解放和 防禦下面。

排除實體是指每個香港迪士尼樂園實體、上海項目實體和 特定項目實體。

香港迪士尼樂園實體是指擔保人的任何子公司以及其股權 證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接、全部或部分擁有，其主要業務是娛樂和商業設施和綜合體或其任何部分或任何增建物的直接或間接所有權、管理、運營、設計、建造和/或 融資，俗稱香港迪士尼，香港迪士尼樂園或香港迪士尼樂園度假區，位於 位於香港大嶼山的 Pennys Bay，其子公司和其他人員包括但不限於截至本文發佈之日香港國際主題公園有限公司、香港迪士尼樂園管理有限公司和華特迪士尼控股（香港 Kong）有限公司。

47

就任何個人而言，計量子公司是指除排除實體以外的任何 (a) 公司（或 外國同等資產）或 (b) 除排除實體（均為 非公司實體）以外的普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司（或外國同等公司），其中超過 50% 的已發行股本（或可比權益）具有普通投票權（無論當時是否是 } 此類公司或非公司的任何其他類別或類別的股本（或可比權益）發生任何突發事件時，公司實體（或可能擁有投票權）當時由該人直接 或間接（通過一家或多家被測子公司）擁有。對於非公司實體，只有當一個人對此類利益的投票佔該非公司實體中所有此類權益總投票權的50％以上時，才應被視為擁有超過50％的權益擁有普通投票權 。就本定義而言，僅因某人擁有普通合夥人或類似權益（或外國等同權益）而授予個人的任何 管理權力或與管理權力相當的權利均不應被視為具有 普通投票權的權益。

上海項目實體是指擔保人的任何子公司以及其股權 證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接、全部或部分擁有，其主要業務是娛樂和商業設施及其建築羣或其任何部分或任何增建物的直接或間接所有權、管理、運營、設計、建造和/或 融資，被稱為上海上海迪士尼、迪士尼樂園或上海迪士尼樂園度假區或任何類似的 名稱，位於中華人民共和國上海浦東新區，其子公司和其他人員包括但不限於截至本文發佈之日的上海國際主題公園有限公司、上海國際 主題公園相關設施有限公司、上海國際主題公園和度假村管理有限公司和WD Holdings（上海）有限責任公司。

指定的項目實體是指：

(a) DVD Financing, Inc.

(b) 擔保人在 2004 年 2 月 25 日（組織日期）（或其業務在組織日期之後開始運營）的每家附屬公司以及在組織日期（或其業務 在組織日之後成立的）其股權證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接全部或部分擁有的任何其他個人，在每種情況下：

(i) 該關聯公司或其他個人為了為特定項目的收購、建造、 開發或運營的全部或部分費用提供資金而承擔了債務（項目債務）；

(ii) 除慣例擔保、keep-well 協議和類似的信貸和股權支持安排外，該關聯公司或其他人從擔保人或其任何子公司或第三方承擔的項目債務的類似信貸和股權支持安排外， 償還此類項目債務的來源僅限於該特定項目的資產和收入（或者，如果該特定項目包含該特定項目的全部或基本全部資產）關聯公司或其他個人，此類 關聯公司或其他人的資產和收入人）；以及

(iii) 為擔保此類項目債務而授予留置權的財產（如果有）僅包含 該特定項目的資產和收入或下文 (c) 條所述關聯公司或其他人或擔保人子公司的股權、證券或權益；以及

(c) 擔保人的每家關聯公司（或其業務在組織日期之後開始），其 股權證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接、全部或部分擁有，其主要業務是上文 (b) 條中提及的任何關聯公司或其他人員的直接或間接擁有、管理或運營或提供 服務。

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控股公司地位的後果

運營幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力 取決於子公司的收益以及這些收益通過分紅、貸款或其他方式向我們分配。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能受到 法定或合同限制，取決於我們子公司的收益，並受各種業務考慮因素的約束。我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的權利（以及 隨之而來的票據持有人蔘與這些資產的權利）實際上將優先於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將實際上排在子公司資產上的任何擔保權益之後而且根據合同，仍將從屬於該國的任何債務優先於 us 持有的子公司。

票據持有人只能對我們和擔保人提出直接索賠。見風險因素沃爾特·迪斯尼公司是一家控股公司 ，票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，擔保人除外。該擔保在結構上將次於擔保人子公司的債務和其他負債。”

排名

這些票據將是迪士尼的優先無抵押債務，並將排名 pari passu彼此之間以及迪士尼的所有其他無抵押和 非次級債務不時未償還。但是，這些票據在結構上將次於迪士尼子公司（擔保人除外，擔保人是票據的子公司擔保人 ）的任何債務和優先股（如果有），但須遵守標題下描述的某些發行情況《保證》），並且實際上將排在任何有擔保債務的次要地位，但以擔保此類債務的資產的價值為限。 擔保人以外的迪士尼子公司的債權人和優先股股東的債權通常優先於迪士尼債權人的債權，包括票據持有人 。因此，這些票據在結構上將排在優先於債權人，包括迪士尼子公司的貿易債權人和優先股股東（如果有）（擔保人除外，擔保人是 票據的子擔保人），但須遵守標題下描述的某些發行情況《保證》”).

擔保人將全額無條件地保證 在票據到期和應付時全額按時支付票據的本金、溢價（如果有）、利息和所有其他應付金額。擔保將是擔保人的優先無抵押債務 並將等級 pari passu擔保人的所有其他無抵押和非次級債務均不時未償還，在為此類債務提供擔保的資產 的價值範圍內，實際上將排在任何有擔保債務之後。

該契約不限制迪士尼子公司承擔債務的能力。有關其他信息， 請參見 風險因素沃爾特·迪斯尼公司是一家控股公司，這些票據在結構上將從屬於我們子公司（擔保人除外）的債務和其他負債。從結構上講，該擔保將 次於擔保人子公司的債務和其他負債。

其他問題

迪士尼可以不時在不通知任何系列票據的註冊持有人或徵得其同意的情況下，發行附加票據排名 pari passu其條款和規定與特此發行的此類票據相同（原始發行日期除外，以及利息的起計日期、首次利息支付日期、發行及其銷售價格以及轉讓限制（如果適用））（附加票據）。任何此類附加票據以及適用的系列票據將構成 契約下的迪士尼優先債務證券的單一系列。

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可選兑換

迪士尼不可贖回票據不得在其各自的最終到期日之前兑換。

任何系列的迪士尼可兑換票據均可隨時或不時由迪士尼選擇全部或部分兑換，但須在兑換前至少 30 天但不超過 60 天將通知郵寄至持有人的註冊地址 。贖回價格將等於以下兩項中較高者：

1.

要兑換的該系列的迪士尼可兑換票據本金的100％；或

2.

按半年計算（假設360天的一年由十二個30天組成）折現至贖回之日的此類迪士尼可贖回票據的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和，利率等於 適用的國債利率（定義見下文）加上交易所2020年5.650％票據和相應系列原始票據的35個基點的總和，就交易所 4.500% 2021 年票據和相應的 系列原始票據而言，為 15 個基點，其中 25 個基點交易所 3.000% 2022 票據和相應系列原始票據的情況，交易所 4.000% 2023 票據和相應系列原始票據為 25 個基點，交易所 3.700% 2024 年票據和相應系列原始票據為 20 個基點，交易所 3.700% 2025 票據和相應系列原始票據為 30 個基點， 為 20 個基點交易所 3.375% 2026 年票據及相應系列的原始票據，就該票據而言，為 30 個基點交易所 6.400% 2035 票據及相應系列原始票據，交易所 6.150% 2037 票據和相應系列原始票據為 25 個基點，交易所 6.650% 2037 票據和相應系列原始票據為 30 個基點，交易所 7.850% 2039 票據和相應的 系列原始票據為 30 個基點，交易所 6.900% 2039 票據和相應系列的原始票據，就交易所而言，為 25 個基點 6.150%2041 票據及相應系列的原始票據，交易所 5.400% 2043 票據和相應系列原始票據為 30 個基點，交易所 4.750% 2044 票據和相應系列原始票據為 25 個基點，交易所 4.950% 2045 票據的 和相應系列的原始票據為 30 個基點，交易所 4.750% 2046 筆記和相應系列的原始筆記。

應計利息將在兑換之日支付。以下所有計算將由迪士尼進行。

在票面贖回日期（定義見下文）當天及之後，迪士尼票據可隨時全部或部分由迪士尼選擇兑換 ，贖回價格等於待兑換的迪士尼票據本金的100％，加上截至該兑換之日兑換的此類迪士尼票據本金的應計和未付利息。

可比國債發行是指參考財資交易商（定義見下文）選定的 到期日與該系列迪士尼可贖回票據剩餘期限相當的美國國債，在選擇時，根據慣例財務慣例，該證券將用於對到期日與該系列迪士尼可贖回票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價（假設迪士尼票據召回票據）在各自的票面召集日期到期.

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指該 贖回日的參考財資交易商報價（定義見下文）。

迪士尼不可贖回票據是指交易所 8.875% 2023 票據、交易所 2024 年 1 月 7.750% 票據、交易所 2024 年 2 月票據、交易所 9.500% 2025 票據、交易所 7.700% 2025 票據、交易所 7.430% 2026 票據、交易所 7.125% 2028 票據、交易所

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7.300% 2028 票據、交易所 7.280% 2028 票據、交易所 7.625% 2028 票據、交易所 6.550% 2033 票據、交易所 6.200% 2034 票據、交易所 8.150% 2036 票據、交易所 6.750% 2038 票據、交易所 7.750% 2045 票據、交易所 7.900% 2095 票據和交易所 8.250% 2096 票據和相應的一系列原創筆記。

迪士尼票面票據是指交易所 3.700% 2024 年票據、交易所 3.700% 2025 票據、交易所 3.375% 2026 票據、交易所 4.750% 2044 票據、交易所 4.950% 2045 票據和交易所 4.750% 2046 票據以及相應系列的原始票據。

迪士尼可兑換 票據是指交易所 2020 年 5.650% 票據、交易所 4.500% 2022 票據、交易所 4.000% 2023 票據、交易所 3.700% 2025 票據、交易所 3.700% 2025 票據、交易所 6.400% 2035 票據、 交易所 6.150% 2037 票據、交易所 6.650% 2037 票據、交易所 7.850% 2039 票據、交易所 7.850% 2039 票據，交易所 6.900% 2039 票據、交易所 6.150% 2041 票據、交易所 5.400% 2043 票據、交易所 4.750% 2044 票據、交易所 4.950% 2045 票據和交易所 4.750% 2046 票據。

2024年6月15日交易所3.700％2024年票據和相應系列原始 票據的票面收回日是指2025年7月15日關於交易所 3.700% 2025年票據和相應系列原始票據，2026年8月15日是指2026年交易所 3.375% 票據和相應系列原始票據， 2044年3月15日是指交易所 4.750% 2044年票據和 2045年4月15日與交易所 4.950% 2045 票據相關的相應系列原始票據及相應系列的原始票據關於交易所 4.750% 2046 票據和相應系列原始票據的票據以及 2046 年 5 月 15 日。

就票據而言，參考財資交易商是指 ，除交易所 6.400% 2035 票據和相應的原始票據系列外，摩根大通證券有限責任公司及其繼任者。僅就交易所6.400％2035年票據和相應的 原始票據系列而言，參考財資交易商是指花旗集團環球市場公司及其繼任者。如果任何此類公司不再是美國政府的主要證券交易商，迪士尼將取代另一家全國認可的 投資銀行公司，該公司是美國政府的主要證券交易商。

就參考財資交易商和任何贖回日期而言，參考財資交易商報價是指參考財資交易商在贖回日前第三個工作日紐約時間下午 3:30 向受託人書面報價的可比國債發行買入價和賣出價（在每種情況下均以本金的百分比表示）的買入價和賣出價的平均值。

剩餘的定期還款是指假設迪士尼票據在各自的票面收回日期到期，該類 系列的迪士尼可贖回票據本金和利息的剩餘定期還款本金和利息，這些本金和利息將在相關贖回日期之後到期，但不適用於贖回。如果該兑換日期不是該系列的迪士尼 可兑換票據的利息支付日期，則該系列的迪士尼可贖回票據的下一次定期利息支付的金額將減去該系列的迪士尼可兑換票據到該 兑換日期的應計利息金額。

就任何系列的迪士尼可贖回票據的任何贖回日期而言，國庫利率是指假設可比國債發行價格 （以本金的百分比表示）的每半年等值到期收益率（截至該贖回日之前的第三個工作日計算）的每年 年利率等於該贖回日的可比國債價格。

在兑換日期當天及之後， 將停止累積此類迪士尼可兑換票據或需要兑換的此類迪士尼可兑換票據的任何部分的利息（除非迪士尼拖欠贖回款項）

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價格和應計利息）。在兑換日當天或之前，迪士尼將向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日兑換的 迪士尼可兑換票據的贖回價格和應計利息。如果要兑換的迪士尼可兑換票據少於全部，則受託人應通過受託人認為公平且 適當的方法選擇要兑換的迪士尼可兑換票據。

公開市場購買

根據適用的證券法，迪士尼或其 關聯公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、談判交易還是其他方式。

某些盟約

一般契約

契約不包括限制迪士尼、擔保人和 迪士尼子公司可能承擔的有擔保或無抵押債務金額或以其他方式限制迪士尼或擔保人進行高槓杆交易的能力的契約，包括涉及迪士尼或 擔保人的重組、重組、合併或類似交易，這些交易可能對票據持有人產生不利影響，如果在合併、合併或轉讓或租賃迪士尼或擔保人的資產，主要作為總體而言，適用的交易符合下文所述的 條款資產的合併和出售。此外，該契約沒有賦予票據持有人在發生高 槓桿交易時要求迪士尼回購或贖回票據的權利。見資產的合併和出售”.

報告

迪士尼應在向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、信息、文件和其他報告後的15天內，向受託人提交 其年度報告副本以及根據《交易法》 第 13 條或第 15 (d) 條迪士尼必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）； 提供的, 然而，如果迪士尼通過EDGAR申報系統 （或任何繼任系統）及時向美國證券交易委員會提交了任何此類信息、文件或報告，則應視為迪士尼已向受託人提交了任何此類信息、文件或報告。迪士尼還應遵守《信託契約法》第 314 (a) 條的其他規定。

資產的合併和銷售

迪士尼

契約規定， 迪士尼不得與任何其他人合併、合併或與任何其他人合併，也不得將其財產和資產整體轉讓、轉讓或出租給他人，除非 (i) 迪士尼是持續公司， 或由此產生的、倖存的或受讓的人（如果迪士尼除外）是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的該人明確承擔票據和契約規定的迪士尼的所有義務 ，(ii)交易生效後，不得立即發生契約下的違約事件（任何此類事件， 違約），也不得繼續發生契約下的違約事件（任何此類事件， 違約），並且 (iii) 迪士尼向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是合併、合併、轉讓、 轉讓或租賃，如視情況而定，符合契約，而且契約中規定的與交易有關的所有先決條件已經很滿意了。通過任何此類合併或加入迪士尼合併或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃的 形成的任何此類繼承人均應繼承和取代契約下的迪士尼，迪士尼將被解除契約和根據契約發行的債務證券 下的所有義務，除非基本上是全部租賃其財產和資產。

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擔保人

在遵守其中的擔保解除條款的前提下，契約規定，擔保人不得與任何其他人合併、合併或融入任何其他人 ，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給他人，除非 (i) 它是持續存在的人，已合併或合併到我們或契約下的其他擔保人或 由此產生的、尚存的或受讓人 (如果迪士尼或擔保人除外）是根據美國法律組建和存在的，則任何州或哥倫比亞特區，該人明確承擔票據和契約規定的所有 擔保人義務，(ii) 迪士尼向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，大意是 的合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合契約，而且契約中規定的與交易有關的所有先決條件均具有很滿意。通過任何此類合併形成、擔保人已合併或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃的任何此類繼承人均應繼承和取代契約下的擔保人和擔保人將免除契約和根據契約發行的債務證券 下的所有義務，除非基本上是全部租賃其財產和資產。

違約事件

契約規定，如果一系列票據的違約事件（下一段 (d) 條所述的違約事件除外）發生並且仍在繼續 ，則受託人或該系列未償票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列票據的本金立即到期和應付。 如果下一段第 (d) 條所述的一系列票據的違約事件發生並仍在繼續，則該系列票據的本金應立即到期和支付，受託人或該系列任何票據的持有人不作任何 聲明或其他行動。在某些情況下，該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷該系列票據的加速 及其後果。

以下事件將構成每系列票據的違約事件：

(a)

在到期時違約支付該系列任何票據的任何本金或溢價（如果有）；

(b)

在到期時違約支付該系列任何票據的任何利息，持續 30 天；

(c)

迪士尼在收到受託人或該系列未償票據本金總額至少為25％的持有人發出的違約通知後，未能遵守該系列票據或契約中的其他協議， 在迪士尼收到通知後的60天內糾正違約行為；

(d)

與迪士尼或擔保人有關的特定破產或破產事件；以及

(e)

擔保不再完全生效（上文規定的除外） 保障）或者擔保人否認其在擔保下的責任。

受託人將在違約發生後的90天內通知受託人已知的任何持續違約行為 票據的持有人。但是，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不發任何違約通知，但違約付款除外。

任何系列未償票據本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和 地點，前提是受託人可以拒絕遵守 與任何法律或契約相沖突或受託人善意認定對受託人造成過度損害的任何指示其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任。在按照持有人的指示繼續行使 契約下的任何權利或權力之前，受託人將有權獲得

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持有人為其在遵守指示時可能產生的成本、費用和負債提供合理的保證或賠償。對於每批票據， 持有人無權就該系列的契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(a)

持有人此前已向受託人發出書面通知，説明該系列的 票據持續存在違約事件；

(b)

該系列未償票據本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求 尋求補救措施；

(c)

持有人已向受託人提供了令受託人滿意的合理擔保或賠償；

(d)

該系列未償票據本金總額佔多數的持有人在收到申請後的60天內沒有向受託人發出 與請求不一致的指示；以及

(e)

受託人未能在 60 天 期限內遵守請求。

儘管有上述規定，任何票據持有人在票據中規定的支付日期（或者，在贖回的情況下，在適用的贖回日期）領取該票據的本金、溢價（如果有）和 利息的權利，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求執行任何此類款項的權利，未經持有人同意， 不得受到損害或不利影響。任何系列未償還票據本金總額至少佔多數的持有人可以放棄該系列的現有違約行為及其 後果，但不包括 (i) 違約支付該系列任何到期票據的任何本金或溢價（如果有）利息的事件，或（ii）契約中契約或條款的違約， 可能不能未經受影響系列每張未償還票據持有人同意即可進行修改，如所述修改和豁免下面。

契約規定，迪士尼在迪士尼每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書 ，説明簽署人是否知道上一財年發生的任何違約。

修改和豁免

該契約允許迪士尼、擔保人和受託人在未經票據持有人同意的情況下執行補充契約：

•

證明另一組織繼承迪士尼及其在契約和票據下承擔了迪士尼 的義務；

•

證明另一組織繼承擔保人以及該組織承擔了契約下的 擔保人義務；

•

為了所有票據或其任何系列的 持有人的利益，在迪士尼或擔保人中增加契約、協議和義務，或放棄契約中賦予迪士尼的任何權利或權力；

•

確定契約允許的任何系列額外債務證券的形式或條款；

•

規定接受契約規定的繼任受託人對一個或多個系列票據 的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或便利多名受託人對信託的管理；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

增加、修改或取消任何條款（這些條款的增加、變更或取消可能適用於一個或多個 系列債務證券）； 提供的增加、變更或抵消 (a) 均不適用

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