美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K佣金檔案號：001-15723

聯合天然食品公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

根據該法第#12(G)節登記的證券：無

通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，如證券法規則^405所定義。^是^否x

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是？否x。

通過複選標記指示註冊人(1)^在之前的12個^月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”^13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個^天內一直遵守此類提交要求。^是^x^否？

通過複選標記指示註冊人是否在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據“S-T規則”的規則“405”，以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。“是”x“否”

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案規則^12b-2中所定義)。^是^否x

根據註冊人的普通股於2019年1月25日在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為6.609億美元。截至2019年9月26日，登記人普通股的數量，每股面值0.01美元，未償還股份為53，434，241股。

通過引用併入的文檔

將於2019年12月18日舉行的股東年度會議的註冊人最終委託書的部分內容在此通過引用併入本年度報告的表格“10-K”的第三部分。

聯合天然食品公司

表格10-K

目錄

第I部分

第1項^業務^

在本年度報告中，除非另有説明，否則本年度報告(“年度報告”或“報告”)中提及“聯合天然食品”、“夥伴關係”、“我們”或“公司”指聯合天然食品公司。與其合併的子公司一起。我們是一家特拉華州的公司，總部設在羅德島的普羅維登斯和明尼蘇達州的伊甸園草原。我們通過各種子公司開展業務。自從我們的前身於1976年成立以來，我們通過收購和有機的方式發展了我們的業務，擴大了我們的分銷網絡，產品選擇和客户基礎。

概述

作為天然、有機、特產、農產品和常規食品雜貨和非食品產品的領先分銷商，以及在美國和加拿大的支持服務提供商，我們相信我們具有獨特的優勢，能夠向北美各地的客户提供最廣泛的產品和服務。我們提供超過250，000種產品，包括國家、地區和私人品牌，分為六個產品類別：食品雜貨和一般商品；農產品；易腐食品和冷凍食品；營養補充劑和運動營養；散裝和食品服務產品以及個人護理項目。通過我們2018年10月收購SuperValue Inc.我們正在轉型為北美一流的批發商，擁有63個配送中心和倉庫，約佔3200萬平方英尺的倉庫空間。我們相信我們的全部產品種類和服務是我們的批發競爭對手所無法比擬的。我們計劃積極尋求新的商業機會，為經營不同業態的獨立零售商、區域和國家連鎖企業、軍事委員會以及具有廣泛需求的國際客户提供服務。

我們的價值觀和影響力

我們相信更好的食物來自一個健康的星球。我們致力於保護環境，保護自然資源，促進可持續發展。我們投資於運輸車隊和倉庫的效率，現場生產太陽能用於運營，並專注於將垃圾從垃圾填埋場轉移出去。我們生活和工作的社區是我們作為一家公司的一部分。我們相信，做正確事情的一部分包括支持這些社區，並儘可能幫助那些有需要的人。聯合國兒童基金會向非營利組織提供贈款，以鼓勵更好的食品系統和培養日常健康。我們也鼓勵我們的同事通過志願在他們的社區中發揮作用。

我們相信食物選擇的自由很重要，每天我們都在努力為北美更多的餐桌提供更好的食物選擇。我們是分銷高品質天然和有機及特色食品的先驅。我們相信，通過收購SuperValue，我們增加了為新社區和客户提供更好的食品選擇的機會。社會和環境責任是我們整體業務戰略的組成部分，我們相信這些做法為我們的利益相關者，包括我們的股東、合夥人、客户、供應商和社區提供了重要的價值。此外，我們專注於開發和維護實踐和程序，以確保我們的工作場所安全。

我們的戰略重點

我們專注於五個戰略優先事項，我們相信這些優先事項將有助於我們未來的成功：

我們的客户

我們與客户保持着長期的關係。我們為大約30，000個獨特的客户位置提供服務，包括通過收購SuperValue獲得的客户，這些客户主要分佈在美國和加拿大，我們將其分為四種客户類型：

二十多年來，我們一直是Whole Foods Market的主要經銷商。根據我們與Whole Foods Market的協議條款，我們是Whole Foods Market在美國所有地區的主要分銷商。我們與Whole Foods Market的協議將於2025年9月28日到期。Whole Foods Market是我們在2019年佔總淨銷售額10%以上的唯一客户。我們的客户包括單店和多店獨立雜貨店零售商，區域連鎖店和軍隊，其中許多是長期客户。

2019年我們的批發客户包括以下內容：

我們的國際總淨銷售額，包括聯塞加拿大公司的淨銷售額。(“聯塞加拿大”)，不包括以美元交易和國際發貨的銷售額，佔我們2019年淨銷售額的約1%，2018財年的3%和2017財年的4%。我們相信，隨着我們尋求繼續發展我們的加拿大業務，我們在美國以外的銷售將會擴大。

近期收購

我們業務和增長戰略的一個關鍵組成部分是收購根據產品、服務和市場領域而與眾不同的批發商。我們相信，通過這些收購擴大的產品和服務已經增強，並將繼續增強我們獲得新客户的能力，併為交叉銷售互補產品線提供機會。收購SuperValue推進了我們的“擴展商店”戰略，並在這些領域為公司帶來了增量能力。·我們現在擁有無與倫比的產品種類，允許我們向傳統客户交叉銷售天然產品，向自然客户交叉銷售傳統產品，同時減少每週收到的交貨數量。“超級價值”還為我們的自然客户羣提供了一套強大的服務，這些服務是運營他們的業務所必需的，併為簡化和專注於他們的運營提供機會。“SuperValue”還為我們的自然客户羣提供了一套強大的服務，這些服務是運營他們的業務所必需的，併為他們提供簡化和專注於他們的運營的機會。我們還相信，對SuperValue的收購將提供額外的規模，以降低我們的總體成本。最後，我們現在是一個從東海岸到西海岸的分銷商，客户遍及所有五十個州以及加拿大所有十個省份，使我們成為消費品製造商的理想合作伙伴。

我們最近的業務收購包括：

在2015財年，我們開始向客户運送商店中心的產品，以及通常位於商店周邊的新鮮易腐產品的增強選擇。我們的客户利用了Fabi的Broadline和Tony的易腐產品，包括食品雜貨、冷藏、蛋白質、特種奶酪和預製食品。我們的客户尋求全方位的產品，我們相信，作為商店中心和周邊產品的物流、分銷和類別管理的領先供應商，聯塞I的地位具有重要的價值。

我們的運營結構

我們的持續業務組織如下：

近年來，我們對現有客户和新客户的銷售額通過以下方式增加：

通過這些努力，我們相信我們已經能夠擴大我們的地理滲透，擴大我們的客户基礎，增強和多樣化我們的產品選擇，增加我們的市場份額，提高現有設施的運營效率，並開設新的設施。我們的戰略計劃包括增加我們分發給客户的產品類型，包括易腐產品和常規產品，以“擴建商店”和覆蓋商店的中心以及周邊產品。

批發

在2019年8月3日之後，我們將銷售組織重組為四個區域，由四個區域總裁領導。這些地區由大西洋、南部、中部和太平洋組成。每個區域的區域總裁負責產品和服務戰略、執行和財務結果。產品和服務類別包括，食品雜貨，新鮮，健康，自有品牌，電子商務，食品服務和多元文化。這種新的結構將我們傳統的自然銷售組織和配送中心網絡與我們傳統的傳統銷售組織和分銷網絡相結合，為我們的客户提供了一個整合的供應解決方案。這些地區的區域經理現在銷售我們完整的產品系列。這一變化使我們通過所有服務產品更頻繁地接觸我們的客户，我們期望識別並利用我們的客户對我們所有產品和服務擁有單一聯繫點所帶來的銷售機會。

我們的某些配送中心是跨業務組件共享的。

Tony‘s在加利福尼亞州和華盛頓的四個配送中心運營。除了四個Tony的設施外，公司還從我們的其他廣泛的分銷中心分銷Tony的易腐產品，包括我們在科羅拉多州Aurora的設施。

Albert‘s在美國各地的八個配送中心開展業務。八個配送中心中的四個與其他批發業務位於同一地點。

聯合國加拿大分銷商天然，有機和專業產品給我們的加拿大客户。截至2019年財政年度結束時，聯塞加拿大分公司運營着四個配送中心。

通過Select Nutrition，我們從賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的配送中心分發超過12，000種保健和美容輔助用品、維生素、礦物質和補充劑。

作為收購SuperValue的結果，我們增加了11個品牌，擁有超過4，000個庫存單位(“SKU”)，通過我們的批發部門獨家銷售並報告為銷售。這些品牌跨越價值，國家品牌等效，有機和優質的質量層次。

製造和天然品牌產品業務

我們的Blue Marble Brands產品組合由17個有機、非轉基因、清潔和特色食品品牌組成，代表了來自全球30多個國家的700多個獨特的零售和食品服務產品。藍色大理石品牌將清潔成分定義為最少加工食品，僅使用不含人工色素或香料的基本成分。我們的藍色大理石品牌產品通過我們的批發部門、第三方分銷商和直接銷售給零售商。我們的Field Day®品牌主要在我們的獨立渠道銷售給客户，旨在作為零售商的自有品牌，使他們能夠與超市和超自然連鎖店競爭，這些超市和超自然連鎖店通常都有自己的自有品牌商店品牌。

我們的子公司經營伍德斯托克農場製造業務，專門為我們的客户和公司的品牌產品進口、烘焙、包裝和分銷堅果、乾果、種子、混合麥片、天然和有機零食和糖果。伍德斯托克農場製造公司銷售批量生產的產品，並通過私人標籤包裝安排與大型保健食品、超市和便利店連鎖店和獨立零售商合作。

我們在新澤西州經營有機(美國農業部(“USDA”)和質量保證國際(“QAI”)和猶太潔食(Circle K)認證的包裝、烘焙和加工設施，並通過SQF(安全質量食品)2級認證。

為了保持我們的市場地位並提高我們的運營效率，我們尋求持續：

我們的持續增長使我們能夠擴大現有設施，並開設新設施，以實現不斷提高的運營效率。

零售

在2019年財政年度，我們收購了零售業務，這些業務在本年度報告中包括的綜合財務報表中被歸類為非持續業務。截至2019年8月3日，我們已停止的業務包括在SuperValue收購中收購的96家零售雜貨店。我們的意圖是深思熟慮地和經濟地剝離這些商店。出於財務報告的目的，從我們的分銷中心到我們的購物者零售橫幅的銷售在批發部門內被消除，因為我們不期望通過供應協議處置業務。批發部門對我們的Cub Foods零售橫幅的銷售不會在批發部門或總淨銷售額中消除，因為我們預期並正在通過供應協議來營銷銷售業務。此外，在2019年財政期間出售的針對我們Hornbacher的零售橫幅的批發部門銷售在截止日期之前並未取消，現在繼續被確認為對第三方的銷售。

我們在2018財政年度處置了我們的Earth Origins Market(“Earth Origins”)零售業務，該業務未歸類於非持續運營。

我們的產品和服務

我們的產品

我們廣泛的產品選擇包括天然、有機和特色食品和非食品產品，幷包括在全國範圍內宣傳的品牌名稱和自有品牌產品，包括雜貨(易腐和非易腐)、一般商品、家庭、健康和美容護理以及藥房，這些產品通過我們的批發部門銷售給批發客户，並通過SuperValue運營的零售店銷售給購物者。我們提供天然、有機和特色食品和非食品產品，包括國家、地區和私人品牌，分為六個產品類別：食品雜貨和一般商品；農產品；易腐食品和冷凍食品；營養補充劑和運動營養；散裝和食品服務產品；以及個人護理項目。我們的品牌產品系列滿足客户的某些需求，包括提供稱為Field Day®的低成本標籤。

我們的自有品牌產品包括：優質品牌Culinary Circle®和Stockman和DACOTA®，它們在競爭激烈的領域提供獨特、優質的產品；Wild Favest®，不含150多種不受歡迎的成分；核心品牌Essday®，EQUALINE®，Springfield®，以及特定類別的品牌北極海岸海鮮公司®，Baby Basics®，Stone Ridge Creamery®和Super Chill®，它們以極具競爭力的價格為購物者提供優質的國家品牌同等產品；以及超值品牌購物者的。

我們的專業服務產品

我們提供廣泛的專業服務，為批發客户提供具有成本效益和可擴展的解決方案。這些服務包括供應商直接向我們的批發客户提供服務的直通計劃，以及我們直接開發和提供的服務和解決方案。？我們的服務包括零售店支持、廣告、優惠券、電子商務、網絡和數據託管解決方案、培訓和認證課程以及行政後臺解決方案。這些服務的銷售和運營結果包含在批發中。

我們的營銷服務

我們提供各種營銷服務，旨在提高我們的客户和供應商的銷售額，包括消費者和貿易營銷計劃，以及支持供應商瞭解我們的市場的計劃。貿易和消費者營銷計劃是供應商贊助的計劃，迎合廣泛的零售形式。這些計劃的目的是教育消費者，介紹供應商和增加零售商的銷售，其中許多沒有必要的資源獨立進行這樣的營銷計劃。下面列出了每個計劃為這些計劃提供的服務：

消費者營銷計劃

貿易營銷計劃

供應商營銷計劃

我們定期與某些主要零售商和供應商舉行焦點小組會議，以確定他們的需求，並使我們能夠更好地為他們提供服務。我們還為客户提供：

有機認證

我們的“認證有機分銷商”認證涵蓋了我們在美國的所有廣泛的分銷中心，但與收購Tony‘s，Haddon和Nor-Cal相關的設施除外。雖然沒有被QAI指定為“認證有機分銷商”，但Tony在加州的三家分店已被加利福尼亞州公共衞生部門食品和藥品分局認證為有機分銷商，Nor-Cal目前已在加利福尼亞州食品和農業有機計劃中註冊為有機處理商。此外，我們在不列顛哥倫比亞省和安大略省的加拿大分銷中心都持有以下有機經銷商認證之一：QAI、Ecocert Canada或ProCert Canada。

我們保持全面的質量保證計劃。我們銷售的所有被稱為“有機”的產品都需要通過獨立的第三方機構的認證。我們維持目前大多數有機商品和產品的認證宣誓書，以驗證產品的真實性。大多數潛在的有機產品供應商在被批准為供應商之前，都需要向我們提供這樣的第三方認證。

週轉金

營運資本餘額的正常運營波動可能導致我們的綜合現金流量報表中出現的運營現金流發生變化，而這些變化並不一定表明長期運營趨勢。我們的營運資金需求通常在銷售高峯期之前的幾個月內更大，例如在日曆年終假期之前的一段時間內庫存增加。我們通常通過運營活動提供的資金和通過我們的循環信貸安排提供的可用信貸為這些週轉資金需求提供資金。

我們的供應商

我們從9000多家供應商那裏購買我們的產品。我們的大多數供應商都位於美國和加拿大，但我們也從歐洲、亞洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亞的供應商那裏採購產品。我們相信，傳統、天然和有機產品的供應商尋求通過我們來分銷他們的產品，因為我們在美國和加拿大提供了大量的客户羣，分銷了大多數供應商的產品，並向我們的客户提供了各種各樣的營銷計劃，以幫助銷售供應商的產品。基本上，我們分銷的所有產品類別都可以從許多供應商處獲得，因此，對於任何產品類別，我們都不依賴於任何單一的供應來源。此外，儘管我們與幾家供應商有獨家分銷安排和支持計劃，但我們的供應商在2019年的採購總額中所佔比例均不超過5%。

我們通過集中採購堅果、種子、穀物、麪粉和乾燥食品，將自己定位為天然和有機產品行業中有機生長的大宗產品的最大采購商之一。因此，我們能夠根據數量和其他考慮因素(可能包括折扣價格或即時付款折扣)與供應商協商採購。此外，我們的一些購買安排包括我們在一段時間內沒有銷售的產品退還給供應商的權利。每個地區都負責下自己的訂單，並可以選擇它認為對客户最有吸引力的產品，儘管每個地區都可以參與我們的公司範圍內的採購計劃。

我們的分銷系統

我們的配送中心選址是為了提供直接進入我們區域市場的途徑。這種近距離使我們能夠降低我們的運輸成本相對於我們的競爭對手，尋求服務這些客户的位置往往是幾百英里之外。我們相信，我們的入境運費費用低於我們的區域競爭對手，因為我們的規模允許我們購買全部和部分卡車的產品。產品主要通過我們租用的卡車車隊、合同承運商和供應商本身交付給我們的配送中心。當財務上有優勢時，我們從供應商或衞星中轉設施中提取產品，並使用我們自己的卡車將其返回到我們的配送中心。此外，如果需要，我們通常可以在我們的分銷中心之間重新分配庫存過剩和庫存不平衡，這有助於減少庫存脱銷，並在產品到期之前銷售易腐產品。

我們的大多數卡車是從各種國家銀行租賃的，並由第三方國家租賃公司維護，在某些情況下，這些公司在我們的場地維護和維修這些車輛的設施。我們也有設施，我們經營自己的維修商店。

我們通過獨立的承運商運送某些補充品或物品的訂單，這些訂單的目的地是定期遞送路線以外的地區。運往美國大陸和加拿大以外地區的貨物通常每週由遠洋集裝箱運送。

我們對技術的關注

我們在分銷、財務、信息和倉庫管理系統方面進行了重大投資。我們不斷評估和升級我們地區運營的管理信息系統，以努力使系統更高效，更具成本效益，並對客户需求作出響應。這些系統包括射頻庫存控制、拾取到語音系統、拾取到光系統、計算機輔助訂單處理和插槽定位器/檢索分配系統中的功能。在我們的大多數收貨碼頭，倉庫助理將計算機生成的預打印定位器標籤附加到入庫產品上。這些標籤以條形碼格式包含產品的到期日期、位置、數量、批號和其他信息。客户退貨通過掃描UPC條形碼進行處理。我們還採用了一個管理信息系統，使我們能夠通過優化利用我們自己的卡車車隊或通過將交付合併到滿載卡車中來降低我們的入境運輸成本。來自多個供應商和多個配送中心的訂單被合併到單個卡車中，以有效利用可用車輛的能力。此外，我們利用路線效率軟件，幫助我們為我們的出站卡車開發最有效的路線。作為我們“一家公司”方法的一部分，我們正在轉換為單一的國家倉庫管理和採購系統，以將我們現有的設施，包括收購的SuperValue設施，整合到整個組織的一個國有化平臺上。我們繼續專注於我們新的或擴大的配送中心的自動化，這些配送中心處於不同的建設和實施階段。這些步驟和其他措施旨在提高運營效率，改善運營費用佔淨銷售額的百分比。

競爭

食品分銷行業競爭激烈。我們最大的競爭來自直接分銷，即客户達到直接從製造商那裏分銷的產品數量水平，以便獲得更低的價格。我們在價格、質量、品種、交貨和服務的時間表和可靠性、增值服務、服務費和分銷設施位置等方面進行競爭。·我們還在美國和加拿大與許多國家、地區和當地的雜貨和非雜貨消費品分銷商競爭。戰略收購SuperValue為我們提供了更大的規模、更廣泛的產品種類和一套專業服務，增強了我們的競爭能力。我們的客户還與尋求直接向客户銷售產品的在線零售商和分銷商競爭。食品雜貨業最近和正在進行的整合已經導致並預計將繼續導致競爭加劇，包括來自一些擁有比我們更大的財務、營銷和其他資源的競爭對手。

政府管制

我們的業務以及我們在美國分銷的許多產品都受到州和地方衞生部門、美國農業部和美國食品和藥物管理局(“FDA”)的監管，這些部門通常會對產品質量和衞生標準進行規定，並負責生物恐怖主義立法的管理。在美國，我們的設施通常每年至少由州或聯邦當局檢查一次。對於某些產品系列，我們還需要遵守“聯邦肉類檢查法”、“家禽產品檢查法”、“易腐農產品法”、“包裝和畜牧場法”以及美國農業部頒佈的法規，以解釋和實施這些法律規定。美國農業部通過聯邦肉類和家禽檢查計劃強制實施產品安全、質量和衞生標準。

FDA食品安全現代化法案(“FSMA”)、擴展的食品安全要求和FDA食品安全機構，其中包括要求FDA在整個食品供應鏈中實施全面的、以預防為基礎的控制，進一步監管進口到美國的食品，並向FDA提供強制性召回授權。FSMA要求FDA進行大量的規則制定和發佈大量的指導文件，以及報告、計劃、標準、通知和其他任務。

地面運輸委員會和聯邦公路管理局管理我們的卡車運輸業務。此外，州際機動承運人的運營也受美國交通部和其他相關聯邦和州機構規定的安全要求的約束。設備的重量和尺寸等問題也受聯邦和州法規的約束。

我們在美國和加拿大的許多設施都受到各種環境保護法規和法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規。此外，我們的許多分銷設施都有以氨為基礎的製冷系統和儲油罐，用於儲存柴油燃料、氫氣燃料和其他石油產品，這些系統和儲油罐受監管這些系統和儲油罐的法律的約束。另外，在我們的一些設施中，我們或與我們簽訂合同的第三方負責車輛維護。我們的政策是遵守所有適用的環境和安全法律要求。^我們受其他聯邦、州、省和地方有關環境保護或材料排放的規定的約束；然而，這些規定不會對我們設施的使用或運營產生實質性影響。

僱員

截至2019年8月3日，我們持續運營中約有19，000名全職和兼職員工，其中4，800人(約25%)受到46項集體談判協議的覆蓋，包括重新談判中的協議。我們過去一直是工會組織努力的焦點，我們相信未來我們很可能會成為類似努力的焦點。

2018年12月，國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)認證了我們在加利福尼亞州弗農市的司機和倉庫員工的選舉結果，由卡車司機工會代表。我們正在與這些僱員談判集體談判協議。

季節性

一般來説，我們不會經歷任何物質的季節性。然而，由於諸如運營費用的變化、管理層執行我們的運營和增長戰略的能力、人員變動、對我們產品的需求、供應短缺和總體經濟狀況等因素，我們的銷售和運營結果可能因季度而有很大差異。

可用信息

我們的互聯網地址是http://www.unfi.com.我們網站的內容不是本年度報告的一部分，我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文中。在我們向證券交易委員會提交此類報告或向證券交易委員會提交此類報告後，我們將在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告、“表格”10-Q上的季度報告、“表格”8-K上的當前報告以及根據1934年“證券交易法”修訂的“13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂”。

第1A項···

我們的業務、財務狀況和經營結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文和本年度報告其他部分所述的風險和不確定因素。本節討論了我們認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同的因素，無論是單個因素還是總體因素。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

我們在1995年“私人證券訴訟改革法”允許的範圍內為投資者提供這些因素，並獲得權利和保護。你應該明白，預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將以下內容視為對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。有關我們的業務和本年度報告中包含的前瞻性陳述的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-前瞻性陳述”。

戰略和運營風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要客户，我們的成功在很大程度上取決於我們的主要客户的業務增長能力。

2019財年，全食超市在我們的淨銷售額中佔了相當大的比例。我們作為天然、有機和特種非易腐產品的主要分銷商，還根據我們的分銷協議(2025年9月28日到期)的條款，向美國所有地區的Whole Foods Market分銷某些特種蛋白、奶酪、熟食品和健康、美容和補充劑類別的產品。我們與被Amazon.com，Inc.收購的Whole Foods Market保持密切互利關係的能力。在2017年8月，是我們持續增長的一個重要因素。

Whole Foods Market業務的損失或取消，包括增加對自己設施的自營分銷，關閉門店，減少Whole Foods Market向其客户銷售的產品數量，或我們未能遵守我們與Whole Foods Market的分銷協議條款，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。同樣，如果Whole Foods Market不能增長其業務，包括由於其客户可自由支配支出水平的降低或來自其他零售商的競爭，或者如果Whole Foods Market將購買轉移到我們根據我們的分銷協議所需購買的最低金額之外，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。此外，鑑於我們在2018財年經歷的增長加速，如果Whole Foods Market只購買我們與他們達成的協議規定的最低購買量，將對我們的財務業績產生負面影響。

除了依賴Whole Foods Market，我們還依賴於向超市客户銷售天然和傳統產品。在此組中的客户決定使用替代產品來源時，無論是通過其他分銷商還是通過自我分銷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務是低利潤率的業務，由於雜貨業的激烈競爭和整合，我們的利潤率可能會下降。

食品雜貨業的特點是銷售量相對較高，利潤率相對較低，隨着某些領域的競爭加劇，行業不斷鞏固，我們的經營業績可能會受到銷售損失和毛利率下降的負面影響。食品雜貨業務競爭激烈，最近和正在進行的食品雜貨行業整合預計將導致競爭加劇，包括來自一些擁有比我們更大的財務、營銷和其他資源的競爭對手。消費者也比傳統的食品雜貨購買有更多的選擇，包括我們不提供的獨立零售商和電子商務解決方案，這減少了對我們的批發客户提供的產品的需求。我們不能保證我們能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供優質產品和服務的能力。競標與客户的合同或安排，特別是在超自然和超市渠道內，競爭非常激烈。我們的競爭來自多種來源，包括天然和傳統產品的其他分銷商，以及專業或獨立雜貨店和大眾市場雜貨店分銷商和擁有自己分銷渠道的零售客户。近年來，大眾市場的雜貨分銷商更加重視天然和有機產品，現在正與我們的天然和有機產品進行更直接的競爭，這些產品比傳統產品的利潤率更高。與類似的傳統產品相比，公眾對天然和有機產品益處的看法發生變化，可能會影響天然和有機產品提供的較高利潤率。

此外，許多連鎖超市增加了我們銷售的特定項目的自我分銷，或者增加了他們對我們直接從供應商那裏銷售的特定項目的採購。新的競爭對手也在進入我們的市場，因為新競爭對手的進入壁壘相對較低。例如，與幾年前相比，在便利店和其他大眾市場零售商以及通過電子商務在線銷售更多的天然和有機產品，其中許多客户正在由其他傳統分銷商提供服務或自行分銷。與我們競爭的一些大眾市場雜貨分銷商可能比我們擁有更多的財政和其他資源，並且可能在他們的市場上建立得更好。我們還面臨間接競爭，因為我們的客户在實際位置上面臨來自在線零售商和分銷商的競爭，這些零售商和分銷商尋求將我們直接銷售給客户的某些類型的產品銷售給消費者。我們不能向您保證，我們目前或潛在的競爭對手不會提供與我們提供的產品或服務相媲美或優於我們的產品或服務，也不會比我們更快地適應不斷髮展的行業趨勢或不斷變化的市場需求。競爭對手之間的聯盟也有可能發展，競爭對手可能迅速獲得可觀的市場份額，或者我們的某些客户將增加對自己零售設施的分銷。競爭加劇可能導致價格下降、毛利率下降、業務損失和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

天然產品行業零售商的持續整合，超自然連鎖店的增長，以及傳統雜貨店店面的增加，可能會降低我們未來的利潤率，因為更多的客户有資格獲得更大的批量折扣，以及我們面臨來自供應商和零售商的定價壓力。在我們的超自然和超市渠道內向客户銷售產生的毛利率低於向我們的獨立渠道客户銷售的毛利率。其中許多客户，包括我們最大的客户，都與我們簽訂了包括批量折扣的協議。隨着這些客户從我們這裏購買的數量增加，他們為他們購買的產品支付的價格會降低，這對我們這些銷售的毛利率造成了下行壓力。為了彌補這些較低的毛利率，我們必須增加我們銷售的產品數量或減少我們為這些客户服務而產生的費用。如果我們不能減少我們的開支佔淨銷售額的百分比，包括我們與服務這個較低的毛利率業務有關的開支，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們正在轉型我們的業務，已經並可能繼續從事收購和剝離以及其他戰略舉措，可能在整合收購的業務或剝離業務或資產時遇到困難，並且可能無法實現我們的收購和剝離的預期收益，特別是我們最近收購SuperValue的收益。

在我們轉變業務的過程中，我們已經從事並有可能繼續追求戰略交易和計劃。收購和剝離提出了與所收購業務的整合和剝離業務分離相關的重大挑戰和風險。

2018年10月22日，我們收購了SuperValue，這是一項複雜的業務，正在整合兩項最近收購的重要業務。2017年6月23日，SuperValue收購了Unified Grocers，Inc.。(“Unified”)，一家零售商擁有的合作社，專注於美國西海岸的批發雜貨和專業配送。2017年12月8日，SuperValue收購了佛羅裏達公司的美聯社(Associated Grocers)。(“AG Florida”)是一家零售商擁有的合作社，向主要位於南佛羅裏達州、加勒比海、中南美洲和亞洲的獨立零售商分銷全線雜貨和一般商品。整合SuperValue、Unified和AG Florida的過程可能會擾亂我們的業務運營，並可能分散我們管理團隊日常職責的注意力。我們也不能保證我們能夠成功地整合SuperValue、Unified和AG Florida，以實現運營效率，包括收購的協同效應和其他好處。

我們能否實現這些收購，特別是SuperValue收購的預期收益，除其他外，將取決於我們有效執行我們的業務戰略的能力，以與收購業務類似的條款留住客户和供應商，實現預期的運營效率和銷售增長，優化交付路線，協調管理和分銷功能，集成管理信息系統，擴展到新市場以納入收購業務的市場，保留和吸收收購業務的員工，以及維護我們的財務

以及內部控制和系統，因為我們擴大了我們的業務。實現收購的預期收益還取決於我們實施計劃的充分性以及管理層監督和有效運營合併業務的能力。

為了實現SuperValue收購的預期收益，我們的業務必須成功地與SuperValue合併。由於各種原因，我們可能無法實現預期的好處，包括未能管理與SuperValue客户和供應商的關係，收入損耗超過預期水平，分銷和物流運營和系統的潛在不兼容性，未能快速有效地利用合併後公司的擴大規模，難以整合和協調財務報告系統，流失關鍵員工，未能有效協調銷售和營銷工作以傳達合併後公司的能力，以及未能有效地分配我們的產品系列。

我們收購的業務的整合，特別是SuperValue，也可能導致我們產生不可預見的成本，這將降低我們未來的收益，並阻止我們實現這些收購的預期收益。我們收購的任何業務也可能存在負債或不利的運營問題，包括收購前未發現的一些問題，並且我們對此類責任的賠償也可能有限或不存在。整合過程可能會轉移管理層的注意力，並暫時將主要集中於降低產品成本和運營費用的資源重新定向，從而導致與銷售相關的毛利潤降低。此外，我們公司與SuperValue合併的過程可能會導致各自業務活動的中斷或失去動力，這可能對合並後的業務產生重大不利影響。

此外，我們未來進行任何收購的能力可能取決於獲得額外融資。我們可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得額外的融資。就我們尋求收購其他業務以換取我們的普通股而言，我們股價的波動可能會對我們完成收購的能力產生重大不利影響。未能實現收購的預期收益可能導致預期收入減少和管理層時間和精力的轉移。因此，未來的收購(如果有)可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，包括最終導致我們的股票價格下降，特別是在那些交易完成後，而被收購業務的運營正在與我們的運營整合的時期。

我們已經宣佈我們打算以高效和經濟的方式剝離SuperValue的零售雜貨業務。不能保證我們能夠(I)以優惠的條款或根本上為SuperValue的零售業務確定買家，(Ii)在我們尋求為這些業務確定買家的同時，有效地保留員工並在零售業務內的商店開展業務，或(Iii)有效地將與處置這些業務相關的負債和擱淺成本降至最低，包括剩餘財產和管理房地產租賃項下的剩餘義務。如果我們無法剝離SuperValue的零售雜貨業務，或者從剝離中獲得的淨收益低於我們的預期，我們可能無法減少負債

按計劃進行，並將因此而招致更高的利息成本。我們無法完成或實現計劃和/或未來剝離的預期收益可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能難以管理我們的增長。

我們的業務和運營規模的增長已經並預計將繼續給我們的管理層帶來巨大的壓力。我們未來的增長可能會受到我們某些最大客户的強勁增長的限制，或者我們無法優化我們的配送中心網絡來為我們的客户服務，留住現有客户，成功整合收購的實體或重要的新客户，實施信息系統計劃，或充分管理我們的人員。

通過收購SuperValue，我們大大擴展了我們的配送中心網絡。如果我們未能優化配送中心網絡中的供應業務量或不保留現有業務，則可能會產生過剩產能。任何過剩的產能可能會造成效率低下，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括由於這些設施產生運營成本，而這些設施供應的產品數量不足以支付這些成本。

我們無法向您保證，如果需要適應或促進增長，我們將能夠成功優化我們的配送中心網絡，或在新的或現有的市場中開設新的配送中心，或者我們的某些配送中心不會或將繼續面臨運營挑戰。我們有效競爭和管理未來增長的能力(如果有的話)將取決於我們能否最大限度地提高整個配送中心網絡的運營效率，及時實施和改進運營、財務和管理信息系統，包括我們的倉庫管理系統，以及擴展、培訓、激勵和管理我們的勞動力。我們不能向您保證我們現有的人員、系統、程序和控制將足以支持我們未來業務的增長。我們無法有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或者及時解決其他運營挑戰。

我們未來的增長在一定程度上受到我們配送中心的規模和位置的限制。當我們接近給定設施的最大利用率或最大化我們的處理能力時，運營可能受到限制，效率低下已經並可能產生，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，除非該設施被擴大，數量被轉移到另一個設施，或增加額外的處理能力。

我們無法保持或增加我們的營業利潤率可能會對我們的經營結果和我們的股票價格產生不利影響。

隨着競爭的加劇，雜貨業的整合，雜貨需求的宏觀挑戰變得更加明顯，我們試圖與更大的批發客户建立聯繫，我們預計我們的營業利潤率將繼續面臨壓力。如果我們不能繼續獲得規模效率並增強我們的商品供應，如果我們無法實現收購SuperValue以及SuperValue收購Unified和AG Florida的目標協同效應，或者如果我們在剝離某些零售業務時無法降低成本，我們可能無法實現運營利潤率方面的目標。此外，如果我們不斷完善和改進我們的系統，或者如果我們無法在不中斷的情況下有效地改進我們的系統，包括任何信息技術向雲環境的遷移，我們可能無法降低成本，增加銷售和服務，有效管理庫存和採購流程，或者有效地管理客户定價計劃。因此，我們的營業利潤率可能會停滯或下降，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們不能與新客户建立聯繫，增加對現有客户的銷售額或留住現有客户，或者如果我們的批發客户表現不佳，我們的批發分銷業務可能會受到不利影響。

我們批發部門的盈利能力取決於是否有足夠的數量來支持我們的運營基礎設施，這取決於我們吸引新客户、增加對現有客户的銷售額和留住現有客户的能力。無法吸引新客户或現有客户流失給競爭對手的批發商，或由於零售關閉、現有客户垂直整合轉變為自我分銷或行業整合，可能會對我們的銷售和運營利潤率產生負面影響。

我們的成功也部分依賴於我們的批發客户的財務成功和合作。這些批發客户獨立管理其業務，因此負責其商店的日常運營。他們可能無法體驗到可接受的銷售或盈利水平，因此我們的收入和毛利率可能會受到負面影響。我們可能還需要向我們的批發客户提供信貸，包括通過貸款、市場支持或擔保。雖然我們尋求獲得與我們提供的金融住宿相關的擔保權益和其他信貸支持，但此類抵押品可能不足以覆蓋我們的風險敞口。此外，我們有時會簽訂批發客户支持安排，以擔保或補貼房地產債務，這使得我們在批發客户違約的情況下承擔或有責任。如果批發客户的銷售趨勢或盈利能力惡化，其財務結果可能會惡化，這可能導致我們失去業務，延遲或減少向我們支付款項，或拖欠批發客户欠我們的款項或其他債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們的批發業務增長能力產生不利影響。在這方面，我們的批發客户受到相同的經濟狀況的影響，包括食品通脹和通貨緊縮，以及我們的零售部門面臨的競爭。隨着我們的批發客户規模的增加，這些風險的大小也會增加。

我們的許多客户沒有義務繼續購買我們的產品，與我們簽訂多年合同的較大客户可能會在某些情況下提前終止這些合同，或者在合同到期時選擇不續訂或延長合同。

我們的許多批發客户根據採購訂單向我們購買，我們通常沒有與這些客户簽訂書面協議或長期承諾購買產品。我們不能向您保證，這些客户將維持或增加他們的銷售量或我們供應的產品的訂單，或我們將能夠保持或增加我們現有的客户羣。我們為這些沒有長期合同的客户提供產品的數量或訂單減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能與我們的某些客户有合同(就像我們的許多傳統超市客户和我們的超自然連鎖客户一樣)，客户有義務在特定的一段時間內從我們這裏購買產品。即使在這種情況下，合同可能也不會要求客户從我們這裏購買最低數量的產品，或者在客户的購買量超過一定水平的情況下，合同可能會為客户提供更好的定價。如果這些客户在其預定終止之前終止或未能履行這些合同，或者如果我們或客户選擇在合同到期時不續訂或延長合同的歷史購買水平，則可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括退出業務或調整我們的設施和人員成本以彌補淨銷售額減少的額外運營費用。

與供應商關係的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，超出我們控制範圍的條件可能會中斷我們的供應並改變我們的產品成本。

我們與供應商合作開展各種促銷活動。我們管理這些計劃以保持或提高我們的利潤率並增加銷售額。我們的供應商減少或改變促銷支出(包括由於對天然和有機產品的需求增加)可能會對我們的盈利能力產生重大影響。我們在很大程度上依賴於我們以具有競爭力的價格購買足夠數量商品的能力，最近我們經歷了比預期更高的供應商缺貨水平，這可能會使我們與客户的填充率降低，導致更高的成本、費用或懲罰，從而降低利潤率。我們不能保證繼續供應、定價或獲得新產品，任何供應商都可以隨時更改其向我們銷售的條款或停止向我們銷售。

我們的大多數供應商都位於美國和加拿大，但我們也從歐洲、亞洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亞的供應商那裏採購產品。在大多數情況下，我們沒有與供應商簽訂長期合同，承諾他們向我們提供產品。雖然我們的採購量可以在與供應商打交道時提供好處，但供應商可能無法按要求的數量和價格提供我們所需的產品。我們還受到由於生產中斷和基於我們無法控制的條件而導致的產品成本增加而造成的延遲的影響。這些條件包括工作放緩、工作中斷、供應商員工的罷工或其他工作行為、短期天氣條件或更長時間的氣候變化、作物條件、產品召回、水資源短缺、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本增加、競爭性需求、原材料短缺以及自然災害或其他災難性事件(包括但不限於食源性疾病)。隨着對天然和有機產品的需求增加以及銷售這些產品的分銷渠道的擴大，我們繼續經歷了更高水平的製造商缺貨，並且在較小程度上，我們也經歷了某些傳統產品的缺貨。這些短缺導致我們招致更高的運營費用，因為為了保持我們的高服務水平，在我們的分銷設施之間移動產品的成本。我們不能確定這一趨勢何時會結束，或者在未來幾年是否會再次出現。由於消費者對天然和有機產品的需求增加，某些零售商和其他生產商已進入市場，並試圖直接購買某些原材料，限制了它們在某些供應商產品中使用的可用性。

此外，對進口商品增加關税，以及受影響國家的任何報復行動，可能導致我們進口到美國的商品成本增加，並且如果必須支付這些關税的各方提高價格，可能會減少客户對受影響產品的需求。

此外，極端天氣條件的頻率或持續時間的增加也可能損害生產能力，破壞我們的供應鏈或影響對我們產品的需求，包括Tony‘s銷售的特種蛋白質和奶酪產品。例如，在過去，天氣模式有時會導致加利福尼亞等關鍵農業州的降水量低於正常水平，從而影響面臨乾旱條件的州的水價和相應的食品價格。持續乾旱的影響是不確定的，可能導致不穩定的投入成本。對於我們長期銷售的大部分產品，輸入成本可能會在任何時間點增加。相反，在降雨量充足的年份，產品成本，特別是在我們的易腐和生產業務中，可能會下降，而這種產品成本下降的結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於任何上述因素或其他原因，我們無法獲得足夠的產品可能會阻止我們履行對客户的義務，客户可能會轉向其他分銷商。在這種情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們過去曾因應收賬款無法收回而遭受損失，如果我們的客户不能及時向我們償還債務，未來此類損失可能會增加。

我們的某些客户不時經歷破產、無力償債或無力償還到期債務。如果我們的客户遭遇重大財務困難，他們可能無法及時或根本無法償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。客户可能會根據破產法或其他法律拒絕其對我們的合同義務。大量客户破產可能會進一步對我們的收入產生不利影響，並通過要求更多的壞賬準備金來增加我們的運營費用。此外，即使我們與這些客户的合同沒有被拒絕，如果客户無法及時履行其義務，也可能對我們收取應收款的能力產生不利影響。此外，在這種情況下，我們可能必須與這些客户協商大幅折扣和/或延長融資條款，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在經濟疲軟時期，中小型企業，像我們的許多獨立渠道客户一樣，可能會比大型企業受到更嚴重和更快的影響。同樣，這些較小的企業可能更有可能受到其無法控制的事件(如重大天氣事件)的嚴重影響。因此，這些企業向我們償還債務的能力可能會惡化，在某些情況下，這種惡化可能會迅速發生，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們增加新鮮易腐物品銷售的業務戰略，我們通過收購Tony‘s，Global Organic和Nor-Cal來加速，並且應該通過收購SuperValue來促進，這可能不會產生我們預期的結果。

我們當前增長戰略的一個關鍵要素是增加我們分銷的新鮮易腐產品的數量。我們相信，除了我們過去分銷的產品外，分銷這些通常在客户商店周邊發現的產品的能力將使我們從競爭對手中脱穎而出，並增加對我們產品的需求。我們通過收購Tony‘s，Global Organic/Specialty Source，Inc.加快了這一戰略。和相關的附屬公司，和NOR-Cal，最重要的是SuperValue。如果我們無法增長這部分業務並有效地管理增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法充分實現SuperValue收購的好處。

我們面臨着與勞動關係、勞動力成本和合格勞動力供應有關的風險。

截至2019年8月3日，我們19，000名員工中約有4，800人(約25.3%)簽訂了46項集體談判協議，包括有效期至2023年4月的正在談判的協議，包括我們收購SuperValue時假設的37項集體談判協議。如果我們無法續訂這些協議，或者需要對這些對我們不利的協議進行重大更改，我們與這些員工的關係可能會破裂，可能會發生停工，或者我們可能會招致額外的開支，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們過去一直是工會組織努力的焦點，我們相信未來我們很可能會成為類似努力的焦點。此外，一些遺留的SuperValue集體談判協議的條款可能會限制我們提高效率的能力，同時由於代表地點的數量較多，勞動力中斷的威脅更大。

隨着我們增加員工基礎並將我們的分銷業務擴展到新的地理市場，我們提高的可見度可能會導致增加或擴大工會組織工作。與現有工會簽訂的新合同可能會大大低於擴大工會組織工作之前的優惠條款。如果我們無法與我們的工會同事談判合同續訂，我們可能會受到停工的影響。在這種情況下，我們有必要僱用替代工人繼續履行我們對客户的義務。僱用替代工人和採用有效的安全措施的成本可能會對任何受影響設施的盈利能力產生負面影響。根據我們需要僱用替代工人的時間長度和安全措施，這些成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受制於廣泛的勞動力成本。由於我們的勞動力成本在淨銷售額中所佔的百分比高於許多其他行業，我們可能會受到勞動力成本增加的嚴重傷害。此外，勞動力是我們的許多批發客户的重要成本。他們的勞動力成本的任何增加，包括由於最低工資要求的增加而導致的任何成本的增加，都可能會降低我們客户的盈利能力，並減少對我們提供的產品的需求。

此外，我們面臨合格勞動力短缺的風險。招聘和留住員工的努力，以及提高生產力的行動可能不會成功，未來我們可能會遇到合格勞動力的短缺。這種短缺可能會增加勞動力成本，降低盈利能力，或降低我們為客户提供有效服務的能力。我們正在努力使我們業務的某些功能自動化。如果我們無法實現通過自動化提高勞動效率的努力，或通過其他方法提高生產率和效率，包括由於執行業務轉型和整合工作的延遲，我們可能比競爭對手更容易出現勞動力短缺。

根據公司和多僱主福利計劃，醫療保健、養老金和其他成本的增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為我們的許多員工以及在某些情況下的前員工提供健康、固定福利養老金、固定繳費，以及在某些情況下退休後的福利，並且此類福利的成本繼續增加。加幅視乎多個不同因素而定，其中很多因素是我們無法控制的。這些因素包括政府法規，如“患者保護和平價醫療法案”，該法案導致了美國醫療系統的變化，並規定了強制性的覆蓋範圍、報告和其他要求；計劃中持有的資產的回報；用於確定我們對某些福利計劃的福利義務的精算估值、估計、假設或計算的變化，這需要使用重要的估計，包括貼現率、計劃資產的預期長期收益率、死亡率以及補償和醫療費用的增長率；對於多僱主計劃，集體談判和行動的結果以及適用法律或法規的潛在變化。如果我們無法控制這些收益和成本，我們可能會遇到運營成本增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，公司贊助的計劃和多僱主養老金計劃資金不足，預計福利義務超過這些計劃資產的公允價值，在某些情況下(例如，中央國家養老金計劃)，差距很大。多僱主計劃的提款責任可能是實質性的，潛在的提款責任風險可能導致我們放棄或對我們進入其他商業機會的能力產生負面影響。其中一些計劃需要康復計劃或資金改善計劃，我們無法保證康復計劃或資金改善計劃將在多大程度上改善計劃的資金狀況。我們預計，這些計劃的無資金負債的增加將導致我們和其他參與計劃的僱主在未來幾年內增加支付。資金需求的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。這些養老金計劃的財務狀況也可能對我們的債務評級產生負面影響，這可能會增加借款成本或對我們進入金融市場的能力產生不利影響。

我們未能開發和運營可靠的技術平臺，以及維護安全和有效的信息技術系統的成本可能會對我們的業務產生負面影響，我們可能無法實現我們最近在信息技術投資中的預期收益。

我們降低成本和增加利潤的能力，以及我們為客户提供最有效服務的能力，取決於我們技術平臺的可靠性。我們使用軟件和其他技術系統來生成和選擇訂單，裝載和路由卡車，以及在日常基礎上監控和管理我們的業務。如果整個企業沒有足夠的計算機系統，以及這些計算機系統的任何中斷，都可能對我們的客户服務產生不利影響，降低我們的業務量，並導致成本增加，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

為了減少營運開支和提高營運效率，我們已投資發展和推行新的資訊科技。我們正在推出一個全國性的倉庫管理和採購系統，將我們現有的設施改造成一個單一的倉庫管理和供應鏈平臺。鑑於收購SuperValue，我們正在重新評估我們的倉庫管理系統戰略。然而，我們目前計劃繼續專注於我們新的或擴大的配送中心的自動化，這些配送中心處於不同的建設階段。我們可能無法在我們計劃的時間框架內實施這些技術變革，實施方面的延遲(包括整合SuperValue導致的延遲)可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，進行這些更改的成本可能超過我們的估計，並將超過實施早期階段的收益。即使我們能夠根據我們目前的計劃，在我們目前的成本估計範圍內實施這些改變，我們也可能無法實現預期的效率和成本節約，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，在我們實施信息技術增強時，可能會對我們的業務造成幹擾(包括對我們客户的幹擾)，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們或第三方信息技術系統的中斷，包括網絡攻擊和安全漏洞，以及維護安全和有效的信息技術系統的成本，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們業務的有效運作高度依賴於計算機硬件和軟件系統，包括定製的信息技術系統。此外，我們的業務越來越多地涉及敏感數據的接收、存儲和傳輸，包括客户、員工和供應商的個人信息以及我們的專有業務信息。我們還與供應商共享信息。信息系統易受設計功能的影響，容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的破壞和安全破壞。

雖然我們繼續採取行動加強我們的信息技術系統的安全性，但這些措施和技術可能無法充分預測或防止未來的安全漏洞，或者我們可能無法及時實施這些措施和技術。網絡攻擊正在迅速發展，並且變得越來越複雜，難以檢測。未能及時檢測、確定嚴重的數據安全攻擊或違反我們的系統或任何第三方系統，並對其做出適當的響應和遏制，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們也可能失去客户的信任，並損害我們的聲譽和未來的銷售，包括通過負面宣傳和社交媒體。此外，信息系統的不可用或這些系統或軟件由於任何原因未能按預期執行，以及無法對此類事件做出響應或從此類事件中恢復，都可能會擾亂我們的業務，影響我們的客户，並可能導致性能下降、間接成本增加和責任風險增加，從而導致我們的業務和運營結果受到影響。

作為接受借記卡和信用卡付款的商家，我們必須遵守由PCI委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)。此外，我們作為服務提供商受制於PCI DSS，這是一個不是直接參與處理、存儲或傳輸持卡人數據的支付品牌的商業實體。PCI DSS包含有關我們圍繞個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全性的合規性準則和標準。通過接受借記卡進行支付，我們還必須遵守美國國家標準協會數據加密標準和支付網絡安全操作指南。遵守更嚴格的隱私和信息安全法律、標準和指南(包括不斷髮展的PCI DSS標準)以及開發、維護和升級技術系統以應對未來技術進步的成本可能是巨大的，我們可能會遇到與實施新的或升級的系統和技術相關的問題和中斷，或者與現有系統的維護或充分支持相關的問題和中斷。如果不遵守此類法律、標準和指南或支付卡行業標準(如接受Europay、MasterCard和Visa(EMV)交易)，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們與Save-A-Lot有重要的服務關係，我們與Save-A-Lot的關係逐漸結束可能會對我們的運營結果產生不利影響。

自2016年12月剝離以來，我們為Save-A-Lot提供了大量支持服務。我們將損失大量的收入和相應的經營收益，因為這一次的減少。在過去幾年中，我們一直在執行降低成本、增加銷售額和提高利潤率的計劃，但我們可能無法足夠快地增加銷售額，進一步降低成本或提高利潤率，以充分緩解服務協議解除時的收入損失。未能執行我們的服務提供和增長戰略，包括為增長進行必要的資本投資，同時管理額外的成本削減，可能會進一步對我們的運營結果產生不利影響。我們與Save-A-Lot簽訂的大型專業服務協議為客户提供了一定的權利。服務協議通常包括固定期限，但向客户提供某些終止權利，包括在我們重大違約的情況下，並且在我們不履行的情況下，可能給予客户特定服務或服務類別的特定終止和貨幣權利

商定的最低服務水平。服務協議一般還要求我們賠償客户因協議下的服務表現而產生的第三方索賠。終止全部或部分服務協議，特別是與Save-A-Lot的服務協議，可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

軍事小賣部制度的變化或政府資金的減少可能會對我們軍事業務的銷售和經營業績產生負面影響。

我們的批發部門向美國的軍事委員和交易所銷售和分銷雜貨產品。小賣部系統經歷了實質性的變化，因為國防小賣部一直在尋求降低該系統所需的政府資金水平，包括降低供應商的價格，並提供自己的自有品牌產品。軍用食品分銷行業的營業利潤率已經很低，這使得規模經濟對分銷商至關重要。這些變化可能會對我們軍事業務的銷售和經營業績產生不利影響。此外，我們的軍事業務面臨來自大型國家和地區食品分銷商以及較小食品分銷商的競爭，軍事委員和交易所面臨來自低成本零售商的競爭。

我們的保險和自我保險計劃可能不足以支付未來的索賠。

我們採用保險和自我保險相結合的方式為潛在責任提供保障，包括工人賠償、一般和汽車責任、董事和高級管理人員責任、財產風險、網絡和隱私風險以及員工醫療福利。我們相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們的保險範圍是慣常的做法。然而，我們可能會招致一些無法投保的損失，或者我們認為投保在商業上是不合理的。這些損失，如果發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，保險成本根據我們的歷史趨勢、市場狀況和可用性而波動。

我們估計與我們保留的風險相關的負債和所需準備金。任何這種損失的估計和精算預測都會受到相當程度的變異性的影響。造成這種變化的原因包括福利水平的變化、醫療費用表、醫療利用指南、傷害和事故的嚴重程度、職業康復和分攤以及影響通貨膨脹率、貼現率、不斷上升的醫療成本、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化和實際索賠結算模式的不可預測的外部因素。如果實際發生的損失大於預期，我們的儲備可能不足，額外的成本可能會記錄在我們的綜合財務報表中。如果我們遭受的重大損失超過了我們的自我保險準備金，以及任何超額的保險承保範圍，這些損失和隨之而來的費用可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。我們已經為某些員工醫療計劃從第三方購買了止損保險，這限制了我們的風險敞口超出了我們自己投保的金額。

商譽或其他長期資產的減值費用可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們監察我們的長期資產(例如樓宇及設備)的可回收性，並在事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時，評估其賬面值的減值。我們每年審查商譽以確定是否發生了減值。此外，每當事件或情況變化表明可能發生損害時，都會進行中期審查。如所進行的測試顯示已發生減值，則吾等須在釐定期間就長壽資產的賬面價值與公允價值之間的差額或報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。對長期資產和商譽進行減值測試要求我們作出的估計必須受到關於我們未來收入、盈利能力、現金流、資產和負債的公允價值、加權平均資本成本以及其他假設的重大假設的影響。這些估計的變化，或與這些估計相比的實際表現的變化，可能會影響長期資產或報告單位的公允價值，從而可能導致減值費用。

我們無法準確預測任何資產減值的金額或時間。如果長期資產或商譽的價值受到損害，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的債務協議包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。

我們的債務協議，包括與2018年8月30日簽訂的21億美元資產為基礎的循環信貸工具(“ABL信貸工具”)相關的貸款協議(“ABL貸款協議”)，以及與2018年10月簽訂的19.50億美元定期貸款工具(“定期貸款工具”)相關的定期貸款協議(“定期貸款協議”)，包含限制我們運營靈活性、限制我們規劃或應對業務變化的靈活性的財務契約和其他限制。這些限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們的最佳利益的行動

如果我們不受這些限制，可能會使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。

此外，我們的ABL貸款協議和定期貸款協議要求我們遵守各種金融測試，並對我們施加某些限制，其中包括對我們招致額外負債、對資產設定留置權、進行貸款或投資或支付股息的能力的限制。如果不遵守這些契約，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可獲得的資本成本和我們獲得額外資本的能力的限制可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，收購和資本支出一直是我們增長的重要組成部分。我們預計資本支出將繼續是，而且收購可能對我們未來的增長很重要。因此，我們可獲得的資本成本增加，這可能是由於信貸市場的波動，我們的信用評級被下調，或者公司沒有遵守我們的債務協議下的限制性條款，或者我們無法通過借入資金獲得額外資金為收購和資本支出提供資金，這可能會限制我們有機地或通過收購發展我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，我們的利潤率取決於戰略投資購買計劃，例如折扣的批量購買，這需要預先花費大量的營運資金來購買產品，然後我們在幾個月的時間內銷售這些產品。因此，我們可用資金成本的增加或我們無法以經濟條件通過借入資金獲得額外資本可能限制我們從事戰略投資購買計劃的能力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

經濟風險

我們的高負債水平使我們對經濟衰退的影響更加敏感，並可能對我們的業務產生不利影響。

為了為收購SuperValue提供資金，我們產生或承擔了大約35億美元的債務，包括為SuperValue公司和我們當時的現有債務進行再融資而產生的債務。我們的槓桿以及其中的任何增加都可能產生重要的潛在後果，包括但不限於：

我們不能保證我們將從運營中產生現金流，或者未來的債務或股權融資將使我們能夠償還債務或滿足其他需求。因此，我們可能需要在到期日或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本上為我們的任何負債進行再融資。任何無法以優惠條件產生足夠現金流或對我們的負債進行再融資的情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。·此外，倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的潛在變動或取消，可能會對我們的信貸安排和利率掉期項下的借款相關的利息支出產生不利影響，這可能對我們的財務狀況產生潛在的負面影響。

我們的業務對宏觀經濟狀況很敏感。

食品雜貨業對國家和地區的經濟狀況非常敏感，對我們經銷的產品的需求可能會不時受到經濟衰退的不利影響，這些經濟衰退會影響消費者支出，包括可自由支配的支出，以及影響食品雜貨零售業務的總體趨勢。未來的經濟狀況，如就業水平、商業條件、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。這些變化可能包括減少消費者購買的高利潤率天然和有機產品的數量，因為許多天然和有機產品，特別是天然和有機食品，往往比傳統的同類產品具有更高的零售價格，因此在傳統的低利潤率替代產品的情況下，消費者購買的天然和有機產品的數量可能會減少。

我們的業務可能對通脹和通縮壓力敏感。

我們的許多銷售是以我們的產品成本加上百分比加價為基礎的價格。因此，不穩定的食品成本對我們的盈利能力有直接的影響。長期的產品成本通脹和快速上升的通脹可能會對我們的利潤率和經營業績產生負面影響，以致我們無法將所有或部分此類產品成本增長轉嫁給我們的客户。此外，產品成本上漲可能會對消費者可自由支配的支出趨勢產生負面影響，並減少對利潤率較高的天然和有機產品的需求，這可能會對盈利能力產生不利影響。相反，由於我們的許多銷售價格是以產品成本加百分比加價為基礎的，因此我們的利潤水平在產品成本通貨緊縮期間可能會受到負面影響，即使我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比可能保持相對不變。為了彌補較低的毛利率，我們必須相應地減少為客户服務而產生的費用。如果我們不能減少我們的支出佔淨銷售額的百分比，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。

消費者飲食習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。

消費者遠離天然、有機或特殊產品的飲食習慣的改變可能會減少對我們利潤更高的天然和有機產品的需求。消費者的飲食習慣可能受到許多因素的影響，包括與類似的低利潤率傳統產品相比，對天然和有機產品益處的態度的改變，或關於消費某些食品的健康影響的新信息。雖然消費者對可持續、有機和本地種植的產品的偏好越來越高，但不能保證這種趨勢會持續下去。由於代際變化，消費者的飲食習慣也會發生變化。千禧一代是美國最大的消費羣體，他們尋求新的和不同的，以及更多的民族菜單選擇和菜單創新。然而，不能保證這種趨勢會持續下去。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目，我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。此外，如果我們不能有效地響應消費者觀念的變化或使我們的產品適應飲食習慣的趨勢，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。

增加的燃料成本可能會對我們的經營結果產生不利影響。

增加的燃料成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。柴油的高成本會增加我們為產品支付的價格，以及我們向客户交付產品的成本，包括來自供應商的進貨成本。這些因素反過來可能會對我們的淨銷售額、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。為管理此風險，我們過去定期訂立商品衍生合約，將來亦可能定期訂立合約，以對衝我們預計的部分柴油需求。就吾等未訂立商品掉期協議而言，吾等對柴油價格波動的風險敞口將相對於吾等持有未償還商品衍生合約期間的波動性而增加。我們不會為投機目的而訂立燃料對衝合約。我們過去和將來可能會定期按固定價格就我們預計的每月柴油需求的一部分進行遠期購買承諾。截至2019年8月3日，我們沒有遠期柴油承諾。我們還維持一個燃油附加費計劃，允許我們將一些較高的燃油成本轉嫁給我們的客户。我們不能保證將來我們會繼續將可比例或任何較高的燃料成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的分銷網絡或客户運營的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

由於天氣，包括極端或長時間的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、大流行、罷工、產品召回或一般安全問題、作物狀況、關鍵商品的可用性、監管行動、技術中斷、主要供應商的財務和/或運營不穩定、外包服務提供商的表現、運輸中斷、勞動力供應或停工或供應商違約或糾紛，或其他，對我們的分銷能力造成的損害或中斷

原因可能會損害我們分銷產品的能力。如果我們無法或在財務上不可行，以減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，此類中斷可能會減少在任何受影響地區訪問我們客户設施的消費者數量。此外，這種中斷可能會中斷或阻礙訪問我們客户的設施，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

法律和監管風險

我們受到重要的政府監管。

我們的業務在聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，我們的產品和經銷業務需要各種許可證、許可證和批准。特別是：

此外，我們受制於的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政實踐要求我們遵守許多監管領域的條款，例如環境、健康和衞生標準、食品安全、天然或有機生產食品的營銷、設施、藥房、平等就業機會、公眾可獲取性、員工福利、工資和工作時間以及食品、藥品、煙草和酒精飲料的銷售許可等。例如：

環境、健康和安全：我們的運營受到與環境保護有關的廣泛且日益嚴格的法律和法規的約束，包括與向環境排放材料、食品副產品的處置、廢物的處理、處理和處置、製冷系統的維護以及土壤和地下水污染的修復有關的法律和法規。遵守現有或不斷變化的環境和安全要求，包括在最近續簽或即將續簽的環境許可證中施加或預計將施加的更嚴格的限制，可能需要資本支出。此外，對氣候變化的擔憂，包括全球變暖的影響，已經導致了美國和國際上限制温室氣體排放的重大立法和監管努力。加強對温室氣體排放，特別是柴油發動機排放的監管，可能會給我們帶來巨大的成本。這些成本包括我們購買的燃料和其他能源成本的增加，以及與過早更新或更換車輛相關的資本成本。在瞭解此類監管的時間、範圍和程度之前，我們無法預測其對我們運營結果的影響。然而，它有可能將材料成本強加給我們，而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

食品安全和營銷：關於食品質量和食品和藥物安全的政府審查、法規和公眾意識日益增強。如果消費者對我們的食品和藥品產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。此外，作為天然、有機和特種食品(以及傳統食品)的分銷商和製造商，我們在食品安全以及天然和有機產品的銷售、包裝和營銷方面受到越來越多的政府監督和公眾意識。遵守這些法律可能會給我們的運營帶來重大負擔。

工資率和帶薪休假：聯邦、州或地方最低工資和加班法或員工帶薪休假法律的變化可能導致我們產生額外的工資成本，這可能對我們的營業利潤率產生不利影響。不遵守現有或新的法律或法規可能導致重大損害或處罰

國外業務：我們的供應商基礎包括國內和國外供應商。此外，我們的客户位於美國以外，收購SuperValue，特別是其AG佛羅裏達業務，將我們的批發業務擴展到了更多的國際客户。因此，影響貨物進口和徵税的法律和法規，包括關税、關税和配額，或這些法律和法規的執行方面的變化，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們還必須遵守有關出口控制的法律和法規，以及道德、反賄賂和類似的商業行為，如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。我們在加拿大的業務也是類似的

到廣泛的法規，包括適用於我們在加拿大經銷的產品的英語和法語雙重標籤要求。在我們打算開展業務的新司法管轄區，任何現有許可證、許可證或批准的丟失或撤銷，或未能獲得任何額外的許可證、許可證或批准，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

藥房：我們必須滿足各種安全和操作標準，並遵守“受控物質法”及其附帶的關於受控物質的銷售、營銷、包裝、持有、記錄保存和分銷的法規。在過去幾年中，美國醫療保健行業受到聯邦和州兩級政府監管和審計的增加。例如，SuperValue收到了藥品監督管理局發出的行政傳票，除其他外，要求提供有關公司總體藥房政策和程序的信息，以及根據“受控物質法”及其實施條例要求保存和維護的文件。此外，“患者保護和負擔得起的醫療法”對醫療補助回扣和報銷做出了幾項重大改變。其中一項改變是修訂製造商平均價格的定義，這是大多數付款公式所共有的定價要素，以及多來源(即仿製藥)的報銷公式。此更改將影響我們的報銷。此外，“患者保護和平價醫療法案”還進行了其他一些變化，這些變化影響了我們的許多健康計劃客户正在或將要提供的覆蓋範圍和計劃設計，包括要求健康保險公司滿足最低醫療損失率的要求，以避免必須向投保者支付回扣。這些患者保護和平價醫療法案的變化可能不會直接影響我們的業務，但它們可能會間接影響我們的服務和/或業務實踐。

未遵守適用的監管要求，或為保持遵守政府法律和法規(包括上述和第1項)所需的資本支出。我們年度報告的企業-政府法規可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款；強制性或自願產品召回；警告或其他信件；停止和停止對不符合規定的操作的命令；設施或操作的關閉；任何現有許可證、註冊或批准的丟失、撤銷或修改；未能獲得更多許可證或喪失參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些法律法規將來可能會發生變化。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令(如果頒佈)或不同的聯邦、州和地方監管計劃對我們未來業務的影響。我們可能會在遵守當前或未來的法律法規的努力中或由於任何所需的產品召回而招致材料成本。

此外，如果我們未能遵守適用的法律和法規，或在遵守政府法規(包括上述規定)的合同方面遇到分歧，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救措施，包括罰款、禁令、出口禁令、扣押或禁止與美國或加拿大政府簽訂合同。合規成本或不合規的後果(包括禁售)可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，政府部門可能會對我們運營的監管框架進行改變，這可能要求整個公司或個別企業的成本大幅增加，以遵守這些法律和法規的規定。

產品責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們製造或銷售的產品導致傷害或疾病，我們面臨着暴露於產品責任索賠的固有風險。此外，我們分銷的肉類、海鮮、奶酪、家禽和其他產品可能會被召回，因為它們被污染、變質或標籤不當。我們的肉類和家禽產品可能受到致病微生物或病原體的污染，例如單核細胞增生李斯特菌、沙門氏菌和普通大腸桿菌。這些病原體通常是在環境中發現的，因此，由於食品加工的結果，它們可能存在於我們分銷的肉類和家禽產品中的風險。這些病原體也可能由於消費者層面的不當處理而引入。這些風險雖然不能消除，但可以通過遵守良好的製造實踐和成品測試來控制。如果有的話，我們在收到產品之前或產品發運給客户後，對正確的處理幾乎沒有控制。任何導致實際或潛在的食品污染、藥物污染或食源性疾病或傷害的事件，或導致聲稱我們的產品質量或成分不符合所聲稱的質量或組成的事件，可能導致個人、消費者和政府機構的產品責任索賠，政府機構的處罰和執法行動，消費者信心的喪失，對我們聲譽的損害，並可能導致生產和交付中斷，這可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。雖然我們通常向供應商尋求合同賠償和保險範圍，但我們可能無法從供應商處收回這些重大成本。由於我們製造或銷售的產品(包括公司在收購之前銷售的產品)受到實際或據稱的污染，我們可能要承擔可能是重大的責任。

此外，如果我們生產或分銷被認為不安全、受污染或有缺陷的食品，我們可能需要召回這些產品，或者我們可能會召回我們確定不符合質量標準的產品。由此產生的任何產品召回都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們和我們收購的公司都有關於產品責任索賠的責任保險。此保險可能無法以合理的成本繼續提供或根本無法獲得，並且可能不足以涵蓋針對我們或我們收購的公司的產品責任索賠。我們通常向製造商尋求合同賠償，但作為實際問題，任何此類賠償僅限於補償方的信譽。如果我們或我們收購的任何公司沒有足夠的保險或合同賠償，則與產品召回相關的產品責任索賠和成本(包括業務損失)可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們依靠商標、服務商標商業祕密、版權和域名法律以及內部程序和保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們相信我們的商標、自有品牌產品和域名是寶貴的資產。然而，我們的知識產權可能不足以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，併為我們提供競爭優勢。第三方可能會不時使用與我們類似的名稱、徽標和口號，可能會申請註冊與我們相似的商標或域名，並可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的知識產權可能無法成功地針對這些第三方進行主張，或者可能被作廢、規避或挑戰。主張或捍衞我們的知識產權可能會耗費時間和成本，並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們無法阻止競爭對手使用與我們類似的名稱、徽標、口號和域名，可能會導致消費者混淆，對我們品牌和產品的印象可能會受到負面影響，我們的銷售和盈利能力可能會因此而受到影響。此外，如果我們的批發客户收到負面宣傳或未能保持與我們商標相關的商品和服務的質量，我們對商標的權利和價值可能會受到損害。未能保護我們的專有信息也可能對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到有關我們的活動或我們銷售的產品侵犯、誤用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。任何此類索賠都可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能分散管理層的注意力和資源，即使這些索賠毫無根據，並且可能會阻止我們在某些地區或與某些產品和服務相關的情況下使用我們的商標，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

一個也沒有。

第2項^屬性

我們在2019年8月3號維護了63個配送中心和倉庫，供我們的批發部門和其他運營部門使用。這些設施，包括場外存儲空間，總計約3220萬平方英尺的存儲空間。

配送中心

下表顯示了我們的乾冷庫配送和倉庫設施，以及截至2019年8月3日我們佔用的擁有和租賃的面積：

零售商店

下表彙總了截至2019年8月3日在停止運營範圍內分類的零售商店：

公司

截至2019年8月，我們擁有大約500萬平方英尺的剩餘零售商店和倉庫，包括轉讓租賃，其中84%是租賃的，以及大約690萬平方英尺的擁有空置土地。

我們租用我們在羅得島州普羅維登斯的主要行政辦公室。此外，我們在美國各地租用其他較小的行政辦公室。我們租賃了大約608，000平方英尺的與我們的行政辦公室相關的建築面積

我們擁有約24萬平方英尺的建築面積，主要與我們在明尼蘇達州伊甸園草原的行政辦公室有關。

第3項^法律程序

我們不時地參與日常訴訟或在我們的日常業務過程中出現的其他法律程序，包括有關就業法、養老金計劃、ULP、工會糾紛、供應商、客户和服務提供商合同條款、房地產和反壟斷的調查和索賠。除本年度報告第二部分第8項中所述的附註18-承諾、或有事項和表外安排外，以及如下所述，我們是一方或我們的財產受其管轄的未決重大法律程序。

2014年8月和11月，針對SuperValue的四起集體訴訟投訴涉及SuperValue之前在2015財政年度宣佈的對SuperValue計算機網絡的刑事入侵。這些案件集中在明尼蘇達州聯邦地區法院，標題為Re：SuperValue Inc。客户數據安全違規訴訟。2015年6月26日，原告提出了合併集體訴訟申訴。SuperValue提交了駁回合併集體訴訟申訴的動議，聽證會於2015年11月3日舉行。2016年1月7日，地區法院批准了駁回動議，並在不帶偏見的情況下駁回了該案，認為原告沒有資格起訴，因為他們沒有履行提出任何可賠償損害賠償的責任。2016年2月4日，原告

提交了一項動議，要求撤銷區域法院對申訴的駁回，或者作為進行發現和提交修改後的申訴的替代方案，SuperValue於2016年3月4日提交了反對答覆。2016年4月20日，地區法院駁回了原告提出的撤銷地區法院駁回或修改申訴的動議。2016年5月18日，原告向第八巡迴法院提出上訴，2016年5月31日，SuperValue提出交叉上訴，以保留其駁回原告申訴的額外理由。2017年8月30日，第八巡迴法院確認了15名原告中的14名被解僱的決定，他們發現自己沒有資格。第八巡迴法院沒有考慮SuperValue的交叉上訴，並將案件發回，以考慮SuperValue針對剩餘一名原告提出的駁回訴訟的額外論據。2017年10月30日，SuperValue提交了一項動議，要求駁回剩餘的原告，2017年11月7日，原告提交了一項動議，修改其申訴。法院於2017年12月14日就這些動議舉行了聽證，2018年3月7日，地區法院駁回了原告提出的修改動議，並批准了SuperValue提出的駁回動議。2018年3月14日，原告向第八巡迴法院提出上訴，2019年5月31日，第八巡迴法院駁回了原告確認地區法院駁回該案的上訴。我們不期望在這個案子上有任何進一步的行動。SuperValue擁有5000萬美元的網絡威脅保險，超過犯罪入侵時每個事件可扣除的100萬美元，該公司認為這應該涵蓋與這場訴訟有關的任何潛在損失。

項目4.礦井安全披露

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“CFI”。

在2019年8月3日，我們有76名股東記錄在案。記錄持有人的數量並不代表我們普通股的受益持有人的數量，因為存託機構、經紀人或其他被提名人持有許多股份。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益將被保留，以資助我們業務的持續增長和發展，並償還我們的未償債務，我們目前沒有支付現金股息的打算。我們未來的股息政策將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況，我們當時是其中一方的融資協議的要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的ABL信貸工具和定期貸款工具包含限制我們獲得任何現金股息的能力的條款，除非滿足某些條件和財務測試。

比較股票表現

下圖比較了過去五個財年普通股股東累計總回報的年度變化與標準普爾(“S&P”)S&P SmallCap 600指數、S&P SmallCap 600食品分銷商指數、2018財年行業同行組和2018財年NASDAQ綜合指數的累積回報率。比較假設2014年8月2日在我們的普通股和每個指數上的投資為100美元，並且，在每種情況下，假設所有股息的再投資。下面所示的股票價格表現並不一定表明未來的表現。

本業績圖不應被視為“徵集材料”或被視為“提交”，以達到“交易法”第18節的目的，或以其他方式受制於該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)或“交易法”提交的任何文件。

5年累計總回報比較

在United Natural Foods，Inc.中，標準普爾SmallCap 600指數⁽¹⁾，S&P SmallCap 600食品分銷商⁽²⁾，2018財政年度納斯達克綜合指數⁽¹⁾，和2018財年行業同行集團⁽²⁾ 

第6項^選定的財務數據

下表列出了我們過去五年的選定歷史財務數據，這些數據來自我們在本年度報告中提出的綜合財務報表，以及來自以前審計的綜合財務報表的歷史財務數據。歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。以下選定的合併財務數據應與“項目”7.“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“項目1A”一起閲讀，並參照“項目7.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”進行資格審查。風險因素“和我們的綜合財務報表及其附註包括在本年度報告的其他地方。我們在以下任何一個財政期間沒有申報或支付現金股息。

同比比較受到重大收購的顯着影響。我們對SuperValue的收購(於2018年10月22日完成)以及本年度報告第一部分第1項中討論的收購，對不同時期報告結果的可比性產生了重大影響。

項目7、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告中其他地方出現的我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本年度報告和通過引用併入本年度報告的文件包含符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”和“將”或類似的詞語。包含這些詞語的陳述和其他具有前瞻性性質的陳述應該仔細閲讀，因為它們討論未來的預期，包含對未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。

前瞻性陳述涉及內在的不確定性，最終可能被證明是不正確的或錯誤的。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於當前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。我們告誡您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有規定，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

您應該仔細檢查“第I部分”第1A項下描述的風險。風險因素“以及本年度報告中的任何其他警示語言，因為任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

執行概述

業務概述

作為天然、有機、特產、農產品和常規食品雜貨和非食品產品的領先分銷商，以及在美國和加拿大的支持服務提供商，我們相信我們具有獨特的優勢，能夠向北美各地的客户提供最廣泛的產品和服務。我們提供超過250，000種產品，包括國家、地區和私人品牌，分為六個產品類別：食品雜貨和一般商品；農產品；易腐食品和冷凍食品；營養補充劑和運動營養；散裝和食品服務產品；以及個人護理項目。通過2018年10月對SuperValue的收購，我們正在轉型為北美一流的批發商，擁有63個配送中心和倉庫，約佔3200萬平方英尺的倉庫空間。我們相信我們的全部產品種類和服務是我們的批發競爭對手所無法比擬的。我們計劃積極尋求新的商業機會，為經營不同業態的獨立零售商、區域和國家連鎖企業、軍事委員會以及具有廣泛需求的國際客户提供服務。

2019年和2020財年

2018年10月22日，我們完成了對SuperValue的收購，並開始轉型為北美領先的批發分銷商，2019年財政年度是具有歷史意義的一年。到2019年財政年度結束時，我們已經將我們的自然和傳統業務結合起來，由一個單一的執行領導團隊運營。我們接近完成太平洋西北地區配送中心的整合，未來我們將在兩個配送中心運營，而以前只有五個配送中心，這一舉措將帶來巨大的運營效益。我們實現了顯著的成本協同效應，並將其部分再投資到業務中。在2020財年，我們成功地創建了四個區域的運營結構，銷售組織也以類似的方式進行了調整。我們相信，這些變化將推動我們的長期戰略和增長目標的執行。我們預計，隨着其他批發商尋求獲得新業務，競爭環境仍將具有挑戰性，這預計將導致利潤壓縮。我們相信，我們擁有節省成本的機會，這將超過對毛利率的影響，以及將增加銷售額的交叉銷售機會。

我們的戰略

我們業務和增長戰略的一個關鍵組成部分是收購根據產品、服務和市場領域而與眾不同的批發商。

2018年7月25日，我們簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，我們同意以總計約23億美元的收購價格收購SuperValue，包括承擔未償債務和負債。交易於2018年10月22日完成。超值收購所承擔的負債包括超值高級債券，公允價值為5.466億美元。這些高級票據在2019年第二季度在規定的30天通知期後被贖回，結果它們得到了滿足和履行。贖回高級債券的資金來自我們的定期貸款機制下的借款。收購SuperValue加快了我們的店鋪戰略建設，使我們的客户基礎多樣化，實現了交叉銷售機會，擴大了市場覆蓋面和規模，增強了技術、能力和系統，預計將產生顯著的協同效應並加速潛在增長。

我們相信，我們的巨大規模和足跡將通過定位我們在我們的網絡中繼續增長天然、有機、專業、農產品和傳統食品雜貨和非食品產品的銷售，創造長期的股東價值。我們相信，通過利用合併後公司的規模和資源，向我們的客户交叉銷售，將我們的商品銷售產品整合到現有的倉庫中，優化我們的網絡足跡以降低我們的成本結構，並消除多餘的管理成本，我們將通過收購SuperValue實現顯著的成本和收入協同效應。

我們與超自然、超市、獨立和其他渠道的客户保持着長期的客户關係。其中一些長期的客户關係是通過與我們的客户以分銷協議的形式簽訂的合同建立的。

我們目前經營着在SuperValue收購中收購的大約96家零售雜貨店。我們打算深思熟慮，經濟地剝離這些商店。這些商店在本年度報告中包括的我們的綜合財務報表中報告了停止運營的情況。

20多年來，我們一直是Whole Foods Market的主要經銷商。根據一項將於2025年9月28日到期的分銷協議，我們繼續作為Whole Foods Market在美國所有地區的主要分銷商。

配送中心網絡

網絡優化與建設

通過收購SuperValue，我們收購了之前分別於2017年6月和2017年12月被SuperValue收購的Unified和AG佛羅裏達子公司，以及最近在賓夕法尼亞州哈里斯堡和伊利諾伊州Joliet開設的新配送中心。隨着我們將SuperValue、Unified和AG Florida的分銷網絡與我們的分銷網絡整合，擴大我們的產能，並採取措施提高我們倉庫能力的效率，包括Joliet配送中心，我們預計會產生啟動和過渡成本，包括更高的員工、卡車運輸和庫存縮減成本。在2019財年，由於以下原因，我們的分銷網絡調整產生的分銷費用高於預期：

隨着我們完成重新調整網絡的工作，預計其中的某些成本將會降低，我們正在努力將這些成本降至最低，並獲得新的業務，以進一步提高我們轉型分銷網絡的效率。

新的Centralia配送中心的建設已經完成，我們正在努力完成裏奇菲爾德配送中心的擴建。因此，我們計劃關閉和出售我們的塔科馬，波特蘭和奧本倉庫，以及減少我們對外部存儲和第三方物流服務的依賴。

我們華盛頓州里奇菲爾德的設施擴建將增加54.1萬平方英尺(總計近80萬平方英尺)，為我們在自然、有機和專業渠道中不斷增長的客户羣提供容量。該設施將部署支持我們緩慢移動的SKU組合的倉庫自動化解決方案。

配送中心銷售

在2019財年，我們通過出售運營中心和剩餘配送中心獲得了總計1.725億美元的收益。我們完成了兩個收購的SuperValue分銷中心的出售和回租，並獲得了約1.455億美元的總收益。其中一個配送中心是最後一個剩餘的配送中心SuperValue作為以前的投資組合交易的一部分出售和租賃回來，其中包含一個較長期的租賃。另一個配送中心是與我們的整合戰略相關的太平洋西北配送中心，該配送中心以短期租賃為準。此外，我們出售了兩個剩餘設施，並獲得了約2300萬美元的總收益。

在2019財年的第四季度，我們達成了一項協議，以4320萬美元的價格出售與我們的太平洋西北整合戰略有關的配送中心，我們預計該戰略將在2020財年第一季度完成。在我們的綜合資產負債表上，該設施被分類為在預付費用和持續經營的其他流動資產中持有待售。當我們整合我們的分銷網絡時，我們可能會出售額外的自有設施或退出租賃設施。

運營效率

作為我們“一家公司”方法的一部分，我們正在轉換為單一的國家倉庫管理和採購系統，以將我們現有的設施，包括收購的SuperValue設施，整合到整個組織的一個國有化平臺上。我們繼續專注於我們新的或擴大的配送中心的自動化，這些配送中心處於不同的建設和實施階段。這些步驟和其他措施旨在提高運營效率，改善運營費用佔淨銷售額的百分比。

商譽減值審查

在2019年第一季度，公司的股價和市值都出現了下降。在2019年第二季度，股票價格繼續下跌，股票價格和市值的下降變得顯著和持續。由於股價持續下跌，本公司確定SuperValue批發報告單位的賬面價值很可能超過其公允價值，並對商譽進行了中期定量減值測試。

本公司使用市場法和收益法估計所有報告單位的公允價值，前者根據上市公司的指導方針應用市盈率，後者根據管理層對每個報告單位目前和未來經營環境的預期貼現預計未來現金流量。減值費用的計算包括基於事實的重大決定和估計，包括加權平均資本成本、未來收入、盈利能力、現金流以及資產和負債的公允價值。收益法下用於貼現預計未來現金流量的比率反映了10%的加權平均資本成本，其中考慮了上市公司的指導方針、資本結構和風險溢價，包括反映在公司當時的市值中的那些。本公司通過將該等公允價值與其企業價值及市值對賬，確認估計報告單位公允價值的合理性。基於這一分析，本公司確定其SuperValue批發報告部門的賬面價值超過其公允價值，金額超過收購日的分配商譽。因此，公司在2019年會計年度記錄了2.928億美元的商譽減值費用，這反映了2019年會計年度第二季度記錄的初步商譽減值費用以及對2019年會計年度第三季度和第四季度記錄的費用的調整。2019年財政年度第三及第四季度記錄的商譽減值費用調整可歸因於淨資產的初步公允價值的變化，其中最明顯的變化是税務資產和負債、無形資產以及財產和設備的變化，這些變化影響了SuperValue收購產生的初始商譽。商譽減值費用反映於綜合經營報表的商譽及資產減值費用中。商譽減值費用反映了Supervalue Wholesale的所有報告單位商譽，基於初步收購日期分配的公允價值。

2019年會計年度記錄的商譽減值費用可能會根據計量期間所收購資產的估計公允價值和SuperValue收購承擔的負債的最終購買價分配而發生變化。不能保證該等最終評估不會根據初步購買價分配導致記錄商譽減值費用的重大增加或減少，這是由於期初資產負債表對商譽的臨時估計發生變化。公司的估計和假設在測量期內(從收購之日起最多一年)可能會發生變化。有關初步採購價格分配和截至收購日的暫定商譽估計的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K上第二部分的附註4-收購第8項。

SuperValue批發報告單位的估計公允價值比其估計賬面值低約20%。商譽減值審查表明，傳統公司批發和加拿大批發報告單位的估計公允價值超出其賬面價值超過20%。？其他持續業務報告單位大大超過其賬面價值。如果本公司的估計公允價值進一步降低，或出現其他情況表明其中一個報告單位的價值減少，本公司可能會根據額外減值審查產生其他報告單位的額外減值費用。本公司的商譽減值審查包括所有報告單位的公允價值與本公司的市值和企業價值的對賬。

如果公司決定在2020財政年度或將來由於管理和財務報告結構的變化而有必要改變其商譽報告單位的組成，則公司將根據相對公允價值對其新的報告單位進行商譽的重新分配。如果發生這種情況，本公司將根據新報告單位的公允價值的構成和計量來考慮是否存在減值，這可能導致基於多個因素的額外商譽減值費用，包括可能發生變化時的相對公允價值分配，個別報告單位當時的公允價值，以及本公司在商譽報告單位組成發生變化時的公允價值。

剝離零售業務

我們已經宣佈，我們打算儘快以高效和經濟的方式剝離我們作為SuperValue收購的一部分而收購的零售業務，以便專注於我們的核心批發分銷業務。我們計劃將與這些資產剝離相關的負債和擱淺成本降至最低。我們預計將與其中一些零售業務的購買者建立持續的供應關係，但我們預計，剝離某些零售業務將導致供應量的一些減少。與零售剝離和調整我們的批發食品分銷業務的核心成本結構相關的行動預計將導致裁員和其他成本和費用。這些成本和費用可能是實質性的，包括多僱主計劃費用、遣散費、商店關閉費用和相關費用。退出多僱主養老金計劃可能導致在較長一段時間內支付款項的重大義務。這些成本和收費的程度將根據剝離過程中取得的結果來確定。然而，目前我們無法合理確定與上述行動相關的預計成本和費用的金額或類型。

截至2019年財政年度第四季度末，我們已中止的業務包括Cub Foods和Shopper‘s，我們中斷業務的歷史業績包括Hornbacher’s和Shop‘n Save，這兩家公司分別在2019財年第二季度和第三季度剝離。此外，停產業務包括與歷史零售業務相關的某些房地產。自SuperValue收購日起，這些零售資產已被分類為待售資產，直接歸因於這些業務的經營結果、財務狀況和現金流量在我們的綜合財務報表中報告了所有呈報期間的停產業務。這些零售業務的資產按我們相信的估計公允價值減去銷售成本記錄。

在收購SuperValue之前，19家聖路易斯的Shop‘n Save商店，15家店內藥店，1家獨立藥店，4家燃料中心和所有剩餘的處方文件都賣給了Schnuck Markets公司。(“Schnucks”)。Schnucks同意承擔與其收購的Shop‘n Save商店相關的多僱主養老金義務。商店的出售在2019年第一季度完成，我們在2019年第二季度關閉了剩餘的Shop‘n Save St.Louis零售店和專門的配送中心，我們繼續持有與這些地點相關的自有房地產資產出售。此外，我們還簽訂了一項供應協議，作為位於伊利諾伊州北部、愛荷華州和威斯康星州的9家Schnucks商店的主要供應商。在關閉Shop‘n Save門店和收購SuperValue的過程中，我們承擔了3570萬美元的多僱主養老金計劃提取負債，並在2019年財政年度第二季度根據零售店11月的停止使用日期記錄了約1710萬美元的已關閉門店儲備金費用。

在2019年財政年度，公司關閉了8家Shop‘n Save East門店中的3家，並將其餘5家Shop’n Save East門店出售給巨型食品商店，LLC，並且沒有因出售該出售集團而產生收益或虧損。該公司關閉了剩餘的Shop‘n Save St.Louis零售店和配送中心，這些商店和配送中心在SuperValue收購日期之前沒有出售。

在2019年財政年度，公司完成了向Coborn‘s Inc出售其八個Hornbacher門店中的七個，以及目前在北達科他州西法戈開發的Hornbacher最新門店。(“Coborn‘s”)。本公司並無因出售該出售集團而招致損益。Hornbacher在北達科他州Grand Forks的商店不包括在出售給Coborn‘s的交易中，並已根據最終協議的條款關閉。作為出售的一部分，Coborn公司達成了一項長期協議，該公司將作為Hornbacher地點的主要供應商，並擴大其現有的其他Coborn地點的供應安排。

在2019年第四季度，公司完成了藥房處方文件的銷售和購物者處置小組的庫存。截至2019年8月3日，只有Cub Foods和Shoppers Disposal Group繼續被歸類為停止運營的待售業務。

在2018財政年度，我們出售了我們的零售業務，Earth Origins Market(“Earth Origins”)。

SuperValue專業服務協議

關於2016年12月5日Save-A-Lot的銷售，SuperValue與經營Save-A-Lot業務的Moran Foods，LLC(“Moran Foods”)簽訂了服務協議(“服務協議”)。根據服務協議，我們根據服務協議規定的條款和條件，向Save-A-lot提供若干技術、人力資源、財務和其他運營服務，期限為五年。根據服務協議，最初的年度基本費用為3000萬美元，可能會有所調整。

通貨膨脹或通貨緊縮的影響

我們監控產品成本的通貨膨脹和通貨緊縮，並評估是否吸收成本的增加或減少或傳遞定價變化。在2019和2018財年，我們在各個產品類別中經歷了通脹和通貨緊縮的混合。在不包括SuperValue的所有遺留業務中，並考慮到產品組合，管理層估計我們的業務在2019年經歷了大約1%的成本膨脹。成本通脹和通縮估計是基於在比較期間銷售的個別類似項目。商品銷售、客户購買習慣和競爭壓力的變化在衡量通貨膨脹和通貨緊縮對淨銷售額和毛利潤的影響方面造成了固有的困難。在銷售單位或銷售單位組合沒有任何變化的情況下，通貨緊縮具有減少銷售的效果。通貨膨脹也會影響我們對後進先出(“後進先出”)庫存費用的衡量。

影響我們業務的其他因素

我們還受到宏觀經濟和人口趨勢以及食品分銷市場結構變化的影響。在過去的幾十年中，以不變美元為基礎的美國食品支出總額持續增加，近幾十年來對天然、有機和特色食品的關注使公司受益；然而，消費者在離家食品行業的支出在食品支出總額中所佔的百分比一直在穩步增加。這一趨勢在2008年經濟衰退期間暫停，然後繼續增加。我們還受到對我們的批發客户的食品分銷趨勢的變化的影響，例如直接商店交付和其他分銷方法。

經營業績評估和合並經營報表的組成

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括傳統的、天然的、有機的、專業的和農產品雜貨和非食品產品的銷售，以及對零售商的支持服務，根據客户數量折扣、供應商獎勵(適用時)、退貨和津貼以及專業服務收入進行調整。淨銷售額還包括我們向客户收取的運輸和處理費用以及燃油附加費。

銷售成本和毛利

我們銷售成本的主要組成部分包括為銷售產品向供應商支付的金額，加上將產品運送到我們的各個分銷中心或在各個分銷中心之間移動產品所需的運輸成本，這些成本被供應商在購買或推廣供應商產品時收到的代價所抵消。銷售成本還包括我們的製造子公司Woodstock Farm Manufacturing為入境運輸成本而產生的金額，這些費用被供應商在購買或促銷供應商產品時收到的對價所抵銷。我們的毛利可能無法與我們行業內的其他類似公司進行比較，因為我們的毛利可能包括銷售成本中與其分銷網絡相關的所有成本，而不是作為運營費用。

營業費用

經營費用包括工資、員工福利、倉儲和交貨、銷售、佔用、保險、行政、股份補償、折舊和攤銷費用。這些費用涉及倉儲和交貨費用，包括採購、收貨、挑選和外運費用。

重組、收購和整合費用

重組、收購和整合費用反映重組活動產生的費用，包括遣散費、控制權變更相關費用、基於股票的薪酬加速費用、門店關閉費用以及收購和整合費用。在2019年財政年度，這些費用主要是SuperValue收購的結果。2018財政年度主要反映SuperValue收購成本和Earth Origins退出和處置成本。

其他費用

其他費用(收入)，淨額包括未償還債務的利息，包括直接融資和資本租賃義務，淨定期福利計劃收入，不包括服務成本，利息收入和雜項收入和支出。

調整後EBITDA

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制和呈報的。除了GAAP結果外，我們還考慮某些非GAAP財務指標來評估我們的業務表現，並瞭解基本的經營業績和核心業務趨勢，我們使用這些指標來促進我們的業務在一段時間內在一致的基礎上進行經營業績比較。調整後的EBITDA是作為對我們的運營和相關分析結果的補充而提供的，不應被視為優於、替代或替代根據GAAP編制和提交的任何財務績效衡量標準。調整後的EBITDA不包括某些項目，因為它們是非現金項目，或者是我們對正在進行的業務績效的補充評估中沒有考慮的項目。

我們相信，調整後的EBITDA對投資者和金融機構是有用的，因為它提供了對影響我們業務的其他因素和趨勢的更多瞭解，這些因素和趨勢在業務規劃過程中被用來了解預期業績，根據這些預期評估結果，並作為某些薪酬計劃和計劃下的薪酬績效衡量標準之一。我們相信，調整後的EBITDA更能反映影響我們基本經營業績的因素，並有助於我們的業務在一段時間內在一致的基礎上進行經營業績比較。告誡投資者，使用非GAAP財務指標作為分析工具存在重大限制。下文反映的對我們GAAP財務指標的某些調整不包括可能被認為是經常性的項目，並可能反映在我們可預見的未來的財務業績中。這些衡量標準和項目可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。調整後的EBITDA應與我們在本年度報告中根據GAAP報告的結果一起進行審查。

使用調整後EBITDA作為一種財務措施存在重大限制，包括但不限於，它沒有反映資本資產或某些其他合同承諾的現金支出成本、資本租賃義務和償債費用、所得税以及營運資本變化的任何影響。

我們將調整後的EBITDA定義為包括持續和中止業務結果的綜合衡量標準，我們通過將持續業務的淨(虧損)收入加上其他總費用、淨額和(收益)所得税準備金，加上根據GAAP計算的折舊和攤銷，加上對基於股份的補償、重組、收購和整合相關費用、商譽和資產減值費用、某些法律費用和收益、某些由管理層確定的其他非現金費用或項目的非GAAP調整，對這些結果進行調節

對我們的業務結果的評估

下表列出了我們在指定期間的運營結果和調整後EBITDA的彙總：

下表將調整後的EBITDA與持續業務的淨(虧損)收入和非持續業務的收入(税後淨額)進行調節。

操作結果

截至2019年8月3日的財年(2019財年)與截至2018年7月28日的財年(2018財年)

在我們的經營業績中，我們估計了額外一週和收購SuperValue(如果適用和可估計)的影響，以提供更具可比性的年度財務業績。下面討論的第53周的影響是對2019年財政年度額外一週的貢獻的估計，並通過在2019年財政年度的14周第四季度內最後五週期間各自指標的五分之一進行計算。我們在以下運營結果部分對淨銷售額、毛利、運營費用和運營(虧損)收入的分析是在合併基礎上提出的，因為我們的單個可報告部門主要包括我們的整個業務運營。下面介紹的SuperValue對我們運營結果的影響的量化是為了討論SuperValue的增量影響，併為年度可比性目的提供我們基礎業務的分析。我們對淨銷售額的分析是在客户渠道的基礎上提出的，包括所有細分市場。提供對遺留公司結果的引用，以提供比較結果分析，不包括SuperValue獲得的業務影響。

淨銷售額

我們按客户渠道劃分的淨銷售額如下(以百萬為單位)：

我們2019財年的淨銷售額增長了約11.16億美元，即109%，從2018財年的102.3億美元增至21.39億美元。2019年會計年度淨銷售額的增長受到SuperValue淨銷售額約104.7億美元的推動，其中包括2019年第53周的2.479億美元，我們的超自然渠道淨銷售額的增長，其餘公司估計第53周的影響約為2.034億美元，以及獨立渠道淨銷售額的增長，但這一增長被其他渠道和超市銷售額的下降部分抵消。

與2018財年相比，2019財年我們對超市渠道的淨銷售額增加了約96.85億美元，即343%，分別佔2019財年和2018財年總淨銷售額的58%和28%。超市淨銷售額的增加主要是由於收購的SuperValue業務的淨銷售額為96.55億美元，以及2019年財政年度第53周的估計影響為5300萬美元，剩餘的減少2300萬美元，主要是由於對現有客户的淨銷售額下降和客户流失。

Whole Foods Market是我們唯一的超自然客户，與2018財年相比，2019財年Whole Foods Market的淨銷售額增加了約6.35億美元，即17%，分別佔我們2019財年和2018財年總淨銷售額的21%和37%。Whole Foods Market淨銷售額的增加主要是由於同店銷售額的增加，這一增長在亞馬遜公司收購後仍在繼續。2017年8月，伴隨着新產品類別的增長，最明顯的是健康、美容和補充劑類別，2019年第53周的估計影響為8400萬美元，以及新商店的銷售額增加。

與2018財年相比，2019年對獨立渠道的淨銷售額增加了約5.11億美元，即19%，分別佔我們2019財年和2018財年總淨銷售額的15%和26%。獨立公司淨銷售額的增加主要是由於收購的SuperValue業務的淨銷售額為3.91億美元，以及2019年財政年度第53周的估計影響為5000萬美元，剩餘的增長7000萬美元主要是由於對現有客户的銷售增長。

與2018財年相比，2019財年對我們其他渠道的淨銷售額增加了約3.29億美元，即34%，分別佔2019財年和2018財年總淨銷售額的約6%和9%。其他淨銷售額的增長主要是由於收購的SuperValue業務的淨銷售額為4.29億美元，以及2019年財政年度第53周的估計影響為1600萬美元，部分被1.16億美元的銷售額所抵消，原因是我們的電子商務業務導致銷售額下降，以及我們的零售業務Earth Origins在2018財政年度第四季度出售的銷售額不足。

銷售成本和毛利

我們的毛利潤從2018財年的15.228億美元增加到2019年的27.85億美元，增加了12.622億美元，增幅為82.9%。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比在2019財年降至13.02%，而2018財年為14.89%。我們2019年財政年度的毛利包括收購的SuperValue業務41周的毛利潤約12.062億美元(扣除相關的後進先出庫存費用)，以及從第53周起估計毛利潤增加2800萬美元的遺留公司業績。此外，我們的傳統公司批發業務毛利潤從2019年LIFO費用的1500萬美元下降，以及2018年會計估計收益變化產生的毛利潤2090萬美元的循環下降。其餘毛利增加6，390萬美元，反映毛利下降約10個基點，

與其他客户渠道相比，超自然渠道的增長速度更快，部分被較低的入境運費費用所抵消。

由於額外第53周的影響，總毛利增加了5840萬美元。採用後進先出庫存成本法使我們2019年的毛利潤減少了2410萬美元或11個基點。

請參閲附註1-本年度報告第II部分第8項在Form 10-K及以下歸因於United Natural Foods，Inc.的淨(虧損)收入項下的重要會計政策。有關2018財年記錄的2090萬美元毛利影響估計值變化的影響的更多信息。

營業費用

2019財年，運營支出增加了13.55.2億美元(106.3%)至26.297億美元，佔淨銷售額的12.30%，而2018年財年為12.746億美元，佔淨銷售額的12.46%。營業費用佔淨銷售額的百分比下降是由收購的SuperValue業務的混合影響、員工成本降低(包括成本協同效應的影響)和獎勵補償成本降低所致，部分被折舊和攤銷費用增加約30個基點所抵銷。由於2019財年額外第53周的影響，運營費用增加了5560萬美元。

商譽和資產減值費用

在2019年財政年度，我們記錄了29280萬美元的商譽減值費用，這反映了基於分配的淨資產的初步公允價值的初步商譽減值費用29280萬美元。2019年會計年度記錄的商譽減值費用可能會根據計量期間收購資產的估計公允價值和SuperValue收購承擔的負債的最終購買價分配而發生進一步變化。估計和假設在測量期內(自收購之日起最多一年)可能發生變化。有關更多信息，請參閲上述執行概述-商譽減值審查和附註7-本年度報告第二部分第8項中的商譽和無形資產。

在2018財政年度，公司決定關閉其總共12家Earth Origins門店中的三家非核心、業績不佳的門店。基於這一決定，加上2018財政年度上半年業績下降以及競爭壓力導致的未來前景，本公司決定應對長期資產的可恢復性進行測試，並進行商譽減值分析。確定是否需要進行商譽分析的依據是，報告單位的公允價值很可能低於其賬面值的斷言。由於這兩項分析，公司在2018年第二季度的長期資產和商譽分別記錄了340萬美元和790萬美元的總減值費用。2018年財政年度第四季度，公司出售了Earth Origins零售業務。

重組、收購和整合相關費用

2019年財務年度，重組、收購和整合相關費用為1.535億美元，主要包括7440萬美元的員工相關成本和費用，涉及遣散費、結算未付股權獎勵和福利成本、5660萬美元的其他收購和整合相關成本，以及2250萬美元與剝離零售橫幅相關的封閉式財產儲備費用。2018財政年度發生的開支主要涉及與SuperValue收購相關的500萬美元收購相關成本，以及與退出地球起源市場業務相關的480萬美元費用。

我們預計在整個2020財政年度期間，與我們的運營和行政重組相關的額外整合和重組成本，以實現持續運營的成本協同效應和供應鏈效率。此外，可能會發生與剝離零售業務有關的進一步重組成本。

營業(虧損)收入

反映了上述因素，2019年的營業收入減少了5.182億美元，營業虧損為2.91億美元，而2018財年的營業收入為2.272億美元。作為淨銷售額的百分比，2019財年的營業虧損為1.36%，而2018財年的營業收入為2.22%。營業收入減少是由於商譽和資產減損費用增加、重組、收購和整合相關費用增加、經營費用增加(包括折舊和攤銷費用增加)以及會計估計收益與去年相比的變化所致，這些變化被毛利增加部分抵銷，不包括上述會計估計的變化。

2019年會計年度的營業虧損包括3220萬美元的營業租賃租金費用和1020萬美元的折舊和攤銷費用，這些費用與非持續經營中的商店有關，但GAAP要求這些費用包括在持續經營中，因為我們預計在這些租賃下仍有主要義務。此外，持續業務運營虧損包括與零售相關的某些與零售相關的間接成本，但需要在持續業務內呈列。

其他費用合計，淨額

淨定期福利收入，不包括服務成本，反映確認福利計劃資產的預期回報超過利息成本。長期債務利息支出的增加主要是由於SuperValue收購融資推動的未償債務逐年增加。資本和直接融資租賃利息的增加主要反映與在SuperValue收購中收購的不連續業務的零售商店有關的租賃義務，但GAAP要求將費用包括在持續業務中，因為我們預計在這些租賃下仍將主要承擔責任。

我們預計未來期間的利息支出與收購SuperValue之前的期間相比將有所增加，原因是為收購SuperValue提供資金而產生的負債增加。作為收購Supervalue的結果，我們承擔了固定福利養老金和其他退休後福利義務。

(福利)所得税準備

我們持續業務的實際所得税税率在2019年和2018年分別為19.4%和22.1%。2019年財政年度的實際税率反映了基於持續經營的綜合税前虧損的税收優惠，而2018年財政年度反映了税前收入的税前支出。2018財年的實際所得税税率主要是由2170萬美元的非現金淨税收收益推動的，這與重新計量美國税制改革造成的淨遞延税負債的影響有關。對於2019年財政年度，實際所得税税率反映了降低聯邦税率的全部影響，以及與根據第162(M)節税制改革規則預計不能扣除的股票補償支付相關的税收成本，以及2019年財政年度記錄的不可扣除商譽減值費用的影響。

非持續經營收入，税後淨值

2019年的運營結果反映出淨銷售額為20.94億美元，其中我們確認了5.703億美元的毛利潤和來自非連續性業務的收入，税後淨值為6580萬美元。如上所述，非持續運營的税前收入不包括與非持續運營中的商店相關的3220萬美元的運營租賃租金費用，但GAAP要求將費用包括在持續運營中。此外，與租賃有關的商店關閉費用記錄在持續經營中。中止的業務包括1690萬美元的重組費用，主要與員工遣散費和商店關閉費用有關。此外，停止經營的毛利包括商店關閉的存貨費用。

有關這些非持續業務的更多財務信息，請參閲上面的“執行概述-剝離零售業務”一節和本年度報告第二部分第8項中的註釋19-“停止業務”(Form 10-K)。

歸因於United Natural Foods，Inc.的淨(虧損)收入

反映了以上更詳細描述的因素，我們招致了歸因於United Natural Foods，Inc.的淨損失。2019年的淨收益為2.85億美元(每攤薄普通股5.56美元)，而2018會計年度的淨收入為1.657億美元，或每股稀釋普通股3.26美元。

如本年度報告Form 10-K的附註1-重要會計政策第二部分第8項中更詳細描述的那樣，在2018財政年度期間，由於庫存採購量的增加以及由於建立供應商應付款的集中處理功能導致我們的做法發生了工作流程變化，我們的庫存採購應計金額有所增加。在2018財年第三季度，由於我們審查了確定負債不再被視為可能的金額的標準，以及審查了與2018財年庫存採購相關的歷史數據和數據，我們更改了對庫存採購應計的估計。由於這一估計變化，應付賬款減少了2090萬美元，導致2018財政年度淨收入增加1390萬美元，或每股稀釋後收益0.27美元。如果沒有會計估計的變化，我們將預期在接下來的四個季度內確認估計變化對營業收入的好處，因為預計應計額將根據我們先前的估計方法減少。

如附註13-基於股份的獎勵中更詳細描述的那樣，在2019年財政年度，我們發行了約200萬股普通股，為結算SuperValue收購的時間歸屬替換獎勵義務提供資金。我們有大約300萬股額外的股票被授權發行，並在向證券交易委員會提交的S-8表格的註冊聲明中登記發行，以滿足替換獎勵和期權發行義務。在2020財政年度，我們可能會發行額外股份，以全額為更換獎勵債務提供資金，發行股份以部分為債務提供資金，或利用手頭現金為債務提供資金。

截至2018年7月28日的財年(2018財年)與截至2017年7月29日的財年(2017財年)

淨銷售額

我們截至2018年7月28日的財年淨銷售額增長了約10.3%，即9.522億美元，從截至2017年7月29日的財年的92.7億美元增至102.3億美元。我們截至2018年7月28日和2017年7月29日結束的財年按客户類型劃分的淨銷售額如下(百萬美元)：