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證券交易委員會 |
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哥倫比亞特區華盛頓20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年的證券交易法
(修訂第2號)*
和記黃埔中國醫藥科技有限公司
(發行人名稱)
美國存托股票(每股代表五股普通股)
普通股，每股面值0.10美元
(證券類別名稱)
44842L1031
(CUSIP號碼)
施偉賢(Edith Shih)
長江中心48樓
皇后大道中2號
香港
Telephone: +852 2128 1432
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2019年9月30日
(需要提交本報表的事件日期)
如果提交人之前在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本附表，請選中以下框o。
注：紙質格式的計劃表應包括一份簽署的正本和五份計劃表副本，包括所有的證物。對於要向其發送副本的其他各方，請參閲§240.13d-7。
*？應填寫本封面的其餘部分，供報告人在本表格中就證券的主題類別進行首次提交，以及任何後續修訂，其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。
本封面其餘部分要求的信息不應被視為1934年“證券交易法”(“謝爾斯法”)第18節的目的提交的信息，或以其他方式受制於該法該節的責任，但應受制於該法的所有其他條款(不過，請參閲“註釋”)。
(1)這個CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每股代表五股普通股，每股票面價值0.10美元。本CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每股代表五股普通股，每股票面價值0.10美元(約合每股面值0.10美元)，該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票(American Depositary Shares)，每股代表五股普通股，每股票面價值0.10美元(約合每股面值0.10美元)。
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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1 |
報告人員姓名國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | |||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一消除力 | |||
|
10 |
共享分解權力 | |||
|
11 |
每名呈報人士實益擁有的合計款額 | |||
|
12 |
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票，則選中此複選框(請參閲説明)o | |||
|
13 |
按行中的金額表示的類別百分比(11) | |||
|
14 |
報告人的類型(參見説明) | |||
(1)代表332，478，770股普通股(由和記黃埔醫療保健控股有限公司持有的和記中國醫藥科技有限公司(“發行人”)的股份(普通股)，票面價值每股0.10美元。為本附表13D的目的，報告人明確否認作為一個羣體的地位。
(2)上述百分比乃根據發行人於二零一九年九月三十日向美國證券交易委員會提交的初步招股章程附錄中報告的已發行普通股總數666，786，450股計算。
2
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
|
|
1 |
報告人員姓名國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | |||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一消除力 | |||
|
10 |
共享分解權力 | |||
|
11 |
每名呈報人士實益擁有的合計款額 | |||
|
12 |
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票，則選中此複選框(請參閲説明)o | |||
|
13 |
按行中的金額表示的類別百分比(11) | |||
|
14 |
報告人的類型(參見説明) | |||
(1)代表332，478，770股普通股(由和記黃埔醫療保健控股有限公司持有的和記中國醫藥科技有限公司(“發行人”)的股份(普通股)，票面價值每股0.10美元。為本附表13D的目的，報告人明確否認作為一個羣體的地位。
(2)上述百分比乃根據發行人於二零一九年九月三十日向美國證券交易委員會提交的初步招股章程附錄中報告的已發行普通股總數666，786，450股計算。
3
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
|
|
1 |
報告人員姓名國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | |||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一消除力 | |||
|
10 |
共享分解權力 | |||
|
11 |
每名呈報人士實益擁有的合計款額 | |||
|
12 |
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票，則選中此複選框(請參閲説明)o | |||
|
13 |
按行中的金額表示的類別百分比(11) | |||
|
14 |
報告人的類型(參見説明) | |||
(1)代表332，478，770股普通股(由和記黃埔醫療保健控股有限公司持有的和記中國醫藥科技有限公司(“發行人”)的股份(普通股)，票面價值每股0.10美元。為本附表13D的目的，報告人明確否認作為一個羣體的地位。
(2)上述百分比乃根據發行人於二零一九年九月三十日向美國證券交易委員會提交的初步招股章程附錄中報告的已發行普通股總數666，786，450股計算。
4
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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|
1 |
報告人員姓名國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | |||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一消除力 | |||
|
10 |
共享分解權力 | |||
|
11 |
每名呈報人士實益擁有的合計款額 | |||
|
12 |
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票，則選中此複選框(請參閲説明)o | |||
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13 |
按行中的金額表示的類別百分比(11) | |||
|
14 |
報告人的類型(參見説明) | |||
(1)代表332，478，770股普通股(由和記黃埔醫療保健控股有限公司持有的和記中國醫藥科技有限公司(“發行人”)的股份(普通股)，票面價值每股0.10美元。為本附表13D的目的，報告人明確否認作為一個羣體的地位。
(2)上述百分比乃根據發行人於二零一九年九月三十日向美國證券交易委員會提交的初步招股章程附錄中報告的已發行普通股總數666，786，450股計算。
5
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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附表13D的本修正案第2號(本修正案)修正和補充了最初於2017年11月9日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交，並於2019年7月2日修訂的附表13D(附表13D)，該附表由和記黃埔(中國)有限公司、和記黃埔全球投資有限公司和CK和記黃埔聯合提交。附表13D是由和記黃埔(中國)有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)、和記黃埔(中國)有限公司、和記環球投資有限公司(CK Hutchison Global Investments Limited)和CK和記控股有限公司(CK Hutchison Holdings Limited)聯合提交的
此處使用的所有未在此處定義的大寫術語具有附表13D中給予這些術語的含義。
Item 4 Purpose of Transaction
第4項在其末尾插入以下內容作為補充：
根據發行人、美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限公司和JP摩根證券公司之間於2019年9月30日簽訂的某種承銷協議(“承銷協議”)，作為幾家承銷商(統稱為代表)和記黃埔作為出售股東的代表，GENERE和記黃埔同意以每則廣告17.65美元的價格向承銷商出售1，700，000張ADS(不超過1，000，000，000張廣告)；根據該協議，和記黃埔醫療服務有限公司(Hutchison Healthcare)同意以每則廣告17.65美元的價格向承銷商出售1，700，000張ADS(低於每份廣告17.65美元)，並與和記黃埔醫療股份有限公司(Hutchison Healthcare)達成協議。根據發行人在表格F-3上的註冊聲明(文件編號333-217101)，以及於2019年9月30日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄及附帶的招股説明書，在一次包銷的公開發行(發售)中。
本第4項所列信息參照承保協議(附件4.1)對其進行完整的限定。
6
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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Item 5 Interest in Securities of the Issuer
現對第5(A)和(B)項進行修正，將其全部替換為：
第5(A)和5(B)項所需的信息在每個報告人的封面頁的第7-13行中列出，並通過引用結合於此。
就呈報人士所知，附表13D附表A所列每名呈報人士的董事及行政人員中：
·“^”擁有133，237張ADS和1，800，000股普通股，合計約佔發行人普通股的0.4%。塗先生擁有就該等普通股及美國存託憑證進行表決或指示表決的唯一權力；
·“施女士擁有就該等普通股及美國存託憑證投票或指示投票的唯一權力；及
·“
上述股權百分比是根據發行人於2019年9月30日向證券交易委員會提交的初步招股説明書附錄中報告的666，786，450股已發行普通股計算的。本文報告的普通股不包括霍建寧先生(CK Hutchison Holdings Limited，CK Hutchison Global Investments Limited及Hutchison Whampaa(China)Limited)的配偶擁有個人權益的267，400股普通股。
第6項“
第6項在其末尾插入以下內容作為補充：
承銷協議
如本協議第4項所述，和記黃埔醫療保健、發行人和代表已簽訂承保協議。第4項中有關包銷協議的信息通過引用併入本第6項。
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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鎖定協議
關於第4項所述的要約，和記黃埔已同意，未經代表書面同意，在2019年9月30日後90天結束的期間內，和記黃埔將不會直接或間接提供、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式處置或轉讓發行人的ADS或普通股或任何可轉換成的證券無論其現在擁有或今後收購，或其擁有或今後獲得處置權(鎖定證券)，或根據1933年經修訂的“證券法”，對任何鎖定證券的登記行使任何權利，或提交或導致提交與此相關的任何登記聲明，或訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，全部或部分直接或間接轉讓鎖定證券所有權的經濟後果，不論用現金或其他方式。這些限制受制於某些習慣性的例外情況。
代表可酌情在通知或不通知的情況下，在任何時間全部或部分釋放符合上述鎖定協議的美國存託憑證和其他證券。
Item 7 Material to be Filed as Exhibits
a.···
(B)(包括作為附件A至附件4.1的附件A)的鎖定協議表格(包括在附件A至附件4.1的附件A中)，如附件7.1中的附件1所示，請參閲附件2，並將其作為附件A提供給客户，以供參考。
8
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CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
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附表A
附表13D的附表A現予修訂，將其全部替換為：
附表A
和記黃埔醫療控股有限公司
|
姓名和 |
|
公民權 |
|
目前主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明 |
|
加拿大人 |
|
和記黃埔醫療集團有限公司董事(2) |
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|
|
|
|
|
施偉賢(Edith Shih) |
|
英國式 |
|
和記黃埔醫療集團有限公司董事(2) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志強，西蒙 |
|
英國式 |
|
和記黃埔醫療集團有限公司董事(2) |
和記黃埔(中國)有限公司
|
姓名和 |
|
公民權 |
|
目前主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，罐頭 |
|
英國式 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
|
|
Frank John SIXT |
|
加拿大人 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林長江中心7樓 |
|
香港 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明 |
|
加拿大人 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志強，西蒙 |
|
英國式 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事總經理(3) |
CK Hutchison Global Investments Limited
|
姓名和 |
|
公民權 |
|
目前主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
李沙貴，長江中心維克多7樓 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，罐頭 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
Frank John SIXT |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
葉德全 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
施偉賢(Edith Shih) |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
張羣海 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Global Investments Limited董事(4) |
9
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
|
CK Hutchison Holdings Limited
|
姓名和 |
|
公民權 |
|
目前主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
李沙貴，長江中心維克多7樓 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited主席、執行董事兼集團聯席董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，罐頭 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼集團聯席董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
Frank John SIXT |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事、集團財務董事及副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
葉德全 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事及副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事及副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事及副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
施偉賢(Edith Shih) |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼公司祕書(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周坤志，羅蘭 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李業廣 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
樑兆漢 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
喬治·科林·馬格納斯 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周宇莫芳，蘇珊 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
郭敦理 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
鄭海泉 |
|
中國的，中國人的，漢語 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·大衞·卡多利(Michael David Kadoorie) |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李偉門，Rose |
|
中國的，中國人的，漢語 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
威廉·舒爾尼克 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
黃頌欣 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
王益明 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
威廉·埃爾金·莫卡塔 |
|
英國式 |
|
CK Hutchison Holdings Limited替任董事(5) |
附表A的註釋：
除另有説明外，每名被指名人士的營業地址均為香港皇后大道中2號長江中心48樓，如無特別註明，則每名人士的營業地址均為48樓，地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。(2)如無另行註明，則每名人士的營業地址均為香港皇后大道中2號長江中心48樓，地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。
(2)···和記醫療集團有限公司的主要業務地址是香港皇后大道中2號長江中心48樓，地址：香港皇后大道中2號長沙中心2號。(2)“和記黃埔醫療保健控股有限公司的業務為醫療保健相關投資的投資控股。
(3)···和記黃埔(中國)有限公司的主要業務地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓，地址為香港皇后大道中2號。和記黃埔(中國)有限公司的業務是投資、控股和交易。
(4)···CK Hutchison Global Investments Limited的主要業務地址是香港皇后大道中2號長江中心48樓，地址為香港皇后大道中2號長江中心(Cheung Kong Center，2 Queen s Road Central，Hong Kong，Queen s Road Central，2號)，地址是48樓的CK和記環球投資有限公司(CK Hutchison Global Investments Limited，簡稱CK Hutchison Global Investments Limited)。CK Hutchison Global Investments Limited的業務是投資控股。
(5)···CK和記控股有限公司的主要業務地址是香港皇后大道中2號長江中心48樓，地址：香港皇后大道中2號長江中心1號。(2)紐約和記黃埔控股有限公司的主要業務地址是：香港皇后大道中2號長江中心48樓，中環皇后大道中2號，中環皇后大道中2號，中環皇后大道中2號。CK Hutchison Holdings Limited的業務包括五個核心部分：港口及相關服務、零售、基礎設施、能源和電信。
10
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D/A |
|
簽名
經合理查詢後，盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2019年9月30日
|
|
和記黃埔醫療控股有限公司 | |
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依據： |
/s/Simon to |
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姓名：杜西蒙 | |
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標題：授權簽字人 | |
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|
和記黃埔(中國)有限公司 | |
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依據： |
/s/Simon to |
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姓名：杜西蒙 | |
|
|
標題：授權簽字人 | |
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|
|
|
|
|
和記黃埔環球投資有限公司 | |
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|
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|
|
依據： |
/s/伊迪絲·施(Edith Shih) |
|
|
姓名：伊迪絲·施(Edith Shih) | |
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|
標題：授權簽字人 | |
|
|
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|
|
|
CK Hutchison Holdings Limited | |
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|
依據： |
/s/伊迪絲·施(Edith Shih) |
|
|
姓名：伊迪絲·施(Edith Shih) | |
|
|
標題：授權簽字人 | |
11
展品清單
|
證物編號 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
承銷協議 |
|
7.1 |
|
鎖定協議格式(包括在附件4.1中) |
12